アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表13 G
(Rule 13d-102)
以下の規定により提出されたレポートに含まれなければならない資料
§240.13 d-1(B)，(C)および(D)とその修正案への提出
第二百四十三d-二節によると
1934年の証券取引法によると
(改訂番号：)*
OneSmart 国際教育グループ有限公司
(カード発行人の名前)
A類普通株
(証券種別名)
68276W103
(CUSIP番号)
2018年12月31日
(陳述書の提出が必要な事件日)
対応するボックスを選択して でこの計画を提出するためのルールを指定します：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第十三dの一(D)条
| * | 報告者が、本フォームにおいて証券テーマカテゴリに関する文書を初めて提出し、前の表紙で提供された開示情報を変更する可能性がある後続の修正を記入するために、本表紙の残りの部分を記入しなければならない。本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的のために提出された情報とみなされてはならず、当該法案の同節の責任に制約されてはならないが、同法の他のすべての条項の制約 を受けるべきである(ただし、付記を参照) |
| CUSIP番号68276 W 103 |
別表13 G | 1ページ目、全16ページ |
| 1 |
報告者名
ケレグループL.P. | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
デラウェア州 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用 |
5 | 独占投票権
0 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 8 | 共有処分権
926,285,677 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
926,285,677 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
は適用されない | |||||
| 11 | 9行目の金額で表される第 クラスのパーセンテージ
21.9% | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
PN.PN | |||||
| CUSIP番号68276 W 103 | 別表13 G | 2ページ目、全16ページ |
| 1 |
報告者名
ケイレイグループ管理有限公司 | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
デラウェア州 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用 |
5 | 独占投票権
0 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 8 | 共有処分権
926,285,677 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
926,285,677 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
は適用されない | |||||
| 11 | 9行目の金額で表される第 クラスのパーセンテージ
21.9% | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
OO(有限責任会社) | |||||
| CUSIP番号68276 W 103 | 別表13 G | 3ページ目、全16ページ |
| 1 |
報告者名
カイレホールディングスII GP L.L.C. | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
デラウェア州 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用 |
5 | 独占投票権
0 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 8 | 共有処分権
926,285,677 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
926,285,677 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
は適用されない | |||||
| 11 | 9行目の金額で表される第 クラスのパーセンテージ
21.9% | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
OO(有限責任会社) | |||||
| CUSIP番号68276 W 103 | 別表13 G | 4ページ、全16ページ |
| 1 |
報告者名
カイレホールディングスII L.P. | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
ケベック | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用 |
5 | 独占投票権
0 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 8 | 共有処分権
926,285,677 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
926,285,677 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
は適用されない | |||||
| 11 | 9行目の金額で表される第 クラスのパーセンテージ
21.9% | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
Oo(ケベック社会組織 指揮官) | |||||
| CUSIP番号68276 W 103 | 別表13 G | 5ページ、全16ページ |
| 1 |
報告者名
TCグループケイマン投資持株有限公司 | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用 |
5 | 独占投票権
0 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 8 | 共有処分権
926,285,677 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
926,285,677 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
は適用されない | |||||
| 11 | 9行目の金額で表される第 クラスのパーセンテージ
21.9% | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
PN.PN | |||||
| CUSIP番号68276 W 103 | 別表13 G | 6ページ、全16ページ |
| 1 |
報告者名
TCグループケイマン投資持株有限公司 | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用 |
5 | 独占投票権
0 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 8 | 共有処分権
926,285,677 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
926,285,677 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
は適用されない | |||||
| 11 | 9行目の金額で表される第 クラスのパーセンテージ
21.9% | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
PN.PN | |||||
| CUSIP番号68276 W 103 | 別表13 G | 7ページ、全16ページ |
| 1 |
報告者名
第4章，L.L.C. | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
デラウェア州 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用 |
5 | 独占投票権
0 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 8 | 共有処分権
926,285,677 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
926,285,677 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
は適用されない | |||||
| 11 | 9行目の金額で表される第 クラスのパーセンテージ
21.9% | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
OO(有限責任会社) | |||||
| CUSIP番号68276 W 103 | 別表13 G | 8ページ、全16ページ |
| 1 |
報告者名
第四章一般パートナー、L.P. | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用 |
5 | 独占投票権
0 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 8 | 共有処分権
926,285,677 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
926,285,677 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
は適用されない | |||||
| 11 | 9行目の金額で表される第 クラスのパーセンテージ
21.9% | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
PN.PN | |||||
| CUSIP番号68276 W 103 | 別表13 G | 9ページ、全16ページ |
| 1 |
報告者名
ケーレアジアパートナーIV，L.P. | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用 |
5 | 独占投票権
0 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 8 | 共有処分権
926,285,677 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
926,285,677 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
は適用されない | |||||
| 11 | 9行目の金額で表される第 クラスのパーセンテージ
21.9% | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
PN.PN | |||||
| CUSIP番号68276 W 103 | 別表13 G | 10ページ、全16ページ |
| 1 |
報告者名
奥源投資持株有限公司 | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 公民権または組織所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用 |
5 | 独占投票権
0 | ||||
| 6 | 投票権を共有する
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 8 | 共有処分権
926,285,677 | |||||
| 9 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
926,285,677 | |||||
| 10 | (9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする
は適用されない | |||||
| 11 | 9行目の金額で表される第 クラスのパーセンテージ
21.9% | |||||
| 12 | 報告タイプ： 人員
OO(ケイマン諸島免除会社) | |||||
| CUSIP番号68276 W 103 | 別表13 G | 11ページ、全16ページ |
| 第1項。 | (a) | 発行人の名前または名前： | ||
| 精鋭教育集団有限公司(The Issuer) | ||||
| (b) | 発行者の主な実行機関アドレス： | |||
| 普陀区光復西路165号 上海、人民のRepublic of China | ||||
| 第二項です。 | (a) | 提出人の名前： | ||
| 以下では、以下、それぞれ報告者と呼び、総称して報告者と呼ぶ。本声明は、以下の者を代表して提出される | ||||
| ケイレイグループ管理有限公司 | ||||
| ケレグループL.P. | ||||
| カイレホールディングスII GP L.L.C. | ||||
| カイレホールディングスII L.P. | ||||
| TCグループケイマン投資持株有限公司 | ||||
| TCグループケイマン投資持株有限公司 | ||||
| 第4章，L.L.C. | ||||
| 第四章一般パートナー、L.P. | ||||
| ケーレアジアパートナーIV，L.P. | ||||
| 奥源投資持株有限公司 | ||||
| (b) | 住所または主要業務事務所： | |||
| TC Group Cayman Investment Holdings，L.P.，TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.，CAP IV General Partner，L.P.，Carlyle Asia Partners IV，L.P.およびOrigin Investment Holdings Limitedの営業住所はC/o Walkers Corporation Limited，Cayman Corporation Center，27番病院路，George town，Grand Cayman KY 1−9008，開マン諸島である。その他の通報者の営業住所はすべて凱雷グループであり、郵便番号：20004-2505、郵便番号：20004-2505。 | ||||
| (c) | すべての調査委員の市民権は | |||
| Carlyle Group Management L.L.C.，The Carlyle Group L.P.，Carlyle Holdings II GP L.L.C.とCAP IV，L.L.C.はデラウェア州に成立した。ケイレホールディングス二世はケベック銀行の指揮官です。他のすべての調査委員たちはケイマン諸島の法律に基づいて組織された。 | ||||
| CUSIP番号68276 W 103 | 別表13 G | 12ページ、全16ページ |
| (d) | 証券種別名： | |||
| A類普通株は、1株当たり額面価値0.000001ドル(A類普通株)。 | ||||
| (e) | CUSIP番号： | |||
| 68276W103 | ||||
| 第三項です。 | ||||
| 適用されません。 | ||||
| 第四項です。 | 所有権です。 | |||
| (a-c) | ||||
| 以下の所有権情報は、発行者が2018年12月31日までのA類普通株の実益所有権 を代表し、2018年8月31日現在発行された4，220，365，545株A類普通株に基づく。 | ||||
| 報告者 | 金額 有益な 持っている |
パーセント 階級に属する： |
靴底 電源.電源 投票する． あるいは送信します 直接 投票結果： |
共有 付与された権力 投票したり投票したり 私たちを指導するのは 投票： |
靴底 住所は： |
共有 付与された権力 処置や 監督、監督 それは.. 処置する 住所は： |
||||||||||||||||||
| ケイレイグループ管理有限公司 |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| ケレグループL.P. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| カイレホールディングスII GP L.L.C. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| カイレホールディングスII L.P. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| TCグループケイマン投資持株有限公司 |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| TCグループケイマン投資持株有限公司 |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 第4章，L.L.C. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 第四章一般パートナー、L.P. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| ケーレアジアパートナーIV，L.P. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 奥源投資持株有限公司 |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
Origin Investment Holdings Limitedは926，285，677株A類普通株の記録保持者 である
凱雷グループ管理有限公司はケレグループの一般パートナーであり、ケイレグループはナスダックに上場する上場実体である。Carlyle Group L.P.はCarlyle Holdings II GP L.L.C.の管理メンバーであり、Carlyle Holdings II L.P.はCarlyle Holdings II L.P.の一般パートナーであり、Carlyle Holdings II L.P.はTC Groupケイマン投資控股有限公司の一般パートナーであり、TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.はCAP IV，L.L.C.の管理メンバーである
| CUSIP番号68276 W 103 | 別表13 G | 13ページ、全16ページ |
はCAP IV General Partner，L.P.の一般パートナーであり，後者はOrigin Investment Holdingsの大株主ケレアジアパートナーIV，L.P.の一般パートナーである。したがって，上記の各エンティティは，Origin Investment Holdings Limitedが保有するA類普通株を実益が所有していると見なすことができる
| 五番目です。 | 5%以下の所有権を持っています |
適用されません
| 第六項です。 | 他の人を代表して5%以上の所有権を持っている |
適用されません
| 第七項。 | 親会社持株会社が報告した取得証券の子会社の識別·分類 |
適用されません
| 第八項です。 | グループメンバーの識別と分類 |
適用されません
| 第九項です。 | グループ解散通知書 |
適用されません
| 第10項。 | 認証します |
適用されません
| CUSIP番号68276 W 103 | 別表13 G | 14ページ、全16ページ |
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した
日付：2019年2月12日
| ケイレグループ管理有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/Anne Frederick， 事実弁護士 | |
| 名前： | カーティス·L·ブッサー | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| ケレグループL.P. | ||
| 作者：カイレグループ管理有限会社、その一般パートナー | ||
| 差出人： | /s/Anne Frederick， 事実弁護士 | |
| 名前： | カーティス·L·ブッサー | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| カイレホールディングスII GP L.L.C. | ||
| 作者：カイレグループ、その管理メンバー | ||
| 作者：カイレグループ管理有限会社、その一般パートナー | ||
| 差出人： | /s/Anne Frederick， 事実弁護士 | |
| 名前： | カーティス·L·ブッサー | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| カイレホールディングスII L.P. | ||
| 差出人： | /s/Anne Frederick， 事実弁護士 | |
| 名前： | カーティス·L·ブッサー | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| TCグループケイマン投資ホールディングス、L.P。 | ||
| 著者：カイレホールディングスII L.P.，その一般パートナー | ||
| 差出人： | /s/Anne Frederick， 事実弁護士 | |
| 名前： | カーティス·L·ブッサー | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| CUSIP番号68276 W 103 | 別表13 G | 15ページ、全16ページ |
| TCグループケイマン投資持株有限公司 | ||
| 著者：TC Group Cayman Investment Holdings，L.P.，その一般パートナー | ||
| 著者：カイレホールディングスII L.P.，その一般パートナー | ||
| 差出人： | /s/Anne Frederick， 事実弁護士 | |
| 名前： | カーティス·L·ブッサー | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| 第4章，L.L.C. | ||
| 差出人： | /s/ノマ·クイーンツ | |
| 名前： | ノマ·クイーンツ | |
| タイトル： | 授権者 | |
| 第四章一般パートナー、L.P. | ||
| 差出人： | /s/ノマ·クイーンツ | |
| 名前： | ノマ·クイーンツ | |
| タイトル： | 授権者 | |
| ケーレアジアパートナーIV，L.P. | ||
| 作者：第四章普通パートナー、L.P.，その普通パートナー | ||
| 差出人： | /s/ノマ·クイーンツ | |
| 名前： | ノマ·クイーンツ | |
| タイトル： | 授権者 | |
| オリジナル投資持株有限公司 | ||
| 差出人： | /s/ノマ·クイーンツ | |
| 名前： | ノマ·クイーンツ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| CUSIP番号68276 W 103 | 別表13 G | 16ページ、全16ページ |
展示品リスト
| 証拠品番号： |
説明する | |
| 24 |
授権書。 | |
| 99 |
共同申告協定。 | |