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2

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3

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4

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添付ファイルA


CUSIP________


ISIN________

 

[領収書額面形式]

 

アメリカ預託証明書

 

上には

 

アメリカ預託株

 

代表者

 

普通株を払い込む

 

のです。

 

精鋭教育グループ有限公司

 

(ケイマン諸島法律による登録成立)

 

ドイツ銀行アメリカ信託会社(ここでは“預託会社”と呼ぶ)ここで証明します。金合意日(以下、略称)によれば、1株当たり米国預託株式は、金契約に基づいて受託者(金合意で署名した日がドイツ銀行香港支店(“受託者”)に保管されている1，000株に相当する。預託株式と株式の割合は、“預託協定”第4条の規定に基づいて後続改正することができる。信託機関の企業信託事務室はアメリカニューヨークのコロンブスロータリー1号にあり、郵便番号：10019。

 

(1)“預金プロトコル”。本米国預託証明書は、米国預託証明書(“領収書”)の発行の1つであり、2018年3月27日の預託協定(随時改訂された“預託協定”)に記載されている条項及び条件をすべて発行し、当社、預託者及び預託協定に基づいて随時発行される受領書の所有者及び実益所有者 が当該合意に基づいて発行した受領書の所持者及び実益所有者が合意側となることに同意し、そのすべての条項及び条件に拘束される。預金契約は、受領書所持者及び実益所有者の権利及び義務を記載し、及び受託者は、当該合意に基づいて保管されている株式及び随時当該等の株式について受領し、当該合意に基づいて保有する任意及び全ての他の証券、財産及び現金(当該等の株式、他の証券、財産及び現金をここでは“預金証券”と呼ぶ)の権利及び責任を記載する。“預金契約”の写しは、信託機関及び委託者の会社信託事務室に保管されている。

 

各所有者及び各実益所有者は、預金協定の条項及び条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書(又はその中の任意の権益)を受け入れた後、(A)預金協定及び適用される米国預託証明書条項の一方として拘束され、及び(B)委任係とみなされるべきである

その実際の受託者は、その行動を代表して、預金協定及び米国預託証明書に適用される予想される任意及びすべての行動をとることができ、適用法律を遵守するために必要ないかなる及びすべてのプログラムを採択することができ、及び受託保管者が必要又は適切であると一任する行動をとることは、預金協定及び米国預託証明書を適用する目的を達成するためである(このような行動をとることは、その必要性及び適切性の決定的な決定要因である)。

 

本領収書の表及び裏面の陳述は預金協定及び組織定款大綱及び定款細則(預金協定日に発効する)のいくつかの条文の概要であり、預金協定の詳細な条文に規定されており、これを参考にする。本プロトコルで使用するすべての大文字用語は，本プロトコルでは別に定義されていなければ，“預金プロトコル”に与えられた意味と同じ意味であるべきである.この領収書の条項と預金協定の条項に何か不一致があれば、預金協定の条項を基準とします。私たちは潜在的および実際の所有者および実益所有者が預金協定の条項を読むことを奨励する。信託機関は、既存の証券の有効性または価値についていかなる陳述や保証もしない。信託機関はすでに米国預託株式のDTCへの進出を受け入れることについて手配した。DTCを介して保有する米国預託株式のすべての実益は、DTCとDTC参加者のプログラムによって行使されなければならず、このような米国預託株式が享受すべき任意の権利を享受する権利がある。DTCで保有している米国預託株式を証明する領収書は、DTCの著名人1人の名義で登録される。米国預託株式がDTCを通して所有されている限り、または法律に別段の規定がない限り、DTC(またはその代名人)の名義で登録された受領書における実益権益の所有権は、(I)DTC(またはその代名人)または(Ii)DTC 参加者(またはその代名人)が保存している記録に表示され、このような所有権の譲渡は、このような記録によってのみ発効する。

 

(2)受領書の返送および保管済み証券の抽出。受託者の会社信託事務室では、当該受領書によって証明された米国預託証券を返送し、それに代表される預託証券を抽出し、支払係が、証券及び解約領収書に入金された費用及び課金(例えば、“預託協定”第5.9節及び第9条に記載されている)及び(Ii)当該差戻し及び引き出しに関連するすべての支払費用、税金及び/又は政府料金を抽出した後、“預託協定”の条項及び条件に適合する場合には、組織定款大綱及び定款細則，預託協定第7.10節，本章程第(22)条，及び信託証券その他の適用法律の条文によると，これにより証明された米国預託株式保有者は，その交付又はその命令の下で，このように提出された米国預託株式に代表される既存証券を交付する権利がある。保管されている証券を抽出するためには，米国預託株式(登録形式で保有している場合)の領収書を渡したり，米国預託株式を登録する方式で受託者に渡したりすることができる。

 

この目的のために交付された受領書は、受託者が要求したように、空白中に適切に裏書きしなければならない、または適切な空白譲渡文書を添付しなければならない。この要求がある場合は、その所持者は、署名され、受託者に書面命令を交付し、引下げられた既存証券を当該命令で指定された1人以上に交付するように指示し、またはその命令で指定された者の書面命令に従って、撤回された証券を当該人に交付する。したがって、受託者は、(無理に遅延してはならない)受託者の指定事務所又は株式の帳簿を介して交付するように指示しなければならない(いずれの場合も、預金契約、組織定款大綱及び定款細則の条項及び条件及び既存証券の規定又は管轄既存証券の規定及び現在又は以後有効な適用法律の制約を受けて)、上記受託者に交付された順序で指定されたbr人の書面命令に従って、当該等のADSに代表される既存証券を交付又はその書面命令に交付し、提出された証券の所有権またはそれに関連する任意の証明書または他の適切な文書と共に、またはその人またはその人のアカウントに(例えば、あるように)電子的に譲渡された証拠がある。本章程第(4)項に別段の規定があるほか、提出された受領書が証明する米国預託証明書の数が全株式でない場合は、受託者は、本条項の規定に従って適切な整数株の所有権を交付し、管財人が適宜決定しなければならない：(I)当該領収書を提出した者に発行し、新たな米国預託株式領収書を交付し、残りの断片的株式であることを証明する, または(Ii)このように返送された受領書に代表される断片的な株式を売却または手配し、得られた金((A)信託および/または信託の支部または共同経営会社の適用費用および課金および支出および(B)税項および/または政府費用を差し引く)を受領書に提出する者。任意の所有者の要求、リスク、および費用に応じて、brは、所有者のアカウントのために領収書を渡し、受託者は、受領書によって表される保管証券によって表される任意の現金または他の財産(証券を除く)、および受領書によって表される格納された証券の任意の証明書または証明書または他の適切な文書、または所有権に関連する任意の証明書または証明書または他の適切な文書を、委託者の信託会社オフィスに渡し、さらにその所有者に渡すように係に指示しなければならない。この指示は書面で又は

保有者の要求、リスク及び費用は、電報、電送又はファックスで送信される。受託者の指示を受けた後、受託者は、委託者の会社信託事務室で、その指示を得る権利のある人に、委託者に代表される預託証券に関連する任意の配当金または現金分配、または任意の配当金、分配または権利の任意の収益を売却することができ、これらの配当金、分配または権利は、その時点で受託者によって所有されている可能性がある。

 

(三)振込、分割、合併入金。“預金契約”の条項と条件が別途規定されているほか、登録処長は、受領書の譲渡をその 帳簿に登録し、受領書の所持者本人又は正式に許可された受権者が受領書を返送する場合、証明書の受領書がある場合、又はDRS/Profileに限定されないが任意の課金システムを介して発行された受領書を添付し、又は任意の課金システム(DRS/Profileを含むがこれらに限定されない)で発行された受領書である場合、登録官は、受領書の譲渡を帳簿に登録しなければならない。受託者は、適切な譲渡文書(標準業界慣例による署名保証を含む)を受け取り、ニューヨーク州、アメリカ合衆国、ケイマン諸島、および任意の他の適用司法管轄区域の法律の要求に応じて適切な印鑑を押す。“預金協定”を遵守する条項及び条件には、適用費用及びbr受託者が発生した費用の支払いが含まれており、受託者は、新たな受領書(必要があれば、登録官がその受領書にサインしてください)を署名して交付し、受領書に提出された米国預託証明書の総数と同じ米国預託証明書の総数を取得する権利を有する者又はその命令に従って当該領収書を交付する。受託者が適用される費用及び料金を支払った後に当該受領書を分割又は統合するために1枚以上の領収書を発行する際には、“預金協定”の条項及び条件に基づいて、受託者は、要求された任意の許可数の米国預託証明書のために新たな領収書を作成して交付し、返却された領収書と同じ数の米国預託証明書を証明しなければならない。

 

(4)登録，譲渡などの事前条件.署名および交付、登録、登録譲渡、分割、分割、合併、または任意の受領書の交付、任意の分配(現金または株のいずれか)の交付、または任意の預金証券の抽出の前提条件として、受託者又は委託者は、(I)株式預かり者又は提出者に、任意の税金又は他の政府料金、並びにこれに関連する任意の株式譲渡又は登録費用(株式の保管又は撤回に関連する任意の当該等の税金又は料金及び費用を含む)、並びに“預金契約”及び本領収書に規定する受託者の任意の適用される費用を支払うのに十分な金を請求することができる。(Ii)任意の署名又は任意の他の事項の身分及び真正性についてその信納を命じる証明、及び(Iii)(A)受領書及び米国預託証券の交付及び保管済み証券の抽出に関する任意の法律又は政府規定、及び(B)受託管理人又はbr}会社が“預金協定”及び適用法律の合理的な規定に適合することを遵守する。

 

受託者の譲渡帳簿が閉鎖されている間、または受託者または当社が善意のため、随時、または時々法律の任意の要求のために、一般株式の預金または特定の株式に対する預金の発行を一時停止することができる米国預託証明書、または特定の株式に対する預金の発行を停止することができる米国預託証明書、または特定の場合の受領書譲渡登録を拒否することができ、または一般に領収書譲渡登録を一時停止することができる。受領書または株式がそれに上場する任意の政府または政府機関または委員会または任意の証券取引所、または預金協定に基づく任意の条文または当社の任意の株主総会の任意の条文、または任意の他の理由に基づいて、または任意の他の理由により、いずれの場合も、この章(22)条の規定によって制限される。

 

受託者は、株式を受け取る前に米国預託証明書を発行したり、米国預託証明書を受け取って解約する前に株式を渡したりしてはならない。

 

(5)情報要求を守る.“預金協定”または本領収書には別の規定があるにもかかわらず、米国預託証明書の所持者および実益所有者は、ここで、ケイマン諸島の法律、ニューヨーク証券取引所および任意の他の株式取引所(またはそれに登録、取引または上場する株)の規則および要求、組織定款の大綱および定款細則に基づいて当社が提出した要求を遵守することに同意する。当該等の文書は，当該等の米国預託証明書所持者又は実益所有者の身分，当該等の米国預託証明書と利害関係のある任意の者の身分，当該等の権益の性質及び各種他の事項に関する資料を提供することを目的としており，当該等の者が要求を出したときに所持者であるか否か及び/又は実益所有者であるか否かにかかわらず。受託者は、そのような任意の要求を所有者に転送し、受託者によって受信されたそのような要求に対する任意のそのような応答を会社に転送するために合理的な努力をすることに同意する。

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(6)税項目、関税その他の料金に対する所持者の責任。受託者又は受託者が、任意の領収書又は任意の保管されている証券又は米国預託証明書について任意の税金又は他の政府費用を支払わなければならない場合は、当該税金又は他の政府費用は、所有者及び実益所有者が受託者に支払わなければならない。当社、受託者及び/又は委託者は、保管済み証券に関する任意の割り当てを差し引くことができ、所有者及び/又は実益所有者が任意又は全部の保管されている証券を売却し、その等の分配及び売却収益を当該等の税項(適用される利息及び罰金を含む)または課金の支払いに使用することができ、所有者及び実益所有者は、いかなる不足に対しても全ての責任を負わなければならない。受託者は、株式の保管を拒否することができ、受託者は、米国預託証明書の発行、受領書の交付、米国預託証明書の譲渡、分割または組み合わせの登録、および(この条項(22)条の規定に適合する場合)当該等の税金、費用、罰金または利息の全額支払いを受けるまで、入金された証券を抽出することができる。

 

保有者および実益所有者の預託プロトコル下での責任は，任意の譲渡領収書，受領書の差戻し，証券の引き出しや預託プロトコルの終了後も有効である.

 

所持者は，外貨を両替する際に，両替受信した金額の計算比率が，保管者が分割率を報告するために用いた小数点桁数(いずれの場合も小数点下位数が2桁以上)を超える可能性があることを知っている.受託者は、本プロトコルの下で支払われるべきまたは不足する任意の他の費用および支出を考慮することなく、変換の追加コストとして超過した金額を保持することができ、騙されてはならない。

 

(七)預金者の申立及び保証。“預金契約”に基づいて株式を保管する者は、代表とみなされ、(I)当該等の株式{br)(及びその証明書)が許可、有効発行、入金、免税及び当該人によって合法的に取得されたことを保証し、(Ii)当該等の株式に関するすべての優先購入権(及び類似)の権利(ある場合)が有効に放棄又は行使され、(Iii)当該預金を行う者が正式な許可を得たことにより、(Iv)保管されている株式にはいかなる留置権もなく、財産権負担、担保権益、押記、等を提出する。(V)保管のために提出された株式は、いかなる権利または権利も奪われておらず、(Vi)株式は、当社または他の当事者と締結された任意のロックプロトコルによって制限されないか、またはbr}株式はロックプロトコルによって制限されるが、これらのロックプロトコルは終了したか、またはプロトコルに従って適用されるロック制限が満了したか、または有効に免除されている。このような陳述と保証は、株式の入金と脱退、および米国の預託証明書の発行、ログアウト、譲渡の間に引き続き有効である。このようないかなる陳述又は保証がいかなる方法で実を失うことを保証する場合、当社及び保管人はいかなる及び必要な行動を取ってその結果を是正することを許可され、費用及び支出は株式保管人が負担する。

 

(八)証明書、証明書、その他の資料を提出する。保管のために株式を提出する者は提供されなければならず、任意の所有者および任意の実益所有者は提供を要求される可能性があり、以下の規定に適合する場合、および各所有者および実益所有者の同意があり、以下の規定に適合する場合には、時々、受託者に市民身分または居住権、納税者身分、適用されるすべての税金および/または他の政府費用、外国為替規制承認、米国預託証明書および預金証券の合法的または実益所有権を提供し、法律および預金協定を適用する条項、または管轄、既存証券又はbr受託者が必要又は適切であると考えている他の資料、又は当社が“預金契約”に基づいて受託者に提出した書面要求が合理的に要求される可能性のある他の資料。“預金協定”によれば、受託者及び登録処長(場合に応じて)は、任意の受領書の譲渡、交付又は登録を一時停止することができ、又は任意の配当金又は権利の他の分配又は収益の分配又は売却を猶予することができ、又は第(22)条の条項又は“預金協定”条項の制限を受けない範囲内で、当該等の証明又は他の資料又はその等の証明書に署名し、又は当該等の陳述及び保証を行う前に、提出されたいかなる証券も交付しない。又は当該等の他の書類又は資料は、いずれの場合も保管人及び当社を満足させる。委託者は、会社の書面の要求に応じて、時々会社にこのような証明、証明書、その他の情報の可用性を通知し、会社がすべての費用を負担しなければなりません, 会社の書面の要求に応じて、法律でこのような開示が禁止されていない限り、会社に提供またはその他の方法でその写しを提供する。各所持者および実益所有者は、当社または保管人が本項の要求に応じて提供する任意の情報を提供することに同意します。本条例では、信託銀行に責任があるとは規定されていない(I)所有者又は実益所有者が資料を提供していない場合には、当社のためにいかなる資料を取得するか、又は(Ii)所持者又は実益所有者が提供した資料の正確性を確認又は保証する。

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各所有者および実益所有者は、上述した所有者および/または実益所有者またはその代表によって提供された任意の証明、証明書、陳述、保証、資料または文書のいずれかの失実または漏れ、または上記の任意の証明、証明書、陳述、保証、資料または文書を提供できなかったために、または上記の任意の証明、証明書、陳述、保証、資料または文書を提供することができなかったため、任意の損失を招くことができるように、保管人、当社、委託者、代理人およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人および共同経営会社に賠償することに同意する。

 

所有者および実益所有者の預託契約項の下での義務は、任意の受領書譲渡、任意の受領書の差戻し、証券の引き出しまたは預託契約の終了後も有効である。

 

(9)ホスト料金。信託機関は、“預金契約”条項に基づいて提供されるサービスに対して、以下の料金を請求する権利を保持するが、米国預託証券が上場している取引所がそのような料金を徴収することを禁止している限り、現金配当金を分配する際には何の料金も徴収しないことが条件である

 

(I)米国預託証明書を発行された者又は株式配当金又はその他の無料配当に基づいて米国預託株式の分配を受けた任意の者は、配当分配、株式分割又はその他の分配(現金に変換した者を除く)を超えてはならず、費用は、“預金協定”の条項に基づいてこのように発行された米国預託証明書100部(100部未満も100部)当たり5ドルを超えてはならず、信託銀行によって決定される

 

(Ii)保管済み証券を抽出するために米国預託証明書を提出する者、またはその米国預託証明書が任意の他の理由でキャンセルまたは減少された者は、他の理由に加えて、キャンセルまたは引き出しによる現金分配を含み、費用は米国預託証明書100個当たり5ドル以下である

(3)米国預託証明書所持者100件当たり5.00ドル以下の費用を、米国預託証明書所持者(米国預託証明書所持者を含むがこれらに限定されない)に請求する

 

(4)現金権利(現金配当金を除く)および/または販売権利、証券および他の権利の収益を含む現金権利(現金配当金を除く)および/または現金収益を分配するために、米国預託証明書保持者(保有者を含むが、これらに限定されない)100ドル以下の費用を任意の米国預託証明書所持者に請求するステップと、

 

(V)権利行使のために発行された米国預託証明書100部当たり5.00ドル以下の費用を、米国預託証明書保持者(保有者を含むがこれらに限定されない)に請求すること；

 

(Vi)米国預託証明書の運営および維持コストを管理するために、米国預託証明書100個当たり5.00ドルの年会費を受け取り、この費用は、ホスト機関で設定された1つまたは複数の日付 で記録保持者に評価され、ホスト機関によって自己決定され、この方法は、これらの所有者からこれらの費用を受け取るか、または1回または複数回の現金配当金または他の現金分配から料金を差し引くことである。

 

また、所有者、実益所有者、預け入れのために株を入金した者、および入金された証券を解約して抽出するために米国預託証明書を提出した者は、以下の費用を請求される

 

(I)税金(適用される利息および罰金を含む)および他の政府料金

 

(Ii)外地登録処長に株式又は他の既存証券を登録するために時々有効な登録料について、預金及び引き出しを行う際に、それぞれ係、預かり人又は任意の代有名人の名義で株式又は他の既存証券を受託者、受託者又は任意の代理著名人に譲渡することに適用される

 

(Iii)“預金協定”に明示的に規定されている電報、電送、ファックス、電子送信および交付費用は、預金者または米国預託証明書の所有者または実益所有者によって負担される

 

(4)委託者及び/又は委託者の1つ又は複数の支店が外貨を両替する際に発生する費用及び費用

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(V)受託者が、株式、既存証券、米国預託証券、および米国預託証券に適用される外国為替規制条例およびその他の規制規定を遵守することにより発生する費用および支出；

 

(6)委託者は、中央委託者が適用された場合に現地市場で証券のために支払う任意の費用を含む、既存証券の交付に係る費用及び支出を含む

 

(Vii)委託者または委託者の1つまたは複数の支店で時々発生する可能性のある任意の追加料金、課金、コスト、または支出。

 

当社が受託者と随時書面で合意していない限り、受託者又は係の者が預金契約に基づいて支払うその他の費用及び支出は当社が負担しなければなりません。すべての費用および料金は随時および時々係が当社と合意して変更することができますが、所有者または実益所有者が支払うべき費用および料金の場合は、この章の手順(20)条に記載されているように変更することができます。

 

信託銀行は、当社および信託銀行が時々合意する可能性のある条項および条件に応じて、当社にお金を支払うことができ、および/または所有者および実益所有者から徴収された費用から得られる収入を当社と共有することができる。

 

(10)領収書のタイトル。これは、本受領書の各後続所有者が、同じ同意および同意を受け入れるか、または所有することによって、受領書(および本明細書で証明された各米国預託株式)の所有権を譲渡することができるという条件であり、受領書が正しく裏書きされているか、または適切な譲渡文書が添付されていることを前提としており、ニューヨーク州の法律によれば、そのような受領書は、認証された証券である。逆の通知があるにもかかわらず、保管人は、本領収書の所持者(すなわち、保管人の帳簿に本領収書を登録する者)を、本領収書の絶対所有者と見なすことができる。預金契約または本受領書によれば、受託者は、本受領書の任意の所有者または任意の実益所有者に対して、その所有者が帳簿に登録された本受領書保持者であるか、または実益所有者の場合、その実益所有者または実益所有者の代表が、帳簿に登録された所有者である場合を除き、いかなる義務を負わないか、または帳簿に登録された所有者である。

 

(十一)領収書の効力。本領収書は、“預金協定”に基づいていかなる利益を有してもならず、いかなる目的のためにも有効または強制的に実行されてはならない。本領収書が(Br)(I)日付が明記されていない限り、(Ii)保管者によって正式に許可された署名者の手書きまたはファクシミリ署名が署名され、(Iii)受領書登録処長に委任され、登録所長によって正式に許可された署名者が手書きまたはファクシミリで署名され、(Iv)保管人または登録所長(何者かに適用される)に保存されている帳簿内に登録され、受領書の発行および譲渡が行われる。受託者または書記官長正式許可署名人のファックス署名が印刷された領収書は、署名時に管財人または書記官長(どのような場合にかかわらず)であるかの正式な許可署名者であり、受託者に拘束力を持たなければならず、たとえ、その署名者が受領書の作成および交付前にこのような許可を受けなくなったとしても、またはその受領書を発行した日にその職を担当しなくなった場合である。

 

(12)取得可能な情報；報告；振込帳簿をチェックする。当社は、外国民間発行者に適用される定期報告要求(証券法第405条に定義されているように)を遵守し、それに応じて証監会に何らかの情報を提出しなければならない。これらの報告および文書は、米国ワシントンD.C.20549号、北F街100 F Streetに位置する委員会が維持している公共参照施設で閲覧およびコピーすることができる。ホスト機関は、任意の営業日の通常営業時間内に、会社から受信した任意の報告および通信を会社信託事務室の所有者に提供し、(A)信託機関、委託者、あるいはそのうちのいずれかの代行者が既存証券の保有者として，および(B)当社が当該等の既存証券の保有者に一般的に提供する.

 

受託者又は登録所部長(何者に適用されるかに応じて定める)は、受領書及び譲渡領収書登録簿を準備し、任意の合理的な時間に当社及び当該等の受領書保持者に閲覧を開放しなければならないが、受託者又は登録所処長の知る限り、当該等の閲覧は、当社業務以外の業務又は趣旨又は預金契約又は当該等の受領書に関連する事項以外の目的のために当該等の受領書所持者とコミュニケーションしてはならない。

 

受託者または司法常務官(場合によっては)は、必要または適切であると考えられる場合には、いつでも、または時々領収書に関連する譲渡帳簿を閉鎖することができる

本契約項の下での職責を履行するか、又は当社の合理的な書面要求の下で、いずれの場合も、本章程第(22)条の規定を遵守しなければならない。

 

信託会社のオフィスの住所はアメリカニューヨークコロンブスループ1号、郵便番号：10019です

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添付ファイルB

 

[領収書現像の形式]

いくつかの追加条文の要約

保証金契約の

 

(13)現金、株式等の配当金及び分配。受託者が、任意の預金証券の任意の現金配当金又は他の現金配当金又は他の現金割り当てを受信したことを確認する度、又は任意の株式、権利証券又は“預金協定”に規定されている他の権利に基づいて得られた収益を受信した場合には、受託者の判断(“預金協定”の条項に基づいて)に基づいて、実際に実行可能な基礎の上で外貨形式で受領された任意の金を両替する。(B)配当金、割り当て又は所得金を米国に移転可能なドルに迅速に転換又は促進し、受信した金額(信託及び/又は信託支店又は関連会社が適用する費用及び課金及び/又は信託支店又は連属会社による支出を差し引く)を、米国預託株式記録日までの登録所有者 に迅速に分配し、当該等保有者が米国預託株式記録日にそれぞれ保有する当該等保管証券を代表する米国預託証券の数に比例する。しかしながら、保管人は、1銭の端数を所有者に帰することなく、分配可能な金額のみを割り当てるべきである。このような端数の金額は、最も近い整数に切り込まれ、そのように所有権のある所有者に割り当てられなければならない。所有者と受益者は，外貨を両替する際に，両替が受け取った金額の計算比率が，預託機関が分担率を報告するための小さな数桁を超えていることを知っている.超過した金額は、本プロトコルの下で支払われるべきまたは不足する他の費用および支出を考慮することなく、変換の追加コストとして保管者によって保持することができ、詐欺を行ってはならない。もしその会社が, 受託者または委託者は、任意の預金証券の任意の現金(Br)配当金または他の現金分配から税金、関税または他の政府費用を差し引くことを要求された場合、そのような預金証券を代表する米国預託証券に保持者に割り当てられた金額は、それに応じて減少しなければならない。差し押さえられた金額は、会社、預かり人、または委託者が関連政府当局に渡さなければならない。Brの要求に応じて，会社は支払証明書を委託者に渡さなければならない.受託者は、当社又はその代理人が、適用される税務条約に基づいて受領書所有者及び実益所有者の利益を得るために必要な報告を政府機関に提出するために、当社又はその代理人に、当社が合理的に要求する可能性のあるその記録中の情報を提供しなければならない。

 

証券に入金された任意の割り当てが配当金または無料配当金を含む場合は、当社は、その株式を受託者に預託し、委託者、管理人、またはその代役有名人の名義で登録するように手配しなければならない(どのような場合によるか)。このような預金の確認を受けた後、受託者は、“信託協定”の規定に基づいて、米国預託株式記録日を作成し、br}又は(I)米国預託株式届出日に保有する米国預託証明書の数の割合に応じて、追加の米国預託証明書、追加の米国預託証明書を所持者に配布し、このような配当として受信した株式数に相当し、 は、“信託協定”に基づく条項(信託機関に適用される費用及び課金、並びにそれによって発生する費用、並びに税金及び/又は政府課金を含む。)に基づいて、または(Ii)追加の米国預託証券がそのような 配布されていない場合、法律によって許容される範囲内で、米国預託株式届出日後に発行および発行される各米国預託株式は、それに代表される信託証券によって割り当てられた追加株式における権利および利益を代表しなければならない(委託者の適用費用およびそれによって生じる支出、ならびに税金および/または政府料金を控除する)。信託機関は，断片的な米国預託証明書を交付する代替方式として，br個のこのような断片的な株式の総和に代表される株式数を売却し，預金協定に規定されている条項に従って収益を分配しなければならない.

 

(X)受託者が財産(株式を含む)の任意の分配を決定するには、受託者が納付義務のある任意の税収又は他の政府費を納付する必要がある場合、又は、(Y)会社が“預金協定”の下での義務を履行している場合、(A)米国の弁護士の意見を提供し、証券法又は他の法律に基づいて株式登録を行わなければならないと判断した場合、 を所有者に配布することができる(なお、このような登録声明は発効を宣言していない)。または(B)“預金契約”に想定される書類を速やかに交付することができない場合は、受託者は、必要かつ実行可能であると考えられる金額および方法(公開または私的販売を含む)に従って、当該財産の全部または一部(株式および引受権を含む)を処分することができ、委託者は、そのような販売のいずれかの純収益 (税金および/または政府の料金、費用および課金、およびそれによって生じる費用を差し引いた後、受託者及び/又は委託者の一人又は複数の支部又は附属会社)は、“預金協定”の条項に基づいて権利を有する所有者である。受託者は、“信託契約”の規定に従って、そのような財産の任意の未販売残高を保有および/または分配しなければならない。

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当社が預金プロトコルに記載されている条項に従って所有者に選択的な配信を提供したいという通知を直ちに受けた後、ホスト銀行は、預金プロトコルを提供するために必要なすべての文書(信託銀行が預金プロトコルによって要求される可能性のある任意の法的意見を含むがこれらに限定されない)を提供した後、この配布が合法的かつ合理的に可能であるかどうかを決定しなければならない。もしそうであれば、信託銀行は、“預金協定”を遵守する条項及び条件の下で、本協議第(14)項に基づいて米国預託株式記録日を設立し、本協定の所持者が現金又は追加の米国預託証明書で提案の割り当てを受けることを選択できるようにプログラムを確立しなければならない。持株者が現金分配を受けることを選択した場合、配当金は現金分配の状況に応じて分配されなければならない。本プロトコル所有者が追加の米国預託証明書の割り当てを受け取ることを選択した場合、割り当ては、預金プロトコルに記載されているように株式で割り当てられる。このような選択的分配が非合法または合理的に実行可能である場合、または委託者が“預金協定”に規定された好ましい文書を受信していない場合、受託者は、法的に許容される範囲内で、ケイマン諸島で行われたのと同じ決定に基づいて、(X)現金または(Y)これらの追加株式を表す追加の米国預託証明書を所有者に配布しなければならない, 預金協定に記載されている条項による。本プロトコルは、信託銀行が、米国の預託証明書ではなく、株式の方法で選択的配当金を受け取る方法を本プロトコル所有者に提供する義務があることを規定していない。本プロトコルの所有者が株式所有者と同じ条項や条件に従って選択的に を割り当てる機会を得ることは保証されない.

 

当社が既存証券権利保持者に追加株式を引受する権利を発行しようとするたびに、当社は提案発送前に少なくとも60 日に受託者に通知を出し、米国預託証明書所有者にその権利を提供したいかどうかを説明しなければならない。受託者が、当社が米国預託証明書保持者に当該等の権利を提供したいことを示す通知を直ちに受け取った後、当社は、当該権利を所持者に提供することが合法的かつ合理的で実行可能であるか否かを確認すべきである。受託者は、そのような権利を任意の所有者に提供しなければならない。前提は、会社がそのような権利を所有者に提供することを直ちに要求しなければならないことであり、委託者は、“ホストプロトコル”によって要求された文書を受信しなければならず、管理者は、そのような権利分配が合法的かつ合理的に実行可能であることを決定しなければならない。これらの条件を満たさなければ，保管者は以下のように権利を販売しなければならない.上記のすべての条件を満たす場合、信託銀行は、米国預託株式記録日を確立し、プログラム (X)を確立して、そのような権利(株式承認証または他の方法によって)および(Y)所有者がこれらの権利を行使することを可能にしなければならない(適用される費用および課金および発生した費用の支払い後, 委託者および/または委託者の1つまたは複数の支店(br}および/または政府課金)。本プロトコルまたは“預託プロトコル”のいずれの規定も、預託機関が株式(米国の預託証明書ではなく)を引受する権利を行使する方法を保有者に提供することを責めない。(I)当社が委託者に権利を提供することを直ちに要求していない場合、または会社が所有者に権利を提供しないことを要求している場合、(Ii)委託者が“預金協定”によって要求された文書を受信できなかった場合、または所有者に権利を提供することが非合法または不合理に実行可能であることを決定するか、または(Iii)提供されたいかなる権利も行使されず、失効しそうである場合、委託者は、そのような権利を売却することが合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかを決定しなければならない。合法的かつ合理的に実行可能であると考えられる場合には、適切と考えられる場所および条項(公開および/または私的販売を含む)に従って、リスクのない主要な身分で、または他の方法でそのような権利を販売することができる。売却後、受託者は、本契約の条項および“預金協定”に従って、そのような売却の収益を転換および分配しなければならない(委託者および/または委託者の1つまたは複数の部門または関連会社の適用費用および課金およびそれによって生じる費用を差し引く)。保管人が上記の条項 に従って所有者に任意の権利を提供することができない場合、または販売権利を手配することができない場合、保管人はそのような権利の失効を許可しなければならない。保管人は、(I)一般的な所有者または任意の特定の所有者にそのような権利を提供することが合法または実行可能であるかどうかを決定することができなかった場合に対して無責任である, (Ii)そのような権利の売却または行使によって引き起こされる任意の外国為替リスクまたは損失、または(Iii)権利割り当てに関連して、当社の名義で所有者の任意の資料を送付する内容。

 

本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、当社が当該権利またはそのような証券を所有者に提供し、そのような権利に代表される証券を販売するためには、登録(証券法および/または任意の他の適用法に従って)当該権利に関連する権利または証券を登録する必要がある場合がある。受託者は、当該等の権利を所持者に分配しない：(I)同項の発売に関する証券法の下で当該発売に関する登録声明が発効するまで、又は(Ii)当社が米国にいる弁護士及び当社の任意の他の適用国の弁護士の保管意見に保管意見を提供しない限り、当該等の国/地域では、権利は満足できるように受託者に配布され、所持者及び実益所有者への当該等の証券の発売及び販売は免除されるか、又は登録する必要がないことを旨とする。証券法または任意の他の適用法の規定。会社、受託者、または受託者が任意の財産(権利を含む)の分配に以下の金額を抑留または確実に抑留することを要求された場合

税収および/または他の政府料金を計上した後、保有者に割り当てられる金額は、それに応じて減少しなければならない。受託者が財産の任意の分配(株式および引受権を含む)を確定するには、受託者が差し引く義務のある任意の税金または他の政府費用を納付する必要がある場合、受託者は、そのような税金および/または費用を支払うのに必要かつ実行可能な金額および方法で、すべてまたは一部の財産(株式および引受権を含む)を処分することができる。

 

一般的な所有者、または特に任意の所有者が株式所有者と同じ条項および条件で権利を行使する機会があること、またはそのような権利を行使する機会があることは保証されない。当社は、当該等の権利を行使する責任がない場合には、買収した任意の権利又は株式又は他の証券を任意の登録声明に提出するか、又は他の任意の司法管区の適用法律に従って当該等の権利又は証券を売却することを登録する責任がない。

 

米国預託証明書所有者に発行される現金、株式又は追加株式を購入する権利以外の財産に関する通知を受けた後、信託銀行は、当社に問い合わせた後、当該財産を所持者に配布することが合法かつ合理的で実行可能であるか否かを決定しなければならない。委託者は、(I)会社がそのような配信を所持者に行うことを直ちに要求していない限り、 (Ii)受託者は、“ホスト·プロトコル”によって要求されたファイルを受信しており、(Iii)管理者は、そのような配信が合法的かつ合理的に実行可能であることを決定している。このような条件を満たした後、ホスト銀行は、受信した財産を記録保持者がそれぞれ保有する米国預託証明書の数の割合に応じて、ホスト銀行が実行可能であると考えられる方法で、米国預託株式記録日に受信した財産を記録保持者に分配して、(I)信託銀行が適用する費用及び課金及びそれによって生じる支出を受信又は控除した後、(Ii)任意の税収及び/又は政府料金を控除した後、(I)信託銀行が適用する費用及び料金を受信又は控除した後、受信した財産を記録保持者に割り当てるべきである。受託者は、そのように分配および保管された財産の全部または一部を、任意の税金(適用される利息および罰金を含む)または分配に適用される他の政府費用を支払うために、実行可能または必要と考えられる方法(公開または私的販売を含む)で処理することができる。

 

上記の条件が満たされない場合は、受託者は、その適切であると考えられる1つまたは複数の場所で、その適切であると考えられる条項 に従って、そのような財産の公開または私的販売の方法で売却または手配し、受託者が受信したそのような売却によって得られた収益(委託者および/またはその支店または付属会社の適用費用および費用、ならびに(B)税収および/または政府費用を差し引く)を、本契約および“預金協定”の条項に従って所有者に分配しなければならない。保管人がこのような財産を売ることができない場合、保管人はこのような場合に合理的で実行可能であると考えられるいかなる方法でもこのような財産を処分することができる。

 

(14)届出日の確定.任意の配信に関連する必要がある場合(現金、株式、権利または他の配信を問わず)、または任意の理由により各米国預託株式に代表される株式数が変化した場合、または管財人が株式または他の信託証券保有者の任意の会議または意見募集の通知を受ける度に、または委託者が通知または任意の他の事項が必要または便宜があると判断した場合には、管理者は、記録日(“米国預託株式記録日”)を指定しなければならない。実際に実行可能な範囲内で、どの所有者が関連割り当てを徴収する権利があるか、関連会議で投票権を行使することについて指示を出す権利があるか、または関連する同意を与えないか、または関連通知を受信するか、または他の方法で行動するか、または各米国預託株式に代表される株式の数について保有者の権利を変更するか、または任意の他の理由に基づいて、株式(例えば、適用される)について当社が定める記録日にできるだけ近い。法律の適用および本領収書および預金協定の条項および条件によると、米国預託株式記録日ニューヨーク取引終了時の記録保有者のみが、このような配布を受信し、そのような投票指示を発行する権利があり、そのような通知を受信するか、または意見を求めるか、または を他の方法で行動する権利がある。

 

(15)預け入れ証券の採決。次の文に別段の規定がある場合を除き、受託者は、預託証券保有者が議決権を有する任意の会議の通知を受けた後、又は寄託証券保有者が同意又は委託書を求める通知を受けた後、実行可能な範囲内で当該会議又は同意又は委託書を求める日を米国預託株式記録日とすることをできるだけ早く決定しなければならない。会社が書面で要求した場合は、委託者は直ちに(投票または会議日前に少なくとも30営業日前に請求を受けていない場合は、委託者はさらなる行動をとる義務がない)、費用は会社が負担し、米国の法律で禁止されていない場合には、定期的に、一般的なメール配信(または電子メールまたは当社がホスト銀行と時々書面で合意した他の方法) または受信後、できるだけ早く他の方法で米国預託株式記録日の保持者に配布する：(A)会議通知または同意または委託代表を求める；(B)所有者を説明する声明

米国預託株式届出日営業時間終了時に、任意の適用法律に適合する場合には、当該保有者の米国預託株式に代表される預託証券に関する投票権の行使を委託者に指示する権利があり(ある場合)、本預託協定、当社の組織定款大綱及び定款細則及び既存証券を管理する規定(あれば、当社は関連部分にまとめなければならない)。および(C)受託保管者への採決指示の仕方、または本条(15)条に従って指示されたと見なすことができる短い陳述については、 は、受託保管人に明示的に発行することができる(または指示を受けていなければ、本条の直下の段落に従って発行されたとみなす)指示を含み、 当社が指定した1人または複数の人に適宜依頼書を発行する。投票指示は一定数の米国預託株式に対してしか発行できず、これらの米国預託株式は整数個の預託証券を代表している。受託者が指定した方法で米国預託株式記録日に直ちにbr所有者の議決指示を受けた後、受託者は、実行可能な場合、かつ法律の許容範囲内で、当該br等の議決指示に従って、可能な限り本“預託協定”、当社の組織定款大綱及び定款細則及び信託証券の規定に従い、当該受領書により証明された米国預託株式に代表される預託証券(自ら又は委託代表)を投票又は手配しなければならない。

 

(I)受託者が、当該保有者の米国預託証券に代表される既存証券の採決方法を具体的に説明することができなかった場合、又は(Ii)受託者が当該保有者が米国預託株式記録日に当該保有者が保有している米国預託証券に代表される任意の既存証券について指示を直ちに受けなかった場合、受託者(所持者への配布の通知に別段の規定がない限り)は、当該所持者が当該等の既存証券について自社指定者に適宜依頼書を提供するように指示したとみなし、受託者は、適宜委託書を当社が指定した投票当該等の既存証券に提出した者に提出しなければならない。当社は受託者に通知した(かつ、当社は実行可能な範囲内で速やかに当該等の資料を書面で提供することに同意している：(X)当社は当該等の委託書を提供することを望んでいない場合は、当該等の指示が出されたとみなすべきではなく、当該事項について当該等の全権委託を行ってはならない。(Y)当社が知っているか、または適切に知っているか、または所有者が当社の指定者に他の方法で賛成票を投じた結果に強い反対を示すか、または(Z)当社指定者が他の方法で投票支持した結果、預金証券保有者の権利に重大な悪影響を及ぼすことになりますが、当社はその通知などによっていかなる所有者または実益所有者にも責任を負うことはありません。

 

組織規約の大綱及び組織定款細則に基づいて手を挙げて任意の決議案或いは事項について採決を行う場合、信託銀行は投票しないが、信託銀行が所持者から受け取った採決指示(又は上記で述べたものを採決指示とする)は無効となる。ホスト機関は、投票方式で任意の決議案を投票することを要求する義務はなく、投票方式での投票を要求していないため、所有者または実益所有者に対していかなる責任も負わないであろう。

 

委託者及び係は、いかなる場合においてもいかなる投票情状権を行使してもならず、委託者及び委託者は、投票して、br投票権を行使しようとしてはならない、又はADSに代表される保管済み証券の投票権を任意の方法で利用してはならない。根拠があり、当該等の所持者の書面指示に従っていない限り、br委託者に適宜委託書を当社が指定する者に書面で指示することを含む。受託者は、所持者のタイムリーな採決指示を受けていない、または(Ii)受託者は、所持者のタイムリーな採決指示を受けているが、このような採決指示は、当該所持者の米国預託証券に代表される既存証券の採決方法を具体的に説明していない場合は、本条(15)に規定する方法で採決しなければならない。本協定に他の規定が盛り込まれているか否かにかかわらず、法律、法規及び組織定款の大綱及び細則の規定の適用の下で、当社が書面で要求したように、信託銀行はすべての既存証券(米国預託株式記録日までに保有者が既存証券についての投票指示を受けたか否かにかかわらず)を代表して、株主総会の定足数を決定しなければならない。

 

所有者または実益所有者、特に任意の所有者または実益所有者が、br所有者が直ちに投票指示を委託者に返却することができるように、上述の通知を十分な時間内に受信することは保証されない。

 

それにもかかわらず、ケイマン諸島法律の適用条項を除いて、預金協定第5.3節の条項によると、係は何もしない

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いかなる指示も実行されず、任意の既存証券に投票するか、投票方法または投票効果を行う。

(十六)預金証券の変動に影響を与える。額面に任意の変化、分割、分割、ログアウト、合併、または入金された証券を任意の他の再分類する場合、または当社または当社の他の態様に関与する資産に影響を与える任意の資本再編、再編、合併、合併または販売を行う場合、受託者または委託者は、そのように入金された証券の交換、変換、置換、または他の態様で受信された任意の証券を、法律の許容される範囲内で、“預金協定”に従って入金された新しい証券とみなさなければならない。“預金協定”及び適用法の規定に適合する場合、領収書は、このような追加証券を取得する権利がある米国預託証明書を代表するものであることを証明しなければならない。又は、会社が承認した場合、及び新たに株式を預け入れる場合には、受託者は、会社が承認した場合であって、会社が要求した場合には、“預金協定”の条項及び“預金協定”で予想される満足できる書類を受領し、追加の領収書に署名及び交付することができ、又は新たな領収書を交換するための未清算領収書の提出を要求する。この受領書フォーマットを必要な修正を行った後、このような新規入金証券及び/又は会社の変更を具体的に説明する。上述したにもかかわらず、このように受信された任意の証券が合法的に一部またはすべての所有者に配布されない可能性がある場合、信託機関は、会社が承認した場合に、会社が要求し、預金契約で想定される好ましい法的文書を受信した場合に、そのような証券を公開または私的販売の方法で販売することができる, 適切であると考えられる1つまたは複数の場所およびそれが適切と思われる条項に従って作成され、当該等の売却によって得られた純額(費用および/または保管人および/またはその支部または連合会社の費用および支出を差し引く)を、当該等の証券を有する所有者の口座に振り込んで、このように割り当てられた所得金の純額を、預金合意に従って現金で徴収される割り当てのように、実際に実行可能な範囲内で分配することができる。(I)一般的な所有者または特に任意の所有者にそのような証券が合法的または実行可能であるかどうかを決定することができなかった場合、(Ii)売却に関連する任意の外国為替リスクまたは損失、または(Iii)そのような証券の購入者に対する任意の責任について、ホスト機関は一切責任を負わない。

 

(十七)免責。受託者、委託者、または会社には、“預金協定”の規定と一致しないいかなる行為も行う義務がなく、また、所有者、実益所有者または任意の第三者に任意の責任を負うべきではない(I)受託者、委託者または当社またはそのそれぞれの統制者または代理人が“預金協定”および本領収書の条項によって要求される任意の行為または事柄によって阻止または禁止された場合、または民事または刑事罰または制限を受け、またはそのような行為または事柄の実行を遅延させ、または実行しなければならない。米国、ケイマン諸島または任意の他の国の任意の現行または将来の法律または法規の任意の規定、または任意の他の政府当局、規制機関または証券取引所の任意の規定、または“組織定款および定款細則”の任意の規定、現在または未来の任意の規定、または任意の預金証券の任意の規定または管轄、または任意の天災、戦争またはその他がその制御範囲を超えている場合(国有化、収用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発及びコンピュータ障害)、(Ii)行使又は行使できなかった“預金協定”又は“定款要綱”又は“組織定款細則”に規定されている任意の適宜決定権、又はbr)信託証券の条項又は規定、(Iii)受託者、委託者又は当社又はそのそれぞれの統制者又は代理人は、法律顧問、会計士、保管のために株式を提出する任意の所有者の意見又は資料に基づいて、いかなる行動を取らないか、又はいかなる行動を取らないか。実益所有者やその許可代表者でも, または(br}任意の他の人々は、関連する意見または資料を提供する能力があると誠実に信じている；(Iv)所有者または実益所有者は、預金証券保有者に提供することから利益を得ることができないが、預金契約条項に従って米国預託株式所有者に提供される任意の割り当て、発売、権利または他の利益ではない、または(V)預金契約違反条項または他の理由による任意の特別、間接的、または懲罰的損害賠償。受託者、その制御者、その代理人(代理人を含むが、これらに限定されない)、任意の委託者および当社、その制御者および代理人は、実際に適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出されたと考えられる任意の書面通知、要求、意見、または他の文書に従って行動し、保護されなければならない。“預金協定”のどの条項も証券法の下での責任を免除する意図はない。

 

(18)思いやり基準。当社及び信託銀行及びそのそれぞれの役員、上級職員、合同会社、従業員及び代理人(代理人を含むが、これらに限定されない)は、いかなる責任も負いませんし、預金契約の下又は所有者又は実益所有者又は他の者に徴収するいかなる責任も負いません。預金協定第5.8条の規定に適合しない限り、当社及び信託銀行及びそのそれぞれの役員、高級職員、付属会社、従業員及び代理人を前提としています(ただし、これらに限定されない

代理人)は、預金協定に明確に規定されているそれぞれの義務を履行することに同意し、重大な不注意や故意の不正行為があってはならない。ホスト機関およびその役員、高度管理者、関連会社、従業員、および代理人(ただし、代理人を含むが、これらに限定されない)は、いかなる指示も実行できなかった任意のホスト証券の投票、投票方法、または投票効果については何の責任も負わない。任意の配信または行動が合法的または合理的に実行可能であるかどうかが決定されず、当社が所有者に配信された任意の情報の内容またはその任意の翻訳文の任意の不正確さ、保存された証券の権益の取得に関連する任意の投資リスク、保存された証券の有効性または価値、または米国の預託証明書、株式または保存された証券を所有することによって生じる可能性のあるいかなる税務的結果についても、ホスト機関はいかなる責任も負わない。預金協定条項に従って、任意の権利の失効を許容するか、または当社が適時にいかなる通知を発行できなかったか、または当社が法律顧問、会計士、保管のために株式を提出した任意の所有者、またはそのような提案または資料を提供する資格があると心から信じている者の意見、提案または資料に基づいて、いかなる行動をとるか、またはいかなる行動を取らないことを心から信じている。保管人およびその代理人(代理人を含むがこれらに限定されない)は、後任の保管人に対するいかなる無責任でもなく、保管人の以前の作為または不作為にかかわらず、保管人の更迭または辞任後に完全に発生する任意の事項に関連する, しかし，このような潜在的な責任が生じる問題については，保管者は保管者を担当する際に重大な不注意や故意の不正行為をして義務を果たしてはならない。

 

(十九)受託者の辞任及び免職；後任受託者の任命。信託銀行はいつでも当社に書面で辞職通知を提出し、信託銀行を辞任することができ、辞任日は早い者を基準とする：(I)当社に辞表を提出してから90日目(当社がいかなる後任信託銀行を委任していない場合、信託銀行は“信託協定”に記載された行動をとる権利がある)、または(Ii)後継信託銀行を指定して“信託契約”に規定された委任を受けるが、いかなる金額、費用、“預金契約”または当社がホスト銀行と時々書面で約束した任意の他の合意に基づいて信託銀行に不足している費用または費用は、brが辞任する前にホスト銀行に支払われなければならない。当社は、当該等の後任係を合理的な努力を尽くして委任し、受託者に“信託契約”の規定に従って書面で辞職通知を提出してから90日以内に任命に関する通知を出さなければならない。当社はいつでも書面通知で管財人を移動させることができ、通知は(I)受託者への交付後90日目に発効します(したがって、後任係が指定されていない場合は、受託者は“信託契約”で想定された行動をとる権利があります)、または(Ii)後任受託者を指定してbr}信託契約に規定されている指定を受けることができますが、任意の金額、費用、, “預金契約”または当社とホスト銀行との間で時々書面で約束された任意の他の合意に基づいて、信託銀行に不足している費用または支出は、移転前に信託銀行に支払われなければならない。当社がいつでも辞任または更迭した場合、当社は最善を尽くして後任受託者を委任しなければなりません。当該銀行又は信託会社は、ニューヨーク市マンハッタン区に事務所を設置している銀行又は信託会社でなければ、その後任受託者を委任していない場合は、本章第(21)条及び該当する“預託協定”の規定が適用されます。当社は、すべての相続人が署名し、その前身及び当社に、本協定に基づいて委任された書面を受領することを要求しなければならず、当該等の相続人受託管理人は、その前身のすべての権利、権力、責任及び義務を完全に享受し、これ以上のもの又は作為を行う必要がない。会社の書面の要求の下で、前置受託者は、(I)本契約項の下でのすべての権利及び権力(預金協定で想定されるものを除く)を当該前置受託者に署名して交付し、(Ii)信託証券のすべての権利、所有権及び利息を当該後継者に正式に譲渡、譲渡及び交付する, 及び(Iii)当該相続人に、すべての未清算領収書の所持者リスト、及び当該相続人が合理的に要求した当該等の受領書及びその所持者に関する他の資料を交付する。このような任意の後任係は、すぐにその任命通知をこのような所持者に郵送しなければならない。信託銀行が合併または合併することができる任意の会社は、任意の書類またはさらなる行為を署名または提出することなく、ホスト銀行の相続人となり、また、預金協定に逆の規定があっても、信託銀行は、預金協定の下のすべてまたは任意の権利および利益(それに関連する任意の訴訟を含む)をドイツ銀行またはその任意の支店またはドイツ銀行の直接または間接子会社または他の関連会社の任意のエンティティに譲渡または譲渡することができる。

 

(20)改訂/補足。本条(20)項の条項及び条件及び適用法律を満たす場合、本領収書及び預金協定の任意の規定は、会社と信託銀行との間の書面協定を介して、以下のいずれかの態様で修正または補足することができる

所有者または実益のすべての人の同意を得ていない場合、彼らは必要または適切だと思うかもしれない。任意の費用または課金(外国為替管理条例に関連する保管人料金、税金および/または他の政府料金、受け渡しおよび他のそのような支出を除く)、または他の方法で所有者または実益所有者の既存の任意の重大な権利を実質的に損害する場合、そのような修正または補充は、通知に関する改正または補充後30日以内に、未払い領収書に対して発効しないだろう。“預金プロトコル”または受領書フォーマットの任意の修正の通知は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、具体的な修正はその通知を無効にすることはないが、いずれの場合も、所有者および実益所有者に送信される通知は、所有者および実益所有者が修正されたテキストを検索または受信するための方法を示すべきである(すなわち、証監会からの、委託者又は会社のウェブサイト、又は管財人の要求に応じて)。双方は、(I)(A)米国預託証券が証券法に従って表F-6に登録または(B)米国預託証明書または株式を電子簿記形式でのみ売買するため、および(Ii)上記の2つの場合において、所有者が負担すべき任意の費用または課金を徴収または増加させずに合理的に必要(当社および信託銀行の同意)の任意の改訂または補充を必要とするために、所有者またはbr実益所有者のいかなる重大な権利にも重大な損害を与えないとみなされる。いかなる改正または補充が施行された場合も、所有者および実益所有者は、すべての所有者とみなされなければならない, 米国預託に関する株式の保有を継続すること、すなわち、改正または補充に関する同意および同意を示し、改訂または補充された“預金協定”の制約を受ける。いずれの場合も、いかなる修正または補足も、適用される法律の強制規定を遵守するためでなければ、所有者が受領書を渡し、そのために代表される証券を入金する権利を損害してはならない。上記の規定にもかかわらず、任意の政府機関が、そのような法律、規則または条例の遵守を保証するために、新しい法律、規則または条例を通過し、預金協定の改正または補充を要求しなければならない場合、会社および信託銀行は、そのような改正された法律、規則または条例に基づいて、預金協定および受領書を随時改正または補充することができる。この場合、“預金協定”のこのような改正または補充は、そのような改正または補足の通知を所持者に発行する前に、またはそのような法律、規則または条例を遵守するために必要な任意の他の期間内に発効することができる。

 

(21)終了.委託者は、当社の書面指示の下で、終了協定の発効前に少なくとも90日前に、終了通知を当時受け取っていないすべての受領書保持者に郵送して、預金協定を終了する前に、受託者は、“預金協定”に基づく条項及び当社と委託者が時々書面協定で締結した任意の他の合意に欠けている任意の金、費用、コスト又は支出を返済しなければならない。(I)ホスト銀行が当社に退職選択の書面通知を提出した90日後に満了した場合、または(Ii)当社は、ホスト銀行を除去する書面通知をホスト銀行に提出したが、上記のいずれの場合も、後任のホスト銀行を委任せず、本プロトコルおよび“預金プロトコル”に規定された委任を受けていない場合、ホスト銀行は、ホストプロトコルの指定日を終了する少なくとも30日前に、その時点で受信していなかったすべての受領書保持者にホストプロトコルの終了通知を郵送することができる。“預金協定”が終了した日及びその後、各所持者が所持者の領収書を提出した後、本条例第(2)条及び“預金協定”に記載されている委託者が受領書を返送した費用の支払い後、及び任意の適用される税項及び/又は政府の有料納付後、その交付又はその指示に従って交付する権利がある, この領収書に代表される証券への入金金額。いずれかの受領書が“預託協定”の終了日後も決済されていない場合、登録処長は、受領書の譲渡の登録を停止すべきであり、受託者は、その所有者への配当金の分配を一時停止し、“預託協定”に基づいてさらなる通知又はさらなる行為を行ってはならないが、受託者は、入金された証券に関連する配当金及びその他の分配を継続しなければならず、“預託協定”の規定に従って権利又は他の財産を売却し、入金された証券を引き続き交付しなければならない。“預金契約”に規定されている条件および制限に適合する場合には、これに関連する任意の配当金または他の分配、および任意の権利または他の財産を売却する純収益と共に、委託者に渡された受領書(それぞれの場合、受託者が受領書を提出する費用を控除または徴収した後、預金協定の条項及び条件、並びに任意の適用される税金及び/又は政府の料金又は評価に基づいて、所持者が負担する任意の費用)。“預金契約”の終了日から6ヶ月が満了した後のいつでも、委託者は、当時“預金協定”に従って保有していた既存証券を売却することができ、その後、このような売却された純収益を、領収書を持つbr所有者のために比例的に利益を受けるために利子の責任を負うことなく、“預金協定”に基づいて保有している他の任意の現金を1つの非独立口座に保持することができる。このような販売をした後, 保管人は“保証金契約”に規定されている領収書に関するすべての義務を解除しなければならない

及び株式、既に保管されている証券及び米国預託証明書は、当該等の得られた金の純額及びその他の現金(場合により定める)受託者が領収書を提出する費用、預金協定の条項及び条件に応じて所持者が支払う任意の支出及び任意の適用される税項及び/又は政府の課金又は評価税を計上した後)、並びに預金協定に記載されている者を除く。“預金協定”の終了後、“預金協定”に記載されていることを除いて、当社は“預金協定”の項目下のすべての義務を解除しなければならない。発効終了日まで、米国預託証明書保持者および実益所有者が“預託協定”条項に基づいて負う義務および受領書は、効力終了日後に継続して履行されなければならず、その所有者が“預託協定”条項に基づいて解約のために適用される米国預託証明書を受託者に提示し、所有者がそれぞれ本協定項のいずれかおよびすべての義務を履行している場合にのみ(ただし、これらに限定されない。有効日の終了前に関連するが、有効日の終了後に支払いおよび/または精算を要求する任意の支払いおよび/または精算義務)。

 

“預託協定”あるいは任意のアメリカ預託証明書にはいかなる規定があり、預託協定の終了と関係があり、信託機関は自社のいかなる行動も必要とせずに、独立にアメリカ預託証明書所有者に1つの方式を提供して、その米国預託証明書に代表されるすでに入金された証券を抽出し、その等の入金された証券を預託機関によって設立された無担保アメリカ預託株式計画に直接預けることができるが、それぞれの場合、当該預託機関に制限された合理的な条項と条件がある可能性がある。無担保の米国預託株式計画は，証券法の下での適用登録要求に適合し，信託機関が信託機関の適用費用と料金の支払い，および信託機関で発生した適用費用の償還を受ける。

 

(22)米国証券法を遵守する；規制コンプライアンス。本受領書又は保証金協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社又は保管者は、証券法により時々改正された“F−6登録声明を形成する一般的な指示”第I.A.(1)節で許可された場合を除いて、入金された証券の抽出又は交付を一時停止しない。

 

(23)係の特定の権利。ホスト機関、その関連会社およびその代理人は、自身が自社およびその関連会社、ならびに米国預託証明書を所有して取引する任意の種類の証券を代表することができる。信託機関は、当社、当社の任意の代理人または任意の受託者、登録員、譲渡エージェント、決済機関、または株式所有権または株式に関する取引記録に関連する他のエンティティから株式を受け取る権利の証拠に基づいて、米国預託証明書を発行することができる。

 

(24)所有権制限。所有者及び実益所有者は、米国預託株式に代表される株式数を保有しているかのように、“組織定款及び細則”又は適用されるケイマン諸島法律の株式所有権に関するいかなる制限も遵守しなければならない。当社は時々すべての人、実益所有者、および委託者にこのような所有権制限を通知しなければなりません。

 

(25)棄権する.預金協定の当事者(任意の米国預託証明書のすべての所有者および実益所有者および/または権益保持者を含む)は、法律の適用によって許容される最大限度内で、法律の適用によって許容される最大限以内に、株式または他の預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金契約または本預託証明書またはその中で予期される任意の取引を放棄するか、または本預託証明書または上記の任意の取引に違反するか(契約、侵害行為にかかわらず、一般法または任意の他の理論)。

 

(譲渡と譲渡署名行)

 

以下に署名した所有者は本を売却し、譲渡し、_に譲渡する内部受領書及びその下のすべての権利は、ここで撤回不可能に構成され、指定される_

 

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