添付ファイル99.1

OneSmart国際教育グループ有限公司
株主周年総会通知
は2022年4月28日に開催される

ケイマン諸島会社(“当社”)精鋭教育は現地時間2022年4月28日午後10時に上海市普陀区中山北路2161号にある会社本部 で株主総会(“株主周年大会”)を開催し、適切であると考えられる場合、以下の決議案を審議し、可決することを通知した

1. 一般決議案として、Li再任取締役を当社取締役に選出し、任期は1年であるが、当社の次期株主周年総会で続投する必要がある。
2.

一般決議案として、唐燕儀は再び当社取締役に当選し、任期は1年ですが、当社の次期株主周年総会で続投することができます。

3.

普通決議案として、馬勝聡は取締役を当社取締役に再任し、任期は1年であるが、当社の次期株主周年総会で続投しなければならない。

4.

一般決議案として、周夢初は当社取締役総裁に再選され、任期は1年となるが、当社の次期株主周年総会で続投しなければならない。

5.

一般決議案として、ロバート·アンジルが当社取締役総裁に再選され、任期は1年ですが、当社の次期株主周年総会で続投する必要があります。

6.

特別決議案として、当社の改訂及び改訂された5件目の組織定款大綱の改訂及び再記述を承認及び採択し、当社名を“精鋭教育”から“Meta Data Limited”(“憲章 改訂”)に変更することを含む。

7. 会議の前に適切に提案される可能性のあるすべての他の問題を処理する。

株主名簿に登録されているA類普通株またはB類普通株(総称して“普通株”)の保有者は、ニューヨーク時間2022年3月28日(“記録日時”)の収集時にのみ、株主総会または任意の可能な継続会で投票することができる。米国預託株式保有者であれば、添付依頼書の“米国預託株式保有者投票”の下での議論を参照してください

私たちはすべての普通株式保有者を株主総会に招待することを心から歓迎します。しかし、出席して投票する権利のある普通株式保有者 は、代表を指定して出席して投票する権利がある。依頼書は当社の株主である必要はありません。B類普通株式保有者 は、他のB類普通株式保有者にその代表として依頼してはならない。閣下が普通株式所有者であれば、閣下が自ら株主周年大会に出席することを期待しているか否かにかかわらず、できるだけ早く日付、署名及び同封の代表委任表を明記、明記して、閣下の代表及び株主周年大会に出席する定足数を確保してください。依頼書の形で送って、自分で年次株主総会に出席してあなたの普通株を投票することにしたら、あなたはまだそうすることができます。依頼書に規定されている手続きにより、あなたの依頼書は取り消すことができます。同封した代表委任表は上海市普陀区中山北路2161号劉薇安さん(郵便番号200333)に送付しなければなりません。株主総会やその任意の継続会開催の時間に遅れて届けてはいけません。

株主は、会社の年次報告Form 20-Fを含む、会社のウェブサイトhttp：//ir.ones mart.org/ から依頼書材料のコピーを取得することができ、またはir@ones mart.orgに要求を提出することによって取得することができる。

取締役会の命令によると
/s/Li小明
Li小明
会長兼最高経営責任者
日付：2022年3月29日

OneSmart国際教育グループ有限公司

依頼書

一般情報

ケイマン諸島の会社OneSmart国際教育グループ有限公司(“当社”)の取締役会は、2022年4月28日現地時間午後10：00またはその任意の休会または延期で開催される“br}年次株主総会(”年次株主総会“)のために代表を募集している。株主周年大会は上海普陀区中山北路2161号わが本社で開催され、郵便番号200333、郵便番号：Republic of China。

記録日、株式所有権、定足数

ニューヨーク時間2022年3月28日の終値時点で、A類普通株またはB類普通株(総称して“普通株”)の記録保持者は、株主総会で投票する権利がある。2022年3月28日まで、私たちは14，611，659，561株のA類普通株、1株当たり額面0.000001ドル、及び0株B類普通株、1株当たり額面0.000001ドルを発行した。2022年3月28日現在、約3，029，269，040株のA類普通株は米国預託株式(“ADS”)に代表されている。1人以上の普通株式所有者が、すべての発行された普通株式および発行された普通株式に添付された投票権の3分の1以上(1/3)以上であり、投票する権利があり、自ら出席するか、または被委員会代表によって出席するか、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表によって出席する場合、すべての目的について定足数である。

投票待ちの提案

1.

一般決議案として、Li再任取締役を当社取締役に選出し、任期は1年であるが、当社の次期株主周年総会で続投する必要がある。

2.

一般決議案として、唐燕儀は再び当社取締役に当選し、任期は1年ですが、当社の次期株主周年総会で続投することができます。

3.

普通決議案として、馬勝聡は取締役を当社取締役に再任し、任期は1年であるが、当社の次期株主周年総会で続投しなければならない。

4.

一般決議案として、周夢初は当社取締役総裁に再選され、任期は1年となるが、当社の次期株主周年総会で続投しなければならない。

5.

一般決議案として、ロバート·アンジルが当社取締役総裁に再選され、任期は1年ですが、当社の次期株主周年総会で続投する必要があります。

6.

特別決議案として、当社の改訂及び改訂された5件目の組織定款大綱の改訂及び再記述を承認及び採択し、当社名を“精鋭教育”から“Meta Data Limited”(“憲章 改訂”)に変更することを含む。

7. 会議の前に適切に提案される可能性のあるすべての他の問題を処理する。

取締役会は提案1-8のすべての提案に投票することを提案した。

投票と募集

1株A類普通株 は株主周年大会で採決しなければならないすべての事項について1(1)票を投票する権利があり、1株当たりB類普通株 株はすべて株主周年大会で採決しなければならない事項について20(20)票を投じる権利がある。

株主周年大会では、自身あるいは代表を委任して出席した普通株式所有者は、その普通株式所有者が保有している払込普通株に投票することができる。会議の投票に提出された決議案は投票方式で決定されなければならない。適用法律に別途規定があるほか、細則条項及び条件の規定の下で、A類普通株及びB類普通株の保有者は、株主総会で採決に提出されたすべての事項について一括投票しなければならない。自ら出席または被委員会代表が出席し、株主周年大会で投票する権利のある普通株式所有者は簡単な多数票で賛成票を投じなければならず、当社の独立監査師の委任を承認することができる。多数を計算する際には、普通株式保有者毎に獲得権を有する投票権数を考慮すべきである。

募集エージェントの費用 は我々が負担する.依頼書は、追加的な補償を必要とすることなく、当社のいくつかの役員、上級管理者、および正社員によって直接、または電話または電子メールで募集することができます。募集材料のコピーは、これらの実益所有者に転送するために、銀行、ブローカー、受託者、およびその名義で私たちの普通株式または他の人の実益を所有する米国預託証明書を所有する委託者に提供される。

普通株式保有者の投票権

個人名義で株式を登録する普通株式所有者 は自ら株主総会に出席し、インターネット或いは同封の代表委任表を作成することができ、 の日付、署名及び提出代表委任表を明記し、住所は上海市普陀区中山北路2161号劉慧蘭さんであり、住所は上海市200333号人民Republic of Chinaであり、そして株主総会或いはその任意の継続開催時間前に到着しなければならない。

委託書が普通株式保有者によって記入され、日付が明記され、署名および返送された後、委託書が撤回されない限り、それが代表する普通株は株主指示に従って株主周年総会で採決される。このような所有者が具体的な指示 を出していなければ，普通株は株主周年総会で各提案や依頼書所持者が適宜決定した他の事項について投票投票する.棄権とマネージャーが投票しなかった票は定足数があるかどうかを確認するために出席とみなされるだろう。棄権は独立監査員の任命を承認することに反対票を投じたのと同じ効果がある。仲介人の非投票は、独立監査人の任命承認に反対する投票と同じ効果を持つだろう。

提案に関する情報は，このエージェント 宣言を参照されたい.

アメリカ預託株式保有者の投票権

米国預託証券である米国ドイツ銀行信託会社は、すべての米国預託証明書所有者に本依頼書、添付された株主総会通知、米国預託証明書所有者の投票のための指導カードを郵送しようとしていることを通知した。アメリカ預託証明書記録保持者が2022年4月22日にニューヨーク市時間午前10：00前にドイツ銀行信託アメリカ会社に記入、日付を明記し、署名した投票指示カードを提出した後、ドイツ銀行信託アメリカ会社は実行可能な場合、可能な限りこのようなアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株或いは他の預金証券の金額を投票或いは手配し、このようなアメリカ預託証明書に関連するアメリカ預託証明書によって証明される。ドイツ銀行アメリカ信託会社は、これらの指示に従わない限り、投票したり、投票権を行使しようとしたりしないように通知してくれた。我々のすべての米国預託証明書に代表されるすべてのA類普通株の記録保持者として、ドイツ銀行信託アメリカ会社のみが株主総会でこのA類普通株を投票することができる。

添付された投票指示カードが署名されているが、投票指示が投票方式を指定していない場合、ドイツ銀行米国信託会社は、投票指示に記載されている項目に賛成票を投じる。

依頼書の再生可能性

本招待書に基づいて作成された任意の依頼書は、依頼書を作成した者が使用前の任意の時間に取り消すことができ、方法は、書面撤回通知または正式に署名された依頼書を提出し、より後の日付を明記すること、または普通株を持っている場合には、自ら会議に出席して投票することができる。もしあなたが私たちの普通株を持っている場合は、精鋭教育に撤回通知を提出しなければなりません。もしあなたが私たちA種類の普通株を代表するアメリカ預託証明書を持っている場合は、ドイツ銀行アメリカ信託会社に書面通知を提出しなければなりません。

株主への年次報告書

当社は当社のサイトを介して株主にその年次報告書を提供します。2020年8月31日までの年次報告(“2020年年次報告”)が米国証券取引委員会に提出された。当社はこのような報告書の紙の写しを会社の米国預託証明書の記録保持者と実益所有者全員に郵送することによる巨額の費用を避けるためにこれを採用している。当社のウェブサイトhttp：//ir.ones mart.org/の“財務”部分の“年次報告”というタイトルにアクセスすることで、2020年の年間報告を取得することができます。もしあなたが会社が2020年に発行した紙や電子メールのコピーを受け取りたいなら、あなたは請求しなければならない。コピーを請求するのは無料です。あなたのbr}コピー要求を会社の投資家関係部に送ってください。電子メールアドレスはir@ones mart.orgです。

推奨1から7

役員を改選する

役員選挙

下記の著名人(“取締役が有名人に選ばれた”)はすでに指名及び企業管理委員会に指名され、当社の取締役会の許可を得て当社取締役の再任に立候補した。その許可が保持されていない限り、代理人は、著名人として指定された以下の再選に賛成票を投じるだろう。現在のところ不明ないかなる理由でも，誰も取締役を務めることができない場合，もう1人の指名される可能性のある人はエージェントが適宜投票して選択する.

閣下が別途説明しない限り、添付表に署名された委任状で代表される株式は、どの世代の有名人も利用できない限り、各世代の有名人を投票で選択し、この場合、当該株式は、取締役会が指定した代替世代の有名人を投票で選択する。

役員指名者

取締役会が推薦した取締役指名リストは以下の通り

名前.名前 年ごろ 会社でのポスト
Li小明 39 CEO兼最高経営責任者
馬勝聡 48 取締役執行総裁兼首席運営官
炎益湯 38 独立役員
周夢初博士 58 独立役員
ロバート·アンジル博士 60 独立役員

会社役員と被指名者に関する情報

Li暁明さん、 現在39歳で、2019年12月から河南盛龍文化伝播有限公司の最高経営責任者を務めている。2016年12月から2019年5月まで、深セン市アラジン科学技術発展有限公司の首席技術官を務めた。Mr.Liは河南農業大学所属企業河南大飼料科学技術有限公司で教授を務め、教育研究部に教え、現代教育と新教育技術体系の発展と方向を積極的に研究している。Mr.Liは河南財経政法大学，中国，ソフトウェア工学学士号を卒業し，ITと教育を主宰している。

馬勝聡さん 2017年3月から2021年3月まで、愛爾医療投資集団有限公司の副会長を務めた。2016年10月から2021年3月にかけて、エール健康保険株式会社の社長を務めた。2014年10月から2017年3月まで、馬さん氏は安邦保険グループ技術委員会のメンバーであり、コミュニティ金融業務部の総経理でもあった。馬さんは、2010年10月から2014年10月まで、百人寿山東銀行保険事業部副総経理を務めた。馬さんは、北京工商大学工業·外国貿易学士号、香港公開大学工商管理修士号、北京大学国家発展研究院工商管理修士号を取得している。

唐燕儀さん2010年12月から上海嘉安会計士事務所でプロジェクトマネージャーを務めている。2007年1月から2010年11月まで、ビマウェイ華珍会計士事務所でマネージャーアシスタントを務めた。唐さんはそれぞれ上海大学、中国とシドニー科学技術大学で経済学と商学学士号を取得した。唐さんは中国公認会計士協会中国の公認会計士であり、アメリカテキサス州公認会計士協会の公認会計士でもある。

周夢初博士ヘレンとジョン·C·ハートマン学院電気·コンピュータ工学の特任教授だった。2013年からニュージャージー工科大学(NJIT)で電気·コンピュータ工学専攻を専攻。彼は電気電子エンジニア学会(IEEE)院士、国際自動制御連合会(IFAC)院士、アメリカ科学促進会(AAAS)院士と中国自動化学会(CAA)院士である。周はIEEE/Wleyシステム科学と工程叢書の創設編集長とIEEE/CAA自動化学報の編集長である。2015年には，離散事件システムのPETRIネットワーク理論と応用分野への基本的な貢献を表彰するためにIEEE Systems，Man，and Cybernetics SocietyからNorbert Wiener賞を受賞し，2010年のフランクリン·V·テイラー記念賞最優秀論文賞も授与された。1990年、周博士はレンスラー工科大学でコンピュータとシステム工学の博士号を取得した。1983年に南京理工大学制御工学学士号を取得した後、1986年に北京理工大学で自動制御修士号を取得した。

ロバート·アンジル博士 はヘルスケア人工知能，予測分析，時間医学，データ科学の専門家である。2019年5月以来、彼は応用データ科学会社、データ科学会社LLCと公衆衛生プロバイダCoMorbusの責任者と創業者である。アンジル博士はユタ大学心血管遺伝学分部のデータ科学者であり、2014年から2018年まで、すべてのデータ科学活動に支持を提供した。アンジル博士は2009年から2014年まで塩湖コミュニティ学院のアルバイト教員を務め、そこでコンピュータ科学に関する授業を教授した。アンジル博士はユタ大学で生物医学情報学博士号と工業工学学士号を取得しました。

投票と取締役会の提案が必要です

定足数があれば、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、株主周年大会で投票する権利のある普通株式保有者が簡単多数の賛成票ですべての取締役が有名人を獲得することを選ばなければならない。

取締役会は提案1から5への投票を提案し，提案1から5で述べたように，すべての被指名者を再選挙して取締役会に入ることを提案している

アドバイス6

憲章改正案

憲章改正案

当社取締役会はすでに決議を採択し、株主が定款修正案の提出を承認し、提案し、当社の会社名を“Meta Data Limited”に変更した。憲章改正案の表は付録Aとして本文書に添付されている。以下の憲章改正案の記述は“憲章改正案”に準ずる。

上記の変更を実施する憲章改正案は、株主の承認を得た場合にのみ、ケイマン諸島会社登録所に提出される。

定款改正案は、株主が定款改正案を承認した直後に提出される当社定款細則改正証明書を提出した後に発効します。

定款改正案が施行された後、株主は引き続き当社A類普通株を代表する既存株を保有しなければならない。株主は新しい名前で新しい株と交換することを要求されません。 株主はいかなる株も廃棄すべきではなく、当社の譲渡代理にいかなる株も渡すべきではありません。

投票と取締役会の提案が必要です

定足数があれば、自ら出席または被委員会代表が出席し、株主周年大会で投票する権利のある普通株式保有者は簡単な多数票で賛成票を投じなければならず、定款改正案を通過することができる。

取締役会は、提案6に記載した定款改正案を承認して可決することを提案6に賛成することを提案する

付録A

会社法(2022年改正)

ケイマン諸島の

株式有限会社

6回目の改訂と再記述

定款の大綱を組織する

のです。

メタデータ有限会社

(2022年3月25日採択の特別決議により採択)

会社法(2022年改正)

ケイマン諸島の

株式有限会社

6回目の改訂と再記述

定款の大綱を組織する

のです。

メタデータ有限会社

(2022年3月25日採択の特別決議により採択)

1 当社の名前はMeta Data Limitedです。

2 当社の登録事務所は、ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号メープル企業サービス有限公司の事務所や、取締役が時々特定するケイマン諸島内の他の場所に設置される可能性があります。

3 当社の設立の趣旨は制限されず、当社には会社法又はケイマン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる趣旨も全権及び授権される。

4 当社は会社法で規定されているいかなる会社の利益問題も考慮することなく、完全な行為能力を有する自然人のすべての機能を行使することができ、完全に行使することができるべきである。

5 当社はケイマン諸島以外で当社が経営している業務を促進するためでなければ、ケイマン諸島でいかなる人、商号、会社とも貿易を行いません。しかし、本条は、当社がケイマン諸島で契約を締結し、ケイマン諸島でケイマン諸島以外で業務を経営するために必要なすべての権力を行使することを阻止すると解釈することはできません。

6 各株主の責任は、当該株主が保有している株式が未払いの金額(あれば)に限られる。

7 当社の法定株式は50，000.00ドルであり，50，000，000，000株の株式に分類され，(I)37，703，157，984株1株当たり額面0.000001ドルのA類普通株，(Ii)2，296，842，016株1株当たり額面0.000001ドルのB類普通株，および(Iii)10，000，000，000株1株当たり額面0.000001ドルのB類普通株は，取締役会定款細則第9条に基づいて決定される。会社法及び会社細則の規定の下で、当社は、その任意の株式を償還又は購入する権利があり、その法定株式を増加又は減少させ、上記株式又は任意の当該株式を細分化又は合併し、その全部又は任意の部分株式を発行する権利があり、いかなる優先、優先権、特別権利又はその他の権利が付随しているか否かにかかわらず、又は任意の権利の延期又は任意の条件又は制限によって制限されているので、発行条件が別途明確に規定されていない限り、毎回発行される株式(普通株、優先株又は他の株であると宣言される)は、本会社が上述した権力規程によって制限される。

8 当社は会社法に掲載されている権力を有しており、ケイマン諸島での登録を撤回し、他の司法管轄区域に登録を継続することができる。

9 本組織規約スキーマで定義されていない大文字用語は，当社の組織規約細則で与えられているものと同じ意味を持つ.

“会社法(2020年改正)”

ケイマン諸島の

株式有限会社

6回目の改訂と再記述

“会社規約”

のです。

メタデータ有限会社

(2022年3月25日採択の特別決議により採択)

表A

会社法付表1表‘A’ に記載または組み入れられた規定は当社には適用されず、以下の定款は当社の定款 を構成しなければならない。

意味.意味

1.これらの条項のうち、以下で定義される用語は、主題または文脈に抵触しないように、それらに付与される意味を有する

“ADS” A類普通株を代表する米国預託株式のこと
“共同経営会社” ある人の場合、1つまたは複数の中間者によってその人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御または共同で制御される任意の他の人、および(I)自然人の場合、その人の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、義母、義理の父、義理の兄、兄嫁、前述のいずれかの人の利益のために設立された信託、および上記のいずれかの人が所有する会社、共同体、または任意の他のエンティティを含むが、これらに限定されない。および(Ii)エンティティの場合、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御される、エンティティによって制御される、またはそれと共同で制御される共同体、会社または任意の他のエンティティ、または任意の自然人が含まれるべきである。“制御”という言葉は、会社、提携企業、または他のエンティティの50%(50%)を超える投票権を直接または間接的に所有する株式(会社の場合、事故が発生しただけでこのような権力を有する証券を含まない)、またはその会社、提携企業または他のエンティティの取締役会または同等の決定機関の管理層または過半数のメンバーを選挙する権利を制御する権利がある所有権を意味する
“文章” 当社の定款を時々改訂または代替すること
“取締役会” そのときの会社役員または取締役会または委員会を構成する取締役(どのような場合によるか)をいう
“議長” 取締役会の議長を指す
“クラス”または“クラス” 当社が時々発行する任意の種類または複数の株式を指す
“A類普通株” 当社の株式のうち額面0.000001ドルの普通株を指し、A類普通株に指定され、本定款細則で規定されている権利を有している

“B類普通株” 当社の株式のうち額面0.000001ドルの普通株を指し、B類普通株に指定され、本定款の細則で規定されている権利を有している
“手数料” アメリカ合衆国証券取引委員会またはその際に証券法を管理する任意の他の連邦機関をいう
“会社” ケイマン諸島免除会社Meta Data Limitedのことです
“会社法” ケイマン諸島の“会社法”(2022年改正本)とその任意の法定改正または再公布を指す
“会社のサイト” 会社の主要な会社/投資家関係ウェブサイトを指し、その住所またはドメイン名は、会社が証監会に提出した米国預託証明書の最初の公開に関連する任意の登録声明に開示されているか、または他の方法で株主に通知されている
“指定証券取引所” 米国で上場して任意の株式と米国預託証明書を取引する証券取引所を指す
“証券取引所規則の指定” 任意の株式または米国預託証明書が元または指定された証券取引所に上場し続けるために時々改訂される関連規則、規則および規則を意味する
“電子化” “電子取引法”およびその当時有効な任意の修正案または再制定された法律がそれに与える意味を有し、それに組み込まれているか、または置換されている他のすべての法律を含む
“電子通信” 電子的に当社のウェブサイトに掲示し、任意の番号、アドレスまたはインターネットサイトまたは他の取締役会によって3分の2以上の投票数で決定および承認された電子交付方法を指す
“電子取引法” ケイマン諸島の電子取引法(2003年改正)及びその任意の法定改正案又は再公布を意味する
“電子記録” “電子取引法”およびその当時有効な任意の修正案または再制定された法律がそれに与える意味を有し、それに組み込まれているか、または置換されている他のすべての法律を含む
“組織覚書” 時々改正または代替される会社の組織規則の大綱を指す
“普通決議”

決議案のことです

(A)本定款の細則に従って行われる当社の株主総会において、投票権のある株主が自ら投票するか、又は代表の委任が許可されている場合は、代表が投票し、所属法団の場合は、その妥当な代表投票により、簡単な多数票で可決する。又は

(B)会社の株主総会で議決する権利のあるすべての株主が、1人以上の株主によって署名された文書内で書面で承認され、このように採択された決議の発効日が文書の署名日であるか、またはそのような文書が1部以上である場合、最終文書の署名日である
“普通株” クラスA普通株式またはクラスB普通株式を意味する

“支払い済み” 入金されたものを含めて、十分に発行された任意の株式の額面を指す
“人” 任意の自然人、商号、会社、共同経営企業、共同企業、会社、社団または他のエンティティ(単独の法人資格を有するか否かにかかわらず)またはそのいずれかを意味し、文脈に依存する
“登録簿” 会社法に基づいて保存されている会社員名簿をいう
“登録事務所” 会社法に規定されている会社登録事務所をいう
“封印” 会社の法団印(採用されている場合)を指し、そのいかなる伝達物も含む
“秘書” 董事委員会が当社の秘書のいかなる職責を履行するかを任命する者のこと
“証券法” 1933年に改正された“アメリカ合衆国証券法”、または任意の類似の連邦法規とその下の委員会規則と条例を指し、これらはすべて当時有効でなければならない
“共有” 会社の株の中の株式のことです。“株式”を言及するすべては、任意またはすべてのカテゴリの株式とみなされ、文脈の必要に応じて決定される。疑問を生じないために、本規約では、“株式”という言葉は株式の一部を含むべきである
“株主”または“メンバー” 登録簿に一株以上の所有者として登録されている人のこと
“共有高度アカウント” 本規約及び会社法に基づいて設立された株式割増口座をいう
“署名済み” 機械的手段または電子記号またはプログラムで電子通信に付加されるか、または電子通信ロジックに関連し、電子通信に署名しようとする人によって実行または使用される署名または署名の表示を有する手段と；
“特別決議”

会社が会社法に基づいて採択した特別決議、すなわち：

(A)当社の株主総会では、3分の2以上の投票数で可決され、当該株主は、自ら投票する権利があるか、又は代表の委任を許容する場合には、その適切な権限を有する代表によって投票され、当該総会は、当該決議を特別決議として提出する旨の通知を行うことが妥当であることを示す

(B)当社の株主総会で議決する権利のあるすべての株主が、1人以上の株主によって署名された1つ以上の文書において書面で承認され、このように採択された特別決議の発効日は、文書またはそのような文書の最後の署名された日である

“国庫株” 会社法に基づいて会社名で保有する在庫株のこと
“アメリカ” アメリカ合衆国、その領土、その財産と、それによって管轄されているすべての地域を指す。

2.これらの文章では、文脈に別の要求がない限り、：

(a)単数を表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様である

(b)男性のみを指す言葉は、女性および文脈が必要となる可能性のある誰かを含むべきである

(c)“できる”という言葉は許可と解釈されるべきであり、“すべき”という言葉は命令として解釈されるべきである

(d)1ドル以上(またはドル)と1セントまたはセントといえば、アメリカ合衆国のドルとセントを意味する

(e)法定成文規則に言及するには、その際に有効な成文規則の任意の修正または再制定に言及することを含むべきである

(f)取締役の任意の決定への言及は、取締役がその唯一かつ絶対的な情動権で下した決定と解釈され、一般的または任意の特定の場合に適用されるべきである

(g)“書面”への言及は、任意の形態の印刷、平版印刷、電子メール、ファクシミリ、写真または電気通信、または電子記録の形態または部分的に電子記録の形態または部分的に電子記録の形態で表されることを含む、任意の形態の印刷、平版印刷、電子メール、ファクシミリ、写真または電気的送信を含む書面または任意の複製可能な書面で表されるものとして解釈されるべきである

(h)条項の下で送達される任意の要件は、電子記録または電子通信の形態で送達することを含む

(i)条項の実行または署名に関する任意の要求は、条項自体の実行を含めて、電子取引法によって定義された電子署名の形態で満たすことができる

(j)電子取引法第8条及び第19条第3項は適用されない。

3.前の2つの規定を除いて、“会社法”によって定義された任意の言葉は、主題または文脈に抵触しないように、これらの条項において同じ意味を有する。

初歩的な準備

4.当社の業務は役員が適切だと思うように行うことができます。

5.登録事務所は役員が時々決めたケイマン諸島の住所に位置しなければならない。また、当社は、取締役が時々決定する可能性のある場所に、当該等の他の事務所、営業場所及び機関を設置及び維持することができる。

6.当社の設立及び株式の引受及び発行に関する支出は当社が支払わなければなりません。この等の支出は取締役が決めた期間内に償却することができ、支払われた金は取締役が査定した当社の勘定中の収入及び/又は資本で支払わなければならない。

7.取締役は、取締役が時々決定した場所に株主名簿を登録又は手配しなければならない。当該等の決定がなければ、株主名簿は登録事務所に保管しなければならない。

株式.株

8.本定款細則の規定の下で、当時発行されていなかったすべての株式は取締役がコントロールすべきであり、取締役はその絶対的な情動権を行使し、株主の承認を受けていない場合には、当社を促進することができる

(a)株式(優先株を含むがこれらに限定されない)の発行、配布、および処置(証明書形式または非証明書形式のいずれであっても)、彼らが時々決定する可能性のある条項および権利、ならびに彼らが時々決定する制限を受けた方法で発行、配布、および処置する

(b)株式または他の証券に付与される権利は、必要または適切と考えられる1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで発行され、株式または証券に付随する名称、権力、優先権、特権および他の権利を決定し、配当権、投票権、変換権、償還条項および清算優先権を含み、任意またはすべての権利は、当時発行されたおよび流通株に関連する権利、優先権、特権および権利よりも大きい可能性があり、時間および条項は適切であると考えられる

(c)株式に関するオプションを付与し、それについて株式承認証又は類似ツールを発行する。

9.取締役は株式を任意の数のカテゴリに分割することを許可することができ、異なるカテゴリは許可され、設定および指定されなければならず(または場合によって再指定される)、異なるカテゴリ間の相対的な権利(投票権、配当および償還権を含むがこれらに限定されない)、制限、特典、特権および支払い責任(例えば) は、取締役または特別決議案によって決定されることができる。取締役は、適切であると考えられる時間および条項に従って、適切と考えられる優先または他の権利に従って株式を発行することができ、これらの優先権または他の権利は、普通株式よりも全てまたは任意の権利である可能性がある。第17条の規定にもかかわらず、取締役は、brのメンバーの承認を必要とすることなく、当社の法定株式(許可されているが発行されていない普通株を除く)において常にシリーズ優先株を発行することができるが、このようなシリーズ優先株を発行する前に、取締役は、このような一連の優先株の条項および権利を決議によって決定しなければならない

(a)この系列の名称、当該系列を構成する優先株の数、および額面とは異なる引受価格；

(b)法律で規定されている任意の議決権に加えて、このシリーズの優先株が議決権を有するべきかどうかは、そうであれば、このような議決権の条項を説明し、これらの条項は一般的であってもよく、限られていてもよい

(c)一連の配当金について支払うべき配当金(ある場合)、任意の配当金が累積配当であるべきかどうか、例えば累積配当金であるべきかどうか、等配当金を支払うべき条件および日付、およびこれらの配当金と任意の他のカテゴリ株式または任意の他の株式系列の対応配当との間の優先順位または関係；

(d)このシリーズの優先株は当社が償還する必要があるかどうか、もしそうであれば、償還の時間、価格及びその他の条件

(e)一連の優先株には、会社の清算時に株主に割り当て可能な資産の任意の部分を得る権利があるかどうか、ある場合、清算優先権の条項、および清算優先権と任意の他のカテゴリ株式または任意の他の株式系列の所有者の権利との関係；

(f)このシリーズの優先株は退職又は債務返済基金の運営に制限されなければならないかどうか、もしそうであれば、どのような退職又は債務返済基金は、退職又は他の会社の用途の範囲及び方法、及びその運営に関連する条項及び規定のために、このシリーズの優先株の購入又は償還に適用されるかどうか

(g)このシリーズの優先株は、任意の他のカテゴリの株式または任意の他の優先株系列または任意の他の証券、例えば、変換可能または交換可能な、価格または価格または変換または交換の比率および調整方法(例えば、ある)、および任意の他の変換または交換の条項および条件に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか；

(h)当社が既存のbr株または任意の他のカテゴリの株式または任意の他の系列の優先株を購入、償還または他の方法で買収する場合、そのような系列の優先株がまだ発行されていない場合の有効な制限および制限(ある場合)

(i)当社が債務を発生するか、または任意の追加株式を発行する場合の条件または制限(ある場合)、このシリーズまたは任意の他のカテゴリ株式または任意の他の優先株シリーズの追加株式を含む；および

(j)任意の他の権力、選好、および相対、参加、選択、および他の特別な権利、ならびに任意の制限、制限および制限 ；

この目的のために、取締役は、当時発行されていなかった株式のために適切な数の株式を予約することができる。会社は無記名に株式を発行してはならない.

10.法律の許可の範囲内で、当社は、絶対的または条件的であっても、任意の株式の引受または同意の代償として、任意の者に手数料を支払うことができる。この手数料は、現金または完全または部分的に十分に入金された株式を支払うことによって、または一部を別の方法で支払うことができる。当社はどの株式発行についても合法的なブローカー手数料を支払うことができます。

11.取締役は、任意の株式申請を受け入れることを拒否することができ、任意の理由または理由なく、すべてまたは一部の申請 を受け入れることができる。

A類普通株とB類普通株

12.A類普通株とB類普通株の保有者は、常に株主が提出した採決のすべての決議案について1つのカテゴリとして投票しなければならない。A類普通株の保有者に権利を持たせるには、当社の株主総会で採決されたすべての事項 に1(1)票を投入する権利があり、1株当たりB類普通株保有者は当社の株主総会で採決されたすべての事項に20(20) 票を投じる権利がある。

13.B類普通株保有者の選択権により、1株当たりB類普通株は随時1(1)株A類普通株に変換することができる。B類普通株式保有者が指定数のB類普通株をA類普通株に変換することを選択した場合、株式交換権利を行使するために、 社に書面通知を出さなければならない。いずれの場合も、A類普通株はB類普通株に変換してはならない。B類普通株式については、自動的にA類普通株式として再指定し、B類普通株式所有者が行動を起こすことなく、当該株式等を代表する株式が当社又はその譲渡代理店に提出されているか否かにかかわらず、いつでも、さん及びその連属会社の合計で当社の株式の5%未満(5%)を保有している場合は、その後、B類普通株式を発行してはならない。

14.本定款の細則に基づいてB類普通株をA類普通株に変換し、各関連B類普通株をA類普通株に再指定する方式で完成する必要がある。株主名簿にB類普通株についてA類普通株として再指定された後，その等株式交換はただちに発効する に記入する.

15.Bクラス普通株が株主でない連合会社の任意の者に売却、譲渡、譲渡または処分されると、または任意のBクラス普通株の最終実益所有権を、その株式の登録株主ではない連合会社のいずれかに変更すると、Bクラス普通株は自動的に、直ちにAクラス普通株に変換される。疑問を生じないために、(I)売却、譲渡、譲渡又は処分は、会社がその登録簿に登録した後、発効する。及び(Ii)任意のB類普通株について任意の質権、押記、財産権負担又は他の第三者権利を設定して所有者の契約又は法的責任を保証することは、売却、譲渡、譲渡又は処分とみなされてはならない。及び のいずれかの当該質権、押記、財産権負担又は他の第三者権利が強制的に実行され、第3者がB類普通株に関する法定所有権を保有しない限り、この場合、すべての関連するB類普通株は自動的に同じ数のA類普通株に変換される。本条第15条の場合、利益所有権は、1934年に改正された“米国証券取引法”規則13 d-3に規定されている意味を有しなければならない。

16.第十二条から第十六条までに規定する議決権及び転換権を除いて、A類普通株式及びB類普通株平価通行証そして、同じ権利、優先オプション、 特権、および制限を有するべきである。

権利の修正

17.当社の株式が異なるカテゴリに分類されるたびに、いずれかのカテゴリに付随する権利は、任意のカテゴリがそのときに付随する任意の 権利又は制限の規定の下で、そのカテゴリの発行済み株式の3分の2を保有する 所有者の書面同意又は当該カテゴリ株式所有者が別の会議で可決した特別決議案の承認の下でのみ、重大な不利な変更を行うことができる。本定款細則における当社の株主総会又は総会議事手順に関するすべての規定は、当該等の個別会議毎に適用されなければならない必要な融通をする適用されるが、必要な定足数は、brカテゴリの発行済み株式額面または額面の少なくとも3分の1を保有または被委員代表が保有するbr名またはそれ以上の者(ただし、当該等所有者の任意の継続会で上記定義の定足数に達していなければ、出席する株主は定足数を構成する)であり、そのカテゴリ株式に関連する任意の権利または制限によって制限され、当該カテゴリの各株主は投票投票時にその保有する各カテゴリ株式について1票を投票する権利がある。本規約の細則については、取締役がそのようなカテゴリまたは任意の2つ以上のカテゴリが同じ方法で考慮中の提案によって影響を受けると考えられる場合、すべてのカテゴリまたは任意の2つ以上のカテゴリを1つのカテゴリと見なすことができるが、任意の他の場合、取締役はそれを独立カテゴリとみなさなければならない。

18.優先権または他の権利を有する任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、その時点で当該カテゴリ株式に付加された任意の権利または制限を除いて、他の株式ランキングの設定、配信、または発行によって重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない平価通行証関連して、または後に、または当社が任意のカテゴリの任意の株式を償還または購入する。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式を設立または発行することによって、より高い投票権または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、より高い投票権を有する株式を含むが、これらに限定されない重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない。

証書

19.各株主名簿に名を連ねている者は，譲渡後2カ月以内(あるいは発行条件に規定されている他の期間内) を配布または提出することができ，納付せずにその書面の要求に応じている。すべての株式は、その人が保有する1株以上の株を明記しなければならないが、数人の人が連名で保有する1株または複数株については、当社は必ずしも1枚以上の株を発行する必要はなく、数名の連名所有者の1人に1枚の株を交付すれば十分である。すべての株式証明書は，株主名簿に記載されている株式を所有する権利を有する株主の登録住所に提出または郵送で送らなければならない.

20.当社の株式1枚につき適用法(証券法を含む)に要求される図例を添付しなければなりません。

21.任意の株主が保有する任意のカテゴリ株式を代表する任意の2枚以上の株式は、株主の要求に応じてbrを解約し、1ドル(1.00ドル)またはbr}取締役が定めたより小さい金額を支払った後、当該株式の代わりに新しい株を発行することができる。

22.株が破損し、汚損または紛失されたと言われ、盗難または損壊された場合、関連株主の要求に応じて、関連株主に同じ株式を代表する新しい株を発行することができるが、古い株を提出しなければならない。または(紛失された、盗まれた、または損壊されたことを指す)取締役が適切と考えている証拠及び補償に関する条件に適合し、かつ、当社がこの要求に関連する自己払い費用を支払わなければならない。

23.株式を複数の人が共同で保有していれば、いずれの連名所有者も任意の要求を行うことができ、要求があれば、すべての連名所有者に対して拘束力を持つ。

細切れ株

24.取締役は断片的な株式を発行することができ、発行された場合、断片的な株式は、株式全体の対応するbr断片的な負債(額面または額面、割増、供出、催促配当またはその他を問わず)、制限、割引、資格、制限、権利(前述の一般性を損なうことなく)投票権および参加権を含む)、および他の属性を負担しなければならない。同一株主が に同一カテゴリ株式の一部以上を発行または買収する場合は，その部分を積算しなければならない.

留置権

25.当社は、1株当たり(十分に入金されているか否かにかかわらず)に一定時間対応またはその株式について催促するすべての金(現在の対応またはbrにかかわらず)の第1および最重要保有権を有している。当社は、ある人の名義で登録された各株式(株式の唯一の登録所有者又は二名以上の連名所有者のいずれかにかかわらず)について、その又はその産業について自社のすべての金(現時点で対応するか否かにかかわらず)について第一及び最も重要な留置権を有する。取締役はいつでも株式の全部または一部が免除されることを宣言することができます。当社は株式の保有権を株式について対応する任意の金額まで延長しており、配当金を含むが限定されない。

26.当社は、当社が保有権を有する任意の株式を、その絶対裁量決定権が適切と考えられる方法で売却することができるが、売却することはできない。留置権に係る金が現在支払されなければならない場合、又は当時の登録所有者又は株式登録所有者又は破産により留置権を有する権利を有する者に書面通知を受けてから14日が満了する前に、留置権に係る金の当該部分の支払いを要求する。

27.当該等の売却を発効させるために、取締役は、いかなる者にも売却株式を購入者に譲渡することを許可することができる。買い手は、当該等の譲渡に含まれる株式の所有者として登録すべきであり、購入金の運用を監督する責任はなく、株式の所有権も売却手続中のいかなる規定を満たしていないか又は無効な影響を受けない。

28.売却得られた金は、当社が発生した支出、費用及び手数料を差し引いた後、当社が受け取り、留置権に係る金額のうち現在支払わなければならない部分を支払うために使用され、残りの金(類似留置権の制限を受けなければならない)は、売却直前に株式権利を有する者に支払わなければならない。

株式の催促

29.分配条項の規定の下で、取締役は時々株主にその株式について支払われていないいかなる金も催促することができ、各株主は(支払時間を指定する少なくとも14暦の通知を受けた場合)指定時間に当社に引渡し配当金を支払う必要がある。追徴は役員が催促を許可する決議案が可決されたときに下されたとみなされるべきだ。

30.株式の連名所有者は連帯責任を持って株式に関する催促配当金を支払わなければならない。

31.株式について催促された金が指定された支払日前または当日に支払われていない場合は、その金に対応する者は、その金について利息を支払わなければならず、年利は8%であり、指定された支払日から実際の支払いの日までであるが、取締役は利息の全部または一部を免除することができる。

32.本細則は、連名所有者の責任及び支払利息に関する条文は、株式発行条項に基づいて指定時間(株式の金額にかかわらず)や割増として支払わなければならない任意の金を支払うことができなかった場合に適用され、その金が正式な催促及び通知により対応となっているように適用される。

33.取締役は発行部分について株式を納付することを手配して、株主または特定の株式の引渡し金額と支払い時間の違いを補うことができる。

34.彼らが適切と考えているように、取締役は、その保有する任意の部分払込株式について、未払出および未払いの全部または一部を立て替えた株主から、そのように立て替えた金の全部または任意の部分を受け取ることができ、すべてまたは任意のこのように立て替えた金は、前払い金の株主が取締役と協定した金利(通常決議案の承認を経ず、毎年8%を超えない)で利息を支払うことができる。配当金を催促する前に支払われたいかなる金も、その金を支払う株主に、当該金がなければ支払うべき日前の任意の期間に宣言された配当金のいずれかの部分を得る権利があるわけではない。

株式の没収

35.株主が指定された支払日に株式を部分的に納付して任意の催促配当金または催促配当金分割払いを支払うことができない場合、取締役は、催促配当金または催促配当分割払いの任意の部分がまだ支払われていない期間の任意の時間に送達通知することができ、催促配当金または催促配当分割払いで支払われていない部分および発生する可能性のある任意の利息を要求することができる。

36.通知は、別の日付(通知日から十四暦の満了よりも早くない)または指定された支払日を通知する必要があり、指定された時間 または以前に未払いであるように、配当金に関連する株式を没収することができることを説明しなければならない。

37.上記のいずれかの通知の規定が遵守されていない場合は、通知された任意の株式は、その後、通知によって規定された金が発行される前の任意の時間に取締役決議により没収することができる。

38.没収株式は、取締役が適切と思う条項及び方法で売却又はその他の方法で処分することができ、売却又は処分前の任意の時間に、没収は取締役が適切と思う条項に従って取り消すことができる。

39.没収された株式を没収された者は株式を没収された株主ではなくなるが、それにもかかわらず、没収日に没収された株式を当社に支払う責任があるが、当社が全額未払いの没収された株式を受け取った場合には、その責任は終了する。

40.取締役が署名した証明株式が証明書の記載日に没収された書面証明は、当該株式を所有する権利があると主張するすべての者にとって、声明内の事実の確証である。

41.当社は、株式を売却又は処分する際には、本定款の細則に基づいて没収された条文brに与えられた対価(ある場合)を受け取り、株式譲渡を取得又は売却することができる者に譲渡することができ、当該者は株式所有者として登録しなければならず、かつ購入金の運用を監督しなければならない。もしあれば、その株式所有権も処分又は売却に関する法律手続き中のいかなる規定に適合していないか又は無効で影響を受けることはない。

42.本細則の没収に関する条文は、株式発行条項により満期となった場合及び対応するいかなる金も支払われていない場合に適用され、当該等の金が株式の全額又は割増により満期になった場合にかかわらず、当該等の金が正式な督促及び通知により対応しているかのように適用される。

株式譲渡

43.いかなる株式の譲渡文書は書面で、いかなる常習又は普通形式又は取締役が絶対的裁量決定権を行使して承認する他の形式で譲渡人又はその代表が署名しなければならず、もし零株又は部分的に十分な株式を納めている場合は、譲渡者を代表して署名しなければならず、株式に関する株式(ある場合)及び取締役が合理的に必要とする可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者の権利があることを示すために譲渡を行わなければならない。譲渡者は，譲り受け者の氏名が株式に関する株主名簿 に登録されるまで株主とみなされるべきである.

44.(a) 取締役は絶対的な情動権を行使して、未納持分や会社の留置権のある株式譲渡の登録を拒否することができます。

(b)取締役は、いかなる株式の譲渡も拒否することができる

(i)譲渡文書は当社に送付され、譲渡者が譲渡する権利があることを示すために、株式に関する証明書及び取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠が添付されている

(Ii)譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される

(Iii)必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

(Iv)連名所有者に譲渡された場合、譲渡された株式の連名所有者数は4人を超えてはならない

(v)これについて当社には、指定証券取引所が支払う可能性のある最高額や取締役会が時々要求する可能性のある低い金額の費用を支払うことができます。

45.指定証券取引所規則によると、譲渡登録は10暦の通知を出した後、電子方式或いは指定証券取引所規則が規定する任意の他の方式で1部或いは複数の新聞に広告を掲載して登録を一時停止及び登録を一時停止することができ、時間及び期間は取締役が絶対的な適宜決定権を行使して時々決定することができ、いかなるカレンダーも年内に当該等の譲渡登録は登録を一時停止又は登録を終了してはならない。

46.登録された譲渡文書はすべて会社が保留する.取締役が任意の株式の譲渡を拒否した場合、彼等は、譲渡当日から計3ヶ月以内に、譲渡者及び譲受人にそれぞれ譲渡拒否の通知を出さなければならない。

株式の転換期

47.故株式唯一の所有者の法定遺産代理人は、当社が株式所有権を有することを確認した唯一の者でなければならない。株式が2人以上の所有者の名義に登録されていれば、生存者または故遺族の法定遺産代理人は、株式に対して任意の所有権を有することを当社が唯一認めた者となる。

48.株主の都合又は破産により株式を所有する権利を有する者は、取締役が時々提示を要求する可能性のある証拠brの後、当該株式について株主として登録する権利があるか、又は当該故又は破産者が自ら登録するのではなく、当該故又は破産者が行うことができる株式譲渡を行う権利があるが、上記のいずれの場合も、取締役は、当該故又は破産者が死亡又は破産前に株式を譲渡する場合と同様に、登録を拒否又は一時停止する権利がある。

49.株主の死亡又は破産により株式を取得する権利を有する者は、登録株主である場合に享受すべき配当金及び他の利益と同じ配当金及びその他の利益を得る権利があるが、株式について株主に登録する前に、株式行使メンバー資格について付与された会社会議に関連するいかなる権利も有していないが、取締役は随時通知を発し、いずれかのこれらの者に自己登録又は株式譲渡を選択することを要求することができる。この通知が九十日以内に従わなかった場合、取締役はその後、当該通知の規定が遵守されるまで、当該株式に関するすべての配当金、配当又はその他の金をしばらく支払わないことができる。

エンパワーメント文書の登録

50.当社は、遺言認証、遺産管理書、死亡または結婚証明書、授権書、代替通知やその他の文書の登録ごとに1ドル(1.00ドル)以下の費用を徴収する権利がある。

株の変更

51.当社は時々普通決議案により株式を増加させることができ、増資金額は決議案によって規定され、 種別と額の株式に分類される。

52.当社は普通の決議案を採択することができる

(a)適切と思われる新株で株式を増加させる

(b)既存の株式よりも多くの株式に統合し、または任意の株式に分割する

(c)その株式またはそのいずれかの株式を覚書の所定額未満の額の株式に再分割するが、当該分部では、減保有株式毎に支払われる額と未納額(あれば)との割合は、減保有株式を誘導するbr}株式の割合と同じでなければならない

(d)ログアウト決議案は、当日誰にも引受されていない、または引受に同意されていない任意の株式を通過し、その株式金額からこのように解約した株式金額を減算する。

53.当社は特別決議案によって法律で許可された任意の方法でその株および任意の資本償還備蓄を減少させることができる。

株式の償還·購入·引き渡し

54.会社法と本定款の規定に適合する場合、会社は以下のようにすることができる

(a)株主又は当社が償還又は償還可能な株式を選択して発行する。株式の償還は、株式発行前に取締役会又は株主が特別決議で決定する方法及び条項で行わなければならない

(b)取締役会又は株主が通常決議案で承認又は本定款の細則に従って他の方法で承認した条項及び方法及び条項に従って自身の株式(任意の償還可能な株式を含む)を購入すること；及び

(c)会社法が許可する任意の方法で自己の株式を償還または購入して金を支払い、資本からの支払いを含む。

55.いかなる株式の購入も当社に他の株式の購入を強要すべきではありませんが、適用法律及び当社の任意の他の契約義務により購入が必要となる可能性のある株式は除外します。

56.購入された株式の所有者は、解約のために当社に株を提出しなければなりませんが、当社はすぐに購入または償還金またはそれに関連する代価を支払わなければなりません。

57.取締役は任意の配当金株式の対価としての差し戻しを受けることができます。

国庫株

58.取締役は、任意の株式を購入、償還、または提出する前に、当該株式を庫務署株式として保有すべきであると決定することができる。

59.取締役は適切と思われる条項に従って在庫株の解約や在庫株の譲渡(ゼロ対価格に限定されない)を決定することができる。

株主総会

60.周年総会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ。

61.(A)当社は例年ごとに株主総会をその株主周年大会として開催することができるが、 は大会開催の通告において当該大会が株主周年総会であることを示すべきである。株主周年大会は取締役が決定した時間と場所で開催される。

(b)当該等の会議では，役員報告(ある場合)を提出しなければならない。

62.(A)議長又は過半数取締役は株主総会を開催することができ、株主の要求に応じて当社特別株主総会を直ちに開催することができる。

(b)株主申請とは，株式保有日が自社のすべての発行済み株式および発行済み株式(払込日 に当社の株主総会で投票する権利が付与されている全株式の3分の1(1/3)投票権)を保有する株主招致である.

(c)申請書は、会議の目的を説明しなければならず、請求者が署名して登録事務所に格納しなければならず、 は、各文書が1人以上の請求人によって署名されたいくつかの類似した形態の文書からなることができる。

(d)株主請求書が提出された日に取締役がいない場合、又は取締役が株主請求書を提出した日から21暦日以内にも正式に株主総会が開催されていない場合は、請求人又はその全総投票権の半分以上を占める者は自ら株主総会を開催することができるが、このように開催された総会は、上記21暦の満了後3つの暦の満了後3ヶ月後に開催されてはならない。

(e)上記請求者による株主総会の開催方式は、取締役が株主総会を開催する方式に可能な限り近いものとすべきである。

株主総会の通知

63.いずれの株主総会も少なくとも10(10)暦前に通知を出さなければならない。各通知は、通知が発行された日及び通知が発行された日を含まず、会議の場所、日時及び事務の一般的な性質を示し、以下に述べる方法で発行されるか、又は当社が規定する可能性のある他の方法で発行されなければならないが、会社の株主総会は、本条に規定する通知が発行されたか否かにかかわらず、本定款の細則における株主総会に関する規定が遵守されているか否かにかかわらず、 は同意されたように、正式に開催されたと見なすべきである：

(a)もし年次総会に所属する場合は，出席して会議で投票する権利のある株主(またはその受委代表)と；

(b)株主特別総会である場合は，3分の2(2/3)が出席及び議決する権利のある株主が自ら出席又は委任代表を出席させるか，又は所属会社又は他の非自然人の場合は，その正式に許可された代表又は被委員会代表が出席する。

64.いかなる株主も、予期せぬ会議通知を見落とした場合、または会議通知を受信していない場合は、いかなる会議の議事手順を無効にすることはない。

株主総会の議事手順

65.会議議長を委任する以外は，どの株主総会もいかなる事務も処理してはならず，会議開始時に事務を処理する場合を除いて株主が出席する.1人以上の株主は、すべての発行済み株式に付随し、その株主総会で投票する権利を有する全投票権の3分の1以上のbr(または委任代表)の株式を保有し、自らまたは委員の代表によって出席するか、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表によって出席する場合、任意の目的について定足数である。

66.指定された会議時間から30分以内に、出席者数が定足数に満たなければ、会議は解散する。

67.取締役が当社のある株主総会やすべての株主総会にこの施設を提供することを希望する場合，当社の任意の株主総会に参加する方式は，電話や類似の通信機器を透過して，そのような会議に参加するすべての人が相互にコミュニケーションできるようにすることができ，その等の参加は自らその会議に出席するとみなされる.

68.取締役会議長(あれば)は、当社の毎回の株主総会の議長を務めるべきである。

69.そのような取締役会長がいない場合、または任意の株主総会で指定された開催会議時間 後15分以内に出席または議長になりたくない場合は、任意の取締役または取締役が指名された者がその会議を主宰し、そうでなければ、出席した株主は、どの出席者もその会議の議長を選出しなければならない。

70.任意の定足数のある株主総会に出席することに同意した場合、議長は時々異なる場所で会議を延期することができるが、いかなる延会においても、延会を行う会議で完成していない事務を処理する以外は、他の事務を処理してはならない。1回の会議または延期会議が14日以上休会した場合は、元の会議の状況に応じて休会通知を出さなければならない。上述した以外に、当社は延会または延会上で処理する事務について何の通知も行う必要はありません。

71.株主が本定款細則に基づいて開催を要求する株主総会を除いて、取締役は大会開催前の任意の時間に、任意の理由又は理由なく書面で株主に通知し、任意の正式に開催される株主総会をキャンセル又は延期することができる。 延期は、任意の期限又は取締役が決定する無期限延期とすることができる。

72.任意の株主総会において、議決に付された決議は、総会議長又は任意の自ら出席した株主又は被委員会代表が投票方式での採決を要求しない限り、(挙手採決結果が発表される前又は投票方法で採決される)ことを要求し、総会議長が投票方式での採決を要求しない限り、大会議長が挙手採決決議が採択されたか、一致して可決されたか、又は特定の多数で可決又は失敗したことを宣言し、関連事項を会社の議事手順記録に記載する必要がある。すなわち、その決議に賛成または反対する票または投票数を証明することなく、その事実の確証である。

73.正式に投票方式での採決が要求された場合、会議議長が指示した方法で投票する必要があり、採決結果は投票方式での採決を要求する会議の決議とみなされるべきである。

74.提出会議のすべての問題は一般決議によって決定されなければならないが、本定款または“会社法”に規定されている大多数は除外される。投票数が等しい場合には、挙手投票でも投票でも、挙手投票または投票方式での投票を要求する会議の議長は、2票または決定票を投じる権利がある。

75.議長選や休会問題について投票方式での採決を要求するには、直ちに行わなければならない。他のすべての問題に対する投票を要求する投票は会議の議長が指示した時間に行われなければならない。

株主の投票権

76.任意の株式が当時付随していた任意の権利および制限の規定の下で、当社の株主総会において、各株主は、自らまたは委員会の代表(または会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または委員の代表)によって出席した株主は、手を挙げて投票する際にそれぞれ1票を有し、投票方法で投票され、各身身または被委員会代表(または会社または他の非自然人の場合、会社または他の非自然人)は1票を有する。(その正式に許可された代表または委員によって代表される)各A類普通株式は1票であり、彼が所有者であるB類普通株1株当たり20票である。

77.連名所有者の場合、自らまたは委員によって代表される(または会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または委員会の代表によって投票される)ベテランの投票は受け入れられ、他の連名所有者の投票権は影響を受けず、この目的の場合、経歴は株主名簿内の名前の並び順に決定される。

78.精神的に不健全な株主が保有する投票権を有する株式、または精神錯乱司法管轄権を有する任意の裁判所が命令を下した株式は、その委員会またはその裁判所が指定した委員会の性質の他の人によって投票することができ、挙手投票または投票であっても、いかなる委員会または他の者も、代表に当該株式についての投票を依頼することができる。

79.すべての引込配当金(ある場合)またはそれが保有している投票権付き株式について現在対応している他の金が支払われていない限り、いかなる株主も当社の任意の株主総会で投票する権利がない。

80.投票では、投票は自ら行うこともできるし、代理人が行うこともできる。

81.認可決済所(あるいはその代名人)や管財人(またはその代名人)を除いて，各株主は手を挙げて採決する際に1人の代表のみを委任することができる.委任代表の文書は、委任者またはその正式に許可された受権者が書面で署名しなければならない。または委任者が会社である場合は、印鑑を押すか、正式に許可された上級者または受権者によって署名しなければならない。br}被委任代表は必ずしも株主ではない。

82.代表を委任する文書は、通常または汎用的な形態または取締役承認の他の形態を採用することができる。

83.委任代表の文書は、登録事務所に格納されているか、または会議の開催の通知または当社が発行した任意の代表文書のうち、そのために指定された他の場所に格納されていなければならない

(a)文書で指名された人が採決を提案する会議または開催時間が48時間以上前であること、または

(b)投票が要求投票後48時間を超えて行われる場合、投票要求後および投票が指定された時間前に24時間以上前に前述のように格納されなければならない

(c)投票が直ちに行われるのではなく、投票方式での採決を要求する会議で議長、秘書、または取締役に渡される時間は48時間を超えない

ただし、取締役は、会議開催の通知や当社が発行した委任代表文書内で、委任代表を指示する文書は、他の時間(会議または継続時間よりも遅くない)に、登録事務所または当社が発行した任意の委任代表文書内でこの目的のために指定された他の場所に格納することができる。議長は任意の場合に依頼書を適宜指示することができ、適切に提出されたと見なすことができる。許可方式で保管されていない依頼書は無効である.

84.代表を指定する文書は、投票を要求するか、投票を要求する権限を付与するとみなされなければならない。

85.当社の株主総会の通知及び当社の株主総会及び総会で投票した株主(又はその正式なライセンス代表が署名した会社)が署名した書面決議案を当時のすべての所有者から受け取る権利があり、その決議案が当社が正式に開催及び開催された株主総会で採択されたように、効力及び役割を有するべきである。

代表が会議で行動する法団

86.株主または取締役である法団は、その取締役または他の管理機関の決議によって、適切と思われる者がその代表を務めることを許可し、当社の任意の会議、任意の種類の所有者会議または取締役または取締役会会議に出席することができ、このように許可された者は、その代表される法団を代表する権利を行使する権利がある。

預かりと精算所

87.認可決済所(またはその代有名人)または信託銀行(またはその代有名人)が当社のメンバーである場合、それは、その取締役または他の管理団体の決議または授権書を通して、適切であると考えられる者がその代表として当社の任意の株主総会または任意のカテゴリ株主総会に出席することができ、許可された者が1人を超える場合、授権書は、そのような者毎に許可された株式数およびカテゴリを記載することができる。本細則によれば、許可された者は、その代表される認可決済所(またはその代の有名人)または管理銀行(またはその代の著名人)(またはその代の有名人)を代表して、その代表的な承認された決済所(またはその代の有名人)または管理人(またはその代の有名人)を代表して行使する権利を有しており、手を挙げて投票する際に個別に投票する権利を含む、許可された指定された数およびカテゴリの株式を有する個人会員)を行使する権利がある。

役員.取締役

88.(a) 当社が株主総会で別途決定している以外、取締役数は3(3)名以下であってはならず、取締役数は取締役会が時々決定する。

(b)取締役会は会長1人を設置し、当時在任していた取締役が過半数票で選挙·任命した。議長の任期も当時在任していたすべての役員の多数決で決定されるだろう。会長は会長として取締役会の毎回の会議を主宰しなければならない。理事長が指定された取締役会会議の開催時間後15分以内に出席しなければ、出席した取締役は彼らの中から1人を選出して議長に務めることができる。

(c)当社は普通の決議案で誰でも取締役に任命することができます。

(d)取締役会は、取締役会会議に出席し、会議で投票した残りの取締役が簡単な賛成多数で取締役に就任することを委任して、取締役が本細則第109条に記載されているいずれの場合にも不足していることによる取締役会の空きを埋めることができる。独立役員のポストに空きがあれば、取締役会は別の独立役員だけを任命してその穴を埋めることができる。

(e)取締役を委任する条件は、取締役が次期またはその後の株主総会または任意の指定イベントまたは当社が取締役と締結した書面合意(ある場合)の任意の指定期間後に自動的に退任することができる(当該取締役が早期離任していない限り)、明文規定がない場合には、そのような条項を暗黙的に含まないことである。任期 が満了した取締役は、株主総会で再選または取締役会が再任命する資格がある。

89.取締役は当社が通常決議案により罷免することができ、本定款の細則又は当社と当該取締役とのいかなる規定もあるにもかかわらず(ただし、当該合意に基づいて提出されたいかなる損害請求にも影響を与えない)。前回の取締役罷免による取締役会の空きは、一般決議や取締役会会議に出席して採決に参加した残りの取締役の簡単な多数票 で埋めることができる。取締役罷免の決議を提出または採決する任意の会議の通知は、当該取締役の罷免の意向に関する声明を含まなければならず、当該通知 は、会議開催前に10(10)日以上の日に当該取締役に送達されなければならない。これらの取締役はbr会議に出席し、彼の動議を罷免することについて意見を述べる権利がある。

90.法律の適用或いは証券取引所規則の指定に別の規定がある以外、取締役会は時々当社の企業管理政策或いは措置を採択、制定、改訂或いは撤回することができ、そして取締役会が時々採択した決議に従って当社企業管理に関連する各事項を決定することができる。

91.取締役は必ずしも当社のどの株式も保有しているとは限りません。当社のメンバーではない取締役はまだ株主総会に出席して株主総会で発言する権利があります。

92.役員の謝礼金は役員か普通決議案で決めることができます。

93.取締役は、取締役会議への出席又は出席、任意の取締役委員会会議又は当社の株主総会、又は当社の業務を他の方法で適切に処理することにより招いた旅費、ホテル及びその他の支出を支払う権利があり、又は取締役が時々決めた関連固定手当を受け取るか、又は一部は上記の方法及び一部を採用して別の方法を採用する。

役員や代理の代わりに

94.いずれの取締役も，他の人を書面で補欠に委任することができ，委任表に別段の規定があるほか，当該等の代役に代表委任権のある取締役が書面決議案に署名することができるが，当該等の書面決議案が委任された取締役が署名した場合は，署名しなければならず，委任された取締役が出席できなかったどの取締役会議でもその取締役の職務を整理する必要はない。どの候補取締役も、取締役に任命された取締役が自ら出席しない場合には、取締役として取締役会議に出席して会議で投票する権利があり、取締役であれば、それ自体の投票権のほかに、代表する取締役を代表して単独で投票する権利もある。取締役はいつでもその指定された補欠人選の任命を書面で取り消すことができます。いかなる目的についても、この代替者は当社の取締役の代理人とみなされるべきであり、 はその取締役を委任する代理人とみなされるべきではない。当該補欠者の報酬は，彼を任命した役員の報酬から支払わなければならず，その割合は双方で合意される。

95.どの取締役も，当該取締役の被委員会代表として任意の者(取締役であるか否かにかかわらず)を委任し，当該取締役からの指示に従って当該取締役が自ら出席できない会議や取締役会議に出席することができる(当該等の指示がなければ，その代表が適宜決定する).委任代表の文書は、取締役を委任して署名した書面とすべきであり、任意の慣用または汎用フォーマットまたは取締役承認の他のフォーマットを採用しなければならず、会議開始前にその代表を使用または初めて使用する取締役会会議議長に提出しなければならない。

役員の権力と職責

96.会社法、本定款細則及び株主総会で可決された任意の決議案の規定の下で、当社の業務は取締役が管理すべきであり、取締役は当社の設立及び登録により生じたすべての支出を支払うことができ、当社のすべての権力を行使することができる。当社が株主総会で可決したいかなる決議案も、当該決議案が採択されていなければ有効であるはずの取締役の過去の行為を無効にすることはありません。

97.本定款の細則の規定の下で、取締役会は時々任意の自然人或いは会社(取締役の有無にかかわらず)を取締役に任命して、当社の行政管理に必要な関係ポストを担当することができ、行政総裁、1人以上の他の行政人員、総裁、1人以上の副総裁、財務主管、アシスタント財務主任、マネージャーまたは財務総監を含むが、任期および報酬金に限定されない(給与または手数料の形態で利益を共有するか、または一部を1つまたは別の方法で共有するか)。役員が適切だと思う権力と義務を持っている。取締役からこのように任命された任意の自然人や会社は取締役から免職することができる。取締役は同じ条項で1人または複数の取締役を管理取締役の職務に委任することもできるが、任意の管理取締役の取締役が何らかの理由で取締役の職務を終了したり、当社が通常決議案でその任期を中止したりする場合は、任意の委任は終了する。

98.取締役会は、任意の自然人または会社を秘書(必要があればアシスタント秘書またはアシスタント秘書)に任命することができ、任期、報酬、条件、および権力は取締役会が適切と思うように決定することができる。取締役によってこのように委任された秘書またはアシスタント秘書は、取締役または当社が通常の決議案で罷免することができる。

99.取締役は、その任意の権力を、彼などが適切と思われる1人または複数のメンバーからなる委員会に付与することができ、このように構成された委員会は、付与された権力を行使する際に、取締役が加える可能性のある任意の規定を遵守しなければならない。

100.取締役会は、随時、授権書(印鑑または直筆署名を押す)または他の方法で、取締役が直接または間接的に指名された任意の会社、商号または個人または団体を自社の1人または複数の受権者または権限署名者(いずれもそれぞれ“受権者”または“授権署名者”)に委任して、適切と思われる権利、権限、および適宜決定権を有することができる(brによるこれらの細則は取締役または取締役が行使可能な権力、権限および適宜決定権に帰する)、任期および適切と思われる条件の制限を受けることができる。任意の当該等の授権書又は他の委任(Br)は、任意の当該等の受権者又は許可された署名者との取引を保障及び便利にするために、取締役が適切と考える条文を掲載することができ、任意の当該等の受権者又は許可された署名者が、彼に付与された全て又は任意の権力、許可及び適宜決定権を転任することを許可することができる。

101.取締役は時々適切だと思う方法で当社の事務の管理について規定することができるが、以下の3つの細則に記載されている条文は、本条の細則が与える一般的な権力を制限しない。

102.取締役は時々任意の委員会、地方取締役会或いは機構を設立して当社の任意の事務を管理することができ、また任意の自然人或いは法団をそのような委員会或いは地方取締役会のメンバーに委任することができ、そして当社の任意のbrマネージャー或いは代理人及びそのような自然人或いは法団のいかなる報酬金を委任することができる。

103.取締役は随時、任意の委員会、地方取締役会、マネージャー又は代理人に当時取締役に付与された任意の権力、権力及び適宜決定権を転任することができ、また、当該等のローカル取締役会当時のメンバー又は任意のメンバーがその中の任意の空席を埋めることを許可することができ、空きが生じた場合に行動することができ、任意の当該等の委任又は転授は、取締役が適切と思う条項及び条件に従って行うことができ、取締役はいつでもこのように委任された任意の自然人又は会社を罷免し、当該等の転授を撤回又は変更することができる。しかし、通知なしに誠実に行動している誰も影響を受けない。

104.取締役は上記のいずれかに当該等の権限を付与することができ、更に転任当時に付与された他等の全て又は任意の権力、授権及び適宜決定権 を付与することができる。

役員の借入権

105.取締役は時々当社のすべての権力を行使して金を調達または借入し、その業務、財産及び資産(現在及び未来)及び未納株式又はその任意の部分住宅ローン又は担保を発行して、債権証、債権証の株式額、債券及びその他の証券を発行することができ、直接又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の付属担保とすることができる。

アザラシ突撃隊

106.印鑑は、取締役の決議によって許可されない限り、印鑑を押す前または後に押すことができ、印章を押した後に押すことができる場合は、一般的な形態で押印の数を確認することができる。捺印は、取締役又は秘書(又はアシスタント秘書)がその場にいる場合、又は取締役がその目的のために委任されたいずれか1名以上の者が同席した場合に印鑑を押す必要があり、上記各者は、印章を押す各文書にサインしなければならない。

107.当社は、取締役が指定した国または場所にファックス印鑑を保存することができ、取締役決議の許可を得ない限り、任意の文書にファクシミリスタンプ を押すことはできないが、当該等のライセンスは、当該ファックススタンプを押す前または後に および(当該ファックススタンプを押した後のように)一般的な形で当該ファックススタンプの押印回数 を確認することができる。ファックス印鑑の押印は、取締役がその目的のために委任した1人以上の人が同席した場合に捺印しなければならないが、上記の人は、ファクシミリ印鑑を押す各文書に署名しなければならないが、ファクシミリ印鑑および署名の上記方式は、ファクシミリ印鑑および文書が取締役または秘書(またはアシスタント事務総長)または取締役が委任された任意の1人または複数の人が署名したような意味および効力を有する。

108.上記の規定があるにもかかわらず、秘書または任意のアシスタント秘書は、文書に記載されている事項の真正性を証明するために、任意の文書に印鑑やファックス印鑑を押す権利があるにもかかわらず、当社に対していかなる義務も生じない。

役員資格を取り消す

109.役員のポストは、取締役のように空けなければならない

(a)破産または債権者と任意の債務返済手配または債務立て直し合意を達成する

(b)死を発見され精神が不健全になったり精神的に不健全になったり

(c)会社に書面でその職を辞めることを通知した

(d)特に取締役会を離れることがない場合には、取締役会会議を3回連続して欠席し、取締役会はその職退職を決定する

(e)この規定の他のどんな規定によって免職されます。

役員の議事手順

110.取締役は(ケイマン諸島内またはケイマン諸島以外で)会議を開催し，事務処理，休会，その他の方法で適切と思われる会議や議事手順を規制することができる。どんな会議でも提起された問題は多数票で決定されなければならない。どの取締役会会議でも、自ら出席したり、その依頼人や代理人が代表して出席した取締役は1票を投じる権利があります。もし投票数が均等であれば、議長は2票または決定票を投じる権利があります。取締役の秘書やアシスタント秘書は、取締役の要求に応じて、いつでも取締役会会議を開くことができます。

111.取締役は、電話または同様の通信装置を介して、任意の取締役会議またはその取締役がメンバーの取締役に委任された任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、電話または同様の通信装置を介して互いにコミュニケーションすることができ、これらの参加は、自ら会議に出席するものとみなされるべきである。

112.取締役会事務所を処理するために必要な法定人数は取締役が決定することができ、そうしない限り、定足数は当時在任取締役の過半数とすべきである。定足数に達するか否かを決定するためには，依頼者または代替取締役代表が任意の会議に出席する取締役は 出席とみなされるべきである。

113.取締役が任意の方法で当社との契約又は取引又は締結予定の契約又は取引に直接又は間接的に権益を有する場合は、取締役会会議でその権益性質を申告しなければならない。任意の取締役は、任意の指定会社または商号のメンバーであることを示す一般的な通知を取締役に発行し、その後、その会社または商号と締結される可能性のある任意の契約または取引に利害関係があるとみなされ、このように締結された任意の契約またはそのように完了した任意の取引について十分な利益申告を行うとみなされるべきである。取締役は、利害関係がある可能性があるにもかかわらず、任意の契約または取引または締結された契約または取引について投票することができ、そうでなければ、その投票は計算され、そのような契約または取引または締結された契約または取引が大会審議に提出された任意の取締役会議の定足数に計上することができる。

114.取締役は、取締役の職務と同時に会社の下の任意の他の職務又は受給職(監査役職を除く)に就くことができ、任期及び条項(報酬及びその他の態様について)は取締役によって決定され、取締役又は将来の取締役は、当該等の職務又は受給職の任期又は売り手、買い手又はその他の身分として会社と契約を締結する資格を喪失してはならず、取締役が任意の方法で会社と締結したいかなる当該等の契約又は手配を取り消すこともできない。このようにして契約または権益を有する取締役であっても、任意の関連契約または手配によって実現された任意の利益について、当社取締役に当該職に就くこと、またはそれによって確立された信頼関係を担当することを当社に説明しなければならない。権益を持っているにもかかわらず、取締役は任意の取締役会議に出席する定足数を計上することができ、この人或いは任意の他の取締役は当社の任意の関係ポスト或いは受給職に任命され、或いは任意の委任に関する条項を手配し、彼は任意の関係委任或いは投票を手配することができる。

115.いかなる取締役もその本人或いはその商号を通じて専門として当社として行動することができ、彼或いはその商号は取締役ではないように専門サービス報酬を獲得する権利がある；しかし本定款の細則は取締役(Br)或いはその商号が当社の査定師になることを許可していない。

116.取締役は議事録を作成するように手配して、記録しなければならない

(a)役員の上級職員へのすべての任命

(b)各役員会議とどの取締役委員会に出席するかの役員名

(c)当社のすべての会議、役員、取締役委員会会議のすべての決議と議事手順です。

117.取締役会議長がこの会議の議事録に署名した場合、すべての取締役が実際に会議を開いていない場合や議事手順に技術的欠陥がある可能性があっても、その議事録は正式に開催されたとみなされるべきである。

118.全取締役又は取締役又は取締役委員会(所属状況に応じて決定する)の会議通知を受ける権利がある取締役会全員(候補取締役は、候補取締役の委任条項が別途規定されている場合には、その委任者を代表して当該決議に署名する権利がある)に署名した書面決議は、正式に開催されて構成された取締役又は取締役会会議で採択されたものと同様に有効である。署名後、決議案は複数の文書から構成することができ、各文書は1人または複数の取締役またはその適切に委任された補欠取締役が署名することができる。

119.取締役会に空きがあっても、取締役に就任しても行動することができるが、取締役数が本細則に基づいて決定された必要法定人数よりも低くなる限り、留任取締役は人数を増やしたり、当社の株主総会を開催するために行動することができるが、他の目的で行動してはならない。

120.取締役がそれに適用されるいかなる規定に適合している場合には、取締役委任された委員会は、議長を選出することができる。議長が選出されていない場合、または任意の会議において議長が指定された会議の時間後15分以内に出席していない場合、出席した委員会のメンバーは、出席した委員会の中から1人を議長に選出することができる。

121.役員から委任された委員会は適切だと思うように会議や休会をすることができます。取締役が適用する任意の規定の規定の下で、任意の会議で提起された問題は、出席した委員会のメンバーが過半数票で決定しなければならず、投票数が等しい場合、議長は第2票または決定票を投じる権利がある。

122.任意の取締役会議や取締役委員会会議または取締役として行動する任意の者が行ったすべての行為は，その後に任意の取締役や上記のような身分で行動する者の委任が妥当でないことが発見されても，あるいはbrなどや彼などのいかなる者が資格を失っても有効であり，どの関係者も委任され，取締役を務める資格に適合しているように有効である.

同意の推定

123.会社の任意の事項について行動する取締役会会議に出席する取締役は、彼の異議が議事録に記載されなければならないと推定されなければならない。又は、彼が総会の継続前に会議議長又は秘書を務める者にその行動に対する書面異議を提出しない限り、又は総会の継続後直ちに当該異議を書留郵便で当該者に送付しなければならない。このような違う政見を持つ権利は賛成票を投じた役員には適用されない。

配当をする

124.任意の株式に付随する任意の権利および制限の規定の下で、取締役は、時々、発行された株式の配当金(中間配当金を含む)および他の割り当てを発表し、当社が支払うことができる資金からこの配当金brを支払うことを許可することができる。

125.いかなる株式が当時付随していたいかなる権利及び制限の規定の下で、当社は通常の決議案で配当を宣言することができるが、いかなる配当金も取締役が提案した額を超えてはならない。

126.任意の配当金を推薦または発表する前に、取締役は、合法的に割り当て可能な資金の中から適切と思われる1つまたは複数の準備金を引き出すことができ、1つまたは複数の準備金として、取締役は、そのような準備金をbrまたは二等分配当金またはそのような資金が適切に運用可能である任意の他の用途に使用することを絶対的に適宜決定することができ、このような運用を行う前に、取締役は、そのような予備金を当社の業務または取締役が時々適切と思う投資に使用することができる(当社株式は除く)。

127.株式所有者に現金で支払う任意の配当金は取締役が決めた任意の方法で支払うことができます。小切手で支払うと，所持者の登録簿上の住所，あるいは所持者が指定した人や住所 に郵送する.所有者または連名所有者に別の指示がない限り、各小切手または配当書は、所有者の指示に従って支払わなければならない。または連名所有者の場合、株主名簿上で当該等の株式ランキング第1位の所持者の指示に従って支払う。br}小切手又は配当書は、所持者又は連名所有者が自らリスクを負担し、小切手又は配当書は小切手又は配当書を発行した銀行から支払うことにより、当社に対する有効な弁済を構成する。

128.取締役は、特定の資産(任意の他の会社の株式または証券を含む場合がある)を割り当てる方法で配当金の全部または一部を支払うことを決定することができ、割り当てに関するすべての問題を解決することができる。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、取締役は当該等の特定資産の価値を特定することができ、特定資産の代わりに一部の株主に現金を支払うことを決定することができ、取締役が適切であると思う条項に従って当該等の特定資産のいずれかを受託者に帰属させることができる。

129.任意の株式が当時付随していた任意の権利及び制限の規定の下で、すべての配当金は株式の実納金額に応じて宣言して支払わなければならないが、いずれの株式も十分に入金されていない限り、株式の額面宣派とbrに応じて配当金を発行することができる。配当金を催促する前に株式について支払われたいかなる金も、利息を計上する際には、本細則については、株式について支払うとみなされてはならない。

130.複数の人が任意の株式の連名所有者として登録されている場合、その株式のいずれかについて、またはその株式について対応する任意の配当金または他のbr金について有効な受領書を発行することができる。

131.いかなる配当も当社の利息に計上することはできません。

132.配当金の発行を発表した日から6年経っても受け取る人がいないいかなる配当金も取締役会が没収することができ、もし没収された場合、当社に返却しなければなりません。

勘定、監査、周年申告書及び声明

133.当社の事務に関する帳簿は取締役が時々決めるように保存しなければなりません。

134.帳簿は、登録事務所または取締役が適切であると考えられる他の1つまたは複数の場所に保存され、取締役が閲覧するために常に開放されなければならない。

135.取締役は時々当社の帳簿又はその任意の部分が非取締役株主に閲覧すべきかどうかを決定することができ、及び非取締役株主に閲覧させる範囲及び程度、時間及び場所を公開することができ、またどのような条件又はbr規則例に基づいて、任意の株主(非取締役株主)が当社の任意の勘定、帳簿又は書類を閲覧する権利がないが、法律の許可又は取締役許可又は通常の決議案を通過する場合を除く。

136.当社の事務に関連する勘定は取締役が時々決めた方式で審査し、取締役が時々決めた財政年度によって審査を終了しなければなりません。そうでなければ審査してはいけません。

137.取締役は当社の監査役を一人任命することができ、任期は取締役決議が罷免されるまで し、その報酬金を決定することができる。

138.当社の核数師一人一人は、当社の帳簿、勘定及び証明書を随時閲覧する権利があり、当社の取締役及び高級職員に原子力師の職責を履行するために必要な資料及び解釈を提供することを要求する権利がある。

139.取締役が要求した場合、原子力師はその任期内にその委任された次の株主周年総会及びその任期内の任意の時間に、取締役又は任意の株主総会の要求に応じて、当社の勘定について報告しなければならない。

140.各董事は例年ごとに会社法が規定する詳細を記載した年度申告書と声明を作成或いは手配し、その写しをケイマン諸島会社登録処の部長に送付しなければならない。

備蓄資本化

141.会社法の規定の下で、役員はこう言うことができる

(a)分配可能な準備金(株式割増口座、資本償還準備金、損益口座を含む)の貸手金額を資本化することを決意した

(b)株主がそれぞれ保有する株式の額面(十分に入金されているか否かにかかわらず)に基づいて、株主に決議された金を比例的に割り当て、株主を代表してその金を使用するか、または使用する

(i)彼らがそれぞれ保有している株式を十分に納めて、その時に支払われていない額(あれば)、あるいは

(Ii)その金に相当する額面の未発行株式または債権証を十分に払い込む

また、入金を自己資本金とした株式又は債権証を上記の割合で株主に分配する(又は株主の指示により)、または部分を一方の方法で分配し、部分を別の方法で分配するが、本条の場合、分配に使用できない株式割増、資本償還準備金、利益は、入金を自己資本株主に割り当てる未発行株式にのみ使用することができる

(c)資本化備蓄の分配に生じる困難を解決するために、彼らが適切と思う任意の手配を行い、特に株式や債券のような断片的な分配に限定されるものではなく、取締役は適切と思われる方法で断片化を処理することができる

(d)会社と契約を締結することを許可する者(すべての関連株主を代表する)は、以下のように規定する

(i)資本化の際に獲得する権利がある可能性のある株式又は債券を株主にそれぞれ配布し，入金して十分な配当金とし，あるいは

(Ii)当社代表株主(それぞれの割合の準備金を運用することにより資本化することを決定した)は、その既存株式の残り未払い額又は一部の金額を支払う

そして、本許可に従って締結された任意のこのようなプロトコルは有効であり、すべての株主に拘束力を有する

(e)一般的に、決議案を発効させるために必要なすべての行動と行動が取られる。

142.本定款の細則には別の規定があるにもかかわらず、取締役は準備金(株式割増帳、資本償還準備金及び損益帳簿を含む)の貸方の金を資本化することができ、あるいは他の方法で分配可能な金brを資本化することができ、方法はすべて分配及び発行される未発行株式を十分に支払うことである

(a)当社またはその共同会社の従業員(取締役を含む)またはサービス提供者が、任意の株式インセンティブ計画または従業員福祉計画または他の手配に従って付与された任意のオプションまたは奨励が採択されたか、または取締役または株主によって承認された

(b)任意の信託の受託者または任意の株式奨励計画または従業員福祉計画の管理者は、株式が分配され、当社によって発行され、任意の株式奨励計画または従業員福祉計画または他の手配の運営に関連し、これらの手配は、取締役またはメンバーによって採択または承認された；または

(c)当社の任意の信託銀行は、br取締役又は株主によって採択又は承認された当該者に関連する任意の株式brインセンティブ計画又は従業員福祉計画又は他の手配に基づいて付与された任意の株式購入権又は報酬を行使又は帰属する際に、ホスト銀行によって当社又はその共同経営会社の従業員(br取締役を含む)又はサービス供給者に米国預託証明書を発行、配布及び交付するためのものである。

株式割増口座

143.取締役は会社法に基づいて株式割増口座を設立し、任意の株式を発行する際に支払われる割増金額または価値に等しい金額を時々その口座の貸方 に記入しなければならない。

144.株式の償還又は購入時には、当該株式の額面と償還又は購入価格との差額は、任意の株式割増帳の借方に記入しなければならない。ただし、当該等の金は、取締役が適宜、当社の利益から支払うことを決定するか、又は(会社法が許可するような)資本から支払うことができる。

通達

145.本規約の細則に別途規定があるほか、任意の通知又は書類は、当社又は任意の株主に通知 を発行する権利がある者が自ら送達することができ、又は航空メール又は速達サービスを認可する方法で、前払い郵便状で当該株主名簿に記載されている住所に送信するか、又は当該株主に電子メールで送達通知のために書面で指定された任意の電子メールアドレス、又は当該株主にファックスを送るために当該通知を送達するために指定された任意のファックス番号を送信することができる。あるいは取締役 が適切であると考えた場合には当社のサイトに置く.株式の連名所有者については，連名保有株式に関する通知はすべて株主名簿に 位の連名所有者に発行する必要があり，このような通知はすべての連名所有者への十分な通知である.

146.ある国から他の国へ送信される通知は、プリペイド航空メールまたは承認されたメッセンジャーサービスを介して送信または転送されなければならない。

147.当社の任意の会議に出席する代表を身をもって又は委任する株主は、いずれの場合も、当該会議及び必要に応じて当該会議を開催する目的に関する適切な通知を受けたとみなされる。

148.以下のように、通知または他のファイルは、以下のように送信されます

(a)郵送は、その手紙を載せた手紙が郵送されてから5日以内に配達されるとみなされる

(b)ファクシミリは、ファクシミリを送信して宛先のファクシミリ番号にファクシミリが全て送信されたことを確認する報告を送信する際に、送信されたものとみなす

(c)認可された宅配サービスは、当該認可宅配サービスを載せた手紙が宅配サービスに送達されてから48時間以内に送達されるものとみなされる

(d)いずれも電子的に送信された電子メールは，(I)株主に当社の電子メールアドレスを提供する際または(Ii)自社サイトに掲載されたときに直ちに送達されるものとみなされる.

郵送又は宅配サービスにより送達を証明する際には、通知又は書類を含む手紙が正確に住所が明記されていることを証明し、適切に郵送又は宅配サービスに交付したことを証明するのに十分でなければならない。

149.本定款の細則条項に従って任意の株主登録住所に郵送又は保存された通知又は書類は、当該株主が当時死亡又は破産した場合であっても、当該株主が既に死亡又は倒産したことを知っているか否かにかかわらず、当該株主が単一又は連名所有者名義として登録された任意の株式が送達されたとみなされ、当該通知又は書類が送達されたときに、当該株主の名前が株主名簿から株式所有者として除外されたものとみなされる。一方、すべての目的について、その通知または文書は、株式所有権(共同またはその人の申索を介しても、またはその人の申索を介しても)を所有するすべての者に通知または文書を十分に送達したとみなされるべきである。

150.当社の株主総会毎の通知は送信しなければなりません

(a)通知を受ける権利のある株式を所有するすべての株主は、通知を行うアドレスを当社に提供している

(b)株主が死亡したり破産したりして株式を所有する権利を有する者は，その身の都合や破産でなければ，総会の通知を受ける権利がある。

他の誰でも株主総会の通知を受ける権利がない。

情報.情報

151.どのメンバーも当社の取引の任意の詳細に関する任意の資料、あるいは商業秘密或いは秘密プログラムの性質に属する任意の資料の開示を要求する権利はなく、このような資料は当社の業務運営と関係がある可能性があり、取締役会はこのような資料は当社のメンバーの利益に符合しないと考えて公衆に伝達する。

152.取締役会は、その任意のメンバーに、その保有、保管または制御に関する当社またはその事務に関する任意の資料を開示または開示する権利があり、当社登録簿および名義変更登録簿に記載されている資料を含むが、これらに限定されない。

賠償金

153.各取締役(本条については、本定款の規定により委任された任意の代替取締役を含む)、秘書、アシスタント秘書又は他の高級職員(ただし、会社の核数師を含まない)及びその遺産代理人(誰もが“保障者”である)は、被保障者自身の不誠実、故意違約又は詐欺を除いて、当該保障人が招いたり、受けたりするすべての訴訟、法的手続き、費用、料金、支出、損失、損害又は責任について賠償及び損害を受けないことを保証しなければならない。当社の業務または事務の処理(任意の判断ミスによるものを含む)または約brの処理、またはその職責、権力、許可または適宜決定権の実行または履行中に、前述の条文の一般性を損なうことなく、当該保障者がケイマン諸島または他の場所の任意の裁判所において、当社またはその事務に関連する任意の民事法的手続きについて抗弁することによって引き起こされる任意の費用、支出、損失、または法的責任を含む。

154.保障された誰も次の責任を負わない

(a)任意の他の役員または会社の上級職員または代理人のための、領収書、不注意、過失、またはしないこと

(b)会社のいかなる財産の所有権が妥当でないために被ったいかなる損失；

(c)当社のいかなる資金も投資されている証券が不足しているため、

(d)銀行、ブローカー、または他の同様の人々によって被った損失、または

(e)上述した保障された人の任意の不注意、過失、失職、信用失墜、判断ミスまたは不注意によるいかなる損失；

(f)上記のような保障された人の職責、権力、権力または適宜決定権、またはそれに関連する職責、権力、権力または適宜決定権を実行または履行する際に発生または生じる可能性のある任意の損失、損害または不幸；

同じ状況が起こらない限り、補償されるべき人自身の不誠実、故意の違約、または詐欺によるものだ。

財政年度

155.取締役に別段の規定がない限り、当社の財政年度は例年の8月31日に終わり、brは例年の9月1日に始まります。

信託を認めない

156.いかなる者も、いかなる信託方式で任意の株式を保有していると確認されてはならない。法律に別段の規定がない限り、当社は、いかなる株式の衡平、又は、将来又は一部の権益又は(本細則に別段の規定又は会社法規定があることを除く)いかなる株式の他の権利も認めさせてはならず、いかなる方法でも、任意の株式の任意の他の権利を認めさせることを強要してはならないが、株主名簿に登録されている各株主のすべての絶対的権利を除外する。

同前の皿

157.当社の清算のように、清算人は、当社の特別決議案及び会社法が規定する任意の他の承認の下で、当社のすべてまたは任意の部分資産(同種の財産からなるか否かにかかわらず)を種類または実物に分けて株主に分配することができ、この目的のために任意の資産を推定し、株主または異なる種類の株主間でどのように分割するかを決定することができる。清算人は、同じ制裁の下で、株主に利益を得るために、当該資産の全部または任意のbr部分を清算人に帰属させ、同じ制裁の下で適切と思われる信託受託者に帰属させることができるが、いかなるメンバーにも負債のある資産を受け入れるように強要することはない。

158.当社が清算し、株主が割り当てることができる資産が全株式を返済するのに不十分であれば、当該等の資産の分配は、損失を可能な限り株主が保有株式額面のbrの割合で負担させるべきである。清算時に株主が割り当てられる資産brが清算開始時の全株式を償還するのに十分である場合、黒字は清算開始時に株主が保有する株式の額面に比例して分配されなければならないが、支払金の株式から自社未納引込金またはその他の金をすべて差し引かなければならない。本条は であり，特殊な条項及び条件で発行された株式所有者の権利を損なわない。

会社定款の改正

159.会社法の規定の下で、当社は随時及び時々特別決議案を採択して本規約の細則 の全部或いは一部を修正或いは改訂することができる。

登録簿を閉じたり記録日を編集したりします

160.任意の株主総会又はその任意の継続会の通知、出席又は採決を受ける権利のある株主 又は任意の配当金を受け取る権利がある株主、又は任意の他の目的のために誰が株主であるかを決定するために、取締役は株主名簿が所定のbr期間内に名義変更を一時停止しなければならず、いかなる場合でもいかなる例年の30暦を超えてはならないことを規定することができる。

161.株主名簿を閉鎖する以外に、取締役は事前に1つの日付を株主総会の通知を受ける権利があり、株主総会に出席し、あるいは株主総会で投票する株主の任意の特定の記録日として指定することができ、 に任意の配当金を受け取る権利のある株主とすることができ、取締役は配当に関する発表日またはそれ以前の90暦または前の90暦以内に、その後の日付をセンチセンチに関する記録日とすることができる。

162.株主名簿がこのように閉鎖されていない場合、株主総会通知、株主総会に出席する権利がある株主、又は総会で投票する権利のある株主又は配当金を受け取る権利のある株主が任意の記録日を決定する権利がある場合、総会通知を掲示した日又は取締役が配当を発表する決議を通過した日(どの場合に応じて)株主が決定すべき記録日であるか。株主総会の通知を受け、株主総会に出席する権利があるか、または株主総会で投票する権利のある株主が本条の規定に従って決定した場合、その決定は、その任意の継続会に適用される。

継続的に登録する

163.当社は特別決議案によりケイマン諸島以外の司法管轄区域又は当社が当時登録、登録又は既存の他の管轄区に引き続き登録することを議決することができる。本細則に基づいて可決された決議案を実行するために、取締役は、当社のケイマン諸島又は当社が当時登録、登録又は既存の他の司法管轄区域における登録の撤回を会社登録処長に申請するように手配することができ、当社の譲渡を継続するために適切であると考えられるすべての他のステップをとるように手配することができる。

開示する

164.取締役または取締役の特別許可を受けた任意のサービス提供者(高級職員、秘書および登録事務所代理を含む)は、当社の登録簿および帳簿に記載されている資料を含むが、当社の事務に関する任意の資料を任意の規制または司法当局に開示する権利がある。