添付ファイル10.1

信用協定の最初の改正と免除

本信用協定の最初の改正案及び免除(本“改正案”)が10月に発効した[__]2022年には、マトリックスサービス会社、デラウェア州会社(“マトリックス”)、マトリックスサービス会社(“マトリックスサービス”)、マトリックス製品データ管理エンジニアリング会社、デラウェア州会社(“マトリックス製品データ管理プロジェクト”)、マトリックス北米建築会社、オクラホマ州会社(“マトリックスオクラホマ”)、および各個別および集団の“アメリカ借款人”(マトリックス、マトリックスサービス会社、マトリックス製品データ管理エンジニアリング会社およびマトリックスオクラホマ社とともに、それぞれ個別かつ集団的に、米国借主)、Matrix SERVICE Canada ULC、エバータ省無限責任会社(“Matrix ULC”)、Matrix SME Canada ULC、カナダノバスコシア州無限会社(“Matrix SME Canada”)、Matrix North American Construction Ltd.、オンタリオ州の会社(“Matrix North America”)、および双方は時々相手と一緒に(Matrix ULC、Matrix SME Canada、Matrix North Americaとともに、それぞれ“カナダ借り手”であり、共通して“カナダ借主”と呼ばれ、米国借人とともに、それぞれ個別に、それぞれ単独で“借り手”として、集団的に、かつ“カナダ借り手”と呼ばれている借り手)、行列サービス国際有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“行列サービス国際”)、行列国際工程有限責任会社、デラウェア州有限責任組合企業(“行列国際工程”)、行列応用技術会社、デラウェア州会社(“行列応用”)、MSI連邦契約、有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“MSI”)、行列製品データ管理有限責任会社、オクラホマ州有限責任会社(“行列製品データ管理”)有限会社、行列製品データ管理工程有限会社、A Nova Scotia株式会社(“Matrix PDM Canada”)、Matrix North American Construction，LLC，デラウェア州有限責任会社(“Matrix Delware”)、Matrix SME Canada，Inc.，デラウェア州社(“Matrix SME Delware”), また，本契約の下の“保証人”(Matrix Service International，Matrix International Engineering，Matrix Applications，MSI，Matrix PDM，Matrix PDM Canada，Matrix wareとMatrix SME Delwareとともに，それぞれ“保証人”と総称して“保証人”と呼ぶ)，本契約の融資先および貸手の行政代理であるモントリオール銀行(“代理人”)を時々他の人と一緒に担当する.

リサイタル：

借り手、借り手の他の貸手、貸手(貸手)および代理人(時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足および/または他の方法で修正された“信用協定”)の間で2021年9月9日に締結されたある信用協定に言及する

融資先が、借り手の当該会計年度終了後90(90)日以内又は早い時期に、当社及びその子会社が2022年6月30日までの財政年度(“2022年経監査財務諸表”)の監査財務諸表を米国証券取引委員会に提出できなかったことを考慮する(この要求は、信用協定第7.01(A)節より具体的に規定されている)。信用協定第7.01条を構成し、信用協定第9.01(B)条に基づいて違約事件を招く(前述は“既存の違約事件”)；そして

借り手がすでに代理人と貸金人の同意を要求し、本改訂条項と条件の規定の下で、現有の違約事件を放棄し、本改訂の規定に従って信用協定に対していくつかの改訂を行った。

したがって、現在、本契約に記載されている前提と他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、ここでは、それが受信され、十分であることを確認する--双方は法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

第1節信用協定の改訂

(A)第1の修正案が発効した日から発効し、現在、“信用協定”を以下のように改訂する：(I)削除テキスト(以下の例と同様の方法でテキストに表記する)および(Ii)二重下線テキスト(テキスト中では、以下の例と同じように表示される：二重下線テキストおよび二重下線テキスト)を追加する場合、いずれの場合も同様である

信用状プロトコルおよび信用証プロトコルのいくつかの証拠物、明細書および添付ファイルは、本契約の添付ファイルAとして本契約に添付され、本契約の一部とする

(B)第1の修正案が発効した日から発効し、クレジット協定を添付表2.01に添付し、その全文を添付ファイルBの形態で再記述する。

第2節限度免除

(A)以下の判決を満たす場合，代理人と貸手は既存の違約イベントを放棄する.上記免除の効力は、後続条件が直ちに満たされない場合、これ以上の行動がない場合、既存の違約事件は放棄されていないとみなされ、既存の違約事件の最初の発生後も有効である(したがって、代理人および貸手は、遡及適用違約率を含む信用協定下のすべての権利および救済措置を行使することができる)、融資当事者は、2022年10月14日または以前に代理人および貸金人に最終的な2022年に監査された財務諸表を交付することに制限されなければならない。もし違約率が現有の違約事件と関係がある場合、違約率によって計算されるべき利息は免除されるべきである；しかし、前の文でその後に提出された条件を満たさなければ、違約利息は免除されていないとみなされ、現有の違約事件の最初の発生時とその後に計算すべきである。

(B)第2(A)条が明確に規定されていることに加えて、本修正案は、直接または間接的に解釈してはならない：(I)任意の貸金者と代理人および/または保証当事者との間の信用協定、任意の他の融資文書または任意の他の契約または文書を放棄する任意の契約または条項と解釈してはならない；(Ii)損害、損害、または他の方法で悪影響を及ぼす代理人または保証当事者が、任意の時間に信用協定、任意の他の融資文書または任意の他の契約または文書に関連する任意の権利、特権または救済の任意の権利を行使すること；または(Iii)任意の融資者と代理人および/または保証者との間の信用プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の契約または文書項目の下の任意の融資当事者の責任または代理人または融資者の任意の権利、特権または救済方法を変更するために、任意の取引プロセスまたは他の基礎を構成するか、または以前、現在または将来の信用協定または任意の他の融資文書に対する代理人または融資者の任意の同意を構成するために、任意の取引プロセスまたは他の基礎を構成する。

第三節施行の条件。本修正案の効力は、エージェントが満足する方法で以下の事前条件を満たすことに依存する(これらのすべての条件が満たされた第1の日、ここでは“第1の修正案発効日”と呼ばれる)

(A)代理人は、形式的にも実質的にも代理人を満足させるローン当事者によって正式に署名された本修正案を受信しなければならない。

(B)本修正案に記載されている陳述及び保証は、各方面において真実かつ正確である。

貸金先は、本修正案に署名した後、代理人及び貸手に上記の条件が満たされたことを表明し、保証するものとみなされるべきである。

第4節批准書と更なる保証

(A)本改訂案に記載されている条項及び条文は信用協定及びその他の融資文書に記載されているすべての一致しない条項及び条文を修正及び代替するが、本改訂案が明確に修正及び置換する以外、信用協定及びその他の融資文書の条項及び条文はすでに承認及び確認され、そして引き続き全面的に有効でなければならない。融資当事者、代理人、貸金人は、改正された信用協定および他の融資文書が引き続き法的効力を有し、それぞれの条項に基づいて拘束力および実行可能性を有することに同意する。

(B)各貸金側は、融資文書下のすべての義務が完全に有効であることを確認し、それぞれの条項に従って履行することができ、相殺、抗弁、反クレームまたは補償要求がないことを確認する。各クレジットパートナーはまた、クレジットプロトコルで使用される“債務”という言葉は、クレジットプロトコルの下での融資者のすべての義務、クレジットプロトコルに従って発行された任意のチケット、および相互間の融資伝票を含むべきであることを確認する。

5節で述べ，保証する.各貸手は、代理人および貸手側に保証する：(A)借入先は、本修正案に関連する任意および/または交付された任意および/または他のすべての融資文書が、借り手のすべての必要な組織行動の許可を得ており、借り手の組織または管理文書に違反することはない。(B)本改正の発効前及び後、信用協定第VI条及び他の融資文書に記載されている陳述及び保証、又は本協定又は本協定に関連する任意の時間に提供される任意の文書内の陳述及び保証は、第1改正案の施行日当日及び第1改正案の発効日までの場合、各要件において真実及び正しい(又は重要な場合は、様々な態様で真実及び正しい)であるが、このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されている場合、このような陳述及び保証は、すべての重要な態様(又は重要性の制限のような場合、すべての態様において真実及び正しい)である。本修正案については、信用協定第6.05節(A)および(B)項に記載された陳述および保証は、それぞれ信用協定第7.01節(A)および(B)条に従って提供された最新の宣言を指すものとみなされるべきである。(C)本改正案が発効した後、信用協定項の下の違約または違約事件は発生していないか、または継続されている。(D)融資先は、信用協定および他の融資文書(誰が適用されるかに応じて)に記載されているすべての契約および合意を遵守する, (E)借入先は、信用協定に署名した日から、以前に開示され、代理人に交付された文書を除いて、その組織または管理文書を修正しない。

第6節の申出と保証の存続信用協定または任意の他の融資文書において行われるすべての陳述および保証は、本修正案および他の融資文書に関連する任意の文書を含むが、本修正案および他の融資文書の署名および交付後も有効であり、代理人または任意の貸手の調査または任意の閉鎖は、代理人および融資者の陳述および保証またはそれらに依存する権利に影響を与えてはならない。

第7節.信用協定への引用ここで、各信用協定および他の融資文書、ならびに任意およびすべての他の融資文書、文書または手形、および現在または後に、本修正条項または改訂信用協定条項によって署名および交付された任意およびすべての他の融資文書、文書または手形を修正して、信用協定およびそのような他の融資文書におけるクレジット協定への任意の言及が信用協定への言及を指し、信用協定および当該などの他の融資文書における本修正条文によって修正された任意の他の融資文書への任意の言及は、本修正条文が修正された本などの他の融資文書への言及を指す。

第八条支出クレジット協定の規定によれば、融資当事者は、本修正案の作成、交渉および実行、および本修正案に従って署名された他の融資文書およびその任意およびすべての修正、修正および補充によって発生するすべての合理的な費用および自己払い費用を要求に応じて支払うことに同意し、代理人および貸手それぞれの法律顧問の合理的な費用および支出、ならびに代理人および貸手が本修正された信用協定下の任意の権利または任意の他の融資文書の実行または保持によって発生するすべての合理的な費用および自己負担費用を含むが、これらに限定されない。代理人および貸手それぞれの法律顧問およびコンサルタントの合理的な費用および支出は、代理人および貸手によって招聘されるか、または代理人および貸手の法律顧問によって採用されることを含むが、これらに限定されない。

第9節.分割可能性本修正案の任意の管轄権を有する裁判所が無効または実行不可能と判断した条項は、本修正案の残りの部分を損害または無効にしてはならず、その効力は、そのように無効または実行不可能と判断された条項に限定される。さらに、本修正案の一部として、このような無効または実行不可能な規定の代わりに、可能な場合に、合法的、有効かつ実行可能な不正、無効または実行不可能な規定と同様の規定が追加されなければならない。

第10節相続人及び譲り受け人本修正案は、代理人、貸手、貸金者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、代理人の事前書面による同意を得ず、いかなる貸金者も、本契約項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は移転することができない。

第11節対口単位本修正案は、(電子伝送による送信を含む)1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが統合された場合には、同じ文書を構成しなければならない。

第十二条。免除の効力。代理人および貸手は、任意の貸金者に対して、任意の契約または条件から違反または逸脱した任意の明示的または黙示された同意または放棄は、同じまたは任意の他の契約、条件または義務に違反する任意の他の行為に同意または放棄されてはならない。

第13条見出し本修正案で用いられるタイトル、字幕、配置は便宜上、本修正案の解釈に影響を与えない。

第14節法律が適用される。本改正案および本改正案に基づいて署名された他のすべての融資文書は、締結されたものとみなされ、ニューヨーク州の法律の下で履行され、ニューヨーク州の法律の管轄と解釈を受けなければならない。

第15節.最終合意ここで修正された信用協定と他の融資文書は、双方を代表して本修正実行日に本契約書の完全な記述を行う。信用協定およびその他の融資文書は、当事者の以前、同時に、またはその後の口頭協定に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.融資当事者及び代理人によって署名された書面協定がない限り、本改正案のいずれかの条項を修正、撤回、放棄、免除又は修正してはならない。

第十六条。釈放。借り手および保証人は、彼らには、抗弁、反クレーム、相殺、交差クレーム、クレームまたは任意のタイプまたは性質の要求がなく、その償還“義務”の全部または任意の部分的責任を低減または除去すること、または代理人または任意の保証者に任意の種類または性質の肯定的な救済または損害賠償を求めることを主張することができることを認める。借り手および保証人は、代理人およびそのそれぞれの前任者、代理人、従業員、後継者および譲受人のすべての可能な債権、要求、訴訟、訴訟原因、損害、費用、支出および責任(すべての厳格な責任を含む)を自発的、インフォームドコンセント的に解除し、既知であっても未知であっても、予想されていたか、予期していなかったか、疑わしいまたは予想されていなかった、固定された、または条件付き、法律的または条件付き、すべてまたは一部が、本合意調印の日または前の平衡法に由来しており、借主および保証人は、現在または後に、代理人、各保証者またはそのそれぞれの前任者、代理人、従業員、後継者および譲受人(ある場合)に代理人、各保証者またはそのそれぞれの前任者、代理人、従業員、後継者および譲受人に由来する。このようなクレームが、契約、侵害、法律または法規違反、または他の理由によって生じるか否か、および任意の“ローン”によって発生するか否かにかかわらず、本修正案について交渉および実行されることを含むが、これらに限定されないが、適用可能な最高合法金利を超える利息を徴収し、クレジット協定または他の融資文書下の任意の権利および救済措置を行使する。

[ページの残りをわざと空にする]

本改正案は上記で初めて明記された日に発効し、発効日は上記に規定された該当日と同じであることを証明した。

代理人

モントリオール銀行

By: /s/ Daniel Duffy

名前：ダニエル·タフィー

タイトル：役員

借出人

モントリオール銀行

By: /s/ Daniel Duffy

名前：ダニエル·タフィー

タイトル：役員

モントリオール銀行

著者：/s/Helen Alvarez-Hernandez

名前：ヘレン·アルバレス-エルナンデス

タイトル：経営役員

借り手：

マトリックスサービス会社は

デラウェア州の会社は

By: /s/ Kevin S. Cavanah

名前：ケビン·S·カヴァナ

役職：副総裁、首席財務官兼財務主管

マトリックスサービス会社は

オクラホマ州の会社は

By: /s/ Kevin S. Cavanah

名前：ケビン·S·カヴァナ

役職：副総裁、首席財務官、財務担当、秘書

マトリックス製品データ管理エンジニアリング会社は

デラウェア州の会社は

By: /s/ Kevin S. Cavanah

名前：ケビン·S·カヴァナ

役職：副総裁、首席財務官、秘書

マイケル北米建築会社

オクラホマ州の会社は

By: /s/ Kevin S. Cavanah

名前：ケビン·S·カヴァナ

役職：副総裁、首席財務官兼財務主管

マトリックスサービスカナダULC

エバータ州の無限責任会社です

By: /s/ Kevin S. Cavanah

名前：ケビン·S·カヴァナ

職務：首席財務官兼財務主管

Matrix SME Canada ULC

Aノバスコシア州無限会社

By: /s/ Kevin S. Cavanah

名前：ケビン·S·カヴァナ

役職：副総裁兼財務主管

マイケル北米建築有限公司

オンタリオ州の会社です

By: /s/ Kevin S. Cavanah

名前：ケビン·S·カヴァナ

役職：副総裁兼財務主管

保証人：

マトリックスサービス国際有限責任会社は

デラウェア州にある有限責任会社は

By: /s/ Kevin S. Cavanah

名前：ケビン·S·カヴァナ

役職：副総裁、秘書

マトリックス国際工学有限責任会社は

デラウェア州有限責任組合

By: /s/ Kevin S. Cavanah

名前：ケビン·S·カヴァナ

役職：副総裁、首席財務官、財務担当

マトリックスアプリケーション技術会社は

デラウェア州の会社は

By: /s/ Kevin S. Cavanah

名前：ケビン·S·カヴァナ

肩書：財務担当者

微星連邦契約有限責任会社は

デラウェア州にある有限責任会社は

By: /s/ Kevin S. Cavanah

名前：ケビン·S·カヴァナ

職務：秘書

マトリックス製品データ管理、有限責任会社

オクラホマ州にある有限責任会社は

By: /s/ Kevin S. Cavanah

名前：ケビン·S·カヴァナ

職務：秘書

マトリックス製品データ管理工程有限会社

Aノバスコシア省株式会社

By: /s/ Kevin S. Cavanah

名前：ケビン·S·カヴァナ

役職：副総裁、首席財務官、秘書

Matrix North American Construction LLC

デラウェア州にある有限責任会社は

By: /s/ Kevin S. Cavanah

名前：ケビン·S·カヴァナ

役職：副総裁兼財務主管

Matrix SME Canada，Inc

デラウェア州の会社は

By: /s/ Kevin S. Cavanah

名前：ケビン·S·カヴァナ

肩書き：司庫、秘書

信用協定

日付：2021年9月9日

そのうち

マトリックスサービス会社は

借款人として

一部の子会社が

それぞれ本契約の借入先とし、

ある金融機関は

貸手として

モントリオール銀行は

そして

モントリオール銀行資本市場は

編集員や司書として

第一条
定義と会計用語

1.01定義の用語1

1.02その他の解釈条項5859

1.03会計用語。5960

1.04統合ビジネスコード6061

1.05 Rounding 6061

1.06 Times of Day 6061

1.07信用状金額6061

1.08為替レート；および通貨等価物。6061

ケベック1.09参考文献6162

第二条
約束と信用延期

2.01ローンの約束。6263

2.02ローンの借入金、転換、継続。6466

2.03信用状。6667

2.04回転限度額ローン。7374

2.05ローンを返済する。7576

2.06 Prepayments. 7577

2.07引受支払いを終了または削減します。7879

2.08 Interest. 7880

2.09 Fees. 8081

2.10利息および料金の計算8182

2.11債務の証拠。8182

2.12一般支払い；行政代理人の追跡。8183

2.13貸手分担支払い8385

2.14貸手間の和解。8486

2.15各借り手の負債の性質と程度。8586

2.16現金担保。8889

2.17約束違反貸金人。八九零

2.18循環クレジットの負担額の増加は約束されていません。9192

2.19制限されていないエンタープライズ9294の指定

第三条
税金、収益保護、不法

3.01 Taxes. 9395

3.02 Illegality 9798

3.03レートを決定できない；基準移行イベント97またはカナダ基準移行イベント99の影響

3.04コストの増加；欧州通貨金利ローン準備金。99101

3.05損害賠償額101103

3.06義務を軽減し、貸手を交換する。101103

3.07 Survival 102104

第四条
担保の担保と管理

4.01 Security 102104

4.02担保管理。102104

4.03財産取得後、さらに保証されます。103105

4.04現金管理。104106

4.05担保に関する情報106108

第五条
与信延期の前提条件

5.01初期クレジット延期条件106109

5.02すべてのクレジット延期109111の条件

第六条
説明と保証

6.01プレゼンス、資格、および権限109112

6.02ライセンス；違反なし110112

6.03政府権限；その他の同意110112

6.04バインディング効果110113

6.05財務諸表；重大な悪影響はありません。110113

6.06 Litigation 111113

6.07 No Default 111114

6.08財産所有権；留置権。11114

6.09環境コンプライアンス。11114

6.10 Insurance 112115

6.11 Taxes 112115

6.12 ERISAコンプライアンス。113115

6.13付属会社および持分115117

6.14保証金条例；115118投資会社法

6.15 Disclosure 115118

6.16法律115118に準拠

6.17知的財産権；ライセンスなど115118

6.18 Labor Matters 116118

6.19預金口座と証券口座。116119

6.20 Accounts 116119

6.21制裁；マネーロンダリング法および反腐敗法117120

6.22 Brokers 118120

6.23お客様と貿易関係118120

6.24材料契約118121

6.25 Casualty 118121

6.26プレミアム債務118121

6.27退職後福祉118121

6.28支払いと履行保証金118121

第七条
平権契約

7.01財務諸表119121

7.02借入基礎証明書；その他の情報120122

7.03 Notices 122124

7.04債務の支払総額123126

7.05保留存在など123126

7.06物件メンテナンス123126

7.07保険の維持；得られた金額の判決。124126

7.08法律125128に準拠

7.09図書および記録125128

7.10検査権および評価；行政エージェントとの会議。125128

7.11 Use of Proceeds 126129

7.12新子会社126129

7.13 ERISAおよびPBA 127130に準拠

7.14さらに保証128131

7.15 Licenses 128131

7.16環境法128131

7.17賃貸、担保、およびサードパーティ契約。128131

7.18材料契約129132

7.19財務管理サービス129132

7.20現金の買いだめ禁止129132

第八条
消極的契約

8.01負債130133

8.02 Liens 131134

8.03 Investments 133136

8.04根本的な変化134137

8.05処置134138

8.06制限払い135139

8.07ビジネスの性質の変化136139

8.08関連会社との取引136139

8.09重量プロトコル136140

8.10 Use of Proceeds 136140

8.11債務の早期返済；重大な契約修正案。136140

8.12金融契約。137141

8.13新しい付属会社137141の設立

8.14子会社の証券138141

8.15再販売およびレンタル138141

8.16組織ファイル；138141会計年度

第9条
違約事件と救済措置

9.01違約イベント138142

9.02違約イベントの救済措置141144

9.03資金運用状況。141145

第十条
行政代理

10.01委任と権限143147

10.02貸手としての権利143147

10.03免責条項143147

144148管理エージェントの信頼度

10.05責務転任145148

10.06行政代理辞任145149

10.07行政エージェントおよび他の貸手への不信146149

146150他の義務などはありません

行政代理はクレーム証明書を提出することができる

10.10担保事項147151

10.11その他の付帯事項。148151

10.12クレジット製品のスケジュール条項。148152

10.13 ERISAに関連する規定。149153

10.14誤払い151154の追討

第十一条
他にも

11.01 Amendments, Etc. 151155

11.02通知；効力；電子通信。154158

11.03免除なし；累積救済156160

11.04費用；賠償；損害免除。156160

11.05グループ化；予約158162の支払い

11.06後継者と譲受人。159162

11.07特定の情報の処理；秘密163166

11.08 Right of Setoff 164167

11.09金利制限164168

11.10対応する；一体化；有効性164168

11.11 Survival 165168

11.12 Severability 165169

11.13貸手165169の変更

11.14法律の適用；司法管轄権等166170

11.15陪審裁判の放棄167171

11.16移行およびいくつかの他のファイルの電子実行167171

11.17“168171米国愛国者法案公告”

11.18コンサルティングや受託責任を負わない168171

11.19 Attachments 168172

11.20影響を受けた金融機関の自己救済168172を認め、同意する

11.21サポートされているQFCについての確認169172

11.22通貨170173の判決

第十二条
持続保証

12.01 Guaranty 170174

12.02貸主の権利171174

12.03一部の猶予付き171174

12.04独立債務171175

12.05 Subrogation 171175

12.06終了；リカバリ171175

12.07係り受け関係172175

12.08加速172176

12.09借り手の状況172176

12.10 Keepwell 172176

12.11 172176保証の制限

信用協定

本クレジット協定(以下、“プロトコル”と略す)は、2021年9月9日にマトリックスサービス会社、デラウェア州の会社(“マトリックス”)、マトリックスサービス会社、オクラホマ州の会社(“マトリックスサービス”)、マトリックス製品データ管理プロジェクト会社、デラウェア州の会社(“マトリックス製品データ管理プロジェクト”)、マトリックス北米建築会社、オクラホマ州の会社(“マトリックスオクラホマ州”)の間で締結され、本プロトコルの下で時々の“アメリカ借主”(マトリックス、マトリックスサービス、マトリックス製品データ管理工程とマトリックスオクラホマ州と一緒)で締結される。ここで、それぞれ単独で“米国借款者”と呼ぶことができ、総称して“米国借り手”、Matrix Service Canada ULC、エバータ州無限責任会社(“Matrix ULC”)、Matrix SME Canada ULC、カナダノバスコシア無限会社(“Matrix SME Canada”)、Matrix North American Construction Ltd.，オンタリオ省の会社(“Matrix North America”)と総称され、互いに時々“カナダ借人”(Matrix ULC、Matrix SME Canada、Matrix North Americaとともに)を個別に“カナダ借人”と呼ぶことができる。“カナダ借り手”および“カナダ借り手”として、および米国借り手と共に、それぞれ本明細書では単独で“借り手”と呼ぶことができ、総称して“借り手”と呼ぶことができる)、行列サービス国際、有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“行列サービス国際”)、行列国際工程、有限責任会社、デラウェア州有限責任組合企業(“行列国際工程”)、行列応用技術会社、デラウェア州会社(“マトリックスアプリケーション”)、MSI連邦契約、有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“MSI”)、マトリックス製品データ管理有限責任会社、オクラホマ州有限責任会社(“マトリックス製品データ管理”)、マトリックス製品データ管理工程株式会社、ノバスコシア省株式会社(“マトリックス製品データ管理カナダ”), Matrix North American Construction，LLC，デラウェア州の有限責任会社(“Matrix Delware”)，Matrix SME Canada，Inc.，デラウェア州の会社(“Matrix SME Delware”)と，互いに時々相手と一緒に本プロトコル下の“保証人”となる(Matrix Service International，Matrix International Engineering，Matrix Applications，MSI，Matrix PDM，Matrix Canada，MatDelrix ware，Matrix SME Delwareとともに，それぞれ“保証人”と呼ぶことができ，総称して“保証人”と呼ぶ).貸手と個人は，貸手として)とモントリオール銀行として，行政代理，揺動限度額貸金人と信用証発行者とする。

初歩的な陳述

答え：借り手はすでに貸手、揺動限度額貸金人と信用証発行方向借り手に一定の信用便利を提供し、彼らの共同と集団企業に融資を提供することを要求した。

貸主はこの協定に規定されている条項と条件に基づいて信用の利便性を提供することを望んでいる。

本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する

第一条
定義と会計用語

1.01定義の用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

アカウント“は、適用可能なようにUCCまたはPPSAで定義された”アカウント“を意味する。

口座債務者“とは、任意の口座、契約義務、動産手形または一般無形資産に基づいて債務を負うか、または負担する可能性のある誰かを意味する。

“ACH”とは自動決済所振込のことです。

買収“とは、(A)他の人の持株権または他の所有権権益または制御権を買収することを意味し、これらの持分または他の所有権権益を購入するか、または株式または他の所有権権益に関連するオプションまたは承認株式証を行使するか、または証券を当該他の持分または他の所有権権益に変換するか、または証券を当該他の所有権または他の所有権権益に変換するか、(B)他の人の資産を買収し、当該他の人またはその人が経営する1つまたは複数の業務ラインの全部または実質的な資産を構成し、1つまたは一連の関連取引において、または(C)借主または付属会社が他の人との合併、合併、合併または合併または制限を受けることを意味する。

“追加承諾貸主”は、第2.18(C)節に規定される意味を有する。

“調整日”は“適用保証金”の定義に規定されている意味を持つ

調整期限SOFR“とは、任意の期限について、年率は(I)期限SOFRに(Ii)1ヶ月使用可能期限の0.11448%(11.448ベーシスポイント)と3ヶ月使用可能期限の0.26161%(26.161ベーシスポイント)との和に等しいが、上記の規定で決定された調整期限SOFRが下限未満である場合、調整後期限SOFRは下限とみなされるべきである。

行政代理人“とは、モントリオール銀行が任意の融資文書で規定する行政代理人の身分、または任意の後続の行政代理人を意味する。

行政代理人オフィス“とは、行政代理人の住所および添付表11.02に記載されている適切な口座を意味するか、または行政代理人が借主代理人および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。(I)第8.08節及び(Ii)“合資格譲渡人”についてのみ、いかなる者も、選挙役員、取締役社長、一般パートナー又は同等の職に対して一般投票権を有する証券の10%以上の投票権、又は指定者の上級者又は取締役を直接又は間接的に所有している場合は、当該者は、当該他の者によって制御されるものとみなされる。

“エージェント受償者”は11.04(C)節で規定される意味を持つ.

“エージェント賠償責任”は11.04(C)節で規定される意味を持つ.

循環信用承諾総額“とは、循環信用承諾が決定された任意の日に、すべての貸主がその日に下したすべての循環信用約束の合計を意味する。

“合意”は、信用状協定を指す。

“プロトコル通貨”は11.22節で規定されている意味を持つ。

“分配可能量”は，2.15(C)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“Alta測定”とは，米国土地所有権協会と米国マッピング大会が2021年に採択した“土地所有権最低基準詳細要求”と呼ばれる基準に基づいて，行政機関が満足できる測定を作成することである

調査“および十分な表は、任意の適用可能な所有権保険会社が測量欠陥のために保険範囲を拡張する要求を満たすために十分であり、すべての地権、公共事業、および契約の位置、すべての改善された規模、任意の隣接財産への侵入を表示し、いかなる影響対象不動産の洪水区の位置を証明しなければならない。

“反腐敗法”とは、“海外腐敗防止法”、イギリス“2010年反賄賂法”、および“外国公職者腐敗法”(カナダ)を含む、融資先またはその任意の子会社が時々賄賂または腐敗に関連する任意の司法管轄区域に適用されるすべての法律を意味する。

反マネーロンダリング法とは、“行政命令”、“1970年の通貨·外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる)、“愛国者法”、“1986年のマネーロンダリング制御法”、“犯罪収益(マネーロンダリング)およびテロ融資法”(カナダ)および“刑法”(カナダ)を含む、融資先またはその付属機関に適用されるテロ融資またはマネーロンダリングに関するすべての法律を意味する。

“適用保証金”とは、どのタイプの融資についても、前財政四半期の平均可獲得性に基づいて、以下の割合で計算される年利率である

締め切りから財政四半期ごとの初日まで、2022年1月1日(“調整日”)からの財政四半期から、利益率はII級適用方式で決定されるべきである。2022年1月1日からその後、平均可用性の変化による適用利益率の任意の増加または減少は、前会計四半期の平均可用性に基づいて、各調整日から発効しなければならない。行政エージェントが第7.02(A)節に要求された日の前に、借り手の任意の借入基礎証明書(それをサポートする必要な財務情報を含む)を受信しなかった場合、適用される保証金は、借入基礎証明書およびサポート情報を受信する前に、前会計四半期の平均利用可能性がI級であるように決定されなければならない。本プロトコルに従って交付された任意の借入基礎証明書(それをサポートするために必要な情報を含む)が、施設終了日前の任意の時間に不正確であると判定され、このような不正確さ(訂正された場合)が、借用基礎証明書がカバーする任意の期間内に、上に記載された定価グリッドに従ってより高い適用保証金(“正確な適用保証金”)を適用することにつながる場合、(I)借入者エージェントは、その期間の正しい借用基礎証明書を迅速(いずれにも2営業日以内)に管理エージェントに提出しなければならない。(2)適用される保証金は、訂正された借入基礎証明書が発効した後に、自動的かつ遡及的に調整されなければならない, 適用保証金は、上表に記載されている期間の定価グリッドに基づいて正確な適用保証金に自動的にリセットされなければならない(または修正後の借入基礎証明書をタイムリーに交付できなかった場合、上表第I級)および(Iii)ローン当事者は、直ちに(いずれにしても2(2)営業日以内に)当該期間の当該正確な適用保証金に計算すべき追加利息(ある場合)(または修正された借入金ベース証明書を交付できなかった場合、表第Iレベル)を行政代理に支払わなければならない。本定義の規定は、第2.08節またはその他の態様に関する行政エージェントおよび貸手の権利を制限し、本プロトコルの終了後も存在し続けるべきである。

“適用百分率”とは、任意の循環信用貸主の場合、循環信用配置のパーセンテージ(小数点以下第9位)を意味する

この循環信用貸主の当時の循環信用承諾額であるが、循環信用承諾総額がこの時点で終了した場合、各循環信用貸主の適用割合は、終了直前と、任意の後続譲渡を実施した後の循環信用貸主の適用パーセンテージでなければならない。循環クレジット配置に対する各貸主の初期適用パーセンテージは、別表2.01における貸主名の相対的な位置、または貸手が本契約当事者に基づく譲渡および仮定に記載されている(適用状況に応じて)。

循環信用パーセンテージを適用することは、任意の時点で任意の循環信用貸主の場合、循環信用貸主が循環信用手配に関して適用されたパーセンテージを意味する。

“適切な融資者”とは、いつでも、(A)循環信用手配について、循環信用手配に対して循環信用約束があるか、または当時循環信用手配の下でローンを持っていた貸金人を意味する；(B)信用状昇華について言えば、(1)信用証発行者；(2)任意の信用証が発行されていれば、循環信用融資者；および(C)循環限度額ローンについては、(I)循環限度額融資者、および(2)任意の循環限度額ローンが返済されていない場合は、循環クレジット融資者である。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

Arrangerはモントリオール銀行資本を意味する。

“譲渡及び負担”とは、貸金人及び合格譲受人(第11.06(B)節でその同意を求めたいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられた譲渡及び負担を意味し、実質的には、添付ファイルEの形態又は行政代理によって承認された任意の他の形態である。

“仮定債務”とは、(A)その人が付属会社になったときにすでに存在しているか、または(B)その人の投資または買収に関連する場合に負担され、それぞれの場合、(I)その人が付属会社になることによって発生または発生するのではなく、またはその人が付属会社になることを期待または予想しているときに発生または発生しない人の債務を意味し、(Ii)その人(またはその付属会社)のみが債務の債務者であり、(Iii)債務が循環ローン手配ではない。および(Iv)このような債務は、運営資金資産(借金ベースに含まれる任意のタイプの資産を含む)の任意の留置権を担保にしていない。

占有すべき負債“とは、任意の日を意味し、(A)任意の人の任意の資本リースについて、その資本化金額は、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に現れるであろう；および(B)任意の合成賃貸債務について、賃貸項目の下の残りの賃貸支払いに関する資本化金額は、その日に米国汎用会計基準に従って作成された貸借対照表に現れるであろう(もしレンタルが資本賃貸として入金されていた場合)。

“経監査財務諸表”系とは、2021年6月30日までの財政年度に監査された当社及びその付属会社の総合貸借対照表、及び当社及びその付属会社の当該会計年度の関連総合収益又は運営、留保収益及び現金流量報告書(付記を含む)を指し、そのフォーマット及び範囲は締め切り前に行政代理に提供しなければならない。

“監査役”は7.01(A)節で規定した意味を持つ.

オーストラリアドルとはオーストラリアの合法的な通貨のことです。

“自動継続信用状”は，2.03(B)(Iii)節に規定されている意味を持つ.

可獲得性“とは、(A)最高借入金金額から(B)循環信用残高総額を減算することを意味する。本プロトコルの下の任意の時間および任意の目的の可獲得性を計算する際に、借り手エージェントは、借り手を代表して、すべての支払金および税金がタイムリーに支払われ、過去のやり方と一致することを行政代理人に証明しなければならない(行政代理人はそのための準備金を確立することができる)。

“利用可能期間”とは、決算日から循環信用終了日までの期間を意味する。

利用可能な準備金“とは、任意の他の準備金または資格基準によって他の方法で処理または排除された項目を繰り返すことなく、行政エージェントがそのクレジット判決において適切な準備金およびその調整として時々決定されることを意味する：(A)適格借入基礎資産上の行政エージェントの現金化能力を反映する障害であり、(B)任意の融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払いを要求される可能性のある金額(税、評価、保険料、または賃貸資産の場合、レンタル料またはそのようなレンタルの場合に支払われるべき他の金額を含む)を反映し、支払われない。(C)合資格借入基礎資産、行政エージェントまたは貸手に対して請求されることが合理的に予想される金額を反映するか、または(D)借入基盤の任意の構成要素または任意の融資先の資産、業務、財務業績または財務状態に悪影響を及ぼす基準、イベント、条件、または有またはリスクを反映する。上記一般性を制限することなく、利用可能な準備金は、限定される訳ではないが、(I)レンタル料および課金準備金、(Ii)希釈準備金、(Iii)クレジット製品準備金、(Iv)賃金請求準備金、(V)下請け業者準備金、(Vi)関税および米国またはカナダに輸入された在庫を放出する他のコスト、(Vii)従価、不動産、個人財産、販売を含むが限定されない他の税金および他の政府費用を含むことができる, そして、適格借入基礎資産における行政エージェントの利益に優先する可能性のある他の税金と、(Viii)担保上の行政エージェントの留置権または権益よりも優先する可能性のある担保としての任意の保有権(許可された留置権を含む)を保証する負債と、(Ix)借入基礎資産に関連する任意の知的財産について、誰の任意の使用料または他の補償の準備金を不足させるか、(Ix)借入基礎資産に関連する任意の知的財産について、任意の使用料または他の補償の準備金とを優先することができる。(X)合格在庫および合格設備の販売可能性に関する備蓄、または合格在庫および設備の市場価値に影響を与える他の要因を反映した備蓄であって、在庫、古い、季節、縮み、仕入先返金、不平衡、在庫特性、構成または組み合わせの変化、値下げおよび期限切れおよび/または期限切れ在庫を含む。

利用可能期限“とは、日付が決定されてから、その時点の基準(例えば、適用される)について、(X)その時点の基準が定期金利である場合、利子期間の長さを決定するために使用されるか、または使用可能な基準の任意の期限を意味するか、または(Y)他の場合、本プロトコルの日付までの基準から計算される任意の支払利息期間を意味する。

平均可獲得性“とは、任意の期間における各日の獲得可能性の平均値を意味する。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則を意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“破産法”とは，米国法典の第11章をいう。

“基本金利”とは、(A)モントリオール銀行が時々発表したこの日の最優遇金利としての金利(モントリオール銀行が発表した金利の任意の変化がこの変更公告で指定された開業日に発効する)に相当する任意の日の年間変動金利を意味し、(B)この日の連邦基金金利は、0.50%をプラスする；(C)ロンドン銀行同業借り上げ金利調整期間SOFRは、1ヶ月間、1.00%をプラスする；および(D)1.00%を加える。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされる循環信用ローンのことである。すべての基本金利ローンはドルだけで計算されます。

“基準”とは、最初は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利または用語SOFR基準金利を意味し、用語SOFR基準金利または当時の基準について3.03(B)節に基づいて基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、この基準置換が以前の基準金利を置き換えた限り、適用される基準置換を意味する。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。

“基準置換”とは，任意の利用可能な基準期間について，行政エージェントによって決定可能な以下の手順に列挙された最初の置換である：適用される基準置換日について，

(1)3.03(B)(I)-(Ii)節について：

(A)1ヶ月間の利用可能期間は0.11448%(11.448ベーシスポイント)、3ヶ月の使用可能期限は0.26161%(26.161ベーシスポイント)の和の合計は：(I)Term 1日当たり単純軟加(BII)；

(B)合計：(A)毎日単純SOFRおよび(B)0.11448%(11.448ベーシスポイント)；

(2)第3.03(B)(Iii)節の場合、行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利および(B)およびそれぞれの場合は、正、負またはゼロの調整の和とすることができ、(A)関連政府機関による代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムの任意の選択または提案、および(B)関連政府機関によって提案された任意の適用可能な提案を含む任意の変化または当時の市場慣行を適切に考慮した場合、その基準金利の利用可能な基礎期間の代替として。ドル建ての基準金利については、(I)当時ドル建ての銀団信用手配の現行基準金利の代わりに基準金利を決定し、及び(Ii)関連基準置換調整を行う。

上記(1 A)または(2 B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、基準置換は、本プロトコルおよび他の融資文書の場合、下限とみなされる。

“変更に適合する基準置換調整”とは、変更当時の基準を調整されていない基準で置換するための任意の変更、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間および頻度、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、中断条項の適用性、および他の技術的変更を含む)を意味する。行政エージェント決定は、この基準置換を反映した採用および実施が適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。管理エージェントおよび借り手エージェントによって選択された価格差調整またはそのような価格差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)、および(A)任意のものを適切に考慮する

利差調整を選択または提案するか、または利差調整を計算または決定するための方法は、関連政府機関によって、基準の代わりに適用可能な未調整基準で置換され、(B)利差調整の任意の変化または当時流行していた市場慣行を決定するための方法、または利益調整を計算または決定するための方法は、ドル建て銀団信用配置の適用可能な未調整基準で基準を置換するために使用される。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)または(B)項に属する場合は、以下の両方のより遅い日付を基準とする：(1)公開声明またはその中で言及された資料を公表する日、および(2)基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能なテナント(または基準の構成要素)の日；または

(B)“基準移行イベント”の定義第(C)項について、基準(または基準の公表構成要素を計算するための)の管理人またはその代表が、基準管理人(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的でないことを決定し、宣言する第1の日；しかし、これらが代表的でない場合、または規定に適合しない場合には、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、(C)条に示される最新の声明または公表を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

    

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

“基準転換事件”とは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利以外のいずれの当時の基準についても、(B)当時の基準の管理人またはその代表、当該基準管理人の監督監督者、当該基準の理事会(または計算時に使用された公表された部分)、連邦準備システム委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、その基準(またはその部分)の管理人が管轄権を有する破産官によって発表された公開声明または発表された情報を意味する。基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関、または基準の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティ、基準(または構成要素)の管理者が基準(または構成要素)を永久的または無期限に提供することを宣言または宣言するすべての利用可能な条項、ただし、声明または公表時に、後任の管理人が基準の任意の利用可能な基調を提供し続けるか、または基準のすべての利用可能な基調が基準によって測定されることが意図されている基礎市場および経済的現実を表すか、代表性は回復しないであろう(またはその構成要素)；あるいは…

(C)基準の管理人(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人または基準(またはその一部)の管理人の監督管理担当者の公開声明または情報によって発行され、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表されなくなる

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準使用不可期間”とは，(A)基準交換日が発生したときからの期間(あれば)，このとき基準交換がなければ3.03節による置換当時の基準，および(B)基準置換3.03節による置換当時の基準を締め切りたときである.

“実益所有権認証”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権に関する認証を意味し、この認証は、形式及び実質的にローンシンジケートと取引協会及び証券業及び金融市場協会が2018年5月に共同で発表した法人顧客実益所有者に関する認証形式と実質的に類似していなければならない。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISAのタイトルによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義された”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人を意味する(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)

“BHC法案附属会社”は11.21(B)節に規定する意味を持つ。

モントリオール銀行とはモントリオール銀行のことです。

モントリオール銀行資本とはモントリオール銀行資本市場を意味する。

“取締役会”とは、(A)任意の法人または無限責任会社について、その人の取締役会または正式な許可を受けて当該取締役会を代表して行動する任意の委員会を意味し、(B)任意の有限責任会社については、その人のマネージャーまたは取締役会またはその唯一のメンバーまたはマネージャー、またはその取締役会を代表することが正式に許可された任意の人またはその任意の委員会を意味し、(C)任意の共同体については、その人の一般的なパートナーの取締役会を意味する；および(D)任意の他の場合、機能的には前述と同等である.

“保税売掛金”は、第4.04(B)節に規定する意味を有する。

“保税設備”とは、借り手が現在所有しているか、またはその後に取得した借り手が所有する設備に関連するすべての権利、所有権および権益、および(設備定義に含まれているか否かにかかわらず)すべての他の個人財産を意味し、それぞれの場合、保税作業現場に交付され、そのプレハブまたは保税現場のために注文されたすべての他の個人財産であり、任意の不動産に付加されているとみなされているか否かにかかわらず、任意の不動産に付加されているとみなされているか否か、または任意の不動産に関連しているか、およびそのすべての付属物である。

“保税在庫”とは、借り手が現在所有しており、その後に取得されたすべての在庫を意味し、任意の保税契約に従って提供される貨物、商品および他の個人財産、すべての原材料、製品、完成品および任意の種類、性質または種類の供給品、および場合ごとに保税工事現場に交付され、保税工事現場のためにプレハブまたは専門的に発注された物資を含むが、これらに限定されない。

“保税工事現場”とは、契約書に規定されている、支払又は履行保証金(又は他の保証金義務)に拘束された工事現場を指し、借り手がここで契約に必要なサービス又は貨物を履行又は提供する。

保証義務“とは、当社またはその付属会社が通常の業務中に締結した任意の入札、契約、レンタルまたは法定義務の履行を保証または保証するために、当社またはその任意の制限された付属会社が任意の者に対して負う任意のおよびすべての責任を意味し、または他の方法で入札、履行、返金、保証、控訴または支払い保証金、契約または同様の約束を構成する。

“借り手エージェント”は，2.15(G)節で規定される意味を持つ.

“借り手”は、本プロトコルの導言段落に規定されている意味を有する。

“借り手材料”は，7.02節で規定した意味を持つ.

“借金”は、(A)循環信用借款または(B)回転限度額借入金のいずれかを意味し、文脈に応じて決定される。

“借入基数”とは，計算時に以下の金額に同値なドルである

(A)適格口座の価値(重複していないが、重複していない)を受け取ったが、同等の資格口座に使用されていないすべての現金のドル同値)に85%を乗じた；

(B)資格に適合する時間および物質アカウントの価値(重複しないが、このような資格に適合する時間および物質アカウントのすべての現金のために使用されていないドルの同値を差し引いた(ただし重複しない)に80%を乗じた；

(C)(1)適格在庫コストのドル等値に50%を乗じ、(2)ドルと同値3，000，000ドルを乗じ、両者は小さい者を基準とする

(D)(I)適格設備の純資産純資産額のドル等値に85%を乗じたもの；および(Ii)ドル等値$20，000，000，両者のうち小さい者を加える；

(E)(I)適格現金(受信したが他の借入金基礎資産に使用されていないすべての現金は含まれていないが)100%および(Ii)同値$50，000，000を乗じた；減額

(F)すべての利用可能な準備金のドル同値額。

借入基礎“という言葉およびその計算方法は、(X)例えば行政エージェントが要求を提出しない限り、(X)行政エージェントがその合理的な要求の実地審査および評価(結果、行政エージェントが合理的に満足させることを含む)および(Y)そのような資産または財産を所有する者(直接または間接)が当社の完全所有の国内付属会社でなければならず、借入者となっている任意の買収(任意の承認された買収を含む)または通常の業務プロセス以外で買収された任意の資産または財産を含むべきではない。

“借入基礎資産”とは、その資格にかかわらず、借入基礎に含まれる借り手タイプのすべての資産を意味する。

“借入基準証”とは，借入者が借入基数計算を証明するための証明であり，その形式は本契約添付ファイルDに示すように，他の点で行政エージェントを満足させる.

営業日“とは、土曜日、日曜日またはその他の日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、その州の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際に州で閉鎖されている

行政代理事務所の所在地は、当該日が任意の欧州通貨金利ローンの金利設定に関連している場合、当該欧州通貨金利ローンに関連するいかなる資金、支出、決済、および支払い、または本合意に基づいて当該欧州通貨金利ローンのいずれかについて行われる任意の他の取引を意味し、いずれもその日であり、ロンドン銀行の日でもある。

“資本リース”とは、公認会計基準に基づいて資本化リースとして記録されているか、または記録されるべきすべての賃貸を意味する。

カナダ利用可能期限“とは、任意の決定日まで、そのときのカナダ基準について、適用される場合、(X)当時のカナダ基準が定期金利である場合、カナダ基準の任意の期限は、利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(Y)他の場合、本プロトコルに従ってその日にカナダ基準から計算される任意の利息支払期間を意味する。

“カナダ基準”は最初はCDORを意味し、3.03(C)節に基づいてカナダ基準を置き換えた場合、“カナダ基準”は適用されたカナダ基準置換を意味し、そのカナダ基準置換が以前の基準金利を置き換えたことを前提とする。“カナダ基準”に言及する場合には、その基準時間を計算するために使用された公表された部分を適宜含むべきである。

“カナダ基準置換”とは、任意のカナダで利用可能なテノールを意味する

(1)3.03(C)(I)節では，行政エージェントによって決定可能な次の第1の代替案：

(A)(I)期間Corraおよび(Ii)1ヶ月間のカナダ既存期限0.29547%(29.547ベーシスポイント)、および3ヶ月期間のカナダ既存期限0.3238%(32.138ベーシスポイント)の合計、または

(A)(I)毎日の複利金利プラス(Ii)1ヶ月のカナダ利用可能期間は0.29547%(29.547ベーシスポイント)、3ヶ月のカナダ利用可能期限は0.32138%(32.138ベーシスポイント)の合計；

(2)3.03(C)(Ii)節では、(A)代替基準金利と(B)調整(正の値、負の値またはゼロとすることができる)の合計を意味し、この2つの場合、行政エージェントおよび借り手は、カナダの関連政府機関がカナダ銀団の信用手配について提案した任意の適用可能な提案を含む場合に、カナダの基準である当該カナダの利用可能な基礎期間の代替者を選択することを意味する

ただし、上記(1)又は(2)項に基づいて決定されたカナダ基準代替量が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、カナダ基準代替量が下限とみなされることが条件である。

“カナダ基準置換適合変更”とは、任意のカナダ基準置換に対して、任意の技術、行政または操作変更(“営業日”の定義、“カナダ最優遇金利”の定義、“利子期間”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の適用性と長さ、中断条項の適用性、およびその他の技術面の変更を含む。行政エージェント決定は、カナダ基準代替の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でそれを管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することを決定することが行政的に不可能である場合、または行政エージェントがカナダ基準を管理するための市場慣行がないと判断した場合)

行政エージェントが本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要と考えられる他の管理方式で置き換える)

“カナダ基準移行事件”は、CDOR以外のいずれの当時のカナダ基準についても、当時のカナダ基準管理人、当該カナダ基準管理人の監督監督人、カナダ銀行、当該カナダ基準管理人に対して管轄権を有する破産官、カナダ基準管理人に対して管轄権を有する解決機関、当該カナダ基準管理人に対して同様の破産又は解決権限を有する裁判所又は実体、又はその代表によって発生した公開声明又は情報発表を意味する。宣言または宣言：(A)管理人が、指定された日にカナダ基準のすべてのカナダ利用可能な基調を永久的または無期限にカナダに提供することを停止したか、または、この声明または公表時に、後任の管理人がカナダ基準の任意のカナダ利用可能な基調を提供し続けるか、または(B)カナダ基準のすべてのカナダ利用可能な基調が現在、またはカナダ基準が測定すべき基礎市場および経済現実をもはや代表せず、その代表性が回復しないことを条件に宣言または宣言する。

“カナダ借款人”は、本プロトコルの序言段落で規定されている意味を有する。

カナダドルとはカナダの法定通貨のことです。

“カナダ昇華”とは15，000，000ドル相当のドルを意味する。

“カナダ固定給付年金計画”とは、税法147.1(1)節で定義した“固定福祉規定”を含むカナダごとの年金計画(カナダ多雇用主年金計画を除く)を意味する。

“カナダ多雇用者年金計画”とは、PBAで定義されている“多雇用主年金計画”の各カナダ年金計画と、所得税条例(カナダ)第8500(1)節で定義された各“多雇用主計画”を意味する。

“カナダ破産法”とは、破産法(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)、“清算·再編法”(カナダ)、およびカナダまたはその任意の省または地域の任意の他の適用可能な破産法または他の同様の法律を意味し、破産、資本不担保、債権者利益の譲渡、正式または非公式の猶予、債務立て直し、妥協または延期、または再編、資本再編、手配、解散、清算、清算またはその他の同様の救済を求める手続き(これらに限定されるものではないが、カナダ会社法は上記のいずれかに関連する法律に基づく)。

カナダ年金計画“とは、税法第248(1)項において”登録年金計画“として定義された各年金計画、またはPBA資金要件の制約を受け、貸金者または任意の関連者によって維持または出資されるか、または融資者またはその任意の関連当事者がその支払い義務を有するか、または融資者またはその任意の関連者が、それぞれの場合において、その従業員または元従業員に対して責任があるか、または任意の責任を有するか、または何らかの責任を有することを意味する。しかし、カナダ政府またはケベック州政府がそれぞれ維持するカナダ年金計画やケベック年金計画は含まれていない。

カナダ年金事件“とは、(A)貸手または任意の関連者が、その条項および適用法に従って任意のカナダ年金計画に必要な支払いを支払うことができなかったこと、(B)貸手またはその任意の関連者がカナダ固定収益年金計画またはカナダ多雇用主年金計画から脱退し、カナダ固定収益年金計画またはカナダ多雇用主年金計画の全部または部分的な終了をもたらし、または任意の貸手またはその任意の関連者が抽出責任を負うことをもたらすか、または任意の貸手またはその任意の関連者に任意の抽出責任を適用することを通知することを意味する。(C)自発性

カナダ固定収益年金計画またはカナダ多雇用主年金計画を終了する意向通知(D)オンタリオ州金融サービス監督局最高経営責任者または他の省または連邦司法管轄区の同様の政府当局に、またはカナダ固定収益年金計画またはカナダ多雇用主年金計画を終了する意向通知(D)オンタリオ州金融サービス監視局最高経営責任者、または登録解除または終了の全部または一部で訴訟を提起する類似の政府当局。カナダ固定収益年金計画またはカナダ多雇用主年金計画、またはカナダ固定収益年金計画またはカナダ多雇用主年金計画、またはオンタリオ州金融サービス監督局の最高経営責任者、またはカナダ固定収益年金計画またはカナダ多雇用主年金計画について提訴された同様の政府当局に任命された場合、この訴訟はその後30(30)日以内に却下されてはならない。(E)任意のカナダ退職金計画の資金供給失敗は、留置権を生成するのに十分であり、または任意のカナダ退職金計画に関連する任意の事件の発生は、計画、PBAまたは税法の条項に従って負債、罰金または罰金を招く可能性があり、または(F)貸手またはその任意の付属会社は、カナダ固定収益年金計画またはカナダ多雇用主退職金計画の下での任意の義務に責任を負わなければならない。

“カナダ最優遇金利”とは、どの日においても、毎年変動する金利が、(A)行政代理人としての“最優遇金利”によって報告されたまたは決定された年利のうちの最大者に等しく、カナダ国内でその借り手に提供されるカナダドル商業ローンの金利を決定するために、機関がその金利を見積もりまたはその基準金利として決定することを意味する。(B)30日間の平均預金金利(0.00%を下回ってはならない)に年利1/2の1.00%を追加し、借り手または他の人に通知することなく、その金利の各見積または既定の変動に応じて自動的に調整する。この最優遇金利は、コストおよび期待リターン、一般経済状態、および他の要因を含む様々な要因に基づいており、公表された金利よりも高いか、またはそれ以下である可能性があるいくつかのローン定価の基準点として使用される。最優遇金利に変動があれば、公告発表日の寄り付き日から発効します。

“カナダ最優遇金利ローン”とは、カナダの最優遇金利に基づいて利上げされる循環信用ローンのことである。すべてのカナダの最優遇金利ローンはカナダドルでしか価格を計算できません。

“カナダ関連政府機関”とは，カナダ銀行，またはカナダ銀行によって正式に認められたり招集されたりする委員会，またはその任意の継承者を意味する。

カナダ保証協定“とは、カナダの借主、カナダまたはその任意の省または地域の法律に従って登録または登録された他の融資者、および主に添付ファイルC-2の形態で当事者の利益を保証するために設立された行政エージェントが、本合意の日に発効する保証協定を意味する。

“資本リース”とは、公認会計基準に基づいて資本化リースとして記録されているか、または記録されるべきすべての賃貸を意味する。

“現金担保”とは、(A)信用状発行者又は循環信用貸付人の利益のために、信用状義務としての担保又は循環信用貸金人の義務、信用証義務、現金又は預金口座残高に参加するための資金の担保、又は(行政代理人及び信用状発行者が自ら同意する場合)他の信用支援を意味し、いずれの場合も、行政エージェント及び信用状発行者が満足する形態及び実質的な文書に基づいて、質権及び預け入れ及び入金又は行政エージェントの利益のために、(B)行政代理の利益のために、循環信用貸付人がまだ返却していない保護立て替え金又は運転限度額融資の担保として、現金又は預金口座残高、又は(行政代理人が自ら同意する場合)他の信用支援は、それぞれの場合、行政代理人が満足できる形態及び実質書類に基づいて、又は(C)違約事件が継続している期間又は全額支払いに関連している場合には、当事者の利益を担保するために、任意の満期又は満期の可能性のある債務の担保として、現金又は預金口座残高、又は(行政代理人が単独で適宜同意しなければならない場合)他の信用支援、

すべての事件は行政エージェントが満足している形式と実質文書に適合している。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

“現金等価物”とは、会社またはその任意の子会社が所有しており、いかなる留置権もない限り、以下のいずれかのタイプの財産を意味する(証券ツールに従って設定された留置権を除く)

(A)ドル建ての現金、またはカナダの借り手の場合、カナダドル建ての現金

(B)米国またはカナダ政府またはその任意の機関またはツールの随時販売可能な直接債務、または米国またはカナダ政府またはその任意の州、省、地域または直轄市によって全面的かつ無条件に保証される、標準プールおよびムーディーズの投資レベル格付けを有する限り、元金および利息をタイムリーに支払う債務；

(C)ムーディーズによって少なくともP-1級(または当時の同等レベル)およびA-1級(または当時の同等レベル)と評価された商業手形、または任意の時点でムーディーズおよびスタンダードがこれらの債務を格付けしない場合、国家認可格付け機関の同等の格付けを有する商業手形；

(D)任意の貸手または商業銀行の保険預金証または銀行引受為替手形または定期預金であり、当該貸手または商業銀行(I)は連邦準備システムのメンバーであり、(Ii)上記(C)条の第1部分に記載されている評価された商業手形を発行し、(Iii)米国またはその任意の州の法律機関に基づいて、(Iv)資本および黒字の合計は少なくとも5億ドルである

(E)アメリカ合衆国の任意の州またはカナダの任意の省または地域の法律に基づいて組織された任意の法団の随時販売可能な一般債務は、アメリカ合衆国またはカナダ(誰が適用されるかに応じて)で支払い、発行日後12ヶ月以内に満了することが明示され、ムーディによってAまたはより良い格付けまたはより高い格付けに評価されなければならない

(F)上記(A)~(E)項の投資のみに投資する投資会社又は通貨市場基金の随時販売可能な株式；

(G)当社の任意の付属会社が米国又はカナダ以外で設立されたか、又はその主要営業場所が米国又はカナダ以外であるように、当該付属会社の設立又はその主要営業場所が司法管轄区にある通貨で計算される値の投資は、性質が類似しており、期限及び格付けにおいて上記(A)~(F)項に記載された項目と実質的に同じである。

CERCLAは1980年の総合環境反応，賠償，責任法案である。

CERCLISとは，米国環境保護局によって維持されている総合環境応答，賠償，責任情報システムである。

クロロフルオロカーボン“は、”含まれない付属会社“の定義によって規定される意味を有する。

“CFCHC”は“含まれていない付属会社”の定義に規定されている意味を持つ.

法律変更は、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が提出または発行した任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、本協定の日後に発生する任意の場合を意味する

(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下または関連して発表されたすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“制御変更”とは、以下の場合のイベントまたは一連のイベントを意味する

(A)任意の“個人”または“集団”(“取引法”第13(D)および14(D)条で使用されるが、当社またはその付属会社の任意の従業員福祉計画、および受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)は“実益所有者”となる(取引法第13 d-4および13 d-6条の規則参照)。ただし、個人または集団は、その個人または集団が取得する権利を有するすべての証券(この権利、権利が直ちに行使可能であるか、または時間の経過後にのみ行使可能であるかにかかわらず)、直接的または間接的に完全希釈に基づいて会社の35%以上の持分を取得する(個人または集団が任意のオプションから取得するすべてのそのような持分を考慮する)。あるいは…

(B)任意の24ヶ月連続の期間において、当社の董事局又は他の同等管理機関の過半数のメンバーは、以下の者から構成されなくなる：(I)当該期間の初日は、当該董事局又は同等管理機関のメンバーである。(Ii)上記(I)項に記載の取締役又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人によって承認され、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の最低過半数を構成しているか、又は。(Iii)当該取締役会又は同等管理機関に選出又は指名されたメンバーは、上記(I)及び(Ii)条に記載した上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の最低過半数メンバーを構成する個人の承認を受けた。あるいは…

(C)会社は、融資書類によって許可された取引所によるものでない限り、直接または間接的に、制限された付属会社の100%発行および未償還の株式を所有し、制御してはならない

(D)任意の“制御権変更”または同様のイベントは、任意の借り手の組織ファイルの下で発生するか、または任意の借り手が当事者である任意の実質的な契約の下で発生する。

“締め切り”とは，第5.01節のすべての事前条件が第11.01節の規定により満たされたり棄却された最初の日(または第5.01(B)節の場合，適用支払いを受ける権利を有する者が放棄する)を意味する.

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

担保“とは、任意の融資文書項目の下で生じる債務の全部または一部または任意の他の債務の保証として、行政代理人または任意の担保のある側が、任意の保証文書に従って留置権を付与される貸金先または他の他の任意の財産を意味する。

“増加承諾”は、第2.18(A)節に規定された意味を有する。

“承諾されたローン通知”とは、(A)借入金、(B)ローンが1つのタイプから別のタイプに変換されるか、または(C)欧州通貨金利SOFRローンが継続されることに関する通知を意味する。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“会社”とは行列のことです。

“コンプライアンス証明書”とは、実質的に添付ファイルB形式を採用した証明書を意味する。

“集中アカウント”は、4.04(B)節で規定された意味を持つ。

“適合変更”とは、用語SOFRの管理または使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替、任意の技術、管理または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、違約条項の適用性、およびその他の技術的変更を含む。行政または運営事項)行政エージェントは、その合理的な情動の下(借り手と協議した後に行動する)が、そのような金利の任意の採択および実施を反映するのに適している可能性があり、または行政エージェントが市場慣行に実質的に適合した方法でその金利を使用および管理することを可能にすることが可能である(または行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントが当該等の金利の管理市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政方式)。

“適合信用製品義務”とは、信用製品通知に基づいて確立された信用製品義務を意味し、(A)いかなる違約イベントも継続しない場合、及び(B)当該信用製品通知に規定されている最高額を超えない(又は、スワップ契約に基づいて発生する信用製品義務であれば、その下のスワップ終了価値)(交付がその金額を確立又は増加するためであっても)、当該信用製品通知日にそのために信用製品備蓄が確立されている限り、超過は存在しない

“合併”とは、公認会計基準に基づいて当該人及びその子会社の財務状況又は経営結果を合併することをいう。

“総合資本支出”とは、当社およびその制限された付属会社が合併に基づいて、任意の期間において、会社または任意の制限された付属会社が、その期間が当社およびその制限された付属会社総合貸借対照表上で“財産、工場または設備”または同様の項目に分類されるすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計であり、これらの支出に関連するすべての取引コストの合計を含むが、これらの支出が資本化されていることを前提とするものである。ただし、総合資本支出には、いかなる資本支出も含まれていなければならない：(A)融資以外の負債で資金を提供する、(B)(I)第8.05(B)節に記載された任意の処置による現金純収益、または(Ii)任意の財産または資産の任意の死傷者または他の保険損害、または非難または同様の賠償によって生じる保険収益は、いずれの場合も、当該等収益が受信後90日以内に再投資される限り、(C)買収を許可する購入価格の任意の部分を構成し、資本支出とみなす。

“総合現金残高”とは、いつでも、(A)借主及びその制限された子会社が保有又は制御されていない制限されていない現金及び現金等価物の総額(株式買い戻し計画証券口座、モルガン大通クレジットカード現金担保口座又は適格口座に保有する金額を除く)から減算する(B)本契約による現金担保義務としての現金担保品に(Ii)借主及びその制限された子会社が通常業務中に発行した任意の未償還小切手及び同様の支払項目及び借主及びその制限された子会社が行っていない電子資金振込の合計をいう。

“総合EBITDA”とは、任意の期間において、(A)当該期間の総合純収入；当該総合純収入を決定する際に控除される範囲内で重複しない)を加えた期間の総合利息費用(当該期間の当社及びその制限された付属会社の利息純額)に、(Ii)連邦、州、省、地域、地方、外国を加えたものである

当該期間の所得税支出は、所得税控除免除後の純額に加え、(Iii)当該期間の減価償却及び償却に加え、(Iv)株式オプション、株式付加権又は類似の持分手配を付与することにより生じる当該期間の非現金補償支出又は他の非現金支出又は費用に加え、(V)当該期間に発生した非現金支出又は損失及びその他の非現金費用(いかなる代表課税又は準備金を含まない非現金費用、次の12ヶ月以内に支払われる現金料金は、その間に以前の期間に増加したこのような非現金プロジェクトによって支払われた任意の現金支払いを差し引く)。(Vi)本契約期間内に取引に関連する費用総額が1，000，000ドルに達し、加えまたは(減算)(Vii)通常業務中に発生した以外に発生した任意の非常収益または(損失)；(B)その期間内の非現金収入、収益または利益に(Ii)その期間の総合純収入を計算する際に含まれる合営会社がその期間に生成した任意の収入のうちの非現金部分(当社または適用可能な子会社)の合計を差し引く；上記条項(A)及び(B)のいずれの場合も、当社及びその制限された付属会社はいずれも総合基準に基づいて決定され、適切な形式で調整しなければならない。

“総合固定費用カバー率”とは、適用された計量期間中に、会社及びその制限された付属会社が総合的に決定した(A)総合EBITDAから総合資本支出と(B)総合固定費用を差し引いた比率を意味する。

“総合固定費用”とは、任意の期間において、当社及びその制限された付属会社が総合的に基づいて、(A)その期間内に現金で支払うこと又は現金で支払うことを規定する総合利息費用、(B)その期間内に総合資金負債で支払われたまたは支払わなければならないすべての元金の合計を意味するが、(I)第8.02節の他の明文で許可された追加債務によって当該総合資金債務の再融資を構成する任意のこれらの支払い、および(Ii)循環信用融資の償還、(C)連邦、州、州、当社及びその制限された付属会社は、上記期間に現金で支払われた省、地域、地方及び外国所得税(同期に実際に受信した任意の現金払い戻しを差し引く)及び(Ii)ゼロドル、及び(D)上記期間に現金で支払われたすべての制限された現金。

“総合資金負債”とは、任意の決定日まで、当社及びその制限された付属会社が総合的に基づいている以下の合計を意味する：(A)すべての借入金債務(本協定の下の債務を含む)の未償還元金金額、並びに債券、債権証、手形、融資協定又は他の類似手形によって証明されたすべての債務、(B)すべての購入代金債務、(C)予備信用証及び商業信用証の下で発生したすべての直接債務(未抽出金額を含まない)、銀行引受為替手形、銀行保証(支払い要求が提出されていない利用可能な金額を含まない)。保証債券(支払要求が提出されていない金額を除く)及び同様の手段、(D)財産又はサービスの繰延購入価格に関連するすべての債務(通常業務中に発生する未払い債務を除く)、(E)資本リース及び合成リース債務の帰属債務、(F)重複しない、上記(A)~(E)項に記載の種類の未済債務のすべての保証、ただし会社又は任意の付属会社を除く。及び(G)当社又は制限された付属会社が一般パートナー又は合営会社である任意の共同企業又は共同企業(それ自体が法団又は有限責任会社である合営企業を除く)のすべての上記(A)~(F)項に記載のタイプの債務であって、当該等の債務は、当社又は当該制限された付属会社に追加しなければならない

総合利息料金“とは、(A)債務発生に関連するすべての費用の現在の償却部分(任意の金利ヘッジ特性のスワップ契約が支払うべき費用および任意の信用状が支払うべきすべての費用を含む)を含むが、(A)債務発生に関連するすべての費用の現在の償却部分(任意の金利ヘッジ特性のスワップ契約が支払うべき費用および任意の信用状が支払うべきすべての費用を含む)を含む当社およびその制限された付属会社の総利息支出を意味し、(B)資本リースに関連する利息支出に割り当て可能な任意の支払い部分は、総合ベースで決定される

ただし、合併利息料金には、利息の性質を有する合成リース債務に関する支払金額が含まれなければならない。

総合純収入“とは、(A)(I)任意の資産の売却、リース、譲渡または他の処置に関連する純収入、支出、損失または収益、または(Ii)償還、買い戻しまたは償還債務(債務のキャンセルまたは早期除去を含む)を含まない当社およびその制限された子会社の総合ベースの任意の期間の税引き後純収入を意味し、(B)非常にまたは非日常的な収益または収入(または支出)の両方の場合に行政エージェントの同意を得ることを意味する。しかし、(X)制限された付属会社または権益会計方法で計算された者の純収益または損失ではなく、配当金または割り当てられた額が実際に当社または制限された付属会社に現金で支払われていなければ、重複計算なしに総合純収入に含まれず、(Y)他の人(当社または付属会社を除く)が所有権を有する者であっても、その期間中に当社または制限された付属会社の配当金または他の割当金額に現金で実際に支払うことに加えて、(Z)任意の人が制限された支払いを行う能力は、任意の合意または組織ファイルによって制限されるが、この人は、支払いを許可するために当社または制限された付属会社の配当金または他の割り当て金額を現金で実際に支払う範囲を除外する。

“総合総資産”とは、第7.01節に提出された当社の最近の貸借対照表に示すように、任意の決定日に、会社および制限された付属会社が公認会計原則に基づいて総合的に基礎となる総資産を意味するか、または第7.01節のように当該等の報告書を交付する前の期間内に、第7.01節の他の方法により行政代理に提出された予備財務諸表を意味する。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

制御プロトコル“は、任意の預金口座、証券口座または商品口座について、行政エージェント、口座を開設する金融機関または他の人、および口座を開設する融資先との間で、行政エージェントにアカウントに対する”制御“(適用されるUCCまたはPPSAを参照)を効果的に付与するプロトコルを意味し、その形態および実質はいずれも行政エージェントを満足させる。

“制御口座銀行”とは、預金口座を開設し、いずれかの融資先の資金を集中させ、本合意条項に従って制御協定に署名したか、または署名しなければならない各銀行を意味する。

“制御された預金口座”とは、各預金口座(入金されたすべての資金を含む)を意味し、この口座は、任意の融資先によって行政代理によって承認された金融機関によって維持される効果的な制御プロトコルの標的である。

“制御対象者”とは、誰でも、(A)その付属会社と共同経営会社、(B)その高級社員、取締役、従業員および代理人、および(C)当該等の付属会社と共同経営会社の高級社員、取締役、従業員および代理人を指す。

“中核業務”とは、締め切りまでに会社及びその子会社が経営する任意の重大な業務及びそれに直接関連する任意の業務をいう。

CRRA“とは、カナダ銀行(または任意の後任管理人)によって管理および公表されたカナダの隔夜買い戻し金利の平均値を意味する。

“コスト”とは、(A)在庫については、(I)コスト(当該者の総勘定に反映される)及び(Ii)市場価値の両者の中で低い者であり、両者は先進的な先出原則及び融資先が決済日に発効する会計慣行に基づいて決定され、及び(B)設備、不動産及びその他の財産については、(I)コスト(当該者の総台帳に反映される)及び(Ii)市場価値の両者のうち低い者は、それぞれ公認会計原則に従って決定される。

“保証エンティティ”は11.21(B)節で規定された意味を持つ.

任意の貸主にとって、“信用リスク”とは、その時点での貸主の循環信用リスク総額を意味する。

“信用状延期”とは、以下の各項目を意味する：(A)借入金と(B)信用状延期。

“信用判断”とは，行政エージェントを参照して，合理的なビジネス判断(担保のある資産に基づく貸手の観点から)を用いて好意的に決定することである.

クレジット製品配置“は、総称して、(A)貸手と任意の貸手または融資先関連会社との間の交換契約、および(B)資金管理および他のサービスと呼ばれる。

クレジット製品通知“とは、クレジット製品提供者および借り手代理人が、本契約添付ファイルGまたは行政代理人が許容可能な他の形態で行政代理人に発行するクレジット製品の手配に関する書面通知を意味する。

クレジット製品債務“とは、任意の融資先(A)クレジット製品手配によって生成された債務および他の義務、(B)任意のクレジット製品提供者の債務および他の債務、(C)BMOまたはその関連会社以外のクレジット製品提供者にクレジット製品通知が行政エージェントに交付された場合にのみ、借主エージェントは、これらの債務をクレジット製品債務とみなすことを明確に要求しているが、クレジット製品債務は互換債務を含むべきではない。

クレジット製品提供者“とは、モントリオール銀行またはその任意の関連会社を意味し、その提供者および借り手エージェントが締め切りが遅くなる限り、または、締め切りが完了していない場合、適用可能なクレジット製品手配を締結した後10(10)日前に、クレジット製品通知を行政エージェントに交付し、(I)クレジット製品スケジュールを記述し、そのスケジュールに従って担保されなければならないクレジット製品債務の最高額を列挙する(また、当該クレジット製品債務の全部または任意の部分がスワップ契約の下で発生した場合、このようなクレジット製品債務のスワップ終了価値)と、その金額を計算する際に使用される方法、および(Ii)は、10.12節の制約を受けることに同意する。

“クレジット製品準備金”とは、(A)行政エージェントが貸金先またはその関連先の口座のために確立した前回報告の未償還優先スワップ債務を下回らないスワップ終了価値(クレジット製品義務の定義に基づく)の準備金、および(B)行政エージェントが時々、当時の未償還クレジット製品債務に関連する合理的な予想負債を反映するために作成した準備金を意味する。

“毎日複利CORA”とは、商業融資の複利CORAを決定するためにカナダの関連政府機関によって選択または提案された方法および慣例に基づいて、行政エージェントによって制定された任意の日の複利日ごとに累積されたCORAを意味する(延滞した複利およびレビューを含む)

行政エージェントがこのような条約を決定することは、行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、行政エージェントは、その合理的な適宜決定権の下で別の条約を作成することができ、管理者がCORAを提供または公表しておらず、CORAに関するカナダ基準移行イベントが発生していない場合、CORAを必要とするいかなる日についても、CORAへの引用は、最後に提供または発表されたCORAへの引用とみなされる。

“毎日単純SOFR”とは、どの日のSOFRを意味し、行政エージェントが関連政府機関が銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて確立された慣例であり、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政上不可能である場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする。

“毎日為替レート”とは、行政エージェントによって時々選択される信頼性の良いソースによって公表される、行政エージェントによって決定される1日平均レートを意味するが、いずれかの決定された日が営業日でない場合、それは最近終了した営業日の1日レートでなければならない。債務者救済法とは、米国破産法、カナダ破産法、および米国またはカナダまたは他の適用司法管轄区域で時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者利益譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“担保権契約”とは、ケベック州の法律に基づいて、任意のカナダ借款者又はケベック州の法律に基づいて存在する任意の他の貸金者の資産、ケベック州民法が指すケベック州を住所又はケベック州の営業場所又は有形財産を当事者の利益を担保する担保権代理人として受益者のために担保権を設定する契約をいう。

“違約”とは、違約事件を構成する任意の事件または条件、または任意の通知を出した後、時間の経過または両方を兼ねており、治癒または放棄しない限り、違約事件となる。

“違約金利”とは、(A)基本金利またはカナダ最優遇金利(場合によっては)に(B)基本金利ローンの適用保証金を加えて(C)年利2%の総和を加えることに等しい。しかし、条件は、(I)任意のヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFRローンに対して、違約率が初めて適用される利子期間が終了する前に、違約率は、この欧州通貨金利ローンまたはSOFRローン(適用可能な保証金を含む)に他の方法で適用される金利(任意の適用保証金を含む)に2%の年間金利を加えることに等しくなければならず、その後、本本の前に述べたように、(Ii)信用状費用に対して、違約率は信用証費用に等しく、その後、実際には2%の年利を加算すべきである。すべての場合、法的に許容される最大限に適用される。

“デフォルト権利”は11.21(B)節で規定された意味を持つ.

第2.17(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、(A)(I)本契約が融資に資金を提供することを要求した日から2営業日以内にその全部または任意の部分の融資に資金を提供することができなかった場合、行政エージェントおよび借り手エージェントに書面で通知されない限り、または(Ii)行政代理人、信用状発行者に1つまたは複数の資金提供の前提条件(各前提条件および任意の適用の違約は書面で明確に指摘されなければならない)を決定したため、または(Ii)行政代理人、信用証発行者、または(Ii)行政代理人、信用証発行者、または(Ii)に行政代理人、信用証発行人、または(Ii)循環限度額貸主又は任意の他の貸主は、満期日から2営業日以内に、本契約項に規定されている任意の他の金(例えば、信用状又は循環限度額融資に参加することを含む)を支払う必要があり、(B)任意の借り手、行政代理、信用証発行者又は循環限度額融資者に書面で通知し、本合意項の下での資金義務を履行することを意図していないことを示す、又は公開された声明

この効果(書面または公開声明が本プロトコルの下で融資のための資金を提供する義務に関連していることがない限り、この立場は、融資を満たすことができないと判断した前提条件(この条件の前例および任意の適用された違約は書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)に基づいており、(C)行政エージェントまたは借り手エージェントが書面要求を提出してから3営業日以内に失敗する。書面で行政代理人及び借入代理人に本契約項下の所期資金義務を履行することを確認する(当該貸主は本条項(C)行政代理人及び借入代理人の書面確認を受けた後に違約貸金者ではないことを前提とする)、又は(D)すでに又は直接又は間接を有する親会社：(I)任意の債務救済法下での訴訟の標的となり、(Ii)引継ぎ人、保管人、保管人、受託者、管理人を指定した連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(3)自己救済行動の標的となることを含む、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益の譲受人；しかし、貸手は、政府当局がその貸手またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさないか、または許可するか、または貸手(または政府主管当局)を拒否、拒否、または許可する限り、または貸金人(または政府主管当局)を拒否、拒否、または許可することを許可してはならない, 貸主と締結された任意の契約または合意を否定または否定する。行政代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関するいかなる決定も、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、行政代理人が借主代理人、信用証発行者、旋回融資機関及び他の貸手に当該決定に関する書面通知を提出した後、当該貸手は違約貸手とみなされるべきである(第2.17(B)節の制約を受ける)。

“指定司法管轄区域”とは、任意の国、地域または領土自体が制裁対象である任意の国、地域または領土であり、これらの国、地域または領土(ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリアのクリミア地域を含むがこれらに限定されないが含まれる)との取引を広く制限または禁止することを意味する。

希釈パーセント“とは、(A)この期間の不良債権減記または核販売、割引、返品、販売促進、クレジット、および他の希釈項目を(B)で割った期間に等しい最近終了した12ヶ月連続の期間のパーセンテージを意味する。

希釈準備金“とは、任意の決定日に、(A)希釈パーセントが5.0%を超えるパーセンテージ、(B)借り手が条件を満たすアカウント金額を意味する。

“外国直接子会社”とは、その多数決持分が自社又はその国内子会社が所有する子会社をいうが、CFCHCの国内子会社ではない。

“処分”または“処分”とは、任意の財産(任意の持分を含む)またはその一部に対するいかなる人の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(分割、任意の売却およびレンタル取引、任意の意外または非難または他の方法を含む)、任意の投資、手形または売掛金、またはそれに関連する任意の権利およびクレームを含む任意の売却、譲渡、譲渡、許し、ログアウトまたは他の処置を意味する。

“不適格持分”とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の証券に基づく条項)、または任意の事件が発生したとき、(A)債務超過基金債務または他の規定による満了(発行者によって償還可能な任意の満期日を含まない)または強制償還可能な任意の持分を意味し、または保有者の選択に応じて満期日後180日前または全部または部分的に償還されることができる任意の持分を意味する。(B)債務証券への変換または債務証券への交換が可能(債務証券発行者の唯一の選択の下でのみ発生しない限り)、(C)(I)それ以前に発効する可能性のある任意の買い戻し義務が記載されており、(Ii)現金配当金(税項を除く)が発生する前に支払うことを要求するか、または(Iii)支配権変更または資産売却が発生したときに任意の現金を受け取るために、または(Iii)支配権変更または資産売却が発生したときに任意の現金を受け取るために、債券所有者に任意の権利を提供する

期日の後180日の日付。しかしながら、(I)任意の従業員に発行された任意の持分、または当社またはその付属会社の従業員の利益のために制定された任意の計画、またはそのような計画によって当該従業員に発行された任意の持分については、当該株式は、適用される法定または規制義務を履行するために、当社またはその付属会社のみが適用される法定または規制義務を履行するために、またはその従業員の離職、退職、死亡または障害のために買い戻しを要求されるために、資格に適合しない持分、および(Ii)当該者の任意のカテゴリの持分のみを構成してはならず、当該カテゴリの持分は、その条項に従って当該者が資格に適合していない持分を交付することによってその義務を履行してはならない。これらの持分は、資格を喪失した持分とみなされてはならず、(Iii)その日前に満期または強制償還可能、変換可能または交換可能、または所有者によって償還を選択することができる一部の持分は、資格を失った持分とみなされるべきではない。

“分立”とは、任意の適用される有限責任会社法または任意の司法管轄区域の同様の法規に基づいて、有限責任会社の任意の法定支部を介して1つまたは複数の新しい有限責任会社を設立することを意味する。“分割”は対応する意味を持つべきである

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“ドル等値”とは、いつでも、(A)ドル建ての任意の金額に対してドル建ての金額、(B)カナダドルで価格された任意の金額について、行政エージェントが適用される即時レートに基づいて計算時に決定されるドル等値金額、および(C)オーストラリアドルで価格された任意の金額に対して、行政エージェントが計算時に適用される即時レートによって決定されるドル同値金額を意味する。

“国内子会社”とは、米国の任意の政治区画の法律に基づいて設立された任意の子会社(ただし、いかなる領土またはそれの占有を含まない)を意味する。

“領域トリガー期間”とは、(A)(I)違約事件が発生しても継続しているか、または(Ii)獲得可能性が(X)当時の循環信用承諾額の17.5%未満であり、(Y)17，500，000ドルおよび(B)前60(60)連続日まで継続し、(I)違約事件が発生していない、(Ii)獲得可能性が(X)この時間循環信用承諾額の17.5%と(Y)17，500，000ドルの間の大きな者の日よりも大きい日からの期間を意味する。ただし、第(B)項で述べたように、いずれの財政年度においても、領土トリガー期間は2(2)回を超えてはならない。

“加入発効日の事前選択”とは、任意の事前選択加入選挙について、行政エージェントが午後5：00までに通知を受けていない限り、加入選挙通知を事前に選択した日以降の6番目の営業日を意味する。(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択した後の第5営業日(第5営業日)に、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの選挙参加を事前に選択することに反対する書面通知を貸手に提供する。

“事前選択加入選挙”とは、発生することである

(1)行政エージェント通知(または借り手が行政エージェント通知を要求する)本契約の他の当事者の少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団信用スケジュール(修正の結果または最初に実行されたものとして)は、基準金利としてSOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含むSOFRベースの金利(この通知において決定され、開示されている)、および

(2)行政エージェントと借り手の共同選択ロンドン銀行同業からの借り換え金利の返送をトリガし，その選択に関する書面通知を行政エージェントが貸手に提供する.

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)第1項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、以下の機関の子会社である任意の金融機関を意味する

本定義(A)又は(B)項に記載され、親会社と合併して規制する機関。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格口座”とは、行政代理機関がその信用判断において合格口座として決定した借り手対応口座を意味する。行政エージェントがその唯一の選択で別の約束がある場合を除き、行政エージェントがそのクレジット判断を行使してアカウントが合格アカウントを構成するかどうかを決定する能力を制限することなく、以下の項目は不合格アカウントとみなされるべきである

(A)履行によって完全に稼いでいない口座(または他の方法で進捗またはマイルストーン請求書、事前発行書またはその他の口座を代表する(双方は、前述の規定を制限することなく、口座は本条に規定する資格に適合しなければならない。条件は、借り手が当該口座に関連する合意の下で任意のさらなる履行を満足的に完了すること、または借入者が当該口座に関連する任意のこのような合意に基づいて、任意の残りの履行義務(当時履行できない習慣保証義務を除く)がある場合、または適用口座債務者に交付された書面請求書によって証明されていない場合；

(B)領収書発行日から九十(90)日以上又は予定期限後六十(60)日以上まだ決済されていない勘定は、先着者を基準とする

(C)任意の口座債務者の売掛金、その口座又はその付属会社の口座の50%(50%)は、上記(B)項の規定により条件を満たしていない(本定義に従って適用される(B)項及び/又は条件に適合する時間及び重要口座の定義に基づいて交差引用するか、又は両方を有する)

(D)制裁者が支払うべき任意のアカウント、または行政エージェント、運転限度額融資者、信用証発行者、任意の貸金者または融資者が禁止するか、または反腐敗法、反マネーロンダリング法または制裁に違反する取引または取引を引き起こすこと

(E)次の口座：(I)いかなるローン文書においても、その設定されたいかなる陳述又は担保も、すべての重要な側面において真実かつ正確ではなく、(Ii)借主が良好かつ有効かつ販売可能な所有権を有さず、いかなる留置権もない(一次許可留置権を除く)、(Iii)行政代理人を受益者とする完全な第1の優先権保有権を有さない(かつ、上記の規定を制限することなく、このようなアカウントの収益は、(契約または法律に従って生成されたにもかかわらず)そのような収益の使用に関する制約を受けてはならない)、または(4)適用口座債務者に示されていない(または実際には)規制協定によって制約された借り手の預金口座にお金を振り込むことを指示していない；

(F)係争、または提出された請求書、反申索、相殺または払戻金の勘定は、このような論争、反申索、相殺または払戻金の範囲に限定されるが、この勘定を本“しかしない”条項の資格に適合させるためには、これらの紛争、反申索、相殺または払戻金は、清算された金まで減少しなければならない(その計算方法は、行政代理人が許容可能でなければならない)

(G)以下の勘定：(1)通常の業務中に貨物またはサービスを販売すること(それぞれの場合、独立保証契約を含まない)によって生成されるのではなく、(2)借り手業務の常習的な信用条件によって生成されるのではない、(3)ドルで支払うのではない、(4)借り手への支払いではない、または(5)回収できないと決定された

(H)借主が支払いを得る権利は、支払および前払い現金取引を含む任意の条件の履行状況に依存する口座ではなく、または(Ii)借り手は、司法手続きを介して関連口座債務者に訴訟を提起することができないか、またはその救済措置を強制的に実行することができない口座；

(I)任意の上級職員、役員、代理人、または付属会社が任意の借り手の口座を借りている

(J)口座債務者が口座または行政代理人に口座を強制的に実行するためには、任意の政府主管当局のすべての実質的な同意、承認または許可、または任意の政府当局に登録または声明を行う勘定を取得、達成または付与しなければならず、これらの勘定は取得、達成または付与されていないか、または完全に有効ではない

(K)口座債務者の満期勘定であり、その口座債務者は、任意の破産、債務返済不能、または任意の同様の法的手続きの標的であり、その全部または大部分の財産について受託者または受取人に委任され、債権者の利益のために譲渡されたか、またはその業務を一時停止したか、または融資先との任意の訴訟、仲裁または他の法律手続きの一方に属する

(L)いかなる政府当局の売掛金であっても、主体勘定債務者がアメリカ合衆国連邦政府であり、1940年の連邦債権譲渡法及び類似した州立法を遵守している場合を除く

(M)借入者である仕入者又は債権者である任意の口座債務者によって借りられた勘定は、当該人が行政代理で合理的に受け入れられた方法で書面で任意の相殺権を放棄した場合でない限り、当該借入者の口座債務者に対する法的責任総額を限度とし、(Ii)任意の製造業者又は仕入先の手当、信用、割引、奨励計画又は同様の手配を代表して、当該借主が後日当該口座債務者から製品を購入する際に割引を得る権利を有するようにし、(Iii)融資又は立て替えについて借りた額、又は(Iv)支払利息に関連する範囲を有する。費用、滞納金、税金

(N)手形の保有、売却の保証、売却または差戻し、売却または委託の承認によって生じた勘定、または差戻し、相殺または払い戻しの権利規程を受けた勘定

(O)任意のサービスまたは資産を売却または提供することによって、任意のサービスまたは資産を返送、拒否または回収するアカウント、またはアカウント債務者が関連プロトコルをキャンセルしたかどうか；

(P)米国またはカナダ以外の任意の口座債務者組織またはその主要事務所を設立すること、または実質的にすべての資産を売却またはサービスを提供することによって生成されたアカウント、(I)そのようなアカウントが、行政エージェントによって受け入れ可能であり、金融機関によって発行された撤回不可能な信用証明書によって完全にサポートされておらず、かつ、この不能信用状が行政エージェントによって所有されている場合、または(Ii)そのようなアカウントは、行政エージェントが許容可能な条項および提供者の信用保険で支援を提供し、行政エージェントを追加の保険者および損失受取人として指定することを含む、(P)米国またはカナダ以外の任意の口座債務者組織またはその主要事務所の設立または実質的にすべての資産売却またはサービス提供によって生成されたアカウント

(Q)任意の判決、文書、または動産文書によって証明される勘定；

(R)当該口座債務者及びその関連側の売掛金(資格に適合する口座及び資格に適合する定期及び実質的な口座を含む)が、当時の借り手の全未済帳簿の20%(20%)以上を占める口座債務者及びその関連側の売掛金

(S)適用口座債務者が請求書の一部の支払いを適用した後も決済されていない口座(適用口座債務者がその部分支払いについて説明したか否かにかかわらず)

(T)適用口座債務者は、小切手または他の支払項目が発行された金融機関によって返金された完全または部分的に清算された小切手または他の支払項目を提供する

(U)商品の販売またはリースによって生成された勘定であり、これらの商品は、資本賃貸または任意の購入金融資手配の対象である

(5)適用借主は、支払いを受けたが、このような支払いは、適用口座のアカウントに使用されていない

(W)貨物販売またはサービス提供に関連する材料またはサービスを提供する任意の、またはその両方を同時に提供する材料提供者または労働者(貸手の従業員に加えて、その従業員の不足金は、(行政代理人選挙時に)そのような額が明確かつ完全に保持されていない限り、利用可能な準備金によって制約される可能性がある)アカウント(予約金を構成する任意の額を含む)を提供する

(X)口座は、口座債務者によって借りられており、借り手は、口座債務者が借り手の任意の口座について保証または同様のプロトコルを締結している(口座が保証されているか否かにかかわらず)

(Y)その関連販売およびその口座を管理する他のファイルは、米国の法律によって制限されていないアカウント、またはカナダ借主に属する任意のアカウントの場合、その任意の州またはカナダまたはその任意の省または地域のアカウントである

(Z)は、保留期間の勘定(またはその任意の部分)を表す

(Aa)支払又は履行保証金、任意の他の保証義務、又は保証人が他の方法でサポートする売却貨物又はサービスの履行によって生成された口座であって、上記の規定を制限しない原則の下で、任意の口座の収益は、保税売掛金収益を構成(一旦支払う)ことになり、合格口座を構成してはならない。

合格譲受人“とは、(A)貸金人またはその任意の付属会社、(B)承認基金、および(C)(I)行政エージェント、信用状発行者、および旋回限度額融資者(各承認は無理に抑留または遅延されてはならない)によって承認された任意の他の人(自然人を除く)、および(Ii)違約事件が発生し、継続している限り、借り手エージェント(このような承認は無理に抑留または遅延されてはならない)を意味する。しかし、上記の規定にもかかわらず、行政エージェントの書面の同意を得ず、“合格譲受人”は、借入先または融資先の任意の関連者、任意の従属条項の任意の取引相手、またはそのような取引相手の関連先を含むべきではない。

“合格借入基礎資産”とは、すべての合格した在庫、合格した口座、合格した時間および材料口座、合格した現金、および合格した設備を意味する

“合格現金”とは、借り手が時々合格口座に入金する制限されていない現金および現金等価物を意味する。いずれの場合においても、(I)任意の保税売掛金が第4.04(B)条に当該等の保税売掛金が独立した制御された預金口座に格納され、他の非保税売掛金と混在してはならないこと、又は(Ii)持分買い戻し計画証券口座に保有されている任意の金額が合格現金を構成することを要求する場合には、いずれの保税売掛金も合格現金を構成してはならない

合格装置“とは、期限までに借り手が所有し、その後引き続き借り手によって所有され、行政エージェントによってその信用判断において合格装置として決定される装置を意味する。行政エージェントがその唯一の選択で別の約束を有し、行政エージェントがそのクレジット判断を行使してデバイスが合格デバイスを構成するかどうかを決定する能力を制限しない限り、以下の項目は不合格デバイスとみなされるべきである

(A)借り手には、良好で効果的で市場価値のある所有権を有する装置がない

(B)借り手には、実際および独占的に管理されている設備がない(直接管理されているか、または正常な業務動作中に、その借り手の受託保管人、処理者または代理人を介して)

(C)(I)締め切り後60(60)日以内の任意の時間、および(Ii)後の任意の時間を除いて、(A)通常業務中に顧客プロジェクト現場で貸金者が使用する装置、または(B)借主所有に属さない不動産上に位置する装置、または借主によって所有されているが、本契約要件に適合するそのような装置の留置権免除範囲を満たさない限り、第三者担保または同様の財産権負担の制約を受ける。しかし、(1)行政代理人は、本プロトコルによる当該設備に対する要求を放棄することを選択することができる(疑問を生じないため、この免除は、行政代理人が当該設備について賃貸料及び課金準備金を徴収することを選択すべきではない)、又は(2)本条例が留置権の免除を要求しなくても、行政代理人は、任意の時間に任意の未交付留置権免除の不動産上に位置する当該等の設備に対して賃貸料及び課金準備金を徴収することを選択することができる

(D)大破、欠陥、または他の理由で所定の用途に適していない装置

(E)有効かつ完全な行政エージェント優先保持権制約を受けない装置、他の留置権制約を受けない(留置権免除がない限り)、または借主が行う装置に適用される本プロトコルの各陳述、保証および契約、および各適用可能な保証文書に適合しないが、資格に適合する車両の場合、行政代理人のその留置権の完全化(添付ファイルまたは任意の他の態様に対して)は、添付表7.21に明確に規定された日に延期することができる

(F)鉄道車両の設備に属するが、合資格鉄道車両を構成するものを除く

(G)保税設備に属する設備。

“合格在庫”とは，行政エージェントがその信用判断において合格在庫と決定した借り手在庫である.行政エージェントがその唯一の選択に他の約束がない限り、以下の在庫項目は合格在庫に含まれてはならない

(A)非借り手または借り手固有の在庫は、良好かつ効率的な所有権を有していない

(B)在庫：(1)完成品または原材料を含まない、または(2)通常の業務中にいつでも販売できない；

(C)借入者が作成した在庫に関する融資文書の各契約、陳述、および保証された在庫に適合しない

(D)借り手(レンタル者、テナント、出荷者または荷受人として問わず)レンタルまたは寄託された在庫；

(E)アメリカ合衆国またはカナダにない在庫(米国またはカナダの領土または財産を含まない)；

(F)借り手が所有している場所の在庫ではない。ただし、借りた住宅舎内または倉庫管理人、受託保管人、加工員、修理工、または通常業務中に他の類似者によって管理されている在庫品は、使用してはならない

本条(F)項の合格在庫から除外し、締め切り後60(60)日後のいずれかの時間に限り、レンタル者又はその在庫を所有する者は、本条項に基づいて当該在庫に対して要求される留置権免除を行政エージェントに交付しており、条件は、(A)行政エージェントが当該在庫に対する本条項の要求を放棄することを選択することができる(疑問を生じないために、当該放棄は、行政エージェントが当該在庫に関する賃貸料及び費用準備金を徴収することを阻止すべきではない)、又は(B)本条項に基づいて留置権免除を必要としなくても、行政代理人は、任意の不動産に位置し、留置権免除が交付されていない在庫に対して賃貸料と有料準備金を徴収することを随時選択することができる

(G)上記(F)項に規定する保留権を受領したにもかかわらず、レンタル料および課金準備金が実行されたにもかかわらず、任意の地点(自己または第三者場所)に保有されている在庫は、100，000ドルに相当するドル未満である

(H)通常の業務中の借主の所在地間(または借り手と加工業者またはサプライヤーの通常の業務中の所在地との間)以外の先行在庫；

(1)破損、欠陥、“二次”または他の方法では販売できない、(2)仕入先に返却されたか、または(3)生産停止、時代遅れ、または移動が遅い製品、からなる在庫

(J)製品(行政エージェントが承認されない限り)または製品からなる在庫；

(K)借り手の業務および他の同様の非商品カテゴリにおいて使用または消費される販売促進、販売、包装、および輸送材料または用品を含む在庫；

(L)在庫は、そのような在庫、その使用または販売に対して規制権限を有する政府当局が規定するすべての基準を満たしていない

(M)帳票、船荷証券、または譲渡可能伝票によって制限された在庫であり、これらの伝票または伝票は、行政代理人に発行されていないか、または行政代理人の名義で発行されていない

(N)危険材料を含有または含有する在庫；

(O)行政代理人を受益者とする完全な第一優先権留置権制約を受けない在庫(本契約第8.02節(C)、(D)又は(M)項に規定する許容留置権の制約のみを受ける)；

(P)本協定及び他の融資書類の規定に従って保険をかけていない在庫；

(Q)在庫は永久スケジュールにありません

(R)手形および保有貨物または販売されているが納品されていない貨物からなる在庫；

(S)制限された借り手または行政エージェントが、(I)行政エージェントが適切な留置権免除を受けていない限り、そのような在庫の権利の許可または他の手配制約された在庫を処理すること、および(Ii)そのような借り手が、そのような許可または他の手配に関連する係争通知を受信していないこと、または

(T)保税在庫に属する在庫。

“合格車両”とは、以下の車両からなる合格設備を意味する：(A)すべての重要な点において、すべての適用される材料安全基準に適合するか、または以下の用途に適用される法規基準を満たす

(B)その所有権は、借り手の名前を所有者と明記し、他の方法で米国のある州で、すべての適用法律(適用法に従って所有権証明書を発行する州が機関車車両を使用する権利がある州)で機関車車両を運営する借主が正式に登録され(すべての登録料が支払われている)所有権証明書によって証明され、行政機関は、その要求された車両に関する証拠を受信している。(C)行政代理人の要求に応じて、そのような任意の車両に関する所有権証明書を行政代理人に交付する；(D)すべての重要な点で、すべての自動車法律または任意の政府当局によって制定された他の法規および条例のすべての適用可能な実質的な基準に適合し、行政代理人がその車両の権利を売却または他の方法で処分する任意の許可または同様の要件の制約を受けない。(E)借り手の通常の業務プロセスにおいて使用または使用され、任意の連続する30(30)日以上の期間内に実質的な態様または操作できない場合に損傷を受けることなく、および(F)本プロトコルの要求に従って保険をかける。

“条件を満たす時間及び材料口座”とは、任意の決定日の任意の借り手について、当該借り手が通常の業務中に固定価格又はコストを契約に加算して生成した、借り手とその顧客との間に規定された進捗マイルストーン又は業績基準を満たすことを要求する各口座(合格口座を除く)であり、以下の場合：(I)すべての重要な態様において適用される課金プログラム、履行閾値、及び実行された契約又は他の書類の他の規定に適合し、行政エージェントは、適用口座債務者の要求を満たすか否かを自ら決定することができる。(Ii)行政代理人が満足する程度まで確認された本合意条項に基づいて、行政代理人を代表して行われる現場検査および他のチェック、(Iii)口座に代表されるサービスまたは貨物、およびその際に履行を要求した任意の他のサービスおよびその際に交付を要求した任意の他の貨物は、それぞれの場合、履行または交付されているか、またはその両方(場合によっては適用される)は、口座債務者によって受け入れられている。(Iv)行政エージェントは他の点で完全に満足しており、(V)アカウントがマイルストーンまたは進捗請求書から生成されたという事実でなければ、合格アカウントを構成する。さらに、以下の場合、どのアカウントも合格した時間および材料アカウントを構成しない：

(A)このような勘定は、借り手が適用されるのにかかる時間に、1時間当たりのレートを乗算するか、または提供された貨物について規定された価格(またはコストプラス配合)だけで課金すべきではない

(B)アカウントは、契約によって生成され、契約では、借り手が契約条項に従って受け取る金額の総額は$100，000を超えるが、これらのいずれかの超過した部分に限定される

(C)物品の販売またはサービスの履行のために、履行または支払い保証金(または任意の他の保証金義務)を支払わなければならないか、または行政代理人と保証会社または保証人との間で合意が締結されていない限り、保証人によってサポートされ、その合意の形態および実質は、行政代理人によって自己選択的に受け入れられることができる

(D)このようなアカウントは、借り手を適用して対象貨物の販売またはサービスの履行を開始および完了させるために、3(3)ヶ月以上の時間(または行政エージェントが自己選択承認するより長い時間)を必要とする

(E)勘定に代表される請求書がコスト未満であるか、または

(F)アカウントは、行政エージェントの優先的、完全な保証権益、または任意の他の留置権(一次許可留置権を除く)によって制限されない。前述の規定を制限することなく、当該口座の収益は、当該収益の適用において、(契約に基づいても法律に基づいても)いかなる信託によっても制約されてはならない

環境法とは、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関連する任意のまたはすべての政府制限を含む、任意およびすべての連邦、州、省、地域、地方および外国の法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可権、許可書、特許経営権、許可証、協定、または汚染および環境保護または環境への放出に関する任意の物質を意味する。

環境責任“とは、以下の直接的または間接的な理由によって借り手またはその任意の子会社が負うまたは責任(損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償責任を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)環境中に任意の危険物質を放出または脅威放出すること、または(E)任意の契約を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

株式“とは、誰の場合も、その人のすべての株式またはその人の組合またはメンバーの権益(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式またはその人の共同またはメンバーの権益(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式またはその人の組合員またはメンバー権益(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換することができるすべての証券、またはその人に当該株式を購入または取得するための引受証、権利またはオプション、権益又は単位(又は当該その他の権益)、及び当該者のすべての他の所有権又は利益権益は、投票権があるか否かにかかわらず、当該等の株式、単位、株式承認証、オプション、権利又は他の権益が任意の特定の日にまだ決済されていないか否かにかかわらず、そのような株式、単位、承認権、オプション、権利又は他の権益を問わない。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA共同経営会社“とは、任意の貸主と共同で制御される任意の貿易または事業(合併するか否かにかかわらず)、規則414(B)または(C)節(および規則414(M)および(O)節に関連する規則412の規定の目的)を意味する。

ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)任意の貸手または任意のERISA関連機関が計画年度内にERISA第4063条に制約された年金計画から退出することを意味し、そのエンティティは、ERISA第4001(A)(3)条で定義された”一次雇用主“、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務停止、(C)任意の貸手または任意のEIESA関連機関が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退するか、またはマルチ雇用者計画の破産を通知する。(D)年金計画については、任意の融資先または任意の他のERISA関連者が、ERISA第4041条またはERISA第4041 a条に従って終了意思通知を提出する(または計画改正を終了とみなす)、(E)PBGCは、年金計画を終了する訴訟を提起し、(F)ERISA第4042条に従って、任意の年金計画の終了または任命受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベントまたは条件を構成する。(G)任意の年金計画がリスク計画とみなされているか、または“規則”第430、431および432条またはERISA第303、304および305条に示される危険または危険な状態にある計画を決定し、(H)ERISA第4章に規定された任意の責任であるが、ERISA第4007条の満了が満了したが延滞していないPBGC保険料に基づいて、任意の貸手またはERISA関連会社に任意の責任を課すか、または(I)任意の貸金者またはERISA関連会社が満了時にいかなる年金計画に必要な納付を提供しないかを決定する。上記の規定にもかかわらず、多雇用主計画に基づいて建築および建築業の達成に貢献する義務がある任意の貸金先またはERISA付属会社については、完全な脱退は発生してはならない(ERISA第4203条の意味では), ERISA第4203(B)節の要求に適合しない限り.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(またはその任意の継承者)によって発表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する

1 EUの自己救済立法スケジュールは、http：//www.lma.eu.com/ploads/files/EU%20 BAIL-IN%20 LEGISLATION%20 SCHEDULE%2022-2015年12月%2010-46%20.pdfで見つけることができます

“欧州通貨負債”は、第3.04(E)節に規定された意味を有する。

“ヨーロッパ通貨為替レート”とは

(A)任意のクレジット期間については、任意の利息期間：

(I)ドル単位のロンドン銀行の同業解体；

(Ii)カナダドル単位で、適用可能なBloomberg画面ページ(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)で午前10：00または10：20頃に公表された加元提供金利(“CDOR”)に等しい年利、または行政エージェントによって承認された比較可能または後続金利(この場合は“CDOR金利”)である。(オンタリオ州トロント時間)利子期間の初日(または行政代理人によって決定された一般的に銀行同業市場とみなされる市場慣行に金利が定められた別の日)(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日)であり、その利息期間に等しい期限で計算され、

(B)任意の日の基本金利ローンの利息を計算する際には、ロンドン時間午前約11：00にロンドン銀行の同業解体に等しい年率を基準に、その日の2つ前(2)のロンドン銀行日にロンドン銀行同業市場で受け渡しを決定したドル預金は、その日から1ヶ月

しかしながら、(I)行政エージェントが本定義で規定された任意のレートに関連する比較可能なレートまたは後続のレートを承認した場合、承認されたレートは、市場慣行と一致する方法で適用されなければならず、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能でない限り、承認されたレートは、行政エージェントが他の方法で合理的に決定される方法で適用されなければならず、(Ii)欧州通貨レートの任意の構成要素がいつでも下限を下回る場合、為替レートは、本協定の下限に等しいとみなされるべきである。

“欧州通貨金利貸出”とは、“欧州通貨金利”に基づいて第(A)項に規定する金利を定義して利下げを行うローンをいう。ヨーロッパ通貨金利ローンはドルで価格を計算することができ、最高カナダドルで昇華することもでき、カナダドルで価格を計算することができる

“違約事件”は9.01節で規定した意味を持つ.

“取引法”とは，1934年の証券取引法及びその公布された条例をいう。

“除外預金口座”とは、(A)信託口座、(B)ゼロ残高支出口座、(C)通常業務中に保持されている他の預金口座、その現金金額がいかなる場合もそのような口座の同値ドル250，000ドルを超えないこと、および本条(C)項のすべてのこのような口座の合計同値750，000ドルを意味する。(D)米国及びカナダ以外の外国銀行又は他の外国金融機関が開設した他の預金口座は、締め切り後120(120)日の間、モルガン大通クレジットカード現金担保口座は、本条項(D)及び(E)の規定により、いつでも4，500，000ドルに相当するドル総額を超えない

除外持分“株とは、(A)融資先である外国直接子会社の任意のフルオロ塩化炭素またはCFCHCの任意の未償還議決権持分を指し、フルオロ塩化炭素またはCFCHCの全議決権持分の65%を超える；(B)貸手の外国直接子会社ではない任意のCFCsまたはCFCHCの任意の議決権持分；(C)完全ではない--

(D)任意の非重大付属会社又は非制限付属会社の持分であり、当該等持分の質権は、当該等持分又は当該等付属会社の適用組織文書、共同契約又は株主合意に対して拘束力又は当該等持分又は当該等付属会社の適用組織文書、合営契約又は株主合意に関する契約責任に違反する。上記の規定にもかかわらず、締め切り時には、任意の借り手または任意の他の借り手の議決権持分または他の持分は除外持分を構成しない。

除外付属会社“とは、(A)各非実質的付属会社、(B)(I)規則第957条に示す”制御された外国会社“を指す任意の付属会社(a”cfc“)、(Ii)1つ以上のcfcおよび/または1つ以上のcfcc(”cfcc“)の株式または債務以外に実質的な資産を有さない任意の付属会社、および(Iii)任意のcfcまたはcfccの任意の直接または間接付属会社、および(C)任意の非限定的付属会社を意味する。しかし、上記の規定にもかかわらず、締め切りにかかわらず、任意の借り手または他の借り手は、除外された子会社であってはならない。

除外交換義務“とは、任意の融資者の場合、借り手の全部または一部が保証されている場合、または融資者がそのような交換義務(またはその任意の保証)を保証する場合には、商品取引法または任意の規則の下で違法になり、この範囲内で任意の交換義務を意味する。借り手側が借り手側の担保または保持権の付与により交換義務が発効した場合、いかなる理由でも“商品取引法”およびその下の規定で定義された“合格契約参加者”を構成することができなかったため、借り手側の規制または命令(またはその中の任意の規定の適用または公式解釈)。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するマスタープロトコルに基づいて生成される場合、このような排除は、そのような保証または留置権によって不正であることができるドロップ義務部分にのみ適用される。

“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税目のいずれか、またはレジへの支払いにおいて源泉徴収または控除が要求される税目のいずれかを意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に徴収される税のいずれかであり、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主な事務所または(任意の貸主の場合)その融資事務所がそのような税金(またはその任意の政治区画)を徴収する管区にあるか、または(Ii)他の関連税である。米国又はカナダ連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は循環信用承諾における権益(借主代理人が第11.13条に基づいて譲渡請求を提出したものを除く)を取得した日、又は(Ii)貸主がその融資事務室を変更することに適用されるが、第3.01(A)(Ii)又は(C)節の規定により、この等税項に関連する金は、貸主が本契約者になる直前に貸手に支払う譲渡者、または貸手がその貸借事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人は、第3.01(E)条および(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉税に基づいて支払うべき税金を遵守できなかったためである。

“行政命令”系とは，2001年9月23日に“財産を封鎖し，テロの実施，脅威または支援を実施する者との取引を禁止する”と題する13224号行政命令をいう

既存の合意“とは、2020年11月2日現在、借り手であり、行政代理であるモルガン大通銀行と貸手シンジカとの間のいくつかの第5回改正および再署名された信用協定を指し、この協定は締め切り前に改正された。

“非常費用”とは、行政代理人が違約または違約事件中、または任意の融資者が任意の債務者救済法による訴訟未解決期間中に、以下に関連する費用、費用、債務または前払いを含む可能性のあるすべての費用、費用、債務または立て替え金を発生または支払いすることを意味する：(A)任意の監査、検査、回収、貯蔵、修理、評価、保険、製造、販売、販売、収集、またはその他の方法で任意の担保または現金を保存する広告、(B)任意の訴訟、仲裁またはその他の広告

任意の担保(任意の担保に関する行政代理人の留置権の有効性、完全性、優先権または破棄可能性を含む)、融資文書、信用状または義務、任意の貸手責任または他のクレームに関する法的手続き(行政代理人、任意の貸手の債権者代表または任意の他の人によって提起されたものであっても)；(C)行政代理人は、任意の債務救済法に従って任意の貸手に適用される任意の手続きにおいて、任意の権利または救済措置を行使、保護または強制的に実行するか、または監視する；(D)任意の担保の任意の税項、有料または留置権に関する清算または弁済、(E)任意の強制実行行動。(F)任意の融資文書または債務の任意の修正、免除、立案、再編成または猶予に関する交渉および文書記録、および。(G)保護立て替え。このようなコスト、支出および立て替え金には、譲渡費、他の税費、保管費、保険料、許可料、公共事業予約料および予備費、弁護士費、鑑定費、仲介人手数料および手数料、オークション者手数料および手数料、会計士費用、環境研究費用、任意の借り手または独立請負業者従業員に支払う任意の担保の給料および賃金、および出張費用が含まれる。

“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的に煩雑な修正または後続バージョンがない任意の)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意を意味する。

“融資終了日”とは、全額支払いが発生した日を意味する。

“公平市価”とは、任意の資産或いは任意の組の資産について、任意の特定日に当該特定の日に当該資産を売却する際に得られる代価価値を指し、自発的に売り手が自発的に買い手に売却し、そして合理的な時間内に合理的な時間に秩序的に配置し、このような資産の性質と特徴を考慮することを意味する。

“海外腐敗防止法”とは、米国の“反海外腐敗法”を指す。

“連邦基金金利”とは、どの日においても、年間金利(ただし、いずれの場合も0%以下ではない)がニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利を意味する。ただし、(A)この日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、次の営業日に公表される同取引の金利であり、次の営業日に公表される金利と同じであり、(B)次の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、その日に当該等の取引についてBMOが受け取る平均金利(必要があれば、1%の1/100の整数倍に切り捨てる)である。

“費用状”とは，借り手と行政代理人との間の締め切りの手紙プロトコルである.

“実地審査”とは、行政エージェントまたはその代表審査、監査、および任意の貸手側の帳簿および記録の抜粋、任意の貸手側の他の財務事項および担保の審査および監査(行政エージェントがその信用判断に適していると考えられる)にアクセスするのに十分なアクセスおよび監査、およびその上級職員、従業員、代理人、コンサルタントおよび独立会計士とその借り手の業務、財務状況、資産、将来性および経営結果について議論する任意のアクセスおよび検査を含む、本契約期間内に任意の貸手の財産、資産および記録に対して行われる任意のアクセスおよび検査を意味する。

実地審査トリガイベント“は、(A)当時の循環信用承諾総額の15%未満の獲得性および(B)15，000，000ドルのうちのより大きい者を意味する。

“第1改正案施行日”とは10月を意味する[__], 2022.

“固定費用トリガー期間”とは、(A)(I)違約事件が発生し、継続しているか、または(Ii)利用可能な金額が(X)当時の循環信用承諾総額の15%未満および(Y)15，000，000ドル未満であり、(B)違約事件が発生していない日および(X)この期間の循環信用承諾総額の15%および(Y)15，000，000ドルの両方の大きな者まで継続した日からの期間を意味する。

“下限”は0.00%を意味します。

“公平労働基準法”とは1938年の“公平労働基準法”を指す。

“外国福祉法”とは、米国の法律に加えて、米国の法律に拘束されていない任意の従業員福祉計画、計画、計画または手配に管轄または適用される任意の法律または法規を意味する

“外国政府計画又は手配”は、第6.12(E)節に規定する意味を有する。

“外国貸金人”とは、(A)適用される借主が米国人である場合、米国人でない貸金者を意味し、(B)適用される借主が米国人でない場合、居住又は法律に基づいて組織された貸手を意味し、当該借り手が居住している司法管区ではない。

“海外計画”は6.12(E)節で規定された意味を持つ。

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

“前置リスク”とは、いつでも、違約した循環信用貸金人が存在し、(A)信用証発行者にとって、当該違約信用状義務における当該違約貸金者の適用割合、すなわち、当該違約貸金者の参加義務が、本契約条項に基づいて他の循環信用貸主または担保としての現金に再分配されたことを意味する。行政エージェントの場合、(C)行政エージェントの場合、違約貸主の保護パッド以外の保護パッドの適用割合は、他の循環クレジット貸主に再割り当てされている。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、米国で時々有効、一貫して適用される公認会計原則を指す。

“政府当局”とは、州、省、地域、地方政府、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を意味する米国、カナダ、または任意の他の国またはその任意の行政区の政府を意味する。

誰にとっても、“担保”とは、いかなる(A)当該者が任意の債務又は他の債務を保証するか、又は任意の債務又は他の人(“主要債務者”)が任意の方法で履行可能な債務又は他の債務を保証する経済的効果を有する義務を意味する

間接的には、その人の任意の直接的または間接的な義務、(I)そのような債務または他の義務の購入または支払い(または購入または支払い)、(Ii)これらの債務または他の義務について債権者にそのような債務または他の義務の支払いまたは履行を保証するための財産、証券またはサービスの購入または賃貸、(Iii)主要債務者の運営資本、資本資本または任意の他の財務諸表状況または任意の他の財務諸表状況または流動資金または収入またはキャッシュフローレベルを維持して、主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことができるようにする。または(Iv)は、そのような債権または他の債務が弁済または履行されていることを任意の他の方法で債権者に保証するか、またはその債権者を(全部または一部)損失から保障するためである。(B)他人の任意の債権または他の義務を保証するために、その人の任意の資産に対する任意の留置権、またはそのような債権または他の義務がその人によって負担されているかどうかにかかわらず(または当該債務項目の任意の所有者が当該等の保有権の任意の権利、または権利または他の権利を取得することができる)。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

保証人“とは、MATRIX国際サービス会社、MATRIX国際エンジニアリング会社、MATRIXアプリケーション会社、MSI社、MATRIX製品管理会社、MATRIX製品データ管理カナダ会社、MATRIXデラウェア州会社、MATRIX中小企業デラウェア州会社、および本プロトコル署名ページで”保証人“として指定された他のすべての人、ならびに第12条に従って保証人として署名されたり、本合意当事者になったり、行政エージェントが受け入れ可能な保証契約に署名して交付して任意の義務を保証するすべての他の人を意味する。

“保証人払い”は、第2.15(C)節に規定する意味を有する。

“保証”とは，初期保証人が第12条の規定により保証が終了した日に交付される保証，又は行政エージェントが受け入れられる任意の義務を保証する保証協定に署名して交付することをいう。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“栄誉日付”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“非実質的付属会社”とは、いかなる制限された付属会社(借り手を除く)であり、その毛収入又は総資産の占める割合が(I)当社及び制限された付属会社の総合毛収入(会社間相殺後)の2.5%及び(Ii)当該四半期財務諸表に反映されている最近完成した財政四半期最終日までの総合総資産(会社間相殺後)の2.5%を超えないことを意味する。前項の規定により非実質的子会社を構成する制限子会社の合計は、(1)連結総収入(会社間相殺後)の2.5%又は(2)連結総資産(会社間相殺後)の2.5%以上を占める。“非重大付属会社”という言葉は、非重大付属会社を1つのグループとして総合総収入に制限する2.5%と総合総資産の2.5%(いずれも先に述べたように)に必要な制限された付属会社(総合総収入または総合総資産が最も多い制限された付属会社から始まり、降順に並べる)を含まないべきである。締め切りまでに，イングランドとウェールズ法律により設立された民間会社Matrix International Holding Company，Ltd.，Mobile Aquatic Solutions，Inc.，オクラホマ州社Devco USA，オクラホマ州有限責任会社LLCとルイジアナ州有限責任会社River Consulting，LLCはそれぞれわずかな非実質的子会社を構成している。

“負債”とは、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、特定の時間に誰にとっても、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する

(A)借入金に対するその人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定または他の種類の手形で証明するすべての義務、またはその人が常に利息を支払うすべての義務；

(B)信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券および他の金融商品およびサービス(財務管理および商業クレジットカード、ビジネスカードおよび調達または購入カードサービスを含む)の項目またはそれに関連するすべての直接または義務；

(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；

(D)当該者が財産又はサービスの延期購入代金を支払うすべての義務(通常の業務中に生じる売掛金を除き、期限が60(60)日を超えない)

(E)当該人が所有または購入した財産の留置権によって保証される債権(条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って生成された債権を含む)は、当該債務が当該人によって負担されているか否か、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、

(F)当該人の資本リース及び合成リース義務の下での義務；

(G)当該人の資格を満たさない任意の持分を買い戻し、償還するか、償還するか、または他の方法で買い戻しまたは支払うことに関するすべての責任；

(H)その人が前述の事項のいずれかについて下したすべての保証。

本条例のすべての目的については、誰の債務は、その人が一般パートナー又は共同会社である任意の組合企業又は合営企業(それ自体が法団又は有限責任会社である合営企業を除く)の債務を含むが、当該等の債務が当該人に追及される範囲を限定する。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのスワップ終了価値とみなされるべきである。任意の資本リースまたは合成リース債務の任意の日の金額は、その日の債務額を占めるものとみなされるべきである。

保証税とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“受損者”は11.04(B)節で規定された意味を持つ.

“情報”は11.07節で規定した意味を持つ.

“破産事件”とは、誰にとっても：

(A)開始：(1)当該人は破産法に基づいて自発的に訴訟を提起するか、または(2)当該人は他の債務者救済法に基づいて救済を求める

(B)破産法または他の債務者救済法に基づいて、当該人に対する非自発的な事件または手続を開始し、事件または手続の開始後60(60)日以内に請願書または他の出願に異議を唱えないか、または却下すること

(C)破産法で規定されているまたは任意の他の債務者救済法に規定されているような同等の期間を指定する管財人、引継ぎ人、臨時係、委託者、受託者または監視者を含む)、またはその人の全部または実質的にすべての財産を担当する

(D)当該者は、任意の司法管区の再編、手配、債務調整、債務調整、債務者の猶予、解散、債務返済不能、清算、修復、信託、または同様の法律に基づいて、(その人またはその全部または任意の主要部分の財産を委任またはそれによって管理する任意の他の法律手続きを含む)(または任意の他の債務者救済法が指す同等の期間を含む)；

(E)当該者は、司法管轄権を有する裁判所によって債務返済又は破産がないと判定される

(F)上記(A)または(B)条に示される任意のそのような事件または法律手続きを承認する任意の済助命令または他のコマンドが登録されている；

(G)その人は、任意の財産管理人または同様の人の任意の任命を受け、その財産またはその財産の任意の主要部分は、六十(60)日以内に解除されていないか、または差し押さえられていないか、または

(H)当該人は、債権者の利益のために妥協、手配または譲渡を行うか、または当該債権の満了時に当該債権を償還しないのが一般的である。

“知的財産権”とは、すべての過去、現在、および将来のものを意味する：商業秘密、ノウハウおよび他の固有情報、商標、統一リソース位置(URL)、インターネットドメイン名、サービスマーク、音声マーク、商業外観、商号、商業名、設計、ロゴ、スローガン(および前述のすべての翻訳、改編、派生および組み合わせ)、マークおよび他のソースおよび/または商業標識、ならびにこれに関連する商業商標、ならびにこれに関連する商業商標、およびこれに関連する現在または今後世界各地で発行される可能性のあるすべての登録または登録出願；著作権(コンピュータプログラムの著作権を含む)および著作権登録またはその後世界各地で発行される可能性のある登録出願、ならびに著作権、非特許発明(特許の有無にかかわらず)を含むすべての有形財産、特許出願および特許、工業製品外観設計出願および登録意匠、上記のいずれかに関連するライセンス契約およびそこから得られる収入；書籍、記録、文字、コンピュータテープまたはディスク、フローチャート、説明書、コンピュータソフトウェア、ソースコード、ターゲットコード、実行可能コード、データ、データベース、およびこれらのいずれかの他の物理的表現、実施または統合；過去、現在、および将来のいずれかの前述の内容、すべての他の知的財産権、および世界各地のすべての一般法および他の権利のいずれかの前述の内容の侵害について訴訟を提起する権利がある。

利付日“とは、(A)任意の欧州通貨金利ローンまたはSOFRローンについて、(I)このようなヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFRローンの各利子期間の最後の日に適用されるが、欧州通貨金利ローンまたはSOFRローンの任意の利子期間が3(3)ヶ月より大きい場合、その利子期間の開始後3(3)ヶ月毎の対応する日付も利子日とすべきであり、(Ii)このローンの全部または部分的に前払いまたは変換された任意の日、および(Iii)満期日であることを意味する。および(B)任意の基本金利ローン(揺動限度額ローンを含む)またはカナダ最優遇金利ローンについては、(I)毎月の初日、すなわち前月の最終日までの累積利息、(Ii)このローンの全部または一部が前払いまたは変換された任意の日、および(Iii)満期日であり、さらに、違約金利で計算された利息は、行政エージェントの要求に応じて時々支払われなければならない。

利子期間“とは、各欧州通貨金利ローンまたはSOFRローンについて、ヨーロッパ通貨金利ローンを支払う日またはヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFRローンが支払われ、ユーロ通貨金利SOFRローンとして支払い、または継続された日から、借り手代理人がその承諾ローン通知において選択された後の(1)ヶ月または3(3)ヶ月が終了するまでの期間を意味する

(A)非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日まで延期しなければならないが、その営業日が別のグレゴリオ暦月に該当する場合は例外であり、この場合、利子期間は前の営業日に終了しなければならない

(B)グレゴリオ暦月の最後の営業日から始まる任意の利息期間(またはグレゴリオ暦月が利息期間が終了したときに数字的に対応する日付のある日から任意の利息期間がない)は、グレゴリオ暦月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(C)いかなる利息期限も満期日を超えてはならない.

“投資”とは、誰にとっても、その人の直接または間接的な買収または投資を意味し、(A)別の人への買収、または(B)別の人への融資、立て替えまたは出資、担保または債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または持分または権益を購入または買収するか、当該他の人の任意の共同または合弁企業の権益を含むか、および投資家がその保証に基づいて当該他の人の債務を保証する任意の手配を意味する。8.03節の規定を遵守するために、任意の投資の金額(I)は、実際に投資すべき金額であり、当該投資の後続増減価値を調整せず、その元本又は権益を差し引いたすべてのリターン(かつ、当該他の人の財務状況によって調整されない)、(Ii)現金以外の財産を譲渡又は交換することにより行われる場合は、その財産の譲渡又は交換時の公平な市場価値に相当する原始元本又は資本金額とみなされ、(Iii)担保、買収又は債務を負担する形で行われる場合は、当該等の債務の最高本金額又は作成時に担保された債務の最高価値(誰が適用されるかに応じて)とみなさなければならない。

“知的財産権”は誰でも知的財産権を使用する権利だ。

任意の信用状について、“国際予備慣例”とは、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

発行者伝票“とは、任意の信用状、信用状申請書、ならびに信用証発行者が任意の借り手(または任意の子会社)または信用証発行者を受益者として締結した任意のそのような信用状に関連する任意の他の文書、合意および文書を意味する。

“合弁企業”とは、(A)当社又はその付属会社のうちの1つと他の者(使用する実体タイプにかかわらず)に設立された合弁企業であるか、又は(B)特定のプロジェクトを競合的に、受け又は処理し、又は任意の他の者の株式を買収するために構成された者(付属会社、自然人又は政府当局を除く)を意味する。

“JPMクレジットカード現金担保口座”とは、商業クレジットカードサービスおよび自動手形交換所サービスの安全を確保するための260万ドル以下を含むノースカロライナ州モルガン大通銀行で借り手名義で開設された預金口座を意味する

“判決貨幣”は11.22節に規定する意味を持つ。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規(カナダ省レベルおよび連邦法規を含む)、条約、規則、条例、法規および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

貸金人“は、本契約案内段落に規定された意味を有し、文脈要件に応じて、信用証発行者および旋回限度額融資者を含む。

融資オフィス“とは、任意の貸手にとって、貸手がアンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィスを管理すること、または貸手が借主代理人および行政代理人の他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性があることを意味する。

信用状“係は、(A)信用証発行者によって発行された任意の予備またはヒール信用状、または(B)いずれの場合も、行政エージェントまたは信用状発行者によって、本合意に従って借入者(または”あなたを理解している顧客を知る“または他の同様の要件を満たしたすべての他の融資者またはその国内子会社)のために発行された任意の賠償、保証、リスク譲渡メモ、または同様の形態の信用支援を意味する。信用状はドルで発行することができます。もし行政代理が同意すれば、カナダドルあるいはオーストラリアドルで発行することもできます

信用状事前支払い“とは、各循環信用貸主が、その適用される循環信用パーセンテージに基づいて、任意の信用状借入金に参加するために提供する資金を意味する。すべての信用状の前払はドル建てでなければならない。基礎信用状がカナダドルである場合(この場合、任意のこのような信用状の任意の信用状の前払いはカナダドルでなければならない)、またはオーストラリアドル(この場合、任意のこのような信用状の任意の信用状の前払いはオーストラリアドルで計算されるべきである)。

“信用状申請”とは、信用状発行者が時々使用する形式で信用状を発行または修正する申請および合意を意味する。

“信用状借款”とは、任意の信用状項目から抽出された、循環信用借款として又は再融資の日に返済されていない信用状の延期を意味する。すべての信用状借款は、(I)カナダドル(この場合、任意のこのような信用状の任意の信用状借款はカナダドルでなければならない)または(Ii)オーストラリアドル(この場合、そのような信用状の任意の信用状借款は、そのオーストラリアドル金額に相当するドルで計算されなければならない)に関連する信用状がドル建てでなければならない。

“信用状満期日”とは、満期日の7日前の日(その日が営業日でなければ、前日の営業日を指す)のことです。

“信用状延期”とは、任意の信用状について、信用状の発行、有効期限の延長、金額の更新、あるいは増加を意味する。

信用状料金“とは、文脈で示されるように、集合的または個別に徴収することができる第2.09(B)節に記載された信用状費用を意味する。

“信用状発行人”とは、モントリオール銀行の本信用状の発行者としての各人、または本信用状の任意の後続発行者を意味する。いつでも、1つ以上の信用状発行者があれば、すべて単独で信用証発行証人に言及するならば、任意の信用状発行証人を指し、信用証発行者、各信用証発行者、適用信用状を発行した信用状発行者、あるいは文脈に応じて必要な2つの信用証発行者を指すべきである。

“信用状債務”とは，任意の確定日に，(A)すべての未払い信用状の未抽出総額に，(B)すべての信用状借入金を含むすべての未返済金額の総額を加え，(C)すべての未払い信用状費用とを加えた総額である。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.07節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

“昇華信用状”とは、(A)75，000，000ドルに等しいドルの同値と、(B)循環信用承諾総額のドル同値の両方のうちの小さい者に等しい金額を意味する。信用状昇華は補充ではなく、循環信用約束総額の一部だ。

“LIBOR”とは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利を指し、LIBOR金利の定義を参照。

“LIBOR金利”とは、LIBORローンの任意の利子期間について、ロンドン時間午前11時頃、すなわちこの利子期間の開始前の2つのロンドン銀行日に相当し、ICE基準管理所(またはICE基準管理所がLIBOR金利を提供しなくなった場合、その後継者)LIBOR金利(“ICE LIBOR”)の年利率(“ICE LIBOR”)に相当し、ロイター通信が公表する(または管理エージェントが時々指定するLIBORオファーを提供する他のビジネスソース)。このようにして決定されたLIBOR金利が下限を下回る場合，LIBOR金利は本プロトコルの下限とみなされることが条件である

“ロンドン銀行同業借り換え金利”とは、“ロンドン銀行同業借り換え金利”に基づいて第(A)項に規定する金利計上を定義する循環信用ローンをいう

ライセンス“とは、融資先が、任意の担保の製造、マーケティング、流通または処分、資産または財産の任意の使用またはその業務の任意の他の行為に関連する知的財産権を取得する任意のライセンスまたはプロトコルを意味する。

“許可者”とは，貸金者がそこから知的財産権を取得した誰かを意味する。

留置権“とは、任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、担保または他の担保権益、または任意の種類または性質の保証権益性質の任意の特典、優先権または他の保証プロトコルまたは特典手配(条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。

“留置権免除”とは、行政代理人が合理的に満足する形式および実質的な内容の合意を意味し、この合意によれば、(A)賃貸不動産または担保を必要とする自己所有不動産上に位置する任意の実質的な担保について、レンタル者または抵当権者(場合によっては)は、他の事項を除いて、担保に対して所有可能な任意の留置権またはその留置権を放棄することに同意し、行政代理人が当該不動産に入ることを許可し、担保を除去するか、または当該不動産を使用して担保を貯蔵または処分することに同意する。(B)倉庫管理人、加工者、託送人、税関仲介人または貨物代理が保有する任意の担保について、当該人は、担保に対して所有可能な任意の留置権を放棄または従属し、行政エージェントである代理人が担保に関連する任意の文書を持つことに同意し、担保を行政エージェントに渡すことを要求すべきであることに同意する。(C)修理工、機械師または受託保管人が保有する任意の担保について、行政エージェントの留置権を認め、担保に対して所有可能な任意の留置権を放棄または従属し、担保を行政エージェントに交付することを要求すべきである。(D)ライセンス側知的財産権に拘束された任意の担保について、ライセンス側は、任意の適用された許可の下に違約が存在するか否かにかかわらず、行政エージェントの担保に対する権利を実行するために、知的財産権の利益で担保を処分する権利を含む行政エージェントの権利を付与する。

限度額準備金とは、(A)レンタル料および課金準備金、(B)クレジット製品準備金、(C)賃金クレーム準備金、(D)いつでも行政エージェントによってその留置権よりも優先される担保上の留置権によって保証される負債総額、を含む行政代理人がその信用判決において時々適切な準備金およびその調整として決定されることを意味する。(E)任意の貸手が、本プロトコルの任意の部分または任意の他の融資文書に従って支払いを要求される可能性のある金額(税金、評価、保険料、または賃貸資産の場合、レンタル料またはそのようなレンタルに基づいて支払うべき他の金額を含む)であるが、支払うことができない；および(F)担保、行政エージェント、または貸手に対して請求されるべき金額を合理的に予想することができる。

“ローン”とは、第2条の下で循環クレジットローン、保護立て替え金又は回転限度額ローンの形態で行われるクレジット拡張を意味する。

“ローン口座”は、2.11(A)節でこの用語を付与する意味を有する。

“ローン文書”とは、本プロトコル、各循環クレジットローン手形、各保証手形、各約束されたローン通知、運転限度額ローン通知、各発行者文書、各借入基礎証明書、各コンプライアンス証明書、費用手紙、現金担保権利を確立または改善する任意の合意、本プロトコルの下の任意の義務を保証する任意の合意、および任意の貸主または行政代理人が受益者のために署名または交付する本合意に関連する融資および予想される取引に関連するすべての他の文書および文書を指すが、クレジット製品の手配は含まれていない。

“融資義務”とは、任意の融資先が任意の信用製品に基づいて不足している金額(費用を含む)以外のすべての義務を手配することを意味する。

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。

“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で銀行間でドル預金取引を行う任意の日を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)以下のいずれか一方の経営、業務、資産、財産、負債(実際または有有)、将来性または状況(財務またはその他)に重大な悪影響が発生するか、または重大な悪影響を及ぼすことを意味する：(I)借り手が全体として、または(Ii)会社およびその制限された子会社を全体として、(B)任意の貸手側がその所属する任意の融資文書に従って義務を負う能力を履行する重大な損害；または(C)任意の融資者が一方としての任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすか、または行政エージェントが任意の債務を受け取るか、または担保の任意の重要な部分を現金化する能力に重大な悪影響を及ぼす。

“重大契約”とは、借り手側または制限された付属会社の一方としての任意の合意または手配(融資文書を除く)：(A)借り手側に適用される任意の証券法(1933年証券法を含む)に従って重大な契約とみなされる合意または手配、(B)合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができる合意または手配を違反、終了、不履行、または更新できなかったことを意味する。(C)二次債務または他の債務に関連して、元金総額が1，000，000ドル以上であるか、または(D)Matrixおよびそのいくつかの付属会社によって2016年2月17日に締結された連邦保険会社、太平洋賠償会社、および互いを“保証人”とするいくつかの一般的な補償協定(“Chubb補償協定”)は、保証人を受益者とする任意の他の同様のまたは代替的な補償協定(“一般的補償協定”)と共に締結される。

“材料ライセンス”の意味は，7.15節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“重要な第三者プロトコル”は，7.17(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“マトリックス”とはマトリックスサービス会社、デラウェア州の会社を意味する。

“マトリックスアプリケーション”とは、デラウェア州のマトリックス応用技術会社を意味する

“マトリックスデラウェア”とは、デラウェア州の有限責任会社、マトリックス北米建築有限会社を意味する。

Matrix International Engineering“とは，Matrix International Engineering，LLP，デラウェア州の有限責任組合企業を意味する。

Matrix North America“はオンタリオ州のMatrix North American Construction Ltd.を意味する

Matrix Oklahoma“はMatrix North American Construction，Inc.，オクラホマ州の会社を意味する

マトリックス製品データ管理“とは、オクラホマ州の有限責任会社マトリックス製品データ管理会社を意味する。

“カナダマトリックス製品データ管理”とは、カナダノバスコシア州の株式有限会社であるマトリックス製品データ管理工程有限会社を意味する。

“マトリックス製品データ管理プロジェクト”とは、米国デラウェア州のマトリックス製品データ管理エンジニアリング会社を意味する

マトリックスサービスとは、マトリックスサービス会社、オクラホマ州の会社を意味する。

“マトリックスサービス国際”はデラウェア州のマトリックスサービス国際有限責任会社を指す。

“MATRIX SME Canada”は、MATRIX SME Canada ULC、ノバスコシア州の無限会社を意味する。

“マトリックス中小企業デラウェア州”とはマトリックス中小企業カナダ会社、デラウェア州の会社を指す。

“Matrix ULC”とは、Matrix Service Canada ULC、エバータ州の無限責任会社を意味する。

“満期日”とは、2026年9月9日を指す。

“最高借入金金額”とは、(A)循環信用承諾総額から限度額準備金(あれば)と(B)借入基数の両方を差し引く小さいものである。

“計量期間”とは、任意の決定日を意味し、当社及びその制限された付属会社が最近完成した過去12ヶ月の間、その財務諸表は、第7.01(A)又は7.01(B)節に従って提出されたか、又は提出されなければならない。

“最低担保金額”とは、いつでも、(A)現金又は預金口座残高からなる現金担保に対して、違約貸金者が存在している間に前払いリスクを減少又は除去するために提供される金額であり、信用状発行者が当時発行及び未返済信用状の前払いリスクの105%に行政代理人が当時返済していなかった保護立て替えの前払いリスクの105%に相当する。(B)第2.16(A)(I)条又は第2.16(A)(Ii)条の規定により提供される現金又は預金口座残高からなる現金担保については、すべての信用状義務未償還額の105%に相当する金額、及び(C)その他の場合、行政代理及び信用状発行者が自ら決定した金額。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“毎月の為替レート”とは、管理エージェントが時々選択する信頼性の良いソースによって発表される、管理エージェントによって決定される毎月の平均レートを意味する。

“住宅ローンに関する書類”とは、住宅ローン制約を受けている任意の不動産について、行政代理人が住宅ローン発効日の少なくとも15日前に受領して核を提供する以下の文書を指し、その形式と実質は行政代理人を満足させる：(A)行政代理人の住宅ローン項下の権益保証書(又はその契約)、その形式及び金額及び保険者が受け入れ可能なものは、発効日に全数支払わなければならない；(B)行政代理人が要求する可能性のある他の人の借約、反言書簡、委託合意、同意、免除及び免除の譲渡を禁止する

不動産所有権、(C)行政代理人が受け入れ可能なカード測定士によるAlta調査、(D)融資洪水リスクの決定、および(不動産が洪水平野にある場合)借り手および洪水保険への確認通知は、その金額、条項は裏書きおよび保険会社がすべての場合に行政代理人が受け入れ可能であり、(E)行政代理人が受け入れ可能な評価士が準備した、形式、および実質的に要求された貸主が満足する現在の不動産評価；(F)環境エンジニアによって作成され、行政エージェントによって受け入れられた環境評価を受け、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある報告、証明書、研究またはデータが添付され、このような報告、証明書、研究またはデータの形態および実質は、要求された融資者を満足させる必要があり、(G)環境賠償プロトコルおよび行政代理人は、不動産の任意の環境リスクに関する他の文書、文書または合意を合理的に要求する可能性がある。

“担保財産”とは、融資書類の条項に基づいて時々担保が必要な不動産のこと。

“担保”とは、借り手側が成約日又は前後、又はその後時々融資文書の要求に応じて、行政代理人を受益者とし、当事者の利益を担保するために締結した担保、賃貸担保、信託契約、信託契約又は債務担保契約を意味し、当該借入方向行政代理人が担保財産の留置権を付与することにより、債務の担保として、現在又は以後のいずれかの時のすべての担保、信託契約及び類似文書とともに、全部又は一部の債務を担保するものである。

MSI“は、デラウェア州の有限責任会社MSI Federal Constraint，LLCを意味する。

マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプの任意の従業員福祉計画を意味し、任意の貸金者または任意のERISA関連会社によって貢献するか、または最初の5計画の年間に貢献したか、または貢献する義務があるか、または任意の融資者または任意のERISA関連会社がそれに何らかの責任を負う(または責任がある)。

“マルチ雇用主計画”とは、ERISA第4064節で述べたように、少なくとも2つがERISA付属会社を含む2人以上の出資スポンサー(任意の貸手または任意のERISA付属会社を含む)を有する計画を意味する。

“現金純収益”系とは

(A)任意の貸手または制限された付属会社の任意の資産の処理について、(I)この処理によって請求される現金および現金等価物の合計(受取手形に従って支払いを延期するか、または受取手形を金銭化するか、または他の方法で受け取る任意の現金を含む)の超過部分(ある場合)。ただし、(Ii)以下の金額の合計を超える(Ii)ただし、(A)資産によって保証され、その資産を処理するために償還される必要がある任意の債務の元本(融資書類項目の債務および当社または任意の制限された付属会社の債務を除く)、(B)借入先または任意の付属会社がその処置によって生じる合理的な自己負担費用は、任意のブローカー手数料、引受料および割引、弁護士費、請求人探し費用および他の同様の費用および手数料を含む。(C)貸金者又は任意の制限された付属会社が、処分に関連して支払うべき税金を支払うか、又は合理的に推定する。(D)公認会計原則に基づいて負債(上記(C)項から差し引かれた税項を除く)について設定された任意の合理的準備金の額であるが、当該準備金(X)がこの処分の対象となる資産に関連し、及び(Y)当該貸金側又は適用される制限された付属会社によって留保されることを限度とする, 及び(E)当該貸金先又は適用される制限された付属会社が支払うべき購入価格調整準備金及び固定負債を留保する額を合理的に予想し、当該等準備金が(1)当該等の処分対象に属する資産に関連するものである限り、及び(2)当該貸金先又は適用される制限された付属会社によって保留されるが、上記(D)又は(E)項に規定する任意の準備金のその後の任意の減少額(当該等の負債の支払いに関するものを除く)は、(X)の現金収益純額とみなさなければならない

減少の日に発生するこのような処置、および(Y)第2.06(C)節に従って直ちに早期返済ローンに適用される

(B)任意の貸金者又は任意の制限された付属会社が発行した任意の債務又は持分について、(I)当該等の発行に関連する現金及び現金等価物の合計が(Ii)(A)当該借り手又は任意の制限された付属会社が当該等の発行により生じた合理的な自己負担支出の和を超え、任意の仲買手数料、引受料及び割引、弁護士費及びその他の同様の費用及び手数料、並びに(B)貸金先又は任意の制限された付属会社が、当該等の発行及び当該等の発行時に税務機関に支払い又は支払した税金を適用した。

NOLV“は、借り手の設備について、このような装置の秩序的な清算純値(このような設備コストの1パーセント)を意味し、合理的な時間内に、すべての清算費用を差し引いた後、1回の秩序ある交渉販売において達成可能な純価値を意味し、この純額は、行政エージェントによって受信された行政エージェントによって招聘された独立評価士による最新の評価を参照することによって時々決定される。しかしながら、各日歴月の初日(2021年11月1日から)には、任意の特定のデバイスのために他の方法で決定されたNOLVは、直線的に減少しなければならず、その減少は、(1)最初にNOLVを84で除算し、(2)次に商数を乗じて閉じた日を乗じた後に完了した完全なカレンダ月数によって計算されるべきである。

非同意貸手“は、11.01節でこの用語を付与する意味を有する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“通知日を延期しない”は，2.03(B)(Iii)節で規定された意味を持つ.

“不良債権”とは、CERCLAに基づいて制定された国家優先事項リストを指し、随時更新される。

債務“とは、(A)任意の貸金者が、すべての信用状義務を含む、または本契約または任意の他の融資文書または他の方法に関連する任意の融資または信用状に基づいて行政エージェント、任意の融資者または任意の他の保証当事者のすべての金額を借り、すべての元金、利息(任意の債務者救済法に従って破産申請または任意の貸金者に関連する任意の訴訟手続きを開始した後に生じる任意の利息を含む)、またはそのような申請または開始がない場合、当該手続において申請後または請願後の利息のクレームを許可するか否かにかかわらず、発生する利息を意味する。本契約または任意の他の融資文書に関連する賠償および補償支払い、費用、コストおよび支出(行政代理弁護士のすべての費用、費用および支出を含む)または任意の他の融資文書、直接または間接、絶対または有、清算または未清算、現在存在またはその後に本協定または合意に従って生成されたもの、およびそれらのすべての更新、延期、修正または再融資、および(B)クレジット製品債務；しかし、融資先の債務はそれが排除された交換債務を含んではならない。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産規制事務室を指す。

“OFAC SDNリスト”とは、OFACが維持する特別指定国民および封鎖された人員リストを意味する。

“正常業務過程”とは、会社及びその子会社の正常な業務過程であり、過去のやり方と一致し、善意に基づいて行い、本協定のいかなる規定も回避しない。

組織文書“とは、(A)任意の会社または無限責任会社の場合、会社登録証明書または定款および添付例(または任意の非米国司法管轄区域についての同等または類似の組織文書)、(B)任意の有限責任についていう

会社、設立証明書、定款、組織機関、経営協定。(C)任意の組合企業、共同事業者、信託または他の形態の商業実体について、組合企業、共同事業者または他の適用可能な設立または組織協定、ならびにその設立または組織に関連する任意の合意、文書、アーカイブまたは通知、ならびに上記エンティティの任意の証明書または設立定款または組織、ならびに(D)上記のいずれかについて、各株主合意、メンバー合意、パートナーまたは有限責任パートナー間の合意、株式指定、任意の貸手によって発行された持分所有者間の持分プロトコルまたは他のプロトコル、または持分所有者の権利に影響を与える他のプロトコル。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いによって生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第11.13条による譲渡を除く)から徴収される他の関連税項を意味する。

“未返済金額”とは、(A)任意の日の循環信用ローン、保護立て替え金及び運転限度額ローンについて、任意の借金及びその日に発生した循環信用ローン、保護立て替え金又は運転限度額ローンの任意の前払又は返済を実施した後、その未償還元金総額のドル等値金額をいう。(B)任意の日の任意の信用状債務については、(1)その日に発生した任意の信用状の延期を実施した後、当該信用状債務は、その日の未償還総額のドル等の金額に、その日までの信用状債務総額の任意の他の変化を加えて、その日における借入者の未返済金額及びすべての信用状借入金のいずれかの返済を含む。

“超過前払い”は、2.01(C)(I)(A)節で与えられた用語の意味を有する。

“超過融資”とは、超過融資が存在するか、または超過融資により発行される基準金利ローンのことである。

“隔夜金利”とは、任意の日および時々発効する(A)いかなるドル建ての金額についても、(I)連邦基金金利と(Ii)行政代理人、信用証発行業者または旋回額融資者(どのような状況に応じて)銀行業の同業報酬規則に基づいて定められた隔夜金利、および(B)何元建てに就任した金額については、銀行業の同業報酬に関する規則に基づいて行政代理人が定めた隔夜金利を指す。

“参加者”は、11.06節(D)項でこの用語に付与された意味を有する。

“参加者名簿”は、11.06節(D)項でこの用語に付与された意味を有する。

“特許担保協定”とは，借主側が当事者の利益を担保するために，その者の特許における権益を義務担保として行政エージェントに譲渡する任意の特許担保協定である。

愛国者法案は米国公法107-56を指し、テロを阻止し妨害するために必要な適切なツールを提供することで米国の団結と強化を図る(米国愛国者法案)

2001年、時々改正され、このような条例に基づいて制定され、時々施行された規則及び条例。

“支払条件”とは、任意の特定の取引について、以下の条件を満たすことを意味する

(A)これらのいずれかが取引の日付を指定し、取引が発効した直後に、責任喪失または無責任イベントの発生および継続がない

(B)(指定された取引形態上の効力を与えた後)指定された取引日(日付を含む)までの連続する30(30)日間の間の獲得可能性は、(A)循環信用承諾総額の20%未満であってはならず、および(B)その日までの20，000，000ドル未満であってはならない

(C)上記指定取引を行う前に直近に終了した計量期間が終了した場合、形式的に計算される総合固定料金カバー率は、1.00~1.00以上である。しかし、本条(C)に記載の総合固定料金カバー率試験は、(指定された取引を形式的に効力を有するように計算するために計算された)指定された取引日まで、その日を含む連続する30(30)日間の間の獲得可能性が(I)指定投資よりも少なくない場合には、(A)循環信用承諾総額の22.5%と(B)$22，500，000の両方のうち大きい者、または(Ii)指定債務支払または指定制限支払いについて、(A)循環信用承諾総額27.5%および(B)$27，500，000の両方のうち大きい者には適用されない。いずれの場合も、その日付まで。そして

(D)行政エージェントは，借り手エージェントの担当官の証明書を受け取り，上記の条項に適合していることを証明し，必要な計算を(合理的に詳細に)示した.

全額支払い“とは、(A)すべての債務を現金で全額支払い、そのすべての支払利息および未払い利息および費用と共に、その金額の105%に相当する金額で全額現金で担保された信用状債務を除外するか、またはこれについて行政代理人および信用証発行者を満足させる他の手配を行ったことを意味する。(B)循環信用承諾は終了または満了したべきであり、(C)各貸出先およびその関連者のすべてのクレジット製品手配下の義務および負債はすべて清算されなければならない。最終的かつ撤回不可能に全額支払いおよび満足され、クレジット製品手配は満期または終了されたか、またはこれについて適用可能なクレジット製品提供者を満足させる他の手配がなされ、(D)融資当事者は、支払い日または前に融資文書または任意の信用製品手配(場合によっては)が任意の保証当事者に対して提出したすべての債権について、行政代理または適用可能な信用製品提供者が許容できる条項に従って解除されなければならない。しかし、本合意で全額支払い債務または現金担保債務が規定されていても、行政エージェントは、(I)行政エージェントが、(I)行政エージェントが、(I)借り手および任意の前金のすべてまたは一部が義務を履行するために使用される人によって署名された書面協定を受信しない限り、行政エージェントおよび貸金人がそのような損害から任意の損害を回避することを保証するように要求されてはならない。または(Ii)行政エージェントは、任意のこのような損害を防止するために必要な現金担保を適宜受け取る。

支払い項目“は、任意の担保収益を構成する小切手、為替手形、または他の項目を含む、借り手への支払いを指す1枚当たりの小切手、為替手形または他の支払い項目である。

PBAとは、“退職金福祉法案”(オンタリオ州)、およびカナダ各省または連邦が管轄する任意の他に適用される最低退職金福祉基準立法を意味する。

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

年金法案とは，2006年の年金保護法をいう。

年金資金調達規則は、年金計画及び多雇用主計画の最低納付(任意の分割払いを含む)に関する年金条例及び従業員退職保障条例の規則を意味し、年金法の施行日までに終了する計画年度、年金条例第412節、従業員退職保障条例第302節に規定されており、いずれも年金法の施行前に施行され、その後、年金法第412、430、431、432及び436節及び“年金条例”第302、303、304、305節にそれぞれ適用される。

年金計画“とは、任意の貸主および任意のERISA付属機関によって維持または出資される任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)を意味し、ERISA第4章でカバーされるか、または”規則“第412節に規定される最低出資基準の制約を受ける。

“買収許可”とは、融資先が以下の事項について行う任意の買収を意味する

(A)買収された者(又はその資産が買収される)は、この買収に反対せず、買収された者の1つ以上の業務がコア業務を構成し、最近終了した12ヶ月間のEBITDAが正数である

(B)このような買収のコスト(価格として与えられた現金および他の財産(持分または任意の貸手持分の買収オプションを除く)、任意の融資先または任意の制限された付属会社がそのような買収によって生成、負担または獲得した任意の債務、およびオーバーフロー価格および他のまたは債務の形態で計算されたすべての追加的な買収代金を含む)は、ドルの同値1，000，000ドルを超えず、本合意期間内に完了したすべての他の買収と合計して25，000，000ドル以下である

(C)この買収及びその関連コスト(対価として現金及び他の財産(持分又は任意の貸手持分の買収のオプションを除く)、任意の貸手又は制限された付属会社がこの買収によって招いた任意の債務、負担又は買収を含む任意の債務、オーバーフロー価格及びその他又は債務の形態で計算されたすべての追加購入代金、並びにこれに関連するすべての費用支出及び取引コスト)を実施した後、支払条件を満たさなければならない

(D)借り手代理人は、任意のこのような買収完了前の少なくとも5(5)営業日または行政代理人が許可するより短い時間内に、行政エージェントが合理的に満足すべき形態および実質的に行政エージェントが満足すべき証明書を行政代理人に提出しなければならない。(I)上記すべての要求が上記買収完了時または前に満たされることを証明し、(Ii)上記(B)項の合理的詳細計算(この証明書は、買収が完了した日に正確に維持されるように必要に応じて更新されるべきである)

(E)借入者代理人は、10(10)日前に行政代理人に買収意向の書面通知を提供し、買収文書に適用される最新の草稿(及び署名時の最終謄本)を行政代理人に提供し、利用可能な範囲内で、買収対象者である者の適切な財務諸表、買収発効後12(12)ヶ月間の予想財務諸表(被購入者の貸借対照表、現金流量及び損益表(被購入者の毎月の貸借対照表、現金流量及び損益表を含む)を提供し、利用可能な範囲内で全ての貸手と合併する)、行政エージェントが合理的に要求する他の情報があるかもしれない。

“留置許可権”は8.02節で規定した意味を持つ.

“人”とは、自然人、法人、有限責任会社、無限責任会社、信託、合営企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門又はその他の単位を意味する。

計画“とは、任意の貸手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持される、任意の貸手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持される、または任意の貸手または任意のERISA関連会社が、その任意の従業員を代表して支払いを必要とする任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)を意味する。

“プラットフォーム”は7.02節で規定した意味を持つ.

“PPSA”とは，“個人財産担保法(オンタリオ州)”(及びカナダの任意の他の適用される省又は地域の他の同等の個人財産担保法)及びその下で時々施行される条例をいうが、任意の担保側の任意の担保上の担保権益の差し押さえ、完備又は優先権がカナダオンタリオ省以外の任意の司法管轄区域のこのような担保品の個人財産担保法に関する管轄を受ける場合、PPSAとは，カナダの他の司法管区内の動産担保法(“ケベック民法”及びその下の動産及び動産物権登録条例を含む)を指し，本協定における当該等の付加，完備又は優先権に関する規定及び当該等の規定に関する定義を施行する

優先互換義務“とは、交換契約項の下の信用製品義務(A)モントリオール銀行またはその関連会社(モントリオール銀行(自己決定)がこれについて信用製品備蓄を確立した限り)または(B)任意の他の信用製品提供者に借りがあり、借り手エージェントおよびその信用製品提供者が行政代理に提供する信用製品通知において”優先交換義務“として明確に決定されることを意味する(これはいつでも信用製品備蓄の制約を受けるべきである)。

予測調整“とは、任意の計量期間の総合EBITDAを計算することについて、任意の計量期間の任意の時間に、任意の借り手またはその制限された子会社が買収または処置を許可した場合、計量期間の総合EBITDAは、当該計量期間の最初の日に発生した任意の買収または処置を許可するように、予測効果を与えた後に計算されるべきであり、(A)任意の買収許可について、(I)購入者または業界の計量期間中の実際の履歴経営実績および(Ii)が買収を許可するイベントによって生じる予想調整を含むことを意味する。それぞれの場合、(A)証券法に基づいて公布されたS-X法規第11条および米国証券取引委員会職員の解釈に基づいて行政エージェントによって決定され、(B)処分された人または業務線または資産のこの計量中の実際の履歴運営結果は、いかなる処置についても含まれない。

“備考根拠”、“備考コンプライアンス”、“備考効果”とは、本契約項目の下で任意の適用されるテスト、財務比率または契約を遵守することについて、(重複しない)：

(A)適用される範囲内で、形式的な調整が行われなければならない

(B)適用された計量期間内またはその期間の後に、計算されたイベント(計量期間の最初の日からイベントが完了した日、すなわち“参照期間”)の前または同時に行われるすべての指定された備考取引は、適用参照期間の最初の日から発生するとみなされる。しかしながら、(I)引当取引を指定する財産または個人の損益表項目(正または負にかかわらず)、(A)任意の貸手またはその付属会社または貸金またはその付属会社の経営のための任意の部門、製品ラインまたは便利なすべてまたは実質的にすべての持分または資産を処理する場合には含まれなければならず、(B)予備取引の定義に記載された許可買収または投資を示す場合には含まれなければならず、(Ii)予備試験取引または融資のために発行され、または負担されるすべての負債を含まなければならない

基準期間内に任意の特定の備考取引によって永久的に償還されるものは、基準期間の開始時に発行され、発生され、仮定され、または永久償還されたとみなされるべきである(この人の利息支出は、上述した(Ii)項に規定された変動レートまたは式金利を有する任意の債務に起因することができ、その暗黙的金利は、決定された日に債務に対して有効な金利を利用することによって決定される)。しかし、上述の予備試験調整は任意のこのようなテスト、財務比率或いは契約にのみ適用され、このような調整は総合EBITDAの定義と備考調整の定義と一致することを前提としている

(C)(I)任意の期間又は任意の指定時間(本プロトコルのいずれかの条文に基づく)の予備金計算については、予備金の査定又は計算は、当該等の指定された取引の日及び試験期間の毎に、当該等の指定された取引を完了するために使用されるすべての資金を、ローンから資金を提供するような形式的な効力を有するものとし、(Ii)任意の許可された買収について、この買収に関連して支払われる対価の計算には、その最高潜在額で計算される当該等の買収に関連するすべての利益を得ることができる債務(有れば)及び；

(D)任意の指定債務支払いまたは指定制限支払いが支払い条件に適合するかどうか、任意の提案された指定債務支払いおよび/または任意の提案された指定制限支払いの金額を決定するために、予測基準に従って任意の計算期間の総合固定料金保証比率を計算するために、その測定期間内に支払い条件の遵守に応じて行われる(または同時にまたは同時に行う)他のすべてのこのような支払いは、この均等化された“総合固定料金”の定義に含まれなければならない。

本プロトコルの任意の条項が、借り手が形式的(または形式的にコンプライアンス)に任意の貸手または任意の制限された付属会社がとるべき任意の行動の特定の獲得可能性レベルまたは指定された総合固定料金カバー率に適合することを要求する場合、借り手エージェントは、遵守を証明する計算方法を合理的に詳細に示す上級者の証明書を行政代理人に提出しなければならない。

正当な論争“とは、借り手側のいかなる義務についても、(A)その義務が金額または貸金側の支払責任に関する誠実な論争を受けていること、(B)その義務が迅速に提起され、努力されている適切な手続きによって誠実に正当な議論を行っていること、(C)公認会計基準に基づいて適切な準備金が確立されていること、(D)支払いが実質的な悪影響を与えず、貸金側のいかなる資産の没収や売却にもつながらないこと、(E)担保および留置が行政代理人を満足させない限り、貸手側の資産にいかなる留置権を加えることもできないことを意味する。(F)債務が判決または他の命令によって生成された場合、判決または命令は、控訴または他の司法再審中に保留され、(G)借入金基地内は、任意の保証債務に関連するアカウントに含まれてはならず、このような保証債務は、適切な論争を受けている。

保護プリペイド“は、第2.01(C)(Ii)(A)節に規定される意味を有する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸手”は、第7.02節に規定する意味を有する。

“QFC”は11.21(B)節で規定された意味を持つ.

“QFCクレジットサポート”は、11.21(B)節で規定された意味を持つ。

適格口座“とは、行政エージェントまたはその付属会社またはその管理エージェントまたはその付属機関によって設立された借入先の任意の投資または他の非経営口座を意味する

付表7.21は，行政エージェントを受益者とする制御プロトコルの規定の下であるが，締め切り後の任意の時間に，行政エージェントは，自治領トリガー期間内であるか否かにかかわらず，このように保管されている金額の処置を独占的に支配·制御すべきである.

合格ECP“は、総資産が10，000，000ドルを超える任意の貸手を意味するか、または商品取引法に従って”合格契約参加者“を構成し、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条に従って別の人が”合格契約参加者“になる資格を有する任意の貸手をもたらすことができる。

“評価すべき税シェア”は、第2.01(C)(Ii)(C)節に規定する意味を有する。

不動産“とは、すべての地権、通行権、およびそれに付属する同様の権利、およびそれらのすべてのレンタル、レンタルおよび占有を含む、建築物、構築物、駐車エリアおよびそれら上の他の改善と共に、現在または後に誰によって所有されるすべての土地を意味する。

受取人“とは、行政エージェント、任意の貸金人、任意の信用証発行者、または貸金者によって、または本契約の下で融資者によって任意の義務によって支払われる任意の他の受取人を意味する。

“再融資条件”とは、債務を再融資する次の条件を意味する：(A)元金総額は、修正された、再融資、払戻、交換、継続または延期された債務(“元債務”)の元金総額を超えず、計算すべき利息およびそのような再融資債務に関連する合理的な費用および費用を加え、(B)このような再融資債務に適用される金利は、(1)元債務に適用される金利および(2)借り手に類似した他の類似債務の市場金利のうちの大きい者を超えない。(C)その最終満期日は、適用される元の債務よりも早くなく、その加重平均寿命は、適用される元の債務よりも少なくない。(D)元の債務項目の下の強制早期返済条項よりも貸主に有利な強制早期返済規定を含まない。(E)元の債務が無担保である場合、そのような再融資債務は無担保であるべきである。(F)元の債務が留置権で担保されている場合、このような再融資債務は無担保であるか、または再融資債務が発生する直前に未担保元債務のいかなる留置権も担保されていない保証である。(G)このような元の債務が任意の従属条項によって制約される範囲内で、このような再融資債務は、行政エージェントおよび貸主に有利な従属条項によって制約され、再融資債務の発生直前の元の債務に適用される条項を下回らない。(H)主または有地に元の債務に対して主または義務を有する他の人はいない, (I)このような再融資債務の行政代理または貸金者に対する条件は、元の債務の条項よりもはるかに低くてはならず、融資先の制限にも重大な制限があってはならない；および(J)このような再融資債務を弁済する際には、違約または違約事件は存在しない。

“再融資債務”とは、第8.01節(B)、(F)、(G)、(H)、(P)、(Q)および(R)項で許可された任意の債務の継続期間、修正、再融資、置換または延長によって生じる債務を意味し、再融資条件を満たすが、いずれの再融資債務の発生は、第8.01(B)、(F)、(G)、(H)、(P)、(Q)および(R)条を使用して許容される債務額とみなされる。

“登録簿”は11.06(C)節に規定する意味を持つ。

“公認会計士事務所”は、証券法で規定されている会社とは独立しているという意味を持っている。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.

関連政府機関“とは、連邦準備システム理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行理事会によって正式に承認または招集された委員会、またはその任意の後続機関を意味する。

賃貸料および課金準備金“とは、(A)借り手が、任意の大家、倉庫管理者、加工業者、修理工、機械師、貨物輸送人、貨物代理店、仲介人、または任意の合格借入基礎資産または任意の合格借入基礎資産に対して留置権を主張することができる他のすべての超過レンタル料および他の金の合計を借りていることを意味し、(B)留置権免除が実行されない限り、少なくとも3ヶ月の賃貸料およびそのような者に支払うことができる他の準備金を意味する。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

報告トリガ期間“とは、(A)(I)違約イベントが発生しても継続しているか、または(Ii)可獲得性が(X)当時の循環クレジット承諾額総額の15%未満であり、(Y)15，000，000ドルおよび(B)前30(30)連続日数以内に(I)違約イベントが発生せず、(Ii)獲得可能性が(X)15%と(Y)15，000，000ドルとの間の大きな値よりも大きい日まで継続する期間を意味する。しかし，いずれの財政年度においても，報告トリガー期間は(B)項で想定したように2(2)回を超えて治癒されてはならない。

“信用延期を申請する”とは、(A)借入金、転換或いは継続ローンに対して、承諾ローン通知を意味する；(B)信用状延期に対して、信用証申請を指す；(C)運転限度額ローンに対して、回転限度額ローン通知を指す。

“必要な貸手”とは、任意の決定された日に、貸手がすべての貸手の総信用リスクの50%以上を保有することを意味する(行政エージェント書面選択が括弧の前および後に活性化された後、いつでも2つ(2)個以上の貸手があり、少なくとも2つの(2)非関連貸金人が保有する)。いつでも必要な貸手を決定する際には、いかなる約束違反貸金者の総信用リスクも考慮してはならない。

“必要な絶対多数の貸手”とは、任意の決定された日まで、すべての貸手の総信用リスクの少なくとも66%を有する(行政代理書面選択がこの括弧を活性化する前および後に、いつでも2つ(2)以上の貸手があり、少なくとも2つの(2)非関連貸手が保有する)ことを意味する。いつでも必要な絶対多数の貸手を決定する場合、いかなる約束違反貸金者の総信用リスクも考慮すべきではない。

“撤回可能金額”は，第2.12(B)(Ii)節で規定された意味を持つ.

バックアップ“とは、予備または回線でバックアップ可能な任意のバックアップの全部または一部を構成することを意味する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、各借り手側の最高経営責任者、財務総監総裁、財務主管、財務総監、財務アシスタント、財務総監または副財務主任総裁を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

制限支払い“とは、(1)当社または任意の制限された付属会社の任意の株式または他の持分に関連する任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、(2)任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務超過基金またはその他の財産を含む

これらの株またはその他の持分の購入、償還、差戻し、買収、ログアウトまたは終了、または当社または任意の制限された付属会社の株主、パートナーまたはメンバー(またはその同等者)に資本を返還するか、または(Iii)当社またはその連属会社の持分所有者またはその口座に任意の債務を割り当て、立て替えまたは償還する。

“制限された付属会社”とは、制限されていない付属会社以外の任意の付属会社を意味する。

リスコアリング日“とは、(A)任意のローンについて、(I)カナダドル建てのヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFRローンを借入する各日、(Ii)第2.02節に基づくカナダドル建て欧州通貨金利ローンの継続の各日、および(Iii)行政エージェントが決定または必要とする貸主が要求する他の日の各々を意味する。および(B)任意の信用状の場合、(I)カナダドル建て信用状の各日を開設、修正、および/または延長すること、(Ii)信用証発行者が任意の加元建て信用証に基づいて支払いを行う各日、および(Iii)行政代理または信用証発行者が貸主要求を決定または要求する他の日を含む

“循環信用借款”とは、第2.01(A)又は(C)節の規定により、同一タイプの同時循環信用ローンからなる借入金であり、欧州通貨金利ローンとSOFRローンについては、同じ利息期限を有する借入金を指す。

“循環信用承諾”とは、各循環信用貸主が、(A)第2.01(A)節に基づいて借主に循環信用融資を提供する義務、(B)参加信用証を購入する義務、及び(C)循環限度額ローンを購入し、任意の時間に返済されていない元金総額が付表2.01に記載されている循環信用貸主名に対向する金額を超えてはならないこと、又は当該貸主が本合意の当事者となる譲渡及び仮定(状況に応じて決定される)に基づいて、本合意に応じて随時調整することができることを意味する。

いかなる貸金人にとっても、“循環信用リスク”とは、その未返済循環信用ローンの元金総額、及びその貸主がこの時間に信用証義務、回転限度額ローンと保護性立て替え金に参与する場合を指す。

“循環信用手配”とは、第2.01(A)、2.03及び2.04節に記載された手配であり、循環信用貸主、信用証発行者及び循環限度額融資者(状況に応じて)が借主に循環信用融資、信用証及び循環限度額融資又は借主の利益のために循環信用融資、信用証及び循環限度額融資を提供することを規定し、元金総額はいつでも100，000，000ドルの同値ドルであり、本合意条項に基づいて時々調整される。

循環信用貸主“とは、循環信用承諾の終了後、または循環信用承諾の終了後に任意の循環信用リスクを有する各貸主を意味する。

“循環信用ローン”は，第2.01(A)節に規定する意味を持つ.

“循環信用ローン手形”とは、借主が循環信用貸金人を受益者とし、この循環信用貸金人が発行した循環信用ローンの本票を証明し、主に添付ファイルAの形式を採用することである。

“循環信用終了日”とは、(A)満期日、(B)第2.07(A)節に従って循環信用承諾総額を終了した日、及び(C)第9.02節に従って各貸主が融資を提供する承諾及び信用状発行者が第9.02節による信用状延期の義務を終了した日のうちの最も早い日を意味する。

車両“とは、すべての貨物自動車、トレーラー、トラクタ、サービス車両、トラック、ピックアップ、フォークリフト、車輪式積載機などのモバイルデバイスおよび他の車両を意味し、どこに位置していても。

“特許使用料”とは、融資先がライセンスに基づいて支払わなければならないすべての特許権使用料、費用、費用精算、その他の金額を意味する。

“標準プル”系とは、標準プル金融サービス有限責任会社、マグロー-ヒル社の子会社及びその任意の継承者を指す。

“当日資金”とは，すぐに使用できる資金のことである。

“被制裁者”とは、いつでも、すなわち(A)制裁の対象を意味する。(B)行政命令またはOFAC(OFAC SDNリストを含む)、米国国務省またはカナダ政府(OFAC、米国商務省、米国防総省または米国防総省を含むが含まれるが限定されない)、国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州連合加盟国、連合王国財務省、または制裁当局が維持する制裁に関連する任意の指定者リスト添付ファイル内のいずれかに記載されている。(D)上記(A)または(B)項に記載の誰でも単独でまたは合計して直接または間接的に25%以上を所有または制御する者

制裁とは、(A)米国政府(OFAC、米国商務省、米国国務省または米国国防総省によって実施される制裁を含む)または(B)カナダ政府、国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国財務省、または任意の貸手またはその任意の子会社または付属機関に対して管轄権を有する任意の他の関連制裁機関が時々実施、実施または実行するすべての経済または金融制裁、部門制裁、二次制裁または貿易禁輸を意味する

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年のサバンズ-オクスリ法案を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

保証者とは、(A)貸金人ごと、(B)各信用製品提供者、(C)行政代理、(D)信用証発行人、(E)手配人、及び(F)上記各項目の相続人及び譲受人をいう。

“担保のある甲費用”は11.04(A)節で規定されているという意味を持つ.

“証券法”とは、1933年に証券法、取引法、サバンズ-オキシリー法案及び米国証券取引委員会又は上場企業会計監督委員会が公布、承認又は組み入れた適用された会計及び監査原則、規則、基準及びやり方を指し、上記の各項目はいずれも以下の任意の適用日に改正及び発効することができる。

“担保協定”とは，融資先と行政エージェントが当事者の利益を担保するために本契約が発効した日に締結される保証協定であり，主に添付ファイルC-1の形である.

“担保文書”とは、“担保プロトコル”、“カナダ保証プロトコル”、“担保権契約”、“制御プロトコル”、“特許保証プロトコル”、“商標担保プロトコル”、各留置権免除およびすべての他のプロトコル(証券口座制御プロトコルを含む)、文書および他の文書を意味し、既存であっても後に発効しても、これらの文書に基づいて、任意の融資者または他の者は、債務の全部または一部の保証として行政代理または貸金人に財産留置権を付与または譲渡しなければならない。

“決済日”は、第2.14節に規定する意味を有する。

“縮み”とは，紛失，場所を間違え，盗まれたり，その他の方法で行方不明になった在庫のことである.

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によってニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(現在はhttp：//www.newyorkfed.org)で公表されている、この営業日の隔夜融資金利に相当する年利(または保証隔夜融資金利管理人が時々決定する保証付き隔夜融資金利の任意の後続源)を意味する。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に基づいて利下げを行うローンのことであるが、“基本金利”に基づいて定義された第(C)項は含まれていない

支払能力“とは、誰にとっても、その人(A)公正売却可能価値が、そのすべての債務(ある、従属、未満期、および未清算債務を含む)を償還するのに必要な額よりも大きい財産または資産を有し、(B)その現在の公正売却可能価値(以下、定義する)が、絶対および満了になったときに可能な総負債(含まれるか、従属、未満期および未清算負債を含む)よりも大きい財産または資産を有し、(C)債務が満了したときにそのすべての債務を支払う能力があることを意味する。(D)その資本は、その業務に対して合理的ではなく、その業務および取引を継続するのに十分であり、それが従事するすべての業務および取引を継続するのに十分である。(E)破産法101(32)条に示される“債務返済不能”ではなく、(F)任意の融資文書に従って任意の債務または債務(あるいは他の方法で)を招くか、またはこれに関連する任意の転換を行うことはなく、その実際の意図は、その人またはその任意の連属会社の既存または未来の債権者を妨害すること、遅延または詐欺することである。“公平販売価値”とは、合理的な時間内に、能力があり、勤勉な売り手が、購入したい興味のある買い手に通常の販売条件で収集または販売することによって、得ることができる資産金額を意味する。この目的のために、いつでもすべて又は負債がある額は、当時存在するすべての事実及び状況に基づいて、実際の負債又は満期負債となることが合理的に予想される額で計算されなければならない。

特定債務支払“とは、第8.11(A)(Iv)節に記載された任意の債務前払い、またはその等支払条件に適用される任意の債務前払いを意味する。

“指定投資”とは、第8.03(G)または(H)節に従って行われた任意の投資または支払条件に適用される任意の投資を意味する。

“特定貸手”とは、当時“商品取引法”(第2.15(C)節の発効前に決定された)“適格契約参加者”ではない貸手を意味する。

“特定の形態取引”とは、任意の期間について、任意の投資、処置、制限された付属会社または非制限付属会社として指定された子会社または他のイベントを意味し、“本プロトコルに規定されたテストまたは契約に形式的に適合する融資文書条項要件”またはそのようなテストまたは契約が“形式ベース”で計算されることを要求する任意の投資、処置、または子会社を意味する

“特定制限支払い”とは、支払い条件が適用される任意の制限支払いを意味する

指定取引“とは、各指定された債務支払、各指定された投資、および各指定された制限支払いを意味する。

即時為替レート“とは、任意の決定された日、(X)毎日の為替レートを意味し、(I)任意の借入ベース証明書上で報告されたカナダ借り手の任意のアカウントを決定するドルと同値な金額である場合、または(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の融資文書または任意の関連文書または証明書(財務諸表および報告を含む)に反映および/または報告された任意の金額を決定するドルと同値である場合は、任意のそのような金額が貸借対照表に関連する項目または同様の項目を反映する限り、各場合において、

行政代理人は、合理的な情動権の下、または(Y)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の関連文書または証明書(財務諸表および報告書を含む)に反映され、報告された任意の金額のドルの同値を決定する際に決定される毎月の為替レートであり、そのような金額が損益計算書に関連する項目または同様の項目(収入および支出金額に限定されないが含まれるが含む)を反映または代表する限り、行政代理人によってその合理的な適宜決定権で決定される。

下請け準備金“とは、行政代理人がその合理的な情動権に基づいて時々確立した準備金を意味し、融資先の総負債金額を反映するか、またはそのような負債について請求する場合、(I)法律に基づいて、担保品の留置権を担保とし、担保品の留置権が行政代理人の留置権よりも優先的であるか、または任意の保証工事地の留置権を担保とするか、(Ii)任意の口座の入金または収益について信託手配するか、または(Iii)法律に基づいて、口座債務者が任意の口座の支払いを差し引くことを可能にする。機械師、材料労働者、修理工、または他の労働力または材料提供者の利益のために適用される任意の場合

“二次債務”とは、債務返済権において、予め全額弁済に属する無担保債務から明確に、その形態及び条項が行政エージェントを満足させ、行政エージェントによってその唯一の選択で書面で承認されることを意味する。

二次順位規定“とは、”債権者間合意“または行政代理が許容可能な他の適用可能な債権者間合意に列挙された規定を含む、任意の債務(二次債務を含む)を証明する任意の文書に適用または含まれる債務または留置権に関する任意の規定を意味する。

一人の“付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、無限責任会社または他の商業実体(ただし、その人の代表機関ではない)を意味し、その会社、共同企業、共同企業、有限責任会社または他の商業実体(ただし、その人の代表機関ではない)の大多数の証券株式または他の選挙取締役または他の管理機関の投票権を有する権益(意外な事件が発生した場合にのみこのような権力を有する証券または権益を除く)は、その人によって実益が所有されているか、またはその管理が他の方法で直接または間接的に制御されているか、または1つまたは複数の中間者または両方によって所有されている。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、いずれも当社の1つまたは複数の付属会社を指す。

“付属保証人”とは、保証人である会社のいずれかの付属会社をいう。

保証人“とは、会社または任意の付属会社が、任意の入札、履行、保証または支払い保証金、契約または同様の約束について締結した任意の契約手配の任意の保証者を意味する。

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。そのような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、またはその規定によって制限されているか否かにかかわらず、(B)任意の種類の取引および関連する確認書は、任意の関連する付表と共に、国際スワップおよび派生ツール協会が発表した任意の形態の主プロトコル、任意の国際外貨総プロトコル、または任意の他の主プロトコルの条項および条件によって規定された制限または管理によって制限される。

交換義務“とは、任意の貸金者にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約、または取引によって履行される任意の義務を意味する。

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日内に、その終了価値を意味し、(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日内に、そのようなスワップ契約が時価で計算されると決定された金額を意味する。このようなスワップ契約において任意の承認取引業者によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファー(貸手または融資者の任意の関連会社を含む場合がある)に基づいて決定される。しかし、適用される信用製品プロバイダが互換契約項下の信用製品義務について提供するこのような金額は、正常な短期市場変動に対応するために、商業的に合理的な“緩衝”レベルを含むことができることを理解し、同意すべきである。

“旋回限度額”とは、第2.04節に基づいて旋回限度額貸主が提供する循環信用手配を意味する。

“揺動額借入”とは、第2.04節の規定により揺動額ローンを借り入れることを意味する。

揺動限度額融資者“とは、揺動限度額融資提供者としてモントリオール銀行の識別情報、または本プロトコルの下の任意の後続の揺動限度額融資者を意味する。

“旋回限度額ローン”は、第2.04(A)節に規定された意味を有する。

“スイング額借入通知”とは、第2.04(B)節の規定により発行された揺動額借入通知である。

回転限度額昇華“とは、(A)10，000，000ドルおよび(B)循環信用約束総額のうちの小さい者に等しい額を意味する。回転線昇華は循環信用約束総額の一部であり、補充ではない。

“合成リース債務”とは、(A)いわゆる合成、表外又は税収保留リース下の通貨債務、又は(B)当該人の貸借対照表には現れない財産を使用又は占有する協定を意味するが、その人が破産又は破産したときにはその人の債務(会計処理を考慮しない)として記述される。

税法とは、所得税法(カナダ)を意味する。“税法”とは、任意の政府当局が現在または将来徴収するすべての税、課税、徴収、関税、控除、控除(予備控除を含む)、評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税または罰金を含む。

SOFRCORRA“とは、カナダの関連政府機関によって選択または推奨されるSOFRCORRAベースの前向き期限金利が、許可された基準管理者によって発行され、画面または他の情報サービスに表示され、管理エージェントによって、その合理的な適宜決定権が約利息期間が開始されるまでの約時間および日付が市場慣行と実質的に一致するように決定または選択される適用される対応する期限を意味する。

“定期Corra通知”とは，行政エージェントが借り手と借り手に発行する定期Corra移行イベントの発生に関する通知である.

“条項CORA移行日”とは、条項CORA移行イベントの場合、貸手及び借り手に提供される条項CORA通知に規定されているこの定義第1(A)条に記載されているカナダ基準を用いて当時のカナダ基準を置き換えた日を意味し、この日は、少なくとも条項CORA通知日から30(30)営業日でなければならない

“用語SOFRCORRA移行イベント”とは、(A)用語SOFRCORRAがカナダ関連政府機関の使用のために推奨され、カナダの任意の利用可能な基調に使用可能であること、(B)用語SOFRCORRAの管理が管理エージェントにとって管理的に可能であること、および(C)用語SOFRCORRAがカナダ基準に置き換えられていることを意味するが、用語CORAは、3.03(BC)節(非用語SOFR(I))に従ってCDORに置き換えられている。

適用期限については、“SOFR”という用語は、(A)SOFRローンの適用利子期間の初日または(B)基本金利の決定日前の2つの米国政府証券営業日(この日は“SOFR期限確定日”)のSOFR参考金利を意味するが、午後5：00までであることを前提としている。(ニューヨーク市時間)任意の用語SOFR決定日において、用語SOFR管理者は、テノールに適用される用語SOFR基準レートを公表しておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。したがって、SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR確定日より前の第1の米国政府証券営業日前の3(3)個の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、この期限SOFRの期限SOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される。

SOFR通知“は、管理人に通知する”CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な情動範囲内でSOFRという言葉の出現について借主および借り手にSOFR基準金利を選択する後任管理人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“敷居金額”とは、50万ドル(50万ドル)に相当するドルのことだ。

任意の貸主にとって、“総信用リスク”とは、融資者がいつでも使用されていない循環信用承諾およびその時点での貸主の信用リスクを意味する。

“循環信用残高総額”とは、すべての循環信用ローン、保護性立て替え金、回転限度額ローンと信用証債務の未返済総額を指し、重複しない。

“商標担保協定”とは，任意の貸金者が当事者の利益を担保するために，その者の商標上の権益を義務担保として行政代理に譲渡する任意の商標担保協定をいう。

取引“とは、文脈において、借り手がそれが属する融資伝票を入力し、循環信用スケジュールに資金を提供することを単独または共通に表すことを意味する。

“金庫管理及びその他のサービス”とは、(A)金庫及び現金管理サービスを提供するすべての手配、(B)すべての商業クレジットカード、ショッピングカード、Pカード及びビジネスカードサービス、及び(C)貿易及びサプライチェーン金融サービス及びリースを含む他のすべての銀行製品又はサービスを意味するが、信用状を除いて、各場合において、貸主又は貸手の関連会社と締結又は維持され、融資文書が禁止されていないすべての他の銀行製品又はサービス、又は貸手又は貸手関連会社の利益のために締結又は維持された製品又はサービスを意味する。

信託口座“とは、現金、現金等価物または証券を含む預金口座または証券口座を意味し、(A)従業員の福祉支払いおよび融資先従業員に関連する費用のために保有されているか、または(B)賃金のみを支払うために使用されているか、または

税金(連邦と州源泉徴収税(雇用主のシェアを含む)を含むがこれらに限定されない)。

ローンについて言えば、“タイプ”とは、その性質が基本金利ローン、カナダ最優遇金利ローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFRローンであることを意味する。

UCCとは、ニューヨーク州で時々施行される“統一商法”を意味する。しかし、任意の融資声明または法律の任意の強制規定のために、任意の適用される融資文書に基づいて行政エージェントに付与される保証権益の完全性または完全性または不完全性の効果は、ニューヨーク州またはカナダの省以外の米国の司法管区の有効な統一商法によって管轄され、用語“UCC”は、本合意条項の目的のために、他の管轄区域で時々有効な統一商法またはPPSA、各融資文書、およびその完全性または非完全性の効果に関連する任意の融資声明を含むべきである。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“未精算金額”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“非限定的付属会社”とは、第2.19節及び行政代理書面による同意を経て非限定的付属会社として指定された会社のいずれかの付属会社を意味する。締め切りまでの各非限定子会社は、本プロトコルの付表1.03に記載されている。上記の規定にもかかわらず、任意の借り手又は本契約の任意の他の借り手は、締め切り時に非限定的な子会社を構成することができない

“未使用融資金額”とは、1日当たりの金額、すなわち、(A)循環信用承諾総額が(B)(I)運転限度額ローンを除くすべての循環信用ローンのドル同値残高と(Ii)すべての信用証債務のドル同値残高との和を超え、第2.17節の規定で調整することができる。疑問を生じないように、未使用の融資金額を決定する際には、ドル等の回転額ローンの未返済金額は用途とみなされてはならない。

“未使用料金”は，2.09(A)節で規定する意味を持つ.

“未使用料率”とは、年率が0.25%に等しいことを意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

価値“とは、任意の合資格口座または合資格時間および実質口座(何者に適用されるかに応じて)に適用される額面、控除(A)口座債務者または任意の他の者が請求した、または合理的に予想される任意の差戻し、リベート、割引(最短期限で計算)、相殺、手当または税金(販売、消費税または他の税金を含む)、および(B)任意の借り手がその口座について取得した任意の許容可能な信用保険に関連する任意の保険料、免除額、共通保険、費用または同様の費用および対処金額を意味する。

“議決権持分”とは、株式所有者が意外な状況がない場合、通常、発行者取締役会のメンバーを選挙する権利があり、たとえこのような議決権が意外な事件の発生により中止されたとしても、

“賃金請求準備金”とは、行政代理人がその合理的な情動権に基づいて時々確立した準備金を意味し、融資先の総負債金額を反映し、法律によると、これらの債務は、支払いをしないか、またはこのような責任についてクレームを出す際に、担保上の留置権によって保証され、担保の留置権は、行政代理人の留置権よりも優先され、これらの担保は、任意の州または連邦法律で規定されている貸金側の賃金クレーム、未納税金またはその他の義務または債務に優先的に生じる。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02その他の解釈規定。本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意が他に言及されていることに加えて、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書が、そのような修正、補足または修正された任意の制限を受けて制限されている)、(Ii)本文書中の任意の人への任意の言及は、その人の後継者および譲受人を含む、(Iii)“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書の次の文”などの言葉として解釈されるべきである。“任意の融資文書において同様の意味の言葉が使用される場合には、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、節、証拠物、および付表へのすべての言及は、融資文書の条項、章、証拠物および付表への言及として解釈されるべきであり、(V)任意の法律への任意の言及は、この法律の成文法および規則規定をすべての合併、改正、置換、または解釈しなければならず、他の説明がない限り、任意の法律または法規の任意の提議法を含むべきである。時々改正·改正·補充する法律·法規を指す, (6)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されなければならない

(Vii)第VIII条に記載のすべての契約は、任意の契約がある特定の行動または条件を許可しない場合には、その行動または条件が別の契約の例外によって許可されるか、または他の契約の制限範囲内(他の契約に従って行動または条件を許可する特定の参照を除く)においても、失責または無責任イベントが発生することを回避しないようにするための独立した効力を有するべきである(その行動またはその責任条件が存在するように)。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を意味し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する

(C)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。

(D)融資当事者の“知識”または同様の概念について言及するとは、すなわち、1人の担当者に対する実際の知識、または担当者が、従業員または代理人に合理的で具体的な問い合わせを行い、そのことを明らかにしようと誠実に努力することを含む、誠実かつ勤勉にその職責を履行することを意味する。

1.03会計用語。

(A)要約すると.本協定に基づいて提出しなければならないすべての財務データ(財務比率及びその他の財務計算を含む)は、締め切りに発効したGAAP一致基礎に従って作成しなければならないが、(I)第7.01節の規定により交付されなければならない任意の報告又は財務資料を除いて、当該等の報告又は財務資料は現行及び当該会計期間に適用される現行GAAP編成、及び(Ii)本プロトコルに基づいて別途明確に規定されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、各借り手およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、FASB ASC 825およびFASB ASC 470−20の金融負債への影響は考慮されてはならない。

(B)公認会計原則の変化。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手エージェントまたは要求された貸手が要求を提出した場合、行政エージェント、貸手および借り手エージェントは、GAAPのこのような変化(所望の融資者の承認を必要とする)に応じて、その本来の意味を維持するために比率または要求を修正することを誠実に協議すべきである。しかしながら、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、GAAPに従ってこのような変更を行う前に計算を継続すべきであり、(Ii)借主エージェントは、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。第1.03節または“資本リース”の定義には逆の規定があるが、GAAPが変化し、すべてのリース資本化が要求される場合、締め切りに資本リースを構成するリース(本条項では、当該リースが締め切りに存在すると仮定する)のみが資本リースとみなされるべきである。本プロトコルまたは任意の他の融資文書によるすべての計算および交付は、本プロトコルに従って行われるべきである(ただし、GAAP変更の日後に本プロトコルの条項に従って行政エージェントに提出されるすべての財務諸表は、そのような財務諸表を変更の直前に発効するGAAPと一致させるために必要な調整として表示される付表を含むべきである)。

(C)可変利益エンティティを統合する.本文書にはまた明文の規定があるほか、当社及びその付属会社の連結財務諸表に言及したり、当社及びその付属会社が総合的に算定した任意の金額、又は任意の類似の参考に言及したりする場合は、いずれの場合も、当社を含む各可変権益実体とみなさなければならない

この可変権益エンティティが本明細書で定義した子会社であるように、FASB ASC 810に従って統合されなければならない。

(D)計算.本合意で提出しなければならない会社及びその子会社の財務比率及び他の財務計算を計算する際には、会社及びその子会社のすべての債務は、会社が財務会計基準委員会第159号に基づいて説明しているか否かにかかわらず、金融資産及び金融負債の公正価値選択--改正財務会計基準委員会第115号声明(2007年2月)を含む公正価値選択を選択しなければならない。“非常”項目を決定するためには、非常項目は、会計基準に従って2015-01号以前に発効した公認会計基準を更新して決定されなければならない。

1.04ビジネスコードを統合します。本明細書で使用されるように、以下の用語は、ニューヨーク州で時々発効するUCCに従って定義される：“動産紙”、“商品口座”、“商品契約”、“預金口座”、“ファイル”、“設備”、“一般無形資産”、“手形”、“在庫”、“記録”、“証券口座”である。本プロトコルでUCC定義を参照する任意の用語は、PPSAおよび他のカナダ法律(2006年“証券譲渡法”(オンタリオ州)、“為替手形法案”(カナダ)および“ホスト手形および手形法案”(カナダ))においても、この用語の任意の拡張、代替または同様の意味を有するべきであり、すべての場合、行政エージェントおよび貸主の保証および権利を拡張、保全または改善すること、(Ii)本プロトコルにおける融資声明、継続声明、修正または終了宣言のすべての言及は、PPSAの下で使用される同様の文書を指すものとみなされるべきである。融資変更声明や(Iii)米国連邦や州証券法に言及する場合は、カナダに類似した連邦、省、地域証券法も指すと見なすべきであるが、これに限定されない。

1.05丸め。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下向きに丸め込む(最も近い数字がなければ、アップ丸めを行う)ことである。

1.06回/日。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、中部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

1.07信用状金額。本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な規定金額とみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又はこれに関連する任意の発券者伝票の条項が、その規定された金額を1回又は複数回自動的に増加させることが規定されている場合、当該信用状の金額は、当該最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状のすべての増加を実施した後の当該信用状の最高規定金額とみなされるべきである。

1.08為替レート；および通貨等価物

(A)行政エージェントは、カナダドルおよびオーストラリアドルで価格されたクレジット展示期間のドル同値金額および未償還金額を決定しなければならない。このドルの同値は、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日が発生するまで、その金額のドルと同値でなければならない。融資先が本プロトコルによって提出された財務諸表または本プロトコルの下での財務契約または本プロトコルを計算するために別途規定がある場合を除いて、融資文書中の任意の通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政エージェントまたは信用証発行者(状況に応じて決定される)によって決定されたドル同値額としなければならない。

(B)本協定では、借入、転換、継続または前払いSOFRローンまたは前払いヨーロッパ通貨金利ローンに関連するものは、要求される最低または倍数などの金額はすべてドルで表されるが、このような借入、SOFRローンまたはヨーロッパ通貨

金利融資が加元建てである場合，金額は行政エージェントが決定した関連加元同値額である(最も近い加元単位に四捨五入し，単位は0.5を上方に丸める).

(C)行政エージェントは、いかなる責任も負うこともなく、“欧州ドル為替レート”定義における為替レートの管理、提出、または任意の他の事項に対していかなる責任も負うこともせず、そのような為替レート(3.03節に従って決定された任意の後続レートを含むがこれらに限定されない)である任意のレートの代替、代替または継承の任意のレート、または第3.03節の任意の変化によるいかなる影響に対してもいかなる責任を負うこともしない。

(D)文意が他に指摘されている以外に、第6条、第7条、第8条および第9条で使用されるドルの金額(またはその中で使用される適用定義または相互参照の章)に言及する場合は、そのドルの金額を言及する同値ドルとみなさなければならない

(E)借入先が本プロトコルに従って時々支払うすべての金額は、借金または信用状がカナダドルで支払われない限りドルで支払われなければならず、この場合、そのような借金または関連信用状義務(それによって生成されたすべての利息および費用またはその一部とともに)は、カナダドルで支払われなければならない。

1.09ケベック参考文献。ケベック州に位置する任意の担保または任意の担保権契約(または任意の他の融資文書)の担保、およびローン文書の解釈または解釈がケベック州の法律またはケベック州で管轄権を行使する可能性のある裁判所または法廷のすべての他の目的の場合、(A)“動産”は“動産”を含むものとみなされ、(B)“不動産”は“不動産”を含むものとみなされ、“地役権”は“地役権を含むものとみなされるべきである。“(C)”有形財産“は”有形財産“を含むものとみなされ、(D)”無形財産“は”無形財産“を含むものとみなされ、(E)”担保権益“、”担保権“、”留置権“は、”担保権“、”優先求償権“、”解決条項“を含むものとみなされ、(F)”統一商法“、”公共利益保護法“又は他の適用法規定の提出、登録又は記録融資報告書又はその他の必要な書類に言及する場合は、”ケベック省民法“による公布を含むものとみなされる。任意の留置権の解除または終了に言及する場合は、担保権の解除、解除、維持を含むものとすべきである。(G)留置権の“完全性”または“完全性”に言及する場合は、そのような留置権への言及を含む第三者に対する“対抗性”と見なすべきである。(H)任意の“相殺権”、“相殺権”または同様の表現は、“補償権”を含むものとみなされる。(I)“貨物”は、動産以外の“有形動産”を含むものとみなされ、所有権文書、手形、通貨、証券は除外される。(J)“代理人”は、“委任状”を含むものとする。(K)“工事留置権”は、“法定担保権”を含むものとみなされる, (L)“連帯”は、“独行”を含むものとみなされる。(M)“重大な不注意または故意的不正行為”は、“故意または重大な過失”とみなされるべきである。(N)“実益所有権”は、“他人を代表する所有権”を含むものとみなされるべきである。(O)“地役権”は、“地役権”を含むものとみなされる。(P)“優先権”は、“優先請求”を含むものとみなされる。(Q)“測量”は、“場所および図則証明書”を含むものとみなされるべきである。(R)“土地測量士”は“arpeneur-géom≡tre”を含むものとしなければならない。(S)“国”は“省”を含むべきであり、(T)“費用単純所有権”は、“絶対所有権”および“所有権”(地上権下の所有権を含む)、(U)“アカウント”は“権利要件”を含むものとみなされ、(V)“法定所有権”は、“所有者の強制または事前所有権を表す”、“土地賃貸”は、適用されるべき“植物”または“地上権を有する借約”を含むべきである。(X)“賃貸”には“賃貸契約”が含まれ、(Y)“保証”および“保証人”はそれぞれ“保証”および“保証人”を含むべきである。双方は、本プロトコルおよび本プロトコルが予期する取引に関連して署名された任意の他の文書が英語のみで起草されることを望んでおり(任意の適用可能な法律が別の言語を必要としない限り)、本プロトコルの下またはそれに関連するすべての他の文書は、通知を含み、英語のみで起草されてもよいことを確認した。Les Party aux Présenes Confirm que c‘est Leur Volontéque Cette Concern et Les Autres Documents de crédit Soient Rédigés en langue anglaise Seulement et Que tous Les Documents，y compris tous avis, “条約”と“自動文書”は英語言語分離文書(実言語要求への適用)に適用することを想定している.

第二条
約束と信用延期

2.01ローンの約束。

(A)循環信用約束。本協定の規定に適合する条項および条件の下で、各貸手は、使用可能な間に時々ドルまたはカナダドルで借入者に融資(各ローンを“循環クレジットローン”とする)を提供することに同意し、融資総額は、いつでも(I)貸主の循環信用約束額、または(Ii)当該貸主が適用する借入基数の循環信用パーセンテージのうちのより小さい者を超えてはならない。しかし、任意の循環信用借款が発効した後、(A)循環信用残高総額のドルの同値は最高借入金額のドルを超えてはならない、(B)1貸手あたりの循環信用リスク開放は当該貸手の循環信用承諾を超えてはならない、および(C)すべての加元建て融資の循環信用残高総額は加元上限を超えてはならない

上記制限範囲内では、借り手は、第2.01(A)条に基づいて借入金し、第2.06(A)条により繰り上げ返済し、第2.01(A)条に基づいて再借入金することができる。

(b)[保留されている].

(C)過剰立て替えおよび保護立て替え。

(一)支出超過。

(A)任意の場合、すべての融資の元本残高総額が最高借入金金額(“超過”)を超える場合、借り手は、(X)行政代理人の要求(電子メールによる場合がある)および(Ii)任意の融資先のいずれかの担当者が、このような超過額の早い者の1(1)営業日以内に超過額を支払うことを知っている。すべての超過ローンは担保の義務を構成し、ローン文書のすべての利益を享受しなければならない。

(B)行政代理は、適宜決定することができる(ただし、絶対的に義務はない)貸主に超過融資要求を履行することを要求し、(A)このような超過融資が30(30)日連続を超えない限り、適用された借り手が超過融資を是正することを要求しない限り、(B)いつでも存在する超過総額は、いつまでも返済されていない保護的立て替え金とともに、当時有効な循環信用承諾の10.0%を超えない。5.02節で規定した条件を満たさなくても，超過融資が必要となる可能性がある.いかなる場合でも、超過融資を要求してはならず、循環信用残高総額が循環信用承諾総額を超えることを招く。要求された貸手は、いつでも行政エージェントに書面通知を提出することによって、行政エージェントが任意またはすべての借り手にさらなる超過融資の権限を提供することを期待することができる。超過ローンのいかなる援助または超過に対する容認は、それによって引き起こされる違約事件に対する行政代理または貸金人の放棄を構成すべきではない。いずれの場合も、いかなる借り手又は他の貸金者も、第2.01(C)条の受益者とみなされてはならず、また、そのいかなる条項の強制執行も許可されてはならない。

(2)保護パッド。

(A)行政エージェントは、各借り手および貸手によって時々許可され、行政エージェントによって全権的に決定されなければならない(ただし、有するべきである

絶対的に義務がない)、貸主を代表して借り手に基礎金利融資(本明細書のいずれかのこのような融資を“保護下敷き”と呼ぶ)、行政エージェントは、(A)担保またはその任意の部分を保存または保護する必要があると考え、または(B)返済ローンおよび他の信用リスクの可能性を向上させ、または返済ローンおよび他の信用リスクの金額を最大限に増加させる必要があると考えているが、保護立て替えは、当時の循環信用残高総額が当時の有効な循環信用承諾総額を超えてはならない。行政エージェントが提供するすべての保護クッション金は担保によって保証される義務であり、いずれの場合も基本金利ローンとみなされるべきである

(B)いつでも返済されていない保護立て替え総額は、当時有効な循環信用承諾総額の10.0%を超えてはならず、このような保護立て替え金は、いつでも存在する超過総額と共に、当時の有効な循環信用承諾総額の10.0%を超えてはならない。5.02節で規定した条件を満たしていなくても，保護的な進展が得られる.各貸金者は評価可能な税金に基づいて各保護立て替えに参加しなければならない。要求された貸手は、いつでも書面通知を介して行政代理を取り消して任意のまたはすべての借り手にさらなる保護立て替えの許可を提供することができる。このような撤回がなければ，行政代理機関が保護立て替え資金が適切であるかどうかの決定は決定的であるべきである。いつでも、十分な可獲得性があり、第5.02節に規定される事前条件を満たす限り、行政エージェントは、保護的前払いを償還するために貸手に融資を発行することを要求することができる。任意の他の時間に、行政エージェントは、第2.01(C)(Ii)(C)節で述べたリスク分担のための資金提供を貸主に要求することができる。

(C)行政エージェントが保護立て替えを行う場合(違約または違約事件の発生前または後にかかわらず)、各貸金者は、請求権または保証なしに行政エージェントから保護クッションを無条件かつ撤回不可能に購入したとみなされなければならず、その不可分な権益および参加度は、すべての貸主の信用リスク総額(その“課税税額シェア”)に対する融資者の信用リスク総額の割合に相当する。各貸手は行政エージェントの要求に応じて，その購入した利息と参加した金額を迅速に行政エージェントが指定した行政エージェントの口座に転送(“移行”)するが，いずれにしても午後3時に遅れてはならない.通知の平日(行政エージェントが午後12：00までに通知を出す場合)そうでなければ、次の営業日(“譲渡日”)にあります。遷移は，違約または違約イベントが存在する間に発生することができ，第5.02節で規定した適用条件が満たされているかどうかにかかわらず.行政エージェントに移行するこのような金額は，適用される保護的立て替え金額と相殺すべきであり，それぞれこのような貸手の融資を構成すべきである。もし誰かの貸金人が振込日にこのようなお金を行政代理人に渡していない場合、行政代理人は要求に従ってその金とその利息を取り戻す権利があり、その金が満期になった日から行政代理人にその金を支払う日までの毎日の利息は、隔夜金利で計算し、3営業日、その後基本金利で計算する。任意の貸手が資金提供を要求された日(あれば)からそれ以降, 本プロトコルによって購入された任意の保護立て替え金に基づいて、行政エージェントは、すべての元金および利息支払いにおける貸金者の計上シェアおよび行政エージェントが、この保護立て替えによって受信されたすべての担保収益の課税シェアを貸主に迅速に分配しなければならない。

(D)借入基数の決定.借入基数の設定と調整は不定期であるべきである

(I)借入ベースの金額は、最初に借入者エージェントが第7.02(A)条に基づいて行政エージェントに提出した借入基礎証明書毎に決定しなければならない。行政エージェントは、締め切り当日およびその後の任意の時間および時間に善意を有し、信用判断を行使する際に備蓄を確立、修正、またはキャンセルする権利があるべきである。借金基数はまた行政機関がその信用判断の中で調整すべきである：(A)借入基数証明書に列挙された借金基数と行政機関が確定した実際の借金基数と重大な差異のいかなる確定を反映する；(B)行政機関が集中口座から受け取った入金或いはその他の原因による借金基数資産価値の低下に対する合理的な推定を反映する；(C)分担、品質、組み合わせとその他の借入金基数資産に影響する要素の変化による前払い率の変化を反映する。(D)任意の情報または計算が本協定に適合しない範囲内であり、および(E)本協定の条項による他の調整を反映する

(Ii)借入基数の任意の調整について、行政代理機関は、(A)行政代理機関が借入基数証明書に規定されている借入基数金額と行政代理機関が決定した実際の借入基数とに実質的な差があると判断した場合には、直ちに書面(電子メールを介して含む)で借入者代理機関に通知し、(B)借入者代理機関と議論し、(1)このような任意の差異の基礎と、(2)準備金の徴収や準備金の変更の原因、または借入基礎資産の任意の前払い率または資格基準の変更を含む借入基数の金額または提案の任意の変更を行う。行政エージェントは借入基数の決定を正確に推定し，以下のすべての目的の借入基数を構成すべきである.

2.02ローンの借入金、転換、継続。

(A)借入金毎、1つのローンタイプから別のタイプへの融資転換、および欧州通貨金利SOFRローンの各継続は、借り手が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行われなければならず、この通知は電話で発行することができる。このような各通知は、午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)欧州通貨金利SOFRローンへの借入、変換または継続、または欧州通貨金利ローンまたはSOFRローンを基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンに変換する要求日の3営業日前、および(Ii)任意の基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンの任意の借入要求日の前の営業日。第2.02(A)条に基づく借り手の各電話通知は、借り手代理人の担当官の一人が速やかに書面で確認しなければならない。各借款、転換または継続する欧州通貨金利SOFRローンの元金は、ドル同値100，000ドルの元金または100，000ドル等値ドルの整数倍を超えるものとしなければならない。第2.02(F)、2.03(C)と2.04(C)節に別の規定があるほか、各基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンの借入または基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンに変換すると、元金はドル同値500，000ドルまたはドル同値ドルの整数倍となり、元金100，000ドルを超える。自治受領トリガー期間内に、基本金利ローンやカナダ最優遇金利ローンは最低借入金金額を持ってはならない。各通知(電話通知または書面通知にかかわらず)は、(I)借入金、転換または継続の本金額、(Ii)借入金または既存融資のタイプ、(Iii)借入金、転換または継続の申請日(どの場合に応じて決まる)(営業日)および(Iv)(適用される)を示す必要がある, それに関連した利息期限。借り手が融資タイプを指定していない場合、又は借り手が速やかに通知を出して転換又は継続を要求していない場合は、適用される融資は基準金利ローンとして発行又は基準金利ローンに変換しなければならない。適用される欧州通貨金利ローンやSOFRローンについては、このような基礎金利ローンに自動的に変換するいかなるやり方も、当時有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手がこのような承諾融資通知において、欧州通貨金利SOFRローンの借用、変換、または継続を要求した場合、利息期限が指定されていない場合、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。

(B)循環信用手配の承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、各適切な貸金者にその適用金額を直ちに通知しなければならない

借り手がローンの転換または継続の通知をタイムリーに発行しなかった場合、行政エージェントは、前節で述べた任意の基本金利ローンの詳細を各適切な貸手に自動的に通知しなければならない。循環クレジット借款の場合、各適切な貸手は、午後1：00より遅くない前に、その融資金額を直ちに利用可能な資金形態で行政代理オフィスに提供しなければならない。適用された承諾ローン通知で指定された営業日。第5.02節に規定する適用条件を満たした後(このような借金が第5.01節の初期信用延期である場合)、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信したのと同じ資金で借り手に提供しなければならない：(I)そのような資金の金額をBMO帳簿上の借り手口座の貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電信為替することにより、いずれの場合も、借り手が行政エージェントに提供する(合理的に受け入れる)指示に適合しなければならない。しかし，借主が循環信用借款について承諾融資通知を出した日に未返済の信用状借入金がある場合には，このような循環信用借金の収益は，まずこのような信用状借金の全額支払いに適用され，次に上記のように借り手に提供されるべきである.

(C)本契約に別途規定があるほか、欧州通貨金利SOFRローンは、当該欧州通貨金利SOFRローンの利子期間の最終日にのみ継続または転換することができる。違約期間中、(I)必要な融資者の同意なしに、欧州通貨金利SOFRローンとして申請、変換、または継続してはならず、(Ii)必要な貸手は、当時返済されていなかったカナダドル建てヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFRローンのいずれかまたはすべてを当時の現在の利息期間の最後の日に前払いまたは再計上することを要求することができる。

(D)行政エージェントは、欧州通貨金利SOFRローンに適用される任意の利子期間を決定した後、直ちに借主エージェントおよび貸手に通知しなければならない。基本金利ローンが返済されていないいつでも、行政エージェントは、この変化を公開発表した後、基本金利を決定するための借主エージェントおよび貸手に直ちに、基本金利を決定するためのモントリオール銀行の最も優遇された金利の任意の変化を通知しなければならない。

(E)1つのタイプのローンから別のタイプのローンへのすべての転換および同じタイプのローンのすべての継続を実施した後、循環クレジット配置の有効利子期間は、5(5)を超えてはならない。

(F)借主および各貸手は、(I)満期時の債務の任意の計算利息を支払うために、行政エージェントの全権決定権に基づいて借り手に立て替えおよび/または支払い、借り手の融資口座に記入することを無効に許可することができず、任意の貸手が任意の時間に行政代理または任意の貸手のすべての費用、コストおよび支出、ならびに(Ii)第11.04条の満了時に支払うべき任意のサービス料または支出を支払うことを許可することができる。行政エージェントは、そのような任意の前払いまたは課金が行われた後、直ちに借入者エージェントに通知しなければならない。行政エージェントのこのような行為は，行政エージェントの本プロトコルの下での権利や借り手を放棄する義務となってはならない.第2.02(F)節の規定により融資口座元金残高に増加した任意の金額は、循環信用融資(借り手が第5.02節の信用延期に関する任意の条件を満たしていないにもかかわらず)及び本項の義務を構成し、当時及びその後に基本金利ローンに適用される金利に基づいて利息を計上しなければならない。

2.03信用状。

(A)信用状承諾書。

(I)本協定に記載されている条項及び条件を満たす場合、(A)信用状発行者は、第2.03節に記載された循環信用貸主の合意に従って、(1)信用証の満期日又は終了日前の期間内の任意の営業日内に、時々同意する：(1)

取得可能期間内に、借り手代理人の要求は、借り手が共通および複数の共通出願人である限り、借り手代理人の要求が借り手(または任意の他の貸手またはその国内子会社であり、すべての“お客様を知る”または他の同様の要件を満たす)に関する口座について信用状を発行することができる。第2.03節の“借り手”への言及は、その別の借入先および任意の適用可能な国内子会社(場合に応じて)の言及を含むものとみなされ、以下(B)項に従って以前に発行された信用状を修正し、(2)信用状の下の為替手形を現金化すること、および(B)循環信用貸手がそれぞれ借り手の口座開設に参加することに同意した信用状およびその下の任意の引き出しとみなされるべきである。しかし、信用証が延期された日に、(A)循環信用残高総額が最大借入金金額を超える場合、(B)任意の循環信用貸主の循環信用リスクは、循環信用貸主の循環信用承諾を超える、(B)任意の循環信用貸主の循環信用リスク開放口は、循環信用貸主の循環信用承諾を超える、または(C)すべての信用証債務の未返済金額が信用証の昇華を超える場合、信用証発行者はいかなる信用証についていかなる信用証延期を行う義務がなく、いかなる循環信用融資者もいかなる信用証に参加する義務がない。借り手代理人は，信用状の発行または修正について提出された各請求について，借主代理人が要求された信用状の延期が前文に規定されている条件を満たしていることについて述べたものと見なすべきである.上記の制限範囲内で、かつ本契約条項と条件の制約を受けて、借り手が信用状を取得する能力を完全に循環させなければならないので、借り手は使用することができる, 上記の期間中、有効期限が切れたか、または引き出されて償還された信用状の代わりに信用状を取得する。

(2)信用状発行者は、以下の場合、いかなる信用状も発行してはならない

(A)第2.03(B)(Iii)条の規定により、上記要求された信用状の満期日は、(I)予備信用状の発行又は最後の継続日の後12ヶ月以上でなければならず、(Ii)商業信用状については、(1)発行日よりも遅い270日後及び(2)信用状の満期日の前の60日でなければならない

(B)要求された信用状の満期日は、信用状満期日の後である

(3)次の場合、立会人は、いかなる信用状を開設する義務も負わない

(A)信用状発行者が当該信用状又はその信用状に適用される任意の法律、又は当該信用状に管轄権を有する政府当局に対して発行された任意の請求又は命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止又は制限することを目的とする任意の政府当局又は仲裁人の任意の命令、判決又は法令、又は当該信用状発行者が信用状を開設しないことを禁止又は要求しなければならない、又は当該信用状の発行者に任意の制限を加えることを目的とする任意の政府当局又は仲裁人の任意の命令、判決又は法令。準備金または資本要件(信用証発行者は、本契約項の下で他の方法で補償を受けない)は、締め切り中に発効しないか、または信用証発行者に締め切りに適用されず、信用証発行者がそれに重要であると好意的に考えている任意の未償還の損失、コストまたは費用；

(B)このような信用状の開設違反信用状発行者の1つまたは複数の政策；

(C)信用状の初期金額が同値ドル10，000ドル未満；または

(D)任意の貸主は、信用状発行者が信用状発行者が信用状発行者(第2.17(A)(Iv)条の発効後)違約貸主に対する実際または潜在的な立て替えリスク(第2.17(A)(Iv)条の発効後)を含む信用状発行者が借入者またはその貸主との実際または潜在的な立て替えリスク(第2.17(A)(Iv)条の発効後)を除去しなければならず、これらのリスクは、当時設立を提案した信用状またはその信用状およびその信用状およびその信用状が実際または潜在的な立て替えリスクを有するすべての他の信用状義務によって生じたものである。それは自分の自由裁量に基づいて選択することができる。

(4)信用状発行者が信用状条項の下でその修正された形で信用状を発行することが許可されていない場合、開設証人はいかなる信用状も修正することができない。

(V)信用状発行者は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)信用状発行者は、その時点で、本契約条項に従って修正された信用状を発行する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。

(6)信用状発行者は、循環信用貸金人の代わりに、その発行された任意の信用状及びそれに関連する伝票について行動しなければならず、信用状発行者は、第10条に規定されている信用状の発行又は発行予定の信用状について採取された、又は発行しようとした信用状について取られた任意の行為又は損害を受けた任意の非作為又は損害を受けたすべての利益及び免除権(A)、及び第X条で使用される“行政代理人”という言葉が信用証発行者が当該等として又は提供しないことを含むように、そのような信用状に関連する発行者文書を享受しなければならない。(B)本契約は，信用状発行者に関する別の規定である。

(B)信用状の発行と修正手続き；自動延期信用状。

(I)各信用状は、借り手代理人の要求に応じて発行または修正され(場合に応じて)、信用状申請書の形態で信用状発行者(行政代理人にコピーとともに)に提出され、借り手代理人および適用借主(例えば、適用される)の担当者によって適切に記入および署名される。信用状申請は午前11時までに信用証発行者と行政代理によって受信しなければなりません。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前の少なくとも2つの営業日(または行政エージェントおよび信用状発行者が、特定の場合に自ら決定する可能性のあるより遅い日時)。信用状の開設を要求する場合、信用状申請書は、(A)要求された信用状の提案発行日(営業日であるべき)、(B)信用状の金額、(C)信用状の満期日、(D)受益者の名称及び住所、(E)受益者が信用状の下で発行又は提示する際に提出すべき伝票、を発行者に満足させるフォーマット及び詳細に規定すべきである。(F)受益者が証明書に基づいて抽出または提示する際に提示すべき任意の証明書の全文；および(G)信用状発行者が要求する可能性のある他の事項。任意の未払い信用状の修正を要求する場合、信用状申請書は、(1)修正すべき信用状、(2)修正予定日(営業日とする)、(3)修正予定の性質、(4)証人が要求する可能性のある他の事項、の書式および詳細において証人の要求を満たすべきである。また…, 借り手代理人は、任意の発行人文書を含む、信用証発行人および行政代理人に、信用証発行人または行政代理人が要求する可能性のある、要求された信用状発行または修正に関連する他の文書および情報を提供しなければならない。

(Ii)任意の信用状の申請を受けた後、信用状発行者は、直ちに行政エージェントと確認し(電話または書面により)、行政エージェントは、借り手に適用される信用状の申請コピーを受信し、そうでない場合、信用状発行者は、行政エージェントにコピーを提供する。信用状発行者が、適用信用状の発行または改訂を要求する日前の少なくとも1つの営業日に、任意の循環信用貸金人、行政代理または任意の借り手から書面通知を受けない限り、第V条に記載されている1つまたは複数の適用条件に適合しないことを示す場合、本条項および条件を満たす場合、信用証発行者は、要求日に当社または当社および適用借主の口座について信用状を開設するか、または個別の状況に応じて信用証発行者の慣用および常習業務慣行に従って適用される改訂を行わなければならない。各信用状が発行されると、各循環クレジット貸主は、信用状発行者から信用状を購入するリスク分担に無条件に同意することができ、ここで撤回できないとみなされなければならず、その金額は、循環クレジット者の適用パーセンテージにクレジット金額を乗じた積に等しい。

(3)借り手代理人が任意の適用可能な信用状申請において要求を出した場合、信用状発行者は、その唯一かつ絶対的な情動権によって、自動延期条項を有する商業信用状以外の信用状を発行することに同意することができる(各信用状は“自動延期信用状”)；しかし、このような自動延期信用状は、信用状発行者が12ヶ月の間(信用状発行の日から)少なくとも一度、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を開設する際に合意された各12ヶ月の期間の1日よりも遅れてはならないことを通知することである(“非延期通知日”)。信用状発行者に別の指示がない限り、借り手代理人は、信用証発行者にこのような延期の具体的な要求をするように要求されてはならない。自動延期信用状が発行されると、循環信用貸主は、信用状発行者が信用状の延期を許可することを許可された(ただし、要求されなくてもよい)信用状発行者とみなされるべきである。ただし、以下の場合、信用状発行者は、このような延期を許可してはならない。(A)信用状発行者は、本契約条項(第2.03(A)項又は第3項の規定又はその他の理由により)修正された形態(延期形式による)による信用状の開設を許可していないことが確認されている。又は(B)非延期通知日の5営業日前の日(1)行政エージェントの通知を受信し、要求された貸手が延期を許可しないことを選択したか又は(2)行政エージェントの通知(電話又は書面であってもよい), 任意の循環クレジット貸主または借り手エージェントは、第5.02節に規定される1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、それぞれの場合、信用状発行者がこのような延期を許可しないように指示する。

(4)信用状発行者は、通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、信用状または修正された真で完全なコピーを借入者エージェントおよび行政エージェントに直ちに交付しなければならない。

(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する。

(I)信用状受益者が信用状項目の下で伝票を抽出又は提出することに関する任意の通知を受信した後、信用状発行者は、これを借主代理人及び行政代理人に通知しなければならない。いいえ、午後一時に遅れます。信用状発行者が信用状の下の任意の支払いの日(各日付が“栄誉日”)である場合、借り手は、行政代理によってドル(または基礎信用状が(I)カナダドル、カナダドルまたは(Ii)オーストラリアドル、そのオーストラリアドル金額に相当するオーストラリアドル)で信用状発行者を償還し、その引き出し金額に等しい金額で返済しなければならない。借り手がこの期限内にも証人に弁済していない場合，行政代理

循環クレジット貸主の栄誉日、未返済引き出しまたは支払いの金額(“未返済金額”)およびこの循環クレジット貸主が適用されるパーセンテージは、直ちに通知されなければならない。この場合、借り手代理人は、基本金利融資を請求した循環信用借款とみなされ、金額は未返済金額に等しく、第2.03節に規定する基本金利融資元金金額の最小及び倍数は考慮されないが、循環信用承諾総額における未使用部分の金額及び第5.02節に規定する条件(交付承諾融資通知を除く)の制約を受ける。信用状発行者又は行政代理人は，第2.03(C)(I)条に従って発行された任意の通知は，直ちに書面で確認された場合は，電話で発行することができるが，その通知の確実性又は拘束力に影響を与えてはならないことは直ちに確認されていない。

(Ii)各循環クレジット貸手は、第2.03(C)(I)節に従って発行された任意の通知の後、行政代理人事務室でドル((I)カナダドル、カナダドルまたは(Ii)オーストラリアドルで当該オーストラリアドルの金額に同値である場合)で行政代理人の信用状口座に資金を提供しなければならない(行政代理人はそのために提供された現金担保を使用することができる)、支払い金額は午後3時より遅くない。第2.03(C)(Iii)節の規定によれば、各資金を提供する循環信用貸主は、借主代理にその金額の基本金利融資を提供したとみなさなければならない。行政エージェントは受け取った資金をドル(または適用されるカナダドル)で信用状に振り込まなければならない。

(Iii)第5.02節に規定する条件又はその他の理由を満たすことができないため、基本金利ローンを通過しなかった循環信用借款による全額再融資を行っていない任意の未返済金額については、借款者は、信用証発行者から未返済金額の信用状借入金が発生したとみなさなければならず、当該信用状借款は満期であり、要求(利息とともに)に支払われ、違約率に基づいて利息を計上しなければならない。この場合、各循環信用貸手は、第2.03(C)(Ii)節の規定に従って行政代理に信用証借入者口座の金を支払い、そのような信用状借款に関与することについて支払われた金とみなされ、当該循環信用貸手が第2.03節に規定する参加義務を履行するために前借りした信用状を構成しなければならない。

(Iv)各循環信用貸金人が第2.03(C)条に従って、その循環信用融資または信用状立て替え金に資金を提供して、信用状発行人が任意の信用状から抽出した任意の金額を償還する前に、循環信用貸金人のその金額に対する適用パーセントの利息は、信用状発行人によって完全に負担されなければならない。

(V)各循環信用貸主は、信用状項目の下で発行された金を償還するために、本第2.03(C)節の規定に従って、信用状項目の下で発行された金を償還するために循環信用融資または信用状事前支払いを提供する義務があり、いかなる状況の影響も受けず、(A)任意の理由で信用状発行者、任意の借り手、または任意の他の人が所有する任意の相殺、反請求、回収、抗弁、または他の権利を含むことができる。(B)責任喪失の発生または継続、または(C)前述の任意の状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは状況。このような信用状の前払金は、借り手が信用証発行者に信用状発行者が任意の信用状に基づいて支払ういかなる金の義務、及び本契約に規定する利息を解除又は損害してはならない。

(Vi)任意の循環信用貸主が第2.03(C)(Ii)節に規定する時間前に、本第2.03(C)節の前述の規定により当該循環信用貸主によって支払われなければならない任意の金を信用証発行者の口座に使用しなければならない場合、本協定の他の規定を制限することなく、当該信用状発行者は、当該循環信用貸主に回収を要求すべき権利を有するべきである(当該行政代理によって行動)。この金は利息とともに、支払いが必要な日から信用状発行人が直ちに支払いを受ける日まで、年利は3(3)営業日に適用される隔夜金利に相当し、その後基本金利に加え、信用状発行者は通常上記の規定について任意の行政、手数料または類似料金を徴収する。明らかな誤りがない場合には、第(Vi)項に基づいて不足している金額に関する信用状に関する証明書を、任意の循環クレジット貸主(行政エージェントを介して)に提出する証明書は確実でなければならない。

(D)加入金を返済する。信用状発行者が任意の信用状に基づいて支払い、第2.03(C)項に従って任意の循環信用貸主からこの支払いについて前払いされた任意の金を受信した後の任意の時間において、行政エージェントが信用証発行者の口座に未返済金額又は利息に関する任意の支払いを受信した場合(行政代理人からその適用される現金担保品の収益を含む)を直接又は他の方法で受信した場合、行政エージェントは、その適用される循環クレジットパーセンテージのドルを当該循環信用貸手に割り当てる(利子支払いの場合は、適切に調整し、循環信用貸主の信用状で前払未済の時間帯)を反映し、行政代理が受け取った資金と同じである。

(E)絶対義務。借り手は、信用状の項目の下の各引き出しについて信用状発行者の返済義務と、各信用状の借金を返済する義務とは、連帯的、絶対的、無条件的、撤回できないものでなければならず、いずれの場合も、以下の場合を含む、本協定の条項に従って厳格に支払わなければならない

(I)信用状、本プロトコル、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書の有効性の欠如または実行可能性；

(Ii)任意の借主または任意の付属会社が、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、信用状の発行者または任意の他の人のために享受することができる任意の請求書、反申告索、相殺、抗弁または他の権利の存在にかかわらず、これらの請求書、反弁明、相殺、抗弁または他の権利が、本合意、本合意または信用状、またはそれに関連する任意の合意または文書によって行われる取引または任意の無関係な取引に関連するかどうかにかかわらず、

(Iii)信用状が提出された、または信用状に関連する任意の為替手形、支払い要求、証明書または他の伝票または裏書きによれば、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であることが証明されているか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で非現実的または不正確であるか、または信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(Iv)信用状項の下の発行者は、信用状条項を厳格に遵守することなく、為替手形または証明書を提示する際の任意の支払い、または信用状発行者が、信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者利益の譲受人、清算者、任意の受益者またはその信用証の任意の譲受人の他の代表または相続人に支払う任意の金を含み、任意の債務者救済法による任意の訴訟に関連する任意の金を含む

(V)上記の任意の状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況を含む任意の他の状況または発生した任意のこと、またはその責任を解除するための任意の借り手または任意の付属会社の免責を構成することができる

(Vi)為替レートまたは当社または任意の付属会社または一般関連通貨市場で利用可能なカナダドルまたはオーストラリアドルに関する任意の不利な変動。

(F)信用状発行人の役割。各循環クレジット貸主および借り手は、信用状項目の下の任意の引き出しを支払う際に、信用状発行者は、任意の伝票(信用証が明示的に要求される任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を得る責任がないか、または任意のそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票に署名または交付する人の許可を得る責任がない。信用状発行人、行政エージェント、それらのそれぞれの任意の関連者または信用状発行者の任意の往来者、参加者または譲受人は、(I)循環クレジット融資者または必要な融資者(場合に応じて)の要求または承認の下で、信用状に関連する任意の行動または漏れ、(Ii)重大な不注意または意図的な不正行為なしに、または取らない任意の行動、または(Iii)任意の信用証または発行者文書に関連する任意の文書または文書の正当な署名、有効性、有効性、または実行可能である。すべての借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負う。いかなる逆の通知または情報があっても、証人は、さらなる調査の責任を負うことなく、表面的には正しい伝票であることを受け入れることができ、裏書き、譲渡または譲渡、または裏書き、譲渡または譲渡信用状またはその下の権利または利益またはその収益を主張する任意の手形の有効性または十分性について、任意の理由で無効または無効であることが証明される可能性がある場合、証人はいかなる責任も負わない。

(G)国際サービスプロバイダおよび普遍的パートナーの適用性。信用状発行者と借り手代理人が別途明確な約束をしない限り、信用状を発行する際に、(I)国際サービス提供者の規則は各予備信用状に適用されなければならず、(Ii)国際商会が発行時に最近公表された信用状統一規則は、各商業信用状に適用されるべきである。

(H)信用状発行者に支払う発行費用と伝票及び手数料。借り手は、自分の口座のために信用状発行者に各信用状の前払い費用を直接支払わなければならない。料率は0.125%であり、信用状金額で計算され(“開証費用”)、信用証発行または更新(自動または他の方法)、またはその金額を増加させる任意の修正時に支払われる。また、借り手は、自分の口座のために信用状発行元に直接ドルを支払わなければならない(関連する信用状がカナダドルで価格が計算されている場合)、信用状の慣例の発行、提示、修正、その他の手数料、およびそれが時々発行する信用状に関連する他の標準コストと料金を支払わなければならない。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません。

(I)出庫先ファイルと衝突する.もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。

(J)は制限された付属会社から発行された信用状である。本信用状の下で開設または未払いの信用状が、制限された子会社または任意の他の借り手の義務をサポートするために使用されても、またはそれのために課金されても、各借り手は、この信用状項目の下での証人の任意およびすべての引き出しを返済する義務がある。各借り手は、制限された子会社または任意の他の借り手の口座のために信用状を発行することが借入者に有利であることを認め、借り手の業務は、そのような制限された子会社または他の借り手の業務から実質的な利益を得ることができる。

2.04回転限度額ローン。

(A)スイング線。本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、利用可能期間内のいずれの営業日においても、利用可能限度額貸主は可能であるが、本第2.04節に規定する他の貸主の合意に基づいて、米ドル形式で借主に融資(1件当たりの融資は“利用可能限度額融資”)を発行する義務はなく、融資総額はいつでも利用可能限度額未返済の額を超えてはならない。循環クレジット貸主である循環クレジット融資残高と信用証債務の適用割合とを合計すると、循環クレジット融資者の循環クレジット承諾額を超える可能性がある。しかし条件は、任意の循環限度額ローンを実施した後、(I)循環信用残高総額が最高借入金金額を超えてはならないこと、(Ii)任意の循環信用貸主の循環信用開放口はこの循環信用貸主の循環信用承諾を超えてはならず、しかも借り手はいかなる循環限度額ローンの収益をいかなる未返済の循環限度額ローンに対して再融資するために使用してはならないことである。上記制限範囲内において、借り手は、第2.04節の規定により借入金し、第2.06(A)(Ii)節の規定により繰り上げ返済することができ、及び第2.04節の規定により再借入金することができる。各旋回限度額ローンは基準金利ローンでなければならない。回転限度額の融資を行った後、各循環信用貸主はみなされ、ここで撤回できないし、無条件に同意しなければならない, 旋回限度額融資者にこのような旋回額ローンを購入するリスク参加額であって、その金額は、循環クレジット融資者の適用パーセントに旋回限度額ローン金額を乗じた積に等しい。

(B)借入手続き.各旋回融資は，借り手エージェントが旋回融資機関や行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行わなければならず，その通知は電話で発行することができる.各通知は借入申請日の正午12：00までに届けなければならず，(I)借入金金額は，最低500，000ドル，超過金額は100，000ドルの整数倍，(Ii)借入申請日は営業日であることを明記しなければならない。このような電話通知は，旋回融資機関や行政エージェントに書面旋回融資通知を交付することで迅速に確認し，借り手エージェントの担当官の1人が適切に記入して署名しなければならない.旋回貸し手が任意の電話旋回貸し付け通知を受信した後、旋回貸し付け者は、(I)借主エージェント及び行政エージェントに通知を提出し、借り手に当該旋回貸し付けを提供するか否か又は提供しないか否かを説明し、及び(Ii)当該旋回貸し付けの提供に同意した場合は、行政エージェントに確認(電話又は書面で)行政エージェントも当該通知を受信しており、通知を受けていない場合は、その内容を行政エージェント(電話又は書面)に通知する。運転クレジット貸手が午後1：00前に行政エージェントから通知(電話または書面通知)を受信していない限り(任意の循環クレジット融資者の要求を含む)。提案された旋回額融資の日において、(A)第2.04(A)節第1節のただし書に規定されている制限により、旋回額貸主がこのような旋回額融資を発行してはならないことを指示し、又は(B)当時第V条に規定する1つ又は複数の適用条件を満たしていなかった場合、, この条項および条件を満たす場合、揺動限度額融資者は午後3：00より遅くなくてもよい。当該運転限度額ローン通知で指定された借入金日には、その運転限度額ローンの金額を当日資金中の運転限度額ローン機関の帳簿に記入し、借り手代理はそのオフィスで貸記する。

(C)運転限度額ローンの再融資。

(I)循環信用貸主はいつでもその唯一と絶対的な適宜決定権を与えることができるが、頻度は週に1回以下であってはならず、借り手を代表して(ここでは撤回できないように循環信用貸手がその名義で要求を提出することを許可する)、各循環信用貸主に基本金利ローンを提供し、その金額はこの循環信用貸手が適用する循環信用が当時返済されていない循環信用貸金額のパーセンテージを占めることと等しい。この出願は、書面で提出されなければならない(本出願の場合、この書面請求は、約束された融資通知とみなされるべきであり、第2.02節に規定された基本金利融資元金の最低および倍数を考慮することなく、第2.02節の要求に適合すべきであるが、循環信用承諾総額に使用されていない部分と

5.02節で規定した条件.適用された承諾された融資通知を行政エージェントに配信した後、旋回融資機関は、その通知のコピーを借入者エージェントに直ちに提供しなければならない。各循環クレジット融資者は、午後2：00までに行政エージェントオフィスにおいて、約束された融資通知において規定された金額の適用割合に相当する金額(行政エージェントは、運転限度額融資に適用可能な現金担保を当日資金で使用することができる)を行政エージェントに提供して、運転限度額融資者の口座に入るべきである。第2.04(C)(Ii)節の規定によれば、各資金を提供する循環信用貸手は、借主にその金額の基本金利融資を提供したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金を揺動限度額貸主に送金しなければならない。

(Ii)任意の循環限度額ローンが何らかの理由で第2.04(C)(I)節に従ってこの循環クレジット借款による再融資ができない場合、循環限度額融資者によって提出された基準金利融資要求は、循環限度額融資者が関連する循環限度額融資におけるリスク分担のために各循環クレジット融資者が資金を提供することを要求するとみなされるべきであり、各循環クレジット融資者が第2.04(C)(I)節に従って行政エージェントに支払うお金は、このような参加支払いとみなされるべきである。

(Iii)任意の循環信用貸主が第2.04(C)(I)節に規定される時間前に、本第2.04(C)節の前述の規定に従って循環信用貸主によって支払われなければならない任意の金を循環信用貸主の口座に使用しなければならない場合、循環信用貸主は、循環信用貸金人への回収を要求すべき権利を有する(行政代理によって行動)。支払を要求した日から随時当該等金を取得できる日までの期間内に、当該等金は利息とともに、年利が3(3)営業日以内に適用される隔夜金利に等しくなり、その後基本金利で計算され、当該循環可能ローン機関が上記事項について通常徴収する任意の行政手数料又は類似費用を加える。明らかな誤りがない場合、第(Iii)項に従って借りられた任意の金額の旋回額貸主に関する証明書は、任意の循環クレジット融資者(行政エージェントを介して)に提出されることが決定的でなければならない。

(IV)循環クレジット貸付者が循環クレジットローンに参加するリスクを提供する義務は、第2.04(C)節の規定に従って循環クレジットローンまたは購入および支援リスクを提供する義務は絶対的かつ無条件でなければならず、(A)循環クレジット貸主が任意の理由で循環クレジット融資者、借り手または任意の他の人に所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、他のイベント、イベントまたは条件を含む。しかしながら、第2.04(C)節の規定によれば、各循環信用貸主が循環信用融資を提供する義務は、第5.02節で規定された条件を遵守しなければならない。このようなリスク参加資金のいずれも、借り手が旋回限度額ローンを返済する義務を解除または損害すること、および本協定で規定される利息を解除または損害することができない。

(V)第2.04(C)節に規定するすべての再融資及び資金は、第2.14節に規定する和解手続及び義務の補完及び重複でなければならない。

(D)加入金を返済する。任意の循環クレジット融資者が循環クレジット融資を購入し、そのリスク参加に資金を提供した後のいつでも、循環クレジット融資者が循環クレジット融資のために任意の支払いを受けた場合、循環クレジット融資者は、それが適用されるそのような支払いのパーセンテージ(利息を支払う場合、循環クレジット機関リスクが資金獲得に参加する期間を反映するように適切に調整される)を循環クレジット融資者に割り当てることになり、循環クレジット融資者が受信した資金と同じである。

(E)スイング限度額貸主口座利息。旋回ローン機関は借り手に旋回ローン利息の領収書を発行する責任を負わなければならない。各循環クレジット貸主が第2.04節に従ってその基本金利ローンまたはリスク参加に資金を提供して、任意の循環クレジットローンにおける循環クレジットクレジットの適用パーセンテージを再融資する前に、適用パーセントの利息は、循環クレジットクレジット者によって完全に負担されなければならない。

(F)スイング限度額貸手に直接支払います。借り手は揺動線ローンに関するすべての元金と利息をサイクロイドローンの借り手に直接支払わなければならない。

2.05ローンを返済する。

(a)[保留されている]

(B)循環クレジットローン。借り手は満期日に循環信用貸手の口座で行政代理にすべての未償還循環信用ローンの元金総額及びすべての課税利息と未払い利息を返済しなければならない

(C)運転限度額ローン。借り手は、(I)第2.04(C)節に規定する各再融資日及び(Ii)満期日のうちより早く発生した日に各回転線ローンを返済しなければならない。

(D)保護プリペイド。借り手は(I)行政代理要求と(Ii)期日より早く発生した日にすべての保護立て替え金を返済しなければならない。

(五)その他の義務。融資元金及び利息以外の債務は、信用状債務及び非常費用を含み、借入者が本契約及び任意の他の適用融資文書の具体的な規定に従って支払わなければならないか、又は支払日が規定されていない場合には、要求に応じて支払わなければならない。

2.06早期返済。

(A)オプション。

(I)借り手は、割増または罰金を支払うことなく、借り手エージェントから通知を受けた後、いつでも、または任意に、循環クレジット融資の全部または一部を任意に前払いすることができるが、(A)通知は、第4.04(C)節に規定された前払いを除いて、午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(1)欧州通貨金利ローンまたはSOFRローンの前の3営業日前および(2)基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンの早期返済日のいずれか前の営業日、(B)欧州通貨金利ローンまたはSOFRローンを早期返済した任意の元金は、ドル同値の100，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍でなければならない。(C)基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンの任意の前払いは、ドル同値元金金額500，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍でなければならないか、またはそれぞれの場合、その時点で返済されていない全ての元本金額を下回る場合。自治受領トリガ期間中、基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンは最低返済金額を持ってはならない。各通知は、前金の日付および金額、および前払いされる融資タイプを指定しなければならず、欧州通貨金利ローンまたはSOFRローンを前払いする場合、このようなローンの利子期間を明記しなければならない。行政エージェントは、その受信した各貸主にそのような通知と、事前支払いにおける貸金人の評価可能な税金部分の金額とを直ちに通知しなければならない(循環信用スケジュールに対する貸金人の適用割合に基づいて)。もしその通知が借り手の代理人によって出された場合, 借り手は事前に返済しなければならず，通知に規定されている支払金額は通知に規定された日に満了して支払わなければならない。任意の欧州通貨金利ローンまたはSOFRローンの任意の前払いは、前払い金額のすべての計算された利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とを伴うべきである。第2.17条の規定によれば、このような前払いは、貸主それぞれが適用される割合に応じて貸主に支払われなければならない。

(Ii)借り手は、任意の時間または時々借り手エージェントから通知を受けた後、任意に全額または一部の旋回融資を前払いすることができ、プレミアムまたは罰金を支払う必要はないが、条件は、(A)この通知が午後1：00までに旋回ローンおよび行政エージェントに送達されなければならないことである。(B)このような事前返済の最低元金金額は100，000ドルである。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。その通知が借り手代理人によって発行された場合、借り手は、事前に支払わなければならず、その通知で指定された支払金額は、通知で指定された日に満了して支払わなければならない。

(B)強制性.

(i)[保留されている].

(2)資産処分。任意の貸金者またはその任意の制限された付属会社の任意の財産を処分する場合(第8.05(B)，(H)または(K)条に許可される任意の財産処分を除く)は、その人の現金現金収益の純額が250，000ドルに相当するドルを超えることを招き、借主は、融資元金総額を前払いしなければならない(および第9.01(A)、(B)条(第7.01、7.02または8.12条に規定する違約違反)継続期間に違反する)。(F)又は(P)又は任意の違約事件、現金担保信用状債務(例えば、適用される)は、当該等の現金収益の純額の100%に等しく、当該者は、当該等の現金収益の純額を受信した直後にそれを現金化する。

(3)株式発行。任意の融資先(当社の場合、不適格持分を構成しない株式の売却または発行を除く)、またはその任意の制限された付属会社がその任意の持分を売却または発行する場合、借り手は、融資元金総額(および第9.01(A)、(B)(第7.01、7.02または8.12節に違反)、(F)または(P)条に従って発生した任意の違約期間または任意の違約事件において、適用される場合)は、当該借入先又は当該制限された付属会社が受信した直後にそれから受信した全現金収益純額の100%に相当する。

(四)債務負担。任意の借り手又はその任意の制限された子会社が任意の債務(第8.01節により明確に発生又は発行を許可された債務を除く)を発生又は発行した場合、借り手は、融資元金総額(第9.01(A)、(B)(第7.01、7.02又は8.12節違反)、(F)又は(P)項のいずれかの違約又は任意の違約イベントの間、適用される場合)は、借入先またはその付属会社が受信した直後にそれから受信したすべての現金純収益の100%に等しい。

(V)非常に収入。税金還付、年金計画逆転または黒字抽出、保険収益(業務中断保険収益が収入損失補償を構成する範囲を含まない)、賠償、購入価格調整、判決、和解、または任意の訴えに関連する他の支払いを含む任意の融資先またはその制限された子会社で任意の現金(またはその口座に支払う)を受信し、本第2.06(B)節(Ii)、(Iii)または(Iv)項に含まれていない。借り手は、融資を受けた直後に、その現金金額の100%に相当する元金総額(及び第9.01(A)、(B)条(第7.01、7.02又は(P)条に違反することについて)、(F)又は(P)条(第7.01、7.02又は8.12条)、(F)又は(P)項又は任意の違約事件が発生したときに発生した任意の違約が継続している間は、直ちにその現金金額の100%を支払わなければならない。

(六)支出超過。もしいかなる原因で、いつでも循環信用残高総額のドルの同値値が当時の借金基数のドル同値値を超えていれば、借り手は要求に従って循環信用ローン、運転限度額ローンと手紙を前払いしなければならない

しかし、借り手は、第2.06(B)(Vi)条に基づいて、借り手に信用状債務を担保することを要求してはならない。循環信用ローンと循環限度額ローンを前払いした後、未返済の循環信用総額が当時の循環信用承諾総額を超えない限り、返済されない循環信用総額は、その時点の循環信用承諾総額を超えない。

(Vii)カナダドル。行政代理がいつでも会社に通知し、当時カナダドル建てのすべてのローンの未返済金額が当時有効なカナダリング上限を超えた場合、通知を受けてから2(2)営業日以内に、借り手は通知を受けてから2(2)営業日以内に前払い融資をしなければならず、総金額は、支払い日までの未返済金額を当時の有効なカナダリング上限の100%を超えないように減少させるのに十分である。

(C)強制前払い金の適用。9.03節の規定によると：

(I)第2.06(B)節の規定により前払いされた各ローン(借入金基数に記載されている資産処分により生じる前払を除く)は、次条(Ii)第2項に規定する方法で循環信用手配に適用されなければならない。第2.17条の規定によれば、このような前払いは、貸主それぞれが適用される割合に応じて貸主に支払われなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコル項の下で当時借金ベースに含まれていたこのような資産を処理することによって生成された任意の前払いは、以下(Ii)項の規定に従って循環クレジット手配の償還に使用されなければならない。

(Ii)第2.17節に別の規定があることに加えて、第2.06(B)節に提供される循環信用スケジュールによる事前支払いは、第1に、信用状借款に比例して適用されなければならず、第2に、未償還循環信用ローンに比例して適用されなければならず、第3に、行政代理が放棄または第9.01(A)、(B)(第7.01、7.02または8.12節)違反に関する、(F)または(P)項で発生したいかなる違約または違約事件も継続しない限り、第四に、すべての前払いすべての未償還債務(クレジット製品債務を除く)および最低担保金額で余剰信用状債務を現金担保した後の残りの金額(ある場合)に適用される(ある場合)(行政エージェントが9.01(A)、(B)(第7.01、7.02または8.12節違反について)、(F)または(P)項のいずれかの違約または任意の違約イベントが継続して発生しない限り)。借り手が通常の業務過程で使用するために、借り手が保留することができる。現金で担保された任意の信用状を抽出する際には、信用証発行者または循環信用融資者(状況に応じて)を償還するために、現金担保として保有されている資金(借主または任意の他の融資者、または現金担保を提供した任意の違約貸金者が、さらなる行動を取らないか、またはそれに通知する)に適用される

2.07引受支払いを終了または削減します。

(A)循環信用約束。借り手は、借り手エージェントが行政エージェントに通知した後、循環信用承諾総額、信用証昇華、加元昇華または変動限度額の昇華を終了することができ、あるいは時々循環信用承諾総額、信用証昇華、加元昇華または浮動限度額の昇華を永久的に減少させることができるが、条件は(I)行政エージェントが午前11：00に通知を受けてはならないことである。終了または減少の日の前の5(5)営業日には、(Ii)このような部分的に減少した任意の合計金額は、5，000，000ドル以上、または1，000，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(3)借り手は、(A)循環信用約束総額を終了または減少させてはならず、この約束および本契約の下のいずれかの同時前金を履行した後、循環信用残高総額が循環信用承諾総額を超える場合、(B)信用状が発効した場合、全額現金保証されていない信用状債務残高は、信用状承諾を超えるであろう。あるいは(C)ロック線が発効後および任意の同時に発生する場合に昇華する

本プロトコル項の下のプリペイドにおいて、(D)発効後、カナダドル建てのローン残高がカナダリング上限を超える場合、未返済の回転限度額ローン金額は回転限度額昇華限度額を超えるか、または(D)発効後、カナダドル建てのローン残高がカナダリング限度額の上限を超え、(Iv)任意の循環信用承諾総額の減少または終了を実施した後、信用証、加元限度額または回転限度額が運転限度額を超えた場合、このような限度額は自動的に超過部分の金額を減算する。行政エージェントは、循環信用承諾総額、信用状昇華、加元昇華、または揺動限度額の昇華の終了または減少のいずれかのそのような通知を直ちに貸金者に通知する。循環信用承諾総額の任意の減少は、各循環信用貸主が適用する循環信用パーセンテージに基づいて、その循環信用承諾に適用されなければならない。循環信用承諾総額が発効日を終了する前のすべての課税費用は、発効終了日に支払われなければならない。

2.08の利息。

(A)以下の第2.08(B)、2.08(G)及び3.03節の規定に適合する場合、(I)各欧州通貨金利ローン及びSOFRローンは、各利子期間内にその未償還元金について利息を発生しなければならず、金利は、当該利子期間の適用欧州通貨金利又は調整後期限SOFR(場合に応じて)に適用保証金を加算し、(Ii)基本金利ローン毎に借入日からその未償還元金について利息を発生させるべきであり、年利は基本金利プラス適用保証金に等しい。(Iii)各運転限度額ローンは借入金適用日からその未返済元金金額について利息を計上しなければならず、年利は基本金利プラス適用保証金に等しい；(Iv)カナダの最優遇金利ローンは借入金適用日からその未返済元金金額について利息を計上しなければならず、年利はカナダ最優遇金利プラス適用保証金に等しい；及び(V)その他の各債務(適用法律が禁止されていない範囲内で、満期時に支払われていない利息を含む)は基本金利プラス適用保証金に等しい年利で利息を計算しなければならない。

(B)(I)借り手が任意のローン文書に基づいて支払うべき任意の金額が満了時(適用猶予期間を考慮せず)に支払われていない場合、所定の満期日に、支払いを加速するか、他の方法で支払うかにかかわらず、その金額は、その後、法律で禁止されていない最大で違約率に等しい年利変動で利息を計上しなければならない。

(Ii)任意の他の違約イベントが存在する場合、行政エージェントは、その後、すべての未償還融資は、任意の時間に違約金利に等しい変動年利で利息を計上すべきであり、必要な融資者の要求に応じて通知すべきであることを要求することができる(および借り手エージェントに通知すべきである)。

(3)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求時に支払わなければならない。

(C)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

(D)任意の理由(任意のコンプライアンス証明書、借入基礎証明書、または他の借り手材料の報告が正確でないことを含む)により、ある期間に実際に適用されるべき保証金よりも高いと判断された場合は、適切な保証金をさかのぼって適用すべきであり、借り手は直ちに行政代理に金額を支払わなければならず、適切な保証金を使用して累算すべき利息と手数料金額と実際の支払金額との差額に相当する。

(E)“利子法”(カナダ)については、(I)本条例で規定される金利又は費用が実日数よりも少ない日数の年(“年とみなす”)をもとに計算した場合

(二)利息再投資原則は、本プロトコル項のいずれの利息計算にも適用されない。(三)本プロトコルで規定される金利は名目金利であり、実金利又は収益率には適用されない。

(F)本合意の任意の条項が、カナダまたはその任意の省または地域の法律登録に従って成立するか、または他の方法で組織された任意の融資方向の任意の貸手に利息または他の金を支払うことを強制する場合、その金額または計算金利は、法律によって禁止されるか、または“刑法”(カナダ)によって解釈される“刑事金利”(これらの条項に基づいて解釈される)によって“利息”を受け取ることになる場合、その条項があるにもかかわらず、その金額または金利は、最高金額または金利に調整されたものとみなされ、トレーサビリティを有するものとみなされる。法律で禁止されていない、またはその貸手が“刑事金利”で“利息”を徴収することを招いた場合、以下のような調整は、必要な範囲内(ただし必要な範囲内のみ)で行われる

(I)まず、第2.08条の規定により、影響を受けた貸金者に支払わなければならない利息額又は金利を低減する

(2)その後、影響を受けた貸手に支払う必要がある任意の費用、手数料、費用、費用、保険料及びその他の額を減らし、刑法347条の規定により、これらの費用、手数料、費用、保険料及びその他の額は利息(カナダ)を構成する。

(G)第1の修正案の発効日から後に、(I)借主は、どの貸主にも欧州通貨金利融資を提供することを要求してはならず、いかなる貸主も、いかなる欧州通貨金利融資に資金を提供してはならない；(Ii)第1の修正案の発効日に発効した各欧州通貨金利ローンは、その適用される利子期間が満了するまで有効であり、(Iii)任意のローンは、欧州通貨金利ローンとして継続してはならない、または欧州通貨ローンに変換されてはならない。

2.09 Fees.

(A)未使用料金。借り手は、その適用される循環クレジットのパーセンテージに基づいて、各循環クレジット貸手のアカウントに対して、未使用のレートに未使用の融資金額を乗じた料金(“未使用料金”)を行政エージェントに支払わなければならない。未使用料金は、利用可能期間内のいつでも発生しなければならず、第5条の1つ以上の条件を満たしていない任意の時間を含み、各カレンダー四半期後の第1の営業日、締め切り後の第1の営業日から始まり、利用可能期間の最後の日から四半期毎にドルで延滞しなければならない。いずれの四半期においても、未使用のレートが変化した場合は、1日当たりの実際の金額と、未使用のレートが発効した四半期中の未使用のレートとをそれぞれ計算しなければならない。

(B)信用状手数料。第(B)項の最後の文の規定によれば、借り手は、欧州通貨金利の適用保証金に、その信用状項目の下で毎日抽出可能な最高金額のドル等値を乗じた欧州通貨金利の適用保証金に等しい信用状の信用状費用(“信用状費用”)を循環信用貸手の口座ごとに行政エージェントに支払う必要がある。しかし、違約貸金者が信用状発行者の要求に適合する現金担保を提供していないいかなる信用状についても、法律の適用可能な最大範囲内で、他の循環信用貸手は、第2.17(A)(Iv)条に従って当該信用状の適用割合の引き上げに応じて、他の循環信用貸主に信用状費用を支払い、その費用の残高(ある場合)を信用証発行者に支払わなければならない。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.07節の規定に従って決定されなければならない。信用状費用は、利用可能な期間のいつでも、第5条の1つまたは複数の条件を満たしていないいつでも生成されなければならず、

各カレンダー四半期以降の第1営業日は、閉鎖日以降の第1営業日から、利用可能期間の最終日に、四半期ごとに満期となり、四半期ごとに借金を支払う。欧州通貨金利SOFRローンの適用保証金がどの四半期にも変化した場合、各信用状の1日最高金額は、その適用保証金が発効したこの四半期内の各期間の欧州通貨金利SOFRローンの適用保証金をそれぞれ計算し、乗算しなければならない。違約率が第2.08(B)節に規定する任意の融資に適用される場合は、本条(B)項により支払われるべき信用状費用は、違約率に応じて累積及び支払されなければならない。

(C)課金状。借り手は料金状に規定された金額と時間に応じて行政エージェントに支払費用を支払うことに同意し，費用は行政エージェントが自己負担する.

(D)要約すると本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、満期日にドルで直ちに利用可能な資金で(I)行政エージェントに支払われなければならず、承諾料及び参加費の場合は、循環信用貸主に割り当てられ、そうでなければ、獲得権のある貸金人、又は(Ii)信用状発行人に割り当てられ、それに対応する費用である場合。未納料金はいずれの場合も返金されません。

2.10利息と料金の計算。すべての基本金利ローン(欧州通貨金利用語を参照して決定された基本金利ローンを含む)の利息および未使用費用の計算は、365日または366日(場合によって)の1年に基づいて、実日数で計算されるべきである。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローン又はその他のローン義務は、ローンが発行された日又は当該ローン義務が満了して支払われていない場合には利息を計上しなければならず、かつローン又はその任意の部分、又は当該ローン義務が支払われた日に利息を発生させてはならないが、ローンの当日に返済された任意のローンは一日の利息に計上しなければならないが、第2.12(A)条の規定は別途規定されている。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.SOFR条項の使用または管理については、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない条件に適合した変更を随時行う権利がある。管理エージェントは、SOFR用語の使用または管理に関連する任意の適合性変更の有効性を借主エージェントおよび貸手に直ちに通知する。

2.11債務の証拠。

(A)ローン口座。各貸主の与信延期は、行政エージェントが通常の業務中に保存している1つまたは複数の口座または記録(“融資口座”)によって証明されなければならない。また、各貸手は、その貸手の内部記録に適切な記号を記録し、当該貸主の各ローンの日付及び額、任意の当該等のローン元金の毎支払い及び前払い、及び各クレジット者のローン義務に対応する利息、費用及びその他の支払額を証明することができる。行政代理と各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、借主が本契約の下で融資義務に関連する任意の借金の義務を支払うことを制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は、循環クレジットローン手形に署名し、それを(行政エージェントを介して)貸手に渡すべきであり、この手形は、融資者の融資およびこれらの勘定または記録を証明するであろう。各貸主は明細書を循環信用ローンに添付することができます

ローンの日付、タイプ(適用される場合)、金額、満期日、およびそれに関連する支払いを明記し、明記します。

(B)勘定記録。上記(A)項に記載の口座および記録に加えて、各貸手および行政エージェントは、その慣例に従って口座または記録を保存し、クレジットおよび運転限度額融資の参加権を購入および販売することを証明しなければならない。管理エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項に衝突している場合には，管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである.

2.12一般支払い；行政代理人の追跡。

(A)一般規定.借り手が支払うすべての金は、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺に無条件に使用されなければならない。本合意が別途明文で規定されていない限り、借主の本合意項の下でのすべての支払いは、午後2時までに行政エージェント事務室でドル(または本契約の下で要求される場合にはカナダドル)で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払われなければならない。本契約で定められた日に。第2.14節9.03節の規定および自治受領トリガ期間内に集中口座から支払われるお金によれば、行政エージェントは、循環クレジット配置に関連する適用割合(またはここで規定される他の適用シェア)を迅速に、同様の資金が貸主の融資オフィスに送金するように各貸主に割り当てられる。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払うべきであり、このような時間の延長は計算利息または費用(場合によっては)に反映されなければならない。

(B)行政エージェントによる推定.

(I)貸手は資金を提供する。行政エージェントが欧州通貨金利SOFRローンを借りる提案日の前に貸手から通知を受けない限り(または、基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンを借り入れた場合、借入日の正午12：00まで)、借入者が借入に占めるシェアを行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、融資者が第2.02節の規定に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができる(または、基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンを借入する場合、貸手は、第2.02節の規定に基づいて、第2.02節に要求された時間にシェアを提供しており)、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、対応する金額を直ちに行政エージェントに支払うことを要求することに同意し、利息を付随させ、借り手がその金額を取得した日から行政代理に支払う日(行政代理への支払い日を含まないが)の毎日であり、(A)当該貸手によって支払われる場合には、隔夜金利であり、行政エージェントが通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理又は同様の費用が追加される。及び(B)借り手が支払う場合には、基本金利ローン又はカナダ最優遇金利ローンの金利に適用される。借り手と貸手が同じまたは重複期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない, 行政代理機関は、借り手がその期間に支払った利息金額を速やかに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理に支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームにも影響を与えてはならない。

(Ii)借り手が支払う。行政代理人が、行政代理人への支払いが満了する前に、借り手代理人の通知を受信しない限り、すなわち、借り手は支払わないであろう。そうでなければ、行政代理人は、借主が本合意に従ってその日に支払われたと仮定することができ、その仮定に基づいて、満期金を適切な貸手に割り当てることができる。行政エージェントが任意の融資者、信用証発行者、運転限度額融資者、または任意の他の保証者に支払う任意の金について、行政エージェントは、その唯一かつ絶対的な情動権で、以下のいずれかが適用されることを決定する(“撤回可能金額”と呼ぶ)：(1)借り手が実際に行政代理に相応の金を支払っていない、(2)行政エージェントが支払う金は、借り手個人または合計から受け取った金額を超える(当時の借金の有無にかかわらず)。または(3)行政代理人は、任意の他の理由で誤ってこの金を支払った。その後、保証された当事者は、そのように担保当事者に割り当てられた撤回可能な金を直ちに即時利用可能な資金で行政代理人に返済することを要求すべきであることに同意し、その金が割り当てられた日から(当該日を含む)隔夜金利で行政代理人に返済するが、行政代理人に支払う日は含まれていない。

行政代理人は，本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，すなわち決定的な通知である。

(C)前例条件を満たしていない.任意の貸手が行政代理機関に資金を提供する場合、融資者が本条第2条の前述の規定に従って提供する任意の融資のために使用され、行政エージェント機関が第5条に記載されている信用延期が適用される条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除されて借主にそのような資金を提供することができない場合、行政代理機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しないべきである。

(D)貸手のいくつかの義務。第11.04(C)節の規定によれば、貸主が第11.04(C)条に基づいて負担する循環信用融資、信用状及び運転限度額融資への参加のための資金及び支払金の義務は若干であり、連帯ではない。任意の貸主は、第11.04(C)項に要求された任意の日に任意の融資を発行することができず、任意のそのような参加のための資金を提供することができず、または第11.04(C)条に基づいて任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の相応の義務を解除することはできず、任意の貸主は、任意の他の貸金者に対して第11.04(C)条に従って融資を提供することができず、その参加を購入し、またはその金を支払うことに無責任である。

(E)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。

(F)資金不足。いつでも，行政エージェントが受け取った資金が，本契約項の下で満期になった元金，信用状借款，利息，手数料を全額支払うのに十分でない場合は，第2.06(C)節の規定に従ってこれらの資金を使用しなければならない.

2.13貸手が支払いを分担する。任意の貸金人が任意の相殺権または反請求権を行使することによって、または他の方法で(補足融資に関連する者を除く)。(A)本契約及びその他の融資書類がその時点で満期及び当該貸金者に対応する融資義務に基づいて、その応課税額シェアを超える支払いを取得し((I)当該時間満了及び当該貸金者に対応する当該等の融資債務額と(Ii)本プロトコル及びその他の融資文書項の下で満期及びすべての貸金者に対応する融資債務総額との割合に基づいて)、すべての貸主が当該時間に本協定及びその他の融資書類により満期及び対処する融資義務、又は(B)を支払う)本契約及びその他の融資書類の下で当該貸主の融資債務(ただし満期及び支払ではない)を借り、その時点でその課税額を超えた部分((一)当時当該貸金人に借りていた(ただし満期及び支払ではない)の債務金額と(二)総額との割合

すべての貸主は、このとき、本契約及び他の融資書類に基づいて、すべての貸主に対して不足している(ただし満期及び支払うべきではない)融資義務の支払金額)であって、各場合において、上記(A)及び(B)項に基づいて、大きな割合の融資を得た貸手は、(A)この事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸手の融資及び参加信用証義務及び運転限度額融資に参加するために額面現金で購入し、または、そのような支払いのすべての利益が、その時の貸し人および貸手または未払い者(ただし期限および対応していない)貸手(どの場合に応じて)の融資債務総額に比例して貸主によって分担されるように、他の公平な調整を行う

(I)任意のこのような参加または分参加が購入され、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加または分参加は撤回され、購入価格は利息を考慮せずに回収される程度に回復されなければならない

(2)本節の規定は、(A)いかなる貸金者又はその代表が本協定の明示的条項に従って支払われた任意の金(違約貸金者の存在により生じる資金の運用を含む)、(B)第2.16節に規定する現金担保品の運用、又は(C)貸金人が、その任意の融資又は信用状義務又は循環限度額融資のいずれかの参加を譲り受けた者又は参加者に譲渡又は売却することによって得られた任意の支払として解釈してはならない。ただし、任意の貸金先又はその任意の付属会社への譲渡(本節の規定が適用される場合)は除く。

各貸手は、前述の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得ることに同意した任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、その参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。

2.14貸手間の和解。

(A)各循環クレジット貸主が適用する循環クレジットが未償還循環クレジットローンに占める循環クレジットパーセンテージは、週に1回計算されなければならない(または行政エージェントは、より頻繁に計算することを適宜決定しなければならない)、午後3：00までに行政エージェントが受信したすべての循環クレジットローンおよび循環クレジットローンの償還状況に基づいて金額を上方または下方に調整する。行政エージェントが指定した期間終了後の最初の営業日(このような日付、すなわち“決済日”)である。

(B)行政エージェントは、決済日後に、その期間の未償還循環クレジット融資額と、その期間に受信された返済額とに関するまとめ報告書を各循環クレジット貸金人に迅速に提出しなければならない。要約で述べられているように、(I)行政エージェントは、それが適用される償還率を各循環クレジット融資者に渡すべきであり、(Ii)各循環クレジット貸主は、すべてのこのような振込が発効した後、各循環クレジット貸手の循環信用リスクが、この循環クレジット貸手の決算日までの循環クレジット残高の合計の適用割合に等しいことを保証するために、行政エージェント(以下に説明する)に送金しなければならない。要約声明が循環クレジット融資者に行政エージェントへの送金を要求し、午後1：00前に受信した場合平日には、このような振込は午後3時までに直ちに利用可能な資金で行われなければならない。午後1：00以降に受信した場合、午後3：00より遅くありません。次の営業日に。各循環クレジット貸主がこのような資金を移転する義務は撤回できず、無条件であり、行政エージェントに助けを求めたり、保証を提供しない。任意の循環クレジット貸主がそれを行政エージェントに渡していない場合、貸金人は、そのお金とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであり、その日から行政代理人にそのお金を支払う日からの毎日は、隔夜に相当することに同意する

レートには、行政エージェントが一般的に請求する上記に関連する任意の合理的な行政、処理、または同様の費用が加算される。

2.15各借り手の負債の性質と程度。

(A)連帯法的責任。各借り手は、交換債務以外のすべての債務および融資文書下のすべての合意に対して連帯責任を負うことに同意する。各借り手は、本プロトコル項の下での保証義務が、入金の持続的保証ではなく、支払いの持続的保証を構成することに同意し、このような義務は、融通終了日までに解除されてはならず、(I)任意の義務または融資文書または任意の他の文書、手形または合意の真正性、有効性、規則性、実行可能性、従属関係または将来の任意の修正または変更、または任意の借り手が当事者またはその制約された任意の他の文書、手形または合意になり得るか、または任意の借り手が当事者またはその制約された任意の他の文書、手形または合意であるか、または任意の借主が当事者またはその制約を受ける任意の他の文書、手形または合意であるか否かにかかわらず、支払いの継続的な保証を構成することに同意する。(Ii)行政代理人または任意の貸主は、本プロトコル(本節を含む)または任意の他の融資文書を強制的に実行する行動を取らなかったか、または行政代理人または任意の貸手がこれについて放棄、同意または放任した；(Iii)行政代理人または任意の貸金人の義務または任意の行動に対する保証または保証の存在、価値または条件、またはその権利または保持権利を完全にすることができなかったか、または(任意の保証または保証を解除することを含む)いかなる行動も行わなかった；(Iv)借主は債務を返済することができない。(V)行政代理人又は任意の貸手が、債務者救済法第1111(B)(2)条の適用について債務者救済法第1111(B)(2)条の適用について法律手続きを行う際に行われる任意の選択。(Vi)任意の他の借主の任意の借金又は留置権を付与する, 破産法第364条または他の方法で債務者として占有すること、(Vii)行政代理または任意の貸金人が破産法第502条または他の方法で規定された任意の債務に基づいて任意の借り手に提出した任意の債権の返済を拒否すること、または(Viii)保証人または保証人に対する法律または平衡法の解除または抗弁を構成することができる任意の他の行動または場合であるが、融資終了日に現金で全額支払うか、または現金ですべての債務を担保することを除く。

(B)免除。

(I)各借り手は、任意の義務を支払いまたは履行するために、または借り手に対して訴訟を提起する条件として、任意の文法、一般法、平衡法、または他の方法に従って現在または将来的に所有可能なすべての権利を明確に放棄する、すなわち、行政エージェントまたは貸手に対して訴訟を提起する前に、または任意の義務を履行するために、任意の借り手、他の人または保証を強制する。すべての債務を全額支払うことを除いて、各借り手は保証人、保証人、または宿泊共同義務者が得ることができるすべての抗弁を放棄する。各借り手，行政代理人及び貸手は同意し，第2.15節の規定は融資文書に考慮された取引の本質であり，これらの規定がなければ，行政代理人及び貸手は融資及び信用状の発行を拒否する。各借り手は、本節の規定によれば、その担保がその業務の展開および促進に必要であることを認め、このような業務の利益を得ることが期待できる。

(Ii)行政代理および貸金人は、第2.15節に規定される任意の権利および救済措置に影響を与えることなく、司法停止または非司法販売または強制執行によって担保を実現することを含む、適切と考えられる権利および救済措置を適宜求めることができる。任意の権利または救済措置の行使に関連する任意の行動が行われた場合、行政代理人または任意の貸主は、任意の借り手または他の人のための欠如した判決を下す権利を含む任意の他の権利または救済措置を放棄すべきであり、“救済方法の選択”に関連する任意の適用法または他の理由のために、各借り手は、訴訟に同意し、そのような権利を没収するか、またはその権利または救済方法に基づく任意の請求を放棄することを含み、たとえ訴訟が借り手が本来有する可能性のある任意の代位権の喪失をもたらす可能性があるとしても、任意の権利または救済措置の行使に関連する任意の行動をとるべきである。いかなる救済措置の選択も、行政代理又は任意の貸金人が任意の借り手に対して欠如した判決を下す権利を求める権利を拒否又は損害し、任意の他の借り手が債務を全額返済する義務を損害してはならない。各借り手は、救済を選択することによって生じるすべての権利および抗弁、例えば、義務に関する任意の保証の非司法的停止を放棄し、その救済の選択が借り手の任意の他の人に対する代位権を破壊してもよい。それは..

行政エージェントは、債務の全部または一部を停止または受託者販売または任意の個人販売において入札することができ、入札金額は、行政エージェントによって支払う必要はないが、債務の貸手に記入されなければならない。このような販売において入札に成功した金額は、行政エージェントまたは任意の他の人が成功入札者であるにもかかわらず、最終的には担保の公平な市場価値とみなされなければならず、この入札金額と債務残高との間の差額は、最終的に第2.15節に従って保証された債務金額とみなされなければならず、現在または将来の任意の法律または裁判所の判断が、行政エージェントまたは任意の貸手がこのような販売においてそのような入札がないように、任意の不足クレームの金額を得る権利がある可能性がある。

(C)責任範囲；分担.

(I)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、第2.15項の下での各借り手の責任は、以下の2つのうちの大きな1つに限定されなければならない：(I)借主が主な責任を有するすべての金額は、以下に述べる。(Ii)借主の分配可能な金額。

(Ii)任意の借り手が、本第2.15節に基づいて任意の債務(当該借り手が主要な法的責任を有する額を除く)を支払う場合(“保証人支払い”)であって、任意の他の借り手が以前又は同時に作成したすべての他の保証人が支払った後、当該債務が当該借り手が当該借り手1人当たり当該保証人の支払いにより履行された債務総額で支払われた場合に支払うべき額を超えた場合には、その割合は、当該借り手の割り当て可能額が全ての借り手の分配可能総額に占める割合と同じであれば、その借主は、他の借り手の分担金及び返済額を受け取る権利があり、返済額を超えた場合には、他の借り手の分担金及び返済を受ける権利がある。保証人の支払い前に有効なそれぞれの分配可能額に応じて比例して分配する。任意の借り手の“分配可能金額”は、破産法第548節または任意の適用される州詐欺的譲渡または譲渡法、または同様の法規または一般法に従って、そのような支払いを無効にすることなく、第2.15節の規定に従って借り手に取り戻すことができる最大金額でなければならない。

(Iii)適格ECPの各貸主として、交換義務の担保または付与された留置権の担保として発効したとき、交換義務について各指定された貸手に資金または他の支援を提供することを共通および個別、絶対、無条件および撤回不可能に約束し、指定された貸主は、時々、交換義務について融資文書下のすべての義務を履行する必要がある場合がある(ただし、それぞれの場合、この適格ECPを本項2.15項の義務及び適用された詐欺的譲渡又は譲渡法案のいずれかの場合に無効にしない場合に生じるこのような責任の最高額に限定される。この項でのすべての合格ECPの義務および約束は、全額支払いまで完全な効力を維持しなければならない。商品取引法のすべての目的について、各貸手側は構成しようとしており、本節では、各貸金側に対する義務を構成する担保と、各貸金側の利益のために締結された“良好な、支持または他の合意を維持する”とみなされるべきである。

(D)直接負債；単独で借金することができる。第2.15節に含まれるいかなる内容も、任意の借主が、その借り手に直接又は間接的に発行された融資(任意の他の借り手に前払いされた融資を含み、その後、その借り手に又は他の方法で当該借り手に移転し、又はその借り手の利益のために支払うことを含む)、当該借り手の業務を支援するために発行された信用状に関する信用状義務、並びにこれに関連するすべての支払利息、費用、費用及びその他の関連債務の責任を制限してはならず、当該借り手は、本契約の下のすべての目的について主な責任を負わなければならない。行政代理と貸金人はいつでも適宜決定する権利があり、循環信用ローンと信用状を各借り手の借入基数と一致する借入可獲得性の単独計算を条件とし、その借り手への支払いと使用を制限し、このような循環信用ローンと信用状を使用する。

(五)共同経営企業。各借り手は、借り手の業務に最も効率的かつ経済的に資金を提供するために、行政代理と貸手との連携に基づいて、借り手にこの信用スケジュールを提供することを要求する。借り手の業務は相互の集団企業であり，個々の借り手の成功運営は統合グループの成功表現に依存する.借り手は、彼らの信用手配を合併することは各借り手の借金能力を高め、循環信用手配の管理を簡略化することは、すべて彼らに有利であると考えている。借り手は，行政代理と貸手が本契約項の下で信用と担保管理を提供する意思は，借り手への融通としてのみ認め，借り手の要求の下で行う.

(F)従属地位.各融資先は、法的または衡平法上の任意の支払い、代位権、精算、免責、出資、賠償または相殺の権利を含む任意の他の借り手に対して任意の時間に提出可能な任意の債権を、いずれにしても、現金または現金担保の形態で融資終了日にすべての債務を全額支払うことができる。

(G)借り手エージェント.

(I)各貸金者がここで取消不能に指定および指定される(または、本プロトコルの一方でない場合、行政エージェントが署名および交付することによって受け入れられる保証協定または他の方法で本プロトコルの下の保証人となり、撤回不可能に指定および指定されたとみなされる)Matrix Service Company(“借り手エージェント”)は、その代表、代理人、および事実代理人として、申請信用延期、指定金利、交付または受信通信、借入ベースおよび財務報告、受信および支払い債務、請求免除、修正またはその他の便利を含む融資文書下のすべての目的のために使用される。融資文書に基づいて取られる行動(契約遵守に関する行動を含む)、および行政エージェント、信用証発行者、揺動限度額融資者、または任意の貸主との他のすべての取引。

(Ii)借り手代理人が、任意の貸手または任意の貸手を代表して発行された任意の通知、選択、陳述、保証、合意、または約束は、すべての場合、借入者によって行われるとみなされ、借入者に対して直接行われるように、拘束力および強制的に実行可能な程度でなければならない。

(Iii)借り手代理人本契約項の下の各貸手側の依頼を受け，その代理人と代理弁護士を担当する.

(Iv)行政エージェントおよび貸手は、任意の借り手または他の貸手によって送達される任意の通知または通信(任意の借金通知を含む)に依存する権利があり、その通知または通信(任意の借入通知を含む)に依存するときに十分に保護される。行政エージェントおよび貸手は、本契約の下で借り手代理人に任意の通知を行うか、またはその借り手とコミュニケーションを行うことができる。行政代理人、信用証発行人と貸金人はすべて自分でローン文書の項目の下の任意或いはすべての目的として借主代理人と付き合う権利がある。各融資者が同意する(または、本プロトコルの一方でない場合、行政エージェントが受け入れ可能な保証プロトコルに署名および交付することによって、または他の方法で本プロトコルの下の保証人となり、同意されたとみなされるべきである)借り手エージェントが、それに代わって行う任意の通知、選挙、コミュニケーション、陳述、合意、または約束は、それに対して拘束力があり、強制的に実行可能であるべきである。

2.16現金担保。

(A)ある信用支援活動.(I)証人が提示時に任意の信用状の下の任意の全部または一部の引き出し請求を履行し、当該引き出しが信用状借款をもたらした場合、(Ii)信用状満期日に、いかなる信用状義務もいかなる理由でも履行されていない場合、(Iii)行政代理人の要求の下で、いかなる保護立て替え金も貸金者によって資金を提供してはならない、(Iv)借主は、第9.02条の規定により現金担保を提供しなければならない、または(V)違約貸金者が存在し、借入者は、(Iv)第9.02条の規定に基づいて現金担保を提供しなければならない、または(V)違約貸金者が存在する場合、借款者は、(Iv)第9.02条の規定に従って現金担保を提供しなければならない

直ちに(上記(Iv)項の場合)、又は行政代理又は信用状発行者が任意の書面請求を行ってから1営業日以内(他のすべての場合)、最低担保金額以上の現金担保を提供する(上記(V)項に従って提供された現金担保である場合は、第2.17(A)(Iv)節の発効後に決定される)、及び違約貸金人が提供する任意の現金担保。

(B)担保権益の付与。借り手は，任意の違約貸金者が提供する範囲内で，行政エージェントの利益のために信用状を行政エージェントに付与し(かつその制御を受ける)，このようなすべての現金，預金口座およびその中のすべての残高，および本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産および上記のすべての収益に対して優先担保権益を保持することに同意し，これらは第2.16(C)節に適用される義務に基づく担保である.行政エージェントがいつでも現金担保が最低担保金額よりも低いと判断した場合、または任意の理由で不足している場合、借り手は、行政エージェントの要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を行政エージェントに直ちに支払うか、または提供する。すべての現金担保(預金資金を構成しないクレジット支援を除く)は、モントリオール銀行の1つ以上の凍結された無利子預金口座に保存されなければならない。

(C)適用範囲.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、信用証、運転限度額ローンまたは保護クッションについて提供される現金担保は、本プロトコルで規定された財産の任意の他の用途の前に、現金担保を提供する特定の信用状義務、運転限度額ローンまたは保護クッション(任意の違約融資者がその参加に資金を提供する義務を含む)、およびそれに現金担保を提供する他の義務に適用されなければならない。

(D)解放。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用される前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務の除去(循環クレジット融資者(または第11.06(B)(Vi)条の規定に適合した後にその譲受人の違約貸金者の識別を終了することを含む)または(Ii)行政エージェントおよび信用証発行者によって、余分な現金担保の存在を決定することを含む場合に迅速に解除されなければならない。

2.17約束違反貸金人。

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸手”、“必要な絶対多数の貸手”の定義、および11.01節で述べた制限を受けるべきである。

(2)支払いの再分配。行政代理は、第11.08条に基づいて違約貸主の口座から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第IX条又は他の規定に基づいて)、又は行政エージェントが第11.08条に基づいて違約貸主から受け取った任意の金は、行政エージェントが決定した1つ以上の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸主が本合意に従って借りた行政代理のいずれかの金額を支払うためのものである。第二に、違約貸主が循環信用貸主である場合、違約貸金者が不足している信用状借主又は循環限度額貸主のいずれかの金を比例的に支払い、第三に、違約貸主が循環信用貸手である場合、信用証発行者及び行政代理は、第二十六条に従って当該違約貸金者の事前リスクを担保する；第四に、借主として

代理人は、(違約または違約イベントが存在しない限り)行政代理人によって決定された違約貸手が、本合意の要求に従ってそのシェアに資金を提供することができない任意の融資を要求することができる。第五に、行政代理人および借り手代理人がこのように決定した場合、それを預金口座に保存し、解除すべきであり、(X)違約貸手による本プロトコルの下での融資の潜在的な未来融資義務を満たし、(Y)違約貸手が循環信用貸手である場合、Cashは、信用証発行者および行政代理人がこの違約貸手の未来信用証および保護立て替えの将来リスクについて担保を行う。第六に、循環信用手配の下の違約貸主の場合、管轄権のある任意の貸主が循環信用手配(循環信用手配の場合、信用証借主または循環限度額貸主を含む)に従って、違約貸主が本協定の義務に違反して得た任意の判決に基づいて、循環信用手配の下の他の貸主(循環信用手配の場合、信用証借主または循環限度額貸主を含む)に任意の債務を支払うこと。第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、借主が違約貸金者が本合意項の義務に違反したことにより得られた管轄権を有する裁判所が違約貸金者に対して下した任意の判決による借主への任意の借金の支払い；及び第八, 違約貸金人または管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)当該融資または関連信用状が第5.02節に規定された条件が満たされたときまたは免除されたときに発行された場合、このような支払いは、以下の項目の融資および信用状義務の支払いにのみ使用されなければならない。すべての循環信用手配下の非違約融資者は、循環信用手配の下で違約貸金者の任意の融資または不足した信用状義務を支払うために適用される前に、割合(違約貸主それぞれの資金不足に従って計算される)に応じて、融資者が本合意項の下の循環信用約束に従って比例してすべての融資および信用状義務、循環限度額融資および保護立て替え金を保有するまで、資金および資金源のない参加を行わなければならず、第2.17(A)(Iv)節を実施しない。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前払金または他の金額は、第2.17(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。違約貸主が違約貸金者である任意の期間内に、第2.09(A)節に従って支払われるべき任意の未使用費用を得る権利はなく、借り手は、本来支払うべき費用を当該違約貸金人に支払うことを要求されてはならない。循環クレジット貸主である各違約貸手は、その貸主が違約貸金者としての任意の期間に信用状費用を徴収する権利があるが、第2.16条に従って現金担保を提供する規定信用状金額の適用百分率に限定される。第(3)項によれば、いかなる違約貸主に支払う必要がないいかなる信用状費用についても、借主は、(A)循環信用貸主である各非違約貸手にそのような費用の一部を支払わなければならず、そうでなければ、違約貸手が次の(4)項に従って非違約貸金人に再割り当てされた信用状義務に従って当該違約貸金者にその費用の一部を支払い、(Y)当該信用証発行者に他の方法で当該違約貸金人に支払うべき任意のそのような費用の金額を支払わなければならない。および(Z)当該等料金の剰余金を何も支払う必要がない.

(4)正面接触を減少させるために、適用される割合を再割り当てする。違約貸金者が信用状義務、運転限度額ローンおよび保護立て替え金の全部または任意の部分に参加することは、そのそれぞれが適用されるパーセンテージ(計算)に従って非違約貸金者の間で再分配されなければならず、これらの非違約貸金者は循環信用貸金人である

違約貸主の循環信用承諾は考慮されないが、(X)再分配時に第5.02節に規定された条件を満たすことに限定される(また、借り手エージェントがこの時点で他の方法で行政エージェントに通知しない限り、借り手は、この条件がこの時点で満たされることを述べて保証されているとみなされるべきであり)、(Y)このような再分配は、非違約貸金者の循環信用リスク総額が非違約貸主の循環信用承諾を超えることをもたらさない。第11.20項の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が当該非違約貸金者が再分配後にリスクを開放的に増加するために提出した任意のクレームを含む。

(B)違約貸金者救済方法。借主代理人、行政代理人及び違約貸主が循環信用貸主、運転限度額貸金者及び信用証発行者である場合、貸金者がもはや違約貸金者ではないことに書面で同意する場合、行政代理人は双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含むことができる)の制約を受け、当該貸主は適用される範囲内にある。他の貸主の未償還循環信用ローン部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と思う他の行動を取って、貸主が適用された割合(第2.17(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて循環クレジットローンおよび信用証、運転限度額ローンおよび保護下敷き金のうちの資金および無資金の参加を比例的に保有し、その場合、そのような貸主はもはや違約貸主ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸金人から貸金人に変更されるいかなる変更も、当該貸主が違約貸金者であるために生じるいかなる請求を放棄又は免除することにはならない。

2.18循環クレジットの負担額の増加は約束されていません。

(A)昇給を請求する。違約が存在しない場合、締め切り3(3)周年までの任意の時間に、行政エージェントによって通知され、行政エージェントの書面同意を得(行政エージェントは、適用される循環クレジット貸手に迅速に通知しなければならない)、借主エージェントは、時々、循環信用承諾総額を15，000，000ドル以下増加させることを要求することができる(このようなすべての要求について)(増加するたびに、すなわち“増加することを承諾する”)；ただし、(I)任意のこのような昇給要求の最低総額は5，000，000ドルでなければならず、少ない場合は、上記のすべてのこのような要求のための最高金額のすべての未使用金額、および(Ii)そのような要求は、本プロトコル期間内に提出されなければならず、3(3)回を超えてはならない。通知を出す際には、借主代理人(行政代理人と協議した後)は、各適用される循環信用貸主が応答する期限を明確に要求しなければならない(いずれの場合も、この期限は、その通知が適用される循環信用貸手に送達された日から10(10)営業日よりも少なくてはならない)。

(B)循環クレジット貸主選択が増加する。各循環クレジット貸主は、要求された循環クレジット計画の増加の一部を負担することに同意するかどうかを行政エージェントに通知し、同意した場合、承諾された金額がその適用のパーセンテージ以上であるかどうか、またはそれ未満であるかどうかを行政エージェントに通知しなければならない。任意の循環信用貸主は、この期間内に応答せず、約束によって要求された増加のいかなる部分も拒否するとみなされるべきである。

(C)行政エージェントの通知；追加の循環クレジット貸主。行政エージェントは、循環クレジット貸手の本契約項目の各要求に対する応答を借主エージェントに通知しなければならない。要求されたすべての増加金額を達成し、行政代理人によって承認される(無理に承認を拒否してはならない)ために、借主代理人はまた、行政代理人及びその弁護士が満足する形と実質的な共同合意に基づいて、より多くの合格譲受人を循環信用貸手に招待することができる(各合格譲受人は承諾書を発行し、このような共同協定を署名し、交付し、循環信用となることができる)(事前に行政代理人の書面同意を得ない限り)

しかし、行政エージェントの同意なしに、任意の追加の約束貸主の循環信用承諾額は、いつでも5，000ドルを下回ってはならない。

(D)発効日と支出。循環信用承諾総額が第2.18条に従って増加した場合、行政エージェント及び借り手エージェントは、発効日(“増加有効日”)及び増加の最終配分を決定しなければならない。行政代理は、この増加の最終分配及び増加に関する借主代理及び循環信用融資者に直ちに発効日を通知しなければならない。

(E)効力増加の条件。融資を増加させるための前提条件として、(I)借主代理人は、融資者の担当者によって署名された、増加の有効日である期日の各貸主の証明書(1貸手当たり十分なコピーを有する)(A)その貸手が通過した承認またはこの増加に同意する決議を証明し、添付し、(B)この増加を実施する前および後、第6条および他の融資文書に含まれる陳述および保証、または任意の時点で本条項またはそれに関連するまたはそれに関連する任意の文書に含まれる陳述および保証を証明しなければならない。発効日の増加及び発効日の増加までは、上記の陳述及び保証はいずれも真実及び正しいものであり、当該等の陳述及び保証がより早い日付に特に言及されない限り、このような陳述及び保証は、当該より早い日に真実かつ正確であることを保証し、本2.18節の場合を除いて、第6.05節(A)及び(B)項に記載された陳述及び保証は、それぞれ第7.01節(A)及び(B)項に基づいて提供された最新の陳述、(Ii)借主、管理代理人、管理代理人、及び(B)第7.01節(A)及び(B)項に従って提供された最新の陳述を指すものとみなされる。任意の追加の約束貸主は、行政代理およびその弁護士を満足させる形態および実質的な共同協定に署名し、交付しなければならない。(3)借主は、その循環信用承諾額を増加させた循環信用貸主および追加承諾貸主に、借主がそのような貸手および追加承諾貸主と合意した費用および他の補償を支払わなければならない。(4)借入者は、任意の手配費用を支払わなければならない, (V)上記(Iii)項および(Iv)項で説明した費用および補償に加えて、承諾額を増加させる条件および根拠は、既存の循環信用承諾額に適用されるべきと同じ文書と同じである。(6)借り手は、(A)形式および実質が合理的に行政代理人を満足させるべきである1つまたは複数の意見を行政代理人に提出しなければならない；(B)借り手代理人の証明または他の行政代理人が合理的に満足する他の証拠は、任意の他の重大な債務の下で、このような増加が許容されることを示し、(7)借主、循環信用承諾額を増加させる貸手、および各追加の約束者は、行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の手形、文書、および合意を交付しなければならない。および(Viii)違約または違約事件は存在せず、それによって違約または違約事件を招くこともない。有効日に未償還の循環信用融資を増加させるには、適用貸金者の間で再分配及び調整しなければならず、借り手は、第3.05節の規定に基づいて必要な任意の追加金額を支払わなければならず、必要な範囲内で、未償還の適用循環信用融資を適用貸金者の間で格付けし、第2.18節に規定する循環信用融資の適用非課税増額に基づいて、任意の改正適用百分率(場合により決定される)で評価を行う。

(F)互いに抵触する規定.本2.18節は，2.13節または11.01節のいずれかの逆規定に置き換えるべきである.

2.19非限定的なエンタープライズとしてアクセサリを指定します。借り手代理人は、締め切り後の任意の時間に行政代理人に書面通知を行い、行政代理人が事前に書面で同意し(行政代理人が自ら選択して与え、拒否または追加することができる)、貸手(別の貸手を除く)の任意の制限された付属会社を非限定的な付属会社として指定するか、または任意の非限定的な付属会社を制限された付属会社として指定することができる。ただし、(I)この指定の直前及び直後に、最も近い計量期間の終了時に形式的に計算され、違約又は違約事件の発生及び継続はなく、(Ii)いつでも、借入者代理人又はその制限された付属会社は、いかなる制限されていない付属会社又は任意の所有を指定してはならない

(3)いずれの場合も、非限定的な付属会社として指定される各付属会社(およびその付属会社)は、非限定的な付属会社として指定されたときに、いつでも、非限定的な付属会社として指定されたときに、発生、発行、負担、保証、または他の制限された付属会社に対して、任意の貸手または他の制限された付属会社に対して、またはそれに応じて任意の貸手または他の制限された付属会社に追加された債務を負担し、保証するか、または他の方法で責任を負う。(Iv)いかなる貸金者も、いかなる非限定的な付属会社のいかなる債務又は他の義務に対してもいかなる責任も負わない。融資書類がいかなる非関連者に対してもいかなる責任も負うことが許されない限り、(V)制限された付属会社を非限定的な付属会社として指定する場合、(A)この指定が発効した後、支払い条件は形式的に満たされ、(B)この指定が与えられた後、非限定的な付属会社は、総合ベースで合計して当社およびその付属会社の総資産または総収入の2.5%を占めてはならない, (Vi)任意の制限された付属会社は、以前に非制限付属会社に指定されていた場合、非制限付属会社として指定されてはならない。当社は、指定日後に任意の付属会社を非制限付属会社に指定し、(X)当社の指定日における当該付属会社への投資を構成し、その金額は、当社又はその付属会社(例えば適用される)投資の公平な市価に等しく、及び(Y)指定日に当該付属会社がその時点で発行又は欠した債務(及び任意の関連留置権)を構成する金額は、その未償還元金金額に等しい。2.19節で交付された任意の通知に基づいて、借り手エージェントの担当者の証明書を含み、上記条項に適合することを証明し、証明に必要な計算を(合理的に詳細に)必要とする。締め切りは、本契約の任意の借り手または任意の他の借り手は、制限されない子会社を構成しない。

第三条
税金、収益保護、不法

3.01 Taxes.

(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。

(I)法律の適用によって許容される範囲内で、借り手は、本契約または任意の他のローン文書に従って負担される任意の義務またはそれによって支払われる任意およびすべての金を、免税および補償しなければならず、いかなる税金を減免または控除してはならない。ただし、法律が適用されて貸手または行政代理人が任意の税金を源泉徴収または控除することを要求する場合は、借り手代理人または行政代理人(場合によっては)に基づいて、以下(E)項で提供される情報および書類に基づいて決定された法律に基づいてその税金を源泉徴収または控除しなければならない。

(Ii)“税法”または“税法”が、源泉徴収税金および米国連邦予備源泉徴収税を含む任意の融資者または行政代理人に任意の支払いから任意の税金を源泉徴収または控除することを要求する場合、(A)貸金者または行政代理人は、以下(E)項に基づいて受信された情報および文書に基づいて源泉徴収または控除された金を決定しなければならず、(B)貸金側または行政代理人は、“税法”または“税法”(場合によっては)に基づいて、関連政府当局に源泉徴収または控除の全ての金額を直ちに支払わなければならない。(C)控除または控除が補償税または他の税金によって行われる場合、融資当事者が支払うべき金は、行政代理人、貸金人または信用状発行者(どのような場合に応じて)が、任意の必要な控除またはすべての必要な減額(本節に従って支払うことに適した追加金の控除または控除を含む)を行った後、受信された金額は、上述した控除または減額が行われていないときに徴収された金額に等しくなるように増加しなければならない。

(B)借り手は他の税金を支払う。上記(A)項の規定を制限することなく、融資当事者は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)借り手の税務賠償。

(I)上記(A)又は(B)項の規定を制限することなく、各貸金者は、ここで行政代理人、各貸金者及び信用状発行者に賠償を行い、要求が提出されてから10日以内に、その支払いについて貸金側又は行政代理人によって源泉徴収又は控除されたもの、又は行政代理人、当該貸金人又は信用状(どの場合に応じて)から源泉徴収又は控除された任意の補償税又はその他の税金(本節の規定により徴収又は控除された補償税又はその他の税金を含む)及び任意の罰金を払わなければならない。利息およびそれによって生じるまたはそれに関連する合理的な支出は、関連政府当局がそのような保障された税金または他の税金を正確にまたは合法的に徴収するか否かにかかわらず、主張する。貸手または信用証発行者がいかなる理由で本項(Ii)項の要求に従って行政代理人に支払うことができなかった任意の金については、各貸金者はまた行政代理人を賠償し、要求を出してから10日以内に行政代理人に支払わなければならない。貸金人または信用状(行政エージェントにコピーと共に)または行政エージェントが、その本人または貸手または信用状または信用状を代表して借り手代理人に渡される任意のそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(Ii)上記(A)又は(B)項の規定を制限することなく、各貸金者及び信用状発行者は、貸金者及び行政代理人を賠償し、賠償要求を出してから10日以内に、貸金者及び行政代理人に任意及び全ての税金を支払わなければならず、また、任意の政府当局が当該貸金者又は信用状の違約により、貸金者又は行政代理人に提出した任意及び全ての関連損失、クレーム、債務、罰金、利息及び支出(借り手又は行政代理人を含む任意の弁護士の費用、課金及び支出を含む)、(所属状況に応じて決定される)(E)項に基づいて、借り手代理人又は行政代理人(所属状況に応じて)に、当該貸金人又は信用状(どの場合に応じて)によって交付されなければならないか、又はそのような書類の不正確、不足又は不足のために交付される。各融資者および信用状発行者は、この許可行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて貸金人または信用証発行者(場合によっては)の任意およびすべての金額を相殺および運用し、第(Ii)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺および運用する。第(Ii)項のプロトコルは、行政エージェントの辞任および/または交換、融資者または信用証発行者の任意の権利譲渡または置換、および融資終了日の発生後も有効である。

(D)支払証拠。借り手代理人又は行政代理人(状況に応じて定める)の要求は、貸金者又は行政代理人が第3.01節の規定に従って政府当局に任意の税金を納付した後、借主代理人は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、法律が適用して要求されたこの支払いを報告する任意の申告書の写し又は借り手代理人又は行政代理人を合理的に満足させる他の支払証拠を行政当局又は行政代理人に提出しなければならない(場合に応じて決定される)。

(E)貸手の地位；税務書類。

(I)各貸金人及び信用状発行者は、法律の規定が適用された1つ以上の時間、又は借り手代理人又は行政代理人が合理的な要求をした場合に、借り手代理人及び行政代理人に交付しなければならない

(A)本契約または任意の他のローン文書に従って支払われたお金が納税を必要とするかどうかを決定するために、法律または任意の司法管轄区域税務機関に規定された完了および署名された文書、ならびに(場合によっては)借入者エージェントまたは行政エージェント(場合によっては)の合理的な要求を可能にする他の情報を適用して、(B)任意の適用可能な税収に必要な源泉徴収または控除率、および(C)貸主が任意の利用可能な免税または減税を得る権利がある。貸手は、適用司法管轄区域内における貸金人の源泉徴収地位を決定するために、本合意または他の方法で貸主に支払われる任意の金の適用税に基づいている。

(Ii)前記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が税務目的で米国にいる場合、

(A)任意の貸金者が規則第7701(A)(30)条に示す“米国人”に属する場合、借主代理人又は行政代理人に、署名された国税局W-9表の正本又は借り手代理人又は行政代理人が合理的に要求する他の書類又は資料を交付して、借主代理人又は行政代理人(どの場合に応じて)が当該貸手が後備抑留又は資料申告規定を遵守しなければならないかを決定することができるようにすべきである

(B)“規則”又は任意の適用条約によれば、本協定又は任意の他の融資書類に従って支払われるお金について、源泉徴収税を免除又は減少させる権利がある各外国の貸手は、当該外国の貸手が本協定に従って貸手となる日又は前に借主代理人及び行政代理人に交付されなければならない(写しの数は受金者によって要求されなければならない)(その後、時々借主代理人又は行政代理人の要求に応じなければならないが、当該外国の貸主が法律上そのようにする権利がある場合にのみ)、次のいずれの適用に準ずるか

(I)署名された国税局表W-8 BEN-E(又は、適用されるように、W-8 BEN)、米国加入所得税条約の福祉を享受する資格があると主張する

(Ii)署名された国税局表W-8 ECI正本

(Iii)署名された国税局W-8 IMYフォームの原本およびすべての必要な証明書類

(Iv)域外貸主が規則第881(C)条に示す証券組合利息免除の利益を有すると主張する場合、(X)当該域外貸金者が(A)規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではないことを証明し、(B)規則第881(C)(3)(B)条に示す任意の借り手の“10%株主”であることを証明する。または(C)規則第881(C)(3)(C)条に記載の“規制対象外国企業”および(Y)署名された米国国税局表W-8 BEN正本；または

(V)米国連邦源泉徴収税の免除または低減を申請するための根拠として、法律規定が適用される任意の他の形態の署名原本、および借入者代理人または行政代理人が要求された控除または控除を決定することを可能にするために、法律によって規定され得る補足文書を適用すること

(C)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。貸手は、法律で規定された時間及び任意の借り手又は行政エージェントが合理的に要求した時間に、適用される法律に規定された書類(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている書類を含む)、借主又は行政エージェントが合理的に要求する追加文書を借り手又は行政エージェントに交付して、借り手及び行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行し、又は控除及び差し止めの金額を決定しなければならない。本条項(C)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである。本3.01節では，“法律”はFATCAを含むべきである.

(Iii)各貸主は、迅速に(A)借り手エージェントおよび行政エージェントに通知し、状況の任意の変化は、任意の要求された免税または減免を無効にするか、または無効にし、(B)貸手の合理的な判断に基づいて、実質的に不利にならないステップをとり、任意の司法管轄区域に適用される法律の任意の要求、すなわち、融資当事者または行政エージェントが、融資者に対応する金額から税金を差し引くか、または控除することを回避するために、合理的に必要なステップ(その融資オフィスを再指定することを含む)をとるべきである。

(F)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、融資者または信用証発行者を代表して申請または他の方法で行う義務はなく、任意の融資者または信用証発行者に任意の源泉徴収またはその融資者または信用証発行者の口座のために支払われた資金から源泉徴収または控除された税金を支払う義務もない。行政代理人、任意の貸金人または信用証発行者が自ら決定した場合、任意の保全税項または他の税項の返金を受けた場合、そのような保全税項または他の税項は、本節に基づいて任意の貸金者によって賠償されたか、または任意の貸金者が本節に基づいて追加金を支払った場合、その借入者には、この返金に等しい額を支払わなければならない(ただし、任意の貸金者に限り、この項による払い戻しをもたらす保全税項または他の税項が支払うべき賠償金または追加金の範囲内)。行政代理人、その貸手または信用状(どのような状況に応じて)発生したすべての自己負担費用を控除し、利息を計算せず(関連政府当局が払い戻しについて支払った任意の利息を除く)、各貸金者は、行政代理人、当該貸金人または信用証発行者の要求に応じて、任意の貸金者に支払われた金額(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息またはその他の費用を加えて)を行政代理人、当該貸金人または信用証発行者に返済することに同意し、その貸主または信用状発行者はこの払い戻しを政府当局に返還しなければならない。本項は行政代理を要求すると解釈してはならない, 任意の貸手または信用状発行者は、任意の貸手または任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供する。

3.02違法性。任意の貸手が、任意の法律規定、または任意の政府当局が、任意の貸手またはその適用可能な融資オフィスが、欧州通貨金利または期限SOFRを参照して決定された融資を発行、維持または援助すると主張した場合、またはLIBORまたはCDORまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局がロンドン銀行間市場でドルを購入または売却またはドル預金を受ける権限に実質的な制限を加える場合、貸主が行政代理を介して借主代理に関連通知を出した後、(I)貸手が影響を受けた1つ以上の通貨で欧州通貨金利SOFRローンを発行または継続するか、または基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンをヨーロッパ通貨金利SOFRローンに変換する任意の義務を一時停止すべきであり、(Ii)通知が基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンを発行または維持することが不正であると断言した場合、その金利が基本金利を参照したLIBOR RateTerm Sofr部分またはカナダ最優遇金利ローンのCDOR金利が決定された場合、そのような状況を回避する必要がある場合、当該貸手の基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンの金利は、カナダ最優遇金利ローンの金利とするべきである

違法性は、貸手が管理エージェントおよび借り手エージェントに通知されてこのような決定をもたらす場合がなくなるまで、基本金利のLIBOR RateTerm Sofr部分またはカナダの最優遇金利のCDOR金利部分(場合によっては適用される)を参照することなく、管理エージェントによって決定されるべきである。この通知を受けた後、(X)貸主は、貸主の要求(コピーを行政エージェントに渡す)、前払いまたは(適用されるように)貸主のすべてのヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFRローンを基本金利ローンに変換する(必要があれば、貸主の基本金利ローンは、LIBOR金利またはCDOR金利構成要素を参照することなく、当該行政エージェントによって決定されなければならない)、またはその利子期間の最後の日に、貸主がその日に、または直ちに、これらのユーロ貸出またはSOFRローンを合法的に維持し続けることができる場合、貸手がそのような欧州通貨金利ローンまたはSOFR融資を合法的に維持することができず、(Y)通知がLIBORに従って金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、行政エージェントは、適用される欧州通貨金利用語SOFR構成要素を参照することなく、一時停止中に貸手に適用可能な基本金利またはCDOR金利を計算しなければならず、融資者が行政エージェントに、適用される欧州通貨金利期間SOFRに基づいて決定または徴収金利を決定または徴収することが行政エージェントに書面で通知されるまで、違法ではない。このような事前支払いまたは変換のいずれかの場合、融資当事者は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。

3.03レートを決定できない；基準移行イベントまたはカナダ基準移行イベントの影響

(A)しばらく差をつけることはできない.必要な融資者が決定した場合、任意の理由により、任意の欧州通貨金利SOFRローン要求または継続要求に関連する(A)ドルまたはカナダリング預金が、適用された銀行間市場でこのようなヨーロッパ通貨金利SOFRローンの適用金額および利子期間を銀行に提供していない、(B)提案された欧州通貨金利SOFRローンまたは既存または提案された基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローンに関連する任意の要求された利子期間について、欧州通貨金利期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段がない、または(C)提案された欧州通貨金利SOFRローンの任意の要求された利息中の欧州通貨金利期限SOFRは、融資融資のコストとして十分かつ公平に反映されておらず、行政エージェントは、借主エージェントおよび各貸手に直ちに通知するであろう。その後、(X)貸手が影響を受けた欧州通貨金利SOFRローンを発行または維持する義務が一時停止され、(Y)前に説明した影響を受けた金利に基づく適用欧州通貨金利用語SOFR構成要素の決定が行われた場合、ユーロ通貨金利用語SOFR構成要素の使用は一時停止され、各場合、行政エージェント(必要な貸主の指示)が通知が撤回されるまで停止されなければならない。この通知を受けた後、借り手エージェントは、影響を受けた欧州通貨金利SOFRローンの任意の係属中の借入、変換、または継続の要求を撤回することができ、そうでなければ、この要求を基本金利ローンまたはカナダの最優遇金利ローン(場合によっては)を借り入れる要求に変換したとみなされるであろう。

(B)ロンドン銀行の同業解体の終了；基準移行事件の影響。本契約または他の融資文書に逆の規定があっても(本第3.03(B)節では、任意のスワップ契約は“融資文書”ではないとみなされるべきである)

(I)ロンドン銀行の同業解体に代わる。2021年3月5日、ドルLIBOR管理人の監督機関金融市場行動監視局(FCA)は、将来的に隔夜/即期の次、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月のLIBOR金利期限設定の代表性を停止または失うことを公開声明で発表した。(I)IBAにおいてLIBORの提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能なTenorまたはFCAは、公開声明または発行された情報に基づいて、もはや代表的ではないことを宣言し、(Ii)有効日を事前に選択し、そのときの基準がLIBORである場合、基準は、基準の任意の設定を修正することなく、さらに行動するか、または同意することなく、本プロトコルの下および任意の融資文書の下のすべての目的のために、その日およびすべての後続の設定において置換される

この協定または他の融資文書のいずれかの他の当事者。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます

(一)基準置換.基準変換イベントおよびその関連基準置換日が現在の基準の任意の設定の前に発生した場合、(A)基準置換日の“基準置換”の定義(A)条項に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、基準設定およびその後の基準設定の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、本プロトコル項目の下および基準設定および後続の基準設定に関する任意の融資文書項目の下のすべての目的で基準を置換する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書；および(B)基準置換が“基準置換”に従って定義された(B)条項が基準置換日に決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書項目のいずれかの基準について置換基準を設定する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます。

(2)基準置換は変更に適合する.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。

(3)通知；決定と決定の基準。行政エージェントは、(A)任意の基準置換の実施状況、および(B)使用、管理、採用または実施基準置換に関連する任意の適合性変更の有効性を、借り手エージェントおよび貸手エージェントに直ちに通知する。行政エージェントは，3.03節の規定に基づき，借り手エージェントが基準の任意の期限を削除または回復することをタイムリーに通知しなければならない.行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第3.03条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第3.03条に基づいて明確に要求される場合を除く。

(四)(二)預金金利の代わりに。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準期限が利用できない場合。いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(IA)当時の基準がCDORa期限金利(用語SOFR基準金利を含む)である場合、(A 1)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利を発行する他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理者または基準の管理者の規制担当者が、基準のいかなる基調がもはや代表的ではないかを宣言する公開声明または情報発行を提供している。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的ではない、適合または不一致の基調を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(IIB)上記(IA)条に従って除去された基調(A 1)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)そうでないか、またはそれ以上でない場合、

基準(基準置換を含む)の代表性をもはや有していないか、またはこれ以上ないことが宣言された場合、行政エージェントは、以前に削除された期限を回復するために、すべての基準設定の“利子期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)をその時間または後に修正することができる。

(Iii)定期SOFRイベント.本項の以下に該当するが、本の前提の下で、その時点の基準について期限SOFRイベントが発生した場合、適用される基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の基準設定および後続の基準設定に関するすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正またはさらなる行動または同意を行うことなく、その時点の基準を置換する。ただし、第(B)(Ii)項は、行政エージェントが貸手及び借り手に提出期限SOFRを通知した後30(30)日(又は行政エージェントが選択したSOFRを期限として通知した後の日)に発効しなければならない。疑問を生じないように，行政エージェントは定期SOFRイベント後に定期SOFR通知を渡すことを要求すべきではなく，そうするかどうかを自分で決定することができる。

(V)基準使用不可期間。借り手エージェントは、基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の係属中のSOFRローン要求を撤回することができ、または任意の基準利用不可能期間中に継続して発行、変換または継続するSOFRローンの要求を変換することができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借入金に変換するか、または基本金利ローンに変換する要求と見なすことができる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、基準金利の構成要素または基準のベース期間(適用状況に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

(B)CDOR停止；カナダ基準遷移イベントの影響.本契約または他の融資文書に逆の規定があっても(本第3.03(C)節では、任意のスワップ契約は“融資文書”ではないとみなされるべきである)

(I)CDORを交換する.2022年5月16日、CDORの管理者Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)は、CDORのすべての期限の計算および発行が2024年6月28日(金)の最終発行後直ちに永久に停止することを公開声明で発表した。RBSLがCDORの提供を永久的または無期限に停止するすべてのカナダ利用可能期限の日(“CDOR停止日”)において、当時のカナダ基準がCDORである場合、カナダ基準代替は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の修正またはさらなる行動または同意を必要とすることなく、カナダ基準をその日にカナダ基準の任意の設定および任意の貸出文書項目の下のすべての目的で置き換える。もしカナダ基準が毎日複利Corraなら、すべての利息は月ごとに支払われるだろう

(2)(4)未来のカナダ基準に代わる。カナダ基準変換イベントが発生した場合、カナダ基準置換は、本プロトコルの下のすべての目的および任意のカナダ基準設定に関連する任意のローン文書のために、午後5：00または後に、当時の現在のカナダ基準を置換する。(トロント時間)カナダ基準置換の日後の第5営業日(5)営業日、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手がカナダ基準置換に反対する書面通知を受信していない限り、本合意または任意の他の融資文書の修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、貸主に通知を提供する。当時現行のカナダ基準の管理人は、カナダ基準の提供を永久的または無期限に停止していたか、または管理人または監督管理機関が、もはや基礎市場を代表しない公開声明または情報に基づいて、カナダ基準の管理人を発表したと発表した

借り手がカナダ基準ローンの価値および経済現実を測定することを意図しており、代表性が回復しないと考える場合、借り手は、借入、転換または継続、転換または継続融資の任意の要求を撤回することができ、借り手が行政代理から通知を受けない限り、すなわちカナダ基準ローンがカナダ基準ローンの代わりに代替されていない限り、借り手は、そのような要求のいずれかを実質的にカナダの最優遇金利ローンに借入または変換した要求に変換したとみなされるであろう。前述の文で言及された期間内に、カナダ基準に基づく基本カナダ最優遇金利の構成要素は、いかなる基本カナダ最優遇金利の決定にも使用されないであろう。

(三)(五)カナダ基準置換適合性変更。カナダ基準置換の実施および管理の場合、行政エージェントは、変更に適合するカナダ基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このカナダ基準置換を実施することが変更に適合する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効するであろう。

(4)(6)通知通知；決定と決定基準.行政エージェントは、(I)任意のカナダ基準置換の実施状況、(Ii)任意の期限CORA移行イベントの発生、および(Iii)変更に適合した任意のカナダ基準置換の有効性を直ちに借り手および貸手に通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む第3.03(BC)(Iv)条に基づく任意の決定、決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、それぞれの場合、本3.03(BC)(IV)節の明確な要求に従う.

(V)(Vii)カナダ基準のテノールが得られない。いつでも(カナダ基準代替の実施を含む)、当時の現在のカナダ基準が定期金利(期限SOFRCORRAまたはLIBORCDORを含む)である場合、(I)行政エージェントは、カナダ基準(カナダ基準置換を含む)設定および(Ii)行政エージェントが以前に削除されたカナダ基準(カナダ基準置換を含む)設定の基調を含むカナダ基準の任意の利用不可能または非代表的な基調設定を削除することができる。

(Vi)2学期CORA変換。本契約または任意の融資文書に相反する規定があり、本条項の下に該当するが本の場合、条項CORA移行イベントおよびその関連条項CORA移行日が発生した場合、(I)定義第(1)(A)項に記載されたカナダ基準置換は、本協定または任意の他の融資文書において、その基準の任意の設定またはすべての後続設定のすべての目的について、本協定または他の任意の融資文書を修正することなく、または任意の他の行動をとるか、またはその同意を得ることなく、そのときのカナダ基準を置換する。(Ii)Corra期限移行日に返済されていない各当時のカナダ基準で利息を計上した融資は、そのときの利子期間の最終日に、この定義(1)(A)項で述べたカナダ基準で利息を置換した融資に変換しなければならない。その期限は、変換直前に当該融資に適用される支払期間又は借入者が選択して行政エージェントの同意を得た他のカナダの利用可能期間とほぼ同じであるが、行政エージェントが貸手に交付されていない限り、第(V)項は無効である

また，午後5：00までに借主に定期CORA通知を発行し，行政エージェントが受信していない限り.(トロント時間)期限CORA通知日後の第5営業日(5)営業日において、必要な貸手または借り手からなる貸手は、期限CORAへのこのような変換に反対する書面通知を発行する。

3.04コストの増加；欧州通貨金利ローン準備金。

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の貸手(第3.04(E)節に記載の任意の準備金要件を除く)または信用証発行者の資産、任意の貸手の口座またはその口座に提供される預金、またはそれに提供されるクレジットに適用される、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件；

(Ii)本プロトコル、任意の信用状、任意の参加信用状、またはそれが提供する任意のヨーロッパ通貨金利ローンまたは任意のSOFRローンについて、任意の融資者または信用状発行者に任意の種類の税項目を徴収するか、または融資者または信用証発行者に支払いを変更する課税基礎(第3.01節に含まれる補償税または他の税項を除く)、および融資者または信用証発行者が納付すべき任意の免税額または税率の任意の変動を徴収または変更する；

(Iii)任意の貸手または信用証発行者またはロンドン銀行間市場に、本プロトコル、欧州通貨金利ローンまたはSOFRローン、または任意の信用状または参加に影響を与える任意の条件、コストまたは費用；

上記のいずれかの結果は、ロンドン銀行の同業借り換え金利または期限SOFRを参照して決定された(またはそのような融資を行う義務を維持するか)、またはそのような融資を行う義務を維持するか、または任意の信用状の開設または維持(または任意の信用状を開設する義務を維持する)の信用状のコストを増加させるか、または貸手または本信用状の発行者が受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)の金額を増加させ、その後、融資者または信用状発行者の要求を減少させることである。融資当事者は、場合に応じて、貸手または信用証発行者に(場合に応じて)生じた追加料金または損失を補償するために、貸金人または信用証発行者に追加の1つまたは複数の金を支払う。

(B)資本要求。任意の貸手または信用証発行者が決定した場合、本合意の結果により、貸金人または信用証発行者または貸金人または融資者の任意の貸オフィスまたは信用証発行者に影響を与える持株会社(例えば、ある)の任意の法律が変更されたか、または融資者または信用証発行者の資本のリターン率または貸手または信用証発行者の持株会社の資本(ある場合)を低下させるであろう。または融資者が保有する信用状、または信用証発行者が発行する信用状に参加し、融資者またはその信用状またはその信用貸付人またはその信用証発行者の持株会社が達成できるレベルよりも低い場合(融資者または信用証発行者の政策および融資者または信用証発行者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮すると)、融資当事者は、以下(C)の金に従って時々融資者または信用証発行者に支払う。どのような状況に応じて定められた1つまたは複数の追加金は、融資者または信用証発行者または融資者または信用証発行者のホールディングスが被った任意のそのような減値を補償するために使用される。

(C)精算証明書。本節(A)又は(B)項の規定によれば、貸手が発行した証明書又は信用状又は信用状又はその持株会社(どの場合に応じて定める)は、貸手又は信用証発行者又はその持株会社に必要な1又は複数の金額を補償し、借り手代理人に交付することは、確実な証拠であり、明らかな誤りはない。借り手は借主に支払わなければならない

または信用状(どのような場合によりますか)は、信用状を受信してから10営業日以内にそのような証明書に有効期限金額を表示します。

(D)要求の遅延。いかなる貸金人又は信用証発券者が本節の前述の規定により賠償を請求することができなかったか又は遅延することは、当該貸金人又は信用証発券者が賠償を要求する権利を放棄することを構成してはならないが、融資当事者は、本節の上記の規定に基づいて、貸金人又は信用証発券者が貸金人又は信用証発券者(どの場合に該当するかによる)の期日前九ヶ月以上発生した任意の増加した費用又は減少した費用を賠償することを要求してはならない。貸金先が費用の増加または減少を引き起こす法律の変更、および貸金人または信用証発行者が賠償を要求する意向を通知する(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティ期間を含むまで延長しなければならない)。

(E)欧州通貨金利貸出準備金。貸手が欧州通貨基金または預金からなるまたは含まれる負債または資産(現在は“欧州通貨負債”と呼ばれる)によって準備金を維持しなければならない限り、借り手は、各欧州通貨金利融資の未払い元金の追加利息を該貸金人に支払わなければならず、この追加利息は、融資者が融資の準備金に割り当てる実際のコスト(融資者によって誠実に決定され、このセンチは決定的でなければならない)に等しく、この追加利息は、融資の各支払利息期日に満了して支払われなければならない。しかし、借り手エージェントは、少なくとも10日前に貸手から追加利息に関する通知を受信しなければならない(行政代理人にコピーされる)。もし貸手が利息の支払日に関する十日前に通知を出さなかった場合、その追加利息は通知を受けた日から十日に満期になって支払います。

3.05損害賠償。任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(A)基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローン以外の任意のローンの利息期限の最終日以外の日の継続、転換、支払いまたは前払い任意のローン(任意の、強制的、自動、加速またはその他の理由による)

(B)借り手は、借り手代理人から通知された日または借り手代理人から通知された金額に応じて、基本金利ローンまたはカナダ最優遇金利ローン以外のいかなる融資も前払い、借り入れ、継続または変換していない(その理由は、貸手が融資をしていないわけではない)。または

(C)借主代理人は、第11.13条に基づいて要求されたため、利息期限の最終日以外のある日に欧州通貨金利ローン又はSOFRローンを譲渡する

融資を維持するために取得した資金を清算または再使用することによる任意の損失または支出、またはそのような資金の預金の取得を終了するために支払わなければならない費用が含まれる。借り手はまた、当該貸主が上記の規定により徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。

借り手が第3.05節に基づいて貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、ロンドン銀行間欧州ドル市場またはSOFR市場(状況に応じて)の等額預金または他の借入金によって提供されるものとみなされ、金額と期間は比較可能であり、このような欧州通貨金利ローンまたはSOFRローン(場合に応じて)が実際にそうであるか否かにかかわらず、資金を提供することができる。

3.06義務を軽減し、貸手を交換する。

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.任意の貸主が第3.04条に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第3.01条に基づいて任意の貸金人、信用証発行者または任意の政府当局の口座または信用証発行者の口座に任意の追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の貸手が第3.02条に基づいて通知を発行する場合、その貸手または信用証発行者(場合によっては)は、本契約項の下の融資に資金を提供するか、またはその融資を登録するか、または本契約項の下の権利および義務をその別の事務所、分岐機関または付属会社に譲渡するための合理的な努力をしなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第3.01または3.04項(場合によっては)に支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させるか、または第3.02項(場合によっては)に従って通知される必要を除去し、(Ii)いずれの場合も、融資者または信用状発行者(場合によっては)に未返済のコストまたは支出を負担させず、他の態様では、貸手または信用証発行者(どのような場合に応じて)に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手または信用状発行人によって発生するすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

(B)貸手を交換する。任意の貸手が第3.04条に基づいて賠償を請求する場合、または借り手が第3.01条に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に追加金額を支払うことを要求された場合、借り手は第11.13条に従って貸主を交換することができる。

3.07生存。この条項III項における借り手のすべての義務は、行政代理、信用証発行者および運転限度額貸金者の辞任、任意の貸主交換および融資終了日の発生後も存在しなければならない。

第四条
担保の担保と管理

4.01セキュリティ。十分な額及び適時の支払い及びすべての債務の保証として、借主代理人は、相手の借入者が締め切り又は締め切り前に、相手に行政代理人及びその弁護士が必要と思うすべてのことを行うように促すべきであり、当事者の利益を担保するために行政代理人に適切に完全なすべての担保の優先担保権益を付与しなければならないが、本契約が明確に許可されない限り、事前留置権又は他の財産権負担又は譲渡制限を受けない。前述の規定を制限することなく、借主代理人は、期限までに、当事者の利益を担保するために行政代理人及び他の貸手側のある個人財産、並びに(B)行政代理人が要求する形式、実質及び数量の“統一商法典”及びPPSA融資声明を行政代理人に合理的に受け入れる形で行政代理人に交付しなければならない(A)行政代理人が要求する形、実質及び数の“統一商法典”及びPPSA融資声明は、担保上の担保当事者を受益者とする留置権を反映している。そして、行政エージェントが要求する可能性のあるさらなる行動をとり、本条第4条に記載された取引を達成するために、証券文書または他の要求を交付するさらなる文書を交付または手配しなければならない。

4.02担保管理。

(A)勘定管理。

(I)勘定記録および明細書。各借り手は、その勘定の正確かつ完全な記録を維持し、その上のすべての支払いおよび入金を含み、行政代理人の要求に応じて、販売、入金、入金、および他の行政代理人が満足できる報告を行政代理人に定期的に提出しなければならない。

(Ii)税金。任意の借り手の口座に任意の税金が含まれている場合、行政代理機関は、その借り手の口座のために適切な税務機関に税金を支払い、これについて借り手に費用を請求する権利がある

しかし、行政代理と貸金人は、借り手または任意の担保が納めなければならないいかなる税金にも責任を負わない。

(3)アカウント検証.違約または違約イベントが存在するか否かにかかわらず、行政エージェントは、いつでも、行政エージェント、行政エージェントの任意の指定者、または(任意の違約イベントが継続している間)任意の借り手の名義で、メール、電話、または他の方法で、借り手の任意のアカウントの有効性、金額、または任意の他の事項を確認する権利がある。借り手は行政エージェントと十分に協力し、このようなチェック過程を促進し、迅速に完成するように努力すべきである。

(四)担保収益。借り手は、書面で要求を提出し、他の方法ですべての必要なステップをとり、口座上のすべての支払いまたは担保に関連するすべてのお金が制御預金口座(または制御預金口座に関連する暗号箱)に直接入金されることを保証しなければならない。任意の借り手または子会社が任意の担保に関連する現金または支払項目を受信した場合、それは、信託形態で行政代理にその担保を保有し、迅速(次の営業日より遅くない)に制御された預金口座に入金されなければならない。

(5)支払い時間を延長する。さらに、違約イベントの発生および継続中に、違約イベントが正常な業務中に発生せず、金額が借り手に対して重大でない場合、各借り手は、(I)任意の口座の支払期限の延長に同意してはならない、(Ii)そのすべての金額よりも少ない任意の口座を妥協または弁済し、(Iii)任意の口座の支払い責任を全部または部分的に免除し、(Iv)任意の口座の任意のクレジットまたは割引を許容するか、または(V)任意の方法で任意のアカウントの価値を修正、追加または修正する。

(B)在庫管理。

(I)在庫記録とレポート。各借り手は、コストおよび毎日の引き出しおよび増加を含むその在庫の正確かつ完全な記録を維持し、行政エージェントの要求に応じて、行政エージェントに満足できる在庫および入金報告を定期的に行政エージェントに提出しなければならない。各借り手は、少なくとも毎年ごとに実物棚卸しを行い(違約事件があれば、行政エージェントの要求に応じてより頻繁な棚卸しを行う)、歴史的慣例に基づいて定期的に周期棚卸しを行い、各棚卸しに基づいて行政エージェントに報告を提供し、完了後すぐにカウントし、行政エージェントが要求する可能性のある支援情報を提供しなければならない。管理エージェントは，個々のオブジェクトのカウントに参加して観察することができる.任意の違約事件が継続している場合、行政エージェントは、その合理的な裁量の下で、行政エージェントの決定(各費用は貸手が負担する)に基づいて、追加のこのような在庫を手配することができる。

(2)在庫の返却。借り手は、(A)このような返品が通常の業務中に行われない限り、任意の在庫をサプライヤー、サプライヤー、または他の人に返却してはならない、(B)違約、違約または超過イベント、またはそれによる違約、違約または超過が存在しない場合、(C)任意の月に返却されたすべての在庫の総ドル同値値が250，000ドルを超える場合は、直ちに行政エージェントに通知し、(D)借り手が受信したいかなる返品支払いも迅速に行政エージェントに送金して、第2.06(C)節の規定に従って義務を履行する。

(Iii)購入，販売およびメンテナンス.いかなる借り手も、委託または承認時に任意の在庫を取得または受け入れてはならず、FLSA生産を含むすべての在庫が適用される法律に基づいて生産されることを保証するために、すべてのステップを講じなければならない。いかなる借り手も、委託または承認された方法で任意の在庫を販売してはならない、または任意の他の方法で、顧客が借り手にそのような在庫を返却または要求することができるようにすることができる。借り手は合理的で慎重な態度ですべての在庫を使用、貯蔵、維持すべきであり、いかなるものにも従うべきである

すべての適用法律に基づいて、現在の賃貸料は、(賃貸契約規定の適用猶予期間内に)任意の担保が存在するすべての場所で支払われなければならない。

4.03財産取得後、さらに保証されます。

(A)預金戸籍及び証券戸籍を新設する。任意の貸手が任意の預金口座、証券口座または商品口座(預金口座を除く)を開設すると同時にまたは前に、融資者は、預金口座、証券口座または商品口座を含む規制協定を行政エージェントに交付しなければならず、この協定は、融資先、行政エージェント、および口座を開設するための適用可能な制御された口座銀行、証券仲介機関、または金融機関によって署名される。

(b)[保留されている].

(C)取得した不動産。任意の貸手が任意の有料不動産の権益を買収、所有または保有する場合、借り手代理人は直ちに(いずれにしても、買収後10(10)日以内(または行政代理人が同意する可能性のある長い期間内))を書面で行政代理人に通知し、関連財産または権益を決定する。行政代理人の書面の要求に応じて、貸手側は、当該書面による請求の後六十(60)日以内(又は行政代理人が合理的に同意する可能性のあるより長い期間)に、行政代理人が合理的に満足する形態及び内容で、任意の貸手又は任意の子会社の各料金が所有する不動産に関する担保及び担保関連文書を行政代理人に提出するであろう。

(D)UCCおよびPPSAの承認。行政エージェントは、必要に応じて撤回不能に署名を許可され、法律の許可が適用された場合、借り手の署名がない場合には、任意の借り手が“債務者”であり、行政エージェントが“保証者”であるすべてのUCCまたはPPSA財務諸表およびその継続および修正提出または提出を反映し、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書によって想定される取引を合理的にまたは適切に実施する必要があると考えられる。

4.04現金管理。

(A)規制された預金口座。締め切り後60(60)日には、添付表6.19に記載されている各預金口座(除外された預金口座を除く)について、口座を収集するためのすべてのロックボックスおよび関連するロックボックスアカウントが含まれるべきである(保税作業現場に関連するアカウントの入金および収益を受け取るための別個のロックボックスが設定されなければならない)。各貸金者は、口座または他の担保のすべての支払いがその名義で制御された預金口座に支払われることを保証するために、すべての必要な商業的に合理的なステップをとるべきであり、任意の貸手が口座について発行するすべての領収書および他の支払い要求が、その名義で制御された預金口座への支払いを示す書面声明を含むことを保証すべきである。借り手エージェントは、上記のような適切な資金移動を保証するために、制御された口座銀行の銀行が請求書および/または他の報告書を行政エージェントに毎月交付する以上に、各制御された預金口座内のすべての預金金額を正確にリストしなければならない。いかなる貸手が口座で受け取ったすべての送金は，任意の他の担保の収益とともに，行政代理の財産として，その利益と貸金人の利益のために保有しなければならない, 借り手側は行政代理利益として信託の受託者を明示し，その借り手側は直ちにその実物を制御預金口座に入金しなければならない.違約または違約事件が発生している間、行政代理人は、口座債務者貸金先の口座が行政代理人に割り当てられたことを随時通知し、その本人の名義または行政代理人の名義で当該借り手側の口座を直接受け取り、受け取った費用と支出(合理的な弁護士費を含む)を融資口座に計上する権利がある。上記の規定にもかかわらず、いかなる場合においても、いかなる借り手(カナダ又はある省で組織された外国子会社ではない)の入金又は資金

モントリオール銀行で開設された任意の合格口座、集中口座、または任意の預金口座に任意の貸金者によって入金される

(B)集中口座。制御された預金口座に関する各制御プロトコルは、自治受領トリガ期間内に、制御口座銀行がACHまたは電信為替方式ですべての現金領収書および他の入金を毎日(任意の未返済債務の有無にかかわらず)モントリオール銀行行政エージェントが維持する集中口座(“集中口座”)に移し、ドル行政エージェントおよび別のカナダ元行政エージェントの指示に従って単独の集中口座を維持する場合、同じ通貨のこのような受領書および入金はその通貨の対応する集中口座に振り込まれるべきである(疑問を免除するために、このような口座ごとに集中口座を構成しなければならない)が、自治領トリガー期間内に、制御預金口座に保有されているいかなる保税売掛金も自動的に集中口座に振り込む必要はない。集中口座はいつでも行政代理によって独占的に管轄されて統制されなければならない。融資当事者はここで確認し、同意する：(1)融資当事者は集中口座から資金を引き出す権利がない、(2)集中口座中の預金資金はいつでもすべての債務の担保としなければならない、(3)集中口座中の預金資金は以下4.04(C)節の規定で使用しなければならない。第4.04節の規定があるにもかかわらず、任意の借り手が上記のいずれかの収益又は入金を受信又は制御する場合は、当該収益及び入金は、当該借り手が信託形態で行政代理人として保有すべきであり、当該借り手側の任意の他の資金と混合して、又は当該借り手側の任意の口座に入金してはならず、かつ、当該借り手側の任意の他の資金と混合して、又は当該借り手側の任意の口座に入金してはならない, 貸金先を受け取った後の営業日に遅れず、直接制御預金口座に入金したり、主権トリガー期間内(保税売掛金を除く)、口座を集中させたり、行政代理が指示した他の方法で処理する。

それにもかかわらず、本項の明確な規定を除いて、信託基金又は他の人が保持権(行政代理の留置権を優先する)を構成する基金(総称して“保税課税収益”と呼ぶ)のような保税職場に関する収益又は口座集合は、任意の場合及び自治受領トリガ期間内に集中口座に入金することができず、独立した制御預金口座(いずれの場合も、不合格口座)に直接入金してはならず、他の非保税売掛金収益又は排除預金口座(例えば、適用される)と混合してはならない。いずれの場合も、会社は一般賠償協定に基づいて保税売掛金収益を使用·運用しなければならない。Dominionトリガー期間内に、当該保税工事現場に関連するプロジェクトが最終的に完了した場合(当該最終完了時に当該保税工事現場に関連する保税義務に違約が発生していない限り)、当該保税工事現場の保税売掛金は、独立した制御預金口座に入金又は継続する必要はなく、直接(又は当該制御された独立預金口座に入金されている場合は、直ちに)集中口座に振り込まなければならない。期限の後であるが領土トリガー期間が発生する前の任意の時間に、一般賠償協定について修正案が正式に締結された場合(かつ、この修正案の形態および範囲は行政代理が受け入れられる)、修正案が任意の保証売掛金を信託形式で保有することを要求するまでのすべての時間において、この修正案に含まれる保証売掛金は、入金または継続保有する必要がない, 1つの独立した制御預金口座は、領土トリガー期間が有効でない限り、別の制御預金口座に入金することができ、この場合、それらは集中口座に入金されなければならない。任意の保税売掛金収益が集中口座または任意の適格口座に入金または移転された場合、いずれの場合も、行政エージェントは、当該保税売掛金収益を未返済債務に使用することを要求してはならず、この保税売掛金収益は、他の方法で、いかなる借り手にも、本合意項目の下で任意の追加の利用可能な資金を得る権利があるようにしてはならない。

(C)集中口座資金の使用。第9.03節の規定により、集中口座で受信されたすべての即時利用可能資金は、次の債務(使用前に、特定の通貨で受信された資金は、各級で返済されていない同一通貨建ての債務に適用される

このレベルでの債務(異なる通貨建ての未償還債務)：第一に、信用状借款及び運転限度額融資、第二に、未償還循環信用融資、第三に、行政代理又は貸金人の任意の費用、支出、費用又は債務の償還に対処する。集中口座で受信されたすべての非即時利用可能資金(小切手、為替手形および同様の支払い形態)は、行政エージェントがイリノイ州シカゴの行政エージェント口座に位置するこのような項目を受信した後の最初の営業日に、前述の規定の義務(当該などの項目の最終支払いを基準とする)に従って使用されたとみなされるべきである。このような資金運用の結果、融資口座に信用残高が存在する場合、このような信用残高は借り手の利息に計上すべきではないが、当時違約や違約事件が存在しない限り、借り手エージェントの要求の下で借り手に支払うか、借り手代理人の指示で支払うべきである。任意の違約イベントが継続的に発生しているときおよび間に、行政エージェントは、融資残高を任意の債務を相殺するか、または融資残高をそのような債務の担保として保有することを選択することができる。借り手は、直ちに書面で行政代理人に通知し、任意の非担保収益(または第三者による行政代理人の留置権がより高い権益を有する他の収益)を集中口座に入金し、任意のそのような収益額に等しい追加の利用可能な準備金を確立することを選択することができる

(D)規制された証券口座。期限または前に、別表6.19(B)部分に記載されている各証券口座および商品口座について、当該既存の米国銀行証券会社口座を含まず、当該証券口座(“株式買い戻し計画証券口座”)についてのみ、(I)当該証券口座は、(1)第8.06(C)節で許可された制限支払いの現金収益を保有し、Matrixの普通株式権益を買い戻すためにのみ使用され、しかし、このような現金は、買い戻しと同時に入金することのみが可能であり(もし買い戻しが違約事件の発生前に完了していない場合、100，000ドルを超える任意の残りの現金は、4.04節の規定に従って制御された預金口座に転入しなければならない)、(2)成約日前に買い戻しまたはその後に現金収益で買い戻すMatrix普通株式権益、および(3)その後、これらの持分の収益を再売却するが、任意の違約イベントが継続している間、そのすべての収益は証券口座内に残っている。この等持分の任意の後続転売で得られた金は、すべての将来の収益とともに、制御された預金口座に入金し、第4.04節の規定で運用しなければならない。借り手代理人は、適用可能な仲介人、金融機関、または他の金融仲介機関の口座報告書および/または他の報告書を少なくとも毎月行政代理人に提出し、証券権利、金融資産、または他の金額を含む各証券口座または商品口座に保有されているすべての資産を正確にリストしなければならない。

4.05担保に関する情報。各借り手代表、株式承認証及び契約、付表4.05に記載されている締め切りまで：(A)各貸金者及び各付属会社の正確な法定名称、設立司法管轄権、組織識別番号、行政総裁事務所、登録事務所、総事務所及び任意の商号又はその他の商業名；(B)任意の時間に貸金先と任意の合併、合併又は合併、又は担保を構成する任意の財産の売却、出資又は譲渡を貸金者に譲渡する各場合において、9月9日から、(C)各貸手は、2016年9月9日以来、任意の時間における任意の以前の法定名称、設立管区、組織識別番号、商号または他の商業スタイルまたは場所、および(D)成約日までに担保を構成する物質貨物が存在する米国またはカナダ国内の各場所(適用される貸主でない場合は、その住所に位置する財産の各所有者の名前と共に)、借入先とその人との関係と，その場所で持っている担保の最高約帳簿価値や市場価値の要約説明)を適用する.当社は、変更することができず、他の融資先がその名称を変更すること、司法管轄区域を構成すること(再登録、合併、合併またはその他の方法によるにかかわらず)、その最高経営責任者事務室、登録事務所、本社または前文(D)項に規定する任意の場所、または任意の他の融資者が任意の追加の商品名を使用することを許可することもできない

または三十(30)日以上の書面通知を行政代理人に事前に発行し、担保における行政代理人の留置権の完全性および優先権を完全または維持するために、借り手または他の貸金者が合理的に要求する可能性のあるすべての行動をとるか、または促進させない限り、他の取引方法。

第五条
与信延期の前提条件

5.01初期クレジット·エボリューション条件。各貸金人と信用証発行者が本契約項の下で任意の初期信用延期を行う義務は、以下の前提条件を満たす必要がある

(A)行政代理人は、以下のものを受け取る(“決済後協定”により締め切り後の交付が明確に許可されている物品を除く)、各物品は、借り手側に適用される担当官によって適切に実行され、各物品の日付は締め切り(または政府関係者証明書の場合、締め切り前の最近の日付)であり、各物品の形態および実質は、行政代理人およびその法律顧問を満足させる

(I)本協定および各セキュリティ文書の署名コピー；

(2)借主が循環信用貸付手形を申請する各貸金者が受益者のために署名した循環信用融資手形

(Iii)各貸手側の秘書証明書は、(A)借り手のすべての組織文書の真のおよび完全なコピーを証明し、(B)取締役会決議または許可の署名、交付および履行、および借入者が当事者であるすべての融資文書の他の組織行動、および(C)本協定に関連する責任者の身分、権力および能力に関与する各上級者の在任状況(署名サンプルを含む)および融資先が1つであることを証明する他の融資文書；

(Iv)行政代理は、各借り手が正式に組織または構成されていることを証明するために、合理的に要求される可能性のある任意の適用可能な政府当局の証明であり、各融資者が有効に存在し、信頼性が良好であり、その組織の司法管轄区および任意の他の司法管轄区で業務に従事する資格があり、任意の他の管轄区において、そのような資格がなければ、各適用される管轄区で業務に従事する良好な信頼性および資格証明書を含む実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(V)McAfee&Taft法律事務所、融資当事者の弁護士、および融資当事者の受け入れ可能なカナダおよびニューヨーク弁護士は、行政代理人が合理的に要求する可能性のある融資当事者および融資文書に関する事項について、行政代理人および各貸手およびその相続人および譲受人に有利な意見を提出する

(Vi)借り手代理人または融資当事者に適用される担当者の証明書、または(A)各借り手の署名、交付および履行に関連するすべての同意、許可および承認、ならびに借り手が属する融資文書の各借り手に対する効力を指定し、これらの同意、許可および承認が完全に有効であるべきであることを示し、真実および正しいコピーを添付すること、または(B)これらの同意、許可または承認を必要としないことを示す

(Vii)借り手エージェントの担当者が署名した証明書は、(A)第5.02(A)および5.02(B)節で示した条件が満たされていること、および(B)5.01(D)節で述べた事項であることを証明する

(Iii)(A)会社及びその子会社の締め切り直前3(3)会計年度の各年度の監査済み財務諸表、(B)2021年7月31日までの会社及びその子会社が監査されていない中期財務諸表、及び(C)会社及びその子会社の今後2(2)会計年度の財務予測

(Ix)借主代理人の首席財務官または首席会計官によって署名された証明書は、融資文書を作成し、すべての取引を完了した後、(A)各借主が債務返済能力を有し、(B)融資当事者が全体的に債務返済能力があることを証明する

(X)融資文書により維持されなければならないすべての保険が取得され、有効であることが規定されている証拠；

(Xi)初期借入基礎証明書；

(Xii)借入金の予備書面通知；

(十三)行政代理人が担保文書の下で第一優先留置権としての留置権を整備し、担保文書に基づいて行政代理人が有する第一優先権及び行政代理人が要求する可能性のある他の担保のための法律を適用するための他の文書及び/又は他の行動の証拠を整備するために、法律が適用されているすべての場所に届出を行うのに適したUCC及びPPSA融資報告書を交付する

(Xiv)UCCおよびPPSA検索結果は、行政エージェントおよび貸手が受け入れ可能な留置権のみを示す

(15)既存のプロトコルに関連するUCCおよびPPSA融資レポートの終了、および行政エージェントが受け入れ可能な条件で留置権および他の関連事項を解除する他の証拠を含む、既存のプロトコルの全額支払いおよびキャンセルされた証拠

(16)行政エージェントが満足する取引が完了した証拠(すべての適用された法律および条例に適合し、それに関連するすべての政府、株主、および第三者の実質的な同意および承認を受けた)

(十七)実地試験、資産評価、保険審査、法律審査の完了

(Xviii)行政エージェント、信用証発行者、旋回限度額貸主、または必要な貸金者の合理的な要求の他の保証、証明書、書類、同意または意見。

(B)成約前の少なくとも5日間において、(I)“実益所有権条例”に基づいて“法人顧客”となる資格を有する任意の借り手は、当該借り手に関連する実益所有権証明を提出しなければならず、(Ii)行政代理又は任意の貸手が成約前の少なくとも10日前に要求を提出した限り、借り手は、愛国者法案に関連する文書及びその他の情報を含む適用された“お客様を知る”及び反マネーロンダリング法又は反腐敗法律を行政代理及び各貸金人に提供しなければならない。

(C)締め切りまでに納付しなければならないいかなる費用も納付しなければならない。

(D)行政エージェントが放棄しない限り、借り手は、締め切り前または当日に発行された請求書を基準として、合理的な費用、料金および支出の追加金額を行政エージェントに支払わなければならず、これらの費用、課金および支出は、借り手が訴訟手続きを終了する際に発生するまたは発生する合理的な費用、課金および支出の合理的な推定を構成すべきである(ただし、この推定は、借り手と行政エージェントとの間の最終的な決済を妨げることはない)。

(E)行政代理信納は、(I)本契約項の下での初期クレジット延期、(Ii)取引を完了し、それに関連するすべての費用および支出を支払い、および(Iii)その従来の支払い慣行を超える任意の支払い後、(X)利用可能な金額は少なくとも25，000，000ドル、(Y)利用可能な金額プラス合格現金は少なくとも60，000，000ドルでなければならない。

第10.04節に規定する一般性を制限することなく、第5.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸金者は、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けない限り、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けない限り、本合意に従って貸金人の同意、承認、受け入れまたは満足を要求する各文書または他の事項とみなされなければならない。

5.02すべてのクレジット延期の条件。各貸主または信用証発行者は、任意の信用延期要求を履行する義務がある(融資を他のタイプの融資に変換すること、または欧州通貨金利SOFRローンを継続することを要求する要求のみを除く)、または本プロトコルの下での初期信用延期を行うが、以下の事前条件を遵守しなければならない

(A)第VI条または任意の他の融資文書に記載されている貸金者の陳述および保証、または本文書または本文書に関連するまたはそれに関連する任意の文書に記載されている陳述および保証に基づいて、クレジット延期の日および日付までは真実および正しいものであるが、このような陳述および保証がより早い日付に特に言及されている場合、これらの陳述および保証は、より早い日から真実で正しいものであり、本第5.02(A)条の場合、第6.05節(A)及び(B)項に含まれる陳述及び保証は、それぞれ第7.01節(A)及び(B)項に従って提供された最新の宣言を指すものとみなされる。

(B)いかなる違約や超過も発生せず、当該提案の信用展示期間又はその収益の運用によって違約又は超過を招くこともない。

(C)行政エージェントおよび信用状発行者または運転限度額融資者(適用されるように)は、本プロトコルの要求に適合するクレジット延期要求を受信しなければならない。

(D)7.20節(次の営業日またはその他の場合)によれば、クレジット延期による前払いは不要であり、このクレジット延期は、そのクレジット延期を行う営業日の終了時に形式的に決定される。

借主代理が提出した各信用延期申請(融資を他のタイプの融資に変換することを要求するか、または欧州通貨金利SOFR融資を継続することを要求する要求のみを除く)は、信用延期が適用された日に、この日までに本5.02節で規定された条件を満たす声明および保証とみなされるべきである。任意のクレジット延期の追加条件として、行政エージェントは、適切であると考えられる任意の他の情報、証明、文書、文書、またはプロトコルを要求することができる。

第六条
説明と保証

担保当事者が本プロトコルを締結し、融資と信用状の発行を促進するために、融資方向ごとに行政代理と貸金人が声明と保証を行うが、第5.02(A)節の規定の制限を遵守しなければならない

6.01存在、資格、および権力。各借入先及び各制限された付属会社(A)は、正式に組織又は構成された会社、共同企業、無限責任会社又は有限責任会社であり、その設立、組織又は設立された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、(B)すべての必要な権力及び権力、並びにすべての必要な政府許可、許可、同意及び承認を有し、(1)その資産を所有又はレンタルし、現在行われている業務を継続し、(2)その所属融資書類に基づいて負う義務を実行、履行し、その所属する取引を完了し、(C)適切な資格を有し、各管轄区の法律に基づいてナンバープレートを取得し、当該管轄区における財産の所有権、リース権又は経営権又はその業務の経営には、当該等の資格又はライセンスが必要である。ただし、(B)(I)又は(C)項に示す各場合において、そうしない場合には、個別又は全体的に大きな悪影響を与えないことを合理的に期待することができない。いずれの貸手も(A)影響を受けた金融機関または(B)保証エンティティではない(定義は11.21(B)節参照)。

6.02許可；違反はありません。各貸金者は、その人が当事者である各融資文書に署名、交付、履行し、取引を完了し、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人の組織文書の条項に違反することもないし、(B)その人の当事者としての任意の契約義務または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制命令、令状または法令、またはその人またはその財産が任意の仲裁裁決によって拘束される任意の留置権と衝突するか、または任意の留置権を生成する。または(C)いかなる法律にも違反する.

6.03政府権限；その他の異議。(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付、履行または強制執行、または取引の完了について、(B)任意の融資者が融資文書に従って付与された留置権について、いかなる政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要とするか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知または届出を行うことを必要としないか、または要求する。(C)融資文書に基づいて設定された留置権(その第1の優先権の性質を含む)または(D)行政代理または任意の貸金者が、融資文書の下での権利を行使するか、または融資文書に基づいて担保についての救済措置を改善または維持するが、現行の8-K表報告または10-Q表四半期報告が米国証券取引委員会に実質的な最終合意を提出する説明を除く限り、これらのすべての文書は、取得、取得、付与または行うために妥当であり、十分な効力を有する。

6.04バインディング効果。本プロトコルは、本プロトコルの当事者である各借り手によって正式に署名および交付され、他の各ローン文書は、本プロトコルに従って交付されたときに署名されて交付されている。本プロトコルは、当該借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本プロトコル及び他の各ローン文書は、交付時に当該借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本プロトコルの条項に従って借入側としての各当事者に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(A)本プロトコルの下で賠償を受ける権利は適用される法律の制限を受ける可能性があり、(B)本プロトコルの実行は、任意の適用される債務者救済法または一般衡平法の原則によって制限される可能性がある。

6.05財務諸表；重大な悪影響はありません。

(A)監査財務諸表(I)は、その中に明示的に明記されていない限り、前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)前記期間内に一貫して適用されるGAAPに従って、会社およびその子会社の前記日付までの財務状況およびその経営成果を公平に列記し、(Iii)すべての材料を表示する

当社及びその付属会社は関連日の債務及びその他の直接或いは負債にあり、税項、重大な負担及び債務を含み、いずれの場合も公認会計原則の規定に従って反映しなければならない。

(B)当社及びその付属会社は二零二一年六月三十日の審査を受けていない総合貸借対照表、及び(I)現在の当該月の関連総合収益又は運営、株主権益及びキャッシュフロー表は、前記期間内に一致して適用された公認会計原則に基づいて作成され、及び(Ii)公平に当社及びその付属会社の関連日の財務状況及びそのカバー期間の経営業績を報告するが、第(I)及び(I)条に記載されているように、無脚注及び正常年末審査調整の規定を受けなければならない。

(C)監査財務諸表が作成された日から、個別または全体的なイベントまたは状況が発生したか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことはない。

(D)各借り手は債務返済能力を有し、融資先は総合的な基礎の上で債務超過能力を有する。いかなる貸手も、いかなる財産移転も行わないか、またはいかなる貸金者も、本合意または他の融資文書で行われる取引のためにいかなる義務を負うこともなく、いかなる貸手の既存または将来の債権者を阻害、遅延または詐欺することを意図していないであろうか。

6.06訴訟。(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書(任意の保証文書下の任意の留置権の付与および完全を含む)または任意の取引に影響または関連する(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書(任意の保証文書に従って任意の留置権を付与および改善することを含む)または任意の取引に関連する(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書(任意の保証文書に従って任意の留置権を付与および改善することを含む)または任意の取引に関連する訴訟、訴訟、手続き、クレームまたは論争を含む、または(B)付表6.06に明示的に開示されていない場合、個別的または全体的に、不利であると判断されない限り、(B)別表6.06に明示的に開示されない限り、個別的または全体的に、不利であると判断された場合、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。別表6.06に記載されている事項の地位または任意の借入先またはその任意の付属会社の財務的影響に悪影響はありません。

6.07デフォルト設定はありません。任意の貸手または任意の付属会社は、任意の契約義務の下、または任意の契約義務の面で違約することはなく、その契約義務は、単独または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される可能性がある。本協定又は任意の他の融資文書が予想する取引の完了は、違約が発生しておらず、違約も発生しておらず、違約も継続しており、違約を招くこともない。

6.08財産所有権；留置権。

(A)各貸金者及び各制限された付属会社は、その業務に関連するすべての不動産及び非土地財産(例えば、)に対して良好な所有権又は有効な賃貸権益を有し、(I)留置権を許可する以外に、いかなる留置権もなく、(Ii)所有権上の細かい欠陥は、現在又は提案されている業務又はそのような財産をその所定の目的として使用する能力に大きな影響を与えない。

(B)付表6.08締め切りまで、貸金先が土地賃貸に拘束されなければならないすべての不動産の住所(街道住所、県および州、省および領地を含む)を所有するか、または土地賃貸に拘束されなければならないすべての不動産の住所を記載する。各貸金先及びその子会社は借入先又は子会社が所有する不動産に対して良好な、販売可能な及び加入可能な費用の簡単な所有権を有し、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響も受けない。貸手の土地賃貸はすべて完全に有効であり、貸金側にはいかなる実質的な条項の違約も存在しない。

6.09環境コンプライアンス。

(A)別表6.09に開示されている場合を除いて、貸金者またはその任意の子会社(I)は、いかなる環境法にも準拠していないか、または許可証、ライセンスを取得していない、または維持していない

任意の貸手または任意の付属会社の経営、(Ii)任意の環境責任の係属中のクレームの対象となっているか、または(Iii)任意の環境責任に関する任意のクレームの書面通知を受けているが、それぞれの場合、単独または全体的に合理的に重大な悪影響を与えないクレームを除外することができない。

(B)別表6.09が別に記載されているか、または個別的または全体的に合理的に予測されて重大な悪影響をもたらさない限り、(I)任意の貸手またはその付属会社が現在所有または経営している物件は、上場されていないか、または融資当事者に知られているように、不良ローンまたは中央決済システムまたは任意の同様の外国、州または地方リストに上場される予定であるか、またはこれらのいずれかの物件に隣接している。(Ii)任意の融資先またはその付属会社が現在所有または経営している任意の財産には、融資当事者にも知られておらず、地下または地上貯蔵タンクまたは任意の地上貯水池、糞池、坑、坑または潟湖が危険物質を処理、貯蔵または処分していることもない。(Iii)融資者によれば、任意の融資先またはその付属会社が現在所有または経営している任意の財産にアスベストまたはアスベスト含有材料がない。および(Iv)任意の貸手または子会社が環境法に違反していないか、または貸金者に知られている限り、いかなる他の者も環境法に違反しておらず、任意の貸手またはその子会社が現在所有または経営している任意の財産上で有害物質を放出、排出または処分する。

(C)別表6.09に別の規定があるか、または個別または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことがない限り、借入先またはその任意の付属会社、または借入先またはその付属会社は、単独または他の潜在的責任者と共に、任意の場所、場所または作業の任意の実際または脅威の危険物質放出、排出または処置に関連する任意の調査、評価、救済または反応行動を完了するために、任意の政府当局の命令または任意の環境法の要求に基づいて、任意の場所、場所または作業の任意の実際または脅威の危険物質の放出、排出または処置に関連する任意の調査、評価、救済または反応行動を完了する、または個別または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことがない限り、任意の貸手またはその付属会社が生成、使用、処理、処理または貯蔵したすべての危険物、または任意の貸手またはその付属会社またはその代表によって生成され、使用、処理、処理または貯蔵されたすべての危険物、および任意の貸手またはその付属会社が現在所有または経営している任意の財産、または貸手側に知られている限り、不合理な予想が任意の貸手またはその付属会社に対して重大な責任を負うことをもたらす方法で処置されている。

(D)各融資者は、通常の業務中に既存の環境法律およびクレームの影響を検討し、これらの法律およびクレームは、それぞれの業務、運営および財産が任意の環境法に違反することによって責任または責任を負う可能性があると主張しているので、各融資者は、添付表6.09に記載されていることを除いて、単独または全体的に合理的に大きな悪影響を与えることができないという結論を合理的に導出している。

6.10保険です。融資先及びその付属会社の財産は財務穏健及び信頼性の良好な保険会社によって保証され、このような保険会社は融資先の連合会社ではなく、保険金額及び賠償免除額及び引受リスク(労働者補償、公衆責任、専門責任、製品責任及び財産損害保険を含むがこれらに限定されない)であり、この等のリスクは通常類似の業務に従事し、貸金先又は付属会社の経営地域に類似の物件を有する会社によって保証される。別表6.10は、締め切りまでに貸手またはその代表によって維持されるすべての保険の説明を示す。付表6.10に記載されている各保険証書は十分な効力と効力を有し、この等保険証書に関するすべての満期及び支払保険料はすでに納付されている。

税金は6.11です。各融資先およびその子会社は、提出を要求するすべての連邦、省、地域、州および他の重大な納税申告書および報告書を提出し、すべての連邦、省、地域、州および他の重大な税金、評価、費用、およびそれまたはその財産、収入または資産が他の方法で満期および支払うべき他の政府費用を支払っているが、適切な議論が行われているのは除外されている。当社またはどの会社に対するアドバイス評価税もございません

子会社が設立されれば、実質的な悪影響が生じるだろう。当社及びそのどの付属会社もいかなる税収共有協定の当事者でもありません。

6.12 ERISAコンプライアンス。

(A)各計画は、すべての実質的な側面において、ERISA、“規則”、および他の連邦または州法律の適用規定に適合する。“法典”第401(A)節の規定によると、各計画は国税局の有利な決定書を受け取っているか、または国税局の有利な意見書に依存する権利があり、この計画の形態が“法典”第401(A)節の規定に適合しており、これに関連する信託基金が国税局によって連邦所得税免除法第501(A)節の規定に基づいて決定されていることを示している。すべての貸主たちに知られているように、このような納税資格の喪失を阻止または引き起こすことは何も起こらなかった。

(B)任意の合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす計画は、未解決または任意の貸金者によって知られている脅威にさらされているいかなる政府当局のクレーム、行動、または訴訟または行動もない。重大な悪影響を及ぼすことが予想されるまたは合理的に予想される任意の計画に対して、禁止された取引または受託責任規則に違反する行為はない。

(C)添付表6.12に記載されていることに加えて、(I)いかなるERISAイベントが発生しておらず、任意の融資先または任意のERISA関連会社は、合理的に予想される構成または任意の年金計画に関連するERISA事件を引き起こす任意の事実、イベントまたは状況を知らない；(Ii)各融資先および各ERISA関連会社は、各年金計画について“年金資金調達ルール”下のすべての適用要件を満たしており、免除されていない“年金資金調達ルール”における最低資金調達基準を申請していない、または免除されていない。(Iii)任意の退職金計画(建築および建築業で働く多雇用主計画を除く)までの最新の推定日は、規則430(D)(2)節で定義されたように、融資目標達成率が60%以上であり、融資先または任意のERISA関連会社は、どのような合理的な予想がどのような計画の融資目標達成率を最近の推定値日で60%以下に低下させるかを知らない。(Iv)保険料の支払いに加えて、融資先または任意のERISA連属会社はPBGCにいかなる責任も招かず、満期未払い保険料はない；(V)貸手または任意のERISA連合会社は、ERISA第4069条または第4212(C)条の制約を受ける可能性のある取引に従事しておらず、(Vi)計画管理者またはERISAは退職金計画を終了することはなく、任意の融資者または任意のERISA連合会社は、任意の退職金計画を終了するためにPBGCをERISA第4章に従って提訴させることを知らない。

(D)融資先または任意のERISAアクセサリ会社は、(A)締め切りが本プロトコル別表6.12に記載されている年金計画である限り、または現在または終了した年金計画に支払いまたは履行されていない年金計画を維持または負担しない、および(B)その後、本合意で禁止されていない年金計画を維持または負担する。

(E)米国およびカナダ以外の政府によって許可された各計画または手配(“外国政府計画または手配”)、および任意の融資先または米国またはカナダの法的制約を受けない任意の融資先の任意の付属会社によって維持または提供される各従業員福祉計画(“外国計画”)について：

(I)法律又は任意の外国政府計画又は手配又は任意の外国計画の条項に規定される任意の雇用主及び従業員の供出は、通常の会計慣行に従って行われたか、又は適用される

(2)各出資外国保険計画の資産の公平な市場価値、保険により援助された任意の外国保険計画に対する各保険者の負債、又は任意の外国保険計画のために設立された帳簿準備金は、任意の未納金とともに、本契約日までに、すべての現在及び以前のすべてについて十分である

このような海外計画に参加する者は、適用される公認会計原則に従ってこのような債務を計算するための最近の精算仮説と推定値に基づいている

(3)登録を要求する各外国計画は登録されており、適用される規制機関において良好な状態を維持している。

(F)締め切りまで、借り手は、融資、信用状、または循環信用承諾書に関連する1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用しないであろう(“連邦法規”第29章2510.3-101節の定義に従って、“国際財務報告基準”第3(42)節で修正される)。

(G)各カナダ年金計画は、すべての実質的な側面において、PBA、税法、および他の連邦または省レベルの法律の適用条項に適合する。税法第248条(1)に基づいて“登録年金計画”となる予定の各カナダ年金計画は、カナダ税務局からこのような登録の確認を受け、税法第149(1)条に基づいて連邦所得税を免除する。貸手の知る限り、いかなるカナダ年金計画は、いかなるカナダ年金計画の登録がいかなる政府当局によって撤回または拒否されたことをもたらすか、または任意の適用法に従って任意の税金または罰金の支払いを要求されたカナダ年金計画に至るか、または合理的に予想される任意のカナダ年金計画は、いかなる事件も発生せず、いかなる条件も存在しない。

(H)任意のカナダ年金計画について、懸案または任意の融資先に知られている脅威のクレーム、訴訟または訴訟、または任意の政府当局が重大な悪影響を及ぼす可能性があることを合理的に予想する訴訟はない。カナダ年金計画は受託責任規則に違反しておらず、実質的な悪影響が生じることを招いたり、合理的に予想したりすることができる。

(I)(I)カナダ年金事件が発生しておらず、どの貸主またはその関連会社も、カナダ年金計画を合理的に構成することができる、またはカナダ年金計画を引き起こすことができるカナダ年金事件のいかなる事実、事件または状況を知らないこと、(Ii)各融資者およびその各関連会社は、各カナダ年金計画に関するPBAのすべての適用可能な資金要件(許可賃金控除または他の抑留によって行われた従業員供出を含む)を満たし、PBA下での弁済能力資金減免を申請または獲得していない。(Iii)任意のカナダ固定収益退職金計画の最新の推定日まで、譲渡比率(支払能力によって計算される)は85%以上であり、いかなる融資先またはその関連会社は、どのような合理的な予想がどのような計画の譲渡比率が最近の推定値日に85%以下に低下するかを知らない事実または状況を知らない；(Iv)通常のコスト供給を支払う以外に、いかなる貸手またはその関連会社もカナダ年金計画に対していかなる負債も生じず、満期未支払いの供給金もない。(V)融資先または任意の付属会社は、任意のカナダ多雇用主年金計画の終了または脱退によって重大な責任を招くことはなく、(Vi)計画管理者または任意の政府当局は、カナダの退職金計画を終了していない。

(J)任意の融資先またはその任意の関連会社が、締め切り、すなわち表6.12に記載されている者を除いて、現在または終了している任意のカナダ固定収益年金計画またはカナダ多雇用主年金計画に出資または履行されていない義務を負うか、または任意の未履行義務を負う。

6.13子会社および持分。貸金先(A)別表4.05(A)部分に明示的に開示されている子会社を除いて、締め切り後に第7.12節の規定により作成または買収された子会社はなく、(B)別表6.13に明示的に開示されている子会社以外の任意の持分を有しているが、いずれの場合も、本契約および他の融資書類に従って締め切りまたは後に買収または作成された子会社および行われた持分投資は除外される。当該等の付属会社のすべての未償還持分は有効に発行され、未納金及び評価を必要とせず、貸金先(又は貸金先の付属会社)が

付表6.13に規定する金額はすべての留置権の影響を受けないが，証券文書によって設定された留置権は除外する。貸金先のすべての未償還権益は有効に発行され、すべて支払われ、評価する必要がなく、付表6.13で指定された金額に従って所有されており、証券ツールによって設定された留置権以外に留置権はない。

6.14保証金規定；投資会社法“。どの貸金者も、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株(FRB理事会が発表したUルールの意味に適合する)を購入または携帯する業務に従事するか、または保証金株を購入または携帯するための信用を発行することはできない。1940年の“投資会社法”によると、いかなる貸手も、融資先をコントロールするいかなる者も、いかなる子会社も“投資会社”として登録する必要はない。

6.15開示。各貸手は、行政エージェントおよび貸手に開示されているか、または借り手エージェントが行政エージェントおよび貸金人に、またはその任意の子会社がその制約を受けているすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびにそれが知っているすべての他の事項を開示させており、これらの事項は、個別または全体的に合理的に予想されることができ、重大な悪影響をもたらすことができる。任意の借り手または任意の子会社またはその代表が行政エージェントまたは融資者に提供する任意の報告、財務諸表、証明書(借入基礎証明書および利益所有権証明書を含む)または他の情報は、行政エージェントまたは融資者に書面または口頭で提供されるか、本プロトコルに関連する交渉または本プロトコルまたは任意の他の融資文書(それぞれの場合、そのように提供される他の情報によって修正または補足)によって提供される報告、財務諸表、証明書(借入基礎証明書および受益所有権証明書を含む)にかかわらず、事実の任意の重大な誤り陳述または陳述漏れを含まず、陳述する場合によって誤解されてはならない；しかし，予想財務情報については，各貸手はこのような情報が当時合理的とされていた仮説に基づいて好意的に作成されていることのみを示している.

6.16法律を遵守します。各貸金先および各付属会社は、すべての重要な側面において、それまたはその財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、強制令および法令の要求を遵守するが、以下の場合を除外する：(A)法律または命令、令状、強制令または法令の当該要件に関する勤勉に行われている適切な手順が誠実に異議を唱えている場合、または(B)個別または全体がこれらの要求を遵守できず、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。

6.17知的財産権；ライセンスなど各貸手およびその子会社は、それぞれの業務運営が合理的に必要なすべての知的財産権(知的財産権を含む)を所有しているか、または所有することができない限り、所有または使用権が合理的に予想できない限り、重大な悪影響を及ぼすことが知られていない。各貸手側の知る限り、各貸金側及びその子会社は、それぞれの業務の経営に対して他の人の知的財産権を侵害しない。

6.18労働問題。単独または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、または別表6.18に記載されているように、任意の融資者またはその任意の子会社は、ストライキ、停止、停止、または他の重大な労使紛争が発生していないか、または任意の融資者に知られている限り、脅かされている。融資先の労働時間およびその従業員に支払われるお金は、連邦住宅金融局およびこのような問題を処理するための任意の他の適用される連邦、州、現地または外国の法律に適合する。融資先又はその任意の子会社は、“労働者調整及び再訓練法”又は同様の州法律に基づいていかなる責任又は義務を負っていない。任意の貸手およびその子会社が支払うべき、または任意の貸手に請求することができる賃金、従業員健康および福祉保険、および他の福祉のすべての支払いは、公認会計基準に従って融資先の帳簿上の負債として支払われているか、または適切に計算されている。付表6.18に記載されていることに加えて、任意の融資先または任意の付属会社は、任意の集団交渉プロトコル、管理プロトコル、雇用プロトコル、配当、制限株式、株式オプションまたは株式付加価値計画またはプロトコル、または任意の同様の計画、プロトコル、または手配の一方で、またはその制約されているわけではない。未解決の代理手続きがない、あるいはいかなる貸手も知られている限り、国家労働関係委員会に訴訟を提起する可能性があり、融資先の労働組織や従業員団体もない

どの子会社も未解決の承認要求を出した。任意の融資者またはその任意の子会社に対する苦情、不公平労働行為疑惑、訴え、仲裁、不公平雇用行為疑惑、または任意の他のクレームまたはクレームが未解決であること、または任意の貸手側に知られている限り、任意の融資者またはその任意の子会社の任意の従業員の雇用または雇用終了または雇用終了によって、任意の政府当局または仲裁人に訴訟を提起することを脅かす可能性がある。融資文書によって予期される取引の完了は、任意の融資先またはその任意の子会社によって任意の集団交渉合意によって制限された任意の終了または再交渉の権利をいかなる組合にももたらさない。

6.19預金口座と証券口座。

(A)付表6.19(A)一部には、(I)ホスト機関の名称および住所、(Ii)当該等預金口座の名称およびアカウント、(Iii)当該等預金口座のタイプまたは用途、および(Iv)過去12ヶ月間の当該預金口座の平均残高、および(V)当該等預金口座が除外預金口座であるか否か、を含む貸金先が締め切りまでに開設された全ての預金口座(除外預金口座を含む)のリストが記載されている。

(B)付表6.19第(B)部分は、貸金先が締め切りに開設したすべての証券戸籍及び商品戸籍の一覧表を示し、この付表は、証券戸籍及び商品戸籍毎に、(I)当該戸籍を有する証券仲介者又は機関の名称及び住所、(Ii)当該等戸籍の名称及びアカウント、(Iii)当該証券仲介者又は機関の連絡人、及び(Iv)当該証券仲介者又は機関が過去12ヶ月以内に保有する資産平均価値を示す。

6.20個の口座。行政エージェントは、どの口座が合格口座と合格の定期的かつ実質的な口座であるかを決定する際に、ローン当事者がこれについて行ったすべての陳述と陳述に依存することができる。各借入者は、借入基礎証明書において各口座を合格口座または合格時間および材料口座として表示する場合(場合によっては)保証される

(A)それは真実であり、様々な態様で主張されており、判決証明はない

(B)通常の業務中に完了した、誠実な販売および配送であり、実質的にこれに関連する任意の購入注文、契約、または他の文書に従って生成される

(C)請求書に記載されているある満期金であり、その金のコピーが行政代理人に提供されているか、または行政代理人の要求に応じて提供されてもよい

(D)それは、通常の業務中に生成され、行政代理人に開示されない限り、相殺、留置権(行政代理人の留置権を除く)、控除、抗弁、論争、反クレーム、または他の不利な条件の制約を受けず、また、口座債務者が絶対的に不足している場合であり、いかなる態様の偶然性もない

(E)購入注文、プロトコル、伝票、または法的制限を適用して行政エージェントにアカウントを譲渡することはなく(UCCまたはPPSAに従って制限が無効であるにもかかわらず)、適用される借り手は、請求書に表示される唯一の受取人または送金先である

(F)アカウントの延期、妥協、決済、修正、クレジット、控除または払い戻しは許可されていないが、通常の業務中にタイムリーな支払いのために与えられる割引または手当は除外され、これらの割引または手当は、アカウントに関連する請求書面および本条例に従って行政エージェントに提出された報告書に反映される

(G)借り手1人によれば、(1)当該口座の強制実行可能性または回収性を損なう可能性がある事実または状況は何もなく、(2)口座債務者は口座発生時に契約を締結する能力があり、引き続き借り手に適用される慣用的な信用基準に適合し、債務返済能力があり、いかなる債務救済法によるいかなる訴訟も考慮されていないか、または倒産、一時停止または営業停止もない；および(3)口座債務者の財務状況に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されるいかなる口座債務者に対する法的手続きまたは訴訟または保留訴訟もない。

6.21制裁；反マネーロンダリング法および反汚職法

(A)任意の融資者またはその制御者、または借り手によって知られている任意の融資者またはその任意の付属会社の任意の代理人、付属会社または代表は、制裁を受けている者または現在の任意の制裁対象または目標に支配されている者ではない。

(B)貸金先及びその各子会社は、借り手の知る限り、各貸金先及びその子会社のそれぞれの代理人、付属会社及び代表は、すべての反腐敗法、反マネーロンダリング法及び制裁を遵守する。

(C)貸金者及びその子会社は、融資先、その子会社及びその制御者がすべての反腐敗法、反マネーロンダリング法及び制裁を遵守することを確実にするために、合理的な設計の政策及びプログラムを策定し、維持した。

(D)締め切りまで、“利益所有権証明”に含まれる情報は、適用される場合、すべての態様で真実で正しい。

(E)信用延長収益の任意の部分は、(I)いかなる業務を展開するためにも、または任意の制裁者に任意の資金、貨物またはサービスの提供または受け入れのための任意の貢献に従事するか、または任意の制裁者の利益のために資金、貨物またはサービスを提供するために使用されないか、(Ii)取引または他の方法で、任意の制裁によって凍結された任意の財産または財産の権益に関連する任意の取引に従事するか、(Iii)任意の制裁を回避または回避するための任意の取引に従事したり、または任意の制裁に違反することを回避または回避しようとするいかなる取引にも従事しない。または(4)権限または任意の行動を行い、任意の政府職員または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の人に直接または間接的に提供、支払い、承諾支払い、許可または承認支払いを促進し、または金銭、財産、プレゼント、または業務を取得、保持または指導し、または任意の不正な利益を得るために間接的に与えることを促進することは、反腐敗法に違反する。

6.22人のマネージャー。いかなるブローカーまたは探す人も、融資文書を取得、作成、または終了することによって行われる融資または取引をもたらすことはなく、いかなる貸金者またはその関連会社も、これに関連するいかなる探し人またはブローカー費用について任意の人に任意の責任を負うこともない。

6.23お客様と貿易関係。任意の融資先と任意の顧客または供給者との間のトラフィック関係には、実際に、または任意の融資者によって知られている脅威、終了またはキャンセル、または任意の顧客または供給者のトラフィック関係を任意の修正または変更することは存在せず、これらのクライアントまたはプロバイダは、単独または全体的にその運営に重要な意味を有し、このようなキャンセル、修正または変更が合理的に予想される限り、重大な悪影響をもたらす。

6.24件の材料契約。別表6.24は、材料契約定義に明示的に記載された契約を除いて、任意の借り手が締め切り時に借入側当事者またはそれによって制約されたすべての材料契約であることを示している。本契約の締結の日または前に、貸手は、すべての重要な契約の真、正確、完全なコピーを行政エージェントに渡している。いかなる貸金者も、任意の実質的な契約に含まれる任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行することについて違約はない。

6.25人の死傷者。いかなる貸金先又はその子会社の業務又は財産は、火災、爆発、事故、ストライキ、停止又はその他の労働紛争、干ばつ、

嵐、雹、地震、禁輸、天災または公敵の行為、または他の死傷者(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができる。

6.26高度な債務。すべての債務は、融資及び他の債務の元金及び利息(請願後利息を含む、債務者救済法により債権として許可されているか否かにかかわらず)、及びこれに関連する費用及び支出を含めて、全ての債務に適用される従属条項のメリットを享受する権利がある。各貸手は、行政エージェントと各貸手が本契約を締結しており、各貸手は従属条項に基づいてその循環信用約束を延長することを認めている。

6.27退職後の福祉。当社は，必要な貸主が合理的と考える手順及び仮定に基づいて，当社及びその付属会社は，その従業員及び元従業員の退職後医療費(守則第4980(B)節又は同様に適用される国家保険法に規定されている更新費用を除く)及び保険福祉の現在値は500，000ドル以下であると推定している。

6.28支払いと履行保証金。付表6.28は、締め切りまで、会社またはその任意の制限された子会社が一方としてのすべての支払いおよび履行保証金(すべての保証金義務を含む)、その保証金に拘束されている基礎契約および保証金の現場の正確なリストおよび簡単な説明を示している。第8.02(F)節で明示的に許可された場合を除いて、保証人に任意の種類または性質の担保または他の保証を提供するためのこのような債券(または任意の申請または関連文書)は現在ない。

第七条
平権契約

任意の貸主が本契約項の下で任意の循環信用承諾を有する限り、または本契約項の下の任意の融資義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、各貸金者は、制限された子会社毎に遵守または第7.01、7.02および7.03条について、借り手代理人を促すべきである

7.01財務諸表。管理エージェントと各貸手に渡す：

(A)準備が完了すると、いずれにしても、当社の各財政年度終了後90日以内、または早い場合には、米国証券取引委員会がアーカイブした日付を提出しなければならない日から15日以内に(ただし、米国証券取引委員会が許可したいかなる延期も実施しない)、できるだけ早く会社及びその付属会社に当該財政年度終了時の総合貸借対照表を提出し、当該財政年度の総合収益又は報告書又は業務総合報告書、株主権益及びキャッシュフロー表を提出し、それぞれの場合に前の財政年度の数字を比較形式で列挙しなければならないが、これらのすべての報告書は合理的かつ詳細で公認会計基準に従って準備されている。(I)この等の総合報告書は、監査を必要とし、行政代理が合理的に受け入れる国家認可地位を有する公認会計士事務所(“監査師”)の報告及び意見を添付し、当該報告及び意見は、上場企業会計監督委員会の監査基準及び適用される証券法に基づいて作成されなければならず、いかなる“継続経営”又は同様の資格又は例外又は当該監査範囲に関するいかなる制限又は例外も受けてはならず、また、このような監査を必要とする審査を行う際に、いかなる条項、契約、契約、例外も発見されていないことを説明しなければならない。第8.12節の条件又は会計事項に関する他の規定、又は、そのような違約が存在する場合は、そのイベントの性質及び状態を説明する

(B)毎月の財政終了後30日以内に、できるだけ早く月ごとに会社に提出して当該月末までの監査されていない総合貸借対照表、及び当該月及び当該財政年度部分の関連収入及び現金流動量表を提出し、会社及び付属会社の前の財政年度の相応の数字を総合的に列挙し、借り手代理の首席財務官核証を公認会計原則に従って準備し、公平に財務状況を報告する

この月と期間の経営業績、株主権益と現金流量は、正常な年末調整と脚注を加えなければならない

(C)各会計年度が終了する30(30)日前に、できるだけ早く行政代理及び必要な融資者が満足する形態で、(I)毎月の総合貸借対照表、収入又は経営報告書及び現金流量、並びに(Ii)借主の次の会計年度における借主の毎月可得性を含む総合ベースで会社及びその子会社の年間財務予測を提供する。

第7.02(D)節に従って提供される材料に含まれる任意の情報については、貸金者は、上記(A)又は(B)項に従ってこのような情報を個別に提供することはできないが、上記の規定は、上記(A)及び(B)項に規定する時間に上記情報及び材料の義務を提供することを減損してはならない。

7.02借入基礎証明；その他の情報。行政エージェントおよび必要な融資者を満足させる形態および詳細を行政エージェントおよび各貸手に渡す：

(A)本契約の発効日からその後の毎月20日又は前に、借主代理人は、前月最終日までの借入基礎証明書、及び行政代理人が合理的に要求した証明書類(毎週売掛金を報告する週報販売、現金入金及び信用、並びに毎月報告総在庫、在庫不合格及び売掛金不合格を含む)を行政代理人が受け入れ可能な形で行政代理人に提出しなければならない。報告トリガ期間が存在する場合、借り手エージェントは、毎週3または前に実行し、借入基礎証明書を管理エージェントに交付しなければならない。任意の借入基礎証明書中のすべての利用可能度計算は、最初は借り手によって行われ、主管官によって認証されるべきであるが、行政エージェントは、(A)集中口座で受信された入金または他の理由による、または合格現金残高の減少を含む任意の担保価値の低下に対するそれの合理的な推定を反映し、(B)希釈、品質、組み合わせ、および他の影響担保の要因の変化を反映するために、従来の通例を超えた売掛金遅延支払いを含む事前支払いレートを調整することができる。(C)計算が本協定に従って行われない場合、またはバックアップまたは回線でバックアップ可能であることを正確に反映していない場合

(B)各カレンダー月の20日又は前に、借り手代理人は、行政代理人が合理的に受け入れる形で、行政代理人に提出しなければならない(I)先月末までの借入基礎証明書に示されたすべての借り手口座と借主の売掛金帳簿齢、借り手総分類帳と借主者の最近の財務諸表との入金；(Ii)先月末までのすべての口座の詳細帳簿齢試算残高は、各口座の口座債務者名と住所、金額、領収書日付及び満期日を明記し、任意の割引、手当、領収書期日及び満期日を表示する。融資者、許可返品または論争は、交付証明書、領収書および請求書登録簿の写し、関連書類のコピー、返済履歴、状況報告、および行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の情報、(Iii)入金すべき帳簿年齢、(Iv)売掛金年齢、(V)借主永続在庫、借り手総分類帳および借り手財務諸表に示される借り手在庫残高、(Vi)在庫状況報告、および行政代理人が合理的に要求するすべての証明材料、および(Vii)保証報告を含む。当社または任意の制限された子会社が一方であるすべての債券(すべての債券義務を含む)については、依頼者の身分、債権者の身分、適用項目の記述、債券の種類、債券の金額、債券のための割増、債券の発効日および満期日、行政代理または任意の貸主が合理的に要求するそのような債券に関する他の情報を含むべきである

(C)借主代理の首席財務官が署名したコンプライアンス証明書は、第8.12条の規定に適合することを証明し、(I)任意の固定料金トリガ期間の初日に交付された総合固定料金カバー率(最近終了した試算期間の最終日までのコンプライアンス状況を合理的に詳細に計算した

固定課金トリガ期間)および(Ii)は、違約または違約イベントが存在する場合に管理エージェントによって要求される

(D)当社の株主に送付された各年次報告書、委託書又は財務諸表の写し、並びに取引法第13条又は15(D)条に従って、米国証券取引委員会に提出されなければならないすべての年間報告、定期報告、定期報告及び特別報告の写し、並びに当社は、取引法第13又は15(D)条の規定により、行政代理のすべての年間報告書、委託書又は財務諸表の写しを交付する必要がないことを規定し、直ちに提出しなければならない

(E)行政代理人の要求に応じて(ただし、違約または違約事件が発生して継続している限り、毎月より多くてはならない)、各借り手の貿易支払金を列挙し、貿易債権者および満期残高を列挙し、詳細な貿易帳簿年齢に対応し、その形態および範囲は行政代理人を満足させる

(F)“愛国者法”、“利益所有権条例”または他の適用される反マネーロンダリング法、腐敗防止法または制裁規定の下で適用される“お客様を知る”要求に適合するために、任意の要求を提出した後、直ちに行政エージェントの合理的な要求の情報および文書を提供する

(G)行政エージェントまたは任意の貸手が時々合理的に要求する可能性がある任意の借り手または任意の子会社の業務、財務または会社事務、または融資文書条項に準拠する補足情報を迅速に提供することは、これらのすべての情報の形態および範囲が行政エージェントによって合理的に受け入れられる。

第7.01(A)節または第7.01(B)節または第7.02(C)節に従って交付を要求した文書(このような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのように交付された場合は、(I)借り手エージェントがそのような文書を発行した日、またはインターネット上の借り手エージェントのウェブサイト上で添付表11.02に記載されたウェブサイトアドレスに従って文書へのリンクを提供する日とみなされるべきである。または(Ii)借り手エージェントは、そのようなファイルを、各貸手および行政エージェントがアクセス可能なインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(例えば、商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって支援される)上に掲示する。ただし、(X)借主代理人は、そのような書類の紙のコピーを行政代理人または借主代理人に、そのような紙のコピーの交付を停止する書面要求が発行されるまで、行政代理人または借主代理人に渡すべきであり、(Y)当該借り手代理人は、(ファックスまたは電子メールで)行政代理人および各貸主に任意のこれらの文書を掲示し、電子メールで当該文書の電子バージョン(すなわち、ソフトコピー)を提供しなければならない。行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手がそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーを自身に交付または維持することを要求しなければならない。

各貸手は確認する：(A)行政エージェントおよび/または手配者は、SyndTrakまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、貸手および信用状発行者またはその代表に本プロトコルの下の材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)、および(B)いくつかの貸手(それぞれ、“公共貸手”)の作業者が、貸手またはその付属会社または上述の任意の機関それぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない可能性があることを確認する。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。各貸手は、任意の借り手が非公開発行登録または発行された任意の未償還債務または株式証券の発行者であるか、またはそのような証券の発行を積極的に考慮している限り、(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料を明確かつ目立つように“公共”と表記すべきであることに同意し、これは、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に現れるべきであることを意味し、(X)借り手材料を“公共”と表記することによって、各貸手は、許可された行政エージェント、手配者、信用証発行者、および貸手材料を非公開とみなすべきである

米国またはカナダ連邦、州、省、および地域証券法については、任意の借り手またはその証券に関する任意の重大な非公開情報が含まれている(ただし、このような借り手資料が情報を構成している場合は、11.07節で述べたように処理されなければならない)、(Y)“公的投資家”として指定されたプラットフォームの一部によって“Public”とラベル付けされたすべての借り手資料を提供することが可能である。また，(Z)行政エージェントと手配者は，“公共”とラベル付けされていない借り手材料を，プラットフォームが“公共投資家”に指定されていない部分にのみ掲示するのに適していると見なす権利がある.上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない

7.03 Notices.

(A)重大な事件。すべての担当官がそれを知ってから1営業日以内に、直ちに行政エージェントに通知します

(I)任意の失責または失責事件が発生した

(Ii)(A)任意の借り手または任意の付属会社が契約義務に違反または履行しない、または違約すること、(B)任意の借り手または任意の付属会社と任意の政府当局との間の任意の紛争、訴訟、調査、法的手続きまたは一時停止、(C)任意の適用される環境法の違反または主張を含む任意の借り手または任意の付属会社の任意の訴訟または手続きの開始または任意の実質的な進展に影響を与えること、または任意の適用される法律に違反または主張することを含む、重大な悪影響をもたらす任意の事項を引き起こすか、または合理的に予想することができる任意の事項

(Iii)制御権変更が発生する；または

(Iv)任意の借入先は、現在の核数師の職務を解除するか、またはそのような核数師の任意の脱退または辞任を解除する。

(B)その他のイベント.すべての担当官がそれを知ってから15(15)営業日以内に、直ちに行政エージェントに通知しなければならない

(I)任意のERISAイベントまたは任意のカナダ年金イベントが発生する

(Ii)行政代理人の事前書面の同意を得ずに設立、維持、賛助、管理、新しいカナダ固定収益退職金計画または新しいカナダ多雇用主退職金計画の供出、参加、または任意の負債または負債を招くが、この同意は条件的に拒否または無理な遅延を与えてはならない

(Iii)誰も行政代理人の事前書面の同意を得ずに、新しいカナダ固定収益年金計画または新しいカナダ多雇用主退職金計画に参加し、またはその計画に何らかの責任がある場合、その人と合併し、同意は無理に拒否され、条件を付加され、または無理に遅延されてはならない

(Iv)(支部または他の方法による)任意の付属会社の設立または買収；

(V)会計政策または財務報告アプローチに対する任意の借入先または制限された付属会社の任意の重大な変更

(Vi)融資先の上級管理者の変更

(7)借入先が当事者となる任意の集団交渉協定または他の労働契約、または認証集団交渉代理人を申請する

(Viii)未納税金の保有権を貸金先に提出する

(Ix)担保の任意の重要部分の任意の死傷または他の保険損害、または徴用権または判決または同様の法的手続きから担保重要部分の任意の権益、または担保の任意の重要部分の損傷または廃棄を取得するための任意の訴訟または法的手続きの展開

(10)額面総額が250，000ドル以上の担保は、いつでも合資格口座、合資格時間および材料口座、合資格設備または合資格在庫ではない

(Xi)任意の持分に関する重要な通知を受信したこと；

(Xii)任意の保証職場で受信された任意の違約通知、または保証人または融資者が任意の保証義務を履行することを要求する受信された任意の催促通知；および

(Xiii)任意の貸手は、借り手の任意の場所で賃貸料を支払うことができず、レンタル料が最初に満了した日から15(15)日を超える場合。

本7.03節の規定によれば、各通知には、借り手代理人の担当官の声明が添付され、その中で指摘された事件の詳細を述べ、借り手が講じられた行動を説明しなければならない。第7.03(A)節に規定する各通知に基づいて、本協定の任意およびすべての条項、ならびに任意の他の融資文書が違反された場合を詳細に説明しなければならない。

7.04債務の返済。(A)それらが適切な論争を受けない限り、それまたはその財産または資産に対するすべての納税義務、評価および政府課金または課税、(B)すべての合法債権は、支払われない場合、法律に従ってその財産に対する留置権となるが、8.02節で許容される範囲は除外される、そのすべての義務および債務。および(C)元金総額(抽出されていない承諾または使用可能な金額を含み、任意の合併信用手配または銀団信用スケジュールに従ってすべての債権者に不足している金額を含む)は、満期および支払うべき起点金額を超えるすべての債権を含むが、これらの債権を証明する文書または合意に記載された付属条文によって制限されなければならない。

7.05保留の存在など(A)その組織または組織の司法管轄区域法律に基づいて、その合法的な存在および良好な信頼を維持、更新、維持するが、第8.04または8.05節で許可された取引は除外される；(B)正常な業務の展開に必要なまたは必要なすべての権利、特権、ライセンス、ライセンスおよび特許経営権を維持するために合理的な行動をとるが、そうしないと、実質的な悪影響を与えることは不可能であり、(C)これらの知的財産権を合理的に保存することなく、そのすべての登録された知的財産権を保全または更新することは重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

7.06物件のメンテナンス。(A)メンテナンス，保守及びその業務運営に必要なすべての物件(些細な物件を除く)及び設備は、良好な運用状況及び状況にあり、一般損失は除く。(B)その施設に対して必要なメンテナンス、更新及び交換を行うが、そうしないと重大な悪影響が合理的に期待できないこと、及び、(C)その施設の操作及び保守に業界内の典型的な注意基準を採用する。貸金側は、借り手がその口座の留置権を保証するのに有利ないかなるものにも解除または従属してはならないが、正常な業務過程では除外する

7.07保険の維持；得られた金額の判決。

(A)(I)にA.M.最適格付けを獲得した少なくとも“A-VII”の会社又は(Ii)行政代理人及び非貸金先の関連会社が合理的に受け入れた財務穏健及び信用の良好な保険会社は、その物件及び業務について同じ又は類似の業務に従事し、同じ又は類似した場所で経営又は適用法律に従って保証を要求する種類の損失又は損害保険であり、その種類及び金額は、行政代理人が類似の場合に通常保証を受け、かつ行政代理人が合理的に受け入れる種類及び金額でなければならない。

(B)連邦緊急管理局(または任意の後続機関)が洪水区として決定された任意の地域の任意の担保財産について、洪水災害保護法および1968年“国家洪水保険法”およびそれによって公布されたすべての適用規則および条例に基づいて要求される条項および金額、または貸手が別途要求する条項および金額に従って、連邦緊急管理局(または任意の後続機関)によって決定された任意の地域に位置する任意の担保財産に対して洪水保険を維持する。

(C)火災保険及び保険範囲の拡大を含む任意の担保について維持するすべての傷害保険証書を手配し、書き込み又はその他の方法で改正し、(I)1つの非供給者担保権条項(不動産の改善に関する)及び1つの貸手対処損失条項(個人財産に関する)を含み、その形式及び実質は行政代理人を合理的に満足させるが、この等の書き込み又は改訂は、保険者が直接行政代理人に保険証書の下で他の方法で融資当事者に支払うべきすべての金を支払わなければならないと規定しなければならない。(Ii)は、以下の条文：いずれかの融資当事者、担保当事者又は任意の他の者は、共同保険者であるべきであり、及び(3)行政代理は、当事者の利益を保証するために時々合理的に要求される可能性のある他の規定である。

(D)商業一般責任保険証書に行政代理人が追加被保険者であることを明記させ、(I)貸金者、行政代理人、または任意の他の当事者が共通保険者であってはならない規定、および(Ii)行政代理人が当事者の利益を保証するために時々合理的に要求する可能性のある他の規定を含むように書き込みまたは改訂する。

(E)本7.07節で述べた各保険証書にも、(I)保険者が事前に行政代理人に10(10)日以上の書面通知(行政代理人に保険料滞納を救済する権利を与える)を発行しなければ、その保険証書を取り消してはならない、または(Ii)保険者が事前に行政代理人に30(30)日以上の書面通知を出さない限り、保険証書を取り消すことができないことが規定されている。貸金先は、少なくとも10(10)日前に行政エージェントに書面通知を行い、本条項7.07節で示される任意のこのような保険書の任意の重大な修正または更新しないことを通知しなければならない

(F)これらの保険証書のいずれも廃止、修正または更新しない前に、保険証書または保険証明書のコピー(または保険クリップを含む行政代理人の保険証書の更新期間を以前に交付した他の証拠)を行政代理人に渡し、これについて保険料を納付した証拠を行政代理人が合理的に信納するとともに。

(G)行政エージェントによって指定された任意の代表が、貸手または代表貸手によって保存されている保険証書を検査し、それに関連する帳簿および記録およびカバーされた任意の財産を検査することを可能にする。融資各方面は行政代理がこのような検査を行うために招聘した任意の代表の合理的な費用と支出を支払わなければならない。

(H)任意の保証者またはその代理人または従業員は、本7.07節で維持を要求した保険証書によって保証された任意の損失または損害に対して責任を負わない。各貸金者は、その保険会社または保証者以外の任意の当事者にのみ、そのような損失または損害の賠償を求めなければならず、そのような保険会社は、任意の保証者またはその代理人または従業員に代償を求める権利がない。しかし，保険証書が上記のようにこのような当事者に対する代位権を放棄することを規定していない場合には，融資当事者は法的に許可された範囲で担保当事者への代償権利の放棄(あれば)に同意し，かつ

彼らの代理人と従業員。第7.07条に従って指定された任意の形態、タイプ、または金額に基づく保証者の保険は、いずれの場合も、融資者の業務またはその財産を保護するのに十分な保険に関する保証者の陳述、保証または提案とみなされてはならない。

7.08法律、反腐敗法、反マネーロンダリング法、および制裁を遵守する。

(A)すべての実質的な側面において、すべての法律(適用されるすべての環境法を含むが、これらに限定されない)の要件、およびそれまたはその業務または財産に適用されるすべての命令、令状、禁止および法令を遵守するが、以下の場合を除く：(I)法律または命令、令状、禁止または法令の要件が適切に疑問視されている場合、または(Ii)これらの要件を遵守しないことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない

(B)上記7.08(A)節で一般的に適用されたにもかかわらず、すべての反腐敗法、反マネーロンダリング法及び制裁の要求を遵守し、相手の貸金先及びそのそれぞれの子会社にすべての反腐敗法、反マネーロンダリング法及び制裁の要求を遵守させなければならない。本協定には別の規定があるにもかかわらず、本協定の任意の規定は、借入者またはその任意の子会社、借り手の任意の役人、従業員、代理人または付属会社、またはカナダまたはその1つの省または地域の法律に従って登録または登録されたその任意の子会社に、1992年の“外国域外措置(米国)令”に違反するものを実施するか、またはしないことを要求してはならない

(C)借り手は、融資先および各子会社が反腐敗法、反マネーロンダリング法、および制裁を遵守することを確実にするために、合理的に設計された政策およびプログラムを維持して実行する。

7.09図書と記録。(A)貸金先または制限された付属会社(どのような状況に応じて)に関連する資産および業務に関連するすべての金融取引および事項に対応する適切な記録および帳簿を保存し、公認会計基準に一貫して適用される包括的、真および正確な分録を作成し、(B)これらの記録および帳簿を保存し、任意の貸金者または制限された付属会社(どの場合に応じて)に対して規制管轄権を有する任意の政府当局のすべての適用要件に実質的に適合する。

7.10検査権および評価；行政エージェントとの会議。

(A)行政エージェントまたはその指定者または代表が、合理的な通知および通常の営業時間の制限の下で、時々在庫を現場検査および/または評価し、その会社、財務および経営記録を検査し、これらの記録を複製または抜粋し、その役員、高級管理者および監査人とその事務、財務および勘定について議論することを可能にすることができるが、借り手エージェントの代表は、監査師との任意の議論に参加する機会があるべきである。行政エージェントはいかなる貸手に対してもいかなる実地試験の結果をいかなる貸手と共有する義務もない。評価は要求に応じて借り手エージェントと共有することができる.融資先は、すべての現場検査、評価と報告は行政エージェントと貸金人がその目的のために準備したり、そのために準備したりすることを認め、融資者はそれらに依存する権利がない。

(B)行政エージェントが、(I)任意の12(12)ヶ月の間に現場試験トリガイベントが発生していない期間内に、最大1回の評価および1回の現場試験、および(Ii)任意の12(12)ヶ月の間に現場試験トリガイベントが発生した期間中に、最大2回の評価および2回の現場試験が発生した場合、現場試験または評価が違約または違約イベント中に開始された場合、融資当事者は、このような制限を受けずに、これに関連するすべての費用、コスト、および支出を償還しなければならない、行政エージェントが以下の態様に関連するすべての合理的かつ文書記載されている自己負担費用、費用および支出を補償する。

(C)前記規定を制限することなく、その主要管理者を毎年定期的に行政エージェントや貸金人との会議に参加させ、これらの会議を行政エージェントが合理的に要求する時間と場所で開催すべきである。

7.11収益の使用。クレジット延期を使用して得られたお金(I)は、既存のプロトコル項目の下のいくつかの債務に再融資を提供し、(Ii)取引に関連する費用および支出を支払い、(Iii)いかなる法律またはいかなるローン文書にも違反することなく、運営資金、資本支出、および他の一般会社としての用途として使用する。

7.12新しい子会社。いずれの場合も、任意の国内子会社(部門または他の方法で)が買収または作成されてから30営業日以内、または任意の既存の排除された子会社が排除された子会社ではない時間内に、できるだけ早く、いずれにしても、以下の項目を行政エージェントに渡すように促す

(A)当該国内子会社によって正式に署名された、当該子会社を保証者とするのに十分な連結協定(又は、子会社が借入基盤に含まれる任意の種類の資産を所有する場合、当該子会社が同意した場合、本協定項の借り手となる)、及び当該行政代理人が合理的に要求する他の融資文書の署名写しは、当該行政代理人の当該国内子会社の全ての担保品における留置権を確立及び維持するために合理的に請求されるすべての保証文書及び他の文書を含む

(B)(I)UCC及びPPSA融資声明は、この人を“債務者”と命名し、当事者の利益を担保するために行政エージェントを“担保当事者”と命名し、その形式、実質及び数が行政エージェント及びその特別弁護士が合理的に十分であると判断した場合には、UCC及びPPSAのすべての届出事務室及び当事者の利益を担保する必要があるすべての届出を行う司法管轄区内で、このような担保文書の下で付与される担保品の留置権を整備すべきであり、このような留置権がUCC又はPPSAの届出によって整備される限り、(Ii)質権協定、制御合意、制御協定、文書と元の担保(質権の持分(株式を除く)、証券と道具を含む)、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書と合意は、すべての担保の有効かつ完全な保証権益を確立し、維持するために必要であり、この国内子会社はすべての担保の中で融資文書の条項と一致する権益を持っている

(C)行政代理人の要求の下で、行政代理人および貸金人に提出された行政代理人が合理的に受け入れられる形態および実質的な内容が、第5.01(A)節に基づいて提案された弁護士意見と実質的に類似している各意見の形態および実質が、その中に記載された仮定および制限を含む、行政代理人の要求の下で、行政代理人および貸金人の弁護士意見に書かれる

(D)このような国内子会社毎の組織文書の最新のコピーと、第7.12節に記載された行動および本節7.12節に記載された文書を署名および交付することを許可した者の取締役会、パートナーまたはその適切な委員会(これらの組織文書または適用法律の要件が適用された場合、株主、メンバーまたはパートナーを含む)が正式に開催および開催された会議(または正式に行われた同意行動)の記録は、適用される政府当局または行政エージェントによって選択された適切な役人核証；

(E)いずれの付属会社が本協定項の借り手となるかについては、借り手となる前3(3)営業日以内(行政代理人の同意を得なければならない)、行政代理人及び各貸手は、“愛国者法案”、“受益所有権条例”又は他の反マネーロンダリング法の適用下に適用される“お客様を知る”要求を遵守するために合理的に要求されるすべての資料及び文書(及びそれを満足させる結果)は、行政代理人又は貸手が行政代理人に借主に参加することを書面で通知した後、当該等の資料及び文書の提供を合理的に迅速に要求する。

7.13 ERISAおよびPBAに準拠します

(A)各ERISA付属会社に、(A)各計画がすべての実質的な態様でERISA、“規則”および“外国利益法”の適用条項を含む他の適用法律に適合するように実行させ、(B)“規則”第401(A)節に資格を有する各計画にこのような資格を保持させる。(C)いかなる“外国受益法”に適合する各計画も、このような計画を管理する任意の政府当局の必要な承認を得ること、(D)年金供出規則に適合する任意の計画にすべての必要な納付を提供すること、および(E)任意の外国計画にすべての必要な納付および支払いを提供すること。いつでも、マルチ雇用主計画ではないERISA第4章に制約された任意の計画下の累積福祉義務は、その計画がそのような福祉資産に割り当てることができる公平な市場価値500，000ドル以上を超えてはならない。融資先およびそのそれぞれの子会社は退出してはならず、各ERISA付属会社は、任意の多雇用主計画から全部または部分的に脱退してはならず、合計500，000ドルを超える抽出責任を生じるべきである。財務会計基準委員会第106号報告書に基づいて計算された退職後保健福祉無資金源負債の精算現在値は、計画に基づいて提供するか否かにかかわらず、500，000ドルを超えてはならない。

(B)各関連会社に、(I)PBA、税法、および他の適用法の適用条項をすべて実質的に遵守し、各カナダ年金計画を維持すること、(Ii)PBAおよび税法に従って登録された各カナダ年金計画をこのような登録を維持すること、(Iii)任意のカナダ年金計画(全部または一部)を終了および/または終了させることなく、貸手または任意の関連会社が任意のカナダ年金計画に実質的な追加的な貢献を要求される可能性があること、および/または任意のカナダ年金計画に実質的な追加的な貢献を要求されることをもたらす可能性がある。そして(Iv)PBAの制約の下で、任意のカナダ年金計画に必要なすべての資金を提供する。どのカナダ固定収益年金計画下の累積福祉義務は、いつでもこのような福祉に割り当てられる資産の公平な市場価値が500，000ドルに相当するドルを超えてはならない。融資先およびそのそれぞれの子会社は、任意のカナダ多雇用主年金計画から全部または部分的に脱退してはならず、各関連会社が任意のカナダ多雇用主年金計画から全部または部分的に脱退してはならず、合計500，000ドルを超える抽出責任を生じるように促すべきである。上記の規定にもかかわらず、多雇用主計画に従って建築および建築業によって達成された仕事に資金を提供する義務がある任意の融資先またはERISA付属会社については、ERISA第4203(B)節の要件を満たさない限り、完全に脱退してはならない(ERISA第4203節の意味)。

7.14さらに保証します。借り手は費用と費用を自負し、行政代理人の要求に応じて、(I)商業的に合理的な努力をとり、任意の担保義務の相手側の各保証人から、行政代理人の利益のために満足できる債権者間手配を得ること、および(Ii)行政代理人に正式に署名して交付または促進することなどのさらなる情報、文書、文書、証明書、融資および継続声明および融資変更声明を行い、行政代理人が合理的に必要または適切であると考えるさらなる行動を行い、本合意の規定と目的をより効果的に実行する。本プロトコルおよび他の融資文書において予期される行政エージェントの担保留置権および担保権益(およびその完全性および優先権)を作成、継続または保持することを含む担保ツールおよび他の融資文書、特に、借り手が成約日後に取得したすべての担保を含む。

7.15ライセンス。(A)(I)の満了または終了が、大量の在庫の使用または販売の可変現価値に合理的に重大な悪影響を与えることができるか、または(Ii)満了または終了が重大な悪影響(各“材料ライセンス”)をもたらすことができる各ライセンスを完全に有効に維持し、(B)任意のそのような材料ライセンスに対する任意の重大な修正を行政エージェントにタイムリーに通知し、任意の貸手、行政エージェント、または任意の貸手に不利であることを合理的に予想することができ、(Ii)任意の新しい材料ライセンスに入ること；(C)満了時(任意の救済方法に応じて)当該材料ライセンスに基づいて生成されたすべての特許権使用料(非実質的な特許権使用料又は適切に争われた特許権使用料を除く)を支払う

または適用の猶予期間)；および(D)任意のそのような材料ライセンスの下で発生した任意の重大な違約または重大な違約行為を書面で行政エージェントに通知する。

7.16環境法。実質的にすべての環境法に適合した場合には、その業務を展開し、不動産を保存·維持するが、このような規定に適合していない場合は除く。(B)その業務および財産を取得して継続するために必要なすべての環境許可を取得し、継続するが、環境許可を得ることができなければ、単独または全体に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。(C)環境法を遵守するために必要な任意およびすべての調査、修復、除去、および応答行動を実行することは、その任意の不動産上、内、下または近くに存在し、発生、処理、貯蔵、使用、処分、輸送または放出に関するが、このような規定に適合しないいかなる行為も、合理的に単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことはない。しかし、借り手またはそのいかなる制限された子会社も、いかなるこのような整理、除去、救済、あるいは他の行動をとる必要はなく、前提は貸金側の義務が善意と正当な手続きの疑問を受け、かつ融資先はすでに公認会計基準に基づいてこのような状況について十分な準備金を準備し、維持していることである。

7.17賃貸、担保、およびサードパーティ契約。

(A)任意の所有者、倉庫管理人、加工業者、受託保管人、または任意の事業所(任意の勤務場所、停止場を含まない)を所有または所有する他の住宅ローンまたは同様の留置権を有する人と締結されたすべての既存および将来の合意(任意の住宅ローン、信託契約書または同様の保証文書を含む)のコピーを政務代理人に提供することを要求されなければならない。またはプロジェクトに関連する他の一時的貯蔵領域または集合領域)は、総ドルが250，000ドル以上の等価な任意の担保を保持することができ、または1，000，000ドル以上の総ドルが同値な任意の担保(それぞれ“重大な第三者合意”)を有し、商業的に合理的な努力をとって、このような任意のプロトコルについて留置権免除を受けることができ、このプロトコルはその後、重要な第三者合意となる。

(B)本プロトコルがさらに明確な許可を有することに加えて、(I)重大な第三者プロトコルを構成するすべてのテナントについてすべてのお金を支払い、他の方法ですべての義務を履行し、そのようなテナントの失効または終了を許可しない(またはそのようなテナントを更新する権利を没収またはキャンセルすることを許さない)、(Ii)貸主または制限された付属会社の当該テナントの適用に関連する任意の違約行為を行政エージェントに通知し、(Iii)貸主または制限された付属会社の任意の違約行為を迅速に救済する。そのような違約が是正されていない場合、各貸手は、(その非受託エージェントとして、その代わりに)行政エージェントが選択する可能性のあるお金を支払うことを許可し、および/または、そのような任意の違約を救済するために、行政エージェントが選択する可能性のある他の行動をとる(この場合、本プロトコルの下の違約イベントが存在するか否かにかかわらず)。本第7.17条(B)に基づいて支払われた任意の金は、本契約項の保護前払いとみなされなければならない。各貸金者が同意した場合、行政エージェントは、その権利が任意のまたは複数回の場合に行使されるか否かにかかわらず、本契約の下で任意の救済権利を行使する義務がない。

7.18件の材料契約。その履行又は遵守される各材料契約のすべての支払条項及び他の実質的な条項及び規定を履行し、遵守し、各材料契約の十分な効力と効力を維持し、その条項に従って各材料契約を実行し、行政エージェントが時々合理的に要求するすべての行動をとり、行政エージェントの合理的な要求の下で、当該材料契約の各当事者相手に任意の貸金先又はその任意の子会社が当該材料契約に基づいて提出する権利のある要求及び要求、又は要求に応じて行動し、その各子会社にそのようなことを促すが、いずれの場合も、上記いずれの規定も履行しないことを合理的に期待することはできず、単独であっても合計しても実質的な悪影響を与えない。

7.19財務部がトランザクションを管理します。締め切り後120日から，各貸金先はその主要な鍵箱預金を保留しなければならない

除外された預金口座および株式買い戻し計画証券口座を除いて、モントリオール銀行およびその付属会社のすべての預金口座、支払い口座、証券口座およびその他の財務管理およびその他のサービスは、モントリオール銀行およびその付属会社の独占口座を使用しなければならない。

7.20現金の買いだめは禁止されている。任意の営業日の終了時に、または行政エージェントがその唯一の選択で別の書面同意がない限り、循環信用残高総額がゼロより大きく、総合現金残高が(A)ドルを超える場合、25，000，000ドル(または土トリガー期間が有効でない場合、70，000，000ドル)および(B)営業日に有効な借入基数の17.5%を超える場合、借り手は次の営業日より遅くないはずである。(I)当該営業日に返済されていない循環信用借款(いかなる相応の負担減少もない)を前払いし、元金総額が(A)当該等の超過総合現金残高及び(B)当時返済されていない循環信用借入金金額及び(Ii)違約事件が発生した場合、循環信用残高総額は、信用状債務によりすべての循環信用借金を前払いした後も返済されていない場合、Cashは当該信用状債務を担保するが、いずれも当該等の超過部分を限度とする

7.21決済後の債務。各貸手は、この要求のために指定された日付(または行政エージェントによって自己選択された遅い日)または前に、付表7.21に規定された要件を満たさなければならない。

第八条
消極的契約

いかなる貸主が本契約項の下で任意の循環信用承諾を有する限り、または本契約項の下の任意のローン義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、いかなる貸金者も、いかなる制限された子会社も直接または間接的に許可することができない

8.01負債。いかなる債務が存在するか、または不合格の株式を発行することを発生、招く、負担または我慢するが、以下の場合を除く：

(A)ローン文書項目の下の債務；

(B)本条例の施行日においても、付表8.01の債務項目に記載されていない

(C)任意の他の借り手は、本プロトコルに従って他の方法で許可された債務の保証を行うが、本プロトコルによって許可される任意の債務保証は、当該債務に属するべきであり、その条項は、そのような保証債務の条項と実質的に同じでなければならない

(D)任意のスワップ契約に基づいて存在または発生する義務(または義務または他の義務)であるが、(I)当該義務は、投機または“市場観点”をとる目的ではなく、その人が合理的に予想する負債、承諾、投資、資産、キャッシュフローまたはその発行された証券の価値変動に関連するリスクを直接軽減することであり、(Ii)このスワップ契約には、非違約者が完了していない取引の違約者への支払いの責任を免除する条文が記載されている

(E)通常のビジネスプロセスにおける財務管理および商業クレジットカード、ビジネスカード、ならびに財務管理および他のサービスを含む調達または購買カードサービスに関連する債務

(F)第8.02(I)節に規定する制限範囲内で、不動産及び他の固定資産又は資本資産の資本リース、合成リース債務及び購入通貨債務に関連する債務であるが、いずれの場合も、これらの債務の総額

未返済債務は、上記8.01(D)節で許可されたすべてのスワップ契約のスワップ終了価値と共に1，000，000ドルを超えてはならない

(G)いつでも元金総額が$1，000，000の未返済債務を超えないと仮定する

(H)任意の買収許可のための資金または対価の一部として引き起こされる債務。ただし、条件は、(I)債務が発生したときに違約イベントが存在しないか、またはその違約イベントがその債務によって引き起こされないこと、および(Ii)当該債務が無担保であること、(B)当時の類似債務の公平市場金利(または額)よりも高くない金利(または額)で利息(または計算費用)を計上することである。(C)満期日がないか、または満期日後91日前に現金で元金を支払うことを要求する(運営資金調整を除く)、および(D)行政エージェントが合理的に受け入れる条項で債務に従属する

(I)外国附属会社(カナダ借り手を除く)のいつでも返済されていない元本総額は、当社及びその制限された付属会社の最近の会計年度終了時までの総合総資産の1.00%を超えてはならない

(J)通常の業務中に入金または受託または同様の取引を行うために、顧客の譲渡可能な手形を裏書きすること

(K)銀行引受為替手形、銀行保証、信用状、倉庫証券、または通常業務中に労働者補償およびその他の意外事故の請求、健康、障害または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険、自己保険または他の債務のために正常な業務中に締結された引受、銀行保証、信用証、倉庫証券または同様の手配の債務；

(L)通常の業務中に発生または発生した債務であるが、借金とは無関係である：(1)貨物またはサービスの購入価格の延期の義務またはそのような貨物およびサービスに関連する前払いであるが、そのような債務は、サプライヤーが通例の貿易条件で提供する未決済口座に関連する。(Ii)第7.02条(B)に基づいて行政代理に開示された履行又は支払保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金、履行及び完了保証金及び類似文書又は義務であるが、(X)満期日及び(Y)当社又はその制限された付属会社が履行可能な5(5)営業日以内(早い者を基準とする)に履行され、及び(Iii)保険料支払いの義務；

(M)通常の業務中に生成された従業員、コンサルタント、または独立請負者の繰延補償を代表する債務；

(N)(A)任意の貸手が他の借り手又は非貸手のいずれかの付属会社の無担保債務(非貸金先の付属会社の当該債務を借りている限り)(1)同様の債務が当時の公平市場金利(又は額)よりも高くない金利(又は金額)で利息(又は提供費用)を計上し、(2)満期日後91(91)日前に現金で元金を支払う必要がない(満期日又はその他の場合)。(3)行政エージェントが合理的に受け入れた条項で債務に服従し、元本金額が1，000，000ドルを超える範囲で、借り手エージェントは、債務発生前の少なくとも10(10)営業日に、上記(1)~(3)項の各項目を遵守することを証明する証明書を行政エージェントに提出し、(B)融資先の任意の子会社ではなく、融資先の任意の子会社ではなく、(C)融資先の任意の子会社のために、(B)貸手の任意の子会社ではなく、(C)融資先の任意の子会社であることを証明する証明書を行政エージェントに提出する。ただし，本条で述べた任意の借入先の債務は，(1)元金総額が1，000，000ドルを超え，行政当局が満足している形と実質的な本票で証明しなければならない

(2)第8.03(C)(Iv)または(H)条に従って許可され、(3)行政エージェントが別の同意がない限り、全額現金支払い以外のいかなる代価も免除または解除してはならない

(O)行政エージェントによってその一意の選択で承認された場合、二次債務；

(P)債務を再融資する.

8.02留置権。その任意の財産、資産または収入に対して設立、発生、負担または許容存在する任意の留置権は、現在所有しているか、後に獲得されたものであっても、以下の留置権を除く(“留置許可権”)

(A)任意のローン文書に基づいて行政代理人を留置する

(B)付表8.02に記載されている本契約日に存在する留置権(締め切りまでの留置権保持者、それによって保証された債務の元本、および借り手または制限された付属会社の財産または資産)およびそれらの任意の継続または延期であるが、条件は、(I)保有権がいかなる追加財産にも延長されていないこと、および(Ii)それによって保証または利益を受ける債務が再融資債務を構成することである

(C)期限が切れていないか、または適切な議論が行われており、すべての場合、行政代理人の留置権よりも低い税収、評価税、または他の政府課金の留置権

(D)運送業者、倉庫管理者、機械師、材料労働者、修理工、大家または法律によって規定されている、または通常の業務中に生成された、期限を超えて30(30)日を超えていない、または適切に議論されている他の同様の留置権

(E)通常の業務プロセスにおける(I)保険、労働者補償、失業保険および社会保障立法、(Ii)契約、入札および政府契約、ならびに(Iii)他の同様の義務(借金の支払いに関連する義務を含まない)に関連する留置権、質権または預金は、契約、法定要件、一般法または協議一致の手配にかかわらず、ERISA、PBAまたは外国福祉法に規定されている任意の留置権を除く

(F)通常業務過程で生じる留置権は、入札、入札、貿易契約及びリース(債務を除く)の預金又は質権、法定義務、本協定で許可された他の担保義務及び正常業務過程で生じる他の類似の性質を保証する義務を含むが、(I)当社又は任意の制限された付属会社が付与した留置権は、担保義務の担保としてはならない((X)当該等の担保義務特別質権の現金預金を除く。法律の施行によってのみ生じる留置権および(Y)締め切りが“Chubb賠償協定”に従って提供される保証金であるが、このような保証金は、いつでも整備されていれば、担保債務の各留置権(法律施行により生じる権利を含む)、(Ii)任意の保証義務を保証する留置権(法律施行により生じる権利を含む)は、貸金側に適用される保証設備および担保在庫に限定されなければならず、貸金側に適用される権利は、担保義務の対象となる保証工事現場にのみ生成され、いつでも、このような保有権の総額は、そのようなプロジェクトの当時返済されていなかった保証債務の額面を超えてはならず、(Iii)行政代理人が要求を出した場合、保証人は行政代理人が満足できる債権者間手配を達成した

(G)不動産の所有権及び地役権、通行権、契約書、同意書、保留、侵害、変更及び区画その他の同様の制限、押記、財産権負担又は財産権欠陥に影響を与える留置権、これらの制限、押記、財産権負担又は財産権欠陥は全体的に実質的ではなく、いかなる場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常な業務運営に重大な妨害を与えることもなく、融資者が正常な業務過程で使用する当該等の財産権侵害を受ける財産の価値に重大な欠陥や重大な損害を与えることもない

(H)違約事件を構成しない金の支払いによる判決の留置権を保証するか、またはそのような判決に関連する控訴または他の保証保証金の留置権を保証し、すべての場合において行政代理人の留置権を下回る；

(I)第8.01(F)節で許可された担保債務の留置権であるが、条件は、(I)このような留置権は、このような債務で得られた財産以外のいかなる財産も引きずらないことであり、(Ii)これにより保証される債務は、買収日に買収された財産のコストまたは公平な市価を超えず、両者は低い価格を基準とする

(J)保証融資先または第8.01(G)節に許可された任意の制限された付属会社の仮定債務の留置権であるが、条件は、(I)このような留置権は、取得した子会社の財産または取得された財産およびその仮定債務に関連する収益以外のいかなる財産にも、その前に存在するまたはその日後に生成された任意の資産(このような収益を除く)、および(Ii)そのような保有権によって保証された任意の貸手の仮定債務および他の担保債務が、そのような仮定債務に関連する買収された財産の公平な市場価値を超えないことである

(K)第8.01(J)節に従って許可されたこのような外国子会社の債務を保証するために、会社の外国子会社(カナダ借り手を除く)に対する資産の留置権

(L)融資当事者は、通常の業務中に任意の他の非関連者に経営リースまたは分譲を付与する

(M)留置権：(A)受託銀行は、“統一商業慣行”第4-210条または任意の類似または後続条項に従って受託中の物品に対して生じる留置権、(B)通常の業務中に生成された商品取引口座または他の商品取引口座の留置権、および(C)銀行機関が法的事項として生成した制限預金(相殺権を含む)の留置権、および銀行業界慣行の一般的な範囲内である

(N)貨物輸入に関連する通常の業務中に発生した、期限を30日以上経過していない、または適切な抗弁が行われている関税の支払いを保証するために、税関および税務機関に有利な留置権を規定する

(O)モルガン大通銀行(“モルガン大通”)を受益者とし、モルガン大通が独立預金口座に保有している総額2，600，000ドルに達する現金担保保持権、質抵当及びモルガン大通に保管し、貸金先とモルガン大通の既存現金管理協定の担保とするが、モルガン大通の現金管理サービスが第7.19節により終了し、行政代理又はその共同経営会社に移行する前にのみ

8.03投資。任意の投資を行ったり維持したりしますが、以下の場合は除外します

(A)借入先が現金等価物の形態で保有している、行政エージェントの留置権および制御権に制約された投資は、行政エージェントが満足する形式および実質文書に従って；

(B)融資先及び制限された付属会社の上級者、役員及び従業員が正常業務過程で貸し出した融資及び立て替え金は、任意の期間の未返済総額が250，000元を超えてはならない

(C)(I)本契約日に返済されていない子会社への投資、(Ii)貸金側への投資、(Iii)非貸金側の制限された子会社の非貸金側の他の子会社への投資であるが、このような投資を行う制限された子会社が完全子会社である場合、当該投資の受給者も完全子会社であるべきであり、(Iv)違約または違約事件が発生していない限り、当該等の違約または違約事件は発生しておらず、当該等の違約または違約事件が継続しているか、または当該等の違約または違約事件を招く場合も、当該投資の受給者は全資本付属会社であるべきである

投資は、本合意期間内に、非貸金先の完全子会社への投資総額が1000万ドルを超えてはならない。ただし、(X)(Iv)項に規定する投資金額が任意の取引または任意の一連の関連取引において2，000，000ドルを超える場合、借り手代理人は、このような投資のたびに少なくとも10(10)営業日前に、本条の規定に適合することを証明する証明書を行政エージェントに提出しなければならず、(Y)第(Iv)項に従って行われるすべての投資の総金額がいつでも(または発効後に)2，000，000ドルを超える場合は、この条項に基づいて任意のさらなる投資を行うことができる支払条件を満たさなければならない

(D)損失を防止または制限するために、合理的に必要な範囲内で、財務的苦境に陥った口座債務者から受信された、損失を防止または制限するために合理的に必要な、売掛金または受取手形の性質に属するクレジット展示期間の投資、および財務的苦境に陥った口座債務者から得られた弁済または部分弁済の投資

(E)第8.01節で許可された保証；

(F)付表8.03に記載されている本契約日までに存在する投資(期限が記載されている金額、債務者または発行者および満期日(ある場合))およびその延期または継続が行われるが、(I)延期または更新時にそのような投資の金額が増加する場合、または(Ii)本契約項の下で違約を招く場合は、延期または継続を許可してはならない

(G)ライセンス買収の投資を構成する

(H)合弁企業への投資は、これに関する支払い条件が満たされる限り、20，000，000ドル以下である

(I)買収も非貸金先への投資も構成されていない他の投資は，(X)支払条件および(Y)借り手のどの財政年度におけるこのような投資総額を満たす限り5，000，000ドルを超えてはならない.

第8.03、8.04、または8.05節の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、任意の貸金者または任意の制限された付属会社は、知的財産権または制限された付属会社の運営に必要な知的財産権または任意の他の物質資産を売却、レンタル、譲渡、または他の方法で貸手の非貸手付属会社の誰にも処分してはならない

8.04根本的な変化。他の人と合併、合併、分割、解散、清算、合併、または他の人に組み込まれるが、無責任行為が存在しない限り、またはそれによって無責任行為が生じない限り：

(A)会社の任意の付属会社は、融資先と合併、合併または合併するか、または融資先を清算または解散してもよいが、融資者(または会社に関連する場合は会社)は、引き続き留任または存続しなければならない者でなければならない

(B)買収を許可する場合、融資先の任意の付属会社は、任意の他の人と合併または合併することができ、または任意の他の人がそれと合併または合併することを許可することができるが、条件は、(I)合併または合併において生き残った人が融資先の完全な付属会社または会社でなければならないことであり、(Ii)任意の融資者が参加する任意のこのような合併または合併である場合、融資者(または当社に関連する場合、継続または存続する者)と、および

(C)貸金先でない任意の付属会社は、融資先ではない任意の他の付属会社と合併または合併することができるが、任意の全額付属会社が別の非全額付属会社と合併または合併する場合、全額付属会社は、経営を継続するか、または存続する者でなければならない

(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、融資先はMobile Aquatic Solutions，Inc.，An Oklahoma Corporation，Devco USA，LLC，An Oklahomaを清算·解散することができる

有限責任会社とルイジアナ州有限責任会社River Consulting，LLCは，いずれの場合も，これらの清算または解散実体の資産を別の国内融資先に移す。

8.05処置。任意の処置を行うか、または任意の処置を行うために任意の合意を締結するが、以下の場合を除く

(A)違約イベントまたはそのための違約イベントが存在しない限り、通常のトラフィック中に在庫および現金等価物を処理するステップと、

(B)通常業務中に古いまたは老朽化した設備または固定資産を処分するには、(1)違約事件が発生せず、かつ処置時に継続している限り、(2)(A)任意の12ヶ月の間、これらの設備および固定資産の公平な市場または総帳簿価値(多くのものを基準として)1，500，000ドルを超えない限り、または(B)これらの設備または固定資産は全額減価償却されており、(3)そのすべての収益は、第2.06(C)節の規定に従って運用されている

(C)(I)8.03節で許可された投資、(Ii)第8.02節で許可された留置権、(Iii)第8.04(A)節で許可された合併、合併、解散、合併または清算、または(Iv)第8.06節で許可された制限的支払いの処置；

(D)当該等の財産又は資産に対する死傷又は非難による処置は、その他の場合は違約事件ではなく、そのすべての収益が第2.06(C)節の規定に従って運用されている限り、

(E)通常の業務中に特許、商標、著作権、および他の知的財産権を非排他的に許可する

(F)(I)非実質的な登録特許、商標、著作権および他の知的財産権の失効は、第(I)および(Ii)項のいずれの場合も、このような失効または放棄が当事者の利益を保証することに大きな損害を与えない限り、その経営業務において、経済的に好ましくない範囲でそのような登録知的財産権を保持するか、または(Ii)通常の業務中に特許、商標、著作権または他の知的財産権を放棄する

(G)通常業務中の資産のリースまたは転貸(第8.15節で禁止されている販売および借り戻し取引を除く)

(H)通常の業務中に期限を過ぎた売掛金を売却または割引する処置を含み、これらの売掛金は資格に適合する口座でもなく、その妥協または入金に関連する資格適合時間および物質口座でもないが、このような処置によって得られた現金純額は集中口座に入金されなければならない

(I)貸手間または借入先の任意の付属会社間の処分；

(J)貸金先でない他の付属会社に対する貸金先でない別の付属会社の財産権処理；

(K)他の資産処理(借入基礎資産またはそれに関連する任意の契約または他の一般無形資産を除く)、(I)処置時に違約イベントが発生せず、継続している限り、(Ii)処置に関連する支払費用の少なくとも75%は、処置時に支払われる現金の形態で支払われなければならないし、(Iii)任意の財政年度に処置されたすべての当該資産の公平な市価は、個別処置または一連の関連取引処分にかかわらず、その公平な時価の合計は1，000，000ドル以下である。

8.06支払い制限。任意の制限された支払いを直接または間接的に宣言するか、または任意の義務(または義務または他の義務)を招くが、それぞれの場合(8.06(A)節を除く)、違約または違約イベントが発生しない限り、(このような制限された支払いを行う前に、またはそのような支払いのために継続する)

(A)各制限された付属会社は、任意の借り手に制限された支払いを行うことができる

(B)当社および各制限された付属会社は、配当金または他の割り当てを発表および支払いすることができ、当該者の普通株式または他の普通株式権益(不合格持分を除く)のみで支払うことができる

(C)当社が最近終了した財政年度の年度監査財務諸表を提出した後の各財政年度(2021年7月1日からの財政年度開始)において、当社は、任意の財政年度内に総額2500，000ドル以下の現金制限支払いを支払うことができ、(1)当該等の制限的支払いが同時に当社の既存の株式買い戻し計画に基づいて自社の株式を買い戻すためにすべて用いることができる(不合格持分を除く)限り、当該計画は当社取締役会により随時改訂することができる。または、当社の取締役会が時々承認する任意の他の株式買い戻し計画に基づいて、(2)各このような制限的な支払いについて支払い条件を満たすこと。そして

(D)当社及び各制限された付属会社は、当社取締役会が日常業務過程で採用及び維持する借入者及びその制限された付属会社の管理層又は従業員に対する株式購入計画又は他の福祉計画に基づいて、当社の持分の形態で現金制限支払い又は制限支払いを支払うことができる

8.07ビジネスの性質の変更。借り手およびその制限された付属会社が本契約日に経営する業務とは実質的に異なる任意の重大な業務、またはこれと重大な関連または付随する任意の業務に従事する。

8.08関連会社との取引。任意の融資先の任意の関連会社と任意のタイプの取引を締結し、正常な業務プロセス中であるか否かにかかわらず、取引または一連の関連取引によって達成されるか否かにかかわらず、以下の場合を除く

(A)借入先または制限された付属会社に実質的に有利であり、借り手側または制限された付属会社がその時点で関連会社以外の人と行った比較可能な公平な取引で得られる条件と同じ公平で合理的な条件で取引する

(B)融資当事者間または間でのみ行われる取引；

(C)付表8.08またはその任意の修正案に記載されている成約日にすでに存在または予期されている合意に従って行われる取引であるが、このような修正は、いかなる実質的な点でも保証当事者に不利であってはならない。

8.09重いプロトコル。以下の条件を満たす任意の契約義務(本契約または任意の他のローン文書を除く)：

(A)当該者の別の義務を保証するために留置権を付与する場合は、当該者の義務を保証するために留置権の付与を要求する、又は

(B)制限(I)任意の付属会社が自社又は任意の借入者に制限のある支払いを行う能力、又は他の方法で当社又は任意の借り手に財産を譲渡する能力、(Ii)任意の付属会社が借入者の債務又は本契約の下の直接借主となる能力を保証する能力、又は(Iii)任意の借り手又は任意の付属会社が当該人の財産の設定、発生、負担又は保有権の存在を保証する能力。ただし、本条第(Iii)項は、以下の場合又は提供されるいかなる負の質的押当権を発生又は提供することを禁止しない

8.01(F)節で許可された任意の債務保有者の利益に限定され、このような消極的な担保は、その債務によって得られた財産または財産の標的に関連するものに限定される。

8.10収益の使用。任意のクレジット拡張を使用する収益は、直接または間接的であっても、通過または任意の制御者によっても、即時、付随または最終的にかかわらず、(A)任意の方法で信用拡張またはそのような収益をもたらす可能性のある適用が連邦準備制度理事会のT、UまたはX条例に違反し、それぞれの場合、クレジット拡張の日付または日付と有効であるか、または(B)(I)誰への提供、支払い、承諾支払いまたは許可支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものへの提供を促進するために、任意の反腐敗法に違反し、(Ii)任意の制裁対象者、または任意の指定された司法管轄区域で行われる任意の活動、業務または取引を援助、援助、または便利にするか、または(Iii)任意の他の方法で、任意の制裁、反腐敗法、国連法(カナダ)、特別経済措置法(カナダ)、“腐敗外国人官僚被害者のための正義法”(セルゲイ·マグニツキー法)(カナダ)、“腐敗外国人官僚資産凍結法”(カナダ)、“刑法”(カナダ)または反マネーロンダリング法。

8.11債務の早期返済；重大な契約修正案。

(A)任意の債権(債務を除く)の購入、償還、退職、取得、ログアウトまたは終了(債務を除く)のために、任意の債権(このような債務を除く)の元金、利息、費用または他の割り当て(現金、証券または他の財産を問わず)、またはそのような元金、利息、費用または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)について任意の支払いまたは他の分配(現金、証券または他の財産で行われることにかかわらず)を支払うことができるが、適用される付属条文によって許可される範囲内(および疑問を生じることを免除するために。本プロトコルに対するこのような従属条項の交差参照は、このような支払いまたは他の割り当ての許可を構成すべきではない)：

(1)定期計画の利息および元金が満期になって支払い、いずれの場合も非違約率および非加速支払い方式(支配権の変更またはほとんどの資産の売却による強制前払いを含む)

(Ii)第三者(当社又は当社の関連会社が直接又は間接的に保有しているわけではない)が当該等の債務により発生した再融資債務について支払う金；

(3)本プロトコルによって許可された保証付き債務の支払は、本プロトコルによって許可された財産の自発的な処置によって満了した

(4)会社が株式を発行した収益と同時に支払われる金(資格を満たしていない持分を除く)

(V)任意の債務について選択可能な支払いまたは前払いを行うが、当該等支払いまたは前払い金のいずれかの日および当該支払または前払いが発効した後に、支払い条件を満たさなければならない。

(B)(I)任意の重要契約の任意の条項または条件、または(Ii)第8.01(B)、(D)、(F)、(G)、(K)、(M)または(O)条によって許容される成約日に返済されていない任意の債務を任意の方法で修正、修正または変更し、その条項および条件が、任意の重大な態様で行政代理または貸手に対する特典の程度が、成約日までのこれらの重大な契約または債務の条項よりも低くなるようにする。

8.12金融契約。

(A)総合固定課金カバー率.固定料金トリガ期間内に，総合固定課金カバー率を許可し，その比率を形式的に決定し，(I)から最後にする

(I)固定課金トリガ期間の開始前に最近終了した計量期間の最終日、および(Ii)その後に任意の固定課金トリガ期間(等の計量期間の財務諸表が固定課金トリガ期間の満了前または後に交付されることにかかわらず)内で終了する各計量期間の最終日は、この計量期間については、1.00~1.00未満である。

(B)合資格現金。いつでも、条件を満たす現金は少なくとも25，000，000ドルでなければならない。

8.13新しい付属会社を設立します。第七十二節に基づき作成又は買収した子会社を除き、締め切り後に任意の新しい子会社を作成又は買収する。

8.14子会社の証券。制限された付属会社が融資先以外の誰にも(価値があるか否かにかかわらず)任意の持分を発行することを許可する。

8.15再販売と再レンタル。任意の他の者と任意の合意または手配を締結し、任意の貸手または任意の制限された付属会社が任意の貸金者または任意の制限された付属会社が、そのような者または任意の他の人の土地または非土地財産を売却または譲渡したことを規定し、そのような財産またはローンまたは制限された付属会社が資金を立て替えた任意の他の者またはそのような財産または貸手または任意の制限された付属会社の賃貸料責任を担保として、各取引または一連の取引において、その時間が同時に行われるかどうかについては問わない。

8.16組織ファイル；会計年度。(A)任意の実質的な態様でその任意の組織文書を修正、修正、または他の方法で変更するが、8.04節で許可された取引は除外されるが、当事者の利益を保証することに実質的な悪影響を及ぼす可能性があるいかなる方法でも、または(B)その財政年度を変更してはならない。

第9条
違約事件と救済措置

9.01契約違反イベント。以下のいずれも違約事件を構成する

(A)支払いません。(I)任意のローン又は信用証義務の元金の満了後3(3)日以内、又は任意の信用証義務の利息又は本契約項の下で満了した任意の承諾料又はその他の費用の満了後5(5)日以内に、本契約に規定する通貨で任意の融資元金又は任意の信用状義務の元金を支払うことができなかったか、又は(Iii)満期後5(5)日以内に任意の融資又は信用状義務の元金又は任意の信用証義務の元金を支払うことができなかった者；

(B)具体的なチノ.任意の融資先またはその任意の制限された子会社が、(I)第7.01(A)、7.01(B)、7.03、7.05、7.07、7.10または7.11条または第VIII条のいずれかの条項、約束または合意、または(Ii)第4.04、7.02(A)、7.02(B)または7.02(C)条の任意の条項、約束または合意を履行または遵守できず、約3(3)営業日以上継続する；または

(C)その他の違約行為.任意の貸手またはその任意の制限された付属会社が、それ自体が履行または遵守しなければならない任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意(上記(A)または(B)項が指定されていない)を履行または遵守することができず、(I)借り手代理人の担当者が行政代理人から違約に関する通知を受信したか、または(Ii)任意の貸金者の任意の担当者が違約を知ってから30(30)日以内に履行または遵守されていないこと、または；

(D)申立及び保証。任意の融資先またはその制限された付属会社またはその代表は、任意の他の融資文書またはそれに関連するまたは関連する任意の文書において行われるか、または行われるとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述、任意の重要な態様で行われるか、または正しくないまたは誤っているとみなされる；または

(E)交差違約。(I)元本総額のいずれかの債務又は担保(本契約項の下の債務及びスワップ契約項の下の債務を除く)

(抽出されていない約束金額または利用可能な金額を含み、任意の合併または銀団信用に従ってすべての債権者に不足している金額を含む)閾値金額を超えた任意の貸金者またはその制限された子会社(A)が満了時に(所定の満期日、前払い要求、支払い加速、支払い要求または他の方法、および任意の猶予期間が経過した後にも)そのような債務または保証について任意の金を支払うことができなかったか、または(B)任意のそのような債務または保証に関連する任意の他の合意または条件、または任意の証明、保証または関連する文書または合意に含まれる任意の他の合意または条件、または任意の他のイベントが発生した場合、一方、当該失責継続時間が当該失責又は他の事件が示す猶予期間又は救済期間(ある場合)を超え、又は当該債務の保有者又は当該保証を許可する受益者(又は当該保有者又は受益者を代表する受託者又は代理人)が通知を要求された場合には、当該等の債務項目が前記明の満期日前に追討され、満期償還又は購入され、前払い、廃棄又は償還、又は当該等の債務項が記載された期限前に買い戻し、前払い、失敗又は償還させる要約を手配する。またはその保証が担保として要求されるか、または現金担保の提供が要求される。または(Ii)任意のスワップ契約に早期終了日が発生する(定義はスワップ契約参照)、その理由は、(A)任意の借り手または任意の付属会社のそのスワップ契約下の任意の違約イベント(スワップ契約の定義に従って)、または(B)スワップ契約下の任意の終了イベント(スワップ契約の定義に従って)、任意の貸手または任意の付属会社が影響を受ける側(この定義のように)であり、任意の場合、借り手または任意の付属会社がそのために不足している場合のドロップ終了価値が閾値金額よりも大きい、または(Ii)任意のスワップ契約に早期終了日が生じる(定義する)

(F)破産事件。いかなる破産事件もいかなる貸金者に対しても発生しなければならない；または

(G)債務返済ができない；差し押さえ。(I)任意の貸金者が無力になったか、または書面でその無力さまたは一般的に満了時にその債務を返済できなかったことを認める。(Ii)任意の借り手のすべてまたは任意の重要な部分に対して、任意の差し押さえ命令または実行命令または同様の手続きを発行または徴収し、発行または徴収後30(30)日以内に解除、空き、または完全に保証されていない。(Iii)任意の借り手は、任意の政府当局によって、任意の方法で任意の重大な業務を阻止するように命じられる。(Iv)任意の貸手側が、その業務に必要な任意の重要な許可証、許可証、リースまたは合意の損失、撤回または終了、(V)任意の貸手側の業務が一定期間にわたって停止するか、または(Vi)貸手側の任意の重大な担保または財産または資産が非難されることによって差し押さえまたは減損されるか、または

(H)判決.任意の貸金者に対して(I)1つ以上の最終判決または命令を下し、総額が限度額を超える金額の支払いを要求する場合(保険者が保険範囲に係争しない範囲内)、または(Ii)いずれか1つ以上の非金銭的最終判決または命令(強制命令済助を含む)の支払いを要求し、これらの判決または命令は、個別にまたは合理的に予想されて重大な悪影響を及ぼすことが予想されているが、上記のいずれかの場合、これらの判決または命令はまだ撤回されておらず、(A)任意の債権者がその判決または命令について強制実行手続きを展開し、または(B)30(30)日連続する期間内に、係属中の控訴またはその他の理由により、判決の実行を一時停止する決定は無効である。あるいは…

(I)ERISA；カナダ年金計画。(I)年金計画に関連するERISAイベントは、任意の貸手の負債総額が閾値を超えることをもたらすか、または合理的に予想することができ、または(Ii)カナダ年金イベントの発生は、任意の貸手または任意の質押人の負債総額が閾値を超えることをもたらす可能性がある。または(Iii)貸主または任意のERISA関連会社は、任意の適用猶予期間が満了した後、マルチ雇用主計画の下でERISA第4201条に規定する引き出し責任に基づく任意の分割払いを支払うことができず、総金額が閾値を超える、または(Iv)外国福祉法によって管轄されるすべての計画の福祉負債、またはその資金が任意の外国福祉法によって規制されているいつでも、そのようなすべての計画の資産を超え、そのような計画の最近の推定日に適用される法律に従って計算され、閾値金額を超える

(J)ローンファイルは無効です。任意の融資文書またはその文書に基づいて付与された任意の留置権は、署名および交付後の任意の時間に、任意の理由により(本合意に従って明示的に許可された、または全額支払い後に)もはや完全に有効かつ有効ではない(無形資産を除く)；または任意の借り手または任意の他の人が、任意の方法で任意の融資文書または証券文書に基づいて行政エージェントに付与された任意の留置権の有効性または実行可能性に異議を唱え、または任意の借り手が任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を負うことを否定するか、または任意の融資文書を撤回、終了または撤回すると主張する；債権者間合意のいずれか一方が、債権者間合意の有効性または実行可能性に任意の方法で疑問を提起するか、またはその合意に基づいて任意の責任または義務があることを否定するか、または債権者間合意の撤回、終了または撤回を主張するか、または債権者間合意の撤回、終了または撤回を主張するか、または債権者間合意の任意の責任または義務を否認するか

(K)契約義務違反。任意の融資先またはその任意の付属会社は、その所属する任意の契約満了について任意の金を支払うことができなかった(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促または他の方法であっても)、またはその所属する任意のそのような契約に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行できなかったか、または任意の証明、保証またはそれに関連する文書または合意に記載された任意の他の合意または条件、または任意の他のイベントの発生、すなわち違約または他のイベントの結果は、その契約の相手方が契約を終了することをもたらし、または許可することになり、各場合において、個々または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される；または重大な悪影響をもたらす

(L)公訴書。(I)任意の貸手側(A)貸手業務に関連する詐欺または不誠実な行為により刑事起訴または重罪されるか、または(B)政府当局が任意の法律に基づいて政府当局を告発し、その法律は、担保の任意の実質的な部分の没収をもたらす可能性があり、または(Ii)任意の借り手の任意の役員または上級管理者が、(A)貸手業務に関連する詐欺または不誠実行為によって刑事起訴または重罪される可能性がある。上記の役員または上級職員が迅速に辞任したり、更迭されたり、置換されたりしない限り、または(B)政府当局によって任意の法律に基づいて告発されない限り、これらの法律は、担保の任意の実質的な部分が没収されることを合理的に予想することができる。あるいは…

(M)二次債務。(I)付属条項は、貸手(その利益を有効に放棄していない)によってその条項に従って強制的に実行されてはならない、または(Ii)任意の融資、任意の信用状義務または他の融資義務の元金または利息は、そのような二次債務を証明する任意の文書、手形または合意に基づいて、“指定優先債務”(または任意の他の同様の条項)を構成してはならない。または(Iii)任意の借り手またはその任意の付属会社は、(A)任意の付属条項の有効性、有効性または実行可能性を直接または間接的に否定または間接的に抗弁すべきであるか、または(B)任意の保証された当事者の利益のために、任意のそのような付属規定の存在、または(Iv)任意の借入者またはその任意の付属会社または任意の他の人が任意の付属規定を遵守または実行することができなかった、または

(N)未保険の損失.任意の担保の消失、盗難、破損、または消失は、保険範囲内にない金額が最低限度額を超えた場合、損失、盗難、破損または消失が発生する

(O)制御権の変更.制御権の変更が発生したり

(P)保証人の管は、または他の訴訟を有する。任意の事件または条件が発生し、保証人が閾値金額を超える帳簿価値を要求または占有する任意の担保、または任意の担保または担保義務を適用する標的としての契約に対して任意の他の権利または救済措置を行使し、その価値、未償還帳簿または未履行債務の額面またはそれらの任意の組み合わせ。(A)行政代理が当社に書面通知を提出した後と、(B)当社又は任意の付属会社の担当者が初めてそれを知った日から5(5)営業日以内に、このような行動が継続した場合、敷居金額を超える。

9.02違約時の救済措置。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の指示の下で、以下のいずれかまたは全ての行動をとることができる：

(A)各貸主が融資を提供する約束と、信用状発行人が信用証延期を終了する任意の義務とを宣言し、このような承諾および義務は終了する

(B)すべての未返済ローンの未償還元金、すべての累算および未支払い利息を宣言し、本合意または任意の他のローン文書に従って欠または支払いすべきすべての他のローン義務が直ちに満了し、支払いを必要とすることを宣言し、支払い、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の種類の他の通知を必要とせず、借り手は、ここで上記のすべてを明確に免除する

(C)借入者に、信用状債務(その時点の未償還金額に相当する金額)または任意の他の債務または満期がない債務を、行政エージェントが本合意に従って決定した支払金額で現金化することを要求する

(D)自身および貸手を代表して、融資書類または適用法律に基づいて享受可能なすべての権利および救済方法を行使する

しかし、第9.01(F)項の違約事件が発生すると、各貸手が融資を発行する義務と信用状発行者が信用状の延期を行ういかなる義務も自動的に終了し、すべての未返済融資の元金及び上記のすべての利息及びその他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手が上記信用状債務を現金化する義務は自動的に発効すべきであり、いずれの場合も、行政代理又は任意の貸金者はこれ以上の行動を取らない。さらに、借り手が第8.12節に規定する財務契約を完全に遵守できなかったことによるいかなる違約事件についても、行政代理人と要求された貸手は、適用月の財務諸表の交付が要求された日から10(10)営業日まで、第9.02節に規定する前記救済措置を行使してはならない

本契約中のいかなる救済措置もいかなる他の救済措置も排除せず、各救済措置は累積されなければならず、本合意または現在または今後の法律、平衡法、成文法、または任意の他の法律規定に存在するすべての他の救済措置以外の補充でなければならない。

9.03資金運用状況。

(A)以下9.03(B)節の規定により、貸金側が融資義務について支払うすべての金は、(A)まず融資文書中で明確に要求されたものに使用され、(B)第2に、その時点で満期および不足した融資義務のために使用され、(C)第3に、借入者エージェントが指定した他の融資義務に使用され、(D)第4は、行政エージェントによって自己決定される

(B)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、第9.02節に規定する救済措置の行使後(又は融資が自動的に満期及び対応する融資となり、かつ第9.02節のただし、信用金庫債務の現金化を自動的に要求することが規定されている場合)、第2.16節及び第2.17節の規定により、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない

第一に、行政代理人が行政代理人として対応するすべての費用、賠償、支出、その他の費用(行政代理人弁護士の合理的な費用、料金および支出、および第四条に従って支払われるべき金額を含む)に対処することは、全額支払いまでである

第二に、行政代理人に支払われたすべての保護事前支払いおよび返済されていない超過前払いは、すべて支払われるまでである

第三に、全額返済前に、回転線融資者の未返済回転線ローンをすべて返済する

第四に、貸金人及び信用証発行者への費用、賠償及びその他の金額(元本、利息、信用状費用及び以下第五~第八条で明確に説明する他の債務を除く)に対応する融資義務部分(それぞれの貸手及び信用証発行者の弁護士への合理的な費用、料金及び支払い、並びに第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を構成し、第四項に記載した対応する金額を貸金人及び信用証発行者に比例して支払うこと

第五に、融資義務のうち計算すべき及び未払い信用状費用を構成する部分、並びに融資、信用状借款及びその他の融資義務の利息は、貸金人と信用状発行者との間で割合に応じて第五条第五項に記載のそれぞれの金額に応じて全払いまで支払われる

第六に、(I)融資と信用証借款未払い元金を構成する債務の一部を構成し、信用証の総金額を抽出していない信用状債務部分を現金担保し、借り手はこれを担保とし、(Ii)このために信用製品備蓄が確立された範囲内で、全ての支払いまで融資者、信用証発行者と適用される信用製品提供者との間で比例して優先互換債務を支払う

第七に、信用製品提供者に比例して条件を満たす信用製品債務(上記第六条に従って支払われた優先互換債務を除く)、第七条は、すべて支払うまで信用製品提供者に支払わなければならない金額

第八に、その日に満了し、行政エージェントおよび他の保証当事者またはそのいずれか一方に支払われなければならないすべての他の債務(上記第6条または第7条に従って支払われていないクレジット製品債務を含む)は、その日に行政エージェントおよび他の保証当事者のすべてのそのような債務の総額に基づいて計算され、すべての支払いまで計算される

最後に、借り手または法律に別途要求された残高を全額支払います。

(C)第2.03(C)項及び第2.17項の他に規定がある場合を除き、上記第6項に基づいて信用状の現金化のために総金額を抽出しなかった金額は、支払信用状の下に現れる引き出しに適用される。任意のクレジット製品債務について割り当てられた金額は、(I)行政エージェントに最後に報告された最大クレジット製品債務、または(Ii)満期金額を決定するために行政エージェントに報告された方法に従って計算された実際のクレジット製品債務のうちのより小さい金額でなければならない。行政エージェントは、任意の信用製品債務の分配金額を計算する義務がなく、適用される信用製品提供者に合理的で詳細なこのような金額計算を要求することができる。本節で規定される割り当ては、行政エージェントと担保当事者との間の権利および優先順位を決定するためにのみ使用され、借り手の同意を必要とすることなく、それらの間の合意によって変更することができる。本節はどんな貸手にも適用されず、いかなる貸手にも適用されない。

(D)第9.03(B)節の場合、“全額支払い”のような債務は、債務者救済法下のいずれかの訴訟において、上記のいずれかが債務者救済法下の任意の訴訟において全部または一部が許可されているか否かにかかわらず、債務者救済法下のいずれかの訴訟において許可されているか否かにかかわらず、現金または即時利用可能資金で支払われるすべての金額を意味する。

(E)行政エージェントは、そのような任意の出願が後にエラーであると判断されても、9.03節に基づいて誠実に提出された任意の額の出願に対して責任を負わない。

第十条
行政代理

10.01委任および監視。各貸主および信用状発行者は、本プロトコルの下および他の融資文書下の行政エージェントとしてモントリオール銀行を撤回不可能に指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは信用状条項を取って行政エージェントに行動および権力を付与することを許可し、融資者を代表して司法管轄区域の法律によって管轄される任意の融資文書に署名するために必要な授権書を含むが、これらに限定されないが、合理的に付随する行動および権力を有する。本条の規定は行政代理、貸金人及び信用証発行者の利益のみであり、いかなる貸金者も第三者受益者としていかなるこのような規定の権利を有してはならない。行政代理人のみが、任意の口座、設備または在庫が合格した口座、合格した時間および材料口座、合格した設備または合格した在庫を構成するかどうか、または任意の準備金を徴収または解放するかどうか、または任意の融資に資金または信用状を発行する任意の条件を満たしているかどうかを決定する権利があり、これらの決定および判決を誠実に行使する場合、行政代理人は、任意の貸手または他の人に対する任意の判断ミスまたは誤った責任を免除しなければならない。

10.02貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその付属会社は、融資者またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、融資、財務顧問または任意の他のコンサルタントの身分を受け入れることができ、一般に、その人が本協定の下の行政代理人ではなく、融資者に説明する責任がないように、融資者またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務に従事することができる。

10.03免責条項。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理人はいかなる職責又は義務も負わない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(A)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の隠れた責任の規定を受けず、継続している

(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、行政代理人は、必要な貸金者の書面指示(又は本文書又は他の融資文書に明文で規定されている他の数又は割合の貸金者)が行使する情状権及び権力を除外しなければならないが、行政代理人は、行政代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えているか、又は任意の融資文書又は適用法律に違反する可能性があると考えている行動をとってはならない

(C)本契約および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、任意の融資先またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する義務はなく、行政代理人である人またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されたいかなる情報の開示にも責任がない。

行政代理人はそれがローン文書或いはローン文書に関連することによって取った或いは取らなかったいかなる行動について任意の他の保証側に責任を負うべきではないが、行政代理人の深刻な不注意或いは故意の不当行為による直接と完全による直接(後果性ではなく)損失は除外すべきである。行政エージェントは、必要な貸手の同意または要求(または融資文書の下で必要であるか、または行政エージェントが必要と好意的に思う他の数またはパーセント)の要求の下で行われるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。行政エージェントは、いかなる融資文書に基づいていかなる行動をとることができなかったか、または拒否することに対して無責任であり、最初に通知を受けない限り、完全にそのような理由がなければならない

必要とされる貸手(または行政エージェントが融資文書に従って必要と好意的に思う他の数またはパーセントの貸手)の同意を得る。借り手代理人、貸手または信用証発行者が行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。

行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約の発生を決定または調査する責任がないか、または調査する責任があるか、または調査する責任がない、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、文書又は書類又は(V)は、第5条又は本契約の他の場所に規定する任意の条件を満たしているが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されたことを確認した物品は除く。

10.04管理エージェントの依存。行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資または信用状の発行が本プロトコルで規定される任意の条件に適合するか否かを判定する際に、行政エージェントが融資者または信用状発行者の発行前に融資者または信用状発行者の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または信用証発行者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の弁護士であってもよい)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

10.05責務委譲。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動、および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。

10.06行政代理辞任。行政エージェントはいつでも貸手，信用状発行元，借り手代理に辞職通知を出すことができる.このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と代理協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。このような後継者が要求された貸手によって指定されず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこのような任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸手と信用状発行者を代表して、上記の資格を満たす後任行政代理人を任命することができる。しかし、行政代理人が借り手代理人及び貸金人にこの委任を受ける資格がないことを通知した場合、この辞任は依然としてこの通知に従って発効しなければならない。(1)退任行政代理人は、本契約及びその他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が貸金人又は信用証発行者を代表して任意のローン文書に基づいて任意の担保を保有している場合、退任行政代理人は引き続き当該等の担保を保有し、後任行政代理人が後任行政代理人に至るまで、当該等の担保を保有しなければならない

(2)行政代理人による、行政代理人への、又は行政代理人によるすべての支払い、通信及び決定は、要求された貸金人が本節の上記の規定に従って後任行政代理人を指定するまで、各貸金人及び信用証発行者が直接行わなければならない。後継者の任命を受けて行政代理人に任命された後、当該相続人は、退職(又は退職)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、退職した行政代理人は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない(本節以上の規定により解除されていない場合)。借り手がその相続人と別途合意しない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役行政代理人が本条例及び他の融資文書に基づいて辞任した後、退役行政代理人が行政代理人を務めている間に講じられた又は講じられていないいかなる行動についても、本条及び第11.04節の規定は、当該退職行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が利益を得るように引き続き有効でなければならない。

モントリオール銀行は本節の規定に基づいて行政代理のいかなる職務を辞し、信用状発行者と回転限度額融資者を辞任することを構成しなければならない。本契約項の下で行政代理として後継者の任命を受けた後、(A)当該後継者は、引退した信用状発行者及び運転限度額貸金者のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、付与されるべきであり、(B)引退した信用状発行者及び運転限度額融資者は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除し、(C)後任の信用状発行者は、信用状(例えば、ある)の代わりに信用状を発行しなければならない。退任する信用状発行者に満足させる他の手配をして、退任する信用状発行者がそのような信用状について負う義務を効果的に負担する。

10.07管理エージェントおよび他の貸手に依存しません。各貸主および信用状発行者は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを締結するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主および信用状発行者は、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないかどうかを自己決定し続けることを認めている。

10.08他の責務などはありません本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載された帳簿管理人、手配者、シンディガエージェント、またはファイルエージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下の任意の権利、権力、義務または責任を有していないが、行政エージェント、貸金人、または本プロトコルの下での信用証発行者の識別(例えば、適用される)を除外する。

10.09行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。クレジット入札。任意の債務者救済法の下の任意の訴訟手続または借入者のための任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンまたは信用状債務の元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を行うかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法で許可を得る権利がある

(A)未払いの融資、信用状義務、および他のすべての未払い債務の元本および利息についてクレームを出し、証明し、貸金人、信用証発行者および行政代理人(貸金人、信用証発行者および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および大弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替えの任意のクレームおよび対応するすべての他の金を含む)を提出するために、他の必要または適切な文書を提出する

第2.03(H)、2.09及び11.04条に規定する貸金人、信用状発行者及び行政代理人)；

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

一方、このような司法手続き中の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の官僚は、各貸金人および信用証発行人が行政代理人にこのような金を支払うことを許可しており、行政代理人が貸金人および信用証発行者にこのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の満期金額、および第2.09および10.04条に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

本プロトコルの任意の内容は、任意の貸手または信用状発行者の許可、同意、受け入れ、または融資者または信用証発行者の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において、任意の貸手または信用証発行者のクレームについて投票するものとみなされてはならない。

融資当事者および担保当事者は、必要な貸金者の指示に基づいて、行政エージェント(A)の信用入札を撤回することができず、このように(1つまたは複数の買収ツールを直接または複数の買収ツールを介して)米国破産法の規定(米国破産法第363条または融資者がその制約を受けている任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律を含む)による任意の販売において、すべてまたは任意の部分担保を購入する。または(B)信用入札は、そのような方法で(直接または1つまたは複数の購入ツールによって)行政代理人が適用法(または司法行動または他の方法によって)に従って行われる(またはその同意または指示によって)行われる任意の他の販売または停止において、すべてまたは任意の部分担保を購入する。このような信用入札および購入のいずれかについては、担保当事者の債務は権利があり、信用入札でなければならない(未清算債権の債務はこの目的のために評価されなければならない。未清算債権の有無または債務がこの目的のために評価されたことを前提とし、判断または有または未清算債権の決定または清算が、担保を売却または処分する際の貸金入札および購入の能力を行政エージェントが不適切に遅延させることはない, 一方、債務がクレジット入札の担保あり当事者は、そのように購入した1つまたは複数の資産(またはこの購入を完了するための1つまたは複数の買収ツールの持分)の権益を得る権利がある(クレジット入札の債務総額に対するそのクレジット入札の債務の割合で計算される)。行政代理人又は借り手代理人の要求に応じて、担保当事者は、任意の場合において、行政代理人が特定の種類又はプロジェクトに対する担保の任意のこのような留置権を解除する権利があることを書面で確認しなければならない。

10.10付帯事項。担保当事者は、その選択と自由裁量に応じて、行政代理を取り消すことができない

(A)任意の担保に対する任意の留置権を解除する：(I)融資終了日が発生したとき、(Ii)本契約または任意の他のローン文書に従って許可された任意の処置の一部として、またはそれに関連する処置または処分の担保、または(Iii)第11.01条の規定に適合する下で、必要な貸金者の承認、許可または書面の承認を受けた場合、担保の任意の留置権を解除する

(B)免除行政エージェントは、第8.02(I)節で許可された任意の財産(I)留置権保持者が、借入者代理人が解除または従属(状況に応じて定められる)の日または前に、当該留置権(および担保された債務)を証明する主管者の証明書を行政エージェントに交付した限り、任意の融資文書に基づいて行政エージェントまたは保有する任意の財産の任意の留置権(およびその担保の債務)を付与する

8.02(I)節で許可された(行政エージェントは、最終的には、そのような証明書に依存することができ、さらなる照会を必要としない)、または(Ii)債権者間合意がそのような免除または副次的地位を要求する場合；および

(C)借入者の任意の付属会社の融資書類の下での義務を解除し、借入者エージェントが発行日または前に、取引が本契約によって許可された担当者であることを証明する証明書を行政エージェントに提出した限り、当該契約によって許可された取引によって付属会社ではなく、当該所有者エージェントが本契約によって許可された担当者の証明書を行政エージェントに提出することができる(行政エージェントは、これ以上問い合わせることなく、そのような証明書に最終的に依存することができる)。

行政エージェントが随時提出する要求に応じて、必要な貸手は、行政エージェントが特定のタイプまたはプロジェクトにおけるそれの権益を解除または従属する権利があることを書面で確認し、または本10.10節に従って任意の融資先の融資文書の下での義務を免除しなければならない。

10.11その他の付帯事項。

(F)担保の保管。行政代理人は、いかなる担保が存在するか、または借り手が所有するか、または世話、保護または保険を受ける義務がなく、行政代理人の留置権が適切に作成、完備または強制執行されることを保証する義務もなく、あるいは任意の特定の優先権を有する権利があり、いかなる担保に対してもいかなる注意義務を行使する義務もない。

(G)完璧なエージェントの貸手としての管理または制御。行政エージェントおよび担保当事者は、各貸金者を代理人(当事者の利益を担保するため)に指定し、その貸金人が保有または制御する任意の担保の留置権を整備することを目的としており、このような留置権が占有または制御によって整備されている限り。任意の貸金人が任意の担保の所有権または制御権を取得した場合は，行政エージェントに通知し，行政エージェントの要求に応じて，直ちにその担保を行政エージェントに渡すか，または行政エージェントの指示に従って処理しなければならない.

(H)レポート.行政代理人は、完了後すぐに、行政代理人が、任意の借り手または担保のために準備された、またはそれのために準備された任意の現場試験または評価報告(“報告”)のコピーを各貸手に転送しなければならない。各貸手は、(A)BMOおよび行政代理人は、いかなる報告の正確性または完全性についてもいかなる陳述または保証も行わず、任意の報告に含まれているまたは漏れたいかなる情報に対してもいかなる責任も負わない；(B)報告は、完全な監査または審査を行うことを意図しているわけではなく、行政代理人または任意の監査または審査を実行する任意の他の者は、債務または担保に関する特定の情報のみを検査し、借り手の帳簿および記録および借り手の上級管理者および従業員の陳述に大きく依存するであろう。(C)貸主内部でのみ使用されるすべての報告を厳格に秘密にし、いかなる報告(またはその内容)を誰にも配布してはならない(ただし、貸手の参加者、弁護士および会計士を除く)、または融資および他の債務を管理する以外の任意の方法で使用してはならない。各貸手は、任意の報告のために貸手が取る可能性のあるいかなる行動または任意の報告から導出されたいかなる結論も、行政代理人が貸手に報告書を提出することによって直接的または間接的に引き起こされる任意のクレームによって損害を受けないように、行政代理人および報告書を準備している他の任意の人に賠償しなければならない。

10.12クレジット製品のスケジュール条項。

(A)本プロトコルによって許可された任意のクレジット製品手配の当事者である任意のクレジット製品提供者は、本プロトコルまたは任意の証券ツールの規定によって第9.03節または任意の担保の利益を得る権利がある場合は、(I)任意の訴訟を知る権利があり、(Ii)本プロトコルに従って、または任意の他のローン文書または他の方法による担保に対する任意の訴訟または非作為(任意の担保の解除または減価を含む)、または(Iii)融資文書下の任意の財務情報または基礎証明書または報告または同様の証明書または情報を要求または受け入れる権利がある。貸し手の身分外で割ると、適用される

この場合、融資文書に明確に規定されている範囲に限定される。本条項Xには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、クレジット製品義務の支払い状況の確認、または信用製品義務に関する他の好ましい手配を要求されてはならず、行政エージェントが、適用されるクレジット製品提供者から当該クレジット製品義務に関する書面通知、および行政エージェントが合理的に要求する可能性のある証明書類を受信していない限り、。貸方は取消不能に行政エージェントを担保としてすべての信用製品債務を保証することを許可し、保証程度は他の債務と同じであり、すべて行政エージェントがその信用判決で確定した本プロトコル項目の下で予想される範囲内である。

(B)クレジット製品の送達通知によって、各非貸金者のクレジット製品提供者(“非貸金人信用製品提供者”)は、本プロトコルに加入したとみなされ、本プロトコル項の下でクレジット製品の義務を適用する金額を有する“ローン”を有する貸主であるように、第9.03節、第X条、および第11.04(C)節の制約を受けなければならない。担保ツール下の保証者として以外に、任意の非貸金者信用製品提供者は、融資文書中で任意の貸金側に対して任意の権利又はクレームを有してはならず、本合意において貸金側に拘束力のあるいかなる条項の第三者受益者にもなってはならないが、第9.03節に行政代理による担保に対する留置権の付与とその収益の運用に関連する条項は除外される。

10.13 ERISAに関連する規定。

(A)各貸主(X)は、借主または任意の他の貸手の利益ではなく、行政エージェントおよびそのそれぞれの関連者の利益であり、その人が本合意の貸手となった日から、その人が本合意の貸手ではなくなる日まで、以下の少なくとも1つが真実であり、真実であることを示し、保証する

(I)貸主は、融資、信用状、または循環信用承諾書に1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“連邦判例編”第29章2510.3-101節の意味で、ERISA第3(42)条により修正されている)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、循環信用約束、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は、“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、信用状、循環信用承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、クレジット通信、クレジット書簡を締結、参加、管理及び履行する。循環信用コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第Iセクション(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸主が知っている限り、貸主が融資、信用状、循環信用コミットメント、および本プロトコルに入る、参加、管理および履行することについては、PTE 84-14第Iセクション(A)の要件に適合する、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する

(B)また、前(A)項(I)項に規定する他の陳述、保証及び契約を提供しない限り、当該貸主はさらに(X)当該人が本合意の貸金者となった日から、当該人がもはや本契約の貸金者でない日から、すなわち(X)及び(Y)契約の契約会社の利益のために陳述及び保証を行うことなく、行政代理人及びそのそれぞれの所属会社の利益のために陳述及び保証を行う。借り手または任意の他の貸手または借入者または任意の他の貸手への利益：

(I)行政代理人またはその付属会社は、融資者資産の受信者ではない(行政代理人が本プロトコルの下の任意の権利、任意のローン文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)

(Ii)融資、信用状、循環信用承諾、および本協定の締結、参加、管理および履行について、融資者を代表して投資決定を行う者は独立しており(第29 CFR第2510.3-21節に示される範囲内)、銀行、保険会社、投資顧問、ブローカー、または少なくとも5，000万ドルの総資産を保有または管理または制御する他の人であり、第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節に記載されているように、

(3)融資者を代表して、融資、信用状、循環信用承諾および本協定の締結、参加、管理、履行について投資決定を行う者は、一般的な評価も含め、特定の取引および投資戦略(債務評価を含む)について独立して評価する能力がある

(4)貸主を代表して融資、信用状、循環信用承諾及び本協定の締結、参加、管理及び履行について投資決定を行う者は、ERISA又は“規則”に規定された受託者であるか、又は同時に融資、信用状、循環信用承諾及び本協定の受託者であり、本合意項の下の取引を評価する際に独立した判断を行使する責任がある

(V)投資提案(他のサービスとの相対)を求めるために、融資、信用状、循環信用承諾、または本プロトコルについて行政エージェントまたはその任意の連属会社に任意の費用または他の補償を直接支払うことはない。

(C)行政代理人は、本プロトコルで予定されている取引について公正な投資提案を提供すること、または受信者として提案を提供することを約束していないことを貸手に通知するが、この人は、本プロトコルで行われる取引において経済的利益がある、すなわち、その人またはその関連会社(I)は、融資、信用証、循環信用承諾書および本プロトコルについて利息または他の支払いを受け取ることができ、(Ii)融資、信用証または循環信用承諾書の金額を延長する場合、収益を確認することができる。貸主の信用状または循環信用承諾、または(Iii)は、構造費、承諾費、バランシング費、融資費、前払い費用、引受料、価格計算料、代理費、行政代理費または担保代理費、使用料、最低使用料、信用証費用、前金、取引または代替取引費用、修正費、手数料、定期保険料、銀行引受料、破損費、または他の上述したような事前終了費用または費用を含む、本契約によって意図された取引、融資文書または他の事項に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。

10.14誤った支払いを返送します。本合意にいかなる逆の規定があっても、行政エージェントがいつでも(その唯一かつ絶対的な情愛権で)それが本プロトコルの下のお金、信用証発行者、すなわち運転貸金人に誤って任意の貸手に支払われたと判断した場合、

または任意の他の担保を有する者が、その時点で満期および債務が満了した借り手であるか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能金額である場合、いずれの場合も、撤回可能金額を受信した各者は、その人が受信した撤回可能金額をそのように受信した通貨の即時使用可能資金で行政代理人に直ちに返済し、その撤回可能金を受信した日から(ただし、行政代理人への支払いの日を含まない)翌日に利息を支払うことを要求すべきであることに同意する。各貸主、信用状発行者、旋回限度額融資者、および他の保証者は、任意の撤回可能な金額を返す義務を有する任意の“価値解除”(債権者は、他の当事者が誤って支払った債務について第三者が誤って支払った資金の権利を保持することを他の方法で要求することができる)、“良好な対価格”、“立場の変更”、または同様の抗弁(法的にも衡平法上でも)を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない。行政エージェントは、貸手に支払われた任意の金額の全部または一部が撤回可能金額を含むと判断した後、撤回可能な金額を受信した各貸手、信用証発行者、旋回限度額貸主、および他の保証者に直ちに通知しなければならない。行政代理の辞任または交換、融資者、信用証発行者または運転限度額貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、循環信用承諾の終了および/または任意の融資文書下のすべての債務(またはその任意の部分)の償還、補償または解除の間、各者は、第10.14節の義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない。

第十一条
他にも

11.01改訂など

(A)上記第3.03(B)項に別の規定があることに加えて、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項(課金書簡、任意の規制協定または任意の債権者間協定または付属協定を除く)の任意の修正または免除、および必要な貸手および借り手または適用される借り手によって(場合に応じて)書面で署名され、行政代理によって確認されなければ、無効であり、各免除または同意は、与えられた特定の状況および特定の目的の下でのみ有効である。しかし、このような修正、放棄、同意はできません

(I)貸主の書面による同意なしに、任意の貸主の循環信用承諾を延長、回復または増加させる(または第9.02節に従って終了した任意の循環信用承諾を回復する)

(Ii)満期日を含む、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の支払を延期する任意の日、または期限を含む、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書による循環信用約束の任意の所定の減少は、それぞれの場合、直接影響を受けた各貸手の書面同意を含まない

(3)直接影響を受けていない各貸主の書面による同意を得ずに、任意のローンまたは信用証借款の元金または本プロトコルに規定される金利を低下させるか、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額を低減すること。しかし、必要な融資者の同意を得さえすれば、(A)“違約率”の定義を改訂することができる(この改正が、基本金利ローン、カナダ最優遇金利ローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFRローンに適用された金利よりも違約レートで違約率を低下させない限り)、または借り手が違約金利で利息または信用状費用を支払う義務を免除するか、または(B)本契約項下の任意の財務契約(またはその中で使用される任意の定義の用語)を改訂することができる

(Iv)(I)第2.13節に要求された割合で支払いを分担する方法または(Ii)第9.03節を変更するために、いずれの場合も、その影響を直接受ける各貸手の書面同意がない

(V)各貸主の書面による同意を得ず、(I)本節の任意の規定または“必要な貸手”の定義を変更するか、またはこの節の任意の他の規定、本プロトコルの下の任意の権利または任意の決定または任意の同意を与える貸手の数またはパーセンテージを修正、放棄または修正する必要があることを規定する規定、または(Ii)各貸手の書面による“必要な貸手”の定義を修正する必要がある

(6)第2.18節の規定を除いて、各循環信用貸主の書面による同意を得ない場合には、循環信用承諾総額を増加させる

(Vii)各貸主の書面による同意を得ない場合には、借り手が第8.05節で許可された処分の標的でない限り、本合意またはそれに属する任意の物質担保文書における任意の物質借主の責任を解除する(この場合、このような免除は、単独で行動する行政代理によって行うことができる)

(Viii)各貸主の書面による同意なしに、すべてまたは実質的にすべての担保の留置権を解除するか、または破産事件に関連する手続きで提供される任意の融資以外に、すべてまたは実質的にすべての担保に対する行政代理の留置権を解除または従属する；

(Ix)必要な絶対多数の貸手が事前に書面で同意せず、利用可能性を増加させる方法で“借金ベース”の定義またはその中で使用される任意の定義された用語を修正するが、上記の規定は、行政エージェントが任意の準備金を時々変更、確立または除去するか、またはそのような条項に従って借入ベースに組み込むことができるアカウント、在庫または他の資産の資格を決定することを制限してはならない

(X)各貸主が事前に書面で同意していない場合には、任意の貸金者が本契約項下の任意の権利または義務を譲渡する能力に実質的なより大きな制限を加える。

(B)上記規定に加えて、(I)上記要求の貸主以外の信用状発行者によって書面で署名されない限り、本契約項目の信用状発行者の権利又は義務に影響を与えてはならない、又はその発行又は発行される任意の信用状に関連する任意の発行者伝票に影響を与えてはならない。(Ii)上記要求された貸金者を除いて、旋回融資機関が書面で署名した場合、いかなる修正、放棄又は同意も、本合意項における回転限度額融資機関の権利又は義務に影響を与えてはならない。(Iii)上記要求の貸主に加えて、本契約または任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えない修正、放棄または同意は、(Iv)契約当事者によってのみ署名された書面のみで、課金レターを修正することができ、またはその下の権利または特権を放棄することができる。(V)借入者が本契約第5.02節に記載された借入金条件を満たすことを可能にする修正、放棄または同意を有する任意の任意の、循環クレジット融資者、循環限度額融資者または信用証発行者が任意の追加の循環クレジットまたは循環限度額融資を行うことを要求しない限り、要求された貸主(または、適用されるように、すべての循環クレジット融資者)がこの修正を承認しない限り、循環クレジット融資者、循環限度額融資者、循環限度額融資者、または信用証発行者にこの修正を有効に要求すべきではない。免除または同意および(Vi)行政エージェントおよび借り手は、新しい融資先から任意の追加の担保または任意のクレジット支援を得るために、融資文書の任意の条項(この改正は、新たな融資者から任意の追加の担保または任意のクレジット支援を得るために、さらなる行動または任意の融資文書の他の当事者の同意を得ることなく有効になる)を許可されなければならない, 代替的に、行政エージェントおよび借り手が、任意のそのような規定において、明らかな誤りまたは任意の技術的または非実質的な誤りまたは漏れを共に発見した場合。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる違約貸主は、本合意項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認する権利もない(その条項に基づいて、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸主以外の適用された貸手の同意の下で行うことができる)、しかし、(X)任意の違約貸主の循環信用約束は、その貸主の同意なしに増加または延長してはならない、および(Y)いかなる免除も、すべての貸主または影響を受けたすべての貸手の同意の修正または修正を得なければならず、その条項が任意の違約貸金者に与える影響が他の影響を受ける貸手よりも不利であれば、違約貸金者の同意を得なければならない。

(C)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、必要な貸主、行政エージェント、および借り手の書面同意を介して、本プロトコルを修正することができる：(I)本プロトコルに1つまたは複数の追加の同等権または付属循環クレジット配置(各項目は“補足融資”)を追加し、それぞれの場合、第2.18節の制限を受ける。そして、本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に比例的に共有するために、クレジットおよびそれに関連するすべての関連する義務および債務を延長することを可能にし(または本プロトコルの下で既存の融資に基づいて)、本プロトコルの下での既存の融資に関連する未済義務および債務を時々共有することを可能にし、(Ii)行政エージェントが適切であり、必要な融資者によって承認されたと考えた場合、そのような補足融資を提供する貸手が、融資者の承認または融資者の承認を要求する任意の必要な投票または行動に参加することを可能にする。本契約項の下の貸手の割合または種類。

(D)任意の貸主(“非同意貸主”)が任意の融資文書について提出した改正、免除、同意または免除に同意しない場合、この改正、免除、同意または免除は、各貸手の同意を経て、必要な貸手の承認を受けなければならない場合、借り手は、第11.13節の規定に従って同意しない貸主を交換することができるが、このような改正、放棄、同意または免除は、この条項の予期される譲渡によって発効することができる(借主が本項に基づいて行わなければならない他のすべてのこのような譲渡)。

(E)貸手は、任意の融資者またはその関連会社に任意の報酬または他の価値のあるものを直接または間接的に支払うことはなく、追加の利息、費用、または他の形態にかかわらず、任意の融資文書の任意の修正、免除、同意または免除に同意することに同意する対価として、そのような報酬または価値が同時に同じ条項に従って同じ条項に従ってその合意を提供するすべての貸手に支払われない限り、任意の融資者またはその関連会社に直接または間接的に支払うことはできない。本合意の条項または任意の融資文書に関する任意の修正、放棄、同意または免除があるにもかかわらず、同意されていない貸手は、必要な融資者が本合意条項に従って承認された任意の修正、放棄、同意または免除によって貸手に支払う任意の費用または他の補償を得る権利がない。

(F)いずれの場合も、各貸主が事前に書面で同意していない場合、必要な貸主は、すべての他の融資の加速および返済を要求することなく、またはすべての貸手の循環信用承諾を終了することなく、1つまたは複数の貸手の循環信用承諾を終了するように行政管理機関に指示し、1つまたは複数の貸手の循環信用承諾の償還を要求してはならない。各貸主は、いかなるローン文書にも別に規定があり、必要な貸主が事前に書面で同意しない限り、いかなる義務または担保についてもいかなる法的行動をとるか、または任意の訴訟または手続きを提起するか、またはそれが負うべき義務を加速または他の方法で履行することはない。前述の一般性を制限することなく、必要な融資者の許可を得ない限り、任意の貸金者は、適用法に従って、適用される法律に従って、償還販売、統一商業コード販売、または任意の担保の他の同様の販売または処置においてクレジット入札を停止する任意の権利を行使することができない。本節又は本章の他の場所に逆の規定があっても、期限又は時効期間が別途適用された場合には、各貸金者がどの貸金者に対してもその権利を維持又は強制するために行動することを許可し、特定の行動をとらない場合には、任意の破産手続において債権証明を提出することを含む、貸金者の当該貸金者に対する義務履行を禁止しなければならない。

11.02通知；効力；電子通信。

(A)一般通知.電話による通知および他の通信が明確に許可されている場合を除いて、または本プロトコルが別途明確に規定されている場合(以下(B)項に規定する場合を除く)、本プロトコルによって規定されるすべての通知および他の通信は、書面で、特定者または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならず、以下に示すように、本プロトコルに従って明示的に許可されているすべての通知および他の通信は、以下に示すように、適用されるべき電話番号を介して送信されるべきである

(I)貸金先、行政代理、信用状発行者または運転貸金人に発行された場合、添付表11.02にその人に指定された住所、コピー機番号、電子メールアドレスまたは電話番号を送信し、これらの住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号は、以下(D)項に従って変更された

(2)任意の他の貸主に送信する場合は、その行政アンケートに規定されており、以下(D)項に従って変更された住所、ファックス番号、電子メールアドレス又は電話番号(適宜、貸主がその際有効な行政アンケートで指定された者にのみ通知を送信して、借り手に関連する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を交付することを含む)。

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留で郵送された通知は、受信時に発行されたものとみなされ、複写機から送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日から営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通信.行政エージェントによって承認されたプログラムによれば、融資者および信用証発行者への通知および他の通信は、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、前述の規定は、第2条に基づいて任意の貸手または信用証発行者に発行された通知には適用されない。ただし、その貸金人または信用証発行者(場合によっては)が電子通信を介して行政エージェントに通知した場合、そのような条項の下での通知を受信できないことを前提とする。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を受けることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知や通信に限定されてもよい。

行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、ただし、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合には、受信したものとみなされる。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も，行政エージェントまたはその任意の関係者(総称してエージェント側と呼ぶ)は何の責任も負わない

任意の借り手、任意の貸手、信用証発行者、または借り手または行政エージェントがインターネットを介して借り手の材料を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)は、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が、管轄権のある裁判所によって、最終的かつ控訴できない判決によって、そのエージェント側の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものと判断されない限り、しかし、いずれの場合も、任意の代行者は、任意の借り手、任意の貸金人、信用状発行者、または任意の他の人に対して、(直接または実際の損害賠償に対する)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償のいかなる責任も負わない。

(D)住所変更等借り手、行政代理、信用証発行者と運転ローン機関はすべて本契約の他の当事者に通知することによって、その通知と他の通信の住所、コピー機或いは電話番号を変更することができる。各他の貸手は、借り手エージェント、行政エージェント、信用証発行者、および揺動限度額融資者に通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、複写機または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信を送信するために、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスが記録されていることを確実にするために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、(Ii)貸主の正確な送金指示を送信する。

(E)行政エージェント，信用状発行者，融資者の信頼.行政エージェント、信用証発行者、および融資者は、(I)このような通知が本プロトコルに規定されている方法で発行されていなくても、不完全または前後に本プロトコルによって規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されたといわれる任意の通知(電話承諾融資通知および運転限度額融資通知を含む)に依存して実行する権利がある。借り手は、行政代理、信用証発行者、各貸主、およびその関連者が、借り手またはその代表によって発行されたといわれる各通知に依存して生じるすべての損失、費用、支出、および債務を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

11.03免除なし；累積救済。任意の貸手、信用証発行者、または行政エージェントは、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権の行使を行使または遅延させることができず、そのような権利、救済、権力または特権を放棄すると見なすべきではなく、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権を単一または部分的に行使することも、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。

本合意または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、借り手または任意の他の融資者またはそれらのいずれか一方に対して権利および救済措置(任意の担保に対する強制実行行動を含む)を強制的に実行する権限は、完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法的手続きは、第9.02節に従ってすべての担保当事者の利益のために行政エージェントによって完全に提起され、維持されなければならない。ただし、上記の規定は、(A)行政エージェントが本プロトコル及び他の融資文書項目の下(その行政エージェントのみとして)それに有利な権利及び救済措置を自己行使することを禁止すべきではなく、(B)信用証発行者が本プロトコル及び他の融資文書項目の下(信用証発行者のみとして)に有利な権利及び救済措置を行使すること、(C)任意の貸金者が第11.08節(第2.14節の制約を受けて)に従って相殺権を行使することを禁止すべきではない。または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に基づいて任意の借り手に対して提起した訴訟が未解決の間に自らクレーム証明書を提出し、または出廷して訴状を提出するが、行政代理人が通知後の合理的な時間内にそうしていない範囲に限定される。さらに、本協定及び他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合には、(I)要求された貸金人は、第9.02節及び(Ii)項に記載された事項以外の他の行政代理に帰属する権利を享受しなければならない

(C)及び(D)第2.14条の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な貸手によって許可された任意の権利及び救済方法を強制的に実行することができる。

11.04費用；賠償；損害免除。

(A)費用および支出。借り手は、(I)行政エージェント及びその付属会社で発生したすべての合理的な自己負担費用(任意の特別費用を含む)、(A)本プロトコル及び他の融資文書に関連する費用は、(1)行政エージェントの弁護士、(2)行政エージェントの外部顧問、(3)評価士、(4)実地試験、(5)義務に関する任意の作業、再編又は交渉中に発生するすべてのこのような自己負担費用、及び(6)環境現場評価を含むが、これらに限定されない。(B)(1)本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、管理、管理、実行および交付、または本プロトコルおよび他の融資文書条項の任意の修正、修正または免除の準備、交渉、管理、管理、実行および交付に関連する(B)本プロトコルまたは融資文書に関連する権利の実行または保護、または本プロトコルまたは融資文書に関連する権利の実行または保護、または担保の保存、保護、収集または強制実行に関する努力、または(4)任意の義務に関連する任意の手配、再構成または交渉、および(Ii)信用状発行者およびその関連者の場合、任意の信用状または信用状に従って支払いを要求することに関連するすべての合理的な自己支払い費用を開設、修正、更新、または延期すること。および(Iii)違約事件発生後および継続期間において、行政代理、手配人、信用証発行者、またはその任意の関連会社の保証側で発生したすべての合理的な自己負担費用ではない(前述を総称して“保証側費用”と呼ぶ)。

(B)借り手の弁済。各融資者は、行政エージェント(およびその任意の分配エージェント)、各他の保証者、および前述した者の各関連者(上記者の各々を“被弁済者”と呼ぶ)に賠償し、各被支払者が、任意の損失、クレーム、損害、債務、および関連費用(任意の被支払者の任意の弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)の損害、または任意の第三者または借り手または任意の他の融資方向の任意の損害、クレーム、損害賠償、債務、および関連費用を受けないようにしなければならない。または、(I)本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルまたはそれに基づいて計画された任意のプロトコルまたは文書に署名または交付し、本プロトコルまたは本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行し、本プロトコルまたはそれによって計画された取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連者についてのみ、本プロトコルおよび他のローン文書の管理(4.01節で説明した任意の事項を含む)、(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案された使用(信用状発行者が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、(Iii)任意の借り手またはその任意の子会社が所有または経営している財産上、またはその財産から実際にまたは有害物質が存在または放出されているといわれている、または任意の方法で任意の貸手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、(Iv)任意の保証の方向以下の当事者が支払う任意の債権または金額, 本契約項のいずれかの保証者と制御プロトコルを締結した制御口座銀行または他の人、または(V)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手順、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいて、第三者または借り手または任意の他の融資者によって提起されたにもかかわらず、賠償された人がその一方であるか否かにかかわらず、しかし、このような損失、申立、損害賠償、法律責任或いは関連支出が司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決によって、当該被補償者の深刻な不注意又は故意の不適切な行為によるものと判断された場合、当該被補償者について上記の賠償を行うことはできない。

(C)貸手による行政代理人への賠償。以下の場合：(I)融資当事者が何らかの理由で本節(A)又は(B)項に規定する支払額を支払うことができなかった場合、又は(Ii)任意の債務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、

任意の行政エージェント、信用状発行者、または関連側(“代理賠償者”)は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意のエージェント被支払者によって取られるまたは取らない任意の行動(“代理弁済者責任”と総称される)、または本プロトコルまたは本プロトコルによって生成された任意の方法によって、任意の行政エージェント、信用証発行者または関連側(“代理弁済者”)に押し付けられ、任意の種類または性質を主張する任意の費用または支出を招くか、または主張する場合、各貸手は、それぞれ、代理支払い者の利益のために行政エージェントに支払うことに同意する。融資者は、代理被弁済者責任における課税額シェア(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)、代理被弁済者責任が、行政エージェント(または任意のそのような支店)または信用状発行者によって行政エージェント(または任意のそのような支店)またはその識別に関連する前述の任意の関連者または識別に関連する任意の関連者によって負担または提出される限り、決定される。貸手は、本項(C)項の義務が第2.12(D)節の規定に規定されている。いずれの場合も、代理人の弁済者の責任を賠償または無害化する義務はない。これらの責任は、管轄権のある裁判所が最終的、控訴できない判決で確定したものであり、代理人被弁済者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものである。行政エージェントは，担保利得を担保当事者に分配する前に，担保報酬の中から任意のエージェント受償者のために責任を保留し，それに関連する任意の判決，命令または和解を履行することができることを適宜決定することができる.もし行政代理人が債権者代表に起訴されたら, 債務者が占有している債務者または他の人が何らかの優遇または詐欺的に移転したといわれている場合、行政エージェントは、訴訟を弁護するために生成されたすべての利息、費用、および支出(弁護士費を含む)と共に、その訴訟を和解または満たすために支払われた任意の金を、各貸手によってその当然の分け前の範囲内で行政エージェントに迅速に返済しなければならない。

(D)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、融資当事者は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは手形、本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引、任意のローンまたは信用状またはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたはチケットに関連する、またはその結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)について、任意の弁済者への任意のクレームを主張し、放棄してはならない。上記(B)項に示す任意の賠償対象者は、予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のローンファイルまたは本プロトコルまたはそれにしたがって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされる任意の損害に責任を負わない。

(E)支払い。本節の規定によると、支払われるべきすべてのお金は、要求を出してから十営業日以内に支払われることになりません。

(F)生存。本節のプロトコルは，行政エージェント，信用証発行者，旋回額融資者の辞任，任意の融資者の交換，融資終了日が発生した後も存在する.

11.05グループ化；予約金。いかなる行政代理人または貸金者も、いかなる貸金者またはいかなる義務に違反してもいかなる資産を手配する義務もない。任意の融資者またはその代表が保証者に任意の金を支払うか、または保証者がその相殺権を行使し、その支払いまたはその等相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合、(A)補償の範囲内にある。履行しようとしている債務または一部の債務は、支払されていないか、または相殺が発生していないかのように回復し、引き続き完全に有効であるべきであり、(B)各貸金者および信用状発行者は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複なし)の支払いを行政エージェントに要求すべきであり、さらに、その要求の日からその支払いまでの年利率は、適用される隔夜金利の支払いの日(当該回収または支払いの適用通貨で計算される)に相当する利息に相当することに同意する。本項(A)に掲げる貸金先の義務

融資者と本条項(B)項の信用状は、融通終了日の発生後も有効である。

11.06後継者と譲受人。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、貸金者は、本プロトコルに規定されている任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡することができない。(I)本節(B)項の規定による合格譲受人への譲渡又はその他の方法で譲渡することはできない。(Ii)本節(D)第2項の規定に従って参加するか、又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(F)第2項の制限を受けなければならない(本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる者(本プロトコルの双方及びそれがここで許可されるそれぞれの相続人及び譲受人を除く、本節(D)項に規定する範囲内の参加者、及び本プロトコルが明確に規定する範囲内で、各保証当事者の関係者)が本合意によって享受される任意の法律又は均衡法の権利、救済又はクレームと解釈してはならない。

(B)貸手の譲渡。任意の貸主は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その循環信用約束の全部または一部を含み、その時点で不足していた融資(本11.06(B)節の場合、信用状義務および運転限度額融資への参加を含む)を1つまたは複数の譲受人に随時譲渡することができるが、任意のこのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである

(C)最低額.(A)循環信用手配の下で貸主が譲渡した循環信用約束の全残り額と、当時循環信用手配の下でそれを借りていた融資、または(B)貸主、貸金人に譲渡された関連会社または承認基金でない限り、循環信用承諾の総額(この目的のため、この承諾に基づいて未返済の融資を含む)、または循環信用承諾が当時発効していない場合、譲渡貸主のローンの元金未返済残高であるが、上記の各譲渡規程を受けなければならない。このような譲渡に関連する譲渡および仮定が行政エージェントに交付された日から決定されるか、または、譲渡および仮説に“取引日”が規定されている場合、取引日までに、循環信用スケジュールに関連する任意の譲渡については、各行政エージェントおよび違約イベントが発生していない限り継続されない限り、借り手エージェントは別途同意する(各このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)。ただし，譲渡グループメンバの同時譲渡と譲渡グループメンバの単一合格譲受人(あるいは合格譲受人とその譲渡グループメンバ)に対する同時譲渡は，単一譲渡と見なし，この最低額に達したかどうかを決定することが条件である.

(I)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主として、本合意項の下で譲渡された融資または循環信用承諾に関連するすべての権利および義務の比例部分譲渡としなければならないが、本条項は、運転限度額融資における運転限度額融資者の権利および義務には適用されない

(Ii)規定の同意.本節(B)(I)(B)項で要求される範囲を除いて、適格譲渡者のいかなる譲渡にも同意は必要ないが、借り手代理人がすべての借り手を代表して10(10)営業日以内に同意請求に書面で回答していない場合は、借り手代理人がこのような譲渡に対して“合格譲渡者”定義に要求された同意を与えたとみなされる。

(3)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、3，500ドルの処理および記録費とを行政エージェントに署名して交付しなければならないが、行政エージェントを前提としている

その全権適宜決定権を行使することができ，任意の譲渡の場合には，当該等の処理及び記録費用を免除することを選択する。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(4)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡は、(A)借主又は借り手のいずれかの関連会社又は子会社に譲渡してはならない、(B)任意の違約貸金者又はその任意の子会社に譲渡してはならない、又は本項(B)に記載の貸手となったときに上記のいずれかの者を構成する者、又は(C)自然人に譲渡してはならない。

(V)いくつかの追加料金。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資のそれぞれに、譲受人および譲受人または撤回不能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者が行政代理又は本契約の下の任意の貸金者のすべての支払債務(及びその計算利息)を全額支払いし、(Y)その適用された割合に従って、すべてのローン及び信用状及び運転限度額ローンにおけるその全ての比例シェアを獲得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

(Vi)行政エージェントが本項(C)第2項に基づいて受理して記録することを前提として、各譲渡及び負担規定の発効日から後、譲渡及び負担項の下の譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡及び譲渡の利益を負担する範囲内で借主が本協定に係る権利及び義務を有し、当該譲渡及び譲渡を負担する利息の範囲内で、同項の譲渡及び負担の借主は、本協定項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び負担の場合は、譲渡貸主が本合意項に規定するすべての権利及び義務をカバーする。この貸主は、もはや本契約の一方ではないが、第3.01、3.04、3.05、11.04節の当該譲渡発効日前に発生した事実と状況に関する利益を有する権利がある)。要求に応じて、借り手は(自費)署名し、譲受人貸手に循環信用ローン手形を交付しなければならない。本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、借主が第11.06(D)条の規定により当該権利及び義務の参加権を売却したとみなさなければならない。

(D)登録する.この目的のためにのみ借り手である非受信代理人(かつ、その代理人は税務目的のみである)(第11.17条の規定に適合する場合)、行政代理人は、それに渡された各譲渡及び仮定の写しを行政代理人事務室に保存し、貸主の名称及び住所を記録し、本条項に基づいて各貸主に対する循環信用承諾及び融資義務の元金金額(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者と見なすことができる。さらに、行政代理は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。借り手代理人と任意の貸金人は、合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々登録簿を調べなければならない。さらにここでは

ローン文書の実質的または実質的な変更に同意することを要求する任意の要求が保留されている場合、任意の貸手は、行政代理機関に登録簿のコピーを提供し、それにコピーを受け取ることを要求することができる。

(E)参加する.任意の貸手は、任意の場合に、任意の借り手または行政代理の同意または通知なしに、本プロトコルの下での貸主のすべてまたは一部の権利および/または義務(その全部または一部の循環信用承諾および/または融資(貸手が信用義務および/または旋回額融資に参加することを含む)の参加権を、任意の人(自然人、違約貸金者、借り手または借り手の任意の関連会社または子会社または任意の従属条項の相手側または相手側の関連会社)(各“参加者”)に売却することができる。しかし、(I)この合意項の下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸主は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、貸手、および信用証発行者は、本合意項の下での融資者の権利および義務について引き続き単独でかつ直接取引を継続しなければならない。

貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、11.01節の第1のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。本節(E)項に別段の規定がある場合を除き、借り手は同意し、各参加者は、第3.01、3.04及び3.05項の利益を享受する権利があり、その程度は、貸手として、本節(B)項に基づいて譲渡によりその権益を得る程度と同程度である。法律の許容範囲内で、各参加者は、貸手であるように、11.08節の利益を享受する権利を有していなければならず、その参加者が第2.13条を遵守することに同意すれば、貸手であるようになる。

任意の貸手(またはその任意の譲受人)が参加権を売却する場合、貸金人(または譲受人)は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における元金金額(および利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)；しかし、任意の融資者(またはその任意の譲受人)は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、そのような承諾、融資、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定された登録形態に従って開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならず、逆の通知があっても、借出者(または譲受人)は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(F)参加者権利の制限.参加者は、参加者エージェントが事前に書面で同意した場合に行われない限り、3.01または3.04節に従って適用された貸手よりも高い参加者が参加者に売却する権利のある任意の支払いを得る権利がない。参加者が外国の貸手である場合、参加者は、借り手エージェントが参加者に売却されることが通知されず、借り手の利益のために、貸主であるように、第3.01(E)節の利益を享受する権利がない。

(G)ある約束.任意の貸手は、連邦準備銀行への債務の任意の質権または譲渡を含む、その循環クレジット融資手形(例えば、ある)による保証権益を含む本プロトコル項の下でのそのすべてまたは一部の権利を随時質権または譲渡することができ、または連邦準備銀行の債務の任意の質権または譲渡を保証することを含むが、このような質権または譲渡は、本プロトコルの下での融資者の任意の義務を免除してはならない、またはそのような質権者または譲受人のいずれかを本プロトコルの一方として代替することができる。

(H)タスクを電子的に実行する.任意の譲渡および仮定における“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を含む語は、“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”に規定される範囲を含む任意の適用可能な法律において、各項目は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。または“個人情報保護および電子文書法”(カナダ)、“2000年電子商取引法”(オンタリオ州)、およびカナダ統一法律会議に基づく“統一電子商取引法”またはその“統一電子証拠法”(具体的な状況に応じて)の他の同様の連邦または省レベルの法律を含む“統一電子取引法”に基づく任意の他の州法。

(I)譲渡後に信用状発行者及び/又は運転融資機関を辞任する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、モントリオール銀行が任意の場合、上記(B)項に従ってそのすべての循環信用承諾、循環クレジットローンを譲渡する場合、その人は、(I)借主代理および貸手に30日後に信用証発行人の職を辞任することができ、および/または(Ii)BMOの場合、借主代理に30日通知した後に回転限度額貸主の職務を辞任することができる。信用状借主または運転限度額融資者のいずれかのような辞任である場合、借り手代理人は、その身分でサービスを提供したい貸手の中から信用証発行者または運転限度額融資者(どの場合に応じて)の後継者を指定する権利があるべきであるが、借り手代理人は、そのような後継者を指定することができず、信用状借主または運転限度額融資者(どの場合に応じて)の辞任に影響を与えない。モントリオール銀行が信用状発行者の職を辞任した場合、その人は、信用証発行者を辞任した日から、すべての未払い信用状に対するすべての権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべての信用状義務を保持しなければならない(第2.03(C)条に従って融資者に基本金利融資を要求するか、またはリスク分担に資金を提供する権利を含む)。モントリオール銀行が揺動限度額融資者を辞任した場合、それは、辞任発効の日に発行され、返済されていない揺動限度額融資のすべての権利を保持する, 第2.04(C)節に従って貸主に基本金利ローンを発行するか、または未償還運転限度額ローンのリスク参加に資金を提供する権利を含む。後任の信用状発行者および/または循環限度額融資者が指定されると、(A)後継者は、退役信用状発行者または運転限度額融資者(場合によっては)のすべての権利、権力、特権および責任を継承し、付与され、(B)後継者信用証発行者は、後継者が完成していない信用状(場合によっては)の代わりに、または引退する信用状発行者を満足させる他の手配を行い、信頼証発行人の当該信用状に対する義務を効果的に負担すべきである。

11.07特定の情報の処理；秘密。保証された各当事者は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は以下を参照)、(A)その関連会社およびそのそれぞれのパートナー、取締役、受託者、高級職員、従業員、代理人、コンサルタント、および代表に情報を開示する場合を除いて(このような開示の対象は、そのような情報の機密性を通知され、このような情報の秘密保持を指示される)、(B)管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険専門員協会のような任意の自律機関を含む)の要求の下で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での任意の救済措置の行使、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または法的手続きの行使、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行し、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、本プロトコルの下の任意の権利または義務、または(Ii)借り手およびその義務に関連する任意のスワップまたは派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)、(G)は、借り手代理人によって同意されるか、または(H)このような情報(X)が本節の規定に違反する以外の場合に開示可能である場合、または(Y)貸手以外のソースから非秘密で保証当事者またはその任意の関連会社に取得することができる場合。

本節の場合、“情報”とは、任意の融資者または任意の子会社から受信された融資先または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、任意の保証者または任意の子会社が開示される前に、任意の保証者が非秘密に基づいて取得することができる任意の情報は除外されるが、この日以降に融資者または任意の子会社から受信された情報は、交付時に“公開”とラベル付けされていない任意の情報は秘密とみなされるが、“公開”とラベル付けされた任意の情報は“秘密”と表記されてもよい。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

各保証当事者は、(A)情報は、融資先または子会社(場合によっては)に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を策定しており、(C)そのような重大な非公開情報は、適用法(連邦および州証券法を含む)に従って処理されるであろう。

各融資先は、行政エージェントが、その選択によって発行された任意の“墓石”または同様の広告において、任意の融資先の名前および本契約項目の下で提供されるクレジット限度額を発行することを許可する。行政エージェントは、ランキング測定に含めるために必要かつ慣例的な情報を業界貿易機関に提供する権利を保持する。

11.08相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントの事前書面同意を得た後にのみ、法律が適用可能な最大範囲内で、各貸手、信用状発行者およびそれらのそれぞれの関連会社が、任意の時間および時々に、融資者がいつでも保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時、一時または最終預金)、および任意の時間に貸手が借りた他の債務(任意の通貨で)を相殺および運用することを許可する。借り手または借主の信用または口座に支払われる信用状または借り手の口座に提供される信用状または口座は、借主または信用状発行者が現在または今後、本契約または貸手または信用証発行者に提供される任意の他の融資文書に基づいて負担される任意およびすべての義務に基づいて、貸手または信用証発行者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、借り手のそのような債務が満期になっているか、または期限が切れていないか、またはそのような預金を保有する分岐機関または事務所とは異なるか、または債務を有する分岐機関または事務所に対して債務を有している場合があるにもかかわらず、債務を有する分岐機関または事務所とは異なるかどうかにかかわらず、借り手または借り手の信用または口座に支払われる信用状または口座を提供する信用状または口座。しかし、任意の違約貸金人またはその任意の関連会社が任意のそのような相殺権を行使する場合、(X)そのように相殺されたすべての金額は、第2.17節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならず、支払う前に、違約融資機関またはその関連機関(場合によっては)は、その他の基金から分離され、行政代理機関および貸金者の利益のために信託形態で保有されるものとみなされる, (Y)違約貸金者又はその関連会社は、違約貸金者又はその関連会社に対して相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に説明する声明を行政代理機関に直ちに提供しなければならない。各貸手、信用状発行者、およびそれらのそれぞれの関連する当事者の本節の項の下の権利は、融資者、信用状発行者、またはそれらのそれぞれの関連する当事者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)の補完である。各貸主および信用状発行者は、任意のこのような相殺および申請の後、直ちに借り手エージェントおよび行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。

11.09金利制限。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資の元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸金人が締結した、受領された、または受信された利息が最高金利を超えるかどうかを判断する場合、その人は許容範囲内にあることができる

適用法によれば、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく費用、費用または割増とすること、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除すること、および(C)本契約の下で融資義務の予想期間全体にわたって、利子総額を比例的に償却、比例的に分配、分担すること。

11.10対応する；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルと他のローン文書は、双方の間で本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意および了解に代わる。5.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.コピーによる本プロトコル署名ページの署名コピーの交付は、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。

11.11生存。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。保証者側は、そのような陳述および保証に依存しており、任意の保証者または代表保証側が行った任意の調査にかかわらず、任意の保証者が任意の信用延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があっても、本契約項の下の任意の融資または任意の他の融資義務が未返済または未償還である限り、または任意の信用状がまだ決済されていない限り、その陳述および保証は完全に有効であるべきである。

さらに、第3.01条、第3.04条、第3.05条および第11.04条および第X条の規定は、債務の償還、信用状および循環信用承諾の満了または終了、または本協定または本協定の任意の規定の終了にかかわらず有効である。本プロトコルの終了および担保担保権益の解除および終了について、行政エージェントは、(X)その後撤回または撤回される可能性のある債務に以前に適用された信用による損失、および(Y)その後に生じる可能性のあるクレジット義務に関連する任意の義務から被保証者を保護するために、必要または適切な賠償および担保担保を合理的に考えることを要求することができる。

11.12分割可能性。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。第11.12節前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法によって制限されている場合、例えば、行政エージェント、信用状発行者または旋回額融資者(場合によっては)が好意的に決定された場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

11.13貸手の交代。任意の貸手が第3.04項に基づいて賠償を要求する場合、借り手が第3.01項に従って任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、任意の貸金者が違約貸手である場合、または任意の貸主代理が第11.01条に要求する任意の改正、免除または同意を承認できなかった場合、この修正、免除または同意は、必要以上の融資者の書面承認を得たが、その貸主の承認も必要である場合には、借り手エージェントは、その貸主および行政代理に通知した後、一人で費用および努力を負担し、当該貸手の譲渡および許可を要求することができる。請求権がない場合(11.06節に記載された制限及び11.06節に記載された同意を得ることにより)、本プロトコル及び関連プロトコル項の下でのすべての権益、権利及び義務

このような義務を負うべき譲受人に融資文書を提供する(貸手がこのような譲渡を受けた場合、譲受人は別の貸手であってもよい)

(A)借り手代理人は、第11.06(B)節に規定する委託費を行政代理人に支払わなければならない

(B)貸主は、次の金を受領しなければならない(場合に応じて)

(I)貸金人が違約貸金者でない場合は、(A)譲受人(当該未償還元金及び当算利息及び費用を限度とする)又は借主代理人(すべての他の金額の場合)から譲り受け人(当該未償還元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は(B)すべてのクレジット製品の手配の下での各貸金又はその関連会社の義務及び責任がすべて弁済されたことを証明する証拠、並びに(B)譲受人(当該未償還元金及び利息及び費用を限度とする)又は借人代理人(例えば、他の金額の場合)がその支払に相当する融資元金及び前払金、前払金及び支払利息及びその他の費用を含む任意の文書に基づいて、その他の任意の金額に支払うべきである。最終的かつ撤回不可能に全額支払いおよび満足され、信用製品スケジュールは満期または終了されたか、またはこれについて取引相手を満足させる他の手配がなされなければならない。あるいは…

(Ii)貸金人が違約貸金者である場合は、譲受人(当該未返済元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借り手代理人(例えば、すべての他の金額)から、譲受人(当該未弁済元金及び受取利息及び費用を限度とする)、又は借主代理人(例えば、すべての他の金額)に、その融資に相当する未償還元金及び信用状立て替え金、その支払利息、課税費用、並びに本契約及び他の融資書類(第3.05項を含む)に従って支払われた全ての他の金を支払う。

(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(D)貸金人が承認を拒絶することにより要求された改正、猶予又は同意に起因するいかなる当該譲渡に属する場合は、当該譲渡を行った者は、この要求の改正、猶予又は同意の承認に同意した

(E)この譲渡は適用法と衝突しない.

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

11.14法律の適用；司法管轄権等

(A)この合意は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

(B)本合意または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または任意の判決の承認または実行において、各貸金者は、自分およびその財産のためにニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の排他的管轄権を撤回および無条件に受け入れることができ、任意の控訴裁判所に上訴し、双方の当事者は撤回および無条件的に同意することができ、そのような任意の訴訟または手続に関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所の審理および裁定、または法律が適用可能な最大範囲内で審理または裁決を行うことができる。このような連邦裁判所で本合意は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が終局判決であり、他方で強制的に執行されることができることに同意している

判決に対して訴訟を提起するか、または法律で規定された任意の他の方法で管轄する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の貸手または信用状発行者が、任意の司法管区裁判所が借り手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)各貸手は、適用法の許容の最大限において、その現在を撤回し、無条件に放棄することができず、または今後、本協定または任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きが、本条(B)項に示す任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。本契約の各当事者は放棄し、法律で禁止されていない最大限において、第11.14節で述べた任意の法的訴訟又は手続において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的又は後果的損害賠償の権利を要求又は回収する。

(D)本契約当事者は、11.02節に規定する通知方式で法的プログラム文書を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

11.15陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、上記免除の強制執行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明。

11.16譲渡およびいくつかの他のファイルの電子実行。任意の譲渡および仮定または本プロトコルの任意の修正または他の修正(免除および同意を含む)において、“実行”、“署名された”、“署名された”、“署名”および同様の意味の言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家商法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”)によって規定される範囲内で、各電子署名または電子形式で記録を保存する法的効力、有効性、または実行可能性は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有する。または“個人情報保護および電子文書法”(カナダ)、“2000年電子商取引法”(オンタリオ州)、およびカナダ統一法律会議に基づく“統一電子商取引法”またはその“統一電子証拠法”(具体的な状況に応じて)の他の同様の連邦または省レベルの法律を含む“統一電子取引法”に基づく任意の他の州法。

11.17“米国愛国者法案公告”。“愛国者法案”に拘束された各貸主および行政代理(いかなる貸手を代表するのではなく、自分のために)これを借主に通知する

愛国者法の要求によると、借り手の名前および住所、および貸手または行政エージェントが“愛国者法”に基づいて借り手の身分を決定することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない。

11.18相談や受託責任は負いません。本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、各貸手側は認められ、同意し、その関連者の理解を確認する：(I)(A)保証側によって提供される本プロトコルに関する手配および他のサービスは、各借り手側の一方と保証者との間の独立した商業取引であり、(B)各貸手側は、その適切と考えられる範囲内でそれぞれの法律、会計、規制、および税務コンサルタントに相談している。(C)各融資先は、本プロトコルおよび他の融資文書によって意図された取引を評価し、理解し、受け入れる能力があり、リスクおよび条件を有する。(Ii)(A)各保証者は、単に依頼者として行動しており、関係者が書面で明確に約束しない限り、いかなる貸手でもなく、またはその任意の関連者または任意の他の人のコンサルタント、代理人または受託者でもない。(B)本契約および他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、いかなる保証者も、いかなる貸手またはその関連者に対しても、本合意で意図された取引についていかなる義務を負うこともない。(3)担保当事者は、融資先およびその関連会社とは異なる利益に関連する広範な取引に従事する可能性があり、担保当事者は、いかなる融資先またはその関連会社にもそのような権益を開示する義務がなく、(4)保証当事者は、本合意で行われるいかなる取引についてもいかなる法律、会計、規制または税務提案(いかなる改正も含む)を提供しない, 本合意または任意の他の融資文書を放棄または修正するか、または他の融資文書)を放棄または修正し、融資当事者は、自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに適切と思う範囲で相談している。法律によって許容される最大範囲内で、各貸金者は、本プロトコルで意図される任意の取引の任意の態様に関連する任意の違反または違反または受託責任の疑いについて、任意の保証者に提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

11.19個の添付ファイル。本協定に添付されている展示品、添付表及び添付ファイルは、本協定に記載された目的については、本協定の一部とみなされるべきであるが、当該等の展示品の任意の規定は、本協定の規定と何らかの衝突があり、本協定の規定を基準とすべきである。

11.20影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。いかなる融資文書またはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意および同意し、以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A)決議当局は、本合意によって生成された影響を受けた金融機関のいずれかの当事者がそれに支払わなければならない可能性のあるいかなる債務にも適用するために、任意の減記および権限を転換する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

(Iii)任意の決議機関の減記及び転換権力の行使により，その等の法的責任を変更する条項。

11.21サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法で任意の交換義務またはQFCに属する任意の他の合意またはツールを支援する(このような支援、“QFC信用支援”、およびこのような各QFC、“支援QFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

(B)本11.21節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

11.22通貨を判定します。任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。各貸手は、本合意または他の融資文書に従って行政代理または任意の貸金者に支払われるべき任意のそのような金が負う義務について、本合意適用条項に従って価格計算された通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“判断通貨”)で任意の判決を下しても、以下の場合にのみ履行されなければならない

その行政代理人またはその貸手は(どのような状況に応じて)正常な銀行プログラムに従って、その判定通貨で合意通貨を購入することができる。このように購入された合意通貨の金額が、合意通貨で計算された任意の貸金者が最初に行政代理または任意の貸金者を借りた金額よりも少ない場合、その貸金者は、そのような判決があっても、行政代理または貸金人(場合によっては)の損失を賠償する別個の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政エージェントまたは任意の貸手に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は(場合によっては)任意の超過した金額を貸手に返却することに同意する(または適用法に従って得られる権利のある任意の他の人)。

第十二条
持続保証

12.01保証。各付属保証人は、ここで絶対的かつ無条件に保証され、借り手が満期時に、所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、要求支払いまたはその他の場合、およびその後の任意の時間、借主に対して本契約項の下または任意の他の融資文書項目(すべての継続期間、延期、修正、再融資およびその他の修正を含む)によって生成された元金、利息、保険料、費用、賠償、損害賠償、コスト、費用または他の方面の債務(元金、利息、保険料、費用、賠償、損害賠償、コスト、費用またはその他)を、満期時に直ちに支払い、支払いおよび履行保証として保証するだけではない。弁護士費と担保当事者が担保義務の徴収または実行により生じる費用(“担保債務”)である。行政代理人は、担保債務金額を示す帳簿及び記録は、任意の訴訟又は訴訟において証拠として受け入れられ、各付属保証人に拘束力があり、債務金額を保証する目的を決定するために決定的である。本保証は、担保義務又は任意の保証義務を証明する文書又は合意の真実性、有効性、規則性又は実行可能性の影響を受けるべきではなく、担保義務の任意の担保の存在、有効性、実行可能性、完全性、非完璧性又は程度、又は保証義務に関連する任意の事実又は状況の影響を受けず、そうでなければ、本保証項の下の任意の付属保証人義務に対する抗弁を構成することができ、各付属保証人は、現在又は後に任意の方法で得られる上記のいずれか又は全部に関連する任意の抗弁を撤回することができない。

12.02貸主の権利。各付属保証人が同意し、同意し、保証当事者は、いつでも、いつでも通知または要求を受けることができ、本保証の実行可能性または持続可能な効力に影響を与えることなく、(A)修正、延長、継続、妥協、解除、加速、または他の方法で支払い時間または保証債務またはその任意の部分の条項を変更することができ、(B)本保証または任意の保証債務を受け入れ、保有、交換、強制実行、放棄、解除、完全にできていない、販売、または他の方法で本保証または任意の保証債務を処理する支払い保証；(C)行政エージェント、信用証発行者および貸金者が適宜決定した担保を使用して、その販売順序または方法を指示し、(D)任意の保証義務を免除または置換する1人または複数の裏書き者または他の保証人。前述の一般性を制限することなく、各付属保証人は、いかなる行動もとることに同意するか、または行わないことに同意し、そのような行動は、任意の方法で、または本保証下での任意の付属保証人のリスクを任意の方法で変更することができ、またはこのような規定がなければ、任意の付属保証人の責任を解除することとすることができる。

12.03一部の免除。各付属保証人は、(A)借り手または任意の他の保証人の任意の障害または他の抗弁、または任意の理由(任意の保証者を含む任意の作為または非作為を含む)によって借り手の責任を終了することによって生じるいかなる抗弁を放棄するか、(B)任意の付属保証人の義務が借り手の負担よりも重いまたはより重いと主張する任意の抗弁に基づいて、(C)本合意項における任意の付属保証人の責任に影響を与える任意の訴訟の時効の利益を放棄する。(D)借り手に対する訴訟、担保債務に対する訴訟、または担保義務を使い果たす任意の権利、または任意の担保当事者の権力の下で任意の他の救済を求める権利、(E)任意の担保当事者が現在またはそれ以降に保有している保証の任意の利益およびその担保に参加する任意の権利、および(F)法的に許容される最大範囲内で、保証人の責任を制限するか、または保証人の責任を免除する適用法から得られるか、または提供される任意およびすべての他の抗弁または利益

保証人でもあります各付属保証人は、保証義務に関連するすべての相殺および反クレーム、ならびにすべての提示、支払いまたは履行要求、不払いまたは不履行通知、抗議、抗議通知、払い戻し通知、およびすべての他の任意の種類または性質の通知または要求、ならびに本保証または新しいまたは追加の保証義務の受け入れに関するすべての通知、生成または生成された通知を明確に放棄する。

12.04独立債務。各付属保証人の本プロトコルの下での義務は、担保者としての義務だけでなく、担保義務および任意の他の保証者の義務から独立して、各付属保証人に対して個別の訴訟を提起して、任意の借り手または任意の他の個人または実体が当事者として加入するか否かにかかわらず、本保証を強制的に実行することができる。

12.05代位権。融資終了日の前に、任意の付属保証人は、本保証の下で支払われた任意の金について、任意の代位権、出資、賠償、補償または同様の権利を行使してはならないが、任意の付属保証人は、任意の違約事件によって行政代理人またはその指定者に対して任意の担保または任意の個人(その人の直接および間接子会社および資産を含む)に対して任意の権利または権利を行使してはならない(任意の破産事件に関連する分配または他の方法によっても)。上記の制限に違反して任意の付属保証人に任意の額を支払う場合、これらの額は、担保当事者の利益を信託形態で保有し、満期または未満期債務の額を減少させるために、保証当事者に直ちに支払わなければならない。

12.06終了；復職。本担保は，現在または今後存在するすべての保証義務の持続的かつ取消不可能な担保であり，施設終了日まで完全な効力を維持すべきである。上記の規定にもかかわらず、借り手または任意の付属保証人またはその代表が保証債務について任意の支払いを行う場合、または保証当事者が相殺権を行使し、その支払いまたは相殺収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される場合(任意の保証当事者に従って適宜達成された任意の和解を含む)が受託者、係、または任意の他の当事者に償還される場合、本保証は有効または有効に回復されるべきである。保証当事者が本保証を所有しているか、または解除したか否かにかかわらず、以前のいかなる撤回、撤回、終了、または減少にもかかわらず、そのような相殺は支払われていないか、または発生していないとみなされる。各付属保証人の本金下の義務は、本保証終了後も有効である。

12.07従属関係。各付属保証人は，借り手が各付属保証人のすべての債務や債務を借りており，現在存在するか後に発生するかにかかわらず，借り手が保証側である二次保証人の任意の付属保証人に対するいかなる義務，または任意の付属保証人の本保証下での履行により発生するいかなる債務も含めて全額弁済することを規定している.保証当事者が要求を出した場合、借り手は、任意の付属保証人の任意のこのような義務又は債務を実行しなければならず、任意の付属保証人が保証側の受託者として受信した履行及びその収益は、担保債務によって保証側に支払われなければならないが、本保証項の下でのいかなる付属保証人の責任も減少又は影響を与えない。

12.08加速を維持します。任意の付属保証人または借り手が任意の債務者救済法または他の方法で提起された、または任意の付属保証人または借り手のために提起された任意の事件において、任意の保証された債務の支払い時間を加速させることが一時停止された場合、各付属保証人は、当事者の要求に応じて、そのようなすべてのお金を直ちに支払わなければならない。

12.09借り手の条件。各付属保証人は、その責任があり、かつ、借り手及び任意の他の保証人から借り手者及び任意の他の保証人が要求する借り手及び任意の他の保証人の財務状況、業務及び経営状況に関する情報を得るのに十分な手段を有し、かついかなる保証当事者もいないことを認め、同意する

任意の付属保証人は、借り手または任意の他の保証人の業務、経営または財務状態に関連する任意の情報を任意の付属保証人に開示する責任があり、任意の付属保証人は、いつでも保証当事者に依存しない(各付属保証人は、保証当事者がそのような情報を開示するいかなる義務、およびそのような情報を提供できなかったことに関連するいかなる抗弁も免除する)。

12時10分は良好に保たれています。合格ECPであるすべての保証人は、本保証項の下で互換義務に関連するすべての義務を履行するために、他の融資者が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを共通および個別の絶対的、無条件および撤回不可能に約束する(ただし、各合格ECPは、本12.10条の義務を履行することなく、第12.10条の下の責任のみを負うことを前提としている)、または本保証の下で、詐欺的譲渡または詐欺的譲渡に関連する適用法に基づいて撤回可能な責任に基づいて、より大きな金額の責任を負うことはない)。本節の規定によると，適格ECPである保証人ごとの義務は，担保債務が全額現金で弁済されるまで完全な効力を維持すべきである。商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、適格ECPである保証人は、本第12.10項の構成を希望し、本12.10項は、相手の貸手側の利益を構成する“良好な、支持又は他の合意を維持する”とみなされるべきである。

12.11保証の制限。本協定には、いかなる逆の規定又は他の規定があるにもかかわらず、借り手、行政代理及び貸金者がここで撤回できないことに同意し、各付属保証人が本第12条に規定する担保所について負担する保証義務は、当該付属保証人の保証義務が詐欺的譲渡又は譲渡の最高額を構成しないようにし、第12条に記載された担保項目の責任及びそれに関連する出資権利を十分に履行する前に、当該付属保証人の任意の他の保証項目のいずれかの責任を考慮する前に制限されなければならない。

[ページの残りの部分は意図的に空いている；署名ページがそれに続く.]

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。

借り手：

マトリックスサービス会社は

デラウェア州の会社は

By:___________________________________

名前：

タイトル：

マトリックスサービス会社は

オクラホマ州の会社は

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名前：

タイトル：

マトリックス製品データ管理エンジニアリング会社は

デラウェア州の会社は

By:___________________________________

名前：

タイトル：

マイケル北米建築会社

オクラホマ州の会社は

By:___________________________________

名前：

タイトル：

マトリックスサービスカナダULC

エバータ州の無限責任会社です

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名前：

タイトル：

Matrix SME Canada ULC

Aノバスコシア州無限会社

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名前：

タイトル：

マイケル北米建築有限公司

オンタリオ州の会社です

By:___________________________________

名前：

タイトル：

保証人：

マトリックスサービス国際有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社

By:___________________________________

名前：

タイトル：

マトリックス国際工学有限責任会社は

デラウェア州有限責任組合

By:___________________________________

名前：

タイトル：

マトリックスアプリケーション技術会社は

デラウェア州の会社は

By:___________________________________

名前：

タイトル：

微星連邦契約有限責任会社は

デラウェア州にある有限責任会社は

By:___________________________________

名前：

タイトル：

マトリックス製品データ管理、有限責任会社

オクラホマ州にある有限責任会社は

By:___________________________________

名前：

タイトル：

マトリックス製品データ管理工程有限会社

Aノバスコシア省株式会社

By:___________________________________

名前：

タイトル：

Matrix North American Construction LLC

デラウェア州にある有限責任会社は

By:___________________________________

名前：

タイトル：

Matrix SME Canada，Inc

デラウェア州の会社は

By:___________________________________

名前：

タイトル：

管理エージェント：

モントリオール銀行は行政代理として

By:

Name:

Title:

貸手：

モントリオール銀行、貸手、信用証発行業者と揺動限度額貸金人として

By:

Name:

Title:

モントリオール銀行(カナダ)

By:

Name:

Title:

添付ファイルB

付表2.01

約束と

適用百分率

(第1改正案の発効日から)