アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K/A

(第1号修正案)

年に1回1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2021

依頼書類番号：001-34294

登録者の電話番号、市外局番を含む：(619)631-8261

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。そうだな違います。 ☒

登録者が当該法第13条又は第15条(D)に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。そうだな違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール405に従って提出されなければならないと規定されている各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

S−K条例405項に従って開示された違反者が本明細書に含まれていないかどうかを再選択マークで表すことは、登録者に知られているように、参照によって当表格10−Kの第3の部分または当表格10−Kの任意の修正に組み込まれた最終委託書または情報宣言にも含まれない。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。そうだな違います。 ☒

2021年6月30日現在，登録者の非関連会社が保有する2120万株の投票権のある普通株の総時価は$である226登録者普通株の当日のナスダック資本市場での終値は1株11.93ドルを基礎として計算される。

2022年3月25日までに43,289,572登録者は普通株式の株式を発行した。

引用合併の文書：なし。

説明的説明

本改正案第1号(“本改正案”)は，2022年3月31日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したGreenBox POS(“当社”)2021年12月31日までのForm 10−K年次報告(“オリジナル届出”)を改訂する。本修正案は、一般的な説明G(3)に従って2022年年次総会依頼書の参照内容をテーブル10−Kに組み込むことを示す情報を提供するために、10−Kテーブル第III部分全体の第10、11、12、13および14項を修正して再構成するために提出される。

同社はまた、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第302条に基づいて、本修正案の証拠として、その最高経営責任者と最高財務官の今回の提出に関する証明を提出し、そのため、第4部15項もこれらの新たな証拠の提出を反映するように改正された。本修正案は、財務諸表を提出しておらず、本修正案は、S−K規則307および308項に関連する開示を含むまたは修正していないため、証明書の第3、4および5段落は省略される。同社は、本修正案が財務諸表を提出していないため、2002年のサバンズ-オキシリー法案第906条に要求された証明も含まれていない。

上記の条項を除いて、本修正案は元の出願を修正または更新しない。したがって、この修正案は元の申請と一緒に読まなければならない。本改正案は、最初に出願を提出した日以降に発生したイベントを反映せず、後続イベントの影響を受ける可能性のある開示も修正または更新しない。このような後続事項は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した後続報告書で説明されるだろう。

本修正案で定義されていない大文字用語は，元の文書に付与されている意味を持つ.

カタログ

前向き陳述に関する警告説明

本改正案及びその改正されたForm 10−K年度報告書には、“1933年証券法”(改正)第27 A条又は“証券法”、“1934年証券取引法”(改正)第21 E条又は“取引法”に示される“前向き陳述”が含まれている。これらの陳述は、一般に、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“計画”、“将”、“将”またはこれらの語の否定または複数または同様の表現または変形を使用することによって識別される。このような展望的陳述は、多くのリスク、不確実性、仮説および他の要素の影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性、仮説および他の要素は、実際の結果およびいくつかのイベントの時間が、展望性陳述によって明示的または示唆される未来の結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因は、本明細書および他の米国証券取引委員会の届出文書において決定された要素を含むが、これらに限定されない。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。

あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。さらに、あなたは、企業が行った他の開示(例えば、米国証券取引委員会に提出された他の文書または私たちのプレスリリースにおいて)を参照して、実際の結果が会社の予測結果と大きく異なる可能性のある他の要因を理解しなければならない。会社の業績に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因に関するより多くの情報を知るためには、現在改訂されている10-K表年次報告書の“リスク要因”と、米国証券取引委員会に提出された不定期報告に含まれる可能性のある“リスク要因”を参照されたい。

同社は、これらの前向きな陳述は、そのような陳述が発表されたときにのみ発表されることを意図しており、より多くの情報を得るか、または予想、仮定、または結果の変化を反映するときに、そのような前向きな陳述を更新または修正することを承諾または計画しない。その会社はそのような期待や展望的な陳述が正しいことが証明されることを保証できない。現在改訂されたForm 10-K年度報告が指す1つ或いは複数のリスク要素或いはリスク及び不確定要素はいかなる重大な不利な変化が発生或いは出現し、すべて当社の経営業績、財務状況、流動資金及び未来の表現に重大な不利な影響を与える可能性がある。

本修正案では，文意が別に指摘されているほか，“当社”，“当社”および“当社”に言及する場合は，ネバダ州社GreenBox POSを指す.

文意が別に言及されている以外に、すべて“プライベート会社”や“プライベート会社”と言及すると、ワシントン州に設立された有限責任会社GreenBox POS LLCを指す。

2021年2月17日、当社は自社発行済み普通株を逆株式分割し、当社法定普通株(“株式分割”)を6対1の割合で減少させた。株式分割後、会社は82，500，000株の法定普通株(優先株法定株式数は依然として5，000，000株)を持っている。別途説明がある以外に、本改訂内のすべての株式及び1株当たりの資料は提出されたすべての期間にさかのぼって調整して、財務諸表及び付記を含む株式分割を実施する。

第三部

プロジェクト10-役員、役員、および企業管理

次の表に会社の各役員と役員の名前、年齢、ポストを示します。

高度管理者のビジネス経験

ベン·エリズ2017年7月より当社取締役会(“取締役会”)議長、常務副会長総裁、首席財務官、首席会計官を担当します。彼はこの専門知識を会社に持って行き、会社をブロックチェーンに基づく金融ソフトウェア、サービス、ハードウェア市場の最前線に導いた。Errezは2017年以来GreenBox事業の責任者だった。Errezは2004年8月から2015年8月までスタートアップ企業IHC Capitalを設立し，設立から現在まで首席コンサルタントを務めており，同社を通じて南太平洋地域の時価5000万ドルから1.5億ドルの顧客にビジネス，安全，信頼性，プライバシーなどの相談を提供している。1991年1月から2004年8月まで、マイクロソフト国際製品部のソフトウェア開発担当を務めた。彼は国際Microsoft Officeコンポーネントチーム(Word、Excel、PowerPoint)を率いて設計、エンジニアリング、開発、成功した展開を行っています。マイクロソフトOfficeの実行代表も務め、マイクロソフトの信頼できるコンピューティングフォーラムの創設メンバーであり、社内でも国際的にもそうである。Errezは信頼性に関する最初のマイクロソフトの信頼できる計算論文を共著した。マイクロソフトでは、Errez氏は、最初のヘブライ語、アラビア語、タイ語、および簡体字中国語のマイクロソフトソフトウェア翻訳ソフトウェア開発キット(“SDK”)の開発を担当し、WWW連盟(“W 3 C”)下の双方向要件を含むUnicode標準の国際拡張に貢献した。彼はヘブライ大学で数学とコンピュータ科学の学士号を取得した。

フレディ·ニッサン2017年7月から取締役と私たちのCEO室を務め、2017年8月以来会社の責任者を務めてきました。2016年5月，ニッサンはFirmness，LLCを創設した。NisanはFirnessを通じて、移民問題に特化した法律事務所の新規顧客のための入社過程を簡略化したソフトウェアプログラムである“QuickCitizen”を作成した。QuickCitizenソフトウェアは法律事務所の入社処理時間を大きく減少させ，3時間以上から約15分に減少した。2010年1月、ニッサンはBrava POSを発売し、そこで2015年まで総裁を務めた。Brava POSは，専門小売会社にPOS(POS)システムを提供する.Nisanはソフトウェアを開発し，在庫管理から給与明細までクラウドベースのPOSシステム形式で大量の取引を扱うなどの問題解決策を顧客に提供している.このシステムは、インターネット接続なしに、在庫を集中的に処理して販売することにより、複数の店舗を管理し、各従業員に安全なログインを提供し、高度な在庫管理および報告を含み、エンドユーザに強力な機能を提供することができる。

鐘本雅明2021年4月以来最高財務官を務めてきた。2012年から2021年4月まで、鐘氏は公共会計·コンサルティング会社Benjamin&Ko(“Ben&Ko”)の創業者·管理パートナーである。2010年から2012年6月にかけて、鐘氏は米国服飾会社の国際財務総監と国際首席財務官を務め、世界的に垂直に統合されたアパレル製造·小売会社であり、ニューヨーク証券取引所米国取引所に上場した。2008年から2010年まで、鐘さんはBDO韓国会社のパートナーとBDOアメリカ社の韓国部門の高級マネージャーだった。2007年1月から2008年10月まで、鐘庭耀はスポーツ消費財小売業者の五大スポーツ用品内部監査会社の取締役の内部監査員を務めた。2004年から2007年まで、鐘さんは安永と普華永道で監査マネージャーを務めた。1999年から2004年まで、鐘氏は普華永道会計士事務所の監査マネージャーを務めた。鐘氏はまた、2016年から2020年6月までの間にナスダック上場会社フランクリン無線会社の監査委員会議長と取締役会メンバーを務めたことがある。彼はカリフォルニア州立理工大学ポモナ校の学部学位を持ち、公認会計士です。

ジャクリーン·デュラ2021年11月以来最高経営責任者を務めてきた。2021年2月から2021年11月まで、杜楽さんは萌芽農業貿易市場市場部副マネージャー総裁を務めた。彼女は世界的なグローバル営業者の名声を確立し、コカコーラ、マクドナルド、ウィレソン、ウォルマート、オレヤ、Xbox、セブン-イレブン、多くの他のフォーチュン500ブランドと協力した。2014年5月から2018年9月まで、ドゥラさんはStoryDogの首席営業官を務め、2018年9月から2020年3月まで、デュラさんは新リンク通信会社の取締役社長を務めた。彼女はNFL、SuperBowl Liv、オリンピック、FIFAワールドカップ、ソニー·ピクチャーズ、ユニバーサル音楽などのパートナーと受賞マーケティングプロジェクトを管理していた。

リンゼイ-シャンノン·リー2019年6月から総裁副法務兼取締役会秘書を務める。グリーンボックスに加入する前に、Ms.Leeは2つの世界的に公認されたプロトタイプブランドの内部法律顧問を務めていた。彼女の法的生涯は著作権訴訟から始まった。CA Barに加入した後、彼女はカリフォルニア州ロサンゼルスの象徴的な国際メディア会社に根を下ろし、そこで彼女はテレビ、放送とデジタルプラットフォームの開発、制作と承認を含むすべての内部法務を監督した。2015年、Ms.Leeはカリフォルニア州サンディエゴに引っ越し、そこで彼女は2019年6月までLG電子アメリカ社の内部法律顧問を務めてきた。そこで彼女は日常運営、会社事務、マーケティング、広告、知的財産権問題および規制コンプライアンス(データプライバシーとネットワークセキュリティを含む)についてLGの各部門と子会社に提案を提供した。彼女は様々な複雑な訴訟事務を管理·監督し、彼女の複雑な契約交渉は会社に5億ドルを超える年収をもたらした。彼女は新しい傾向、監督管理の更新及びデータプライバシーとネットワークセキュリティを管理する最適な実践についてグローバルモバイル部門に提案を提供した。

閔偉2022年2月以来最高経営責任者を務めてきた。Mr.Weiは経験豊富な運営幹部であり，監督と管理戦略ビジョンの面で豊富な経験を持つとともに，運営，管理，行政の卓越を推進して成長を促進している。過去20年以上の間に、Mr.Weiは国際科学技術会社にチームを設立し、指導した。GreenBoxに加入する前に、Mr.Weiは2020年3月から2022年2月までCubic Corporationで高級副総裁兼首席顧客官を務め、文化転換を指導して顧客を獲得した；2015年11月から2020年3月まで、Cubic交通業務運営部門で高級副総裁を務め、全世界のサービス戦略、転換と技術駆動の革新を指導することに成功し、全世界の5000万人以上にサービスする主要な公共交通支払い管理システムのサービス性能とユーザー体験を著しく高めた。これまで、Mr.WeiはCubic、ERGと多くの科学技術会社で幹部職を務め、財務管理、業務運営とM&A統合を担当したことがある。Mr.Weiは技術進歩とデジタル転換を積極的に推進し、技術とサービス業協会(TSIA)で顧問委員会のメンバーを務めたことがある。彼はサンフランシスコ大学のMBAの学位を持っていて、重点は金融、銀行、国際ビジネスです。

非従業員役員の業務経験

ジーナヴィフ·ベル2021年2月から取締役を務め、2009年からJKHコンサルティングの最高経営責任者を務めている。JKHコンサルティングは不動産金融コンサルティング会社で、総価値100億ドルを超える取引にコンサルティングサービスを提供している。JKHコンサルティングに入社する前、ベルさんはマグネット実業銀行で6年間働いていたが、任期終了時には上級副総裁の女性だった。ベルさんはまたUS Bancorp Piper Jaffrayで9年間働き、総裁副総裁を務め、株式と債務不動産融資を担当している。ベルさんはユタ大学で化学学士号を取得しました。

ウィリアム·J·カラゴ2021年2月以来取締役を務め、2020年4月以来ハワイ泉水有限責任会社の副総裁兼首席財務官を務めてきた天然自流ボトルウォーター会社である。カラゲルは2018年から現在まで企業コンサルティング会社Quidem LLC管理取締役を務めている。2015年以来、カラゴは医療診断設備会社Theromedics，Inc.の取締役会議長を務めてきた。2012年から2018年まで，Caragol氏はPositiveIDの会長兼CEOを務め，PositiveIDは上場ホールディングスであり，生体検出システム，分子診断，糖尿病管理製品分野で一連の製品の組合せを有している。カラゴさんはワシントンとリー大学の工商管理と会計学士号を取得した。

デニス·ジェームズ2021年5月から取締役として使用されてきた。ジェームズ氏は業績の高い財務担当者で、45年を超える銀行、会計、M&Aの経験を持ち、上場企業と私営会社に勤めていた。公共会計で9年間働いた後、Jamesさんは1981年にBank OZKに加入し、その首席財務官と取締役会のメンバーを務めた。1984年11月、世銀を離れ、LSI金融グループ副会長兼首席運営官に就任。2005年，JamesはBank OZKに再加入し，ダラス地区に移住し，テキサス州北部事業部総裁を務め，2012年にアーカンソー州小石城に戻り，銀行のM&A活動とその監督と政府関係を指導した。ジェームズは2022年2月に世銀を退職したが、取締役会で活躍し、複数の会社に幹部コンサルティングサービスを提供している。彼の公共会計·行政管理のキャリアの中で、ジェームズ氏は複数の民間会社や非営利組織の取締役会に勤めていた。ジェームズ氏はアーカンソー大学を優秀な成績で卒業し、会計学専攻の理学学士と法学学士号を取得した。

アデル·ホーガン2022年4月から取締役として使用されてきた。ホーガンさんは20年以上の法的勤務経験を持ち、2021年3月以来、Looky Bookman LLP会社と証券業務部門のパートナーと合同議長を務めてきた。2012年から2021年3月まで、彼女はHogan Law Associates PLLCのパートナーだった。2016年の間、ホーガンはドイツ銀行の役員ユーザーだった。2009年から2012年まで、ホーガンさんはCadwalader、Wickersham&Taft LLPの法律顧問を務め、2007年から2009年まで、White&Case LLPのパートナーであり、2005年から2007年まで、年利達法律事務所のパートナーだった。1995年から2005年まで、ホーガンさんはCravath Swine&Moore LLPで高級弁護士を務めた。ホーガンさんはJupiter Wellness Acquisition Corp.の取締役ユーザーです。ホーガンさんは1985年にコーネル大学法学部法学博士号を取得し、1982年にコーネル大学文学学士号を取得しました。

エズラ·ラニア2021年2月以来取締役であり、2018年以来イスラエル国防軍の友サンディエゴ分会の執行役員であり、2017年以来イスラエル·米国理事会サンディエゴ分会の地域役員であり、イスラエルと米国のイスラエルコミュニティに支援と資金を提供する2つの米国慈善団体である。このような中、ラニャド氏は500万ドル以上の寄付金を集め、30人以上のボランティアを管理している。ラニアは2014年から2017年にかけて、ファッションブランド崇路グループの共同創業者兼業務役員。取締役企業としてラニアは資金を調達し，会社のマーケティング戦略を協調させ，業務計画を実施した。2014年前、ラニャドさんはイスラエルで4年間弁護士をした。ラニャドさんはヘズリア学際センターの学士号と法学士号を取得しました。

家族関係

会社は私たちの最高経営責任者の2人の兄弟ダンとリロン·ヌソニビッチを雇用し、彼らの年収はそれぞれ約19.5万ドルと10.5万ドルだった。任意の他の取締役または行政職と、任意の他の従業員または役員または行政者との間には家族関係がない。同社は501(C)(3)の非営利団体に慈善寄付を行い、Ben errezの息子Nate Errezはそのメンバーであり、これらの寄付の主要な受益者とみなされるかもしれない

会社のガバナンスの概要

役員は自主独立している

取締役会はナスダック資本市場の上場基準に基づいて私たちの取締役の独立性を審査しました。今回の審査に基づき、取締役会はベルさんおよびカラゴール、ジェームズ、ラニア氏をナスダック規則が指す独立者だと認定した。この決定を下す際には、我々の取締役会は、これらの非従業員取締役と我々との関係、および取締役会が彼らの独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実および状況を考慮している。ナスダック関連規則の要求によると、私たちの独立役員は、独立役員のみが出席する定期執行会議で会議を開くことが予想されます。

取締役会委員会

取締役会は以下の3つの常設委員会を設置した：監査委員会；報酬委員会；そして指名と管理委員会、または指名委員会。私たちのすべての独立役員のベルさん、カラゴさん、ジェームズさん、ラニャドさんは各委員会のメンバーです。カラゴールは各委員会の議長を務めている。私たちの委員会は各委員会の書面規定を採択した。規約のコピーは私たちのウェブサイトで見つけることができる。当社の取締役会は時々必要だと思う他の委員会を設立することができます。

監査委員会

他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

取締役会はナスダックの上場基準に基づいて私たちの取締役の独立性を審査しました。この審査によると、監査委員会は、ベルさん、カラゴールさん、ジェームズさん、ラニャドさんはいずれも“独立ナスダック”の定義に適合しており、細則10 A-3とナスダック規則に従って監査委員会に勤務することができると決定した。監査委員会は、Caragol氏が“監査委員会財務専門家”の資格を満たしていると認定し、この用語はS-K条例第407(D)(5)項に定義されている。

報酬委員会

他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う

指名委員会

指名委員会の目的は、董事局に協力して合資格者を董事局のメンバーに物色し、董事局の構成を決定し、董事局の効果を監査評価する手続きである。

取締役会の指導構造

現在、Nisanさんは私たちの最高経営責任者であり、Errezさんは取締役会長だ。

リスク監督

私たちの取締役会は全社のリスク管理方法を監督します。私たちの取締役会は、一般に適切なリスクレベルを決定し、私たちが直面している具体的なリスクを評価し、これらのリスクを管理するための経営陣の手順を検討しています。私たちの取締役会はリスク管理過程に対して最終監督責任を持っていますが、その委員会は特定の分野のリスクを監督しています。

具体的には、私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画や手配に関するリスク管理、それが管理する報酬報酬によって作られたインセンティブを監督する責任があります。私たちの監査委員会は企業リスクと財務リスクの管理、そして潜在的な利益衝突を監督する。取締役会は取締役会の独立性に関連したリスク管理を監督する責任がある。

ビジネス行為と道徳的基準

私たちの取締役会は、私たちの役員、上級管理者、従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。このコードのコピーは私たちのサイトで見つけることができる。私たちは、私たちのウェブサイトで、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、または同様の機能を実行する人に適用される“商業行為と道徳基準”の任意の改正および“商業行為と道徳基準”の任意の免除を開示する予定です。

延滞金第16条報告

1934年証券取引法第16条(A)条は、私たちの役員、役員、および私たちの普通株を10%以上保有する任意の実益所有者に、一定期間内に米国証券取引委員会およびナスダックに、彼らの所有権および私たちの普通株式所有権変更に関する報告書を提出することを要求する。我々の現職役員や幹部が2021年12月31日までの年間でもこのような職を務めていることについては，彼らの第16条届出文書の審査により，以下のような遅い報告がなされていると考えられる。現在、必要な表の提出に必要な失敗はまだ知られていない。同社は、2022年に当社の役員·役員が速やかに書類を提出することを確実にするためのプロセスを策定している。

プロジェクト11--役員報酬

報酬総額表

次の表は、私たちの最高経営責任者(CEO)と最高報酬の役員2人(最高経営責任者以外の役員2人)が2021年度と2020年度に獲得、稼いだり、支払ったりする報酬情報について概説します。私たちが2020年に指名した幹部には、ニッサン氏、エレズ氏、ハラー氏(2020年支払システム会社の上級副社長)が含まれている。ハラーは2022年3月まで同社の従業員だったが、2021年に幹部に任命されなかった。私たちが指名した2021年の最高経営責任者はニッサンさん、鐘本ジェミンさん、ルナさんです。しかも、私たちはErrezさんの2021年の報酬を開示している、なぜなら彼は取締役会のメンバーだからだ。

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表には、2021年12月31日現在、ニッサンさんとルナさん(私たちが任命した2021年役員2人)が保有している株式奨励に関する情報が挙げられています。その日まで、鐘庭耀は何の配当も持っていなかった

雇用·コンサルティング契約、雇用終了、変更スケジュールの制御

当社はまだその執行者と雇用契約やその他の報酬協定を締結していません。すべての従業員契約は“勝手”です。支配権変更に関する雇用終了時には、任命された実行幹事にいかなる金も支払うことは不可能である。

役員報酬

次の表には、2021年12月31日までの年度内に取締役に勤務している非従業員1人当たりの報酬を示しています。

非取締役社員ごとに取締役会協議(“BOD協定”)が締結されている。国防総省協定によると、役員は非従業員1人当たり毎月2，500ドルの現金補償を受け、カラゴさんは毎月5，000ドルを得る。BODプロトコルによると、非従業員取締役1人当たり毎月2，500ドル相当の普通株形式の株式補償を得、Caragol氏は月5，000ドル相当の普通株株を獲得する。また、独立取締役一人一人は、当社の持分インセンティブ計画に基づいて時々奨励を受けることができる。

各非従業員取締役は、基本的に各BOD協定に添付された添付ファイルA(“賠償協定”)の形態である取締役会メンバーを受益者とする賠償協定に署名することに同意した。また、当社が弁済合意項の下での弁済責任が残っている限り、当社は取締役会メンバーに補償協定指定金額の取締役及び上級職員責任保険を提供しなければならない。

プロジェクト12--特定の実益所有者と管理職および関連株主の保証所有権

次の表は、(1)私たちが知っているすべての5%以上の普通株を持つ実益所有者、(2)私たちの各取締役、取締役の被著名人、および指定された幹部、および(3)すべての役員および役員をグループとして保有する人々の実益保有のいくつかの情報を示している。適用される所有権パーセンテージは、2022年4月27日現在発行された41，898，391株の普通株(これは株主リストに報告されている43，297，977株から、会社自身が保有している1，398，586株の無投票株の在庫株を差し引く)に基づく普通株である。誰も実益として、以下のいずれかの株式を所有するとみなされる：(I)当該人は、投票権または投資権を単独でまたは共有する株式を直接または間接的に行使する権利があるか、または(Ii)当該人は、株式オプションまたは株式承認証を行使することによって、いつでも実益所有権の株式を取得する権利がある。吾らの知る限り、次の表に示す実益が当該等の株式を所有している者は、当該等の株式に対して唯一の投票権及び唯一の投資権を有している。別の説明がない限り、以下の者の住所はすべて当社が担当します。住所はカリフォルニア州サンディエゴ1400号スイートカミノルデルリオ北3131号です。

*1%未満

(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)20，455，875株自社発行および流通株を保有する.PrivCoは2人の執行メンバーのBen ErrezとFredi Nisanによって管理されており、彼らは私たち唯一の高級管理者と役員だ。エレズとニッサンはそれぞれPrivCoの株式の50%を保有している。

(2)Errez氏はPrivCoの50%の株式を所有しているため，PrivCoが保有する10，227，938株を保有している。PrivCoの2人の管理メンバーの1人として，ErrezはPrivCoが保有する20，455，875株に対してすべての影響力を持っている。

(3)86，338個の完全に帰属するオプションを含む。

(4)Nisan氏はPrivCoの50%の株式を所有しているため，PrivCoが保有する10，227，937株を保有している.PrivCoの2人の管理メンバーの1人として，ニッサンはPrivCo合計20，455，875株に影響力を持っている。また、Nisanさんの親族は会社106株の発行と流通株を保有しており、彼らはNisanさんの影響を受ける可能性がある。PrivCo名義で保有している20，455，875株のうち，ニッサンは136，987株を融資担保とした(1株当たり3.65ドルの価格に基づく)。

(5)5，923個の完全帰属オプションを含む.

プロジェクト13-特定の関係と関連取引と取締役の独立性

以下は、2020年1月1日以降、吾等が参加した取引の概要であり、金額が120，000ドルを超えるか、またはそれを超えることに関連しており、これらの取引において、吾らの任意の役員、役員、または私たちの知る限り、5%以上の株式を保有する実益所有者または前述の者の直系親族は、直接または間接的な重大な利益、持分およびその他の報酬、終了、制御権変更およびその他の取り決めを“役員報酬”に記載している。私たちはまた、私たちの役員、役員、株主との他の取引についても説明します。

ニッサンさん

会社は2018年2月19日頃にダン·ヌシンノビッチを開発·テストマネージャーに招聘し、2022年1月12日頃に開発部副総裁に昇進した。ダンは私たちの最高経営責任者兼取締役CEOフレディ·ニッサンの兄弟です。

会社は2018年7月16日頃にLIron Nusinovichをリスクアナリストに招聘し、2022年2月16日頃に一次製品担当者に昇進した。リロンは私たちの最高経営責任者兼取締役CEOフレディ·ニッサンの兄弟です。

ハラーさん

2021年1月25日、会社はプレスリリースを発表し、支払い処理とPOSシステムに特化した金融科学技術会社ChargeSavvy LLCを買収し、総コストが5200万ドルに達する会社の普通株制限株を買収し、総コストは3100万ドルであることを発表した。

以下は同社とハラー社の間のいくつかの取引である

Sky Financial&Intelligence，LLC−Halllerはワイオミング州有限責任会社Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)の100%の株式を所有し，唯一の管理メンバーを務めている。スカイは高リスク商家と国際クレジットカード処理ソリューションに集中した戦略的商家サービス会社である。2018年，SkyとmTracの関係により，Skyはその主な支払い処理インフラとしてGreenBoxのQuickCard支払いシステムを用いた.この成功的な関係を通じて、私たちはハラーとハラーネットワークを認識した。Haller NetworkとHallerの独自のスキルが我々の業務目標に強い相補性を持っていることを意識して，彼のコンサルティング会社スカイがHallerを上級職に残すことで，GreenBoxの業務を直接担当することを検討し始めた.その後、2018年11月には、ハラーが私たちの支払いシステムの上級副社長に任命され、毎月空に支払われる相談料は10，000ドルです。二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日まで、当社は上記関連先に何の手数料も支払わなかった。

当社は2012年12月31日までに、外部第三者事業者からの純収入13，130，482ドルを独立販売機関(ISO)Skyを通じて確認した。同社がスカイを通じて外部第三者業者から取得した売掛金は2021年12月31日現在、6，540，027ドルであり、その後受け取っている。2020年12月31日までの1年間、空の純収入はそれほど大きくなかった。

2022年3月31日、当社はスカイ金融と資産購入契約を締結し、特定の商家口座のポートフォリオを購入することを完了した。今回の資産購入は成約時に1600万ドルの初期現金を支払う必要がある。同社はスカイ金融にも500，000株の普通株を発行する(2022年4月27日現在、発行は完了していない)。2022年3月31日から、ハラーさんは会社の従業員ではなくなった。

Charge Savvy，LLC-Skyはイリノイ州有限責任会社Charge Savvy，LLC(Charge Savvyと略す)68.4%の株式を所有している。ハラーはCharge Savvyの3人の管理メンバーの一人であり、他の3人のメンバーはHigher Ground Capital LLC(持株14%)とJeffニッケル業(持株17.4%)である。購入契約の結果、当社はCharge Savvyの発行済みと未返済の会員権益をすべて購入し、Charge Savvyは当社の完全子会社となりました。購入契約によると、全株式取引の購入価格には1，000，000株の普通株が含まれており、その担当会員権益における売り手のシェアに比例して売り手に発行·交付される。発行時の株価は12.14ドルだった。

二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日まで、当社は上記関連先に何の手数料も支払わなかった

ホーガンさん

ホーガンさんは2022年4月4日に取締役会に参加した。ホーガンさんは2021年3月以来、Looky Bookman LLP企業と証券業務部門のパートナーと連合議長だった。Lucosky Brookmanは会社に法的サービスを提供する。同社は2021年1月1日以降、907，897ドルの法的費用をLucosky Brookmanに支払った。

プロジェクト14--主な会計費用とサービス

2020年12月31日と2021年12月31日までの年間でBF Borgers CPA，PCに以下の費用を支払った。2022年4月19日、BF BorgersCPA、PCは当社の独立公認会計士事務所に撤回され、Simon&Edward LLPは当社の新たな独立公認会計士事務所に任命された。

承認前の政策と手順

改正された1934年証券取引法第10 A(I)条によると、私たちの独立公認会計士事務所を招いて監査または非監査サービスを提供する前に、監査委員会は私たちの採用を承認した。私たちの監査委員会は、上の表の“審課金”と“すべての他の費用”の欄に記載されているすべての費用を承認した。

第4部

プロジェクト15--証拠品と財務諸表の添付表

以下は，本報告の一部として提出または提供されるすべての証拠品のリストである.

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。