アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

2021年12月31日までの財政年度

そこからの過渡期について

依頼公文番号：001-36788

Exela Technologies，Inc.

(その定款に示されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号、 市外局番を含む：(844)935-2832

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

チェックマークは、登録者が証券法ルール405で定義されている有名な経験豊富な発行者であるか否かを示す。そうなのx違います

登録者が法案第13節又は第15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。そうなのx違います

再選択マークは、登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に要求されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたことを示す。Xはい、そうです？ No

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書を提出する必要があるより短い時間)にS−Tルール405(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルが、再選択マークで示されている。Xはい、そうです？ No

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社か小さい報告会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

登録者 が空殻会社であるか否かをチェックマークで表す(同法第12 b-2条で定義される)。そうなのx違います

登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価した がその監査報告を作成または発表した公認会計士事務所である。どうしたの

登録者の非関連会社が保有する登録者 議決権付き普通株の総時価は約111，882，262ドル(2.39ドルによる終値)であり，これは2021年6月30日現在の当該等議決権付き普通株の最終売却価格から計算される。

登録者は2022年4月29日現在、484，557，092株の発行済み普通株を持っている。

説明的説明

本改訂テーブル10−K/A 第1号改正案(以下、“改訂”)は、2022年3月16日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されていた2021年12月31日現在の財政年度Exela Technologies，Inc.(“当社”) 表格10−K年次報告(“原始報告”)をForm 10−K(以下“第III部分資料”と略す)に改訂し、一般指示G(3)に基づいて提出された原始報告に漏れた資料に組み込む。本修正案を提出したのは、当社が2022年年度株主総会の最終依頼書 (“最終依頼書”)の提出を延期することを決定したからである。当社は今年第3四半期初めに2022年年次総会を開催する予定です。

また、改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”という。)下の規則12 b-15及び13 a-14によると、会社は、2002年の“サバンズ-オキシリー法”第302条に基づいて発行された当社の主要幹部及び主要財務官が発行した現在の日付の証明に盛り込むために第4部第15項 を改正している。本修正案には財務諸表が含まれておらず、本修正案 は、S−K法規第307および308項に関連する開示を含まないまたは修正されていないので、証明書の第3、4および5段落は無視される。同様に、本修正案には財務諸表が含まれていないため、2002年のサバンズ·オキシリー法案第906条による認証は省略されている。

上記の場合を除いて、本修正案は、元の報告内の情報をいかなる方法でも修正、修正、または更新することはなく、後続の開発またはイベントを反映するために、元の報告に含まれる情報を更新することもない。本修正案は、元の報告および元の報告書を提出した後に米国証券取引委員会に提出された他の文書と一緒に読まなければならない。

* * *

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

役員.取締役

会社には3種類の取締役がいて、交互に3年間勤めて、A類、B類とC類はそれぞれ3つの役員ポストから構成されています。A類、B類、C類取締役の任期はそれぞれ2024年、2022年と2023年年次総会の日に満了する。

A類取締役-任期は2024年に満了します

シャロン·チャダ

年齢：67歳

董事自：2021年10月

カテゴリ：クラスA

ビジネス経験：Sharon ChadhaはRule 14 LLCの共同創業者であり、Rule 14は大手ビッグデータマイニング会社であり、予測分析による支援を提供する解決策とサービスを提供し、2011年以来同社をリードしてきた。チャダさんは創業者、投資家、最高経営責任者、高級管理職を務めるキャリア全体の中で科学技術会社の仕事に参加した。Chadhaさんはビジョンを提供し、期待と責任基準を設定し、従業員を激励と指導することによって、従業員と利害関係者の需要をバランスさせて投資目標を実現し、投資して技術会社を設立した。彼女はチャダさんや新成博士とともに人工知能の分野でリアルタイム適応機器の14件のキー特許を持っている。彼女は国際安全テーマに関する様々な文章と本を発表しました。チャダ夫人は私たちの執行議長、役員の妻です。チャダさんはマサチューセッツ工科大学の数学学士号を持っている。私たちはChadha夫人の技術業界での豊富な経験が彼女をExelaの役員として完全に資格を持っていると信じている。

コーリー·クラーク

年齢：76歳

董事自：2019年12月

カテゴリ：クラスA

ビジネス経験：J.Coley ClarkはBancTec，Inc.の退職CEO兼取締役会長であり、BancTec，Inc.はグローバルファイルと支払い処理解決方案プロバイダであり、Moneygram International，Inc.の取締役会メンバーであった。BancTec，Inc.では、Clark氏は2014年から2016年12月までの間に取締役会議長を務め、2004年9月から2014年9月までの間に取締役会議長兼最高経営責任者を務めた。2004年、クラーク氏は2008年にHPに買収されたアウトソーシングサービス会社電子データシステム会社(略称EDS)を退職し、上級副総裁と金融運輸産業グループの責任者を務めた。クラーク氏は1971年にEDSのシステム工学開発プロジェクトに加入し、金融と保険業界で各種の技術、販売と管理職を務めた。EDSに加入する前、クラーク氏は米陸軍に3年間従軍し、大尉の階級を獲得し、ヨーロッパと東南アジアで中隊長を務めた。クラークさんはテキサス大学の社会学文学学士号を取得しました。私たちは、クラークさんがExela業界で豊富な多様な業務経験を持っていることで、Exelaの取締役社長を務める資格があると信じている。

ロナルド·C·コグベン

年齢：66歳

董事自：2017年7月

カテゴリ：クラスA

業務経験：Cogburnさんは私たちの最高経営責任者です。 彼は2013年からExela、SourceHOV Holdings、Inc.(“SourceHOV”)とNovitex Holdings，Inc.(“Novitex”)の業務合併が2017年7月12日に終了し、SourceHOV とNovitexが私たちの完全子会社(“Novitex業務合併”)になりました。1993年以来、Cogburn氏はずっとSourceHOVの前身会社の一員であり、行政管理、建築、クレーム相談、訴訟支持、プロジェクト管理プロジェクト管理、コスト推定、損害評価と一般建築 建築の方面で30年以上の豊富な経験を持っている。Cogburn氏は2003年以来，HandsOn Global Management(“HGM”)の責任者を務めてきた。Cogburn氏はSourceHOVの最高経営責任者を務める前に、2011年3月から2013年7月までSourceHOVのCEOを務めた。これまで、Cogburn氏は2005年1月から2007年9月までの間にHOV Services、LLCの総裁を務め、会社が2006年9月までインド証券取引所の初公開株期間中に幹部指導を提供した。当社はこれまで、コグベン氏が2022年4月30日に最高経営責任者を退任することを発表していたが、双方の同意により、この日は2022年5月15日に変更され、その後、コグベン氏は当社の非従業員取締役となる。コグベン氏は徳州農工大学構造設計/施工管理専攻の学士号を持ち、登録専門エンジニアである。Exela業界での豊富な多様な業務経験により、Exelaの取締役を務める資格が完全にあると信じています。

B類取締役-任期は2022年に満了します

マーク·A·ベリンソン

年齢：63歳

役員は2020年4月以来

クラス：B級

ビジネス歴：マーク·ベリンソンは2013年以来、世界年金会社Athene 年金会社の取締役を務めてきた。ベリンソンは2022年1月と2020年6月以来、アポログローバル管理会社(Apollo Global Management，Inc.)とPlaytika Holding Corpの取締役会に勤めてきた。バイリンソン氏は以前多くの上場と非上場会社の取締役会と監査委員会に勤めており、西屋電気、シーザー買収会社、ウィンダム国際会社、アポロ商業不動産金融会社、Innaders USA Trust、Gastar Inc.，American Tire、翠鳥中流有限責任会社とMonitronicsを含む。Beilinson氏は2011年8月以来、苦境に陥った会社を支援するための財務再編とホテル管理コンサルティンググループであるBeilinsonコンサルティンググループの管理パートナーを務めてきた。Beilinson氏は2016年12月から2017年6月までNewbury Common Associates LLC(およびある付属会社)の首席再編官を務めた。Br}Beilinson氏は2013年11月から2014年8月までFisker Automotiveの首席再編官を務め、2011年8月から2014年12月までEagle Hoitality Properties Trust，Inc.の最高経営責任者兼最高経営責任者(br}とInnaders USA Trustは2008年11月から2012年3月まで最高経営責任者と最高経営責任者を務めた。バイリンソン氏は米国の旅館、フィスク自動車会社、Newbury Common Associates社の臨時経営陣を務め、これらの会社の首席再編官を務め、破産法第11章に基づいてこれらの会社を再編した。Beilinson氏は上場企業と非上場企業の取締役会で30年以上の豊富な経験と、法律とコンプライアンス問題(2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を含む)を深く理解し、Exelaの取締役を務める資格が完全にあると信じている。

ジョン·H·レクスフォード

年齢：65歳

役員は2017年7月以来

クラス：B級

ビジネス歴：レイクスフォードは、2016年に設立されたレイモンド公園コンサルティング有限責任会社役員の取締役社長。2018年以来、レイクスフォード氏はVerra Mobility(VRRM)の取締役会メンバーと監査委員会の議長を務めてきた。2022年2月以来、ロナルド·マクドナルドの受託者だった。レイクスフォード氏は36年以上の財務経験を持ち、2010年から2015年までゼロックス社で世界M&A担当を務め、2006年から2007年まで首席財務官、2001年から2009年まで執行副総裁、1996年から2001年までM&A上級副総裁を務めるなど、付属コンピュータサービス会社(ゼロックス社に買収された)で様々なポストを務めた。レイクスフォードさんは南方衛理公会大学の理学士と工商管理修士号を持っています。レイクスフォード氏のこれまでの経験は，Exelaのビジネスモデル，構造と属性，Exelaのリスクと経営環境をよく理解しており，Exelaの取締役 を務める資格が完全にあると信じている。

ジェームズ·G·レイノルズ

年齢：53歳

役員は2017年7月以来

クラス：B級

業務経験：Novitex業務合併終了から2020年5月まで、レイノルズ氏が私たちの首席財務官 を務めました。レイノルズ氏は2014年からSourceHOV連合会長を務め、2017年までNovitex業務合併が完了した。レイノルズ氏もHGMの首席運営官やパートナーであり、チームに25年以上の業界経験をもたらした。HGMに加入する前に、Reynolds氏はSourceHOVとその関連子会社と前身会社で2007年から2011年までHOV Servicesの首席財務官を務め、2001年から2006年までLasonの副総裁兼会社総監を務めたことがある。レイノルズ氏は1990年から2001年までの間に普華永道会計士事務所商業コンサルティングサービス業務高級マネージャーを務めた。レイノルズさんは会計士で、ミシガン州立大学の会計学学士号を持っている。ルノーさんの重要な業界と管理経験は、彼が完全に会社の役員の一員になる資格があると信じています。

C類取締役-任期は2023年に満了します

マーティン·P·エギンズ

年齢：55歳

取締役は2019年7月以来

カテゴリ：クラスC

ビジネス経験：Akinsさんは最近上場会社Express Script Holding Companyに勤めており、これは富25強会社であり、アメリカ最大の独立薬局福祉管理会社でもある。2018年12月、同社は信諾と合併した。上級副社長と総法律顧問として、Express Script Holding Br社で最高法律顧問を務め、Express Script上級管理チームのメンバーでもあり、CEOにアドバイスを提供し、取締役会に戦略を概説した。2001年から2019年まで、彼はExpress Script Holding Companyに勤め、副総法律顧問総裁、副総法律顧問、副総法律顧問を含む様々な法律職を担当した。Express Scriptを追加する前に、AkinsさんはPolsinelli法律事務所で働いていた。エギンズはThompson Coburn LLPで彼の法的キャリアを始めた。彼はイリノイ大学法学部の法学博士号を取得した。私たちは、エギンズさんの重要で戦略的、法律的、br監督と管理の経験が、Exelaの取締役を務める資格が完全にあると信じている。

Par S.Chadha

年齢：67歳

役員は2017年7月以来

カテゴリ：クラスC

ビジネス歴：Chadhaさんは私たちの執行主席 で、2001年に設立された家族理財室HGMの創始者、最高経営責任者、CEOです。Chadha氏は、合併と買収、業務統合、公募株の実行を含む、アメリカ、ヨーロッパ、アジアの業務設立において40年以上の経験を持っている。Chadha氏はNovitex業務合併終了時に我々の会長を務め，最近では2021年9月に執行議長となった。また、2011年から2017年7月までExelaに買収された際にSourceHOV Holdings，Inc.の代表取締役を務め、Lason Inc.がSourceHOVの前身であるSourceCorpと合併するまで、2007年から2011年まで がLason Inc.の代表取締役 を務めた。Chadhaさんは2005年からインド国立証券取引所に上場しているHOVサービス株式会社(NSE：HOVS)の取締役を務め、2009年から2011年まで会長を務めてきた。br}Chadhaさんはルール14有限責任会社の共同創業者で、2011年に設立され、人工知能をリードする自動化会社である。彼のキャリアの中で，Chadha氏は城域光ネットワーク，シリコンシステム， と通信分野の技術会社の共同創業者であった。Chadha氏は以前，取締役やHGMのポートフォリオ会社で役員を務めており，現在発展している金融技術，健康技術，人工知能業界の投資を保有·管理している。チャダさんは董事人のシャロン？チャダの夫です。Chadhaさんはインドパンジャブ工学学院電気工学学士号を持っている。

ウィリアム·L·テイラー

年齢：67歳

役員は2020年4月以来

カテゴリ：クラスC

ビジネス経験：2020年4月以来、スペラーさんはずっと私たちの取締役会のメンバーです。彼は現在私たちの監査委員会の議長を務めており、これまで戦略取引委員会のメンバーを務めていた。スペラー氏は独立コンサルティング会社である移行コンサルタント会社の最高経営責任者であり、同社は経営圧力に直面し、黒字化、再編或いは臨時行政指導者が必要な会社にサービスを提供する。彼は国際石油·天然ガス探査·生産会社の国際会社の共同創業者です。彼は2014年12月から2015年11月までの間に奮進会社取締役会非執行議長を務めた。彼は2006年9月から2014年12月までの間に奮進会社の会長、最高経営責任者兼総裁を務め、2004年2月から2006年9月までの間に会長兼連合席最高経営責任者(br}を務めた。1999年3月から2003年4月まで，スペラー氏は海洋エネルギー会社執行副総裁兼首席財務官を務め，それまでスペラー氏はカモメエネルギー会社で複数のポストを務めており，役割は増加していた。スペラー氏はカモメに加入する前に、1986年6月から1996年4月までピマウェイ会計士事務所監査部門のパートナーや世界エネルギー業務担当者を含む複数の職務を担当していた。2000年10月からbr氏はHelix Energy Solutions Group，Inc.の取締役を務め，2016年3月から2017年7月まで取締役の首席独立取締役を務め，その後取締役会長に任命された。2019年10月から2021年5月まで, スペラー氏は、大営石油会社(Halcón Resources Corporationから名称を変更)取締役会長を務めていた。 2019年3月、スペラー氏はTeekay Offshore GP L.L.C.(Teekay Offshore Partners L.P.の一般パートナー)取締役会メンバーに選出された。監査委員会の議長を務めていますTeekayは2020年1月に民営化された。2018年10月以来、br氏は取締役会再編委員会と再編グループ委員会を含むシールズホールディングスの取締役会メンバーを務めてきた。2018年8月から2019年2月まで、スペラー氏はGastar Explore，Inc.取締役会メンバーを務めた。2016年5月から2017年7月まで、スペラー氏はCHC Group Ltd.取締役会メンバーを務めた。2014年8月から2017年7月まで、スペラー氏はParagon Offshore plc取締役会メンバーを務めた。スペラーさんはテキサス大学を卒業し、会計学学士号を持ち、レージス大学の工商管理修士号を持ち、ダラス浸会大学神学研究文学修士号を持っている。スペラー氏の広範な監査、会計、財務報告経験、および広範な専門的背景が当社取締役会に貴重な貢献を果たし、Exelaの取締役に完全に資格を持たせることができると信じている。

監査委員会

“取引所法案”第3(A)(58)(A)節によると、我々の取締役会は、ベリンソン氏、クラーク氏、スヴェラー氏(Br)(議長)からなる監査委員会を設立した。ベリンソン氏、クラーク氏とスヴェラー氏はすべてナスダック商城規則第5605(A)(2)節で指摘された独立者であり、アメリカ証券取引委員会、ナスダック商城規則第 条及び第5605(C)(2)(A)条が監査委員会メンバーに対して提出した追加独立性基準に符合する。私たちの取締役会はスペラーさんが金融専門家になる資格があると決定した。

行政員

本改正案第1号改訂後の当社原報告における“執行者”タイトル以下に掲げる取締役会メンバーでない会社執行者の情報は、引用により当社に組み込まれる。

道徳的規則

私たちは私たちのサイトを通じて“グローバル道徳とビジネス行動基準”と題する道徳基準を無料で提供しています。私たちは私たちのウェブサイトで法律またはナスダック上場基準に要求される私たちの道徳基準の任意の条項の任意の改正または免除に関するすべての開示を公表するつもりです。

取締役会の多様性

ナスダックが2021年8月6日に承認した取締役会多元化ルール5605(F)によると、私たちはすでに措置を取って、適用された過渡期内にこの規則が規定する多元化目標を実現する。以下は、2022年5月2日までの取締役会多様性行列です

延滞金第16条報告

1934年証券取引法第16条(A)条は、われわれの役員、役員、及びわれわれの普通株の10%以上を保有する者に米国証券取引委員会に報告書を提出することを要求する。我々に提出された報告書の写しの審査によると，Exelaは，2021年の間にHGMとPar S.Chadha氏が関連実体によって2021年7月に売却した株式が負担する第16(A)条の報告義務に遅延が生じたとしている。

プロジェクト11.役員報酬

本節では、次の“報酬総額表”で指名されたExela役員報酬計画の主要な構成要素 について議論する。Exelaは、取引法第12 b-2条に規定されている“小さい報告会社”として、 報酬検討や分析を含む必要はなく、より小さい報告会社に適用される比例開示要求 を遵守することを選択した。Exelaが2021年12月31日までの会計年度に任命した幹部は以下の通り

  報酬総額表

次の表に、私たちが任命した役員が2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度に会社とその子会社に提供するサービスの報酬情報を示す。

(1)2021年2月、給与委員会は、2021年サービスのボーナスをCogburn氏以外の指定実行幹事に支払うことを承認した。給与委員会はまた、任命された役員に、2021年12月に完了した債務交換や、当社の重要な取引に関連するいくつかの他の仕事に関する取引ボーナスを支給することを承認し、このようなボーナスは2022年に支払われる。

(2)本欄で報告した金額は，適用財政年度内に指定行政者に付与された制限株式単位および表現単位の合計付与日公正価値であり，FASB ASCテーマ718で計算し，この目的のためにサービス帰属条件に関する 没収推定を除いて，必ずしも指定行政者が現金化可能な実際価値に対応するとは限らず，実際価値は我々の普通株単位決済日および決済日の時価に依存する.2021年12月31日までの財政年度において，ソルトゥール氏に付与されたのは制限株式単位 であり，時間に基づく帰属条件に制限されている。このような時間ベースの帰属奨励について，付与日公正価値の計算方法は， が付与日の市場終値(2.59ドル)に付与日制限株単位で制限されている普通株数(30，000株)を乗じたものである。

2021年12月31日、チャダ氏は執行議長に任命される前に非従業員取締役としてのサービスとして14万ドルの制限株式単位も獲得した。また、当社は2021年9月14日にChadha氏に市場表現条件を有する業績単位を付与し、これは1株の普通株(または1株の普通株の現金価値)を獲得する権利を代表する名義単位である。2021年9月14日から2024年6月30日までの間の任意の時間において、会社普通株報告終値の出来高加重平均値が(X)連続60取引日または(Y)任意の180日間の90個の非連続取引日が1株10ドル以上である場合、この賞がカバーする業績単位の50%が付与される(“第1弾”)。また、2021年9月14日から2025年6月30日までのいずれかの期間において、会社普通株報告終値の出来高加重平均値が(X)60 連続取引日または(Y)任意の180日間の90個の非連続取引日が1株20ドル以上である場合、残りの50%の業績単位は帰属する(“第2弾”)。2024年6月30日と2025年6月30日までにそれぞれ稼いでいない第1弾と第2弾は没収され、帰属する資格がなくなった。モンテカルロシミュレーションモデルの適用によると、表の報告および会社の財務諸表に計上された報酬の公正価値は、授権日にそれぞれ1.48ドルおよび1.51ドル(第1回および第2回)である。2021年12月31日、第1回および第2回報酬の修正日公正価値は、0.44ドル(Br)および0.47ドルに決定された, モンテカルロシミュレーションモデルを用いた.修正日公正価値を使用すると、この欄でChadhaさんが報告した金額は報告金額の3分の1に近づく。2021年9月14日の市場終値(2.09ドル)によると、付与日の公正価値は17，765，000ドル。

これらの価値を計算するための仮定の議論を含むより多くの情報については、以下の“-財政年度年末傑出株式奨励表”および我々の元の報告書に含まれる連結財務諸表の付記16 を参照されたい。

(3)本欄で報告した金額は，Chadha氏が2014年9月に執行理事長を務める前に取締役会でのサービスで彼に支払った金額を反映しているが，取締役の基本費用は含まれていない。当社の非従業員役員報酬政策の説明については、以下の“-役員報酬” を参照されたい。

(4)2021年9月14日、会社はパル·チャダを執行議長に任命した。Chadha氏は前年度に任命された役員ではなかったため、米国証券取引委員会の規定によると、任命された役員となった会計年度の報酬情報のみが報酬総額表に含まれていた表に報告されている2021年の賃金金額には、チャダさんが書簡合意に基づいて比例して計算した給料と、2021年9月に執行会長になる前に稼いだ役員基本費 が含まれている。

報酬送金表の説明

幹部採用協定

私たちはまだコグベンやソルトゥールさんと雇用協定を締結していない。しかし、2022年3月、私たちはCogburnさんとCEOの役割からの移行について合意し、2021年9月にChadhaさんがCEOに任命されたことについて書面で合意した。ソルトゥール氏を含む執行者への解散費やその他の福祉の検討については、“を参照されたい終了または制御権変更時の潜在的支払い“下だ。チャダさんの書簡プロトコルとそれに続くコグベンさんの移行プロトコルに関する議論も参照されたい。注：送金表には、コグベンさんの移行協定に従って彼に支払われるべき何のお金も含まれていません。

Chadhaさんとの書簡協議

Chadha氏が2021年9月に執行議長に任命されたことについて、当社はChadha氏と2023年12月31日までの任期を規定する書面協定を締結した。雇われている間、Chadhaさんは年収100万ドルの基本給を得るだろう。Chadha氏には，任期中には，その基本給の200%までの年間ボーナス(2021年比例計算)を取得する資格もあり，適用される業績目標を達成し，ボーナスに関するカレンダー年度の翌年3月15日まで支払うことが条件であり，ボーナスに関するカレンダー年度の最終日まで当社に雇用され続ける必要がある。Chadhaさんの年間ボーナスは現金、会社普通株または現金と普通株の混合形式で支払うことができる。当社が任意の時間にChadhaさんの採用を無断で中止した場合(合意で定義されているように)、彼はまだ資格を満たして終了した年度に比例で計算しないボーナスを受け取る資格があり、このボーナスは実際の表現によって決定される。この協定はまた、Chadhaさんに無期限守秘条項を遵守することを要求し、彼の在任中に会社の従業員や顧客に意見を求めないことを約束した。執行主席として、Chadha氏は当社の非従業員役員報酬政策によっていかなる現金費用を稼ぐ資格もなくなったが、非従業員取締役として2021年にサービスで獲得したbr株権奨励を得る資格がある。

Chadha氏は任命時に8，500，000個の“業績単位”を獲得し，これらの単位は名義単位であり，1株の会社普通株(あるいは1株の普通株の現金価値)を獲得する権利があり，以下に述べる業績指標に達したときにbrを稼ぐことができる。買収実績単位はChadha氏以外の当社取締役会の一致承認を得ており、Chadha氏 は個々の独立取締役を含む議論を回避している。当社株主がナスダック上場規則第5635条(A)条に基づいて2018年の株式計画下で発行を許可する株式数を増加させることを承認する前に、この合意は、Chadha氏の業績単位が現金で決済されることを規定し、株主の承認後、当社報酬委員会により選挙され、現金または当社普通株決済が可能となる。Chadhaさん もすでに支払われた任意の配当について配当等価物を享受する権利があり、このような配当金はそれに関連する業績単位と同じ帰属及び決済条項 によって規定される。

約束日の後および2024年6月30日までの任意の時間に、会社普通株報告終値の出来高加重平均値が(X)連続60取引日または(Y)180非連続取引日において1株当たり10ドル以上である場合、Chadha氏は業績単位(“第1回PSU”)の半分を付与する。Chadha氏は、残りの半分の業績単位(“第2回業績単位”)を付与し、任命日後から2025年6月30日までの任意の時間に、会社普通株報告終値の出来高加重平均値が、(X)連続60取引日または(Y)90非連続取引日において180取引日以内に1株当たり20ドル以上である。Chadhaさんは引き続き当社の執行主席として2023年12月31日まで雇用され、このbr日以降も非従業員取締役としても含めて任意の身分で当社に雇用されれば、依然としてその業績単位を稼ぐ資格がある。2024年6月30日と2025年6月30日までにまだ稼いでいないいかなる第1陣の業績単位と第2陣の業績単位も没収され、brを授与する資格がなくなった。

Chadha氏の業績単位が2023年12月31日までに会社に無断で採用を中止されたり，死亡や障害で採用が中止されたりする場合には，上記の株価基準により，その業績単位が付与される資格がある場合には，サービス継続の要求を満たすとみなされる.また，“制御権変更”(持分計画の定義参照)が適用される 満期日までに発生し，業績単位が買収側が負担すれば，これらの単位は未償還状態を維持し，Chadha氏による当社の継続サービス に完全に帰属する資格がある。このような制御権変更に関連して、業績単位が買収側が負担していない場合は、取引中に支払われた1株当たり価格に基づいて複数の業績単位を付与し、1株当たり価格が1株2.00ドル以下であれば0%の業績単位を付与し、1株当たり価格が10ドル以上であれば、100%は1ロットPSUに帰属し、1株当たり価格が20ドル以上であれば、100%は2ロットPSUに帰属する。そして、株価がそれぞれ2.00ドルと10.00ドルまたは20.00ドルの間である場合、直線補間法に基づいて決定される第1のグループのPSUおよび第2のPSUのホーム数。また、制御権変更は主に独立取締役特別委員会が協議及び承認し、独立取締役特別委員会が当社の株主に推薦し、この委員会はChadha氏を含まず、Chadha氏或いはそのどの連合会社も直接或いは間接的に買収会社の持分所有者ではなく、当該等の取引に関連する買収が第1回PSUを負担していない場合、その当時帰属していなかったすべての第1回PSUは帰属し、第2回PSUは上記の割合で帰属する資格を満たす。

コグベンさんとの移行協定

当社とCogburnさんは2022年3月31日の移行協定を締結しており、この合意によると、Cogburnさんはその役割を移行し、その締結コンサルティング協定について規定し、この合意によると、Cogburnさんは時々当社が合理的に要求する可能性のあるコンサルティングサービスを2023年4月30日まで提供する。このようなサービスの他の事項を考慮すると、Cogburnさんは、(I)現金解散費565，000.00ドル、5営業日以内に支払われるべきすべての適用源泉徴収および控除を差し引く権利があり、(Ii)相談費 は、2022年4月30日以降の6ヶ月と12ヶ月に2期に562，500.00ドルを支払い、(Iii)Cogburnさんが最後に雇われた日から最長24ヶ月の特定の保険費用の精算brを支払う権利がある。移行協定 も、Cogburnさんは、彼が取締役会のメンバーにならなくなるまで、株式購入を行使していないサービスを終了したとみなされず、このような 株購入の満期日は、取締役会の最後のサービス日から2年および(Y)このような株購入の元の期限まで延期されることが規定されている。2022年5月15日以降、コグベン氏は、会社以前に開示された取締役非従業員報酬政策と実質的に一致する報酬 を得ることになる(ただ、コグベン氏は、新たに任命された非従業員取締役に提供する初期持分贈与を得る権利がなく、2022年の給与はその年の残り日数に比例して計算される)。

短い-TERMインセンティブ機構

会社は役員年度ボーナス計画 を採用した。この計画は2019年11月6日に初めて発効し、会社の業績にリンクした業績目標の実現状況に基づいて、最高参加者の基本給の100%を奨励し、業績を評価する次のカレンダー年度に支払うことができることを規定している。私たちの2020年度または2021年度について、私たちが任命した役員の中には、年間ボーナス計画の下でこのようなbrパフォーマンスボーナスを受賞した人は一人もいません。

2022年2月、給与委員会はチャダとソルトゥールの2021年のパフォーマンスに基づき、70万ドルと31.2万ドルのボーナスの支給を許可した。さらに、給与委員会は、2021年12月に完了した債務交換取引および会社を代表する他の戦略的措置で行われたことを表彰するために、ChadhaさんとSortureさんに1人当たり922，000ドルと461，040ドルの取引ボーナスを支給することを許可した。このようなすべてのボーナスは2022年遅くに支払われるだろう。

株式計画、健康·福祉計画、退職計画

2018年株式インセンティブ計画

2018年は私たちの取締役会の報酬委員会によって管理される予定です。2018年計画によると、当社は株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位、株式付加価値権、業績奨励、その他当社普通株を決済またはベースとする可能性のあるbr}奨励の形で、条件を満たす参加者に当社普通株株 を発行する権利があります。2021年の間、会社はChadhaさんに上記の“--報酬集計表説明”で述べた業績単位を配布したPar Chadhaとの書簡プロトコル.2021年2月、会社はソルトゥール氏に30，000株の制限株式単位を発行し、2021年12月31日にChadha氏に発行された159，091株の制限株式単位を含む制限株式単位を取締役に発行した。

健康と福祉計画

私たちの指定幹部は、私たちの医療、歯科、視力、生命、障害、健康、家族ケアの柔軟な支出口座br、および事故死と肢解除福祉計画を含む私たちの従業員福祉計画に参加する資格があり、各計画の基礎は私たちの他のすべての従業員と同じです。

退職計画

私たちは、改正された1986年の国税法第401(A)節またはこの法典に基づいて優遇された税金待遇を受ける資格を有する退職計画を開始し、この法典の第401(K)節の要求を満たすための現金または繰延機能を含む。資格 の要求に該当する従業員は、その資格に適合した収入から当該計画に税前納付を支払うことができ、最高法規で規定されている税前納付年度上限 に達することができる。50歳以上の参加者は、支払いの法定限度額に従って追加金額を支払うことができます。すべての従業員および雇用主の支払いは、各参加者の個人 アカウントに割り当てられ、その後、参加者の指示に応じて選択された投資選択に投資される。参加者の税前納付および計画に対する可能性のある支払い、およびこれらの支払いから稼いだ収入は、抽出前に一般に加入者に課税されるべきではなく、すべての支払いは、通常、私たちが支払い時に差し引くことができる。法律では、参加者の投稿は信託形式で保存されています。その計画は最小限の福祉を提供しなかった。従業員は支払い時に彼または彼女の税引き前繰延に100%計上し、任意の雇用主の支払いは4年以内に比例して計上することができる。この計画は雇用主が適宜 納付に一致することができることを規定している；しかし、私たちは現在この計画に対して何のマッチング納付も行っておらず、2021計画年度に対して何も に一致した納付を行っていない。

他の報酬政策ややり方は

インサイダー取引政策

我々のインサイダー取引政策は，我々の役員や取締役会メンバーを含む従業員が，会社に関する重要·非公開情報を持っていれば，我々の証券取引への参加が禁止されることを規定している.さらに、任意の証券取引を行う前に、私たちのインサイダー取引政策に含まれている一部の人員は、私たちの総法律顧問に通知しなければならない。

持株基準

2017年12月19日、我々の取締役会 は、非従業員取締役、最高経営責任者、最高財務官、その他の最高経営責任者に直接報告する役員に対する持分ガイドラインを採択し、ここではこれを保証者と呼ぶ。私たちの株式案内は、初めて案内制約を受けてから5年以内に、各加入者は指定された公平市価で当社の普通株br株を保有し、非従業員取締役の持株額は年間求人費の3倍、最高経営責任者は年基本給の6倍、最高財務官は年基本給の3倍、他のすべての加入者は年間基本給の1.5倍と規定している。加入者は、その必要な所有権金額に達するまで、その持分を保持しなければならない；前提は、各加入者が、そのような奨励に関連する任意の源泉徴収税を満たすために、その持分ベースの報酬に関連する普通株式の一部の売却がいつでも許可されていることである。株式所有権指針の場合、被保険者の所有権金額は、(I)私たちの普通株関連既存株式オプション株の公平な時価の半分(公平な市場価値が適用された使用価格を超える場合)、および(Ii)既存および繰延制限株式単位によって制限されたすべての普通株式の半分を含む。私たちの普通株式ベース株式権奨励に帰属していない株式は、保証人を決定するbr株所有権に計上されていません。

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表には，2021年12月31日までに我々が指定した役員が保有するExela未償還持分報酬の情報が含まれている.

終了または制御権変更時の潜在的支払い

以下の要約は、適用されるトリガイベントが2021年12月31日に発生すると仮定し、雇用契約または移行プロトコルを有さない指定された幹部に、雇用終了および/または制御権変更に関連する潜在的な支払いおよび福祉を提供することを説明する。

Chadha氏とCogburn氏が雇用終了により得られる解散費と福祉の説明については“− 補償表の概要説明を参照されたい−PAR Chadhaとの書簡プロトコル“と”-要約説明 補償表-ロン·コグベンと移行合意に達した“上の図。

解散費福祉

私たちはまだ書面合意を締結していません。ソルトゥールさんに解散費福祉を提供していますが、私たちの現行の解散費政策によると、ソルトゥールさんは、毎年サービス期間中に彼の基本給を支払い続けることに相当し、最長16週間以下の解雇費福祉を受ける資格があります。私たちの解散費政策はいつでも私たちが自分で修正したり終了したりすることを決定することができる。

傑出持分奨励の帰属と引渡し

私たちが指定した役員は、私たちの2018年計画によって付与された既得性と非既得性株式オプションを持っています。“2018年計画”では，“計画”で定義されているように，重大な“企業活動”が発生した場合には，管理人の決定に応じて懸案ごとの奨励を扱うこととしている。また、 奨励プロトコルが別途規定されていない限り、2018年計画の下で制御権変更によって負担または代替された各未完了持分奨励については、受賞者が制御権変更によって自発的に終了しない限り、任意の受賞者制御権変更によって許可、支払い、購入、または分配を加速してはならない。この目的のために， 受賞者が他の理由で終了された場合，または適用法により強制解散料を得る権利がある場合に終了された場合，受賞者は制御権変更により非自発的に終了されたとみなされる.

役員報酬

次の表にbr取締役が2021年12月31日までの年間で提供するサービス報酬に関する情報を示す。

ロナルド·コグベンは2021年の間に取締役サービスによって追加の報酬を得ていない；コグベン氏の総報酬記述は上記の“役員報酬”の項で見つけることができる。また、Chadha氏は、執行理事長になる前に非従業員役員報酬政策 に従って受信した報酬を、上記の報酬要約表 の“給与および他のすべての報酬”の欄に見つけることができる。

2020年2月、私たちの給与委員会は、私たちの非従業員役員報酬政策の一部として独立給与コンサルタントの真珠·マイエを招聘し、株式報酬を付与する代替案を開発するために、私たちの非従業員役員報酬政策が初めて採用されて以来、私たちの普通株式1株当たり価格は大幅に低下し、これまでの政策を堅持したことによる希釈を開発した。パール·マイヤーが提供した情報によると、取締役会は私たちの役員報酬政策を修正することを許可し、非従業員取締役に株式報酬を付与しないことを規定し、私たちの非従業員取締役報酬政策によって支払われるべきすべての報酬は を完全に現金で支払うことを規定した。

2021年3月、報酬委員会は、2018年の株式計画の増発株式 を株主が承認し、合理的な株式定価を仮定すると、現金の代わりに持分を使用することを提案し、取締役会は、2018年の株式計画の増発株式 を承認し、合理的な株式定価を仮定することを目的としており、この政策は最終的に採択された計画において以下のような特徴を持っている

2021年非従業員役員現金報酬政策

*2020年計画と比較して大幅に減少しました。

もし取締役会が2021年年次総会で2018年株式インセンティブ計画の修正案(またはその代替案が会社が発行可能な株式プールを補充するために)を承認した場合、取締役会は各非従業員取締役が毎年以下の株式奨励を受ける資格があることに同意する

プロジェクト12.特定の利益を受けるすべての人の保証所有権および管理職および関連株主事項

普通株式の主保有者

公開申告書類および当社が入手可能な他の資料によると、当社は2022年4月29日現在、普通株の投票権や投資権を所有または共有することで、発行された普通株の実益所有者の5%以上とみなされていることを知らない。

役員および行政員の持分

普通株

下表には，2022年4月29日現在，役員，任命された役員と全役員，任命された役員と任命された役員が全体として実益として所有する普通株式数を示している。脚注に他の説明がない限り、個人は株に対して独占投票権と処分権を持っている。

*持株比率が1%未満であることを表します。

Aシリーズ優先株

次の表には，2022年4月29日現在，役員，任命された役員と全役員，任命された役員と任命された役員が全体として実益として所有するA系列優先株の株式数を示す。脚注に他の説明がない限り、個人は株に対して独占投票権と処分権を持っている。

*持株比率が1%未満であることを表します。

Bシリーズ優先株

次の表には，2022年4月29日現在，役員，任命された役員と全取締役，任命された役員と任命された役員が全体の実益として所有するB系列優先株の株式数を示す。脚注に他の説明がない限り、個人は株に対して独占投票権と処分権を持っている。

資本報酬計画情報

2018年在庫計画に関する情報は、オリジナルレポート第2部第5項を参照されたい。

13項：特定関係と関連取引および取締役独立性

いくつかの関係や関連取引

我々は、“取引所法案”S-K法規第404(A)項に基づいて開示を要求する任意の関係者取引を我々の監査委員会によって審査·承認しなければならない書面政策を採択し、監査委員会が何らかの理由で取引を審査することができない場合は、監査委員会議長によって審査·承認される。私たちの役員または役員に関する報酬は、私たちの報酬委員会によって審査され、承認されます。提案された関連者取引に関するすべての関連要因を考慮し，我々と我々の株主の最適な利益に合致する場合にのみ，そのような取引が承認される.関係者には私たちの主要株主と役員、役員および役員と役員の直系親族が含まれています。

Exelaは2020年1月1日から関係者との以下の取引に参加しており、これらの取引は米国証券取引委員会の規則に基づいて報告する必要がある

登録権協定

当社は，いくつかの株主(それぞれHGMおよびApolloにそれぞれ関連するいくつかのエンティティを含む)と改訂および改訂された登録権協定を締結し，この合意 はその後2018年4月10日に改訂される(“登録権合意”)。登録権協定によれば、HGM連属会社を含む複数の株主及びその譲受人は、登録権協定に記載されている複数の登録権を有する権利を有することが許可される。その他の事項を除いて，登録権プロトコルにより，HGMの連属会社は5つのオンデマンド登録に参加する権利があり，Novitex業務を統合して提出された登録 についていくつかの“搭載”登録権を持つことを宣言した.登録権協定によれば、私たちは、そのような任意の登録宣言の提出に関連するいくつかの費用 を負担する。

HGMとその付属会社との関係

HGM実益は2022年4月29日現在、会社普通株の約2.4%の株式を所有している。HGM利益所有権に関するより多くの情報は、Chadhaさんに提供された情報を参照してください。“いくつかの実益所有者と経営陣の保証所有権および関連株主事項”を参照してください。チャダ、コグボーン、レイノルズはそれぞれHGMに所属している。ChadhaさんとCogburnさんと以前のレイノルズさんはExelaの実行者としてExelaから報酬を得た。上の“役員報酬” と次の“CFO移行”を参照してください。Chadha夫人はChadha氏との関係から，HGMに関連しているとも考えられる。以下の“実行議長合意”で述べたように、Chadha氏と当社は当社に提供するサービスについて合意している。

当社は2021年12月31日までにHOV LLCおよびHandsOn Fund 4 I，LLC(HGM連属社)に招いた精算可能出張費 を10万元未満としたが、2022年3月31日までの3カ月間の精算出張費 は0.1元未満であった。

ルール14有限責任会社と当社付属会社が2015年1月1日に締結した主契約に基づき、当社はHGMのポートフォリオ会社ルール14有限責任会社からマーケティング費用を徴収します。同様に、当社はHGM管理基金の関連エンティティと10件の主契約を締結し、いずれの合意も2015年から2016年の間に締結された。各マスタープロトコルは、当社がこれらのサービスを第三者のディーラー手配に売却する権利があることを含む、いくつかの技術の使用を当社に提供する。当社がこのような第三者販売で得た任意の収入は、当社を受益者とする各HGM合弁関連会社と75%/25%を共有します。ズマ、アテナ、ペリー、BancMate、Spring、Jet、Teleype、CourtQ、Rewardioなどのブランドがこれらの手配の代表格です。同社は、その中で説明したように、このようなブランドを使用して転売するライセンスを持っている。当社が2021年12月31日までの年度と2022年3月31日までの3ヶ月間に発生したこれらの合意に関する費用は570万ドル と140万ドルです。

ある運営会社はHOV RE，LLC，HOV Services Limitedからその運営施設をレンタルしており，これらの会社はHGMと共同で制御する関連会社である。これらのbr運営賃貸の賃貸支出は2021年12月31日までの年間20万ドルであるが、2022年3月31日までの3カ月の賃貸料支出は10万ドル未満である。また、HOVサービス有限会社は会社にデータ収集と技術サービスを提供している。2021年12月31日までの1年間で、これらのサービスのための支出は約130万ドル、2022年3月31日までの3カ月間で確認された支出は約30万ドルだった。

議長協定を執行する

2021年9月16日、当社はChadha氏を実行議長に任命することについて、2023年12月31日までの任期を規定する書面協定を締結した。Chadhaさんの合意条項は上の“− 補償表の概要説明−Par Chadhaとの書簡プロトコル.”

CEOが交代する

2022年3月31日、当社はCogburn氏と移行協定を締結し、この合意によると、Cogburn氏は当社の最高経営責任者としての役割に移行し、当社と2023年4月30日までのコンサルティング協定を締結することを規定している。コグベン氏と締結された離職契約の実質的な条項の説明については、“報酬要約表の説明− を参照されたいコグベンさんとの移行協定“上の図。

CFO交代

私たちが2020年5月21日にアメリカ証券取引委員会に提出した現在の報告書で述べたように、レイノルズ氏は2020年5月15日に会社の首席財務官を辞任し、私たちの取締役会の非従業員のメンバーである。レイノルズ氏と締結された離職協定の実質的な条項の説明については、2020年5月21日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の現在の報告を参照されたい。

相談協議

当社はOakana Holdings，Inc.のサービスを受けています。当社とOakana Holdings，Inc.はチャダ夫婦とOakana Holdings，Inc.の総裁との家族関係を通じて関係を築いています。2021年12月31日までの年間で、これらのサービスの確認費用は約20万ドルで、2022年3月31日までの3ヶ月間、これらのサービスの確認費用は10万ドル未満です。

引受契約

当社は2021年11月および2021年12月の間に、それぞれ5人の取締役と引受合意を締結した。これらの引受契約に基づき、当社はそれぞれSharon Chadha、Par Chadha、Martin Akins、J.Coley ClarkとJohn Rexfordに62，500株、158，730株、63，492株、79，365株と39，682株の会社普通株を発行し、販売し、購入価格はそれぞれ10万ドル、20万ドル、10万ドル未満、10万ドル未満、10万ドル未満である。

役員指名協定

Novitex業務合併完了時には，Novitex親会社L.P.，アポロ関連会社およびHGMのいくつかの関連会社(HOVS LLCおよびHandsOn Fund 4 I，LLC(各“指名株主”))と“取締役指名プロトコル”(“取締役指名合意”)を締結した。適用される指名株主(またはその連合会社)が、当社が当時発行していた普通株の少なくとも5%(自社普通株を購入する未発行株式証の行使に影響を与えない)を実益保有している限り、当該株式承認証は有効である。2020年3月11日現在，Novitexの親会社L.P.は当社のいかなる株も直接あるいは間接的に所有しなくなったため，指名株主ではなくなった。HGMグループは2022年5月2日から当社が当時発行していた普通株を少なくとも5% 所有していないため、指名株主ではなくなった。

取締役指名合意要求は、当社取締役会が取締役に指名する個人は、その各個人および当社取締役会または取締役会によって正式に許可された委員会またはその正式に許可された委員会が当社取締役に指名された他の個人を指名または指示した後、取締役に指名される個人を含むべきである。各指名株主(または指名株主関連会社)によって選択される個人は、適用される指名株主実益が、私たちの普通株が当時発行されていた株の少なくとも35%(発行された株式証の行使に影響を与えないbr)であれば、3人の取締役である。適用される指名株主実益が、当時発行された普通株の少なくとも15%以上35%未満(いかなる発行された承認株式証を行使せずに当社普通株を購入するか)を有し、かつ、適用される指名株主(又は指名株主の連属会社)実益が、当時発行された普通株の少なくとも5%以上15%未満(いかなる発行された承認株式証を行使して当社普通株を購入するかを行使していない限り) ，取締役1名である。取締役会に空席が生じた場合は、指名株主(又は指名株主の関連会社)により指名された個人が免職又は辞任される, 取締役指名協定は、適用された指名株主によって選択されたもう1人の個人を任命することを要求します。取締役 指名プロトコルは，指名株主(または指名株主の関連会社) ごとに未利用の命名権を持つ範囲での観察権を規定している.

また、取締役指名協定(Br)は、指名株主が私たちが当時発行した普通株の少なくとも15%(発行された承認株式証を行使して私たちの普通株を購入することを有効にしていない)を保有し続けている限り、この指名株主 の同意を得ていない限り、特定の関連側取引に従事し、株式インセンティブ計画を採用したり、この合意によって付与可能な証券の数を増加させ、公正時価が1億ドルを超える証券を含む特定の株式証券を発行することはできないと規定している。適用される取締役指名協定の下で指名株主の権利に悪影響を及ぼすように、またはその指名株主の利益に比例しない影響を与えるように、当社の登録証明書または定款を修正し、いくつかの新しい業務分野に入るか、取締役会規模を増加または減少させるか、または取締役会メンバーがサービスするカテゴリを変更する。

雇用関係

私たちは以下の関連側の雇用関係を構築しました：私たちの元最高財務官、現取締役の兄弟マット·レイノルズは総裁財務副総裁に招聘され、彼の基本給は169，067ドルで、2021年に追加のインセンティブ報酬を得る資格があります。br}チャダ夫人の婿アンドレイ·ジョノビッチは、私たちの執行副総裁として招聘され、業務戦略と会社の事務を担当し、彼の基本給は401，700ドル、2021年の追加インセンティブ給与は390，000ドルです。また、2021年12月に完了した債務交換取引で行われた仕事で461，040ドルの特別取引ボーナスを獲得した。 レイノルズとジョノビッチはそれぞれ2022年の追加インセンティブ報酬を得る資格がある。

役員は自主独立している

当社の普通株はナスダックに上場しており、当社はナスダックの独立取締役に関する上場規定を守らなければなりません。ナスダック市場規則によると、“独立取締役”の定義は、会社の役員または従業員以外の誰か、または発行人取締役会が取締役が職責を履行することを妨害すると考えられるときに独立判断を行使する任意の他の個人を意味する。我々の取締役会は、取締役会が適切であると判断した情報を審査して、取締役が取締役が独立して取締役責任を履行すると判断する関係を妨害すると考えているか否かを判断し、取締役の普通株に対する実益所有権(“取締役と役員の普通株式所有権”を参照)、会社と我々の取締役及びその関連側との間の取引を含む。一方 (“ある関係と係り先取引”を参照).上記の審査に基づいて、取締役会は私たちに5人の“独立取締役”がいることを決定し、ナスダックの上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会の上場規則のように定義されている： エギンズさん、ベリンソンさん、クラークさん、レックスフォードさん、テイラーさん。したがって、独立役員は私たちの取締役会で多数を占めている。定期的に手配された取締役会会議が終了した場合、非管理取締役 は、会社管理層メンバーなしで定期的に実行会議で会議を行う。さらにAkins Beilinson Clarkさん, 米国証券取引委員会規則によると、レイクスフォードとスピラーは独立取締役を務める資格があり、もし彼らが会社監査委員会のメンバーに任命されたら(スピラー、ベリンソン、br}クラークは監査委員会の現職メンバーである)。

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

ビーマウェイは過去三年間私たちの首席会計士でした。

その定款によると、監査委員会は当社の独立公認会計士事務所の任命、保留、給与、監督を直接担当する。監査委員会は法に基づいて主要な監査パートナーの定期ローテーションを確保するほか、主要な監査パートナーに対する評価に参加し、定期的に独立した公認会計士事務所を交代すべきかどうかを考慮する。

監査委員会はまた、当社の独立公認会計士事務所が実行するすべての監査および非監査サービスを審査し、事前に承認しなければならない。この事務所が総合財務諸表の年間監査に対する招聘書、当社の財務報告書の内部統制、そのような監査サービスに関連する提案費用、および経営陣が独立監査師を招聘して行う任意の追加サービスを選択しなければならない。また、監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所を採用して非監査サービスに従事し、事前承認政策と手続き を制定することができる。監査委員会の定款によると、ピマウェイに支払われた上記のすべての監査と非監査費用及びピマウェイが提供した関連サービスはすべて監査委員会によって事前に承認された。

サービス.サービス

畢馬威及びその関連会社が当社に提供するサービスは、当社の年度総合財務諸表の監査と、当社の財務報告に対する内部統制、当社の四半期財務諸表の審査、会計相談及び同意、並びに当社及びその子会社が提出した“米国証券取引委員会”文書に関する他のサービス及びその他の関連事項及び当社に提供する他の許可サービスを含む。

料金を審査する

ピマウェイは、当社の2020年度および2021年度までの年度総合財務諸表、当社の2021年度までの財務報告書の内部統制、審査2020および2021年度のForm 10-Q表に含まれる簡明総合財務諸表、および監査および審査に関連する会計研究およびコンサルティングのために徴収または予想される専門サービス費用総額は、それぞれ約510万ドルおよび820万ドルである。このような費用は監査委員会によって事前に承認された。

監査関連費用

ピマウェイが2020年度までと2021年度までに監査関連サービスのために徴収した費用総額は、それぞれ60万ドルと50万ドルだった。これらの費用は、監査委員会が事前に承認したいくつかの法務に関する自己負担費用の返済に関するものである。

税金.税金

ビマウェイが2021年までの会計年度に税務サービスのために徴収した総費用は10万ドル未満だった。これらの現地税務コンプライアンスや相談に関連する費用は、監査委員会によって予め承認されている。2020年度までに、畢馬威はいかなる税務サービス費用も徴収していない。

他のすべての費用

2020年と2021年までの財政年度において、ピマウェイが当社に提供するサービス(上記“監査費用”、“監査関連費用”及び“税費”の項目の下のサービスを除く)の総費用は10万ドル未満であり、これは、会社がインドの顧客に門戸や財務を学ぶ職務調査コンサルティングサービスに関係している。

これらの非監査サービスを承認する際に、監査委員会は、非監査サービスを提供することがピマウェイの独立性を維持することに適合するかどうかを考慮する。

監査役の名前：畢馬威会計士事務所

監査場所：ミシガン州デトロイト

PCAOB ID：185

* * *

第4部

プロジェクト15.展示品

展示品です。以下の展示品は、ここに含まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれる

サイン

改正された1934年“証券取引法”第13条 又は第15(D)節の要求に基づいて、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可している。

改正された1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者が登録者として指定日に登録者の名義で署名されている。