2022年10月7日に米国証券取引委員会に提出された書類による

登録番号:333-264624

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.,20549

第4号改正案

至れり尽くせり

表 F-1

文を登録する

はい

1933年証券法

地衣中国有限公司

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

は適用されない

(登録者名を英語に翻訳)

ケイマン諸島 8742 は適用されない

(州や他の管轄区域

会社(br}や組織)

(主にbr)標準業界

分類 コード番号)

(I.R.S. Employer

標識 番号)

B 2306、 B座

錦江万達広場商業総合体3号棟

世紀通り888

晋江市梅嶺街道

福建省

人民 Republic of China 362000

+86- 59585633335

(住所、郵便番号と電話番号を含めて、

主な実行オフィスの市外局番も含めて)

競争力 Global Inc.

122東42街18階

ニューヨーク、郵便番号:10168

(212) 947-7200

郵便番号と電話番号が含まれています

サービスエージェントの番号、 、市外局番を含む)

を:にコピーする

ウィリアム·S·ローゼンシュタットEsq 理想的な自動車、 Esq
夢一“ジェイソン” ジギム·ド·サピニ Esq.
Yarona L.Yieh,Esq. リサ·フォルシットEsq
Ortoli Rosenstadt LLP ハント·トーブマン·フィッシャーと理想的な自動車有限責任会社
マディソン通り366号、3階 ウォールストリート48号スイート1100
ニューヨーク市、郵便番号:10017 ニューヨーク市、郵便番号:10005
212-588-0022 – telephone 212-530-2206 - telephone

一般への販売の約 開始日を提案します:本登録声明の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。

証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は連続的に発売される場合は、以下の枠を選択してください

証券法下の規則462(B)によれば,この表は発行された追加証券を登録するために提出されているので,次の 枠を選択し,同一発行の早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください.

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す

新興成長型会社

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守する

新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する。

登録者は,登録者がさらなる修正案を提出するまで,本登録声明の発効日を延期するために本登録声明の発効日を修正し,その後,本登録声明が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか,又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会が決定した日まで発効することを明確に規定する。

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまで、これらの証券は販売しません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

予備募集説明書

テーマは 完成で、日付は2022年10月7日です

地衣中国有限公司

6,250,000株A類普通株式

今回 は我々A類普通株の初公開であり、額面価値は0.00004ドル(A類普通株と略す)である。今回の発行まで、私たちのA類普通株はまだ公開されていません。発行価格はA類普通株1株当たり4.00ドル(“発行価格”)と予想される。私たちは私たちのA類普通株がナスダック資本市場に上場することを申請する予定で、コードは“LICN”です。今回の発行は私たちのA類普通株をナスダック資本市場あるいはナスダックあるいは他の全国取引所に上場することにかかっています。私たちのA類普通株がナスダックまたは他の全国取引所への上場が許可されることを保証または保証しない。

本募集説明書の中で、文意が別に言及されている以外に、すべて“利臣中国”、“利臣中国有限会社”、“br}”私たち“、”私たち“、”当社“に言及する時、すべて持株会社の利臣中国有限会社を指す。 すべて”付属会社“あるいは”中国付属会社“に言及すると、すべて利臣中国有限会社が人民Republic of China法律によって設立された付属会社を指す。すべて“グループ”に言及すると、すべて利臣中国有限会社及びその合併付属会社を指す。

中国株式有限公司の発行済み株式はA類普通株とB類普通株の二重株式構造である。A類普通株とB類普通株の保有者は1つのカテゴリとして株主のすべての決議案と一緒に投票し、同じ権利を有するべきであるが、A類普通株の保有者は1(1)票を投票する権利があり、1株当たりB類普通株の所持者は10(10)票を投じる権利がある。B類普通株保有者の選択により、1株当たりB類普通株は随時1(1)株A類普通株に変換することができるが、A類普通株はB類普通株に変換できない。

中国有限公司は、ナスダック証券市場規則が指す“制御された会社”であり、これは、我々の取締役会長兼最高経営責任者である亜·理想自動車氏がB類普通株を所有しており、我々が発行し発行した普通株総投票権の約86.96%に相当するためである。また、ナスダック証券市場規則で定義されている“制御された会社”として、利臣中国有限会社は、会社のガバナンス規則に依存した何らかの免除 を選択することが許可されている。地衣中国有限公司はこれらの免除に依存するつもりはありませんが、今回の発行を完了した後にそうすることを選択するかもしれません。

中国有限公司はケイマン諸島持株会社であり、中国運営会社ではない。1つの自身に実質業務がない持株会社として、中国でのすべての業務と業務はすべてその中国付属会社、特に福建省利臣管理コンサルティング有限会社或いは利臣紫訊及びその付属会社アモイ市伝奇教育サービス有限会社或いは利臣教育を通じて行われ、経営している。わが社のアーキテクチャはケイマン諸島ホールディングスであり,業務は我々の中国付属会社が行うため,投資家にとって独自のリスクとなっている。また、中国の監督管理機関は、外資の会社が置かれている業界の所有権に関する規則や法規を変更する可能性があり、これは、私たちの運営に大きな変化をもたらす可能性があり、および/または、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、販売を登録している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。私たちA類普通株の投資家は、br彼らは中国経営実体の株式を直接持っているのではなく、私たちケイマン諸島持株会社の利臣中国有限会社の株式を購入するだけで、後者は間接的に中国子会社の100%の株式を持っていることを知っているはずだ。私たちが今回発行したA類普通株は、私たちのケイマン諸島ホールディングスの株式であり、私たちの中国の子会社の株式ではありません。“br}”リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国政府は私たちが業務活動を展開しなければならない方式に重大な影響を与え、これは私たちの運営および/あるいは私たちの普通株の価値に重大な変化を招く可能性がある中国政府はいつでも私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営と私たちA類普通株の価値を実質的に変化させる可能性がある。さらに、政府や規制機関の介入は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させたり、一文の価値もないことになる可能性がある“(37ページ)。

ケイマン諸島ホールディングスA類普通株の発売です。あなたは経営中の中国子会社の株式を持ってはいけません。 また、利臣中国有限会社はその中国子会社の業務運営を制御し、株式を通じていかなる経済的利益を得ることができます。 私たちは可変利益エンティティ(“VIE”)構造を使用しない

私たちの業務は主に私たちの子会社を通じて中国国内にあるため、私たちの中国での業務は一定の法律と運営リスクに直面しており、中国政府の法律、政治と経済政策の変化、中国とアメリカの関係、あるいは中国あるいはアメリカの法規は私たちの業務、財務状況と経営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は時々曖昧で不確定であるため、これらのリスクは、私たちの業務と私たちAの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、あるいは私たちが投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりして、このような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないかもしれない。最近、中国政府は事前に通知することなく、証券市場の不正活動に打撃を与え、ネットワークセキュリティ審査範囲を拡大する新しい措置を採用し、反独占法執行力を拡大するなど、一連の監督管理行動と声明を開始して中国の業務経営を規範化している。私たちの中国法律顧問の天元法律事務所が確認したように、2022年2月15日にネットワークセキュリティ審査措置が発効した後、私たちは中国ネット信弁のネットセキュリティ審査を受けていません。私たちは現在100万人を超えるユーザーの個人情報がないので、予測可能な未来に100万人を超えるユーザーの個人情報を収集する予定です, 私たちはこれが私たちをネットワークセキュリティ審査措置の制約を受ける可能性があることを理解している;もしネットワークデータセキュリティ管理条例草案が提案通りに制定された場合、私たちもCACのネットワークデータセキュリティ審査を受けない。私たちは現在 が100万人を超えるユーザーの個人情報を持っていないので、影響を受けたり、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータを収集しないので、 予測可能な未来に100万人を超えるユーザーの個人情報や影響や国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータは収集されないと予想され、そうでなければ、ネットワークデータセキュリティ管理草案の制約を受ける可能性があることを理解している。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国政府は私たちの業務活動の方式に重大な影響を与え、これは私たちの業務及び/又は私たちの普通株の価値に重大な変化を招く可能性がある。中国政府はいつでも私たちの業務に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの業務と私たちA類普通株の価値を実質的に変化させる可能性がある。さらに、政府や規制機関の介入は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がないことを招いたりする可能性がある37ページにあります。私たちの中国弁護士天元法律事務所の提案によると、中国には関連する法律法規がなく、私たちの海外上場計画は中国証券監督管理委員会の承認を得る必要があることを明確に要求しています。本募集説明書の日付まで、吾ら及び吾らの中国子会社 はまだ中国証券監督管理委員会或いは任意の他の中国政府部門から吾等の海外上場計画に関するいかなる問い合わせ、通知、警告又は制裁を受けていない。しかし、中国政府のこれらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則はまだ発表されておらず、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間で対応し、どのような既存または新しい法律または詳細な実施と解釈が修正または公布されるか(ある場合)、このような改正または新しい法律·法規は、私たちの日常業務運営、外国投資の受け入れ、米国や他の外国為替市場での能力に潜在的な影響を与えることは非常に不確定である。全国人民代表大会常務委員会、中国全国人民代表大会常務委員会または他の中国監督管理機関は将来、法律、法規または実施細則を公布し、私たちの会社または私たちの任意の子会社がアメリカで上場する前に中国当局の監督管理許可を得なければならないことを要求する可能性がある。言い換えれば、当社は現在中国連邦や地方政府のいかなるbr許可や承認を得る必要がないにもかかわらず、米国取引所への上場のいかなる拒否も受けていないが、私たちの業務は直接または間接的な悪影響を受ける可能性がある。私たちが投資家に証券を提供または継続する能力は阻害される可能性があり、私たちの証券の価値は大幅に低下したり、一文の価値もないかもしれません, その業務または業界に関連する既存または将来の法律法規、または中国政府当局の介入または中断に基づいて、私たちまたは我々の子会社が(I)そのような許可または承認を受けていないか、または維持している場合、(Ii)そのような許可または承認を必要としないという結論を無意識に導出し、(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化した場合、私たちは、将来そのような許可または承認を得るか、または(Iv)中華人民共和国政府が事前通知なしに介入または中断しなければならない。

“保有外国会社問責法”によると、上場企業会計監督委員会またはPCAOBが3年連続で発行者の監査役を検査できない場合、発行者の証券は米国証券取引所での取引が禁止される。PCAOBは2021年12月16日に確定報告を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く完全に登録された上場会計士事務所を検査或いは調査できないことを発見した:(1)大陸部中国、人民Republic of China;(2)香港、特別行政区と中華人民共和国の属地、香港の1つ以上の当局が職務 を担当しているからである。また,PCAOBの報告は,これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所 を決定している。2021年6月22日、米上院は“加速持ち株外国会社責任法”(Accelerating Holding Foreign Companies) を可決し、可決されれば、“非検査年限”を3年から2年に短縮するため、PCAOBが我々の監査役を検査または徹底的に調査できないと認定した場合、私たちの証券が取引禁止や退市される可能性がある。

2022年8月26日、PCAOB はすでに中国証券監督管理委員会と中国財政部 と“議定書声明”に署名したことを発表した。SOPは2つの規範検査と調査の議定書プロトコル(総称して“SOPプロトコル”と呼ぶ)と共に、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って、大陸部と香港に位置する監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるように具体的で責任のある枠組みを構築した。SOP協定はまだ発表されておらず、さらなる説明と施行が必要だ。米国証券取引委員会が開示したSOP協定に関する状況説明書によると、PCAOBは任意の監査会社を自ら選択して検査または調査を行う権利があり、PCAOB検査員と調査員は編集を行わずにすべての監査文書を見る権利がある。PCAOBによると、“HFCAA”による2021年12月の決定は依然として有効であるという。PCAOBは2022年末までにこのような決定を再評価する必要がある。PCAOBの規則によると、“HFCAA”での決定を再評価することは、PCAOBがこの決定を再確認、修正、または撤回する可能性がある。しかし、PCAOBが引き続き大陸部と香港の公認会計士事務所中国に対する全面的な検査と調査を禁止された場合、PCAOBは2022年末までに確定する可能性があり、中国当局の職位はその全面的な検査と香港公認会計士事務所の中国の能力を阻害している。そして、HFCAAによると、これらの公認会計士事務所監査の会社は、米国市場取引禁止令に制約される

募集説明書の日付まで、我々の監査役Briggs&Veselka Co.(2020年12月31日現在)およびTPS Thayer,LLC(“TPS Thayer”)(2021年12月31日までの会計年度)は、PCAOBが2021年12月16日に発表したbr}はPCAOBが公表したリストにないため、全面的に検査または調査の決定を受けることができない。当社の監査人はいずれも米国に登録し、PCAOBに登録し、PCAOBの検査を受けているが、最近では中国に本社を置く会社を監査する事態が発展し、我々の監査師が中国当局の許可を得ずにPCAOBの監査作業底稿の要求に完全に協力する能力に不確実性をもたらしている。PCAOBが会社の監査役を検査または完全に調査できないと後に判断した場合、このような検査不足の は、HFCAAによって会社の証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が会社の証券を取得することを決定する可能性がある。私たちのA類普通株の退市、あるいはそのbr退市の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を与え、甚だしきに至っては一文の価値もないようにする可能性があります。“リスク要因(br}-中国での取引に関するリスク-米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会の最近の共同声明、ナスダックが提出した提案規則の修正、および外国会社責任法案を参照してください。これらは、新興市場会社の監査員の資格を評価する際に、追加的かつより厳しい基準を実施することを要求しており、特に上場企業監査委員会の審査を受けていない非米国監査員。これらの事態の発展は、私たちの製品に不確実性を増加させる可能性があります”

私たちのbrは現在現金管理政策を維持していません。これらの政策は会社、私たちの子会社あるいは投資家間の現金移転の目的、金額、手続きを規定しています。逆に、資金は、適用される中国の法律および法規に従って移転することができる。 業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港の実体にある場合、中国政府の介入または私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を移転する能力に介入または制限を加えるため、資金または資産は中国または香港以外の資金運営または他の用途に使用できない可能性がある。“リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港実体にある場合、中国政府の介入または私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を移転する能力に介入または制限を加えるため、資金または資産が中国または香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある”

現行の外貨管理規定によると、利益分配、貿易労務外国為替取引などの経常項目の支払いは、国家外国為替管理局や外国為替局の事前承認を必要とせず、一定の手続き要求に適合すれば、外貨で支払うことができる。したがって、私たちの中国子会社は、外管局の事前承認を必要とせずに外貨で配当金を支払うことができ、中国国外での送金などの配当金が中国外国為替法規のいくつかの手続きに適合していることを条件として、例えば私たちのbr株主またはわが会社の株主の最終株主(中国住民)の海外での投資登録である。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、関係政府部門の許可や登録が必要です。中国政府も自らの裁量権に応じて、将来的に経常口座取引に外貨を使用することを制限することができる。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて決定した累積利益(あれば)から当社に配当金を支払うことしか許されていない。本募集説明書の期日までに、香港政府は香港国内での資金の香港への流入と流出(香港から中国大陸部への資金を含む)の移転に制限や制限はなく、マネーロンダリングと犯罪活動に関連する資金の移転は除く。ケイマン諸島の法律では、会社は利益から配当金を支払うことしかできないと規定されている。それ以外にも他にもあります, 利臣中国有限公司が投資家に現金を移転する能力には何の制限もない。“株式募集説明書の要約-現金の当社子会社への出入り”、“株式募集説明書 要約-リスク要因要約”および“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港実体にある場合、中国政府の介入または制限の適用、および中国政府が私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を移転する能力の制限により、資金または資産が中国または香港以外の基金業務または他の用途に使用できない可能性がある”“リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--私たちは中国子会社が支払う配当金や他の配当金分配に依存して、私たちに可能な任意の現金や融資需要に資金を提供し、中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”、“リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--私たちの中国子会社は私たちに配当金や他の支払いを支払う上で制限されている”この は我々の業務展開能力に重大な悪影響を与える可能性がある

持ち株会社として、私たちの子会社が支払う配当金や他の配当金分配に依存することができ、中国に本社を置く子会社を含めて、私たちの現金や融資ニーズを満たすことができます。もし私たちのどの中国子会社も将来自分を代表して債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。ケイマン諸島の法律によると、LICHEN中国有限公司は、資金金額の制限を受けることなく、英領バージン諸島および香港に登録されている子会社に融資または出資により資金を提供することができる。英領バージン諸島と香港のそれぞれの法律によると、私たちの子会社は配当分配を通じて利臣中国有限公司に資金を提供することができ、資金金額の制限を受けることができない。香港の英領バージン諸島および英領バージン諸島への配当移転には制限はない。中国の現行法規によると、利臣外商独資企業(“WFOE”)は中国の会計基準及び法規に基づいて定められた累積利益(あればある)の中から当社に配当金を派遣することしかできない。会社間の資金調達は、2020年8月20日に施行され、自然人、法人、非法人組織間の融資活動を規範化した“最高人民法院の民間貸借事件適用法律の若干の問題の審理に関する規定”(2020年改正、“民間貸借事件に関する規定”)が適用される。中国の法律顧問の提案によると、天元法律事務所は, “民間貸借事件に関する規定”は、一方の子会社が発生した現金を使用して他の子会社の運営に資金を提供することを禁止していない。吾らは、我々の中国付属会社が中国付属会社との間で現金を移転する能力を制限する可能性のある他の制限を受けていない。二零年十二月三十一日現在の財政年度中、利臣紫信は当時中国個人であった利臣紫訊最終株主に配当金3,000万元(約430万ドル)を支払った。当社は2021年12月31日までの財政年度中に配当金、配当金または譲渡株式を派遣していません。本募集説明書の期日までに、上記2020年度の配当金の支払いを除いて、当社及びその子会社はすべて投資家に他の譲渡、配当又は分配を行っておらず、投資家が自社又はその子会社に譲渡、配当又は分配を行っていない。本募集説明書の日付まで、利臣中国有限会社とその任意の付属会社の間にはいかなる配当、分配或いは譲渡もない。私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。また、本募集説明書の日まで、1つの子会社が生成した現金は他の子会社の運営には使用されず、子会社間で現金を移転する能力は何の困難や制限にも遭遇しないと予想される。18ページ目の“目論見説明書要約-子会社との現金往来”、22ページ“目論見説明書 要約-利臣中国有限会社の財務状況及びキャッシュフロー要約”、及びF-1ページからの“合併財務諸表 ”を参照。

2021年12月15日、利臣中国有限公司は普通株の額面を0.0001ドルから 0.00004ドル、すなわち1株2.5株の株式分割(“株式分割”)に変更する特別決議を実行した。株式分割後、1株当たり発行済み及び発行済み普通株 を2.5株新普通株に両替する。この決議案によると、Lichenの法定株式は50,000ドルであり、 (A)1,000,000,000株A類普通株、1株当たり額面0.00004ドルおよび(B)250,000,000株B類普通株に分類され、1株当たり額面または額面0.00004ドルに分類され、ケイマン諸島会社法第13節による。変更は2021年12月23日に完了した

連邦証券法によると、私たち は“新興成長型会社”であり、上場企業の報告を下げる要求を守る。私たちの業務は多くのリスクに直面しており、私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。本稿のタイトルが“リスク要因”である第 節を参照して,29ページ目から始まる。

1株当たり

Total Without

超過配給

選択権

Total With Full

超過配給

選択権

公開発行価格 $        4.00 $ 25,000,000 $   28,750,000
保証割引(1) $ 0.28 $ 1,750,000 $ 2,012,500
費用を差し引く前に私たちにくれた収益(2) $ 3.72 $ 23,250,000 $ 26,737,500

(1) 今回発売したA類普通株総収益の7%(7%)に相当する割引 と、引受業者の超過配給選択権(“引受業者承認株式証”)を含む今回発売したA類普通株1%(1%)に相当する 承認株式証を与えることに同意した。FINRA規則5110(G)(8)(A)によると、引受業者承認株式証は任意の時間及び時々全部或いは部分的に行使することができ、5年間、発売開始から計算する。代表株式証明書は1株4.80ドルで行使でき、公開発売価格の120%に相当する。今回の発行に関するすべての引受販売補償に関する説明は、本募集説明書139ページからの“引受販売”を参照してください

(2) 今回の発売に関連した予想総費用 はタイトル“今回の発売に関する費用”の節に記載されている。

この 製品は確固とした約束に基づいて行われる。引受業者は、もし彼らが任意のA類普通株を購入した場合、本募集説明書が提供するすべてのA類普通株を購入して支払うことに同意した。我々はすでに引受業者に45日間の選択権を付与し、今回の発行終了後に最大15%のA類普通株(この選択権に制約されたA類普通株を含まない)を購入し、超過配給の目的のみで、公開発行価格から引受割引を引いた。引受業者が選択権を全面的に行使すれば、1株A類普通株4.00ドルの発行価格に基づいて、支払うべき引受割引総額は2,012,500ドルとなり、引受割引と費用を差し引く前に、私たちが獲得した総収益 は28,750,000ドルになる。

引受業者は、“引受”に規定されている支払い方式でA類普通株を交付することを期待している

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券 を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

帳簿管理 マネージャー

本募集説明書の日付は[●], 2022.

カタログ表

募集説明書 概要 1
利辰中国有限公司とその子会社の財務状況及び現金流量まとめ 22
リスク要因 29
前向き陳述に関する特別説明 57
収益を使用する 58
配当政策 59
大文字である 60
薄めにする 61
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 62
業界.業界 76
業務.業務 84
条例 104
管理する 108
役員報酬 114
関連する 側取引 115
主要株主 117
普通株説明 119
未来に売る資格のある株 129
材料brは私たちの普通株式アメリカ保有者の税金結果に適用されます 130
民事責任の実行可能性 137
引受販売 139
この製品に関する費用 145
法務 145
専門家 145
ここで、より多くの情報を見つけることができます 146
連結財務諸表 F-1

本募集説明書または私たちが準備した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報または陳述を除いて、私たちおよび引受業者は、いかなる情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していない。私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、 のように何の保証も提供できません。私たちはA類普通株の購入を求めているのは、要約と販売が許可されている司法管轄区域でのみ販売されています。本募集説明書中の情報は、募集説明書の発表日までは正確な のみであり、本募集説明書の交付時間や我々A類普通株の任意の売却時間とは無関係である。 はこの日以来、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しが変化した可能性がある。

i

PROSPECTUS SUMMARY

この 要約は,本入札明細書の他の部分に含まれるより詳細な情報を重点的に紹介している.この要約は不完全であり、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。私たちのA種類の普通株に投資する前に、あなたは株式募集説明書全体をよく読まなければならない。その他の事項を除いて、私たちの連結財務諸表と関連説明、および本募集説明書の他の部分に含まれる“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”と題する章をよく考慮しなければなりません。

株式募集説明書 慣行

本募集説明書では、文意が別に指摘されている以外に、すべて“利臣中国”、“利臣中国有限公司”、“私たち”、“当社”、“当社”と言及し、すべて利臣中国持株有限公司を指している。“子会社”又は“中国子会社”とは、利臣中国有限公司が“中華人民共和国Republic of China法”に基づいて設立した子会社を指す。すべて“グループ”に言及すると、すべて利臣中国有限会社及びその合併付属会社を指す。他に説明がない限り、本明細書では、すべて言及されている

“中国”または“中華人民共和国”とは、人民のRepublic of Chinaを意味する

“A類普通株”とは、利臣中国(定義は後述)の1種類の株を指し、“A系普通株”と呼ばれ、1株当たり額面0.00004ドル

“B類普通株”とは、利臣中国(定義は後述)の1種類の株を指し、“B系普通株”と呼ばれ、額面は1株当たり0.00004ドルである

“HKD”とは香港の公式通貨を意味する

“利臣中国”はケイマン諸島免除会社リチェン中国有限会社である

レノボコンサルティングとは、英領バージン諸島の免除を受けた会社であり、利臣中国の完全子会社でもあるレノボコンサルティング投資有限公司のことである

“聯想諮詢香港”とは、聯想諮詢有限公司(香港)のことで、同社は聯想諮詢英領バージン諸島の完全子会社

“立辰投資”あるいは“立辰紫訊”とは福建省立辰管理コンサルティング有限会社を指し、同社は中国の法律に基づいて設立された外商独資会社であり、連想コンサルティング香港有限会社の完全子会社でもある

“立辰教育”とはアモイ市伝奇教育サービス有限会社であり、同有限会社は中国の法律に基づいて設立された有限責任会社であり、立辰WFOEの完全子会社である

“人民元”とは、人民元または中華人民共和国の法定通貨を意味する

“ドル”は米国の法定通貨である

“外商独資企業”とは、外商独資企業を指す

本募集説明書には、特定のレートである人民元金額をドル金額に変換することが含まれており、読者の便宜のためにのみ使用されています。“ドル”、“ドル”、“ドル”または“ドル”と言及するとすべてドルを指す。 に関する為替レートは以下のようになる

As of

June 30,

As of

十二月三十一日

2022 2021 2021 2020
期末人民元:1ドルの為替レート 6.7114 6.4601 6.3757 6.5249
期末香港ドル:1ドルの為替レート 7.8478 7.7636 7.7981 7.7530
期間-平均人民元:1ドルの為替レート 6.4835 6.4718 6.4515 6.8976
期間-平均香港ドル:1ドルの為替レート 7.8269 7.7618 7.7729 7.7562

我々 は,様々な公開ソースが提供する中国の成長予想に関する統計データに依存している。私たち は、このような材料の発表に直接または間接的に賛助または参加しておらず、本入札明細書において明確に参照される範囲を除いて、これらの材料は本 募集説明書に組み込まれない。Frost&Sullivan Inc.(“Frost&Sullivan”)に業界レポートの提供を依頼した。我々は本募集説明書の中で最新の情報を提供することを目指し、本募集説明書で提供された統計データは最新と信頼性を維持すると信じており、これらの材料は本募集説明書の中で明確に引用された範囲を除いて、本募集説明書 に含まれていない。

1

概要

Frost&Sullivanの業界報告によると、収入については、私たちは中国をリードする財税サービスプロバイダです。私たちは中国の専門財税解決策サービスの専門家として18年間運営しています。我々は,中国でbr(I)金融·税務ソリューションサービス,(Ii)教育支援サービス,および(Iii)ソフトウェア·保守サービスの提供に集中している。18年を超える運営の歴史によって、私たちは豊富な経験を蓄積し、中国での良好な業績記録によって堅固な名声を築いた

我々と協力機関との業務関係(以下のように定義する)、金融·税務ソリューションサービス市場で得られた専門知識と経験、および私たちの研究開発部門の金融·税務訓練ソフトウェアと金融·税務分析ソフトウェアの開発に関する経験を利用して、2019年に私たちのソフトウェア製品の企業顧客、大学、学院、教育機関向けの製品供給を拡大し、そのようなサービスを提供することで収入を得るために、2019年に新しいソフトウェアと保守サービス業務ラインを発売した。

私たちは金融と税務ソリューションサービス業界で18年以上の専門知識と経験を蓄積したため、私たちは中国で専門金融と税務解決策サービスプロバイダとしての名声を確立した。2012年から2021年まで、私たちは8年連続で中国企業連合会管理諮問委員会に中国管理コンサルティングサービス50強に選ばれた

私たちの協力機関は中国11の省市と22都市に位置し、教育サービス提供者であり、主に企業家、高級管理者及び財務と税務管理者のために各種のシンポジウム、講座と訓練課程を組織することに従事している。我々とこれらの連携機関との業務関係により,教育支援サービスを提供する一方で,彼らの業務ネットワークや地理的カバー範囲を利用して,彼らが組織したこれらのシンポジウム,講座,授業の参加者に我々のブランドやサービスをアピールすることができる

私たちのbr子会社は現在、営業許可証と代理簿記許可証を含む、中国の関連法律法規に基づいて、私たちの運営に必要なすべての重大な許可と許可を得ています。営業許可証は市場監督管理機関が発行する許可証であり、会社が政府が管轄する地域内で特定の業務を展開することを許可する。代理記帳許可証は財務部門が企業に発行し、企業が委託記帳業務を受けることを許可する。営業許可証と代理簿記許可証は、私たちの中国子会社 が中国で業務を展開するために必要な唯一の2つの許可と承認です。また、本募集説明書の日から、利臣中国有限会社、レノボコンサルティングBVI、レノボコンサルティング香港はいずれも中国当局の許可や承認を得る必要がなく、私たちの業務を経営することができる。しかし、適用される法律および法規が強化される可能性があり、追加の政府承認、許可、および許可要件を適用するために、新しい法律または法規が導入される可能性があります。もし私たちまたは私たちの子会社が無意識に私たちの業務運営に関連するこのような許可および承認が必要ではないと結論した場合、私たちの業務に必要なこのような承認、許可または許可を得ることができず、または適用された法律、法規、解釈、規制環境の変化に反応できなかった場合、私たちまたは私たちの子会社は責任、罰金、さらには経営中断の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況、および私たちA類普通株の価値に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害する, このような証券が大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする。

2

私たちの中国弁護士天元法律事務所が確認したように、私たちと私たちの子会社は2022年2月15日にネットワークセキュリティ審査措置が発効した後、中国のネットセキュリティや“CAC”のネットワークセキュリティ審査を受けません。私たちは現在100万人を超えるユーザーの個人情報がないので、予測可能な未来に100万人を超えるユーザーの個人情報を収集しないことが予想され、これらの情報がネットワークセキュリティ審査措置の影響を受ける可能性があることを理解しています。もしネットワークデータセキュリティ管理条例草案が提案通りに公布された場合、私たちもCACのネットワークデータセキュリティ審査を受けない。私たちは現在100万人を超えるユーザの個人情報を収集しておらず、影響や国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータも収集していないため、予測可能な未来には、100万人を超えるユーザの個人情報や影響や国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータは収集されないと予想され、そうでなければ、ネットワークデータセキュリティ管理草案の制約を受ける可能性があることを理解している。しかし、持続的に変化する適用された法律、法規、あるいは解釈は私たちが未来にそうすることを要求するかもしれない。そのため、未来に中国証監会、中国民航総局、あるいは任意の他の中国当局の許可を得られなければ、私たちのA類普通株の外国証券取引所への上場と取引は私たちの業務 に重大な悪影響を与える可能性がある。もし私たち或いは私たちの子会社が無意識にこのような承認或いは許可を必要とせず、brに必要なこのような許可或いは許可を獲得し、維持できなかった場合、私たち或いは私たちの子会社は が中国証監会、CACの許可を求めていないため、中国証監会、CAC或いはその他の中国監督管理機関の処罰に直面する可能性がある。これらの制裁には、中国での私たちの業務に対する罰金と処罰が含まれるかもしれません, 私たちの中国での業務を制限し、今回の発行で得られたお金を中国に送金することを遅延または制限し、中国の子会社への配当金の支払いまたは送金を制限または禁止したり、私たちの業務、財務状況、経営業績、名声、見通し、私たちA種類の普通株の取引価格、および外国投資家に証券を発売する能力に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動を制限します。

私たちの発行は中国証監会の海外上場条例草案を遵守するだろう。2021年12月24日、中国証監会は中国などの政府関係部門と“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”(“管理規定”)と“国内会社海外証券発行上場届出方法(意見募集稿)”(“海外上場条例草案”)を発表した。“海外上場条例”の意見募集稿は海外で上場しようとしている中国国内企業(“海外発行上場”)に届出手続きを行い、中国証監会に関連情報を報告することを要求している。海外発行上場には直接発行上場と間接発行上場が含まれている。主業務 が中国国内で展開している企業は、中国国内企業の株式、資産、収入或いはその他の類似権益に基づいて、海外企業(“海外発行者”)の名義で株式を発行して上場することを求めており、海外間接発行上場(“海外間接発行上場”)と見なすべきである。そのため、海外上場条例草案によると、提案された発行は間接的な海外発行と上場とみなされる。そのため、海外上場規則草案が発効した後、当社は届出手続きを完了し、中国証監会に関連情報 を提出することを要求される。海外上場に関する規則草案が採択されれば、未来に私たちに追加のコンプライアンス要求を提出するかもしれません, 海外リストに関するルール草案の届出手続き をタイムリーに、または全く通過しないことを保証することはできません。もし私たちが新しい規制要求を完全に守ることができなければ、私たちの普通株の発売または継続の能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりして、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況とbr}の経営業績に重大な悪影響を与え、私たちの普通株の大幅な切り下げや価値がなくなる。しかし、本募集説明書の日付まで、私たちの中国弁護士天元法律事務所によると、“管理規定”と“海外上場条例”の草案がいつ発効するかどうか、あるいは現在起草した方式で発効するかどうかはまだ確定していないので、私たちは現在届出手続きを完成し、中国証監会に関連情報を提出する必要はありません。

3

企業構造

私たちはケイマン諸島免除株式会社です。以下の図は、本募集説明書の発表日と今回の発行完了時の会社の会社構造を示している

地衣中国有限公司は2016年4月13日にケイマン諸島法律に基づいて登録設立された。本募集説明書の日付までに、会社法定株式は50,000,000ドルであり、1,000,000,000株A類普通株と250,000,000株B類普通株に分けられ、その中でA類普通株13,500,000株とB類普通株9,000,000株を発行·発行する。当社は持ち株会社で、現在は何の業務にも積極的に従事していません。これはケイマン諸島ホールディングスA類普通株の発行です。あなたは運営中の中国子会社の株式を持ってはいけません。また、利臣中国有限会社は株式を通じて中国付属会社の業務運営の経済利益(例えばある)をコントロール及び徴収している。我々は可変金利エンティティ(“VIE”) 構造を使用しない

連想コンサルティングBVIは2013年12月20日に英領バージン諸島の法律登録に基づいて成立し、有限責任を負う。レノボ·コンサルティングは当社の完全子会社です。レノボコンサルティングBVIは持株会社であり、現在は積極的に何の業務にも従事していない。

聯想諮詢香港有限公司は2014年1月8日に設立され、香港の法律に基づいて設立された。レノボ·コンサルティング香港はレノボ·コンサルティングBVIの完全子会社だ。それは持株会社であり、どんな業務にも積極的に従事していない。

紫信地衣は2004年4月14日に設立され、中国の法律に基づいて成立した。利臣紫信は連想が香港にコンサルティングする完全資本付属会社であり、私たちの主要な経営実体である。

地衣教育は2014年7月30日に成立し、中華人民共和国法律に基づいて成立した。地衣教育は利臣紫信の完全子会社であり、我々の経営実体である。

4

Our Services

私たちの中国子会社を通じて、私たちは中国で(I)金融と税務ソリューションサービス、(Ii)教育支援サービス、および(Iii)ソフトウェアと保守サービスを提供します。我々のサービス間のつながりと協調作用を以下の図に示す

企業顧客に提供する財税解決方案サービスは主に財税関連管理相談、内部管理相談、年度或いは定期相談、内部訓練と一般相談を含む。

我々の協力機関(“協力機構”)に提供される教育支援サービスには,主にマーケティング,運営,技術支援の提供,教材の販売がある.

私たちが企業の顧客に提供するソフトウェアと保守サービスは主に販売財税分析ソフトウェアと販売財税訓練ソフトウェアを含みます。

金融 と税務ソリューションサービス

私たちは中国の商業会社に金融と税務ソリューションサービスを提供することに集中しています。各企業は、その規模にかかわらず、健全な財務·税収管理制度を採用して、成長と持続可能な発展を実現すべきだと考えている。このような理念 をガイドラインとして,我々の金融·税務ソリューションサービスは,個人顧客の特定のニーズや要求に応じてカスタマイズされている.

教育支援サービス

私たちの教育支援サービスは私たちの協力機関に提供されます。本募集説明書の発表日までに、中国11省市と22都市の24の協力機関と協力した。協力機構は教育サービス提供者であり、主に企業家、高級管理者及び財務と税務管理者のために各種のシンポジウム、講座と訓練課程を組織する。私たちの経営陣の個人やビジネスネットワーク、そして私たちのマーケティング活動(協力機関が主催する講座やセミナー)から、教育機関を設立する潜在的な顧客が私たちと交渉して議論を開始し、私たちの協力機関になることを期待しています

5

ソフトウェア とメンテナンスサービス

LICHEN 紫信は,我々の連携プロトコル(以下の定義)によるサービスの一部として,我々の連携機関に財税訓練ソフトウェアと教務管理システムを提供してきた.

企業の顧客の日常運営における財税管理と分析ツールに対する我々のニーズを利用して、2017年に私たちの最初の財税分析ソフトウェアである企業財務情報分析システムV 1.0に投資開発を開始し、2019年から企業顧客に商業化販売しています。

私たちが2014年に開発した財税訓練システム利臣教育会計実務システムV 1.0に対して、それは学生或いはユーザーの実践体験に重点を置いて、シミュレーション、説明と各種会計任務の実践を提供することを通じて、実際の業務実践の中で、例えば記帳、税務計算、申告と付加価値税領収書を発行する。その後、私たちは利臣教育会計実務システムV 1.0に基づいていくつかの新しい訓練システムを更新·開発した。これまで,LICHEN Educationは8つの財税訓練ソフトウェアの著作権を持ってきた

本募集説明書の発表日まで、私たちはいかなる製品のリコール、責任クレームあるいは重大なクレームに遭遇していません。 私たちのソフトウェア製品。詳細については、本募集説明書“業務”部分の“研究及び発展”部分を参照してください。

アフターサービス

財税関連コンサルティングサービスを提供してくれる顧客を招いて、私たちの協力機関が提供する授業に参加することができます。brの持続的な訓練は、顧客の財税概念を向上させ、私たちが彼らに提供する財税解決策が継続的に実施されることを確保することができます。我々はまた,クライアントから質問があったときに返信し,彼らの問題をタイムリーに解決する一般的なクライアントサービスを提供する.

協力機関では,講座やシンポジウムも随時開催し,我々の経験豊富な上級管理者,br内部コンサルタントや外部専門家が司会し,我々の顧客を招待する.私たちの協力大学については、学校管理と運営における運営と技術支援、協力大学のbr教職員の訓練を含む持続的なbr支援を提供し、その教育の質を向上させる。私たちのソフトウェア製品については、財税トレーニングソフトウェアおよび財税分析ソフトウェアを購入した1年以内に、電話、即時通信、および遠隔支援サービスなどのソフトウェアインストール、トレーニング、アフター技術および保守サービスを提供します。

6

Sales and Marketing

私たちの“Lichen”のブランド認知度は、新しい顧客を誘致し、業務協力を維持し、既存の顧客との関係を維持する能力に重要であると信じており、私たちの普及とマーケティング努力は、彼らにおける私たちのブランド知名度と名声を高めることを目的としています。通常、私たちは協力機関や私たちの役員や役員からなる個人やビジネスネットワークを通じて新しい顧客を誘致しています。

また、私たちが蓄積してきた資源や関係を利用して、私たちの協力機関、商業連合会、商業協会とシンポジウム、講座、コンサルティング活動などのマーケティング活動を組織します。我々の協力機関との業務関係により,我々は彼らに教育支援サービスを提供する一方で,彼らのビジネスネットワークや地理的カバー範囲を利用することで,彼らが組織したこれらのシンポジウム,講座,授業の参加者に我々のブランドやサービスを宣伝することができる.本募集説明書の発表日までに、外部専門家や内部コンサルタントを配置し、対象となる受講者向けの講座、授業、セミナーを1,000以上提供しています。

われわれの競争力

“利臣”は中国金融と税務ソリューションサービス業界の有名なブランドである。

我々は,協力機関との業務関係による相乗効果 から利益を得ている.

私たちの管理チームは幅広い個人とビジネスネットワークを持っていて、貴重な潜在的な顧客源を提供してくれます。

強力な研究開発能力 は更に私たちの競争力を高め、顧客の需要によく合わせる。

革新能力 は絶えず変化する顧客ニーズを満たすために全面的なサービスを開発する。

私たちは違う業界からの顧客に質の高いサービスを提供することができる。

私たちのビジネス戦略

私たちの目標は中国における私たちの市場地位を強化して改善することだ。私たちは、以下の重要な側面で業務戦略を実施することで、私たちの目標を実現する予定です

金融·税務ソリューションサービスにおける私たちの業務を拡大する

研究開発能力を強化し,自主開発ソフトウェアを開拓する

新しい顧客を探して“利臣”ブランドの認知度を高める

7

Impact of COVID-19

新冠肺炎が2020年初めに全世界で爆発した後、2020年の春節休暇以来、私たちの中国での業務運営と顧客に提供するサービスは一時的に中断された。なぜなら、私たちの事務所、協力機関と私たちの企業顧客は現地政府の政策に応じて運営を一時停止したからである。私たちは2020年2月10日に全面運転を再開しました。我々は、新冠肺炎が私たちのサービスに与える影響、特に私たちの企業顧客に提供する金融·税務ソリューションサービス、および私たちの協力機関に提供する教育支援サービスに密接に注目し、評価してきた。

中国政府が封鎖措置や旅行制限を徐々に緩和し、営業再開を許可するに伴い、報告された新症例数 は危機ピークから回復し、本集団の収入と毛利の低下は減速しており、次の図のように、新冠肺炎疫病の悪影響は一時的なものであると考えられる。

新冠肺炎の影響で,本集団の総収入は2019年12月31日現在の年度約3,160万ドルから2.94%下落し,2020年12月31日までの年度は約3,067万ドルとなった。財務·税務ソリューションサービスの収入は約168万ドル減少したが、教育支援サービスとソフトウェアおよび保守サービスの収入はそれぞれ約5万ドルと70万ドル増加したことが、2020年12月31日までの年間総収入低下の要因となっている。本グループの総収入は2021年12月31日現在で約3,430万ドルであり,2020年12月31日までの年度より約363万ドルまたは11.83%増加している。この増加は、主に私たちが業務と運営を再開したことと、私たちのコンサルティングサービス注文の数が増加したためです。2022年及び2021年6月30日までの6ヶ月間、本グループの総収入はそれぞれ約1,615万元及び1,699万元であり、約84万元、あるいは4.93%減少した。減少の要因は、2022年3月と4月の間に、財務·税務ソリューションサービス項目数が減少し、私たちの教育支援サービス顧客が減少したことである

全体的に、業務の一時停止、封鎖措置と旅行制限のため、私たちの業務とサービスは異なる程度の遅延を受けています。特に,我々の内部コンサルタントや外部専門家は,2020年2月までに何らかの現場相談を提供したり,我々の企業顧客と対面したり,我々の協力機関のオフィスで対面シンポジウムや講座を開催したりすることはできない.我々の財務·税務ソリューションサービスについては、24の財務·税務関連管理または内部制御管理コンサルティングプロジェクトの完了遅延による収入確認が約229万元(約35万ドル)であり、43年度または定期相談プロジェクトがキャンセルまたは終了されて収入損失が約1318万元(約202万ドル)に達したことを除いて、新冠肺炎の流行は、いかなる財務·税務解決策サービスの契約や合意項目の下での義務にも重大な遅延や困難をもたらしていないことを確認した。私たちは顧客が私たちに適用した遅延費用や損害賠償の影響を受けていません。上記延期されたプロジェクトは2020年6月までに完了しており、関連収入は約229万元(約35万ドル)ですべて確認されている。

現地政府が実施している旅行制限、封鎖および/または隔離措置、および政府は、新冠肺炎の伝播機会を低減するために社交距離を維持することを提案しているため、私たちの協力機関は、参加者との対面訓練、シンポジウム、または講座の提供を一時的に停止している。連携機関へのサービス中断を減らすために,連携機関へのオンライン教育授業の技術支援を開始した.私たちの協力機関は、2020年5月下旬以降、対面研修、セミナー、講座の提供を再開しました。私たちの協力機関には、私たちの子会社について話すために、新型肺炎の流行で予定された訓練やセミナーを中止する会社は一軒もありません。

我々のソフトウェア·保守サービスについては、業務運営や授業を一時停止し、6つの企業顧客と8つの大学や学院がソフトウェア注文をキャンセルしたため、2020年12月31日までの会計年度には、約370万元(約54万ドル)の収入損失を記録した。ソフトウェアと保守支援サービスの販売は通常顧客と大量の対面会議を行う必要がないため、私たちは遭遇したり、経験したことがなく、新しい冠肺炎の疫病によって私たちのソフトウェアと保守サービスに実質的な中断をもたらさないことが予想される。2021年12月31日までの会計年度と2022年6月30日までの6ヶ月間、お客様または大学または学部のいずれも注文をキャンセルしませんでした

8

私たちは新冠肺炎の疫病がある程度の業務中断をもたらし、私たちの金融と税務ソリューションサービスの主要な顧客である中国企業の業務業績と財務業績にマイナス影響を与えたと考えている。そのため、疫病発生初期に、事業主と企業家は予算を引き締め、支出を削減或いはプロジェクトを延期し、新冠肺炎が企業に与える影響を軽減する傾向がある。また,我々のbr協力機関はいくつかのプロジェクトを推薦している.我々の協力機関の対面訓練,シンポジウムや講座の一時停止の影響で,これらの対面活動による我々の協力機関の参加者への普及も中断された.

私たちのパートナー機関が2020年5月下旬に対面訓練、セミナー、講座を再開した後、パートナー機関の参加者やパートナー機関に紹介した参加者のbrの普及は徐々に回復してきました。報告された新冠肺炎の新規症例数は危機ピークから回復しているため,商業企業は中国政府の指導の下で営業を再開しており,我々の金融·税務ソリューションサービスの需要は疫病発生前のレベルまで回復し続けるべきであると考えられる。

新冠肺炎疫病のいかなる更なる影響は後続の発展に依存し、新冠肺炎変種はまだ更に爆発する可能性があり、私たちの中国での業務は完全或いは一部の運営を一時停止させる。このような事件の影響は私たちの統制範囲を超え、私たちの推定と評価を超えている。

リスクファクターの概要

私たちの普通株に投資することは重大な危険と関連がある。ケイマン諸島ホールディングスとして、私たちの会社構造は私たちの中国子会社が業務を展開しており、投資家に独特のリスクをもたらしています。私たちの普通株に投資する前に、本入札明細書のすべての情報 をよく考慮しなければなりません。以下は,我々が直面している主なリスクの要約であり,関連する見出しごとに並べられているこれらのリスクは、29ページのタイトル“リスク要因”の章でより包括的に議論されるだろう。

私たちの業務と運営に関するリスク

本募集説明書29ページから、当社の業務および運営に関するリスクおよび不確実性は、以下のbr}を含むが、これらに限定されない

私たちの業務は、私たちの財務状況と経営業績は新冠肺炎疫病と他の疾病或いは疫病の影響を受ける可能性があります。参照してください“リスクbr要因-私たちの業務と運営に関連するリスク-私たちの業務、財務状況、運営結果は新冠肺炎疫病と他の疾病あるいは疫病の影響を受ける可能性があります“29ページにあります。

私たちは無形資産の減価損失を生じる可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。参照してください“リスク要因-私たちの業務や運営に関連するリスク-無形資産の減価損失が発生する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります “29ページにあります。

我々の経営実績 は、我々の金融資産損益に関する信用リスクの悪影響を受ける可能性があります。参照してください“リスク要因 −我々の業務や運営に関するリスク−我々の運営結果は,我々の金融資産損益に関する信用リスクの悪影響を受ける可能性がある “29ページにあります。

私たちの業務は私たちの“利臣”ブランドの市場認知度に依存している。参照してください“リスク要因-私たちの業務と運営に関するリスク-私たちの業務は私たちの“Lichen”ブランド名の市場認知度に依存しています“30ページにあります。

私たちの収入は主に金融と税務ソリューションサービスプロジェクトから来ています。これらのプロジェクトは日常的ではなく、私たちの顧客が新しい業務を提供してくれる保証はありません。参照してください“リスク要因-私たちの業務と運営に関連するリスクbr-私たちの収入は主に金融と税務ソリューションサービスプロジェクトから来ています。これらのプロジェクトは本質的に日常的ではなく、私たちの顧客が私たちの新しい業務を提供してくれることを保証できません“30ページにあります。

外部の専門家との関係を保つことができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 参照ください“リスク要因-私たちの業務と運営に関連するリスク-私たちの外部専門家と関係を保つことができなかった私たちの外部専門家は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります” on page 31.

私たちの金融と税務解決策サービスは責任を招くかもしれない。参照してください“リスク要因-私たちの業務と運営に関するリスク− 私たちの財務と税務ソリューションサービスは責任を招く可能性があります“33ページにあります。

私たちは私たちの戦略を実施したり、私たちの業務目標を達成することができないかもしれません。私たちの業務、経営業績、財務状況は大きな影響を受け、悪影響を受ける可能性があります。参照してください“リスク要因-私たちの業務と運営に関連するリスク-私たちの戦略を成功させることができないかもしれません、あるいは私たちの業務目標を達成できないかもしれません。私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります“33ページにあります。

9

私たちは私たちの業務運営に関連するすべてのリスクから私たちを守るために限られた保険範囲を持っています。参照してください“リスク要因-私たちの業務と運営に関連するリスク-私たちは私たちの業務運営に関連するすべてのリスクから私たちを保護するために限られた保険範囲を持っています“34ページです。

知的財産権の保護は、第三者および/または私たちの競争相手が私たちの教材や自主開発されたソフトウェアを侵害することを防ぐことができない可能性があり、これは、私たちの競争地位を弱め、私たちの業務および運営結果を損なう可能性があります。参照してください“リスクbr要因-私たちの業務と運営に関連するリスク-知的財産権の保護は、 第三者および/または私たちの競争相手が私たちの教育と学習材料または自主開発のソフトウェアを侵害することを阻止できない可能性があり、 は私たちの競争地位を弱める可能性があり、私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります“34ページです。

私たちの業界に関するリスク

本募集説明書35ページから、当業界に関連するリスクおよび不確実性は、以下の :

金融·税務ソリューションサービス、教育支援サービス、ソフトウェア·メンテナンスサービス業界は人力に依存し、従業員コストの増加は私たちの運営、収益力、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。参照してください“リスク要因−我々の業界に関連するリスク−財税ソリューションサービス,教育支援サービス,ソフトウェア·保守サービス業界は人力に依存しており,従業員コストの増加は我々の運営,収益性,財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある“35ページです。

私たちの顧客群は主に中国の商業企業と協力機関に集中しています。企業の中国での成長と発展の鈍化または財務と税務ソリューションサービス、教育支援サービスまたはソフトウェアと維持サービスの需要 はすべて私たちの業務、財務状況と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。参照してください“リスク要因−我々の業界に関連するリスク−我々の顧客群は主に中国の商業企業と協力機関 に集中している。企業の中国での成長と発展のいかなる減速、あるいは財税ソリューションサービス、教育支援サービスまたはソフトウェアと保守サービスの需要は、私たちの業務、財務状況および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある“35ページです。

私たちは金融と税務ソリューションサービスを提供する異なる地理的位置で激しい競争に直面しており、私たちが効果的に競争できなければ、市場シェアを失う可能性があり、私たちの収益力は不利な影響を受ける可能性がある。参照してください“リスク要因-私たちの業界に関連するリスク-私たちは金融と税務ソリューションサービスを提供する異なる地理的位置で激しい競争に直面しています。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは市場シェアを失う可能性があり、私たちの収益力は不利な影響を受けるかもしれません” on page 35.

中国のビジネスに関するリスク

本募集説明書36ページから、中国での業務展開に関する全体的なリスクおよび不確実性は、以下の を含むが、これらに限定されない

中国の経済、政治や社会条件や政府政策の変化は、我々の業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。参照してください“リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク−中国の経済,政治や社会条件や政府政策の変化が我々の業務や経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある “36ページにあります。
中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資、及び政府の通貨両替の制御は、私たちが今回の発行で得られた私たちの中国子会社への融資或いは追加出資を遅延させたり、阻止したりする可能性があり、これは私たちの流動資金及び私たちの業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を与える可能性がある。参照してください“リスク要因 -中国でのビジネスに関するリスク-中国の海外ホールディングス会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた私たちの中国子会社への融資または追加出資を延期または阻止する可能性があり、これは私たちの流動性および私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を与える可能性がある“37ページです。

10

中国の法律制度に関連する不確実性、法律執行面の不確実性、および中国が事前に通知されていない場合の法律·法規の突然または意外な変化は、私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する。 参照リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国の法律制度に関連する不確定要素、法執行上の不確定要因、および中国が事前に通知されていない場合の法律法規の突然または意外な変化が私たちに悪影響を与える可能性があり、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する“36ページにあります。

中国の監督管理機関は会社のある業界における外資所有権に関する規則と法規を変更する可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、および/または私たちが登録販売している証券の価値は大きな変化をもたらす可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。参照してください“リスク要因-中国でビジネスをすることに関連するリスク-中国政府は私たちが業務活動を展開しなければならない方式に重大な影響を与え、これは私たちの運営および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。中国政府はいつでも私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営と私たちA類普通株の価値を実質的に変化させる可能性がある。さらに、政府や規制機関の介入は、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことになる可能性がある” on page 37.

中国政府は、中国の海外発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは、私たちの業務および/または私たちが登録販売している証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。参照してください“リスク要因である 中国でのビジネスに関するリスク−中国政府は我々 が業務活動を展開しなければならない方式に重大な影響を与え,これは我々の運営および/あるいは我々の普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある中国政府はいつでも私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営と私たちA類普通株の価値を実質的に変化させる可能性がある。さらに、政府と監督管理介入は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がないことを招いたりする可能性がある” on page 37.

私たちは現在中国証監会のいかなる承認を得る必要がない。しかし、将来的には中国証監会の承認を得る必要があるかもしれないが、必要であれば、私たちが中国証監会の承認を得ることができるかどうかは予測できない。参照してください“リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク−我々は現在,中国証監会のいかなる承認も必要としていない。しかし、将来は中国証監会の承認を得る必要があるかもしれません。必要であれば、私たちがこのような承認を得ることができるかどうかは予測できません“40ページです。

公布された外商投資法の解釈と実施、及びそれが私たちの現在の会社構造、会社管理と業務運営の生存能力にどのように影響する可能性があるかについては、不確実性がある。参照してください“リスク要因-中国での業務展開に関連するリスク-公布された外商投資法の解釈と実施に不確実性があり、現在の会社の構造、会社の管理、業務運営の生存能力にどのように影響する可能性があるか” on page 41.

私たちは私たちの可能性のある任意の現金と融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金と他の持分配分に依存していますが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。参照してください“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは中国子会社が支払う配当金および他の配当権分配に依存して、私たちが存在する可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある” on page 41.

業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港実体の範囲にある場合、中国政府が介入または制限を加えること、および中国政府が私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を移転する能力の制限により、これらの資金または資産は、中国または香港以外の業務または他の用途に使用できない可能性がある。参照してください“リスク要因(br}-中国でビジネスをすることに関連するリスク-業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港にある場合、中国政府の介入または私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を移転する能力に介入または制限を加えるため、資金または資産は中国または香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある” on page 42.

為替レート変動は私どもの経営業績やA類普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。参照してください“リスクbr要因−中国でのビジネスに関するリスク−為替レート変動は我々の経営業績や我々A類普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある “42ページにあります。

政府の通貨両替のコントロールは私たちが純収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。参照してください“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-政府の通貨両替の制御は、純収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります“43ページです。

11

私たちは募集資金を中国に送金して、私たちの中国での業務に使用することができなければなりません。この過程は数ヶ月かかるかもしれません。参照してください“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-私たちは募集資金を中国に送金して、それを私たちの中国での業務に使うことができなければなりません。この過程は数ヶ月かかるかもしれません“44ページです。

PCAOBが私たちの監査役を検査できない場合、私たちのA類普通株は“持ち株外国会社責任法”によって外される可能性があります。私たちのA類普通株の退市やその退市の脅威br}はあなたの投資価値に実質的な悪影響を与え、一文の価値もなくする可能性があります。また、2021年6月22日、米上院は外国会社に責任を負わせることを加速させる法案を可決した。HFCAAを修正し、発行者の任意の米国証券取引所での取引を禁止することを米国証券取引委員会に要求し、その発行者の監査役が3年ではなく2年連続でPCAOB検査を受けることを前提とする。2021年12月16日、PCAOB はPCAOBがPCAOBに登録されている会計士事務所 を完全に検査または調査できないと裁定を発表し、中国当局はこれらの司法管轄区 で立場を取っているため、PCAOBはその認定報告書に中国または香港に本部を置く会計士事務所のリストに入っている。このリストには監査役、TPS Thayer、LLC、Briggs&Veselka Coは含まれていませんが、私たちの監査人はアメリカに位置し、PCAOBに登録してPCAOB検査を受けます, もし後で PCAOBが私たちの監査役を検査あるいは徹底的に調査できないと判断した場合、このような検査不足の状況は、私たちの証券取引所から退市する可能性があります。参照してください“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-アメリカ証券取引委員会と上場会社会計基準委員会の最近の共同声明、ナスダックが提出したルール修正提案また、“外国会社に責任を負わせる法案”は、新興市場会社の監査師資格を評価する際に、特にPCAOB検査を受けていない非米国監査役に追加的なより厳しい基準を適用することを呼びかけている。これらの動きは私たちの製品に不確実性を増加させるかもしれません” on page 47.

我々の公開発行とA類普通株所有権に関するリスク

本募集説明書49ページから、我々の公開発行およびクラスA普通株式所有権に関するリスクおよび不確実性は、以下を含むが、これらに限定されない

私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される報告要件を下げることが投資家に対するA類普通株の吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。参照してください“リスク要因-私たちの公開発行と私たちA類普通株所有権に関するリスク-私たちは“新興成長型会社”であり、私たち は新興成長型会社に適用される報告要求が私たちのA類普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定できません“50ページにあります。

私たちは外国の個人発行者で、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック会社の管理基準の制約を受けないため、私たちが国内発行者であることに比べて、あなたが獲得した保護は少ないだろう。参照してください“リスク要因-私たちの公開発行と私たちAの普通株式所有権に関するリスク 私たちは外国の個人発行者なので、アメリカの発行者に適用される特定のナスダック社の管理基準の制約を受けません。もし私たちが国内発行者であれば、あなたの保護は私たちが国内発行者であれば以下になります” on page 51.

私たちの経営業績にかかわらず、私たちのA類普通株の市場価格は変動したり下落したりする可能性があります。公開発行価格あるいは公開発行価格より高い価格であなたの株を転売できないかもしれません。参照してください“リスク要因-私たちの公開発行とAクラス普通株所有権に関するリスクbr-私たちの経営業績にかかわらず、私たちAクラス普通株の市場価格は変動または低下する可能性があり、公開発行価格または公開発行価格より高い価格であなたの株を転売できないかもしれません” on page 53.

我々A類普通株の取引は、最近の初公募株(IPO)が経験したように、極端な株価上昇 を経て価格が急速に下落し、株価が急激に変動する可能性がある。参照してください“リスク要因−我々の公開発行と我々A類普通株所有権に関するリスク−我々A類普通株の価格は急速かつ大幅に変動する可能性がある54ページにあります

我々が直面しているこれらの他のリスクや不確実性の議論については、29ページからの“リスク要因”の部分および本入札明細書に含まれる他の情報を参照されたい。

私たちのbrは現在、中国当局の許可を得てアメリカ取引所に上場する必要はありませんが、もし私たちの子会社やホールディングスが将来承認を得る必要があり、中国当局にアメリカ取引所への上場を拒否されれば、アメリカ取引所での上場を続けることができなくなり、投資家の利益に大きな影響を与えることになります。同社が将来いつ、中国政府の許可を得て米国取引所に上場できるかどうか、そしていつ許可を得るかどうか、撤回されるかどうかはまだわからない。当社は現在、米国取引所への上場のために中国連邦や地方政府の許可を得る必要はなく、米国取引所への上場拒否も受けていないが、私たちの業務はその業務やbr業界に関連する既存または将来の法律法規の直接的または間接的な悪影響を受ける可能性がある。より詳細については、“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは現在、中国証監会のいかなる承認も得る必要はありません。しかし、将来的には中国証監会の承認を得る必要があるかもしれないが、必要であれば、中国証監会の承認を得ることができるかどうかは予測できない。40ページを参照.

12

外国会社の責任を追及する法案

“外国企業問責法案”を含む米国の法律は、特定の会社と業務合併を完了する能力、特に中国で大量の業務を有する買収対象者を制限または廃止する可能性がある。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則 を採択した。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した手続きに従って、決定された発行者を“未検査”年と決定した場合、発行者は本規則を遵守することを要求されるであろう。2021年6月、参議院で“加速持ち株外国会社問責法”が可決され、法律に署名すれば、外国会社がHFCAAによる退市期間を3年から2年連続に減少させる。もし私たちの監査役が2年連続で米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の検査を受けることができなければ、私たちの証券はどの国の証券取引所での取引や、米国でのいかなる場外取引も禁止されるだろう。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBにHFCAAの想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区の1つまたは複数の当局の立場にあるために、完全に登録された会計士事務所 を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAA提出と開示要求を実施する規則 を最終的に決定した。本規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出したと認定し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し、PCAOBが外国司法管区当局の立場により全面的な検査や調査を行うことができない登録者に適用される。2021年12月16日, PCAOBは、PCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査できないことを確定した報告書を発表した。中国当局は同などの司法管轄区で職務を担当しているため、大陸部の中国と香港の公認会計士事務所に本部を置いている。

2022年8月26日、PCAOB はすでに中国証券監督管理委員会と中国財政部 と“議定書声明”に署名したことを発表した。SOPは2つの規範検査と調査の議定書プロトコル(総称して“SOPプロトコル”と呼ぶ)と共に、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って、大陸部と香港に位置する監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるように具体的で責任のある枠組みを構築した。SOP協定はまだ発表されておらず、さらなる説明と施行が必要だ。米国証券取引委員会が開示したSOP協定に関する状況説明書によると、PCAOBは任意の監査会社を自ら選択して検査または調査を行う権利があり、PCAOB検査員と調査員は編集を行わずにすべての監査文書を見る権利がある。PCAOBによると、“HFCAA”による2021年12月の決定は依然として有効であるという。PCAOBは2022年末までにこのような決定を再評価する必要がある。PCAOBの規則によると、“HFCAA”での決定を再評価することは、PCAOBがこの決定を再確認、修正、または撤回する可能性がある。しかし、PCAOBが引き続き大陸部と香港の公認会計士事務所中国に対する全面的な検査と調査を禁止された場合、PCAOBは2022年末までに確定する可能性があり、中国当局の職位はその全面的な検査と香港公認会計士事務所の中国の能力を阻害している。そして、HFCAAによると、これらの公認会計士事務所監査の会社は、米国市場取引禁止令に制約される

募集説明書の日まで、我々の監査役Briggs&Veselka Co.(2020年12月31日までの会計年度)およびTPS Thayer,LLC(TPS Thayer)(“TPS Thayer”)は、PCAOBが2021年12月16日に発表したPCAOBがPCAOBが公表したリストにないため、検査不能または完全調査の決定の影響を受けない。募集説明書の発表日まで、テキサス州の砂糖地に本部を置くTPS Thayerは米国の法律によって管轄されており、この法律によると、PCAOBはそれが適用される専門基準を満たしているかどうかを定期的に検査する。TPS ThayerのPCAOBへの登録は2020年9月に発効し,現在PCAOBの検査を受けている。募集説明書の発表日まで、テキサス州ヒューストンに本社を置くBriggs &Veselka Co.はPCAOBの定期検査を受けることになり、前回の検査 は2019年であり、PCAOBが2021年12月16日に発表した全面検査や登録会社の決定の影響を受けない。

しかし、最近の中国会社監査における事態の発展は、TPS Thayerが中国当局の承認なしにPCAOBのbr監査に完全に協力する能力があるかどうかに不確実性をもたらしている。ナスダックや監督部門が、私たちの監査人の監査プログラムと品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性、資源の十分性、地域カバー範囲、あるいは私たちの財務諸表監査に関する経験を考慮した後、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。PCAOBが外国当局の立場で当社の監査役を全面的に検査したり調査したりできないと後に確定した場合,このような検査不足によりHFCAAにより当社の証券取引 が禁止され,最終的に証券取引所が当社の証券を退市することが決定した可能性がある。私たちのA類普通株が退市したり、退市の脅威に直面したりすると、あなたの投資価値に重大な悪影響を与え、一文の価値もなくなる可能性があります。また、HFCAAによれば、監査役が3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、私たちの証券はナスダックや他の米国証券取引所での取引が禁止される可能性があり、“外国会社責任法案”の署名を加速させれば、これは2年連続のbrに減少する可能性があり、最終的には私たちの普通株が退市や交換される可能性がある。“リスク要因−中国のビジネスに関するリスク”を参照米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明によると、ナスダックが提出した規則改正提案、および“外国ホールディングス責任法”は、新興市場会社の監査員資格、特にPCAOB審査を受けていない非米国監査人の資格を評価する際に、新興市場会社に対してより多く、より厳しい基準を実施することを呼びかけている。これらの事態は我々の製品に不確実性を増加させる可能性があり,47ページの“HFCAAにより我々の証券取引が禁止される可能性があるため,PCAOBが外国司法管轄区当局の立場で検査できないことやbr}が我々の監査役を調査できないと判断すれば,取引所は我々の証券を退市することに決定する可能性がある”としている

13

規制権限

2006年8月8日、6つの中国監督管理機関は共同で“海外投資家の国内企業M&A条例”或いは“M&A規則”を採択し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改正した。 M&A規則の要求は、海外上場のために設立され、中国公民が直接或いは間接的に制御するオフショア特殊目的担体であり、その証券は海外での上場と取引の前に、中国証券監督管理委員会或いは中国証監会の許可を得なければならない。本募集説明書を発行する際に有効な中国の法律と法規に対する吾等の理解及び私たちの中国法律顧問の意見に基づいて、中国証監会は現在本募集説明書の下の普通株発行が本規則の制約を受けていないかどうかに基づいて、いかなる最終規則或いは解釈を発表するかどうかを考慮して、私らは今回の発行及び普通株のナスダックでの上場と取引を承認するために中国証監会に申請 を提出する必要はない。しかし、私たちの中国の法律顧問はさらに、M&Aルールをどのように解釈または実施するかについては、まだいくつかの不確実性が存在しており、以上の概要の理解は、任意の新しい法律、ルールおよび法規 またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈に支配されていることを理解することを提案している。中国証監会を含む中国関連政府機関も同様の結論を出すことを保証することはできません。

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“不法証券活動の厳しい取締りに関する意見”を共同で発行し、2021年7月6日に社会に公表した。“不法証券活動への厳しい打撃に関する意見”は、不法証券活動の管理を強化し、中国資本会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。“意見”によると、中国の監督管理機関は証券海外発行上場関連規則の制定を加速し、現有のデータ安全、国境を越えたデータ流動、機密情報管理などの方面の法律法規を更新することを要求している。“ネットワークセキュリティ法”や“データセキュリティ法”の傘の下やそれ以外にも多くの法規,準則,その他の措置がとられる予定である.本募集書の発表日まで、公式指導意見や関連実施細則はまだ発表されていない。そのため、“不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見” は、中国政府の関係部門がどのように解読、修正、実施するかについては不明である。

2021年12月24日、中国証監会は中国などの政府関係部門と“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”、“国内会社の海外証券発行上場届出方法(意見募集稿)”(“海外上場条例草案”)を発表した。“海外上場条例”の意見募集稿は海外で上場しようとしている中国国内企業(“海外発行上場”)に届出手続きを行い、中国証監会に関連情報を報告することを要求している。海外発行上場には直接発行上場と間接発行上場が含まれている。もし主業務が中国国内で行われている企業 が関連する中国国内企業の株式、資産、収入或いはその他の類似権益を基礎として、海外企業(“海外発行者”)の名義で株式を発行し、 を発行し、“海外上場条例”草案によると、この活動は間接海外発行と上場とみなされるべきである(“間接海外発行と上場”)。そのため、海外上場条例草案によると、提案された発行は間接的な海外発行と上場とみなされる。そのため、海外上場規則草案が発効した後、当社は届出手続きを完了し、中国証監会に関連情報 を提出することを要求される

“海外上場規則草案”は、中国資本会社或いは発行人は発行者が初めて株式の公開発行を申請し、海外市場に上場してから3営業日以内に届出手続きをしなければならないと規定している。初公開と上場に必要な届出材料は少なくとも以下の内容を含むべきである:届出報告及び関連約束;関連業界主管監督機関が発行した監督管理意見書、届出、承認などの文書(例えば適用);関連監督機関が発行した安全評価意見(例えば適用);中国法律意見;入札説明書。

14

また、(一)国家の法律、法規、関連規定が発行予定の発行を明確に禁止している場合、(二)国務院の関係主管部門の法に基づく審査により、国家の安全に脅威あるいは危害を与える可能性があると認定された場合、(三)発行者の株式、重大な資産、核心技術などに重大な権属紛争がある場合の一つがある。(四)国内企業及びその持株株主、実際の支配者はこの三年間、汚職、収賄、汚職、財物の流用又は社会主義市場経済秩序を乱すその他の刑事犯罪行為、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている。(五)役員、監事、上級管理者は、過去三年間に深刻な違法行為により行政処罰を受けたか、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている場合、(六)国務院が規定するその他の場合。“管理規定草案”は、届出義務や詐欺届出行為などの違法行為を履行していない法律責任を明確にし、100万元以上1000万元以下の罰金を科し、筋が深刻な場合は、廃業、休業整備、関連業務許可証又は経営許可証を取り消したbr}である。

もし海外上場規則草案が採択されれば、私たちは将来追加のコンプライアンス要求を受ける可能性があります。私たちはあなたに保証することができません。私たちは直ちに海外上場規則草案の届出手続きの承認を得ることができます。 あるいは全然できません。もし私たちが新しい規制要求を完全に遵守できなかった場合、私たちが普通株を発売または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりして、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大かつ不利な影響を与え、私たちの普通株の大幅な値下がりや価値がなくなる。しかし、本募集説明書の日付、吾らの中国弁護士天元法律事務所の告知によると、“管理規定”及び“海外上場規則”の草案がいつ発効するかどうか、あるいは現在起草した方式で発効するかどうかはまだ確定していないため、著者らは現在届出手続きを完成し、中国証監会に関連資料を提出する必要はない。

2021年12月28日、中国ネット信弁会は関係部門と正式に“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”を発表し、2022年2月15日から施行され、元の“ネットワークセキュリティ審査方法(2020)”に代わった。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”は、ネットワーク製品とサービスを購入するキー情報インフラ運営者、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム運営者(キー情報インフラ運営者と一緒)は、ネットワークセキュリティ審査を行い、ユーザー個人情報100万件以上のネットワークプラットフォーム経営者を制御し、海外で上場しようとする場合、ネットワーク安全審査弁公室のネットワーク安全審査を通過しなければならないと規定している。したがって,(I)我々が業務運営中に100万ユーザを超える個人情報を持っていないこと,および(Ii)我々の業務で処理しているデータは国家セキュリティに影響を与えないため,当局によってコアや重要なデータに分類されない可能性があるため,“ネットワークセキュリティ対策(br}審査(2021)”に基づいてネットワークセキュリティ審査を申請する必要はない.

もし中国証監会、中国民航総局、あるいは他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、今回の発行といかなる後続発行も彼らの承認を得なければならないことを要求し、私たちはこのような承認を得ることができない可能性があり、私たちは彼らの承認を求めていないので、中国証監会、中国民航あるいは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性があり、これは投資家への証券の発行や継続発行能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、現在発行されている証券は大幅に値下がりする可能性があり、一文の価値もない。“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク”を参照してください.

15

新興成長型会社としての影響

私たち は“2012年JumpStart Our Business Startups Act”や“JOBS Act”で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしています。 新興成長型会社は特定の削減報告や他の負担を利用することができ,そうでなければこれらの負担は通常 上場企業に適用される.これらの規定は含まれているが、これらに限定されない

2年間の監査済み財務諸表とわずか2年間の関連管理層の財務状況および運営開示結果の検討および分析の能力のみを含む

“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)によると、財務報告に対する私たちの内部統制を評価する際に、監査役の認証要件を免除する。

私たちの定期報告書、依頼書、および登録説明書では、役員報酬に関する開示義務が減少した

これらの基準が民間企業 に適用されるまで、上場企業と民間会社とが異なる発効日を有する新しい会計基準または改正会計基準の採用を延期する。

我々 は、本募集説明書 が属する登録説明書のいくつかの減少した開示義務を利用することを選択し、将来の届出文書において他の減少した報告要件を利用することを選択することが可能である。したがって、私たちが株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の公共報告会社から得た情報とは異なる可能性があります。

私たちは5年以上の間にこれらの条項を利用して、私たちはもう新しい成長型会社ではないかもしれない。もし私たちの年収が10.7億ドルを超え、非関連会社が持っているA類普通株の時価が7億ドルを超えたり、3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行したりすれば、私たちはもう新興成長型会社ではないだろう。

外国の個人発行業者としての意味

改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)によると、私たちは外国の個人発行者である。したがって、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。例えば:

国内上場企業のように大量の“取引法”報告を提供する必要はないし、国内上場企業のように頻繁に報告を提供する必要はない

中間報告に対しては,我々は自国の要求のみを遵守することが許されており,これらの要求は国内上場企業の規則に適用されるほど厳しくない

16

役員報酬のような特定の問題で同じレベルの開示を提供する必要はありません

私たちは、発行者が重大な情報を選択的に開示することを防止するための金融規制条例の制約を受けない

取引法に基づいて登録された証券に関する委託、同意または権限の募集に関する条項を遵守する必要はない

取引法第16条を遵守する必要はありません。この条項は、内部者に、その株式所有権および取引活動に関する公開報告書を提出し、任意の“空振り”取引から利益を実現するインサイダー責任を規定することを要求します。

私たち はこの目論見書のいくつかの減少した報告書と他の要求を利用した。したがって、ここに含まれる情報は、株式証券を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる場合があります。

私たちは外国の個人発行業者ではなくなるまで、これらの免除を利用するかもしれない。私たちの未償還および投票権証券の50%以上がアメリカ住民によって保有され、以下の3つの場合のうちの1つに該当する場合、私たちはもはや外国の個人発行者ではありません:(1)私たちの幹部や役員の多くはアメリカ市民または住民であり、(2)私たちの資産の50%以上がアメリカにある、または(3)私たちの業務は主にアメリカで管理されています。

制御された会社としての意味

今回の上場後,我々brは現在も,ナスダック証券市場 ルールが指す“制御された会社”であり続けるため,何らかの免除を免除して他社の株主を保護するコーポレートガバナンス要求 に依存する可能性がある.

私たちの最高経営責任者兼取締役会長の理想的な自動車さんは、私たちが発行し、発行されたB種類の普通株に代表される50%を超える投票権を持っているので、私たちは今、“ナスダック証券市場規則”に基づいて定義された“制御された会社”であり続けるだろう。私たちがこの定義の制御された会社である限り、私たちは、会社の管理規則のいくつかの免除に依存することを選択することができます

私たちの取締役会を免除する大多数の会員たちは独立した役員の規定でなければならない

免除CEOの報酬は、完全に独立した取締役によって決定または推薦されなければならないルール ;および

免除我々の取締役被指名者は完全に独立取締役が選択または推薦するルール でなければならない.

したがって、これらの会社のガバナンス要求に制約された会社株主が享受する同等の保護を得ることができません。

17

私たちはナスダック上場規則での“制御された会社”免除に依存するつもりはありませんが、今回の発行が完了した後にこの免除に依存することを選択することができます。私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立取締役ではないかもしれませんが、今回の発行を完了した後、私たちの指名と会社管理と報酬委員会は完全に独立した取締役で構成されていない可能性があります。(“リスク要因-私たちの公募株およびA類普通株所有権に関するリスク--ナスダック資本市場ルールにおける”制御された会社“として、私たちは私たちのbr会社が私たちの公衆株主に悪影響を与える可能性のある会社管理要求を遵守することを選択するかもしれません。“)

また、ナスダックの新上場会社に対する段階的規則によると、私たちは自在ナスダックが初上場した日から1年の時間があり、ナスダックの上場基準を完全に満たしている。我々は新規上場会社の段階的規則 に依存するつもりはなく、上場時には完全にナスダックの上場基準に従う。

私たちの子会社への送金と子会社からの送金

私たちのbrは現在現金管理政策を維持していません。これらの政策は会社、私たちの子会社あるいは投資家間の現金移転の目的、金額、手続きを規定しています。逆に、資金は、適用される中国の法律および法規に従って移転することができる。 業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港の実体にある場合、中国政府の介入または私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を移転する能力に介入または制限を加えるため、資金または資産は中国または香港以外の資金運営または他の用途に使用できない可能性がある

“中華人民共和国現行外貨管理条例”によると、利益分配、貿易労務外国為替取引などの経常項目の支払いは、国家外国為替管理局或いは外匯局の事前承認を必要とせず、一定の手続き要求に従って、外貨で支払うことができる。したがって、私たちの中国子会社は、外管局の事前承認を必要とせずに外貨で配当金を支払うことができ、中国国外での送金などの配当金が中国外国為替法規の特定の手続きに適合していることが条件であり、例えば私たちの株主(Br)または当社の株主の最終株主(中国住民)の海外での投資登録である。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して資本支出を支払い、例えば外貨ローンを返済するには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。中国政府も将来的に経常口座取引の外貨使用を制限することを自ら決定することができる。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて決定した累積利益(ある場合)から当社に配当金を支払うことしかできません。本募集説明書の日付まで、香港政府は香港国内での資金の香港国内での資金の流入と流出(香港から中国への資金を含む)に制限や制限はありませんが、マネーロンダリングと犯罪活動に関連する資金移転は除外されています。ケイマン諸島の法律では、会社は利益から配当金を支払うことしかできないと規定されている。 を除いて, 利臣中国有限公司が投資家に現金を移転する能力には何の制限もない。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク -業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港エンティティにある場合、中国政府の介入または中国政府が私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を移転する能力に制限および制限を加えているため、資金または資産は中国または香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある。“リスク要因-中国での事業に関連するリスク-私たちは中国子会社が支払う配当金および他の配当分配に依存して、私たちが存在する可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、”リスク要因である が中国での事業者に関連するリスク-私たちの中国子会社は私たちに配当金または他の支払いを支払う上で制限されており、これは私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある“

持ち株会社として、私たちの子会社が支払う配当金や他の配当金分配に依存することができ、中国に本社を置く子会社を含めて、私たちの現金や融資ニーズを満たすことができます。もし私たちのどの中国子会社も将来自分を代表して債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。ケイマン諸島の法律によると、LICHEN中国有限公司は、資金金額の制限を受けることなく、英領バージン諸島と香港に登録設立された子会社に融資または出資により資金を提供することができる。英領バージン諸島と香港の関連法律によると、私たちの子会社は配当分配を通じて利臣中国有限公司に資金を提供することができ、資金金額のbrに制限されることがない。香港の英領バージン諸島および英領バージン諸島への配当移転には制限はない。中国の現行法規(Br)は、私たちの外商独資企業が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から当社に配当金を支払うことしかできません

18

中国には通貨と資本移転規定があり、私たちに資本流動のいくつかの要求を遵守することを要求する。会社は投資(中国子会社での登録資本を増やすことにより)を通じて現金(ドル)をその中国子会社に移転することができる。会社の中国国内の子会社は必要に応じて当座借款で相互に資金を調剤することができる。会社間の資金調達は、自然人、法人、非法人組織間の融資活動を規範化するため、2020年8月20日に実施される“民間貸借案件に関する規定”に適用される。我々の中国弁護士天元法律事務所が提案したように、“個人貸借事件に関する規定”は、1つの子会社から発生した現金brを使用して別の子会社の運営に資金を提供することを禁止していない。私たちはまだ私たちの中国子会社の中国子会社間で現金を移転する能力を制限する可能性のある他の制限を受けていません。当社の中国での付属会社はこれまで当社に収益や現金を譲渡していません。本募集説明書の発表日までに、持ち株会社とその子会社との間にはいかなる資産や現金移転も発生していない。本募集説明書の発表日までに、米国投資家にはいかなる配当や配当も派遣されていない。会社の業務は主にその子会社を通じて行われます。当社は持株会社であり、その重大資産は完全にその中国付属会社が保有する所有権権益からなる。会社は、(I)株主に配当金または現金分配を支払うことを含む、子会社が支払う配当金に依存して、その運営資本および現金需要を満たす, (Ii) 任意の債務の返済および(Iii)運営費の支払い.中国の法律及び法規(以下参照)は、配当金を派遣する前に、税引き後収入の10%の年間支出を一般準備基金に振り込む必要があるため、当社の中国付属会社はこの点及び以下に述べる他の面で、その一部の純資産brを自社に移転して配当としての能力が制限されている。

当社からその子会社に現金を移転するbrについては、当社の中国子会社への登録資本を増加させるには現地ビジネス部門に届出する必要があり、株主ローンは国家外貨管理局あるいはその現地局に届出する必要がある。国家外貨管理局に申告する以外に、このような現金移転や収益分配に制限や 制限はありません。

配当金支払いについて、私たちは以下の点に注目している

1.中華人民共和国法規は現在、累積利益から配当金の支払いのみを許可しており、これは会計基準と中華人民共和国法規に基づいて決定されている(中華人民共和国法規の詳細な説明は以下の通り)

2.中国の会計基準によると、私たちの中国子会社は毎年少なくとも税引き後の純収入の10%を法定黒字積立金として残し、このような積立金の累計金額が登録資本の50%に達するまで残っている

3.このような準備金は現金配当金として分配してはならない

4.私たちの中国子会社はまた、その税引後利益の一部を従業員の福祉とボーナス基金に分配することができ、清算状況に加えて、これらの資金は株主に分配されない可能性がある;会社は共同福祉基金に参加しない;および

5.債務の発生、特にこのような債務を管理する手段は、子会社が株主配当金を支払うか又は他の現金分配を行う能力を制限することができる。

19

もし, が上記の理由で,我々の子会社が必要に応じて株主配当金および/または他の現金を会社に支払うことができず,会社が運営を行い,投資を行い,買収や他の運営資金を必要とする活動に従事する能力が大きな悪影響を受ける可能性がある.しかし、資本が中国に転進または転出しない限り、私たちの運営や業務は、中国での子会社の投資および/または買収を含めて、影響を受けない。

2020年12月31日までの財政年度内に、利臣紫信は当時中国個人であった利臣紫訊最終株主に人民元3,000万元(約430万ドル)の配当金を支払った。当社は2021年12月31日までの財政年度内に、配当金、配当金、株式の譲渡を行っていません。本募集説明書に到達した日、当社又はその付属会社は投資家にいかなる他の譲渡、配当又は分配を行うこともなく、投資家が当社又はその付属会社にいかなる譲渡、配当又は分配を行うこともない。

本募集説明書の日付によると、利臣中国有限会社とその任意の付属会社との間にはいかなる配当、分配或いは譲渡もない。予測可能な未来において、当社は得られた収益を新製品の研究開発、開発及び生産能力の拡大に用いる予定である。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。また、本募集説明書の日付 まで、1つの子会社が生成した現金は、他の子会社の運営を援助するために使用されず、私たちは子会社間で現金を移転する能力が何の困難や制限にも遭遇しないと予想しています

中華人民共和国条例

中華人民共和国の規定により、国内会社は、当該準備金が企業の中国における法定口座登録資本の50%に達するまで、少なくともその年度の税引き後利益の10%に相当する黒字積立金を保持しなければならない。 上記準備金は特定の目的にしか使用できず、現金配当金として分配してはならない。地衣紫信と利臣教育はすべて内資会社であるため、それぞれ上記の分配可能な利益制限を受けている

中国の法律及び法規では、配当金を派遣する前に、税引き後の収入の10%の年間支出を一般準備基金とする必要があるため、当社の中国付属会社はその純資産の一部を配当金やその他の形として当社に移転する能力が制限されている

企業情報

私たちの主要な行政事務室は中国福建省晋江市梅嶺街世紀大道888号晋江万達広場商業総合体B座3基B 2306に位置しています。私たちの主な実行オフィスの電話番号は+86-595-85633335です。ケイマン諸島での私たちの登録事務所提供者はOcorian Trust(Cayman)Limitedです。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島大ケイマンKY 1-1108ポスト1350号サイマ会事務団地風風3号にあります。アメリカでの登録代理店はCogency Global Inc.,郵便番号:10168、郵便番号:ニューヨーク州ニューヨーク市第18街Fl、郵便番号:10168です。会社のウェブサイトがありますhttp://www.lichenzx.com当社のウェブサイト上の情報 を本募集説明書に統合することはありません。私たちのサイト上のいかなる情報や私たちのサイトを介してアクセス可能な任意の情報を本募集説明書の一部として考慮してはいけません

20

The Offering

発行済み株式: 以下の議論を行使する超過配給は含まれていない6,250,000株A類普通株
7,187,500株のA類普通株は,超過配給がすべて行使されたと仮定する
発行前発行済み株式と未償還株式 : 1350万株A類普通株および900万株B類普通株

普通株 株

地衣 中国有限会社は今回の発行で6,250,000株のA類普通株、あるいは最大7,187,500株のA類普通株を発行し、 超過配給はすべて行使すると仮定する。私たちの発行済み株式と発行済み株式はA類普通株とB類普通株を含みます。A類普通株とB類普通株の保有者は、投票権と転換権を除いて、同じ権利を有している。 A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10票であり、A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。

発行後発行された株式と未償還株式:

19,750,000株Aクラス普通株式(または引受業者が超過配給選択権を全面的に行使する場合、20,687,500株Aクラス普通株) および9,000,000株B類普通株

超過配給: 地衣中国有限公司はすでに引受業者に選択権を付与し、本募集説明書の日付から45日以内に行使することができ、最大937,500株のA類普通株を購入することができる。
引受業者持分証

地衣中国有限公司は、引受業者の超過配給選択権を行使するために引受業者に株式承認証を発行し、今回発売したA類普通株総数の1%(1%)の数に相当するA類普通株 を購入する。代表権証の発行価格 は,ここで発売されたA類普通株発行価格の120% に相当する.

A類普通株の仮発行価格:

$4.00 per Class A Ordinary Shares

総収益: 約25,000,000ドルであり,引受業者の超過配給選択権を行使する収益 は含まれていない
ロックする 私たち、私たちの取締役、管理者、5%以上の株主はすでに引受業者と合意しており、ある例外的な場合を除いて、本募集説明書の発表日から12ヶ月以内にいかなる普通株を売却、譲渡、またはその他の方法で処分してはいけません。より多くの 情報については、“承保”を参照されたい。

提案された取引市場と記号:

私たちは当社のA類普通株がナスダック資本市場に看板を掲げて上場することを申請する予定で、取引コードはLICNです

転送エージェント:

Vstock Transfer, LLC

リスク要因: このような証券に投資することは高いリスクを持っている。投資家として、あなたはあなたの投資のすべての損失を負うことができるべきだ。我々のA類普通株への投資を決定する前に、本入札説明書“リスク要因”の節の情報をよく考慮すべきです。
収益の使用: 今回の発行で得られた資金 を研究開発,運営資金,一般企業用途に利用する予定である。より多くの情報については、“収益の使用” を参照してください。

21

地衣有限会社及び付属会社の財務状況及びキャッシュフロー概要

本募集説明書に記載されている総合財務諸表は、登録者及びケイマン諸島登録親会社利臣中国有限会社及び中国を拠点とする付属会社の財務状況及び現金流量を反映している。brの下表は簡明総合付表であり、それぞれ登録者 及びケイマン諸島登録親会社利臣中国有限会社の財務状況及び現金流量について概説する。(下表の“親会社”)と中国における子会社(下表の“子会社”)と、調整解除:

2021年12月31日まで
親会社(Br) 付属会社 小計 淘汰する 整固する
資産
流動資産:
現金 - 16,845 16,845 - 16,845
売掛金 - 3,942 3,942 - 3,942
その他 売掛金関連先 1,568 14,190 15,758 (15,339) 419
棚卸しをする - 150 150 - 150
前払い と他の流動資産 - 2,532 2,532 - 2,532
流動資産合計 1,568 37,659 39,227 (15,339) 23,888
財産と設備、純額 - 14,937 14,937 - 14,937
無形資産、純額 - 3,868 3,868 - 3,868
その他 資産 - 250 250 - 250
総資産 1,568 56,714 58,282 (15,339) 42,943
負債 と株主権益
流動負債 :
売掛金 - 123 123 - 123
費用とその他の流動負債を計算しなければならない - 3,061 3,061 - 3,061
未実現収入 - 1,273 1,273 - 1,273
課税税金 - 1,203 1,203 - 1,203
欠関連側 - 15,408 15,408 (15,302) 106
短期銀行ローン - 345 345 - 345
流動負債合計 - 21,413 21,413 (15,302) 6,111
支払いを受ける とあるか
株主権益 :
A類普通株、額面0.00004ドル、発行許可1,000,000,000株;発行済み株式13,500,000株 1 - 1 - 1
B類普通株、額面0.00004ドル、ライセンス株式250,000,000株;発行済み株式9,000,000株 - - - - -
追加実収資本 1,487 - 1,487 - 1,487
法定黒字準備金 - 789 789 - 789
利益剰余金 80 32,934 33,014 - 33,014
累計 その他総合収益(損失) - 1,578 1,578 (37) 1,541
株主権益合計 1,568 35,301 36,869 (37) 36,832
総負債と株主権益 1,568 56,714 58,282 (15,339) 42,943

22

2020年12月31日まで
親会社 付属会社 小計 淘汰する 整固する
資産
流動資産:
現金 - 8,665 8,665 - 8,665
売掛金 - 2,417 2,417 - 2,417
その他売掛金関連先 1,533 262 1,795 (1,379) 416
棚卸しをする - 23 23 - 23
前払金その他流動資産 - 130 130 - 130
流動資産総額 1,533 11,497 13,030 (1,379) 11,651
財産と設備、純額 - 15,771 15,771 - 15,771
無形資産、純額 - 5,589 5,589 - 5,589
その他の資産 - 337 337 - 337
総資産 1,533 33,194 34,727 (1,379) 33,348
負債と株主権益
流動負債:
売掛金 - 95 95 - 95
費用とその他の流動負債を計算しなければならない - 3,018 3,018 - 3,018
未収入を稼ぐ - 1,103 1,103 - 1,103
課税税金を納める - 1,049 1,049 - 1,049
関係者の都合で - 1,498 1,498 (1,395) 103
銀行短期ローン - 337 337 - 337
流動負債総額 - 7,100 7,100 (1,395) 5,705
引受金とその他の事項
株主権益:
A類普通株、額面0.00004ドル、許可1,000,000,000株 ;発行済み株式13,500,000株 1 - 1 - 1
B類普通株、額面0.00004ドル、認可株式250,000,000株 ;発行済み株式9,000,000株 - - - - -
追加実収資本 1,487 - 1,487 - 1,487
法定黒字積立金 - 789 789 - 789
利益を残す 45 24,507 24,552 - 24,552
その他総合収益 (損失)を累計 - 798 798 16 814
株主総株式 1,533 26,094 27,627 16 27,643
総負債と株主権益 1,533 33,194 34,727 (1,379) 33,348

23

As of June 30, 2022
親会社 付属会社 小計 淘汰する 整固する
資産
流動資産:
現金 - 20,155 20,155 - 20,155
売掛金 - 3,920 3,920 - 3,920
その他売掛金関連先 1,489 13,114 14,603 (14,603 ) -
棚卸しをする - 193 193 - 193
前金と他の流動資産 - 355 355 - 355
流動資産総額 1,489 37,737 (14,603 ) 24,623
財産と設備、純額 - 13,913 13,913 - 13,913
無形資産、純額 - 5,808 5,808 - 5,808
その他の資産 - 194 194 - 194
総資産 1,489 57,652 59,141 (14,603 ) 44,538
負債と株主権益
流動負債:
売掛金 - 179 179 179
費用とその他の流動負債を計算しなければならない - 2,867 2,867 2,867
未収入を稼ぐ - 1,046 1,046 1,046
課税税金を納める - 1,231 1,231 1,231
関係者の都合で - 14,751 14,751 (14,640 ) 111
銀行短期ローン - - - -
流動負債総額 - 20,074 20,074 (14,640 ) 5,434
引受金とその他の事項
株主権益:
A類普通株、額面0.00004ドル、ライセンス株式1,000,000,000株;発行済み株式13,500,000株 1 - 1 - 1
B類普通株、額面0.00004ドル、ライセンス株式250,000,000株;発行済み株式9,000,000株 - - - - -
追加実収資本 1,487 - 1,487 - 1,487
法定黒字積立金 - 789 789 - 789
利益を残す 1 37,344 37,345 - 37,345
その他の総合収益を累計する - (555 ) (555 ) 37 (518 )
株主総株式 1,489 37,578 39,067 37 39,104
総負債 と株主権益 1,489 57,652 59,141 37 44,538

24

2021年12月31日までの年度
親会社(Br) 付属会社 整固する
経営活動のキャッシュフロー:
純収入 35 8,427 8,462
純収入を活動によって提供された純現金と照合するように調整する
財産減価償却と設備償却 - 660 660
無形資産の償却 - 1,786 1,786
その他資産の償却 - 93 93
財産と設備処分損失 - (30) (30)
経営性資産と負債変動状況:
売掛金 - (1,451) (1,451)
前金と他の流動資産 - (2,370) (2,370)
その他入金- 関連先 - 7 7
その他の資産 - - -
売掛金 - 25 25
未収入を稼ぐ - 142 142
計算すべき費用とその他の流動負債 - (26) (26)
関係者の都合で - 1 1
税金を納める - 131 131
棚卸しをする - (126) (126)
経営活動が提供する現金純額 35 7,269 7,304
投資活動のキャッシュフロー :
無形資産の購入 - - -
財産と設備を購入する - (28) (28)
処分財産と設備 - 589 589
投資活動用現金純額 - 561 561
融資活動のキャッシュフロー :
短期銀行ローン収益 - - -
短期銀行ローンを返済する - - -
配当金を支払う - - -
融資活動のための純現金 - - -
外貨為替レート変動が現金に与える影響 (35) 350 315
現金純増(マイナス) - 8,180 8,180
現金、年明け - 8,665 8,665
年末現金 - 16,845 16,845
キャッシュフロー情報の追加開示:
所得税の現金を納める - 2,976 2,976
利子を支払う現金 - 15 15

25

2020年12月31日までの年度
父級
会社
付属会社 整固する
経営活動のキャッシュフロー:
純収入 - 6,407 6,407
調整 純収入と活動が提供する現金純額を照合する: -
財産と設備減価償却 - 806 806
無形資産の償却 - 1,441 1,441
経営資産と負債の変化 :
売掛金 - (465) (465)
前払い と他の流動資産 - (6) (6)
その他 売掛金関連先 - (1,007) (1,007)
その他 資産 - - -
売掛金 - 4 4
未実現収入 - (145) (145)
費用とその他の流動負債を計算しなければならない - 71 71
欠関連側 - 886 886
支払うべき税金 - 347 347
棚卸しをする - 11 11
経営活動が提供する現金純額 - 8,350 8,350
投資活動によるキャッシュフロー:
無形資産を購入する - (1,160) (1,160)
財産と設備を購入する - - -
投資活動用現金純額 - (1,160) (1,160)
資金調達活動によるキャッシュフロー:
銀行短期ローンからの収益 - - -
銀行の短期ローンを返済する - - -
配当金を支払う - (4,348) (4,348)
融資活動のための純現金 - (4,348) (4,348)
外貨為替レート変動が現金に与える影響 - 433 433
現金純増(マイナス) - 3,275 3,275
現金、 年明け - 5,390 5,390
現金、年末 - 8,665 8,665
補足 キャッシュフロー情報開示:
所得税を納める現金 - 2,310 2,310
利息を支払う現金 - 15 15

26

2022年6月30日までの6ヶ月間
父級
会社
付属会社 整固する
経営活動のキャッシュフロー:
純収入 - 4,331 4,331
純収入と活動提供の現金純額を調整する:
財産と設備の減価償却 - 142 142
無形資産の償却 - 566 566
その他資産の償却 - 46 46
経営性資産と負債変動状況:
売掛金 - (182 ) (182 )
前払金その他流動資産 - (36 ) (36 )
その他売掛金関連先 - 412 412
その他の資産 - - -
売掛金 - 65 65
未収入を稼ぐ - (169 ) (169 )
費用とその他の流動負債を計算しなければならない - (42 ) (42 )
関係者の都合で - 8 8
税金を納める - 95 95
棚卸しをする - (53 ) (53 )
経営活動が提供する現金純額 - 5,183 5,183
投資活動によるキャッシュフロー:
無形資産を購入する - (925 (925 )
財産と設備を購入する - (31 ) (31 )
投資活動のための現金純額 - (956 ) (956 )
資金調達活動のキャッシュフロー:
銀行の短期ローンを返済する - (339 ) (339 )
融資活動のための現金純額 - (339 ) (339 )
外貨為替レート変動が現金に与える影響 - (578 ) (578 )
現金純増(マイナス) - 3,310 3,310
現金、年明け - 16,845 16,845
年末現金 - 20,155 20,155
キャッシュフロー情報の追加開示:
所得税の現金を納める - 1,165 1,165
利子を支払う現金 - 1 1

27

2021年6月30日までの6ヶ月間
親会社 付属会社 整固する
経営活動のキャッシュフロー:
純収入 15 4,859 4,874
純収入と活動提供の現金純額を調整する:
財産と設備の減価償却 - 410 410
長期前払い債務償却 - 46 46
無形資産の償却 - 906 906
財産と設備処分損失 - (30 ) (30 )
経営性資産と負債変動状況:
売掛金 - (1,385 ) (1,385 )
前払金その他流動資産 - (1,275 ) (1,275 )
その他売掛金関連先 - (73 ) (73 )
その他の資産 - 6 6
売掛金 - 60 60
未収入を稼ぐ - (199 ) (199 )
費用とその他の流動負債を計算しなければならない - (78 ) (78 )
関係者の都合で - 92 92
税金を納める - 354 354
棚卸しをする - (178 ) (178 )
経営活動が提供する現金純額 15 3,545 3,560
外貨為替レート変動が現金に与える影響 (15 ) 94 79
現金純増(マイナス) - 3,639 3,639
現金、年明け - 8,665 8,665
年末現金 - 12,304 12,304
キャッシュフロー情報の追加開示:
所得税の現金を納める - 1,030 1,030
利子を支払う現金 - 7 7

28

リスク要因

あなたが私たちのA種類の普通株を購入することを決定する前に、あなたはその中の高リスクを知るべきです。当社の連結財務諸表および関連付記を含む、本募集説明書の以下のリスクおよびその他の情報をよく考慮しなければなりません。以下のリスクのいずれかが実際に発生すれば、我々の業務、財務状況、経営業績は悪影響を受ける可能性がある。そのため、我々A類普通株の取引価格は低下する可能性があり、大きくなる可能性がある。

私たちのA類普通株に投資することは一定のリスクに関連しており、その中のいくつかのリスクは私たちがコントロールできないと考えている。これらのリスクは,(I)我々の業務および運営に関するリスク,(Ii)我々の業界に関するリスク,(Iii)中国での業務経営に関するリスク,および(Iv)我々の公開発売およびA類普通株所有権に関するリスクに分類される。我々株の潜在的投資家 は、本入札明細書に記載されているすべての情報を詳細に考慮すべきである。

私たちの業務と運営に関するリスク

私たちの業務、財務状況と経営業績は新冠肺炎の疫病とその他の疾病或いは流行病によって影響を受ける可能性があります

どんな病気や疫病の発生も、私たちの業務運営に実質的な中断をもたらす可能性がある。特に,疾患や流行病の発生期間中には,このような事件が発生する前のように効率的かつ効率的にサービスを提供することができない可能性がある。この場合,我々は我々の顧客と実際の会議を行うことができない場合や,我々の顧客があまり会いたくない可能性があり,協力機関 はその教育場所を一時的に閉鎖したり,予定されている講座やシンポジウムを延期したりキャンセルしたりしたり,我々の外部専門家が旅行制限により協力機関の場所でシンポジウムや講座を開催することが困難になる可能性がある.したがって,我々が連携機関に提供する現場専門家支援サービスは 中断する可能性がある.2020年初めの新冠肺炎の発生は私たちの業務運営を一時中断し、春節後に私たちの業務は一時中断しました。私たちは2020年2月10日に全面的に運営を再開しました。我々の協力機関はまた、対面訓練、シンポジウムまたは講座の提供を一時停止し、2020年5月下旬にこれらの訓練、シンポジウム、講座を段階的に再開した。新冠肺炎は多くの顧客或いは投資家の中国全体に対する自信と興味に影響し、更に直接に市場上の業者の成長と発展及び財税解決方案サービスに対する需要に影響を与える。新冠肺炎が発生して以来、私たちの業務に与える影響は主に現場相談サービスに現れている。出張制限のため、外部の専門家はお客様に現場相談サービスを提供することができません, そこで,我々の業務モデルを修正し,まず遠隔サービスを提供し,現場プログラムの一部を延期または削減した.私たちの協力機関がいる地域は疫病の影響をあまり受けておらず、協力機関の総数は安定している。私たちのソフトウェアと保守サービス業務は私たちの総売上の約10%を占めており、教科書やソフトウェアサービス業者などのサプライヤーへの影響は無視できます。対応措置を講じた後、私たちの大部分の顧客の業務と運営は2020年第2四半期から疫病前のレベルに回復しました。2021年12月31日までの年度の総収入は11.83%増加して約3430万ドル に達したが,2020年12月31日までの年間総収入は3067万ドルであった。2021年6月30日までの6カ月間の総収入1699万ドルと比較して、2022年6月30日までの6カ月間の総収入は4.93%低下し、約1615万ドルに低下した。私たちはこの大流行が私たちの業務、財務状況、運営結果に全面的な実質的な悪影響を与えたとは思わない。しかし、新冠肺炎、深刻な急性呼吸器症候群、中東呼吸症候群コロナウイルス或いはその他の伝染性疾病或いは疫病が著者らが業務を展開している中国の主要な省市で再び爆発しないことを保証することはできない。未来のいかなる疾病や疫病の発生も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは無形資産の減価損失が発生する可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

2021年と2020年12月31日までの総合財務諸表報告書によると、2021年と2020年12月31日までの無形資産はそれぞれ約387万ドル、559万ドル。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの無形資産はそれぞれ約581万ドルと約474万ドルです。無形資産の帳簿価値が回収できない可能性があるという兆候があれば、減値テストを行います。減価損失は、我々の無形資産の帳簿金額がその回収可能金額の金額を超えていることを確認しています。 評価過程は不確定で複雑であり、このようなイベントや状況変化を判断する必要があります。私たちの無形資産が将来的に減値と決定された場合、関連無形資産が減値として決定されている間に、私たちの連結財務諸表において確認された減価損失によって無形資産の帳簿価値を減額することが求められ、これは逆に私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

われわれの経営業績はわれわれの金融資産損益に関する信用リスクの悪影響を受ける可能性がある

私たちの金融資産は主に貿易と他の売掛金と銀行残高と現金を含みます。本グループは、償却コストに応じて計量された金融資産の期待信用準備金(“ECL”)の損失準備金を確認した。本グループは生涯ECLに相当する金額 で損失準備金を計算する.金融資産の信用リスクが最初に確認されてから大幅に増加しているか否かを決定する際や、ECLを推定する際に、不必要なコストや努力を生じることなく、関連して入手可能な合理的かつ支援可能な情報を考慮する。これには定量的かつ定性的な情報と分析が含まれており,我々のグループの歴史的経験とインフォームドコンセントに基づく信用評価は,前向きな情報を含む。金融資産のいかなる価値低下も他の損失として記録されているため、我々の経営業績に直接影響を与えることになる。

29

私たちの業務は市場の“利臣”ブランドの承認に依存しています

私たちの“利臣”ブランドの市場知名度と栄誉度は、私たちの業務の成功と成長に重要な貢献をしていると信じています。私たちはまた、“利臣”ブランド名を維持し、向上させることが、私たちの競争優位を維持するために重要だと信じている。私たちがブランドの名声を維持する能力は多くの要素にかかっていて、その中のいくつかの要素は私たちのコントロール範囲を超えています。私たちの規模が拡大するにつれて、自身の成長と拡張によって私たちのサービス範囲を拡大し、私たちの地理的カバー範囲を拡大し、 と私たちが協力機関に提供する教育支援サービスを通じて、私たちが提供するサービスは品質と一貫性 を維持することが困難になる可能性があり、これは私たちの“Lichen”ブランド名と私たちの財務と税務解決サービス、教育支援サービス、ソフトウェアと維持サービスに対する信頼を低下させる可能性がある。多くの要素は、私たちの財務および税務ソリューションサービス、教育支援サービス、ソフトウェアおよび維持サービスに対する顧客の満足度、外部専門家の表現、br}負のニュース、および私たちのブランド名を使用する非関連者を含む、私たちの“Lichen”ブランドの名声に潜在的に影響を与える可能性がある。もし私たちのブランドが損なわれれば、お客様の私たちへの興味は低下する可能性があり、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。もし私たちが私たちのブランドの名声と認知度を維持または維持できなければ、私たちはまた顧客の訪問を維持または増加することができないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの収入は主に金融と税務ソリューションサービスプロジェクトから来ています。これらのプロジェクトは本質的に日常的ではなく、私たちの顧客が私たちに新しい業務を提供することを保証することもできません

私たちの収入は主に金融と税務ソリューションサービスプロジェクトから来ており、これらのプロジェクトは非日常性を持っている。2021年12月31日と2020年12月31日の年度まで、私たちの財務と税務ソリューションサービスによる収入はそれぞれ約2649万ドルと2334万ドルで、それぞれ私たちの総収入の77.24%と76.10%を占めている。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの財務と税務ソリューションサービスによる収入はそれぞれ約1219万ドルと1295万ドルで、それぞれ私たちの総収入の75.46%と76.21%を占めている。もし私たちの顧客の業務が私たちのサービスを必要としなくなったら、私たちの顧客は私たちとこのような合意を更新する義務がありません。また、我々の財務·税務ソリューションサービスの費用は、主にサービスの性質や推定範囲などに基づいている。しかし、私たちが将来お客様から受け取る費用レベルを維持または向上させることができる保証はありません。あるいは私たち がこのような費用を維持または向上させることができても、潜在顧客をこのような高いレートで引き付けることができることを保証することはできません。関連する金融および税務ソリューションサービスを使用することができます。私たちの持続的な努力の下で、私たちは私たちが受け取った同じ費用レベルで、新しい業務が再び顧客に現れないことを効果的に、または完全に保証することができます。したがって, プロトコルの数や規模および我々が毎年獲得できる収入が大きく異なる可能性があるため,将来の業務の数,規模,規模を正確に予測することは困難である可能性がある

もし私たちが私たちの日常的な顧客との業務を維持できない場合、あるいは必要なレベルまたは全部で新しい顧客を物色することによって、私たちの顧客基盤を拡大し、多様化することができない場合、あるいは私たちのサービス多様性を発展させ、拡大することができない場合、あるいは私たちの顧客のサービス品質と配送に関する要求を満たすことができない場合、あるいは合理的または負担できるコストで顧客の他の要求を満たすことができない場合、私たちと顧客との関係、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性があります。

私たちbrはパートナー協定の下での協力機関の合法的なコンプライアンスとサービス品質基準を十分に保証できない可能性があり、協力機関が必要なサービス品質とコンプライアンス基準を達成できないことは、私たちの名声、業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

我々の クライアントはパートナープロトコル(“パートナープロトコル”であり,それぞれ“パートナープロトコル”)の下の連携機関であり,我々の“Lichen”ブランドで業務を経営する際には,顧客にパートナープロトコル に規定されている基本サービスの品質とコンプライアンス基準を満たすことが求められる.しかし,連携機関が をこのような基本的な基準を保持し続ける保証はなく,我々のブランドは標準以下のサービスを提供できないことで影響を受ける.協力機関が必要な承認、免許、許可を得、中国での教育業務のために必要なすべての登録·届出を行うことも保証されない場合には、引き続き中国の関連法律·法規を遵守する。したがって、私たちの名声と“利臣”ブランド名は損なわれるかもしれない。地衣紫信は2つの協力機関との2つの協力協定を終了し、この2つの機関は教育と訓練活動を展開する関連許可証或いは許可を得ることができないか、或いは得ることができない。いずれの組合機関も中国の法律や法規を遵守できなかった場合、中国の関係当局の処罰や閉鎖令を招き、私たちの名声とマーケティング活動が阻害される可能性があり、私たちの名声と業務、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。

30

もし私たちが外部の専門家と関係を維持できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります

本募集説明書が発表された日までに,47人の外部専門家からなるチームを持っている。これらの外部専門家は主に協力機関に授業を提供し、私たちの販売促進活動と活動に参加し、たまには必要に応じて私たちの顧客に財務と税務ソリューションサービスを提供します。外部専門家は、私たちの教育支援サービスと金融·税務ソリューションサービスの重要な構成要素の一つであり、私たちは競争相手とは違うところだと思います。外部の専門家の知識とノウハウは、中国の金融と税務ソリューションと教育支援サービスのサービスプロバイダとしてリードを維持し、金融と税務に関連する授業内容と革新的な解決策を開発し続けることができると信じている。しかし、現在、私たちと の未来の競争相手は私たちと外部の専門家を争うかもしれない。“専門家協力協定” (以下のように定義する)の条項が満了した後,外部の専門家は我々と協力して我々と協力し続けるか,あるいは我々の競争相手と協力しない保証はない.もし私たちが外部の専門家との関係を保つことができなければ、私たちの業務や運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは中国の関連法律法規の最新の発展と技術変化に追いつくために、私たちが協力機関に提供する教育材料あるいは私たちが自分で開発したソフトウェアの開発と改善に成功できないかもしれない

金融や税務部門に関する法律法規 は中国で発展している。例えば、2012年1月から、中国は複数の省で営業税の増値税改革の試験事業を開始し、2016年5月に全国で正式に実施された。2016年、中国で新たな税収管理体制である“金税システム三期”が構築された。2018年、全国人民代表大会、政協は国務院機構改革を開始し、その中で、徴税体制改革は、省と省の2級税務機関と地方税機構が結合していることを指摘した。また、2011年の“小型企業会計基準”の発表と2014年の“国務院の零細企業の健康発展の支持に関する意見”の発表に伴い、中国政府は会計計量を規範化する標準を制定し、現在マイクロと小企業が専門的な財務と税収解決方案の提案とサービスを求めることを奨励している。私たちは現在、私たちの研究開発部門に頼って、協力機関に提供する教育材料を改善しています。私たちは金融と税務ソリューション部門に関する話題の研究を担当しています。 我々が自主開発したソフトウェアに対しては,新技術の導入や新たな業界基準の出現 は我々の自主開発ソフトウェアを時代遅れにし,競争力に欠ける可能性がある.2021年12月31日と2020年12月31日までに発生した研究開発費はそれぞれ約108万ドルと100万ドルだった。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間に約50万ドルと50万ドルの研究開発費が発生しました, 我々は,我々の教材や我々が自主開発したソフトウェアが最新の発展と変化する顧客ニーズを反映することを確実にするために,我々の人的資源と資本資源に投資し続ける予定である.もし私たちが私たちの教育 及び協力機関に提供した学習資料を発展及び向上させることができなければ、中国の最新の財政及び税務発展を追従及び反映し、或いは私たちの現有の自主開発ソフトウェアの更新バージョンを発売したり、新しいソフトウェアを導入したりすることができなければ、私たちのブランド名声及び私たちと顧客及び協力機関との関係は重大な影響を受ける可能性があるため、私たちの経営業績、財務状況及び将来性は重大な不利な影響を受ける可能性がある。

私たちのbrグループは、私たちの従業員に対する雇用契約、私たちの上級管理職に対する秘密と競争禁止協定、外部専門家に対する専門家協力協定の制限的な契約を実行できないかもしれません。彼らが拘束期間内に私たちのグループと直接競争することを防止します

通常、私たちの従業員と上級管理職は、それぞれ雇用契約と単独の秘密協定と競業禁止協定を締結しています。外部専門家は我々と専門家協力協定(“専門家協力協定”, 各1件の“専門家協力協定”)を締結している.上記のすべての契約と合意は中国の法律が管轄する制限的な条約によって制約されている。

もし我々の従業員,上級管理職あるいは外部専門家が本グループと何かトラブルが発生した場合,我々は必ずしも我々の従業員や上級管理職や外部専門家に対してこれらの雇用契約や秘密およびスポーツ禁止協定 外部専門家に対する 合意を実行できるとは限らないかもしれないが,制限的契約の実行可能性は裁判所が具体的な状況に基づいて決定することしかできない.したがって、訴訟の結果を予測したり、そのような訴訟が提供可能な法的保護の程度を測定することは困難である。もし当グループが雇用契約、秘密および競合禁止協定または専門家協力協定の制限条項を実行することができない場合、関係者は採用期間が満了したときまたは前にグループを離れ、競争相手に加入したり、当社グループを離れた後すぐに競争会社を設立することができ、これは私たちの業務を混乱させ、私たちの財務状況や経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

31

私たちは管理チームのメンバーと他のキーパーソンを維持できないかもしれません

私たちの成功は私たちの高級管理チームと他の重要な職員たちの持続的な努力にかかっている。私たちの幹部は中国の金融と税務業界で平均21年のbr経験を持っていて、その中で平均14年は私たちで働いています。彼らは私たちの目標産業、私たちの顧客と競争相手、そして私たちの業務を規範化する法律について深く理解しています。また,我々の実行者は講演を行い,我々の協力機関によるシンポジウムに参加する.そのため、それらは適切な戦略を策定し、実施して業務成功を実現する上で重要な役割を果たしている。しかし,鍵管理のサービス を保持できない可能性がある.私たちのどんな重要な経営陣、特に私たちの幹部のサービス流出は、私たちの運営能力を弱化させ、業務と成長戦略を実施することを困難にする可能性があります。我々は,このような人員を合理的な時間で置き換えることができない場合や,同等の専門知識や経験を持つ他の人をタイムリーに置き換えることができない場合や,そのような人員を置き換えることができない可能性があり,我々の業務運営を深刻に中断する可能性がある

また,我々の研究開発チームは連携機関に提供される高品質な教材の維持を担当し, 我々のソフトウェア技術者は我々自身が開発したソフトウェアの設計と開発を担当している.しかし、どんなコア研究開発チームやソフトウェア技術者が引き続き私たちに雇われているか、あるいは私たちがコントロールできない他の理由で退職しないことを保証することはできません。私たちのコア研究開発チームの任意のメンバー或いはソフトウェア技術者のサービス中断は私たちの教育材料と自主開発ソフトウェアを開発する能力を弱めるか延期する可能性があり、これらの材料とソフトウェアは私たちの教育支援サービス及びソフトウェアと維持サービスの重要な構成部分である。したがって、私たちの業務、財務状況、運営結果 は重大な悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちの顧客が計画通りに全額あるいはbrを支払っていない場合、あるいは請求書を発行していなければ、私たちの業務、財務状況と経営結果は影響を受ける可能性があります

私たちの財務と税務ソリューションサービスによると、私たちは通常、合意の規定に従って、私たちが提供するサービスの各段階で顧客の進捗支払いを受けます。

二零二一年十二月三十一日、二零二一年及び二零二年十二月三十一日までの年間の平均売掛金回転日数はそれぞれ約33日及び24日であり、私たちの30日間の一般貸金期間とほぼ同じである。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の売掛金の平均回転日数はそれぞれ約43.8日と66.3日だった。進捗支払いが進捗支払いスケジュールに従ってタイムリーかつ全額私たちに支払われることは保証できません。もし私たちが財税ソリューションプロジェクトの下で行った仕事に対する顧客の支払いを受け取ることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります

32

私たちの金融と税務ソリューションサービスは責任を招くかもしれません

私たちの財務および税務ソリューションサービスは、通常、顧客へのアドバイスを提供することに関連しています。もし私たちが私たちの提案を提供することを怠った場合、私たちの提案に依存した顧客は損失を被る可能性があり、顧客は法的理由で私たちにクレームをつける可能性があります。このような点で、当グループはそのような苦情のために請求や訴訟を提起する可能性がある。もし私たちがクレームや訴訟のような事件に遭遇したら、私たちのLichenブランド名と私たちの財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。

我々のbrが自主開発したソフトウェア製品は製品責任のリスクに直面している

私たちの財務研修ソフトウェアおよび財税分析ソフトウェアは、私たちの顧客がそれぞれ学習および教育目的および実際の業務目的に使用することを目的としており、私たちの顧客の業務運営に重要であるかもしれません。私たちのソフトウェアの任意のエラー、欠陥、またはエラーは、私たちの顧客のシステムおよびハードウェアを損傷させ、そのようなソフトウェアの性能または私たちの顧客の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちがテスト過程で自研ソフトウェア中のすべての誤り、欠陥、あるいは誤りを発見し、修正した保証はありません。したがって、私たちは欠陥を修正したり、私たちの任意の潜在的なクレームや訴訟を弁護する時に追加コストを発生させるかもしれない。私たちは現在、私たちの自主開発したソフトウェアにどんな製品責任保険も提供していません。もし私たちの顧客が私たちの自主開発したソフトウェアについて私たちにクレームや訴訟を起こしたら、私たちはお金の賠償や他の責任を負うかもしれません。私たちの名声、業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちはソフトウェアのソースコード格納のリスクに直面しています

我々の ソースコードと自主開発ソフトウェアの原版は我々のオフィスに格納されている.我々は,これらのソースコードやソフトウェアの親版を保護するために,br制限アクセス制度のような様々な措置を実施している.我々は,我々が自主開発した ソフトウェアのソースコードを定期的にバックアップしていない.しかしながら、このような措置が、我々が自主開発したソフトウェアのソースコードおよびマスタコピーを十分にまたは効率的に保護するのに十分であるか、または効果的に保護される保証はない。当社のソースコードおよび自主開発ソフトウェアのマスターコピーのいかなる破損や損失も、当社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの外部ソフトウェア開発者との関係のいかなる損失や悪化も、私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があります

我々 は外部ソフトウェア開発者を招いて我々のソフトウェアプロトタイプを設計·開発する.もし私たちが正しく最適化、操作できなかった場合、 知的財産権(ソフトウェアプロトタイプのソースコードを含む)を保護したり、彼らとの プロトコルで規定された契約義務を履行できなかったりすると、私たちとソフトウェア開発者との業務関係に大きな損害を与える可能性があります。我々の外部ソフトウェア開発者 は,満足できるソフトウェアプロトタイプを提供できない場合や,関連プロトコルが規定する義務を履行できない可能性がある.彼らはまた、将来的に私たちとのbr協定を終了するか、または私たちに不利な商業条項を要求するかもしれない。彼らは私たちの競争相手と協力して、私たちの競争相手が彼らのソフトウェア製品を強化して、私たちとよりよく競争することを選択するかもしれません。私たちの外部ソフトウェア開発者との関係のいかなる損失や悪化も、私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があります

私たちの戦略を成功的に実施できないか、あるいは私たちの業務目標を実現することができないかもしれません。私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれません

私たちの業務戦略は様々な将来の業務計画を実施することで実現することを目指しています。本グループは初めて発行した金の純額を北京市と成都市に代表処を設立し、従業員を増任して業務展開を支持し、他の中国で財税解決方案サービスを提供する会社を買収し、研究開発能力を強化し、子会社が提供する自研ソフトウェアを拡大し、そして多チャンネルの販売を通じて更に“利臣”ブランドの認知度を高める予定である。当社の業務計画が本募集説明書“収益の使用”に記載された計画に従って実現されることは保証されていませんし、当社の業務戦略が完全または部分的に実現されることは完全に保証されていません。もし私たちが私たちの業務計画を完成できなかったり、適時に完成できなかったら、私たちは私たちの計画中の将来の業務成長を実現できないかもしれません。私たちの運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

また、私たちの将来の業務計画は、大量の資本支出、販売費用、行政やその他の運営コストを発生させる可能性があり、これらのコストは回収されないかもしれませんし、私たちの収入に積極的な結果をもたらすこともないかもしれません。私たちの戦略を成功的に実施する保証はありませんし、私たちの戦略が実施されても私たちの目標を達成することを保証することはできません。もし私たちの業務目標が実現されなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

33

知的財産権の保護は、第三者および/または私たちの競争相手が私たちの教材や自主開発のソフトウェアを侵害することを防ぐことができない可能性があり、これは私たちの競争地位を弱め、私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります

我々の成功は,我々の教材や自主開発されたソフトウェアの著作権保護 や他の知的財産権に依存する.我々は、著作権、商標、契約制限、および他のソフトウェアセキュリティ技術の組み合わせによって、教材または自主開発ソフトウェアにおける知的財産権への不正アクセスを保護し、制限する。募集書が発表された日までに,利辰紫信はすでに登録された利臣教育は香港と中国に4つの商標を登録し、中国に8つの財税訓練ソフトウェアと財税分析ソフトウェアの著作権を登録した。

我々が外部ソフトウェア開発者によって開発したソフトウェアについても,ソフトウェアに関するすべての権利を持ち,ソフトウェア開発者に 我々の子会社とソフトウェア開発者との間のソフトウェアアップグレードや開発プロトコルに従ってソフトウェアのすべてのソースコードを提供することを要求する権利がある.私たちの知的財産権を保護するための私たちの努力はいつも十分で効果的ではないかもしれない。私たちの知的財産権を保護することはコストが高く、時間がかかる可能性があり、いつも成功しているわけではないかもしれません。私たちの顧客はパートナー合意の下の協力機関として、私たちの同意なしにインターネットや他のメディアを介して私たちの教育材料を伝播するかもしれません。また,我々の自主開発したソフトウェア製品は,リバースエンジニアリング,二次開発,不正コピー,あるいは我々のクライアントや他の第三者の他の流用 のような海賊版のリスクに直面している.もし私たちが私たちの知的財産権の侵害を防ぐことができなければ、権利が弱化される可能性があり、私たちの競争地位が影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある。

中国関連知的財産権法律の有効性、実行可能性と保護範囲 はまだ確定されておらず、依然として 発展中である。中国の知的財産権関連法律の実施と実行には従来から欠陥や効率が低下している。そのため、中国の知的財産権や秘密保護法制度は米国や他の国のように同程度の保護を提供できない可能性がある。中国裁判所が知的財産権訴訟を処理する経験と能力はそれぞれ異なり、 結果は予測できない。また、このような訴訟には多額の現金支出が必要となる可能性があり、経営陣の業務への関心を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。このような訴訟で不利な判決を下すことは、私たちの知的財産権を深刻に損なう可能性があり、私たちの業務、将来性、名声を損なう可能性がある。

私たち は時々第三者知的財産権に関する紛争に直面するかもしれない。協力協定に基づいて協力機関に提供する教育と学習材料、あるいは私たち自身が開発したソフトウェアは第三者の知的財産権を侵害しないことを保証することはできません

私たちの正常なビジネス過程で、私たちは第三者の著作権または他の知的財産権を侵害する可能性のある疑惑を含め、法律や他の紛争に巻き込まれ続ける可能性があります。このような訴訟や法的訴訟手続きに参加することは、私たちに多くの費用を発生させ、私たちの経営陣の時間と注意を分散させる可能性もあります。私たちは損害賠償または和解費用の支払いを要求されるかもしれない。私たちに似たようなクレームは、いかなる法的根拠がなくても、私たちの名声とブランドイメージを損なう可能性があります。このようなどんな事件も、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの業務運営に関連するすべてのリスクから私たちを守るために限られた保険範囲を持っています

現在、私たちは中国国内の従業員のために自動車保険と社会保険だけを維持している。私たちの保険範囲は中国の業界慣例と一致していると信じています。募集説明書の日付まで、私たちの業務に関連する重大な保険クレームに遭遇していません。私たちは私たちのすべての資産や財産に保険を提供しないし、いかなる業務中断にも保険を提供しません。 自然災害や事故が私たちの資産や財産に与えるいかなる損害も、いかなる業務中断も、私たちのbrに大量のコストおよび資源移転をもたらす可能性があり、これは私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの上海での事務用部屋はまだ名義変更登録を完了していない

募集説明書の日付で、私は中国の運営付属会社の利臣紫訊はすでに売り手に約2,660万元(3,82万ドル)を支払い、上海にあるオフィスビルを購入し(詳細は“管理層の財務状況に対する討論と分析 -業務-物件記述”の節を参照)、売り手はすでにこの物件を利臣紫信に渡して使用した。地衣紫信はすでに入居して駐在事務に編入したが、まだ正式に名義変更登録が完了していない。物件売買協定及び物件売買協定の改訂条項によると、売り手は二零二一年十二月三十一日或いは前に当該物件の所有権登録を利臣紫信に譲渡することに同意したが、利臣紫信は売り手から建物の所有権証明書の変更を通知してから5営業日以内に残りの代価を約1,140万元(約163万円)支払うことに同意した。私たちは2021年末までに所有権変更登録を完了する予定だ。しかし、brは新冠肺炎の疫病のため、売り手は中国に行くことができず、修正案により、所有権変更登録日は2022年12月に延期された。所有権変更登録日を除いて、修正案は変わらない。したがって,Lichen 紫信は本契約が発効した日にその物件の合法的な所有権を持っていない

34

もし売り手が“物件売買協定及びその修正案”に規定された建築物変更登録を完了し、建築物所有権証明書を提出する義務を履行しなかった場合、あるいは他の方法で上海のオフィス場所への転出を要求した場合、私たちは上海のオフィス場所からの移転を余儀なくされ、売り手と訴訟を提起する可能性がある。私たちが受け入れられる条項で適切な代替物件を見つけることができない場合、あるいは売り手と潜在的な訴訟について法的費用を発生させなければならない場合、私たちの運営、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの業界に関するリスク

金融と税務ソリューションサービス、教育支援サービス、ソフトウェアと保守サービス業界は人力に依存しており、従業員コストの増加は私たちの運営、収益性、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

我々の子会社の運営は労働集約型であり,我々の子会社は安定供給の中国財務·税務者およびbr従事者と研究開発者,特に我々の内部コンサルタントとソフトウェア研究開発者に依存している.本募集説明書の日付 まで、本グループは中国で従業員不足が発生していない。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の収入コスト項目における従業員コストはそれぞれ約1,076万ドルと910万ドルである。2022年と2021年6月30日までの6カ月間の収入コスト項目の従業員コストはそれぞれ約377万ドルと453万ドルだった。中国の金融とソフトウェア業界の従業員の平均年収は近年増加しており、将来は引き続き増加する可能性がある。従業員コストを低減したり、従業員コストの増加を顧客に転嫁したりする他の適切な方法を見つけることができない場合、私たちの運営結果、収益性、財務状況は悪影響を受ける可能性があります

私たちの顧客群は主に中国の商業企業と協力機関に集中しています。企業の中国での成長と発展のいかなる減速、あるいは財税ソリューションサービス、教育支援サービスまたはソフトウェアと維持サービスの需要は、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

我々の2021年12月31日と2020年12月31日までの年度および2022年と2021年6月30日までの6カ月間のすべての収入は中国から来ている。Frost&Sullivanによると、中国企業数の増加と中小企業の急速な発展は良質な金融と税務ソリューションサービスに対する需要を招いている。また、他の要素を除いて、中国企業は財務税法と会計基準コンプライアンス要求に対する認識が強化され、競争が日々激化するビジネス環境において、 はその財務税収或いは内部制御システムを改善し、そのコスト効率、財務管理モードと生産性 を高める傾向があり、ますます一般的に人工知能とビッグデータを使用して効率的な財務と税務管理モードと解決方案を設計し、中小企業は経験のある財務と税務人員を誘致或いは募集することが困難であり、このような企業は競争力のある給与待遇を提供できない可能性があるからである。金融と税務ソリューションサービスの需要も推進された

Frost&Sullivanによると、教育支援サービスでは、ハイエンド総合会計士が現代企業から高く歓迎されており、逆に教育支援サービスに需要と機会を創出しているという。また、インターネット技術の発展と日々複雑になる財税システムも企業が運営過程において財税ソフトウェアを採用して効率を向上させることを促している。しかし、未来の中国の商業企業が持続的に発展するか、あるいは私たちのサービスや製品に対する需要が増加していくことを保証することはできません。中国の業務の成長や発展が鈍化したり、政策の変更や経営手法や経営環境の変化により私たちのサービスや製品に需要があれば、当社の業務、財務状況及び経営業績は重大な悪影響を受ける。

私たちは金融と税務ソリューションサービスを提供する異なる地理的位置で激しい競争に直面しています。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは市場シェアを失う可能性があり、私たちの収益力は不利な影響を受けるかもしれません

Frost&Sullivanによると、中国の金融と税務ソリューションサービス市場は急速に発展し、高度に分散し、競争が激しい。 現在、この業界で主導的な地位を占めたり、主導的な地位を占めたりする企業はまだ一社もない。Frost &Sullivanのデータによると、中国トップ10の“解決策サービス専門家”は財税解決策サービス市場に集中するサービスプロバイダと定義されており、収入で計算すると、2019年の総市場シェアの約2.6%しか占めていない。 競争は近い将来継続して激化すると予想される。私たちは、金融および税務ソリューションサービスを提供する地理的な位置で激しい競争に直面しており、これらのサービスは、同様のサービスを提供する多くの異なる規模の組織から来ている。競争が非常に激しいので、私たちの顧客数は減少するかもしれない。私たちは競争に対応して、顧客を維持または誘致するために、私たちの財務と税務ソリューションのサービス費用を下げる必要があるかもしれません。したがって、私たちの収入と収益力は不利な影響を受ける可能性があります。私たちは私たちが既存または潜在的な競争相手と競争することに成功するということをあなたに保証できない。もし私たちが私たちの競争地位を維持したり、他の方法で市場競争に効果的に対応できなければ、私たちは私たちの市場シェアを失う可能性があり、私たちの収益性は不利な影響を受けるかもしれない。

35

中国のビジネスに関するリスク

中国の経済,政治あるいは社会条件や政府政策の変化は我々の業務や経営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある

基本的に 私たちのすべての業務は中国にあります。そのため、私たちの業務、見通し、財務状況と経営業績は中国全体の政治、経済と社会状況及び中国全体の経済の持続的な成長の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用した経済改革を強調する措置を実施し、生産性資産の国有資産を減少させたが、中国のかなりの生産性資産は依然として政府の所有に属している。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重要にコントロールしている。

中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門においても、成長は不均衡である。中国政府は様々な措置を講じて経済成長を奨励し、資源配置を誘導している。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資の制御や税収法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府は過去に利上げを含むいくつかの措置を講じて経済成長の速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動の減少を招く可能性があり、2012年以降、中国の経済成長は減速している。中国経済のどの長期的な減速も、私たちの製品やサービスへの需要を減らし、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法制度に関連する不確実性には、法執行面の不確実性や、事前に通知されていない場合の中国の法律法規の突然の変化や予期せぬ変化が、私たちに悪影響を与え、あなたと私たちが獲得した法的保護を制限する可能性があります

中国の法律法規の解釈と応用については、我々の業務を管理する法律法規や、場合によっては顧客との手配の実行と履行を含む大きな不確実性がある。brの法律法規は曖昧であることがあり、将来的に変化する可能性があり、その公式解釈と実行は予測できない可能性があり、事前通知はほとんどない。新たに公布された法律または法規の効力および解釈は、既存の法律法規の改正を含め、発効や解釈が遅延する可能性があり、私たちが法律法規に依存すれば、これらの法律法規はその後、現在のこれらの法律法規の理解とは異なる方法で採択または解釈され、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。既存と提案された未来の業務に影響を与える新しい法律と法規もさかのぼって適用されることができる。既存または新しい中国の法律や法規の解釈が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるか予測できません

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり、大陸法系下の以前の裁判所判決は参考になるが、その先例価値は限られている。また、外商投資中国に関連する中国の法律法規のいかなる新たなまたは変化も、中国で業務を経営する我々のビジネス環境や能力に影響を与える可能性がある。

時々、私たちは私たちの合法的な権利を行使するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。中国のいかなる行政·裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源移転、管理層の注意移転を招く可能性がある。中華人民共和国の行政と裁判所当局は法定条項と契約条項の解釈と実行において大きな自由裁量権を持っているため、より発達した法制度ではなく、行政と裁判所訴訟の結果および私たちの が享受している法的保護レベルを評価することはもっと難しいかもしれない。これらの不確実性は、私たちが締結した契約を実行する能力を阻害する可能性があり、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、中国の法制度部分は政府政策や内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていない、あるいは が全くなく、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間まで、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。私たちの契約、財産、そしてプログラムの権利のこのような予測不可能性は、私たちの業務に悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性があります。

中国の財税ソリューションサービス業界は広く規制されている。関連された法律法規は比較的新しく、持続的に発展している。中国の現有の法律、法規と政策及び発表可能な金融と税務解決方案サービス業界に関連する新しい法律、法規或いは政策の解釈と応用は、中国金融と税務解決方案サービス業務(私たちの業務を含む)の現有と未来の外商投資の合法性 及びその業務と活動に大きな不確定性をもたらした。私たちは既存のライセンスを維持したり、新しいライセンスを取得することができるということを保証することはできません。もし私たちの運営が新しい法規が施行された時にこれらの法規に適合していない場合、あるいは私たちがこれらの新しい法律法規に必要ないかなる許可も得られない場合、私たちは処罰されるかもしれない。

中国政府は私たちの業務行為に対して重要な監督と自由裁量権を持っており、政府がさらなる規制、政治、社会目標に適していると考えた場合、私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性がある。中国政府は最近新しいbr政策を発表し、教育やインターネット業界のようないくつかの業界に重大な影響を与え、私たちの業界に関する法規や政策を将来的に発表することが私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性を排除することはできない。また、中国政府は最近、私たちのような中国企業の海外や外国投資による証券発行や他の資本市場活動により多くの監督とコントロールを加える意向を示している。中国政府がこのような行動をとると、投資家に証券を提供したり、証券を提供し続ける能力を大幅に制限したり、完全に阻害したりし、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、極端な場合には一文の価値もなくなったりする可能性がある。

36

中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資と直接投資、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社に融資や追加出資を提供することを延期または阻止する可能性があり、これは私たちの流動性と私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちはオフショア持ち株会社で、私たちの中国子会社を通じて中国で業務を展開しています。私たちはローンや出資方式で私たちの中国子会社に資金を提供することにしたかもしれない。

Lichen WFOEは中国の法律により外商投資企業またはFIEとみなされるいかなる融資も中国法規と外国為替ローン登録の制約を受けている。例えば、Lichen WFOEに提供されるその活動を支援するための融資は、法定限度額を超えてはならず、現地外国為替局に登録されているか、または外部管理局の情報システムに記録されていなければならない。中国人民銀行と国家外国為替管理局が2021年1月に発表した“中国人民銀行と国家外貨管理局のクロスボーダー融資総合マクロ慎重監督管理パラメータの調整に関する通知”によると、外債総額の上限はそれぞれの純資産の2倍である。また、私たちが中国子会社に提供するいかなる中長期ローンも国家発展·改革委員会または国家発改委に届出と登録を行わなければならない。私たちはまた出資方式で私たちの中国子会社に資金を提供することにしたかもしれない。これらの出資は商務部、商務部、あるいは現地の関係部門に報告しなければならない。

登録完了後、発行された資金は私たちの中国業務に投資できると信じています。例えば、私たちが私たちの中国子会社に融資を提供することを決定すれば、融資金額は連結財務諸表の純資産の2倍に達する。しかし、私たちは私たちが関連する政府の登録や承認をタイムリーに得ることができるか、または全くできないということを保証することはできません。

これらの出資は商務部(“MOC”)またはその現地対応部門の承認を得なければならない。2015年3月30日、国家外貨管理局は“国家外国為替管理局の外商投資企業の外貨資金決済管理方法の改革に関する通知”または“全国範囲で外商投資企業の外貨資金決済管理改革試験の拡大に関する通知”を発表した。第19号通告は2015年6月1日に施行され、以前の第142号通告及び第36号通告の代わりに施行された。2016年6月9日、外匯局は“資本項目の外貨管理政策の改革と規範化に関する国家外貨管理局の通知”、または第16号通知を発表し、資本項目の外貨管理改革をさらに拡大·強化する。第19号通知及び第16号通知によれば、中国国内の外商投資企業がその資本項の下での外国為替資金及び人民元決済資金をその経営範囲内の経常項目の支出又は法律法規で許可された資本項目の下支出に用いることができるが、(1)企業の業務範囲を超えた支出又は法律法規で禁止されている支出に使用することができない。(2)銀行が発行した元金保証製品以外の有価証券投資又はその他の投資に用いることができない。(三)非関連企業に融資を行うが、営業許可証が明確に許可されているものを除く。(四)建設又は自家用以外の不動産(不動産企業を除く)。また、, 外国為替局は外商投資企業の外貨登録資本を人民元資金の流動と使用に換算する監督管理を強化した。 は外国為替局の許可を得ず、外貨資本の用途を勝手に変更してはならず、外貨登録資本を使用していない人民元資金は、人民元ローンの返済に使用してはならない。これらの通知に違反すると、深刻な罰金や他の処罰を招く可能性があります。これらの通知は、私たちのオフショア融資活動が提供した現金換算人民元を使用して、私たちの中国子会社が中国に新しい実体を設立するために資金を提供する能力と、私たちの中国子会社を通じて任意の他の中国会社を投資または買収する能力を大幅に制限する可能性があります。

中国法規が海外持ち株会社の中国実体への融資と直接投資に対する様々な要求を受けて、私たちはあなたに保証することができません。私たちは必要な政府登録を完成したり、適時に必要な政府の許可を得ることができます。もし私たちが中国子会社への未来の融資を完成することができれば、もし私たちが私たちの中国子会社の未来への出資を完成することができれば。もし私たちがこのような登録を完了できなかったり、承認を得られなかった場合、私たちは最初の公募から得られる収益を使用して資本化したり、他の方法で私たちの中国での業務を援助する能力が負の影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性と私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に大きな影響を与える可能性がある。

中国政府は私たちが業務活動を展開しなければならない方式に重大な影響を与え、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある中国政府 はいつでも私たちの運営に関与或いは影響する可能性があり、これは私たちの運営と私たちA類普通株の価値 を実質的に変化させる可能性がある。さらに、政府や規制機関の介入は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりし、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、価値がないことをもたらしたりする可能性がある

LICHEN中国有限公司はケイマン諸島持株会社であり、中国運営会社ではない。それ自体に実質業務がない持株会社として、中国でのすべての業務と業務はその中国付属会社、特に利臣紫信及びその付属会社利臣教育を通じて行われている。私たちはケイマン諸島ホールディングスの会社構造として、その業務は私たちの中国子会社が行っているため、投資家にとって独特のリスクがあります。また、中国の監督管理機関は、当社の業界における外資の所有権に関する規則や法規 を変更する可能性があり、これは、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、我々の業務に大きな変化をもたらす可能性がある

37

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規を含む。これらのbr司法管轄区域の中央政府または地方政府は、新しい、より厳しい法規または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、私たちがこのような法規や解釈を遵守することを確実にするために追加の費用を支払う必要があるだろう。したがって、将来の政府の行動は、最近の経済改革を引き続き支持しないことを決定すること、より集中的な計画経済または地域経済に回帰すること、または経済政策を実行する上での地方差が、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産におけるいかなる権益も放棄することを要求する可能性がある。

中国政府の最近の声明によると、海外および/または外国投資中国の発行者による発行により多くの監督と制御を加えることを意図していることから、どのような行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃することに関する意見”を共同で発行し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は不法証券活動の管理を強化し、中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国概念海外上場会社のリスクと事件に対応する。本募集説明書の発表日まで、私たちは中国政府の関係部門の意見に関するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていません。

2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。“中華人民共和国データ安全法”はデータ活動に従事する単位と個人 に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済と社会発展におけるデータの重要性及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不正取得或いは使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動の国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した。

2021年7月初め、中国監督管理部門は米国に上場しているいくつかの中国企業に対してネットワークセキュリティ調査を実施した。中国サイバーセキュリティ監督管理機関は7月2日、滴滴(ニューヨーク証券取引所コード:DIDI)の調査を実施し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリからダウンロードするよう命じたと発表した。2021年7月5日、中国ネットワークセキュリティ監督機関は他の2つのインターネットプラットフォームである中国の満組有限会社(ニューヨーク証券取引所コード:YMM)とBOSS直任のオーナー(ナスダックコード:BZ)に対して同様の調査を実施した。2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の過重な家庭作業と校外指導負担のさらなる軽減に関する指導意見”を発表し、外商がM&A、特許経営、可変利益主体などの方式で義務教育段階の学生に投資することを禁止した。

2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”または“条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。この条例は、“ネットワークセキュリティ審査方法”におけるキー情報インフラセキュリティに関する規定を補完し、具体的に規定している。条例では,ある業界あるいは部門の保護部門は,ある重要な情報インフラを発見した後,運営者にキー情報インフラをタイムリーに通知しなければならないと規定されている。

2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”、あるいは“個人情報保護法”を公表し、2021年11月から施行された。中国で初めて個人情報を保護するためのシステムとして全面的な法律として、“個人情報保護法”は、(1)生体特徴や個人位置追跡のような敏感な個人情報を使用して、個人の同意を得るべきであること、(2)敏感な個人情報を使用する経営者は、個人がこのような情報を使用する必要性と個人権利への影響を通知すべきであること、(3)個人情報経営者が個人がその権利を行使する要求を拒否すること、を規定している。個人は人民法院に訴訟を提起することができる

そのため、会社の業務部門はその運営省で政府や監督部門の様々な介入を受ける可能性がある。当社は様々な地方や市政機関、政府支店を含む様々な政治·規制実体の規制を受ける可能性がある。当社は既存と新たに採択された法律、法規、あるいは何も守らない処罰を遵守することで必要なコスト増加が生じる可能性があります。さらに、政府および規制介入は、投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もなくする可能性がある。

38

また、同社が将来いつ、中国政府の許可を得て米国取引所に上場する必要があるかどうかは不明であり、許可を得ても、拒否されたり撤回されたりするかどうかは定かではない。当社は現在、このような許可を得るために中国連邦または地方政府の許可を得る必要はなく、米国取引所への上場拒否も受けていないが、私たちの運営は、その業務や業界に関連する既存または将来の法律法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性がある。

2021年12月24日、中国証監会は中国などの政府関係部門と“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”、“国内会社の海外証券発行上場届出方法(意見募集稿)”(“海外上場条例草案”)を発表した。海外上場条例草案は海外で発売予定の中国国内企業(“海外発行上場”)に届出手続きを行うことを要求し、中国証監会に関連資料を報告する。海外発行上場には直接発行上場と間接発行上場が含まれている。主業務 が中国国内で展開している企業は、中国国内企業の株式、資産、収入或いはその他の類似権益に基づいて、海外企業(“海外発行者”)の名義で株式を発行して上場することを求めており、海外間接発行上場(“海外間接発行上場”)と見なすべきである。そのため、海外上場条例草案によると、提案された発行は間接的な海外発行と上場とみなされる。そのため、海外上場規則草案が発効した後、当社は届出手続きを完了し、中国証監会に関連情報 を提出することを要求される。

“海外上場規則草案”は、中国資本会社或いは発行人は発行者が初めて株式の公開発行を申請し、海外市場に上場してから3営業日以内に届出手続きをしなければならないと規定している。初公開と上場に必要な届出材料は少なくとも以下の内容を含むべきである:届出報告及び関連約束;関連業界主管監督機関が発行した監督管理意見書、届出、承認などの文書(例えば適用);関連監督機関が発行した安全評価意見(例えば適用);中国法律意見;入札説明書。

また、(一)国家の法律、法規、関連規定が発行予定の発行を明確に禁止している場合、(二)国務院の関係主管部門の法に基づく審査により、国家の安全に脅威あるいは危害を与える可能性があると認定された場合、(三)発行者の株式、重大な資産、核心技術などに重大な権属紛争がある場合の一つがある。(四)国内企業及びその持株株主、実際の支配者はこの三年間、汚職、収賄、汚職、財物の流用又は社会主義市場経済秩序を乱すその他の刑事犯罪行為、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている。(五)役員、監事、上級管理者は、過去三年間に深刻な違法行為により行政処罰を受けたか、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている場合、(六)国務院が規定するその他の場合。“管理規定草案”は、届出義務や詐欺届出行為などの違法行為を履行していない法律責任を明確にし、100万元以上1000万元以下の罰金を科し、筋が深刻な場合は、廃業、休業整備、関連業務許可証又は経営許可証を取り消したbr}である。

もし海外上場規則草案が採択されれば、私たちは将来追加のコンプライアンス要求を受ける可能性があります。私たちはあなたに保証することができません。私たちは直ちに海外上場規則草案の届出手続きの承認を得ることができます。 あるいは全然できません。もし私たちが新しい規制要求を完全に遵守できなかった場合、私たちが普通株を発売または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりして、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大かつ不利な影響を与え、私たちの普通株の大幅な値下がりや価値がなくなる。しかし、本募集説明書の日付、吾らの中国弁護士天元法律事務所の告知によると、“管理規定”及び“海外上場規則”の草案がいつ発効するかどうか、あるいは現在起草した方式で発効するかどうかはまだ確定していないため、著者らは現在届出手続きを完成し、中国証監会に関連資料を提出する必要はない

また、2021年12月28日、民航委員会、国家発展·改革委員会など多くの部門が共同で改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”、すなわち改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、元の“ネットワークセキュリティ審査方法”に代わった。改訂された“審査方法”によると、百万以上のユーザーの個人データを持つ“ネットワークプラットフォーム経営者”が海外で発売しようとしているのは、 ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。国家暗号管理局の公式サイトが発表した“改訂後の審査方法”に関する質疑応答によると、国家暗号管理局の関係者は、ネットプラットフォーム経営者は海外証券監督管理機関に上場申請を提出する前に、ネット安全審査を行うべきだと述べた。“改訂された審査措置”の印刷時間が遅いことから、その効力はまだ確定されておらず、一般的に指導意見が不足し、解釈と実行に大きな不確定性が存在する。例えば、ネットワークセキュリティ審査の要求が100万人以上のユーザ個人データを有する“オンラインプラットフォーム事業者”の後続発行に適用されるかどうかは不明であるが、この事業者のオフショアホールディングスはすでに海外に上場している。また、CACは2021年11月にネットワークデータセキュリティ管理条例草案を発表し、その中に国民の意見を求めた, 海外で発売されたデータ処理業者は必ず自分で或いはデータ安全サービス提供者に年間データ安全審査を依頼し、翌年1月31日までに年間データ安全審査報告を市のネットワーク安全部門に報告しなければならないことを規定した。ネットワークデータセキュリティ管理条例案が現行形式で制定されれば,海外上場企業として年間データセキュリティ審査を行い,報告義務を遵守することが求められる。

私たち はずっと中国の監督管理分野の発展に密接に注目しており、特に今回の発行が中国証監会、CAC或いは他の中国当局の許可を得ることについては、遡及承認の要求、及び が私たちに強要される可能性のあるいかなる年度データ安全審査或いは他の手続きを含む。もし実際にどんな承認、審査、または他の手続きが必要な場合、私たちは私たちが適時に、または完全に承認を得るか、または審査または他の手続きを完了することを保証することができません。 私たちが得ることができる任意の承認については、依然として撤回することができ、その発行条項は、私たちの証券に関連する業務や製品に制限を加えるかもしれません。

39

私たちは現在、中国証監会のいかなる承認も必要としていない。しかし、将来は中国証監会の承認を得る必要があるかもしれません。必要であれば、私たちが中国証監会の承認を得ることができるかどうかは予測できません

M&A規則は、中国会社或いは個人がコントロールし、上場目的のために設立され、中国国内会社或いは個人がコントロールする海外特殊目的担体が海外証券取引所の上場と取引を行う前に、中国証券監督管理委員会(“中国証監会”)の承認を得なければならないことを要求している。しかし,M&Aルールの適用 は不明である.M&A規則の適用状況はまだ不明であるが、天元法律事務所の意見に基づいて、中国証監会は現在本募集説明書の項の下での発行が本規則の制約を受けていないかどうか、及び聯想が香港立辰紫信を買収した100%株式 がM&A規則の制約を受けているかどうかに基づいて、今回の発行中に私たちの普通株がナスダック全世界市場での上場と取引は中国証監会の許可を得る必要がないと信じている。しかし、私たちの中国の法律顧問はさらに、 M&Aルールが海外上場を背景にどのように解釈または実施されるかは、まだいくつかの不確実性 が存在することを提案しており、その上で概説した意見は、任意の新しい法律、法規および規則、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の影響を受ける。もし未来に中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得る可能性があるかどうかはまだ確定しておらず、中国証監会の許可を得られなかった今回の発行は中国証監会と他の中国監督管理機関の制裁を受ける。M&A規則がどのように解釈または海外上場の背景で実行されるかについては、まだいくつかの不確実性が存在し、上記の要約は任意の新しい法律、法規の制約を受けている, ルールまたはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈。

“海外上場規則草案”は、中国資本会社或いは発行人は発行者が初めて株式の公開発行を申請し、海外市場に上場してから3営業日以内に届出手続きをしなければならないと規定している。初公開と上場に必要な届出材料は少なくとも以下の内容を含むべきである:届出報告及び関連約束;関連業界主管監督機関が発行した監督管理意見書、届出、承認などの文書(例えば適用);関連監督機関が発行した安全評価意見(例えば適用);中国法律意見;入札説明書。

また、(一)国家の法律、法規、関連規定が発行予定の発行を明確に禁止している場合、(二)国務院の関係主管部門の法に基づく審査により、国家の安全に脅威あるいは危害を与える可能性があると認定された場合、(三)発行者の株式、重大な資産、核心技術などに重大な権属紛争がある場合の一つがある。(四)国内企業及びその持株株主、実際の支配者はこの三年間、汚職、収賄、汚職、財物の流用又は社会主義市場経済秩序を乱すその他の刑事犯罪行為、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている。(五)役員、監事、上級管理者は、過去三年間に深刻な違法行為により行政処罰を受けたか、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている場合、(六)国務院が規定するその他の場合。“管理規定草案”は、届出義務や詐欺届出行為などの違法行為を履行していない法律責任を明確にし、100万元以上1000万元以下の罰金を科し、筋が深刻な場合は、廃業、休業整備、関連業務許可証又は経営許可証を取り消したbr}である。

もし海外上場規則草案が採択されれば、私たちは将来追加のコンプライアンス要求を受ける可能性があります。私たちはあなたに保証することができません。私たちは直ちに海外上場規則草案の届出手続きの承認を得ることができます。 あるいは全然できません。もし私たちが新しい規制要求を完全に遵守できなかった場合、私たちが普通株を発売または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりして、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大かつ不利な影響を与え、私たちの普通株の大幅な値下がりや価値がなくなる。

私たちは中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちと同じ結論を出すことを保証することはできません。今回の発行に中国証監会の承認が必要であることが確定すれば、私たちは中国証監会あるいは他の中国監督管理機関の処罰に直面する可能性があり、原因は私たちが中国証監会の許可を得られなかったこと、あるいは中国証監会の許可を得ることを延期したからである。これらの制裁には、私たちの中国での業務に対する罰金と処罰、私たちの中国での経営特権の制限、今回の発行で得られたお金を中国に送金することを延期または制限すること、中国での子会社の支払いまたは送金配当金を制限または禁止すること、または私たちの業務、財務状況、経営業績、名声と将来性、および私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動が含まれる可能性がある。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、私たちが発行した普通株の決済と交付前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。したがって、もしあなたが私たちが提供した普通株式決済および受け渡しの前に市場取引や他の活動に従事している場合、あなたは決済および受け渡しが起こらない可能性がある危険を冒すだろう。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈要求を公布した場合、私たちは彼らの承認を得なければ今回の発行を行うことができず、このような免除を得る手続きが確立された場合、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない。

40

公布された外商投資法の解釈と実施及びそれが私たちの現在の会社構造、会社管理と業務運営の実行可能性にどのように影響する可能性があるかについては、不確実性がある

2019年3月15日、全国人民代表大会は“外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行された。“外商投資企業法”は、現行の“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”、“外商投資企業法”の3つの法律とその実施細則と付則に代わって、外商投資の中国での投資の法的基礎となっている。また、“外商投資法実施条例”と“外商投資情報通報方法”が2020年1月1日から施行され、外商投資法の関連規定が明確かつ細分化された。

“外商投資法”は外商投資の基本的な監督管理枠組みを規定し、外商投資に対して参入前国民待遇とネガティブリスト制度を実行することを提案し、この制度に基づいて、(1)外国実体と個人投資が外商投資に投資しない分野を禁止する、(2)業界の外商投資を制限するには法律で規定されている のある要求を満たさなければならない、(3)ネガティブリスト以外の業界に対する外商投資は国内投資と同等に扱わなければならない。外商投資法はまた、外商投資を便利、保護と管理する必要なメカニズムを規定し、外国投資情報報告制度の構築を提案し、外国投資家或いは外商投資企業が商務部或いはその地方支店にその投資に関する初期報告、変更報告、ログアウト登録報告と年次報告を提出することを要求する。

私たちの中国子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要に資金を提供して、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を与える可能性があります

私たちは持株会社であり、私たちは私たちの株主に配当金と他の現金分配を支払うことと、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、私たちの中国子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存しています。もし私たちの中国子会社が将来自分の名義で債務を発生させれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限したり、他の分配を行う能力を制限するかもしれない。また、中国税務機関は私たちの中国子会社にその課税所得額を調整することを要求する可能性があり、その方法は私たちに配当金と他の分配の能力を支払うことに重大で不利な影響を与える。

中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社は中国の外商独資企業として、それぞれ中国の会計基準と法規に基づいて確定した累計税引後利益の中から配当金を支払うしかない。また、外商独資企業は毎年少なくともその累積税引後利益から10%を法定積立金として抽出し、登録資本の50%に達するまで抽出しなければならない。外商独資企業は適宜中国会計基準に基づいてその税引後利益の一部を従業員福祉とボーナス基金に支給することができる。このような準備基金と職員福祉とボーナス基金は現金配当金として分配できない。

41

持続的な資本流出と2016年第4四半期の人民元のドル安に対応するため、人民銀行中国銀行と国家外貨管理局は一連の資本規制措置を実施し、中国会社の海外買収による外貨送金のより厳格な審査手続き、br配当金支払いと株主ローン返済を含む。中国政府は引き続きその資本規制を強化する可能性があり、私たち中国子会社の配当金やその他の分配は将来的により厳しい審査を受ける可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

業務中の現金または資産の中国または香港または中国または香港実体の範囲については、中国政府が私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を移転する能力に関与または制限を加えているため、これらの資金または資産は、中国または香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある

利臣中国有限会社とその香港及び中国付属会社間の資金及び資産移転はすべて制限されている。中国政府は人民元を外貨に両替し、通貨を中国に送金することを規制している。“リスク要因-政府の通貨両替の制御は、純収入を有効に利用する能力を制限し、投資価値に影響を与える可能性があります”を参照してください。また、“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金は、中国中央政府と非中国住民企業の所在国或いは地域政府間の条約や手配に基づいて減免されるほか、10%の予定税額が適用されると規定している。“リスク要因--私たちの中国子会社が配当金を支払ったり、他のお金を支払ったりすることが制限されていることは、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります”

本募集説明書の日付まで、香港政府の香港国内での資金の香港への流入と流出(香港から中国大陸部への資金を含む)の移転には何の制限もないが、マネーロンダリングや犯罪活動に関連する資金の移転は除外される。しかし、香港政府が新しい法律や法規を公布しないことは保証されず、将来このような制限が加えられる可能性がある

上記の事情から、業務中の現金又は資産が中国又は香港又は中国又は香港実体にある場合、中国政府は吾等又は吾等の付属会社が現金又は資産を譲渡する能力に関与又は制限及び制限を加えるため、当該等の資金又は資産は中国又は香港以外の運営又は他の用途に使用できない可能性がある

私たちの中国子会社は私たちに配当金やその他のお金を支払う時に制限されていて、これは私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を与える可能性があります

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは私たちの株主に配当金と他の現金分配に必要な資金を支払うことと、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済することを含む、私たちの流動資金需要を満たすために、私たちの中国子会社の配当金と他の配当金分配 が必要かもしれない。もし私たちの中国子会社が将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払ったり、他の分配を行う能力を制限するかもしれない

中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちの中国子会社は、予約総額がそれぞれの登録資本の50%に達するまで、そのそれぞれの累積利益の少なくとも10%(ある場合)を一定の準備基金として予約しなければならない。私たちの中国子会社も中国会計基準に基づいて、それぞれの税引後利益の一部を従業員福祉基金とボーナス基金に分配することができる。このような備蓄は現金配当金として分配できない。これらの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力に対する制限は、私たちの成長、投資または買収を行う能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これらの能力は私たちの業務に有利であり、配当金を支払うか、または他の方法で私たちの業務を援助し、展開する可能性がある

為替レート変動は我々の経営業績やA類普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

基本的に私たちのすべての収入と支出は人民元で計算されていますが、私たちの報告通貨はドルです。したがって、ドルと人民元の為替レートの変動 は、私たちのドル資産の人民元で計算される相対購買力 および私たちの初公募株の収益に影響を与える。私たちの報告通貨はドルで、私たちの中国子会社の本位貨幣は人民元です。人民元で計算した受取または資産と負債の再計量損益を我々の総合経営報告書に計上する。私たちの運営結果のドル価値は為替変動によって変化します 私たちの運営結果のドル価値は為替レートの変動に伴って変化し続けます 人民元のドルに対する価値の変動は私たちの運営利益と私たちが連結財務諸表でドルで報告した純資産の換算価値を減少させる可能性があります。これは私たちの業務、財務状況、またはドルで報告された運営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが私たちの人民元をドルに両替して、A種類の普通株の配当金を支払い、あるいは他の商業目的に使うことを決定した場合、ドルは人民元の値上がりに私たちが利用できるドル金額にマイナスの影響を与えます。また,報酬が発生する 期間に対する通貨の変動は,我々が報告した運営結果を期間間比較することの難しさ を増加させる可能性がある.

42

人民元の米ドルやその他の通貨に対する貨幣価値は、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。2005年7月21日、中国政府は10年間の人民元とドルをリンクさせる政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドル高は20%以上上昇した。しかし、中国人民銀行は定期的に外国為替市場に介入し、人民元レートの変動を制限し、 政策目標を実現している。2008年7月から2010年6月までの間、人民元の対ドルレートは安定し、幅が狭い。2010年6月以降、人民元対ドルレートは大幅に変動しており、時には予測できないこともある。2016年10月1日以来、人民元はドル、ユーロ、円、ポンドとともに国際通貨基金(IMF)の特別引出権(SDR)通貨バスケットに加入している。2016年第4四半期、ドル高騰と中国資本流出の継続を背景に、人民元は大幅に値下がりした。外国為替市場の発展及び金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来さらなる為替制度改革を発表する可能性があり、人民元が将来的にドルに対して値上がりしないことや大幅な切り下げがないことを保証することはできません。市場力や中国や米国政府の政策が将来、人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。

中国政府は依然として巨大な国際圧力に直面しており、柔軟な通貨政策をとることが求められている。人民元のいかなる大幅な切り上げ或いはbr切り下げは私たちの収入、収益と財務状況、及び私たちA類普通株のドル価値といかなる対応配当金に重大な不利な影響を与える可能性がある。例えば、初公募株(IPO)で得られたドルを人民元に変換して運営費用を支払う必要があれば、人民元のドル高は私たちが変換から得た人民元金額に悪影響を与える。逆に、人民元対ドル大幅安は私たちの収益のドル同値を大幅に減少させ、さらに私たちA類普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国のヘッジ選択は非常に限られており、為替レート変動に対するリスクの開放を減らすことができる。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだ外貨両替リスクを下げるために、保証金取引を行っていません。将来的にヘッジ取引を行うことにしたかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は限られているかもしれません。私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできないかもしれません。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって拡大される可能性があります。これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限しています。そのため、為替レート変動は我々A類普通株の価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

政府の貨幣両替の制御は純収入を有効に利用する能力を制限し、投資価値に影響を与える可能性があります

中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。私たちのほとんどの純収入は人民元で計算されます。私たちの現在の会社構造の下で、私たちのケイマン諸島の会社は私たちの中国子会社の配当金支払いに依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要を満たしています。中国の現行の外国為替法規によると、ある手続きの要求を遵守した場合、利益分配、貿易やサービスに関連する外国為替取引などの経常項目は、外国為替局の事前承認を必要とすることなく外貨で支払うことができる。そのため、私たちの中国子会社は、外国為替局の事前承認なしに外貨で私たちに配当金を支払うことができ、このような配当金の中国国外での送金は、わが社の実益所有者が中国住民の海外投資に登録するような中国外国為替法規のいくつかの手続きに適合しなければならないことが条件である。しかし、人民元を外貨に両替し、中国から外貨ローンの返済などの資本支出を支払うために送金するには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。

2016年に中国が人民元の疲弊により大量の資本が流出したことを受けて、中国政府はより制限的な外国為替政策を実施し、重大な対外資本流動の審査を強化した。外管局は、資本口座に属する国境を越えた取引を規範化するために、より多くの制限と厳格な審査手続きを制定している。中国政府も自らの裁量権に応じて、将来的に経常口座取引に外貨を使用することを制限することができる。もし外国為替管理システム が私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちは私たちの株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれません。

43

私たちは発行された資金を中国に送金しなければなりません。それから私たちの中国での業務に使うことができます。この過程は ヶ月が必要かもしれません

今回の発行で得られたお金は中国に送金しなければなりませんが、得られたお金を中国に送金する手続きは、今回の発売終了後数ヶ月かかるかもしれません。私たちは中国でこれらの収益を受け取るまで、これらの収益を使用して私たちの業務を発展させることができないかもしれない。募集資金を中国に送金するためには、以下のような行動を取らなければならない第一に私たちは資本プロジェクト取引のために専用の外国為替口座を開設します。この口座を開設するには、必ず外国為替局に一定の申請書、身分証明書、取引証明書、国内住民の海外投資外貨登録表、被投資会社の外国為替登録証を提出しなければならない二番目私たちは発行された所得をこの外国為替専用口座に振り込むつもりだ第三に決済を申請します。そのため、私たちは外国為替局に何らかの申請 表、身分証明書、指定者の受取書と税務証明書を提出しなければなりません。

この過程の時間は見積もることが困難であり,セキュリティ分岐によって効率が大きく異なる可能性がある.通常、この過程は完成するまで数ヶ月かかるが、法律は申請後180日以内に完成することを要求している。今回の 発行の収益は,上記の承認 を提供するまで,我々が米国に開設した利息口座に保持される.

もし中国の法規の要求に従って各種従業員の福祉計画に十分な資金を提供できなければ、私たちは処罰を受けるかもしれません

中国の法律と法規によると、私たちは、特定の社会保険、住宅積立金、その他の福祉支払い義務を含む様々な政府支援の従業員福祉計画に参加し、これらの計画に私たちの従業員の給料に相当する特定のbrパーセントの金額を提供しなければならない。ボーナスと手当を含み、最高金額は私たちが業務を運営する地方政府が時々指定する最高額 である。地域によって経済発展レベルが異なるため、中国地方政府の従業員福祉計画に対する要求は一貫して実行されていない。もし地方政府が私たちの貢献が不足していると思ったら、私たちはどの従業員の福祉不足で滞納金や罰金を払われる可能性があり、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

現在、私たちは最低基準に基づいて支払いを計画しています。中国の法律はこのような支払いは現地政府が規定した最高金額に基づいて従業員の実際の賃金に基づいていることを要求しています。もし私たちが支払いの増加を要求された場合、あるいは支払う従業員の福祉が低すぎて滞納金や罰金を受けた場合、私たちの財務状況と運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

M&A規則や中国の他のいくつかの法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを確立しており、中国を買収することで成長を実現することの難しさを増す可能性がある

中国の6つの監督機関は2006年8月に採択され、2009年に改正された“外国投資家M&A国内会社条例”あるいは“M&A規則”、その他のM&Aに関連する法規と規則を制定し、追加の手続きと要求を確立し、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性があり、場合によっては外国投資家が中国国内企業のいかなる制御権を制御して取引を変更する前に事前に交通部に通知することを含む。また、独占禁止法は、いくつかのハードルがトリガされた場合、事前に商務部に任意の集中業務を通知しなければならない。また、商務部が2011年9月に発効した“安全審査規則”では、外国投資家が行う“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aや、外国投資家がM&Aを通じて国内企業に対する実際のコントロール権を獲得する可能性のあるM&Aは、委託代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとする活動を禁止する商務部の厳しい審査を受ける必要があると規定されている。将来、私たちは相補業務を買収することで業務 を発展させることができるかもしれない。上記の法規および他の関連規則の要求を遵守して、このような取引を完了するのに非常に時間がかかる可能性があり、交通部または現地の同業者の承認を得ることを含む必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは、業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性があります。

44

中国住民の海外投資活動に関する中国の規定は、私たちの中国子会社が登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちまたは私たちの中国住民の受益者に中国の法律で規定された責任と処罰を負担させる可能性があります

外管局は2014年7月に“域内住民が特殊な目的ツールによる投融資と往復投資に関する問題に関する通知”を発表し、あるいは外匯局第37号通知を発表し、中国住民或いは実体に海外投資或いは融資を目的としたオフショア実体の設立或いは制御を要求し、外匯局或いはその現地支店に登録しなければならない。また、オフショア特殊目的担体に基本情報(当該中国公民或いは住民の変更、名称と経営期限の変更を含む)、投資額の増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立に関連する重大な事件が発生した場合、当該等の中国住民又は実体はその外為局登録を更新しなければならない。外管局は“中国住民が海外の特殊な目的担体を介して融資と往復投資外貨管理に従事することに関する通知”の代わりに、“中国住民が海外の特殊な目的担体を介して融資と往復投資外国為替管理に従事することに関する通知”の代わりに第37号通達を発表した。外国為替局は2015年2月に“外国為替直接投資管理の一層の簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行された。本通知は国家外管局第37号通達を改訂し、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資設立を設立或いは制御するオフショア実体について条件を満たす銀行に登録することを要求し、外管局或いはその現地支店に登録するのではない。

もし私たちの株主が中国住民または実体であり、要求通りに登録を完了しなければ、私たちの中国子会社は私たちにいかなる減資、株式譲渡または清算の利益と収益の分配を禁止される可能性があり、私たちが中国子会社に追加資本を提供する能力は制限される可能性がある。また、上述した外国為替局登録 を遵守できなかったことは、中国の法律に基づいて外国為替制限を適用する責任から逃れる可能性がある。

私たちのすべての直接または間接的に利臣中国有限会社の株式を保有する株主と、私たちが知っている中国住民は、私たちの最近の会社再編に関する外貨登録を完了しました。しかし、私たちは私たちの会社で直接または間接的な利益を持っているすべての中国住民や実体の身分を通知されないかもしれませんし、私たちの利益所有者 に安全登録要求を遵守するように強要することもできません。したがって、私たちは、中国住民または実体に属するすべての株主または実益所有者 が遵守され、将来的に外部管理局の法規要求の任意の適用登録または承認を受けることを保証することはできません。当該等の株主又は実益所有者が外管局の規定を遵守できなかったり、吾等が吾等の中国付属会社の外貨登録を改訂できなかったりすると、吾等に罰金や法律制裁を受けさせ、吾等の海外又は国境を越えた投資活動を制限し、吾等の中国子会社が吾等に割り当て又は吾等に配当金を支払う能力を制限したり、 吾等の所有権構造に影響を与えたりすることにより、吾等の業務及び将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし中国所得税の目的で、私たちは中国住民企業に分類されれば、このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらす可能性があります

“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に“実際の管理機関”を設立して中国国内に設立された企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。実施細則は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義する。2009年4月、国家税務総局は、海外に登録して設立された中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国にあるかどうかを決定するために、特定の基準を提供する82号通知と呼ばれる通知を発表した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または私たちのような外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の納税住民身分を決定する際に、国家税務総局が“事実管理機関”テストをどのように適用すべきかの全体的な立場を反映している可能性がある。第82号通達によると、中国企業又は中国企業グループが制御するオフショア登録企業 は、その“事実上の管理機関”が中国に設置されているため、中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界収入に対して中国企業所得税を納付する:(I)日常経営管理の主要な場所は中国にある;(Ii)当該企業の財務及び人的資源事項に関する決定はbrで行われるか、又は中国国内の組織又は人員の承認を必要とする。(三)企業の主要資産, 会計帳簿及び記録、会社印鑑及び取締役会及び株主決議は中国に位置又は保存されている;及び(Iv)少なくとも50%の投票権を有する取締役会メンバー又は上級管理者は習慣的に中国に住んでいる。

45

私たちは、中国税務について、私たちの中国以外のどの実体も中国住民企業ではないと信じています。“私たちの普通株式アメリカ所有者に適用される実質的な税収結果--人民Republic of China税”を見てください。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関によって決定され、“事実上の管理機関”という言葉の解釈には依然として不確実性がある。私たちのほとんどの管理メンバーが中国にいるので、税務常駐規則が私たちの事件にどのように適用されるのかはまだわかりません。中国税務機関が中国企業所得税について利臣中国有限会社や私たち中国以外の任意の付属会社を中国住民企業と認定した場合、利臣中国有限会社や同などの付属会社はその世界収入の25%税率で中国税を納める可能性があり、これは私たちの純収入を大幅に減少させる可能性がある。また、私たちは中国企業所得税の申告義務を負う。また、中国税務機関が企業所得税について吾等を中国住民 と確定した場合、A類普通株を売却または処分することによる収益は、非中国企業について10%の税率で中国税を納付することができ、あるいは非中国個人に対して20%の税率で納税することができ(いずれの場合も、 はいかなる税務条約の規定の適用制限を受けることができる)、これらの収益は中国由来とみなされる。もし私たちが中国住民企業とみなされれば、当社の非中国株主 がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。徴収されたどんな税金も、私たちA種類の普通株に投資する見返りを下げるかもしれない。

私たちは関連税収協定によって私たちの中国子会社が私たちの香港子会社を通じて私たちに支払った配当金からいくつかの利益を得ることができないかもしれません

私たち はケイマン諸島の法律登録によって設立された免除会社であるため、私たちの中国付属会社の配当金及びその他の配当割当 に依存して、私たちの一部の流動資金需要を満たしています。“中華人民共和国企業所得税法”によると、中国の“住民企業”が外国企業投資家に支払う配当金は、現在10%の予定税率が適用されているが、このような外国投資家の登録司法管轄区が中国と税収優遇協定があるのは除く。香港住民企業が中国企業の25%以上の株式を保有していれば、予備引き上げ税率を5%に下げることができる。また、2015年8月に発効した“非住民企業が税収協定待遇管理方法を享受する”要求は、非住民企業が税収協定項目での税収優遇を受ける資格があるかどうかを決定し、税務機関に関連報告と材料を提出すべきである。他の関連税収法規によると、引き下げられた予定税率には他の条件が存在する。募集説明書の日まで、私たちは子会社の中国国内での留保収益に何の前触れも記録していない。私たちの中国子会社が生み出したすべての収益を私たちの中国での業務運営と拡張に再投資しようとしているため、 私たちは予見可能な未来にこのやり方を続けるつもりです。私たちの税金政策は私たちの収入が海外で分配されることを可能にするために変えるべきですか, 私たちは高額な源泉徴収を受けるだろう。私たちが税収割引を受ける資格があるという決定が関連税務機関の疑問を受けないか、あるいは必要なbrが関連税務機関に提出した書類を完成できるかどうかを保証することはできません。私たちの中国子会社と私たちの香港子会社香港ビーチに配当金を支払う二重課税手配に基づいて、5%の割引予定税率を享受します。

中国税務機関の買収取引の審査強化は私たちが将来行う可能性のある潜在的買収にマイナス影響を与える可能性がある

中国税務機関は“財政部、国家税務総局の企業再編企業所得税処理に関する若干の問題に関する通知”(第59号通知)と第7号公告を発表することにより、非住民企業に対してある課税資産を直接或いは間接的に譲渡し、特に非住民企業の株式権を含む審査を強化した[2015]国家税務総局は2015年2月から非住民企業の間接譲渡資産所得に対する企業所得税徴収に関する若干の問題に関する公告(7号通知) を通知した。通告7によると、非住民企業が海外持株会社の株式を売却することによって間接的に中国の“住民企業”の株式を譲渡して“間接譲渡”を行い、この間接譲渡が会社の構造を濫用して合理的な商業目的がないとみなされた場合、譲渡先である非住民企業は中国企業所得税を支払う可能性がある。第七号通知はまた、非中国住民企業が公平な市価より低い価格で中国住民企業の株式を関連側に譲渡することは、関連税務機関が当該取引の課税所得額を合理的に調整する権利があることを規定している。

通知br 7は、その税収管轄権を間接譲渡だけでなく、外国中間持株会社のオフショア譲渡による他の課税資産の譲渡に関する取引にも拡大することを通知する。また、7号通告はどのように合理的な商業目的を評価するかについて明確な基準を提供し、グループ内部の再編と公開証券市場を通じて株式を売買するために安全港を導入した。第7号通知は,課税資産を返した外国譲渡人と譲り受け者(又は譲渡費用の支払いを義務化した他の者)に挑戦をもたらした。非住民企業が海外持株会社の持分を処分する方式で間接的に課税資産を譲渡する場合、非住民企業は譲渡先、譲渡先又は直接課税資産を持つ国内機関として、関係税務機関に申告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減免、租税回避、あるいは中国税金の繰延のために設立されたのであれば、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。

46

“中華人民共和国Republic of China企業所得税法”(2007年3月16日に成立し、2017年2月24日に初めて改正され、2018年12月29日にさらに改正された)によると、企業と関連側の間の業務往来は独立取引原則に符合せず、企業或いはその関連側の課税所得額が減少した場合、税務機関は合理的な方式で調整する権利がある。企業とその関連側が無形資産を共同開発,受け入れたり,労務を受けたりして発生したコストは,課税所得額を計算する際には,独立取引の原則に従って分担すべきである。

住民企業または住民企業がコントロールする企業と中国住民の実際の税負担が中国企業の所得税率レベルより明らかに低い国(地域)では、利益が分配されていない、あるいは不合理な業務需要によって減幅分配されており、上記利益は住民企業の一部に帰属し、報告期の住民企業収入に計上されている。企業が関連側債権投資と持分投資を受ける割合が所定基準を超えた場合に発生する利子支出 は、課税所得額を計算する際に控除してはならない。企業が課税所得額 を減らしたり、合理的な商業目的がなく他の手配を実施して得られた場合、税務機関は合理的な方法で調整する権利がある。

私たちは非中国住民企業投資家が当社の株式を譲渡する未来の私募株式融資取引、株式交換或いはその他の取引の報告と結果の不確定性に直面している。中国税務機関は届出や譲受人の源泉徴収義務についてbrのような非住民企業を追及し、私たちの中国子会社に届出に協力することを要請することができる。したがって,第59号通書と第7号通達によると,このような取引に参加している非住民企業とは,申告義務や課税されるリスクに直面している可能性があり,59号通書および第7号通書を遵守するための貴重な資源が必要となる可能性があり,あるいは我々と我々の非住民企業がこれらの通書に基づいて課税すべきでないことを決定することは,我々の財務状況や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

第59号通書及び第7号通達によると、中国税務機関は譲渡された課税資産の公正価値と投資コストとの差額に基づいて、課税資本利益に応じて調整する権利がある。現在、中国や世界の他の場所ではいかなる買収計画も行っていませんが、将来的には複雑な会社構造に関わる可能性のある買収を行う可能性があります。中国企業所得税法によれば、当社は非住民企業とみなされていますが、中国税務機関は第59号通告及び第7号通告に基づいて取引の課税所得額を調整しており、当社が当該等の潜在的買収に関連する所得税コストが増加し、当社の財務状況及び経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明、ナスダックが提出した提案された規則改正、および“外国会社の責任追及法案”は、新興市場会社の監査師の資格を評価する際に、それに対してより多く、より厳しい基準、特にPCAOBの審査を受けない非米国監査師を実施することを呼びかけている。このような開発は私たちの製品に不確実性を増加させるかもしれない

2020年4月21日、米国証券取引委員会会長のジェイ·クライトンと上場企業会計基準委員会のウィリアム·D·デューク3世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場に投資したり、新興市場で大量の業務を持っている会社への投資に関するリスクを強調した共同声明を発表した。共同声明は、PCAOBが中国の監査役と監査作業の原稿 を検査できないことや新興市場のより高い詐欺リスクに関するリスクを強調した。

2020年5月18日、ナスダックは、(I)主に“制限市場”で経営されている会社に対して最低発行規模要件を実施する、(Ii)制限市場会社に対して管理職または取締役会の資格に関する新しい要求を採用する、(Iii)会社監査師の資格に基づいて出願人または上場企業に対して追加的、より厳しい基準を実施する3つの提案書を米国証券取引委員会に提出した。

2020年5月20日、米上院は“外国保有会社責任法”(“HFCAA”)を可決し、PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査人を使用して特定の報告を監査できない場合には、外国政府が所有したりコントロールしたりしていないことを証明しなければならないことを証明しなければならない。PCAOBが3年連続で会社の監査役 を検査できない場合、発行者の証券は米国の全国的な証券取引所や場外取引市場での取引が禁止される。2020年12月2日、米国の衆議院でHFCAAが承認された。2020年12月18日、HFCAAは法律に署名した。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、国会権限の提出と開示要求を実行するための臨時最終修正案を採択したと発表した。仮最終修正案は、米国証券取引委員会が10-K、20-F、40-FまたはN-CSR年次報告書を提出したと認定し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出し、PCAOBは、当該司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者を決定したことに適用される。米国証券取引委員会は、このような登録者を識別する手続きを実施し、任意の身分を決定する登録者は、当該外国司法管轄区域内の政府エンティティに属さないことを証明する書類を米国証券取引委員会に提出することを要求され、登録者はまた、このような登録者に対する監査手配及び政府の影響 を年次報告書に開示することを要求する。

2021年6月22日、米上院は“外国会社責任加速法案”を可決し、法律に署名すれば、外国会社がHFCAAによる退市期間を3年から2年連続に減少させる。

2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCAAに基づいてHFCAAの想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区域内の1つまたは複数の当局の立場のために完全に登録された会計士事務所 を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は改正案を発表し、最終的に“HFCAA”の提出と開示要求を実施する規則を決定した。Br規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出したと認定し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により全面的な検査や調査ができない登録者に適用される。

2021年12月16日、PCAOBは、中国当局が大陸部と香港で登録している会計士事務所の中国が当該などの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBが登録している会計士事務所を完全に検査または調査することができないことを決定した報告書を発表した。

47

2022年8月26日、PCAOB はすでに中国証券監督管理委員会と中国財政部 と“議定書声明”に署名したことを発表した。SOPは2つの規範検査と調査の議定書プロトコル(総称して“SOPプロトコル”と呼ぶ)と共に、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って、大陸部と香港に位置する監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるように具体的で責任のある枠組みを構築した。SOP協定はまだ発表されておらず、さらなる説明と施行が必要だ。米国証券取引委員会が開示したSOP協定に関する状況説明書によると、PCAOBは任意の監査会社を自ら選択して検査または調査を行う権利があり、PCAOB検査員と調査員は編集を行わずにすべての監査文書を見る権利がある。PCAOBによると、“HFCAA”による2021年12月の決定は依然として有効であるという。PCAOBは2022年末までにこのような決定を再評価する必要がある。PCAOBの規則によると、“HFCAA”での決定を再評価することは、PCAOBがこの決定を再確認、修正、または撤回する可能性がある。しかし、PCAOBが引き続き大陸部と香港の公認会計士事務所中国に対する全面的な検査と調査を禁止された場合、PCAOBは2022年末までに確定する可能性があり、中国当局の職位はその全面的な検査と香港公認会計士事務所の中国の能力を阻害している。そして、HFCAAによると、これらの公認会計士事務所監査の会社は、米国市場取引禁止令に制約される

中国監査と監査弁公室に対する検査が不足しているため、監査と監査委員会は在中国監査員の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われるかもしれない。PCAOB は中国の監査人を検査することができず、PCAOB検査を受けた中国以外の監査人に比べて、これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することはより困難であり、これは私たちの財務諸表と開示の十分かつ正確な保証が不足している可能性がある

米国上場企業とPCAOBに登録されている会社の監査人として、2021年12月31日までの財政年度監査報告を発行する独立公認会計士事務所TPS Thayer は、米国上場企業の監査役やPCAOBに登録されている会社として、米国の法律に拘束されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは、我々の監査者が適用される専門基準に適合しているかどうかを定期的に検査する。同社はテキサス州の砂糖地に本社を置き,PCAOBの登録が2020年9月に発効し,現在PCAOBの検査を受けている。

我々の独立公認会計士事務所Briggs&Veselka Co.は、米国上場企業とPCAOBに登録されている会社の監査役として、本募集説明書に他の部分に含まれる2020年12月31日までの財政年度の監査報告を発表し、同社は米国の法律に制約されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは定期検査 を行い、私たちの監査人が適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。同社はテキサス州ヒューストンに本社を置き,PCAOBの検査を定期的に受けており,最後の検査は2019年である。

しかし、中国当局の承認がない場合、私たちの監査人は、中国当局の承認を得ずにPCAOBの監査作業底稿の要求に十分に協力する能力があるかどうか、この方面の最新の事態の発展は私たちの監査役に不確実性をもたらしている。ナスダックや監督機関が、私たちの監査人の監査プログラムと品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性、資源の十分性、地理的範囲、あるいは財務諸表監査に関連するbr経験を考慮した後、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。PCAOBが外国司法管轄区の主管機関の立場で自社の監査役を検査あるいは徹底的に調査できないと後に確定した場合、このような 検査不足はHFCAAにより当社の証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が自社の証券を取得することを決定する可能性がある。私たちのA類普通株の退市、あるいはそのbr退市の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を与え、甚だしきに至っては一文の価値もないようにする可能性があります。上記の規則や修正案に関連するbr米国証券取引委員会の実施過程が何に関連するかは不明であり、米国証券取引委員会、PCAOBまたはナスダックがこれらの問題を解決するためにどのようなさらなる行動をとるか、およびこれらの行動が中国で重要な業務を持ち、すでに米国証券取引所に上場している米国企業にどのような影響を与えるかも不明である。さらに、上記のルールおよび修正、およびこれらの努力による任意の追加の行動、プログラム、または新しいルールは、投資家にいくつかの不確実性をもたらす可能性があります。私たちの普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性があります, もし私たちと私たちの監査人がPCAOB検査要求を満たすことができない場合、あるいは新しい監査会社を招聘する必要があれば、私たちはカードを取られるかもしれません。これには多くの費用と管理時間が必要になります。

HFCAAによると,我々の証券取引は禁止される可能性があるため,取引所が後にPCAOBが外国司法管轄区当局の立場で我々の監査人を全面的に検査や調査できないと判断した場合,取引所は我々の証券を解約することを決定する可能性がある

“HFCAA”は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、アメリカ証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことを確定し、この会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はこのような株のアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止しなければならないと規定している。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則 を採択した。ある会社が米国証券取引委員会によって米国証券取引委員会がその後に設立された流れの中で1年間検査を受けていないと認定された場合、同社は本規則を遵守することを要求される。米国証券取引委員会は、上述した上場禁止と取引の要求を含む“中国証監会”の他の要求をどのように実行するかを評価している。

2021年6月22日、米上院は“外国会社保有加速問責法”を可決し、この法案が成立すれば、br不検査年数を3年から2年に減少させるため、PCAOBが監査役の全面的な検査や調査ができないと判断した場合、私たちの証券の取引が禁止されたり退市したりする時間が短縮される可能性がある

PCAOBに登録され、PCAOB検査を受けている米国の監査人がいるにもかかわらず、その後、PCAOBが外国司法管轄区域当局の立場で私たちの監査役を検査または完全に調査できないと判断された場合、会社と投資家にはまだリスクがある。このようなリスクは含まれているがこれに限らず,HFCAAにより我々の証券取引は禁止される可能性があるため,取引所は我々の証券を退市することを決定する可能性がある.

48

私たち は現在CACのいかなる承認も必要としていない。しかし、私たちがCACの監督を受けるかどうか、このような監督が私たちにどのような影響を与える可能性があるのかは不明だ。私たちの業務は中断するかもしれません。あるいは私たちは債務を負担するかもしれません。これは私たちの運営結果とあなたの投資価値に悪影響を及ぼすかもしれません

“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”と2020年4月13日に公布された“ネットワークセキュリティ審査方法”(“ネットワークセキュリティ審査方法”)によると、キー情報インフラ事業者の購入影響又は国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスの場合は、CACのネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。ネットワーク安全審査機関の認定により、国家安全に影響或いは影響を与える可能性のあるいかなるインターネット製品或いはサービスは、すべてネットワーク安全審査を受けることができる。“ネットワークセキュリティ審査措置” によると,キー情報インフラ運営者とは,キー情報インフラを保護する権威機関によって決定された任意の運営者である.本稿の発表日までに,このような機関が我々 をキー情報インフラ事業者として決定したり,CACのネットワークセキュリティ審査を受けることを要求したりするいかなる通知も受けていない.

2021年12月28日、民航局は他の関係部門と共同で“ネットワーク安全審査方法”(“新ネットワーク安全審査方法”と略称する)を発表し、2022年2月15日から施行され、元の“ネットワーク安全審査方法”に代わった。新しいネットワークセキュリティ審査方法によると、キー情報インフラ事業者がネットワーク製品やサービスを購入するか、またはネットワークプラットフォーム事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行う場合、 はネットワークセキュリティ審査を受ける。百万以上のユーザー/ユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者も、海外上場前にネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。ネットワークセキュリティ審査は、キー情報インフラ、コアデータ、重要データ或いは大量の個人情報が外国政府に影響され、コントロール或いは悪用されるリスク、及び海外上場後のネットワークデータセキュリティリスクを評価する。

新たなネットワークセキュリティ審査措置が2022年2月15日に施行されたため、(I)私たちはネットワークプラットフォーム事業者ではなく、100万人を超えるユーザーの個人 情報を持っているから、CACが今回発行したネットワークセキュリティ審査を受けないと考えられます。(Ii)私たちの業務で処理されているデータは国家セキュリティに影響を与えないため、当局によってコア や重要なデータに分類されない可能性があり、CACのいかなる許可も必要ありません。しかしながら、新しいネットワークセキュリティ審査措置がどのように解釈または実施されるか、およびCACを含む中国の監督管理機関が新しいネットワークセキュリティ審査措置に関連する新しい法律、法規、規則、または詳細な実施および解釈を採用することが可能かどうかについては、まだ不確実性 が存在する。このような新しい法律、法規、規則、または実施と解釈が発効すれば、私たちは遵守するためのすべての合理的な措置と行動を取り、そのような法律が私たちに与える悪影響を最小限にしたい。

私たち はあなたに保証することはできません。CACを含む中国の監督管理機関は私たちと同じ観点を持っていて、 私たちがこのような法律を完全にあるいは適時に遵守できることを保証することもできません。CACが要求した任意の強制ネットワークセキュリティ審査や他の特定のbr行動を受け入れた場合、私たちは、任意の許可または他の必要な行動をタイムリーに完了できるかどうか、またはすべて完了できるかどうかを決定できない不確実性に直面する。このような不確実性を考慮して、私たちはさらに関連業務を一時停止し、私たちのサイトを閉鎖したり、他の処罰に直面したりすることが要求される可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の公開発行とA類普通株所有権に関するリスク

私たちの最高経営責任者は私たちの投票権のある株式の大部分を支配して、重要な決定を制御しました

我々が発行を許可した普通株は,A類普通株とB類普通株に分類される.A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有し、B類普通株の保有者は1株当たり10票の投票権を有する。地衣中国株式会社は今回の発行でA類普通株を発行する。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株 に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。

当社の創業者で最高経営責任者兼取締役会長の亜·理想自動車氏は合計9,000,000株のB類普通株に対して投票権を持ち、当社の発行済みおよび発行済み普通株投票権の86.96%を占めている。したがって,Mr.Liは,我々株主に承認された事項を提出した結果 を制御することができ,選挙役員および任意の合併,合併または売却を含めて我々の全資産またはほぼすべての資産を売却することができる。また,Mr.Liがわが社の管理や事務を制御する能力があるのは,彼が我々の最高経営責任者であり,かつ彼が我々の取締役の選挙を制御する能力があるからである。また,Mr.Liが死去時に当社を制御していれば, 制御権は後継者として指定された個人や実体に移行する可能性がある。Mr.Liは取締役会メンバーや高度管理者として当社に対して受託責任があり,当社の最適な利益に合致すると合理的に考えて誠実に行動しなければならない。実益株主,さらには持株実益株主として,Mr.Liは自分の利益に応じて自分の株式と投票プロトコルにより議決権制御権を持つ株式に投票する権利があり,つねに我々の株主の全体的な利益に合致しているわけではないかもしれない.

私たちが将来発行するB類普通株は私たちA類普通株株主の投票権を希釈するかもしれません

将来的に私たちのB類普通株を発行することで、私たちA類普通株の既存保有者の株式が希釈される可能性があり、これは私たちの取締役会の承認を得ることができるかもしれない。このような発行,あるいはこのような発行が発生する可能性があるとの見方は,A類普通株の市場価格を押し下げる可能性がある.

また、B類普通株の転換は、希釈および総投票権の減少を含むA類普通株の保有者に影響を与える可能性があり、B類株主がその株式を保持する場合、相対投票権が増加する可能性がある。

49

我々普通株の二重構造はA類普通株の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります

ある株主コンサルティング会社は、スタンダードプール500指数を含むいくつかの指数に上場企業株を含める資格基準を変更することを発表しており、複数の株式種別を有する会社および公衆株主が保有する総投票権が5%以下の会社はこのような指数から除外されている。また、いくつかの株主コンサルティング会社は多重株式構造の使用に反対することを発表した。したがって、私たち普通株の二重株式構造は、A類普通株をこのような指数に組み入れることを阻止し、株主コンサルティング会社がわが社の管理方法に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で資本構造の変更を求めたりする可能性がある。このような指数から除外されたいかなるやり方も、私たちA種類の普通株の取引市場をそれほど活発にしない可能性がある。株主コンサルティング会社がわが社のガバナンスのやり方や資本構造を批判するいかなる行動や出版物も、A類普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

ナスダック資本市場規則の下の“制御された会社”として、当社が公衆株主に悪影響を及ぼす可能性のある会社統治要件を遵守することを免除することを選択する可能性があります

私たちの役員と上級管理職は私たちが発行した普通株と発行された普通株の大部分の投票権を持っています。ナスダック資本市場規則(br}4350(C)によると、1つの個人、グループまたは他の会社が50%以上の投票権を持つ会社を“制御会社”と呼び、“ナスダック資本市場規則”に基づいて定義された“br}の大多数の取締役が独立取締役でなければならない要求、および当社の報酬と指名およびコーポレートガバナンス委員会が完全に独立取締役から構成されなければならない要求を含む、いくつかの会社管理要求を遵守しないことを選択することができる。私たちはナスダック上場規則での“制御された会社”免除に頼るつもりはありませんが、私たちは将来この免除に頼ることを選択することができます。もし私たちが“制御された会社”によって免除されることを選択すれば、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立取締役ではないかもしれません。私たちの指名、会社管理、報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていないかもしれません。したがって、私たちが依然として免除に依存している制御された会社の間と、私たちがこれ以上制御されていない会社の後のいかなる移行期間 においても、あなたはナスダック資本市場のすべての会社の管理要求に制約された会社の株主 によって得られた同等の保護を得ないだろう。私たちの制御された会社としての地位は、私たちのA種類の普通株のある投資家に対する吸引力を低下させ、あるいは他の方法で私たちの取引価格を損なう可能性があります。

私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される報告要求を下げることが、私たちのA種類の普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません

2012年のJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actの定義によると、私たち は“新興成長型会社”です。我々が新興成長型企業であり続ける限り、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要求の免除を利用することができ、サバンズ-オキシリー法案第404条の監査役認証要求を遵守する必要がないこと、brの定期報告や本の役員報酬に関する開示義務を減少させること、および役員報酬に対する非拘束性相談投票の要求brの免除、株主承認までに承認されていない任意の金パラシュート給与の要求を免除することができる。私たちは5年以内に新興成長型会社になるかもしれません。もし私たちの収入が10.7億ドルを超えたら、もし私たちが3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行すれば、あるいはそれまでに非関連会社が持っていたA類普通株の時価が7億ドルを超えたら、私たちはこの地位をより早く失うかもしれません。この場合、私たちは翌年12月31日から新興成長型会社ではなくなります。投資家 が私たちのA種類の普通株の吸引力の低下を発見するかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に依存するかもしれません。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちA類普通株の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

50

雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準 が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正を延期することもできる。私たちは私たちの会社を新しい会計基準や改正された会計基準から保護することを選択したので、 は新興成長型会社の会計基準に適用される。

私たちのbrは“外国個人発行者”であり、私たちの開示義務はアメリカ国内の報告会社とは違います。したがって、私たちはあなたにアメリカ国内の報告会社と同じ情報を提供しないかもしれません。あるいは私たちは異なる時間に情報を提供するかもしれません。これは私たちの業績と将来性を評価することを難しくするかもしれません

LICHEN 中国有限会社は外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカ国内の発行者から同じ要求を受けない。取引法によると、私たちは報告義務を負い、これらの義務はある程度、米国国内の報告会社よりも緩やかで、発生が少ない。例えば、私たちは四半期報告書や依頼書の発行を要求されないだろう。私たちは詳細な個人役員報酬情報の開示を要求されないだろう。また,我々の役員や幹部は,取引所法案第16条に基づいて保有持分を要求されることもなく,インサイダー短期変動利益の開示や回収制度の制約も受けないであろう.外国の個人発行者として、特定の投資家グループが他の投資家の前に発行者の具体的な情報を知らないことを確実にすることを目的としたFD(公平開示)ルールの要求を受けないようにする。しかし、私たちはまた、取引所br法案の規則10 b-5のような、米国証券取引委員会の反詐欺および反操作規則に支配されるだろう。外国の個人発行者として我々に課せられている多くの開示義務は、米国内報告会社への開示義務とは異なるため、米国内報告会社が提供する情報と同時に私たちに関する同じ情報を受け取ることを期待してはいけません。

私たちは外国の個人発行者で、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック会社の管理基準の制約を受けないので、もし私たちが国内発行者であれば、あなたが得た保護は少なくなります

ナスダック上場規則は上場会社の取締役会の多くのメンバーが独立しなければならないことを要求している。しかし、外国の個人発行者として、上記の要求の代わりに母国のやり方に従うことが許可されているか、あるいは発売1年以内に上記の要求を遵守することを選択することもできます。私たちの母国ケイマン諸島のコーポレートガバナンス実践 は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立取締役で構成されることを要求しません。そのため、取締役は会社の最適な利益を行動させなければならないにもかかわらず、独立して判断する取締役会のメンバーが減少する可能性があり、取締役会のわが社の経営陣に対する監督が低下する可能性がある。また、ナスダック上場規則は、米国国内発行者に、完全に独立した取締役からなる指名/会社管理委員会と、少なくとも3人のメンバーを有する監査委員会とを設置することを要求している。外国の個人発行者として、私たちはこのような要求に制約されない。ナスダック上場規則は、株主がすべての株式報酬計画に投票する機会があること、およびこれらの計画およびいくつかの普通株発行を重大な修正することを要求するなど、株主がある会社事務を承認する必要があるかもしれない。我々は,ナスダック上場規則の要求を遵守し,このような事項が株主承認が必要であるかどうかを決定し,指名·会社管理委員会を任命する予定である。しかし、これらの基準は投資家に少ない保護を提供する可能性があるので、ナスダック上場規則 のある会社の管理基準に関する要求の代わりに、自国のやり方に倣って考えることができる。

51

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカの裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。私たちはケイマン諸島の法律によって登録されているからです

私たち はケイマン諸島の法律登録によって設立された免除会社です。私たちの会社事務は、私たちが改正して再記述した組織定款の大綱と細則、ケイマン諸島会社法(改正された)とケイマン諸島普通法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を訴訟する権利、少数株主の訴訟、および私たち取締役の受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法 部分はケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており,イングランド通常法の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。私たち株主の権利と私たち取締役のケイマン諸島法律下での受託責任はアメリカのある司法管轄区の法規や司法判例のように明確に確立されていないかもしれません。特に,ケイマン諸島の証券法体系 は米国に及ばない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

私たちの株主が得たいくつかの不利な判決は強制的に執行できないかもしれない

私たちはケイマン諸島免除会社で、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。また、私たちの現職役員や役人の多くはアメリカ以外の国の国民および/または住民です。この人たちの資産の全部または相当部分はアメリカ国外に位置している。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思う場合、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか、または提起することができないかもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律brは、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。ケイマン諸島と中華人民共和国関連法律に関するより多くの情報は、“民事責任の執行可能性”を参照されたい

株主 クレームは,証券法集団訴訟や詐欺クレームを含め,米国ではよく見られ,中国では法律や実用性から一般的に を追及することは困難である.例えば、中国では、株主調査や中国以外の訴訟や他の外国実体に関する情報を取得するためには重大な法律やその他の障害がある。中国の地方は他の国や地域の証券監督機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムが不足している場合には、米国証券監督管理機関との規制協力は効率的ではない。2020年3月から施行される“中華人民共和国証券法”第百七十七条の規定によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関又は他の関係部門の同意を得ず、いかなる単位及び個人は外国機関又は政府機関に証券業務活動に関連するいかなる文書及び資料を提供してはならない。

ナスダックは私たちの初と継続上場にもっと多く、より厳しい基準を適用するかもしれません。私たちは小型公募株を計画しているので、内部の人はその会社の大部分の上場証券を持っています

ナスダック上場規則第5101条ナスダック証券の初上場と継続上場に対する広範な適宜決定権を与え、br}ナスダックはこのような情動権を用いて初上場を拒否することができ、特定証券の初又は継続上場に追加又はより厳しい基準を適用することができ、又は存在又は発生した任意の事件、条件又は状況に応じて特定証券の上場を一時停止するか、又はそれを退市するナスダックは、当該証券がナスダックで初めて又は継続的に上場し続けるか、又は継続して上場することができないと考えられる。さらに、ナスダックは、以下の場合、その裁量権を使用して初または継続上場を拒否するか、または他のより厳しい基準を適用するが、これらに限定されないが、これらに限定されない:会社は、上場企業会計基準委員会の検査を受けていない監査人、監査委員会が検査できない監査人、または十分な資源、地理的範囲、または経験を証明して会社監査を十分に展開する監査人を招聘する。(Ii)会社は小規模公募株を計画しており、内部者が会社の大部分の上場証券を保有していることになる。ナスダックは、発行規模が会社の初期推定値を決定するのに十分ではなく、十分な流動性が会社の公開市場を支援していないこと、および(Iii)会社が米国の株主、業務がないことを含む米国資本市場と十分な関連があることを証明していないことを懸念している, 取締役会のメンバーや経営陣。私たちの公募株式規模は相対的に小さくなり、社内の人は会社の上場証券の大部分を持っています。ナスダックは私たちの最初と継続上場にもっと厳しい追加基準を適用するかもしれません。これは私たちの上場申請遅延を招く可能性があります。

52

もし私たちがナスダック資本市場の初期上場要求と他の規則を満たしているか、あるいは満足し続けることができない場合、私たちは外国の個人発行者としてアメリカの発行者のある会社の管理基準に適用されることを免除しますが、私たちの証券は上場しないかもしれませんか、あるいは取得される可能性があります。これは私たちの証券の価格とあなたがこれらの証券を販売する能力にマイナスの影響を与えるかもしれません

今回の発行完了後、私たちは私たちの証券がナスダック資本市場に上場することを承認することを求めます。私たちはあなたに保証できません。その時、私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます。私たちの証券がナスダック資本市場に上場しても、私たちの証券がナスダック資本市場に上場し続けることを保証することはできません。また、今回の発行後、我々のナスダック資本市場への上場を維持するために、最低株主権益、最低株価、およびある会社のガバナンス要求に関する規則を含むナスダック資本市場のいくつかの規則の遵守が要求される。br}は、私たちが最初にナスダック資本市場の上場要求や他の適用規則を満たしていても、これらの要求および適用規則を満たし続けることができない可能性がある。もし私たちがナスダック資本市場が上場を維持する基準を満たすことができなければ、私たちの証券はカードを取られるかもしれない。

もしナスダック資本市場が私たちの証券を上場しない、あるいはその後私たちの証券を取引から退市しなければ、私たちは重大な結果に直面する可能性があります

私たちの証券の市場オファーは限られています

証券の流動性を低下させました

私たちのA類普通株が“細価格株”であることを確定することは、私たちA類普通株を取引するブローカーにもっと厳しい規則を遵守することを要求し、私たちA類普通株の二級市場での取引活動を減少させる可能性がある

ニュースとアナリストの報道の数は限られている

A 将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下します。

私たちの経営業績にかかわらず、私たちA種類の普通株の市場価格は変動あるいは下落する可能性があります。公開発行価格あるいは公開発行価格より高い価格であなたの株を転売できないかもしれません

私たちA類普通株の公開発行価格は引受業者と私たちの間の交渉によって決定され、私たちの公募後のA類普通株の市場価格とは異なるかもしれません。もしあなたが私たちの公開発行で私たちのA種類の普通株を購入した場合、これらの株を公開発行価格以上で転売することができないかもしれません。私たちA類普通株の公開発行価格あるいは私たちの公開発行後の市場価格が、私たちの公開発行前に時々発生した個人的に協議した私たちの株式取引の価格に等しいか、またはそれを超えることを保証することはできません。私たちA類普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません

私たちの収入と他の経営業績の実際または予想変動

私たちが大衆に提供するかもしれない財務的予測は、これらの予測のいかなる変化も、私たちはこれらの予測を満たすことができなかった

私たちを報道する証券アナリストの行動を開始または維持し、わが社の任意の証券アナリストを追跡して財務推定を変更するか、またはこれらの推定または投資家の期待を満たすことができなかった

53

私たちまたは私たちの競争相手が発表した重要なサービスまたは機能、技術革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業または資本約束;

全体の株式市場の価格と出来高変動は、経済全体の傾向の結果を含む

私たちを脅したり訴訟を起こしたりします

他のイベントまたは要因は、戦争またはテロ事件によって引き起こされるイベントまたは要因、またはこれらのイベントに対する反応を含む。

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券市場価格に影響を与え続けている。多くの会社の株価はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない方式で変動している。従来,株主は市場変動期間 の後に証券集団訴訟を起こしていた.私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストを負担させ、資源brと経営陣の私たちの業務への関心を移し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちA類普通株の価格は迅速で大幅に変動する可能性があります。

最近の初公募株(IPO)では、株価が急騰し、その後急速に下落し、株価が急激に変動する例 ,特に上場規模が相対的に小さい会社が現れている。時価が相対的に小さく、上場流通株が相対的に少ない会社として、大時価会社よりも大きな株価変動、極端な価格上昇、より低い取引量、より少ない流動性を経験する可能性がある。特に,我々のA類普通株は,迅速かつ大幅な価格変動,取引量の低さ,売買価格差の影響を大きく受ける可能性がある.このような変動は、いかなる株価上昇も含めて、私たちの実際或いは予想した経営業績と財務状況或いは見通しと関係なく、潜在投資家が私たちA類普通株が迅速に変化するbr価値を評価することを困難にする可能性がある

また,我々A類普通株の取引量 が低ければ,購入や売却数の少ない人は我々A類普通株の価格 に影響を与えやすい.このような低出来高も我々A類普通株の価格を大幅に変動させる可能性があり, のどの取引日の価格も大きな百分率変化が見られる.私たちA類の普通株の保有者も、いつでも彼らの投資を現わすことができない可能性があり、あるいは出来高が低いため低価格での販売を余儀なくされる可能性があります。広範な市場変動 や一般的な経済·政治条件も我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。この変動により、投資家は私たちのA類普通株に投資する際に損失を受ける可能性がある。私たちA類普通株の市場価格の下落は、私たちが追加的なA類普通株や私たちの証券の他のbr株を発行する能力や、私たちが将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。私たちA種類の普通株の活発な市場が発展したり持続するという保証はない。もし市場が活発でなければ、私たちA種類の普通株の保有者はいつでも彼らが持っている株を売ることができないかもしれないし、彼らの株を売ることができないかもしれない

我々の公募株を用いた純収益には広範な裁量権があり,それらを有効に使用できない可能性がある

(br}我々が“収益の使用”の節で述べた目的で調達した資金が必要な資金を超えた範囲内,あるいは(Ii) この部分に記載されている提案用途が当社の最適な利益に適合していないと判断した場合,公募株から得られる当該等純収益の特定用途を決定することはできない.私たちの経営陣は、このような純収益を運用する上で、運営資金、可能な買収、他の一般会社用途を含む幅広い裁量権を持ち、株主が同意しない方法でこれらの収益を使用したり、投資したりする可能性がある。私たちの経営陣がこれらのbr資金を有効に使用できなければ、私たちの業務や財務状況を損なう可能性があります。使用する前に、公開発売された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。

適切な内部財務報告統制を確立し、維持できなければ、正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります

今回の発行まで、私たちは民間会社で、会計担当者や他の資源が限られていて、私たちの内部統制やプログラム を解決することができませんでした。私たちの経営陣が2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404条の要求に基づいて財務報告の内部統制を報告し、独立公認会計士事務所に財務報告の内部統制を証明することができるように、内部統制と手続き を制定、確立し、維持していきます。私たちが新興成長型会社ではなくなる前に、私たちの独立公認会計士事務所は、サバンズ·オキシリー法案第404(B)条に基づいて財務報告の内部統制に対する有効性を証明する必要はありませんが、私たちの経営陣は、第404条の報告に基づいて財務報告に対する内部統制を要求されるであろう。

54

我々の経営陣は、2022年6月30日現在、財務報告の内部統制の有効性を評価している。重大な弱点は、会社 がアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告経験を十分に理解していない内部会計員と関係がある。経営陣の結論は、2022年6月30日現在、財務報告書に対する内部統制が無効であることである

上記のような重大な弱点を解決するために、必要な訓練を受け、適用された米国証券取引委員会が財務諸表の作成を要求した経験を有するコンサルタントを招聘することを含む、財務報告書の内部統制を改善するための措置を講じている。外部コンサルタントの招聘以外にも、(I)関連するアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告経験と資格を有するより多くの合格会計人員を招聘して、財務報告機能を強化し、財務とシステム制御枠組みを構築することを計画している;(Ii)私たちの会計と財務報告者に対して定期的かつ持続的なアメリカ公認会計基準と財務報告訓練計画を実施し、 (Iii)内部監査機能を設立し、外部コンサルティング会社を招聘してサバンズ-オキシリー法案のコンプライアンス要求と全面的な内部統制の改善を評価する。(4)独立取締役を任命し、監査委員会を設立し、会社の管理を強化する。

これらの措置の実施は,財務報告の内部統制における我々の重大な弱点を完全に解決できない可能性があり, 我々は結論を出すことができず,これらの弱点は完全に修復されている。私たちはこれらの重大な弱点を是正できなかったり、brを発見して解決できなかったり、他の重大な弱点を解決することができず、私たちの財務諸表の不正確さを招く可能性があり、また、適用される財務報告の要求と関連する監督文書を適時に遵守する能力を弱める可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通し、そして私たちの普通株の取引価格は重大かつ不利な影響を受ける可能性があります。しかも、財務報告書に対する無効な内部統制は私たちの詐欺を防止する能力を深刻に阻害する。今回の発行完了後、私たちは米国上場企業となり、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”に制約される。“2002年サバンズ-オキシリー法案”第br}404節または404節では、2021年12月31日までの財政年度の年次報告から、Form 20-F年度報告には、財務報告の内部統制に関する管理層の報告が含まれていることが要求される。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型企業”でなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明し、報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制に無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制が有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所は自分の独立 テストを行った後, 私たちの内部統制または私たちの制御が記録されている場合、設計、操作、または審査のレベルが満足されていない場合、または関連する要求に対する解釈が私たちと異なる場合、合格した報告書が発行されるかもしれない。また,我々が上場企業になった後,予見可能な未来には,我々の報告義務が我々の管理,運営,財務資源およびシステムに大きな圧力を与える可能性がある.私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

私たちは予見可能な未来に配当するつもりはない

私たちは現在、未来のいかなる収益も維持し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に を発表したり、いかなる配当金も支払わないと予想しています。したがって、もし私たちA類普通株の市場価格が上昇すれば、私たちA類普通株 への投資はリターンを得ることができます。

私たちのA類普通株は活発で流動性の強い取引市場がないかもしれません

今回の発行まで、私たちのA類普通株はまだ公開されていません。今回の発行後、我々A類普通株の活発な取引市場は発展したり継続したりしない可能性がある。もし私たちの株式取引が活発でなければ、あなたはあなたの株を市場価格で売ることができないかもしれません。公開価格は,我々と引受業者が一連の要因に基づいて交渉することによって決定される.公開価格は取引市場の主流価格を代表できないかもしれない。

55

将来売却する資格のある株は、将来公開市場で発行されたA類普通株を大量に販売することで、A類普通株の価格を低下させる可能性があるため、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

公開市場で私たちの株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりするため、私たちの株の市場価格は低下する可能性がある。また、これらの要因は、将来的にA類普通株を発行することで資金を調達することの難しさを増す可能性がある。6,250,000株は今回の発行直後に発行され、約束 が完了し、引受業者がその超過配給選択権を行使していないと判定された場合、7,187,500株はすべて行使される。今回発売されたすべての株は自由に譲渡することができ、制限されず、1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいてさらに登録することもできる。残りの株式は、規則144によって定義された“制限された証券”となる。規則144または証券法によって許可されている他の免除の範囲では、これらの株式は、将来、証券法に基づいて登録することなく販売することができる。“将来売却する資格のある株”を参照されたい

あなたはすぐに大量の希釈を体験します

私たちの株の公開発行価格は私たちA種類の普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いです。確定承諾発売および引受業者が超過配当権を行使していないと仮定すると、次の発売で株式を購入すれば、1株当たりの有形帳簿純価値があなたが支払ったA類普通株1株当たり約2.02ドルまたは約50.6%の償却が生じる。したがって、今回の発行でbr株を購入すれば、あなたの投資はすぐに大幅に希釈されます。“希釈”を参照されたい

私たちは上場企業になるために追加コストが発生します。これは私たちの純収入と流動性にマイナスの影響を与える可能性があります

今回の発行を終えたら、私たちはアメリカの上場企業になります。上場企業として、大量の法律、会計、その他の費用が発生しますが、これは私たちが民間会社として発生していないことです。また、サバンズ-オキシリー法案および米国証券取引委員会とナスダック資本市場で実施されている規則と法規は、上場企業のコーポレートガバナンス実践を大幅に強化することが求められている。私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、多くの会社の活動をより時間とコストを高くすることを予想しています。私たちは上場企業になるコストが似たような規模のアメリカの上場企業によるコストよりもはるかに高くないと予想しています。もし私たちがこれらの規則を守らなければ、私たちは政府の法執行行動の対象になるかもしれません。投資家は私たちに自信を失うかもしれません。私たちA類普通株の市場価格は下落するかもしれません。

情報開示の義務は民間会社の競争相手に対して不利な立場になる可能性がある

今回の発行を完了したら、私たちはアメリカで上場する会社になります。上場企業として、米証券取引委員会に年次報告書を提出するよう求められます。場合によっては、私たちは財務運営の重要な合意または結果 を開示する必要があり、もし私たちが個人会社であれば、これらの内容の開示を要求されないだろう。我々の競争相手はこの 情報にアクセスできるかもしれないが,そうでなければこれらの情報は秘密になる.これは彼らがわが社と競争する時に優位になるかもしれない。同様に、米国に上場する上場企業として、私たちはアメリカの法律の管轄を受け、私たちの競争相手(主に中国民間会社)はこれらの法律に従う必要はありません。アメリカの法律を遵守して私たちの費用を増やしたり、このような会社に対する私たちの競争力を低下させたりすれば、私たちの公開上場は私たちの運営結果に影響を与える可能性があります。

56

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には展望的な陳述が含まれている。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は前向きな陳述であり、私たちの将来の経営結果と財務状況、私たちの業務戦略と計画及び私たちの将来の経営目標に関する陳述を含む。“信じる”、“可能”、“会する”、“推定”、“br}”、“継続”、“期待”、“予定”および同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は多くのリスク、不確実性、仮説の影響を受けるだろう“リスク要因“部分。しかも、私たちは競争が激しく急速に変化する環境で運営されている。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、本明細書で議論される未来のイベントおよび傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、前向きな陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。

あなたは未来の事件の予測として展望的な陳述に依存してはいけない。前向き 陳述に反映されるイベントや状況は実現できない場合や発生する可能性がある.私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。法律の適用に別途要求がある以外に、本募集説明書の発行日後にいかなる前向き陳述を更新するか、またはこれらの陳述を実際の結果または改正後の予想に適合させる責任を負いません。

57

収益を使用する

超過配給 選択権を行使しないと仮定し,引受割引と当社が支払うべき予想発売費用を差し引いた後,今回の発行から約21,559,242ドルの純収益を得る予定である

奉納する
総収益 $ 25,000,000
引受割引(毛収入の7%) $ 1,750,000
引受業者の非実売費用手当(毛収入の1%) $ 250,000
その他の発行費用(引受業者の課税費用を含む) $ 1,440,758
純収益 $ 21,559,242

今回発行された純収益は中国に送金しなければならず、私たちはこの資金を利用して私たちの業務を発展させることができる。送金フローが完了した後,今回発行した純収益を以下のように使用する予定であり,収益の具体的な用途を優先順位付け した

使用説明 %
金融と税務ソリューションを拡張するサービス 30%
研究開発能力を強化し、自主開発ソフトウェアを開拓する 20%
マルチチャネルマーケティングによるブランド認知度向上 20%
運営資金と一般会社事務 30%

58

配当政策

私たちは予測可能な未来に私たちのAまたはクラスBの普通株の現金配当金を発表または支払う計画はありません。私たちbrは現在、運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、利用可能な資金の大部分(すべてでなければ)を維持するつもりです。未来の私たちの配当政策に関連する任意の決定は私たちの取締役会が自ら決定し、未来の収益、資本要求、財務状況と未来の 見通し及び取締役会が関連すると考えている他の要素を含む一連の要素に依存する。

もし私たちが将来私たちの任意のA類またはB類普通株に配当金を支払うことにしたら、持ち株会社として、私たちの運営子会社から資金を得ることに依存します。私たちの中国子会社は私たちに送った配当金は源泉徴収税のような中国税を払わなければなりません。また、中国の現在の法規は、中国会社はその会社定款と中国の会計基準と規定に基づいて確定した累計分配税後利益の中から配当金を支払うことしかできないと規定している。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。“中華人民共和国外貨管理条例”と“中華人民共和国外貨管理条例”と“中華人民共和国株式分配条例”を参照されたい

59

大文字である

以下の表は、吾等しい2022年6月30日の予定資本額を示し、調整後に仮定公開発売価格で1株4.00ドルで確定して約束発売を完了し、推定引受割引、非実売支出手当及び推定発売支出(実売支出を含む)を差し引いた運用状況を反映している。本表は、本入札明細書の他の部分の財務諸表および関連付記とともに、“収益の使用”および“普通株式説明”を読まなければなりません

As of June 30, 2022

(別の説明を除いて、1株および1株当たりのデータを除いて、すべての 金額は千ドル単位)

実際 専門家

AS
調整された(1)
親になる

AS
調整されました
完全
トレーニング
超過-
割り当て
個の共有
ドル ドル ドル
株主権益
A類普通株、額面0.00004ドル、許可1,000,000,000株;発行済み株式13,500,000株(2) 1 1 1
B類普通株、額面0.00004ドル、ライセンス株式250,000,000株;発行済み株式9,000,000株(2) - - -
追加実収資本 1,487 23,046 26,493
利益を残す 37,345 37,345 37,345
法定黒字積立金 789 789 789
その他の総合収益を累計する (518 ) (518 ) (518 )
株主権益総額 39,104 60,663 64,110
総時価 39,104 60,663 64,110

(1) 今回発売されたA類普通株(超過配給選択権によって販売可能な超過配給br株は含まれていない)を反映し、初回公開発行価格を1株4.00ドルとし、推定された引受割引を差し引いた。非実売のbr費用手当と、私たちが支払うべき他の予想製品費用(実売のbr費用を含む)。調整後の備考情報は参考までに,実際の初公募株価格と定価時に決定した今回発行された他の条項に基づいてこの情報を調整する.追加実収資本brは、引受割引、非実売費用手当、私たちが支払うべき他の推定発行費用(計算すべきbr費用を含む)を差し引いた後、得られる純収益を反映しています。このような純収益は約21,559,242ドルと見積もられている

(2) 私たちの普通株式数は株式の増加を反映するために遡及的に調整された。詳細は“普通株説明 ”である.

超過配給選択権を行使しないと仮定し,A類普通株1株当たり4.00ドルの仮定初公開発行価格が1.00ドル増加(減少)すると仮定し,本募集説明書の表紙に掲載されているA類普通株数は変わらず,我々が支払うべき引受 割引,非実売支出と予想発売費用(実売費用を含む)を差し引くと,総株式は5,750,000ドル増加することが予想される.本募集説明書の表紙で述べたように、当社が発行するA類普通株数は100万株増加(減少)し、本目論見書表紙に記載されているA類普通株の仮定初期発行価格が変わらないと仮定すると、総株式の調整金額は3,680,000ドル増加(減少)すると予想される

60

薄めにする

もしあなたが私たちのA類普通株に投資した場合、あなたの権益は発行後のA類普通株1株当たりの初回公募株価格とA類普通株の予想有形帳簿純価値との差額に希釈されます。希釈はA類普通株1株当たりの発行価格が我々の既存株主が占めるべきA類普通株1株当たりの帳簿価値より大幅に高いためである。我々の2022年6月30日の株主の有形帳簿純価値は1株当たり普通株(A類とB類普通株)あたり約1.57ドルである。2022年6月30日現在の1株当たりの有形帳簿純価値は、総資産から無形資産と総負債を引いた金額を発行済み普通株式総数で割ったものである

我々は19,750,000株のA類普通株が発売完了後に発行·発行されるか、あるいは20,687,500株のA類普通株があり、超過配給選択権がすべて行使されると仮定する。私たちの有形帳簿純価値は1株当たり約1.98ドルと予想され、これは追加株の発行と発行で得られた純収益 を発効させるが、2022年6月30日以降の私たちの有形帳簿純価値の他の変化は考慮されていない。これは、投資家が今回発行したA類普通株に対して約2.02ドル希釈するか、発行価格を1株当たりA類普通株4.00ドルより約50.6%希釈することになる。 1株当たりの有形帳簿純価値は、今回発売された投資家がA類普通株を購入することにより、1株当たり0.41ドル増加する

次の表には、上記の確定承諾に従ってA類普通株を買収した後、A類普通株1株当たりの推定有形帳簿純価値及びA類普通株を購入した人に薄く見積もったものを記載する。私たちの普通株式数は株式の増加を反映するために遡及的に調整された。より詳細は“普通株説明”を参照されたい。

製品 ,持っていない
終了-
割り当て
奉納する

終了-
割り当て
A類普通株1株あたりの仮発行価格 $ 4.00 $ 4.00
発売前の普通株1株当たりの有形帳簿純価値 $ 1.57 $ 1.57
普通株1株あたりの増加は新投資家の支払いによるものである $ 0.41 $ 0.46
発売後の普通株1株当たりの予想有形帳簿純価値 $ 1.98 $ 2.03
新投資家にA類普通株1株を薄くする $ 2.02 $ 1.97

61

経営陣の財務状況の検討と分析

運営結果と

以下、当社の財務状況と経営結果の検討·分析は、本募集説明書における総合財務諸表と関連説明と一緒に読まなければならない。歴史総合財務情報以外に、以下の討論は著者らの計画、推定と信念を反映する展望性陳述を含む。私たちの実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。これらの差異を引き起こす可能性がある要因brは、本募集説明書の以下および他の部分で議論される要因、特に本募集説明書の“リスク要因”の部分を含む。br}本募集説明書に含まれる2021年および2020年12月31日までの財政年度に関するすべての金額は、我々が監査した総合財務諸表(“年次財務諸表”)から来ており、2022年および2021年6月30日までの6ヶ月間のすべての金額は、本募集説明書の他の部分に含まれる中期監査されていない総合財務諸表(“中間財務諸表”)からのものである。年度財務諸表及び中期財務諸表はアメリカ公認会計原則或いはアメリカ公認会計原則に基づいて作成されたものである。

概要

Frost&サリヴァンの業界報告によると、収入については、私たち は中国をリードする金融·税務サービスプロバイダである。私たちは中国の専門的で良質なサービスに専念する財税解決策サービスの専門家として18年になりました。我々は,(I)金融·税務ソリューションサービス,(Ii)教育支援サービス,および (Iii)ソフトウェア·保守サービスの提供に専念し,中国では我々の“利臣”ブランドを使用している。18年を超える運営の歴史によって、私たちは中国で豊富な経験を蓄積し、良好な名声を築いた

財税ソリューションサービス業界で18年以上の専門知識と経験を認めたことにより、私たちは中国で専門的かつ高品質なサービスの専門財税解決策サービスプロバイダとしての名声を確立した。2012年から2021年まで、8年連続で中国企業連合会管理諮問委員会に中国管理コンサルティングサービス50強に選ばれた

新冠肺炎の疫病を抑制するために、中国政府はいくつかの封鎖規定を含む一連の制限措置を制定し、ここで、著者らはオンラインで顧客にコンサルティングサービスを提供し、一部の現場手続きを延期或いは減少した。新冠肺炎の影響により,2021年6月30日までの6カ月と比較して,2022年6月30日までの6カ月間の収入は4.93%低下した。同時に、プロジェクト期間の延長と人員コストの増加により、私たちの収入コストは1.27%増加し、2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの純収入は2021年6月30日までの6ヶ月間の約487万ドルから約433万ドルに低下し、減少幅は11.14%となった。新冠肺炎疫病が私たちの財務業績に与える影響は限られているが、私たちは新冠肺炎疫病が沈静化した後、引き続き遠隔と現場相談サービスの新しい業務モードを結合したい

62

私たちの経営業績に影響する重要な要素

私たちのbrの経営業績は主に以下の要素の影響を受けている

Growth of the Chinese Economy

私たちは中国内部で私たちの業務を運営しており、中国経済の盛衰は全体的に私たちの業務に影響を与えます。

業界需要

中国はまだ発展途上国であるため、財税解決方案業界はまだ満負荷に達しておらず、現在と潜在的な財税解決方案の需要は依然として高いレベルを維持することが予想される。

契約書定価と条項

私たちの顧客に質の高い金融·税務ソリューションサービスを提供するためには、公平な価格と合理的な条項が、私たちが長期的にこの業界で成功的に運営する鍵となっている。

競争

財税ソリューション相談市場は高度に分散し,競争が激しく,参加者が多い。“利臣”ブランドの名声と名声を維持することは会社の発展に重要である

戦略的買収と投資

戦略的買収は、運営規模を拡大し、資源を統合し、顧客基盤を拡大し、市場シェアを増加させることで、私たちの市場地位を著しく強化することができる。具体的には、異なる業務規模および/または異なる業界専門のサプライヤーと合併することにより、より多くの都市に代表所を設立し、より多くの従業員を募集して私たちの業務拡張計画を支援することによって、私たちの業務をしっかりと拡大し、私たちの市場地位を強化し、資金を得る能力は、私たちの買収戦略を実行するためにも重要である。私たちは現在買収目標を持っていませんが、今回の発行で得られた資金はbr買収には使えません。

政府政策を変更する

中国の税収法規は非常に複雑であり,我々が置かれている急速に変化するビジネス環境はこれらの 政策の変化に適応しつつある。

我々 はサービス範囲を拡大し,我々のクライアント群を多様化することができる

サービスbr製品は顧客に対する付加価値と会社の収益力を決定します。私たちの顧客群の多様化はまた私たちが提供するサービス範囲を決定します。

トレンド 情報

以下に開示される新冠肺炎疫病の影響を除いて、私たちは2021年12月31日と2020年12月31日までの年間、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の任意の傾向、不確実性、需要、承諾または事件を理解しておらず、これらの傾向、不確定性、需要、承諾または事件は、私たちの純収入、収入、収益能力、流動性または資本資源に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは開示された財務情報は必ずしも未来の運営結果や財務状況を示すとは限らない

63

新冠肺炎の影響

新冠肺炎が2020年初めに全世界で爆発したのに続き、2020年の春節休暇以来、私たちの中国での業務運営と顧客に提供するサービスは一時的に中断された。なぜなら、私たちの事務所、協力機関、私たちの企業顧客は現地政府の政策に応じて運営を一時停止したからである。私たちは2020年2月10日から全面的に運営を再開する。私たちは、特に私たちの企業顧客に提供される金融·税務ソリューションサービス、および私たちの協力機関に提供される教育支援サービスを密接に監視し、評価してきた。

同時に、中国政府は封鎖措置や旅行制限を徐々に緩和し、業務の回復を許可していることを考慮すると、br報告の新症例数は危機ピークから回復し、利臣集団の収入と毛利低下は以下のように減速し、私たちは新冠肺炎の疫病が私たちに与える悪影響と業務中断は一時的なものであると信じている。

新冠肺炎の影響を受け,2019年12月31日までの年度と比較して,本グループの2020年12月31日までの年度の総収入が約93万ドル減少したのは,財務および税務ソリューションサービスからの収入が約168万ドル減少したが,教育支援サービスおよびソフトウェアおよび保守サービスの収入がそれぞれ約5万ドルおよび約70万ドル増加したためである。本グループの2021年12月31日までの年度総収入は,2020年12月31日までの年度の約3,067万元から約3,63万元から約3,430万元に増加したため,2021年12月31日までの年度にはこれ以上の影響はなかった。この成長は主に私たちの業務と運営の回復と私たちのコンサルティングサービスの注文の増加によるものです。2022年3、4月、中国の多くの都市は新冠肺炎の影響を受け、東南沿海都市の影響は特に明らかである。私たちの業務も影響を受けました。本グループの2022年6月30日までの6カ月間の総収入は、2022年6月30日までの6カ月間の約1,699万元から約84万元または4.93%から約1,615万元に減少した

全体的に、業務の一時停止、封鎖措置と旅行制限のため、私たちの業務とサービスは異なる程度の遅延を受けています。特に,我々の内部コンサルタントや外部専門家は,何らかの現場相談を提供したり,我々の企業顧客と対面したりすることができず,我々が協力する機関のオフィスで対面シンポジウムや講座を開催することもできない.我々の財務·税務ソリューションサービスについては、財務·税務関連の管理または内部制御管理コンサルティングプロジェクト24件の完了が予想遅延確認収入約229万元(約35万ドル)をもたらし、43年度または定期相談プロジェクトの廃止または終了により予想収入損失が約1318万元(約202万ドル)に達したことを除いて、我々の管理層は、新冠肺炎の流行は、いかなる財務および税務解決策の契約または合意の義務を履行する上で重大な遅延や困難をもたらしていないことを確認している。私たちは顧客が私たちに適用した遅延費用や損害賠償の影響を受けていません。上記 が延期されたプロジェクトは完了しており、2020年6月現在、関連収入は約229万元(約35万ドル)ですべて確認されている

我々の協力機関は、現地政府が実施する旅行制限、封鎖および/または隔離措置、および新冠肺炎の伝播機会を低減するために、社会的距離を維持することを提案するため、参加者への対面訓練、シンポジウムまたは講座の提供を一時停止している。我々が連携機関に提供するサービス中断を減らすために,連携機関へのオンライン教育授業の技術支援を開始した.2020年5月下旬より、私たちの協力機関は対面研修、セミナー、講座の提供を再開しました。本募集説明書が発表された日まで、私たちの協力機関は新冠肺炎疫病による中断によって私たちのサービスを中止したり、私たちのグループに賠償を要求したりしません。

我々のソフトウェアと保守サービスについては,業務や授業が一時停止し,6社の企業顧客と8つの大学や学院がソフトウェア注文をキャンセルしたため,2020年12月31日までの年間録画収入損失は約370万元(約54万ドル)であった.ソフトウェアと保守支援サービスの販売は通常、顧客と大量の日常対面会議を行う必要がないため、私たちは遭遇したり、経験したことがなく、新しい冠肺炎の疫病によって、私たちのソフトウェアと保守サービスに実質的な中断を与えることもないと予想される。2021年12月31日までの財政年度内に、私たちのどの顧客も大学や学院は注文をキャンセルしませんでした。

著者らは、新冠肺炎の疫病はある程度の業務中断をもたらし、そして私たちの財税解決方案の主要な顧客である中国企業の業務業績と財務業績にマイナス影響を与えたと考えている。そのため、企業所有者と企業家は疫病発生初期によく予算を引き締め、支出を削減したり、プロジェクトを延期したりして、新冠肺炎がその業務に与える影響を緩和する。しかも、私たちの協力機関は特定のプロジェクトを推薦した。我々の協力機関による対面訓練,シンポジウムや講座が一時停止されたため,これらの対面活動による我々の協力機関の参加者への普及も中断された.

私たちのパートナー機関が2020年5月下旬に対面訓練、セミナー、講座を再開した後、パートナー機関の参加者やパートナー機関に紹介した参加者のbrの普及は徐々に回復してきました。報告された新冠肺炎の新症例数は危機ピークから回復し、中国政府の指導の下で業務を回復したため、私たちの金融と税務ソリューションサービスの需要は疫病発生前のレベルを維持すべきであると考えられる。

私たちの子会社への送金と子会社からの送金

ケイマン諸島の法律によると、LICHEN中国有限公司は、資金金額の制限を受けることなく、英領バージン諸島および香港に登録されている子会社に融資または出資により資金を提供することができる。英領バージン諸島と香港の関連法律によると、私たちの子会社は配当を通じて利臣中国有限公司に資金を提供することができ、資金額の制限を受けることができない。香港の英領バージン諸島および英領バージン諸島への配当移転には制限はない。

64

中国には通貨と資本移転規定があり、私たちに資本流動のいくつかの要求を遵守することを要求する。会社は投資(中国子会社での登録資本を増やすことにより)を通じて現金(ドル)をその中国子会社に移転することができる。会社の中国国内の子会社は必要に応じて当座借款で相互に資金を調剤することができる。会社間の資金調達は、自然人、法人、非法人組織間の融資活動を規範化するため、2020年8月20日に実施される“民間貸借案件に関する規定”に適用される。我々の中国弁護士天元法律事務所が提案したように、“個人貸借事件に関する規定”は、1つの子会社から発生した現金brを使用して別の子会社の運営に資金を提供することを禁止していない。私たちはまだ私たちの中国子会社が子会社間で現金を移転する能力を制限することができる他の制限を受けていません。当社の中国での付属会社はこれまで当社に収益や現金を譲渡していません。本募集説明書の発表日までに、持ち株会社とその子会社との間にはいかなる資産や現金移転も発生していない。本募集説明書の発表日までに、米国投資家にはいかなる配当や配当も派遣されていない。会社の業務は主にその子会社を通じて行われます。当社は持株会社であり、その重大資産は完全にその中国付属会社が保有する所有権権益からなる。会社は、(I)株主に配当金または現金分配を支払うことを含む、子会社が支払う配当金に依存して、その運営資本および現金需要を満たす, (Ii) 任意の債務の返済および(Iii)運営費の支払い.中国の法律及び法規(以下参照)は、配当金を派遣する前に、税引き後収入の10%の年間支出を一般準備基金に振り込む必要があるため、当社の中国付属会社はこの点及び以下に述べる他の面で、その一部の純資産brを自社に移転して配当としての能力が制限されている。

当社からその子会社に現金を移転するbrについては、当社の中国子会社への登録資本を増加させるには現地ビジネス部門に届出する必要があり、株主ローンは国家外貨管理局あるいはその現地局に届出する必要がある。国家外貨管理局に申告する以外に、このような現金移転や収益分配に制限や 制限はありません。

配当金支払いについて、私たちは以下の点に注目している

1.中華人民共和国法規は現在、累積利益から配当金の支払いのみを許可しており、これは会計基準と中華人民共和国法規に基づいて決定されている(中華人民共和国法規の詳細な説明は以下の通り)

2.中国の会計基準によると、私たちの中国子会社は毎年少なくとも税引き後の純収入の10%を法定黒字積立金として残し、このような積立金の累計金額が登録資本の50%に達するまで残っている

3.このような準備金は現金配当金として分配してはならない

4.私たちの中国子会社はまた、その税引後利益の一部を従業員の福祉とボーナス基金に分配することができ、清算状況に加えて、これらの資金は株主に分配されない可能性がある;会社は共同福祉基金に参加しない;および

5.債務の発生、特にこのような債務を管理する手段は、子会社が株主配当金を支払うか又は他の現金分配を行う能力を制限することができる。

もし, が上記の理由で,我々の子会社が必要に応じて株主配当金および/または他の現金を会社に支払うことができず,会社が運営を行い,投資を行い,買収や他の運営資金を必要とする活動に従事する能力が大きな悪影響を受ける可能性がある.しかし、資本が中国に転進または転出しない限り、私たちの運営や業務は、中国での子会社の投資および/または買収を含めて、影響を受けない。

2020年12月31日までの財政年度内に、利臣紫信は当時中国個人であった利臣紫訊最終株主に人民元3,000万元(約430万ドル)の配当金を支払った。当社は2021年12月31日までの財政年度内に、配当金、配当金、株式の譲渡を行っていません。本募集説明書の期日までに、上述した2020年度配当以外に、当社又はその付属会社は投資家に任意の他の譲渡、配当又は分配を行うことはなく、投資家 が当社又はその付属会社にいかなる譲渡、配当又は分配を行うこともない。

本募集説明書の日付によると、利臣中国有限会社とその任意の付属会社との間にはいかなる配当、分配或いは譲渡もない。予測可能な未来において、当社は得られた収益を新製品の研究開発、開発及び生産能力の拡大に用いる予定である。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。また、本募集説明書の日付 まで、1つの子会社が生成した現金は、他の子会社の運営を援助するために使用されず、私たちは子会社間で現金を移転する能力が何の困難や制限にも遭遇しないと予想しています。私たちはまだこのような資金の金額を規定するための現金管理政策 を制定していない。

中華人民共和国条例

中華人民共和国の規定により、国内会社は、当該準備金が企業の中国における法定口座登録資本の50%に達するまで、少なくともその年度の税引き後利益の10%に相当する黒字積立金を保持しなければならない。 上記準備金は特定の目的にしか使用できず、現金配当金として分配してはならない。地衣紫信と利臣教育はすべて内資会社であるため、それぞれ上記の分配可能な利益制限を受けている

中国の法律及び法規では、配当金を派遣する前に、税引き後の収入の10%の年間支出を一般準備基金とする必要があるため、当社の中国付属会社はその純資産の一部を配当金やその他の形として当社に移転する能力が制限されている。

65

運営結果

2022年,2022年,2021年6月30日までの6カ月間の比較

次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の総合経営実績をまとめ、これらの期間のドルと増加または減少の割合に関する情報を提供しています

(百分率を除くすべての金額、千ドル単位 )

6か月まで
June 30, 2022
6か月まで
June 30, 2021
運営報告書データ: 金額

As %

のです

収入.収入

金額

As %

のです

収入.収入

金額

増す

(減少)

パーセント

増す

(減少)

収入.収入 $ 16,150 100.00 % $ 16,987 100.00 % $ (837 ) (4.93) %
収入コスト (5,746 ) (35.58 )% (5,674 ) (33.40 )% (72 ) 1.27 %
毛利 10,404 64.42 % 11,313 66.60 % (909 ) (8.04) %
運営費
販売とマーケティング (910 ) (5.63 )% (956 ) (5.63 )% 46 (4.81) %
一般と行政 (3,725 ) (23.07 )% (3,687 ) (21.70 )% (38 ) 1.03 %
運営費総額 (4,635 ) (28.70 )% (4,643 ) (27.33 )% 8 (0.17 )%
運営収入 5,769 35.72 % 6,670 39.27 % (901 ) (13.51) %
その他の収入(費用)
利子収入(費用) 28 0.17 % 25 0.15 % 3 12.00 %
その他 純収入 148 0.92 % 14 0.08 % 134 957.14 %
所得税前収入 5,945 36.81 % 6,709 39.49 % (764 ) (11.39) %
所得税引当 (1,614 ) (9.99 )% (1,835 ) (10.80 )% 221 (12.04) %
純収入 $ 4,331 26.82 % $ 4,874 28.69 % $ (543 ) (11.14) %

収入.収入

私たちの収入は、財務と税務ソリューションサービス、教育支援サービス、ソフトウェアと保守サービスを提供することから来ています。2022年6月30日までの6カ月間の総収入は約1615万ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月の総収入は約1699万ドルと約84万ドル減少し、減少幅は4.93%だった。これは,財務·税務ソリューションサービスの収入が約76万ドル減少し,教育支援サービスの収入が約16万ドル減少し,ソフトウェア·保守サービスの収入が約80万ドル増加し,2019年12月31日現在の年度からソフトウェア·保守サービスを提供しているためである

2022年6月30日までの6カ月間、金融·税務ソリューションサービスからの収入は2021年同期の約1295万ドルから約1219万ドルに低下し、減少幅は約76万ドルまたは5.86%だった。この成長は主に私たちのプロジェクトの遅延と私たちのプロジェクトの数の減少によるものだ

2022年6月30日までの6カ月間の教育支援サービスの収入は約237万ドルで総収入の14.65%を占めているが,2021年6月30日までの6カ月間の教育支援サービスからの収入は約252万ドルであり,総収入の14.85%を占め,約16万ドル ,あるいは6.22%減少している。この低下は主に新冠肺炎が我々の協力機関の業績に与える影響によるものである

私たちのソフトウェア運営とメンテナンスサービスは2019年3月に開始されます。2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちのソフトウェアと保守サービスからの収入は約160万ドルで、総収入の9.89%を占めたが、2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちのソフトウェアと保守サービスからの収入は約152万ドルで、総収入の8.94%を占め、約0.08万ドル、あるいは5.20%増加した。この増加は,主に我々のソフトウェアや保守サービスの普及と顧客数の増加によるものである

収入コスト

私たちの収入コストには、従業員の給料、私たちの協力機関に支払う登録費、ソフトウェア販売中のソフトウェアの償却が含まれています。2022年6月30日までの6カ月間で,我々の収入コスト は70万ドルまたは1.27%増加し,2021年6月30日までの6カ月の約567万ドル から約575万ドルに増加した。この成長は私たちの収入の減少と一致する

販売とマーケティング費用

私たちの販売とマーケティング費用 は主にオンラインでの普及、ビデオ再生の普及と自メディアの普及を含む。2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの販売とマーケティング費用は2021年6月30日までの6ヶ月の約96万ドルから約91万ドルに下がり、下げ幅は0.5万ドル、下げ幅は4.81%だった。これは主に広告支出の減少によるものだ。2022年6月30日までの6ヶ月間、収入に占める販売·マーケティング費用の割合は5.63%だった

66

一般と行政費用

私たちの一般と行政費用は主に管理補償、社会保険支払い、財産と設備減価償却、無形資産償却とIPO関連費用を含みます。2022年6月30日までの6カ月間で,我々の一般·行政費は40万ドル増加し,1.03%増加し,2021年6月30日までの6カ月間の約369万ドルから約373万ドルに増加した。2022年6月30日までの6カ月間、収入に占める一般·行政費の割合は、2021年6月30日までの6カ月の21.70%から23.07%に低下した

営業収入

このような理由から,2022年6月30日までの6カ月間で約577万ドルの運営収入を記録したが,2021年6月30日までの6カ月間の運営収入は667万ドルであった

その他収入合計

2022年6月30日までの6カ月間の他の収入(支出)総額は約18万ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間の他の収入総額は約40万ドルだった。2022年6月30日までの6ヶ月間の他の収入(支出)総額には、約15万ドルの他の純収入と約0.28億ドルの利息収入が含まれている。2021年6月30日までの6カ月間の他の収入(支出)総額には、純額約0.14億ドルの他の収入と、約0.025万ドルの利息収入が含まれている

所得税支給

我々が2022年6月30日までの6カ月間に記録した所得税支出は約161万ドルであったが,2021年6月30日までの6カ月間の所得税支出は約184万ドルであり,約22万ドル減少し,減少幅は12.04%であった。所得税支出が減少した主な理由は私たちの収入の減少だ

純収入

これらのbr要因の累積影響により,2022年6月30日までの6カ月間の純収入は約54万ドル減少し,減少幅は11.14%であり,2021年6月30日までの6カ月間の約487万ドルから約433万ドルに低下した

2021年12月31日までと2020年12月31日までの年次比較

次の表は,2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度の総合経営実績をまとめ,これらの期間のドルと増加または減少(減少)に関する情報を提供している。

(百分率を除くすべての 金額は千ドル単位)

2021年12月31日 2020年12月31日
運営データレポート: 金額

AS%

のです。

収入.収入

金額

AS%

のです。

収入.収入

金額

増す

(減少)

パーセント

増す

(減少)

収入.収入 $34,295 100.00% $30,667 100.00% $3,628 11.83%
収入コスト (13,820) (40.30)% (11,831) (38.58)% (1,989) 16.81%
毛利 20,475 59.70% 18,836 61.42% 1,639 8.70%
運営費用
販売とマーケティング (2,009) (5.86)% (1,590) (5.18)% (419) 26.35%
通常 と管理 (7,168) (20.90)% (8,459) (27.58)% 1,291 (15.26)%
運営費総額 (9,177) (26.76)% (10,049) (32.77)% 872 (8.68)%
運営収入 11,298 32.94% 8,787 28.65% 2,511 28.58%
その他 収入(支出)
利息 収入(費用) 28 0.08% 103 0.34% (75) (72.82)%
その他 純収入 188 0.55% 106 0.35% 82 77.36%
所得税前収入 11,514 33.57% 8,996 29.33% 2,518 27.99%
所得税引当 (3,052) (8.90)% (2,589) (8.44)% (463) 17.88%
純収入 $8,462 24.67% $6,407 20.89% $2,055 32.07%

収入.収入

私たち は、財務と税務ソリューションサービス、教育支援サービス、およびソフトウェアと保守サービスを提供することで収入 を得ます。2021年12月31日までの年度の総収入は約3430万ドルであったが,2020年12月31日までの年度の総収入は約3067万ドル,増幅は約363万ドルで11.83%であった。この増加は、金融·税務ソリューションサービスからの収入が約315万ドル増加し、私たちの教育支援サービスからの収入が約80万ドル増加したことと、2019年12月31日までの年度から提供されたソフトウェア·保守サービスの収入が約40万ドル増加したためである。

67

2021年12月31日までの年度の財務·税務ソリューションサービスからの収入は約2649万ドルで、総収入の77.24%を占め、2020年12月31日までの年度の約2334万ドルから315万ドル、あるいは13.51%増加した。この成長は主にブランドや業務の拡張が会社により多くの顧客と注文をもたらしたためだ。

2020年12月31日までの1年間で,教育支援サービスからの収入 は約456万ドルまたは総収入の14.86%から約464万ドルに増加し,あるいは総収入の13.52%を占め,1.69%に増加した。

私たちのソフトウェアとメンテナンスサービスの運営は2019年3月に始まりました。2021年12月31日までの年度では,この業務の収入は約317万ドルであり,総収入の9.24%を占め,2020年12月31日現在の約277万ドル より40万ドル,あるいは14.36%増加している。主な原因は市場拡大と新冠肺炎疫病の影響である。

収入コスト

我々の 収入コストには,従業員給与,提携機関への登録費,ソフトウェア販売におけるソフトウェア販売 がある.2021年12月31日までの年度では,我々の収入コストは199万ドル増加し,16.81%増加し,2020年12月31日までの年度の約1183万ドルから約1382万ドルに増加した。このような減少は私たちが増加した収入と一致する。

販売 とマーケティング費用

私たちの販売とマーケティング費用には、主にオンラインとオフラインの普及、ビデオ放送普及、セルフメディア普及が含まれています。2021年12月31日の年度まで、私たちの販売とマーケティング費用は42万ドル増加し、26.35%増加し、2020年12月31日までの年度の約159万ドルから約201万ドルに増加しました。この成長は主に会社がbrのオンライン普及を強化したためだ。2021年12月31日までの1年間で、収入に占める販売·マーケティング費用の割合は、2020年12月31日現在の5.18%から5.86%に増加した。

一般料金と管理費用

私たちの一般と行政費用は主に管理補償、社会保険支払い、財産と設備減価償却、無形資産償却とIPO関連費用を含みます。2021年12月31日までの1年間で、我々の一般·行政費は129万ドル、または15.26%減少し、2020年12月31日までの年度の約846万ドルから約717万ドルに低下した。2021年12月31日までの年度、一般および行政支出が収入に占める割合は、2020年12月31日までの27.58%から20.90%に低下した

運営収入

このような理由から,2021年12月31日までに年間約1130万ドルを記録したが,2020年12月31日までに879万ドルを記録した。

合計 その他の収入(費用)

2021年12月31日までの年度の他の収入(支出)総額は約22万ドルであるのに対し,2020年12月31日までの年度の他の収入総額は約21万ドルである。2021年12月31日までの年度の他の収入(支出)総額 には、純額約19万ドルの他の収入と約0.03百万ドルの利息収入が含まれている。二零年十二月三十一日現在の他の収入(支出)総額は他の収入純額を含めて約1,100,000ドル及び利息収入は約1,000,000ドルである。

68

所得税引当

2021年12月31日までの年度の所得税支出は約305万ドルであったが,2020年12月31日までの年度の所得税支出は約259万ドルであり,約46万ドル増加して17.88%となった。所得税支出の増加は主に私たちの収入の増加によるものだ

純収入

これらの要因の累積影響により,我々の純収入は2021年12月31日現在の年度で約206万ドル増加し,32.07%増加し,2020年12月31日までの年度の約641万ドルから約846万ドルに増加した。

流動性 と資本資源

2022年6月30日まで、私たちの現金は約2016万ドルです。これまで、私たちの運営資金は主に運営の純キャッシュフローから来ていた。我々は,近い将来,初公募株の一部の純収益と運営による現金から,私たちの運営·運営資金需要に資金を提供したいと考えている

私たちの現在の現金レベルは、今回発行された純収益に加えて、少なくとも今後12ヶ月の運営と拡張計画の期待を満たすのに十分な現金需要になると信じています。しかし,変化する業務環境,我々の業務拡大戦略の実施,あるいは我々が行う可能性のある他の投資や買収により,将来的には追加の現金資源が必要となる可能性がある。もし私たち自身の財務資源が私たちの資本要求を満たすのに十分でなければ、私たちは追加のbr持分や債務証券の売却、または追加の信用手配を得ることを求めるかもしれない。追加的な持分証券の売却は私たちの株主の持分を希釈する可能性がある。債務の発生は債務返済義務の増加を招き、私たちが運営する運営と財務契約を制限することに同意することを要求する可能性があります。私たちは受け入れ可能な金額や条項で融資 を得ることができないかもしれない(もしあれば)。私たちに有利な条項でより多くの資金を調達できない場合、あるいはそうしないと、事業運営の能力を拡大し、全体の業務見通しを損なう可能性があるかもしれません。

今回の発行で得られると予想されている収益を使用する際には、私たちの中国子会社に出資したり、brを買収したり、新たな子会社を設立したり、私たちの子会社に融資を提供することができます。しかし、私たちの中国子会社の所得資金の使用は中国法規によって制限されている。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国監督管理海外ホールディングス会社の中国実体への融資と直接投資、および政府の通貨両替の制御は、今回の発行で得られた資金を利用して私たちの中国子会社に融資または追加の資本金を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動性および私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大かつ不利な影響を与える可能性がある”と見られる。

私たちの業務は主に中国に設置されている。私たちの大部分の取引は人民元で決済されて、私たちの財務諸表 はドルで表されています。中国の現行の外貨法規によると、ある通常の手続きの要求を満たせば、人民元は経常項目の中で外貨に両替することができ、利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関連する外国為替取引を含むことができ、事前に外管局の許可を得る必要がない。私たちの中国子会社はある通常の手続きの要求に従って、事前に外管局の許可を得ずに、外貨で配当金を支払うことを許可しています。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、brの承認または政府主管部門に登録する必要がある。中国政府は将来、その自由裁量権に応じて経常口座取引の外貨使用を制限する可能性がある私たちの中国子会社が私たちに配当金やその他の現金を支払う能力は中国の法律と法規の様々な制限を受けています。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは中国子会社が支払う配当金やその他の権益分配に依存して、私たちが持っている可能性のあるいかなる現金や融資需要にも資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”“リスク要因-中国でビジネスをすることに関連するリスク--中国所得税の目的で中国住民企業に分類されれば、このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらすかもしれない”

69

現金 流量まとめ

(別の説明を除いて、1株および1株当たりのデータを除いて、すべての 金額は千ドル単位)

現在までの年度
十二月三十一日
6か月まで
六月三十日
2021 2020 2022 2021
経営活動が提供する現金純額 $ 7,304 $ 8,350 $ 5,183 $ 3,560
投資活動のための現金純額 561 (1,160 ) (956 ) -
融資活動のための現金純額 - (4,348 ) (339 ) -
外貨為替レート変動が現金に与える影響 315 433 (578 ) 79
現金純増(マイナス) 8,180 3,275 3,310 3,639
期初の現金 8,665 5,390 16,845 8,665
期末現金 $ 16,845 $ 8,665 $ 20,155 $ 12,304

運営活動 :

2022年6月30日までの6カ月間、経営活動が提供した純現金は約518万ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間の純現金は約356万ドルだった。2022年6月30日までの6ヶ月間、経営活動が提供した現金純額は、主に純収益約433万ドル、財産と設備減価約14万ドル、無形資産償却約57万ドル、その他の売掛国関係者約41万ドル、課税約10万ドルであり、売掛金約18万ドル、前払い、その他の流動資産約40万ドルで相殺された。 と約17万ドルの未稼ぎ収入。2021年6月30日までの6ヶ月間、経営活動が提供した現金純額は、主に純収益約487万ドル、財産·設備減価償却約41万ドル、無形資産償却約91万ドル、支払税約35万ドル、売掛金約139万ドルで相殺され、前金やその他の流動資産は約128万ドルだった。そして未稼ぎの収入は約20万ドルである

2021年12月31日までの年度,経営活動が提供する現金純額は約730万ドルであるのに対し,2020年12月31日までの年度の純現金は約835万ドルである。2021年12月31日までに、経営活動が提供する現金純額は、主に純収益846万ドル、未稼ぎ収入約14万ドル、物件および設備減価償却および無形およびその他の資産償却約254万ドル、売掛金約145万ドル、前払いおよびその他の流動資産約237万ドルからである。二零年十二月三十一日現在、経営活動が提供する現金純額は、主に純収益641万ドル、物件及び設備減価償却及び無形資産その他の資産償却約225万ドル、売掛金約47万ドル、その他の売掛金約101万ドル、未収入約15万ドルからである。

70

投資 活動:

2022年6月30日までの6カ月間、投資活動のための現金純額は約96万ドルだった。2021年6月30日までの6ヶ月間、当社には投資活動のための現金純額は何もありません

2021年12月31日までの年間投資活動が提供する現金純額は約56万ドルであるのに対し、2020年12月31日までの年度の投資活動に用いられる現金純額は約116万ドルである。2021年12月31日までの年度投資活動で提供される現金純額は,主に購入物件および設備約0.03 万ドルおよび売却物件および設備約59万ドルに由来するが,2020年12月31日までの年間投資活動に用いられる現金純額 はすべて無形資産約116万ドルの購入によるものである。

Br活動の支援:

2022年6月30日までの6カ月間、融資活動のための現金純額は約34万ドルで、すべて短期ローン返済で構成されている。2021年6月30日までの6ヶ月間、融資活動では現金brは使用されていません

同社は2021年12月31日までの年度内に融資活動のための現金純額を持っていない。二零年十二月三十一日現在の融資活動で使用された現金純額は約435,000,000ドルであり,すべて当社B類普通株に支払う配当金約4,35,000,000ドルを含んでいる

売掛金

売掛金は私たちがbr支払いが満期になる前に顧客に譲渡された商品とサービスの対価格権利を代表します。売掛金は、履歴帳簿金額から推定不良債権準備後の純額を差し引いて表示されます。 私たちは、歴史入金傾向、売掛金年齢、その他の既存情報に基づいて、未返済売掛金残高の不審な帳簿を定期的に審査します。さらに、必要と思われる場合に特定の不良債権準備を作成するために、単一の顧客の財務状況、クレジット履歴、および現在の経済状態を評価し、(I)すべての重要なアカウントのレジ可能性の具体的な評価、および(Ii)あるアカウントが回収できない可能性のある特定の知識を示す可能性があることを示す。各アカウントの事実および状況は、その が収集する価値があるかどうかを評価するために、実質的な判断を使用することを要求するかもしれない。この手当は、個別リスクに対する経営陣の具体的な損失の最適な推定と、コレクションの歴史的傾向に関する支出に基づいている。口座残高は、すべての収集手段が使い切って回収される可能性がわずかとされた後、手当から抹消される。私たちの経営陣は、手当政策の合理性を評価し、必要に応じて更新していきます。2021年12月31日と2020年12月31日まで、私たちはそれぞれ売掛金の準備をしていません。

すべての売掛金残高は1年以内で、2022年6月30日まで

資本支出

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの資本支出はそれぞれ約96万ドルとゼロだった。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間の資本支出はそれぞれ約28万ドルと約120万ドルである。この間、私たちの資本支出は主に上海にあるオフィスを購入し、私たちの運営と私たちのソフトウェア開発に使われています。私たちは私たちの業務の予想成長の需要を満たすために資本支出を継続する予定だ

71

表外承諾と手配

2022年6月30日まで、私たちは表外約束や計画を持っていない

インフレの影響

Br日現在、中国のインフレは私たちの経営業績に大きな影響を与えていません。しかし、私たちは私たちが未来に中国のより高いインフレ率の影響を受けないということを保証できない。例えば、従業員の給与やオフィス運営支出のようないくつかの運営コストや支出は、インフレ上昇によって増加する可能性がある。また、私たちの資産の大部分は現金と短期投資であるため、高インフレはこれらの資産の価値と購買力を著しく低下させる可能性がある。私たちは中国のインフレ上昇によるリスクを開放することができない。

新冠肺炎の影響

新冠肺炎が2020年初めに全世界で爆発したのに続き、2020年の春節休暇以来、私たちの中国での業務運営と顧客に提供するサービスは一時的に中断された。なぜなら、私たちの事務所、協力機関、私たちの企業顧客は現地政府の政策に応じて運営を一時停止したからである。私たちは2020年2月10日から全面的に運営を再開する。私たちは、特に私たちの企業顧客に提供される金融·税務ソリューションサービス、および私たちの協力機関に提供される教育支援サービスを密接に監視し、評価してきた。

また、中国政府が封鎖措置や旅行制限を徐々に緩和し、業務の回復を許可していることを考慮すると、 報告の新症例数は危機ピークから戻り、本グループの収入と毛利の低下速度は減速し、以下に示すように、新冠肺炎疫病が私たちに与える悪影響と業務中断は一時的なものであると信じている。

新冠肺炎の影響を受け,2019年12月31日までの年度と比較して,本グループの2020年12月31日までの年度の総収入が約93万ドル減少したのは,財務および税務ソリューションサービスからの収入が約168万ドル減少したが,教育支援サービスやソフトウェアおよび保守サービスの収入がそれぞれ約5万ドルおよび70万ドル増加したためである。2022年3、4月、中国の多くの都市は新冠肺炎の影響を受け、東南沿海都市の影響は特に明らかである。私たちの業務も影響を受けました。2022年6月30日までの6ヶ月間、本グループの総収入 は2022年6月30日までの6ヶ月間約1,699万元から約84万元または4.93%から約1,615万元 まで低下した

全体的に、業務の一時停止、封鎖措置と旅行制限のため、私たちの業務とサービスは異なる程度の遅延を受けています。特に,我々の内部コンサルタントや外部専門家は,何らかの現場相談を提供したり,我々の企業顧客と対面したりすることができず,我々が協力する機関のオフィスで対面シンポジウムや講座を開催することもできない.我々の財務·税務ソリューションサービスについては、財務·税務関連の管理または内部制御管理コンサルティングプロジェクト24件の完了が予想遅延確認収入約229万元(約35万ドル)をもたらし、43年度または定期相談プロジェクトの廃止または終了により予想収入損失が約1318万元(約202万ドル)に達したことを除いて、我々の管理層は、新冠肺炎の流行は、いかなる財務および税務解決策の契約または合意の義務を履行する上で重大な遅延や困難をもたらしていないことを確認している。私たちは顧客が私たちに適用した遅延費用や損害賠償の影響を受けていません。上記 が延期されたプロジェクトは完了しており、2020年6月現在、関連収入は約229万元(約35万ドル)ですべて確認されている。

72

我々の協力機関は、現地政府が実施する旅行制限、封鎖および/または隔離措置、および新冠肺炎の伝播機会を低減するために、社会的距離を維持することを提案するため、参加者への対面訓練、シンポジウムまたは講座の提供を一時停止している。我々が連携機関に提供するサービス中断を減らすために,連携機関へのオンライン教育授業の技術支援を開始した.2020年5月下旬より、私たちの協力機関は対面研修、セミナー、講座の提供を再開しました。私たちの協力機関brは新冠肺炎の流行によって中止したり、私たちのグループに賠償を要求したりしません。

我々のソフトウェア·保守サービスについては、業務や授業が一時停止され、6つの企業顧客と8つの大学や学院がソフトウェア注文をキャンセルしたため、2020年12月31日までの会計年度に約370万元(約54万ドル)の収入損失を記録した。ソフトウェアと保守支援サービスの販売は通常顧客と大量の日常対面会議を行う必要がないことから、私たちは に遭遇したり経験したことがなく、新しい冠肺炎の疫病によって私たちのソフトウェアと維持サービスに実質的な中断を招くことはないと予想される。2021年12月31日までの財政年度内に、私たちのどの顧客も大学や学院は注文をキャンセルしませんでした

著者らは、新冠肺炎疫病はある程度の業務中断をもたらし、著者らの財税解決方案の主要な顧客である中国企業の業務業績と財務業績に負の影響を与えたため、br}事業主と企業家は疫病発生初期によく予算を引き締め、支出を削減或いはプロジェクトを延期し、新冠肺炎がその業務に与える影響を緩和すると考えている。しかも、私たちの協力機関は特定のプロジェクトを推薦した。我々の協力機関による対面訓練,シンポジウムや講座が一時停止されたため,これらの対面活動による我々の協力機関の参加者への普及も中断された.

私たちのパートナー機関が2020年5月下旬に対面訓練、セミナー、講座を再開した後、パートナー機関の参加者やパートナー機関に紹介した参加者のbrの普及は徐々に回復してきました。報告された新冠肺炎の新症例数は危機ピークから回復し、中国政府の指導の下で業務を再開したため、私たちの金融と税務ソリューションサービスの需要は疫病発生前のレベルまで回復し続けるべきであると考えられる。

キー会計政策

我々は、米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成し、合併財務諸表と関連付記中の報告金額に影響を与える推定と仮定を行うことを要求する。最新の資料,我々自身の歴史的経験,当時の状況では部下が合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいて,その等の見積りや仮説 を定期的に評価し,その結果,資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となるが,そのような資産や負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるわけではない。使用推定数は財務報告プロセスの構成要素であるため、実際の結果はこれらの推定数とは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策はその適用に他の会計政策よりも高い判断度を必要とする。以下の会計政策は、我々の連結財務諸表を作成する際に使用される最も重要な判断と見積もりに関連していると考えられる。

連邦証券法の定義によると,我々は“新興成長型会社”であるため,低下した上場企業の報告要求を遵守する.JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準に適合することができると規定している。我々は、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期間を利用することを選択し、雇用法案第107条の規定に基づいて、このような選択は撤回できないことを認める。私たちの選挙の結果、私たちの財務諸表は、brのような新しい会計基準または改正会計基準に適合する上場企業の財務諸表と比較できない可能性があります。

73

見積りと仮定を用いた

アメリカ公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、管理層に推定と仮定を要求し、即ちbrは合併財務諸表の日付までの資産と負債額及び或いは有資産と負債の開示、並びに列報期間中の収入と支出に影響を与える。我々の連結財務諸表に反映される重大な会計見積もり には、財産と設備および無形資産の使用年数、長期資産の減値{br)、不良債権準備、繰延税金準備、不確定な税収状況、在庫準備が含まれています。 実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があります。

収入 確認

金融 と税務ソリューションサービス

私たち は顧客に金融と税務ソリューションサービスを提供することでサービス収入を得ます。収入はサービス期間内にこれまでに発生した契約コストによって時間とともに確認される。サービス価格はサービスの性質と範囲 によってあらかじめ定められている.私たちの契約には返品、払い戻し、保証などの他の義務はありません。収入と収入コストは であるため,いずれも毛数で報告されている。

教育支援サービス−教材販売

ある時点で資産制御権を譲渡する教材販売収入 は 貨物を顧客に渡す際に確認する.当社では販売に関する保証は何も提供しておりません。会社の標準契約条項によると、お客様は返品する権利がありません。

教育支援サービス-マーケティング、運営、技術支援サービスの提供

提携機関がマーケティング,運営,技術支援サービスを提供する収入 は,連携プロトコル期間内に を直線的に確認する.付加価値税を含む取引価格は、初期取引時に契約負債として確認され、サービス期間(通常は1年)内に直線的に清算される。

ソフトウェア とメンテナンスサービス

標準 ソフトウェアは使用権であり,使用期限は制限されない.会社は顧客が許可を受けてソフトウェアを制御した時点で このような許可の収入を確認する.標準ソフトウェアを更新する必要がある場合、 最終クライアントまたは総エージェントは、アップグレードバージョンを購入することを追加的に考慮する必要があります。

74

市場リスクの定量的·定性的開示について

外貨リスク

私たちのすべての収入とほとんどの支出は人民元で計算される。私たちの連結財務諸表の中で、私たちは人民元を本位貨幣とする財務情報をドルに換算しました。私たちは現在、私たちに重大な直接外国為替リスクが存在するとは思わず、いかなる派生金融商品もこのようなリスクの開放を解決するために使用していない。

人民元の米ドルやその他の通貨に対する貨幣価値は中国の政治や経済状況の変化などの要素の影響を受けている。2005年7月から2008年7月まで、中国政府は人民元の対ドル高を20%を超えることを許可した。2008年7月から2010年6月までの間、人民元対ドルレートはずっと安定しており、brの幅の狭い区間で取引されている。2010年6月以降、中国政府は人民元の対ドル切り下げの時期があったにもかかわらず、人民元の対ドルレートの緩やかな上昇を許可した。特に、2015年8月11日、中国人民銀行は人民元対米ドルの約2%の切り下げを許可した。現在の状況がどのくらい続くかを予測することは困難であり、人民元とドルの関係がいつ、どのように再び変化するかもしれない。

ドルを人民元に変換して運営する必要がある程度に対して、人民元の対ドル高は私たちが転換から得た人民元金額に悪影響を与えるだろう。逆に、もし私たちが人民元をドルに両替することを決定すれば、ドルの上昇は私たちが利用できるドルの金額にマイナスの影響を与えます。

金利リスク

金利リスクとは、金融商品の公正価値或いは未来の現金フローが市場金利の変化によって変動するリスクである。私たちの金利リスクは主に短期借入金から来ている。変動金利と固定金利で発行された借金は、それぞれ現金流動金利リスクと公正価値金利リスクに直面させます。

インフレリスク

私たちはまたインフレリスクに直面している。労働コストの増加のようなインフレ要因は、私たちの経営業績を損なう可能性がある。これまで、インフレが私たちの財務状況や経営業績に実質的な影響を与えているとは考えていませんが、将来の高いインフレ率は、現在の毛利と運営費用レベルを維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

75

工業

本節で提供されるすべての情報とデータは、Frost&Sullivanの業界報告から来ています。以下の 議論は将来の成長の予測を含めており,これは予測の速度では発生しないか,まったく発生しない可能性がある

データ予測の鍵となる仮説

Frost &Sullivanの業界報告は以下の仮定に基づいて作成されている:

1) 中国の経済は今後10年で安定成長を維持する可能性がある

2) 中国の社会、経済、政治環境は予測期間内に安定している可能性がある

3)政府が厳格な検疫と予防措置をとることに伴い、新冠肺炎の疫病は中国で有効に制御され、中華人民共和国の長期経済発展に影響を与えない。

業界予測を決定するために、Frost&Sullivanは以下のステップを実行した

1)国家統計局のウェブサイトと公開公開された中国とIMFが発表した中国のマクロ経済動向データを調べた。

2)(1)業界の専門家と(2)リード参加者と現状、市場規模と未来の傾向を討論し、市場規模と潜在的な市場成長率を理解することを含む詳細な初歩的な研究を行った。

3)上記ソースのデータを処理し、会社の所在業界全体の市場規模と予測データを得る。

中国財税ソリューションサービス市場

財税ソリューションサービスとは、業務解決方案、br計画、税務分析、評価、会計と納税記入サービス、全世界支払いサービスなど、金融商品或いは税務に関連する広範なサービスを指す。主要なモジュールは以下の5つのプレートを含む:

財務リスク管理:金融商品を用いてリスクの開放を管理することにより,会社において経済的価値の実践を実現する。

内部統制管理コンサルティング:内部統制管理制度、内部監査と会計制度、信頼できる財務報告と法律、法規と政策の遵守効果と効率を確保する。

税務計画:財務状況や計画の分析は、税務効率を確保する。

会計財務情報システムの構築と最適化:顧客の収集、保存、管理、処理、検索、報告を支援するシステムを構築または最適化する。

コスト管理:企業予算を計画,分配,制御する過程。

他の サービスプロバイダとは、M&A、新規上場などを含む全方位金融と税務サービスを提供するサービスプロバイダであり、金融と税務ソリューションサービスは提供されるサービスの一つにすぎない。他のサービスプロバイダの例としては、投資銀行、金融コンサルティング会社、大手会計士事務所などの証券トレーダーが挙げられる。

IMF(“IMF”)の予測によると、中国のマクロ経済は今後5年間で8%程度の複合年間成長率で成長すると予想される。

中国国家統計局のデータによると、2014年から2019年にかけて、中国の企業数は約18%の複合年間成長率で増加している。中国の歴史的成長率と見通しの良いマクロ経済に基づいて、今後5年間の中国の企業数は10%以上の複合年間成長率で成長すると予想される。

中国経済の発展と企業数の増加に伴い、2020年から2024年までに、中国財税ソリューションサービス市場の市場規模は約12.5%の複合年間成長率で増加することが予想され、企業はこの市場の主要な顧客であるからだ。

76

財税ソリューションサービス市場(中国)収入 プロバイダ別に分類すると、2014-2024年E:(10億元単位)

(ソース: Frost&Sullivan)

Frost&Sullivanのデータによると、金融·税務ソリューションサービス市場は2014年の約353億元(約51.5億ドル)から2019年の約701億元(約101.6億ドル)に増加し、複合年間成長率は約14.7%だった。2024年の市場規模は約1,191億元(約172億7千万ドル) に達すると予想され、2020年から2024年までの複合年間成長率は約12.5%となる。

ソリューション·サービス担当者の業務は、他のサービスプロバイダに比べて集中している。Frost&Sullivanのデータによると、2019年までに、ソリューションサービスコミッショナーによる収入は中国財税ソリューションサービス業界の52.9%を占め、業務ラインは2014年の約178億元(約25.8億ドル)から2019年の約371億元(約br)(約53.8億ドル)に増加し、複合年間成長率は約15.8%だった。この業務ラインは主に解決方案サービス専門家の専門精神及び日々増加するブランド認知度と栄誉度によって推進される。

77

2019年末に新冠肺炎が発生して以来、中国はすでに31の省級地区で一級緊急対応を開始し、新冠肺炎疫病の蔓延を抑制した。大規模な再稼働延期は2020年の中国経済に不利な影響を与え、2020年の財税解決方案サービス市場の収入増加の鈍化を招いた。しかし、疫病の中国での消退に伴い、新冠肺炎の疫病は長期的に財税解決方案サービス市場に対する不利な影響は限られていると予想される。新冠肺炎の中国での爆発に伴い、財税サービス業者はテレビとインターネットを通じて財税ビデオと番組を制作と放送し、 マーケティングし、中国の異なる地区の潜在顧客に彼らのサービスと能力を紹介し、異なる地方政府が時々適用する不便を克服し、新冠肺炎の伝播と未来の発展を阻害する。

営業税改革増値税改革方案と中国税務管理情報システムが全国範囲で実施されて以来、関連税務機関の納税コンプライアンスに対する監督管理は更に厳格である。企業、特に小型企業は、サービス提供者がより専門的で、より費用効果があると考えられているため、自らシステム を構築するのではなく、金融と税務ソリューションサービスの専門家を求める可能性が高い。

Brビッグデータと人工知能の発展に伴い、ますます多くの財税解決方案サービス専門家 は新技術を利用して彼らの研究開発専門家を強化し、そして彼らの総合サービスを1つの知能システムに統合し、効率を高める。ブランド認知度と栄誉度の高いサービスプロバイダが市場シェアを獲得する可能性が高い。そのため、リードするサービス提供者はM&Aを通じて自分の市場地位を強化することができ、それによってより大きな運営規模、資源の統合、顧客基盤の拡大とより大きな市場シェアの奪取から利益を得ることができる。最近、買収を通じて合併を行う市場傾向が現れ、異なる業務規模及び/又は異なる業界の専門的な財税解決方案サービスプロバイダは買収を通じて相互に合併し、より大きな運営規模、br}資源を統合し、顧客基盤を拡大し、より多くの市場シェアを奪取することから利益を得ることを期待している。

中国の教育支援サービス市場

教育支援サービスとは、教育材料の販売などの教育と関連サービスのことである。教育市場には技能訓練と受験訓練が含まれている。技能型財税教育支援サービスとは、使用者が主に従業員の財税技能を向上させるために支払う訓練サービスである。現在の会計人員は伝統的なストレージ、計算、まとめスキルを身につけるだけでなく、価値管理、M&A、会計情報などの高度な会計スキルを身につける必要がある。中国の会計事業の更なる発展に伴い、近年、この分野のハイエンド人材に対する需要も増加している。高度な職や業務を越えた流れを探している人にとっては,財税教育支援サービスが有用であり,不可欠である。受験訓練は中国で20年ほどの歴史がある。財税試験を受ける人は試験訓練を受けるのが好きです。試験の難易度が高く、通過率が相対的に低いからです。近年,電力消費の増加に伴い,訓練に参加する参加者が増えている。

中国公認会計士協会、中国登録税理士協会、財政部などの公式協会と部門が開示したデータによると、2014年から2019年にかけて、財税証明書に参加する受験生の数は30%以上の複合年平均成長率で増加している。

受験生数の増加に伴い、中国教育支援サービス市場の市場規模は2020年から2024年までに約27.9%の複合年間成長率で増加すると予想されている。

78

関連するbr支援サービスには,教材の販売と学術教育申請の処理がある.

2014-2024年教育支援サービス市場(中国)収入 :((10億元の人民元で)

出典: Frost&Sullivan

2014-2024年教育支援サービス参加者数(中国):(百万)

出典: Frost&Sullivan

79

教育支援サービス市場は過去数年間急速に増加している。Frost&Sullivan分析によると、市場規模は2014年の約96億元(約13.9億ドル)から2019年の約400億元(約58億ドル)に増加し、複合年間成長率は約33.0%だった。2017年、会計職業資格公開試験が廃止され、より多くの受験生が会計専門技術資格試験 に参加することが市場を力強く推進した。会計専門技術資格試験は会計職業資格試験よりも難しいため、より多くの会計専門技術資格受験生 が専門訓練を受けて初めて試験に合格することができるからである。

会社の財務と税務訓練に対する日々の重視に伴い、市場は引き続き増加すると予想される。Frost&Sullivan分析によると、市場予測市場は2020年の約475億元(約68.9億ドル)から2024年の約1273億元(約184.6億ドル)に増加し、複合年間成長率は約27.9%となる。

オンライン教育支援サービス市場はまだ初期段階であり、Frost &Sullivan分析によると、総収入は2014年の11億元(約1.6億ドル)から2019年の59億元(約8.6億ドル)に増加し、複合年間成長率は約39.9%となっている。2024年の市場規模は230億元(約33.3億ドル)に増加すると予想され、2020年から2024年までの複合年間成長率は約34.2%となる。個人参加者はオンライン総参加者の78.6%を占めている。企業ユーザは依然としてオフラインチャネルを用いて訓練に参加する傾向がある.しかし、新冠肺炎疫病の発生により、未来の企業のやり方は次第に変わる可能性があり、オンライン支援サービスの発展は拡大する可能性がある。

Frost&Sullivanが分析したデータによると、オフライン教育支援サービス市場は2014年の85億元(約12.3億ドル)から2019年の341億元(約49.4億ドル)に増加し、年複合年間成長率は約32.0%となった。将来を展望すると、Frost &Sullivanは、2020年から2024年まで、市場は増加傾向を維持し、複合年平均成長率は約26.8%、2024年には1043億元(約151.2億ドル)に達すると予測している。個人参加者はオンライン総参加者の68.4%を占めている。 企業参加者は2014年の80万人から2019年の290万人に増加した。

中国教育支援サービス市場の3つの駆動力:

ハイレベル人材の需要が高まっている

総合能力を持つハイレベル会計人材への需要はますます大きくなっている。現在、中国の企業は資質のある人材を選ぶことを望んでいる。ハイレベル人材は企業の高度な重視を受けているため、新卒者と職業発展を志す個人を含め、更に高い財税認証訓練コストを負担する意欲があり、更に教育支援サービス市場の発展を促進する。

オンライン教育革命

インターネット普及率の向上とオンラインプラットフォームの発展に伴い、オンライン教育市場は強力に増加し、教育支援サービス市場に新しい発展チャンスを提供した。生放送授業のような適切なオンライン研修課程は、受験生、特にフルタイムで働いている受験生にとって、学習時間を手配することがより柔軟で便利である。また、ビッグデータと人工知能などの新技術は学習プラットフォームの革新により高い正確性と相互作用性 を提供した。このような状況の中で、オンライン教育革命は教育支援サービス市場の大発展の重要な駆動力とされている。

80

政府政策を優遇する

2018年に公布された“終身職業技能訓練制度の実施に関する意見”に対して、企業は終身職業技能訓練システムを構築し、訓練タイプの多様化を実現し、定期的に大規模な訓練を展開し、民営職業技能訓練を大いに発展させ、企業が職業訓練機関を設立することを奨励し、市場化訓練を推進することを提案した。同時に、“会計改革と発展十三五計画綱要”に基づいて、会計人員の継続教育制度の構築を奨励し、業務能力を絶えず高めている。政府の優遇政策は中国教育支援サービス市場の盛んな発展を促進した。

企業の発展に伴い、ハイエンドの総合的な会計人員は現代企業の高い歓迎を受けている。ハイレベル人材の需要は教育支援サービス市場にチャンスを提供した。現在の訓練機関はより広範なサービス組合せを提供し、深い税務計画、内部制御、予測、意思決定とその他の会計に関連する領域の専門知識を含む。近年の政策の変化に伴い、研究開発能力を持つサービスプロバイダが教育機関に提供する訓練と課程の開発と更新学習訓練材料とソフトウェア製品の需要も将来的に増加する可能性がある。

オンラインプラットフォームの発展に伴い、オンライン認証訓練サービス市場のbr収入フローは近年巨大な潜在力を示している。従来のオフライントレーニングと比較して、オンライントレーニングが便利であり、電子ビデオおよびファイルが保存および閲覧しやすいため、ますます多くの学習者がオンライントレーニングに興味を示すようになっている。オンライン事業は将来的に成長すると予想される。

解決策サービスを同時に提供する教育支援サービスプロバイダは、通常、強固な顧客基盤、実践経験、および業界知識を有するため、より大きな市場シェアを得ることができる。

中国のソフトウェアとメンテナンスサービス市場

ソフトウェア と保守サービスとは、企業が財務や税務関連業務を処理するのを支援するソフトウェアと技術支援サービスのことです。 近年,税収政策が大きく変化したため,中国 の管理重要性に対する意識も高まり,ソフトウェアや保守サービスの利用を選択する企業が増えている可能性が高い。

ソフトウェアと保守サービスの鍵となる部分は,1)電子アーカイブ:サービスプロバイダが提供するソフトウェアを利用することで,申告書などの請求書を電子的に自動提出できる分野である.電子領収書は中国電子記録の主要な一環の一つである。2)スマート課金:スマート課金は、企業がユーザのためのデータおよび請求書を収集、保存、分類、検索、集約するのに役立ちます。3)顧客管理:インテリジェント顧客管理は、企業がすべての顧客の情報をオンラインで保存·分類できるようにする。情報はいつでもどこでも照会やメンテナンスが可能である.4)財税訓練ソフトウェア:教育関連用途のための財税訓練ソフトウェア。それは、ユーザー がビジネスを準備し、必要な金融と税務ツールとスキルを学ぶことを確実にする。5)データ分析,6)財務研修支援サービス,7)他のサービス,財税技術支援サービスなど。

中華人民共和国工業·情報化部によると、中国のソフトウェアサービス業は今後数年で急速に増加する見通しで、 は10%以上の増加速度を維持する。

ソフトウェアサービス業の発展と中国中央政府の支持に伴い、中国ソフトウェアと維持サービス市場のサービス業者の収入は引き続き増加する可能性があり、2024年には1123億元に達し、2020-2024年の複合年間成長率は22.6%となる。

81

2014年-2024年ソフトウェア·メンテナンスサービス市場(中国)収入 :(億元)

資料源:国家統計局中国;Frost&Sullivan

ソフトウェア·メンテナンスサービス市場顧客数 (中国)2014年-2024年E:(百万)

資料源:国家統計局中国;Frost&Sullivan

82

ソフトウェアと保守サービスの浸透率の向上に伴い,中国の企業数は増加しており,Frost&サリヴァンのデータによると,ソフトウェアと保守サービス市場の顧客数は2014年の230万から2019年の800万 に増加しており,年複合成長率は28.3%である.これと同時に、ソフトウェア·メンテナンスサービス市場の収入は急速な増加を維持し、2014年の84億元(約12.2億ドル)から2019年の384億元(約55.7億ドル)に増加し、複合年間成長率は35.5%だった。

将来的には,ソフトウェアや保守サービスを採用する企業が増えていくと予想される.したがって,Frost &Sullivanの分析によると,2024年にソフトウェアと保守サービス市場のクライアント数は1680万人 ,年複合成長率は15.3%と予想される.また、中国のソフトウェア·保守サービス市場収入は引き続き増加する可能性があり、2024年には1,123億元(約162億8千万ドル)に達し、2020-2024年の複合年間成長率は22.6%となる。

中国のソフトウェアとメンテナンスサービス市場には3つの主な駆動力がある

インターネット技術の発展

インターネット技術の発展は中国の様々な業界を変えた。インターネット技術は企業の徴税管理の現代化に技術基礎を提供し、ビッグデータとクラウドコンピューティングを通じて企業の管理能力の向上を助ける。インターネット技術の応用と革新に伴い、徴税管理はすでに対面活動から オンライン活動に発展した。ソフトウェアとメンテナンスサービスは、コストを低減するために税務署がオンライン課税を行うのを助けることができる。インターネット技術の発展は将来的にソフトウェアや保守サービスの採用を推進するかもしれない。

より高いソフトウェアとメンテナンスサービス透過率

近年、金融·税収システムがますます複雑になるにつれて、ますます多くの企業がこの部門を第三者にアウトソーシングしたり、ソフトウェアや技術支援サービスを使用したりする傾向がある。ソフトウェアと保守サービスは 手形と領収書を収集と分類することができ、そして税務領収書の自動記入を助けることができ、企業の効率を大幅に向上させた。ソフトウェアや保守サービスの浸透率は将来的に増加する可能性が高く,より多くの会社が変化や複雑な税制に適応するためにソフトウェアや保守サービスを選択する可能性があるからである.

税務システム統合

近年、中国の指導する中央政府は税収分野で多くの政策を打ち出しており、例えば増値税で営業税の代わりに、電子領収書、証明書の合一を普及させるなど、これらの政策は伝統的な税収制度を変え、ソフトウェアとメンテナンスサービス業者に機会を提供している。また、国税地税部門の合併と中国税務情報システムの構築は、財税サービスの地域障壁を打破し、サービス業者に未来の地域間サービスを提供するために潜在的な市場を提供した。

近年,各業務ラインのソフトウェアと保守サービスは一般に異なるサービス業者がそれぞれ提供している.しかしながら、技術の発展とCTAISの確立に伴い、電子ペーパー、スマート課金、顧客管理を含む総合サービスは企業に高く歓迎される可能性がある。ビッグデータ分析技術は近年発展しており,ソフトウェアや保守サービスを含む広範な業務に強い影響を与えている.ビッグデータ分析 は、企業が業務の可視性を向上させ、その業務に対する洞察を提供するのを助けるために、データを実用情報に変換する。ビッグデータ分析ソフトウェアおよび保守サービスの需要は、この業界の市場での成長見通し を増加させることが予想される。

83

商売人

概要

Frost&Sullivanの業界報告によると、私たちのbrは収入の面で中国をリードする財税サービス提供者です。私たちは中国の専門サービスの専門財税解決策サービスの専門家として18年間運営しています。 私たちは中国で(I)財税解決策サービスを提供することに集中しています。(Ii)教育支援サービス;および(Iii)ソフトウェアとメンテナンスサービスに集中しています。18年を超える運営の歴史によって、私たちは豊富な経験を蓄積し、中国での良好な業績記録によって堅固な名声を築いた

私たちと協力機関との業務関係、私たちが財税ソリューションサービス市場で獲得した専門知識と経験、および私たちの研究開発部門の財税訓練ソフトウェアの開発と財税分析ソフトウェアの経験を利用して、私たちは2019年に新しいソフトウェアと保守サービス業務ラインを発売し、私たちのソフトウェア製品のbr製品を企業の顧客、大学、学院、教育機関に拡張し、このようなサービスを提供することから収入を発生させた。

財税ソリューションサービス業界で18年以上の専門知識と経験を認めたことにより、私たちは中国の専門サービスとしての財税解決策サービスプロバイダの名声を確立した。2012年から2021年まで、私たちは8年連続で中国企業連合会管理諮問委員会に中国管理コンサルティングサービス50強に選ばれた

私たちの協力機関は中国11の省市と22都市に位置し、教育サービス提供者であり、主に企業家、高級管理者及び財務と税務管理者のために各種のシンポジウム、講座と訓練課程を組織することに従事している。我々とこれらの協力機関との業務関係により,我々は彼らに我々の教育支援サービスを提供することができる一方で,彼らの業務ネットワークや地理的カバーを利用することで,彼らが組織したシンポジウム,講座,授業の参加者に我々のブランドやサービスをアピールすることができる

84

Our Services

我々は主に(I)金融·税務ソリューションサービス,(Ii)教育支援サービス,および(Iii)ソフトウェア·保守サービス を中国で提供している。我々のサービス間のつながりと協調作用を以下の図に示す

企業顧客に提供する財税解決方案サービスは主に財税関連管理相談、内部管理相談、年度或いは定期相談、内部訓練と一般相談を含む。

私たちの協力機関に提供される教育支援サービスには、主にマーケティング、運営、技術支援の提供、教育材料の販売があります。

私たちが企業の顧客に提供するソフトウェアと保守サービスは主に販売財税分析ソフトウェアと販売財税訓練ソフトウェアを含みます。

金融と税務サービス

私たちは中国の企業に金融と税務ソリューションサービスを提供することに集中しています。個々の企業は,その規模の大きさにかかわらず,成長と持続可能な発展を実現するために健全な財税管理制度を採用すべきであると考えられる。私たちの金融と税務ソリューションサービスは顧客の特定の需要と要求に応じてカスタマイズされています。

私たちが金融または税務ソリューションサービスを受ける時、私たちはまず顧客の需要と背景を評価して、 彼らが直面している問題とケースに適した潜在的な解決策を大体知ることができるようにします。したがって,案件の性質やサービス範囲に応じて,案件使用の総時間数と専門家の初歩的な分析に基づいて,サービス費用 を見積することができる.サービス料は具体的な場合によって計算されます。私たちはプロジェクトが始まる前に協議して費用を決定し、プロジェクトの各段階で を受け取ります。

私たちのチームは金融·税務ソリューションサービス業界で豊富な経験と知識を持つ内部コンサルタントと外部専門家で構成されています。本募集説明書の発表日までに、私たちのチームは47人の外部専門家と254人の社内コンサルタントからなり、顧客に財務と税務解決策を提供することを担当しています。特に、2022年6月30日まで、私たちのすべての内部顧問は会計専門資格を持っていて、私たちの大部分のプロジェクトマネージャーあるいは取締役は中級会計士、高級会計士あるいは公認会計士です。また、2022年6月現在、私たちの80.0%以上の外部専門家は公認会計士或いは登録税理士であり、85.0%を超える外部専門家は修士或いは博士号を持っており、その中の一部の人は公認の金融·税務分野の第一人者であり、彼らは中国の主要大学で講師を務め、広範な税務、リスク管理と会社管理関連学科の教材、書籍と事例研究を出版し、政府機関の奨励或いは補助金を得た。中華人民共和国国務院を含む

85

私たちは、外部専門家の選抜と内部コンサルタントの採用において、厳格な政策を制定し、実施しています。適切な候補者を選択する際には、学歴、専門資格、仕事経験、財税業界での名声と影響力を含む複数の要素を考慮します。私たちの管理チームの監督と指導の下で、私たちのコンサルタントと専門家 は、顧客の多様な財務と税務需要を効果的に満たすために、カスタマイズされた実用的な解決策 を提供することができると信じています。我々のチームの経験や専門知識も,我々のサービスの品質や基準の向上を支援し,一貫性を確保することを目的としている.

我々 は通常外部の専門家と専門家協力協定を締結する.以下は“専門家協力協定”の主な条項の概要である

有効期限 期限

固定 は専門家協力協定の日から5年である.

支払い条件: 財務と税務ソリューションプロジェクトで外部専門家の助けが必要なら、私たちは通常、これらのプロジェクトで受け取った金額の50%を進捗支払いで外部の専門家に分担します。
知的財産権 財産権 “専門家協力協定”の実施により生じるいかなる知的財産権も我々の子会社に属する。
機密性 いかなる技術秘密と商業秘密も外部の専門家が秘密にすべきであり、この義務は“専門家協力協定” が満了した後も引き続き有効であり、有効期間は5年である。
排他性 “専門家協力協定”の有効期間内に、外部の専門家は、教育課程や財税ソリューションプロジェクトまたは関連サービスにおける当社子会社との協力成果を第三者に提供しません。
制限 契約 外部専門家が“専門家協力協定”の有効期間内と合意満了後3年以内に私たちの顧客と直接付き合うことを禁止します。
端末.端末 双方の同意によって、専門家協力協定は終了することができる。

86

私たちの財務と税務ソリューションプロジェクトのワークフロー

お客様が私たちのニーズを教えてくれたら、私たちは初歩的な評価と提案を行い、顧客プロジェクトの実行可能性 並列プロジェクトスケジュールを分析します。そして、私たちは顧客と協定を締結した。その後,現場検査や現場訓練を行い,診断報告を提供し,彼らが我々の提案に満足するまで顧客と議論を続けた。

我々 は,我々が顧客に提供するサービスを厳密に品質管理するために努力しており,個々の顧客の実業務や財務状況に応じてカスタマイズされた解決策 を提供することを目指している.私たちは多くのツールと措置を設計して、私たちのコンサルタントと専門家が私たちの顧客に一致、専門、高品質のサービスを提供できることを保証します。また、私たちは常に中国関連の財税法律法規と経済発展の最新状況を把握しているため、私たちが顧客に提供した提案は中国の財税法規と政策の最新の傾向と発展に符合し、当時のビジネス環境下で私たちの顧客に対して実際的な意義を持っている。

私たちの内部コンサルタントの経験で、私たちは顧客のニーズに応じて解決策をカスタマイズすることができます。私たちの内部コンサルタントは、会計専門資格を備えているほか、金融および/または税務部門のベテランでもあり、私たちの内部採用政策は、私たちの内部コンサルタントとプロジェクトマネージャーがそれぞれ少なくとも3年と7年の関連仕事および/またはコンサルティング経験を持つことを要求しているからです。したがって、私たちの内部コンサルタントは、金融および/または税務分野で豊富な経験を持って、私たちの金融と税務ソリューションプロジェクトを実行すると信じています。

私たちのデューティサイクルは通常10~16週間であり、そのうちの約2~4週間は計画および設計診断報告 のために使用され、7~9週間はコンサルティング計画を実施し、顧客に指導を提供し、1~3週間は評価に使用される。私たちは一般的に3人の内部コンサルタントを割り当てて作業チームを構成する。私たちの内部コンサルタントはまた要求に応じて私たちの年間と定期相談サービスにサービスを提供するように要求されています。

私たちの内部コンサルタントはプロジェクトの複雑さに応じて時々現場で働くだろう。現場検査期間中、私たちの内部コンサルタントは、以下のようにお客様の業務運営と目標を理解するために努力します

(i) 企業役員、上級管理職、従業員と面談を行う

(Ii) 履歴および会社構造、組織構造、人的資源管理、内部統制措置、および販売伝票に関する文書を含む会社および財務文書を審査すること

(Iii) 企業の業務計画を審査する;

(Iv) 企業の日常運営状況などを観察する。

このような現場検査は我々の内部コンサルタント設計プロジェクトの診断報告を助けることができる。プロジェクト診断報告は,企業の既存システムの不足点を指摘し,企業がその目標を実現できるようにすることを目的としている。そして、診断報告書を品質管理部門に提出し、最終バージョンを顧客に提出して実施します。 承認された診断報告の実施は、実施過程が企業の実際のニーズや問題に適合することを確保し、企業実施中に問題や困難が発生した場合に直ちに企業に相談することができるように、私たちの内部コンサルタントが顧客の従業員に訓練と現場指導を行うことに依存しています。

プロジェクト診断報告で提出された提案措置を実施することによって、私たちの顧客は彼らの運営と財務リスクを軽減または低減し、彼らの管理能力を強化し、彼らの財務、税務、および/または内部統制意識を高め、彼らの経営結果を改善し、彼らの持続可能性を維持することができると信じている。

87

私たちの金融と税務ソリューションサービス範囲

1. 財税に関する管理相談

我々は、(A)コスト管理、(B)財務リスク管理、(C)コンピュータ化財務情報システム、(D)財務管理システム最適化の4つの態様を含む財務関連管理コンサルティングサービスを提供する。財務及び税務関連管理における顧客の弱点を発見し、企業全体の財務及び税務関連管理能力を向上させるための提案及び内部訓練を提供する。

私たちの財税関連管理コンサルティングサービスの範囲、内容、期待収益は以下の通りです

サービス分野 サービス内容 お客様に提供する期待収益
コスト 管理

● Formulation of:

-調達ポリシー(調達手順、仕入先管理、および契約管理を含む)

-支払いポリシー(クレジット評価およびクレジットポリシーを含む)

-在庫管理ポリシー(在庫計算および在庫管理の最適化を含む)

-生産管理(原材料管理、直接人工コスト管理、製造費用管理を含む)

お客様のワークフローとシステムの改善に協力し、コスト節約と利益向上を実現するための実用的なコスト制御ソリューションを提供します
財務リスク管理

財務リスク管理プログラム(リスク識別、リスクメトリック、リスク制御を含む)の作成

顧客の財務予算と資本計画の策定に協力する

財務リスク警報システム及び危機管理システムの構築

顧客の業務運営中の財務リスクの識別に協力し、実行可能な解決策を提供し、顧客の財務状況を整理し、現在の財務リスクを分析し、未来の財務リスクを回避する
コンピュータ化財務情報システム

財務管理ソフトウェアとサーバの選択

業務と財務プロセス統合の設計

制度標準化と財務会計標準化の策定

コンピュータ化プロジェクトの初歩的な設計

コンピュータ化の追跡と改善

顧客に協力してその手作り財務情報管理システムをコンピュータ化システムに変換し、人力資源コストを低減し、データの適時性と正確性を高め、財務管理の効率と効果を高める

財務管理システムの最適化

● Formulation of cash budgets and plans

包括的予算管理を確立する

内部制御制度の改善

財務チームの開発

財務分析と財務評価システムの策定

Br顧客に協力して財務管理理念と財務管理方法を強化し、財務分析ツールと評価システムを開発し、財務管理目標を規範化し、企業管理効率を高め、企業発展戦略を支持する

88

2. 内部制御管理相談

我々は、(A)内部制御管理 制度、(B)内部監査制度、(C)内部制御及び会計能力を強化するための3つの内部制御管理コンサルティングサービスを提供する。著者らは顧客の内部制御、内部監査と会計システム中の弱点を探し出し、企業全体の内部制御と会計能力を強化するための救済措置を提出した。

我々の内部制御管理コンサルティングサービスの範囲、内容、期待収益は以下の通りです

サービス分野 サービス内容 お客様に提供する期待収益
内部統制管理制度を確立する

内部制御環境を改善する

内部制御制度とプロセスの確立

制御プログラムの最適化と改善

内部制御マニュアルを作成する

顧客の内部制御管理システムの構築或いは強化を協力し、プログラムを監督し、業務効率を高め、財務の信頼性と完全性を高め、関連規則の遵守を確保する
内部監査制度を確立する

組織構造を調整し、内部監査部門の権威を強化する

内部監査機関と内部監査者の独立性を向上させる

内部監査機関とチームの建設

情報技術ツールを利用して内部監査制度を改善する

内部監査制度を確立する

内部監査によるリスクの効果的な制御を実現するために、運営または財務の弱点を識別し、是正し、全体の業務効率と業績を向上させるために、私たちの顧客に内部監査制度を構築または強化することを支援します
会計制度を作る

組織構造と仕事の役割分担を確立する

ワークフロー標準化

[br]会計プロセスの標準化

会計政策とプログラムを整理·システム化し、会計の有効性と正確性および財務報告·分析の実用性を向上させるために、顧客の会計制度の構築または強化を支援する

89

3. 年度または定期回診

私たちは、以下の点で、(A)財務、(B)税務、(C)財務および管理または内部統制後のプロジェクト実施のための年間または定期コンサルティングサービスを提供する。私たちの年間コンサルティングサービスは、通常、財税関連のbr管理コンサルティングプロジェクトまたは内部制御管理コンサルティングプロジェクトの直後に提供され、それぞれのプロジェクトの下でのbrアドバイスが継続的に実施されることを保証し、お客様に持続的な内部運営事項アドバイスおよび指導を提供します。特に、我々の年間相談サービスは、(I)財務·税務関連管理相談項目または内部制御管理相談項目の下で提供されるアドバイスの実行状況を追跡して強化することと、(br}および(Ii)顧客の日常運営において新たな状況が発生し、これまでのアドバイスが無効または適用されない場合に、新たなアドバイスおよび指導を提供することとを含む。

私たちはまた、お客様に定期的な財務と税務相談サービスを単独で提供しています。私たちの定期的な財務コンサルティングサービスは、(I)会計、監査、財務分析と財務リスク管理に関する指導を提供し、財務管理制度と日常財務相談を確立することと、(Ii)顧客に最新の財務管理法律法規情報 を提供し、顧客が適切な財務ツールを正確に理解し、使用することを助けるコンプライアンス相談とを含む。(Iii)専門訓練とは、中国の最新の金融及び税務政策、財務管理、財務報告開示要求及び私たちの顧客が訓練を必要とする任意の他の特定分野に関する訓練を提供することを指す。私たちの定期税務相談サービスは(I)税務相談を含み、私たちの顧客が彼らに適用される関連税種と税収優遇を識別するのを助けることである;(Ii) 専門訓練とは、中国の最新の税収政策とその実施に関する訓練を提供することである;及び(Iii) 税務検査協力は、私たちの顧客が関連税務機関の税務検査のために準備することを助けることである。

我々の年度や定期相談サービスの一部として,我々の内部コンサルタントは顧客の要求に応じて,月に1回我々のbrクライアントの場所で面会し,現場相談サービスを提供する.

4. 内部研修と一般相談

2019年1月より、財務税務に関する管理相談、内部管理相談、年度または定期相談サービスを提供するほか、顧客への現場内部研修サービスの提供を開始します。

また、私たちは顧客の要求に応じて、比較的簡単な問題について一般的なコンサルティング を顧客に提供しますが、私たちの他のタイプのコンサルティングサービスは、通常、より複雑で、計量カスタマイズされ、深い分析 および実際の解決策提案に関するものです。

教育支援サービス

私たちの教育支援サービスは主に私たちの協力機関に提供される。本募集説明書の発表日までに、中国11省市と22都市の24の協力機関と協力した。協力機関は教育サービス提供者であり、主に企業家、上級管理者、財務税務担当者などに向けた様々なシンポジウム、講座、研修コースを組織している。私たちの経営陣の個人やビジネスネットワーク、および私たちのマーケティングの取り組み(私たちの講座、協力機関が主催するシンポジウムや協力機関が共有するサイト)から、教育機関を設立する潜在的な顧客が私たちと交渉して議論することができ、私たちの協力機関となることを目的としている

90

私たちの教育支援サービスは

1.マーケティング、運営、テクニカルサポート

我々が協力機関に教育支援業務を提供する一部として,紫信は協力機関と協力協定を締結し,協力機関にマーケティング,運営,技術,その他の支援を提供している.私たちは、協力機関が私たちの“Lichen” ブランドを使用してその教育業務を経営し、金融·税務事業者のための高度な授業や、マーケティングや運営支援、協力機関のための情報技術サービスなどの他の支援サービスを開催するために、協力機関に内部コンサルタントを提供することを可能にします。

2. 教材販売

我々はまた,協力機関に教材を販売することで収入を得ている.財税関連の教材は協力機関に売却され,その教育業務に用いられている。我々は,(I)会計許可,(Ii)会計実務,(Iii)財務管理,(Iv)財務ツール,(V)非財務管理 および(Vi)税務実務授業に関する授業を開発した。

私たちの協力機関と協力して

我々は,過去6年間の我々の協力機関との業務関係と,我々が長年金融·税務ソリューションサービス市場に構築してきた専門知識と経験を利用することで,独自のbrビジネスモデルを構築し,我々が提供するサービス間に相乗効果を生じ,業務成長がこれを証明していると信じている.

2021年と2020年12月31日までの年間で,我々の教育支援サービス総収入はそれぞれ約464万ドルと456万ドルであり,それぞれ同期総収入の13.52%と14.86%を占めている.2022年と2021年6月30日までの6カ月間で,我々の教育支援サービス総収入は約252万ドルから約237万ドルに減少し,それぞれ同期総収入の14.65%と14.85%を占めた

協力機関との協力は私たちの子会社の業務モデルとマーケティング戦略の鍵と の重要な要素であり、これは私たちの子会社の財務と税務解決方案サービスに重要な推薦源を創造した。2021年12月31日と2020年12月31日までに、我々の組合機構が移管した財税解決方案プロジェクトはそれぞれ155個と176個であり、それぞれ同期財税解決方案プロジェクト総数の約38.60%と41.22%を占め、同期の財税解決方案サービス収入の約48.60%と58.41%を占めている。2022年、2021年と2021年6月30日までの6ヶ月間、協力機構の推薦を通じて、それぞれ75個と91個の財税解決方案プロジェクトを獲得し、それぞれ同期財税解決方案プロジェクト総数の約26.13%と34.34%を占め、同期財税解決方案サービス収入の約43.53%と55.27%を占めた

これらの教育機関事業者と協力するために、これらの顧客の潜在力と能力を評価するための内部評価を行った。我々の内部評価は,目標教育機関経営者の経済的地位,個人とビジネス関係,およびビジネス信念を考慮している。彼らは一般的に良好な名声と強力な財務的背景を要求され、彼らの予想される業務場所は私たちの子会社の戦略発展計画と一致することが予想され、彼らは私たちの子会社が私たちの計画に従ってこれらの分野に入るのを助けることができる。もし彼らが私たちの内部評価基準を達成したら、私たちは私たちの人員と評価面接を行うことを要求します。我々の運営部はまた、フィージビリティスタディを行い、協力機関のための戦略的位置を選択するために機関と協議する。評価面接後,我々 は合意条項が合意された後,目標教育機関事業者とパートナー合意 を締結する。組合契約が満了した後、組合機関の業績と将来の見通しについて別の内部評価 を行い、組合契約を更新すべきかどうかを確認します

91

Br募集説明書が発表された日まで、私たちは24の協力機関と合意して、その中には晋江市興民奇会計職業訓練学校と泉州市立辰会計職業訓練学校が含まれていて、この2つの学校は私たちの最高経営責任者亜·理想自動車がコントロールして、残りはすべて関係のない第三者です。 以下はパートナーシップ協定の主な条項である

有効期限 期限 固定された 期限はパートナー合意の日から5年である.
支払い条件: 毎年銀行振込で固定料金を支払い、パートナー協定は何の進捗支払いも生じません。初年度に支払うべき年会費は、組合契約に調印してから七日以内に支払わなければなりません。残りの年度の年会費は、当社の子会社と提携機関が合意した特定の月に支払わなければなりません。提携機関から受け取った年会費定価の詳細については、本 部分の“定価”を参照されたい。オンライン授業については、オンライン授業のテーマに基づいて、協力機関が募集した各視聴者に対して200元から500元までの固定料金を徴収する。
排他性

我々のbr}パートナーシップ機関は,提携範囲が結託合意に類似した任意の第三者とのつきあいを禁止されており,そうでなければ,我々は提携契約を終了し,我々の組合機関に損害賠償金の支払いを要求する権利がある.

我々の協力機関の同意を得ずに,指定された地域で業務を行うことを意図している第三者と類似したパートナー合意を締結することはない.

端末.端末

以下の場合、当社のbr子会社は、パートナー契約を終了することを選択することができます

(I)我々の組合機関は、組合契約の条項及び条件に違反する

(Ii)当組合機関の持株状況は、事前の書面での同意なしに変化します。

私たちの協力機関の促されて、私たちの子会社が合理的な時間内に協力協定に従って私たちのサービスを提供できない場合、私たちのbr協力機関は協力協定を終了することを選択することができます。

救済措置

もし私たちの組合機関が組合契約の条項と条件に違反した場合、私たちの子会社は組合機関が支払ったいかなる費用も返金しません。そして、当社は罰金として2年間のサービス料に相当する金額を支払わなければなりません。

我々の子会社が提携協定の条項や条件に違反した場合、我々の子会社は、提携合意の下での余剰契約に比例する余剰費用 部分を提携機関に返却します。

92

ソフトウェア とメンテナンスサービス

我々の協力合意の一部として,紫信は我々の協力機関に財税訓練ソフトウェアと教務管理システムを提供してきた.我々は,企業の財税管理に対するニーズbrおよび企業顧客の日常運営における分析ツールを利用して,2017年に我々の最初の財税分析ソフトウェアである企業財務情報分析システムV 1.0に投資開発を開始し,2019年から企業br}顧客に商業販売している。

私たちが2014年に開発した財税訓練システム利臣教育会計実務システムV 1.0に対して、それは学生或いはユーザーの実践体験に重点を置いて、シミュレーション、説明と各種会計任務の実践を提供することを通じて、実際の業務実践の中で、例えば記帳、税務計算、申告と付加価値税領収書を発行する。その後、私たちは利臣教育会計実務システムV 1.0に基づいていくつかの新しい訓練システムを更新·開発した。

LICHEN これまで,LICHEN教育は8つの財税訓練ソフトウェアの著作権を持ってきた.本募集説明書の発表日まで、私たちはまだ私たちのソフトウェア製品の製品のリコール、責任クレーム或いは重大なクレームに遭遇していません。詳細は“業務”の部分の“研究·開発”を参照されたい。

アフターサービス

財務および税務関連または内部制御関連管理コンサルティングサービスを提供する顧客を採用し、協力機関が提供するbrコースに参加することができます。継続的なトレーニングは、顧客の財務と税務概念 を向上させ、私たちが彼らに提供する財務と税務解決策が継続的に実施されることを確実にすることができる。また、不定期に顧客からの問い合わせに返信することで、顧客に一般的な配慮を提供し、彼らの問題をタイムリーに解決している。

協力機関では,我々の経験豊富な上級管理者,br内部コンサルタントや外部専門家が司会する講座やシンポジウムを随時開催し,我々の顧客を招待する.我々の協力機関に対しては,学校管理や運営における運営や技術支援,協力機関のスタッフや従業員の訓練など,継続的なbr支援を提供している。私たちのソフトウェア製品については、私たちの財税トレーニングソフトウェアおよび財税分析ソフトウェアのために、購入1年以内のソフトウェアインストール、トレーニングおよびアフター技術および保守サービス、例えば電話、即時通信、および遠隔支援サービスを提供します。

93

企業構造

私たちはケイマン諸島免除株式会社です。以下の図は、本募集説明書の発表日と今回の発行完了時の会社の会社構造を示している

中国地衣有限公司は2016年4月13日にケイマン諸島法律に基づいて登録設立された。本募集説明書の日付では,当社の法定株式は50,000,000ドルであり,1,000,000,000株A類普通株および250,000,000株B類普通株に分類され,そのうち13,500,000株A類普通株および9,000,000株B類普通株が発行および発行されている。当社は持ち株会社で、現在は何の業務にも積極的に従事していません。当社のケイマン諸島における登録事務所サプライヤーはOcorian Trust(Cayman)Limitedであり,当社の登録事務所はケイマン諸島大ケイマンKY 1−1108郵便ポスト1350号サイマ会オフィス団地Windward 3に位置している。

連想コンサルティングBVIは2013年12月20日に英領バージン諸島の法律登録に基づいて成立し、有限責任を負う。レノボ·コンサルティングは当社の完全子会社です。レノボコンサルティングBVIは持株会社であり、現在は積極的に何の業務にも従事していない。

聯想諮詢香港有限公司は2014年1月8日に香港の法律登録に基づいて設立された。レノボ·コンサルティング香港はレノボ·コンサルティングBVIの完全子会社だ。それは持株会社であり、どんな業務にも積極的に従事していない。

紫信は二千四年四月十四日に中国の法律に基づいて登録成立しました。利臣紫信は連想が香港にコンサルティングする完全資本付属会社であり、私たちの主要な経営実体である。

地衣教育は2014年7月30日に成立し、中華人民共和国法律に基づいて成立した。地衣教育は利臣紫信の完全子会社であり、我々の経営実体である。

販売 とマーケティング

私たちはブランドの“Lichen”に対する認知度が新しい顧客を誘致し、業務協力を維持し、既存の顧客と関係を維持する能力に重要であると信じており、私たちの普及とマーケティング努力は彼らにおける私たちのブランドの知名度と名誉度を高めることを目的としている。通常,我々は協力機関の推薦や役員や役員の個人や業務ネットワークを介して新規顧客を誘致する.

94

また、私たちが蓄積してきた資源や関係を利用して、私たちの協力機関、商業連合会、商業協会とシンポジウム、講座、コンサルティング活動などのマーケティング活動を組織します。協力機関との業務関係により,我々は彼らに我々の教育支援サービスを提供し,彼らの業務ネットワークや地理的カバー範囲を利用して,彼らが組織したこれらのシンポジウム,講座,授業の参加者に我々のブランドやサービスを宣伝するように努力している.外部専門家や内部コンサルタントを配置し,対象となる受講者向けの講座,授業,シンポジウムを1,000以上参加して提供した.

私たちの努力を明らかにするために、私たちは中国企業連合会管理コンサルティング委員会と共同で2018年中国管理コンサルティング革新フォーラムを主催し、アモイで2019年優秀財務マネージャーピークフォーラムを開催し、2回のフォーラムにはビジネスリーダー、政府高官、大学教授と財税幹部が出席した。

私たちはまた、(I)br財税ビデオと番組の作成と放送、(Ii)インターネットと伝統的な広告投入、および(Iii)マーケティングイベントと活動を組織し、賛助することを含む、様々なマーケティング戦略を通じて全国の多くの視聴者に私たちのブランドを普及させた。

(I) 財税系ビデオと番組の制作と放送

私たちのbrは、番組内容を関連するテレビ番組および/またはインターネットサイトとドメイン名に一致させることによって、テレビとインターネット上で私たちの財税ビデオと番組を放送することで、より広い目標の視聴者に私たちのブランドイメージを普及させることができると信じている。私たちの外部の専門家、内部顧問、高級管理者は私たちの宣伝活動に参加して、例えばテレビ放送と人気のオンラインビデオサイトに現れて、その中で私たちの実用財税ビデオと番組を紹介しました。これらのテレビ番組は私たちの外部の専門家の参加を含み、すでに各種の精選されたテレビチャンネルで放送されていますが、私たちの外部の専門家、内部顧問と高級管理者のビデオはすでに流行しているとBrの選りすぐりの第三者オンラインビデオプラットフォームで放送されています。例えば、愛奇芸、テンセントホールディングスビデオ、トップ、捜狐ビデオ、ビープマイル-SWなどです

(Ii)インターネットと従来の広告配信

私たちはインターネットとソーシャルメディアプラットフォーム上で広告を配信する予定で、私たちのターゲット顧客 はこれらのすべての広告に便利にアクセスすることができます。私たちはまた選定された財経雑誌や新聞に広告を掲載する予定です。また、高速道路と空港、地下鉄駅の地面空間、柱と天井空間、列車の内部と外部で看板や灯箱を借りて展示し、潜在的な新しい顧客を誘致する予定です。Frost&Sullivanによると、その は、財税解決策サービスプロバイダが、看板および/またはランプボックスでの展示および他のインターネットおよび伝統的な広告投入によって、そのサービスおよびブランド知名度を宣伝する一般的な広告方式である。看板の戦略的位置と高い知名度は、高いブランド建設に参加する機会を提供するかもしれないと信じています。私たちは主に北京、上海、アモイと成都に広告を出します。私たちはまた、更新された技術、アプリケーション、および技術を統合することによって広告空間を強化するつもりだ。私たちの広告にQRコードを印刷して、わが社のウェブサイトと私たちのオンライン金融と税務ビデオと番組に便利にアクセスする予定です。

(Iii) 組織とスポンサーマーケティング活動

私たちは全国的な金融コンテストを組織し、ハイエンド企業家のためにカスタマイズした異なるタイプの活動と活動を組織することで、私たちのブランドをさらに普及させる計画です。私たちは私たちの協力機関と企業の顧客が全国金融大会に参加することを奨励する。また、私たちの顧客基盤を拡大し、強化するために、ゴルフ選手権などのハイエンド起業家の活動を支援する予定です。私たちは4つのゴルフ選手権を組織して後援した。ゴルフ選手権が終わるたびに、私たちの選手は授賞式やパーティーに招待され、ビジネスのつながりを交換する機会を提供し、私たちの販売とマーケティング担当者が私たちのターゲット顧客と潜在的な顧客に触れることができます。

95

賞 と承認

私たちは良質な財税ソリューションサービスを提供し、顧客のブランド認可、信頼と自信を得るために、私たちは以下の賞と承認を得ました

ご褒美/表彰 年.年 授賞/採用 組織/機関
中国管理コンサルティングサービス業者50強 2012-2021 中国企業連合会管理諮問委員会
中国信頼できる管理コンサルティングサービス業者 2018 企業管理誌
中国初の全国管理コンサルティングサービス業者推薦リスト 2017 中華人民共和国工業·情報化部

顧客

私たちの顧客には、主に財税ソリューションサービスを提供する企業、教育支援サービスを提供する協力機関、ソフトウェアや保守サービスを提供する商業企業や大学、学院、または他の教育機関があります。

私たちは中国に多様な顧客群を持っていて、上場企業、国有企業、政府部門、その他の商業企業、特に中小企業は、製造、卸売または小売、食品加工、情報技術、ソフトウェアおよび関連技術サービス、建築、不動産開発、商業と金融サービス、農業と漁業、飲食、ホテルと宿泊、交通、郵便と倉庫、電気通信、放送とメディアサービス、研究開発、製油、天然ガスまたは電力供給、環境管理、公共施設管理、文化、スポーツと娯楽、給水、修理、公共行政。様々な業界に分布しているほか、私たちは中国に広い地理的位置を持つ顧客基盤を持っている。

2021年12月31日と2020年12月31日までの5大顧客向け売上高はそれぞれ約203万ドルと130万ドルで、それぞれ総収入の約5.90%と4.22%を占めている。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たち5大顧客向けの売上高はそれぞれ約121万ドルと87万ドルで、それぞれ私たちの総収入の7.46%と5.08%を占めている。本募集説明書が発表された日まで、私たちの収入に占める顧客の収入の割合は10%を超えていません

仕入先

私たちのサプライヤーは主に外部の専門家、教育と事務材料プロバイダ(教育材料と教科書を含む)、ソフトウェア開発業者と技術サプライヤー、および中国のメディア会社から構成されている。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、私たち5大サプライヤーからの調達額はそれぞれ約207万ドルと184万ドルで、それぞれ私たちの総調達量の84.30%と68.39%を占めています。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たち5大サプライヤーからの調達額はそれぞれ約108万ドルと120万ドルで、それぞれ私たちの総調達量の85.7%と91.5%を占めている。2022年6月30日までの6ヶ月間、広州星金為替貿易有限公司、北京多英時代文化伝媒有限公司及び集美大学はそれぞれ約27.9%、20.6%及び20.5%の株式を貢献した。2021年6月30日までの6ヶ月間、広州星金輝貿易有限会社、北京多英時代文化伝媒有限公司と集美大学はそれぞれ会社の総購入量の42%、19%、17%に貢献した

96

われわれの競争力

私たちは中国の金融と税務ソリューションサービス業界で公認の“利臣”ブランドを持っています

2012年から2021年まで、私たちは8年連続で中国企業連合会管理コンサルティング委員会に中国管理コンサルティングサービス50強の一つに選ばれ、中国の全面的にカスタマイズされた財税ソリューションサービスの中で“利辰”ブランドの名声を確立させた。新型肺炎の流行の影響で、私たちの2020年の収入は少し減少した。増加する財税ソリューションサービス需要と優遇された政府政策は、ますます多くの財税ソリューションサービス業界の機会をもたらしてくれた

中国の税制は複雑で、18種類の異なる税種が適用され、1つの基本準則、41項目の具体的な準則、13項目の解釈準則を含む会計基準がある。そのため、専門的な財税解決策は企業にとって重要な内部統制手段となっている。中国政府は一連の政策を発表し、中国企業、特に零細企業の会計手続きを規範化することを強調した。1999年、国務院は“中華人民共和国会計法”を改正し、会計部門のない組織と企業は専門的な第三者サービスプロバイダに課金サービスを依頼しなければならないことを要求した。財政部が2011年に発表した“小型企業会計基準”と2014年に発表された“国務院の零細企業の健康発展の支持に関する意見”は、政府は会計計量を規範化する標準を制定し、マイクロ企業が専門的な財税解決方案のコンサルティングとサービスを求めることを奨励する。これらの政策は財税解決方案サービス市場の安定的な発展を有効に促進し、促進することができる。

近年、中国政府は中国の零細企業や小型企業に有利な政策を打ち出している。しかしながら、一般に新しい政策を学習し、適用する必要があるマイクロ企業および小規模企業にとっては、課題である可能性がある。例えば、2020年6月、新冠肺炎疫病に対応する緩和措置として、中国国家税務総局は“2020年に小型微利企業と個人工商業者の所得税の納付延期に関する税務総局の公告”を発表した。2021年7月、中国国家税務総局は“零細企業と個人工商業者の税収優遇政策指針”を発表した。また、中国国家税務総局は新版政府管理システム金税システムを公表し、2021年末に発効する予定だ。具体的には、金税システム3期と比較して、来る金税システム4期は、企業の中国での税金活動の開示を要求するだけでなく、会社の日常運営、異なる銀行間の情報共有、人的資源、納税、登録完了状況など、他の非税事項の開示も要求される。新しい基準は、企業がより高い透明性と構造化管理を持ち、金融と税務ソリューションサービス市場でますます多くの機会を提供することを要求する。著者らは新しい政策を研究と理解することを通じてマイクロと小企業にサービスを提供し、彼らが複雑かつ絶えず変化する中国の監督管理システムを制御することを助け、そしてより効率的な方法で最も利益があり、彼らに最も適した財務と税収解決方案を提供する。

私たちは、私たちが確立した市場地位、信頼できる経営記録と信頼できる“利臣”ブランドは、私たちがこれらのチャンスをつかみ、急速に発展する中国金融と税務解決方案サービス業界における私たちの既定の地位を更に強化し、強化することができると信じている。

我々は,提携機関との業務関係による相乗効果を享受している

我々の協力機関と締結した協力協定に基づき,協力機関は我々のブランド “Lichen”でその教育機関を運営している.私たちの協力機関が私たちのブランドで開催した様々なシンポジウム、講座、授業を通じて、私たちはより多くの目標受け手に触れるように努力して、私たちの顧客カバー範囲を彼らの参加者に拡大して、彼らは中国11省市と22都市からの企業家、高級管理者、金融と税務管理者などです。2021年12月31日と2020年12月31日までのbr年度には、それぞれ155個と176個の財務と税務解決方案プロジェクトが著者らの協力機関を通じて著者らの協力関係を通じて獲得し、それぞれ同期の財務と税務解決方案プロジェクト総数の約38.60%と41.22%を占め、同期の金融と税務サービス収入の約48.60%と58.41%を占めた。2022年と2021年6月30日までの6ケ月以内に、それぞれ75個と91個の財税解決方案プロジェクトは著者らの共同機構からの推薦があり、それぞれ同期財税解決方案プロジェクト総数の約26.13%と34.34%を占め、同期財税解決方案サービス収入の約43.53%と55.27%を占めた。私たちは、このような協同効果は、私たちの会社と私たちの協力機関にとって互恵的で、それによって、私たちの潜在的な企業と個人顧客に私たちの能力と技術的専門性を宣伝し、展示すると信じています

97

私たちの管理チームは広範な個人と業務ネットワークを持っていて、これは私たちに貴重な潜在的な顧客源を提供します

我々の管理チームは,標準化運営,チームワーク,結束力,持続学習と卓越した業績の重要性を強調する価値観に基づいて選択され,我々のサービスに対して厳しい品質管理を行っている.彼らは中国の金融と税務関連法律法規の最新状況を把握するために努力している。本グループの管理層以外に、Mr.Liと方先生も著者らの協力大学で開催されたシンポジウム、講座及び講座に参加し、或いはネット上の短編映画を作成して基調講演を行い、そして参加者に著者らの内部顧問及び外部専門家と中国のホットな話題に対する専門知識と見方 を共有し、私たちの“利臣”ブランドを普及させる。

私たちの研究開発能力は更に私たちの競争力を高めて、お客様の需要によく合わせることができます

私たちのbr経営陣は、子会社の研究開発能力は、金融·税務ソリューションサービス業界における私たちの核心能力と重要な競争優位の一つだと考えている。各種の研究開発活動とプロジェクトへのたゆまぬ努力と投入により、著者らはすでに各種の財税関連テーマをカバーする16セットの教育材料、8種類の財税訓練ソフトウェアと1種類の財税分析ソフトウェアを開発し、私たちの子会社が提供した各種サービスを支持し、補充した。また,本募集説明書の発表日までに,利臣教育はその子会社が開発したソフトウェアに8つの著作権を登録している.

我々は,顧客の変化するニーズに応えるための一連の包括的なサービスを開発している

私たちは私たち自身が開発した製品とサービスを私たちのチームが展開するプロジェクトに溶け込み、私たちの製品 を強化し、拡張して、顧客の絶えず変化する需要を満たし、異なる市場機会をつかむ。例えば、金融·税務分野のホットな話題や一般的な顧客相談について定期的に調査·研究を行っており、中国政府が新たな金融·税収関連法律法規を発表している問題を含むが、直ちに我々の顧客に最新の状況を提供する。

98

私たちは違う産業の顧客にサービスを提供することができる

中国の関連法律法規と中国の経済発展を知ることで、私たちは私たちの金融と税務ソリューションプロジェクトを通じて私たちの顧客 が反応して変化に適応することを助けることができます。また、顧客にサービスを提供する過程で、顧客が直面している実際のニーズや困難を洞察しようとしており、金融·税務ソリューション·サービスの第一の経験を提供してくれる。私たちは、中国の急速に変化するビジネス環境に追いつき、私たちの顧客に最新かつタイムリーな提案を提供することができると信じています。これは、金融·税務ソリューション業務において成長機会をつかむ上で競争優位性を提供することができるかもしれません。

私たちの業務 戦略

私たちの目標は中国における私たちの市場地位を強化して改善することだ。私たちは以下の重要な面で業務戦略を実施することで私たちの目標を実現する予定です。

金融·税務ソリューションサービスにおける私たちの業務を拡大する

私たちは引き続き金融·税務ソリューションサービスにおける私たちの業務を拡大し、より多くの都市に代表所を設立し、より多くの従業員を募集して私たちの業務拡張計画を支援し、中国で金融·税務ソリューションサービスを提供する他の会社を買収することで、私たちの市場地位を強化します。私たちは現在買収目標 を持っていませんが、今回の発行で得られた資金は買収には使いません。

私たちの研究開発能力を強化し、自主開発ソフトウェアを拡大する

我々brは,最新の市場情報と財税関連政策,法規と実践に対する最新の発展の技術知識を持つことが財税解決策サービスプロバイダ成功の重要な要素の一つであると信じている。そのため、私たちは引き続き私たちの研究開発能力を強化し、商業と商業用途のための財務と税務分析ソフトウェアと教育に関連する財務と税務訓練ソフトウェアを重点的に開発とアップグレードするつもりで、この2つのソフトウェアはすべて絶えず更新および/またはアップグレードする必要があり、関連する機能と内容が最新の財務と税務発展に追いつくことができるようにする。

新しい顧客のために資源を探して、私たちの“利臣”ブランドを向上させます

私たちは、業界協会、商会、企業組織との協力を強化し、中国でのサービスを促進するために、教育機関を私たちの協力機関と機会として探し続けています。また,財税ビデオや番組の制作と放送,インターネットや伝統的な広告配信,組織や協賛マーケティング活動など,マルチチャネルマーケティング方式により,我々の利臣ブランド認知度をさらに高めたいと考えている.

99

知的財産権

私たちの“利臣”ブランドは私たちの業務の重要な要素だ。中国における登録商標と著作権,およびドメイン名 は以下のとおりである

商標

登録者 商標 アプリケーション コード カテゴリー アプリケーション 領域
地衣紫勲 14288203 35 広告·企業運営·企業管理·事務管理
地衣紫勲 14288204 36 財務評価、不動産評価、資本投資
地衣紫勲 14288205 41 学校、寄宿学校、訓練、コーチ
地衣紫勲 24220583 41 学校、寄宿学校、訓練、コーチ

著作権

登録者 著作権所有 登録 番号 登録日
地衣教育 企業 財務情報分析システムV 1.0 2020SR0515804 May 26, 2020
地衣教育 地衣教育地租申告シミュレーションシステムV 1.0 2015SR250983 2015年12月9日
地衣教育 ライセンス教育政府納税申告シミュレーションシステムV 1.0 2015SR251364 2015年12月9日
地衣教育 ライセンス教育付加価値税開票シミュレーションシステムV 1.0 2015SR250218 2015年12月8日
地衣教育 LICHEN 教育試験シミュレーションシステムV 1.0 2015SR250978 2015年12月9日
地衣教育 許可教育会計実務システムV 1.0 2015SR252772 2015年12月10日
地衣教育 LICHEN 教育ネットワークシステムV 1.0 2015SR250018 2015年12月8日
地衣教育 地衣教育教務管理システムV 1.0 2016SR086921 April 26, 2016

100

網域

登録者 ドメイン名 名 期限切れ日
地衣教育 Xmqcw.com.cn May 16, 2023
地衣教育 Lichenjy.com 2023年10月18日
地衣教育 Lichenkj.com 2023年1月14日
地衣教育 Lichenzx.com 2023年10月24日
地衣教育 Lichenjyfz.com 2023年1月4日
地衣教育 Kj 2008.com 2023年9月2日

中国著作権法の規定によると,我々が持つソフトウェア著作権は登録日から有効保護期間は50年である.それは再生不可能であり、拡張不可能である。私たちは引き続き私たちのソフトウェアをアップグレードし、更新ソフトウェアの著作権 を登録する予定です。私たちは著作権の満了が私たちの業務に実質的な影響を与えないと信じている。

本募集説明書の日付まで、当グループは(I)吾等に対するいかなる知的財産権侵害苦情又は請求を受けていない;(Ii)吾等は、吾等が任意の第三者の知的財産権又は吾等を侵害するいかなる第三者に侵害されたかに関する通知を受けていない;及び(Iii)任意の知的財産権侵害に関する訴訟を受けている。

研究と開発

私たちは私たちのサービスの開発を非常に重視している。私たちの市場地位を維持し、私たちのサービスの市場シェアをさらに拡大するためには、最新の市場需要と傾向についてサービスを開発し、品質と実用性の面で競争相手が提供するサービスを超えていくことを期待しなければならない。2021年12月31日と2020年12月31日までに,それぞれ約108万ドルと100万ドルの研究開発費が発生した。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間に、それぞれ約50万ドルと50万ドルの研究開発費が発生した。私たちの研究開発部門は私たちの協力機関、財税訓練ソフトウェア、財税分析ソフトウェアのために新しいテーマの教育材料を開発する責任があります。本募集書の日付まで、わが社の研究開発部のすべての従業員は専門以上の学歴或いは学部学歴を持っています

私たちの研究開発部門は教育、商業、商業用途のために、私たちのソフトウェア製品の開発、更新、改善を担当しています。今回の募集説明書発表日までに,我々は15名のソフトウェア技術者を持ち,平均作業経験は14年を超えている.彼らは皆学士号や修士号を持っている。ソフトウェア研究開発チームは私たちの協力機関からフィードバックを得て、私たちの内部顧問と外部専門家から市場需要、業界傾向と実践経験の第一の情報を得て、彼らが金融と税務解決方案サービスを提供する間に企業顧客との相互作用と交流を通じて、 は私たちの競争相手の製品と内部討論を観察することによって市場需要を識別する。 市場需要を確定すると、ソフトウェア研究開発チームは実行可能性研究を行い、市場需要を評価し、そして詳細な機能と性能規範を設計する。

我々のbr財税分析ソフトウェア、すなわち企業財務情報分析システムV 1.0は、著者らの企業の 工業と製造業顧客のために設計されたものであり、CRMシステム、在庫共有、製品ライフサイクル管理と供給チェーン管理に対して業務管理分析を行い、彼らが運営と財務プロセスを改善し、業務 の利益を高めることを助ける。私たちの財税訓練ソフトウェアは主に仮想会計実践ソフトウェアを含み、会計の実際の日常実践中の異なる任務、例えば総帳簿、コスト管理、税務と予算などをシミュレーションし、私たちの協力機構が参加者に業務実践における会計の実際の役割と仕事を説明することを助けることを目的としている。

様々な研究開発活動やプロジェクトへのたゆまぬ努力と投入により、(I)様々な財税関連テーマをカバーした教育·学習材料16セット、(Ii)8種類の財税訓練ソフトウェア、および(Iii)1つの財税分析ソフトウェアを開発し、当社子会社が提供する様々なサービスを支援し、補完している。また,本募集説明書の日までに,利臣教育は我々子会社が開発したソフトウェアに8つの著作権を登録している.

101

従業員

2022年6月30日現在、私たちは391人の従業員を持っています。私たちのすべての従業員は中国にいます

以下の表は、本募集説明書の発表日までの私たちの従業員数を示しており、外部専門家を含まず、職能別に分類されています

機能

Number of

従業員

as of

June 30,

2022

管理する 12
金融 9
研究と開発 44
人的資源管理 7
運営センター 51
品質管理センター 14
問い合わせサービスセンター 254
合計する 390

私たちは専門財税業界の専門知識を持つ高素質の従業員チームを維持するために努力しています。一般採用政策として、私たちは通常、内部コンサルタントとプロジェクトマネージャーにそれぞれ少なくとも3年と7年の関連仕事経験を持つことが求められています。

私たちの内部コンサルタントは、私たちのプロジェクトマネージャーの監督の下で財務と税務ソリューションプロジェクトにサービスを提供します。私たちは内部コンサルタントとプロジェクトマネージャーに対して年間業績評価を行い、私たちの内部コンサルタントチーム とプロジェクトマネージャーは専門と経験豊富なメンバーからバランスのとれた組み合わせを構成することができ、私たちの顧客に良質なサービスを提供するために努力します。適用される中国の法律法規によると、私たちは従業員のために社会保険基金(年金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険計画を含む)と住宅積立金を納めた。私たちの従業員の一人も労働機関によって代表されていない。本募集説明書の発表日まで、私たちは私たちの運営に実質的な影響を与えるストライキや重大な労使紛争に遭遇しておらず、私たちは従業員と良好な関係を維持していると信じています。

属性説明

真の 財産

中国には個人的な土地と財産所有権がない。物件の所有権は政府が所有し、使用権は中国での運営付属会社に譲渡されています。

位置 と任期を説明する 属性を用いた

近似値

Gross Floor

Area (平方メートル)

アモイオフィスビルと地下室6つの駐車スペース(中国福建省アモイ市思明区湖浜北路10号13階13 A、13 B、13 Cユニット) 物件は土地使用権の管轄を受けており,使用期限は2044年12月1日までであり,事務用途に用いられている オフィス 1,715.87
晋江オフィス(中国福建省晋江市梅嶺街世紀大道888号晋江万達広場商業総合体B座3基B 2306室) 適用されない オフィス 344.5
上海事務場所(中国上海市普陀区曹陽路1040号お気に入りビル28階) この物件はbr土地の最長50年の総合用途使用権に制約されている。 オフィス 1,156.29

102

賃貸物件

LICHEN 紫迅は中国で以下の物件をレンタルした

位置 用語.用語 属性を用いた 賃貸料 端末.端末
北京直播間(北京市海淀区北四環西路68号左岸コミュニティLG 1) April 1, 2022 to March 31, 2025 放送室 年間65万元です どちらも三十日前に他方に本協定を終了するように書面で通知することができます。地衣紫信はレンタル期間が満了する前に2ヶ月前に書面でレンタルを延長することができます。私たちは本募集説明書の日付に更新する予定です。

法的訴訟

私たちの中国の運営子会社LICHEN Educationは、私たちの正常な業務中に法律や他の紛争に巻き込まれていますが、第三者の著作権や他の知的財産権を侵害する可能性があるという告発に限定されていません。しかし、このような法的訴訟やクレームが私たちのビジネスや財務状況に大きな悪影響を与えることはわかりません

季節性

私たちのサービスはこれまで季節の変化の影響を受けなかった。

保険

私たちは私たちの中国での業務のためにいかなる商業責任、中断あるいは訴訟保険を保証しません。中国の保険会社は有限商業保険製品を提供します。中国で提供されている業務中断保険は限られているが,中断リスク,このような保険のコスト,商業合理的な条項でこのような保険を得ることが困難であることが確認されており,このような保険を購入することは現実的ではない。そのため、私たちは業務と製品責任の影響を受けます。 “リスク要因-私たちは私たちの業務運営に関連するすべてのリスクから私たちを守るために限られた保険範囲を持っています”を参照してください

103

法規制

私たちの中国での運営は多くの中国の法律法規によって制約されている。本部分では,我々の中国での業務と運営に関する最も重要な中国の法律法規 およびこれらの法規のキー条項をまとめた。

外商投資条例

“中華人民共和国外商投資法”は2019年3月15日に第13期全国人民代表大会第2回会議で採択され、2020年1月1日から施行される。“外商投資法”は外商投資の基本的な監督管理枠組みを規定し、外商投資に対して参入前国民待遇とネガティブリスト制度を実行することを提案し、即ち(一)外国自然人、企業或いはその他の組織は、総称して外国投資家と呼ばれ、外商投資参入ネガティブリストが禁止されているいかなる業界に投資してはならない;(2)ネガティブリスト制限のいかなる業界に対しても、外国投資家はネガティブリストが規定する投資条件を満たすべきである。ネガティブリストに入っていない部門は内外資一視同仁の原則に従って管理しなければならない。外商投資法はまた、外商投資を便利、保護と管理する必要なメカニズムを規定し、外商投資情報報告制度を構築し、外国投資家或いは外商投資企業が企業登録制度と企業信用情報公示システムを通じてビジネス主管部門に投資情報を報告することを提出した。

2019年12月30日、商務部、国家市場監督管理総局は“外商投資情報申告方法”を発表し、2020年1月1日から“暫定管理方法”の代わりに施行した。2020年1月1日から、外商が直接或いは間接的に中国で投資活動を展開する場合、外商或いは外商投資企業は本方法に従って商務主管部門に投資情報を報告しなければならない。

外商投資参入特別管理方法(ネガティブリスト)(2020年版)

商務部と国家発展改革委員会が2020年6月23日に共同で発表し、2020年7月23日から施行された“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2020年版)”または“ネガティブリスト”は、外商投資参入を規範化する“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2019年版) に代わって廃止された。ネガティブリストによれば、外国投資家は、ネガティブリストに規定されているいかなる禁止部門にも投資することを避け、ネガティブリストに列挙されているが“禁止”に分類されていない他の部門の許可を得ることを外国投資家に要求すべきである。ネガティブリストは12の業界に関連しています。 ネガティブリストに含まれていない分野は内外資一視同仁の原則に従って管理されています。

私たちのbrはケイマン諸島会社で、私たちの中国での業務性質は主に財税解決方案サービス、教育支援サービス及びソフトウェアと維持サービスであり、これらのサービスはネガティブリストによって制限されないか、外国投資家の参入を禁止します。

知的財産権条例

特許[br]中国の特許は主に“中華人民共和国特許法”によって保護されている。特許権の有効期限は出願日から10年,15年またはbr 20年であり,具体的には特許権タイプに依存する.

著作権所有.中国国内の著作権 は著作権保護されたソフトウェアを含み、主に“中華人民共和国著作権法”と関連法規によって保護されています。 は“著作権法”によると、著作権保護されているソフトウェアの保護期間は50年です。

商標“中華人民共和国商標法”は商標登録に対して先に届出する原則をとっている。登録商標は“中華人民共和国商標法”と関連規則によって保護されている。商標は国家工商行政管理総局商標局に登録される。登録を申請した商標が,登録されているか,または同種の商品またはサービスのために予備承認された商標と同一であるか,または類似している場合には,当該商標の登録出願を却下することができる。商標登録の有効期間は、撤回されない限り、延長可能な10年である。

ドメイン名 名.ドメイン名登録は関連規定により設立されたドメイン名サービス機関で処理され,登録に成功すると,申請者はドメイン名保持者となる.

我々 はすでに必要なメカニズムを採用して中国で知的財産権を登録、維持、実行している。しかし、私たちは私たちの知的財産権が第三者によって不正に使用されることを防ぐことができ、私たちの知的財産権が第三者の挑戦を受けないことを約束することはできません。

インターネット情報サービス条例

国務院が2000年9月25日に公表し、2011年1月8日に改訂した“インターネット情報サービス管理方法”によると、インターネット情報サービスは2種類に分けられる:(1)営利性インターネット情報サービス; (2)非営利性インターネット情報サービス。営利性インターネット情報サービスとは,インターネットを介してインターネットユーザに情報やWebページ開発などの有料サービスを提供することである.非営利インターネット情報サービスとは,インターネットを介してインターネットユーザに公開または共有可能な情報を無料で提供することである.中華人民共和国は営利性インターネット情報サービスに対して許可証制度を実行し、非営利性インターネット情報サービスに対して届出制度を実行する。私たちは私たちが運営するサイトに必要な登録 を完了しました。

104

税収に関する条例

配当金源泉徴収税条例

“企業所得法”及びその実施細則によると、非住民企業が中国国内に機関又は機関を設立していない、又はすでに機関又は機関を設立しているが取得した所得が当該機関又は機関と実際に関連していない場合は、中国由来の所得に対して20%の税率で源泉徴収税を徴収する。大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配によると、香港企業が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有していれば、中国大陸部企業が香港企業に配当金を支払う予定税率 は標準税率 10%から5%に低下する。国家税務総局の“税収協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”または第81号通知によると、香港住民企業は以下の条件(その中を含む)を満たさなければ減免の源泉徴収税を享受できない:(I)中国住民企業が規定する割合の持分と投票権を直接所有しなければならない;(Ii)配当金を受け取る前の12ヶ月以内に中国住民企業のこの割合を直接所有しなければならない。他の税収規制に基づいて、減税予定税率を享受することには他の条件がある。

国家税務総局が2018年2月3日に発表した2018年4月1日から施行される“税収条約における”利益所有者“に関する若干の問題に関する通知”によると、申請者が税収条約において配当、利息又は特許権使用料に関する税収処理に関する“受益者”の身分を決定する際には、限定されるものではないが、申請者が12ヶ月以内に任意の第三国又は地域の住民にその収入の50%以上を支払う義務があるか否かは、申請者が経営する業務が実際の商業活動を構成しているか否かを含む。税収協定の相手国あるいは地域が関連所得に課税しないか、あるいは免税あるいは極低税率に課税するかどうかは、 を考慮に入れ、具体的な事例の実態に基づいて分析する。本通知はまた、 申請者がその“利益を受けるすべての人”の身分を証明しようとする場合、“非住民納税者が税収協定待遇管理方法を享受することに関する公告”の規定を印刷し、関係税務部門に関連文書を報告しなければならないと規定している。

2019年10月14日、国家税務総局は“非住民企業の契約利益管理方法に関する通知”(国家税務総局2019年第35号通知、第35号通知)を発表し、2020年1月1日から施行した。第35号通知によると、非住民企業は“自己判断、申告、享受、関連資料の保存準備”などの方式で割引を受けることができる。非住民企業は、契約利益を享受する条件に適合していると認定した場合は、納税を申告する際に契約利益を享受することができ、源泉徴収義務者により契約利益を享受することができる。同時に、“第35号通告”に従って関連資料の収集、保存を要求し、税務機関の後続管理を受けた。

企業所得税条例

全国人民代表大会が2007年3月16日に発表し、2018年12月29日に改正施行された“企業所得税法”と国務院が2007年12月6日に発表し、2008年1月1日から施行され、2019年4月23日に改正された“企業所得税法実施細則”によると、外国或いは地域の法律に基づいて設立された国内と外商投資企業は、その“事実上の管理機関”が中国国内に設置されているのは、すべて住民企業である。一般的に世界の収入の25%で企業所得税を納めている。“企業所得税法施行細則”によると、“事実上の管理機関”とは、企業の生産経営、人事人的資源、財務、財産などを物質的かつ全面的に管理·制御する機関を指す。中国国家税務総局が2009年4月に発表し、2017年に改訂された通知では、中国国外で設立された中国企業または中国企業グループがコントロールするいくつかの中国資本企業を“住民企業”に分類する基準について、このような中国の“住民企業”が支払った配当金やその他の収入が中国国外の株主に支払う際に、中国からの収入とみなされ、中国の源泉徴収税を納付し、現在の税率は10%であることを明らかにした。本通知はまた、このような中国の“住民企業”に中国税務機関に各種申告要求を提出することを求めている。私たちは利臣中国有限会社あるいは私たちの中国以外のいかなる子会社も中国税務にとって中国住民企業ではないと考えています。しかし しかし, 企業の税務住民の身分は中国税務機関が決定しなければならないが、“事実上の管理機構”という言葉の解釈には依然として不透明な要素が存在する。

付加価値税条例

2011年11月、財政部、国家税務総局は“増値税代替営業税試験案”を通達した。2016年3月、財政部、国家税務総局はさらに“営業税を全面的に押しのけて付加価値税を改革する試験案に関する通知”を発表した。2019年3月20日、財政部、国家税務総局、税関総署は共同で“付加価値税改革政策の深化に関する公告”、“付加価値税改革政策の深化に関する公告”を発表し、設備経営性や融資性賃貸などの基礎メカニズムでの付加価値税税率は13%、交通、郵便、基礎電気通信、建築サービスなどの業界および不動産や不動産の売買リースは9%、輸出サービスは0%、金融サービスを含むすべての余剰サービスは6%と規定した。営業税と異なり、納税者は課税調達支払いの合格入金増値税と提供する現代サービスが徴収すべき付加価値税を相互に相殺することができる。また、国家税務総局が2019年2月3日に発表した“増値税小規模納税者の増値税専用領収書の試験範囲拡大に関する事項に関する公告”によると、小規模納税者は売上高3%と5%の税率で増値税を納めることができる基本 メカニズムは適用されない。本募集説明書の期日までに、私たちの中国子会社は一般的に6%の付加価値税税率を納めなければなりません。

105

外国為替に関する規定

外貨両替条例

中国の外貨管理の主な規定は“外貨管理条例”であり、最近改正されたのは2008年8月である。“中華人民共和国外国為替管理条例”によると、利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関連する外国為替取引などの経常項目の支払いは外貨で支払うことができ、外国為替局の事前承認 を必要とせず、特定の手続き要求を遵守する。対照的に、人民元を外貨に両替して中国の支払い資本項目、例えば直接投資、外貨ローンの返済、中国海外への投資と証券投資を送金するには、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある

2012年11月、外匯局は“対外直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知”を発表し、現行の外貨管理手続きを大幅に整備·簡略化した。本通知によると、設立前費用口座、外国為替資本口座、担保口座などの各種専用外貨口座の開設、海外投資家が国内で取得した人民元収益の再投資、及び外商投資企業がその海外株主に外貨利益と配当金を送金することは、外国為替局の承認や確認を必要とせず、同一実体が異なる省で複数の資本口座を開設することができることは、以前は不可能であった。また、外匯局は2013年5月に別の通知を発表し、外国為替局あるいはその地方支店の外国投資家の中国国内での直接投資の管理は登録方式で行わなければならないことを明らかにし、銀行は外匯局とその支店が提供する登録情報に基づいて中国国内での直接投資に関する外国為替業務を処理しなければならない。2015年2月13日、外匯局は“対外直接投資外貨管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表した。“通知13”は2015年6月1日から施行された後、単位と個人は条件を満たす銀行に海外直接投資と海外直接投資外貨登録を申請するのではなく、条件を満たす銀行に直接外貨登録を申請する。条件を満たした銀行は,外国為替局の監督の下で,申請を直接審査して登録することができる

2015年3月30日、外匯局は第19号通知を発表し、全国範囲内で外商投資企業の資本金決済管理改革の試験を拡大した。第19号通告は2015年6月1日に施行され、以前の第142号通告及び第36号通告の代わりに施行された。2016年6月9日、外為局は第16号通知を発表し、この改革をさらに拡大·強化した。第19号通知及び第16号通知によれば、中国国内の外商投資企業がその資本項の下での外国為替資金及び人民元決済資金をその経営範囲内の経常項目の支出又は法律法規で許可された資本項目の下支出に使用することを許可するが、(1)企業業務範囲を超えた支出又は法律法規で禁止された支出に使用することができない。(2)銀行元金保証製品以外の証券投資又はその他の投資に使用することができない。(三)非関連企業に融資を行うが、営業許可証が明確に許可されているものを除く。(四)建設又は自家用以外の不動産(不動産企業を除く)。

2017年1月、外匯局は“外貨管理改革の更なる完備と真実性とコンプライアンス審査の最適化に関する通知”を発表し、国内機関が海外機関に利益を送金することに対して複数の資本規制措置を規定し、(I)真実取引原則の下で、銀行は取締役会の利益分配に関する決議、納税申告記録原本と監査された財務諸表を照合すべきである;(Ii)国内機関は収益を持つべきであり、数年前の損失状況を説明すべきである。また、外匯局からの通知 3によると、国内機関は対外投資登録手続きを行う際に、資金源と使用手配を詳細に説明し、取締役会決議、契約などの証明を提供しなければならない

中華人民共和国住民の海外投資外貨登録規定

外管局は2014年7月に“域内住民の特殊目的ツールによる投融資と往復投資に関する問題に関する外管局通知”、すなわち“外管局第37号通知”を発表し、従来の“外管局第75号通知”に代わった。外管局通函 37は中国住民或いは実体が特殊な目的ツール(SPV)を使用して中国で 海外投融資或いは往復投資を行う外貨を求めていることを監督している。外管局第37号通達によると、特殊な目的機関とは中国住民或いは実体がオフショア融資或いは海外投資を求めることを目的として、岸或いはオフショアで合法的な資産或いは権益を利用して、直接或いは間接的に設立或いは制御するオフショア実体を指し、“往復投資”とは中国住民或いは実体が特殊な目的機関を通じて中国に対して行う直接 投資、即ち外商投資企業を設立して所有権、br}制御権と経営権を獲得することである。“国家外匯局第37号通知”は,中国住民又は単位は特殊な目的機関を設立する前に,外匯局又はその所在地支店に外貨登録をしなければならないと規定している。外国為替局は2015年2月に“直接投資外貨管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行された。本通知は国家外管局第37号通達を改訂し、中国住民或いは実体が海外で海外投資或いは融資のオフショア実体を設立或いは制御することを要求する際には、外管局又はその現地支店に登録するのではなく、条件に適合する銀行に登録しなければならない。

106

中国住民又は実体はすでに特殊な目的機関にオフショア又はオフショアの合法的権益又は資産を譲渡しているが、“国家外国為替管理局第37号通達”の実施前に要求に従って登録されていない場合は、合格した銀行に特殊目的機関における所有権又は制御権を登録しなければならない。登録された特殊目的機関に重大な変更が発生した場合,例えば基本情報(中国住民,名称や経営期限の変更を含む),投資額の増減,譲渡や株式交換,合併や分立などが大きく変化した場合には,登録事項を修正する必要がある。国家外管局第37号通達及び後続通知の規定を遵守しない登録手続、又は往復投資によって設立された外商投資企業の制御者に対して虚偽の陳述又は不開示情報を行うことは、その海外親会社又は関連会社に配当金及びその他の分配を支払うことを含む、関連する外商投資企業の外国為替活動が制限される可能性があり、その海外親会社又は関連会社に減資、株式譲渡又は清算により得られた配当金及びその他の分配、及び海外親会社から流入した資金を支払い、中国外国為替管理条例に基づいて関連する中国住民又は実体を処罰することができる。

私たちのbrはこれらの登録要求に符合する中国住民の受益者はすでに晋江外管局支店及び/又は合格した銀行で登録し、わが社の構造の最近の変化を反映している。

配当分配条例

私たちの現在の会社構造の下で、当社は中国で登録設立された外商独資企業の利朝教育と利朝紫信に配当金を支払うことに依存して、私たちが持つ可能性のある任意の現金と融資需要を満たす可能性があります。外商投資企業の配当分配の主な規定は“人民Republic of China外商投資法”と“人民会社法” Republic of Chinaを含む。これらの法律により、中国の外商独資企業は自由に人民元または外貨で出資、利益、資本収益率、資産処分収入、知的財産権許可費、法に基づいて得られた賠償または賠償、清算所得を送金することができる。また,中国の外商独資企業は毎年少なくともそれぞれの累積利益の10%を法定積立金として抽出し,法定積立金として法定積立金が企業登録資本の50%に達するまで求められている。外商独資会社はその適宜決定権に基づいて、中国会計基準に基づく税引き後利益の一部をオプション準備金に振り込むことができる。外商独資企業は赤字を補い、準備金を準備した後、残りの税引き後利益を株主に分配することができる。2021年12月31日と2022年6月30日まで、利臣紫信法定積立金はすでに企業登録資本の50%に達した。2020年12月31日と2021年6月30日現在、利臣教育法定準備金はゼロで、税引後利益は実現されていない

雇用に関する条例

“中華人民共和国労働法”と“労働契約法”は、使用者が常勤従業員と書面労働契約を締結しなければならないことを要求している。使用者が雇用関係が成立した日から1年以内に労働者と書面雇用契約を締結していない場合は、使用者はこの状況を是正しなければならず、従業員と書面雇用契約を締結し、従業員賃金の2倍を支払い、雇用関係が成立した日から1ヶ月から書面雇用契約実行の前日までとする。すべての雇用主は従業員たちに少なくとも現地の最低賃金基準に等しい賃金を支払わなければならない。“中華人民共和国労働法”や“労働契約法”に違反した行為は、罰金やその他の行政処分に処せられる可能性があり、深刻な場合には刑事責任が問われる可能性がある。

中国の法律法規によると、中国の企業は社会保険基金、すなわち年金計画、医療保険計画、失業保険計画、労災保険計画と生育保険計画、及び住宅積立金を含むいくつかの従業員福祉計画に参加しなければならず、現地政府が時々指定した経営場所或いは所在地で従業員の給料に相当する一定の割合の計画或いは基金を納付し、ボーナスと手当を含む。様々な従業員福祉計画に十分な資金を提供できなかった場合、brの罰金や他の行政処罰を受ける可能性がある。

現在、私たちは最低基準に基づいて支払いを計画しています。中国の法律はこのような支払いは現地政府が規定した最高金額に基づいて従業員の実際の賃金に基づいていることを要求しています。そこで,我々の連結財務諸表では,これらの計画の潜在的な払込構成および滞納金と罰金の支払いについて見積もりと当計準備金を行った。もし私たちが低すぎる従業員の福祉を支払って滞納金や罰金を受けたら、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。“リスク要因-人民Republic of Chinaでビジネスをすることに関連するリスク-中国法規の要求に従って各種従業員福祉計画に十分な支払い を提供できなかったことを見て、私たちは処罰を受ける可能性がある”

107

管理する

執行役員と役員

次の表は、本募集説明書の発表日までの役員と役員の情報を提供します

名前.名前 年ごろ ポスト
亜·理想車 43 最高経営責任者取締役会長取締役
方志祥 50 首席財務官
易登 41 役員.取締役
トウ志皇*(1)(2)(3) 53 独立役員が有名人になる
ルルド·フェリックス*(1)(2)(3) 55 独立役員が有名人になる
キプトンCariaga*(1)(2)(3) 35 独立役員が有名人になる

(1)Member of the Audit Committee

(2)報酬委員会のメンバー

(3)Member of the Nominating Committee

*当該個人は、本出願明細書に含まれる登録説明書が発効した日から発効する地位に任命され、同意しなければならない。

各主管及び役員の営業住所は福建省晋江市梅嶺街世紀大道888号晋江万達広場商業総合体B座3基B 2306、人民Republic of Chinaである。

雅最高経営責任者、董事局主席、取締役会長理想自動車

Mr.Liは2017年1月4日から我々の代表取締役を務め,2018年1月19日から取締役CEOを務めている。Mr.Liは会計,教育,金融の面で21年以上の経験を持っている。Mr.Liは2013年9月から2014年9月まで、ポーランドワルシャワ証券取引所上場会社培信国際グループ(WSE証券コード:PEX)の会長兼監督会メンバー、および同監督会のbr監査委員会と報酬委員会のメンバーを務めた。Mr.Liは2006年1月から2013年9月まで晋江市興民奇金融コンサルティング有限公司の総経理を務めた。2003年4月から2005年12月まで、Mr.Liは晋江市興民旗会計職業訓練学校(“晋江学校”)校長に就任した。2004年4月に本グループを設立する前に,Mr.Liは1999年2月から2000年6月まで安徽財経大学でアシスタント講師を務めていた。Mr.Liは2000年7月から2002年12月まで晋江九神株式会社に入社し,首席財務官を務め,財務戦略の策定と財務報告の維持を担当した。Mr.Liは2010年4月に中央放送テレビ大学(現在は中国開放大学)と北京工商大学が共同で開催したプロジェクトで管理学学士号を取得し、会計学を専攻した

108

方志祥、首席財務官

方さんは24年以上の会計経験を持ち、2018年7月から私たちの首席財務官を務めてきました。2021年4月から2022年2月まで、方さんはモバイルインターネット(中国)控股有限公司の独立取締役総裁である。これまで、方さんは2013年から利辰紫訊副社長を務めていた。本グループに加入する前に、方さんは2000年12月から二零一年1月まで福建天倫集団有限公司で取締役監査役を務めていた。方氏は1995年7月から2008年12月まで池州学院教学部で講師を務めた。方氏は1995年6月に安徽工業大学(前身は安徽商業学院)で会計学証書を取得した。その後、2008年1月に合肥工業大学で会計専攻のアルバイト補充課程を修了した。2009年12月、方氏は中国公認会計士協会会員となった。1999年5月、方さんは中国で中級会計士資格を取得した

トウ毅取締役

トウさんは私たちのグループのメンバーになって15年以上になる。2018年4月15日、取締役CEOに任命された。2013年12月から、トウ氏が利辰紫訊副総経理に就任した。彼は主に私たちのグループの全体運営を監督しています。

トウさんは2018年9月以来、華僑大学で大学院生の指導者を務めてきた。2017年7月、トウ氏は中国中小企業管理コンサルティングサービス専門家とデータベース専門家の称号を授与された。トウさんも豊富な創業訓練経験があります。2009年7月と2014年8月、トウさんは中国就職訓練技術指導センターで開催された2期の創業教室に参加し、その後創業指導員の資格を取得した。トウさんは2013年10月に泉州海洋学院に客員教授として招聘され、2年間務めた。

2016年6月、トウさんは華僑大学で工商管理修士号を取得した。2009年に安徽大学法学部を卒業。2003年に安徽三聯職業技術学院(現在は安徽三聯大学)を卒業し、法学専門学校の学歴を得た

取締役が独立して有名人を獲得し、報酬委員会の鄧智皇主席

トウさんは中国で25年以上の法律執行経験を持っている。彼は我々の独立取締役を務め,本募集説明書に含まれる登録説明書が発効した日から発効する。二零二年六月から、取締役の独立取締役に任命され、宜和国際控股有限公司の報酬委員会主席及び各審査委員会及び指名委員会のメンバーを務め、同社は交交所創業板に上場した(株式番号:8659)。取締役及び上級経営陣の業績評価、会社財務諸表及び年次報告書及び勘定の完全性を監督し、会社の財務統制及びリスク管理及び内部統制制度を審査し、任意の提案された取締役会変動について提案し、会社の会社戦略を補完する。2019年7月、トウ氏は北京盈科(福州)法律事務所高級パートナーとなった。トウ氏は2005年10月から2019年6月まで福建智信恒法律事務所で高級パートナーを務めた。2005年4月から2005年10月まで、トウ先生は福建華為法律事務所で弁護士を務めた。1995年4月から2005年3月まで、トウ先生は福建省福州市人民検察院検事を務めた。

トウ先生は1992年6月に福建師範大学で法学学士号を取得した。卒業後、トウさんは1992年8月から1995年4月まで福建省電気機械学校(現在は福建理工大学)で講師を務めた。

109

ルルド·フェリックス取締役独立著名人監査委員会議長

Felixさんはスペイン系女性企業家と企業融資担当者で、彼女は資本市場、公共会計、民間部門で30年間の総合的な経験を持っている。彼女は現在BioCorRx Inc.(場外取引コード: BICX)の最高経営責任者、最高財務官、取締役を務めており、同社は中毒治療解決策と関連障害のリード企業である。2012年10月以来、彼女はBioCorRxで働いてきた。FelixさんはBioCorRx Inc.の持株子会社BioCorRx PharmPharmticals Inc.の創始者の一人である。彼女は資本調達において重要な役割を果たし、 は数百万ドルの株式融資を完成し、取引の構築と交渉、投資銀行 と優遇条項を提供する上で重要な役割を果たしている。同社の他の幹部とともに、フェリックスは会社のブランドを再形成し、中毒治療分野や薬物開発分野で長期的な成長を実現させるために、業務モデルを再編·拡張した。BioCorRxに加入する前に、彼女は監査と上場企業経験を含む複数の民間部門の経験、公共会計を持っていた。彼女は財務、会計、予算と内部統制原則の面で専門知識を持っており、公認会計基準、アメリカ証券取引委員会とSOXコンプライアンスを含む。フェリックスさんは連邦と州の監督管理規定を全面的に理解し、アメリカ証券取引委員会の監督管理文書の管理と作成に成功した。彼女は金融業務の開発と管理に豊富な経験を持っています。Felixさんは2005年にフェニックス大学で会計学学士号を取得した

キプトン·カリガ独立役員著名人と委員会議長を指名

Cariagaさんは10年以上の金融産業の経験を持っている。彼の特技は販売、マーケティング、教育、株とデリバティブ市場、そして戦略計画だ。彼は私たちの独立した取締役を務めて、登録説明書が発効したらすぐに発効します。 本募集説明書は登録説明書の一部です。2020年5月、Cariaga氏はCitrus Capital Consultingを創立し、国際市場に進出したいスタートアップ会社に商業コンサルティングサービスを提供した。カリヤーガは2021年8月以来、Citrus Grove Capital Managementの一般的なパートナーであり、富裕層が保有する資産の分散を支援する市場中性のヘッジファンドである。2020年7月以来、Cariagaさんは上海豊裕投資管理有限公司の一般パートナーを務め、同社は上海に本部を置く国際基金である。2014年から現在まで、Orange Grove Trading Companyファミリー理財室のオプショントレーダーと業務発展の専門家である。Cariagaさんは2006年から2011年までカリフォルニア州立大学で金融専攻を学び、2009年の大学時代、モルガン·チェースで働き、FINRA Series 6と63許可証と2010年から2014年までのカリフォルニア人生命保険許可証を持つ投資専門家になった

家族関係

私たちの取締役や役員の間には家族関係はありません。

選挙官

私たちの役員は取締役会によって任命され、取締役会が適宜決定する。

取締役会

私たちの取締役会は5(5)人の取締役で構成されると予想されています。彼らの大多数は独立しています。この用語は ナスダック資本市場によって定義されているからです。すべての独立した取締役被指名者は,登録声明発効時にサービス 本募集説明書を開始することがその一部であると予想される.

取締役は、その利害関係を有する任意の契約または取引について投票することができるが、取締役のいずれかの契約または取引における権益性質は、その契約または取引を審議する際または前に開示され、その事項の投票時または前に開示されなければならない。brは、取締役の一般的な通知または開示、または取締役議事録または取締役またはその任意の委員会の書面決議に記載された取締役の権益の性質に関する他の通知、すなわち十分に開示され、この一般的な通知が発行された後、任意の特定の取引について特別な通知を発行する必要はない。以上のように取締役に適切に開示されている限り、彼は当社と締結した任意の契約または手配、または彼が当社と利害関係があり、その動議について採決する動議を行うことができ、取締役は定足数に計上することができる。

110

会社管理

会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されています。私たちのすべての役員は自ら、電話会議を通じて、または書面ですべての特別会議に参加しました。株主は我々の年次株主総会で,会社役員や取締役とどのようにコミュニケーションするかに関する具体的な情報を得る.株主からのすべての通信 は取締役会メンバに転送される.

取締役会 委員会

我々は、監査委員会、報酬委員会、指名委員会の3つの委員会を取締役会の下に設置し、3つの委員会の定款により、募集説明書に含まれる登録声明が発効した日から発効する。登録声明が発効する前に、私たちの委員会の規約のコピーは私たちの会社の投資家関係サイトに掲示されるだろう。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである

審査 委員会。本募集説明書に含まれている登録説明書が施行された後、私たちの監査委員会はトウ志煌さん、Lourdes Felixさん、Kipton Cariagaさんで構成されるだろう。Lourdes Felixさんは私たちの監査委員会の議長を務めるだろう。私たち は、この3人の個人がナスダック規則5605およびルール10 A-3の 1934年の証券取引法下での“独立性”要件に適合することを決定した。当社の取締役会は、Lourdes Felixさんが監査委員会の財務専門家資格に符合し、アメリカ証券取引委員会S-K規則第407(D)(5)(Ii)と(Iii)項に要求される会計或いは財務管理専門知識を備えていると認定した。監査委員会の主な役割は以下のとおりである

任命について取締役会にbr項目の提案を行う;

Brを再任命し、非常勤監査員を罷免する

会社の財務諸表、年次報告、勘定、半年報告を監督する報告;

私たちの財務統制、内部統制、そしてリスク管理システムを検討して監視する。

報酬 委員会。登録説明書が施行された後、私たちの給与委員会はトウ志煌さん、Lourdes Felixさん、そしてKipton Cariagaさんによって構成されるだろう。トウ志煌さんは私たちの報酬委員会の議長を務めるだろう。報酬委員会の主な役割は、

すべての役員と上級管理者の報酬の政策と構造について取締役会に提案する

個別役員および上級管理職の報酬案について取締役会に提案し、

パフォーマンスベースの報酬を検討し、担当者が自分の報酬 を決定していないことを保証します。

111

指名委員会。登録説明書が施行された後、私たちの指名委員会はトウ志煌さん、Lourdes Felixさん、そしてKipton Cariagaさんによって構成されるだろう。Kipton Cariagaさんは私たちの指名委員会の議長を務めるだろう。指名委員会の主な義務は:

取締役会の構造、規模、構成を定期的に審査する

取締役会のメンバーになる資格のある適切な個人を確定する

独立した役員の独立性を評価し

取締役の委任や再委任について取締役会に提案します。

取締役の役目

ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は誠実で誠実に行動し、私たちの最大の利益に着目する責任があります。私たちの役員にもかなり慎重な人が似たように慎重で勤勉でスキルを身につける責任があります。我々取締役のケイマン諸島法律下での受託責任の他の情報については、“普通株説明-会社法の違い”を参照されたい。私たちに対する注意義務を履行する際には、私たちの取締役は、私たちが改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則を遵守することを確実にしなければならない。場合によっては、取締役が果たすべき義務に違反した場合、株主は損害賠償を請求する権利がある可能性がある。

私たちの取締役会は私たちの業務を管理、指導、監視するために必要なすべての権力を持っている。当社の取締役会の機能と権力には、以下のようなものがある

株主総会を開いて株主に仕事を報告する

配当金と分配を宣言する;

士官を任命し,士官の任期を決定した

当社の借金権力を行使し、当社の財産を抵当に入れる

当社の株式の譲渡を承認し、このような株式をわが社の株式登録簿 に登録することを含む。

制御 会社

我々 はナスダック証券市場ルールが指す制御された会社になり続けることが予想されるため,資格があり,特定のコーポレートガバナンス要求を免除し続けることに依存し続ける予定である.

112

上場企業 はナスダック(Sequoia Capital Stock Market,略称ナスダック)に上場する証券を持つ会社であり,香港取引所の継続的な上場基準を遵守して上場を維持しなければならない。ナスダックは定性発売基準を採用した。これらの会社のガバナンス要求に適合しない会社 は上場資格を失う可能性がある。ナスダック規則によると、“制御された会社”とは、単一の個人、実体またはグループが50%以上の投票権を持つ会社を指す。ナスダック規則によると、制御された会社は、ある会社の管理要求を遵守することを免れることができる

取締役会の過半数が独立取締役からなる要求;

上場企業には、完全に独立取締役で構成され、委員会の趣旨と職責を書面で説明する指名·管理委員会が要求されている

上場企業には、完全に独立取締役で構成され、委員会の趣旨と職責を書面で説明する報酬委員会が要求されている

指名と管理委員会と報酬委員会の年間業績評価要件。

制御された会社はまだ取引所の他の会社の管理基準を守らなければならない。これらの措置には、監査委員会と独立または非管理取締役の特別会議が含まれている。

今回の発売完了後、引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定したり、超過配給選択権が全面的に行使されたと仮定すると、我々の持株株主は、当社の全発行および発行済み普通株の31.30%を所有し、総投票権の82.00%に相当するか、あるいは私たちの総発行および発行された普通株の30.32%に相当し、総投票権の81.31%に相当する。したがって,我々はナスダック上場規則第5615(C)条で定義されている“制御会社”となり,我々の持株株主が取締役選挙投票権の50%を超えることになるからである.“制御された会社”として、私たちは特定の会社の管理要件を守らないことを選択することが許されている。私たちはこれらのbr免除に依存するつもりはありませんが、私たちはこの製品を完成した後にそうすることを選択するかもしれません。

報酬.報酬

取締役は当社の取締役会が時々決めた報酬を得ることができます。取締役はまた、出席、出席及び往復取締役会議又は任意の取締役委員会会議又は当社株主総会、又は当社業務に関連して適切に発生した交通費、宿泊費及びその他の支出を支払う権利があり、取締役が時々決定した固定手当を徴収するか、又は一部は上記の方法及び一部を採用して別の方法を採用する。報酬委員会は役員の報酬構造の審査と承認に協力するだろう。当社取締役会は、当社のすべての権力を行使し、資金の借入及び当社の業務及び財産又はその任意の部分を住宅ローン又は担保として、債権証、債権株式証及びその他の証券を発行することができ、直接又は当社又は任意の第三者のいかなる債務、責任又は義務の担保としても使用することができる。

資格

取締役の会員資格がありません。また、取締役は株主総会でこのような規定をしない限り、株式所有権資格を持っていない。当社には取締役の選抜や指名のための他の手配や了解はありません

113

役員報酬

すべての役員の任期は、彼らの後継者が正式に選挙されて合格するまで。従業員取締役はそのbrサービスによって補償を受ける可能性がある。非従業員取締役は、まだ確定していない取締役の現金費用を得る権利があり、わが社から株brを付与することが可能です。また、非従業員取締役は、取締役会会議に出席するたびの実際の出張費用の補償を受ける権利がある。

法律の手続きに関与しています

私たちの知る限り、私たちは刑事訴訟で有罪判決を受けた役員や上級管理者はいません。交通違反や同様の軽い罪は含まれていませんし、過去5年間にいかなる司法や行政訴訟にも参加しておらず、brの判決、法令、最終命令をもたらし、個人が将来連邦や州証券法に違反したり、連邦または州証券法に違反していることを発見したりすることを禁止していますが、brの承認や和解を経ずに却下された事項を除いています。以下の“関連側取引”で述べたことに加えて、我々の取締役および上級管理者 は、米国証券取引委員会の規則および法規に従って開示されなければならない任意の取引を、私たちまたは私たちの任意の関連会社または共同会社と行ったことがない。

ビジネス行為と道徳的基準

私たちは現在、私たちの役員、高級管理者、従業員の商業行為と道徳基準に適用されていませんが、私たちは近い将来、私たちのナスダック資本市場での上場申請に関する基準を採択するつもりです。

役員報酬

私たちは現在給与委員会が私たちの給与と福祉政策を承認していない。私たちは登録宣言の有効性 に基づいて補償委員会を設立するつもりだ。私たちの取締役会は、私たちの財務と経営業績と見通し、および役員の私たちの成功への貢献に基づいて、私たちに支払われる役員と従業員役員の報酬を決定しました。取締役会または報酬委員会は毎年、一連の業績基準に基づいて各指名された官僚を測定する。これらの標準はある客観的なパラメータに基づいて制定され、例えば仕事の特徴、必要な専門精神、管理技能、人付き合い技能、関連経験、個人表現と会社全体表現である。

私たちの取締役会は、私たちに支払われる役員および従業員役員の報酬金額を、正式な政策や手続きを確立したり、確立したりしていません。取締役会は、経営陣の意見に基づいて、キー従業員の適切な報酬を独立して評価する。取締役会は役員報酬計画、政策、そして計画を監督する。

補償する

2021年12月31日現在の会計年度には、基本給とボーナスの総額である現金形式で役員と従業員に合計2,787,291元(約432,312ドル)を支払った。2020年12月31日までの財政年度に、基本給とボーナスの総額となる合計人民元2,788,601元(約404,286ドル)の現金を幹部と従業員役員に支払った。新冠肺炎の影響で2020年の総収入は低下したため,2020年12月31日までのbr年度のボーナスは最高経営者に支払われなかった。私たちは、退職金、退職、または他の同様の福祉を提供するために、どのようなお金も予約または蓄積していません

雇用契約

私たちはすでに私たちの役員と従業員の役員と雇用協定を締結しましたそれは.彼らのすべての人は特定の時間帯に雇われている。事前に通知や報酬を支払うことなく、役員のいくつかの行動によって採用 を終了することができます。事前に書面で通知した場合には、無断で役員brの雇用を中止することもできます。取締役の役員や従業員は事前に書面で通知した場合にいつでも退職することができます。

2018年1月19日、利臣紫訊は当社の最高経営責任者である亜·理想自動車氏と5年間の採用協定を締結した。 Mr.Liは人民元720,000元(約103,200ドル)の年間基本給を得る権利がある。

2018年7月18日、利臣紫信は私たちの首席財務官方志祥さんと5年間の採用協定を締結した。方さんの年間基本給は人民元504,000元(約72,245ドル)です

2019年1月19日、利辰紫訊は私たちの取締役の易登さんと5年間の雇用協定を締結した。トウ氏は人民元590,400元(約84,630ドル)の年間基本給を受け取る権利がある。本協定の終了は“中華人民共和国労働法”と“中華人民共和国労働契約法”の制約を受けている。

114

関連する 側取引

雇用契約

“管理-雇用協定”を参照

関連先の他の と取引する

次の表に、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の主要関連先と会社との関係を示す

係り先名 会社との関係
晋江興民啓会計職業訓練学校(略称晋江学校) 会社の持株株主が支配する会社
泉州市立辰会計職業訓練学校(略称泉州学校) 会社の持株株主が支配する会社

i) 関連側との重大な取引は以下のとおりである

6ヶ月で
は終了しました
June 30,
2022
上には
6ヶ月
は終了しました
六月三十日
2021
数千ドルで
晋江学校にマーケティング、運営、技術支援サービスを提供します $ 37 $ 35
泉州学校にマーケティング、運営、技術支援サービスを提供します 69 66
晋江学校の学歴教育申請の手続き 116 144
泉州学校学歴教育申請の手続き 133 167
晋江学校に教育資料を販売する 69 54
泉州学校に教材を販売する 73 40
晋江学校オンライン訓練 19 15
泉州学校オンライン訓練 19 14
収入に関連する各方面の総収入 $ 535 $ 535

Ii) 関係者との大きな差額は以下のとおりである

6月30日まで
2022
自分から
十二月三十一日
2021
数千ドルで
その他売掛金関連先
亜·理想車 $ - $ 419
関係者の都合で
泉州学派 $ 34 $ 105
晋江学派 $ 36 $ 1
亜·理想車 $ 41 $ -

理想的な車の借金と泉州学校の借金を払うべきだ錦江学堂と亜理想自動車はすべて上述の正常業務取引の結果である。残高はすべて無担保で、 は利息がなく、必要に応じて支払います。

115

次の表に、2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日現在、2020年12月31日と2019年12月31日までの主要関連先と会社との関係を示します

係り先名 会社との関係
晋江興民奇会計職業訓練学校(略称晋江学校) 会社の持株株主が支配する会社
泉州利臣会計職業訓練学校(略称泉州学校) 会社の持株株主が支配する会社

関連先との重大な取引状況は以下のとおりである:(すべての金額は千ドル単位)

Year ended

十二月三十一日

2021

Year ended

十二月三十一日

2020

Year ended

十二月三十一日

2019

晋江学校にマーケティング、運営、技術支援サービスを提供します $70 $70 $70
泉州学校にマーケティング、運営、技術支援サービスを提供します 132 130 130
晋江学校の学歴教育申請をする 90 176 132
泉州学校の学歴教育申請をする 113 229 182
晋江学校に教育資料を販売する 70 80 77
泉州学校に教材を販売する 66 77 76
オンライン研修晋江学校 24 7 -
泉州学校オンライン研修 23 7 -
総収入 収入に関する平価 $588 $776 $667

関係者との重大な残高 は以下の通り:(すべての金額は千ドルで)

自分から
12月31日、
2021
自分から
12月31日 2020
自分から
12月31日 2019
その他売掛金関連先
亜·理想車 $ 419 $ 416 $ 81
関係者の都合で
泉州学派 $ 105 $ 103 $ 97
晋江学派 1 - -
合計する 106 103 97

雅理想自動車及び泉州学派及び晋江学派の残高 に対応することは上述の正常業務取引の結果である。

116

主要株主

以下の表に、本募集説明書の発表日までのうちのA類普通株とB類普通株の実益所有権情報 :

私たちが知っている実益は、私たちが発行したA類普通株とB類普通株の5%以上の人を持っています

私たち役員、役員が指名したすべての幹部と任命された幹部

すべての 役員と指定された役員を1つのグループとする.

発行前に実益が持つA類普通株とB類普通株の数と割合は,13,500,000株A類普通株と9,000,000株B類普通株をベースとし,A類普通株1株当たり額面0.00004ドル,B類普通株9,000,000株,額面0.00004ドルである。A類普通株の保有者は1株当たり1株(1)票を投じる権利がある。B類普通株の保有者は1株当たり10(10)票を享受する権利がある。A類普通株またはB類普通株を5%以上持つ役員、役員または実益所有者ごとに、br所有権の利益に関する情報を提供している。実益所有権は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され,一般にその人 が証券に対して投票権または投資権を持つことが要求される。以下の者の実益が所有するA類普通株及びB類普通株の数及び当該者の持株率を計算する際には、当該者1名につき本募集説明書の日付から60日以内に行使又は変換可能なA類普通株及びB類普通株 は発行されたとみなされるが、他の任意の者の持ち株率を計算する際には発行されたものとはみなされない。表脚注に別途説明或いは適用コミュニティ財産法律に別途規定がある以外、すべての上場者はその実益に対して所有するすべてのA類普通株及びB類普通株に対して独占投票権及び投資権を持っている。別注に明記されているほか、各大株主の住所は当社が担当しており、錦江万達広場商業総合体888世紀大道梅嶺街888号B座3基B 2306にあります, 福建省晋江市人民代表大会代表Republic of China。本文の日付まで、私たちは登録されている15人の株主がいます。

117

執行役員と役員

Amount of

有益な

所有権

of Class A

普通だよ

(1)

Pre-

奉納する

パーセント

所有権

of Class A

普通だよ

(2)

後-

奉納する

パーセント

所有権

of Class A

普通だよ

(2)(3)

Amount of

有益な

所有権

of Class B

普通だよ

Shares Pre-

and Post-

奉納する

パーセント

所有権

of Class B

普通だよ

A類総合投票権を前売りする

そして

Class B Ordinary Shares(2)

後-

奉納する

組み合わせている

投票する.

Power of

Class A and

Class B

普通だよ

(2)(3)

取締役と指定の役員 :
Ya Li (4) - - - 9,000,000 100 % 86.96 % 82.00 %
志祥方 - - - - - - -
易トウ - - - - - - -
志皇トウ - - - - - - -
ルルド·フェリックス - - - - - - -
Kipton カリブ - - - - - - -
全体 執行幹事と役員(6人) - - - 9,000,000 100 % 86.96 % 82.00 %
5%以上の株主
シルバースカイ投資有限会社(4) - - - 9,000,000 100 % 86.96 % 82.00 %
Sensation企業サービス株式会社(5) 2,250,000 16.67 % 11.4 % - - - 2.05 %
中国 EC投資(香港)有限会社(6) 1,125,000 8.33 % 5.70 % - - - 1.03 %
董 昌創投有限公司(7) 1,125,000 8.33 % 5.70 % - - - 1.03 %
蘇秦トウ 1,012,500 7.50 % 5.13 % - - - *
春燕魏 1,012,500 7.50 % 5.13 % - - - *
聖筆陳 900,000 6.67 % 4.56 % - - - *
美珍理想の車 900,000 6.67 % 4.56 % - - - *
洪宇王 900,000 6.67 % 4.56 % - - - *
王震(Br) 900,000 6.67 % 4.56 % - - - *
石山呉 900,000 6.67 % 4.56 % - - - *
彭野 675,000 5.00 % 3.42 % - - - *

*

(1)利益br所有権は、A類普通株およびB類普通株に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会規則に従って決定される。すべての株式 は株主が保有するA類普通株とB類普通株のみを代表しており, は何のオプションも発行または発行していないためである.

(2) 本募集説明書日までに発行·発行された13,500,000株A類普通株と9,000,000株B類普通株から計算します。 A類普通株の保有者は1株当たり1(1)の投票権を持っています。B類普通株の保有者は1株当たり10(Br)(10)回の投票権を有している

(3) 今回発行した6,250,000株A類普通株は、引受業者の超過配給選択権に関する937,500株A類普通株と71,875株引受業者承認株式証に関するA類普通株は含まれていないと仮定する。

(4)YA 理想自動車は,我々9,000,000株のB類普通株を保有する英領バージン諸島社銀天投資有限会社実益を通して9,000,000株のB類普通株を保有しているとみなされている。亜理想自動車は銀天投資有限公司が保有する全株式に対して唯一の投票権と処分権を持っている。
(5) 陳文娟はSensation企業サービス有限会社の実益を通じて2,250,000株のA類普通株を持っているとみなされ、この香港会社は私たちA類普通株2,250,000株 を持っている。陳文娟はSensation企業サービス有限公司が保有するすべての株式に対して唯一の投票権と処分権を持っている
(6)一農(Br)呉は中国EC投資 (香港)有限会社の実益を通じて1,125,000株のA類普通株を持っているとされており、同社は当社1,125,000株のA類普通株 を持っている。呉益農は中国が保有する全株式に対して独占投票権と処分権を持っている。
(7)濰南史は、当社A類普通株1,125,000株を保有する英領バージン諸島社東昌リスク投資有限公司実益を通じて1,125,000株のA類普通株 を保有しているとみなされている。董昌創投有限公司が保有する全株式について、唯南石は唯一の投票権と処分権を持っている。

118

普通株説明

中国有限会社は二零一六年四月十三日にケイマン諸島会社法(改訂された)に基づいて登録設立され、私たちの事務は私たちが改訂及び再記述した組織定款の大綱及び細則及びケイマン諸島会社法(以下“ケイマン諸島会社法”と呼ぶ)及びケイマン諸島一般法によって管轄されている。吾等の改訂及び重述された定款大綱及び改訂及び重述された会社定款細則によると、当社の法定株式は50,000,000ドルであり、1,000,000,000株当たり額面0.00004ドルのA類普通株及び250,000,000,000株当たり額面0.00004ドルのB類普通株に分類される。本募集説明書の発表日までに、A類普通株13,500,000株、B類普通株9,000,000株が発行されている。

2021年4月28日、利臣中国株式有限公司は増資決議案を可決した。この決議案によると、利臣中国有限公司の法定株式は50,000香港ドルから5,000,000株または額面0.01香港ドルの株式(“香港ディズニー株式”)に5,000,000香港ドルに増加し、5,000,000香港ドル5,000香港ドルおよび(Ii)50,000ドルに分けて(A)400,000,000株、1株当たり額面または額面0.0001ドルのA類普通株および(B)100,000,000株の額面または額面0.0001ドルのB類普通株に分類される。5,400,000株A類普通株および3,600,000株B類普通株(総称して“ドル株”) は1株当たり0.0001ドルの代償で発行された。株式発行が完了した後、利臣は1株当たり0.01元の代価で発行された香港ドルのすべての株式を購入し、購入した後に即時にログアウトする。買い戻し完了後、当社の5,000,000株 未発行香港ドル株式がログアウトされ、当社の法定株式が50,000ドル に減少し、(A)400,000,000株A類普通株に分類され、1株当たり額面0.0001ドル及び(B)100,000,000株B類普通株に分類され、1株当たり額面又は額面0.0001ドルであり、ケイマン諸島会社法第13条による。

2021年12月15日、利臣中国有限公司は普通株の額面を0.0001ドルから 0.00004ドル、すなわち1株2.5株の株式分割(“株式分割”)に変更する特別決議を実行した。株式分割後、1株当たり発行済み及び発行済み普通株 を2.5株新普通株に両替する。この決議案によると、Lichenの法定株式は50,000ドルであり、 (A)1,000,000,000株A類普通株、1株当たり額面0.00004ドルおよび(B)250,000,000株B類普通株に分類され、1株当たり額面または額面0.00004ドルに分類され、ケイマン諸島会社法第13節による。変更は2021年12月23日に完了した。

私たちの メモと文章

当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び改訂及び重述された組織定款細則コピー は、証拠物として本募集説明書に属する登録説明書にアーカイブされる。潜在投資家を便利にするため、著者らは以下の改正及び再記述された組織定款の大綱と細則及びケイマン諸島会社法の主要な条項の要約を提供し、著者らのA類普通株及びB類普通株の重大な条項に符合し、そしてデラウェア州法律下の類似特徴と比較する。

わが社のもの

私たちが改正して再記述した組織定款大綱によると、わが社の趣旨は制限されておらず、私たちはケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨を実行するのに十分な権力と許可を持っています。

普通株 株

一般情報

今回の発行が完了すると、私たちの法定株式は50,000,000ドルで、1,000,000,000株A類普通株と250,000,000株B類普通株、A類普通株1株当たり額面0.00004ドル、B類普通株1株当たり額面0.00004ドルに分けられます。A類普通株とB類普通株の保有者は、投票権と転換権を除いて、同じ権利を持つ。

私たちが発行したすべての A類普通株とB類普通株はすべて十分に入金されていて、評価する必要がありません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。

本募集説明書の日付までに、発行済みと発行されたA類普通株とB類普通株はそれぞれ13,500,000株と9,000,000株である。

地衣中国有限公司はA類普通株を初めて発売した。今回の発行完了後,引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定すると,A類普通株および9,000,000株B類普通株はそれぞれ9,000,000株A類普通株および9,000,000株B類普通株を発行および発行するが,引受業者承認株式証の行使により発行可能なA類普通株は含まれていない

119

市場に出る

私たちのA類普通株をナスダック資本市場に上場することを計画しています。株式コードはLICNです。私たちは私たちがナスダックでの発売に成功することを保証することはできない;しかし、私たちが発売承認状を受けない限り、私たちは今回の発行を完了しないだろう。

エージェントとレジストリを接続する

Aクラス普通株の譲渡エージェントと登録機構はVstock Transfer,LLCである.

配当をする

“ケイマン諸島会社法”によると、当社の普通株を持つ株主は、当社取締役会が発表する可能性のある配当を得る権利がある。取締役は時々、当社が発行した株式および発行済み株式の配当(中期配当を含む)および割り当てを発表し、当社が合法的に支払うことができる資金からの支払いを許可することができる。配当金は株式割増帳によって発表または支払いされたり、ケイマン諸島会社法によって他の方法で許可されたりすることもできるが、いずれの場合も、配当金が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合があれば、当社はいかなる場合も配当金を派遣してはならない

投票権

当社の毎回の株主総会で、投票投票または手を挙げて投票する時、自ら或いは被委員会代表(あるいは株主が会社であれば、その正式許可代表)が出席する株主は、その保有するA類普通株 について1(1)票を投入し、それが保有する1株当たりB類普通株について10(10)票を投入することができる。A類普通株とB類普通株の保有者は、常に1つのカテゴリとして株主のすべての決議に投票しなければならない。いかなる株主総会においても,議長には適切と思われる方法で任意の提案決議案が採択されたかどうかを決定する責任があり,その決定の結果は大会に公表され会議記録に記録されるべきである.いずれの株主総会においても、総会で採決される決議案は、その大会議長または1人以上の代表が出席した株主に手を挙げて採決することを要求しない限り、投票方式で採決しなければならない。

役員選挙

取締役は私たちの株主が一般決議によって任命することができる。取締役は当社の取締役が決議して委任することもできますが、取締役総人数(取締役候補を含まない)はいつでも改訂及び重述された組織規約の細則に基づいて決定された人数を超えてはいけません。

株主総会

私たちのどの取締役もケイマン諸島内外取締役が必要あるいは適切な時間、方式、場所を考えて株主総会を開催することができます。取締役は株主総会を開催し,少なくとも5日前に株主名簿に株主として登録され,会議で投票する権利のある株主と当社の取締役ごとに株主総会通知を出さなければならない.当社の取締役会は、1人以上の株主の書面要求に応じて株主総会 を開催しなければなりません。期日までに当社の実収資本の10%以上の株式brを保有して申請書を提出すれば、当社の株主総会で投票する権利があります

120

会議が事務の処理を開始したときに会議に出席する定足数がない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務を処理してはならない。2人の株主 が自らまたは代表を委任して出席することで定足数を構成する.任意の株式がナスダック資本市場(及び当社株式上場取引の任意の他の証券取引所)に上場する限り、発行された株式の3分の1以上を保有し、その株主総会で投票する権利を有する1人以上の株主。指定された会議時間 から30分以内に定足数に達していない場合は、株主の要求に応じて開催される会議は解散すべきである。 が他の場合、会議は来週の同一日、同一時間及び場所、又は取締役が決定した他の時間又は他の場所に延期すべきであり、休会期間中に、指定された会議時間から30分以内に定足数に達していない場合は、出席する株主は定足数に達し、会議を開催する事務を処理することができる。当社の取締役会議長(ある場合)は、当社の各株主総会を主宰すべきであり、当該議長がいない場合、又は彼が株主総会の指定開催時間後15分以内に出席していない場合、又は行動したくない場合は、出席した取締役は、一人を株主総会議長に推選しなければならない

取締役会議

ケイマン諸島会社法及び改訂及び重述された当社の組織規約によると、当社の管理権は当社の取締役会に任せ、取締役会は取締役決議投票について決定する。いずれの取締役会議においても,2人の取締役が出席した場合,定足数は であり,取締役が別途規定されていない限りである.取締役が1人しかいない場合,その取締役 は定足数となる.法定人数を計算する際には、取締役及びその指定された補欠取締役は一人とみなさなければならない。その出席を委任された取締役が出席していない会議において、取締役が委任した代理人又は代理人は定足数に計上しなければならない。取締役が会議でとった行動は、全取締役が書面で同意した取締役決議で取ってもよい。

優先購入権

ケイマン諸島法律又は我々が改正及び再記述した組織定款大綱及び定款細則によると、当社はA類普通株を発行する優先引受権には適用されていない。

転換する

各B類普通株は、その保有者の選択に応じて随時A類普通株に変換することができる。A類普通株 はいずれの場合もB類普通株に変換できない.

普通株式を譲渡する

私たちの改正と再記述された組織定款の大綱と定款細則、および証券法の適用の制限を受けて、私たちの任意の株主 は、譲渡人によって署名され、譲受人の名前と住所を含む書面譲渡文書によって、そのすべてまたは任意のA類普通株式またはB類普通株を譲渡することができます。当社取締役会は、いかなる理由も与えることなく、A類普通株又はB類普通株の譲渡登録を拒否又は遅延させることを決議することができる。

終了

清算又はその他の態様(転換、償還又は購入株式を除く)の資本リターンの場合、普通株式保有者に分配可能な資産は、実納資本の割合でわれわれの株式保有者に分配されなければならない。もし私たちのbrが分配可能な資産がすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、私たちの株主が実納資本の割合で損失を負担するために資産を分配する。

121

普通株式の呼び出しと普通株の没収

当社の取締役会は時々、指定された支払い時間前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主の普通株が支払われていないいかなる金も催促することができるが、催促配当金は前回引渡しした指定支払日から1ヶ月未満であってはならない。催促されたがまだ未納の普通株brは、取締役が改訂及び再記載された組織定款細則に基づいて2回目の通知を出した後も未納であれば、没収することができる。

株を買い戻す

ケイマン諸島会社法と私たちが改訂し、再記述した組織定款の大綱と定款細則は、私たちが自分の株を購入することを許可し、いくつかの制限と要求によって制限されている。私たちの取締役は、ケイマン諸島会社法、私たちが改正し、再説明した組織定款の大綱と定款の細則、ならびにナスダック、アメリカ証券取引委員会、または私たちの証券が存在する任意の他の公認証券取引所が時々適用される任意の適用要件に適合する場合に、私たちに代わってこの権力を行使することしかできません。

もし が必要な株主及び取締役会の承認を取得した場合、吾等は償還すべき条項、吾等の 選択権又は当該等の株式保有者の選択権に従って、当該等の条項及び方式で株式を発行することができ、ただケイマン諸島会社法の規定に適合しなければならない。“ケイマン諸島会社法”によると、任意の株式の買い戻しは、わが社の利益、株式割増口座、またはそのようなbrを買い戻すために発行された新株の収益から支払うか、資本から支払うことができる。買い戻し収益が当社の資本から支払われた場合、当社は当該等を支払った日から直ちに正常業務過程で満期債務を返済することができなければなりません。また、ケイマン諸島会社法によると、いかなる株式も買い戻すことができない(1)十分な配当金が納付されていない限り、(2)買い戻しが発行されていない株式の有無、および(3)購入方式(改正および再記載された定款の大綱および組織定款細則に基づいて許可されていない場合)が、吾等の株主決議案によって承認されていない場合がある。また、ケイマン諸島会社法によると、当社は株式の引き渡しにより発行済み株式がない限り、任意の払込株式を無料で引き渡すことができます(在庫株として保有している株式は除く)。

株式変更

任意のカテゴリまたはシリーズ株式に付随する権利(カテゴリまたはシリーズ株式の発行条項が別途規定されていない限り)、 は、当社が清算しているか否かにかかわらず、そのカテゴリまたはシリーズ株式の発行済み株式の4分の3所有者が書面で同意するか、またはカテゴリまたはシリーズ株式所有者が別の特別会議で採択した特別決議案の承認を介して変更することができる。当該カテゴリ株式の発行条項に別途明確な規定がない限り、発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該既存カテゴリ株式と同等の権益を有する他の株式を増設又は発行することにより変更されてはならない。

122

発行を許可された株式数と発行済み株式の数を変更します

私たちは時々必要な多数の株主の決議を採択することができます

当社の改正及び再記載された組織定款大綱は、当社の法定株式又は解約決議案が可決された日までに誰にも引受又は承認されていないいかなる株式も増加させる

私たちの許可と発行された株をより多くの株に細分化し、

私たちの権限と発行された株を少ない数の株に統合する。

帳簿と記録の検査

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株の所有者は、私たちのメンバー登録簿や会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。“br}の他の情報はどこで見つかりますか”を参照してください

非住民または外国株主の権利

我々が改訂·再記述した組織定款大綱および定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利には何の制限もない。また、私たちが改訂して再記述した覚書 と組織定款細則には、株主所有権が開示されなければならない所有権のハードルは規定されていません。

普通株式を増発する

当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び細則は、当社取締役会が十分な許可を得ているが発行されていない株式がある場合には、当社取締役会の決定により、時々普通株を増発することを許可している。

免除された会社

“ケイマン諸島会社法”によると、私たちは免除された会社であり、限られた責任を負う。“ケイマン諸島会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除会社はケイマン諸島でいかなる人、商号、法団とも貿易を行うことはできないが、免除会社がケイマン諸島以外で経営している業務を促進するためには例外である

会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要がないかどうか

検査のためにそのメンバー名簿を開くことを要求しないかどうか;

123

年次株主総会を開催する必要はない;

ケイマン諸島の公衆にいかなる招待も禁止して、ケイマン諸島証券取引所に上場していない証券を購入することを禁止するかどうか

無記名株または無額面株を発行することができる;

しかし、これ以上未来の税金を徴収しないという約束を得ることができる(最長でbr}30年)

別の管轄区で登録を続け、ケイマン諸島で登録を抹消することができる

免除を受けるための有限期間会社として登録することができる

独立ポートフォリオ社に登録することができます。

“有限責任”とは、個々の株主の責任が、株主の会社株に対する未払い額を限度とすることをいう。

会社法における違い

“ケイマン諸島会社法”はイギリスの法律に倣っているが、イギリスが最近公布した成文法には従っていない。また、“ケイマン諸島会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々の“ケイマン諸島会社法”条項に適用される条項と,デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との大きな違いの要約である.

合併 と類似手配

“ケイマン諸島会社法”は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これ等の目的については、“合併”とは、2つ以上の構成会社を合併し、その業務、財産及び債務のうちの1つを存続会社とし、“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該会社等の業務、財産及び債務を合併後の会社に帰属することを意味する。

このような合併または合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併または合併の書面計画を承認しなければならず、その後、各構成会社の株主の特別決議によって許可されなければならず、その構成会社の定款に規定されている他の認可 が許可されなければならない。

合併または合併計画は、合併または存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産および負債リスト、および各構成会社のメンバーおよび債権者に合併または合併証明書のコピーを発行する約束を含む、“ケイマン諸島会社法”に規定されている必要な声明および約束と共にケイマン諸島会社登録処長に提出され、ケイマン諸島憲報に合併または合併の通知を公表しなければならない。異なる意見を持つ株主は,ケイマン諸島公司法が規定する手続きを遵守するように,いくつかの例外を除いて,その株式の公平な価値を支払う権利がある。もし当事者たちが合意できなければ、株式の公正な価値はケイマン諸島裁判所によって決定されるだろう。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

124

また、会社の再編を促進する法律規定もあり、その手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならず、彼らはまた、各種類の株主または債権者の価値の4分の3を代表して、またはその目的のために開催された会議および会議に出席して投票しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。

ケイマン諸島会社法では,ケイマン諸島に登録設立された会社の株主は異議申立及び評価の権利を有し,合併又は合併に異議がある場合にその株式の公正価値を得る権利があると規定されている

異議通知を受けた会社は,所定の期限内に異議株主ごとに書面要約を提出し,会社が決定した公正価値価格でその株を購入し,株主が同意した場合は,申出後30日以内に異議株主に金を支払わなければならない.価格が合意されていない場合、同社はケイマン諸島大裁判所に請願書を提出し、異なる意見を持つすべての株主の株式の公正価値を決定し、異なる意見を持つ株主 がこれらの訴訟に参加することを許可しなければならない

もしbrこの手配と再編がケイマン諸島大裁判所の許可を得た場合、異なる意見を持つ株主は評価権に匹敵する権利を持つことはなく、このような権利は通常異なる意見を持つデラウェア州会社の株主に使用することができ、それによって異なる意見を持つ株主に現金を受け取って司法で決められた株式価値を支払う権利がある。

“ケイマン諸島会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。要約買収要約が4ヶ月以内に提出され、要約株式の90%以上を保有する所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島の大裁判所に異議を提起することができる。

株主訴訟と中小株主保護

Brの原則では,我々は通常,我々を会社としての不正行為を起訴する適切な原告であり,一般ルールとして派生訴訟 は小株主から提起することはできない.しかし、ケイマン諸島が説得力を持つ可能性の高いイギリス当局に基づいて、大裁判所は一般法の原則(すなわち、ケイマン諸島の先駆的なイギリス事例からの規則)を適用し、遵守することが予想されるフォスはハボット事件を訴えたまた,その例外的な場合は,株主が会社を代表して派生訴訟や個人訴訟を起こして会社の損失を反映した個人訴訟をクレームで反映できる場合を制限している) 少数株主が以下の場合を集団訴訟,あるいは会社名義で以下の行為を疑問視する派生訴訟 :

Br社の違法または越権行為または提案;

特別な多数を必要とする決議案が採択された時に違反が発生した;

125

Brは少数者に対する詐欺行為を構成しており,その中で違反者は自分で会社 をコントロールしているため,会社が訴訟を起こすことはない.

Br社(銀行を除く)の株式を株式に分ける場合、大法院は、当該会社の発行済み株式の5分の1以上のメンバーの申請に応じて、1人の検査員を任命して当該会社の事務を審査し、大法院が指示したようにこれについて報告することができる。

役員と上級管理者の賠償と責任制限

“ケイマン諸島会社法”は、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員を賠償する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような賠償が公共政策に違反する範囲を除外すると判断する可能性がある。私たちが改訂し、再記述した組織規約の大綱と定款細則は、上級管理者と取締役が取締役として発生した損失、損害、費用、費用を賠償することを可能にし、そのような損失または損害がそれぞれ彼ら自身の故意の不注意または過失によって引き起こされ、または耐えられない限り、これらの損害または損害をそれぞれ彼ら自身の故意または過失によって招くことができない。このたびの基準は通常“デラウェア州会社法”のデラウェア州会社に対する許可基準と同じである。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、または我々を制御する者 を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策 に違反すると考えているため、実行できないと言われている。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務は二つの構成要素がある:注意義務と忠誠義務。注意義務取締役には誠実さに基づいて行動することが求められており,通常慎重な人が類似した場合には慎重に行動することが求められる.この義務に基づき、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は会社のポストを利用して私利を図ったり利益を図ったりすることはできません。この義務は,取締役が自己取引を行うことを禁止し,会社とその株主の最適な利益が取締役,役員あるいは持株株主が所有するbr株主が共有していないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に,役員の行為は,知っているうえで,とった行動が会社の最良の利益に合致することを善意と誠実に信じていると推定される。しかし,この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提供することが取締役の取引に関連する場合、取締役 は、取引の手続きが公平であり、取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない。

ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島の会社の役員は会社の受託者であるため、会社には、会社の最良の利益を守る義務があり、その役員として個人の利益を図る義務はないという義務があるとされている(会社が彼や彼女を許可しない限り)。自己を会社利益とその個人利益又はその第三者に対する義務と衝突しない義務と、当該等の権力の目的のために権力を行使する義務とを置かない。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣うかもしれない。

126

株主は書面で訴訟に同意する

デラウェア州会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。当社の組織定款細則は、株主は、各株主又はその代表が署名した一致書面決議により会社事項を承認することができ、当該等の株主は、会議 を開催することなく、株主総会で当該事項について投票する権利があるはずである。

株主提案

デラウェア州会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。ケイマン諸島会社法には、ケイマン免除会社の株主が株主総会の開催を要求するいかなる権利も与えられておらず、株主に株主総会にいかなる提案を提出する権利も与えられていない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の定款 は、会社実収資本の10%以上の株主が株主総会の開催を申請することを許可しています。この株主総会の開催を要求する権利 を除いて、私たちの会社規約は私たちの株主に 会議に提案を提出する他の権利を提供しません。免除されたケイマン諸島会社として、当社は株主周年大会を開催する法的責任はなく、組織規約の細則を除いて明確に規定されている。

累積投票

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表的なbrを促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島会社法では累積投票権は禁止されていないが,我々の組織規約には累積投票権に関する規定はない。

コントローラの削除

デラウェア州会社法によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある流通株の多数の承認を得た後、会社の取締役は除名されることができる。我々の定款によると、取締役は株主の一般決議により理由がある場合又は理由がない場合に免職されることができる。

127

興味のある株主との取引

デラウェア州会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規を含み、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによってこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、brはその人が利益株主になった日から3年以内に“利害関係のある株主”とある業務合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に対象会社が発行した議決権付き株式の15%以上を所有または所有する個人または団体をいう。これは潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し、この場合、すべての株主が平等に扱われることはない。その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日前に、取締役会が業務合併又は当該者が利害関係のある株主となる取引を承認した場合は、この法規は適用されない。これはデラウェア州の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。ケイマン諸島会社法には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかしケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規範化していないにもかかわらず, 上述したように、取締役には、会社の最良の利益のために誠実に行動する義務を含むいくつかの受託責任がある。私たちの会社規約は、取締役会が任意の契約または取引を審議する際または前にその利益の性質を開示し、その契約または取引に対して任意の採決を行うことを要求する。

解散している

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。“ケイマン諸島会社法”によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議で清算することができ、会社が満期の債務を返済できなければ、株主の一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所が公正で公正であると考えた場合にそうすることを含む、いくつかの特定の場合に清算を命令する権利がある。ケイマン諸島会社法と私たちの会社定款によると、私たちの会社は私たちの株主の特別決議によって解散、清算、あるいは清算するかもしれません。

株式変更

デラウェア州会社法によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は、当該カテゴリ発行済み株式の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。当社の定款によると、当社の株式が複数のカテゴリの株式に分類されている場合、当該カテゴリの発行済み株式の4分の3の保有者の書面同意を得るか、又は当該カテゴリの株式の所有者が別の株主総会で採択した特別決議の承認の下で、任意のカテゴリの権利を変更することができる。

管理文書修正案

デラウェア州会社法によると、会社の管理書類は、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある発行済み株式の多数の承認を得て修正することができる。“ケイマン諸島会社法”が許可された場合、私たちの組織定款大綱と定款細則は、私たちの株主が特別決議を採択した後にのみ修正することができます。

128

未来に売る資格のある株

私たちが初めて公開するまで、私たちの普通株は、私たちのA類普通株を含めて、公開されていません。将来、私たちが初めて公開した後、公開市場で大量のA類普通株を売却したり、これらの売却の可能性が発生したりすることは、私たちA類普通株の現行市場価格の下落を招き、あるいは将来の株調達能力を弱める可能性がある。

今回の発売完了後、A類普通株6,250,000株を発行すると仮定し、引受業者を行使する超過配当権は含まれておらず、合計19,750,000株発行されたA類普通株を保有する。 が超過配給選択権を全面的に行使したと仮定すると,合計20,687,500株のA類普通株を持つことになる.今回発行で販売されているA類普通株は自由に取引でき、制限されず、証券法に規定されているさらなる登録も受けない。

今回の発行完了後に発行されるすべての A類普通株とB類普通株, 今回発行されたA類普通株を除くという用語は“証券法”第144条に定義されている。これらの制限された証券は、証券法に従って登録された場合にのみ公開販売する資格がある場合、または規則144または証券法規則701に従って免除登録を受ける資格がある場合にのみ、公開販売する資格がある場合、以下のように概説される。

ルール 144

全体的に、現在有効な第144条規則によれば、上場企業報告に少なくとも90日間の制約を受けると、販売前90日以内のいつでも、証券法によれば、誰も私たちの付属会社の一つとはみなされず、実益は、当社以外の任意の以前の所有者の保有期間を含む少なくとも6ヶ月間、規則144の売却方法、出来高制限、またはbr条項を遵守することなく、これらの株を売却する権利がある。規則第144条の公開情報要求を遵守しなければならない。当該者が売却予定株式を少なくとも1年間所有している場合は,我々関連会社以外のいずれかの以前の所有者の保有期間を含む場合は,その者は,第144条のいかなる要求も遵守せずに当該株式等を売却する権利がある

全体的に、現在有効な第144条規則によると、私たちの関連会社または私たちの関連会社を代表して株式を売却する者は、本募集説明書の日付から90日後のいずれか3ヶ月以内に以下の大きなbrを超えない数の株を売却する権利がある

当時発行された普通株数の1% は、私たちの初公募株に続く197,500株A類普通株br株に相当し、あるいは

普通株式は、販売に関する表144の通知を提出する前の4つのカレンダー週間内の平均週取引量である。

私たちの連合会社または私たちの連合会社を代表して株式を売却する人は、規則144に従って行われる販売も、いくつかの販売条項および通知要求によって制限され、私たちの現在の公開情報に関する利用可能性に制限されています。

規則第701条

一般に、現行の第701条規則によれば、当社の任意の従業員、コンサルタント又はコンサルタントは、当社の初公募発効日前に自社A類普通株及びB類普通株を購入した任意の従業員、コンサルタント又はコンサルタントは、当社の初公募発効日前に自社のA類普通株又はB類普通株 を購入して株式又はオプション計画又はその他の書面合意を補償する形で取引を行い、第701条に従って完了し、第701条の要求に適合する場合は、本募集説明書の日後90日後に第144条の規定により当該株式等を転売する資格があるが、第144条に記載されているいくつかの制限を満たしていない。

第 S条

条例では,オフショア取引で行われる販売は,証券法の登録や目論見書交付要求の制約を受けないことが一般的に規定されている。

ロックプロトコル

5%以上のA類普通株およびB類普通株を保有する当社の役員、役員、および他の所有者は同意しており、限られた例外を除いて、任意のオプションまたは契約 の購入、直接または間接販売の任意のオプションまたは契約の購入、購入または他の方法で処置された任意のオプション、権利または承認株式証の付与、または任意の全部または部分譲渡の交換または他の合意を締結することは、提案、質権、意図的な売却、販売、販売、または契約 を宣言することはない。代表者が事前に書面で同意することなく、本募集説明書の日付後12ヶ月以内に、私たちの普通株式またはそのような他の証券の任意の経済的結果を所有する。“承保”を参照されたい

129

材料brは私たちの普通株式アメリカ保有者の税金結果に適用されます

以下、A類普通株への投資に関するケイマン諸島、中国と米国連邦所得税の重大な結果について述べる。 これは,我々A類普通株の米国保有者(定義は後述)に向けており,本募集説明書の発行日までに発効した法律や関連するbr解釈に基づいており,これらはすべて変化する可能性がある。この説明は、州、地方、および他の税法下の税収結果のような、私たちのA種類普通株への投資に関連するすべての可能な税収結果については言及しない。

以下では,A種類の普通株を資本資産として保有し, をその機能通貨とする米国の保有者にのみ適用することを簡単に説明する(以下の定義).本出願明細書の発行日までに発効する米国税法と、場合によっては本募集説明書の発行日までに発効するか、または場合によっては米国財務省法規と、その日または前に提供される司法および行政解釈とに基づいて簡単に説明する。上述したすべての主管部門は変化する可能性があり、これらの変化は適用範囲にさかのぼり、以下に述べる税収結果に影響を及ぼす可能性がある。以下の議論で別途説明されない限り,本節は我々の米国弁護士Ortoli Rosenstadt LLPの米国連邦所得税法事項に関する法的結論 ,および我々の中国弁護士天元法律事務所の中国税法事項に関する法的結論 の意見である

もしあなたが利益を得た株式保有者でアメリカ連邦所得税の目的で

アメリカ市民や住民の個人です

米国、その任意の州またはコロンビア特区法律によって組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社として課税される他のエンティティ) ;

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない

信頼(1)米国内の裁判所の主な監督を受け、1人以上のアメリカ人がすべての重大な決定を制御するか、または(2)有効なbr}選挙を有する適用されたアメリカ財務省法規によると、アメリカ人とみなされている。

私たちは株の潜在的な購入者に自分の税金を相談することを促します

アメリカ連邦、州、地方と非アメリカ税収に関するコンサルタント

私たちの株を購入、所有し、処分する結果

普通は…

LICHEN 中国有限会社はケイマン諸島に登録して設立された免除会社であり、現在ケイマン諸島のいかなる税金も支払う必要はない。レノボBVIコンサルティング会社は英領バージン諸島に登録されている免税会社です。連想相談香港は香港の法律で制限されています。利朝紫訊と利朝教育は中国の法律で制限されています。

130

ケイマン諸島税

ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収しないかもしれないが、ケイマン諸島の管轄範囲内で署名または署名後に署名した文書は適用可能な印紙税を除外する。ケイマン諸島は二零一零年にイギリスと二重課税を締結したが、その他の面では当社または当社が支払ういかなる金にも適用される二重課税条約には関与していない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。

当社はケイマン諸島に登録設立された免除会社であるため、当社は毎年政府費(“政府費用”)を納付しなければならず、この費用はその法定配当金レベルを参考にして比例して決定される。政府の支払いは毎年1月末に提出し、支払い時の法定配当金レベルを基礎とする。

私たちA類普通株の配当金と資本支払いはケイマン諸島の課税を受けず、私たちA類普通株のいかなる所有者に配当金を支払うか資本は源泉徴収 を必要とせず、私たちA類普通株を売却する収益もケイマン諸島所得税や会社税を支払う必要はありません。

ケイマン諸島の土地権益を保有し、かつ関連文書または文書がケイマン諸島で署名または持参されたか、またはケイマン諸島裁判所に提示された場合を除き、ケイマン諸島は株式またはケイマン社の株式の譲渡文書brの発行について印紙税を納める必要はない。

人民Republic of China税務署

“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に“実際の管理機関”を設立して中国国内に設立された企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納付する。実施細則は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義する。2009年4月、国家税務総局は、海外に登録して設立された中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国にあるかどうかを決定するために、特定の基準を提供する82号通知と呼ばれる通知を発表した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、国家税務総局がすべての オフショア企業の税務住民身分を決定する際にどのように“事実管理機関”テストを適用すべきかの全体的な立場を反映している可能性がある。第82号通告によると、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア登録企業は、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、中国税務住民とみなされる:(Br)日常経営管理の主要な場所は中国である;(Ii)当該企業の財務及び人的資源事項に関する決定は、中国国内の組織又は人員によって行われ又は承認される。(三)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印章及び取締役会及び株主決議, Brは中国に位置または維持されている;および(Iv)投票権を有する取締役会のメンバーまたは高級管理者の少なくとも50%は中国に住んでいる。

2017年3月17日、国家税務総局は“税務特別調査調整管理方法及び相互協議手続き”(国家税務総局公告2017年5月1日第6号)を公布し、税務機関が関連申告審査、同期データ管理、利益レベルモニタリングなどの方式を通じて、企業に対して税収特別調整モニタリング管理を実施することを規定した。企業に特殊な税収調整リスクがあることを発見した場合、税務機関はそれに“通知”を出し、企業の税収リスクを注意することができる。企業は特殊な税収調整リスク警報を受けたり、特殊な税収調整リスクが存在することを発見した場合、自分で税金を調整して追納することができる。企業が自ら付加税を調整する場合、税務機関はまだ関連規定に従って特別税務調査と調整を行うことができる。企業が税務機関に特殊税務調整事項、例えば関連側取引の定価原則、定価方法などの事項を確認することを要求する場合、税務機関は税務特別調査手続きを開始しなければならない。また、独立取引の原則を満たしていない場合、以下のいずれかの場合があり、税務機関は税引き前控除金額に応じて全額特別税収調整を実施することができる

(1)企業及びその関連者は、経済効果をもたらさない無形資産使用権を譲渡又は受け入れ、使用料を徴収又は納付する

(2)企業は、無形資産のみを所有しているが無形資産価値に貢献しない関連者に使用料を支払う

(3)企業は融資上場を主な目的として海外に持株会社或いは融資会社を設立し、融資上場活動による付帯収益のみを域外関連側に特許使用料を支払う

(4)企業と関連側との労務取引代金の支払いまたは徴収が独立取引原則を満たしていないため、企業またはその関連側の課税所得額または所得額が減少する

(5)企業は機能を履行せず,リスクを負担し,実質的な経営活動をしていない域外関連者に費用を支払う。

131

私たちのすべての関連側取引は、私たちの中国子会社と連結関連実体を含めて私たちの非中国実体に支払われるすべてのお金は、公平に行われていると信じていますが、私たちの推定も合理的ですが、関連する税務機関の最終決定は、私たちの財務諸表に記録されている金額とは異なり、このような決定をした1つ以上の期間の財務業績に大きな影響を与える可能性があります。

私たちは、中国税務について、私たちの中国以外のどの実体も中国住民企業ではないと信じています。私たちは利臣中国br有限会社が上記のすべての条件を満たしているとは思いません。中国地衣有限公司は中国国外で登録設立された会社である。持ち株会社として、そのキー資産は子会社における所有権権益であり、そのキー資産は中国国外に位置し、その記録(取締役会決議と株主決議を含む)は中国国外に保存されている。同様の理由から,我々は中国以外の他の実体も中国住民企業ではないと考えている.しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関によって決定され、“事実上の管理機関”という用語の解釈には依然として不確実性がある。中国政府が最終的に私たちと一致した観点を取るという保証はない。

しかし、もし中国税務機関が企業所得税について利臣中国有限会社を中国住民企業と認定すれば、私たちが非住民企業株主に支払った配当金から20%の源泉徴収税を源泉徴収することが要求される可能性がある。また、非住民企業株主がA類普通株を売却または処分する収益が中国国内からとみなされた場合、10%の中国税が徴収される可能性がある。もし私たちが中国住民企業と確定されれば、私たちの非中国個人株主が当該などの非中国個人株主が獲得した配当金や収益に対していかなる中国税を納めるかどうかはまだ不明である。いずれかの中国税項が当該等の配当金又は収益に適用される場合、税務条約規定が適用されない限り、減税が適用されなければ、一般的に20%の税率が適用される。しかし、もし利臣中国有限会社が中国住民企業とされているならば、利臣中国有限会社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を享受できるかどうかも不明である。

もし当社が中国住民企業とみなされなければ、中国住民ではないA類普通株式保有者は、当社が派遣した配当金や売却やその他の方法で当社の株式を処分して得られた収益によって中国所得税を納めることはない。しかし、“国家税務総局通告7”によると、非住民企業は課税資産、特に中国住民企業の持分を譲渡することにより、海外持株会社の持分を処分することで間接的に“間接移転”を行うことができ、譲渡先である非住民企業或いは当該等の課税資産を直接所有する譲渡先又は譲渡先又は中国実体は関係税務機関にこのような間接移転を報告することができる。“実質は形式より重い”という原則によると、もし海外持株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ税を減免、租税回避或いは中国税金を繰延する目的のために設立された場合、中国税務機関はこの海外持株会社の存在を無視することができる。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税 を支払う必要がある可能性があり、譲渡者或いは譲渡金を支払う責任がある他の人は適用された税金を源泉徴収する責任があり、現在の適用税率は中国住民企業の株式譲渡の10%である。私たちと私たちの非中国住民投資家は申告書の提出を要求され、SATによって7に納税を通告されるリスクに直面する可能性があり、私たちはSAT通告7を守るために貴重な資源を費やす必要があるかもしれません。あるいはこれらの通知に基づいて納税すべきではないと判断します。“リスク要因-中国経商に関連するリスク-中国税務機関が買収取引に対する審査を強化することは、私たちが将来行う可能性のある潜在的買収にマイナス影響を与える可能性がある”と見ている

アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下の議論は、米国連邦所得税考慮事項の概要であり、我々A類普通株を保有する米国保有者(定義は後述)が改正された“1986年米国国税法”(以下、“守則”と略す)に基づいて“資本資産”として我々のA類普通株(一般に、投資のために保有する財産)を保有することに関連している。本検討では,米国の現行連邦所得税法をもとに,同法は異なる解釈があり,変化する可能性があり,トレーサビリティがある可能性がある。米国国税局(“IRS”)はまだ以下に述べるいかなるアメリカ連邦所得税の結果について裁決を下しておらず、IRS或いは裁判所が逆の の立場を取らないことを保証することもできない。本議論は、特定の投資家にとって重要である可能性がある米国連邦所得税のすべての側面に関連するものではなく、特定の投資家にとって重要かもしれない(例えば、銀行または他の金融機関、保険会社、ブローカー、年金計画、協同組合、証券取引業者、提携企業およびそのパートナー、規制された投資会社、不動産投資信託基金および免税組織(プライベート財団を含む))を含む、彼らの個人的な状況を考慮する。非米国保有者は、(直接、間接的または建設的に)我々の議決権を有する株の10%以上の保有者、A類普通株を越境、ヘッジ、転換、br建設的販売または米国連邦所得税目的の他の総合取引の保有者、またはドル以外の有効通貨を持つ投資家とする, これらすべての企業は、以下に概説する税則とは大きく異なる税則 を遵守する必要があるかもしれない。なお,本議論では,非米国,代替最低税額,州あるいは地方税考慮要因, や純投資収入に徴収される連邦医療保険税については議論しない。私たちはすべてのアメリカ株主に、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカの収入と、私たちA類普通株の所有権と処分に関連する他の税務についてその税務顧問に相談するように促します。

132

一般情報

本議論では、“米国所有者”は、Aクラス普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税において、(I)米国市民または住民の個人であり、(Ii)米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律の下で作成または組織された会社(または米国連邦所得税側の会社の他の実体とみなされる)である。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、または(Iv)信託(A)その管理が米国裁判所の主要な監督によって管理され、1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(B)適用される米国財務省条例に基づいて、他の方法で米国人とみなされることを選択する権利がある米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。

もし 組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他の実体)が我々A類普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。私たちA類普通株を持っている組合員とこのような組合員は、私たちA類普通株に投資する特定のアメリカ連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談することを促します。

受動的外商投資会社の考慮要素

当社のような非米国会社は、米国連邦所得税については“受動型外国投資会社”と呼ばれ、 任意の特定の納税年度にあれば、(I)その年の総収入の75%以上が特定のタイプの“受動的”収入からなるか、または(Ii)その年度内のその資産の平均四半期価値の50%以上(公平な市場価値で決定される)を生産または生産するための受動的収入を保有する。そのため,現金 は受動資産に分類され,会社の能動的業務活動に関連する未入金無形資産は通常能動資産に分類される。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、および受動的資産を処分する収益が含まれる。私たちは、少なくとも25%(価値で計算する)株を直接または間接的に所有する他の任意の会社の割合で資産シェアを保有し、比例 で収入シェアを得るとみなされる。

我々の収入と資産およびA類普通株の価値に基づいて,2021年12月31日と2020年12月31日までの課税年度 はPFICであり,予見可能な未来にPFICとなることも期待できない。

2021年12月31日と2020年12月31日までの課税年度内にPFICであるとは信じておらず,予見可能な将来PFICにはならないと予想されるが,PFICになるかどうかの決定は,我々の営業権や他の未登録無形資産の価値に部分的に依存する(これは我々A類普通株の時々刻々の時価に依存し,これは不安定である可能性がある)。私たちの営業権と他の未登録無形資産の価値を推定する際に、私たちはすでに私たちの時価を考慮しました。 他の事項を除いて、私たちの時価が予想を下回ったり、その後低下したりすれば、本課税年度または将来の納税年度にPFICになるかもしれません。米国国税局も、当社の今年度または1つ以上の将来の納税年度にPFICになるか、またはPFICになる可能性がある商標権および他の未登録無形資産の分類や推定値に疑問を提起する可能性があります

133

私たちがPFICになるかどうかの決定は、私たちの収入や資産の構成にもある程度依存しており、これは、私たちがどのようにして私たちの流動資産をどのように速度で使用しているか、初回公募で調達した現金の影響を受ける可能性があります。積極的な目的に大量の現金を使用しないことを決定すれば、PFICに分類されるリスクは大幅に増加する可能性がある。いずれの納税年度におけるPFICの地位は納税年度終了後にのみ確定できる事実であるため,本納税年度や任意の未来納税年度にPFICにならない保証はない。もし私たちがアメリカの保有者が私たちA種類の普通株を持っている任意の年度のPFICであれば、このアメリカの保有者が私たちA類の普通株を持っているbrの間、私たちは通常、その後のすべての年でPFICとみなされ続けます。

以下の“配当”と“普通株を売却または処分する”項の下での議論は,我々が米国連邦所得税のPFICにはならないかに基づくものである。我々が本課税年度または任意の後続課税年度のPFICであれば,適用される米国連邦所得税ルールは次の“受動的外国投資会社ルール”で一般的に検討される

配当をする

以下に議論するPFICルールによれば、米国連邦所得税原則に基づいて、現在または累積されている収益および利益から支払われる任意の現金分配(源泉徴収された任意の税金を含む) は、私たちの現在または累積された収益および利益から支払われ、通常、米国株主が実際または建設的に受信した当日の米国株主の毛収入に計上される。支払われた任意の分配 は、通常、米国連邦所得税の“配当”として報告される。配当収入の非会社受給者 は一般的に低下したアメリカ連邦税率(一般的に一般的な収入に適用される限界税率ではない)に従って“適格外国会社”の配当収入に課税し、ある種の 期間の要求を満たすことを前提としている。

非米国企業(配当金を支払う課税年度または以前のbr課税年度がPFICである会社を除く)は、一般に適格とみなされる外国企業(A)米国との包括的税条約のメリットを享受する資格がある場合、米国財務大臣は、この条約が当条約について好ましいと考え、情報交換計画を含むか、または(B)その支払いされた任意の配当について、米国の成熟した証券市場で取引することができると考えている。中国企業所得税法によれば、私たちは住民企業とみなされ、米国-中国所得税条約のメリットを享受する資格があるかもしれません(米国財務省はこの条約がこの目的で満足できると認定しています)、この場合、A類普通株について支払われる配当金brについて合格した外国企業とみなされることになります。各非会社アメリカ保有者はその税務顧問に相談し、合格配当収入に適用される減税税率がA類普通株について支払う任意の配当金に適用されるかどうかを知ることを提案する。A類普通株が受け取った配当金は、会社が受け取った配当金控除の資格に適合しない。

配当金は通常、外国からの収入とみなされ、アメリカの外国税収控除に使用され、通常は受動的なカテゴリ収入を構成する。企業所得税法によれば、私たちは中国の“住民企業”とみなされ、アメリカの保有者は私たちA類普通株に支払われた配当金に中国源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。(“人民Republic of China税”を参照)。この場合、一連の複雑な制限の制限を受け、米国の保有者はA類普通株から受け取った配当金徴収のいかなる外国源泉徴収についても外国税収控除を申請する資格がある可能性がある。米国の保有者が源泉徴収の外国税として外国税控除を申請しなければ、米国連邦の所得税控除申請の減額が可能であるが、当該米国所有者がすべての控除可能な外国所得税申請減額として選択された年内にしか申請できない。外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。アメリカの所有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知ることをお勧めします。

134

A類普通株を売却または処分する

以下に議論するPFIC規則によれば、米国の持株者は、A種類の普通株を売却または処分する際に資本収益または損失を確認するのが一般的であり、その金額は、売却時に現金化された金額と、そのような普通株における米国の保有者の調整された課税ベースとの差額に等しい。A類普通株を1年以上保有すれば、いかなる資本収益や損失も長期的であり、通常米国の外国税収免除目的の米国由来収益または損失となる。非会社アメリカ保有者の長期資本収益は通常、税率を下げる条件を満たしている。資本損失の控除は制限される可能性がある もし当社が“企業所得税法”に基づいて中国の“住民企業”とみなされてA類普通株を売却して得られた収益を中国で納税しなければならない場合、米国と中国所得税条約の利益を享受する資格のある米国の所有者は、収益を中国からの収入と見なすことを選択することができる。アメリカの保有者 はA類普通株を売却する時に外国税を徴収する税収結果について税務顧問に相談することを提案し、その特定の情況下で外国税収免除を得ることができるかどうか、及びいかなる収益 を中国源とするかどうかを選択するかどうかを含む

受動的外商投資会社規則

もし私たちがどの課税年度においても米国所有者が私たちA種類の普通株を保有しているPFICであり、米国所有者が時価での選択(以下に述べる)をしない限り、その後の納税年度では、私たちが依然としてPFICであるか否かにかかわらず、米国所有者は通常懲罰的影響を有する特別税規則の制約を受ける。(I)米国所有者に行われた任意の超過割り当て(通常、課税年度に米国所有者に支払われる任意の割り当てを意味し、以前の3つの納税年度に支払われた平均年次割り当ての125%よりも大きく、短い場合には、米国所有者がAクラスの普通株式を保有する保有期間よりも大きい)、および(Ii) Aクラス普通株式を売却または処理する他の収益は、場合によっては質抵当を含む。 PFICルールにより:

このような超過分配および/または収益は、米国の保有者がAクラスの普通株を保有する間に比例的に分配される

本納税年度と米国保有者が我々がいる最初の納税年度までの保有期間内の任意の納税年度に割り当てられたこのようなbr金額は、一般収入として納税される

前課税年度に割り当てられたこのようなbr金額は、その年度に有効な最高税率で課税される

通常税金の少納に適用される利息料金は,PFIC前年度を除く前の課税年度ごとの課税額に徴収される。

いずれの課税年度においても,我々は米国所有者が我々のA類普通株を保有しているPFICであり,我々のいずれの非米国子会社もPFICであれば,本規則の適用については,この米国所有者は一定の割合の低いPFICの株式を所有しているとみなされる(価値計算)。アメリカの所有者はPFIC規則を私たちのどの子会社にも適用して彼らの税務顧問に相談することを提案します。

前述の規則の代替案として、プライベート株式投資会社“流通株”の米国保有者は時価での選択を行うことができる。 A類普通株をナスダックに上場する予定であり、A類普通株がナスダックで定期的に取引されると仮定しているため、もし私たちがプライベート株式投資会社になるか、あるいはもうすぐプライベート株式投資会社になれば、A類普通株を持つ米国保有者は時価での選択を行う資格がある。時価ベースの選択を行うと、米国の保有者は、一般に、(I)PFICである課税年度毎の一般収入を、当該納税年度終了時に保有するA類普通株の公平時価が当該A類普通株の調整後のbr計税基準を超える超過部分(あれば)、および(Ii)当該A類普通株を差し引いた調整課税基準が、当該納税年度終了時に保有するこのようなA類普通株の公平市場価値の超過部分(あれば)を超え、しかし,これまで時価計算選挙で収入に計上されていた純額の範囲に限られている。A類普通株における米国保有者の調整税ベース は、時価選挙で発生した任意の収入または損失を反映するように調整される。もしアメリカの保有者が有効な時価で選択すれば、私たちがPFICである毎年、A類普通株を売却または他の方法で処理して確認された任意の収益は普通収入とみなされ、損失は普通損失とみなされる, しかし、これまで時価計算選挙で収入に計上されていた純額に限られていた。米国の保有者が時価ベースの選択を行った場合、この選択は、A類普通株が合格取引所で定期的に取引されない限り、または米国国税局が選択撤回に同意しない限り、選択された納税年度およびその後のすべての納税年度に有効である。

135

もし米国の所持者が1社のPFICについて時価計算の選択を行い、同社がPFICではなくなった場合、同社がPFICでないいかなる期間においても、米国の所持者は上述の時価建ての収益や損失を計上することを要求されなくなる。

PFICが所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICを時価で選択することができないため、我々のA種類の普通株について時価で選択する米国所有者は、この米国所有者の我々の任意の非米国子会社におけるbr間接権益に関する一般的なPFICルールを継続して遵守することができる(これらの子会社のいずれかがPFICであれば)。

我々は,米国の保有者が適格選挙基金選挙を行うために必要な情報を提供するつもりはなく,利用可能であれば,上記PFICに対する一般税待遇とは異なる税収待遇を招く。

上記“配当”の節で述べたように、私たちが配当金を支払う年度または以前のbr納税年度のPFICであれば、私たちがAクラス普通株に支払う配当金は、合格配当収入の低下に適したbr税率に適合しない。また,我々がPFICである任意の納税年度内に,米国所有者が我々のA類普通株を所有していれば,この所持者 は通常年度IRS表8621の提出を要求される。各米国の保有者はその税務顧問に相談し、私たちがPFICになるか、その保有者に発生する可能性のある税収結果について、時価建ての選挙を行う可能性を含むことを理解することを提案する。

情報 レポート

いくつかの米国保有者は、指定されたすべての外国金融資産の総価値が50,000ドル(または米国国税局が規定するより高い金額)を超える任意の年度の“指定外国金融資産”(非米国会社が発行した株を含む)の権益に関する情報を米国国税局に報告することを要求される可能性があるが、いくつかの例外は除外される(米国金融機関が開設した信託口座に保有されているbr株の例外を含む)。これらのルールは,米国 保有者が米国国税局にこのような情報を提出することを要求されているが,そうしなければ処罰されることも規定されている

さらに、米国保有者は、A類普通株の売却に関する配当および収益またはbr}の他の処置に関する情報を米国国税局に報告する必要がある可能性がある。各米国所有者は、米国情報報告規則のその特定の場合の適用についてその税務コンサルタントと協議することを提案する。

136

民事責任の実行可能性

私たち はケイマン諸島法律登録に基づいて設立された有限責任会社です。ケイマン諸島に登録しているのはケイマン諸島免除会社のいくつかの利点として例えば:

political and economic stability;

an effective judicial system;

a favorable tax system;

外国為替規制や通貨制限の不足;

専門とサポートサービスを提供します。

しかし、ケイマン諸島の統合はまたいくつかの不利な要素を伴う。これらの欠点には

米国に比べてケイマン諸島の証券法システムはあまり発達しておらず、投資家の保護も少ない

ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。

我々の組織文書には,米国証券法 による紛争が含まれている我々,我々の上級管理者,役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない.

基本的に、私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちの取締役や管理者の多くはアメリカ以外の国の国民および/または住民 であり、これらの人の全部または大部分の資産はアメリカ以外のところにあります。したがって、株主が米国内でこれらの人に訴訟手続きを送達することは困難であり、米国または米国の任意の州証券法条項に基づく民事責任の判決を含む、米国裁判所で得られた判決を実行することは困難である可能性がある。

我々 は,我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定しており,米国または米国の任意の州の連邦証券法に基づいて米国南区地域裁判所で我々に提起された任意の訴訟において,ニューヨーク州最高裁判所がニューヨーク州証券法 に基づいて我々に提起した任意の訴訟において,それに訴訟手続を送達することができる.

天元法律事務所、私たちの中国の法律顧問は、外国判決を認め、執行することを中国民事訴訟法の規定であることを提案しました。中国裁判所は“中国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区間の互恵に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国はケイマン諸島や米国と外国の判決を相互に認め、実行する条約や他の協定は何もない。そのため、中国の裁判所がこの2つの管轄区域のいずれかの裁判所による判決を執行するかどうかは定かではない。

“人民Republic of China民事訴訟法(2017年改正)”によると、外国裁判所が下した法的効力を有する判決、裁定には、人民法院がRepublic of Chinaを認め、執行する必要がある場合は、当事者は管轄権のある中級人民法院に直接承認及び執行を申請することができ、又は外国裁判所は国家及び人民Republic of Chinaの締結又は参加する国際条約の規定に基づいて人民法院の承認及び執行を請求することができる。互恵の原則に従っています

137

人民法院は,申請又は執行を認めた外国裁判所が人民Republic of Chinaによって締結した国際条約又は執行の承認又は互恵原則による法的効力を有する判決,裁定を行い,人民法院の審査後,法律効力の判決が発生したと判断し,人民Republic of China法律の基本原則又は国家主権,安全及び公共利益に違反しないと判断した。そして、人民法院は、その効力を認める裁定を下さなければならず、実行する必要がある場合は、執行令を発行し、関連法律の規定に従って実行しなければならない。人民Republic of China法律の基本原則に違反し、国家の主権、安全と公共利益の判決、裁定に違反し、認めず、実行する。

外国仲裁機関による裁決は人民法院がRepublic of Chinaを承認·執行する必要がある場合,当事者は被執行者の居住地又は財産所在地中級人民法院に直接申請しなければならない。人民法院は人民Republic of Chinaが締結又は参加した国際条約又は対等の原則に従って処理する

私たちのケイマン諸島法律顧問Applebyは、ケイマン諸島の裁判所がわが社の株主がアメリカ証券法に基づいてケイマン諸島で訴訟を起こすことを許可したかどうかは定かではないと教えてくれました。また、ケイマン諸島の法律には、米国証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決がケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的と判定されるかどうかという不確実性がある。このような判決が下された場合、ケイマン諸島裁判所は、ケイマン諸島会社に対する判決、例えば私たちの会社を承認または実行しないであろう。ケイマン諸島裁判所は、米国証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決についてまだこのような判決を下していないため、このような判決がケイマン諸島で実行できるかどうかは定かではない。米国裁判所が当社に対して提起した任意の訴訟または訴訟で下された任意の最終的かつ決定的な判決(類似の性質の税金または他の費用について支払うべき金額ではなく、罰金または他の罰金でもない)および/またはいくつかの非通貨判決は、事件の是非を再検討することなく、ケイマン諸島裁判所によって有効な判決として認められるであろう。判決を下した裁判所がケイマン諸島に適用される国際私法の原則に従って訴訟を審理する権利があり,かつ判決はケイマン諸島の公共政策に違反しない限り,判決は詐欺や自然正義違反の手続きで得られたものではない。

私たちのbrは、英領バージン諸島の裁判所が(I)米国またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または幹部に対する米国の裁判所の判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)米国またはアメリカの任意の州の証券法に基づいて英領バージン諸島で私たちまたは私たちの役員または幹部に対して提起したオリジナル訴訟を受理するかどうかに不確実性があるかどうかを判断すると考えている。米国と英領バージン諸島は、民事·商事に関する米国裁判所の判決の待遇を相互に認め、執行していないと考えられ、米国の任意の一般裁判所または州裁判所が民事責任に基づいて金を支払う最終判決は、米国連邦証券法に完全に基づいているか否かにかかわらず、英領バージン諸島で実行することはできない。brは米国連邦または州裁判所で得られた最終的かつ決定的な判決であり、この判決に基づいて、補償的損害賠償として1つのお金を支払うべきである(すなわち、税務機関が要求する税金又は政府当局が提出した類似の性質の他の費用ではなく、又は罰金又は罰金又は多重又は懲罰的損害賠償に関する金)は、英領バージン諸島裁判所が一般法義務原則に基づいて債務について提起した訴訟の標的となる可能性がある。さらに、英領バージン諸島裁判所が、(1)米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて、米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて、我々または我々の役員または上級管理者に対して提起した訴訟で得られた判決を承認または執行するかどうか、または(2)証券法に基づいてわれわれまたは他の者に提起された元の訴訟を受理するかどうかは定かではない。

私たちbrは、香港裁判所が(I)アメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が獲得した私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)米国またはアメリカの任意の州の証券法によって香港で私たちまたは私たちの役員または上級管理者に提起されたオリジナル訴訟を受理するかどうかには、不確実性があると信じている。米国裁判所は、米国連邦または州証券法に基づく判決を香港で一般法で強制執行することができ、この判決の香港での満期額について香港裁判所に訴訟を提起し、外国判決の効力に基づいて簡易判決を求めることができる。(1)債務項目または決定された金額(外国政府税務機関に提出された税項や同様の料金、または罰金または他の罰金ではない)、および(2)他の場合ではなく、申立の是非に基づくものである。いずれの場合も、(A)この判決が詐欺的手段で取得された場合、この判決は香港でこのように強制的に実行されてはならない。(B)判決を下す法的手続きは自然の義に反する。(C)判決の実行または香港の公共政策に違反することを認める。(D)米国の裁判所には司法管轄権がない。または。(E)判決は香港の以前の判決と衝突する。香港とアメリカは相互に判決を執行する予定がない。そのため、香港での実行可能性、原始的訴訟あるいは強制執行性訴訟には不確実性が存在する, アメリカ裁判所の民事責任に対する判決 は完全にアメリカ連邦証券法或いはアメリカ国内の任意の州或いは地区の証券法 に基づいている。

138

引受販売

我々 は,Univest Securities,LLCまたは代表と引受プロトコルを締結し,次の引受業者の代表 とする.引受契約の条項と条件によると、以下に指名された引受業者は、本募集説明書の表紙に記載されているように、本募集説明書の表紙で述べたように、A類普通株の数量を購入することに同意し、引受 割引を減算する

名前.名前

Number of

Class A

普通だよ

Univest Securities,LLC [●]
合計する

6,250,000

引受業者は私たちの株式を受け取ってから株を発行し、事前に売却しなければなりません。引受契約(Br)は、引受業者が本募集説明書によって提供された株式の交付を支払う義務 を規定し、その弁護士によって特定の法律事項と何らかの他の条件を承認しなければならない。引受業者は、本募集説明書が提供するすべての株式(いずれかの株式を引受した場合)を引受して支払う義務がある。しかしながら、引受業者は、以下に説明するように、引受業者の超過配給選択権がカバーする株式を受け入れるか、または支払う必要はない。

我々はすでに代表オプションを付与しており、今回の発行終了後45日以内に行使することができ、本募集説明書のトップページに記載されている初公開発行価格で最大937,500株のA類普通株を購入し、引受割引を減算することができる。 は45日間のオプション期限内に、そのオプションを全部または部分的に行使することができ、何度も行使することができる。代表 は、本入札説明書で意図された発売に関する超過配給をカバーするために、この選択権のみを行使することができる。選択権を行使する範囲では、各引受業者は、ある条件を満たす場合に、上表の引受業者名の横に記載されている数と同じ数の増発株式を購入する割合 を、上表のすべての引受業者名の近傍に列挙されている株式総数のパーセンテージと同じにする義務がある。

引受業者は、本募集説明書の表紙に記載された初公募価格で株式を一般に発売し、その価格から1株当たり0.28ドル以下の割引である取引業者に株を発売する。今回の発行後、初公募株の価格、特許権、取引業者への買い戻しは代表によって低下する可能性がある。このような減額は、本募集明細書の表紙に記載されている当社が受け取る収益額を変更することはありません。証券は引受業者によって提供され、brは引受業者の受信および受け入れに依存し、引受業者は任意の注文を全部または部分的に拒否する権利があるという制約を受ける。引受業者は、自由裁量権を行使するいかなる口座にも販売を確認しようとしないことを私たちに通知した。

割引 と料金

引受割引は初回公募価格の7%に相当する。

139

次の表に私たちの1株当たり価格と初回公募株総価格、引受割引と費用控除前の収益 を示します。引受業者の超過配給選択権を行使して十分に行使することなく、総金額を表示する。

合計する
1株当たり

違います。

Exercise of

超過配給

選択権

ふっくらしている

Exercise of

超過配給

選択権

初公募株価格 $4.00 $25,000,000 $28,750,000
保証割引は私たちが払います $0.28 $1,750,000 $2,012,500
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます $3.72 $23,250,000 $26,737,500

吾ら も代表に非実売費用を支払う予定であり,本プロトコルで予定している発売で得られた純額から吾等売却株式(代表が超過配給選択権を行使することによって発行されたいずれかの株式を含む)に相当する総収益1.0%に相当する非実費手当を差し引く方法である.

私たち は、代表に最高250,000ドルの自己責任費用(弁護士費 と以下に開示する他の支出を含む)を返済することに同意しました。本募集説明書に到達した日、私たちは自己申告可能な費用を支払うために、前金として30,000ドルを代表に支払いました。任意の前借り費用は,代表的な が実際にFINRAルール5110(G)(4)(A)によって発生した交代可能料金でない限り返金される.

保険割引と非実売費用手当は含まれていないと思いますが、私たちが支払うべき発行費用の総額は約 $1,440,758です

引受業者は持分証を承認する

また、吾らは、代表が超過配給選択権を行使することによって発行された任意の 株を含む、今回発売されたA類普通株総数の1%(1%)に最大相当する普通株総数 を購入するために、額面代償0.01ドルで代表に株式承認証を発行することに同意した。この等株式証明書の使用価格 は、今回発売されたA類普通株の初公開価格の120%に等しいはずである。代表的な引受権証 は現金または無現金行使で購入することができ、今回の発売開始日から5年以内にbrを行使することができ、今回の発売開始日から5周年で終了する。代表的な引受権証および関連株はFINRAによって補償されるので、FINRAルール5110(E)によって制約される。FINRA規則5110(E)(1)によれば、FINRA規則が別途許可されていない限り、発売開始日から180日以内に、代表株式証明書または代表株式承認証を行使する際に発行された任意の株式は、売却、譲渡、譲渡、質権または質権、または誰もがそのような証券を有効に経済的に処置することをもたらす任意の期間保証値、空売り、派生ツール、見下げまたは上昇取引の対象となる。また、代表的な株式引受証及び関連普通株が目論見書に登録されているにもかかわらず、本募集説明書はその構成要素である, 私たちはまた、場合によっては、株式承認証が登録権を規定することに同意する。これらの登録権は、引受業者が株式証を承認する際に直接または間接的に発行可能なすべての証券に適用される。FINRAルール5110(G)(8)(D)によると、提供される1つのオンデマンド登録権は、公開発行開始日から5年を超えない。 FINRAルール5110(G)(8)(C)により、提供される搭載登録権は、公開発行開始日から7年を超えない。

権利証所有者が発生及び対応する任意の引受手数料を除いて、当社 は登録代表株式証関連普通株のすべての費用と支出を負担する。代表株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の行使価格および数は、配当金、特別現金配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。株式承認証の行権価格及び/又は関連株式も普通株発行価格が株式承認証の権利価格より低いために調整することができる。

賠償する

私たちbrは、証券法の下の責任と、保証協定に違反した陳述および保証によって生じる責任、または引受業者がこれらの責任について支払うことを要求される可能性のある責任を含む賠償引受業者のいくつかの責任に同意した。

140

優先購入権

私たちは、今回の発行終了後12ヶ月以内に、引受業者代表に当社が投資銀行サービスを求めるすべての事項において、自社への投資銀行サービスの提供を独占的に優先的に拒否する権利を付与することに同意しました。FINRAルール5110(G)(6)(A)(I)によると、この優先購入権の期限は、今回の発売開始販売や吾らと引受業者との契約終了日から3年間を超えてはならない。

ロックプロトコル

私たちは、本募集説明書の発行日から12ヶ月以内に、今回の発売を除いて、提供、発行、販売、売却契約の締結、財産権負担の設定、任意の売却選択権の付与、または私たちの普通株式と実質的に類似した任意の普通株式または証券を他の方法で処分することに同意したが、これらに限定されないが、私たちの普通株を購入する任意の選択権または承認株式証、または交換可能な任意の証券、または権利を獲得することを表す任意の証券に変換することができる。Brは、事前書面の同意なしに、私たちの普通株式またはそのような実質的に類似した任意の証券を表す(ロック協定署名の日に存在する、または発行された変換可能な証券または交換可能な証券を交換する従業員株式オプション計画を除く)。

いくつかの例外を除いて、我々の上級管理者、取締役、および5%以上の株主は同意しており、彼らが所有するA類またはB類普通株の禁売期間は12ヶ月であり、本募集説明書の発行日から計算して、現在発行されているか、または発行可能な転換可能な証券およびオプションを行使する際に株式を発行することを含む。これは、本募集説明書の発行日から12ヶ月以内に、代表が事前に書面で同意したか、または別の約束をしていないことを意味し、これらの者は、これらの証券を要約、販売、質権、または他の方法で処分してはならない。

Brは現在販売禁止期間を放棄または短縮することを意図していないが、販売禁止期間合意を適宜放棄することができる条項を表す。ロック合意の条項を放棄するか否かを決定する際には、代表は、証券市場と会社の相対的な実力の評価と、我々の証券の取引モデルと我々の証券に対する需要とに基づいて決定することができる。

市場に出る

私たちは当社の普通株をナスダック資本市場に看板上場することを申請する予定で、株式コードは“LICN”です。私たちはこのような申請が承認されるか、または私たちの普通株が現在または未来のいつでもこの市場で取引されることを示していません。しかし、私たちがこの市場に上場しない限り、私たちは今回の発行を完了しません。

電子見積、販売、流通

電子フォーマットの入札説明書は、ウェブサイト上で、または引受業者または販売グループのメンバー(ある場合)またはその付属会社が維持する他のオンラインサービスによって提供することができ、引受業者は、入札説明書を電子的に配信することができる。引受業者brは、そのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、売却グループのメンバーに一定数の普通株を割り当てることに同意することができる。インターネット割当てにより販売される通常の 株は他の割当てと同じベースで割り当てられる.電子フォーマットの株式募集説明書 に加えて、これらのウェブサイト上の情報またはこれらのウェブサイトを介してアクセス可能な情報およびこれらのエンティティによって維持される任意の他のbrサイトに含まれる任意の情報は、本募集説明書または登録説明書の一部ではなく、引用的に本入札説明書または登録説明書 に組み込まれることもなく、吾らまたは引受業者の承認および/または裏書きを経ず、投資家はbr}に依存してはならない。

今回の発行に関する 部分引受業者や証券業者は,目論見書を電子メールなどで配布することができる.

141

受動的な市

ナスダック上で市販に合格したbr引受業者であっても,取引法下のMルール第103条の規定により,ナスダックで受動的な市取引に従事することができ,期間は株式の発売または売却を開始するまでの期間とすることができる。受動的な市商は適用される数量と価格制限を守らなければならず、受動的に市商として決定されなければならない。一般的に、受動的な市営業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかし,すべての独立した入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合には,何らかの購入制限を超えた場合には,受動的に市商の入札を行うことは低減しなければならない.

この製品の定価

今回の発行まで、私たちの普通株は市場を公開していなかった。我々普通株の初公募株価格 は私たちと代表との交渉によって決定される。これらの交渉で考慮すべき要素は、現在の市場状況、私たちの財務情報、私たちと代表が私たちに匹敵すると考えている他社の市場評価、私たちの業務の潜在力と利益見通しの推定、私たちの発展の現状、およびその他関連すると考えられる要素を含む。今回の発行におけるわが普通株の初公募株価格は、必ずしもわが社の資産、運営、帳簿、その他の既定価値基準 と直接関係しているとは限りません。

潜在的利益衝突

引受業者とその関連会社は、通常の業務中に時々私たちと取引し、サービスを提供することができ、慣例的な費用と費用の精算を得ることができる。引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を自己の口座及び顧客の口座に積極的に取引することができ、これらの投資及び証券活動は、当社の証券及び/又はツールに関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有或いは提案することができる

類似証券は販売していません

私たちは、直接または間接的に提供、質権、意図的な売却、販売、契約販売、購入を宣言しない任意のオプションまたは契約、任意の普通株または普通株式または行使可能または交換可能な任意の証券に変換可能な任意のオプションまたは契約を購入または他の方法で譲渡または処分することに同意し、または任意の交換または他の プロトコルを締結し、私たちの普通株所有権を全部または部分的に移転する任意の経済的結果に同意している。このような取引は、本募集説明書の発行日から180日以内に、事前書面による同意なしに、現金またはその他の方法で普通株またはそのような他の証券に交付されるか否かで決済される。

販売制限

米国以外のいかなる司法管轄区域においても、私たちまたは引受業者は、本募集説明書を発行して提供する普通株式、または本募集説明書を保有、流通または流通する普通株を公開することを可能にするいかなる行動も取ってはならない。本募集説明書によって提供される普通株式は、任意の管轄区域内で直接的または間接的にbrを発売または販売してはならず、いかなる司法管轄区域においても、当該管轄区の適用規則およびbr規則の例に適合しない限り、任意の管轄区域で、そのような株式の発売または販売に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または掲載してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、本募集説明書が提供する任意の普通株の購入を任意の司法管区内で販売または招待する要約または要約 が不正であることを構成しない。

142

米国で普通株を発行するほか、引受業者は、適用される外国法に適合した場合に、ある国·地域で普通株式を発行することができる。

印紙税

本募集説明書が提供する普通株を購入する場合、本募集説明書の表紙に記載されている初公募株価格に加えて、購入国の法律や慣例に基づいて印紙税やその他の費用を支払う必要があるかもしれません。

価格安定、空振り、懲罰的入札

本募集説明書が提供する普通株分配が完了する前に、米国証券取引委員会の規則は、引受業者が私たちの普通株を競って購入する能力を制限する可能性がある。これらのルールの例外として、引受業者は、取引法に規定されているルールMに基づいて、我々の普通株価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えることを目的とした取引に従事することができる。引受業者はM規則に従って超過配給、銀団補充取引、安定取引、懲罰的入札に従事することができる。

安定化取引は、我々の証券の市場価格の下落を防止または緩和するための引受業者の入札または購入を実行することを含む。

主引受業者が引受銀団を代表して今回の発行で販売した株が私たちから購入した株よりも多い場合、空売りと超過配給が発生する。これによって生じた空頭寸を補うために、管理引受業者は、上記超過配給オプションを行使し、および/またはシンジケート補充取引に参加することができる。どの銀団のカバー取引の規模にもbr契約制限はありません。引受業者は、このような空売りに関する任意の目論見書を提出する。引受業者の空売り株の購入者 は、連邦証券法に基づいて、 登録声明に含まれる単位の他の任意の購入者と同じ救済措置を得る権利がある。

銀団取引とは、主引受業者が引受業者を代表して公開市場で我々の証券を入札または購入して、主引受業者が引受業者を代表して生成する空手形を減少させることを意味する。

懲罰的入札は、主引受業者が販売された許可権を回収することを許可する手配であり、もし引受業者が最初に売却した普通株 が後に主引受業者に買い戻された場合、その特許権は引受業者に属するはずであるので、 そのような販売業者によって効果的に大衆に販売されていない。

安定して、取引と懲罰的入札をカバーするシンジケートは、私たちの普通株の市場価格 を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の低下を防止または延期したりする可能性があります。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。

上記の取引が私たちの普通株価格に与える可能性のある影響については、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしません。このような取引はナスダックや任意の取引市場で起こる可能性がある。これらの取引のいずれかが開始された場合、 は予告なくいつでも終了することができる。

143

香港の潜在投資家への通知

本募集説明書のbrの内容は香港のいかなる監督管理機関の審査を受けていない。この特典に関する を慎重に扱うことをお勧めします。閣下が本募集規約の任意の内容にいかなる疑問があれば、独立した専門的な意見を聞くべきである。(I)本募集規約又は任意の書類は香港で“証券及び先物条例”(第571章、香港法例)別表1第I部にいう“専門投資家”及び本条例に基づいて締結された任意の規則で示される“専門投資家”で発売又は販売してはならないことに注意してください。又は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第32章、香港法例)がいう目論見定款に該当しない場合、又は“会社条例”又は“証券及び先物条例”について公衆に要約又は招待を行うことを構成しない場合、及び(Ii)発行目的(香港又は他の場所を問わず)のために発行してはならない、又は当社の株式に関する広告、招待又は書類を誰かが保有してはならない。またはその内容は、香港国民に閲覧または閲覧される可能性が高い(香港証券法で許可されているbrを除く)が、香港以外の者または証券および先物条例およびこの条例に基づいて締結された任意の規則によって示される“専門投資家”にのみ売却または売却される株式は除外される。

人民Republic of China潜在的投資家は知らなければならない

本募集説明書は、中国国内で回覧または配布してはならず、いかなる人にも株式を発売または売却してはならず、直接或いは間接的に任意の中国住民に再発売或いは転売してはならない。中国の適用法律、規則及び法規の規定 に適合しない限り。この段落だけでは、中華人民共和国には台湾および香港特別行政区とマカオ特別行政区は含まれていない。

台湾の潜在投資家は注意してください:Republic of China

関連証券法規によると、A類普通株はまだ中国共和国台湾金融監督管理委員会に登録されておらず、台湾で公開発売または台湾証券取引法を構成するいかなる意味での要約または台湾金融監督管理委員会の登録または承認を必要とする方法で発売または販売してはならない。

144

この製品に関する費用

以下の集合 は,この 製品に関する予想される総費用(保険割引は含まれていない)を詳細に示している.米国証券取引委員会登録料,ナスダック上市費,FINRA届出費を除くすべての金額は見積数である。

アメリカ証券取引委員会登録料 $

2,700

ナスダック上市費 $ 75,000
FINRA $ 4,864
弁護士費と支出 $ 575,000
会計費用と費用 $ 600,000
印刷と彫刻費 $ 20,000
転送エージェント $ 15,000
雑類 $

148,194

総支出 $ 1,440,758

引受契約によると、吾らは公開発行価格の7%に相当する発売株式の引受割引を支払う。 また、吾らは代表に発売で得られた総収益の1%に相当する非実売費用と、発売に関する実費を支払い、合理的な出張や自己負担費用を含むが、br}の職務調査や法的費用を含め、最高250,000ドルに達する

法務

Ortoli Rosenstadt LLPはわが社のアメリカ証券法事務法律顧問です。ここで提供するA類普通株式 の有効性はApplebyが代表して意見を述べる.ハント·フィッシャー·トブマンと理想自動車法律事務所はUnivest証券有限責任会社の米国証券法律顧問を務めている。中国の法律に関するいくつかの法律問題は天元法律事務所が私たちに渡してくれます。Ortoli Rosenstadt LLPはケイマン諸島の法律によって管轄されていることはApplebyに依存する可能性があり,中国の法律によって管轄されていることは天元法律事務所に依存する可能性がある。

専門家

本募集説明書及び登録説明書内の他の事項に記載されている当社の2021年12月31日までの年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所TPS Thayerの報告書に基づいて記載されているが、TPS Thayerは独立公認公共会計士事務所であり、その許可を経て会計及び監査専門家として提出される。TPSセエのオフィスはテキサス州77478号糖地1600 Hwy 6 Suite 100にあります。本募集説明書及び登録説明書その他の部分に記載されている当社の二零二年十二月三十一日までの年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Briggs&Veselka Co.の報告書に記載されており、Briggs&Veselka Co.は独立した公認会計士事務所であり、会計及び監査面の専門家として許可されている。ブリッグスとヴィッセルカのオフィスはテキサス州ヒューストングリーンウェイ広場9号、郵便番号:77046です。

145

会社の認証会計士を変更する

(1) 前 独立公認会計士事務所

(i) 2022年1月,Briggs&Veselka Co.(“B&V”)はCrowe LLP(“Crowe”)に加えた。そのため、B&Vは2022年1月27日に米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)への登録を撤回した。当社は登録撤回前に2022年1月にB&Vに組織構造変更を通知された。当社は2022年1月4日にB&Vとの独立公認会計士事務所との契約を終了しました

(ii) B&V社の本会計年度財務報告 2020年12月31日までの関連損益表及び総合収益表、2020年12月31日までの会計年度の株主権益及び現金流量変動には不利な意見又は免責声明は含まれておらず、不確実性、監査範囲又は会計原則については保留又は改正されていない

(Iii)独立公認会計士事務所の変更決定は当社取締役会の承認を得ました

(2) 新しい 独立公認会計士事務所

当社はその後、2022年1月12日にTPS Thayer、 LLC(“TPS”)を後任独立公認会計士事務所に招聘した。TPSはB&Vが推薦·紹介する公共会計士事務所の一つである。紹介後、会社はTPSに対して徹底的な職務調査を行い、彼らと中国発行者の過去の成績、彼らのバイリンガル能力と専門知識を含む。当社取締役会は、TPSを新たな独立公認会計士事務所に委任することを許可し、当社の財務諸表を監査します

2022年1月12日、会社取締役会は、2021年12月31日までの財政年度の財務諸表を承認し、TPSを新たな独立公認会計士事務所に任命することを承認し、承認した。当社およびその代表は、2020年12月31日と2019年12月31日までの2つの財政年度内、および本協定発効日までのいずれの移行期間においても、以下の事項についてTPSに問い合わせていません

(i) 以下の2つの場合のうちの1つ:会計原則を完了または予定されている特定の取引に適用する場合、または当社の総合財務諸表に対して提出される可能性のある監査意見のタイプに適用し、新たな独立公認会計士事務所が当社の会計、監査または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素である書面報告または口頭提案を提供する

(ii) S−K規則304(A)(1)(Iv)段落で定義された分岐の標的に属する任意の事項、またはS−K規則第304(A)(1)(V)段落に記載されている報告すべきイベントの任意の事項

ここで他の情報を見つけることができます

我々 は,ここで発売されたA類普通株に関するF−1表登録声明 を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または添付の証拠物に列挙されたすべての情報を含まない。当社及び当社がここで発売したA類普通株のさらなる資料については、当社の登録説明書及び添付の証拠物を参照されたい。本入札明細書に含まれる登録説明書証拠物として提出された任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではない。 は、それぞれの場合、登録説明書証拠物として提出された契約または他の文書のコピーを参照してください。しかしながら、募集説明書の声明には、このような契約、合意、および他の文書の実質的な条項が含まれている。私たちは現在アメリカ証券取引委員会に定期報告書を提出していない。公募が終了した後,取引所法案により,米国証券取引委員会に定期報告やその他の情報 の提出を要求される.登録声明のコピーおよび添付された証拠品は、米国証券取引委員会が維持している公共資料室で無料で閲覧することができ、住所はワシントンD.C.20549、東北F街100号であり、登録声明のコピーの全部または一部はオフィスから取得することができる。公共資料室の更なる情報については、米国証券取引委員会に電話して1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してください。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に提出された登録者に関する報告書、情報声明、および他の情報を含むウェブサイトを維持する。サイトの住所はWwwv.sec.gov.

146

中国地衣有限公司

カタログ

中期未監査合併財務諸表索引

監査されていない合併財務諸表
2022年6月30日と2021年12月31日までの未監査総合貸借対照表 F-2
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の未監査総合収益表と全面収益表 F-3
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の未監査総合株主権益変動表 F-4
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間監査されていない現金フロー表 F-5
監査されていない合併財務諸表の付記 F-6

F-1

中国地衣有限公司

合併貸借対照表

2022年6月30日と2021年12月31日まで

(未監査)

(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千ドル単位)

June 30, 2022 十二月三十一日
2021
資産
流動資産:
現金 $ 20,155 $ 16,845
売掛金 3,920 3,942
その他売掛金関連先 - 419
棚卸しをする 193 150
前金、預金、その他の流動資産 355 2,532
流動資産総額 24,623 23,888
財産と設備、純額 13,913 14,937
無形資産、純額 5,808 3,868
その他の資産 194 250
総資産 $ 44,538 $ 42,943
負債と株主権益
流動負債:
売掛金 $ 179 $ 123
費用とその他の流動負債を計算しなければならない 2,867 3,061
未収入を稼ぐ 1,046 1,273
課税税金を納める 1,231 1,203
関係者が 111 106
銀行短期ローン - 345
流動負債総額 5,434 6,111
引受金とその他の事項
株主権益:
A類普通株、額面0.00004ドル、発行許可1,000,000,000株;発行済み株式13,500,000株 1 1
B類普通株、額面0.00004ドル、ライセンス株式250,000,000株;発行済み株式9,000,000株 - -
追加実収資本 1,487 1,487
法定黒字積立金 789 789
利益を残す 37,345 33,014
累計その他総合(赤字)/収入 (518 ) 1,541
株主総株式 39,104 36,832
総負債と株主権益 $ 44,538 $ 42,943

付記は当該等の中期未監査総合財務諸表の構成要素である。

F-2

中国地衣有限公司

収入と全面収益合併報告書

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月

(未監査)

(別の説明を除いて、1株当たりおよび1株当たりのデータを除いて、すべての金額は千ドル単位)

June 30, 2022 六月三十日
2021
収入.収入
財税解決策サービス $ 12,187 $ 12,946
教育支援サービス 2,366 2,523
ソフトウェアとメンテナンスサービス 1,597 1,518
総収入 16,150 16,987
収入コスト (5,746 ) (5,674 )
毛利 10,404 11,313
運営費用:
販売とマーケティング (910 ) (956 )
一般と行政 (3,725 ) (3,687 )
総運営費 (4,635 ) (4,643 )
営業収入 5,769 6,670
その他の収入(費用)
その他の収入、純額 148 14
利子収入 28 25
所得税前収入 5,945 6,709
所得税支給 (1,614 ) (1,835 )
純収入 $ 4,331 $ 4,874
総合収入:
純収入 $ 4,331 $ 4,874
外貨換算調整 (2,059 ) 510
総合収益 $ 2,272 $ 5,384
発行済み普通株式加重平均−基本と希釈後の普通株式 22,500,000 22,500,000
普通株1株当たり収益−基本収益と希釈後収益 0.19 0.22

付記brはこれらの中期監査されていない総合財務諸表の構成要素である。

F-3

中国地衣有限公司

株主権益変動合併報告書

(未監査)

(別の説明を除いて、1株および1株当たりのデータを除いて、すべての 金額は千ドル単位)

2021年6月30日までの6ヶ月

A類普通株
(US$ 0.00004 par
価値)
B類普通

(US$ 0.00004 par
価値)
その他の内容
支払い済み
法律を定める
満ち欠けしている
保留する 積算
他にも
全面的に
合計する
株主の
金額 金額 資本 埋蔵量 収益.収益 収入(損) 株権
2020年12月31日の残高 13,500,000 $ 1 9,000,000 $ - $ 1,487 $ 789 $ 24,552 $ 814 $ 27,643
純収入 - - - - - - 4,874 - 4,874
外貨換算調整 - - - - - - - 510 510
2021年6月30日現在の残高 13,500,000 $ 1 9,000,000 - $ 1,487 $ 789 $ 29,426 $ 1,324 $ 33,027

2022年6月30日までの6ヶ月

A類普通株
(US$ 0.00004 par
価値)
B類普通

(US$ 0.00004 par
価値)
その他の内容
支払い済み
法律を定める
満ち欠けしている
保留する 積算
他にも
全面的に
合計する
株主の
金額 金額 資本 埋蔵量 収益.収益 収入.収入 株権
2021年12月31日現在の残高 13,500,000 $ 1 9,000,000 - $ 1,487 $ 789 $ 33,014 $ 1,541 $ 36,832
純収入 - - - - - - 4,331 - 4,331
外貨換算調整 - - - - - - - (2,059 ) (2,059 )
2022年6月30日までの残高 13,500,000 $ 1 9,000,000 - $ 1,487 $ 789 $ 37,345 $ (518 ) $ 39,104

付記brはこれらの中期監査されていない総合財務諸表の構成要素である。

F-4

中国地衣有限公司

キャッシュフロー統合レポート

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間

(未監査)

(別の説明を除いて、1株および1株当たりのデータを除いて、すべての 金額は千ドル単位)

June 30, 2022 六月三十日
2021
経営活動のキャッシュフロー:
純収入 $ 4,331 $ 4,874
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する:
財産と設備の減価償却 142 410
その他資産の償却 46 46
無形資産の償却 566 906
経営性資産と負債変動状況:
売掛金 (182 ) (1,385 )
前払金その他流動資産 (36 ) (1,275 )
その他売掛金関連先 412 (73 )
その他の資産 - 6
売掛金 65 60
未収入を稼ぐ (169 ) (199 )
費用とその他の流動負債を計算しなければならない (42 ) (78 )
関係者の都合で 8 92
税金を納める 95 354
棚卸しをする (53 ) (178 )
経営活動が提供する現金純額 5,183 3,560
投資活動によるキャッシュフロー:
無形資産を購入する (925 ) -
財産と設備を購入する (31 ) -
純現金投資活動 (956 ) -
資金調達活動のキャッシュフロー:
短期ローンを返済する (339 ) -
融資活動の現金純額 (339 ) -
外貨為替レート変動が現金に与える影響 (578 ) 79
現金純増 3,310 3,639
期初の現金 16,845 8,665
期末現金 $ 20,155 $ 12,304
キャッシュフロー情報の追加開示:
所得税の現金を納める $ 1,165 $ 1,030
利子を支払う現金 $ 1 $ 7

付記は当該等の中期未監査総合財務諸表の構成要素である。

F-5

中国地衣有限公司

中期未監査合併財務諸表付記

1. 業務の組織と性質

レノボ中国有限公司は2016年4月13日にケイマン諸島に登録設立され、有限責任を負う。2016年11月8日の特別決議案によると、聯想中国有限公司は連想中国有限公司と改名した。日付が2017年4月6日の特別決議案によると、聯想中国有限公司は利臣中国有限公司(“利臣”)と改名した

LICHENは投資持株会社です。その完全子会社を通じて、Lichenは主に:(I)金融と税務ソリューションサービス、(Ii)協力機関のための教育支援サービス、および(Iii)ソフトウェアと保守サービスに従事している

LICHENはその子会社に直接的かつ間接的な利益を有しており、これらの子会社はいずれも私営有限責任会社であり、具体的には以下の通りである

付属会社名 登録設立場所 登録成立日 パーセント
直接または直接の
間接
利益.
主な活動
レノボコンサルティング投資有限公司(“レノボコンサルティングBVI”) 英領バージン諸島(“英領バージン諸島”) 2013年12月20日 100% 投資持株
聯想諮詢有限公司(“連想諮詢香港”) 香港.香港 2014年1月8日 100% 投資持株
福建省麗辰管理コンサルティング有限公司(“麗辰紫訊”) 福建省人民Republic of China(“中華人民共和国”) April 14, 2004 100% 財税ソリューションサービス、教育支援サービス、ソフトウェアとメンテナンスサービスを提供しております
厦門市伝奇教育サービス有限公司(“麗朝教育”) 中国福建省 July 30, 2014 100% 財税ソリューションサービスと教育支援サービスを提供する

以上のように、連想コンサルティングBVIは利臣全資が所有する投資持ち株会社である

F-6

レノボ·コンサルティング香港はレノボ·コンサルティングBVIの全資が所有する投資持株会社である

利臣紫信は聯想諮詢香港有限公司が完全所有し、金融と税務ソリューションサービス、教育支援サービス及びソフトウェアと維持サービスの提供に力を入れている

利朝紫信の全資本が持つ立辰教育は財税解決方案サービスと教育支援サービスを提供することに力を入れている企業である

再編と株式発行

2021年4月28日、利臣は株を増やす決議案を採択した。この決議案によると、力臣の法定株式は50,000香港ドルから5,000,000株の1株額面または額面0.01香港ドルの株式(“香港ディズニー株式”)から(I)50,000香港ドルに増加して5,000,000香港ドルに分けられ、1株当たり額面または額面0.0001ドルの株式および(Ii)50,000ドルは(A)400,000,000株1株額面または額面0.0001ドルのA類普通株および(B)100,000,000株額面または額面0.0001ドルのB類普通株に分類される。5,400,000株A類普通株および 3,600,000株B類普通株(総称して“ドル株”)は1株当たり0.0001ドルの代価で発行される。株式発行が完了した後、利臣は1株0.01香港ドルの代価で発行された香港ドル株式をすべて購入し、購入後すぐにログアウトする。買い戻し完了後、当社の5,000,000株の未発行香港ドル株式が抹消され、当社の法定株式は50,000ドルに減少し、ケイマン諸島会社法第13条によると、当社の法定株式は(A)400,000,000株A類普通株に分類され、1株当たり額面0.0001ドル及び(B)100,000,000株B類普通株、1株当たり額面又は額面0.0001ドル、 である。5,400,000株のA類普通株及び3,600,000株のB類普通株を発行し、香港ディズニー株式の買い戻し及び解約は2021年4月28日に完了した。Lichen及びその付属会社が支払った代価は歴史的コストで入金され、上記の取引 が添付された中期に審査されていない総合財務諸表に記載されている第1期間初めから発効した基準で作成されている

2021年12月15日、利臣中国有限公司は特別決議を実行し、普通株の額面を0.0001ドルから0.00004ドルに変更した。この決議案によると、Lichenの法定株式は50,000ドルであり、(A)1,000,000,000株当たり額面または額面0.00004ドルのA類普通株および(B)250,000,000株1株当たり額面または額面0.00004ドルのB類普通株に分類され、1株当たりケイマン諸島会社法第(Br)13節による。変更は2021年12月23日に完了した

2. 重要会計政策の概要

陳述の基礎

添付されている総合財務諸表 はすでにアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”) に基づいて証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則と規定に基づいて作成され、参考に供する

合併原則

総合財務諸表には、br利臣とその全額付属会社(総称して“御社”)の財務諸表が含まれています。合併後、すべての重要な会社間取引と残高はすでに売却された

予算と仮定の使用

米国公認会計原則に基づいて当社の連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表日の資産及び負債の報告金額及び又は資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。必要に応じて見積りを調整して実際の経験 を反映させる.当社の総合財務諸表に反映される重大会計推定には、収入確認、不良債権準備、長期資産の利用可能年数、長期資産の減価、繰延税金資産準備、br、不確定な税務状況が含まれています。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある

F-7

リスクと不確実性−新冠肺炎の発生

コロナウイルス2019年(“新冠肺炎”)の中国及び全世界での爆発と蔓延は、中国市場を大幅に変動させた。新冠肺炎に関連する業務中断の広さと持続時間及び中国と国際経済への影響には重大な不確定性が存在する。新冠肺炎の伝播を減らすため、中国政府は都市封鎖、隔離、旅行制限、商業活動の一時停止、学校閉鎖などの措置を講じた。取締役は、新冠肺炎の疫病は私たちの業務、財務状況、経営業績に全体的に重大な悪影響を与えないと考えている。しかし,我々が業務を行っている中国の主要都市や省では新たな冠肺炎のような疾患が再び発生しない保証はない。未来のいかなる疾病或いは疫病の発生はすべて私たちの業務、財務状況と経営結果に影響を与える可能性がある

本位貨幣、外貨換算

当社の報告通貨は ドル(“ドル”)です。当社の業務は主に中国の付属会社を通じて現地通貨人民元(人民元)をその機能通貨としている。当社が香港に登録して設立された実体の本位貨幣は香港ドル(“香港ドル”)である。それぞれの機能通貨の決定は、会計基準コード(“ASC”)830“外貨事項”に基づく基準である。資産負債は人民銀行が資産負債表の日に引用した統一為替レートで換算する。損益表は各期間の平均為替レートに換算し、権益口座は履歴為替レートに換算する。この過程による換算調整 は他の全面収益(損失)を累積計上する。機能通貨以外の通貨での取引為替変動による取引損益は、発生した運営結果 に計上される

2022年6月30日と2021年6月30日までに、累計他の全面収益(赤字)に計上した換算調整はそれぞれ52万ドルと132万ドルだった。株主の権益口座はその歴史的為替レートによって列報される。キャッシュフローも各期間の平均換算率に換算されているため,キャッシュフロー表で報告されている金額は必ずしも連結貸借対照表上の対応残高の変化と一致するとは限らない

外貨をドルに両替することは以下の為替レートで計算される:

6月30日まで
2022
自分から
12月31日、
2021
期末人民元:1ドルの為替レート 6.7114 6.3757
期末香港ドル:1ドルの為替レート 7.8478 7.7981

F-8

以下の日付までの6ヶ月
六月三十日
2022 2021
期間-平均人民元:1ドルの為替レート 6.4835 6.4718
期間-平均香港ドル:1ドルの為替レート 7.8269 7.7618

関連先

当社が他方を直接または間接的に制御する能力がある場合、または他方に重大な影響 を加えることができれば、会社または個人の当事者 と見なすことができる。会社が共同統制または共通の重大な影響を受けている場合、家族メンバーや親族、株主または関連会社なども関連があるとみなされる

金融商品の公正価値

ASC 825−10は、金融商品の公正価値に関するいくつかの情報の開示を要求する。公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために課金される価格または移転負債のために支払われる価格として定義される。三級公正価値階層構造は公正価値を計量するための投入を優先順位付けする。この階層構造は,実体が観察可能な入力を最大限に使用し,観察できない入力を最大限に削減することを要求する.公正価値を計量するための3種類の投入レベルは以下のとおりである

Level 1≡-Σの推定方法への投入 は,アクティブ市場における同じ資産や負債の見積(調整されていない)である

評価方法のレベル2 VI入力は、アクティブ市場における同様の資産および負債の見積、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産の見積 ,観察可能な見積以外の入力、および観察可能な市場データからの入力、または観察可能な市場データからの入力を含む

3段階オスミウムの推定方法の入力は観察できない

2022年6月30日と2021年12月31日までの短期満期日であるため、当社の金融商品(現金、売掛金、その他の売掛金、関連側帳簿金、短期銀行融資を含む)の公正価値は、その記録価値に近い

現金

現金は銀行に預けられる普通預金で、引き出しや使用制限を受けません。当社のほとんどの銀行戸籍は中国に設置されています

売掛金と不良債権準備

売掛金とは、会社が支払い期限が切れる前に顧客に譲渡した商品とサービスの対価格権利のことです。売掛金は履歴帳簿金額に基づいて不良債権準備後の純額を差し引いて列報する。当社は、売掛金履歴入金傾向、売掛金帳簿齢及びその他の既存資料に基づいて、売掛金残高の疑わしい帳簿を定期的に審査する。また、当社は、(I) 当社のすべての重要帳簿の回収可能性の具体的な評価、および(Ii)ある帳簿が回収できない特定の知識を示す可能性があることに基づいて、個別顧客の財務状況、信用記録および現在の経済状況を評価し、必要があると考えられた場合に特定の不良債権を計上するように評価する。各口座の事実および状況は、その入金能力を評価する際に実質的な判断を使用することを会社に要求することができる。この手当は、個別露出に対する経営陣の具体的な損失の最適な推定と、コレクションの歴史的傾向に関する支出に基づいている。口座残高はすべての入金手段が切れた後に手当からログアウトし、取り戻す可能性はわずかとされている。当社経営陣は引き続き評価手当政策の合理性を評価し,必要に応じて更新を行う。2022年6月30日と2021年12月31日まで、会社は売掛金を計上していません

F-9

棚卸しをする

在庫はコストと可変現純値の中で低い者に列報します。在庫のコスト要素には,製品の調達価格,仕入先から製品を受信する際の送料 が調達価格に組み込まれている.コストは重み付き平均法で決定される.在庫過多、移動が遅く、賞味期限や古い在庫、および帳簿価値が市場を超える在庫計に対して準備しています。 何らかの要因が在庫の可変現価値に影響を与える可能性があるため、当社は顧客の需要と市場状況の仮定 に基づいて回収可能性を継続的に評価しています。評価は、歴史的使用状況、在庫老化、期限切れ日、予想需要、予想販売価格、製品の陳腐さ、その他の要素を考慮する可能性がある。準備金や減記は、在庫コストと将来の需要と市場状況の仮定に基づいて推定された可変現純値との差額 に等しい。 実際の市場状況が管理層が予測したほど有利でなければ、追加の在庫準備金や減記 が必要となる可能性があり、これは会社の毛金利や経営業績に負の影響を与える可能性がある。実際の市場条件がより有利であれば、以前に保留または減記された製品が最終的に販売された場合、会社はより高い毛金利を持つ可能性がある。2022年6月30日と2021年12月31日までに、経営陣は在庫コストとその可変現純値を比較し、在庫を減記する必要がないことを確定した

前払い、預金、その他の流動資産

サプライヤーに前払いした現金とソフトウェア開発サービスのために保管されている現金を代表します。契約条項によると、保証金は返却可能で、利息は発生しません。他の流動資産 は毎月スタッフに支払われる社会福祉を表し,これらの福祉は今後給料から差し止められる

財産と設備

財産と設備はコストから減価償却累計を引いた価格を列記する。減価償却は以下の推定耐用年数内に直線法で計算し、任意の推定残存価値を計上する

使用寿命 剰余価値を見積もる
家を建てる 20-50 years 5 %
機動車 10年間 5 %
家具と設備 3-5年 5 %

売却または他の方法で廃棄された資産のコストおよび関連減価償却 は、勘定からログアウトし、どの損益も総合収益および全面収益表 に計上される。維持·メンテナンス支出は発生時に収益を記入するが,資産使用寿命を延長する増築,更新·改造 と修繕は資本化に計上される予定である。当社はまた、減価償却期間を再評価し、後続の事件や状況が耐用年数の推定を改訂する必要があるかどうかを決定する

無形資産

無形資産は主に許可を得た ソフトウェアからなり,これらのソフトウェアはコストから累積償却と減値(あれば)を減算して報告されている.無形資産は、推定耐用年数(一般に5~10年または契約期間に基づく)で直線法で償却される。最初の推定利用可能年数が変化したことを示す状況が発生した場合、償却された無形資産の推定利用可能年数を再評価する

長期資産減価準備

当社は、物件や設備や寿命の限られた無形資産を含めて長期資産を評価し、減価を計上しています。事件や状況が変化するたびに、市場状況が大きく不利に変化して資産の将来の使用に影響を与え、資産を示す帳簿金額 は完全に回収できない可能性があります。上記の事件が発生した場合、当社は、資産の帳簿価値と、使用資産とその最終処分による将来の未割引キャッシュフローとを比較することにより、長期資産の回収可能性を評価する。現金流量の総和が資産の帳簿価値よりも少ないことが予想される場合、当社は資産の帳簿価値がその公正価値を超えていることから減値損失を確認する。公正価値は一般的に割引資産の予想による現金流量で を決定し、当時の市価は容易に得られなかった。調整された資産帳簿金額は新たなコストベースとなり、資産の残存耐用年数内で減価償却される。長期資産 は、識別可能なキャッシュフローと、他の資産および負債キャッシュフローとは実質的に独立した最低レベルの他の資産および負債とに分類される。事件や環境変化がなく長期資産の帳簿価値が関連する将来のキャッシュフロー純額で回収できない可能性があることから、当社は2022年6月30日および2021年6月30日までの6カ月間の長期資産減価損失 を確認していない。将来の事件が会社の収入や財務状況に影響を与えないことは保証されず、将来の減価につながる可能性がある

F-10

事件があったり

当社は通常業務の過程で発生した様々な法的訴訟に時々参加しています。当該等の事項に関するコストが可能となり、金額が合理的に見積もることができる場合には、当社は当該等の事項に関するコストを計上しなければならない。損失の有無に関する法的費用は 発生した費用に計上される。当社の経営陣は、当該等の請求及び訴訟を個別又は全体的に処分することによるいかなる負債も、当社の総合財務状況、経営業績及びキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことを期待していません

収入確認

会社はASCテーマ606を採用し、収入 は顧客との契約で、2019年1月1日から発効します。そこで、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の総合財務諸表をASC 606に列記した。指導意見の核心原則は、エンティティが顧客に約束された貨物またはサービスを譲渡することを記述するために収入 を確認すべきであり、その額は、エンティティがこれらの貨物またはサービスと交換する権利があることを反映すべきであることである。収入とは、会社の正常な活動過程において、会社が権利を期待して契約で約束した貨物やサービスと交換する取引価格であり、付加価値税(“付加価値税”)を差し引いて純額に計上される。この核心原則を実現するために、同社は以下の手順をとった

ステップ1:クライアントとの契約を決定する

ステップ2:契約における履行義務を決定する

ステップ3:取引価格を決定する

ステップ4:取引価格を契約に割り当てる履行義務

ステップ5:エンティティが契約履行義務を履行した場合(または)収入を確認する

Br社がASC 606を採用した場合,実際の便宜策は何も使用されていない.収入フローごとの収入確認政策は以下のとおりである

財税解決策サービス

財務·税務ソリューションからの収入brサービスの制御権は、時間の経過とともに移行し、これまでに発生した契約コスト(主に従業員コストと業界専門家コストを含み、これまでに発生した月間勤務記録に記録されている時間を参照)と取引下の総コスト(対応する項目の総予算時間を参照)とに基づいて増分的に確認し、顧客に対して約束されたサービス制御権の移転における会社の表現を記述する。会社は、履行義務を完全に履行する上での進展を合理的に測定できる場合にのみ、一定期間の収入を確認する。会社 は通常、顧客にサービス契約を締結する際に保証金を支払うことを要求します。進捗支払いは通常契約完了後に受け取った最終支払いを決済根拠とします

教育支援サービス−教材販売

販売教育材料の収入 は,ある時点で資産制御権を移行する際に,貨物が顧客に渡されたときに確認する.当社では販売に関する保証は何も提供しておりません。会社の標準契約条項によると、お客様は返品する権利がありません

F-11

教育支援サービス-マーケティング、運営、技術支援サービスの提供

提携機関がマーケティング,運営,技術支援サービスを提供する収入は,組合合意期間内に直線的に確認される.あらかじめ顧客から受け取った付加価値税を含む取引価格は,初期取引時に収入 を稼いでいないことを確認し,サービス期間(通常1年)内に直線的に発行する

ソフトウェアとメンテナンスサービス

標準ソフトウェアは、ソフトウェアが独立した機能を有し、クライアントがある時点でソフトウェアを使用することができるので、使用ライセンス である。会社 は、お客様がライセンスを受信し、したがってソフトウェアを制御する際にこのようなライセンスの収入を確認します。 標準ソフトウェアが更新されている場合、最終顧客または販売業者は追加料金を払って アップグレードバージョンを購入する必要があります。保守サービスの収入はサービス期間中に時間の経過とともに確認される

未収入を稼ぐ

収入を稼いでいない場合は、会社が関連サービスを譲渡する前に顧客の支払い を受け取ったときに入金されます。会社 が契約に基づいてサービスを提供する場合、稼いでいない収入が収入として確認される

サービス別収入分類情報:

6月30日までの6ヶ月
2022 2021
数千ドルで
収入:
財税解決策サービス $ 12,187 $ 12,946
教育支援サービス 2,366 2,523
ソフトウェアとメンテナンスサービス 1,597 1,518
合計する $ 16,150 $ 16,987

細分化市場報告

当社の最高経営責任者である理想自動車氏は、当社の最高経営決定者に任命されており、資源配分決定と会社全体の業績評価を行う際に、すべての業務ラインの全体業績と総合業績の審査を担当しています。私たちはサービスラインではなく、職能に応じて部門を設置する。すべてのサービスラインは一人の副総裁が監督し、直接CEOに報告し、販売と運営機能は他の副総裁が監督する。私たちはこの三つのサービスから来たすべての顧客は同じかもしれないので、私たちはこれらのサービスを私たちの顧客への完全な相談パッケージと見なします。例えば、 は、私たちの金融ソリューションサービスを提供すると同時に、オフィスソフトウェア のアップグレードを支援するために、私たちのソフトウェアを顧客に販売することを試みています。また、私たちの研究開発活動を単独でまたはこれらのサービスの販売機能や他の支援機能に割り当てることはありません。会社は毎年部門別に予測を作成し,サービスごとに作成するのではない.私たちはサービス項目ごとに特定の収入目標を設定しましたが、サービス項目別に他のコストや費用予測を作成しません。私たちの最高経営責任者CODMは毎年予測を審査し、毎月財務業績を審査します。彼は合併貸借対照表、運営報告書とキャッシュフローを全面的に審査し、グループレベルで審査意見を提出した。取締役会はまた毎年グループレベルで財務業績を検討している。また、br社の給与は年初に設定された総目標に基づく業績結果であり、総目標は3つのビジネスライン全体の業績に基づいているため、単一のビジネスラインの業績に基づく報酬は存在しない。だから…, その会社には単一の運営部門しかない。内部報告の目的のため、当社は市場や細分化市場を区別しません。当社の長期資産はすべて中国にありますが、当社のほとんどの収入は中国から来ています。したがって,これらの 財務諸表には地理的セグメントが記載されていない.

F-12

付加価値税(“付加価値税”)

収入は貨物とサービスの領収書価値を表し、付加価値税を差し引く。付加価値税は販売総価格を基礎とし、付加価値税の税率は最高17%に達し、具体的には販売されている製品のタイプや提供するサービスに依存する。付加価値税一般納税者に属する単位は、仕入先に支払われる条件を満たす付加価値税をその 産出型付加価値税負債に控除することができる。仕入増値税と販売項目増値税との間の増値税純残高は課税額に記入する。当社が中国の子会社に提出したすべての増値税申告書は提出日から5年以内に税務機関の審査を受けなければなりません

所得税

当社は“米国会計基準”740“所得税”の規定に基づき、バランスシート法 を用いて所得税を計算している。当社は税務機関に関する法律に従って当期所得税を計算します。繰延所得税は、資産·負債の課税基礎と連結財務諸表に報告されている金額との間に一時的な差がある場合に確認される。繰延税項資産及び負債は、当該等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額の制定税率計測に期待される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間内の収入で確認される。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる

米国現行税法によると、当社は所得税や資本利得税を支払う必要がありません。中国税法によると、当社は所得税または資本利益税を支払う必要があります

税務審査において“より可能性が高い”と税収状況を維持している場合にのみ、不確定な税収状況が福祉として確認される。確認金額は、審査により実現される可能性が50%を超える最大税収割引額である。Brテストに該当しない税務職については、税金優遇は何も記録されていません。2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、不確定な税務状況は確認されていません。所得税の過納に関する罰金と利息は発生期間中に所得税br税費に分類される。2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、所得税に関する重大な罰金や利息は発生しなかった。申告した日から5年以内に、当社の中国子会社のすべての納税申告書は税務機関の審査を受けなければなりません

法定黒字積立金

中国の会計基準及び法規によると、当社の中国付属会社はその税引き後の利益の少なくとも10%を一般備蓄に充てなければならない。このような備蓄が会社の登録資本の50%に達した場合、一般備蓄を振り込む規定は停止する。このような備蓄は特定の用途にしか使用できず、融資、下敷き、現金配当の形で当社に移転してはならない。香港には法定備蓄の提供に関する規定はない。2022年と2021年6月30日までの6カ月間、法定黒字準備金は確認されていない

広告費

広告費用は発生した費用 に計上され、販売とマーケティング費用に計上される。2022年と2021年6月30日までの6カ月間、広告支出はそれぞれ約60万ドルと90万ドルだった

総合収益(赤字)

総合収益(損失)は純収益とその他の総合収益(損失)の2つからなる。その他全面収益(赤字)とは、公認会計基準により権益要素と記載されているが、純収益に含まれない収入、費用、収益、損失のことである。その他の全面収益(赤字)には、会社子会社がその機能通貨としてドルを使用しないことによる外貨換算調整が含まれている

1株当たりの収益

会社はASC 260 1株当たり収益で1株当たり普通株収益(“EPS”)を計算した。ASC 260は、基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を提出することを会社に要求する。 基本1株収益の計算方法は、純収入を当期に発行された加重平均普通株で割ることである。償却1株当たりの収益は1株あたりを基準として潜在的普通株(例えば株式交換可能証券、オプション及び株式承認証)に対して希薄化効果を発生し、このようにこのような株式 はすでに提出期初め或いは発行日(例えば比較後)に転換した。逆償却作用を有する(即ち1株当たり収益を増加または1株当たり損失を減少させる)潜在的普通株は希釈後の1株当たり収益の計算に計上しない

F-13

最近の会計声明

まだ採用されていない新しい会計公告

会社はすべてのASUSの適用性と影響を考慮している。経営陣は発表された新しい会計基準を定期的に審査する。改正された2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)によると、当社は新興成長型会社またはEGCの定義に適合し、新たな会計基準または改正された会計基準を遵守するために移行期間を延長することを選択し、これらの会計基準の採用を民間会社に適用されるまで延期する

FASBは2016年6月、金融商品の減価に関する指導意見を改訂し、ASU 2016-13:金融商品-信用損失(テーマ326)の一部:金融商品の信用損失の計量 として、2020年1月1日に発効する。指導意見は、すでに発生した損失減値の方法の代わりに、会社が予想信用損失の推定に基づいて準備したものである。 2018年11月、FASBはASU番号2018-19を発表し、テーマ326、金融商品-信用損失の編纂改善を発表し、その中で は経営リースからの売掛金はテーマ326の範囲内ではなく、テーマ842に基づいて経営リースによる売掛金減値を計算すべきであることを明らかにした。2019年5月15日、FASBはASU 2019-05を発表し、 は取締役会の信用損失基準を採用したエンティティに移行救済を提供し、ASU 2016-13。具体的には、ASU 2019-05はASU 2016-13を改訂し、会社がASU 2016-13の通過後、以下の金融商品の公正価値オプションを撤回できないように選択することを許可した:(1)以前の余剰コスト記録、(2)ASC 326-20における信用損失指導範囲内、(3)ASC 825-10項目の公正価値オプションに適合する資格、および(4)満期まで保有している債務証券ではない。ASU 2016-13が採用されたエンティティについては、ASU 2019-05の改正は、移行期間を含む2019年12月15日以降の会計年度に発効する。1つのエンティティが2016−13年度のASUを採用している場合、エンティティは、その発行後の任意の移行期間内にASUを早期に採用することができる。他のすべてのエンティティについて, 発効日はASU 2016−13年度の発効日と同じとなる。2019年11月、米国財務会計基準委員会はASU 2019-11“テーマ326の改訂を発表した, 金融商品である信用損失。ASU 2019-11は、ASU 2016-13“金融商品-信用損失(主題326):金融商品信用損失の計量”を改訂した会計声明である。 ASU 2019-11修正案はASU 2016-03に解像度を提供し、コードを改善した。この公告は、ASU 2016-03の採択と同時に発効する。この公告は,2019年12月15日以降の財政年度とこれらの財政年度内の過渡期 に適用される。FASBは2020年2月にASU第2020−02号を発表し,ASU第2016−13号である金融商品である信用損失(主題326)(“ASU 2016−13”)およびASU第2016−02号 −リース(テーマ842)に関する内容について明確な指導と小さな更新を提供した。ASU 2020-02はASU 2016-13の発効日を改訂し、ASU 2016-13とその改正案を2022年12月15日以降の会計年度の中期と年度期間に当社を発効させる。当社は現在、このASUがその連結財務諸表や関連開示に及ぼす影響を評価しています。

2019年12月、FASBは、所得税会計のコストと複雑さを低減するために、その簡略化計画の一部として、ASU 2019-12, 簡略化所得税会計を発表した。本ガイドラインは、期間内の税収分配方法、過渡期所得税を計算する方法、および外部ベース差を確認する繰延税金項目負債に関するいくつかの例外を除去した。それはまた、GAAPの一貫した適用の簡略化および促進を容易にするために、ガイドの他の態様を修正する。これらのASUにおける改訂は,当社の会計年度と2022年10月1日からの当該等会計年度内の移行期間に対して有効である。当社は早期に本指針を採択しないことを予想し、当社の連結財務諸表への本指針の採択の影響を評価しています

上記の声明を除いて、最近発表された新しい会計基準は、総合財務状況、運営報告書、現金流量に大きな影響を与えない

F-14

3. 現金

現金とは銀行に預けた手元の現金と普通預金のことで、引き出しや使用の制限を受けない。現金は主に次の通貨で構成されている

6月30日まで
2022
自分から
12月31日、
2021
数千ドルで
人民元 $ 20,154 $ 16,844
香港ドル 1 1
合計する $ 20,155 $ 16,845

4. 前払い、預金、その他の流動資産

前払い料金および他の流動資産 は、:

6月30日まで
2022
自分から
12月31日、
2021
数千ドルで
ソフトウェア開発者への保証金 $ - $ 2,196
仕入先に金を前払いする 310 290
その他流動資産 45 46
合計する $ 355 $ 2,532

2021年度には、会社はアモイ珠源教育科技有限公司(珠源教育)に220万ドル(約1400万円)の手付金を支払い、財務システム知能分析システムを購入するために使用した。このプロジェクトは2022年6月に竣工し、無形資産に移行した

5. 財産と設備、純額

財産と設備、純額は以下の項目からなる

6月30日まで
2022
自分から
12月31日、
2021
数千ドルで
建物.建物 $ 15,391 $ 16,201
家具と設備 955 977
機動車 15 16
事務室改善 928 977
小計 17,289 18,171
減算:減価償却累計 (3,376 ) (3,234 )
財産と設備、純額 $ 13,913 $ 14,937

同社は2022年6月にパソコン数台とエアコン1台を購入し、総額30万ドル

2022年と2021年6月30日までの6カ月間の減価償却支出はそれぞれ約14万ドルと41万ドル

当社には、2022年6月30日と2021年12月31日まで、一般銀行施設の安全を確保するための財産やbr設備がありません

当社では、2022年6月30日までの6ヶ月間及び2021年12月31日までに、物件及び設備の減価損失は確認されていません

F-15

6. 無形資産

当社の一定の耐用年数を持つ無形資産は、主にライセンスソフトウェアからなり、当社の業務と運営を支援するために使用されています。次の表は、得られた無形資産残高の構成要素をまとめたものである

6月30日まで
2022
自分から
12月31日、
2021
数千ドルで
許可を得たソフトウェア $ 11,982 $ 9,476
差し引く:累計償却 (6,174 ) (5,608 )
無形資産、純額 $ 5,808 $ 3,868

2021年度に、当社はアモイ竹園教育科技有限公司(竹園教育)に220万ドル(人民元1400万円)の手付金を支払って財務システム知能分析システムを購入し、2022年6月に残金0.93万ドル(人民元600万円)を支払う。このプロジェクトは2022年6月に完成し、無形資産に移行した

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間で、収入コストで確認された償却費用はそれぞれ約57万ドルと91万ドルだった。2022年6月30日と2021年12月31日までのライセンスソフトウェアの加重平均償却期間はそれぞれ5.28年と5.28年であった

当社は2022年6月30日と2021年12月31日現在、一般銀行施設の安全を確保するために無形資産を質権していません

当社は2022年6月30日まで6カ月および2021年12月31日までに無形資産減価 損失は確認されていません

来年度6月30日までの12ヶ月間の無形資産の将来償却費用は以下の通りと予想される

6月30日までの12ヶ月間 費用を償却する
数千ドルで
2023 $ 2,191
2024 1,459
2025 842
2026 720
2027 596
その後… -
合計する $ 5,808

7. 関係者取引と残高

次の表に、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の主要関連先と当社との関係を示す

係り先名 会社との関係
晋江興民啓会計職業訓練学校(略称晋江学校) 会社の持株株主が支配する会社
泉州市立辰会計職業訓練学校(略称泉州学校) 会社の持株株主が支配する会社

F-16

i) 関連側との重大な取引は以下のとおりである

6ヶ月で
は終了しました
六月三十日
2022
上には
6ヶ月
は終了しました
六月三十日
2021
数千ドルで
晋江学校にマーケティング、運営、技術支援サービスを提供します $ 37 $ 35
泉州学校にマーケティング、運営、技術支援サービスを提供します 69 66
晋江学校の学歴教育申請の手続き 116 144
泉州学校学歴教育申請の手続き 133 167
晋江学校に教育資料を販売する 69 54
泉州学校に教材を販売する 73 40
晋江学校オンライン訓練 19 15
泉州学校オンライン訓練 19 14
収入に関する平価総額 $ 535 $ 535

Ii) 関係者との大きな差額は以下のとおりである

6月30日まで
2022
自分から
十二月三十一日
2021
数千ドルで
その他売掛金関連先
亜·理想車 $ - $ 419
その他売掛金関連先集計 $ - $ 419
関係者の都合で
泉州学派 $ 34 $ 105
晋江学派 $ 36 $ 1
亜·理想車 $ 41 $ -
関係者の合計に対応する $ 111 $ 106

理想自動車借金及び泉州学派、晋江学派及び理想自動車受取残高を受け取るべきは上述の正常業務取引の結果である。残高はいずれも無担保,無利子,オンデマンド支払いである

8. 銀行短期ローン

2019年1月31日、当社は中国建設銀行晋江支店と短期貸借便利協定を締結し、総額約32,000,000ドル(人民元2,200,000円)の短期貸借便利を提供し、2022年1月30日に満期となる。このローンは無担保で、2021年6月30日と2020年12月31日の利息は4.3%で、要求通りに返済しなければならない。したがって、会社はそれを短期銀行ローンとして記録する。会社は2022年1月26日に34万ドルの銀行ローンを返済した。短期ローン残高は2022年6月30日と2021年12月31日現在でそれぞれゼロと約34万ドル

9. 費用とその他の流動負債を計算しなければならない

計算すべき費用および他の流動負債 は、:

年6月30日まで
2022
自分から
12月31日、
2021
数千ドルで
購入した物件に支払う費用 $ 1,693 $ 1,782
給料を払う 1,055 1,110
他にも 119 169
合計する $ 2,867 $ 3,061

F-17

10. 未収入を稼ぐ

年6月30日まで
2022
自分から
12月31日、
2021
数千ドルで
未収入を稼ぐ $ 1,046 $ 1,273
合計する $ 1,046 $ 1,273

11. 税金.税金

(a) 課税税金を納める

納税すべき税金には以下の内容が含まれる

6月30日まで
2022
自分から
12月31日、
2021
数千ドルで
所得税に対処する $ 846 $ 434
付加価値税を納めるべきだ 345 320
その他支払税額 40 449
合計する $ 1,231 $ 1,203

(b) 企業所得税(“CIT”)

ケイマン諸島

ケイマン諸島現行税法によると、当社は所得税や資本利益税を支払う必要がありません。しかも、ケイマン諸島は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない

英領バージン諸島

英領バージン諸島現行税法によると、当社は所得税や資本利益税を支払う必要がありません。また,英領バージン諸島は株主への配当金の支払に源泉徴収税 を徴収しない

香港.香港

現行の“香港税務条例”によると、当社が香港に登録して設立した付属会社は、香港で業務を経営して得られた課税収入について16.5%の税率を徴収しなければならない。また、香港に登録設立された付属会社は当社に配当金 を支払い、香港の源泉徴収税を支払う必要はありません。設立以来、香港や香港から稼いだ課税オーバー額はないため、当社は香港利益税について何の支出もしていない

F-18

中華人民共和国

当社の中国付属会社は中国所得税法律の管轄を受けており、中国業務に関する所得税の支出は関連する現行の法律、解釈及び慣例に基づいて、関連期間の課税所得額の適用税率で計算されている。中国企業所得税法(“企業所得税法”)によると、内資企業と外商投資企業(“外商投資企業”)は通常統一された25%の企業所得税税率が適用され、優遇税率、免税期間、さらには免税は具体的な状況に応じて決定される。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、割引税率 はありません

i) 所得税規定の構成要素は以下のとおりである

6ヶ月で
は終了しました
六月三十日
2022
上には
6ヶ月
は終了しました
六月三十日
2021
数千ドルで
当期所得税準備 $ 1,614 $ 1,835
繰延所得税の準備 - -
合計する $ 1,614 $ 1,835

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、繰延税金資産は確認または減価されていない

Ii) 下表は中華人民共和国の法定税率と会社の実際の税率を照合した

下表は、中国の法定税率と、会社の2022年と2021年6月30日までの6ヶ月の実質税率とを照合した

上には
6ヶ月
は終了しました
六月三十日
2022
上には
6ヶ月
は終了しました
六月三十日
2021
中華人民共和国法定所得税率 25.0 % 25.0 %
異なる税収管轄権の影響 0.0 % 0.0 %
差し引かれない費用(1) 0.6 % 1.2 %
評価免除額を変更する 1.2 % 1.1 %
有効所得税率 26.8 % 27.3 %

(1) 差し引くことのできない支出とは、中国の納税表で差し引かれない飲食と娯楽費用のことです

Iii) 繰延税金資産

上には
6ヶ月
は終了しました
六月三十日
2022
上には
6ヶ月
は終了しました
六月三十日
2021
繰延税金資産: 数千ドルで
累計純損失-繰り越し $ 1,166 $ 1,454
減算:推定免税額 (1,166 ) (1,454 )
繰延税項目純資産 $ - $ -

人民元建て手当の変動状況は以下の通り

6ヶ月で
は終了しました
六月三十日
2022
上には
6ヶ月
は終了しました
六月三十日
2021
数千ドルで
期初残高 $ 1,189 $ 1,377
核販売 (73 ) -
評価免除額を変更する 50 77
期末残高 $ 1,166 $ 1,454

F-19

ある付属会社は2022年及び2021年6月30日までの6ヶ月間にそれぞれ約br}万元及び32万元の税収損失を記録し、将来の課税収入を相殺することができる。企業所得税法によると、営業純損失の繰越期間は5年。当社が繰延税金資産が将来使用されない可能性が高いと判断した場合、繰延税金資産計の推定値についてbrを準備します

不確定税収状況

当社は技術的優位性に基づいて不確定な税務状況 (潜在的な利息や罰金の適用を含む)を評価し、税務状況に関する未確認収益 を計測する。2022年6月30日と2021年12月31日まで、当社には重大な未確認不確定税務頭寸は何もありません。当社は2022年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月間、利息や罰金を招かなかった

12. 普通株

当社はケイマン諸島法律によりホールディングス として設立されました。当社の50,000ドルの法定株式は(A)1,000,000,000株A類普通株 1株当たり額面0.00004ドルおよび(B)250,000,000株B類普通株に分類され,1株当たり額面または額面0.00004ドルである。2022年6月30日と2021年12月31日までに、A類普通株13,500,000株とB類普通株9,000,000株 を発行·発行した。A類普通株1株当たり1(1)票であり、1株B類普通株当たり10(10)票である。B類普通株保有者の選択により、1株当たりB類普通株はいつでも1株A類普通株に変換することができる。A類普通株 はいずれの場合もB類普通株に変換できない

13. 法定黒字積立金

当社は中国公認会計原則(“中華人民共和国公認会計原則”)に基づいて定められた税後純収入に基づいて、法定黒字積立金及び適宜黒字積立金を含むいくつかの備蓄基金に対して支出を行わなければならない。法定黒字積立金の支出額 は少なくとも中国公認会計原則に基づいて定められた税後純収入の10%でなければならず、この積立金がこの実体登録資本の50%に等しくなるまでである。黒字積立金を自由に支配できる分配は取締役会が適宜決定する。2022年6月30日と2021年12月31日に、中国の成文法に基づいて定められた法定黒字積立金の総額は約79万ドルだった。会社の法定積立金は2018年12月31日までに企業登録資本の50%に達している。2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、追加の法定準備金は確認されていない

14. 制限資産

会社が配当金を支払う能力は主に会社が子会社から資金配分を受けることにかかっている。中国の関連する法律と法規は、中国の子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した留保収益(ある場合)から配当金を支払うことのみを許可している。米国公認会計原則に基づいて作成された添付総合財務諸表に反映された経営結果は、中国実体の法定財務諸表に反映された経営結果とは異なる

中国実体 は毎年少なくともその税引き後利益の10%(あれば)を特定の法定積立金とし、その等積立金がその登録資本の50%に達するまで支出しなければならない。また、中国実体はそれを適宜中国会計基準に基づく税引後越利の一部を企業発展基金及び従業員ボーナス及び福祉基金に振り込むことができる。中国実体は適宜中国会計基準に基づいてその税引後利益の一部を自由支配可能な黒字基金に振り込むことができる。法定備蓄金と自由支配可能基金は現金配当金として分配されてはならない。外商独資会社は中国から配当金を送金するには、国家外国為替管理局が指定した銀行の審査を経なければならない

上記の制限により、中国実体が自社にその資産を譲渡する能力が制限されている。中国の外貨やその他の法規は、中国実体が配当金、融資、立て替えの形で当社に資金を移転することをさらに制限する可能性がある。2022年6月30日および2021年12月31日まで、制限された金額はそれぞれ中国実体の実収資本および法定準備金で、それぞれ228万ドルおよび228万ドルだった

15. リスクと集中度

a) 金利リスク

金利リスク は、金融商品の公正価値や将来のキャッシュフローが市場金利の変化によって変動するリスクのことです。 当社の金利リスクは主に短期借入金から来ています。変動金利と固定金利で発行された借金は、当社をそれぞれキャッシュフロー金利リスクと公正価値金利リスクに直面させます

F-20

b) 信用リスクが集中する

会社を高度な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品 は主に現金である。2022年6月30日と2021年12月31日までに、それぞれ約2,015万ドルと1,684万ドルが中国国内の金融機関に入金されている。これらの残高は保険範囲内ではない。経営陣はこれらの金融機関の信用の質が高いと考えるとともに、 もその信用状況を監視し続けている

当社は売掛金やその他の売掛金のリスクにも直面しています。これらの資産は信用評価を受けなければならない。過去の違約経験と現在の経済環境から決定された推定回収不可能金額を控除した

当社の大部分の費用取引は人民元建てであり、当社及びその子会社の大部分の資産と負債は人民元建てである。人民元は自由に外貨に両替できません。中国では、ある外国為替取引は認可金融機関が人民銀行中国銀行が制定した為替レートでしか取引できないことが法律で規定されている。当社は中国で人民元以外の通貨で送金するには、中国人民銀行や中国外国為替監督管理機関を経由しなければなりません。これは送金に影響を与えるためには一定の証明書類が必要です

当社の本位貨幣は人民元であり、連結財務諸表は米ドルで列報されている。2021年12月31日から2022年6月30日まで、人民元は2022年6月30日までの6ヶ月間で5.27%値下がりし、2020年12月31日から2021年6月30日まで、人民元は2021年6月30日までの6ヶ月間で0.99%値下がりした。市場力や中国や米国政府の政策が将来の人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。人民元のドルに対する価値変化はドル建ての財務業績に影響を与える可能性があり、その業務や運営業績のいかなる潜在的な変化にも影響を与えない。現在、会社の資産、負債、収入、コストはすべて人民元で計算されている

当社が資本支出、運営資金及びその他の業務のためにドルを人民元に両替する必要があることから、人民元対ドル高 は当社が両替から得た人民元金額に悪影響を与える。逆に、会社が人民元を米ドルに両替して配当金、戦略買収或いは投資或いはその他の商業用途に両替することを決定した場合、米ドルの人民元上昇は会社が使用可能なドル金額にマイナス影響を与える

c) 顧客とサプライヤーの集中度

すべての収入は中国にある顧客から来ている。本報告で述べたいずれの期間においても、会社総収入の10%以上を占める顧客の収入はない

2022年6月30日までの6ヶ月間、広州星金為替貿易有限公司、北京多英時代文化伝媒有限公司及び集美大学はそれぞれ当社の総購入量の約28%、21%及び20%に貢献した。2021年6月30日までの6ヶ月間、広州星金輝貿易有限公司、北京多英時代文化伝媒有限公司、集美大学はそれぞれ会社の総購入量の約42%、19%、17%に貢献した

16. 引受金とその他の事項
(a) 支払いを引き受ける

2022年6月30日現在、当社には重大な約束、長期債務、保証はありません

(b) 事件があったり

当社は正常な業務過程で法的訴訟や規制行動の影響を受けます。当該等の訴訟の結果は確定的に予測できないが、当社は当該等による最終結果が当社の総合財務状況、キャッシュフロー又は全体又は全体経営業績に重大な悪影響を及ぼすことを期待していない。2022年6月30日から、当社はいかなる重大な法律や行政訴訟にも参加しない

17. 後続事件

これらの合併財務諸表を作成する際に、当社は2022年10月7日(合併財務諸表発表の日)までのイベントと取引の潜在的確認又は開示状況を評価した。連結財務諸表で調整または開示されるべき事項は何もない

F-21

中国地衣有限公司

カタログ表

連結財務諸表インデックス

2021年12月31日までと2020年12月31日までの連結財務諸表
独立公認会計士事務所報告 F-23
独立公認会計士事務所報告 F-24
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表 F-25
2021年12月31日と2020年12月31日までの連結収益と全面収益報告書 F-26
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度株主権益変動連結報告書 F-27
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間キャッシュフロー統合レポート F-28
連結財務諸表付記 F-29

F-22

独立公認会計士事務所報告{br

Br社の取締役会と株主へ

地衣中国有限公司

財務諸表のいくつかの見方

私たちは添付された利臣中国有限会社の総合貸借対照表を監査しました。(“当社”)2021年12月31日までの財務諸表及び2021年12月31日までの関連収入及び全面収益総合報告書、株主権益及びキャッシュフロー変動及び関連する 付記(総称して財務諸表)。これらの財務諸表は米国公認会計原則に適合しており、すべての重大な面で会社の2021年12月31日までの総合財務状況と、2021年12月31日までの総合経営実績とキャッシュフローを公平に反映していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立していることを要求されています。

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための評価プログラムを実行すること、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きには、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を検討することが含まれています。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と、合併財務諸表の全体的なレポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ TPS Thayer,LLC

私たちは2022年から会社の監査役を務めています

テキサス州ガンテラン

May 2, 2022

F-23

独立公認会計士事務所報告{br

取締役と株主取締役会へ

地衣中国有限公司

財務諸表に対する意見

私たちは添付の中国有限会社とその付属会社(総称して“貴社”)の二零二年十二月三十一日の総合貸借対照表と、この日までの年度に関するbr総合収益及び全面収益表、株主権益変動表及び現金流動表及び関連付記(総称して財務諸表)を審査しました。このような財務諸表は,すべての重大な面で米国公認の会計原則に従って,当社の2020年12月31日の財務状況と,2020年12月31日までの年度の経営業績およびキャッシュフローを公平に反映していると考えられる

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券br法律およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、当社を招いて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解する必要がありますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラムを実行すること、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラム を実行することが含まれる。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている

/s/ ブリッグスとヴィッセルカ社

テキサス州ヒューストン

2021年8月12日、注1と注12を除いて、日付は2022年1月14日

2021年以来、当社の監査役を務めてきました。

F-24

中国地衣有限公司

合併貸借対照表

2021年12月31日と2020年12月31日まで

(別の説明を除いて、1株および1株当たりのデータを除いて、すべての 金額は千ドル単位)

2021 2020
資産
流動資産:
現金 $16,845 $8,665
売掛金 3,942 2,417
その他 売掛金関連先 419 416
棚卸しをする 150 23
プリペイド、預金、その他の流動資産 2,532 130
流動資産合計 23,888 11,651
財産と設備、純額 14,937 15,771
無形資産、純額 3,868 5,589
その他 資産 250 337
総資産 $42,943 $33,348
負債 と株主権益
流動負債 :
売掛金 $123 $95
費用とその他の流動負債を計算しなければならない 3,061 3,018
未実現収入 1,273 1,103
課税税金 1,203 1,049
欠関連側 106 103
短期銀行ローン 345 337
流動負債合計 6,111 5,705
支払いを受ける とあるか
株主権益 :
A類普通株、額面0.00004ドル、発行許可1,000,000,000株;発行済み株式13,500,000株 1 1
B類普通株、額面0.00004ドル、ライセンス株式250,000,000株;発行済み株式9,000,000株 - -
追加実収資本 1,487 1,487
法定黒字準備金 789 789
利益剰余金 33,014 24,552
累計 その他総合収益 1,541 814
株主権益合計 36,832 27,643
総負債と株主権益 $42,943 $33,348

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

F-25

中国地衣有限公司

合併損益表と包括収益表

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

(別の説明を除いて、1株および1株当たりのデータを除いて、すべての 金額は千ドル単位)

2021 2020
収入.収入
金融·税務ソリューション サービス $26,491 $23,338
教育支援サービス 4,635 4,558
ソフトウェアとメンテナンスサービス 3,169 2,771
総収入 34,295 30,667
収入コスト (13,820) (11,831)
毛利 20,475 18,836
運営費用:
販売とマーケティング (2,009) (1,590)
通常 と管理 (7,168) (8,459)
運営費総額 (9,177) (10,049)
運営収入 11,298 8,787
その他の収入(費用)
その他の収入、純額 188 106
利息収入 28 103
所得税前収入 11,514 8,996
所得税引当 (3,052) (2,589)
純収入 $8,462 $6,407
総合収入:
純収入 $8,462 $6,407
外貨換算調整 727 1,859
総合収入 $9,189 $8,266
発行済み普通株式加重平均 −基本と希釈 22,500,000 22,500,000
普通株1株当たり収益 −基本と希釈後収益 0.38 0.28

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

F-26

中国地衣有限公司

合併株主権益変動表

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

(別の説明を除いて、1株および1株当たりのデータを除いて、すべての 金額は千ドル単位)

Class A Ordinary

Shares

(US$ 0.00004 par value)

Class B Ordinary

Shares

(US$ 0.00004 par value)

その他の内容

支払い済み

法律を定める

満ち欠けしている

保留する

Accumulated

other

全面的に

収入.収入

Total

株主の

金額 金額 資本 埋蔵量 収益.収益 (損をする) 株権
2019年12月31日現在の残高 13,500,000 $1 9,000,000 - $1,487 $789 $22,493 $(1,045) 23,725
純収入 - - - - - - 6,407 - 6,407
配当をする - - - - - - (4,348) - (4,348)
外貨換算 - - - - - - - 1,859 1,859
2020年12月31日までの残高 13,500,000 $1 9,000,000 - $1,487 $789 $24,552 $814 $27,643
純収入 - - - - - - 8,462 - 8,462
外貨換算 - - - - - - - 727 727
2021年12月31日までの残高 13,500,000 $1 9,000,000 $- $1,487 $789 $33,014 $1,541 $36,832

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

F-27

中国地衣有限公司

統合現金フロー表

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

(別の説明を除いて、1株および1株当たりのデータを除いて、すべての 金額は千ドル単位)

2021 2020
経営活動のキャッシュフロー:
純収入 $8,462 $6,407
純収入を活動によって提供された現金純額と照合するように調整した
財産減価償却と設備償却 660 719
無形資産の償却 1,786 1,441
他の資産を償却する 93 87
財産と設備処分損失 (30) -
経営資産と負債の変化 :
売掛金 (1,451) (465)
前金と他の流動資産 (2,370) (6)
その他売掛金 関連先 7 (1,007)
売掛金 25 4
未収入を稼ぐ 142 (145)
計算すべき費用とその他の流動負債 (26) 71
関連する 方は 1 886
税金を納める 131 347
棚卸しをする (126) 11
経営活動が提供する現金純額 7,304 8,350
投資活動によるキャッシュフロー:
無形資産を購入する - (1,160)
財産と設備を購入する (28) -
処分財産と設備 589 -
純投資活動が提供する現金 561 (1,160)
資金調達活動のキャッシュフロー:
支払済み配当金 - (4,348)
純額(Br)融資活動から提供される現金 - (4,348)
外貨為替レート変動が現金に与える影響 315 433
現金純増 8,180 3,275
現金、 年明け 8,665 5,390
年末現金 $16,845 $8,665
キャッシュフロー情報の追加開示:
所得税を納める現金 $2,976 $2,310
利子を支払う現金 $15 $15

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

F-28

地衣中国有限公司

連結財務諸表付記

1. 運営する組織と性質

レノボ中国有限公司は2016年4月13日にケイマン諸島に登録して有限責任会社として設立した。2016年11月8日の特別決議案によると、聯想中国有限公司は連想中国有限公司と改名した。日付が2017年4月6日の特別決議によると、聯想中国有限公司は利臣中国有限公司に改称された。(“利臣”)。

LICHEN は投資持株会社です。その完全子会社を通じて、Lichenは主に:(I)金融と税務ソリューションサービス、(Ii)協力機関のための教育支援サービス、および(Iii)ソフトウェアと保守サービスに従事している。

LICHEN はその子会社の100%の権益を持っており、これらの子会社はすべて私営有限責任会社であり、具体的な状況は以下の通りである

子会社名:

Place of

法団に成立する

Date of

法団に成立する

パーセント

of direct or

間接的に

利益.

エージェント活動
レノボ投資有限会社(“レノボコンサルティングBVI”) 英領バージン諸島(“英領バージン諸島”) 2013年12月20日 100% 投資持株
聯想諮詢有限公司(“連想諮詢香港”) 香港.香港 2014年1月8日 100% 投資持株
福建省立辰管理コンサルティング有限公司(“立辰紫訊”) 福建、人民Republic of China (“中華人民共和国”) April 14, 2004 100% 財税ソリューションサービス、教育支援サービス、ソフトウェアとメンテナンスサービスを提供しております
厦門(アモイ)市伝奇教育サービス有限公司(“麗朝教育”) 中国福建省 July 30, 2014 100% 財税ソリューションサービスと教育支援サービスを提供します

F-29

先に示したように、レノボ·コンサルティングBVIは利臣が完全に所有する投資持ち株会社である。

レノボ·コンサルティング香港はレノボ·コンサルティングBVIの全資が所有する投資持株会社である。

レノボ·コンサルティング香港全資が所有するLICHEN 紫信は、金融と税務ソリューションサービスと教育支援サービスの提供に従事している。

利辰教育は利臣紫信が全額所有し、財税解決策サービスと教育支援サービスの提供に力を入れている。

再編と株式発行

2021年4月28日、利臣は株を増やす決議案を採択した。この決議案によると、利臣の法定株式は50,000香港ドルから5,000,000株に分けられ、1株当たり額面または額面0.01香港ドルの株式(“香港ディズニー株式”) が(I)50,000香港ドルに増加して5,000,000香港ドル5,000株および(Ii)50,000ドルに分けて(A)400,000,000株A類普通株 1株当たり額面0.0001ドルおよび(B)100,000,000株B類普通株1株当たり額面または額面0.0001ドル に分類される。5,400,000株A類普通株および3,600,000株B類普通株(総称して“ドル株”)は、1株当たり0.0001ドルの対価で発行される。株式発行が完了した後、利臣 は1株当たり0.01元の代価で発行された香港ディズニーのすべての株式を購入し、購入後すぐにログアウトする。買い戻し完了後、当社の5,000,000株の未発行香港ドル株式が抹消され、当社の法定株式が50,000ドルに減少し、ケイマン諸島会社法第13条によると、当社の法定株式は(A)400,000,000株A類普通株に分類され、1株当たり額面0.0001ドル及び(B)100,000,000株B類普通株、1株当たり額面又は額面0.0001ドルである。5,400,000株のA類普通株及び3,600,000株のB類普通株を発行し、香港ディズニー株式の買い戻し及び解約は2021年4月28日に完了した。

2021年12月15日、利臣は普通株の額面を0.0001ドルから0.00004ドルに変更する特別決議を実行した。この決議案によると、ケイマン諸島会社法第13条によると、Lichenの法定株式は50,000ドルであり、(A)1,000,000,000株当たり額面又は額面0.00004ドルのA類普通株及び(B)250,000,000株当たり額面又は額面0.00004ドルのB類普通株に分類される。変更は2021年12月23日に完了した。

Lichen及びその付属会社が支払った対価 は歴史的コストで入金されており、上記 総合財務諸表の提出が容易な第1期初めから発効する基準で作成されている。

2. 重要会計政策の概要

デモベース

添付されている総合財務諸表はすでに米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定に基づいて作成され、参考に供する。

統合原則

総合財務諸表には、利臣及びその全資付属会社(総称して“当社”と呼ぶ)の財務諸表が含まれています。合併後のすべての重大な会社間取引及び残高はすべてログアウトしました。

F-30

を用いた推定と仮定

米国公認会計原則に基づいて会社の連結財務諸表を作成するには、連結財務諸表の日付の資産および負債額、または有資産と負債の開示、および報告期間内の収入および支出の報告金額に影響を与えるために、管理層が推定と仮定を行う必要がある。必要に応じて見積もり数を調整して実際の経験を反映させる。当社の連結財務諸表に反映される重大な会計推定には、収入確認、不良債権準備、長期資産の使用年数、長期資産の減価、繰延税金資産準備、不確定な税務状況が含まれています。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

リスクと不確実性−新冠肺炎の発生

コロナウイルス病2019(“新冠肺炎”)の中国及び全世界での爆発と蔓延は中国市場の大幅な変動を招いた。新冠肺炎に関連する業務中断の広さと持続時間及びそれが中国と国際経済に与える影響には重大な不確定性がある。新冠肺炎の伝播を減らすために、中国政府は都市封鎖、隔離、旅行制限、商業活動の一時停止、学校閉鎖を含む措置を講じた。取締役は新冠肺炎の流行は当社に重大な財務影響を与えないと考えている。しかし,新冠肺炎固有の予測不可能性と急速な発展に鑑み,中国の状況が2022年に悪化すれば,当社の業務が影響を受ける可能性がある。

本位貨幣と外貨換算

当社の報告通貨はドル(“US$”)です。当社の業務は主に中国の子会社を通じて現地通貨人民元(人民元)をその機能通貨として行っています。当社が香港に登録設立した 実体の本位貨幣は香港ドル(“香港ドル”)である。それぞれのビットコインの決定は、会計基準コード(“ASC”)830、“外貨事項”に基づく基準である。資産負債 は中国人民銀行(“人民銀行中国銀行”)の貸借対照表の日付に報告された統一レートで換算される。損益表は各期間の平均レートで換算し,権益口座は履歴レートで に換算する.この過程による換算調整は、累計の他の全面収益(損失)に計上される。 は、機能通貨以外の通貨建ての取引が為替変動による取引損益を計上して発生した場合の運営結果を算出する。

2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までに、他の全面収益(赤字)を累計計上した調整額はそれぞれ154万ドルと81万ドルだった。株主の権益口座はその歴史的為替レートで列報されている。キャッシュフローも各期間の平均換算率に換算されているため,キャッシュフロー表で報告されている金額は必ずしも連結貸借対照表上の対応残高の変化 と一致するとは限らない.

以下の為替レートで外貨を1ドルに両替します

12月31日まで 、
2021 2020
期末人民元:1ドルの為替レート 6.3757 6.5249
期末香港ドル:1ドルの為替レート 7.7981 7.7530

F-31

12月31日まで 、
2021 2020
期間平均人民元:1ドルレート 6.4515 6.8976
期間-平均香港ドル:1ドルの為替レート 7.7729 7.7562

相関 方

会社が他方を直接または間接的に制御する能力がある場合、または財務および運営決定において他方に重大な影響を与えることができる場合、会社または個人の当事者は関連があるとみなされることができる。もし会社が共同統制や共通の重大な影響を受けている場合、家族や親族、br}株主や関連会社なども、 関連会社とみなされる。

金融商品の公正価値

ASC 825-10は、金融商品の公正な価値のいくつかの開示を要求する。公正価値は、計量日 において市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格を支払うこととして定義される。3級公正価値階層構造は公正価値を計量するための投入を優先順位付けする。この階層構造は,実体が観察可能な入力を最大限に使用し,観察できない入力を最大限に削減することを要求する.公正価値を計量するための3種類の投入レベルは以下のとおりである

第1レベルVI-評価方法の入力とは、アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない) である。

評価方法の二次評価-入力には、アクティブ市場における類似資産および負債の見積もり、非アクティブ市場における同じまたは類似した資産の市場オファー、観察可能なオファー以外の投入および観察可能な市場データに由来するか、または確認された投入 。

評価方法の3段階オスミウム−VI入力は観察できなかった。

当社の金融商品の公正価値には、現金、売掛金、その他の売掛金、関連先の売掛金、売掛金、その他の流動負債、および短期銀行ローンが含まれており、2021年12月31日と2020年12月31日までの短期満期日のため、その公正価値はその記録価値とほぼ同じである。

現金

現金 は銀行に預けられている普通預金を表し、引き出しや使用制限を受けない。当社のほとんどの銀行口座は中国国内にあります。

売掛金と不良債権準備

売掛金は当社を代表して支払期限が切れる前に当社が顧客に譲渡した商品やサービスを対価格として交換する権利があります。売掛金は履歴帳簿金額に基づいて不良債権を差し引いて を準備して列報します。当社は、歴史入金傾向、売掛金帳簿齢及びその他の既存資料に基づいて、未清算売掛金残高の疑わしい帳簿を定期的に審査しています。さらに、会社は、(I)すべての重要なアカウントに対する会社の入金能力の具体的な評価、および(Ii)あるアカウントが回収できない可能性のある任意の特定の知識を示すために、必要があると考えられるときに特定の不良債権準備を提案するために、単一の顧客の財務状態、クレジット記録、および現在の経済状態を評価する。各brアカウントの事実および状況は、その収集可能性を評価する際に実質的な判断を使用することを会社に要求する可能性がある。この手当は、個別リスクに対する経営陣の具体的な損失の最適な推定と、コレクションの歴史的傾向に関する支出に基づいている。口座残高 はすべての収集手段を使い切った後に手当からログアウトし,取り戻す可能性は低いと考えられる.当社経営陣は引き続き評価準備政策の合理性を評価し、必要に応じて更新を行います。 2021年12月31日と2020年12月31日まで、それぞれ必要とされる疑わしい口座を準備していません。

F-32

棚卸しをする

在庫 はコストと可変現純値の中で低い者に記載されている。在庫のコスト要素には製品の調達価格が含まれており、仕入先の製品が調達価格に組み込まれている場合には、仕入先から製品の出荷費用を受信する。コストは重み付き平均 手法を用いて決定する.在庫過多、移動が遅い、期限切れと古い、および帳簿価値が市場より高い在庫計を準備する。ある要因は在庫の現金化価値に影響を与える可能性があるため,会社は顧客ニーズや市場状況の仮定に基づいて,在庫の回収可能性を継続的に評価している。評価は、歴史的使用状況、在庫 老化、期限切れ日、期待需要、予想販売価格、製品の時代遅れ、その他の要素を考慮する可能性がある。準備金または減記は、在庫コストと、将来の需要および市場状況の仮定に基づく推定可変現金算入との間の差額 に等しい。実際の市場状況が経営陣が予測しているほど有利でなければ、追加の在庫備蓄や減記が必要になる可能性があり、これは会社の毛金利や経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。実際の市場条件がより有利であれば、以前に保留または減記された製品が最終的に販売された場合、会社はより高い毛金利 を持つ可能性がある。2021年12月31日と2020年12月31日までに,経営陣は在庫コストをその可処分純値と比較し,在庫を減記する必要はないことを確定した。

前金

代表的にはソフトウェア開発サービスに格納されている現金 である.契約条項によると、保証金は返却可能で、利息は発生しません。このプロジェクトは進行中で、2022年7月に完成する予定だ。

財産 と設備

財産や設備はコストから減価償却·減価償却を差し引いた値(ある場合)を列記する。減価償却は,直線 方法を用いて以下の推定使用寿命を計算する減価償却である。

有用な寿命 剰余価値を見積もる
家を建てる 20-50年 5%
機動車 10年間 5%
家具と設備 3-5年 5%

売却又はその他の方法で廃棄された資産のコスト及び関連減価償却は勘定から除外され、いずれの損益も総合収益表及び全面収益表に計上される。維持·メンテナンス支出は発生時に収益 を記入し,資産使用寿命を延長する増築,更新,改造を資本化する予定である。会社はまた、後続のイベントおよび状況が使用寿命の推定値 を修正する必要があるかどうかを決定するために、償却期間を再評価する。

無形資産

無形資産は主に取得した許可ソフトウェアからなり、コストから累積償却と減値(あれば)を引いて報告します。 無形資産は推定耐用年数内に直線法で償却し、耐用年数は通常5~10年か契約条項に基づいていると推定されます。初期推定利用可能年数が変化したことを示す状況が発生した場合、無形資産を償却した推定利用可能年数は再評価される。

長期資産減価

当社は、不動産や設備および使用年数が限られている無形資産を含む長期資産を評価し、減価を計算しています。br事件や環境変化が発生した場合、例えば市場状況の重大な不利な変化が資産の将来の使用に影響を与え、資産の帳簿金額が完全に回収できない可能性があります。このような事件が発生した場合、当社は長期資産の回収可能性を評価し、資産の帳簿価値と、資産の使用とその最終処分による将来の未割引キャッシュフローとを比較する方法である。キャッシュフローの総和が資産の帳簿価値よりも少ないことが予想される場合、当社は資産帳簿価値がその公正価値を超える部分から減値損失を確認する。公正価値は一般に、市場価格が既製品ではない場合、資産の予想を割引して生じる現金流量によって決定される。調整された資産帳簿金額は新たなコストベースとなり、資産の残存耐用年数内で減価償却される。長期資産は、他の資産および負債とは大きく独立したキャッシュフローを識別することができる最低レベルに分類される。事件や状況変化がないことから、長期資産の帳簿価値は関連する将来のキャッシュフロー純額で回収できない可能性があることから、当社は2021年12月31日および2020年12月31日までの年度長期資産のいかなる減価損失も確認していない。将来のイベント が会社の収入や財務状況に影響を与えないことは保証されず、将来の減値を招く可能性がある。

F-33

事件があったり

当社は通常業務の過程で発生した様々な法的訴訟に時々参加しています。当該等の事項が可能となり、金額が合理的に見積もることができる場合は、当社は当該等の事項に関するコストを計上しなければならない。損失の有無に関する法的費用は発生時に費用を計上する。当社経営陣は、当該等の債権及び訴訟の処分は、当社の総合財務状況、経営業績及びキャッシュフローに重大な悪影響を与えないと予想しています

収入 確認

社はASCテーマ606を採用しており、顧客との契約収入は、2019年1月1日から発効しています。そこで、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の総合財務諸表はASC 606項目で次のように報告されている。指導意見の核心原則は、エンティティが顧客に約束された貨物またはサービスを譲渡する権利があることを反映するために、エンティティがこれらの商品またはサービスと交換する権利があることを期待する対価格を反映するために収入を確認すべきであることである。収入とは、会社が正常な活動過程で権利を期待して契約で約束した貨物やサービスと交換した取引価格であり、付加価値税(“付加価値税”)を差し引いて純額に計上される。この核心原則を実現するために、同社は以下の手順をとった

ステップ 1:クライアントとの契約を決定する

ステップ第 2:契約中の履行義務を決定する

ステップ 3:取引価格の決定

ステップ第 4:契約に取引価格を割り当てる履行義務

ステップ 5:エンティティが業績義務を履行した場合(または)収入を確認する

同社がASC 606を採用した場合、実際の便宜策は何も使用されていない。収入フローごとの収入確認政策は以下のとおりである

金融 と税務ソリューションサービス

サービス制御権が時間とともに移動する財務および税務ソリューションサービスの収入 は、これまでに発生した契約コスト(主に従業員コストと業界専門家コストを含み、主にこれまでに発生した月間作業記録に記録されている時間を参照)と、取引によって生じる総コスト( 対応項目の総予算時間を参照)と増分的に確認して、承諾サービスの制御権を顧客に譲渡する会社の表現を記述する。会社は、履行義務を完全に履行する上での進展を合理的に測定できる場合にのみ、一定期間の収入を確認する。会社は通常、顧客にサービス契約を締結する際に保証金を支払うことを要求します。進捗支払いは通常、契約完了時に受け取った最終支払いを請求書とします

教育支援サービス−教材販売

ある時点で資産制御権を譲渡する教育材料販売収入 は,財が顧客に渡されたときに確認される.当社では販売に関する保証は何も提供しておりません。Br社の標準契約条項によると、お客様は返品する権利がありません

F-34

教育支援サービス-マーケティング、運営、技術支援サービスの提供

提携機関がマーケティング,運営,技術支援サービスを提供する収入 は,連携プロトコル期間内に を直線的に確認する.あらかじめ顧客から受け取った付加価値税を含む取引価格 は,初期取引時に収入が得られていないことを確認し, サービス期間(通常1年)内に直線的に配布する.

ソフトウェア とメンテナンスサービス

標準 ソフトウェアは、独立した機能を有するので、ソフトウェアが使用されるライセンスであり、クライアントは、ソフトウェアが利用可能なときにソフトウェア を使用することができる。同社は顧客が許可を受けてソフトウェアを制御する際にこのような許可の収入を確認している。標準ソフトウェアを更新する必要がある場合、最終顧客または総エージェントは、アップグレードを追加的に考慮する必要があります。保守サービスの収入はサービス期間中に時間の経過とともに確認される.

未実現収入

稼いでいない収入は会社が関連サービスを譲渡する前に顧客から支払いを受けたときに入金されます。会社が契約に基づいてサービスを提供する場合、稼いでいない収入が収入として確認される。

サービス別の収入情報:

12月31日までの年間 、
2021 2020
収入: 千ドル単位で
金融 と税務ソリューションサービス $26,491 $23,338
教育支援サービス 4,635 4,558
ソフトウェア とメンテナンスサービス 3,169 2,771
合計する $34,295 $30,667

支部報告

当社の最高経営責任者である理想自動車氏は、最高経営決定者に任命され、すべての業務部門の全体的な業績を担当し、資源の配分と会社全体の業績を評価する決定を行う際に総合業績を審査しています。私たちはサービスラインではなく機能に応じて部門を設定する。すべてのサービスラインは一人の副総裁が担当し、直接CEOに報告し、販売と運営機能は他の副総裁 が担当する。この3つのサービスのすべてのお客様は同じかもしれませんので、私たちはこれらのサービスを全体として私たちのお客様にコンサルティングパッケージを提供します。たとえば,我々は金融ソリューションサービスを提供するとともに,オフィスソフトウェアのアップグレードを支援するために,我々のソフトウェアをクライアント に販売することを試みている.また,我々の研究や開発活動をこれらのサービス販売機能や他の支援機能に分けたり割り当てることはない.会社は毎年部門別に予測を作成し,サービスごとに作成するのではない.我々はサービス項目ごとに特定の収入目標を設定したが,サービス項目ごとに他のコストや費用予測 を作成しない.私たちの最高経営責任者CODMは毎年予測を審査し、毎月財務業績を審査します。彼は合併貸借対照表、運営報告書とキャッシュフローを全面的に審査し、グループレベルで自分の審査意見を提出した。取締役会もまた毎年グループレベルで財務業績を検討している。また、当社は給与は年初に設定された総目標の業績結果に基づいて行われていると考えているため、個々のサービスラインの業績に応じて補償することはなく、総目標は3つのビジネスライン全体の業績に基づいている。だから…, 当社には単一の経営部門しかありません。当社は内部報告の目的で市場や部門を区別していません。当社の長期資産はすべて中国にあり、当社のほとんどの収入は中国から来ています。したがって,これらの財務諸表には地域上の 部分は列挙されていない.

F-35

付加価値税(“付加価値税”)

収入 は貨物とサービスのインボイス価値を表し,付加価値税を差し引いた純額である.付加価値税は販売総価格に基づいており、付加価値税税率は最高17%に達し、具体的には販売されている製品や提供されるサービスのタイプに依存する。付加価値税一般納税者の実体が、その付加価値税負債を相殺するために、条件を満たす付加価値税を仕入先に支払うことを可能にする。入項増値税と販売項目増値税の間の増値税純残高は支払税額に計上されています。当社が中国の子会社に提出したすべての増値税申告書は申告した日から5年以内に税務機関の審査を受けなければなりません。

所得税 税

当社は、ASC 740(“ASC 740”)から所得税の負債を算出する方法に従い、所得税を算出する。当社は税務機関に関する法律に従って当期所得税 を計算します。資産と負債の課税基礎と連結財務諸表に報告されている金額との間に一時的な差がある場合には、繰延所得税を確認しなければならない。繰延税金資産及び負債は税率で計量され、当該等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。繰延税金資産 を予想変動額に下げるために、必要に応じて推定手当を設ける。

アメリカ現行税法によると、会社は所得税や資本利得税を納める必要がありませんが、中国税法によると、会社は所得税あるいは資本利益税を納めなければなりません。

不確定な納税状況は,税務審査においてその納税状況を“より可能性が高い”と維持した場合にのみ福祉として確認される.確認された金額は、 審査後に実現される可能性が50%を超える最大税収割引金額です。“より可能性が高い”テストに該当しない税収については、いかなる税金優遇も記録されない。2021年12月31日および2020年12月31日まで、不確定な税務状況は確認されていません。所得税の過納による罰金と利息は発生期間中に所得税費用に分類される。2021年12月31日および2020年12月31日までの年間で、所得税に関する重大な罰金や利息は発生していない。当社の中国子会社の全納税申告書は提出日から五年以内に税務機関の審査を受けなければなりません。

法定黒字準備金

中国の会計基準及び法規によると、当社の中国付属会社はその税引後利益の少なくとも10%を一般備蓄としなければならない。一般備蓄がそれぞれの会社の登録資本の50% に達すると、一般備蓄の分配は停止される。これらの準備金は特定の目的にしか使えず、融資、立て替え金、現金配当金の形で会社に移転することはできない。香港には法定備蓄の提供に関する規定がない。2021年12月31日現在および2020年12月31日までに法定黒字備蓄は確認されていない。

広告費

広告支出 は発生した費用を計上し、販売とマーケティング費用の一部として計上する。2021年12月および2020年12月期までの広告支出はそれぞれ約135万ドルおよび110万ドルであった。

総合収入

総合収益は純収益と他の総合収益の2つからなる。その他の全面収益とは、公認会計基準に基づいて権益要素と表記されているが、純収益に含まれていない収入、費用、損益である。その他の全面収益には、当社がその本位貨幣としてドルを使用しないことによる外貨換算調整が含まれています。

F-36

1株当たり収益

会社はASC 260に基づいて1株当たり収益(EPS)を計算し、1株当たりの収益それは.ASC 260は、基本的な1株当たり収益を提出し、1株当たり収益を希釈することを会社に要求する。基本1株当たり収益は純収益を 期間に発行された加重平均普通株で割って計算する。配当金の1株当たり収益は、1株当たり潜在的普通株(例えば、株式交換可能証券、オプション及び株式承認証)の希薄化効果によって、このような株式が提出期間の開始時或いは発行日(例えば比較後)に転換されたようになる。逆償却作用を有する(即ち1株当たり収益を増加或いは1株当たり損失を減少させる)潜在的普通株 は希釈後の1株当たり収益の計算に計上しない。

最近の会計声明

Br社はすべてのASUSの適用性と影響力を考慮している。経営陣は、発表された新しい会計基準を定期的に審査している。 改正された2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によると、会社は 新興成長型会社またはEGCの定義に適合し、新しいまたは改正された会計基準を遵守するために移行期間を延長することを選択しており、これは民間会社に適用されるまでこれらの会計基準の採用を延期する。

2016年2月、財務会計基準委員会(“FASB”)は会計基準更新(“ASUS”) 2016-02“レンタル(テーマ842)”を発表し、レンタルの透明性と各組織との比較性を向上させた。新たな指導意見は、リース手配のための新たな会計·報告基準を策定し、リース資産の組織が貸借対照表上でこれらのリースによって生じる権利および義務に関連する資産および負債を確認することを要求し、これらの資産および負債が融資リースに分類されるか経営的賃貸に分類されるかにかかわらず、これらの資産および負債を融資リースまたは経営的賃貸に分類する。現行指針と一致して,リースによる費用とキャッシュフローの確認,計量,列報は主に融資リースや経営的リースとしての分類に依存する。指導意見はまた、財務諸表使用者がレンタルによって生じるキャッシュフローの数、時間、および不確実性をよりよく理解することを支援するために、新たな開示を行うことが要求される。新ガイドラインは、2018年12月15日以降に開始された年次報告期間中の公的企業エンティティに適用され、この報告期間内のbr個の中期を含み、事前適用が許可される。2019年3月、FASBはASU 2019-01、レンタル (テーマ842)の編纂改善を発表し、更にレンタル人の標的資産の公正価値の決定、すなわち がメーカーやディーラーではなく、会計原則変化の移行開示要求と他の技術的 更新を修正した。ASU 2019-01における修正案は、2019年12月15日からの財政年度と、公共業務実体のこれらの財政年度内の移行期間であるテーマ842を修正した。他のすべてのエンティティについて、ASC 842は12月15日以降の年間期間内に有効です, 2021年。当社は現在、その総合財務諸表に対する新公告 の影響を評価しているが、大きな影響は生じないと予想される。

FASBは2016年6月、金融商品減価に関するガイドラインを改訂し、ASU 2016−13の一部として、金融商品 −信用損失(テーマ326):金融商品信用損失の計測は、2020年1月1日に発効する。指導意見は,発生した損失減値方法の代わりに期待信用損失モデルを用い,会社は期待信用損失の推定に基づいて減値準備を確認した。2018年11月、財務会計基準委員会はテーマ326、金融商品である信用損失のASU第2018-19号を発表し、経営性賃貸売掛金がテーマ326の範囲内ではないことを明らかにし、経営性賃貸による売掛金減価はテーマ842に従って入金すべきであることを明らかにした。2019年5月15日、FASBはASU 2019-05を発表し、取締役会信用損失基準を採用したエンティティに移行救済を提供した。具体的には、ASU 2019-05はASU 2016-13を改訂し、会社がASU 2016-13を通過する際に、以下の金融商品のために 公正価値オプションを選択することを許可する:(1)以前の償却コスト記録、(2)ASC 326-20における信用損失指導範囲内の 、(3)ASC 825-10項に該当する公正価値オプション、および(4)満期までの債務証券を持っていない。 ASU 2016-13を採用したエンティティに対して、ASU 2019-05における改正案は、2019年12月15日以降の財政年度に発効する であり、その中の移行期間を含む。エンティティが2016−13年度のASUを採用している場合、エンティティは、その発行後の任意の移行期間内にASUを事前に採用することができる。他のすべてのエンティティについて、有効日はASU 2016-13年度の発効日と同じになる。2019年11月、FASBはASU 2019-11“テーマ326の編集改善を発表した, 金融商品である信用損失。ASU 2019-11 は、ASU 2016-13“金融商品-信用損失(主題326):金融商品信用損失の計量”の修正である。ASU 2019-11修正案は、ASU 2016-03のコードを明確にし、改善しました。 この声明は、ASU 2016-03の採択と同時に発効します。この公告は,2019年12月15日以降に開始された財政年度およびこれらの財政年度内の移行期間に適用される。2020年2月、FASBはASU第2020-02号を発表し、その中でASU第2016-13号--金融商品--信用損失(特別テーマ326)(“ASU 2016-13”) 及びASU第2016-02号-レンタル(特別テーマ842)に関連するASU第2016-13号--金融商品--信用損失(特別テーマ842)に対して明確な指導と比較的に小さい更新を提供した。ASU 2020-02はASU 2016-13の発効日を改訂し、ASU 2016-13とその改正は2022年12月15日以降に開始される財政年度の中期と年度期間に当社を発効させる。当社は現在、このASUがその総合財務諸表や関連開示に及ぼす影響を評価しており、2021年12月31日までの2年間、当社には金融商品は何もありません。

F-37

2020年10月、財務会計基準委員会は、米国証券取引委員会の規定と一致するように、会計基準更新号第2020-10号を発表し、改善-開示(“ASU 2020-10”) を編纂した。本ASUは、すべての開示ガイド を適切な開示章に含めるために編目を修正することによって一貫性を向上させ、新しい タイトルを修正し、他のガイドラインを交差引用し、用語を改善または修正することによって、編集中の様々な条項の適用を明らかにする。2021年1月1日からの報告期間内に、会社はASU 2020-10を採用した。このASUは当社の経営業績、キャッシュフローや財務状況 に影響を与えず、当社がこのASUを採用することは総合財務諸表の開示に大きな影響を与えないと予想される。

2019年12月、FASBは、所得税会計を簡略化し、その簡略化計画の一部として、所得税会計のコストと複雑性を低減するASU 2019−12を発表した。本基準は、期間内の税収分配方法、中期所得税を計算する方法、および外部ベース差を確認する繰延税金負債に関するいくつかの例外を除去した。また、GAAPの一貫した適用の簡略化と促進を支援するために、ガイドラインの他の側面も改訂されている。これらのASUにおける改訂は、当社の会計年度および2022年10月1日からのこれらの会計年度内の移行期間に有効である。当社は早期に本指針を採択しない見通しであり、当社の連結財務諸表への当社の指針の採択への影響を評価しています。

上記の声明を除いて、最近発表された新しい会計基準は、連結財務状況、経営報告書、現金流量に大きな影響を与えない。

3.現金

現金brは銀行に預けた手元の現金と普通預金を表し、引き出しや使用制限を受けない。現金は 以下の通貨で価格を計算する:

As of

December 31,

2021

As of

December 31,

2020

千ドル単位で
人民元 $16,844 $8,664
香港ドル 1 1
合計する $16,845 $8,665

4.プリペイド、預金、その他の流動資産

2021年3月31日と2020年3月31日現在、前払い費用およびその他の流動資産は、以下の通り

As of

December 31,

2021

As of

December 31,

2020

千ドル単位で
ソフトウェア開発者への保証金 $2,196 $-
仕入先に金を前払いする 290 82
その他流動資産 46 48
合計する $2,532 $130

2021年度には、会社はアモイ竹園教育科技有限公司(竹園教育)に220万ドル(約1400万円)の手付金を支払い、財務システム知能分析システムの購入に使用した。

F-38

5.Property and equipment, net

財産と設備、純価値は以下の通りである

As of

December 31,

2021

As of

December 31,

2020

千ドル単位で
建物.建物 $16,201 $16,444
家具と設備 977 930
機動車 16 16
事務室改善 977 955
小計 18,171 18,345
減算:減価償却累計 (3,234) (2,574)
財産と設備、純額 $14,937 $15,771

2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の減価償却支出はそれぞれ約66万ドルと81万ドル。

当社には、2021年12月31日と2020年12月31日まで、一般銀行施設の安全を確保するための財産や設備がありません。

2021年12月31日および2020年12月31日までに、会社は何の物件や設備減価損失も確認していない。

6.Intangible assets

Br社の一定の耐用年数を持つ無形資産は、主にライセンスソフトウェアからなり、会社の業務や運営を販売または支援するために使用される。次の表は、得られた無形資産残高の構成要素をまとめたものである。

As of

December 31,

2021

As of

December 31,

2020

千ドル単位で
許可を得たソフトウェア $9,476 $9,411
減算:累計償却 (5,608) (3,822)
無形資産、純額 $3,868 $5,589

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間収入コストで確認された償却費用はそれぞれ約179万ドルと144万ドル。2021年12月31日と2020年12月31日までのライセンスソフトウェアの加重平均償却期間はそれぞれ約5.28年と5.04年 であった。

当社は2021年12月31日と2020年12月31日現在、一般銀行施設の安全を確保するために無形資産を担保していません。

当社は2021年12月31日まで及び2020年12月31日までに無形資産減価損失は確認されていません。

無形資産の来年度12月31日までの12カ月間の将来の償却費用は以下のように予想される

年 12月31日まで、 償却費用
千ドル単位で
2022 $1,679
2023 1,644
2024 337
2025 208
2026 -
合計する $3,868

F-39

7.関連する 側取引と残高

次の表に2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の主要関連先と会社との関係を示す

係り先名 会社との関係
晋江興民奇会計職業訓練学校(略称晋江学校) 会社の持株株主が支配する会社
泉州利臣会計職業訓練学校(略称泉州学校) 会社の持株株主が支配する会社

i)関連側との重大な 取引は以下のとおりである

Year ended

December 31,

2021

Year ended

December 31,

2020

千ドル単位で
晋江学校にマーケティング、運営、技術支援サービスを提供します $70 $70
泉州学校にマーケティング、運営、技術支援サービスを提供します 132 130
晋江学校の学歴教育申請をする 90 176
泉州学校の学歴教育申請をする 113 229
晋江学校に教育資料を販売する 70 80
泉州学校に教材を販売する 66 77
オンライン研修晋江学校 24 7
泉州学校オンライン研修 23 7
総収入 収入に関する平価 $588 $776

Ii)関係者との重大な残高 は以下のとおりである

As of

December 31,

2021

As of

十二月三十一日

2020

千ドル単位で
その他売掛金関連先
亜·理想車 $419 $416
欠関連側
泉州学派 $105 $103
晋江学派 1 -
合計する $106 $103

雅理想自動車及び泉州学堂及び晋江学堂の残高 は上記正常業務取引の結果である。残高 はいずれも無担保,無利息,オンデマンド支払いである.

8.Short-term bank loan

2019年1月31日、当社は中国建設銀行晋江支店と短期貸借便利協定を締結し、総額約32,000,000ドル(人民元2,200,000円)の短期貸借便利を提供し、2022年1月30日に満期となる。この融資は2021年12月31日と2020年12月31日の利息はそれぞれ4.3%と4.3%であり、要求に応じて返済しなければならない。したがって、会社はそれを短期銀行ローンとして記録する。この短期ローンは理想的な自動車夫人が所有する約60万ドルの不動産と土地使用権を担保にしている。短期ローン残高は2021年と2020年12月31日現在、それぞれ34万ドルと34万ドル。

F-40

9.費用とその他の流動負債を計算しなければならない

計算すべき費用と他の流動負債には:

As of

December 31,

2021

As of

December 31,

2020

千ドル単位で
購入した物件に支払う費用 $1,782 $1,741
給料を払う 1,110 1,088
他にも 169 189
合計する $3,061 $3,018

10.Unearned revenue

As of

December 31,

2021

As of

December 31,

2020

千ドル単位で
未実現収入 $1,273 $1,103
合計する $1,273 $1,103

11.税金.税金

(a)Taxes payable

課税税金 は以下のものを含む:

As of

十二月三十一日

2021

As of

十二月三十一日

2020

千ドル単位で
所得税に対処する $434 $408
付加価値税を納めるべきだ 320 214
その他支払税額 449 427
合計する $1,203 $1,049

(b)Corporate Income Taxes (“CIT”)

ケイマン諸島

ケイマン諸島現行税法によると、当社は所得税や資本利益税を支払う必要がありません。また,ケイマン諸島 は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない。

英領バージン諸島

英領バージン諸島の現行税法によると、当社は所得税や資本利益税を支払う必要がありません。しかも、英領バージン諸島は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない。

F-41

香港 香港

現行の“香港税務条例”によると、当社が香港に登録して設立した付属会社は、香港で業務を経営することによる課税収入について16.5%の税率を徴収しなければならない。また、香港で登録設立された付属会社は、当社に配当金を支払うには香港の源泉徴収税を支払う必要がありません。当社は香港の利益税について何の準備もしていません。設立以来、香港や香港から稼いだ課税オーバー額は何もありません。

中華人民共和国

当社の中国付属会社は中国所得税法律の管轄を受けており、中国業務に関する所得税支出 は関連する現行の法律、解釈及び慣例に基づいて、関連期間の課税収入適用税率で計算される。中国企業所得税法(“企業所得税法”)によると、内資企業と外商投資企業(“外商投資企業”)は通常統一的な25%の企業所得税税率を適用するとともに、具体的な状況に応じて優遇税率、免税期間、さらには免税を与えることができる。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間割引税率はありません。

i)所得税に規定されているbrの構成要素は以下のとおりである

Year ended

December 31,

2021

Year ended

December 31,

2020

千ドル単位で
当期所得税の準備 $3,052 $2,589
繰延所得税の準備 -
合計する $3,052 $2,589

2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度の全額推定額が計上されているため、繰延税金資産は何もない。

Ii)下表は中華人民共和国の法定税率と会社の実際の税率を照合した

下表は、中国の法定税率を、当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの実質税率と照合した

Year ended

December 31,

2021

Year ended

December 31,

2020

中華人民共和国法定所得税率 25.0% 25.0%
異なる税収管轄権の影響 0.1% 0.5%
差し引かれない費用(1) 0.6% 0.6%
評価変動税免除額 1.1% 2.6%
実際の所得税率 26.8% 28.7%

(1)差し引かれない支出 とは、中国納税申告書で差し引かれない食事代や娯楽費のことです。

Iii)Deferred tax assets

Year ended

December 31,

2021

Year ended

December 31,

2020

繰延税金資産: 千ドル単位で
累計純損失-繰り越し $1,400 $1,292
減算:推定免税額 (1,400) (1,292)
純繰延税金資産 $- $-

F-42

評価免税額の変動状況は以下のとおりである

Year ended

December 31,

2021

Year ended

December 31,

2020

千ドル単位で
期初 残高 $1,292 $1,072
核販売 (22) (18)
推定免税額を変更する 130 238
期末 残高 $1,400 $1,292

あるbr子会社の2021年12月31日までと2020年12月31日までの税務赤字はそれぞれ約53万ドルと120万ドルであり、将来の課税収入を相殺するために繰り越すことができる。“企業所得税法”によると、営業純損失の繰越期間は5年。当社が繰延税金資産が将来的に使用されない可能性が高いと判断した場合、繰延税金資産について推定値を準備します

2021年12月31日までに、数年前の税額損失に関する部分推定値準備が満期になり、将来の課税所得額を相殺することができません。当社は2021年12月31日までおよび2020年12月31日までにそれぞれ約2,000,000ドルおよび2,000,000ドルの入金を確認した。

不確定な税務状況

Br}社は、技術br}利点に基づいて、各不確定な税務状況(潜在的な利息および罰の適用を含む)を評価し、税務状態に関連する未確認収益を測定する。2021年12月31日および2020年12月31日まで、当社には重大な未確認不確定税務状況はありません。当社は2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度内に利息及び罰金は発生していません。

12.Ordinary shares

同社はケイマン諸島の法律に基づいて設立された持ち株会社です。当社の50,000,000ドルの法定株式は(A)1,000,000,000株A類普通株,1株当たり額面0.00004ドルおよび(B)250,000,000株B類普通株に分類され,1株当たり額面または額面0.00004ドルである。2021年12月31日と2020年12月31日までに、A類普通株13,500,000株 とB類普通株9,000,000株を発行·発行した。A類普通株1株当たり1(1)票であり、1株B類普通株当たり10(10)票である。B類普通株式保有者の選択権により、1株当たりB類普通株は随時1株A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。

13. 法定黒字積立金

当社は中国公認会計原則(“中華人民共和国公認会計原則”)に基づいて定められた税後純収入に基づいて、法定黒字積立金及び適宜黒字積立金を含む若干の備蓄金を支出しなければならない。法定黒字積立金の分配は少なくとも中国公認会計原則に基づいて定められた税引き後純収入の10% であり、備蓄金が実体登録資本の50%に等しくなるまででなければならない。黒字積立金を自由に支配できる分配は取締役会が適宜決定する。二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日に、中国成文法による法定黒字積立金総額は約79万ドルであった。2021年12月31日現在、br社の法定準備金は企業登録資本の50%に達している。2021年12月31日までおよび2020年12月31日までに追加法定備蓄は確認されていない。

F-43

14.Restricted assets

当社が配当金を派遣する能力は、主に当社がその付属会社から資金配分を得ることにかかっています。 中国の関連法規は、中国の付属会社が中国の会計基準と法規に基づいて決定した留保収益(ある場合)から配当金を支払うことのみを許可しています。米国公認会計原則に基づいて作成された添付の総合財務諸表に反映された経営結果は、中国実体法定財務諸表に反映された経営結果とは異なる。

中国実体は毎年少なくともその税引き後利益の10%(ある場合)を特定の法定積立金の資金として、その積立金がその登録資本の50%に達するまで支出することを要求している。そのほか、中国実体は中国会計基準に基づいてその税引き後のオーバーフローの一部を適宜企業発展基金及び従業員ボーナス及び福祉基金に振り込むことができる。中国実体は中国会計基準に基づいてその税引後利益の一部を自由に支配可能な黒字基金に分配することができる。法定積立金と適宜基金は現金配当金として分配してはならない。外商独資会社は中国から配当金を送金するには、国家外国為替管理局が指定した銀行の審査を経なければならない。

上記の制限により、中国実体が自社にその資産を譲渡する能力が制限されている。中国の外貨やその他の法規は、中国実体が配当金、融資、立て替えの形で当社に資金を移転することをさらに制限する可能性がある。二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日に、制限金額は中国実体の実収資本及び法定備蓄金であり、それぞれ2,300,000ドル及び2,300,000ドルである。2020年12月31日までの財政年度内に、利臣紫信は当時中国個人であった利臣紫訊最終株主に人民元3,000万元(約430万ドル)の配当金を支払った。

15.Risks and Concentration

a)Interest rate risk

金利リスクとは、金融商品の公正価値或いは未来の現金フローが市場金利の変化によって変動するリスクである。当社の金利リスクは主に短期借入金によるものです。変動金利と固定金利で発行された借金は、それぞれ会社をキャッシュフロー金利リスクと公正価値金利リスクに直面させる。

b)Concentration of credit risk

会社を高度な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金です。2021年12月31日と2020年12月31日までに、それぞれ約1,684万ドルと867万ドルが中国国内の金融機関に入金されている。これらの残高は保険範囲内ではない。経営陣はこれらの金融機関の信用の質が高いと考えるとともに、 もその信用状況を監視し続けている。

会社は売掛金やその他の売掛金のリスクにも直面している。これらの資産を信用評価します。 過去の違約経験と現在の経済環境から決定された見積もりでは回収できない金額を控除しました。

当社の大部分の費用取引は人民元建てであり、当社とその子会社の大部分の資産と負債は人民元建てである。人民元は自由に外貨に両替できません。中国では、ある外国為替取引は認可金融機関が中国人民銀行が設定した為替レートでしか行われないことが法律で規定されている。当社の中国での人民元以外の通貨での送金 は中国人民銀行や中国の他の外国為替監督管理機関でなければなりません。これは送金に影響を与えるためには一定の証明書類が必要です。

会社の本位貨幣は人民元で、連結財務諸表はドルで価格を計算します。人民元は2019年12月31日から2021年12月31日までの2021年度に2.29%上昇し、2019年12月31日から2020年12月31日までの2020年度には6.47%上昇した。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。人民元の米ドルに対する価値変化は、その業務や経営業績のいかなる潜在的な変化にも影響を与えることなく、ドル建ての財務業績に影響を与える可能性がある。現在、会社の資産、負債、収入、コストはすべて人民元で計算されている。

会社が資本支出や運営資金、その他の業務目的でドルを人民元に変換する必要がある程度であれば、 人民元のドルに対する切り上げは、会社が転換から得た人民元金額に悪影響を与える。 逆に、会社が人民元をドルに変換して配当金、戦略買収あるいは投資または他の業務目的に転換することを決定した場合、ドルの人民元上昇は会社が使用可能なドル金額にマイナス影響を与える。

F-44

c)クライアントとサプライヤーの集中度

すべての収入は中国にある顧客から来ている。本報告で述べたいずれの期間においても、顧客のいない収入は会社総収入の10% 以上を占めている。

2021年12月31日までに、広州星金為替貿易有限会社、北京多英時代文化伝媒有限公司および集美大学はそれぞれ当社の総購入量の約29%、26%および17%に貢献した。2020年12月31日までに、広州星金為替貿易有限会社、北京多英時代文化メディア有限会社及び1人の個人専門顧問はそれぞれ約21%、20%及び10%の当社の総購入量を貢献した。

16.Commitments and contingencies

(a) 支払いを引き受ける

2021年12月31日と2020年12月31日まで、会社には重大な約束、長期義務、保証はない。

(b) 事件があったり

Br社は正常業務過程において法的手続きと規制行動の影響を受けている。このような訴訟の結果は正確には予測できませんが、当社はこのような事件の最終結果が、私たちの総合財務状況、キャッシュフローまたは全体運営結果に大きな悪影響を与えないと予想しています。 は2021年12月31日と2020年12月31日まで、当社はいかなる重大な法律や行政訴訟にも関与していません。

17.Subsequent events

2022年1月26日、利臣は34万ドルの銀行ローンを返済した。

これらの連結財務諸表を作成する過程で、当社は、2022年5月2日(連結財務諸表を発行可能な日)までのイベントや取引の潜在的確認又は開示状況を評価した。他の事項は連結財務諸表の調整や開示を必要としない。

F-45

第 第2部分

募集説明書には情報を提供する必要はありません

第br項6.役員と上級職員への賠償

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反し、民事詐欺または犯罪結果に賠償を提供すると考えない限り、会社定款が高級管理者や役員に賠償する程度を制限しない。

引受契約の形態は、証券法によって生成された責任を含む、当社の引受業者および私たちの上級管理者および取締役が、証券法によって生成された責任を含む特定の責任を賠償することを規定する本登録声明の添付ファイル1.1アーカイブとして保存されるが、このような責任は、本登録声明およびいくつかの他の開示文書の使用のために書面で明示的に提供される引受業者に関する情報によって引き起こされるものに限定される。

上記の条項に基づき、証券法の項で生じる責任に対して、取締役、上級管理者、または私たちを制御する者への賠償が許可される可能性があり、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策 に違反していると考えているため、実行できないと言われている。

第 項7.未登録証券の近く売却

取引を作成しています

中国地衣有限公司は2016年4月13日に設立された。当社は14名の株主に13,500,000株額面0.00004ドルのA類普通株 を発行し、銀天投資有限公司にそれぞれ9,000,000株額面0.00004ドルのB類普通株を創始株式として発行した。銀天投資有限公司は英領バージン諸島の会社で、私たちの最高経営責任者兼取締役会主席の理想的な自動車によってコントロールされているこの取引は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されたものではなく、第4(A)(2)節及び/又はS条の規定による免除登録である。

第8.証拠品および財務諸表の付表

(23) 展示品.以下の展示品はここに含まれていますか、または引用によってここに統合されています

以下のファイルは、本登録声明の一部としてアーカイブされています

添付ファイル インデックス

違います。 説明する
1.1** 引受契約の書式
3.1** 改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則
4.1** 保険者授権書の書式
5.1** 会社ケイマン諸島弁護士Applebyの登録されたA類普通株の有効性に対する意見
5.2**

利臣中国有限会社アメリカ弁護士Ortoli Rosenstadt LLPの引受業者株式証の実行可能性に対する意見
8.1** 天元法律事務所中華人民共和国の若干の税務問題に関する意見(99.1に収録)
8.2** Ortoli Rosenstadt LLPの米国連邦所得税問題に対する意見
10.1** 李子勲、理想自動車間の雇用協定翻訳
10.2** 李子勲と方志祥の間の雇用協定翻訳
10.3** 李朝とトウ毅の間の雇用協議翻訳
10.4** 取締役登録者とトウ志黄の間の招待状
10.5** 取締役登録者とLourdes Felixの間の招待状
10.6** 取締役登録者とKipton Cariagaの間の招待状
10.7** 翻訳 専門家会社のプロトコルフォーマット
10.8** パートナープロトコル表を翻訳する
14.1** ビジネス行為と道徳的基準
16.1+ Briggs&Veselka社からアメリカ証券取引委員会への手紙
21.1** 子会社リスト
23.1+ Briggs&Veselka Co同意
23.2+ TPSセエの同意
23.3** Appleby同意(5.1を含む)
23.4** 天元法律事務所同意書 (99.1を含む)
23.5** Ortoli Rosenstadt LLP同意(5.2を含む)
23.6** Frost&Sullivan同意
23.7** トウ志黄は同意する{br
23.8** Lourdes Felixは に同意する
23.9** Kipton Cariagaの同意は
99.1** 登録者の中国法律顧問天元法律事務所のある中国の法律問題に対する意見
99.2** 監査委員会規約
99.3** 報酬委員会規約
99.4** 委員会規約を指名する
107+ 届出費用表

+ 本局に提出します。

*

**

は修正案から提出される.

前に を提出しました。

II-1

(B) 財務諸表付表

添付表 は、本明細書に記載された情報が適用されないか、または総合財務諸表またはその付記に表示されていることが要求されるので省略されている

プロジェクト 9.約束

(A) 以下に署名された登録者は、ここで約束した:

(1) 要約や売却を提出している任意の期間,本登録宣言に対して発効後の修正:

(I) は、1933年“証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む

(Ii) は、本登録明細書の発効日(または本登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生した任意の事実またはイベントを入札説明書に反映し、これらの事実またはイベントは、個別に、または全体的に、本登録説明書に記載されている情報の根本的な変化 を表す。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および推定された決定された約束発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形態に反映されてもよく、数量および価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最大発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(3) 以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を本登録説明に登録するか、または本登録説明においてそのような情報を任意の重大な変更を行う;

(2) 1933年“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

(3) 修正案を事後発効させることで,発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

II-2

(4) 1933年“証券法”による任意の買い手に対する責任を決定するために:

(I) 登録者がルール430 Bに依存すれば(本章の第230.430 B節):

(A) 登録者は、第424(B)(3)条に基づいて提出された各入札説明書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなされる

(B)第424(B)(2),(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出すべき各募集規約は,第430 B条に基づく第415(A)(1)(I),(Vii)条による発売に関する登録声明の一部として,又は(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供する目的で、募集説明書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている第1の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である誰かの責任のために、その日は、目論見書における当該証券に関連する登録説明書における当該証券に関連する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際、当該等の証券の発行は、その初の誠意ある要約とみなされるべきである。しかしながら、売買契約時間の発効日前の購入者の場合、登録声明の一部である登録声明または目論見書になされた任意の宣言、または引用的に組み込まれたか、または登録声明または目論見書に組み込まれたとみなされる文書になされた任意の声明は、その発効日の直前に登録声明または目論見明細書になされたいかなる声明を置換または修正することはない

(Ii) 登録者がルール430 Cによって制約されている場合、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、ルール430 Bに従って提出された登録宣言またはルール430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録説明書の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から登録説明書に含まれるべきである。しかしながら、登録宣言の一部としての登録声明または目論見説明書中の任意の宣言、または登録声明または募集説明書に参照することによって登録声明または募集説明書の文書に組み込まれた任意の宣言は、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとって、最初の使用日直前に登録声明または募集説明書の構成要素として使用された登録声明または目論見説明書中の任意の宣言を代替または修正することはない

(5) 登録者が1933年の証券法“証券法”による証券初回配布中のいずれかの買い手に対する責任を決定するために、以下に署名する登録者承諾は、本登録声明 に基づいて以下に署名する登録者の証券への最初の発売において、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券 が以下のいずれかの通信方式で当該購入者に提供または売却された場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、当該購入者に当該証券を提供または販売するとみなされる:

(1) 規則424に従って提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書または以下に署名する登録者の募集説明書;

(Ii) 以下に署名された登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された発売に関連する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名された登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている他の任意の無料で書かれた入札説明書の発売に関する部分

(Iv) 以下に署名した登録者が買手に提出した要約中の任意の他の通知.

II-3

(6) 任意の遅延発売開始時または連続発売中に、エントリ20-F 8.A.項に要求される任意の財務諸表に記入するために、登録レポートの発効後の改訂を提出する。登録者が募集説明書に第(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表と、募集説明書中の他のすべての情報が少なくとも財務諸表の日付と同じであることを確保する他の必要な情報が含まれている限り、財務諸表及び同法第10(A)(3)節に要求される他の情報を提供する必要はない。

(7) 1933年に証券法で規定された任意の責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見フォーマットに漏れた情報、および登録者が証券法に従ってルール424(B)(1)または(4)または497(H)に従って提出された目論見フォーマットに含まれる情報は、本登録説明書の発効が宣言されたときからの一部 とみなされるべきである。

(8) 1933年に証券法で規定された任意の責任を決定するために、各株式募集説明書形式を含む発効後の修正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時発売されたこのような証券は、最初の誠実な要約とみなされるべきである。

(B) 上記の規定により、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年に証券法で規定された責任に基づいて賠償を受けることができるので、証券取引委員会は、当該法案が表明した公共政策に違反する登録者に通知したため、強制的に執行することができない。登録者の弁護士が前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者、上級職員または制御者が登録されている証券について賠償要求を提出し、賠償を要求する責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功して招いたり、支払う費用を除く)に成功した場合、適切な管轄権を有する裁判所に問題 当該裁判所のこのような賠償が当該法案で表現された公共政策に違反しているか否かを提出し、その問題の最終裁決を基準とする。

II-4

サイン

1933年の証券法の要求に基づいて、登録者はそれがF-1表を提出するすべての要求に符合すると信じる合理的な理由があることを証明し、本登録声明が2022年10月7日に晋江市人民Republic of Chinaの正式な授権者が代表して署名することを正式に促した

中国地衣有限公司
差出人: /秒/雅理想車
亜·理想車
CEO兼取締役会長

改正された“1933年証券法”の要求に基づき、本登録声明は、指定日に次の者によって署名された

サイン 容量 日取り
/s/ 亜·理想自動車 CEO兼取締役会長 October 7, 2022
亜·理想車 (CEO )
/s/ 方志祥 最高財務官 October 7, 2022
方志祥 (担当者 財務官)
/s/ 易登 役員.取締役 2022年10月7日
易登

II-5

アメリカ許可代表署名

改正された1933年の証券法によると、署名者、すなわち正式に許可されたアメリカ合衆国代表は、2022年10月7日にニューヨーク州ニューヨークで本登録声明に署名した

許可されたアメリカ代表
差出人: /s/ Colleen A.de Vries
名前: コーリン·A·デフリーズ
タイトル: 総裁上級副総裁はコリン·ユニバーサル社を代表する。

II-6