Document

2.受賞条件。1株当たりの履行株代表は、契約期間終了後、会社の業績に応じて、Coterra Energy Inc.普通株1株当たりの公平市場価値の0%から200%の合計、1株当たり額面0.10ドル(“普通株”)を獲得し、普通株で支払い、適用すれば現金を得ることができる。業績期末に業績株式の発行または支払いを行う普通株式数及び現金金額(あれば)は、会社が業績期末に取締役会報酬委員会(“委員会”)が業績期間について締結した業績基準(“業績基準”)に基づいて決定しなければならない。各業績株は最高100%の会社普通株を支払うことができ、業績期末に稼いだ業績株のパーセンテージが100%を超えた場合、現金で支払うことができ、普通株の公平な市場価値に相当する。普通株式を発行する断片的な株式の代わりに現金を支払う予定だ。

当社が業績株式ごとに発行または支払う普通株(及び現金、適用)数(“稼いだ業績株式”)を決定する業績基準は、自社普通株の相対株主総リターン(以下、定義)と同業グループ内の各社の普通株株主総リターン(定義は後述)との比較である。“株主総収益”は、業績期間の最終月の平均1日終値に業績期間累計再投資に基づいて支払われた配当総額の業績期間第1カ月の平均1日終値に対するパーセント増幅として表示されなければならない。“同業グループ”とは、本契約添付ファイルAに記載されている会社グループをいう。契約履行中に、同業グループの任意のメンバーが企業合併または他の取引によって公開取引の普通株が存在しなくなったか、または所有しなくなった場合、委員会は代替会社を選択することができ、同社は2022年2月1日から置換されたメンバーを同業グループに組み込むことができる。契約履行中に、同業グループの任意のメンバー(I)が破産を宣言した場合、または(Ii)が取得され、国家証券取引所での取引を停止した場合、そのメンバーは引き続き業績同業グループに残り、任意の類似した状況の会社と並んで本第2節の最後のものとすべきである。

業績期間終了後、Peer Groupの企業はそれぞれのTSR(高いから低い)で手配され、当社は含まれていません。当社のパーセンタイル値ランキングは、当社のTSRと同社のTSRとの差額に基づいて、TSRが2番目に高い会社とTSRが2番目に低い会社との間に挿入されます。この期間に稼いだ業績株と、1株当たりの業績株発行の普通株と支払いの現金については、以下の比例表を用いて決定すべきである

上述したにもかかわらず、当社の業績期間中のTSRが負であれば、上表に基づいて算出した業績株式は業績株式の100%を超えてはならず、当社の同業者グループにおける実際のパーセンタイル値ランキングにかかわらず。たとえば，(A)社の業績期間中のTSRが-14%であり，(B)社のTSRに対する業績が75%以内であれば，稼いだ業績シェアの上限は100%である.

3.株式の発行と発行。業績期間終了後の第30営業日より遅くなく、委員会は書面で業績基準が達成された程度及び本条項第2節に規定する業績株に関する分配金額を決定しなければならない。会社は委員会が決定した後、行政上実行可能な場合にはできるだけ早く従業員に適切な数の普通株式と現金を発行又は支払いしなければならないが、いずれの場合も2025年3月15日に遅れてはならず、従業員が業績期間内に会社又はその子会社に雇用されていることを前提としている(第4節、第6節及び第7節に規定するものを除く)。委員会は唯一かつ絶対的な権力と裁量権を持ち、業績シェアに関する分配金額を決定する。委員会の決定は従業員たちに拘束力と決定的を持っている。本合意に相反する規定があっても、従業員は、委員会が業績基準に達していることを確認し、証明しない限り、業績株に関連する任意の普通株または現金を得る権利がない。発行された株式数は、どの政府当局が履行株を支払うために当社に源泉徴収を要求した税収額に相当する普通株数を差し引かなければならない。

本契約日当社の“従業員マニュアル”における退職の定義によると、履行株式は没収されてはならず、そうでなければ、当該雇用が契約期間終了まで続くように、本合意に記載されたように支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、退職により雇用関係を終了した場合、従業員は、当社又はそのうちの1つの付属会社の従業員でなければならず、その年9月2日に業績株式を付与して、業績株式に帰属し続ける。死亡又は障害により雇用関係を終了する場合は、履行期間は終了とすべきであり、従業員は上記第2節で計算した履行株式を稼いだとみなされ、履行期間の短縮により比例的に分担することなく、当社の死亡又は障害発生当月最終日までの同業集団での相対配給計算でなければならない。

5.除算等価物。会社が第3条、第4条又は第7条に基づいて普通株を交付するとともに、会社は従業員に現金を支払わなければならず、金額は、付与された日から株式及び現金(適用される場合)が従業員に交付された日まで、1株当たりに稼いだ業績株が支払うべき配当金に相当する。本第5条に基づいて支払われた配当金等値支払は、利息又は収益を計算せず、適用される源泉徴収税を支払う。本プロトコルにより付与されていない業績株については、いかなる配当も支払わないことになる。

6.秘密情報およびeスポーツ禁止。(I)会社が秘密情報を開示し、秘密情報へのアクセスを提供することを考慮して、以下(A)節でより全面的に説明するように、(Ii)会社は、経済的インセンティブを提供するために履行株式を付与し、従業員が会社に雇用されている間に、会社の業務および営業権を促進するために最善を尽くし、秘密情報および営業権における会社の利益を保護し、(Iii)他の良好かつ価値のある価格を提供することを確認し、ここで、従業員が法的制約を受けることを確認するために、以下のとおりである

(A)従業員は、第4条の規定により退職により雇用関係を終了した後の18(18)ヶ月以内に、会社の首席法務官が事前に書面で同意しなかった場合、従業員が会社の首席法務官の事前に書面で同意されなかった場合、直接または間接的に自分または代表のために、または任意の他の個人、会社、共同企業、会社または他のエンティティと共に本条項第6(A)条第1項から(3)項の禁止された任意の活動に従事してはならない

(1)従業員は、パートナー、従業員、コンサルタント、高級職員、取締役、マネージャー、代理人、共同経営会社、投資家または他の身分で、サービスを協力または提供する際に会社“競争者”である任意の個人またはエンティティに直接または間接的にサービスを提供してはならない。この第6節の場合、用語“競争者”とは、会社が事業を展開し、および/または従業員の離職前12ヶ月以内にビジネス計画を策定した任意の州または県/教区で石油、天然ガスまたは他の炭化水素の探査および生産、輸送、任意の他の中流活動または油田サービスを提供する任意の個人または実体を意味する。

会社または会社の独自情報(“秘密情報”)。このような秘密情報には、従業員が会社で職務を担当することによって得られるすべての非公開情報が含まれるべきであり、これらの情報は、会社の競争相手に任意の価値がある可能性がある。このようなセキュリティ情報の例としては、会社の顧客、サプライヤー、および潜在的な買収目標に関する非公開情報、会社の業務運営、構造および運営方法、会社のサービスおよび価格設定、会社のプロセス、機械および発明、会社の研究および技術的ノウハウ、会社の業務計画および戦略、会社のコンピュータシステムにおいて維持される情報、設備、プロセス、情報および記録の編集、および将来の業務計画が挙げられるが、これらに限定されない。従業員は、これらの機密情報が従業員の記憶に記録されていても、秘密であることに同意する。従業員は、会社の事前書面による同意なしに、会社に雇用されている間に会社を代表してその職務を履行する際に必要でない限り、任意の第三者、会社、会社または他の組織(顧客、競争相手または政府機関を含むがこれらに限定されない)に、会社の任意の機密情報を提供または提供することを使用、漏洩、または漏洩しないことに同意する。以下の場合、本節の場合、従業員の義務は適用されない：(I)法律を適用して機密情報の開示を要求するが、機密情報を開示する前に、従業員は、従業員が情報を開示する必要があると考える根拠を含む実行可能な範囲内で最大限に会社に通知しなければならない, または(Ii)従業員が本合意に違反していない場合、公衆または会社業界を一般的に理解している人は、一般的に取得することができるか、または一般的に秘密情報として決定された情報を得ることができるようになる。

(3)従業員が、従業員が何らかの理由で当社に雇用されたことを終了した場合、(I)従業員が当社に雇用されている間に、当社が従業員に提供するすべての当社の機密資料を含む文書(当該従業員が所有または制御する)に言及し、当社が従業員が当社に雇用されている間に従業員に提供される他のすべての当社財産は、いかなる要求も必要なく、当社に返還することに同意する。及び(Ii)従業員が雇用期間中に所有又は制御するすべての当社のコンピュータ及びコンピュータに関連する設備及びソフトウェア、及びすべての当社の財産、ファイル、記録、書類、図面、規格、リスト、設備及び当社の業務に関連する類似物品は、従業員が準備するか否かにかかわらず、当社独自の財産に属し、従業員が直ちに当社に交付すべきであり、要求を提出する必要はない。

(B)従業員は、本合意の第6(A)(1)~(3)節に含まれる各チェーノが本プロトコルの重要な条項であることを明確に認め、確認し、当該条項は、当社に、本プロトコルで付与された履行株式の付与、本プロトコルで言及した秘密情報の開示、及び当社が本プロトコルで行った他の承諾を促すものである。従業員はまた、彼または彼女が退職した後、(A)会社が従業員が第6(A)(1)~(3)条のいずれかの条項に違反していると判断した場合、または(B)従業員と会社との間の任意の訴訟において、管轄権を有する裁判所が、第6(A)条の全部または任意の部分を無効または実行できないと判断または認定し、会社が得ることができる任意の他の法律または平衡法の救済を除いて、従業員は業績株を獲得する権利を失い、いかなる付与されていない業績株も次の日から没収されるとみなされる：(A)会社は従業員が違反したと判断した

(C)従業員及び会社は、第6(A)節に規定する制限が、制限された地理的領域、時間期間、および活動範囲を含む合理的であることに同意する。従業員はさらに、司法管轄権を有する裁判所が第6(A)節に記載された任意の契約が時間、地理区域又は活動範囲に対して不合理な制限を行い、当社の営業権又は他の商業利益を保護するために必要な制限を適用することを裁定した場合、裁判所は、この契約中の時間、地理区域及び活動範囲に関する制限が合理的に制限され、当社の営業権及びその他の商業利益及び改革された契約を実行するために必要な制限を適用しないように、当該契約に必要な改革を行うことに同意する。

7.制御で変更します。支配権変更(定義は後述)であっても、会社が企業合併やその他の非常取引(“会社事件”と呼ぶ)により普通株の公開取引を停止しても、業績期間が終了する前のいずれの場合も、業績期間は完了とみなされ、従業員は上記第2節の会社相対配給に基づいて計算された業績シェアを獲得しており、会社事件発生月までの前月の最終日までは、業績期間の短縮により比例配分されることはない

会社活動が改正された1986年国税法第409 a(A)(2)(A)(V)節および関連法規およびガイドライン(総称して第409 a節)の要求にも適合していれば、普通株と稼いだ現金(ある場合)は第3節の規定で従業員に発行すべきであるが、会社が公開取引されていない普通株がなくなった場合は、普通株を発行しない。逆に、現金を一度に支払うべきであり、金額は、従業員が獲得する権利がある1株当たりの全株式と断片的な株式の株式価値とみなされる総和に相当する。

他のすべての場合において、従業員が本第7条の実施により獲得する権利を有する任意の福祉は、(I)履行期間が第1条に規定する予定期限で終了したときに支払い、(Ii)は一度の総払いの形態で支払われる。委員会が会社の活動前に別の指示がない限り、関連金は現金で支払うべきであり、その金額は(1)会社の活動日が従業員が享受する権利のある1株当たりの全数及び断片的な株式の合計とみなされ、(2)会社の活動日から支払い日までの毎月の複利を加え、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に記載されている最優遇金利で計算し(又はこの刊行物が存在しない場合は、委員会が適宜承認した出所の公表金利)を加え、時々調整しなければならない。

(I)任意の個人、実体又は団体(1934年“証券取引法令”第13条(D)(3)又は14(D)(2)条に示す者)の買収。改正(“取引法”)実益所有権(“取引法”公布の第13 d-3条の意味)35%以上の(1)会社が当時発行していた普通株(“未償還会社普通株”)または(2)当時取締役選挙で普遍的に投票する権利があった会社の未償還および投票権証券の合併投票権(“未償還会社有投票権証券”)；ただし、本項の場合、以下の買収は、支配権の変更を構成しない：(I)会社からの直接買収、(Ii)会社の任意の買収、(Iii)会社または会社によって制御される任意のエンティティによって後援または維持される任意の従業員福祉計画(または信託に関する)の任意の買収、または(Iv)任意のエンティティが、本定義第(Iii)項(1)、(2)および(3)項に適合する取引に基づいて行う任意の買収；

(Ii)本合意日に取締役会(“現取締役会”)を構成する個人は、いかなる理由でも少なくとも取締役会の過半数を構成しない。しかしながら、その後取締役になった任意の個人は、その当選または指名は、当社の株主によって選択され、当時現取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票によって可決され、その個人が現取締役会のメンバーであるようにみなされるべきであるが、その初就任は、取締役会以外の人の選挙または罷免に関連する実際または脅威の選挙競争、または取締役会または代表取締役会以外の人による他の実際的または脅威的な委託または同意の要求または同意のためのものではない

(Iii)(A)当社又は当社の普通株式の発行に関する再編、合併又は合併に関し、(B)当社が1つ又は複数の付属会社を介して他のエンティティを直接又は買収すること、又は(C)当該会社の全部又は実質的なすべての資産を売却又はその他の方法で処分すること(前条(A)、(B)又は(C)に記載のいずれかの当該取引が“業務合併”に属する。)でなければ、(1)当該企業合併直前にそれぞれ未償還会社普通株及び未償還会社議決証券実益所有者の全部又はほぼすべての個人及び実体であり、それぞれ直接又は間接実益が当時発行されていた普通株の50%以上、及び当時の未償還有投票権証券の合併投票権を有しており、当該等証券は、当該企業合併後に生じた実体の取締役選挙において一般投票を行う権利がある(いずれの場合を含む)(ただし、これらに限定されない。この取引により、1つまたは複数の付属会社が当社または当社の全部または実質的な資産を有するエンティティを直接または透過し、その割合は、その業務合併直前に未償還会社の普通株および未償還会社が議決した証券(どのような場合に応じて決定される)を有する割合とほぼ同じである：(2)誰もいない(この業務の合併によって生じるいかなるエンティティまたは当社の任意の従業員福祉計画(または関連信託)またはその業務の合併によって生じるエンティティを除く)それぞれ直接または間接実益所有, 当該企業合併により生成された当該実体が当時発行されていた普通株式又はその実体が当時発行されていなかった投票権証券の合併投票権を有するが、企業合併前に存在していた所有権を除く；及び(3)当該会社又は非会社実体の類似管理機関の取締役会メンバーの少なくとも半数が当該企業合併によって生成されたもの

9.割り当てます。本協定は、従業員の相続人、相続人、分配者、遺言執行人と管理人、および会社の相続人と譲り受け者に適用され、彼らに拘束力があります。いずれの場合も、従業員は、遺言又は相続法及び分配法に基づいて、又は合格した家族関係命令に基づいて、本協定に基づいて付与された履行株式を自発的又は非自発的に売却、質権、譲渡又は譲渡してはならない。

10.法に基づいて行政する。この協定はデラウェア州の法律によって管轄されなければならず、法的衝突規則や原則は適用されない。本プロトコルを強制的に実行するための任意の条項または本プロトコルによって生成された任意の権利に基づく任意の訴訟または手続は、デラウェア州の裁判所でしか提起できない、または従業員または会社が管轄権を有するか、または得ることができる場合は、デラウェア州の米国地域裁判所でしか提起できず、従業員および会社は、任意の訴訟または訴訟におけるそのような裁判所(および適切な控訴裁判所)の管轄権に同意し、本明細書に規定された場所へのいかなる反対も放棄する。

十三.第四0九A条。本協定により付与された履行株式は、第409 A条の規定を遵守又は免除することを目的としており、本協定に何か曖昧な条項がある場合は、その意図に一致した方法で解釈及び解釈しなければならない。適用される範囲内では、本プロトコルまたは本プロトコルに従って支払われた任意の金額が第409 a条の要求に適合しないように本プロトコルを修正してはならず、さらに、このような遵守されないようないわゆる修正をもたらすことが合理的に予想されるいかなる規定も、本プロトコルに対していかなる効力または役割を有していない。本協定のいずれかの条項が第409 a条に従って付加税を徴収することをもたらす場合、付加税の徴収を回避するために、この条項が改革される。従業員が第409 A条に規定する“特定従業員”である場合は、従業員が国庫条例第1.409 A-1(H)項でいう“離職”の日(死亡を除く)を有する場合は、離職により決済された業績株は、次の日の中で最も早い日に支払わなければならない。(1)従業員が離職してから6ヶ月後の第15営業日、又は(2)従業員が死亡した日、又は(3)第409 A条の要件を満たすより早い日。第409 a条の場合、本プロトコルの下の各支払いは、個別支払いとみなされなければならない。


支出水準	相対TSRパフォーマンス(100%レベルと同業者)	獲得した業績シェア

極大値	90%です	200%

目標.目標	55ポイント目	100%

閾値	30%です	50%

		0%