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1.制限株式単位を付与します。従業員が引き続き会社、Cimarexエネルギー会社、またはそのいずれかの子会社に雇用され、それを会社の業務と事務に最大限に取り組む追加のインセンティブとインセンティブとして、会社は従業員に獲得に相当する報酬を付与する[付与済み株式数]会社普通株は、1株当たり額面0.10ドル(“普通株”)であり、以下に掲げる条項と条件の制約(“制限株式単位”)を受ける。

2.付与された用語。本協定条項及び条文の規定の下で、制限された株式単位は2025年1月31日(“帰属日”)に100%帰属し、ただし従業員は授出日から帰属日(当該日を含む)までの間、引き続き当社又は付属会社に雇用されなければならない。いかなる断片的株式も次の完全株式に四捨五入しなければならない(本プロトコルにより付与された限定株式単位の総数を超えない)。付与された日から帰属の日までの期間を本稿では“制限期間”と呼ぶ.制限期間内に、制限株式単位は、本プロトコルで述べた譲渡制限を遵守しなければならない

3.株式発行。従業員が帰属の日に会社又は子会社(第4節又は第6節に規定するものを除く)に雇用されている場合、会社は従業員に制限株式単位の数に相当する普通株を発行し、普通株数を差し引いた後、普通株の公平時価は、任意の政府当局が会社が帰属制限株式単位のために源泉徴収することを要求する税金に相当する。

4.雇用関係を終了する。本第4条又は第6条に別段の規定がある場合を除き、従業員が帰属日前に何らかの理由で当社又は付属会社への雇用を終了する場合は、委員会が別途決定しない限り、持株単位を直ちに没収しなければならない。退職により採用を終了し(当社の契約日までの“従業員マニュアル”と定義する場合)、制限株単位はこのように没収してはならない。そうでなければ、当該等雇用が帰属日が終了するまで続くように、本合意に記載されたように支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、退職により雇用関係を終了する場合、従業員は、制限された株式単位に帰属し続けることができるため、従業員は、当社またはそのうちの1つの付属会社の従業員でなければならない。上記の規定にもかかわらず、従業員が死亡又は障害により雇用を終了した場合には、限定的な株式単位は完全に帰属しなければならない

会社が第3節、第4節又は第6節に基づいて普通株を交付する場合、会社はまた、制限株式単位関連普通株の1株当たり配当金に相当する現金金額を従業員に支払わなければならず、これらの株が付与された日から帰属日まで流通株であれば。本第5条に基づいて支払われた配当金等値支払は、利息又は収益を計算せず、適用される源泉徴収税を支払う。本プロトコルにより付与されていない限定的な株式単位については，配当金の同値は支払わない

6.コントロールを変更します。支配権変更(定義は後述)または当社が業務合併または他の特別取引のために普通株の公開売買を停止した場合であっても、いずれの場合も、従業員は、帰属日前に100%制限株式単位を稼いでいなければならない。会社が公開取引の普通株を有しなくなった場合、本来発行される任意の普通株の代わりに、会社株主が支配権変更または業務合併または他の特別取引により普通株式について受け取った対価価値に相当する現金を支払う。

(I)任意の個人、実体又は団体(1934年“証券取引法令”第13条(D)(3)又は14(D)(2)条に示す者)の買収。改正(“取引法”)実益所有権(“取引法”公布の第13 d-3条の意味)35%以上の(1)会社が当時発行していた普通株(“未償還会社普通株”)または(2)当時取締役選挙で普遍的に投票する権利があった会社の未償還および投票権証券の合併投票権(“未償還会社有投票権証券”)；ただし、本項の場合、以下の買収は、支配権の変更を構成しない：(I)会社からの直接買収、(Ii)会社の任意の買収、(Iii)会社または会社によって制御される任意のエンティティによって後援または維持される任意の従業員福祉計画(または信託に関する)の任意の買収、または(Iv)任意のエンティティが、本定義第(Iii)項(1)、(2)および(3)項に適合する取引に基づいて行う任意の買収；

(Ii)本合意日に取締役会(“現取締役会”)を構成する個人は、いかなる理由でも少なくとも取締役会の過半数を構成しない。しかしながら、その後取締役になった任意の個人は、その当選または指名は、当社の株主によって選択され、当時現取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票によって可決され、その個人が現取締役会のメンバーであるようにみなされるべきであるが、その初就任は、取締役会以外の人の選挙または罷免に関連する実際または脅威の選挙競争、または取締役会または代表取締役会以外の人による他の実際的または脅威的な委託または同意の要求または同意のためのものではない

いずれの場合も、当社の実質全資産(前記第1)、(2)又は(3)項に記載のいずれの当該等取引も“業務合併”であり、当該等の業務合併後でない限り、(1)当該等の業務合併直前にそれぞれ未償還会社普通株及び未償還会社が証券実益所有者の全部又は実質すべての個人及び実体であり、直接又は間接実益所有がそれぞれ50%を超える。当時発行された普通株及び当時発行された投票権のある証券の合併投票権は、当該等の業務合併により生じた実体(この取引により当社又は当社の全部又は実質全資産を有する1つ又は複数の付属会社を直接又は透過した実体を含むがこれらに限定されない)の取締役選挙で投票する権利があり、その割合は、当該等の業務合併直前に彼らが所有していた未償還会社普通株及び未償還会社の投票権証券(どの場合に応じて決まる)の割合とほぼ同じである。(2)いかなる者(当該企業の合併により生じたいかなる実体又は当社の従業員福祉計画(又は関連信託)を含まないか、又は当該企業の合併により生じた当該エンティティを除く)は、当該企業の合併により生じた当該エンティティがその時点で普通株式の35%以上発行されていたか、又は当該エンティティが当時発行されていなかった投票権を有する証券の合併投票権を直接又は間接的に所有してはならないが、当該企業の合併前に存在した当該等の所有権及び(3)当該会社の取締役会メンバー又は非法人エンティティの類似管理機関の少なくとも半数を除く, 初期合意または取締役会が当該企業合併について所定の行動を行う場合、当該企業合併によって生じたメンバーは現在の取締役会メンバーである

7.転移性。制限期間中、従業員は、計画に規定がない限り、自発的、非自発的であっても、法律の実施または他の方法であっても、制限株式単位を譲渡してはならない。制限株式単位に対して任意の自発的または非自発的な譲渡、質権、譲渡または他の処置を行う場合、または制限株式単位に対して任意の差し押さえ、執行、差し押さえまたは留置権を発行する場合、従業員の制限株式単位に対する権利は直ちに停止および終了する。

9.割り当てます。本協定は、従業員の相続人、相続人、分配者、遺言執行人と管理人、および会社の相続人と譲り受け者に適用され、彼らに拘束力があります。いずれの場合も、従業員は、遺言または相続法および分配法または適格家族関係令に基づいて、本協定によって付与された限定的な株式単位を、自発的または非自発的に売却、質権、譲渡または譲渡してはならない。

10.法に基づいて行政する。この協定はデラウェア州の法律によって管轄されなければならず、法的衝突規則や原則は適用されない。本プロトコルを強制的に実行するための任意の条項または本プロトコルによって生成された任意の権利に基づく任意の訴訟または手続は、デラウェア州の裁判所でしか提起できない、または従業員または会社が管轄権を有するか、または得ることができる場合は、デラウェア州の米国地域裁判所でしか提起できず、従業員および会社は、任意の訴訟または訴訟におけるそのような裁判所(および適切な控訴裁判所)の管轄権に同意し、本明細書に規定された場所へのいかなる反対も放棄する。

十二.第四0九A条。本協定に従って付与された制限株式は、第409 A条を遵守または免除することを目的としており、本協定の曖昧な条項は、その意図に一致した方法で解釈され、解釈されなければならない。適用される範囲内では、本プロトコルまたは本プロトコルに従って支払われた任意の金額が第409 a条の要求に適合しないように本プロトコルを修正してはならず、さらに、このような遵守されないようないわゆる修正をもたらすことが合理的に予想されるいかなる規定も、本プロトコルに対していかなる効力または役割を有していない。本協定のいずれかの条項が第409 a条に従って付加税を徴収することをもたらす場合、付加税の徴収を回避するために、この条項が改革される。従業員が第409 A条で定義される“特定従業員”である場合は、従業員が国庫条例第1.409 A-1(H)項でいう“離職”を有する日(死亡を除く)において、離職により決済される制限株式は、(1)従業員が離職して6ヶ月後の第15営業日、(2)従業員が死亡した日、又は(3)第409 A条に規定する早い日に、支払又は決済しなければならない。第409 a条の場合、本プロトコルの下の各支払いは、個別支払いとみなされなければならない。