スターバックス会社

2005年長期持分インセンティブ計画

(2005年2月9日から施行され、会社株主が2013年3月20日から改訂および再記述し、2018年9月11日に取締役会が2018年9月11日に改訂および再記述し、2022年3月16日から施行された二合前向き株式分割の調整を反映するため、2015年4月9日に再記述される)

スターバックス会社

2005年長期持分インセンティブ計画

第1部
株式の目的、管理、保留

第1節本計画の目的.本計画の目的は、(A)最も才能のあるパートナー、高級管理者、取締役、および(B)会社業務の成長と成功を促進し、(I)会社の権益を得る機会を提供することにより、パートナー、高級管理者、取締役の長期利益を株主の利益と一致させること、および(Ii)優れた業績への奨励と、将来の会社およびその子会社の成功に貢献する長期インセンティブを提供することである。

この計画は、委員会が奨励的株式オプション、非制限株式オプション、株式奨励、制限株式、制限株式単位またはSARSを適宜付与することを可能にする。各賞は、採用を継続したり、業績基準を満たしたりするなど、本計画および奨励協定条項に規定されている条件によって制約されます。

この計画は，委員会が二次計画やプログラムを策定する枠組みとして，米国国外で働くパートナー，役員，コンサルタント，パートナーへの贈与を管理する

第2節.定義本稿で用いたように，以下の定義を適用すべきである

(A)“2022年株主周年総会”とは、2022年株主総会をいう。

(B)“アクティブ状態”とは、(I)パートナーとしてのサービスが中断または終了していないこと、(Ii)取締役にとって取締役が(当社の株主によって決定された)理由で取締役会から除外されていないこと、および(Iii)コンサルタントにとって、その人と自社または任意の付属会社との間のコンサルティングまたはコンサルタント関係が中断、終了または終了していないか、またはその人の報酬プロトコルに記載された任意の終了イベントが発生することを意味する。以下の場合は、中断とみなされてはならない：(A)パートナーの病気休暇、産休、乳児介護休暇、医療緊急休暇、軍事休暇、または会社または任意の適用可能な子会社によって時々発効する政策に従って適切に採用された任意の他の欠勤休暇、(B)コンサルタントについて、その人が会社または任意の子会社にサービスを提供する時間が一時的に中断された場合、その者は、以下の書面の許可を得た

当社の授権者です。法律で規定されている強制解散期間がパートナーサービスの終了に適用される場合には、パートナーが法律に規定された任意の形態の終了通知を受けた後、在職状態を終了したとみなさなければならない。

(C)“ASC 718”は、財務会計基準委員会が公布した会計基準編纂(ASC)特別テーマ718、“株式報酬”を意味する。

(D)“報酬”とは、オプション、株式報酬、制限株式、制限株式単位、およびSARSを含む、本計画に従って付与された任意の報酬または利益を意味する。

(E)“授標協定”は、書面又は電子協定又は委員会が時々承認する可能性のある標識条項を記載した他の文書を意味する。ライセンス契約は、参加者および会社(または会社の許可代表)の双方が署名した合意または委員会によって承認された証明書、通知、または同様の文書の形態とすることができる。

(F)“実益所有権”は、取引法によって公布された規則13 d-3に規定されている意味を有するべきである。

(G)“取締役会”とは、当社の取締役会をいう。

(H)“制御権変更”とは、以下のいずれか1つ以上の条件を満たす初日を意味する

(I)一回または一連の関連取引において、会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、清算、または他の方法で処分すること

(Ii)いかなる者も(自社に直接買収するわけではない)いかなる未弁済議決権証券を買収し、その後当該者(取引所法案第13(D)又は14(D)条で使用される)実益が自社の当時未弁済の議決権を有する証券の25%(25%)以上を有し、取締役会が承認した取引を除く

(Iii)任意の12ヶ月連続の期間内に、その期間開始時に董事局を構成する個人(“現役員”)は、死亡以外のいかなる理由でも少なくとも董事局メンバーの多数を占めなくなったが、本条第2(H)(Iii)条に記載されている者を除いて、当該12か月期間開始後に董事局メンバーとなる個人は、当該12か月の規定に適合したものとし、当該12か月の規定に適合したものとしなければならない

現取締役は、当該取締役が少なくとも3分の2の取締役によって選択された場合、または少なくとも3分の2の取締役の推薦または承認を受けて当選した場合、当該取締役は、実際には(その期間の開始時に取締役であるため)、または本項に規定する実施により現職取締役を務める資格がある。もしそのような者が最初に就任した場合、または取締役会以外の者またはその代表が取締役(取引所法案によって公布された第14 A条の規則14 a-12(C)規則によって使用される関連条項のような)を選挙することに関連する実際または脅威が取締役または他の実際または脅威招待依頼または同意を招待する行為に関連する場合、その者は現取締役とみなされてはならない

(Iv)当社の合併、合併又は再編であって、当該合併、合併又は再編の直前の当社株主は、当該等の合併、合併又は再編の直後に当該等の合併、合併又は再編により生じる実体の未償還及び議決権証券を直接又は間接的に所有する合算投票権が50%(50%)未満である。

(I)“規則”とは、改正された1986年の国内収入規則をいう。

(J)“委員会”とは、取締役会が委任した報酬及び管理開発委員会をいう。

(K)“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面0.001ドルで、第5節の規定で調整することができる。

(L)“会社”は、スターバックス社、ワシントン社およびその任意の継承者を意味する。

(M)“コンサルタント”とは、書面合意条項に基づいて、当該エンティティに個人サービス(コンサルタントとして含む)を提供する任意の者(パートナーを除く)を当社または当社の任意の付属会社が採用することをいう。

(N)“役員”系は董事局のメンバーを指す.

(O)“障害”とは、(I)当社又は付属会社に雇用された参加者を意味し、当社又は付属会社に雇用された場合、本計画で使用される“障害”という言葉を意味し、当該雇用又は相談契約が有効である間は、当該雇用又は相談契約に記載されている意味を有するべきであり、(Ii)その他のすべての場合において、本計画で用いられる“障害”という言葉の意味は、当社の長期障害計画において適用されるものとする

参加者は時々改訂することができるが、当社が参加者にそのような計画を維持していない場合は、身体障害、疾患、または精神障害により、参加者が当社または付属会社(場合によっては)120日以上、または法律で規定された他の期間に適用される身体または精神状態を継続することができないことを意味する。

(P)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。

(Q)“上級管理者”は、当社の上級管理者を意味し、その定義は“取引所法案”第16 a-1条を参照されたい。

(R)“公平市価”とは、当社の普通株が指定された日(又は指定された日が無取引当日である場合、前の取引日を指す)にナスダックに上場する1株当たりの市価を指し、又はナスダックがもはや普通株の上場又は見積の主要な取引所又は見積システムでない場合、当社が上場又はその普通株を選択し、委員会により当社の主要取引所又は見積システムとして指定された取引所又は見積システムをいう。

(S)“公平労働標準法”とは、改正された1938年の“公平労働基準法”をいう。

(T)“奨励株式オプション”は、“規則”422節に示す奨励株式オプションに適合しようとするいかなるオプションを指す。

(U)“独立取締役”とは、(1)ナスダックの独立性要件に適合し、又はナスダックがもはや普通株上場又は見積の主要取引所又は見積システムでない場合、当社がその普通株上場又は見積を選択し、委員会により当社の主要取引所又は見積システムとして指定された取締役をいう。(2)取引所法令に基づいて公布された第16 B-3条の規則により資格に適合する“非従業員取締役”、及び(3)パートナーへの株式の発行に関する他の適用法律又は法規で規定される独立性基準に適合する。

(V)“年間最高参加者賞”は、第6(B)節に規定される意味を持たなければならない。

(W)“不当行為”とは、次のいずれかを意味するが、非従業員取締役の場合、“不当行為”は、第(Viii)項のみを意味する

(I)参加者と会社または任意の子会社との間で合意された任意の重大な違約が訂正可能である場合、そのような違約を是正する必要がある旨の書面通知を受けてから20(20)日以内に修正されていない場合、または以前に訂正された場合、違約行為が再び発生する

(Ii)参加者は、会社または任意の子会社の機密情報または商業秘密を故意に不正に使用または開示する

(Iii)参加者は、参加者が少なくとも30(30)日の書面通知を受け、障害の修復が必要であることを通知し、その期間内に修復が行われていないか、または(以前に修復された場合)障害が再び発生することを前提として、参加者の基本的な責任を意図的または意図的に満足に履行することができないことを継続する

(Iv)参加者は、会社または任意の付属会社が時々改訂したルール、政策またはプログラムを遵守できなかったが、参加者に少なくとも30(30)日の書面通知を与え、(このミスが修復可能であれば)ミスを修復しなければならないことを通知し、その間も修復されていないか、またはそのミスが以前に治癒されても再び発生することを通知しなければならない

(V)参加者が、会社または任意の付属会社の業務または財産に関連する不誠実、詐欺、または深刻な不注意；

(六)当社又はその付属会社の業務に重大な損害を与える個人行為

(Vii)重罪の有罪判決または不抗弁；または

(Viii)非従業員取締役については、(当社の株主によって決定される)理由で取締役会から除名される。

(十)“ナスダック”系はナスダック証券取引所をいう。

(Y)“指名及び会社管理委員会”とは、取締役会により委任された指名及び会社管理委員会をいう。

(Z)“非従業員取締役”系は、パートナーではない取締役をいう。

(Aa)“不適格株式オプション”とは、奨励株式オプション資格に適合していないか、または適合しようとしないオプションをいう。

(Ab)“オプション”シリーズとは、本計画第10節により付与された株式オプションを意味する。

(Ac)“受権者”とは，選択権が付与された参加者である.

(Ad)“親会社”系指則424(E)節で定義された“親会社”は，現在または後に存在する.

(Ae)“参加者”とは、受賞したパートナー、取締役、またはコンサルタントを意味する。

(Af)“パートナー”とは、上級者を含む任意の者を指し、当社又は当社の任意の付属会社の一般法従業員のために、個人サービス報酬を受け取り、公式人力資源データベースに当社又は当社の任意の付属会社の従業員として反映され、その給与明細に反映される。もし人が会社または会社の任意の子会社の賃金部門または会社の任意の子会社の指示の下で給料を支払う場合、彼または彼女は賃金リストにいる。従業員リース組織との合意に基づいて、会社または会社の任意の子会社にサービスを提供する者、一時的または賃貸機関を介して雇用または雇用されたアルバイト、会社または彼らにサービスを提供する子会社が、自分が独立請負業者であることを示すか、またはサービスを提供する際に他の会社または他の会社によって採用された労働者に雇用され、集団交渉協定がカバーする者(この人に適用される集団交渉合意が本計画に参加することを明確に規定しない限り)は、本計画に参加するパートナーではなく、本計画に参加することもできない。または、裁判所、国税局、米国労働部門、または他の個人またはエンティティによって、会社または任意の子会社の一般法従業員に再分類されてもよく、単独で、または他の個人またはエンティティと連携してもよい。

(AG)“業績基準”は、第11(B)節に規定された意味を有するべきである。

(H)“計画”とは、当社の2005年の長期持分インセンティブ計画を意味し、この計画の任意の改訂を含む。

(I)“プラン最低帰属要求”とは，以下のプラン第6(D)節で規定する最低帰属要求である.

(Aj)“再定価”とは、以前に付与されたオプションまたは特別引出権の行権価格を低下させ、任意の場合、オプションまたは特別引出権の行権価格が普通株式の公平な時価よりも高い場合には、低い(またはない)行権価格の現金または新しい報酬と交換するために、これらの未償還オプションまたは特別引出権をキャンセルし、再付与または交換することを意味する。

(Ak)“十分な理由のある辞任(または辞任)”とは、(1)パートナーの権力、責任、または雇用範囲が大幅に減少すること、(2)制御権変更前のパートナーの会社(その子会社を含む)における職責分配がパートナーの役割と一致しないこと、(3)パートナーの基本給または全報酬報酬が減少すること、(4)パートナーの福祉がすべての同等レベルのパートナーに適用されない限り、すべての同等レベルのパートナーに適用されない限り、支配権変更前のパートナーの職責配分がパートナーの役割と一致しないため、自発的に在職状態を終了することである。又は(5)制御権変更前にパートナーの主要勤務地をパートナーの主要勤務地点から50(50)マイル以上に移転するが、パートナーが自発的に辞任する書面通知は、制御権変更後1(1)年以内に提出しなければならず、第(1)~(5)項に記載されているいずれの場合に辞任を招くかを具体的に説明しなければならない。

(Al)“制限株式”とは、本計画第11節により付与された株式をいう。

(Am)“限定株式単位”とは、計画第11節に従って株式またはその現金等価物(またはその両方)を受け取る権利を意味する。

(An)“退職”とは、(I)任意のパートナーについて、55歳以上および当社または任意の付属会社(ただし、付属会社のみが付属会社である期間)が少なくとも10(10)年間入金サービス(委員会の全権適宜決定により決定された)後に自発的に雇用を終了することを意味し、(Ii)任意の非従業員取締役については、当社株主が選択したか、または55歳以上であり、最低6年後に取締役会議長の承認を受けて自発的に辞任すること、すなわち取締役ではないことを意味する。

(Ao)“特別行政区”とは、本計画第12条に基づいて付与された株式付加価値権をいう。

(AP通信)“米国証券取引委員会”は、証券取引委員会をいう。

(Aq)“株式”とは、本計画第5節により調整された普通株の一株をいう。

(Ar)“独立非典型肺炎”は、本計画第12(C)節に規定された意味を有するべきである。

(AS)“株式奨励”とは、本計画第11条により付与された完全既得株式奨励をいう。

(At)“グループ委員会”は，第3(D)節に規定する意味を持つべきである.

(Au)“付属会社”とは、(1)奨励株式オプションについて、(1)規則424(F)節で定義された“付属会社”を意味し、現在または後に存在することにかかわらず、(2)非限定的株式オプションについては、(1)定義された付属会社、制限株式、制限株式単位または特別行政区を意味し、(A)は、当社が50%(50%)以上の投票権または持分を制御する有限責任会社、共同企業または他のエンティティ、または(B)当社が権力を有するエンティティを意味する。投票権のある証券の所有権、契約、または他の方法を介して、当該エンティティの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する。

(Av)“直列SARS”は，本計画第12(B)節で規定した意味を持つべきである.

第三節本計画の管理

(A)管理局。その計画は委員会によって管理されなければならない。委員会は取締役会を代表して本計画を管理する完全かつ独自の権力を持っているが、委員会が規定する条項と条件を守らなければならない。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、委員会が本計画を管理する権限および本計画に基づく委員会の行動は、取締役会全体または当社のすべての独立取締役からなるグループによって審査および承認されることができる以下のように制限されるべきである。

(B)委員会の権力。本計画の他の規定に加えて、委員会は適宜決定する権利がある

(I)奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式奨励、制限株式、制限株式単位およびSARSを参加者に付与し、株式の公平な時価および行使価格を決定し、必要に応じて参加者の同意を介して各報酬を修正または修正することを含む、そのような報酬の条項および条件を決定すること

(Ii)本条例により賞(ある場合)が授与されることを決定した参加者、そのような賞の時間、および各賞に代表される株式の数；

(Iii)本計画を解釈し、説明し、本プロトコルに従って付与された報酬；

(4)計画に関する規則及び条例を規定し、改正し、廃止し、授標協定のフォーマット及び授標を受ける方法を含む

委員会は、計画または任意の奨励協定が適用される法律、法規およびリスト要件に適合するように、欠陥を修正したり、いかなる漏れを提供したりするか、または計画または任意の奨励協定が適用された法律、法規およびリスト要件に適合するように、欠陥を修正するか、または任意の不一致を調和させるために、計画および報酬の管理に必要または適切なさらなる行動が必要であると考えているが、株主の承認を受けていない場合には、そのような行動を取ってはならない

(5)委員会が決定した方法に従って、“計画”による奨励のための業績基準を決定し、業績目標を達成したかどうかを決定する

(Vi)任意の報酬の行使または付与日を加速または延期(参加者の同意を得て)すること

(Vii)会社を代表して、委員会が以前に付与した裁決を完了するために必要な任意の文書を発行することを許可する

(Viii)米国以外で働いているパートナー、取締役、コンサルタント、およびパートナーに賞を授与する二次計画、プログラム、またはガイドラインを作成すること；

(Ix)計画の管理に必要または適切なすべての他の決定を行う

ただし、第(I)または(Vi)項によれば、委員会の合理的な判断に基づいて、修正、修正、加速または延期が参加者に利益を与える場合、または第5条の調整に基づいて修正、修正、加速または延期を行う場合には、参加者の同意を必要としない。

(C)委員会決定の効力。委員会のすべての決定、決定、解釈は最終決定であり、すべての参加者、会社(その子会社を含む)、任意の株主、および他のすべての人に拘束力がある。

(D)許可。委員会規約と一致する。この定款は随時改正することができ、適用された法律に適合する場合には、委員会は、(I)委員会のメンバー又は他の取締役からなる1つ以上の独立委員会(任意のこのような委員会を“グループ委員会”と呼ぶ)、又は(Ii)会社の執行役員に付与し、執行者でない参加者に報酬及び第3(B)条に記載された他の行動をとる能力を付与することができる

すべての目的に関して、取られた行動は委員会が取った行動とみなされなければならないが、授賞は委員会が決定した範囲に基づいて行われなければならない。このようなグループ委員会または実行幹事がこのような許可範囲内で取った任意の行動は、すべての場合、委員会が取った行動とみなされるべきである。

(E)行政管理。委員会は、当社の1人以上の上級管理者に本計画の管理を依頼することができ、当該等の管理人は、奨励付与、帰属、行使、没収または満了に関する記録を保存し、奨励行使、帰属および/または決済時の株式発行を処理または監督し、奨励条項を解釈し、委員会が指定する可能性のある他の行動を説明するために、その監督の下で証明書または委員会によって付与された奨励に関する合意または他の文書を署名および配布する権利がある可能性がある。このような管理人がその許可範囲内で取ったいかなる行動も、すべての目的において委員会が取った行動とみなされなければならず、本計画で委員会を言及する際には、どのような管理人も含まれなければならないが、そのような管理人の行動および解釈は、委員会によって審査および承認され、承認されないか、または修正されなければならない。

第四節本計画に拘束されている株式

(A)株式保有。本計画第5節の条文の規定の下で、2021年10月3日以降に付与された奨励に基づいて、本計画に基づいて発行された株式数は106，035，135株であり、2021年10月3日に本計画により未償還奨励を付与しなければならないいかなる株式に加えても、当該等の奨励はその日後に当該等の奨励を行使した以外のいかなる理由でも当該等の奨励に制限されない。本計画第5節の規定に適合する場合には、本計画により奨励的株式オプションとして付与可能な最高株式総数は69，612，358株を超えてはならない(任意の株式分割または株式配当が発生した場合に比例調整される)。この計画に基づいて発行可能な株式総数に基づいて、任意の株式奨励又は任意の制限株式又は制限株式単位報酬の決済により交付された1株当たり株式を2.1株減少させ、決済オプション又は特別行政区のために交付された1株当たり株式を1株減少させる。報酬が満了し、没収され、現金で決済された場合、または任意の理由で行使できず、すべて行使されなかった場合、計画が終了されない限り、報酬に制限された未交付株式は、計画下の将来の報酬に使用されることができる。上記の規定にもかかわらず、本計画に基づいて奨励されなければならない株式は、(I)株式決済特別行政区に拘束されているが、当該特別行政区の純決済又は純行使時に発行されていない株式、(Ii)行使又は購入費用を支払うための株式、を再び本計画に基づいて発行してはならない

奨励価格は、(Iii)奨励に関連する源泉徴収税を支払うために当社が交付又は差し止めした株式、又は(Iv)オプション権を行使して得られた金を用いて公開市場で買い戻した株式である。第4(A)条により付与可能な任意の株式となり、当該株式が本計画により付与されたオプション又は特別引出権の制約を受けている場合は、1株として再追加し、当該株式が本計画により付与されたオプション又は特別引出権以外の奨励の制約を受けている場合は、2.1株として再追加しなければならない。これらの株式は、許可されているが発行されていない普通株であってもよいし、再買収された普通株であってもよい。

(B)授賞時間。すべての目的について、奨励を付与する日は、会社が当該奨励の付与に関する会社訴訟を完了した日でなければならず、付与されたすべての条件は満たされているが、奨励を行使する条件は、付与日を延期してはならない。決定後の合理的な時間内に、受賞した各参加者に奨励金通知を出さなければならない。

(C)証券法を遵守する.奨励を行使するために株式を発行してはならない。当該奨励及びそれに基づいて当該等の株式を発行及び交付する場合は、すべての関連法律条文に適合しなければならないが、改正された1933年の証券法、取引所法令、当該等の法令に基づいて公布された規則及び規則、及び任意の証券取引所又は株式見積システムの要求を含むが、これらの規定について当社の代表弁護士の承認を得なければならない。

(D)代替と仮定.取締役会または委員会は、規則424(A)条に適用される合併、再構成、分離、または他の取引に関連する裁決を置換または負担する権利があり、そのような代替および仮定が規則第424条およびそれによって公布された法規によって許可される限り。第4条(A)に従って保留された株式数は、仮定された対応する報酬数を増加させることができ、代替に属する場合には、代替前後に奨励すべき株式数の純増加を増加させることができる。

第五節本計画に係る株式の調整。株式分割、株式配当、資本再編、株式合併、株式交換、または他の影響による流通株カテゴリの変化により株式が変化し、会社が対価格を受けていない場合、(I)計画に従って発行可能な証券の最大数および/またはカテゴリ、(Ii)計画に基づいて発行可能な証券の数および/またはカテゴリおよび/または計画下の未償還報酬に含まれる1株当たり価格、(Iii)年間最高参加者報酬および(Iv)に対応する

この計画により付与可能なインセンティブ株式オプションとしての最大株式数。株主に割り当てられた資産が正常な現金配当金でない場合、委員会はまた、前文(1)~(4)項に記載の調整を行うことができる。本第5項による調整を決定する際には、委員会は、法律の制限及び調整の潜在的な税収結果を含む適切な要因を考慮することができ、これらの要因に基づいて不統一又は不整合な調整を行うことができる。委員会が下した任意の調整および任意の決定または解釈は、分配が正常な現金配当金以外であるかどうかに関する任意の決定を含み、最終的に拘束力があり、決定的でなければならない。本第5条については、会社のいかなる転換可能証券の転換も“対価格を受けずに完了した”とみなされてはならない

本細則が明文で規定している以外に、当社は任意のカテゴリの株式または任意の種類の株式に変換可能な証券を発行し、そのために奨励すべき株式数や価格を調整することに影響を与えないか、またはそれによって奨励すべき株式数または価格を調整することはできない。

第II部
すべての賞に適用される条項

第6節一般資格

(A)賞。奨励はパートナー、取締役、またはコンサルタントの参加者を付与することができるが、奨励株式オプションはパートナーにしか付与できないことを前提としている。

(B)最高年度参加者賞.第5条の調整により、当社のいずれかの課税年度に任意の参加者に付与することができる奨励又は奨励の株式総数(“年度参加者最高奨励”)は、10，000，000株の普通株式を超えてはならない。もし株式購入が特別行政区と同時に行使された場合、1株の株式について購入権または特別行政区がそれぞれ各株式についての直列特別行政区または株購入権を廃止する場合、最高年度参加者奨励については、各株式については、最高年度参加者奨励については、各株式については、直列購入株権及び特別行政区権利は1株のみをカバーするとみなされるべきである。

(C)就業/サービス権利がない。本計画中の任意の内容は、任意の参加者が受賞する権利、または任意の特定の期間内にパートナーまたはコンサルタントに継続する権利、または任意の方法で干渉するか、または他の方法で制限してはならない

会社(またはその人の任意の子会社を雇用または保持する)または任意の参加者の権利は、理由の有無にかかわらず、任意の理由で随時その人のサービスを終了するために、ここで明確に保持される。

(D)最低帰属要求を計画する.2022年年次総会の後にこの計画に基づいて付与されたすべての奨励は、授与日の1周年前に付与されることはない(そのため、(I)第4(D)条に従って置換または負担された奨励は含まれず、(Ii)授与日または次の株主総会の1周年より早い時点で非従業員取締役の奨励は、少なくとも前年度株主総会直後50週間)。しかしながら、2022年株主総会直後にこの計画に基づいて将来割り当て可能な株式のうち、最大5%は奨励によって付与されることができ、このような計画の最低帰属要求を必要としない。第6(D)項のいずれの規定も、(I)委員会が、雇用又はサービス終了時に帰属を加速することを規定する合意制約された報酬の能力を付与してはならない、または(Ii)第9節に記載の制御権変更(そのようなイベントの雇用終了に関連する加速帰属を含む)、(B)参加者の死亡、(C)参加者の障害、または(D)参加者の退職は、計画、合意、または他の態様で規定されているか否かにかかわらず制限されてはならない。

(E)断片的株式。疑問を免れるためには，本計画に基づいて断片的オプション，株式奨励，制限株，制限株式単位，SARSを発行し，本計画に基づいて付与された報酬を決済するために断片的な株式を発行することができ，5節の調整により断片的な株式が発生する可能性がある.

第七節報酬を行使する手続き；株主権利

(A)プログラム.奨励権を行使する権利を有する者が、奨励条項に基づいて、本計画の下での行使及び販売を促進するために、当社又は当社が承認した仲買会社に権力行使の書面、電子又は口頭通知を発行した場合は、報酬を行使し、会社又は仲買会社は、奨励を行使した株式に対する全額支払いを受けている(場合により定める)。取次会社への通知は仲買会社が承認した仲買会社の手続きに従って行わなければならない。委員会の許可を得て、全額支払いは、本計画第7(B)節で許可された任意の対価格および支払い方法を含むことができる。当社は奨励行使後速やかに当該株を発行(又は発行予定)しなければならない。裁決を行使する場合は部分的にみなされる

第10(A)節に基づいて奨励的株式オプションを行使し、部分的に非限定的株式オプションを行使する場合には、当社は、奨励性株式オプションの行使により買収された株式とみなされることを証明する株式と、非限定的株式オプションの行使により買収された株式とみなされることを証明する単独株式とを発行し、その株式譲渡記録において、それに応じて当該証明書の各々を識別しなければならない。本計画第5節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当金や他の権利は調整されない。

(B)支払い方法。行使または他の必要な奨励決済のために発行された任意の株式の対価(支払い方法を含む)は、委員会によって決定されなければならない。その形態は、(I)オプションについて、当社または指定ブローカーに無現金でそのオプションを行使するように要求することと、(Ii)現金と、(Iii)入札参加者が所有する普通株式と、(Iv)行使または決済奨励によって発行された普通株式を差し押さえ、場合によっては、委員会によって時々制定される規則とを含むことができる。行権価格を支払うための株は権利日の公平な市価で計算されなければなりません。

(C)源泉徴収義務。適用される連邦、州、現地または外国の法律要件の範囲内で、委員会および/または参加者は、任意の奨励株式オプション、非制限株式オプション、特別行政区、株式奨励、制限株式または制限株式単位、または任意の株式売却によって生じる任意の源泉徴収義務を履行するために、会社を満足させる手配を行うことができる。当該等の義務を履行する前に、当社は株式の発行を要求したり、当該等の株式の処分を確認したりすることを求められてはならない。これらの義務は、当社が当該奨励に基づいて参加者に発行すべき株式の一部を差し押さえたり、委員会が時々制定した規則に従って参加者が先に取得した株式を引受することで履行することができる。適用される会計基準によれば、このように差し押さえ又は入札された株式の価値は、適用税法が要求する源泉徴収金額に等しくなければならない。差し押さえや入札された株式の公平市価は、当社が合理的と考え、適用法に適合する方法に基づいて決定されます。

(D)株主権利。本計画には別途規定があるほか，当該等の株式を証明する株式を発行する前(会社の帳簿上の適切な記帳又は会社が正式に許可した譲渡代理証明)，投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としてのその他の権利はない

報酬を行使したにもかかわらず、奨励された株についてはまだ残っている。

(E)決裁の譲渡不可性.ボーナスは、報酬と交換するために売却、質権、譲渡、担保、譲渡または処分されてはならないが、ボーナスは、遺言または相続法または分配法によって譲渡することができ、参加者が生きている間にのみ行使することができる；委員会が一般的または特定の基礎の上でさらなる譲渡を許可しない限り、委員会は、任意の許可された譲渡に条件および制限を加えることができる。

第八条裁決の有効期間が満了する

(A)決裁の満了、終了、または喪失。本計画または適用される奨励協定または任意の解散費または雇用協定に別の規定がない限り、参加者が任意の理由でその活動状態を終了した後、本計画によって付与された非帰属報酬は、直ちに失効、終了、または他の方法で没収されるべきであり、本計画によって付与された既得的報酬は、以下のように失効、終了、または他の方法で没収されるべきである

(I)以下(Ii)、(Iii)、(Iv)又は(V)項に記載の場合を除いて、会社が非従業員取締役参加者の有効身分を終了する通知を行った日から3(3)ヶ月後、又は非従業員取締役が取締役の日後三十六(36)ヶ月でないが、下記(Ii)及び(Iv)項に記載の場合を除く

(2)参加者は、行為が不正であるため、直ちに現役アイデンティティを終了する

(3)非従業員取締役参加者が完全かつ永久障害のためにサービスの履行を停止した日から12(12)ヶ月後；

(4)参加者死亡により現役を終了した参加者が死亡した日後12(12)ヶ月；

(5)参加者が退職により職務遂行を停止した日後36(36)ヶ月。

(B)任期を延長する。上記(A)項の規定があるにもかかわらず、委員会は、行動をとると考えられる場合には、任意の未償還オプション(奨励株式オプションを除く)又は特別行政区の満期日を延長する権利がある

(ただし、オプションまたは特別行政区の期限は、パートナーのアクティブ状態が終了していない場合には、そのオプションまたは特別行政区が満了した日後に延長されてはならない)。

第9条支配権変更の効力本計画には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、以下の規定は、参加者が会社と最近署名した協定に別段の規定がない限り、又は適用法律が明確に禁止されているか、又は任意の適用される政府機関又は国家証券取引所又は見積システムの規則及び法規が別途規定されていない限り適用されるべきである。

(一)スピードアップ。プレイヤの報酬は加速すべきであり(以下，第9(B)節参照)，具体的には以下のとおりである

(I)非従業員取締役の場合、制御権変更が発生した場合

(Ii)いずれのパートナーについても、第2(H)(I)条に記載の制御権変更が発生したとき、

(Iii)第2(H)(Ii)または(Iii)節で述べた制御権変更後1年以内に、正当な理由で辞任またはその在職状態が終了した任意のパートナー；

(Iv)いかなるパートナーについても、第2(H)(Iv)節に記載された制御権変更が発生し、各裁決が当該継承実体又は当該継承実体の親会社又は付属会社によって置換されていない場合、各裁決は負担されない

(V)任意のパートナーは、第2(H)(Iv)節に記載の制御権変更後1年以内に辞任又はその有効地位が終了され、これに関連する各裁決又は相続実体又は当該継承実体の親会社又は子会社によって置換された同等の裁決である。

(B)定義.本9条の場合、参加者への報酬とは、その参加者にとって：

(I)任意およびすべてのオプションおよび特別引出権は、完全に帰属し、直ちに行使可能でなければならない(業績ベースのオプションおよび特別引出権と同様)

期限はまだ終了しておらず、ライセンス契約に規定されている目標レベルに従って付与され、その任期中も行使可能である

(2)制限株式または制限株式単位に適用される業績に基づくいかなる制限期間および制限は失効すべきであるか

(3)業績ベースの制限株式または制限株式単位に適用される任意の制限期間および制限は失効すべきであり(その履行期間はまだ終了していない)、このような業績ベースの基準は、報酬プロトコルに規定された目標レベルを達成したとみなされる

(Iv)任意の他の報酬の制限および延期制限および他の条件に適用されることは無効であり、これらの他の報酬は、いかなる制限、制限、または条件を受けず、元の付与されたすべての範囲に完全に帰属し、譲渡することができる。

第三部
オプション、株式奨励及び特別行政区に適用される特定の条項

第10節オプションの付与、条項及び条件

(A)指定.各オプションは、奨励プロトコルにおいて奨励株式オプションまたは非適格株式オプションとして指定されなければならない。しかしながら、このような指定があるにもかかわらず、任意のパートナーが任意の例年(当社の全計画に従って)に奨励株式オプションとして指定された株式を初めて行使することができる公平な市価総額が100，000ドルを超える場合、これらの超過オプションは、非適格株式オプションとみなされるべきである。このようなオプションは付与オプションの順序で考慮されなければならない。

(B)オプション条項.各奨励的株式オプションの期限は付与された日から10(10)年を超えない。しかしながら、参加者に株式オプションを付与する場合には、参加者が当該オプションを付与する際に、自社又は任意の親会社又は子会社の全カテゴリ株式投票権の10%(10%)以上を占める株式を有する場合、そのオプションの期限は、付与された日から5(5)年を超えてはならない。すべての非限定株式オプションの期限は、付与された日から10(10)年を超えない。

(C)オプション行権価格

(I)奨励的株式オプション項における1株当たりの権益は以下のとおりである

(A)付与パートナーが当該奨励的株式購入権を付与する際に、自社又は任意の親会社又は付属会社の全カテゴリ株式投票権10%(10%)以上に相当する株式を有する場合、1株当たりの行使価格は、授出日の1株当たり公平市価の110%を下回ってはならない。

(B)任意の他のパートナーに付与された場合、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平市価の100%を下回ってはならない。

(Ii)無限買株権又は特別行政区項下の1株当たりの権利価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%(100%)を下回ってはならない。

(Iii)いずれの場合も、株主の承認を受けず、取締役会または委員会は、授出日後にオプションを再定価してはならない。

(D)転帰。適用される授出協定又は当社と株式購入者との間の任意の書面解散費又は雇用協定が別途規定されていない限り、株式購入権の帰属及び段階的に行使可能な範囲内で、当該等購入持分は退職又は身の都合以外の理由で、株式購入所有者が有効な地位を喪失又は終了した日(又は取締役の場合、取締役が取締役を担当しなくなった日から)帰属を停止し、当該購入持分が退職又は身の都合により有効な地位を終了する(又は取締役の場合、取締役が取締役の職に就いていない)場合は、当該等の株式を全面的に帰属し、直ちに行使することができる。

(E)代替案を非典型肺炎で代替する。本計画には逆の規定があるが、会社がASC 718または同様の会計要件に従ってその総合収益報告書においてオプションのコストを費用として記録することを要求または選択された場合、委員会は、参加者の許可なしに、未償還オプションの代わりに株式のみで支払うSARSを使用する権利がある。特別引出権を代替する条項が株式購入条項と同じであれば、特別引出権の関連株式数はオプション関連株式数に等しく、関連株式の公平市価と特別引出権付与価格との差額は、関連株式の公平市価とオプションの使用価格との差額に等しい。

(F)体を鍛える。本協定により付与された任意のオプションは、付与時委員会が決定した時間及び条件の下で行使し、本計画条項により許可された場合に行使しなければならないが、第11(B)条に規定する業績基準を含むが限定されない

第11節株式奨励、制限株式及び制限株式単位の付与、条項及び条件

(A)指定.株式奨励、制限株式又は制限株式単位は単独で付与することができ、本計画により付与された他の報酬と共に付与することもできる。制限株式または制限株式単位(ただし、本計画下の他の報酬を含まない)は、奨励プロトコルに規定された配当または配当等の権利を含むことができるが、現在、これらの株式が利益を得ない限り、制限株式または制限株式単位として報酬される任意の株式について配当または配当等の権利を支払うべきではない。委員会が株式奨励、制限株式または制限株式単位を提供することを決定した後、委員会は、参加者が取得または購入する権利のある株式の数、支払いの価格(ある場合)、および参加者が要約を受け入れなければならない時間(適用される場合)を含む、参加者に書面または奨励プロトコルによって、要約に関連する条項、条件、および制限を電子的に通知する。見積もりは、入札契約または委員会の別の指示に署名することによって受け入れられなければならない。株式奨励、制限株式及び制限株式単位の支払い(あれば)は、第7(B)条の許可に従って行うことができる。限定株単位は決算日に公平な市価現金または一部を株式および一部の現金で決済することができ、委員会が適切と判断することによる。制限株または制限株式単位を付与するたびの期限は委員会が適宜決定する。

(B)作業表現基準.制限株式及び制限株式単位は、委員会が選定し、当該等の制限株式及び制限株式単位を付与する際に指定された業績基準に関する業績目標を達成する必要がある場合がある。本計画に関して、“業績基準”とは、(1)現金流量、(2)任意の株式分割、株式配当または他の資本再編調整後の1株当たり収益、(3)収益指標、(4)配当収益率、(5)株主総リターン、(6)任意の株式分割、株式配当または他の資本再編によって調整された株価業績、(7)資本収益率、(8)収入、(9)収入、(9)営業または利益率のうちの1つまたは複数(委員会によって選択される)のうちの1つまたは複数を意味する。(11)営業収入収益、(12)ブランド認知度/承認度、(13)顧客満足度、(14)生産性、(15)費用目標、(16)市場シェア、(11)コスト制御措置、(13)在庫回転または周期、(19)貸借対照表

これらの指標は、(Xx)戦略的措置、(Xxi)店舗数、(Xxii)店舗売上比、または(Xiii)環境、社会、および管理目標を含むが、“業績基準”は、これらの業績基準の任意の派生結果(例えば、収入は、税引前収入、純収入、営業収入などを含むべきである)を含むべきである。これらの業績基準のいずれも、会社全体または会社の任意の業務部門または部門の業績を測定するために使用することができる。業績基準は絶対値で記述することもできますし、比較会社や一定期間で達成する指数に対して表現することもできます。

委員会は、任意の報酬のために業績目標を決定する際(および業績目標の達成にまだ大きな不確実性が存在する任意の場合)、任意の業績評価は、業績中に発生する次のいずれかまたは複数のイベントを含むか、または排除することができる：(I)会社の業務または資産に対する重大な買収または処置、(Ii)訴訟またはクレーム判決または和解、(Iii)報告結果に影響を与える税法、会計原則または他の法律または規定の変化の影響、(Iv)任意の再編および再編計画；(5)公認会計原則に基づいて決定された性質の異常またはしばしば発生しない項目の影響、(6)重大な非日常的な費用または融資、(7)外国為替レート、(8)委員会が適切であると考えている任意の他のものは、客観的かつ非適宜調整されたイベントをもたらすと考えられる

(C)帰属.委員会が別の決定をしない限り、奨励協定は、参加者のアクティブ状態が終了したときに制限株式または制限株式単位の基礎となる非帰属株式を没収することを規定しなければならない。参加者が当該限定株式または限定株式単位に従って付与された株式を購入した場合、任意の株式は、参加者のアクティブ状態が終了したときも帰属しておらず、アクティブ状態の終了は、当該非帰属株式を直ちに参加者が支払った1株当たりの元の価格で自社に売却することになる。

第十二条SARSのロット、条項及び条件

(A)補助金。委員会には完全な権力と権力があり，その全権適宜決定権を行使し，SARSを選定した参加者に付与することができる。委員会は、関連オプションを有するSARSからなる直列株式付加権(“直列SARS”)と独立株式付加権(“独立SARS”)の付与を許可し、以下に述べる。深刻な急性呼吸器症候群の条項は委員会によって適宜決定される。いずれの場合も、取締役会又は委員会は、株主の承認なしに、付与日後に特区に再価格を設定してはならない。

(B)重症急性呼吸器症候群

(I)参加者は、関連株式購入権の行使または差し戻し持分の行使と引き換えに、委員会によって決定された条項および条件に従って行使することができる直列特別行政区を付与することができ、金額は、(A)参加者がその時点で持分を差し戻して帰属した株式数(または差し戻し部分)の公平な市価(または差し戻し部分)よりも(B)当該既存株式について対処する行使総価格が(A)を超えることに相当する。

(2)実際にオプションを放棄した場合や，任意の早い時間に委員会の承認を得ない限り，そのようなオプションの返送は無効である.引渡しが承認された場合，参加者は本第12(B)条に基づいて獲得する権利のある分配を公平な市価(オプション引き渡し日)，現金または株式の一部および現金の一部の形で行うことができ，委員会が適切であると判断する。

(Iii)委員会の承認を得ずに選択権を放棄した場合、参加者は、選択権放棄日に、選択権が放棄された(又は放棄された部分)に従って享受された任意の権利を保持しなければならず、(A)拒否通知を受けた後5(5)営業日又は(B)選択権を証明する文書に基づく条項は、他の方法で選択権を行使することができる最後の日までの任意の時間に行使することができるが、いずれの場合も、選択権付与日後10(10)年後に行使してはならない。

(C)独立したSARS

(I)参加者は、本計画第10節の任意の基礎オプションにリンクすることなく、独立した特別行政区を得ることができる。独立特別行政区は特定の数の株式をカバーし、委員会が制定した条項と条件に従って行使することができる。独立特別行政区を行使する際には，所有者は当社による分配を受け取る権利があり，金額は(A)権利行使関連株式の公平時価総額(行使日)が(B)当該等の株式の有効基準総価格を超えることに等しい。

(Ii)各独立特別行政区に係る株式数及び当該株式の有効基価は、委員会が独立特別行政区を付与する際に決定しなければならない。しかし、いずれの場合も、1株当たりの基本価格は、授権日の関連株1株当たりの公平な市価を下回ってはならない。

(Iii)独立特別行政区の行使に関する割り当ては、行使日が公平な市価の株式、現金または株式の一部、および一部の現金で行われることができ、委員会が適切であるとみなすことができる。

(4)すべての独立SARSの有効期間は10(10)年を超えてはならず、授与された日から計算する。

(D)SARSを有する。本第12条に従って行使されたいかなるSARSを解決するために発行された株式、及び決済特区のために発行されたものではなくSARSを行使するために発行された関連株式は、本計画による後続発行に使用してはならない。

第4部
計画期限と株主承認

第13節計画期間本計画は，本計画14条により終了するまで有効でなければならない.2031年11月9日以降、何の奨励株式オプションも付与されないだろう

第14節本計画の改訂と終了

(A)改訂と終了。取締役会または委員会は、時々、取締役会が適切と考える点で計画を修正または終了することができる(取締役会が適切と認める改訂を含むが、当社の株式購入に関する減額の能力を向上させるためには限定されない)。ただし、規則またはナスダックまたは米国証券取引委員会の規則で規定されている範囲内で、改訂計画は株主の承認を受けなければならない。上記の規定の規定の下で、取締役会或いは委員会は株主の許可を得ずに計画を改訂して、法律、法規及び上場規定に符合し、そして委員会が計画或いは任意の奨励協定の目的と一致しないと考える意外な結果を避けることができる。

(B)外国にいる参加者。委員会は、当該国でサービスを提供する参加者に付与された報酬によるメリットの実行可能性を確保し、計画の目標を達成するために、会社又はその子会社がその中で運営可能である外国の法律の規定を遵守するために、必要又は適切な修正、手順及びサブ計画をとる権利がある。

(C)改訂または終了の効力。本計画のいかなる修正または終了も受賞者の権利を損なうべきではなく、このような受賞者は完全に維持されるであろう

本計画の効力及び効力は、本計画が修正又は終了されていないように、参加者及び委員会の双方が同意しない限り、当該合意は書面で行われ、参加者及び会社によって署名されなければならない。

第十五節株主承認。この計画の効力は当社の株主が適用されるナスダック規則に基づいて承認しなければなりません。

第5部
その他の条文

第十六条会社は何の責任も負いません。当社および既存またはその後に設立されたいかなる付属会社も、以下の事項について参加者または他の者に責任を負うことはない：(I)当社は、任意の司法管轄権を有する監督機関から、当社の法律顧問が任意の株式の合法的な発行および売却に必要と考えている許可を取得できなかった株式は発行または販売していない；および(Ii)任意の参加者または他の者は、本協定によって付与された任意の報酬を徴収、行使または決済することによって期待されているが、実現されていないいかなる税務的結果も提供しない。

第17節その他の政策各報酬は、当社が時々採用する任意の他の政策(およびその任意の修正)の条項および条件によって規定される可能性があり、これらの政策は、株式の帰属または譲渡奨励に関連する任意の政策を含むことができる。このような政策がある特定の賞に適用されるかどうかは、他の事項を除いて、授賞時間、授賞対象、賞タイプに依存する可能性がある。

第18節計画の非排他性取締役会が本計画を可決したり、本計画を当社の株主承認に提出したりすることは、取締役会または委員会が適切と考えられる他のインセンティブ手配を行う権力に対して、株式奨励、制限株式、制限株式単位または本計画以外のオプションを付与することを含むが、特定の場合にのみ適用されるが、これらの規定は、一般的に適用されるか、または特定の場合にのみ適用されることができるが、これらに限定されるものではない。

第19節には法律が適用される。本計画および本計画の下の任意の合意または他の文書は、ワシントン州法律および適用される連邦法律に従って解釈され、解釈されなければならない。本計画または任意の裁決を証明する合意または他の文書における法律の規定または規則または条例への任意の参照

同様の効力または適用性を有する任意の継承性法律、規則または条例を含むものとみなされるべきである。