アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

 

8-K

 

当面の報告

 

条約第十三項又は十五(D)節によれば

1934年証券取引法

 

報告日(報告の最初のイベント日):2022年10月6日

 

気候岩

(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)

 

ケイマン諸島   001-41363   適用されない
(登録が成立した州または他の管轄区 )   (委員会ファイル番号)   アメリカ国税局の雇用主は
識別子)

 

スローン通り50番地

イギリスロンドン,SW 3 DD

(主に事務室の住所、郵便番号を含む)

 

登録者の電話番号 市外局番:+44 203 954 0590

 

適用されない
(前の名前または前の住所、前回の報告から変化があれば)

 

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応するbr枠を選択してください

 

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)
   
取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める
   
取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う
   
取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券:

 

クラスごとのタイトル   取引 個の記号   登録された各取引所の名称
         
単位、各単位は、A類普通株式、1つの償還回収可能株式証の半分、および1つの権利からなる   CLRCU   それは..ナスダック株式市場有限責任会社
         
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります   CLRC   それは..ナスダック株式市場有限責任会社
         
引受権証を償還することができ、1部の完全な引受権証は1株のA類普通株を行使することができ、使用価格は11.50ドルである   CLRCW   それは..ナスダック株式市場有限責任会社
         
各権利は、所有者が、初期業務統合が完了したときに10分の1(1/10)のAクラス普通株式を得る権利を有するようにする請求項   CLRCR   それは..ナスダック株式市場有限責任会社

 

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選表記 で示す.

 

新興成長型会社

 

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

 

 

 

第7.01条はFDが開示することを規定している。

2022年10月6日、ケイマン諸島免除会社気候岩はプレスリリースを発表し、商業合併協定 (br}に署名することを発表した企業合併協定“)気候岩とE.W.Eco Energy World PLCが提案したビジネス統合に資金を提供する(”EEW)は、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された会社であり、独立したグローバル独立開発業者でもあり、既製の段階、公共事業規模の太陽光発電プロジェクトを開発し、新たに設立されたケイマン諸島免除会社である気候石ホールディングス有限公司に所属している(“Pubco”).

 

ここで、企業合併協定の締結に関連するプレスリリースコピー を添付ファイル99.1として提供し、参照により本プロジェクト7.01 に組み込む。

 

本第7.01条の情報は、証拠99.1を含み、提供のみであり、改正された1934年の証券取引法第18条(“証券取引法”)について提出されたとみなされてはならない“取引所法案”“)、または他の方法でこの条項の責任を負うことも、参照によって1933年に改正された証券法またはbr取引法によって提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない。

 

前向き陳述

 

本8-Kは、連邦証券法の定義に適合するEEWとClimate RockとPubcoとの間で提案されている業務合併(“業務br}合併”)に関するいくつかの 前向き陳述を含み、業務合併のメリット、業務合併の予想完了時間、EEWが提供するサービスおよびその経営の市場、EEWが提供するサービスの予想総アドレス可能市場、提案業務合併の純収益がEEWの運営および業務計画に資金を提供するのに十分かどうか、およびEEWの予想される将来の業績の陳述を含む。これらの前向き陳述は、一般に、“信じる”、“プロジェクト”、“予想”、“予想”、“推定”、“計画”、“戦略”、“未来”、“機会”、“計画”、“可能”、“はず”、“そうなる”、“そうなる”、“継続する”、“結果が生じるだろう”、および同様の表現によって識別される。展望性陳述は現在の予想と仮定に基づく未来イベントの予測、予測、および他の陳述であるため、リスクと不確定要素の影響を受ける。多くの要素は、(I)業務統合がタイムリーに完了できない可能性があるか、または根本的に達成できない可能性があるリスク、(Ii)業務合併がClimate Rockの業務統合締め切り前に完了できない可能性があるリスク、およびClimate Rockが業務統合締め切りの延長を求める場合、業務統合締め切り延長を得ることができない可能性があるリスク、(Iii)業務統合完了の条件を満たしていない場合、を含む、br}の未来の実際のイベントは、本明細書の前向きな陳述とは大きく異なる可能性がある, 気候岩株主は、業務合併協定を通じて、公衆株主の償還後の最低信託口座金額を満たし、最低利用可能な現金金額を保持し、およびいくつかの政府および規制部門の承認を受けることができる;(Iv)業務合併協定の終了をもたらす可能性のある任意の事件、変化またはその他の状況の発生、(V)業務合併の発表または未解決のEEWの業務関係、業績および全体業務への影響;(Vi)したがって、業務合併がEEWの現在の計画および運営を乱すリスク、(Vii)EEW、気候岩石、Pubcoまたは業務合併協定または業務合併に関連する他の会社に対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、(Viii)Pubcoは、業務合併完了時または後にナスダック証券取引所上場基準に適合する能力;(Ix)EEW(および業務合併後、Pubco)経営の競争および高度に規制されている業界の変化、競争相手とパートナー間の業績の違い、EEW業務に影響を与える法律および法規の変化、およびEEWと合併後に会社がその管理層およびキー従業員を保持する能力、(X)業務合併完了後に業務計画、予測および他の予想される能力を実施することを含む、業務合併の予想利益を確認する能力。(Xi)EEW(および業務統合後のPubco)その業務計画を実行するための追加資本を調達するリスク , これらのリスクには,(I)許容可能な条項または根本的に得られない可能性のあるリスク,(Xii)Pubcoがその成長および拡張業務を管理する上で困難に遭遇するリスク,(Xiii)ネットワークセキュリティまたは為替損失のリスク,(Xiv)EEW(および業務合併後のPubco)の業務および運営結果および全体的な世界経済へのXv)の影響,(Xv)業務合併に関連するコストが含まれる。前に列挙された要素は詳細ではない。前述の要因および気候岩10-Q四半期報告の“リスク要因”の部分、F−4表の登録声明、およびPUBCOは、提出された依頼書/募集説明書、ならびに気候岩およびPUBCOが時々米国証券取引委員会に提出する他の文書に記載されている他のリスクおよび不確定要因を慎重に考慮すべきである。これらの申告文書は、実際のイベントおよび結果が前向き陳述に含まれる内容と大きく異なる他の重要なリスクおよび不確定要因をもたらす可能性があることを確定し、解決する。展望的陳述はその発表の日からのみ発表される。読者に過度に前向き陳述に依存しないように注意し、EEWと気候岩はいかなる義務も負わず、新しい情報、未来事件或いはその他の原因でこれらの展望性陳述を更新或いは修正するつもりもない。EEWも気候岩もEEWや気候岩がその期待を達成することを保証できない。

 

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他の情報 とどこで見つかりますか

 

本8-Kは業務統合に関連しているが,考慮すべき業務統合に関するすべての情報 は含まれておらず,いかなる投資決定や取引に関する任意の他の決定の基礎を構成するつもりはない.Pubcoは、Climate Rockの依頼書 とPubcoの募集説明書を含むこの取引に関するF-4表登録声明を米国証券取引委員会に提出する予定である。最終委託書/募集説明書と他の関連材料は記録日にすべての気候岩株主に送信され、業務合併について投票する。気候石とPubcoはまた,米国証券取引委員会業務との合併に関する他の文書を提出している。任意の投票決定を行う前に、気候岩の投資家および証券所有者に、気候岩、EEW、および業務合併に関する重要なbr情報が含まれるので、登録声明、依頼書/募集説明書、およびすべての他の他のすべての米国証券取引委員会に提出された業務合併に関する文書を読むように促す。

 

投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトを介して、委託書/募集説明書および他のすべての提出された、または米国証券取引委員会に提出される関連文書のコピーを無料で取得することができるWwwv.sec.govまた,気候岩とPubcoから提出された文書は,気候岩のサイトから無料で取得することができ,サイトはhttps://www.Climate-rock.com/またはその首席財務官Abhishek Bawa,c/o気候岩,50スローン大通り,ロンドン,SW 3 DD,イギリス,電話:+44 203 954 0590または ,電子メール:info@Climate-rock.comに連絡することができる.

 

募集活動の参加者

 

気候岩,PubcoとEEWおよびそれぞれの役員や高級管理者は,業務合併に関連する気候岩株主に依頼書を募集する参加者とみなされる可能性がある。気候石取締役と幹部および彼らの気候石証券の所有権に関する情報は、気候石が2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された初公募の最終募集説明書を含む気候石が米国証券取引委員会に提出した文書に掲載されている。これらの気候岩の最終募集説明書に開示されているその初公募株に関する金額以来、これらの 人が保有する気候岩証券は変化しており、この変化は、米国証券取引委員会に提出された表 4に提出された所有権変更声明に反映されている。気候岩とEEWそれぞれの役員や役員および他の業務合併参加者の名称や権益とみなされる可能性のある他の情報は,業務合併に関する依頼書/募集説明書を読むことで を得ることができる。上段で説明したように、これらの文書の無料コピーを得ることができます。

 

要約やお願いはありません

 

本8-Kは、任意の証券または取引に関する代理声明または委託、同意または許可ではなく、気候岩、PubcoまたはEEW証券の売却または招待購入の要約を構成してはならない。 は、どの州または司法管轄区においても、そのような証券の売却、誘致または販売は、当該州または司法管区の証券法に基づいて登録または資格される前に不正である。株式募集説明書が改正後の1933年“証券法”第10節の要求を満たしていない限り、証券要約 を行ったり、免除を受けたりしてはならない。

 

プロジェクト 9.01財務諸表と証拠品。

 

(A)(br}個の展示品

99.1 プレスリリース、日付は2022年10月6日
104 表紙相互データ ファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

 

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サイン

 

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

 

日付:2022年10月7日 気候岩
     
  差出人: /s/Per Regnarsson
    名前: ペール·レナサン
    タイトル: 最高経営責任者

 

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