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付与日：%%OPTION_DATE，“月DD，年”%-%

授権番号：%OPTION_NUMBER%-%

付与単位：%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999，999，999’%-%

ホーム日：%VEST_DATE_PERIOD 1，“月DD，YYYY‘%-%

キャタピラー(“当社”)取締役会はすでに“キャタピラー2014年長期インセンティブ計画”(“当該計画”)に記載されている制限、条項及び条件に基づいて、前記指定日(“授出日”)に前記数の制限株式単位(“限定株”)を閣下に付与している。本報酬通知および計画は、このような限定的な株式単位報酬(“RSU報酬”)に適用される具体的な条項および規定を明らかにした。ここで定義されていない大文字用語は，本プランで指定された意味を持つべきである.

帰属.帰属

以下に規定する雇用終了時にRSUが没収される範囲を除いて、企業が委員会が以下の業績期間(“業績期間”)のために策定した業績目標(“業績目標”)に達した場合、RSU報酬は、本契約付録Aに記載されているように、上記で指定された帰属日(“帰属日”)に付与される。

パフォーマンス期間開始日：%GRANT_USER_DEFINED_FIELD_11%-%

パフォーマンス期間終了日：%GRANT_USER_DEFINED_FIELD_12%-%

上述した指定された業績期間終了日後、会社は、行政的に実行可能な場合には、帰属するRSUの数に相当する普通株無制限株をできるだけ早く発行または交付し、最も近い整数に上または下方に丸め込み、任意の適用可能な所得税および賃金税控除要求を満たすために源泉徴収された任意の株式を減算する。条件は、業績目標および本奨励通知の他の条件の実現である。

RSUが完全に帰属する日の前に雇用を終了した場合、長期サービス離職、障害、死亡、または制御権変更に関連する任意の理由(以下に説明する)を除いて、すべての帰属されていないRSUは没収される。あなたのRSU報酬はまた、本計画第5.16節および5.17節および本奨励通知の雇用後制限部分によって規定されるいくつかの追加没収条件によって制限されます。

投票権

授出日から当該等RSUの帰属及び当該等のRSUに規定された株式が閣下に発行又は交付される期間(“制限期間”)内では、閣下は当該等のRSUについていかなる投票権を有する権利がない。株式が実際に発行または交付された日からその後、あなたはこれらの株に対する完全な投票権を持つことになります。

配当等価物

普通株式保有者に現金配当金を支払う毎日、普通株式1株当たりに支払われる現金配当に相当する金額に、配当支払日までに帰属していないRSU数(“配当等額”)を乗じて、あなたの利益に計上します。取締役会や委員会が適宜決定しない限り、入金された閣下の合計配当等値金額(あれば)は余分な数の配当単位に変換すべきであり、計算方法は配当等値金額を普通株の配当支払日の公平市価で割る(“配当等値単位”)。配当等値RSUは、ある場合、入金配当値RSUの基礎RSUに対応する同じホーム日に帰属し、そうでなければ、基礎RSUに適用される同じ条件に制約されるが、これらに限定されない

決済時間および形式に関する規定；しかし、配当等値RSUが配当同値RSUに計上されなければならない。特に明確な規定がない限り、本プロトコルの他の場所で使用される“RSU”は、あなたの貸手に記入された任意の配当値RSUを含むべきである。普通株式が実際に発行または交付された日からまたはその後、当該株の配当権を保有します。

雇用関係を打ち切る

あなたが会社の雇用関係が帰属日の前に終了した場合、本RSUによって拘束されたすべての非帰属RSUは無効になり、直ちに没収されるべきであるが、以下の場合を除く

·長期サービス離職

授与日の少なくとも6ヶ月後に長期サービス離職(以下、定義参照)によって会社との雇用関係を終了した場合、業績期間全体の業績目標が達成された場合、RSU報酬は未完了状態を維持し、RSUは付与される。本RSU賞については，“長期サービス離職”とは，55歳になり会社で5年以上連続してサービスした後，任意の他の理由で雇用関係を終了し，会社が自ら決定することである。

·障害

障害で会社での雇用関係を終了した場合、RSU賞は未完了状態を維持し、業績目標に達した場合、RSUが授与されます。本RSU賞の場合、“障害”とは、雇用、制御権の変更、またはあなたと会社または子会社との間で発効する同様の合意に別の規定がない限り、会社またはあなたが参加する子会社によって支援される任意の長期障害計画に従って長期障害福祉を得る資格があり、そのような計画に参加していない場合、任意の予期可能な死亡をもたらすことが予想される医学的に決定可能な身体または精神的損傷、または12ヶ月以上持続可能であることが予想される連続期間を意味し、実質的な有償商業活動に従事することができないことを意味する。会社の役員総奨励によって決定され、医学的証拠に基づいている。

·死

あなたの会社での雇用があなたの死亡によって終了した場合、あなたの非帰属RSUは完全に帰属することになり、普通株は、適用される所得税および賃金税の源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された任意の株式を差し引くと、行政的に可能な場合には、できるだけ早く発行または交付されます(場合によっては)受益者またはあなたの遺産(場合によっては)ですが、あなたの死の日から2ヶ月半遅くありません。

·支配権の変化

制限期間終了前に制御権が変更され、この制限期間に応じて、あなたのRSU報酬が有効に既存または買収された会社が制御権変更中に継続、負担または代替する場合(場合によっては、制御権変更直前に有効な未償還RSU報酬の重要な条項および条件を保留するために株式の数や種類を適切に調整し、かつ、あなたの雇用は制御権変更の日から24ヶ月以内に会社またはその後継者によって無断で終了されるか、または本計画で定義された十分な理由で終了されます。すべてのRSUは、直ちに完全に帰属する普通株式となり、適用される所得税および賃金税の源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された任意の株式を差し引くと、雇用終了後に行政的に可能な場合にできるだけ早く発行または交付されるが、2ヶ月半遅れてはならない。

本RSU賞については、当社に雇用されていることについても子会社に雇われることを指すべきである。あなたが休暇中に、あなたがどの程度雇われなければならないのかは、会社の政策によって決定されなければならない。

裁決譲渡可能性

本計画で規定されているいくつかの例外的な場合を除いて、いかなる方法で譲渡、譲渡、質権または抵当RSUの奨励を行ってはならない。RSU賞は、実行、差し押さえ、または同様のプログラムの影響を受けない。どんな試みでも

この場合、本計画の規定に違反すると、無効かつ無効となり、効力がない。RSU帰属および普通株式株式が実際に発行または交付されると、これらの株式を譲渡する能力があることに注意してください。

受益者の指定

あなたが亡くなったとき、会社の株式計画管理人であなたの株式計画口座に発行された任意の普通株は、あなたが亡くなったときに受益者に支払われる受益者(または複数の受益者)を指定することができます。受益者を指定していない場合は、これらの株式は、あなたの遺産または会社の株式計画管理人が作成した手続きに従って決定された他の受取人に支払います。

計画的管理

RSU賞はいつでも本計画の条項や規定を遵守すべきであり，本計画は本計画の条項や規定に従って管理されるべきである.本授標通知の条項と条項が本計画の条項や条項と衝突した場合は，本計画の条項を基準とする.

“規範”第409 a節

適用範囲内では、本賞通知及びRSU賞の管理は、改正された1986年の国税法第409 a条、公布された“財務省条例”及び同条例に基づいて発表された他の公式指導意見(“法典第409 a条”)を遵守しなければならない。本計画と本授標通知は，その意図と一致したうえで解釈と解釈を行うべきである.本文には、規範第409 a条の規定に適合しない限り、いかなる株式も発行または交付することができない反対の規定がある。本受賞通知では、RSU賞があなたの終了雇用を参照することによって解決されることが規定されている範囲内で、あなたの雇用は、規則第409 a節の意味に従って“退職”したときに終了するとみなされなければならない。委員会は、本受賞通知(およびRSU受賞条項)を一方的に修正する権利(権利を付与する権利を含む)を、あなたの同意なしに一方的に修正する権利を保持しており、本受賞通知を法規第409 a条の適用範囲から除外するため、またはこの条項を遵守し続けるためである。あなたは本RSU賞を受け入れ、すなわち委員会のこのような権利を認めて同意することを示します。本条項は、会社が本奨励通知または本計画を修正する義務がある条項を規定しているわけではなく、本RSU奨励またはRSU奨励決済後に普通株株を交付することが税金、利息および罰金または規則第409 A条に規定されている任意の他の不利な税金結果の影響を受けないことも保証されていない。本受賞通知のいかなる内容も、本受賞通知に基づいて支払われた任意の金額の税務処理を含む、本受賞通知のいかなる内容も、規則第409 A条に含まれる事項に基づいて、当社又はその任意の子会社又は関連会社に対して任意の行動をとる根拠としてはならない, 当社またはその任意の付属会社または連属会社は、任意の場合において、RSU奨励、RSU奨励帰属/決済後の普通株式の交付、または本協定の下で規則第409 A条に適合する他の支払いまたは税務事項、または委員会がこれについて講じた任意の行動を問わず、当社またはその任意の付属会社または連属会社は、いかなる場合においても閣下または任意の他の当事者に対していかなる責任を負わない。

税収影響

RSU報酬の税金結果の一般的な説明については、計画募集説明書および支持材料を参照されたい。RSU賞が個人税務状況にどのように影響するかについて、個人税務コンサルタントに相談したいかもしれません。本報酬通知または計画募集明細書に含まれる任意の内容は、本報酬通知に従って繰延または支払われる任意の福祉または金額の任意の特定の税金効果の保証と解釈されてはならない。

源泉徴収する

多くの課税司法管轄区では、普通株の分配はRSU賞の帰属と関係があり、課税事件である。アメリカを含むいくつかの国では、会社は課税事件で税金を源泉徴収することを要求されている。この源泉徴収義務を履行するために、あなたは会社に、RSU奨励に従って発行または交付された株式の中からその数量の株式を差し押さえて、源泉徴収義務を満たすことを許可します。以下の条件は、(A)差し押さえられた普通株の価値が最低源泉徴収義務に等しくなければならないこと、(B)差し止めされた普通株の価値は、RSUが帰属した日から決定される公平な市場価値でなければならないこと、に適用される。この目的と本RSU賞のすべての目的について、公平な市場価値は、ニューヨーク証券取引所で取引される会社普通株の高値と低価格との平均値を指すべきである

証券取引所です。代替的に、あなたが本RSU賞を受けることによって、あなたは、会社(またはあなたの雇用主)またはそのそれぞれの代理人を許可し、あなたのRSU賞の課税イベントに適用される場合、控除義務を履行するために以下のいずれかの方法を選択する：(I)あなたは会社に現金を支払い、(Ii)以前に発行されたすべての普通株式、または(Iii)会社が決定し、法律および本計画によって許可された任意の他の控除方法を決定し、適用される法律および本計画によって許可された任意の他の控除方法；しかしながら、あなたが取引法16条の制約を受けている場合、あなたは、前の文で説明した純株式抑留方法の代わりに、上記(I)~(Iii)で説明された方法で選択することを許可されなければならない。上述したにもかかわらず、上記株式純額源泉徴収方法は、株式発行または交付の前年に支払われる社会保障、FICAまたは就業税に関連する他の源泉徴収義務には使用されず、逆に、あなたは、会社によって決定された適切な方法を使用することを許可し、法律および本計画を適用することを許可する。

証券法を守る

RSU奨励は、任意の証券取引所で、または任意の法律に従って上場、登録または取得資格を取得するか、または任意の政府機関の同意または承認を得るか、または株式を発行または交付する条件として任意の他の行動をとるか、またはそれに関連する場合、RSU奨励を受けなければならない普通株式は、そのような上場、登録、資格、同意、承認または他の行動が当社の受け入れられない任意の条件を受けずに完了または取得されない限り、1つの条件によって制限されなければならない。当社は、そのような上場、登録、資格、同意、承認またはその他の行動を達成または取得するために合理的な努力をすることに同意します。

株式調整

“計画”は、株式配当、株式分割、額面変動、株式種類変動、売却、合併、資本再編、再編などの事項の影響を規定している。

没収·回収及び相殺の裁決を与えることができる

RSU報酬は、本計画に規定されているいくつかの没収条件の制約を受けており、このような条件が発生したと判定された場合、あなたが支払っていないRSU報酬は、直ちに没収およびキャンセルされるか、またはあなたのRSU報酬決済後に達成された報酬収益総額を会社に返済する義務がある可能性がある。さらに、会社は、一般に、本RSU賞に関連する対応金額、すなわち、あなたが会社に不足している可能性がある金額を含む、会社があなたに借りている任意の金額から差し引くことができます。

他の利益への影響

RSU賞の目的は、あなたが参加した会社またはその任意の子会社または付属会社によってスポンサーされた任意の他の従業員福祉計画のカバー範囲または金額にも影響を与えないことではありません。

解雇は決して継続雇用の権利を与えない

いずれの場合も、RSU賞を授与するか、またはその賞を受けるか、または奨励通知または本計画のいずれの規定も、当社、当社の任意の子会社、または任意の関連会社に引き続き雇用される権利を与えられているとみなされないし、当社、当社の任意の子会社、または任意の関連会社にいかなる方法でもあなたの雇用を終了する権利は与えられていません。

取締役会や委員会の決定

取締役会や委員会はRSU賞に関するすべての問題を解決する権利がある。取締役会または委員会は、この計画または本RSU裁決について行われたまたは取られた任意の解釈、決定、または他の行動が最終的で、拘束力があり、決定的である。

後継者

本授標通知は、会社の任意の1人または複数の相続人および本授標通知または計画に従って本授標通知項目のいずれかの権利を取得する任意の1人または複数の個人の利益に対して拘束力および拘束力を有する。

分割可能性

本授標通知中の任意の特定の条項の無効または実行不能が本授標通知に影響を与えるべきでない他の条項は、本授標通知がすべての態様でその無効または実行不可能と解釈されるべき条項は省略されている。

執法論と会場

本裁決通知、RSU裁決及び本通知及び裁決によるすべての決定及び採択されたすべての行動は、米国の法律の管轄を受けない範囲内で、デラウェア州法律に管轄され、デラウェア州法律に従って解釈され、法的衝突が生じない原則である。あなたはイリノイ州ディルフィールド市にサービスする連邦裁判所と州裁判所がRSU賞と本賞の通知によって引き起こされた、またはそれに関連するすべての訴訟および訴訟に対して排他的管轄権を持つことに明確に同意し、あなたは個人管轄権の欠如に対するこのような裁判所のいかなる抗弁も明確に放棄します。このようなすべての訴訟と行動は、イリノイ州ディルフィールド市に奉仕する連邦または州裁判所で審理されなければならず、他のすべての裁判所を含まない。

完全な合意

本授標通知と本計画は、あなたと会社との間の本契約の対象に関するすべての合意を構成し、あなたと会社との間の本契約の対象に関するすべての以前の約束及び合意の代わりに、本契約に別途規定がある以外は、あなたが会社と署名した書面を通過しない限り、あなたの利益を不利に修正することはできません。

賞を受ける

RSU賞を受賞するためには、あなたの株式計画口座で当時有効なプログラムに基づいて、あなたの株式計画管理者に電子的に本報酬通知を受け取る必要があります。本受賞通知を受けることは、本計画および本RSU賞を受信し、本計画および本受賞通知に記載された計画および本受賞通知の条項に同意することを示します。本受賞通知を受ける前に、少なくとも14日の時間を考慮することができますが、あなたは自発的にこの期限を放棄してより早く受け入れることができます。このRSU賞を受ける前に、独立したアドバイスを求めるために、自分で選択した弁護士に相談することができますことに注意してください。本受賞通知を受けることは、弁護士に相談する機会を得た後、インフォームドコンセント及び自発的な場合に、その条項を十分に理解して理解した場合にその通知を受けたことを示す

通達

本受賞通知に規定されているすべての通知、要求又はその他の通信は、当社に送信された場合は、株式補償管理会社キャタピラー、郵便番号61629-4440 N.E.アダムス街100号(又は適用されるように、当社がこの目的のために提供する任意の更新アドレスに送信)を送信し、お送りする場合は、当社株式計画管理人にアーカイブした最後に知られている郵送先に送信します。本賞通知に規定されるすべての通知、要求又は他の通信は、(A)書面で自ら配信し、(B)ファクシミリ又は電子メールで受信を確認し、(C)米国を介して郵送又は(D)宅配サービスを通過しなければならない。通知、要求、または他の通信は、ファクシミリまたは電子メール送信の受信を自ら交付、確認する際、またはその通知、要求または他の通信を取得する権利がある当事者が米国メールまたは宅急便サービスを介して受信したときに受信されたとみなされるべきであるが、通常の営業時間内に当社に送信された通知、要求または他の通信が受信されていない場合は、会社の次の営業日に受信されたものとみなされるべきである。

雇われて制限される

本RSU賞を受けることは、あなたが解雇されてから12ヶ月以内に、キャタピラーが事前に書面で同意していないことを示し、あなたは直接または間接的に次のいずれの行為にも従事してはいけません

I.会社の業務と競合関係にある任意の業務を個人またはエンティティに募集する：(A)雇用終了日前の18ヶ月以内に会社のサプライヤーまたは顧客であり、(B)あなたが雇用されている間に会社の業務を促進するためにあなたと連絡を取っている人、またはサービスを提供または監視するためにサービスを提供する人またはエンティティ；

会社の機密情報を把握する会社の従業員やコンサルタントを採用、または誘致する

会社の任意の従業員、コンサルタント、顧客またはサプライヤーに誘導または影響を与え、会社との雇用関係または他の関係を終了すること

IV.あなたが担当する任意の地理的領域内で参加し、機密情報に関連する任意の会社の製品またはサービスと直接または間接的に競争する任意のサービスまたは協力を任意の方法で提供するか、または雇用日を終了する前の18ヶ月以内に、または

上に記載されたどんな活動でも誰にでも協力する。

先に述べたように、“会社”には、会社の親会社、子会社、関連会社のそれぞれおよびすべてのメンバーも含まれている。カリフォルニア州に住んでいたり、働いている場合は、上記(Ii)項のみが適用されます。

雇用終了後の最初の12ヶ月以内に、キャタピラー社が事前に書面で同意せずに上記のいずれかの活動に従事している場合、本RSU賞に拘束されたすべての許可されていないRSUは無効になり、直ちに没収されなければならない。疑問を生じないように、長期サービス退職により雇用を終了した後に業績目標を達成したときに付与されたはずのRSUは没収されます。

さらに資料を書く

計画のより詳細な資料については、計画募集説明書または計画自体を参照してください。これらの文書のコピーは，役員報酬ポータルサイトのDocuments&Formsオプションカード上で取得でき，サイトはcat@workである.キャタピラー株式報酬計画の管理に何かご質問がございましたら、ecutiveompensation@cat.comにご連絡ください。

付録A

業績に基づく限定株式単位賞

パフォーマンス期間開始日：%GRANT_USER_DEFINED_FIELD_11%-%

パフォーマンス期間終了日：%GRANT_USER_DEFINED_FIELD_12%-%

パフォーマンス目標：%GRANT_USER_DEFINED_FIELD_13%-%

業績目標は[業績目標の説明を挿入する].

本付録Aで定義していない大文字用語は，本プランや与印通知で指定された意味を持つべきである.