キャタピラーです。

2014年長期インセンティブ計画

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キャタピラー(“当社”)取締役会はすでに“キャタピラー2014長期インセンティブ計画”(“この計画”)に記載されている制限、条項及び条件に基づいて、上記で指定された日(“授出日”)に上記指定された数の不適格株式オプション(“NQSO”)を閣下に付与し、上記で指定された1株当たり価格(すなわち授出日ニューヨーク証券取引所が公表した普通株株式の収市価)で閣下に付与する。本報酬通知および計画は、このような非限定的な株式オプション奨励(“オプション奨励”)に適用される具体的な条項および規定を明確にする。ここで定義されていない大文字用語は，本プランで指定された意味を持つべきである.

帰属.帰属

NQSOが雇用終了時に没収されない限り、以下に説明するように、NQSOは以下に指定された転帰日(各この日付、1つの“転帰日”)に帰属する

帰属日国家品質検査総局に帰属する

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NQSOがNQSOに完全に帰属する日までに雇用を終了した場合、長期サービス離職、障害、死亡、または制御権変更に関連する任意の理由(以下に述べる)を除いて、帰属していないNQSOは没収される。あなたのオプション報酬はまた、本計画第5.16節と5.17節および本奨励通知の雇用後制限部分に規定されているいくつかの追加没収条件によって制限されます。

裁決を行使する

オプション報酬は，計画の指定管理人(現在はE*TRADE)や会社が指定した他の方式でしか行われない.閣下は、当社が指定した方法で行使通知を出すことができ、行使する株式の数を列記し、株式の全額とともに支払い、オプション報酬を行使することができます。権利価格は、(1)現金の提供、(2)以前に買収した会社の普通株を提供すること、(3)法律が禁止される可能性がある場合を除いて、会社が受け入れたブローカーのために、撤回不可能な行使通知を提出し、現金を提出すること、(4)許可会社が差し押さえなければ交付されるすべての普通株式、または(5)(1)、(2)、(3)および(4)の任意の組み合わせによって支払うべきである

オプション奨励は、上記で指定された満期日(“満期日”)、すなわち付与日の10周年前に行使されない限り満了する。満期日が、企業インサイダー取引政策に従ってあなたが会社の普通株を取引することを禁止している任意の期間、またはオプション報酬の行使が証券法の適用に違反する期間(“閉鎖期間”)に発生した場合、オプション報酬は満期日に満了しません。代わりに、オプション報酬は閉鎖期間が満了してから30日後に期限が切れます。

投票権

授出日から閣下が付与された良質株及び当該等の良質株の発行又は交付を受けた日(“制限期間”)までの間、閣下は当該等の良質良質株についていかなる投票権を有する権利がない。株式が実際に発行または交付された日からその後、あなたはこれらの株に対する完全な投票権を持つことになります。

配当金とその他の分配

制限期間内に、NQSOに関連する配当金または任意の他の割り当て(例えば、配当等価物)を受信することもなく、NQSOの配当金または任意の他の割り当てにも計上されない。株式が実際に発行または交付された日からその後、あなたはこれらの株に関する配当権を持つことになります。

雇用関係を打ち切る

NQSO完全帰属日の前に会社との雇用関係を終了することは、帰属していないNQSOに次のような影響を与える

·長期サービス離職

閣下が授与日から少なくとも6ヶ月後に長期サービス離職(以下以下参照)により当社での雇用関係を終了した場合、各帰属日から、閣下が帰属していないNQSOは、閣下の当社での雇用関係が最後の予定帰属日まで継続するように、帰属及び行使を継続する。この場合、あなたのオプション報酬は満期日まで有効になるだろう。今期の権賞については、“長期サービス離職”とは、55歳になり、当社で5年以上連続サービスを終了した後に雇用関係を終了し、当社が自ら決定することを意味します。

·障害

当社での雇用が障害(以下定義参照)によって終了した場合、あなたが帰属していないNQSOは完全帰属となります。この場合、あなたのオプション報酬は満期日まで有効になるだろう。本オプション報酬に関して、“障害”とは、雇用、制御権の変更、またはあなたと会社または子会社との間で発効する同様の合意に別段の規定がない限り、会社またはあなたが参加する子会社が後援する任意の長期障害計画に従って長期障害福祉を受ける資格があり、そのような計画に参加していない場合、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、いかなる実質的な有償商業活動にも従事できないことを意味し、この損害は死亡をもたらすことが予想され、または12ヶ月以上持続または持続的に予測されている。会社の役員総奨励によって決定され、医学的証拠に基づいている。

·死

当社での雇用が死亡により終了した場合、あなたの非帰属NQSOは完全に帰属し、あなたの遺産または受益者(場合によっては)は、満期日までにオプション報酬を行使します。もし閣下が雇用終了後に死亡し、選択権奨励が行使可能であれば、選択権奨励は、(A)満了日(例えば、閣下が長期サービス別居、障害又は制御権変更により雇用関係を終了する場合)、又は(B)満了日(早い者を基準とする)：(1)満了日又は(2)雇用終了後38ヶ月(例えば、閣下が長期サービス離職、障害又は制御権変更以外の任意の理由で雇用関係を終了する)まで、閣下の遺産又は受益者(どの者に適用されるかによって決まる)が行使可能である。

·支配権の変化

NQSOが完全帰属となる日前に制御権変更が発生した場合、その日に応じて、オプション報酬は、既存または買収した企業が支配権変更において有効に継続、負担または置換する(場合によっては、制御権変更直前に有効な未償還オプション報酬の重大な条項および条件を保持するために株式の数および種類を適切に調整し、支配権変更日から24ヶ月以内に会社によって無断で終了するか、または本計画で定義された十分な理由で終了するか、帰属していないNQSOは直ちに完全に帰属する。この場合、あなたのオプション報酬は満期日まで有効になるだろう

·事業

したがって、当社での雇用が終了した場合(本計画で定義されているように)、オプション報酬に関連するすべての行使されていないNQSOは、付与されたか否かにかかわらず直ちに失効しなければならず、その下のすべての権利は終了後に終了する。

·その他

もしあなたが会社の雇用関係がNQSO完全帰属の日までに終了した場合、長期サービス離職、障害、死亡、その他の原因、またはコントロール権変更に関連する原因を除いて、本オプション報酬に関連するすべての非帰属NQSOは直ちに没収され、会社に帰属しなければなりません。この場合、付与されたNQSOについては、以前の者を基準として、(1)満了日または(2)雇用終了日後60日以内にオプション報酬が行使される。

今期の権賞については、当社に雇用されていることを言及すると、付属会社に雇われていることも意味する。あなたが休暇中に、あなたがどの程度雇われなければならないのかは、会社の政策によって決定されなければならない。

裁決譲渡可能性

本計画で規定されているいくつかの例外状況を除いて、オプション奨励はあなた(又はあなたの受益者、遺産又は代表、状況に応じて)のみ行使でき、いかなる方法で譲渡、譲渡、質権又は担保を譲渡してはならない。オプション報酬は、実行、追加、または同様のプログラムの影響を受けない。この計画に違反するこのような試みは無効で無効になるだろう。オプション報酬が行使されると、普通株株が実際に発行または交付されると、これらの株を譲渡する能力があることに注意してください。

受益者の指定

付与されていて行使されていないNQSOはあなたの死後にあなたの遺産に移されるだろう。NQSOに受益者を指定したい場合は、ecutiveompensation@cat.comに連絡してより多くの情報を知るようにしてください。あなたが亡くなったとき、会社株式計画管理者があなたの株式計画口座に発行した任意の普通株式は、あなたが亡くなったときに支払われる受益者(または複数の受益者)を指定することができます。受益者を指定していない場合は、これらの株式は、あなたの遺産または会社の株式計画管理人が作成した手続きに従って決定された他の受取人に支払います。

計画的管理

オプション報酬はいつでも本計画の条項と規定を遵守しなければならず，本計画は本計画の条項と規定に従って管理されなければならない.本授標通知の条項と条項が本計画の条項や条項と衝突した場合は，本計画の条項を基準とする.

“規範”第409 a節

本賞通知及びオプション賞の管理は、1986年に改正された“国税法”第409 a条及び公布された“財務省条例”及びそれに基づいて発表された他の公式ガイドライン(“税法第409 a条”)の制約を受けない。本計画と本授標通知は，その意図と一致したうえで解釈と解釈を行うべきである.本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、委員会は、本受賞通知(およびオプション受賞条項)を一方的に修正する権利(その権利を委任する権利を含む)を保持しており、本受賞通知を規則第409 a条の適用範囲から除外するため、または遵守し続けるためである。あなたがこのオプションを受け入れることは、委員会のこのような権利に対するあなたの承認と同意を表します。本条項は、会社が本奨励通知または本計画の条項を修正する義務があることを規定しているわけではなく、本オプション奨励またはオプション奨励の行使時に普通株を交付することが税費、利息および罰金または規則第409 a条に規定されている他の不利な税金結果の影響を受けないことも保証されていない。本報酬通知のいかなる内容も、本報酬通知に従って支払われた任意の金額の税務処理を含む当社またはその任意の子会社または関連会社に対して、規則第409 a条に含まれる事項に基づいて、当社またはその任意の子会社または関連会社に対していかなる行動の根拠としてもすることはできず、会社およびその任意の子会社または関連会社は、いずれの場合も、オプション報酬、オプション報酬の行使時に普通株または本契約項下の他の支払いまたは税務イベントを交付する場合には、いかなる責任も負うことができない

“規則”第409 a条を免除または遵守しようとしているが、そのように免除または遵守するか、または委員会がこれについて取ったいかなる行動でもない。

税収影響

オプション報酬の税収結果の一般的な説明については、計画募集説明書および支援資料を参照されたい。オプション報酬が個人税務状況にどのような影響を与えるかを知るために、個人税務コンサルタントに相談することもできます。本報酬通知または計画募集明細書に含まれる任意の内容は、本報酬通知に従って繰延または支払われる任意の福祉または金額の任意の特定の税金効果の保証と解釈されてはならない。

源泉徴収する

多くの課税司法管轄区域では、NQSOの行使は課税事件だ。アメリカを含むいくつかの国では、会社は課税事件で税金を源泉徴収することを要求されている。源泉徴収義務を履行するために、配当金に応じて閣下に発行または交付された株式の中から、その数の株式を差し押さえて、源泉徴収義務を満たすことを当社に許可します。以下の条件は，このような源泉徴収に適用される：(A)差し止めされた普通株の価値は最低源泉徴収義務に等しくなければならない，(B)差し止めされた普通株の価値は，行使日までに決定された公平な市場価値でなければならない。この目的および本オプション報酬のすべての他の目的について、上述したオプション価格を除いて、公平な市価は、ニューヨーク証券取引所で取引される会社の普通株の高値と低価格との間の平均値を意味する。あるいは、あなたがこのオプション報酬を受けることによって、あなたは会社(またはあなたの雇用主)またはそのそれぞれの代理人を許可し、あなたのオプション報酬に適用される課税イベント(I)あなたが会社に現金を支払い、(Ii)以前に発行されたすべての普通株式(実際に交付または会社によって設立された認証プログラム)を会社に交付し、その総公平市場価値がそのような義務を履行するために必要な金額に等しいか、または(Iii)会社が法律および本計画によって許可された任意の他の控除方法を決定した場合、以下のいずれかの方法を選択して源泉徴収義務を履行する。しかし取引法第16条の制約を受けていれば, 前項で説明した純株式差し押さえ方法の代わりに、(I)~(Iii)項に記載の方法の選択を許可されなければならない。

証券法を守る

当社は、適用されるすべての米国連邦·州証券法律(及びその他の法律、登録要求を含む)及び当社株式上場の証券取引所の規則及び慣行を遵守し、オプション奨励が当該等の法律及び規則の要求を受けることを実現するために必要なステップをとる。株式購入奨励は、任意の証券取引所または任意の法律に従って上場、登録または取得資格を取得するか、または任意の政府機関の同意または承認を得るか、または本プロトコルによる株式の発行または交付の条件として任意の他の行動をとるか、またはそれに関連する任意の他の行動が必要または適切である場合には、当該上場、登録、資格、同意、承認または他の行動が当社の受け入れられない任意の条件を受けずに完了または取得されなければならない条件の規定によって制限されなければならない。当社は、そのような上場、登録、資格、同意、承認またはその他の行動を達成または取得するために合理的な努力をすることに同意します。

株式調整

“計画”は、株式配当、株式分割、額面変動、株式種類変動、売却、合併、資本再編、再編などの事項の影響を規定している。

没収·回収及び相殺の裁決を与えることができる

オプション報酬(およびその行使)は、本計画に規定されているいくつかの没収条件に制限されており、そのような条件が発生したと判定された場合、あなたの未完了オプション報酬が直ちに没収およびキャンセルされるか、またはオプション報酬を行使する際に達成された報酬収益総額を会社に返済する義務がある可能性があります。また、会社は一般的に、当社のオプション奨励に関連する支払金額、すなわち会社に借りがある可能性のある金額を含めて、会社があなたに借りている任意の金額から差し引くことができます。

他の利益への影響

オプション報酬の目的は、あなたが参加した会社またはその任意の子会社または関連会社によって支援された任意の他の従業員福祉計画のカバー範囲または金額にも影響を与えてはならない。

解雇は決して継続雇用の権利を与えない

いずれの場合も、付与オプション報酬またはオプション報酬を受けるか、または奨励通知または本計画を付与するいかなる規定も、当社、当社の任意の子会社、または任意の関連会社に引き続き雇用されるいかなる権利も与えられないか、または当社、当社の任意の子会社、または任意の関連会社がいつでもあなたの雇用を終了する権利を与えるものとみなされません。

取締役会や委員会の決定

取締役会や委員会はオプション賞と関連したすべての問題を解決する権利がある。取締役会または委員会は、この計画または本オプションの裁決について行われたまたは取られた任意の解釈、決定、または他の行動が最終的であり、拘束力があり、決定的である。

後継者

本授標通知は、会社の任意の1人または複数の相続人および本授標通知または計画に従って本授標通知項目のいずれかの権利を取得する任意の1人または複数の個人の利益に対して拘束力および拘束力を有する。

分割可能性

本授標通知中の任意の特定の条項の無効または実行不能が本授標通知に影響を与えるべきでない他の条項は、本授標通知がすべての態様でその無効または実行不可能と解釈されるべき条項は省略されている。

執法論と会場

アメリカ法律の管轄を受けない範囲内で、本授標通知、選項賞及び本授権書と当該授権書によるすべての決定と取る行動はデラウェア州法律によって管轄され、法律衝突原則に影響を与えることなく、デラウェア州法律に従って解釈しなければならない。あなたはイリノイ州ディルフィールド市にサービスする連邦裁判所と州裁判所のオプション報酬とこの奨励通知によって引き起こされた、またはそれに関連するすべての訴訟と訴訟が排他的管轄権を持っていることに明確に同意し、あなたの個人管轄権の欠如に対するこのような裁判所のいかなる抗弁も明確に放棄します。このようなすべての訴訟と行動は、イリノイ州ディルフィールド市に奉仕する連邦または州裁判所で審理されなければならず、他のすべての裁判所を含まない。

完全な合意

本授標通知と本計画は、あなたと会社との間の本契約の対象に関するすべての合意を構成し、あなたと会社との間の本契約の対象に関するすべての以前の約束及び合意の代わりに、本契約に別途規定がある以外は、あなたが会社と署名した書面を通過しない限り、あなたの利益を不利に修正することはできません。

賞を受ける

あなたはその時有効な手続きに従って、あなたの株式計画口座内で会社の株式計画管理者と電子的に本奨励通知を受けなければなりません。本報酬通知を受けることは、本計画および本オプション報酬を受信し、本計画および本報酬通知に記載された本計画および本報酬通知の条項に同意することを示します。本受賞通知を受ける前に、少なくとも14日の時間を考慮することができますが、あなたは自発的にこの期限を放棄してより早く受け入れることができます。このオプション賞を受ける前に、独立したアドバイスを求めるために、自分で選択した弁護士に相談することができますのでご注意ください。本受賞通知を受けることは、弁護士に相談する機会を得た後、インフォームドコンセント及び自発的な場合に、その条項を十分に理解して理解した場合にその通知を受けたことを示す

通達

本授賞通知に規定されているすべての通知、要求又はその他の通信は、会社に送信する場合は、株式補償管理会社に送信しなければならず、アドレスはイリノイ州ピオリアアダムス街100番地キャタピラー(又は、適用される場合は、会社がこの目的のために提供する任意の更新アドレス)に送信し、送信すれば、

当社の株式計画管理人にアーカイブされた最後の既知の郵送先にお送りします。本賞通知に規定されるすべての通知、要求又は他の通信は、(A)書面で自ら配信し、(B)ファクシミリ又は電子メールで受信を確認し、(C)米国を介して郵送又は(D)宅配サービスを通過しなければならない。通知、要求、または他の通信は、ファクシミリまたは電子メール送信の受信を自ら交付、確認する際、またはその通知、要求または他の通信を取得する権利がある当事者が米国メールまたは宅急便サービスを介して受信したときに受信されたとみなされるべきであるが、通常の営業時間内に当社に送信された通知、要求または他の通信が受信されていない場合は、会社の次の営業日に受信されたものとみなされるべきである。

雇われて制限される

このオプション賞を受けることは、あなたが解雇されてから12ヶ月以内に、キャタピラーが事前に書面で同意していないことを示しており、直接または間接的に次のような行為を行ってはいけません

I.会社の業務と競合関係にある任意の業務を個人またはエンティティに募集する：(A)雇用終了日前の18ヶ月以内に会社のサプライヤーまたは顧客であり、(B)あなたが雇用されている間に会社の業務を促進するためにあなたと連絡を取っている人、またはサービスを提供または監視するためにサービスを提供する人またはエンティティ；

会社の機密情報を把握する会社の従業員やコンサルタントを採用、または誘致する

会社の任意の従業員、コンサルタント、顧客またはサプライヤーに誘導または影響を与え、会社との雇用関係または他の関係を終了すること

IV.あなたが担当する任意の地理的領域内で参加し、機密情報に関連する任意の会社の製品またはサービスと直接または間接的に競争する任意のサービスまたは協力を任意の方法で提供するか、または雇用日を終了する前の18ヶ月以内に、または

上に記載されたどんな活動でも誰にでも協力する。

先に述べたように、“会社”には、会社の親会社、子会社、関連会社のそれぞれおよびすべてのメンバーも含まれている。カリフォルニア州に住んでいたり、働いている場合は、上記(Ii)項のみが適用されます。

雇用終了後の最初の12ヶ月以内に、キャタピラー社が事前に書面で同意せずに上記のいずれかの活動に従事している場合、オプション報酬に関連するすべての行使されていないNQSO(付与されているか否かにかかわらず)は直ちに失効し、その下のすべての権利は終了後すぐに終了しなければならない。

さらに資料を書く

計画のより詳細な資料については、計画募集説明書または計画自体を参照してください。これらの文書のコピーは，役員報酬ポータルサイトのDocuments&Formsオプションカード上で取得でき，サイトはcat@workである.キャタピラー株式報酬計画の管理に何かご質問がございましたら、ecutiveompensation@cat.comにご連絡ください。