キャタピラーです。

2014年長期インセンティブ計画

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キャタピラー(“当社”)取締役会はすでに“キャタピラー2014年長期インセンティブ計画”(“当該計画”)に記載されている制限、条項及び条件に基づいて、前記指定日(“授出日”)に前記数の制限株式単位(“限定株”)を閣下に付与している。本報酬通知および計画は、このような限定的な株式単位報酬(“RSU報酬”)に適用される具体的な条項および規定を明らかにした。ここで定義されていない大文字用語は，本プランで指定された意味を持つべきである.

帰属.帰属

RSU報酬は、上述した指定されたホーム日(“ホーム日”)に完全に帰属される。管理上可能な場合であるが、帰属日の60日後に遅くなく、会社は、本奨励通知に適合する条件で、帰属するRSUの数に相当する普通株無制限株を発行または交付し、最も近い整数に上方または下方に丸め込み、任意の適用可能な所得税および賃金税控除要求を満たすために差し押さえられた任意の株式を減算しなければならない。

キャタピラー取締役会(“取締役会”)のサービスが帰属日前に終了した場合、以下に述べる限られた例外を除いて、この賞はキャンセルされます。あなたのRSU報酬はまた、本計画5.16および5.17節に規定されたいくつかの追加の没収条件によって制限されます。

投票権

授出日から当該等RSUに拘束された株式が閣下に発行又は交付される日(“制限期間”)までの間、閣下は当該等のRSUについていかなる投票権を有する権利もない。株式が実際に発行または交付された日からその後、あなたはこれらの株に対する完全な投票権を持つことになります。

配当等価物

普通株式保有者に現金配当金を支払う毎日、普通株式1株当たりに支払われる現金配当に相当する金額に、配当支払日までに帰属していないRSU数(“配当等額”)を乗じて、あなたの利益に計上します。取締役会や委員会が適宜決定しない限り、入金された閣下の合計配当等値金額(あれば)は余分な数の配当単位に変換すべきであり、計算方法は配当等値金額を普通株の配当支払日の公平市価で割る(“配当等値単位”)。配当等値RSUは、ある場合、入金配当値RSUの関連RSUに対応する同じホーム日に帰属され、そうでなければ、決済時間および形態に関する規定を含むが、これらに限定されない関連RSUに適用される同じ条件に制限されるが、配当同値RSUは配当同値RSUにカウントされるべきではない。特に明確な規定がない限り、本プロトコルの他の場所で使用される“RSU”は、あなたの貸手に記入された任意の配当値RSUを含むべきである。普通株式が実際に発行または交付された日からまたはその後、当該株の配当権を保有します。

役員としてサービスを中止する

ホーム日前に取締役会サービスを終了することは、帰属していないRSUに次のような影響を与える

·6ヶ月連続サービス期間

取締役会でのサービスが授与日の少なくとも6ヶ月後に終了した場合、RSU報酬は取締役会でのサービスが継続しているように、授与日から帰属を継続します

帰属日まで、普通株式は、適用可能な所得税および賃金税の源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された任意の株式を差し引くと、行政的に可能な場合には、できるだけ早く発行または交付されるが、帰属日の60日後に遅くはない。

·死

あなたの取締役会でのサービスがあなたの死によって終了した場合、RSU報酬は完全に帰属し、普通株、適用可能な所得税および賃金税の源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された任意の株式を差し引くと、行政的に可能な場合には、できるだけ早く受益者またはあなたの遺産に発行または交付されますが(場合によっては)、あなたが亡くなった日から2ヶ月半遅くありません。

·支配権の変化

制限期間が終了する前に制御権が変化し、この制限期間に応じて、あなたのRSU報酬が有効に継続、負担、またはその制御権変更中の生存または買収会社によって置換された場合(場合によっては、制御権変更直前に有効な未償還RSU報酬の重要な条項および条件を保持するために株式の数および種類を適切に調整し、取締役会でのサービスが制御権変更によって終了した場合、RSU報酬は直ちに完全に帰属する普通株となり、適用される所得税および賃金税控除要求を満たすために差し引かれた任意の株式を差し引く。行政的に実行可能な範囲内でできるだけ早く発行または交付されますが、帰属日の60日後には遅くありません。本計画第5.9(A)(Ii)又は(Iii)節に制御権変更後の帰属加速イベントが発生した場合、普通株式株式(又は現金金額、場合により定める)から、任意の適用される所得税及び賃金税控除要求を満たすために源泉徴収された任意の株式(又は現金金額は、場合に応じて)を差し引くと、管理上可能な場合にはできるだけ早く発行又は交付されるが、支配権変更の日から60日以内には、RSUが規範409 a節に適合した不合格繰延補償であれば，かつ制御権の変更は米国特許権法案が指す“制御権変更イベント”ではない.登録する.§1.409 A-3(I)(5)，RSUは計画された5.9(A)(Ii)節に従って帰属するが，RSUの帰属部分は管理上可能な場合にはできるだけ早く現金(その計算方法は第5.9(A)(Iii)節で述べた方法と一致する)で適用される所得税および賃金税の源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された任意の金額を減算して決済すべきである, しかし、帰属日が適用された60日後に遅れてはいけない。

·その他

取締役会のサービスがホーム日の前に上記以外の任意の理由で終了した場合、本RSUによって裁決されたすべての非帰属RSUは無効となり、直ちに没収されるべきである

障害がある

会社の取締役があなたに障害があると認定されると(以下の定義を参照)、RSU報酬は完全に帰属するものとなり、普通株は、適用される所得税および賃金税の源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された任意の株式を差し引くと、行政的に可能な場合にはできるだけ早く発行または交付されますが、この決定の日から60日後ではありません。本RSU賞の場合、“障害”は、医学的方法によって決定されることができる任意の身体または精神損傷が、死亡を引き起こすことができるか、または12ヶ月以上持続することができるか、または会社の取締役総報酬計画によって医学的証拠に基づいて決定されるため、実質的に利益のある商業活動に従事できないことを意味する。

裁決譲渡可能性

本計画で規定されているいくつかの例外的な場合を除いて、いかなる方法で譲渡、譲渡、質権または抵当RSUの奨励を行ってはならない。RSU賞は、実行、差し押さえ、または同様のプログラムの影響を受けない。この計画に違反するこのような試みは無効で無効になるだろう。RSU帰属および普通株式株式が実際に発行または交付されると、これらの株式を譲渡する能力があることに注意してください。

受益者の指定

あなたが亡くなったとき、会社の株式計画管理人であなたの株式計画口座に発行された任意の普通株は、あなたが亡くなったときに受益者に支払われる受益者(または複数の受益者)を指定することができます。受益者を指定していない場合は、これらの株式は、あなたの遺産または会社の株式計画管理人が作成した手続きに従って決定された他の受取人に支払います。

計画的管理

RSU賞はいつでも本計画の条項や規定を遵守すべきであり，本計画は本計画の条項や規定に従って管理されるべきである.本授標通知の条項と条項が本計画の条項や条項と衝突した場合は，本計画の条項を基準とする.

“規範”第409 a節

適用範囲内では、本賞通知及びRSU賞の管理は、改正された1986年の国税法第409 a条、公布された“財務省条例”及び同条例に基づいて発表された他の公式指導意見(“法典第409 a条”)を遵守しなければならない。本計画と本授標通知は，その意図と一致したうえで解釈と解釈を行うべきである.本文には、規範第409 a条の規定に適合しない限り、いかなる株式も発行または交付することができない反対の規定がある。本受賞通知が、サービス終了を参照することによってRSU賞を解決することが規定されている範囲内で、あなたのサービスは、規則409 a節の意味に従って“離職”したときにサービスを終了するとみなされるべきである。委員会は、本受賞通知(およびRSU受賞条項)を一方的に修正する権利(権利を付与する権利を含む)を、あなたの同意なしに一方的に修正する権利を保持しており、本受賞通知を法規第409 a条の適用範囲から除外するため、またはこの条項を遵守し続けるためである。あなたは本RSU賞を受け入れ、すなわち委員会のこのような権利を認めて同意することを示します。本条項は、会社が本奨励通知または本計画を修正する義務がある条項を規定しているわけではなく、本RSU奨励またはRSU奨励決済後に普通株株を交付することが税金、利息および罰金または規則第409 A条に規定されている任意の他の不利な税金結果の影響を受けないことも保証されていない。本受賞通知のいかなる内容も、本受賞通知に基づいて支払われた任意の金額の税務処理を含む、本受賞通知のいかなる内容も、規則第409 A条に含まれる事項に基づいて、当社又はその任意の子会社又は関連会社に対して任意の行動をとる根拠としてはならない, 当社またはその任意の付属会社または連属会社は、任意の場合において、RSU奨励、RSU奨励帰属/決済後の普通株式の交付、または本協定の下で規則第409 A条に適合する他の支払いまたは税務事項、または委員会がこれについて講じた任意の行動を問わず、当社またはその任意の付属会社または連属会社は、いかなる場合においても閣下または任意の他の当事者に対していかなる責任を負わない。

税収影響

RSU報酬の税金結果の一般的な説明については、計画募集説明書および支持材料を参照されたい。RSU賞が個人税務状況にどのように影響するかについて、個人税務コンサルタントに相談したいかもしれません。本報酬通知または計画募集明細書に含まれる任意の内容は、本報酬通知に従って繰延または支払われる任意の福祉または金額の任意の特定の税金効果の保証と解釈されてはならない。

源泉徴収する

多くの課税司法管轄区では、普通株の分配はRSU賞の帰属と関係があり、課税事件である。あなたの選択の下で、会社は課税事件で税金を源泉徴収することができます。この源泉徴収義務を履行するために、あなたは会社に、RSU奨励に従って発行または交付された株式の中からその数量の株式を差し押さえて、源泉徴収義務を満たすことを許可します。以下の条件は、(A)差し押さえられた普通株の価値が最低源泉徴収義務に等しくなければならないこと、(B)差し止めされた普通株の価値は、RSUが帰属した日から決定される公平な市場価値でなければならないこと、に適用される。この目的および本RSU賞のすべての目的のために，公平な市場価値は，会社普通株のニューヨーク証券取引所での取引の高値と低価格との平均値を指すべきである。代替的に、あなたのRSU報酬に適用される課税イベントが発生した場合、前文に記載した純株式源泉徴収方法の代わりに、源泉徴収義務を履行する方法を選択することができる：(I)当社に現金を支払うこと、(Ii)以前に発行されたすべての普通株式の総公平時価がそのような義務を履行するために必要な金額に等しい、または(Iii)会社が決定し、法律および計画を適用して許可される任意の他の控除方法のいずれかを当社に渡すことができる。上記の規定にもかかわらず、上記純前払株式法は、株式発行又はその年の前年に支払うべき税収に関する前触れ義務には適用されない

そして、当社(またはあなたの雇用主)が、当社が決定した、法律および本計画を適用して許可する方法を使用することを許可します。

証券法を守る

RSU奨励は、任意の証券取引所で、または任意の法律に従って上場、登録または取得資格を取得するか、または任意の政府機関の同意または承認を得るか、または株式を発行または交付する条件として任意の他の行動をとるか、またはそれに関連する場合、RSU奨励を受けなければならない普通株式は、そのような上場、登録、資格、同意、承認または他の行動が当社の受け入れられない任意の条件を受けずに完了または取得されない限り、1つの条件によって制限されなければならない。当社は、そのような上場、登録、資格、同意、承認またはその他の行動を達成または取得するために合理的な努力をすることに同意します。

株式調整

“計画”は、株式配当、株式分割、額面変動、株式種類変動、売却、合併、資本再編、再編などの事項の影響を規定している。

没収·回収及び相殺の裁決を与えることができる

RSU報酬は、本計画に規定されているいくつかの没収条件の制約を受けており、このような条件が発生したと判定された場合、あなたが支払っていないRSU報酬は、直ちに没収およびキャンセルされるか、またはあなたのRSU報酬決済後に達成された報酬収益総額を会社に返済する義務がある可能性がある。さらに、会社は、一般に、本RSU賞に関連する対応金額、すなわち、あなたが会社に不足している可能性がある金額を含む、会社があなたに借りている任意の金額から差し引くことができます。

他の利益への影響

RSU報酬の目的は、あなたが参加する会社またはその任意の子会社または関連会社によって支援される任意の他の福祉計画のカバー範囲または金額にも影響を与えないことではありません。

取締役会に継続する権利は決して与えられない

いずれの場合も、RSU賞を授与するか、またはその賞を受けるか、または報酬通知または本計画のいずれの規定も、取締役会でサービスを継続する権利を与えるか、または付与されるとみなされない。

取締役会や委員会の決定

取締役会や委員会はRSU賞に関するすべての問題を解決する権利がある。取締役会または委員会は、この計画または本RSU裁決について行われたまたは取られた任意の解釈、決定、または他の行動が最終的で、拘束力があり、決定的である。

後継者

本授標通知は、会社の任意の1人または複数の相続人および本授標通知または計画に従って本授標通知項目のいずれかの権利を取得する任意の1人または複数の個人の利益に対して拘束力および拘束力を有する。

分割可能性

本授標通知中の任意の特定の条項の無効または実行不能が本授標通知に影響を与えるべきでない他の条項は、本授標通知がすべての態様でその無効または実行不可能と解釈されるべき条項は省略されている。

執法論と会場

本裁決通知、RSU裁決及び本通知及び裁決によるすべての決定及び採択されたすべての行動は、米国の法律の管轄を受けない範囲内で、デラウェア州法律に管轄され、デラウェア州法律に従って解釈され、法的衝突が生じない原則である。あなたはイリノイ州ディルフィールド市にサービスする連邦裁判所と州裁判所がRSU裁決とこの裁決通知によって引き起こされた、またはそれに関連するすべての訴訟と訴訟に対して排他的管轄権を持つことに明確に同意し、あなたはいかなる抗弁も明確に放棄します

そのような裁判所はあなたに個人的な管轄権を持っていない。このようなすべての訴訟と行動は、イリノイ州ディルフィールド市に奉仕する連邦または州裁判所で審理されなければならず、他のすべての裁判所を含まない。

完全な合意

本授標通知と本計画は、あなたと会社との間の本契約の対象に関するすべての合意を構成し、あなたと会社との間の本契約の対象に関するすべての以前の約束及び合意の代わりに、本契約に別途規定がある以外は、あなたが会社と署名した書面を通過しない限り、あなたの利益を不利に修正することはできません。

賞を受ける

当時の有効な手続きによると、あなたはあなたの株式計画口座内で会社の株式計画管理人と一緒に本奨励通知を受けなければなりません。本受賞通知を受けることは、本計画および本RSU賞を受信し、本計画および本受賞通知に記載された計画および本受賞通知の条項に同意することを示します

通達

本受賞通知に規定されているすべての通知、要求又はその他の通信は、当社に送信された場合は、株式補償管理会社キャタピラー、郵便番号61629-4440 N.E.アダムス街100号(又は適用されるように、当社がこの目的のために提供する任意の更新アドレスに送信)を送信し、お送りする場合は、当社株式計画管理人にアーカイブした最後に知られている郵送先に送信します。本賞通知に規定されるすべての通知、要求又は他の通信は、(A)書面で自ら配信し、(B)ファクシミリ又は電子メールで受信を確認し、(C)米国を介して郵送又は(D)宅配サービスを通過しなければならない。通知、要求、または他の通信は、ファクシミリまたは電子メール送信の受信を自ら交付、確認する際、またはその通知、要求または他の通信を取得する権利がある当事者が米国メールまたは宅急便サービスを介して受信したときに受信されたとみなされるべきであるが、通常の営業時間内に当社に送信された通知、要求または他の通信が受信されていない場合は、会社の次の営業日に受信されたものとみなされるべきである。

さらに資料を書く

計画のより詳細な資料については、計画募集説明書または計画自体を参照してください。キャタピラーの株式報酬計画の管理に何か質問があれば、キャタピラーを通じて役員報酬連絡先に連絡したり、ecutiveompensation@cat.comに電子メールを送ったりしてください。