現金で要約する

から

GAMCO Investors，Inc.

30，000，000ドルまでのA類普通株
1株当たりの現金買い入れ価格は15.00ドル以上であり、17.00ドル以下である

要約、比例配分、撤回権利は、要約が延期されない限り、2020年4月8日東部時間午後5：00に満了します

Gamco Investors，Inc.はデラウェア州の会社(“私たち”、“GAMCO”または“当社”)であり、今回の買収要約の条項と条件に基づいて、私たちが発行した株と額面0.001ドルのA類普通株を現金(“要約”)で購入することを提案し、総価格は最高30，000，000ドルに達する。要約は2020年3月11日に開始され、2020年4月8日東部時間午後5時まで、あるいは当社は要約の比較後の日(“満期日”)を延長する可能性があります。 は別の説明がない限り、言及されたすべての“株式”は私たちのA類普通株を指します。

要約条項および被要約条件の制限により、吾らは、要約中に正式に引受され、要約で適切に撤回されなかった株式の1株当たり価格(15.00ドル以上ではないが1株17.00ドル以下)に基づいて、適用される源泉徴収項目および利息を現金で減算し、1株当たり価格を決定し、このように引受した株式総数および引受株主が指定した価格を考慮する。この単一1株価格(“買い取り価格”)を指定範囲内の最低買い取り価格(0.25ドルを増量)として選択し，最大数の株を購入できるようにし，総買付価格 が30，000，000ドル以下，あるいは総買付価格で30，000，000ドル以下の場合には正しく入札したが正しく撤回されなかったすべての株を選択する.

我々が要約で買収したすべての株は、株主がより低い価格で入札するかどうかにかかわらず、買収価格で買収する。我々は，購入価格の適用または適用購入価格以下の価格で適切に入札し，要約有効期限 日までに適切に撤回されなかったbr株のみを購入する.しかし，今回の要約買収で述べた“小ロット”を優先的に比例配分，条件付き入札条項とするため，超過引受を約獲得しようとすると，株主が買収価格 以下で入札しても，すべての入札の株式を購入しない可能性がある.私たちは入札した株を購入価格より高い価格で購入しないつもりだ。要約に入札しても購入していない株式は満期日後すぐに要約株主に返却し、費用は当方が負担します。

適用法律と我々の取締役会の許可に基づいて1株当たりの購入価格範囲を変更し、要約で求められる株式数を増加または減少させる権利を明確に保持します。証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則によると、要約中の株式の総購入価格が30，000，000ドルを超えたり、購入価格を下回ったりすれば、吾等の取締役会の許可を得て、吾等は満期日を延長することなく、約中に支払いを受ける株式数を増加させて発行済み株式の2%以下とすることができる。第2節を参照されたい。

2020年3月6日現在、我々は8，690，897株の発行および流通株、または制限株式奨励(RSA)を含まない7，640，247株の流通株を持っている。 要約がすべて引受されたと仮定し，買い取り価格を1株15.00ドルと決定すると，カプセル下の最低買い取り価格は カプセルによって購入された株式数は2，000，000株となる.要約がすべて引受されたと仮定すると， 購入価格が1株17.00ドル，すなわち要約下の最高買い取り価格と決定されると，要約によって購入された株 は約1，764，705株となる.

2020年2月4日、取締役会 は、全株主に1株当たり0.02ドルの定期四半期配当金を発行し、2020年3月31日に2020年3月17日に登録された株主 に支払い、これらの株主が要約でその株を入札するか否かにかかわらず支払うことを発表した。疑問を生じないために、買収価格は、取締役会が本合意日 前に発表したいかなる現金分配によっても差し引かれず、上記配当金を含む。

要約買収は、入札株式のいかなる最低数も条件とせず、融資も条件としない。しかし，このカプセルは何らかの習慣条件の制約を受けている. は7節に示す.

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“GBL”です。私たちは2020年3月9日の寄り付き前にこの見積もりを開始する予定だと公開発表しました。2020年3月6日、すなわち買収要約発表前の最後の完全取引日であり、ニューヨーク証券取引所での同株の終値は1株14.09ドルと報じられた株式を発行するかどうかを決定する前に、株の現在の市場オファーを知るように株主に促す

この見積に関する詳細な検討はこの購入見積に含まれています 株主がこの要約を決定する前に，本資料および本稿で言及した会社に関する公開届出情報を読むことを強く奨励する。

私たちの取締役会はアメリカ がこの要約を提出することを許可した。しかし、その会社およびその取締役、上級管理職、または従業員、または信託銀行は、あなたがあなたの株を競ってあなたに提案すべきかどうかについて何の提案もしません。あなたはあなたの部分か全部の株かを自分で決めなければなりません。そしてあなたはそれらの価格を入札しなければなりません。

GGCP，Inc.(“GGCP”)， 2020年3月6日現在，我々の大部分のB類普通株と21，006株A類普通株の実益所有者 と，2015年11月に会社から剥離された連合資本グループ(“AC”)， はそれぞれカプセルに入札するつもりはないことを示している.GGCPとACはそれぞれカプセル有効期間内に公開市場販売を行う権利を保持している.我々の会長，最高経営責任者兼連席CEO Mario GabelliもGGCPの最高経営責任者，取締役メンバー，ホールディングス株主であり，彼は要約に入札する意向を示していない.以上の関係から，GGCPが保有するA類普通株を実益が持つとGabelli氏は考えることができる。取締役会社傘下の小Raymond C.Avansino，Jr.はE.L.Wiegand財団が直接保有している株47，000株，RCA Trust Oneが直接保有している株24，000株，Edwin L.Wiegand Trustが直接保有している株24，000株を示しており，RCA Trust OneとEdwin L.Wiegand Trustの受託者およびE.L.Wiegand財団の議長兼最高経営責任者として実益を持っている.ブルース·アルバート，会社上級副社長， はすでに要約で3，000株を引受する意向を示している。

私たちの他の取締役、私たちの幹部、あるいは私たちの関連会社は、彼らのいかなる株式も要約や要約に参加するつもりはありません。

米国証券取引委員会やどの国の証券委員会もこの取引を承認または承認しておらず，この取引の是非や公平性の評価も行われておらず，今回の買収要約に含まれる情報の十分性や正確性 による評価も行われていない.どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この要約の保管人は：

何か問題があったり、助けを求めたり、オファー、意見書、または他の見積材料の他のコピーを購入してほしい場合は、私たちの総法律顧問ケビン·ハンドウォーカー、電話番号：(914)921-5192、またはGAMCO Investors，Inc.，One Corporation Center，Rye，New York 10580-1422に直接連絡してください。株主は彼らの仲介人，取引業者，商業銀行，信託会社や指定された人に連絡し，要約に関する助けを求めることもできる.

見積購入日：2020年3月11日

重要な手順

株式の全部または一部を入札したい場合は、アメリカ東部時間2020年4月8日午後5：00に満期になる前に、または要約の遅い日付と時間を延長できる前に、以下のいずれかの操作を実行しなければなりません

我々は、付与されていないRSA、制限された株式単位(“RSU”)または要約に従って提供される任意の他の株式ベースの報酬を受け入れない。RSA、RSU、または任意の他の株式ベースの報酬の所有者である場合、有効期限前にそのような報酬を付与することによって得られた株式のみ入札を行うことができます。

あなたがあなたの株を競って購入したい場合、 (A)あなたの株はすぐに入手できないか、または要約が満期になる前にホスト機関に渡すことができません， (B)あなたは要約が満期になる前に登録譲渡手順を守ることができません、または(C)要約が満期になる前にホスト機関に他の必要なファイルを渡すことができません。3節で述べた保証交付手順に従ってあなたの株式を交付しなければなりません。

株主は株式要約を発効させるために 意見書を完了しなければならない。

要約の問題、本要約の他のコピー、転送状、他の要約材料の購入支援を要請した場合は、私たちの総法律顧問ケビン·ハンドウォーカー、電話番号：(914)921-5192、またはケビン·ハンドウォーカー、総法律顧問、GAMCO Investors，Inc.，One Corporation Center，Rye，New York，10580-1422に直接連絡してください。株主は現地の仲介人，トレーダー，商業銀行，信託会社や他の指定者に連絡し，要約に関する助けを求めることもできる.

私たちは、どのような管轄区域でも、いかなる司法管轄区域の株主からのいかなる要約も受け入れないし、これは不法だ。しかし，我々の裁量決定権に応じて，任意の必要な行動をとり，どのような司法管轄区の株主にも買収要約を提出することができる

要約 条項表

あなたを便利にするために、この要約メモ表 を提供します。それは提案見積もりの主な条項を強調しますが、あなたはこれがこの見積もり本文に記載されているように 見積のすべての詳細を記述していないことを認識しなければなりません。要約のすべての詳細が含まれているので、完全な購入要約と関連する意見書を読むことをお勧めします。本稿の各節に対する参考 を提供し，その中でより完全な議論を見つけることができる.別の説明がない限り、株式 に言及することは、他の証券ではなく、我々A類普通株の株式を意味する。

前向き陳述に関する警告的声明

本買収要約には、リスクと不確実性に関するいくつかの展望的陳述が含まれている。本稿では，歴史情報に関する陳述を除くすべての陳述は前向き陳述である.これらの報告書は、収入、収益、運営、br}の他の財務指標、経済状況、傾向、および既知の不確実性に関する予測を含むことができ、私たちの将来の業績、戦略、および目標に関する報告書を含む可能性がある。その会社の代表はまた展望的な声明を発表することができる。一般に、“信じる”、“予想”、“予定”、“見積もり”、“項目”、“予想”、“予想する”および同様の表現は前向き表現である。

私たちの展望的な陳述はそうでもなく、未来の業績や事件の保証とみなされてはならない。対照的に、それらは、前向きな陳述テーマに関する既存の事実および他の情報の管理層の検討、 考慮および分析、 を反映し、そのような陳述の日付のみに適用される。いかなる展望的声明も発表された日からのみ発表される。当社は、本プレスリリースの日付後に発生したイベントまたは状況を反映するために、いかなる前向き陳述または本プレスリリース中の任意の他の情報を更新または修正する義務を負いません。

本質的に、すべての展望性表現はリスクと不確定要素に関連し、多種の原因のため、実際の結果は展望性表現中の予想と大きく異なる可能性がある。

リスクと不確実性のより詳細な議論については、2019年12月31日現在の年次報告書(br}10-K表を参照されたい。この報告書の第1 A項“リスク要因”と、米国証券取引委員会に提出された他のbr文書とを含む。どんな展望的な陳述もこのような他の文書と一緒に読まれて解読されなければならない。会社がその業務に影響するすべての要因を正確に認識し、適切に評価している保証はない。会社は現在知らないか、あるいは現在重要でないと考えている他のリスクや不確定要素も会社に悪影響を及ぼす可能性がある。いかなるリスクや不確実性が実際の事件に発展した場合、これらの事態の発展は、会社の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの理由から、会社の前向きな陳述に過度に依存しないことを警告します。

割引

本要約と意向書に規定されている条項と条件によると、総価格30，000，000ドルのbr株を購入するか、または、第2節によれば、米国東部時間2020年4月8日午後5：00までに、買収総価格が30，000，000ドル以下の株は正しく入札されたが正しく撤回されなかった場合、15.00ドル以上でなければ、1株17.00ドル以上の購入価格で延期される。純額は現金で売り手に支払い、適用される源泉徴収税を引き、利息は含まれていません。他の説明がない限り、言及されたすべての株式はA類普通株式である。要約は2020年3月11日から発効し、満期日または当社が要約を延長する可能性のある比較的後の日に終了します。

株式数それは.2020年3月6日現在、A類普通株8，690，897株を発行·発行している。1株15.00ドルの最低買い取り価格で計算すると、約全額引受を得るためには、2020年3月6日までに発行された株の約23%に相当する2，000，000株を購入することになる。1株17.00ドルの最高買い取り価格で、約brがすべて引受される場合、2020年3月6日までに発行された株式の約20%を占める1，764，705株を購入する。最低購入価格で全額引受するには，6，690，897株の流通株が購入要約に入札した株式 を直後に発行する.約最高買い取り価格で全額引受すると，要約に入札した株式に続いて6，926，192株の流通株が購入される.要約完了に続く実流通株数は，カプセル中の入札と購入した株式数と，その等の株式の購入価格 に依存する.

私たちは1株当たりの購入価格範囲を変更し、要約で求めた株式数を増加または減少させる権利を保留しますが、適用法律と私たちの取締役会の許可に制限されなければなりません。米国証券取引委員会の規則によると、約中に買収価格または買い取り価格以下の総購入価格が30，000，000ドル を超える場合、わが社の取締役会の許可を経て、満期日を延長することなく、契約中に支払いを受ける株式の数を増加させ、発行済み株式の2%以下に増加させることができる。以下に述べる超過引受を約獲得する場合は，要約買い入れ価格以下の価格(本稿で規定するように決定)で入札した株式は比例して割り当てられるが，小ロット(定義は後述)は除外する.

もし私たちが

いずれの場合も、このbrの増加または減少の影響を受ける要約は、10(10)日に終了する期限が満了するまでの任意の時間に満了する^{これは…。}) は，当該等増減通知を初めて発行した日から計(この日を含む)となり，この10(Br)(10)営業日が満了するまで影響を受ける要約を延長する.約言えば、“平日”とは、東部時間午前12：01から午前12：00までを含む土曜日、日曜日、またはアメリカ連邦休日以外のいずれかを意味する。節 12を参照されたい.

要約買収は、入札株式のいかなる最低数も条件とせず、融資も条件としない。しかし，このカプセルは何らかの習慣条件の制約を受けている. は7節に示す.

購入価格それは.意向書指示5によると、株式を入札しようとする株主は、1株15.00ドル以上、17.00ドル以下であることを、要約に記載しなければならない。株に指定できる最低価格は15.00ドルです。指定可能な最高価格 ，すなわち1株当たり17.00ドルまで、株式に指定された価格を0.25ドル増加させることができる。1つ以上の価格で株を競ってほしい株主は、価格ごとに意見書を記入しなければなりません。あるいは、株を競りたい株主は、価格を指定せず、購入価格(本稿で規定した価格で決定されるように)で売却することを指定することができます。 我々は、適切な入札と不適切に撤回された株式に費用を支払うことを選択しています。この場合、株主は、1株15.00ドルの最低価格でこのような株を承認したとみなされます。第2の選択肢を選択することは、入札株主の株を購入する機会を最大限に増加させ、買収要約中のすべての購入済み株の買い取り価格 を低下させる可能性があり、入札株主が1株当たり15.00ドル以下の価格を獲得し、適用される源泉徴収税 を減算し、利息を計算しない可能性がある。我々A類普通株の最新市場価格については、9節を参照されたい。

株式を適切に承認するためには、株主 は、彼らが受け入れたい株式の価格を指定するか、または、本稿で規定するこのような株式の購入価格で株式を売却することを指定しなければならない。もしあなたがメールであなたのbr株に1つ以上の価格を指定した場合、あなたの株は有効に入札されません。第3節を参照されたい。

満期日以降は，入札の株式数と入札株主が指定した価格を考慮して，適切な価格範囲で正しい入札と正しく撤回されていない株式に支払う買収価格をできるだけ早く決定し，指定された範囲内の最低買い取り価格を選択することで，30，000，000ドル以下の総購入価格で最大数の株を購入できるようにする.あるいは，満期 までに30，000，000ドル以下の株式購入総価格が適切に入札されているが，適切に撤回されていなければ，適切に入札されたが適切に撤回されなかった株式はすべてである.それぞれの場合、購入価格は、売り手に支払うべき現金純額であり、適用される任意の源泉徴収税 を減算し、利息を含まない。

要約に基づいて買付価格または購入価格以下の価格で適切に入札され、適切に撤回されていない株式は、購入価格、条項、および に従って小ロット優先、比例配分、条件付き入札条項を含む要約条件で購入される。私たちは買い取り価格より高い価格で入札した株を購入することもなく、“小ロット”優先、比例配分、条件付き入札条項のため、私たちが 要約で受け入れない株も購入しません。私たちは、適用の満期日後、直ちに私たちが要約で自費購入していない株を入札した株主に返却します。

株主はまた，我々の購入要約で入札した株式の順序 を指定することができ，比例配分条項や他の理由であれば，要約によって部分的に購入したがすべて入札した株式ではない.株主が購入順序 を指定しておらず、比例配分またはその他の理由で購入した株式が全株式よりも少ない場合、ホスト機関は購入株式の順序を選択する。

2020年2月4日、取締役会 は、全株主に1株当たり0.02ドルの定期四半期配当金を発行し、2020年3月31日に2020年3月17日に登録された株主 に支払い、これらの株主が要約でその株を入札するか否かにかかわらず支払うことを発表した。疑問を生じないために、買収価格は、取締役会が本合意日 前に発表したいかなる現金分配によっても差し引かれず、上記配当金を含む。

調達の優先順位。

要約条項および要約に制限された条件 により，30，000，000ドル以下の株式総購入価格が適切に入札されているが，満期 前に適切に撤回されていない場合には，吾らは購入価格または購入価格以下で適切に入札されて適切に撤回されていない株式をすべて購入する.

要約の条項と条件 によると、30，000，000ドルを超える株式総価格が購入価格以下で適切な入札が行われ、満期日までに適切に撤回されていない場合には、以下の規定に基づいて適切な入札および適切に撤回されていない株式を購入する

上記の優先順位は買収要約株式に適用されるため、株主が要約で買収したすべての株式は購入されない可能性があり、これらの株式の入札が買収価格以下であっても、これらの株式の入札が買収価格以下であってもよい。また，入札の条件が指定された数の株を購入することであれば，これらの株 が買い取り価格以下の価格で入札を行ってもこれらの株を購入しない可能性がある.

以上のように、適用法律と我々の取締役会の許可により、要約で30，000，000ドルを超える株式総価格を購入することを選択することができます。もし私たちがそうすれば、前の規定はより多くの株式に適用されるだろう。

小地塊それは.株式の場合、用語“小ロット”とは、適用される満期日前に購入価格よりも低い価格で適切に入札されたすべての株を意味し、100株未満の実益(場合によっては)を有する者(“小ロット所有者”)によって適切に撤回され、交付通知書および保証交付通知(適用されるような)の適切な位置で証明されたことを意味する。

要約に関する小ロット優先株 を取得するためには、小ロット所有者は、3節で述べた手順 に従って小ロット所有者が所有するすべての株を入札しなければならない。他の入札株を比例的に購入する前に、小ロット株は支払いを受ける。この特典は、一部の入札または合計100株以上の実益または記録所有者には適用されず、これらの保有者が異なる口座または証明書を有していても、代表的な株式は100株未満である。要約で入札を行うことにより，その名義で株式を保有し，その株式を信託機関に直接入札する小ロット所有者は，ブローカーの支払いを避けるだけでなく，所有者の株式を売却する際に適用される小ロット割引を避けることができる. 要約によってその全株式を入札したい小ロット所有者は，“譲渡状”と“保証交付通知”(適用される場合)の“小ロット”部分を記入しなければならない.

比例して分配するそれは.要約条項および要約条件(上記で議論した小ロット割引および6節で議論した条件付き入札条項を含む)に基づいて、30，000，000ドルを超える株式の総価格が買収価格または購入価格以下で適切な入札を行い、満期日前に適切に撤回されていない場合には、これらの適切な入札および不適切に撤回された株式を比例的に購入し、断片的な株式の購入を回避するように比例的に適切に調整する。

入札株式を比例配分する必要があれば，要約満期日直後にこれらの株式の比例配分係数を決定する.6節で述べた条件付き入札プログラムを満たした場合、株主毎に株式を引受する割合は、株主が吾等が選択した買収価格又はその買収価格よりも低く適切に引受及び不適切に撤回した株式数と、全株主が吾等で選択した買収価格又はその買収価格よりも低く引受した株式総数 との比率に基づいて計算される。この比率は 要約株主に適用され，カプセル中の各要約株主から購入する株式数を決定する.

正しい入札の株式数を決定することは困難であるため，保証交付プログラムによる入札と不適切な撤回の株式数を含む， 上記の小ロット優先順位と6節で述べた条件付き入札手順により， は要約満期日後約4(4)営業日までに，最終比例割当係数を宣言したり，要約によって購入した任意の株式の支払い開始を宣言することはできないと予想される.比例して割り当てられたすべての最終結果は、決定直後にプレスリリース によって公表される。

3節で述べたように，要約により株主から購入したbr株の数がその株主の米国連邦所得税の結果に影響を与える可能性があるため，株主が株式を買収するかどうかを決定するかどうかと，その株主が持っている一定数の株式を購入するかどうかを条件に任意の入札を行うかどうかに関係する可能性がある.

この購入要約および関連譲渡状は、2020年3月11日の株式登録所有者に郵送され、株式の仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社に提供され、これらの会社の名前または指定された人の名前が私たちの株主リストに表示されるか、または、適用される場合、決済機関証券上場参加者のbrとされ、その後、br}株の利益を得る所有者に送信される。

適正株引受それは.株主 については、要約に応じて株を適切に引受する：

ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人があなたの株を持っている場合、あなたが要約を受け入れるように期限を繰り上げて指示する必要があるかもしれません。私たちはあなたのマネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人に連絡して、彼らの適用の締め切りを決定することをお勧めします。

我々は、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定者が株式を保有する株主を介して、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社または他の指定者に問い合わせて、取引業者、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定者を介して信託機関に株式を直接販売するのではなく、取引費用を適用するかどうかを決定することを提案する。

“株式譲渡状”の指示5によれば、要約に基づいて株式を買収したい株主は、(A)“要約で決定された価格で入札した株式”の節のブロック を帳消しにしなければならず、この場合、1株15.00ドルの最低価格で株式を入札したものとみなされるか、または(B)要約買収状で株主が決定した価格入札の株式価格に対応するブロックのみが選択され、選択される。提出状にそのうちの1つを削除して1つのみを選択した場合，株式入札は適切である.

入札株主が我々がその株式を購入する機会を最大限に増やしたい場合には，箱タイトル “要約で決定された価格で入札した株式”部分の枠を選択すべきである.“要約で決定された価格で入札した株式”を選択することは、要約中のすべての購入済み株式の購入価格を低下させる可能性があり、入札された株式 を1株15.00ドルの最低価格で購入する可能性があり、任意の適用可能な税込みかつ利息を含まないことを減算する可能性があることに注意されたい。2020年3月6日、すなわち開始要約が発表されるまでの最後の完全取引日で、ニューヨーク証券取引所での株式の終値は14.09ドルだった。

株主はまた，我々の購入要約で入札した株式の順序 を指定することができ，比例配分条項や他の理由であれば，要約によって部分的に購入したがすべて入札した株式ではない.株主が購入順序 を指定しておらず、比例配分またはその他の理由で購入した株式が全株式よりも少ない場合、ホスト機関は購入株式の順序を選択する。

上記の小ロット所有者が享受する特典 を享受する資格があるためには，小ロット所有者はそのすべての株式を譲渡し，提出状と保証交付通知(適用すれば)に“小ロット”というタイトルの部分を記入しなければならない.

株主が1つ以上の価格で株を競合することを希望する場合は，価格ごとに意見書を記入しなければならず，株主が同じ株を1つ以上の価格で競って購入してはならないことが条件である(先に第4節の規定により適切に撤回されない限り)。株主 が1つ以上の価格で株を競合するために複数の意見書を提出した場合，このような 撤回を発効させるためには，要約条項に基づいて単独の意見書ごとに単独の撤回通知を提出しなければならない.

株を正確に入札するためには、株主 は、送達手紙の対応する部分の1つの価格ボックスのみを選択し、選択しなければならない。複数のブロックまたは を選択した場合、ブロックが全く選択されていない場合、あなたの株式が有効に入札されていないことを示します。

署名保証それは.署名 保証を必要としない：(A)提出された株式の登録所有者(本第3節の目的については、この用語は、“簿記譲渡機関”と呼ばれるDTCの任意の参加者を含むべきであり、その名前が証券頭寸上の株式所有者リストに出現する)に署名し、この所有者は、送信書簡上の“特別受け渡し指示”または“特別支払い指示”と題する部分を完了していない。又は(B)株式が銀行、ブローカー、取引業者、信用社、貯蓄会又は証券譲渡協会が承認した褒章計画良好なメンバーの他の実体又は銀行、ブローカー、取引業者、信用社、貯蓄会又は他の実体の口座に入札を行う場合、 は1934年の“証券取引法”(“取引法”)(“取引法”)下の第17 AD-15規則に基づいて当該語を定義した。手紙の説明1を参照してください。

株式が正式譲渡書に署名した者以外の他人の名義で登録されている場合，または登録所有者以外の者に支払う場合には，株式は裏書きまたは適切な株式ライセンスが付与されなければならず，この2つの場合には，登録所有者の名前とまったく同じように証明書に署名し，合格した機関が署名を保証しなければならない.

要約に基づいて提出されて支払いを受けた株式の支払いは，(A)当該等の株式の証明書または上記のように当該株を帳簿譲渡施設の信託口座に振り込んだタイムリーなbr}を受託者がタイムリーに受信した後，(B)正しく記入して正式に署名した譲渡書，または 帳簿振替の場合に代理人となるメッセージ，および(C)適用される譲渡書に要求される任意の他の書類を受け取った後にのみ支払うことができる.

交付方式それは. すべてのファイルの渡し方は，株式，転送関数，任意の他の必要なファイルを含み， は入札株主が自ら選択してリスクを負う.郵送に必要な書類を選択された場合は、書留郵便を使用し、返送書を要求し、適切に保険をかけることをお勧めします。

図書登録配達サービスです。委託者 は今回の要約購入日から2(2)営業日以内に株のためにDTCに口座を開設します。DTCシステム参加者であるどの金融機関も，DTCにDTCの譲渡手続きに従ってこのような株を委託者の口座に転送させることで入金交付を行うことができる.株式の交付は、DTCのホスト口座への振込によって実現されることができるが、いずれの場合も、記入された、正式に署名された、任意の必要な署名保証を有する、または振込の場合にエージェントのための情報および任意の他に必要な文書をホスト機関に送信し、期限までに本カプセルの裏表紙に規定されたアドレス でホスト機関によって受信されなければならず、そうでなければ、ここで規定された保証交付手続きに従わなければならない。DTCへの提出書(または他に必要な ファイル)を渡すことは受託者への交付を構成しない.

用語“エージェントの情報” は、図書項目譲渡機関によってホスト機関に送信され、ホスト機関によって受信された情報であり、図書項目譲渡機関が、署名された株式の図書項目譲渡機関の参加者から明示的な確認を受けたことを示し、参加者は、送信内容条項の制約を受けて同意し、参加者に対して のようなプロトコルを強制的に実行することができる。

アメリカ連邦予備源泉徴収税。 要約による現金支払いによる米国連邦所得税の“源泉徴収”を回避するためには、免除が適用されない限り、要約中に株式を提出した米国株主は、米国国税局W-9表上で当該米国株主の正しいTIN(第13条に定義されているように)を委託者に提供し、偽証の処罰の下で当該 TINが正しいことを証明し、何らかの他の証明を提供しなければならない。米国の株主が当該米国の株主の正確な証明を提供していない場合、または必要な証明を提供できない場合、米国国税局(“IRS”)は当該米国の株主に罰金を科す可能性があり、要約により当該米国の株主に現金を支払うと24%の予備控除を受ける可能性がある。すべての要約に基づいて株式を提出する米国の株主は、バックアップ差し止めを回避するために必要な情報および証明 を提供するために、主署名フォームおよび手渡し手紙の一部であるbrフォームW-9に記入して署名しなければならない(適用の免除が存在しない限り、会社およびホスト機関を満足させる方法で証明する)。いくつかの株主 (会社を含む)は予備控除の制約を受けないが、バックアップ控除を免除するその証拠を提供する必要があるかもしれない。非米国株主は、バックアップ差し止めを回避するために、ホスト機関から取得することができる適切なIRSフォームW−8(IRSフォームW−9ではなく)に記入して署名し、手渡し手紙の一部として主署名フォームおよび適切なIRSフォームW−8に署名しなければならない。提出状を参照してください。

バックアップ源泉徴収は追加のbr税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、株主に支払うべき金から源泉徴収する必要のある予備源泉徴収額は、その株主の米国連邦所得税義務を相殺する相殺として許可されるであろう。株主は通常、米国国税局に返金申請をタイムリーに提出することによって、予備源泉徴収規則に従って差し引かれた米国連邦所得税責任を超える任意の金額の返金を得ることができる。

非アメリカ株主に支払うアメリカ連邦源泉徴収税 それは.要約により受け取った支払いにより、非米国株主は30%の米国連邦源泉徴収税 を支払う必要がある可能性がある。13節で述べたように、要約による株式売却は、売却または交換待遇の資格 に適合する可能性があり、または課税配当金を構成する可能性があり、具体的には、特定の株主の事実および状況に依存する。信託機関は通常，要約に基づいて非米国株主に支払う金を課税配当金とする。アメリカ連邦所得税法によると受託者は、(A)正しく署名されたIRSフォームW−8 BEN(または他の適用フォームW−8)を、非米国株主が委託者に提供しない限り、非米国株主の総収益の30%に差し押さえを行い、適用された税金条約に従ってより低い源泉徴収率を享受する権利があることを証明するか、または(B)正しく署名されたIRSフォームW−8 ECIが、支払いが実際に非米国株主の取引行為と関連していることを証明するので、納付を免れることを証明する。非米国株主が源泉徴収税の全部または一部の返金を受ける資格がある可能性がある。第13節に記載された“実質的に比例しない”または“配当に等しくない”テストは、取引所を非米国株主が納税せずに販売する(配当ではなく)と同定するか、または課税または減税の必要がないことを決定することができる。

米国連邦所得税源泉徴収の申請について、源泉徴収税減免を受ける資格および払い戻し手続きを含む、米国連邦所得税源泉徴収の申請について非米国株主に相談するよう促す。

保証交付それは.株主 が要約で株式を引受することを希望し、株主の株式が直ちに取得できない場合、または株主 が満期日までに株式を委託者に渡すことができない場合、または株主が適時に帳簿移転手続きを完了することができない場合、または時間が 満期日までにすべての必要な書類が委託者に到着することを許可しない場合、株主は依然として株の引受を要約することができるが、株主は以下のすべての条件を満たさなければならない

送達通知は満期日までに が隔夜宅配，書留または電子メール(canoticeofGuaranage@Computer Sharc.comに送信) で保管者に送達されなければならず，送達通知に規定されたフォーマットで提供される保証を保証するために条件に適合する機関を含まなければならない.

もしあなたがブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または同様の機関を通じて株を持っている場合、その機関はあなたの代わりにあなたの株を売却しなければなりません。

未購入株を払い戻すそれは.任意の入札株式が要約によって購入されていない場合、または適用期限前に適切に撤回されていない場合、または、入札された株式が株主証明書によって証明されたすべての株式よりも少ない場合、未購入株式の証明書は、要約満期または終了または株式が適切に撤回された後(場合によっては)直ちに を返金するか、または、帳簿譲渡方式で入札された株式である場合、株式は、帳簿帳簿譲渡施設で維持されている適切な口座 に入札株主に融資し、いずれの場合も、株主に費用を支払わない。

有効性の確定；株式の引受拒否；欠陥の放棄；欠陥について通知する義務はない受け入れた株式の数、私たちが受け入れた株式のために支払う価格、および任意の株式の入札支払いの有効性、形式、資格(受信時間を含む)と受け入れに関するすべての問題は私たちが自分で決定し、私たちの決定は最終的であり、各方面に拘束力 を持つ(明らかな間違いはない)。私たちは、私たちがbrの形が正しくないと思うか、または不法な支払いまたは支払いを受け入れる可能性があると思うように、任意の株式の任意またはすべての入札を拒否する絶対的な権利を保持します。我々はまた，要約を放棄する任意の条件や任意の入札における任意の欠陥や違反の絶対的権利を保持しているが，要約中のすべての入札のこの条件を放棄しない限り，入札に関するいかなる要約条件も放棄しない.私たちの見積条項に対する 解釈は最終的であり、各方面に拘束力がある。入札株主がすべての欠陥や違反行為や吾などの放棄を修正する前に、任意の株式入札は が適切に行われたとみなされる。当社、受託者、または他の任意の者は、任意の入札中の任意の欠陥または違反事項について通知する責任がありませんか、またはそのような通知を行うことができなかったため、いかなる責任を招くこともありません。

入札株主代表と担保それは.上記のいずれかのプログラムによる株式買収は、要約株主の要約条項や条件の受け入れ、および要約株主の会社に対する陳述と保証を構成する

誰でも直接または間接的に自分の口座に株式を入札することは、入札時および要約終了時(その任意の延期を含む)に入札しない限り、ルール14 e-4に違反する

規則第14 e−4条には，他の者を代表する入札又は担保入札に適用される類似制限が規定されている。我々は，要約によって入札された株式の支払いを受け，要約株主や吾などの約款や条件で達成される拘束力のある合意を構成する.

証明書の紛失または廃棄それは.株主は、その株式の一部または全部の株式が紛失、盗難、位置ずれまたは損壊した場合、株式再発行の指示を得るために、(877)282-1168に電話して自社株式譲渡エージェントComputerShareに連絡することができる。そして、この株式 証明書は、入札および支払いを受けた株 の支払いを受けるために、提出状と共に提出されることが要求される。株主はその後に出現する可能性のある株式brリスクを防ぐために保証金を提出する必要があるかもしれない。私たちは、このファイルをタイムリーに処理するために、株式紛失、盗難、位置ずれ、または廃棄した株主に直ちにComputerShareに連絡することを提案します。

株主 は、株式を、適切に記入され、正式に署名された提出書(任意の署名、br}保証または代理人の情報を含む)、および会社ではなく、任意の他の必要な文書をホスト機関に提出しなければならない。会社 はこのような書類を信託機関に提出することはなく，会社に納入することは適切な株式入札にはならない.

第4条別の規定を除いて、 株式入札は取り消すことができない。すべての株式が満期になるまでのいつでも、以下に述べる手順に従って、あなたが要約に提出した株式を撤回することができます。アメリカ東部時間2020年4月8日午後5：00(満期日)以降の任意の時間に、当該株が要約の規定に従って支払いを受けない限り、以前に入札した株を撤回することもできます。

引き出しを発効させるためには、委託者brは納期前に本購入要約の裏面 表紙の係の住所にある書面引き出し通知を受けなければなりません。どのような脱退通知も，入札株主の名前，株主が脱退したい株式数，株式登録所有者の名前を明記しなければならない.撤回された株式 が交付されたか、または他の方法でホスト機関に識別された場合、株式発行前に、株式に表示されたシリアル番号をホスト機関に提出しなければならず、株式が適格機関の口座に提出されない限り、合格機関によって脱退通知上の署名 が保証されなければならない。

株主が第3条に規定する入金譲渡プログラムに従って株式の引受を行った場合、任意の脱退通知は、入金譲渡機関の口座名と番号 も明記しなければならず、そうでなければ、入金譲渡機関のプログラムに適合しなければならない。

任意の脱退通知の形式および有効性 (受信時間を含む)に関するすべての問題は、最終決定であり拘束力があるが、任意の裁判所が別の規定の判決によって制限される可能性がある当社が自ら決定する。任意の裁判所の判決によれば、当社または任意の他のbr個人は、任意の撤回通知中の任意の欠陥または違反箇所を通知する責任がなく、またはそのような通知を発行できなかったために任意の責任を招く。

撤回された株式は撤回されることはなく、任意の撤回された株式は、その後、当該等の撤回された株式が満期日までに再び第3節で述べた手順のうちの1つに従って効率的に再提出されない限り、非被申立買収とみなされる。

要約条項や要約に制限された条件 に基づいて，吾らは要約満了日後すぐに契約満了日前に正式入札および不適切に撤回された株式支払いの購入価格を決定し，このような入札の株式数および入札株主が指定したbr価格を考慮し，このようにして定められた買い取り価格または以下の価格(かつその満期日前に適切に撤回されていない)による支払いおよび適切な入札の株式 の支払いおよび購入を受ける.

約については、吾らは が支払いを受けたとみなされ、そのために株式を購入し、当該等の株式は株式として決定された取得価格 または以下の価格で適切に承認され、適切に撤回されるわけではないが、要約された“小ロット”の優先順位、比例配分および に条件付き入札条項が規定されており、吾等が委託者に口頭または書面で通知することを前提としており、吾等は要約に基づいて を支払うために株式を受け取ることを示している。

要約条項および要約に制限された条件 により，満期日後，吾らはただちに最大30，000，000ドルまでの株式総価格の支払い 適切な入札や不適切に撤回された株式を受け入れる(法律や吾などの取締役会の許可を適用するものとする).取締役会の許可により、満期日を延長することなく、約中に支払いを受ける株式数を、発行済み株式の2%以下に増加させることができます。

我々は 要約によって購入した株式を支払い，このような株式の総購入価格をホスト機関に預け，ホスト機関は入札株主の代理 として，吾などの支払いを受け取り，支払いを入札株主に渡す方法である.

要約に関連する株式が比例配分されていれば、吾らは比例配分係数を決定し、その等brカプセルによって支払いを受けた入札株式を締め切り直後に支払うが、その締め切り後約4(4)営業日までに、比例配分の最終結果を公表し、購入した株式の支払いを開始することはできないと予想される。すべての入札および未購入株式の証明書 は，購入価格よりも高い価格で入札したすべての株と，比例配分または条件付き入札により未購入株を入札株主に返却するか，あるいは，簿記譲渡方式で入札した株式であれば，このように株式を交付した参加者 が満期日または要約終了直後に帳簿譲渡施設の口座に貸し付け，費用は当方が負担し，入札株主にいかなる費用も支払わない.いずれの場合も、会社はこのような支払いに遅延があるかどうかにかかわらず、購入価格の利息を支払わない。また，あるイベントがカプセル有効期限前に発生した場合，要約に基づいて株を購入する義務はない可能性がある.第7節を参照されたい。

私たちは、要約によって購入した株式を私たちに譲渡する際に支払うべきすべての株式譲渡税(あれば)を支払います。ただし、購入代金が登録所有者以外の誰かに支払われる場合、又は入札証明書が提出書に署名した者以外の誰かの名義で登録されている場合は、譲渡により当該人に支払われるすべての株式譲渡税(登録所有者であっても他の人に対して徴収されているかを問わない)の金額は、満足できる株式譲渡税支払い又は免除証明書を提出しない限り、購入代金から差し引かれる。

任意の入札株主または他の受取人(Br)が完全に記入、署名できず、各送達手紙に付随するIRSフォームW-9をホスト機関に返却する(そうでなければ、有効な免除を確立する)連邦所得税を支払う必要がある可能性があり、源泉徴収は、要約に従って株主または他の受取人に支払う総収益の24%である。13節を参照。

小ロット株式保有者 の有限例外の場合を除き，要約が超過引受を獲得した場合には，適用満期日までに適用購入価格または適用購入価格 以下で当該等の株式について提案した株式を比例して割り当てる.2節を参照。(全部または一部)可能な比例配分を避けるために、株主は株を入札することができるが、条件は、任意の入札の株式を購入する場合には、入札に応じた株主の株式の最低数を指定しなければならないことである。条件付き入札を希望する株主は、入札意向書に“条件付き入札”と題する章に明記し、任意の株を購入する場合には、購入しなければならない最低株式数を明記しなければならない。私たちは各株主にこのような選挙について自分の財務または税務コンサルタントに相談することを促す。

適用期限後には，適切な入札や適切に撤回されていない株式数が総購入価格で30，000，000ドルを超える(あるいは吾などが購入を選択する可能性のあるこれらのより大きな金額は，法律や吾などの取締役会の許可を適用するものとする)ように，br}吾などは入札株式を比例的に受け入れて支払わなければならず，吾らはすべての適切な入札された株式に基づいて，条件付きまたは無条件に初歩的な比例配分パーセンテージを計算する。この 予備比例配分の効果が、任意の株主から購入した株式数を指定された最低数以下に減少させることであれば、条件付きで提出された株式は自動的に撤回されたとみなされる(次項の規定を除く)。条件付き入札を受けた株主が比例配分により撤回したすべての株式 は入札株主に返金され，費用は当方が負担する.

これらの脱退が発効した後， は適切な入札の残り株式を条件付きまたは無条件に受け取る.他の場合、撤回された条件付き入札とみなされる場合、私たちが購入した株式総数が総購入価格 において30，000，000ドル以下に低下する(または私たちが購入したより多くの数の株を選択する可能性があり、法律および取締役会の許可に依存する可能性があります)、実行可能な範囲内で、十分な条件付き入札の株式を選択し、そうでなければ、 を撤回して、その数の株式を購入することを可能にします。条件付き入札を選択する際には，ランダム ロットで選択し，特定納税者のすべての入札を単一ロットと見なし，それぞれの場合に我々の購入を指定された最低購入株式数 に制限する.ランダム一括購入の資格を満たすためには，その株式が条件付き入札された株主は，そのすべての株式を買収価格または買い取り価格以下の価格で入札しなければならない.

Brカプセルの他の規定があるにもかかわらず、当社は、被要約の任意の株式の支払い、購入または支払いを要求されることはなく、要約を終了または修正することができ、または被要約の支払いまたは購入および被要約の株式の支払いを延期することができ、本契約日または後および満了日前の任意の時間に、以下のいずれかのイベントが発生したと判断することができる(または当社は合理的に発生したと判断する)。当社の合理的な判断では、このイベントやイベントを起こした場合にかかわらず、要約や要約中の株式の支払いを継続することはできません

上記の条件は当社の唯一の利益のために設けられており、当社は任意の時間及び時々満期日 までにすべて又は一部の免除を適宜全権免除することができます。当社は、いかなる時間においても前述の権利を行使することができず、いかなる権利も放棄すると見なすべきではなく、これらの権利の各々は、要約が満了または終了するまで随時および時々提出することができる持続的な権利とみなされるべきである。会社が上記の事件について下したいかなる決定や判決も最終決定であり、各方面に対して拘束力がある。

会社についての情報

同社は公認の投資コンサルティングサービスプロバイダーであり、主にオープンファンド、クローズドファンド、資本変数投資基金(SICAV)及び約1，700社の機関とプライベート財産管理(機関とPWM)投資家に向けている。我々は通常、完全な適宜の基礎の上で資産を管理し、各種の投資スタイルを通じて各種のアメリカと国際証券に投資し、価値型、成長型、非市場関連型、 と転換可能証券を含む。私たちの収入は主に会社が管理する資産レベル(“AUM”) と私たちの各種投資製品に関する費用に基づいています。1977年の設立以来、私たちの価値資産は、私たちの研究によって駆動される株式投資方法と私たちの個人市場価値(PMV)触媒投資方法によって決定された。

2019年12月31日現在、365億ドルのAUM を持っています。私たちは主に2つの子会社を通じて私たちの投資コンサルティング業務を展開しています。この2つの子会社は登録投資コンサルタント会社： Gabelli Funds，LLC(オープンとクローズドファンド)(“Gabelli Funds”)とGAMCO Asset Management Inc.(Institution とPWM)(“GAMCO Asset”)です。G.Distributors，LLC(“G.Distributors”)は，我々の仲買取引業者であり，我々のオープンファンドの引受業者と流通業者である.

AUMは3つのグループに分かれています

当社は持株会社であり、1998年4月に登録設立され、1999年2月に初公開(“IPO”)前に登録設立された。GGCP Holdings，LLC(“Holdings”)，GGCPの子会社は，Gabelli氏が多数の株式を持ち，会社B類普通株の大部分の流通株を持っている。2020年3月6日現在、このような所有権は発行された普通株式総投票権の約92%を占め、株式の約66%を占めている。2020年3月6日現在，上場しているACは2015年11月にbr社から剥離され，我々A類普通株2，935，401株を有し，総投票権の約1%，株式の約11%を占めている。ACはHoldingsが多数の株式を持っている。したがって、Gabelliさんは当社を統制するとみなされている。

分割時には，ACは当社が以前所有·経営していた代替案や機関研究業務を所有し経営している。流通時のACの株価は1株29.50ドルだった。ACの株価は2020年3月6日現在、1株39.13ドル。

2009年3月20日、私たちはタイトンコンサルタント会社(Teton Advisors，Inc.)(“タイトン”)の所有権 を私たちの株主に割り当てた。流通時、Tetonの株価は1株2.75ドルだった。2020年3月6日現在、タイトンの株価は1株47.15ドル。

1999年2月に初めて公募株を公開して以来、会社は1株17.50ドルで600万株、総流通株は3000万株、総時価は5.25億ドルだった。以来、株主に20億ドルを返還し、うち10億ドルはACとTetonを剥離する形でbr、5.02億ドルは私たちの株式買い戻し計画、4.956億ドルは配当金、彼らを代表して慈善団体に返還された5700万ドルである。

私たちの主な実行事務所はコネチカット州グリニッジメイソン街191番地、コネチカット州06830号とニューヨークライイ市One Corporation Center、郵便番号10580、電話番号は(203)6292726です。我々の業務に関するその他の 情報は，我々のForm 10−K年次報告，我々のbr}Form 10−Q四半期報告，および我々の現在のForm 8−K報告を含む米国証券取引委員会に提出された定期報告で見つけることができる。14節を参照して，“付加情報；その他”である.

要約の目的；要約の何らかの効果；計画と提案

要約の目的それは.私たちが買収要約を提案したのは、株式の買い戻しが株主価値最大化を実現する長期目標に合致していると考えているからである。私たちの取締役会は、経営陣と外部コンサルタントの協力の下で、私たちの運営、財務状況、資本需要、戦略と将来の期待を評価し、私たちの業務概況、期待資本要求、私たちの株式の現在の市場価格を考慮して、今回の要約は私たちの財務資源の慎重な使用であると考えている。今回の要約買収で提案された修正されたbr}オランダオークションは，その全または一部の株式を入札して投資リターンを得るための入札機会 を我々の株主に提供するメカニズムを代表していると考えられる(彼らがそうすることを選択すれば).また，その名義で登録された株を保有し，その株式をホスト機関に直接提出し，要約に従ってその株を購入する小ロット保有者 は，その株を売却する際に支払う可能性のある任意の適用可能な小ロット割引を回避する.

見積もりが完了した後、私たちは正常に運営されている現金需要と出現する可能性のある予想資本支出を満たすのに十分な現金があると予想しています。

要約の何らかの効果それは.買収要約は私たちと私たちの持株株主に潜在的なリスクと劣勢をもたらした。この要約は、非関連株主が保有し、証券市場で取引可能な株式数である“公共流通株”を減少させ、我々の株主数を減少させる可能性がある。これらの減少は、株価がより低いか高いか、および/または私たちの株式取引市場の流動性の減少、および要約完了後の株価の変動性の増加をもたらす可能性があります。許可されれば、将来の公開市場購入は、私たちの公開流通株をさらに減少させます。

要約に基づいてその株式を引受していない株主 および部分引受株式または比例配分により当社で持分を保留している株主は、引き続き当社の所有者となる。したがって、これらの株主は、私たちの相対的な株式における彼らの割合の増加を実現し、それによって、私たちの将来の収益および資産(あれば)を増加させ、私たちの株式を購入し、公衆流通株によって生じるリスクを減少させることを含む、私たちの株式保有証券に関連するbrリスクを負担するかもしれない。

当社が要約に基づいて買収した株式は、許可されているが発行されていない株式となり、株主がさらなる行動をとることなく、当社が再発行することができる(法律またはニューヨーク証券取引所または任意の上場証券取引所の規則を適用することが可能な要求者を除く)。適用される州法およびニューヨーク証券取引所規則に適合する場合、そのような株は、会社業務、株式配当、または株式オプション計画および他の株式インセンティブ計画に関連する ，またはそれらの組み合わせを含む株主の承認なしに発行することができる。

私たちが要約で株式を購入する会計処理は私たちの総株の減少を招き、金額は私たちの が購入した株の総購入価格に等しく、それに応じて現金と現金等価物を減少させ、加重平均流通株数 を減らして1株当たりの収益を計算する金額は、私たちが要約によって買い戻した加重平均株式数 に等しい。

私たちは未来に株式や他の株式を増発しないという保証がない。将来、株主はニューヨーク証券取引所や他の取引所で要約購入価格よりも著しく高い純価格で未入札株を売却する可能性がある。しかし、将来的に株主がその株式を売却できる価格を保証することはできません。この価格は、私たちが要約で支払った購入価格よりも高いか、または下回る可能性があります。

会社は将来的に公開市場、プライベート取引、カプセル買収、または他の方法で追加のbr株を購入するかもしれない。このような買収の条項はいずれも要約条項と同じかもしれないし、多かれ少なかれ株主に有利である可能性もある。しかしながら、取引法に基づいて公布された規則13 E-4は、要約に基づいて購入しない限り、要約の満了または終了後少なくとも10営業日まで、当社およびその関連会社が任意の株式を購入することを一般的に禁止する。当社が将来可能な任意の買収は、当社が現金や投資残高を用いて、あるいは当時の有効な融資プロトコルに基づいてこのような買収を行う能力、株式の市場価格、要約の結果、会社の業務および財務状況、全体的な経済および市場状況を含む複数の要因に依存する。

計画と提案当社は、株主が当社の2020年年度株主総会で承認するために、当社B類普通株法定株式を削減する提案をその株主に提出する予定です。このような提案を除いて、当社およびその任意の幹部、取締役、または関連会社は現在、brに関連していないか、またはその原因となる

今回の契約買収の日まで、上記のいかなる事項についても明確な計画や提案はありませんが、我々の経営陣は、可能な買収、資産剥離、合弁企業、再編、その他の非常会社の取引やその他の事項を評価し、再評価しています。我々 は，この購入要約日以降の任意の時間に我々の計画や意図を変更する権利を保持しているが，ここに含まれる情報の大きな変更を反映するためにこの購入要約を更新する義務がある.要約で株式を提供する株主 は，このような潜在的な将来イベントにより株式市場価格が上昇するリスクに直面する可能性がある.

取締役会が承認する

会社の取締役会は私たちがこの要約を提出することを許可した。しかし、当社とその取締役、上級管理者や従業員、および信託機関は、あなたの株を承認するかどうかについて何のアドバイスもしません。あなたはあなたの株式の一部を譲渡するか、それとも全株式を譲渡するかを自分の決定をしなければなりません。

役員·役員·持株株主の普通株に対する実益所有権

役員および行政員

次の表は、2020年3月6日現在、(A)実益がA類普通株とB類普通株を持つ各取締役と役員の株式に対する実益所有権、および(B)私たちの全取締役と幹部のグループとしての株の実益所有権を示している

持株株主

GGCP子会社のGGCPホールディングスは、2020年3月6日現在、GGCP子会社Holdingsが21，006株のA類普通株と18，313，741株のB類普通株を持ち、発行済み普通株総投票権の約92%を占めている。そのため，Holdings，GGCP，ガベリは制御会社とみなされ，ガベーリは最終的な支配権を持っている。

Gabelli氏は2020年3月6日までの会社普通株に対する実益所有権 を上表に示す。

2020年3月6日現在、持ち株はACを通じて所有している：(1)2，935，401株は、発行されたA類普通株の実益所有権の約34%に相当する；(2)18，313，741株会社B類普通株は、発行されたB類普通株実益所有権の約96%を占めている。

GGCPは2020年3月6日現在，(1)会社A系普通株21，006株 を直接保有し，持ち株により2，935，401株を保有しており，発行済みA類普通株の約34%の実益所有権に相当する，(2)持株により18，313，741株会社B類普通株を保有し， は発行済みB類普通株の約96%の実益所有権に相当する。

取締役、役員、関連会社参加オファー

GGCPは2020年3月6日現在，我々の大部分のB類普通株と21，006株A類普通株の実益所有者であり，ACは会社から2015年11月に剥離されており，いずれも要約に入札する予定はないことを示している。GGCPとACはそれぞれカプセル有効期間内に公開市場販売を行う権利を保持している.私たちの会長、最高経営責任者兼連合席最高経営責任者兼ポートフォリオのマリオ·ガベリ最高経営責任者も取締役の最高経営責任者、ホールディングスの株主であり、まだ競合に参加する意向を示していない。以上の関係から，GGCPが保有するA類普通株を実益が持つとGabelli氏は考えることができる。取締役会社傘下の小Raymond C.Avansino， は，E.L.Wiegand財団が直接保有する株47，000株を要約に入札する意向を示し，40，500株 がRCA Trust Oneが直接保有する株と24，000株のEdwin L.Wiegand Trustが直接保有する株であり，この信託は がRCA Trust OneとEdwin L.Wiegand Trustの受託者およびE.L.Wiegand財団の議長兼最高執行責任者として実益所有している株式とみなされている。会社のブルース·アルバート上級副社長はすでに要約で3，000株を引受する意向を表明している。

私たちの他の取締役、私たちの幹部、あるいは私たちの関連会社は、彼らのいかなる株式も要約や要約に参加するつもりはありません。

証券取引

私たちの記録と私たちの役員、役員、関連会社および子会社が私たちに提供してくれた情報によると、私たち、私たちの任意の取締役、幹部、私たちの関連会社または子会社は、私たちの知る限り、2020年3月11日までの60日間、私たち、私たちの任意の取締役、役員、私たちの付属会社、あるいは私たちの知る限り、当社をコントロールする人、任意のこのようなホールディングスまたは私たちの子会社の役員または取締役は、私たちのA種類の普通株に関する取引を行ったことがありません。以下の取引を除外します

以下の表に、当社が過去60日間に行った取引毎の日付、A類普通株数、1株当たり価格(ブローカー手数料を含む) を示す。以下の各取引は、会社株買い戻し計画に基づいて会社A類普通株に対して行われる公開市場買い戻しを代表する。

私たちA類普通株の株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、コードは“GBL”です。次の表は私たちのA種類普通株の指定期間中のニューヨーク証券取引所での最高と最低販売価格を示しています。

*2020年3月6日まで

2020年3月6日、すなわち開始要約を発表する前の完全取引日には、ニューヨーク証券取引所でのA類普通株の報告終値は1株14.09ドルであった。保有者は、その株を競合するか否かを決定する前に、他の 要因を除いて、株式の現在の市場オファーを得るべきであることを提案する。

要約買収は融資を条件としません。 我々の既存の運営資金を用いて要約で入札された株式を購入します。2019年12月31日現在、会社の手元には約8，610万ドルの現金と現金等価物がある。要約が全額引受されると仮定すると，当社の購入要約で求めた最高株式金額に要する資金は約30，000，000ドルと見積もられる.我々はまた，既存の運営資金を用いてこの見積に関する費用を支払い，約125，000ドルと見積もられる.

会社証券に関する合意と手配

以下に述べる及び当社の再登録証明書及び改訂及び再改訂された定款に記載されているほか、吾等又は吾等の知る限り、吾等の任意の連属会社、取締役又は行政者は、任意の他の者 と要約又は任意の証券と直接又は間接的に関連する任意の契約、手配、了解又は関係を含むが、これらに限定されないが、証券の譲渡又は採決、合弁企業、融資又はオプション手配、承認又は催促に関する任意の契約、手配、了解又は関係を含む。代理、同意または許可された保証または融資、損失保証、または与えられた保証、または与えられない保証。

株式奨励とインセンティブ計画株主が承認した株式奨励·インセンティブ計画(“計画”)を維持し、会社の普通株を直接または間接的に所有することで、会社の成功に重要な個人を誘致し、維持することを目的としている。会社取締役会報酬委員会はすでにbr計画に従って最大750万株のA類株を予約して発行した。本計画下の福祉は、任意の形態の または株式オプション、株式付加価値権、限定株式、限定株式単位、株式報酬、配当等価物、および株式または現金に基づく他の報酬の組み合わせで付与することができる。この計画によると、報酬委員会はRSAの形式で株式奨励を付与することができ、その中の各項目は授与者に制限されたA種類の株、および奨励的または非制限的な株式オプションを付与し、期限は授与日から10年を超えず、行使価格は報酬委員会 によって決定され、会社の会長が推薦するが、何の奨励も受けていない。

2018年1月5日，賠償委員会 は，当時残っていた19，400個のRSAに関する帰属を加速した。2018年4月4日，270，500件のRSA が発行され，RSAあたりの権限価格は24.77ドルであった.2018年5月9日、1万件の株式オプションが発行され、行権価格は25.55ドルだった。2018年8月7日、RSAはRSA 25.16ドルあたり162，450件のRSAを発行した。2018年9月17日，5，000件のRSAが発行され，RSA 1件あたりの権限価格は25.74ドルであった.2019年6月30日，RSA 1個あたり19.17ドルのライセンス価格で264，900件のRSAが発行された.2019年12月31日と2018年12月31日までの未返済RSAはそれぞれ660，950と427，650件であり，RSAあたりの加重平均付与価格はそれぞれ22.67ドルと24.93ドルであり，そのうち10，000件の未返済株式オプションの発行価格は25.55ドルであった.

Gabelli氏と締結した2016年通年繰延給与協定(“DCCA”)によると、当社は2016年のA類株式出来高加重平均価格32.8187ドルで、ガブリエル氏の2016年7，600万ドルの変動報酬を満たすために、2，314，695個のRSUを発行した。これらのRSUは2020年1月2日に100%帰属し、CEOに4，370万ドルの現金を支払った。この支払いが3，230万ドル 減少したのは，DCCAが当社の株価にリンクし，ホーム日にVWAPの小さい部分 (18.8812ドル)を使用していたのに対し，2016年のVWAP(32.8187ドル)であったためである.

二零一六年十二月二十三日、GAMCOとGabelli氏はDCCAを注文し、二零一七年上半期の可変報酬(“二零一七年上半期DCCA”)は、当社A類株が二零一七年上半期のVWAPによって決定されたRU形式であった。2017年、当社は上半期のDCCA規定に基づき、Gabelli氏の同期3，690万ドルの変動報酬を満たすために、1，244，018株のRSUを発行し、会社A類株の2017年上半期の同値平均収益29.6596ドルに基づいている。これらのRSUは2018年7月2日に100%帰属し、CEOに2，830万ドルの現金を支払った。この金は，最高経営責任者が6，000，000ドルを免除し，DCCAが会社の株価にリンクして帰属日を利用したVWAP(27.1837ドル)と2017年上半期のVWAP(29.6596ドル)により2，600万ドル減少した後に支払われた.

2017年9月30日、GAMCOはGabelli氏とDCCAを締結し、2017年第4四半期の可変報酬(“2017年第4四半期DCCA”) は、会社A類株2017年第4四半期のVWAPによって決定されたRSU形式を採用した。2017年には、2017年第4四半期のDCCAに基づき、当社は530，662個のRSUを発行し、当社の2017年第4四半期のA類株の平均有効収益が29.1875ドルであったことに基づいて、Gabelliさんの同期1，550万ドルの浮動報酬 を満たすようにしました。これらのRSUは2019年4月1日に100%帰属し、最高経営責任者に1，100万ドルの現金を支払いました。 DCCAが会社の株価にリンクして帰属日のVWAP(20.7916ドル)と2017年第4四半期のVWAP(29.1875ドル)の中で小さいVWAPを利用したため、この支払いは4，500万ドル減少しました。

株買い戻し計画それは.1999年3月、取締役会は株買い戻し計画(“株式買い戻し計画”)を設立し、経営陣にA類普通株を買い戻す権限を付与した。2019年5月と11月、取締役会はそれぞれ1，212，759株と1，000，000株のA類普通株の買い戻し認可 を増加させた。当社は2019年4月16日と2019年9月16日に、それぞれ1株21.00ドルと20.07ドルの非公開取引価格で120万株と7万株のA類普通株を買い戻した。2019年12月31日および2018年12月31日までの年度末までに、公開取引を除いて、当社はそれぞれ551，675株および419，995株の株式を買い戻し、1株平均価格はそれぞれ18.99ドルおよび25.25ドルである。 は2019年12月31日、株式買い戻し計画に基づいて将来買い戻し可能な株式総数は1，243，135株である。

2020年1月1日から2020年3月10日まで、会社は1株17.16ドルで55，093株を買い戻した。そのため、2020年3月10日には、会社の株買い戻し計画によると、1，188，042株が買い戻すことができる。株式買い戻し計画は期日の制限を受けない

配当金会社は不定期にA類とB類株主に配当金を支払う。2019年と2018年、会社はA類とB類株主に1株0.08ドルの配当金を送ることを発表し、総額はそれぞれ220万ドルと230万ドルだった。2020年2月4日、取締役会は全株主に1株0.02ドルの定期四半期配当金を発行し、2020年3月31日に2020年3月17日に登録された株主に配当金を支払うことを発表した。これらの株主が要約にその株を入札するか否かにかかわらず。疑問を生じないために、買収価格は、取締役会が本合意日前に発表したいかなる現金分配によっても上記配当金を含めて差し引かれることはない

役員、役員、支配者および子会社とのその他の合意および関係

補償します。1999年2月に初めて公募される前に、会社は会社の会長兼最高経営責任者Gabelli氏と雇用協定を締結した。2008年2月6日、Gabelli氏は、2007年11月30日に当社の株主から予備承認され、2011年5月6日および2015年5月5日に再承認された改訂および再記載された雇用協定(改訂された“2008年雇用協定”)を締結した。本協定の条項によれば、会社の1977年の設立以来の慣例と一致し、Gabelli氏は収入または純営業収入の一定の割合を得る権利があり、これらの収入または純営業貢献は主にAUMから来ており、以下の活動に関連する、または以下の活動から生じる報酬として、(A) 管理または各種投資会社の管理を監督すること、(B)共同基金株主を誘致すること、(C)br}を誘致し、管理機関とPWM顧客を誘致すること、および(D)他の方法で会社のための収入を創出すること。このような支払いは、GAMCOが時々合意した方法およびレートで支払い、GAMCOが同様のサービスを提供する他の専門家が受信したレートと実質的に同じである。機関およびパルス幅変調および基金コンサルティング業務の場合、当社は、紹介、サービス、またはそのような業務を生成するポートフォリオマネージャーおよびマーケティングチームメンバーに40%までの収入または純運営貢献を支払い、機関およびパルス幅変調アカウントに関する支払いは、通常、基金に関連する収入および支払いに基づいており、通常は純運営貢献に基づいている。Gabelliさんは管理会社の管理費形式の補償 を受けた。管理費は奨励的で，完全に可変な報酬であり，金額は税前利益総額の10%である, Gabelli氏やその指定者が2008年の雇用契約に基づいてCEOを務めていれば，彼が当社の幹部であり，その勤務時間の大部分を業務に投入すれば，この報酬を得ることができる。

特定の関係者取引

賃貸借証書それは.私たちはGabelliさんの家族が所有する実体 M 4 E，LLC(“M 4 E”)からニューヨークRyeのOne Corporation Centerにある約60，000平方フィートの建物を私たちの本部(“建物”)として借りた。2013年6月11日、会社はbrを修正し、ビルの賃貸契約を延長した。レンタル期間は2028年12月31日まで延長され、2014年の基本賃貸料は1平方フィート18ドル、すなわち110万ドルである。2028年12月31日までの毎年、基本賃貸料は前年11月のニューヨークメトロポリタン地域の消費価格指数の変化によって決定され、ニューヨークメトロポリタン地区の基本期間は2008年11月である。2019年のレンタル料は125331ドル、または1平方フィート当たり20.89ドルです。M 4 Eのメンバーとして、ウィルソンさんはM 4 Eがレンタル契約に応じて受け取った支払いシェアを比例して獲得する権利がある。

投資コンサルティングサービスそれは.同社は基金の投資顧問を務め、基金平均純資産の予定割合に基づいて相談費を稼いでいる。また、G.流通業者は各基金と流通協定を締結した。それはまたTetonとその付属会社が管理する基金を分配する。主要流通業者として，G.流通業者は，ファンドシェアの売却に関する何らかの普及·流通費用 を生成し，基金から分配費を獲得したり，投資コンサルタントから精算 を取得したりする.2019年、同社は2940万ドルの流通費用を受け取った。2019年12月31日現在、基金からの問い合わせや流通費は約3100万ドル。

Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.(GCIA)(前身はGabelli Securities，Inc.)間の合意によるとGabelli FundsはGabelli Fundsが受け取ったSICAVコンサルタントに関連した純収入の90%をGCIAに支払った。純収入は相談費総額からSICAV関連支出とGabelli基金による費用を差し引いたものと定義されている。ガベリ基金が2019年にGCIAに支払った金額は760万ドルだった。

過渡的サービス協定。当社はTetonと会社からTetonを剥離することについて過渡的な行政と管理サービス協定を締結し，何らかの手配を正式に決定した。Teton and Companyは2011年1月1日から、Tetonが管理する共同基金平均純資産の0.20%から前3.7億ドルの平均純資産の0.20%に横ばい、次いで6.3億ドルの平均純資産0.12%、10億ドルを超える平均純資産の0.10%に分けて管理協定の条項を再協議し、共同基金管理サービスを提供する補償とした。また、ティトンは同社に毎月4，167ドルの行政サービス料を支払った。2019年には、当社は年間でタイトン50，000ドルの補償を受け、タイトン基金(階層式により)が基金管理サービスを提供する平均AUMの平均13.9ベーシスポイント、または200万ドルを加えた。

2015年11月30日、我々はACと移行行政管理サービス協定(“AC移行サービス協定”)を締結した。この協定は、GAMCOに、人的資源、コンプライアンス、法律、賃金、情報技術、および運営を含むいくつかの行政サービスをACに提供することを要求するが、これらに限定されない。AC移行サービスプロトコルによると，GAMCOがACまたはACにGAMCOに提供するサービスはコストで課金され，2019年12月31日までの年度はACに約8，477，516ドル，ACは 1，899，158ドルを支払っている.AC移行サービスプロトコルの初期期限は12カ月であるが，全面的に発効しており，いまだ終了していない.コミュニケーション移行サービス協定は、いずれか一方が30日前に他方に書面で通知した後に終了することができる。本プロトコルによりサービスを提供する際には，ACがあらかじめ書面で同意しておくことにより，GAMCOは自分の従業員を採用するほか，コンサルタントや他のコンサルタントを雇うことができる.AC移行サービスプロトコルによると，GAMCOがACまたはACからGAMCOに提供するサービスはコストで課金され，2019年12月31日までの年度はAC に約8，477，516ドル，ACは1，899，158ドルを支払っている.

“コミュニケーション移行サービス協定”の初期期限は12カ月であるが，現在も全面的に発効しており，いまだ終了していない.AC移行サービスプロトコルは、いずれか一方が30日前に他方に書面で終了することを通知することができる。

GAMCOのいくつかの被呼幹部 は、2019年にAC移行サービスプロトコルに従ってACに提供されるサービスによって金額を稼ぎ、および/またはいくつかの場合、彼らはACからインセンティブに基づく可変報酬の追加金額を直接取得する。

税務賠償と共有br}協定2015年11月30日、私たちはACと私たちの税務問題に関するいくつかの合意およびチェーノを規定する税務賠償および共有協定をACと締結した。本プロトコルは、分配前と分配後の時間帯をカバーしています。 プロトコルに関連する事項は、納税申告書の提出、帳簿と記録の保留と共有、税務面の協力 ，制御可能な税務監査、および競争と税務賠償を含みます。この協定では，ある会社の取引に対する制限も規定されており，これらの取引は剥離の資格に影響を与える可能性があり，国内税法により剥離は免税である。

サービスタグと名前 ライセンスプロトコル2015年11月30日、ACは、ACが“Gabelli”名および“GAMCO”名を使用するいくつかの権利を有するサービス商標および名称許可協定 をACと締結した

ほかのです。ある役員と幹部は直系の親族がいて、彼らは私たち、私たちの子会社といくつかの関連するbr実体に雇われています。これらの直系親族の基本給やボーナスは、私たちの給与に基づいて決定されます。これらの直系親族は、一般的に同等の資格と責任を持ち、類似の職を務めるチームメイトに適用されます。取締役や幹部は、その直系親族のこれらの雇用関係に実質的な利益はありません。また、以下に述べる取締役のすべての直系親族は、経済的に独立した成人の子供です。 以下に述べる直系親族はGAMCOの幹部ではありません。

私たちの取締役の一人であるAvansinoさんの娘は私たちの子会社に雇われ、販売とマーケティングの職を務め、2019年にGAMCOから216，311ドルの浮動報酬を稼ぎ、常習福祉を加えた。彼女はまた2019年6月30日に500件のRSAを受け取り、付与日 公正価値は1株19.17ドルであった。すべての会社RSAと同様に、公正価値は会社A類株の有効付与日の終値 に等しい。2019年12月31日現在の会計年度のすべてのRSAが財務諸表報告目的の報酬支出10，068ドルを確認しており、これはFASBガイドラインに基づいて計算されている。彼女が2019年にGAMCOから得た総報酬は226，379ドルだった。

私たちの社長の息子brはACの子会社に雇われていますが、2019年にもGAMCOから1，581，001ドルの浮動報酬を獲得し、常習や慣行のbr福祉を加えています。

当社の社長の配偶者は1984年から当社の子会社に雇われて販売とマーケティングに従事しており、1991年から同子会社の取締役社員であり、2002年から会長の配偶者であり、2019年にGAMCOから基本給と3，821，895ドルの変動報酬に常習と習慣福祉を加えた。彼女はまた2019年6月30日にRSA 3，500件を受け取り、付与日の公正価値は1株19.17ドル であった。すべての会社RSAと同様に、公正価値は会社A類株の有効付与日の終値 に等しい。当社は、2019年12月31日までの財政年度の財務諸表報告書について、すべてのRSAの総報酬支出56，004ドルを確認しており、この給与支出は財務会計基準委員会の指針に基づいて計算されています。彼女が2019年にGAMCOから得た総報酬は3877，899ドルだった。

私たちのbr会長の兄弟の一人は2019年にGAMCOから通常と習慣の福祉を加えた274，261ドルの可変報酬を獲得した。彼はまた2019年6月30日に500件のRSA を受け取り、付与日の公正価値は1株19.17ドルであった。すべての会社RSAと同様に、公正価値は会社A類株の有効付与日の終値 に等しい。2019年12月31日現在の財政年度では、財務諸表報告のためのRSAは、FASB 指導に基づいて計算されている10，114ドルの報酬支出を確認している。2019年、GAMCOからの総報酬は284，375ドルだった。

ウィルソンさんは取締役の一員で、私たちの社長の娘でもあり、会社のチームメイトでもあります。ウィルソンさんは2004年1月1日以来、当社で無給休暇を取ってきたため、2019年には、彼女が取締役会員として得た補償と、以前に議論したM 4 Eメンバーとしてビルレンタル によって受け取ったM 4 Eの支払いシェアを比例して得る権利がある以外は、何の補償も受けていない。

吾らは、任意の時間及び時々私たちの唯一の情愛権を明確に保留し、第7節で述べた任意の事件が発生したか否かにかかわらず、吾等が発生したか否かを決定し、要約公開期間を延長し、延期に関する口頭又は書面通知を係員に口頭又は書面で発行し、株式支払及び株式支払いの受け入れを遅延させるために延期を公表する。また，要約終了を自ら決定する権利， を保持し，支払いを受け付けない場合や，まだ受け入れられていない株式や，適用法律に適合している場合には，本プロトコル第7節に規定する任意の条件が発生した場合には、ホスト機関に終了または延期の口頭または書面通知を行い、終了または延期について公告することにより、支払株式の支払いを延期する。 支払を受けた株式の遅延支払いの権利の保留は、取引法で公布された規則13 E-4(F)(5)によって制限され、この規則は、支払い要約の価格を支払うか、または要約を終了するか、または要約を撤回した後に直ちに要約を返却することを要求する。

適用法律を遵守することを前提として、我々は、第7条に記載された任意のイベントが発生したか否かにかかわらず、発生したとみなされるか否かにかかわらず、要約を含むが、これらに限定されず、要約で株式保有者に提示された対価格を減少または増加させることによって、またはこの要約で購入を求める株式数を減少または増加させる権利をさらに保持する。要約の改訂は随時公告によって行うことができ、 延期であれば、この公告は東部時間午前9時に発表され、前に最後に配置または発表された期限の後の次の営業日 ではない。カプセルによる任意の公開公告は，株主にこのような変化を知らせるために合理的に設計された方式で株主に迅速に伝播する.法律要件の適用以外に，我々 が公告を選択できる方式を選択できる場合には，国家新聞通信社によるプレスリリース以外に，このような公告を配信，広告 または他の方法で伝達する義務はない.

要約条項や要約に関する情報を変更する場合は，取引法で公布された規則13 E-4(D)(2)，13 E-4(E)(3)と13 E-4(F)(1) の要求に従って要約を延長する.これらの規則および米国証券取引委員会のいくつかの関連ニュース原稿や解釈規定は、要約条項や要約に関する情報が大きく変化した後(価格や求められた証券のパーセンテージ変化を除く)後、カプセルが有効な最短 期限を維持しなければならないことは、そのような条項や情報の相対的重要性を含む事実や状況に依存する。

当社(A)が1株当たり17.00ドル以上の株式に約価格を上げ、1株15.00ドル以下の株式の支払価格を低下させると、br要約で求められる株式数が減少するか、または求められる株式数の増加が私たちの発行済み株式の2%を超えることと、(B)要約は、初めて増減通知を発行した日から10営業日目が終了するまでの任意の時間に満了する。第12条に規定する方式で証券保有者に約送信または渡す場合は、要約は10営業日の期限満了に延期される。

米国証券取引委員会の規則によると、買付価格または買収価格以下の価格で要約買収を行えば、要約総価格は30，000，000ドルを超え、当方の取締役会の許可により、満期日を延長することなく、約中に支払いを受ける株式数を増加させ、発行済み株式の2%を超えないようにすることができる。第2節を参照されたい。

以下の議論は、割引に参加するいくつかの米国連邦所得税考慮事項の概要である。本議論は，要約に基づいて適切に株を入札する“米国所有者” (以下のように定義)と“非米国所有者”(以下の定義)にのみ適用される.本議論は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“準則”と略す)，それに基づいて公布された“財務省条例”，行政裁決，司法裁決の規定に基づいており，これらはすべて本合意の期日までである。われわれは米国国税局に、以下の要約の声明と結論についていかなる裁決も要求しておらず、米国国税局がこれらの声明と結論に同意することを保証することもできない。

本議論はまた、米国のどの州または地方または任意の非米国司法管轄区の法律によって生成されたbr税収考慮要素、純投資収入に対して徴収される連邦医療保険税、または任意の他の最低税収結果にも関連しない。また、本議論は、投資家特定の状況に適用されるすべての税務考慮事項については言及しない。さらに、本議論は、特別な税金ルールによって制限される可能性のある個人の税務考慮事項については言及しないが、これらに限定されない

本要約は、株式に関連する任意の取引、または当社の任意の他の権益(株式買収のオプションまたは同様の権利を含む)を有するbr}保有者の税務結果を含むが、株式に関連する任意の取引、または当社の任意の他の権益(株式買収のオプションまたは同様の権利を含む)を含むが、これらに限定されない、要約の前、後、または要約と同時に行われる取引の税務的結果についても言及しない。

さらに、本議論は、米国連邦所得税の直通エンティティであるか、または提携企業または他の直通エンティティによって、または株式を保有する個人を手配する組合企業または他のエンティティまたは手配された税務処理に関するものではない。したがって、提携企業(Br)または株式を保有する他の直通エンティティまたは手配、ならびにそのような共同企業または直通エンティティまたは手配のパートナーは、その税務コンサルタントに相談しなければならない。

ここで使用される用語“U.S.Holder” は、1株または複数の株を有する実益所有者(組合企業または任意の他のエンティティまたは手配を除いて、米国連邦所得税において直通エンティティとみなされる)を意味し、この1つまたは複数の株は、米国連邦所得税に関する資本資産である

本明細書で使用されるように、“非米国所有者”という用語は、1株または複数の株を有する実益所有者(米国株主、共同企業または任意の他のエンティティまたは手配を除く。このエンティティまたは配置は、米国連邦所得税の伝達エンティティとみなされる)を意味し、これらの株は、米国連邦所得税の資本資産とみなされる。

投資家に、米国連邦所得税法がその特定のbrに適用される場合、および米国連邦相続税または贈与税規則、米国の任意の州または場所、米国または他の課税管区の法律または任意の適用された税収条約参加要約に基づいて、それに対して生じる任意の税収結果について、自分の税務顧問に相談するように促す。

アメリカ保有者

非入札アメリカ所有者

この契約は一般に入札しない米国保有者に対して何の 米国連邦所得税結果も生じない。

要約に基づいて株式を引受する

購買-流通と販売待遇の比較分析それは.要約によると株と現金を交換するのはアメリカ連邦所得税の課税取引になります。 要約に参加した米国所有者は、売却株の収益や損失を確認するとみなされたり、私たちの分配を受けているとみなされたりしますが、具体的には以下の で詳しく説明しますが、具体的にはこのような米国の保有者の具体的な状況に依存します。

規則302節の株式償還規則によれば、以下の場合、米国持株者は、(A)米国持株者が同社のこのようなすべての株式を“完全に終了”させることをもたらす、(B)米国持株者に対する償還が“大幅に比例しない”ことをもたらす損益、または(C)米国保有者にとって“本質的に配当金” に等しくない(総称して“302節試験”と呼ばれる)ことを確認する。第302条のテストを適用する際には、米国の株主 は、規則318条 に規定されているいくつかの帰属規則に従って建設的に所有している株式を考慮しなければならず、この規則によれば、米国の株主は、ある家族が所有する株式を所有しているとみなされる(ただし、br}では、場合によっては、米国の株主が“完全に終了する”ことを放棄することができる場合がある, 家族 メンバーからの帰属)および米国所有者は、オプションを行使することによって得られる関連エンティティおよび株式を有する権利がある。(I)交換直後(カプセルによる他の交換との交換)の直後に、その米国所有者が会社(要約による他の交換と)において(直接および帰属によって)保有する投票権のある株式の割合が、その米国所有者が交換(要約による他の交換と)の直前に会社(要約による他の交換と直接)に有する同じ割合の80%よりも低い場合、株式交換現金は、当該米国人所有者にとってかなり比例しない償還となる。 交換(およびカプセルによる他の交換)の直後に，当該米国所有者(直接または帰属)が所有していた当時発行されていなかった 普通株式(投票権または無投票権あり)は，直前の交換(およびカプセルによる他の交換)の前に当該米国所有者(直接および帰属)が当社で保有していた同じ割合の80%よりも少ない.株と現金の取引が“極めて不相応”な基準に達しなければ, それにもかかわらず、米国の保有者は“本質的に配当と同じではない”というテストを満たす可能性がある。株と現金を交換すると、米国の保有者の会社での持分が“意味的に減少する”ことになり、通常は“本質的に配当と同じではない”というテストに適合する。株式を現金と交換することにより、米国の所有者が保有する会社の割合株式 が減少し、その相対持分が最小(上記の推定所有権規則を考慮する)であり、会社管理層に対していかなる制御権を行使しないか、または会社管理に参加することなく、一般に を“配当金と同等ではない”と見なすべきである。米国の保有者は、その特定の場合には、第302条テストの適用についてその税務コンサルタントに相談することを提案する。

私たちは特定のアメリカの所有者が一方で売却や交換待遇を受ける一方で、流通待遇を受けると予測できない。米国の保有者又は関連個人又は実体が同時に行う株式処分又は買収(要約又はその他の方法により、市場販売及び購入を含む)は、単一の総合取引の一部とみなされる可能性があり、第302条の試験を満たすか否かを判定する際に考慮される可能性がある。個々の米国株保有者は，要約に比例配分される可能性があるため，米国保有者が実際にかつ建設的に所有しているすべての株がカプセルによって入札されていても，我々が購入可能な株式 はこのようなすべての株よりも少ないことを認識すべきである.したがって、本明細書で議論された規則に基づいて、今回の購入は、米国連邦所得税目的のために割り当てではなく、売却または交換とみなされることを保証するために、十分な数の特定の米国保有者の株を購入することを保証することはできません。

販売または交換待遇それは.第302条試験によれば、米国持株者が現金で株式を交換する収益又は損失を確認したとみなされる場合、損益は、受領した現金金額と株式交換における米国保有者の課税基礎との差額(ある場合)に等しい。一般的に、米国株における米国持株者の納税基盤は、米国持株者の株式コストからこれまでのいかなる資本収益を差し引いたものにも等しい。どの収益または損失も資本収益または損失となり、株式の保有期間が交換の日に1(1)年を超える場合、 は長期資本収益または損失となる。長期資本収益は現在、非会社米国保有者(個人を含む)に対する税率が低い。資本損失の控除額には制限がある。米国の持株者は、各株の収益または損失 (通常は1回の取引で同じコストで買収した株)をそれぞれ計算しなければならない。米国所有者は，入札したい株式ブロック と，そのすべての 株よりも少ない場合に異なるブロック株を購入する順序を指定することができる可能性がある.単独株式を持つ米国の保有者は、これらのbrルールについて自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

分配処理それは.米国 所有者が第302条テストに基づいて株式の“売却または交換”から得られた収益または損失 現金を確認していないとみなされている場合、その米国所有者が要約に基づいて受信した全ての現金は、当該米国所有者株に対する 社の分配とみなされる。株式の米国所有者への任意の分配金額 については、一般に配当収入として当該米国所有者の毛収入に計上されるが、分配は、我々の現在または累計の収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われることに限られる。私たちの現在と累積収益と利益の分配を超える分配 は、まず免税資本リターンとみなされ、 は、株式における米国保有者の調整税ベースを低下させ(ただし、ゼロを下回らない)、その後、状況に応じて長期または短期資本収益 とする。入札株式中の任意の余剰税ベースは、当該米国株主が保有する任意の残り株式に移行する(米国株主が要約後にいかなる株式も保持していない場合は、失われる可能性がある)。

株式と交換された現金 が米国会社の株主の配当とみなされる場合、(A)それは通常、配当控除 (いくつかの要求および制限によって制限される)を得る資格があり、(B)基準の“非常に配当金”条項の制約を受ける可能性がある。アメリカの会社所有者は、彼らの税務コンサルタントに相談し、受信した配当控除の利用可能性と、彼らの特別な場合に規則の“非常配当”条項をどのように適用するかを理解しなければならない。

配当金に応じて計算するそれは.米国の持株者が我々の株を入札する際に受信した総収益の一部である任意の金額 が累積未支払配当金である場合、総収益のうちその配当金額を表す部分 は、通常、米国 持株者の手元で配当収入とみなされる(上述した)。

アメリカ人ではありません

非入札非米国所有者

この契約は一般に非入札非米国保有者に対していかなる 米国連邦所得税結果も生じない。

要約に基づいて株式を引受する

販売または交換待遇それは.非米国保有者が要約に基づいて株を売却して現金と交換して得られた収益 上記第302条のテストにより売却または交換とみなされた場合、一般に米国連邦 所得税を納めない米国 持株者−要約による株式入札−購入−分配と売却待遇の特徴“(A)この収益が実際に米国における非米国所有者の貿易または業務の経営に関連している場合(適用される所得税条約の要件である場合、米国の常設機関によることができる)；(B)非米国所有者 は、この処置の納税年度内に米国に183日以上滞在する非住民外国人であり、 およびいくつかの他の条件を満たす。あるいは(C)我々の株式が“米国不動産権益”を構成している理由は、我々が“米国不動産持株会社”(以下、“USMPHC”という。)であり、処分日まで又は非米国持株者が株式を保有している5年間の比較的短い期間のいずれかであるからである。

非米国保有者が前項(Br)(A)項に拘束されている場合、非米国保有者は、米国人のように、米国普通累進連邦所得税税率で純収益税を支払うのが一般的である。非米国所有者が前項(A)項(Br)で述べた非米国会社である場合、非米国所有者は、その有効関連収益及び利益の30%又は所得税条約に規定されているより低い税率で追加の支店利得税を支払うこともできる。非米国所有者は一般に収益に対して30%の統一税(またはより低い条約税率)を納付し、非米国所有者が米国住民とみなされなくても、米国由来資本損失によって相殺することができ、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提としている。

一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値がその世界の不動産権益の公平な市場価値の50%以上であれば、同社はUSUPHCである。同社のグローバル不動産権益と貿易や業務のための他の資産の公平な市場価値の和(これらはすべて米国連邦収入のbr納税目的のために決定されている)。当社は現在USRPHCではないと信じているが，販売日までの5年間にUSRPHCであったかどうかについては分析していない。したがって、私たちは関連期間のいつでもUSRPHCではないということを保証することはできません。しかし、上述した関連期間のいつでも がUSUPHCである場合、私たちの株式が定期的に成熟した証券市場で取引されている限り、株式処分から得られる収益 は、本節の冒頭の(C)条に基づいて課税される。(I)処分日までの5年間、または(Ii)非米国所有者がそのような株式を保有するより短い期間内の任意の時間に、実際にまたは建設的に我々の5%以上の株式を保有する非米国所有者に限定される。株を売却する収益 が本節の冒頭の(C)条項に基づいて課税されなければならない場合、非米国所有者は を米国人大と同様の方法でこのような収益について通常の米国連邦所得税を納める。

分配処理それは.第302条テストによれば、非米国所有者が株式と交換した現金の収益または損失を確認していないとみなされていない場合、非米国所有者が要約に従って受信した全ての現金(以下で説明する抑留額を含む)は、当該非米国保有者の株式への割り当てとみなされる。米国連邦配当金、免税資本還元または株式取得などの分配所得税の処理方法は、以下の条項に記載されているように決定される米国持株者−カプセル配分による株式入札 待遇“以下の段落で述べることに加えて、非米国所有者が受信した金額が配当金とみなされる範囲内で、このような配当金は、30%の税率(または所得税条約に規定されているより低い税率(Br)が適用される)で米国連邦源泉徴収税を納付する。

米国以外の保有者が米国で取引または業務に従事し、株式に関連する任意の配当金が実際に取引または企業の行為に関連している場合(適用される所得税条約の要件が米国常設機関に起因する場合)、非米国保有者は通常、純収益に基づいてこれらの配当金について米国連邦所得税を支払う(配当金は米国連邦源泉徴収税の30%を免除されるが、特定の認証および開示要件(br})が満たされれば、米国人によって受信されるようになる。米国ではないbr社が受信した任意のこのような有効な関連収入は、30%の税率(またはより低い適用所得税条約税率)で追加の支店利得税を支払うことができる。米国の貿易または業務に有効に関連する収入の控除免除を申請するためには、非米国保有者は、適用された源泉徴収代理人に正確に署名されたIRS表W-8 ECI(または適用される後継者表)を提供しなければならない。

非米国所有者が、適用条約に基づいて米国の貿易または企業の行動と有効な関連のない配当金の米国源泉徴収税を受領して税率を低下させる利益を望む場合、非米国保有者が米国人ではないことを証明し、非米国所有者が米国人ではないことを証明し、税率を低下させる資格を有する非米国保有者に有効なIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E (または適用される相続人テーブル)を提供しなければならない。特別な認証および他の要件は、会社または個人が株式を保有するのではなく、いくつかの非米国仲介機関または伝達エンティティとして適用されるいくつかの非米国所有者に適用される。適用される所得税条約に基づいて、非米国保有者が米国源泉徴収税の低減税率を取得する資格がある場合、それは、適切な払い戻し申請を米国国税局にタイムリーに提出することによって、任意の源泉徴収超過額の返金を得ることができる。

アメリカ以外の保有者への源泉徴収 上述したように、特定の非米国所有者が受信した要約に関連する現金 が(A)売却または交換収益として扱われるかどうか、または(B)が割り当てとして扱われるかどうかは不明であるため、ホストまたは他の適用可能な源泉徴収エージェントは、そのような支払いを源泉徴収目的のための配当分配と見なすことができる。したがって、非米国保有者に支払われた金は、非米国保有者が適用される米国国税局表W-8(偽証処罰の下で)をタイムリーに記入することによってbr}低減またはゼロ除去率の権利が確立されない限り、支払われた総収益の30%で差し引かれる可能性がある。適用される所得税条約に従って低減されたまたはゼロの源泉徴収税率を得るために、非米国所有者は、非米国人所有者に支払う前に、そのような減免または免除を申請するために、正しく署名されたIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または適用可能な後続表)をホストまたは他の適用可能な源泉徴収代理人に提出しなければならない。免除控除を得るためには、要約に基づいて支払われる総収益が米国内で行われている貿易または業務と有効に関連しているため、非米国所有者は、その支払い前に、適切な記入および署名されたIRSフォームW-8 ECI(または適用される後継者用紙)をホスト機関または他の適用可能な源泉徴収代理人に提出しなければならない。br}米国所有者が米国ブローカー口座に保有している株式または他の方法で米国仲介業者、取引業者、商業銀行、信託会社を通過しなければならない。または他の指名者、これらの非米国所有者は、彼らに適用される特定の源泉徴収手続きを決定するために、米国の仲介人または他の被抽出者および彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

非米国保有者は、この株主が上記 項で述べた“完全終了”、“大幅に比例しない”、“実質的に配当金と同等ではない”というテストに適合することを前提とした、米国連邦税の全部または一部の返金を受ける資格がある米国持株者−カプセルによる株式入札−購入−分配と売却の特徴 待遇または非米国保有者が任意の適用された所得税条約に基づいて低減またはゼロの源泉徴収税率を享受する権利がある場合、より高い税率が源泉徴収される。

アメリカ連邦所得税源泉徴収規則の適用、源泉徴収税の減免資格、任意の利用可能な払い戻しの手続き、および州、地方、外国とその他の税法の適用性と効力を含む、米国非保有者が優遇に参加するアメリカ連邦所得税結果についてそのbr税務顧問に相談することを提案する。

配当金に応じて計算するそれは.非米国所有者が我々の株を入札する際に受信した総収益の一部である任意の金額 が累積未支払配当金である場合、その配当金額の総収益を表す 部分は、通常、 非米国株主の配当収入とみなされる(上述したように)。

外国口座に支払う追加源泉徴収税

FATCA によれば、非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金に源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、私たちの株の配当金に30%の源泉徴収税を課すことができます(そのため、割り当てられているとみなされる任意の株の売却または交換を含めて、上述したように、“非米国保有者-カプセルによる株式入札-非米国保有者の源泉徴収 “外国金融機関”(本規則の定義によれば、銀行および従来の金融機関に加えて、投資ファンドや特定のホールディングスなどのエンティティを含む)または“非金融外国エンティティ”(本規則の定義によれば)、(A)当該外国金融機関が一定の職務調査、報告、および控除義務を負わない限り、(B)非金融外国エンティティは、“主要米国所有者”を有さないことを証明する(本規則の定義参照)、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供し、 または(C)外国金融機関または非金融外国エンティティは、他の方法で本ルールの免除を受ける資格がある。もし受取人が外国金融機関であり、上記(A) で述べた勤勉、報告、控除要求を遵守する場合は、米国財務省と協定を締結しなければならず、他の事項に加えて、ある特定の“特定のアメリカ人”または“アメリカのすべての外国エンティティ”(それぞれの守則に定義されている)が保有する口座を決定することを財務省に承諾することを要求する。このような口座に関するいくつかの情報は、毎年報告され、規則外の外国金融機関およびいくつかの他の口座所有者に支払われたいくつかのお金の30%を差し止められる。したがって，我々の株を持つエンティティ は抑留が必要かどうかの決定に影響する.司法管轄区域にある外国金融機関が米国とFATCAを管理する政府間合意に達した場合、異なるルールの制約を受ける可能性がある。

FATCA源泉徴収税は、支払いの利益を考慮することなく、すべての源泉徴収可能なお金に適用され、すべての人が、通常、米国との税金条約または米国国内法に基づいて源泉徴収免除を受ける権利があるかどうかを考慮することができる。 FATCA源泉徴収税は通常相殺可能である“非米国保有者−要約による株式入札 −非米国保有者源泉徴収“潜在投資家は彼らの税務顧問に問い合わせ、FATCA規定の源泉徴収が彼らの参加要約の問題に適用される可能性があることを理解しなければならない。

バックアップ控除と情報 報告

要約に基づいて現金を支払うために“源泉徴収”された米国連邦所得税 を避けるためには、免除が適用されない限り、要約中に株を渡した米国所有者は、米国国税局W-9表上で当該米国所有者の正しい納税者識別番号(“TIN”) を委託者に提供し、偽証の処罰の下でTINが正しいことを証明し、他のいくつかの証明を提供しなければならない。米国の保有者が米国の保有者の正しいTINを提供しない場合、または必要な証明を提供できない場合、米国国税局は、米国の保有者を処罰することができ、カプセルに従って米国の所有者に支払う現金が24%減額される可能性がある。要約に従って株式を提出するすべての株主は、バックアップ控除を回避するために必要な情報および証明を提供するために、提出書の一部として主署名フォーム およびIRSフォームW-9に署名しなければならない(適用の免除が存在し、当社および委託者が満足する方法で証明されない限り)。一部の株主(会社を含む)は予備控除の制約を受けないが、予備控除を免除する証拠を提供する必要がある場合がある。非米国人所有者は、バックアップ差し止めを回避するために、保管機関から を得ることができるIRSフォームW−9ではなく、手渡し手紙の一部として主署名フォーム および適切なIRSフォームW−8(IRSフォームW−9ではなく)に記入して署名しなければならない。

バックアップ源泉徴収は追加のbr税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、株主に支払うべき金から源泉徴収する必要のある予備源泉徴収額は、その株主の米国連邦所得税義務を相殺する相殺として許可されるであろう。株主は通常、米国国税局に返金申請をタイムリーに提出することによって、予備源泉徴収規則に従って差し引かれた米国連邦所得税責任を超える任意の金額の返金を得ることができる。

以上で述べた税務討論はただ参考に供するだけであり、税務提案ではない。州、地方、外国、その他の税法、条約の適用性と効力を含む特定の税金結果を決定するために、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。

私たちは予定通りアメリカ証券取引委員会に入札見積声明 を提出しました。この見積もりはその一部です。この見積には の付表に含まれるすべての情報およびスケジュール中の展示品は含まれていない.私たちは株主が要約を受け入れるかどうかを決定する前に、展示品と私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他のbr材料を含むスケジュールを審査することを提案します。

私たちは私たちがすべての管轄区域で提案することを許可するかどうかを評価するつもりだ。特定の管轄区域で法的に要約を提出できないと判断した場合、その特定の管轄区域で要約を撤回する権利を保持しており、この決定を株主に通知します。特定の管轄区域で要約を撤回すれば、その管轄区に住む所持者に要約を提出することはなく、その管轄区に住む所持者やその代表の入札も受け付けない。

我々の取締役会は， がこの要約を受け入れるか拒否するかの決定は個人決定であり，様々な要素に基づいて決定すべきであり，持株者がその財務や税務状況に疑問があれば，株主はプライベートコンサルタントに相談すべきであることを認識している.

我々は“取引法”の情報要求を受け、その要求に応じて米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出する。我々が米国証券取引委員会に提出または提供したすべての報告およびbrの他の文書は、要約に関連するスケジュールを含むか、または将来米国証券取引委員会に提出または提供されるすべての報告および文書を、ワシントンD.C.北東F街100 F Streetに位置する米国証券取引委員会公共資料室で読んで複製することができる。アメリカ証券取引委員会に電話して公共資料室の運営情報を得ることもできます。電話番号は(800)アメリカ証券取引委員会-0330です。アメリカ証券取引委員会が維持しているインターネットサイトwww.sec.govでこのような届出書類を調べることもできます。

米国証券取引委員会の規則は、この購入要約を参照することによって、br情報を組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。以下の文書には、我々に関する重要な情報 が含まれており、これを参考に本明細書に組み込む

本買収要約に引用的に組み込まれた任意の文書 に含まれる任意の宣言は、本買収要約または上述した任意の後続提出された文書において一致しない 宣言がなされたことを前提として、修正されたまたは置換されたものとみなされるべきである。このような修正または置換された陳述は、このように修正または置換されない限り、本買収要約の一部とみなされてはならない。

株主は，本要約に含まれる任意のファイル を引用して取得し，我々または米国証券取引委員会のサイトから購入することができ，サイトは上記のアドレスとなる.参照によって組み込まれたファイル は、これらのファイルのいかなる証拠物も含まずに、私たちから無料で取得することができる。株主 は、購入のために、書面要求またはOne Corporation Center、NY 10580-1422を介して、本要約に含まれるファイルを取得することができる。情報提供を要求する任意の株主は、要求にそのフルネームおよびアドレスが含まれることを保証する必要がある。

真摯で、


キラン·カタリナ
最高財務官
GAMCO Investors，Inc.
March 11, 2020

お得なbr保管人は：

何か問題があったり、助けを求めたり、オファー、意見書、または他の見積材料の他のコピーを購入してほしい場合は、私たちの総法律顧問ケビン·ハンドウォーカー、電話番号：(914)921-5192、またはGAMCO Investors，Inc.，One Corporation Center，Rye，New York 10580-1422に直接連絡してください。株主は彼らの仲介人，取引業者，商業銀行，信託会社や指定された人に連絡し，要約に関する助けを求めることもできる.

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