2018年9月27日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号：333-227384

アメリカ アメリカ証券取引委員会 ワシントンD.C.，20549

第1号改正案

至れり尽くせり

表S-4

登録宣言 の下で1933年証券法

Gamco Investors，Inc. (登録者の正確な氏名はその定款に記載)

企業センターです

ライ麦、ニューヨーク10580-1422年 (914)921-3700 (登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ケビン·ハンドウォーカー Gamco Investors，Inc. ある企業センター ライ麦、ニューヨーク10580-1422年 (914)921-3700 (サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

スティーブ·ウォルスキー

エリザベスゴンザレス·サスマンさんOlMountain Frome Wolosky LLP アメリカの一三二五番街

ニューヨーク、ニューヨーク10019

(212) 451-2300

本登録声明が発効し、本明細書に記載された交換要約の条件を満たし、または放棄した後、できるだけ早く公衆に販売することを提案する。

本表に登録されている証券 が持株会社設立に関する要約であり、 一般指示Gに該当する場合は、以下のブロックを選択してください

証券法下の規則462(B)に基づいてこの表を登録発行された追加証券を提出した場合、以下の枠 を選択し、同一発行の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券登録宣言番号をリストしてください。どうしたの

チェックマーク登録者は，大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社である。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

適用される場合は、ボックスに[br}]をつけて、この取引を行う際に根拠となる対応するルール条項 ：を指定してください

取引所法案規則13 E-4(I)(国境を越えた発行者入札要約)

取引所法案規則14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)

登録費の計算

登録者 は，ここで本登録声明の発効日を修正し，登録者 がさらなる修正案を提出するまでその発効日を延期し，本登録声明がその後，1933年証券法第8(A)節の規定により に発効するか，又は登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまでであることを明確に規定する。

この目論見書/見積 中の情報が変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券の交換や発行は完了しない可能性がある。本募集説明書/交換要約は、これらの証券を販売する要約 でもなく、いかなる要約も許可されていない州でこれらの証券を購入する要約を求めるわけではない。

連合資本グループ会社

Exchangeへの提供

A類普通株式

のです。

Gamco投資家会社

このうち は連合資本集団実益が持つ.

については，最も多い

A類普通株式流通株1，800，000株

のです。

連合資本グループ会社

見積もり と引き出し権は、延期または終了しない限り、2018年10月29日のニューヨーク時間午後5：00に満了します

連合資本集団有限公司(“連合資本”、“ACグループ”または“AC”)は、本募集説明書/契約交換および添付の添付文書に記載された条項および条件に基づいて、AC A類普通株 1株当たり額面0.001ドルのAC A類普通株(“AC A類普通株”)を1，800，000株で交換し、AC株主が要約で有効に入札し、適切に撤回されなかった(“要約”または“交換要約”)を交換し、 GAMCO投資家の流通株と交換することを提案した。A類普通株は，1株当たり額面価値0.001ドル(“GAMCO A類普通株”)は，連合資本実益が所有している。交換要約で受け取ったAC A類普通株1株について、GAMCO A類普通株(“交換比率”)と、GAMCO A類普通株の任意の細かい株式の代わりに現金 を取得し、利息および適用される源泉徴収税を含まずに取得します。この 交換比率は一定であり，カプセル終了前のAC A類普通株やGAMCO A類普通株の株価変化を反映するように調整されない.2018年9月26日、すなわち要約開始前の最後の完全取引日であるGAMCO A類普通株のニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の終値で計算すると、交換比率はGAMCO A類普通株の終値より15.13%下落した。言い換えれば、このような終値に基づいて、今回の交換要約では、AC A類普通株を1ドル受け取るごとに、約 $1.18ドルのGAMCO A類普通株を得ることになります

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則が許可されている場合、取引所要約が超過引受を取得した場合、共同資本は、AC A類普通株78，266株(または2018年9月26日現在AC A類普通株発行済み株式の2%)をGAMCO A類普通株に変更することができ、要約を修正または延長することなく、GAMCO A類普通株に変更することができる

本公告日までに、AC実益はGAMCO A類普通株3，726，250株を保有している。約全額引受を得る場合、ACは実益がGAMCO A類普通株306，250株を所有する。 約超過引受を取得し、ACがその権利を行使する場合、約交換するAC A類普通株金額は AC A類普通株発行済み株式の2%増加し、ACは要約後にGAMCO A類普通株157，545株を利益を得る

ACのいくつかの高度管理者、取締役、または関連会社(GGCP Holdings、LLC(“Holdings”)を含まない)は、市場状況に応じて交換要約に参加することを選択することができる

交換要約の条項と条件 は本募集説明書/交換要約で紹介されていますので、よく読んでください。連合資本およびGAMCO、それぞれの取締役または上級管理者、および取引所エージェントは、交換要約に参加すべきかどうかについて何も提案しません。この募集説明書/交換要約を読んで、コンサルタントに相談した後、自分で決定しなければなりません。

要約買収は最低入札株式数を一切条件としない.共同資本がAC類普通株をGAMCO A類普通株に変更する義務は、“交換要約プログラム-要約の条件”に記載されているいくつかの慣行条件を遵守しなければならない

AC A類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“AC”、GAMCO A類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは “GBL”である。AC A類普通株とGAMCO A類普通株の現在の市場オファーを取得して、要約にあなたの株を入札するかどうかを決定することを奨励します。

特典には評価権 はない.

連合資本株主が要約で考慮すべきいくつかの要因の検討については、本募集説明書/要約交換部分を読んでください。タイトルは“リスク要因”で、15ページからです

ここで参照または引用された情報を含む、入札説明書/交換要約および関連する送信手紙全体をよく読むことを奨励します。

GAMCOおよびAssociated Capitalは、いかなる人がカプセルに関連する情報を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本募集説明書/要約に含まれる情報、または交換のために引用および入札説明書/カプセルに入ることを除いて、誰がbr}の任意の情報を提供するか、またはそのような陳述を行う場合、そのような情報または陳述は、GAMCOまたは共同資本の許可を得たとみなされてはならない。

取引所の目論見書/要約 は、これらの証券を販売する要約でもなく、 が要約や販売を許可しないどの州でもこれらの証券を購入する要約を求めるわけではない。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会も、これらの取引またはこれらの証券を承認または承認しておらず、取引の是非曲直や公平性を伝達しておらず、本募集説明書/取引所要約で開示された十分性または正確性も伝達されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書/要交換日は2018年9月27日です

カタログ

その他 情報

米国証券取引委員会が許可する場合、本募集説明書/要約取引所は、本募集説明書/要約取引所内に含まれていないか、またはそれと共に交付された米国証券取引委員会に提出された文書から、共同資本およびGAMCOに組み込まれた重要な業務および財務情報を参照する。

これらの情報 は，米国証券取引委員会のサイトで無料で入手可能であり，他のソースからも取得可能である.

本募集説明書/要約に含まれる文書 を引用で取得し、これらの文書を無料で交換することができます。書面で請求するか、電話で に以下の住所と電話を請求する方法です。

割引が満了する前にすぐに受け取るために、br要求文書をご希望の場合は、割引が満了する前に少なくとも5営業日前にお願いしてください。この特典計画は、延期または終了しない限り、2018年10月29日のニューヨーク時間午後5：00に満了します見積もりを延長しない限り、これは2018年10月22日までに書類を申請しなければならないということを意味します

他の情報を取得するために“ここで を参照してください

共同資本 はすでに連合資本に関連する本募集説明書/要約に記載されているか、または参照方式で格納されたすべての資料を提供しているが、GAMCOはGAMCOに関連するすべての募集説明書/要約に記載されているか、または参照方法で格納されたすべての資料を提供している。

要約 条項表

本募集説明書/交換要約に使用されるように、他の説明や文脈が別に規定されていない限り、“連合資本”は連合資本グループ、Inc.，デラウェア州の会社及びその前身及びその直接と間接子会社を指し、“GAMCO”と“GBL”はGAMCO Investors，Inc.，デラウェア州の会社及びその直接と間接子会社を指し、“GAMCO Investors，Inc.”を指す。合併していないホールディングス のみを指す.

本節 は，本募集説明書/交換カプセル中の他の場所で提供されるより詳細な重要な情報をまとめている.しかしながら、この要約 条項説明書は、ACの株主に重要である可能性のあるすべての情報を含まない。本募集説明書/交換要約の残りの部分、関連する転送状、および本募集説明書/交換要約に引用または引用されている他の情報をよく読むことをお勧めします。本部分に含まれる情報は完全ではありません。 は“どこからより多くの情報を得るか”を参照してください

割引(20ページ)

連合資本は、連合資本 実益が所有するGAMCO A類普通株が発行された 株(“要約”または“交換要約”)と引き換えに、1，800，000株額面1株当たり0.001ドルのAC A類普通株(“AC A類普通株”)と交換し、AC株主が要約に有効に入札し、適切に引き揚げられなかったAC A類普通株と交換することを提案した。交換要約で受け取ったAC A類普通株1株当たり、AC株主はGAMCO A類普通株(“交換比率”)1.9株と、GAMCO A類普通株の任意の断片株式の代わりに現金 を取得し、利息およびいかなる適用される源泉徴収税も含まない。この交換比率は固定されており、AC A類普通株やGAMCO A類普通株の要約終了前の株価変化を反映するように調整されていない。 GAMCO A類普通株のニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)2018年9月26日の終値、すなわち要約開始前の最後の完全取引日によると、交換比率はGAMCO A類普通株の終値より15.13%割引されている。言い換えれば、このような終値によれば、今回の交換要約では、AC A類普通株を1ドル受け取るごとに、約1.18ドルのGAMCO A類普通株を得ることができます

関連資本 株主は、それが保有するAC Aクラス普通株を全部、部分的に、または売却しなくてもよい。AC株主有効要約で適切に撤回されていないAC A類普通株は，交換割合，交換要約の条項と条件 で交換を受け，比例配分条項を含む以下の制限を受ける.交換を受け付けていない株式 は，交換カプセルの満期または終了後ただちに所持者の口座に記入される.

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規定によると、取引所 要約が超過引受を獲得した場合、連合資本は最大78，266株のAC A類普通株(または2018年9月26日現在AC A類普通株発行済み株式の2%)をGAMCO A類普通株に変更することができ、要約を修正または延長することなく

本公告日までに、AC実益はGAMCO A類普通株3，726，250株を保有している。約すべてを引受する場合、ACはGAMCO A類普通株306，250株を有することから利益を得るであろう。約超過引受を獲得し、ACが米国証券取引委員会規則で許可された場合にその権利を行使する場合、約交換されるAC A類普通株金額は、AC A類発行普通株の2%を増加させ、ACは要約後にGAMCO A類普通株157，545株を所有する

ACのある 上級管理者，役員あるいは付属会社(ホールディングスを除く)は交換要約に参加することを選択することができるが，市場 条件の制限を受ける必要がある

見積背景 (20ページ)

2015年11月にACがGAMCOから剥離したことと関係があり、ACは間接的にGAMCO A類普通株を獲得した。別の投資管理業務の発展に集中し、証券投資業務を減少させるために、ACはGAMCOにおける投資価値を最大化する方法を探索し、その実益が持つGAMCO A類普通株を処分し、その業務目標を実現した。

そのため、連合資本は2018年3月5日にそのA類普通株に対する交換要約(“前要約”)を完了した。 先の要約によると、入札株主はAC A類普通株1株当たり1.35株のGAMCO A類普通株と交換し、GAMCO A類普通株の任意の断片株式を現金で代替する。先の要約では，ACは493，954株のAC A類普通株を入札して受け取り，ACはその実益所有のGAMCO A類普通株666，805株を入札株主に渡した.

先のカプセルにおける交換 レートは，その交換レートを決定したときのACとGAMCO株のときの取引価格に基づいている.現在の交換カプセルは類似した原因とほぼ類似した条項に基づいて行われているが，交換比率は主にACとGAMCO株の現在の市場価格に基づいている

連合資本が買収要約を提出した理由(21ページ)

AC取締役会は、GAMCOにおける一部実益 権益を交換要約で販売することを決定する際に、以下の要因とその他の要因を考慮した

しかしながら、連合資本およびGAMCO、それぞれの取締役または上級管理者、および取引所エージェントは、交換要約に参加すべきかどうかについて何も提案しません。あなたはこの募集説明書/見積もり を読んだ後、あなたのコンサルタントとコミュニケーションと相談を行うために、自分で決定しなければなりません。

特典の効果 (22ページ)

ACが交換要約で買収したAC A類普通株 は、解約されたか、または他の目的に使用されない限り、在庫株として保有される。 ACが交換要約で買収した任意のAC A類普通株は、AC A類普通株の流通株総数 を減少させる

ある人の利益 (23ページ)

ACのいくつかの上級管理者、br取締役、または関連会社(ホールディングスを含まない)は、市場状況に応じて交換要約に参加することを選択することができる。ACの取締役、高級管理者、および関連会社を含む交換要約に参加していないすべての株主は、ACにおける持株比率を増加させる

交換 見積手順(30ページ)

延期する

交換要約を延長または終了しない限り、交換カプセルとAC株主の撤退権利を提供する交換要約は2018年10月29日の午後5：00に満了します。共同資本株主が交換要約に参加したい場合は，その前に が保有するAC A類普通株株式を入札しなければならない.ACは、本募集説明書/交換要約に記載されている交換要約を延長、修正、または終了することができる。ACが交換オファーを延長する場合、それ は、以前に計画された納期の後の翌営業日の午前9：00にニューヨーク市時間午前9：00にプレスリリースの形態で公開延期を発表するよりも遅くないだろう

比例して分配する

ACはAC実益が持つGAMCO A類普通株 を1，800，000株のAC A類普通株で交換することを求めている。交換要約が交換要約満期日に超過引受を取得すると，ACは に比例して有効入札されたすべてのAC A類普通株株式および が適切に撤回されていない株式を比例して受け取る.米国証券取引委員会規則が許可されている場合、関連資本は、AC A類普通株(または2018年9月26日現在AC A類普通株発行済み株の2%)をGAMCO A類普通株に置換する権利を最大78，266株のAC A類普通株(または2018年9月26日現在でAC A類普通株発行済み株の2%)に置換する権利をGAMCO A類普通株に置換する権利を明確に保持することもできる

共同資本 は、ニューヨーク時間午前9時、すなわち交換要約が満了した後の最初の営業日に、予備比例係数(あれば)を含む交換要約の予備結果をプレスリリース によって発表する。有効に交換できるAC A類普通株株式数 を決定した後、ACは予測後に実行可能な範囲内でできるだけ早く最終結果を公表し、最終的な 比例係数(あればある)を含む。交換を受けていない株式は，交換カプセルの満期または終了(場合によっては決定)後ただちに入札株主に返却される.

細切れ株

GAMCO A類の普通株式の断片的な株式 は交換カプセルでは発行されない.GAMCO Aクラスの普通株式の断片的な株式を約取得する権利を有する各AC株主は、以下の積：(I)スコアに(Ii)$24.34を乗じた積に相当する現金(最も近い整数セントに四捨五入)を取得し、利息を含まず、適用可能な源泉徴収税を減算する

引き出し権

入札関連 資本株主は、ニューヨーク市時間 午後5：00前の任意の時間に、期日までにその入札を撤回することができるAC Aクラス普通株である。その後，AC A類普通株の入札は撤回できないが，ACがカプセルによって支払われた株式を受け取っていなければ，入札はカプセル開始後40営業日の満了後に撤回することも可能である.

締め切り前に入札を撤回した株主 が再び考えを変えると，その株主は締め切りまでに交換カプセルに従ってその所有するAC A類普通株を再入札することができる.

AC株主に入札した株式を撤回させるためには，その株主は今回要約した取引所エージェントComputerShare Trust Company，N.A.に書面撤回通知を提供しなければならない.この通知に含まれなければならない情報は 通知で指定され，その通知は“交換カプセル-引出権”の下で指定される

AC 株主がブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、委託者または同様の機関を介して株式を保有している場合、AC株主は、ニューヨーク時間午後5：00前に株主を代表して取引所エージェントに書面の脱退通知を提供するために、機関と契約しなければならない手続きおよびこれらの手続きを完了する時間を協議しなければならない。AC株主がこのような機関を介してその株式を保有している場合，その機関はAC株主が脱退を希望する任意の株について脱退通知を提出しなければならない.この場合，登録株主ではなく実益所有者として， このAC株主はこのような株の脱退通知を取引所エージェントに直接提供することができない.

入札プログラム

AC株主 交換要約に基づいて保有するAC A類普通株を有効に承認するためには，AC株主は：

取引所エージェントが満期後に受け取った標書は相手にせず無効となる.すべての場合、AC株主は、取引所エージェントがGAMCO A類普通株の証明書(ある場合)をタイムリーに受信したり、そのような株式入金譲渡を確認したり、正式に署名された譲渡書および任意の他の必要な書類を正確に記入した後にのみ、GAMCO A類普通株の入札株を受け取ることができる。

満期日までに株式を取引所エージェントに渡すことができない場合、取引所エージェントは、仲介人、銀行、または別の適格機関の受託者に、添付の保証交付通知を使用して2営業日以内に紛失したbrを受信することを保証することによって、限られた追加時間を得ることができます。しかし，このようにAC A類普通株を効率的に入札するためには，取引所エージェントは通知で指定された 時間帯に見落とした項目を受信しなければならない.

AC A類普通株の入札プログラムのより完全な 議論については，“交換カプセルプログラム- 入札プログラム”を参照されたい

無評価権

AC株主はカプセルに関する評価権 を得ることができない.

法律とその他の制限

本募集説明書/交換要約に他の場所に記載されている を除いて、ACはどの司法管区内で交換要約を提出したり、交換要約を受け取ることが非合法であるかを知らない。ACがどの司法管轄区域でも交換カプセルの提出や交換要約の受け入れを許可しないことを知った場合，ACはこのような要約と受け入れが許可されるように関連法律を遵守するように誠実に努力する予定である.このような誠実な努力後，ACがこの法律を遵守できない場合，ACは司法管轄区に住むAC A類普通株保有者またはその代表に交換要約を提出するかどうか，その入札を受け入れるかどうかを決定する.ACは米国の法律要求の範囲内で本募集説明書/交換要約をその株主に渡し、米国国外の株主を含むが、本募集説明書/交換要約は 売却または交換要約ではなく、このような要約、売却、購入または交換を許可しない司法管轄区域内でAC A類普通株またはGAMCO A類普通株の購入を誘致する要約でもない。

リスク要因(14ページ)

AC A類普通株を引受するか否かを決定する際には、“リスク要因”に記載されているすべての事項と、本募集説明書/交換要約に含まれる他の情報と、参照によって本明細書に組み込まれた他の文書とをよく考慮しなければならない。

会社(18ページ)

関連資本

連合資本グループ会社 一号企業センター
ライ麦、ニューヨーク10580-1422年
(203) 629-9595

連合資本brは別の投資管理、機関研究と引受サービスを提供する会社である。また、ACは、現金を自営取引することと、共同資本のbr運営業務に配備されるべき他の資産とを介して投資収益/(損失)を得る。

Associate Capital は2015年4月15日にデラウェア州で設立され、GAMCO別投資管理業務、機関研究サービス業務及びある現金とその他の資産剥離の持株会社である。2015年11月30日、GAMCOは、AC普通株毎のすべての流通株 をGAMCO各種類普通株の保有者 (“分割”)に比例して分配した。AC A類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードは“AC”である

2018年9月26日現在、Mario J.GabelliはGGCP、プライベート会社(“GGCP”)およびGGCPを制御および保有する付属会社Holdingsを透過し、実益は18，423，741株のAC B類普通株を持ち、1株当たりの額面価値は0.001ドル(“AC B系普通株”)であり、AC B類普通株373，295株を直接保有し、AC既発行普通株総投票権の約97%と株式権の約82%を占めている。したがって、マリオ·J·ガベリさんは連合資本を統制するとみなされている

Gamco

Gamco Investors社
企業センター
ライ麦、ニューヨーク10580-1422年
(914) 921-3700

Gamco Investors，Inc.はホールディングスである.Gamcoは、Gabelliブランドを通じて、その個人市場価値(PMV)と触媒で知られている^ＴＭGAMCOは広く認められている投資コンサルティングサービス提供者で、主にオープン基金、閉鎖基金及び機関と個人富管理投資家に向けて、主にアメリカにある。GAMCO開放基金の引受業者と流通業者はGAMCOの引受業者と流通業者である。GAMCOは通常適宜資産を管理し、様々な投資スタイルを通じて証券に投資する。GAMCOの収入は主に管理下の資産に基づいており、その次は奨励費用である。Gamcoは主に以下の子会社を通じて投資コンサルティング業務を展開している：Gamco Asset Management Inc.(“GAMCO Asset”-機関と個人財管理)とGabelli Funds，LLC(“Funds Advisor”あるいは“Gabelli Funds”)である。

Gamcoは最初に1998年4月にニューヨークで登録設立され，その後1999年2月に初公募株を行った。2013年10月、GAMCOは免税再編を完了し、デラウェア州に再登録した。GAMCO A類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，株式コードは “GBL”である

GGCPはGGCPホールディングスによりGAMCO B系普通株の大部分の流通株を持ち，1株当たり0.001ドルの価値がある(“GAMCO B系普通株”)。2018年8月31日現在、このような所有権はGAMCO発行普通株総投票権の約93%を占め、株式の約76%を占めている。GGCPの多くの持分はマリオ·J·ガベリ氏が保有している。したがって、マリオ·J·ガベリさんはGAMCOを制御するとみなされている。

見積条件 (37ページ)

買収要約 は、要約の最低株式数を条件としていないが、裁判所や政府がカプセルを禁止、挑戦または制限する行動をとっていないこと、および一般市場条件やACの業務がACの合理的な判断の下で不利になる可能性があるか、またはそれに重大な不利となる可能性のある変化、および他の 条件などの慣例条件の制限を受ける必要がある。詳細については“カプセル交換-カプセルの条件”を参照されたい。

市場価格と配当問題を比較(43ページ)

AC A類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“AC”、GAMCO A類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは “GBL”である。下記表にACA類普通株とGAMCO A類普通株のニューヨーク証券取引所での終値を示し、2018年9月26日現在、すなわち本募集説明書/交換日までの最新実行可能取引日 を示す

交換比率 は固定であり、GAMCO A類普通株やAC A類普通株の時価によって変化しない。 ただし、AC株主が要約で得たGAMCO A類普通株1株当たりの価値の割引は、GAMCO A類普通株とAC A類普通株の交換要約完了時の時価 に基づく。共同資本株主はGAMCO A類普通株とAC A類普通株の現在の市場オファーを得なければならず、その後、要約でその保有するAC A類普通株を引受するかどうかを決定することができる。

証券保有者権利比較 (61ページ)

交換カプセルでGAMCO A類普通株を取得したAC株主は，カプセルを交換する前にAC株主とする権利とはやや異なる権利を持つ.GAMCO A類普通株株主権利とAC A類普通株株主権利の比較については、“証券保有者権利比較”を参照されたい

材料アメリカ連邦所得税結果(45ページ)

AC株主がAC A類普通株でGAMCO A類普通株を交換するか、売却または交換とみなされるか、米国連邦所得税用途の分配とみなされるかは、AC株主の特定の事実と状況に依存する。一般に、AC株主の場合、GAMCO Aクラス普通株式をAC Aクラス普通株式で交換することが、セクション302 のいずれかのテスト(以下“重大な米国連邦所得税結果”に定義されるように)に適合する場合、そのような交換は、米国連邦所得税を売却または交換するものとみなされる。AC株主が第302条のいずれかのテスト に適合するかどうかは、AC株主が要約(または任意の関連取引)に従ってAC Aクラス普通株の実際および推定所有権の規模および性質を減持することに依存する。もし取引所が米国連邦所得税目的の売却または取引所とみなされている場合、米国所有者(以下“重大な米国連邦所得税結果”を参照)収益または損失を確認した金額は、(1)GAMCO A類普通株の断片的な株式として受け取った任意の現金の総和に等しい。(Ii)この米国所有者は取引所 によって受信した任意のGAMCO A類普通株の公平な市場価値、及び(2)米国所有者がそれに提出したAC A類普通株中の調整税基、及び非米国所有者 (以下“重大な米国連邦所得税結果”を定義する)は、ある例外的な場合を除いて、一般的にアメリカ連邦所得税を納めない。

代替的に、GAMCO Aクラス普通株式がAC Aクラス普通株式で交換される場合、AC株主に対して第302条テストのうちの1つに適合しない場合、そのような交換は、米国連邦所得税の分配とみなされる。この場合、米国の持株者は、(1)GAMCO Aクラスの普通株式の断片的な現金の代わりに、(2)米国の株式所有者 が取引所から受信した任意のGAMCO Aクラスの普通株の公平な市場価値に基づいて、非米国保有者が30%の税率(または所得税条約で規定されたより低い税率を適用)で米国連邦源泉徴収税を支払うことができる総額の全部または一部の配当金を受信したと見なすことができる。

AC A類普通株をGAMCO A類普通株に交換する重大な米国連邦所得税結果に関するより完全な 記述は、AC株主の取引所が販売または交換とみなされるか、または米国連邦所得税目的の分配とみなされるかを決定するための第302条テストを含み、“米国連邦所得税の重大な結果”を参照されたい

会計処理(第29ページ)

米国公認会計原則(“GAAP”または“U.S.GAAP”)によると、ACは買収要約中の株式を買収在庫株とし、そのコストは交換要約満期時に交換要約で受け入れたAC A類普通株の時価に等しい。ACが保有するGAMCO A類普通株の帳簿純値と当日買収したAC A類普通株の時価とのいずれかの 差額は，交換要約の任意の直接と増額費用に加えて，ACによってそのようなGAMCO株を売却する損益として確認される

Exchange代理

カプセルを交換する取引所エージェント はComputerShare Trust Company，N.A.である.

見積もりに関する質問

本募集説明書/交換要約の協力や他のコピーの問題や請求については、送信状と保証交付通知 を会社に送信してください。電話番号と住所は以下の通りです。株主は彼らの仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定者に連絡して、要約に関する助けを求めることもできる。

大量資本の歴史合併財務データを精選する

次の表 には、連合資本が2015年にACがGAMCOから剥離した後、示された期間終了および示された期間までの選定履歴財務情報を示す。以下に記載する連合資本の2017年、2016年及び2015年12月31日までの年度の精選財務データは、連合資本が2017年12月31日までの年度の10-K表年報に掲載されている審査総合財務諸表 を参考にして、本募集説明書/交換要約に組み込まれている。2018年と2017年6月30日までの6ヶ月間の精選財務データ は、2018年6月30日までの2018年6月30日までの第10-Q四半期報告書に含まれる監査されていない総合財務諸表を参考に限定されており、この報告書は、本募集説明書/要約交換に引用的に組み込まれている。 以下に示すデータは、必ずしも今後のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。以下のbr情報およびACの2017年12月31日までの10-K年度報告書に含まれるAC監査された総合財務諸表とその関連付記および管理層の財務状況と経営業績の検討と分析、ならびにACの監査されていない簡明な総合財務諸表と関連する付記、およびACの2018年6月30日までの四半期報告書10-Qの四半期報告書に含まれるbr}経営層の財務状況と経営結果の検討と分析を読まなければならない。“どこからもっと情報を得るか ”を参照してください

監査されていない収益と固定費用比率(千ドル)

選択されたGAMCO履歴統合財務データ

次の表 には、GAMCOが示す期間終了までのいくつかの選択された履歴財務情報を示す。以下に掲載されているGAMCOの2017年、2016年および2015年12月31日までの年度の精選財務データは、GAMCOの2017年12月31日までの年度の審査を経た総合財務諸表から抜粋し、GAMCOの2017年12月31日までの年度の審査された総合財務諸表 を参考にして、この報告書は本募集説明書/交換要約に組み込まれている。2018年と2017年6月30日までの6ヶ月間の選定財務データ は、GAMCO 2018年6月30日までの四半期の10-Q表に含まれる未審査総合財務諸表 から引用され、本募集説明書/交換要約に組み込まれている。二零一四年及び二零一三年十二月三十一日までの年度の財務データは、GAMCOが審査された総合財務諸表から来ており、このような財務諸表を参考にして資格を満たしており、このような財務諸表は本募集説明書/交換要項に参考に組み込まれていない。以下に示すデータは，必ずしも未来 期間の期待結果を表すとは限らない.以下の情報およびGAMCOの2017年12月31日までの10-K年度報告書に含まれるGAMCOの監査された総合財務諸表および関連するbrの付記、およびGAMCOの2018年6月30日までの四半期報告に含まれる10-K表に含まれる“経営陣の財務状況および運営結果の検討と分析” ，GAMCOの監査されていない簡明な財務諸表および関連付記およびGAMCOの10-Q表に含まれる“経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析”をお読みください。“付加情報を取得する場所”を参照してください

監査されていない1株当たりの比較可能なデータ

次の表 は、2017年12月31日までの会計年度および2018年6月30日までの6ヶ月間のGAMCOとAssociated Capitalのある履歴1株当たりのデータを反映しています。

Gamco 1株当たりのデータ

2018年6月30日現在、GAMCO A類株の帳簿価値は1.55ドル

1株当たりのACデータ

2018年6月30日現在、AC A類株の帳簿価値は39.66ドル

リスク要因

交換要約にAC A類普通株を入札するか否かを決定する際には、本入札明細書に含まれているGAMCOおよびACに関するすべてのbr}情報と、交換要約の条項や条件に関する情報をよく考慮しなければならない。AC、GAMCO、またはそれらのそれぞれの取締役または上級管理者は、あなたが持っているAC Aクラスの普通株式を売却すべきかどうかについて何の提案もしていません。あなたは本の募集説明書を読んで、あなたのコンサルタントに相談した後、自分で決定しなければなりません。

GAMCOに関連する重大なリスクの記述 については、GAMCOが2017年12月31日までの財政年度のForm 10−K年報 に記載されている特定のリスクと、参照によって本明細書に組み込まれたGAMCOが取引法に従って米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている任意のリスク要因とをよく考慮しなければならない。ACに関連する重大なリスクに関する説明は、ACが2017年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告に記載されている特定のリスク、およびACが取引法に従って米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている任意のリスク要因を詳細に考慮し、これらの文書を参照して本明細書に組み込むべきである。“付加情報を取得する場所”を参照してください

見積もりに関するリスク

交換要約に参加するかどうかにかかわらず、あなたの投資 は要約を交換した後に異なるリスクに直面します。

あなたの投資 は交換要約によって異なるリスクに直面します。AC A類普通株の 株をすべて入札するか、部分的に入札しないかにかかわらず。

AC A類普通株を入札するか否かにかかわらず、交換要約完了後に保有している株式は、以前保有していた投資とは異なる投資を反映します。

為替レート は固定されており、調整しません。入札したAC株主は，彼らの株式を交換する際に，GAMCO A類普通株1株当たりの価値よりも低い割引を得ることができるか，今回の交換要約では何の割引も得られない可能性がある

この交換 要約は、AC A類普通株をGAMCO A類普通株に交換することを許可することを目的としており、価格は2018年9月26日のGAMCO A類普通株1株当たり15.13%の 割引があります。換言すれば、このような終値によれば、今回の交換要約では、AC A類普通株を1ドル受け取るごとに、約1.18ドルのGAMCO A類普通株を得ることができる。しかしながら、交換比率は固定されており、GAMCO A系普通株やAC A系普通株の時価によって変化しないため、AC株主が交換要約で得られるGAMCO A類普通株1株当たりの価値に対する割引は、交換要約完了時のGAMCO A系普通株とAC A類普通株の価格によって異なる。 GAMCO A類普通株の市場価格は、本募集説明書/交換日の約後、あなたの株を入札した後、および/または交換要約が完了した後に下落する可能性があります。GAMCO A類普通株の市場価格下落は、本募集説明書/交換要約で議論または引用された他のリスク を含む複数の GAMCOが制御できない要因による可能性がある

いくつかの条件を満たしたり放棄したりする前に、交換要約が完了しないため、交換要約が開始され、株式を提出する時間とACが株式交換を受ける時間との間にかなりの時間がある可能性があります。 そのため、交換要約によってAC A類普通株を承認した場合、ACが株式交換を受けた場合、発行されたGAMCO A類普通株の1株当たりの価値の正確な割引を知ることはできません。 本募集説明書/交換要約の“市場価格と配当事項の比較”を参照してください。AC A類普通株式とGAMCO A類普通株の現在の市場オファーを取得することをお勧めします。

取引所比率は独立した第三者評価会社から直接由来するものではない

完全に独立取締役で構成された連合資本取締役会特別委員会は、ACとGBL普通株の時価、経営陣の投入、その他の要因に基づいて、交換要約の交換割合を決定した。また，AC A系普通株とGAMCO A系普通株の株式取引量が限られているため，AC A系普通株とGAMCO A類普通株の株式交換割合と市場価格はこの2種類の株式の標的価値を十分に反映できない可能性がある。特別委員会は、コンサルタント、評価士、または他の独立した第三者投資専門家を招いて、為替レートの決定に協力しなかった。任意の推定方法と同様に、為替レート比率を決定するための方法は、いくつかの不正確または不完全である可能性のある仮定、推定、および判断に基づく。

交換 見積は依然としてACが制御できない条件の影響を受ける.

交換要約 は、募集説明書/交換要約 が属するS-4テーブル中の登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言されたことと、本募集説明書/交換要約 に記述された他の習慣条件を満たすことを含む複数の条件によって制約される。交換カプセルのすべての条件が満たされる保証はなく，予想される時間範囲で条件 を満たす保証もない.交換カプセルの条件が満たされていなければ，ACは交換カプセルの期限切れを許可したり，交換カプセルを修正したり延長したりすることができる.“要約交換プログラム-要約の条件”を参照してください

交換要約が完了していなければ，AC A類普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある.

交換要約が完了していなければ，AC A類普通株の市場価格が下落する可能性があり，現在の市場価格は交換要約が完成し価値があるという市場の仮定を反映している.

GAMCO 要約交換後のA類普通株の販売はGAMCO A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

GAMCO A類普通株の市場価格 は，要約交換後にその普通株を市場で大量に販売したり，これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることで低下する可能性がある.これらの売却、またはこれらの販売が発生する可能性は、将来的にGAMCOが適切と考えられる時間および価格で株式証券を販売することをより困難にする可能性がある。これらの売却はまた、GAMCOにおけるACの残りの投資推定値を低くする可能性がある。

株主 は交換要約で受け取ったGAMCO A類普通株の株を売却できない可能性があり，GAMCOの普通株 の取引量が相対的に限られているためである.

GAMCOの普通株取引量が相対的に限られているのは，GAMCO A類普通株の大きな割合が 有限の株主が保有していることが大きいためである。要約交換後にGAMCO A系普通株を市場で大量に販売したり，これらの売却が発生する可能性があると考えられ，GAMCO A系普通株の流動性にさらに影響を与える可能性がある。入札株式を保証し、GAMCO A類普通株を取得することができないAC株主は、交換要約で受信したGAMCO A類普通株の1株当たり価値が割引された取引価格で、保有するGAMCO A類普通株をタイムリーにまたはそれよりも高い取引価格で売却することができる

交換 カプセルが完了すれば、株式を提出したAC株主はGAMCO A類普通株を獲得する。GAMCO A類普通株 はAC A類普通株とは異なる要素の影響を受け、GAMCO A類普通株保有者の権利はAC株主と少し異なる。

交換カプセルが完了すると，AC株主はGAMCO A類普通株を獲得する.したがって、GAMCOの運営結果とGAMCO A類普通株の取引価格は、それらの がACの運営結果や株価に影響を与える要素ではなく、多くの他の要素の不利な影響を受ける可能性がある。

また，交換カプセルでGAMCO A類普通株を取得したAC 株主は，カプセルを交換する前にAC株主とする権利とはやや異なる権利を持つ.GAMCO A類普通株株主権利とAC A類普通株株主権利の比較については、“証券保有者権利比較”を参照されたい

要約を交換することは重大な税務負担を招く可能性がある

交換要約でGAMCO A類普通株株を取得したAC A類普通株の各保有者は、通常、 (1)米国連邦所得税目的で確認された損益とみなされ、所持者が受信したGAMCO A類普通株のbr株の公平市場価値(断片GAMCO A類普通株の代わりに任意の現金を加える)とAC A類普通株交換株式における課税ベースとの差額、または(2)場合によっては、受け取った課税配分は、所持者が受信したGAMCO A類普通株の公平な市場価値に等しいからである(両方の場合であっても、所有者は、それによって生成された所得税負債を支払うための現金支払いを受けていない)。したがって，AC とAC株主には大きな税務負担が生じる可能性がある.

前向き陳述

GAMCOおよびACの本募集説明書/交換要約、任意の適用可能な入札説明書の付録、および参照によって組み込まれた他の発売材料および文書における開示および分析は、いくつかの前向きな陳述を含む。前向きな陳述 は、将来のイベントに対するGAMCOおよびACの現在の予想または予測を提供する。それらは歴史的または現在の事実と厳密に関連していないので、これらの陳述を識別することができる。GamcoおよびACは、“予想”、“推定”、“br}”、“予想”、“計画”、“信じる”などの語と の意味が類似している用語を使用する。それらはまた未来の運営や財政的表現に関するどんな議論にも現れている。特に，これらの には，将来の行動，我々の製品の将来の性能，費用，任意の法的訴訟の結果， と財務結果に関する陳述が含まれている.

GAMCOおよびACは、彼らの予想および信念が、GAMCOおよびACの現在のそれぞれのトラフィックおよび運営に対する理解範囲内の合理的な仮定に基づいていると考えているが、GAMCOまたはACの実際の 結果がGAMCOまたはACの期待または信念と実質的に異なることがないことを保証することはできない。GAMCOまたはACの実際の結果がそれぞれの予想または信念と異なる可能性のあるいくつかの要因は、証券市場下落の悪影響、GAMCOまたはAC製品の業績低下、経済の普遍的な低迷 ；政府政策または法規の変化、GAMCOまたはACがキー従業員を吸引または維持する能力の変化、ならびに法的訴訟または政府および自律組織の調査に関連する予測不可能なコストおよび他の影響を含むが、これらに限定されない。

GAMCOおよびACはまた、本入札説明書/要約中の“リスク要因”の項目で議論された任意のより具体的なリスク要因議論 または任意の適用可能な入札説明書付録または他の発売材料、またはGAMCOまたはACが、参照によって本明細書に組み込まれた取引法に従って米国証券取引委員会に提出された文書 に注意してください。

GAMCOまたはACがその後、その予期が達成される可能性が低いことが分かった場合、またはGAMCOまたはACがそれぞれGAMCOの またはACの前向き陳述の主題に関連する任意の追加情報を受信した場合、GAMCOおよびACは、任意の前向き陳述の公開更新を承諾しない。

会社

関連 資本

AC はデラウェア州会社であり、別の種類の投資管理、機構研究と保証サービスを提供する。また、ACは、現金を自営取引し、その運営業務に展開される他の資産を介して投資収益/(損失)を得る。2015年11月30日、GAMCOは分割に応じて、各種類のAC普通株の全流通株 を各種類のGAMCO普通株の保有者に比例して分配した。

AC はGabelli&Company Investment Advisers，Inc.(“GCIA”，f/k/a Gabelli Securities，Inc.)により投資管理業務を展開している.GCIAおよびその完全子会社Gabelli&Partners，LLC(“Gabelli&Partners”)， は共同で有限組合とオフショア会社(総称して“投資パートナーシップ”と呼ぶ)を含む投資ファンドの一般パートナーまたは投資管理人，および単独の口座を担当している。ACは主に株 イベント駆動価値策略中の資産を管理し、一連のリスクとイベントセット利投資組合せに関連する。この業務はそのコンサルティング資産から管理費と奨励費を稼ぐ。管理費は管理されている資産の割合に大きく基づいている。奨励費用は、特定の顧客ポートフォリオの投資収益のパーセンテージに基づいて計算される。GCIAは1940年に改正された“投資顧問法案”に基づいて米国証券取引委員会に登録された投資顧問である。

AC はG.Research，LLC(“G.Research”)により機関研究と保険サービスを提供し，G.ResearchはACの間接完全子会社である.G.Researchは1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)に基づいて登録されたブローカーであり、金融業監督管理局(FINRA)の監督を受けている。G.Researchを通じて、ACは機関研究サービスを提供し、主に連合資本の関連会社が引受業者を務めている。G.Researchの収入は主に機関研究サービスから来ている.

共同資本の主な実行事務所はOne Corporation Center，Rye，New York 10580にある。連合資本の電話番号は(203)629-9595です。共同資本は1つのサイトを維持しており、サイトはhttp：//www.Associated-Capital-Group.com。共同資本のbrサイトおよびそれに含まれるまたは関連する情報は、本明細書に含まれるものとみなされてはならず、投資決定を下す際には、そのような情報に依存してはならない。

2018年9月26日現在、Mario J.GabelliはGGCPの制御と多数の株式を通じて、 はHoldings実益を通じて18，423，741株のAC B類普通株を持ち、また373，295株のAC B類普通株を直接持っており、ACが発行した普通株総投票権の約97%と約 82%の株式を占めている。したがって、マリオ·J·ガベリさんは連合資本を統制するとみなされている

Gamco

Gamcoは、Gabelliブランドを通じて、その個人市場価値(PMV)と触媒で知られている^ＴＭ投資方法は、公認された投資コンサルティングサービスプロバイダーであり、主に開放型基金、閉鎖型基金及び機関と個人富管理投資家に向けて、主にアメリカにある。

Gamcoは主に以下の子会社を通じて投資コンサルティング業務を展開している：Gamco Asset Management Inc.(機関と個人財管理)とGabelli Funds，LLC。G.DistributorsはGAMCOオープンファンドの引受業者と流通業者である。Gamcoは通常、資産を適宜管理し、様々な投資スタイルで証券に投資する。Gamcoの収入は主に管理下の資産から来ており、二番目は奨励費用だ

Gamcoの収入 は，自身の会社資産 に関連するのではなく，その管理する資産レベルとその各種投資製品に関する費用と高い相関がある.管理されている資産は直接全体の株式市場レベルと変化の影響を受け、新製品を買収、作成し、新しい口座を増加したり、既存のbr口座を失ったりすることによって変動する可能性もある。株式製品によって異なる費用があるため、GAMCOビジネスグループの変化も収入に影響を与える可能性がある。 倍ではGAMCO株製品の表現が流行の市場指数と明らかに異なる可能性があり，これも の収入に影響する可能性がある.GAMCOは、株式市場の全体的な傾向はその管理する資産レベルに最大の影響を与え、それによって収入に最大の影響を与えると信じている。

Gamco Investors，Inc.は持株会社であり、最初は1998年4月にニューヨークで設立され、当時GAMCOは1999年2月に初めて公募した。2013年10月、GAMCOは免税再編を完了し、デラウェア州に再登録した。

GGCPはHoldingsを通じてGAMCO B類普通株の大部分の流通株を持っている。2018年8月31日現在、このような所有権はGAMCO発行普通株総投票権の約93%を占め、株式の約76%を占めている。GGCPの多くの持分はMario J.Gabelli氏が保有している。したがって、Mario J.Gabelliさんは がGAMCOを制御すると考えている。

Gamcoの主な実行オフィスはOne Corporation Center，Rye，New York 10580にある.Gamcoの電話番号は(914)921-3700です。Gamco はまた1つのサイト：http：//www.gabelli.comを維持している。GAMCOのウェブサイトおよびそれに含まれるまたは接続された情報 は、本明細書に含まれるものとみなされるべきではなく、投資決定を行う際には、そのような情報に依存してはならない。

特殊 因子

割引

連合資本 はAC類A類普通株1，800，000株を交換することを提案しており、これらの株はAC株主が要約で有効に入札したものであり、連合資本実益が持つGAMCO A類普通株流通株と交換するために適切に撤回されていない。交換要約で受け取ったAC A類普通株1株当たり、AC株主はGAMCO A類普通株1.9株、およびGAMCO A類普通株の任意の断片株式の代わりに現金 を取得し、利息およびいかなる適用される源泉徴収税も含まない。この交換比率は一定であり， はカプセル終了前のAC A類普通株やGAMCO A類普通株の株価変化 を反映するように調整されない.2018年9月26日、すなわち要約開始前の最後の完全取引日に基づいて、GAMCO A類普通株のニューヨーク証券取引所での終値は、株式交換比率がGAMCO A類普通株の終値より15.13%下落した。言い換えれば、このような終値によれば、今回の交換要約では、AC A類普通株 を1ドル受け取るごとに、約1.18ドルのGAMCO A類普通株を得ることができる

関連資本 株主は、それが保有するAC Aクラス普通株を全部、部分的に、または売却しなくてもよい。AC株主有効要約で適切に撤回されていないAC A類普通株は，交換割合，交換要約の条項と条件 で交換を受け，比例配分条項を含む以下の制限を受ける.交換を受け付けていない株式 は，交換カプセルの満期または終了後ただちに所持者の口座に記入される.

米国証券取引委員会規則が許可されている場合、交換要約が超過引受を獲得した場合、共同資本は、AC A類普通株(または2018年9月26日現在AC A類普通株発行済み株式の2%)でGAMCO A類普通株を交換する権利を明確に保持し、最大78，266株のAC A類普通株(または2018年9月26日現在AC A類普通株発行済み株式の2%)でGAMCO A類普通株を交換する権利を明確に保持することができる

本公告日までに、AC実益はGAMCO A類普通株3，726，250株を保有している。約すべてを引受する場合、ACはGAMCO A類普通株306，250株を有することから利益を得るであろう。約超過引受を得、ACが米国証券取引委員会規則で許可された場合、その権利を行使する場合、約交換されるAC A類普通株金額は、AC A類普通株発行済み株式の2%を増加させ、ACは、要約後にGAMCO A類普通株157，545株を所有することから利益を得るであろう

ACのいくつかの高度管理者、取締役、または関連会社(ホールディングスを含まない)は、市場状況に応じて交換要約に参加することを選択することができる

見積背景

2015年11月30日、GAMCOは分割に基づいてその株主に比例1対1 でGAMCO各普通株の所有者に連合資本のすべての発行済み普通株を割り当てた。連合資本は親会社として組織され、GAMCOの別の投資管理業務、機関研究サービス業務及びある現金とその他の資産を剥離することを担当している。剥離に先立ち，GCIAは2015年11月27日にGAMCOからGAMCO類普通株4，393，055株を購入した。GCIAはGAMCOに元本1.5億ドルの手形(“GCIA手形”)を発行することでこのような購入費用を支払っている。分割の完了に伴い、GAMCOはその後、GCIAにおけるGCIAの資本、いくつかの現金、および他の資産と共にGCIA 手形をACに貢献する。そのため、GCIAはACの子会社となり、GCIA Noteは連合資本内部の会社間手形となった。

本募集説明書に含まれるGAMCO A類普通株式はAC完全子会社の名義で保有しています。 ACは、当該株式に対して投票権および処分権を有するため、本入札明細書に含まれるGAMCO A類普通株式の実益所有者とみなされる

別の投資管理業務の発展に集中し、証券投資業務を減少するために、ACはすでに にACのGAMCOに対する投資価値を最大化する方法を探索し、その実益が持つGAMCO A類普通株 を処分した。

そのため、連合資本は2018年3月5日に先の要約を完了し、要約によると、入札株主はAC A類普通株1株当たり1.35株のGAMCO A類普通株と交換し、いかなる断片的なGAMCO A類普通株の代わりに現金を代替する。先の要約では，ACは493，954株のAC A類普通株を入札して受け取り，ACはその実益所有の666，805株GAMCO A類普通株を入札株主に渡した.

先のカプセルにおける交換 レートは，その交換レートを決定したときのACとGAMCO株のときの取引価格に基づいている.現在の交換カプセルは類似した原因とほぼ類似した条項に基づいて行われているが，交換比率は主にACとGAMCO株の現在の市場価格に基づいている

連合資本，GAMCOおよびその付属会社との関係の説明については，“特殊要因−GAMCOとの特定 関係”を参照されたい

連合資本が買収要約を提出した理由

AC取締役会は、GAMCOにおける一部の権益を交換要約で販売することを決定する際に、以下の要因とその他の要因を考慮した

見積もりの効果

ACが交換要約で買収したAC A類普通株 は、解約されたか、または他の目的に使用されない限り、在庫株として保有される。 ACが交換要約で買収した任意のAC A類普通株は、AC A類普通株の流通株総数 を減少させる。

また，AC株の保有者 は以下の交換要約の影響を受ける

ある人の利益

ACのある 上級管理者，役員あるいは付属会社(ホールディングスを除く)は交換要約に参加することを選択することができるが，市場 条件の制限を受ける必要がある.交換要約に参加していないすべての株主は，ACの役員，役員，関連会社を含めて，ACでの持株比率を増加させる

また，2018年9月26日現在，Mario J.GabelliはGGCPの制御と多数の持株を通じて，持ち株実益により18，423，741株の発行済みAC B系普通株を所有し，AC B系普通株373，295株を直接所有し，AC発行普通株の総投票権の約97%と株式の約82%を占めている。GGCPに対する彼の所有権と、AC普通株に対する彼の直接所有権によって、Mario J.GabelliはACを制御すると見なすことができる。さらに、GAMCOにおけるMario J.Gabelliの相対所有権は、ACにおける彼の所有権と同じであり、GAMCOを制御するとみなされる可能性がある。ACのいくつかの高度管理者、役員、または関連会社(Holdingsを含まないが)は、交換要約に参加することを選択することができるが、市場状況の影響を受ける必要がある。交換カプセルに参加していないACのすべての株主には，Holdings，およびACの他の上級管理者や取締役が含まれており， 交換要約が完了すれば，ACでの持ち株率を比例的に増加させる.交換要約が全額引受され，Mario J.Gabelliが交換要約に参加しなければ，Mario J.Gabelliは合併投票権の約98%とAC普通株流通株の約89%の実益所有者となる.このカプセルは，ACが300人未満の登録株主 を持つ可能性があるため，“取引法”により，関連資本の登録取り消しが許可される可能性がある.この交換要約は，ニューヨーク証券取引所からの退市や“取引法”による登録抹消のために行われたものではない.AC取締役会は現在、退市やログアウトを意図していない。上記の規定にもかかわらず、AC取締役会は潜在的な発展を評価する過程で, ACが入手可能な戦略及び他の企業機会は、ニューヨーク証券取引所から退市するか否かを探索し、“取引所法案”に基づいて登録を廃止し、これに関連する法律、会計、その他の行政費用を低減する。

特別委員会は

2017年10月11日と2017年11月6日に開催されたAC取締役会会議で、AC取締役会はGAMCOにおけるACの投資価値を最大化する様々な方式を検討した。これらの検討過程において，AC取締役会は大口販売取引，公開市場販売，既存株主への潜在的な実物分配，およびそのGAMCO A類普通株を売却する他の潜在的手段を考慮している。柔軟性のため、AC取締役会は、AC実益が所有するGAMCO A類普通株の転売 をカバーするために、2017年11月7日に転売登録声明を提出することをGAMCOに要求した。これらの会議では，AC取締役会はAC実益が持つGAMCO A類普通株をAC A系普通株で交換する可能性も検討した。

2017年10月11日のAC取締役会会議で、AC取締役会は、ブルース·M·リスマン、フレデリック·V·サラーノ、セルヴァト·F·ソダノの3人の独立取締役からなる特別委員会を設立し、サレノ氏が委員会の議長を務め、GAMCOへの投資の可能な交換要約および他の選択をさらに評価するためにbr}を務めた。特別委員会は2017年10月30日に会議を開催した。今回の会議では，特別委員会はAC取締役会にAC開始優先要約を提案することを決定し，締め切りは2018年3月5日であった。

2018年8月7日、取締役会は、大口販売取引、公開市場販売、既存株主への潜在的な実物分配 およびそのGAMCO A類普通株を処分する他の潜在的手段を含むACのGAMCO投資の最大価値を実現するために、別の交換要約および他の代替案を検討した。今回の会議では，取締役会は3人の独立取締役Daniel·R·李，ブルース·M·リスマンとフレデリック·V·サラーノからなる特別委員会が交換要約の条項と条件を決定することを許可し，サルノ氏が委員会議長を務めた

2018年9月17日と2018年9月26日に開催された特別委員会会議では，特別委員会は要約の重要条項 を検討し，AC株主に有意義なインセンティブを提供する必要があることを考慮して， の要約への参加を最大限に向上させた。為替レートを決定する際、諮問委員会特別委員会は以下の要素を考慮した

今回の交換カプセルの交換割合を決定する際には，特別委員会はGAMCO A系普通株とAC A系普通株のVWAPを最も重視している.

これらの要因に基づき、2018年9月26日に開催された会議で、特別委員会は、交換要約で受け入れた1 株当たりAC A類普通株を承認し、AC株主はGAMCO A類普通株1.9株、およびGAMCO A類普通株の代わりにいかなる断片的な株式の現金を獲得し、利息やいかなる適用された源泉徴収税 も含まないことを承認した。この交換比率は一定であり，カプセル終了前のAC A類普通株やGAMCO A類普通株の株価変化を反映するように調整されない.2018年9月26日、すなわち要約開始前の最後の完全取引日に基づいて、GAMCO A類普通株のニューヨーク証券取引所での終値は、株式交換比率がGAMCO A類普通株の終値より15.13%下落した。すなわち，このような終値により，今回の交換カプセルでは1ドルのAC A系普通株を受け取るごとに，AC株主は約1.18ドルのGAMCO A系普通株を得ることになる

共同資本取締役会特別委員会は、顧問、評価士、あるいは他の独立第三者投資専門家を招聘して、交換比率や要約を決定する他の重大な条項に協力していない。特別委員会 は，上記の要因とGAMCOとACへの習熟度に基づいて，このようなコンサルタントを残す必要はないと考えている。特別委員会は，参加要約が自発的であることも考慮しているため，AC株主 は参加するかどうかについて自分の投資決定を行うことができる.

監督管理審査

連合資本 は、GAMCO業務に重大な意味を持つ政府許可または規制許可が要約の悪影響を受ける可能性があることを知らず、要約に必要ないかなる政府または政府行政または監督機関または機関の承認や他の行動も知らない。これらの承認または他の行動 が必要な場合、連合資本は現在、これらの承認または他の行動を求める予定だ。(A)これらの承認または他の行動が(必要であれば)取得されることは保証されない(あるまたは実質的な条件がない)、または(B) これらの承認を得ていない場合、またはこれらの他の行動が取られていない場合、ACの またはGAMCOのトラフィックに悪影響を与えない。

ACとGAMCOは、その合理的な最大努力を尽くして、要約に関連する任意の必要な政府または第三者の同意と承認を得ることに同意し、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動を取ったり、促進したり、 を行ったり、他の各方面にすべての必要、適切または適切なことを協力して協力して、できるだけ早く要約を完成させ、要約を発効させることに同意した。

要約完了の1つの条件は、ACまたはGAMCOに対して管轄権を有するいかなる政府エンティティも、任意の当時有効な法律、命令、法令または裁決(一時的、予備的、永久的であっても)を制定、発行、公布、実行または締結してはならず、この法律、命令、法令または裁決は、要約を不正にするか、または他の方法で要約の完了を禁止する効果を有することである

特定の関係 は他の関連者と取引する

GGCPは2018年8月31日現在、GAMCO B系普通株の大部分をホールディングスを通じて所有しており、GAMCO普通株総投票権の約93%を占め、GAMCO株式の約76%を占めている。GGCPは2018年8月31日現在，AC B系普通株の多数を保有しており，合併投票権の約95%を占め，株式の約80%を占めている。Mario Gabelliさんの他に、Mario Gabelliさんの多くの家族もGGCPの株主だ。

分割協定

剥離について、連合資本はすでにGAMCOといくつかの協議を締結し、剥離後の連合資本とGAMCOの持続関係 を確定した。これらの合意は，分配日の前と後に生じる義務の責任 を規定しており，連合資本従業員，ある過渡期サービス，税収に関する義務を含み，以下のように概説される。

賠償。 2015年11月30日、ACはGAMCOと分離および流通協定(“分離協定”)を締結し、ACの業務のGAMCOからの分離および関連資本普通株の分配に関する重要な条項を含む。分離プロトコルは、分割中にGAMCOおよびACがGAMCOに譲渡する資産、負担する負債および譲渡の契約を決定し、これらの譲渡、仮定、および譲渡が発生する時間および方法を説明する

“別居協議”のすべての義務は解除されたが、次の規定は依然として有効である。したがって、GAMCOとACは互いに(br})(A)流通前に発生したイベント、状況、または行動に関連するすべての責任を互いに免除し、および (B)相手およびその役員、上級管理者、従業員、代理および関連会社が以下の理由で招いたり、受けたすべての損失、責任および損害を相互に賠償することに同意する；(I)業務、(Ii)責任を履行できなかった、(Iii) が分離協定に違反したこと、および(Iv)監督申告または 投資家または潜在投資家とのコミュニケーションについて真実ではない。各免除と賠償は、各当事者それぞれの付属会社及びその役員、上級管理者、従業員、代理人に適用される。

過渡的 行政と管理サービスプロトコル.2015年11月30日、GAMCOは連合資本と移行行政及び管理サービス協定(“移行サービス協定”)を締結し、この協定によると、GAMCOは連合資本に各種サービスを提供し、連合資本は分割後にGAMCOに給与サービスを提供する。GAMCOが共同資本に提供する主なサービスは、

本プロトコルに基づいてサービスを提供する場合、GAMCOは連合資本の事前書面同意を得た場合、自分の従業員を採用するほか、コンサルタントや他のコンサルタントを採用することができる。過渡期サービスプロトコルによれば、GAMCOが連合資本に提供するサービスまたは連合資本からGAMCOに提供されるサービスはコストで課金される。2017年12月31日現在の会計年度では、GAMCO はACに約640万ドルを支払い、ACは過渡期サービスプロトコルに従って提供されるサービスと交換するためにGAMCOに約1，610万ドルを支払う。

移行サービスプロトコルの初期期限は12カ月であるが，延期されており，これまで終了していない.移行サービスプロトコル は、いずれか一方が30日前に他方に終了することを書面で通知することができる。

以下、指定されたGAMCO幹部は、2017年12月31日までの年間で、移行サービスプロトコルに従って連合資本 に提供されるサービスに報酬を取得し、および/または場合によっては、以下に述べるように、インセンティブに基づく可変報酬の追加額を共同資本から直接取得する。

以下、指定されたAC役員は、2017年12月31日までの年間で、移行サービスプロトコルに従ってGAMCOに提供されるサービスが報酬を取得し、および/または場合によっては、以下に説明するように、GAMCOからインセンティブに基づく可変報酬の追加額を直接取得する。

サービスタグ と名前許可プロトコル.2015年11月30日、GAMCOは、“Gabelli”名および“GAMCO”名を使用するいくつかの権利を有する共同資本とサービス商標および名称許可協定を締結した。

税務賠償 と共有協定。2015年11月30日、GAMCOは連合資本と税務賠償と共有協定 を締結し、その中で連合資本とGAMCOの税務問題に関するいくつかの合意とチノを規定した。本プロトコル は，流通前と後の時間帯をカバーする.協定に関連する事項には、納税申告書の提出、帳簿と記録の保留と共有、税務協力、制御可能な税務監査と競争、税務賠償が含まれています。本協定では、一部の会社の取引の制限も規定されており、これらの取引は剥離の資格に影響を与える可能性があり、改正された1986年の国内税法によると、これらの取引は免税となります。

GAMCOへの関連資本の融資

分割については、GAMCOは会社に一部の資本を提供するために、元本2.5億ドルの引受票(“GAMCO手形”)をACに発行した。2018年8月28日現在，ACがGAMCO手形を受け取った元本返済総額は 2.5億ドルであり，元の元本金額を完全に返済している。GAMCO債券の利息は年利4% ，満期日は2020年11月30日である。

Gamco転貸

GAMCO は1997年からM 4 E，LLC(“M 4 E”)からニューヨーク州ライシオドフレード街401号のオフィスを借りており，M 4 Eはマリオ·J·ガベリの成人子供 が持つ実体である。現在の賃貸契約は2028年12月31日に満期になる。GAMCOとの分譲プロトコルによれば、ACおよびその子会社は、その従業員が占有する面積パーセント(比例して割り当てられた共通空間を含む)に基づいて、毎月の固定レンタル金額を支払う。2017年には、分譲契約に基づき、同社はGAMCOに374，401ドルを支払った。

その他関連の 側取引

2014年1月1日から、GAMCO AssetとGabelli FundsはそれぞれG.Researchと研究サービス協定 を締結し、G.Researchは他の顧客に提供するのと同じタイプの研究サービスを提供する。GAMCO Assetは2017年12月31日までの1年間にG.Researchに230万ドル、Funds AdvisorはG.Researchに230万ドルを支払った。

Associate Capital は、Gabelli Fundsによって管理される通貨市場共通基金であるGabelli米国債通貨市場基金(“Gusto”)に大量の現金を投資する。2017年12月31日現在、連合資本のGustoへの投資は2.381億ドルで、2017年12月31日までの年間でGustoから約210万ドルの配当を受けている。

関連株式共同基金(“関連基金”)における関連資本の投資総額は1.462億ドルであり、この基金はGabelli FundsおよびTeton Advisors，Holdingsの多数の株式子会社が相談を提供する。2017年12月31日現在、付属基金が稼いだ配当収入は210万ドル。

GCIAとGabelli Fundsとの間の合意によると、Gabelli Fundsは、投資関連の純収入の90%をGCIAに支払うことになる(“SICAV”)。そのため，純収入は相談費用総額から基金が支払うSICAV支出と費用に関する費用 を引いたものと定義する。これらのサービスについて、Gabelli基金は2017年にGCIAに280万ドルを支払った。

GAMCOおよびACの“道徳規則”の要求によると、GAMCOおよびACの従業員は、外部アカウントを維持する許可を得ない限り、G.Researchで彼らのブローカーアカウントを維持しなければならない。G.Researchはこれらすべての従業員に割引価格で仲買取引を行う機会を提供した。そのため、GAMCOとACの多くの従業員 メンバーは、彼らがコントロールしている幹部や実体を含めて、G.Researchにブローカー口座を持ち、割引率で同社を通じて証券取引を行っている。正常な業務過程において、GAMCOは時々その付属会社を通じてその取締役、“いくつかの実益所有者の保証所有権及び関連資本の管理”の節に列挙された大株主或いはそれによって制御された実体にブローカー或いは投資顧問サービスを提供し、そして常習費用を徴収する

費用と支出

連合資本 はComputerShare Trust Company，N.A.を今回のカプセルの取引所エージェントとして招聘している.ACは契約に関連するサービス約27，500ドルを取引所エージェントに支払い、取引所エージェントに合理的な自己負担費用を返済し、米国連邦証券法で規定されているいくつかの債務を含む取引所エージェントのいくつかの債務および費用を賠償する。

ACは、メール、電子メール、電話、またはファクシミリを介してAC Aクラスの普通株の所有者に連絡することができ、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、および他の指定された人に、そのような株式の実益所有者に要約に関連する材料を転送することを要求することができる。関連資本は、依頼に基づいて、見積に関連する材料を顧客に転送する際に生成される通常の文書費用および郵送費用を、要求に基づいて、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、および他の被命名者に精算する。上述したことに加えて、連合資本は、要約に基づいて、株式入札 を誘致するために、任意の取引業者、取引業者、または他の人に任意の費用または手数料を支払うことはない。

次の表 は、買収要約が発生·支払いする費用と支出についての連合資本の見積もりである

会計処理

米国公認会計原則によると、ACは買収要約中の株式を買収在庫株とし、そのコストは交換要約で受け入れたAC A類普通株の交換要約満期時の時価に等しい。ACが保有するGAMCO A類普通株の帳簿純値と当日買収したAC A類普通株の時価とのいずれかの 差額は，交換要約の任意の直接と増額費用に加えて，ACによってそのようなGAMCO株を売却する損益として確認される.

GAMCO A類普通株転売

改正された1933年証券法(“証券法”)によると、AC株主が要約で受け取ったすべてのGAMCO A類普通株は自由に取引できるが、GAMCO“関連側”とされる誰もが受け取ったGAMCO A類普通株は除外される。GAMCO関連会社が保有するGamco A類普通株は、規則144または証券法によって許可される数量制限、販売方式要求、通知要求、および その他の要求を遵守するために、登録なしに転売または譲渡することができる。

交換 見積プログラム

提供材料の配布

本募集説明書/要約 は、AC A類普通株の登録所有者、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社および がACの株主リストまたは決済機関証券上場参加者であるbr}がAC A類普通株の受益者であるbr}に関連する目論見書/要約 ，関連送信書、関連保証受け渡し通知および他の関連材料を順次送信することができ、これらの材料をAC A類普通株の利益を得るbr所有者に順次送信することができる。

割引期限が切れます

この特典計画は、brが終了または延期されない限り、2018年10月29日のニューヨーク時間午後5：00に満了します。“満期日”とは、2018年10月29日まで、連合資本が要約開放期限を延長するまでを意味し、この場合、用語“満期日”は、連合資本によってこのように延長された要約が満期になる最も遅い時間及び日付を意味する

延期、終了、修正要約

ACは が任意の理由で交換カプセルの開放時間を延長する権利を単独で適宜決定することを明らかに保持しており， 交換を遅延させて交換カプセルで有効に入札し，有効に引き揚げられていないAC A類普通株を交換する.たとえば，以下のタイトル“カプセルの条件”の節で述べた交換 カプセルの交換が完了したいかなる条件も満たされていない場合や，許可されている場合には，カプセルが満期になる前に を破棄すれば，カプセルは延期することができる.交換を受けていない株式は，交換カプセルの満期または終了(場合によっては決定)後ただちに入札株主に返却される.

ACは が交換カプセル締め切り (現在は2018年10月29日予定)までに任意の面で交換カプセル条項を修正する権利を保持していることを明らかにした

AC が要約条項やカプセルに関する情報を大幅に変更したり，Associated Capitalがカプセルの重要条件を放棄したりすると，AC は法的要求が適用される範囲でカプセルを延長する.一般に、米国証券取引委員会 規則によると、見積は初めて重大な変更通知が出された日から少なくとも5営業日以内に有効でなければならない。時間の長さは が延期を招く特定の事実と状況に依存する.

適用されるbr法の要件によると、以下の場合、適用される公告が発表されてから少なくとも10営業日以内に有効に維持されるために、特典は延期される

ACが要約を延長または遅延してAC A類普通株を受け取る任意の株式を交換する場合、ACがカプセルによる権利に影響を与えることなく、取引所エージェントは、ACに代わって入札したAC A類普通株のすべての株式を保持することができるが、AC株主は、次節で規定する撤退権利を継続して行使することができる

ACがAC Aクラス普通株を受け取る権利を延期する権利の保持は、AC 支払い要約対価格、または要約終了または撤回後すぐに格納されたAC A類普通株 を返却することを要求する法律によって制限される。

ACは、ニューヨーク市時間午前9：00に、以前の計画のオファー終了日を延長、修正、受け入れない、または終了した後の次の営業日にプレスリリースまたは他の公告を発行する。適用される法律に適合する場合、共同資本が任意の公開声明を発行する方法を選択することができることを制限することなく、共同資本 は、プレスリリースまたは公開声明を発行することを除いて、そのような開示声明を発行、広告、または他の方法で伝達する義務を負わない。

特典については、“平日”とは、土曜日、日曜日、または連邦休日以外のいずれかの日を指し、 の午前12：01からの時間帯からなる。午前十二時まで、ニューヨーク時間です。

双方 はカプセルの後に後続の要項期間を提供することを期待していない.

株式交換

連合資本はComputerShare Trust Company，N.A.を交換エージェント(“交換エージェント”)として招聘し，カプセル中の対価格の株式交換 を扱う.

条項によれば，要約条件が満たされたり放棄(許容範囲内)された場合，ACは満期日後ただちに交換を受け(このような受け入れ時間，“受け入れ時間”)し，その後ACは速やかに GAMCO A類普通株の株式をAC A類普通株の株式と交換し，これらの株式は有効入札で適切に撤回されなかったAC A類普通株である.すべての場合，AC株主は取引所エージェントがAC A類普通株の証明書をタイムリーに受信した後にのみこれらの株の対価を受信する.または、これらの株式をDTCの取引所エージェントの口座に登録すること、正しく記入されて正式に署名された送信状、または代理人が課金転送に関する情報、および任意の他の必要な文書に登録することを確認する。

約については， であり，かつ連合資本がカプセルによって取引所エージェントにその等の株式を受け取ったことを通知した場合，有効な提出および不適切な撤回を受けた株式と見なして交換に供する.取引所エージェントは，ACに通知された通知を受けた直後に，適用可能なAC株主に発行可能なGAMCO A類普通株株を渡し，約有効入札と受け取るAC A類普通株株式 と交換する. 取引所エージェントは，AC株主に入札するエージェントとして，ACからGAMCO A類普通株 を受信し，このようなGAMCO A類普通株株式を入札AC株主に渡すことを目的としている.AC株主は、取引に遅延があっても、断片的な単位ではなく、ACがカプセルで支払ったいかなる現金からも利息を得ることはない。

もし連合資本 がいかなる理由でも要約条項や条件によって交換されたAC A類普通株のいかなる入札株式も受け入れない場合、ACはそのような未交換株式の証明書を入札したAC株主 に無料で返却することを手配するか、または、帳簿登録によってDTC取引所代理口座に転送された入札株であれば、返却された株式はカプセルの満期または終了後にDTC維持の口座に記入する。

比例して分配する

ACは1，800，000株のAC A類普通株と3，420，000株のGAMCO AC実益が持つA類普通株と交換することを求めている。交換要約終了日に交換要約が超過引受を獲得すると，ACは入札株式数に応じてすべての有効入札を比例して受け取るAC A類普通株 を適切に撤回するのではない.米国証券取引委員会規則が許可されている場合、関連資本は、要約を修正または延長することなく、最大78，266株のAC Aクラス普通株(または2018年9月26日までにAC Aクラス発行された普通株の2%)をGAMCO Aクラス普通株と交換する権利を明確に保持することができる

共同資本 は、ニューヨーク時間午前9時、すなわち交換要約が満了した後の最初の営業日に、予備比例係数(あれば)を含む交換要約の予備結果をプレスリリース によって発表する。有効に交換できるAC A類普通株株式数 を決定した後、ACは予測後に実行可能な範囲内でできるだけ早く最終結果を公表し、最終的な 比例係数(あればある)を含む。

交換カプセルで比例配分により交換を受けられなかったAC A類普通株のいずれの株式も，交換要約満了後にAC株主が提供する形で入札したAC株主に迅速に返却する.

細切れ株

GAMCO A類の普通株式の断片的な株式 は交換カプセルでは発行されない.GAMCO Aクラスの普通株式の断片的な株式を約取得する権利を有する各AC株主は、以下の積：(I)スコアに(Ii)$24.34を乗じた積に相当する現金(最も近い整数セントに四捨五入)を取得し、利息を含まず、適用可能な源泉徴収税を減算する

一般に、米国連邦所得税の目的のために、AC株主はGAMCO A類普通株のゼロ株 の代わりに現金で現金を受け取り、現金を受け取ったときに損益を確認し、条件は、このAC株主が受信したGAMCO A類普通株の現金と公正市場価値の和がそのために交換されたAC A類普通株の調整税ベース を超えることである。AC株主は以下の“重要なアメリカ連邦所得税結果”という節の討論をよく読んで、交換要約が彼らに与える影響について彼らの税務顧問に相談することを提案した。

引き出し権

AC株主は，満期日の満期までAC A類普通株の入札株式を随時撤回することができる.その後，AC A類普通株の入札は撤回できないが，ACがカプセルによって支払われた株式を受け取っていなければ，入札はカプセル開始後40営業日の満了後に撤回することも可能である.

要約株式を撤回した株主 は，満期日前に考えを変更し，満期前に交換要約プログラムに従って保有するAC A類普通株を再要約することができる.

株式脱退 を発効させるためには，取引所エージェントは満期日の 満期日までにAC株主の書面脱退通知を受信しなければならず，アドレスは本募集説明書/要契約交換中の他の場所に規定されているアドレスである.通知には，AC株主の名前，住所，社保番号， 証明書番号(ある場合)，撤回しようとする株式数，登録所有者の名前(そのような株を提出した人と異なる場合)，および要約またはDTCの手順(適用する)によって要求される任意の他の情報が含まれなければならない.

金融機関 は、退出する株式が 合格機関の口座に提供されない限り、脱退通知上のすべての署名を保証しなければならない。多くの銀行、貯蓄、ローン協会、証券業者はサイン担保を提供することができます。 “合格機関”とは、証券譲渡代理券計画に参加する金融機関のことです。

株式が入金譲渡プログラムに従って入札された場合，いずれの脱退通知もDTCにおける口座名と番号 を具体的に説明し，他の面でDTCのプログラムを遵守しなければならない.証明書が交付された場合、または他の方法で取引所エージェントに識別された場合、そのような証明書を実際に発行する前に、上述したように、保持者の名前と、撤回された株を証明する特定の 証明書のシリアル番号とを取引所エージェントに提供しなければならない。

AC株主 がブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、委託者または同様の機関を介して他/彼女の株を保有している場合、AC株主 は、AC株主が遵守しなければならないプログラムおよびその手続きを完了する時間について機関と協議し、機関がニューヨーク時間午後5：00前に株主を代表して取引代理店に書面で脱退通知を提供しなければならない。AC株主がその機関を介して彼/彼女の株式を保有している場合、機関は、AC株主が脱退を希望する任意の株式について脱退通知を提出しなければならない。この場合，登録株主ではなく実益所有者として， このAC株主はこのような株の脱退通知を取引所エージェントに直接提供することができない.

関連資本 は、任意の脱退通知の形態および有効性(受信時間を含む)に関するすべての問題を自ら決定することになり、 彼らの決定は最終的で拘束力があり、適用された証券所有者が 管轄権のある裁判所で任意のこのような決定に疑問を提起することができることを前提とする。連合資本、GAMCO、取引所エージェント、または任意の他の者は、いかなる入札または撤回通知の欠陥または不適格性を通知する責任も負いませんし、そのような通知を発行できなかったためにいかなる責任も負いません。任意の適切に撤回された株式は，約有効要約なしと見なして入札を行う.しかしながら、AC株主は、満期日またはそれ以前の任意の時間に、後述する節(Br)節の入札手順で議論される適用手順に従って、撤回された株式を再入札することができる。

入札プログラム

AC株主 が交換要約によって保有するAC A類普通株を効率的に承認するためには，AC株主は：

用語“エージェントのメッセージ”は、DTCが取引所エージェントに送信され、取引所エージェントによって入金確認の一部を受信して構成するメッセージであり、DTCが入札入金確認を受信したことを宣言するDTC参加者の明確な確認を意味し、参加者は譲渡関数条項の制約 を受信し、同意し、共同資本は参加者に対してプロトコルを強制的に実行することができる。

取引所エージェント はすでにDTCにカプセルに関する株式口座を設立しており，DTC参加者であるどの金融機関もDTCの譲渡手続きにより，満期 日または前に，DTCにこのような株を取引所エージェントの口座に転送させることで，株式入金交付を行うことができる.しかしながら，AC A類普通株の交付はDTCの帳票登録転送によって実現できるが，いずれの場合も，任意の必要な 署名保証を持つ転送手紙やエージェントのメッセージおよび任意の他に必要なファイルは，満期日または前に取引所エージェントが入札説明書/カプセルに規定されたアドレスで受信しなければならない.関連資本はAC A類普通株の株主に帳簿受け渡しが可能であることを保証することができない。帳簿登録ができない場合、AC株主はAC A類普通株株を渡すことで入札を行わなければならない。 取引所エージェントが満期後に受け取った入札株は相手にせず、効力を持たない。

すべてのbr}送達手紙上の署名は、株式が配信手紙に“特別発行説明”を記入していない登録株式所有者または が送達手紙にまたは合格機関のアカウントに“特別送達指示”を記入する“br}ブロックによって発行されない限り、資格を満たす機関(定義は以下参照)によって保証されなければならない。

株式の株式 が譲渡書に署名していない人の名義で登録されている場合、または株式を交換していない株式が登録所有者以外の他の人の名義で発行されている場合、株式は、適切な株式権力によって裏書きされなければならず、いずれの場合も、証明書上の1人以上の登録者の名前は、証明書に出現する名前と全く同じであり、合格機関が保証する証明書または株式権力に署名しなければならない。

AC株主 が要約に従ってAC A類普通株を承認し、その株主が保有するA類普通株を証明する株を直ちに取得することができない場合、またはその株主が満期日または前に株式および他のすべての必要なファイル を取引所代理機関に渡すことができない場合、または当該株主は適時に帳簿譲渡交付プログラムを完了することができず、依然としてその株に入札することができるが、以下のすべての条件を満たさなければならない

担保受け渡し通知は、本募集説明書/交換要約に規定された住所に従って取引所エージェントに交付されなければならず、条件を満たす機関が共同資本が提供する担保受け渡し通知に規定された形態で提供される担保を含まなければならない。

用語“適格機関”とは、証券譲渡代理券計画メンバーである信頼性の良い金融機関(商業銀行、貯蓄·融資協会、証券業者を含む)または任意の他の“合格担保機関”を意味し、取引法第17 AD-15条に定義されている

AC A類普通株株と他のすべての必要なファイルを渡す方法は、DTCによる交付を含み、入札AC株主の選択とリスクによって決定され、取引所エージェントが実際に受信した場合にのみ交付されたとみなされる。郵送で配達すれば、ACは書留メールを送ることを提案し、領収書の返送と保険加入を要求する。すべての場合、AC株主は、タイムリーな納品を保証するのに十分な時間を残さなければならない。

米国連邦代理支払いを防止するために、各アメリカ人であるAC株主は、取引所代理にその正確な納税者識別子を提供し、配信手紙に付随する米国国税局(“IRS”) 表W-9を記入することによって、代理支払いの制限を受けないことを証明しなければならない。各非米国人のAC株主は、(1)非米国人が予備控除を免除することを証明するために、偽証罰の下で署名されたIRSテーブルW-8 BENまたは他の適用可能なIRSテーブルW-8を取引所 代理人に提供しなければならない。 さらに、非米国人は、要約に関連する米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。詳細については、以下のタイトル“重要な米国連邦所得税結果”の節での議論 を参照されたい。

上記のいずれかのプログラムによるbr株式入札は、要約条項に基づいて、許容範囲内でカプセルの条件を満たすか、または免除する連合資本と要約株主との間の拘束力のあるプロトコルを構成する(カプセルが延長または修正され、当該等の延期または改訂された条項および条件を含む)。

委任状の授与

伝達状に署名することにより、AC A類普通株の株主は、AC株主の実際の代理人および代理人として撤回不可能に指定され、誰もが十分な代替権力を有し、その株主がそれについてAssociated Capitalによって交換された株式を提出して受け入れ、満期日または後に当該等の株式について発行または発行可能な任意および他のすべての株式および他の証券の 権利の範囲内である。この任命 が有効であり，投票権が発効し，連合資本がカプセルによって入札を受けたA種類の普通株を交換に用い，取引所エージェントにその等株式の対価格を入金することを前提としている. この等依頼書はすべて入札された株式の権益と結合されているとみなされるため，破棄されることはない.この委任が発効すると，AC株主が与えたすべての以前の依頼書は破棄され，その等株主はその後の依頼書を何も与えてはならない(与えられても有効とはみなされない).共同資本の指定者は、AC株主の任意の年度、特別会議または継続において、書面で同意またはその他の方法で適切と考えられるすべての投票権および他の権利を委任することを許可する。

共同経営資本 留保権利要求ACは、当該等株式に対して全投票権を行使することができなければ、当該等株式交換後直ちに有効な株式引受とみなされることができる。しかし，共同資本が要約条項に従って交換を受けるまでは任命は発効せず，ACは受け入れられるまで株式入札の結果として投票権を持たない.

費用と手数料

取引所代理に株式を直接提出するAC A類普通株登録株主は、いかなる費用または取引所代理費用または任意のブローカー手数料の支払い義務を負わない。取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の指定者がAC A類普通株を保有するAC株主を介して、当該機関に問い合わせなければならず、当該機関は、要約に基づいて株主に株式引受に関する任意のサービス料を徴収するか否かを株主に問い合わせなければならない。付函指示で述べた を除いて，要約により株式を交換する譲渡税は連合資本が を支払う.

の有効期限と資格に関する事項

共同資本 は任意の 入札株式の有効性、形式、資格(受信時間を含む)と交換を受ける問題を適宜決定することを全権的に決定し、その決定は最終的で拘束力があり、適用される証券保有者 が司法管轄権を有する裁判所で任意のこのような決定に疑問を提起することができることを前提とする。共同資本は、絶対的権利を保持し、適切な形態に適合しないと考えられるすべての株式入札を拒否するか、または不正に属する可能性のある株式 の受け入れまたは交換を拒否する。連合資本はまた絶対権利を保持し、適用法律に適合する場合、任意の株式入札における任意の欠陥または違反行為 を放棄する。株式入札におけるすべての欠陥および違反行為 が訂正または免除される前に、株式入札は有効に行われたとはみなされない。連合資本、GAMCO、取引所エージェント、または任意の他の者は、任意の株式入札における任意の欠陥または違反状況を通知する責任がなく、いかなるそのような通知もできなかったためにいかなる責任 を招くこともない。契約条項と条件に対する連合資本の解釈(伝達状や指示を含む)は最終的であり、拘束力があり、適用される証券保有者 が管轄権を有する裁判所で任意のこのような決定に疑問を提起することができることを前提とする。

AC株主は，要約中の株式入札プログラムに何か質問があれば， (800)942-5909に電話するか，本募集説明書/要約に記載されている交換先に従って取引所エージェントに連絡してください.

見積結果を発表する

連合資本 は，カプセルのすべての条件が満たされているかどうか， が許可されている範囲で放棄されているかどうか，連合資本が満期日直後にAC A類普通株の入札株を受け入れて交換するかどうかを含むカプセルの最終結果を発表する.この公告は，適用される証券法律及び証券取引所の要求に基づいてプレスリリースの形で発表される。

法律やその他の制限

本募集説明書/交換要約に他の場所に記載されている を除いて、ACはどの司法管区内で交換要約を提出したり、交換要約を受け取ることが非合法であるかを知らない。ACがどの司法管轄区域でも交換カプセルの提出や交換要約の受け入れを許可しないことを知った場合，ACはこのような要約と受け入れが許可されるように関連法律を遵守するように誠実に努力する予定である.このような誠実な努力後，ACがこの法律を遵守できない場合，ACは司法管轄区に住むAC A類普通株保有者またはその代表に交換要約を提出するかどうか，その入札を受け入れるかどうかを決定する.ACは米国の法律要求の範囲内で本募集説明書/交換要約をその株主に渡し、米国国外の株主を含むが、本募集説明書/交換要約は 売却または交換要約ではなく、このような要約、売却、購入または交換を許可しない司法管轄区域内でAC A類普通株またはGAMCO A類普通株の購入を誘致する要約でもない。

Exchangeエージェント連絡情報

お得なExchangeエージェントは

ComputerShare 信託会社，N.A.

ロアル通り250号、スイートV

マサチューセッツ州カントン市02021

要約の条件

カプセルの任意の他の規定があるにもかかわらず、ACは、提出された株を受け入れたり交換したりする必要がなく、要約を終了または修正することができ、または提出されたAC Aクラスの普通株の株式交換を延期することができるが、取引法第13 e-4(F)条 に準拠しなければならず、本契約日または後、満期日前の任意の時間に、以下の任意のイベント が発生する(またはACが合理的に発生したと判断する)。ACの合理的な判断と イベントが発生した場合にかかわらず，カプセルを継続したり交換 ：

上記の条件は連合資本の唯一の利益のみであり、ACは任意の時間および期限前に時々その全権適宜決定権ですべてまたは部分的な免除を放棄することができる。ACが上記のいずれの権利も行使できなかった場合は、これらの権利のいずれも放棄するとみなされてはならず、これらの権利の各々は、随時かつ時々主張することができる持続的な権利とみなされるべきである。しかし，カプセルを完了するすべての条件は，カプセルが満了する前に満たさなければならないか，許可された場合には，ACはカプセルを破棄する.いかなる裁定や判決も上記のイベントに関するAC は最終的であり，各方面に拘束力を持つ.

米国証券取引委員会が発行した停止命令 が本募集説明書/契約交換構成の登録説明書に関連している場合、 ACは入札されたAC A類普通株を受け入れず、いかなるAC A類普通株とも交換しない。

市場価格と配当問題を比較する

市場価格の歴史 と配当

AC A類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“AC”、GAMCO A類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは “GBL”である。次の表は、公表された財務源に基づいて各証券の高、低販売価格、及びA類及びB類証券にそれぞれ宣派した1株当たりの歴史的配当金を示す。

下記表にACA類普通株とGAMCO A類普通株のニューヨーク証券取引所での終値を示し、2018年9月26日現在、すなわち本募集説明書/交換日までの最新実行可能取引日を示す

交換比率 は固定であり，GAMCO A系普通株やAC A系普通株の時価によって変化しない。しかし、 AC株主が要約で得たGAMCO A類普通株1株当たりの価値の割引は、GAMCO A類普通株とAC A類普通株の交換要約完了時の時価に基づく。 連合資本株主は、要約中にAC A類普通株を引受するか否かを決定する前に、GAMCO A類普通株とAC A類普通株の現在の市場見積を得るべきである。

証券取引

2018年9月26日までにACが入手可能な情報によると、ACの役員と役員は過去60日間、AC A類普通株取引を行っていない。ACは、本願明細書/交換要約添付ファイルAで提供される表に記載されているように、過去60日間にいくつかの取引を行った。2018年9月26日までにGAMCOが入手可能な情報によると、 本募集説明書/要交換添付ファイルBの表には、GAMCOおよびGAMCO取締役と役員が過去60日間に行ったGAMCO A類普通株取引が記載されている

セキュリティbrのある利益所有者の所有権と関連資本の管理

以下の表 は、2018年8月31日までのAC Aクラス普通株式およびAC Bクラス普通株の実益所有権のいくつかの情報を提供し、具体的には、(A)ACが既知の共同資本が普通株式の5%以上を発行した各実益所有者、 (B)ACの各取締役、(C)ACの各役員、および(D)ACのすべての現役員および役員 を集団として提供する。

表中の利益所有権のパーセンテージ は、2018年8月31日現在発行されたAC A類普通株3，913，334株およびAC B類普通株19，057，885株に基づく。ACの知る限り，共同体財産法や には別の説明があるほか，表に記載されている個人と実体は，それが保有するAC普通株株式に対して独占投票権と独占投資権を持つ.

実益所有株式数 は米国証券取引委員会規則によって決定されており，この情報は必ずしも実益所有 が他の目的に用いられているとは限らない.これらの規則によれば、利益所有権は、個人がそれに対して単独または共有投票権または投資権を有する任意の株式と、その人が60日以内に取得することができる任意の株式(例えば、株式オプションまたは 帰属制限株を行使することによって)とを含む。

____________

^*AC A系普通株またはAC B系普通株の5%以上を持つ各受益株主の住所は，ベレード株式会社，ニューヨーク東52街55号，NY 10055，パイオニアグループ，フォワード通り100号，ペンシルバニア州マルヴィン，19355；Horizon Kinetics LLC，470 Park Avenue，4 Floor South，New York，NY 10016，およびGAMCO Investors，Inc.，One Corporation Center，Rye，NY 10580である.残りの受益者の住所はc/o GAMCO Investors，Inc.，One Corporation Center，Rye，NY 10580である.

^**所有権は1%未満です

材料：アメリカ連邦所得税の結果

一般情報

以下の議論 は，AC A類普通株(本議論では“AC株”と呼ぶ)保有者に対する米国連邦所得税の重大な影響をまとめた：(1)AC株(交換要約によりそのAC株を入札する任意のAC株保有者に対して，a“売却”)と(2)GAMCO A類普通株(本議論では“GAMCO株”と呼ぶ)の所有権と処分である.本討論は1986年に改正された“国税法”(以下は“法典”と略称する)、それに基づいて公布されたアメリカ財務省法規及び司法と行政裁決に基づいており、これらのすべての法規と行政裁決は本条例の発効日から発効し、しかも変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、あるいは異なる解釈があり、これはアメリカ連邦所得税 税収の結果と以下に述べる違いを招く可能性がある。本議論は、米国連邦所得税に関連する州、地方、または非米国法または連邦法律のいずれの態様にも触れず、交換要約またはGAMCO株式所有権または処置のすべての可能な税金結果の完全な分析または説明でもない。また、この 議論は、要約の前、後、またはカプセルと同時に完了した取引の税務的結果には触れず、交換カプセルに関連しているかどうかにかかわらず、ACまたはGAMCO株式の購入オプションの行使またはキャンセルを含むが、これらに限定されない。

本議論では，そのAC株を所有し，そのGAMCO株を持つ保有者についてのみ，規則1221節で示した資本資産(一般に投資目的で保有する財産を指す)とする.本議論は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、例えば、以下の所有者を含む、保有者の特定の状況を考慮して、その所有者に関連する可能性のあるすべての態様に関連する

米国国税局(IRS)は交換要約やいかなる関連取引についても裁決を求めていない。したがって，以下の議論は国税局やいかなる裁判所に対しても拘束力がなく，国税局が逆の立場をとらないことを保証することはできず，国税局がとったいかなる反対の立場が裁判所の支持を得ないことも保証できない.Gamcoはすでに法律顧問の意見 を獲得し、以下のタイトル“重大なアメリカ連邦所得税結果”の下の陳述はある程度アメリカ連邦所得税法の陳述或いはこれに関連する法律結論であり、すべての重大な方面で正確である。

本議論では、 “米国所有者”は、AC株の任意の実益所有者、または交換要約が完了した後、GAMCO株の任意の実益所有者であり、米国連邦所得税については、

“非米国所有者” は、AC株の任意の実益所有者、または交換要約が完了した後、非米国所有者のGAMCO株の任意の実益所有者である(非米国所有者および米国所有者は、総称して“所有者”と呼ばれる)。

提携企業(米国連邦所得税により組合企業とみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)がAC株またはGAMCO株を保有している場合、その組合員におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位と提携企業の活動に依存する。AC株の売却によって生じた米国連邦所得税の結果と、AC株の売却によって得られたGAMCO株の所有権と処置を知ることをお勧めします。

すべてのAC株およびGAMCO株の保有者に、AによるAC株の売却によるAC株の売却による米国連邦、州、地方、および非米国税収の特定の結果、およびAによるAC株の売却によって得られた任意のGAMCO株の所有権および処置について、税務コンサルタントに相談するよう促す

要約を交換する

アメリカ保有者

要するに…それは.アメリカ連邦所得税の場合、どんな販売も課税取引だ。米国連邦所得税の目的のために、米国の保有者の売却が売却、交換または分配とみなされるかどうかは、その米国の保有者の特定の事実および状況に依存する。具体的には、米国連邦所得税の目的のAC株の“売却または交換”とみなされる(米国所有者が所有するAC株に対するGAMCO株の分配ではない)。(1)米国の保有者が規則302(B)(3)条 “によってACでの持分を完全に終了する，(2)規則302(B)(2)(br}条によれば米国所有者にとって”大きく比例しない“償還である場合、または(3)規則302(B)(1)条によれば米国所有者に対して”配当に等しくない“は以下のようになる(合計は以下のようになる)。“第302条試験”)。代替的に、売却が第302条のいずれかのテストを満たすことができない場合、米国所有者の売却は、その米国所有者が所有するAC株のGAMCO株式への割り当てとみなされる。AC株(または米国所有者に関連する個人またはエンティティ)に対する米国所有者の同期処理または買収は、単一の総合取引の一部と見なすことができ、302条のテストが満たされているかどうかを決定する際に考慮することができる。

第三十二条テスト米国連邦所得税の目的のために、米国所有者の売却が販売、交換または分配とみなされるか否かは、当該米国所有者が売却の結果として次の302条のテストのうちの1つを満たすか否かに依存する。

規則第302(B)(3)条によれば、(1)米国所有者が売却直後に実際または建設的にAC株式を所有していない場合、または(2)米国所有者が売却直後に実際にAC株式を所有しておらず、米国株主が売却直後に建設的に所有しているAC株式については、米国所有者が放棄する資格がある。また，規則302(C)節で述べたプログラムにより，当該AC株式のすべての推定所有権を効率的に放棄する.

規則302(B)(2)条によれば，(1)がその後に売却され，米国所有者が実際にかつ建設的にすべての投票権を持つすべてのカテゴリAC株を合わせた投票権合計の50%以下であれば，米国保有者の売却は米国所有者にとって“大きく比例しない”償還である。(2)売却直後の米国保有者が実際かつ建設的に所有する議決権株式の割合は、売却直前に当該米国保有者が実際かつ建設的に所有していた議決権株式の割合の80%を下回っている。

上述したように、米国所有者の株式売却が“完全終了”または“実質的に比例しない”償還の資格を満たしていなくても、規則302(B)(1)条によれば、米国所有者が株式を売却して米国保有者のACにおける権益“有意なbr”が減少した場合、米国所有者にとっては、売却株式は“配当と同等ではない”と見なすことができる。米国の保有者の売却が“本質的に配当金と同等ではない”とみなされるかどうかは、米国の保有者の特定の事実と状況に依存する。米国国税局は公表された裁決で、会社の事務に支配権を行使しない上場企業の小株主に対する割合利益がやや減少しても、その目的に対する“有意義な減少”となる可能性があると述べている。

以上のように，302節のいずれかのテストを満たすかどうかを判定する際には，特殊な “所有権推定”ルールが適用される.これらの規則によれば、米国の持株者は、その米国の保有者が実際に所有しているAC株を所有しているとみなされるだけでなく、その米国の保有者が(規則318節の意味に適合する)AC株 を“建設的に”所有しているとみなされる。非常に一般的な用語では、米国所有者は、米国所有者家族のいくつかのメンバーが実際に所有しているAC株を“建設的に”所有することができ、場合によっては建設的に所有することもできる(ただし、“完全終了”の場合、米国所有者は家族の帰属を放棄することができる)、米国所有者が株式を所有する特定のエンティティ(例えば、会社、共同企業、信託、および不動産)が所有するAC株を所有することができる。いずれのAC株と同様に，米国保有者は を購入する権利がある.

ACは交換見積が超過引受や超過引受が得られるかどうかを予測できない.交換オファーが超過引受を得た場合，ACは米国保有者の入札を比例的に分担する.したがって、ACが受け入れたAC株は米国の株主からのオファーよりも少なくなる可能性がある。したがって、米国所有者が、上述した302節のテストに従って、米国連邦収入のための“売却または交換”(配当ではなく“ 納税目的であることを保証するために、そのような米国所有者のAC株 を十分な数の販売が許可されることを米国所有者に保証することはできない。

販売または交換待遇。 上記3項第302条テストのいずれか(すなわち、米国保有者の売却は、米国連邦所得税目的のための“売却または交換”とみなされる)を満たす場合、米国所有者が確認した損益金額は、GAMCO断片株式としての任意の現金受取額に等しい。(Ii)当該米国所有者が売却に応じて受信した任意のGAMCO株式の公平な市価、および(2)その販売されているAC 株式における米国所有者の調整された税ベース。一般的に、米国保有者のAC株における調整課税基礎は、米国保有者がAC株を買収するコストに等しい。いずれの収益または損失も資本収益または損失となり、米国 保有者が売却日に売却されたAC株の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。一部の非法人米国所有者(個人を含む)は現在、長期資本収益に米国連邦所得税税率の低下を適用している。米国所有者が資本損失を控除する能力は“基準”によって制限されている。米国の保有者は、 に従って販売された各AC株(通常、1回の取引で同じコストで得られた株)の収益 または損失をそれぞれ計算しなければならない。

分配処理 上記第302条のテストのいずれも満たされていない場合、米国所有者は、当該米国所有者AC株に関する割り当てを受けたとみなされ、その金額は、(1)GAMCO断片株式として受信された任意の現金、 および(2)当該米国所有者が売却によって受信した任意のGAMCO株の公平な時価の和に等しい。アメリカ連邦所得税 納税の原則に従って確定したACは現在或いは累積収益と利益の範囲で、分配を配当 と見なす。ある保有期間の要求を満たす限り、配当とみなされるいかなる分配部分も通常“合格配当収入”を構成する。非会社米国保有者(個人を含む) は現在、“合格配当金収入”に対する米国連邦所得税税率が低下している。ACの現在または累積収益および利益を超える任意の割り当てられた金額は、そのAC株における米国所有者の調整後納税ベースの免税リターンとみなされ、その後、AC株の収益の売却または交換とみなされる。販売が配当金とみなされる場合、米国所有者が提出されたAC株中の残りの調整後納税ベースは、通常、米国所有者が保持している任意のAC株に追加される。

米国の株主がAC株を売却することが配当とみなされる場合、米国の株主は配当控除(適用される例外的な場合や制限された制限)を受ける資格がある可能性がある。アメリカの会社の所有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らが配当控除を受けることができるかどうかを知るべきです。

米国保有者の売却が配当金とみなされている場合、米国国税局は、先の要約によれば、売却に参加していない米国所有者を含む別の米国所有者が、規則305(C)条に基づいて推定割り当てを獲得し、ACの収益または資産中の他の米国所有者の権益が売却によって増加する場合、という立場をとることができる。このような建設的分配 は、ACの現在または累積収益および利益の範囲内の配当とみなされるであろう。交換要約による販売によって生じる建設的な分配の可能性を理解するために、すべての米国所有者 に自分の税務コンサルタントに相談するように促す。

1つの会社が現在または累積した収益または利益を持っているかどうかを決定することは複雑であり、適用される法的基準は不確実性と曖昧性の影響を受ける。また、ある会社が現在の収益と利益を持っているかどうかは納税年度終了時に確定することができる。したがって、“規則”第302条によれば、売却は売却または交換ではなく分派とみなされ、 が配当金とみなされる程度は不明である。

米国所有者が交換要約に基づいて受け取った任意のGAMCO株の合計税額は、その等GAMCO株がその等株を受信したときの公平な時価に等しい。交換カプセルによって受信された任意のGAMCO株の保有期間は、このようなGAMCO株を受信した翌日から米国所有者が開始する。

純投資収益それは.いくつかの非法人の米国所有者(個人、遺産、および信託を含む)は、いくつかのハードルを超える場合、その米国所有者の“純投資収入”の全部または一部に3.8%の税を徴収する可能性がある。このため、“純投資収入”は、通常、販売時に確認された任意の資本収益(配当とみなされる任意のbr}収入を含む)を含む。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談し、彼らに投資純収入税を徴収する問題を理解すべきだ。

アメリカ人ではありません

非アメリカ保有者に対する源泉徴収 それは.交換要約による非米国所有者への支払いに適用される米国連邦所得税源泉徴収についての以下の議論を参照してください。

販売または交換待遇 上記3つの第302条テストのいずれかが満たされている場合(すなわち、米国連邦所得税の“売却または交換”のための非米国所有者の販売は、米国連邦所得税の“売却または交換”のために使用されているとみなされる)、非米国所有者によって達成されるいかなる収益も、通常、米国連邦所得税を納めない限り、：

上記の第1の項目記号に非米国所有者の収益が記載されている場合、当該非米国所有者は、通常、AC株の米国所有者であるかのように、上記の規則に従って米国連邦所得税を納付しなければならない。外国会社であれば、30%の税率(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)で追加の“分岐機関利得税”を納付しなければならない可能性がある。

上記の第2の項目記号に非米国所有者brが記載されている場合、非米国所有者は、一般に、非米国所有者のいくつかの米国源によって相殺されることができる任意の収益に対して30%の税率(または適用される所得税条約で規定されるより低い税率)で米国連邦所得税を支払うべきである。

ACが上記第3項で述べた基準 を満たしている場合、非米国保有者(AC株を発行した非米国保有者を5%以上保有している非米国保有者を除く)は、ACがこのような基準を満たしているために米国連邦源泉徴収税を納付しないのが一般的であるが、上記の規則によれば、AC株の米国保有者であるかのように米国連邦所得税を納付すべきである。この点では は保証されていないが，ACは適用された5年間が米国連邦所得税用途のUSUPHC であったとは考えていない。

分配処理. 上記302条のテストが満たされていない場合、非米国所有者は、その非米国所有者のAC株に関するAC の割り当てを受けるとみなされ、その金額は、(1)GAMCO断片株として受信された任意の現金、および(2)当該米国所有者が売却によって受信した任意のGAMCO株の公平な市場価値に等しい。米国連邦所得税を目的としたこのような分配の特徴 は、配当金、免税資本リターン、またはAC株の売却または交換収益であり、その決定方法は、上記の“-交換カプセル-米国保有者-分配待遇”で述べた方式と同じである

以下に述べる以外に、非米国所有者に支払われる配当金は、通常30%の税率で米国連邦源泉徴収税を納付し、非米国所有者が所得税条約で規定された低い税率を享受する資格がある場合は、より低い税率で を納付しなければならない。米国ではない保有者が低い所得税条約税率を享受する資格があっても非米国所有者がAC(またはその支払い代理人)に正しく署名されたIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または他の適切なフォームW−8または任意の後続テーブル) を提供していない限り、非米国所有者が所得税条約に規定された福祉を受ける権利があることを証明するために、AC(またはその支払い代理人)は、一般に30%のbr税率(より低い所得税条約税率ではなく)で非米国所有者に支払われる配当金を減納することを要求される。非米国所有者が外国結託企業や外国仲介によりそのAC株を保有している場合には，他の認証要求 が適用される.所得税条約に基づき、非米国保有者が低減された源泉徴収税率を享受する資格がある場合、非米国所持者は、直ちに米国国税局に返金申請を提出することにより、その税率を超える任意の源泉徴収金額の返金を得ることができる。

非米国所有者に支払われた配当金が、米国内での貿易または事業の展開と“有効に関連している”場合、所得税条約の要求が、非米国所有者が米国に設立された常設機関に起因する場合、上記源泉徴収税を支払う必要はなく、非米国所有者がAC(またはその支払い代理人)に非米国所有者によって代表される適切に署名されたIRSテーブルW−8 ECI(または許容可能な代替テーブル)を提供することを前提とする。偽証罪の処罰により、(I)非米国所有者が非米国人であること、および(Ii)配当金が実際に当該非米国所有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連していることが証明され、その総収入に計上することができる。このような配当金は通常、米国の保有者ではない米国の保有者のように、米国連邦所得税を納めなければならない。さらに、場合によっては、非米国所有者が受信した任意のそのような配当金は、30%の税率で追加の支店利得税を支払うことができ、または非米国所有者が所得税条約によって規定されたより低い税率を享受する資格がある場合、より低い税率を支払うことができる。

非米国所有者が自身の名義でレコード所有者として保有する株式を入札する場合、非米国所有者は、正しく記入されたIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または他の適切なフォームW−8または任意の後続テーブル)を取引所エージェントに提出しなければならない。取引所エージェントは、任意の特定の非米国所有者が支払い時に“売却または交換”または米国連邦所得税目的の分配として適切に記述されているかどうかを決定することができないので、取引所エージェントは、売却を配当と見なすことを自ら決定することができる。このような毛収入は、実際に米国内で行われている貿易または企業に関連しているか、または別の免除が適用されるので、信託機関が税収条約に従って減点率 を得ることができると判断しない限り、30%控除および差し引かれる。取引所エージェントはGAMCO株を売却する権利を保持しており，そうでなければ非米国所有者に割り当てられ，取引所エージェントの非米国所有者に対する控除義務を履行する.非米国所有者が米国連邦源泉徴収税または所得税税率を低下させる条件を免除または適合する場合、非米国所有者は、直ちに米国国税局に返金申請を提出することによって、取引所が代理徴収した任意の超過金額の返金を得ることができる

すべての非米国保有者に、米国連邦所得税源泉徴収の申請について、源泉徴収税減免の資格および払い戻し手続きを含む自分の税務コンサルタントに相談するよう促す。

FATCA源泉徴収“外国口座税収適合法”(FATCA)によると、AC株の非米国保有者は、一般に、(I)AC株に対して支払われる配当金と、(Ii)AC株の毛収入を2019年12月31日以降に売却または処分する場合、(I)非米国保有者が“非金融外国実体”でない限り、30%の源泉徴収税を課す。AC(またはその支払い代理人)またはその金融機関に、その主要な米国所有者または他の態様に関連するいくつかの文書を提供し、(br}は、それに主要な米国所有者がいないことを証明し、(Ii)非米国所有者が“外国金融機関”である場合、他の事項に加えて、一部の米国人および米国人によって完全または部分的に所有されている非米国エンティティの口座または権益に関するいくつかの情報を報告する財務省と合意し、このような免除は、AC(またはその支払いエージェント)または金融機関に適用可能なIRSフォームW−8を提供することによって決定されるか、または(Iii)非米国所有者が他の方法で免除を得る資格があり、AC(またはその支払い代理人)または金融機関に適用可能なIRSフォームW−8を提供することによって確立される。 上記FATCAに関連するルールは、米国と非米国所有者が居住する司法管轄地域との間の適用された政府間合意によって修正することができる。非米国保有者にその税務顧問に相談し、FATCAがそのAC株の所有権と処置にどのように適用されるかを理解するように促す。

情報報告 とバックアップ抑留

所有者は、通常、情報報告要求の制約を受け、販売によって受信された任意の金額を予備控除する。保持者 がACによって提供された交換カプセルに関連する1099−DIVテーブルを受信した場合、その所持者 は、販売によって受信された任意の金額が上記第302条のテストのうちの1つの売却または交換待遇に適合すると考えられることを排除しない。さらに、所有者が適用免除の証明を提供するか、またはその納税者識別子を提供し、他の方法で予備控除規則の下でのすべての適用要件を遵守しない限り、保持者は予備控除の制約を受ける可能性がある。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も付加税ではなく、所持者のアメリカ連邦所得税義務を相殺することが許可され、所持者に返金を得る権利がある可能性があり、適時にアメリカ国税局に何らかの必要な情報を提供することを前提としている。

売却により受け取ったGAMCO株の所有権と処分

以下の議論は、売却によって得られた任意のGAMCO株に対する米国所有者と非米国保有者の所有権と処分による重大な米国連邦所得税結果をまとめたものである。

アメリカ保有者

GAMCO株の割り当て状況 それは.GAMCO株への割り当て(あれば)は，上記“-交換要約−米国所持者−割当待遇”に記載されているように米国連邦所得税 を納めるのが一般的である

GAMCO株の売却またはその他の課税処分それは.GAMCO株または他の課税処分を売却する収益は、一般に資本収益 とみなされる。

非アメリカ保有者

GAMCO株の割り当て状況 それは.GAMCO A類普通株への割り当て(あれば)は、上記“-交換要約-非米国所持者-割当待遇”で述べたように米国連邦所得税を納めるのが一般的である

売却またはその他課税処分GAMCO A類普通株 それは.GAMCO株または他の課税処分の収益は一般に米国連邦所得税を納付するのが一般的であり、納付方式は上記の“-交換要約-米国所有者ではない-売却または交換待遇”で述べた方式と同じである。このタイトル下の3つ目のポイントについては， が保証されていないが，GAMCOは適用された 5年間が米国連邦所得税用途のUSMPHCであったとは考えていない。

情報報告 とバックアップ抑留

所有者は、一般に、GAMCO株式の売却または株式を他の方法で処理することによって受信された配当金または収益に関する情報報告要求およびバックアップ控除を遵守しなければならない。所有者が適用可能な免税証明を提供するか、またはその納税者識別子を提供し、バックアップ源泉徴収規則の下でのすべての適用要件を他の方法で遵守しない限り、所有者は予備控除の制約を受ける可能性がある。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も付加税ではなく、控除者としての米国連邦所得税義務の免除が許可され、所持者に返金を受ける権利がある可能性があり、適時に米国国税局に何らかの必要な情報を提供することを前提としている。

先のbr議論は，この提案が米国連邦所得税に及ぼす影響を概説するためにのみ用いられている。それは、特定の所有者に重要である可能性のあるすべての潜在的な税金影響の完全な分析または 議論ではない。AC A類普通株のすべての保有者は納税申告要求、br}及び任意の連邦、州、地方と非アメリカ税法の適用性と効力を含む彼らの具体的な税務結果に対して、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

GAMCO株説明

GAMCOの法定株式は1億株のGAMCO A類普通株、1億株のGAMCO B類普通株と1，000万株の優先株を含む。本募集説明書/要交換日までにGAMCOの優先株(“優先株”)はまだ発行されていない。GAMCOが認可した100，000，000株のA類普通株のうち、2018年8月31日現在、発行されたA類普通株は10，061，869株であり、ある従業員福祉計画により、7，500，000株が発行されている。2018年8月31日現在、GAMCOが認可した1億株のB類普通株のうち、19，024，404株が発行されている。 以下はGAMCO株式、改訂及び再改訂されたGAMCO登録証明書(“GAMCO登録証明書”)及び改訂及び再改訂されたGAMCO定款(“GAMCO定款”)に関連するすべての重要な条項と条項の要約説明であるが、GAMCO登録証明書とGAMCO定款を参考して保留する必要があり、その写しはすでに登録説明書の証拠物として保存され、本募集説明書/交換要約 は登録声明の一部を構成し、トラ華州一般会社法或いは“DGCL”も“GAMCO定款”である。“付加情報を取得する場所”を参照してください

普通株説明

投票権. GAMCO A類普通株とGAMCO B類普通株の保有者は同じ投票権を持つが、：

GAMCO A類普通株とGAMCO B類普通株の保有者はGAMCO取締役会の役員選挙で投票権を累計する権利がない。一般に、株主によって議決されるすべての事項は、GAMCO A類普通株およびGAMCO B類普通株所有者が投票する権利がある複数票(または取締役を選挙する場合、複数票で通過する)の承認を得て、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならないが、任意の優先株保有者に投票権を付与する制限を受ける必要がある。法律の別の規定に加えて、発行された任意の優先株保有者に任意の投票権を付与する制約の下で、GAMCO社登録証明書の改正は、通常、すべてのGAMCO A類普通株およびGAMCO B類普通株を単一カテゴリとしての合併投票権の多数の承認を得なければならない。GAMCO社登録証明書の改訂は、GAMCO A類普通株またはGAMCO B類普通株の権力、優先オプション、または特殊な権利を変更または変更し、それに悪影響を与え、修正の影響を受けた株式保有者が単独のカテゴリ投票として承認する権利を有する複数票の承認を得なければならない。

配当をする GAMCO Aクラス普通株式およびGAMCO Bクラス普通株の保有者は、GAMCO取締役会が発表した任意の配当金から等額の1株当たり配当金 を得るが、発行された任意の優先株の任意の優先権利によって制限される。GAMCO A類普通株とGAMCO B類普通株からなる配当金は以下のようにしか支払いできない

他の権利. GAMCO清算、解散、または清算時に、優先株保有者に全額支払いした後、すべての普通株式保有者は、カテゴリにかかわらず、普通株式保有者に割り当て可能な任意の資産を比例的に共有する権利がある。普通株は償還することができず、brの追加の普通株を優先的に購入することもできない。

任意の会社の合併、合併、購入または財産または株式または他の再編が発生した場合、GAMCO A類普通株式保有者またはGAMCO B類普通株式保有者は任意の対価 を受け取り、GAMCO A類普通株保有者およびGAMCO B類普通株保有者は1株当たり同じ対価 を得る。しかしながら、そのような対価格が議決権証券(または購入オプションまたは株式承認証、または議決権付き証券に変換または交換可能な証券)の任意の部分を含む場合、GAMCO Bクラス普通株式所有者は、GAMCO Aクラス普通株式(または購入オプションまたは株式承認証、または交換可能証券に変換することができる)の議決権付き証券を1株当たり最大10倍取得することができる。投票権証券は、1株当たりの投票権数が最大でオプションまたは株式承認証を行使する際に発行可能な投票権証券の10倍、または変換可能または交換可能な証券が変換または交換可能な証券であり、GAMCO A類普通株式保有者 によって受信される)。したがって、投票権を除いて、GAMCOに関連する特別会社取引では、GAMCO B類普通株の保有者はGAMCO A類普通株保有者よりも高い価値を得ることはできない。

優先株説明

本募集説明書/要交換日まで、優先株は何も発行されていません。GAMCO取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株の発行を許可することができ、このようなシリーズについて一連の権力、特典、および権利、およびその資格、制限、および制限を決定することができるが、これらに限定されない

優先株の許可株 は発行可能であり、GAMCO株主がさらなる行動をとる必要はなく、法律または任意の証券取引所またはGAMCO証券上場または取引の自動見積システムの規則が適用されない限り、そのような行動を要求する。ニューヨーク証券取引所は現在、株式発行により発行された普通株の数が増加する可能性があり、 または発行された投票権のある証券金額が少なくとも20%増加する可能性があることを含む、上場の前提条件として株主承認が必要な場合がある。

GAMCO取締役会は現在このようにするつもりはないが、それは一連の優先株を発行する可能性があり、これは合併、買収カプセル或いは他の買収試みの完成を阻害する可能性があり、具体的にはこのシリーズの条項に依存する。GAMCO取締役会は、GAMCOとその株主の最大利益の判断に基づいて、このような株を発行するかどうかを決定する。GAMCO取締役会は、このような場合、優先株を発行することができ、その条項は、潜在的な買収者 が事前にGAMCO取締役会と交渉することなく買収試行を行うことを阻止する可能性があり、この買収試みにより、買収者 は、いくつか、 または多数のカプセルや他の取引を含むGAMCO取締役会の構成を変更することができる。GAMCOの株主は彼らの利益に最も適合していると考えているかもしれないし、株主はその株によって当時の株式の現在の市場価格よりも高い割増を得る可能性がある。

“企業合併条例”

GAMCO社登録証明書では、GAMCOはDGCL第203条の管轄を受けないことが選択されている。DGCL第203条一般規定によると、一人がデラウェア州会社の15%以上の議決権のある株を取得した場合、その人は“利害関係のある株主” であり、その人が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該会社と何らかの“業務合併”を行うことができない場合は、(1)当該株主が利害関係のある株主になる前に、当該株主が利害関係のある株主となることを承認した場合、又は取引 を行うことができない。(2)株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有するが、発行された議決権ある株(利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)を決定するために、取締役や上級管理者が所有する株式、および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず、この計画では、従業員参加者は、計画通りに保有する株式を入札や交換要約に提出するか否かを秘密に決定する権利がない。又は(3)当該時又は後に、業務合併は、取締役会によって承認され、年次又は株主特別会議で許可され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式(非関連株主所有)の少なくとも662/3%の賛成票が発行される。

会社登録証明書と別例 規定

以下の要約セットは、GAMCO社登録証明書とGAMCO定款のいくつかの規定を記述する。要約の全文は“GAMCO社登録証明書”と“GAMCO規約”の規定を参照して限定されており，そのコピーは登録説明書の証拠物としてアーカイブされており，募集説明書/交換要約はその一部である.

以下に議論するGAMCO会社登録証明書或いはGAMCO定款中のいくつかの条項 は単独で或いは上述したDGCL条項と結合する可能性があり、GAMCO取締役会を反対させるが、GAMCO株主が当該株主の最適な利益に符合すると考えるかもしれないカプセル買収、委託書競争或いは他の 買収企図はより困難になり、或いは奨励されない。これらの条項には、Mario J.Gabelliと、その当時GAMCO役員選挙で投票する権利のある発行済み株式(“議決権付き株”)の多数の投票権を実益なく所有していたGAMCO株主による特別株主総会の開催を禁止することが含まれている。さらに、GAMCO社登録証明書には、ある会社の機会の割り当てと、いくつかの潜在的利益衝突の解決に関する条項も含まれている。“-企業機会および利益衝突政策の概要”、“企業機会政策”および“-利益衝突政策”という以下の章を参照されたい

役員数を更迭するそれは.GAMCO規約では、優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙するいかなる権利の規定の下で、取締役数は時々完全に取締役が採択した決議によって決定され、この決議はGAMCO取締役会(“全体取締役会”)が空いていない取締役総数の多数を占め、取締役会全体は 12名を超えないが3名以上の取締役からなる。GAMCO会社登録証明書とGAMCO定款はまた、優先株或いは任意の他のシリーズ或いはカテゴリ株式所有者の任意のbr権利の制約の下で、GAMCO取締役会が別途決定 がない限り、任意の空席は残りの取締役の大多数が賛成票を投じてこそ埋めることができ、たとえ 定足数よりも少なくても、規定されている。そのため、GAMCO定款が改訂されていない場合、GAMCO取締役会はいかなるGAMCO株主 がGAMCO取締役会を拡大することを阻止し、そしてこの株主自身が指名した人で新しい取締役ポストを埋めることができる。

GAMCO優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙·罷免する権利に適合する場合、議決権のある株を多数保有する株主は、いつでも理由があるか、理由なく任意またはすべての取締役を罷免することができる。

取締役が を指名するそれは.GAMCO規約にはGAMCO株主提案に関する事前通知プログラムが含まれており，これらの提案は候補者を指名して取締役に立候補することに関係している。

本プログラム は、GAMCO株主指名取締役選挙の通知はGAMCO秘書が受信しなければならず、年次会議であれば、前年度株主総会周年記念日の90日よりも少なくてはならず、120日を超えてはならないと規定している。株主周年総会の開催日が当該周年記念日の前または後の30日以内でない場合、株主は、株主周年総会日に関する通知又は公開開示株主周年総会日(比較的早い発生者を基準とする)を郵送してから10日目以内に、営業時間終了前に株主から通知を受けなければならない。取締役を選出する特別会議で取締役の株主指名を選挙するには，特別会議日通知または公開開示特別会議日から10日目 内に を受け取り，比較的早い発生者を基準としなければならない.

株主からGAMCO秘書への通知は適切な書面でなければならず、株主が指名を提案した取締役候補者 に関するいくつかの情報をリストしなければならない

GAMCO秘書への株主からの通知はまた、通知された株主に関するいくつかの情報をリストしなければならない

通知は，指名候補ごとの書面同意書を添付し，候補者に指名され当選後に取締役の役割を担当することに同意しなければならない.

株主年次総会の他の株主提案に対する事前通知 それは.GAMCO規約は，年次会議指名とは無関係な株主提案の事前通知手順を含む.これらの通知手順は，GAMCO秘書が通知を受けた時間に関係するため，上記で議論した取締役年次会議指名に関する株主提案の通知要求を反映している.

GAMCO秘書への株主からの通知は、適切な書面でなければならず、年次会議前に提出された各事項に関する株主提案に関するいくつかの情報を列挙しなければならない

特別会議 GAMCO規約では、GAMCOの任意の一連の優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利と株主が特定の場合に特別会議を開催してGAMCO業務を処理するのに十分な数の取締役を選出する権利に適合する場合、株主特別会議はGAMCO取締役会 が取締役会全体の多数のメンバーまたはGAMCO取締役会議長が採択した決議に基づいてのみ開催されることが規定されているが、トリガ日(以下の定義)の前に、特別会議は、発行された議決権付き株式の多数投票権保有者の要求に応じて開催されてもよい。“トリガー日付”とは，マリオ·J·ガーベリ実益が当時発行されていたすべての投票権株を持つ多数の投票権未満の日付を指す。また，任意の株主特別会議で行うことを許可する業務 は，GAMCOからの会議通知 によって会議を提出する業務に限られる.

GAMCO規約は、GAMCO取締役会議長または全取締役会の多数のメンバーの要求の下でのみ特別会議 を開催することができ、その効果はトリガー日後に株主提案の審議を次の年度会議に延期する可能性がある。また、株主は、株主が適切と思う時間前に、株主特別会議を開催することにより、GAMCO取締役会議長又は取締役会全体の多数のメンバーの反対により提出された提案の審議を株主に強要してはならない。

役員の責任それは.GAMCO会社登録証明書は、大連市政府が許可する最大範囲内で、GAMCO会社のどの取締役もGAMCO或いはその株主に対して受託責任違反により金銭損害責任 を負わないことを規定している。“取締役会社条例”によると、このような規定は、取締役(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反し、(Ii)不誠実な行為又は不作為、又は故意の不正行為又は違法を知り、(Iii)“会社条例”第174条(配当金又は不正株式の買い戻し又は償還を不法に支払うこと)、又は(Iv)取締役がそれから不正な個人利益を得るいかなる取引の責任を負うかを免除又は制限してはならない。

このbr条項により，GAMCOとその株主は取締役が当該取締役の注意義務に違反したことで当該取締役の金銭賠償を得ることができない可能性がある。株主は引き続き取締役が受託責任に違反した疑いについて禁令や他の衡平法救済を求めることができるが、衡平法救済が得られなければ、株主は疑問視された行為に対して何の有効な救済も得られない可能性がある。

GAMCO定款 の規定によると、GAMCOはかつて取締役或いはかつて取締役或いはGAMCO幹部であったか、或いはGAMCOの要求に応じて取締役或いは他の会社、共同企業或いは他の企業幹部のいかなる脅威、未決或いは完成した訴訟、訴訟或いは法律手続きの一方に対して賠償を行う。GAMCO規約では、賠償は被賠償者が支払う費用、判決、罰金、和解金額から来ると規定されている。しかし、被保険者が善意に基づいて行動し、GAMCOの最大利益に適合または反対しないと合理的に考えている方法で行動し、刑事訴訟や訴訟において、被保険者が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がなければ、このような賠償を提供する。

会社の機会と利益衝突政策の概要それは.GAMCOとMario J.Gabelli、その直系親族およびその付属会社、Mario J.Gabelliおよびその直系親族との間のいくつかの潜在的利益衝突を解決するために、当時GAMCOの上級管理者または取締役を務めていたMario J.Gabelliおよびその直系親族brは、投資管理業務における彼らの活動を制限することに同意したが、許可されたアカウントは除外された。“許可アカウント”とは、GAMCO登録証明書によって許可されるGAMCO以外で管理される資金およびアカウントを意味する。さらに、GAMCO社登録証明書 は、Mario J.Gabelli、その直系親族および関連会社、ならびにGAMCOおよびその子会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役および株主がこれに関連する権力、権利、義務および責任に関連する可能性があるので、GAMCOがいくつかのトランザクションを処理することに関する規定を含む。

以下に概説するこれらの規定については、

GAMCOに割り当てられる“会社のビジネスチャンス”は以下のビジネスチャンスからなる

会社機会“は、GAMCOまたはGabelliがGAMCOとGabelliとの間の任意の合意に従って参加を許可された取引を含まず、このプロトコルは、GAMCOの任意の持分証券がGabelli以外の誰かによって記録されているときに有効であり、またはその後、GAMCO取締役会メンバーによって締結を許可され、受動的投資を含まない。

日付brをトリガする前に、発行された議決権株の大部分を持つ人は、任意のGabelliの利益に不利な方法で、これらの任意の利益衝突または会社機会条項を変更、修正、または廃止する必要がある。トリガー日の後、このような投票は、任意の利益衝突および会社機会条項を変更、修正、廃止、または代替するために80%に増加するだろう。

企業商機政策それは.アカウントを許可する機会に加えて、Gabelliが潜在的な取引の情報を知り、その取引が任意のGabelliおよびGAMCOに対して会社の機会である場合、Gabelliは、その機会をGAMCOに伝達する責任があり、GAMCOが拒否または追跡できない限り、その機会を追うか、または他の人に渡すことができない。

取締役またはガベリ以外のGAMCO幹部が潜在的な取引またはGAMCOとガベリに企業の機会をもたらす可能性のある事項を知っている場合、GAMCO社登録証明書は当該取締役または幹部が誠実に行動することを要求し、 は以下の2つの政策に従う。

まず、取締役であるがGAMCO幹部ではないが、ある実体取締役でもある(役員の有無にかかわらず)企業機会を提供する企業機会 は、具体的な状況に応じて、この機会が当該ガベリまたはGAMCOに属する(状況に応じて)、具体的には、その機会が主にGAMCO幹部または取締役幹部としてこの人に提供されるか、GAMCO当時のGAMCO幹部または取締役として提供されるかに依存する。そうでなければ，ビジネスチャンスはGAMCOに属し，ビジネスチャンス が直接GAMCOに属するようになる.

次に，GAMCO上級管理者(取締役であるか否かにかかわらず)であり，かつ取締役でもある当時のGABBELIが存在するエンティティの上級管理者 に提供される企業機会はGAMCOに属し，その機会が主にその取締役や当時GABBELIが存在するエンティティの上級管理者として明示的に提供されない限り，機会はGAMBELIに直接属するように をそのGAMBELIに属する.

GAMCO社登録証明書によると、上記の2つの政策に従って行動する役員またはGAMCO幹部(ガベリを除く)

GAMCO 社登録証明書によれば、上述したポリシー によってGabelliまたはGAMCOに属する任意の会社の機会は、GabelliまたはGAMCOが(場合に応じて)その機会を追わないことが決定されない限り、他方によって追われない(または他方から別の人またはエンティティに向けられる)ことはないであろう。会社の機会が属する一方が合理的な時間内にこの機会を追求しようと努力していない場合，あるいはその後もその機会を追求しようと努力していなければ，他方はその機会を誠実に追求することができる(あるいは別の人や実体に導く)ことができる.

利益衝突政策それは.GAMCO社登録証明書は、GAMCOとGAMCOとの間の任意の契約、プロトコル、手配または取引、または契約、プロトコル、スケジュールまたは取引の任意の修正、修正または終了、または契約、プロトコル、手配または取引のいずれかの権利を放棄することを規定する

以下に規定する基準を満たす場合、上記(I)~(Iii)に列挙された任意の個人またはエンティティが締約国であるだけで、無効にすることができる。

さらに、そのような取締役または上級管理者が取引を許可するGAMCO取締役会またはその委員会の会議に出席または参加するか、またはそれらの投票が計算されるので(規定された基準を満たす場合)、取引 は無効とみなされてはならない。GAMCO関連エンティティGabelli、GAMCO関連エンティティ、およびGAMCOまたはGAMCO関連エンティティの取締役および上級管理者(場合によっては)は、合理的かつ誠実な行為(この基準がその人の行動に適用される場合)とみなされ、GAMCOおよびその株主がこのような取引において担う可能性のある任意の忠誠および受託責任を完全に履行し、前提は、以下の4つの要求のうちの1つを満たすことを前提とする

GAMCO社登録証明書はまた、上記(I)、(Ii)または(Iii)項で説明したように、任意のそのような許可、承認または完了した取引、およびそのような許可または承認の各基準は、GAMCOおよびその株主に対して完全に公平であるとみなされるが、許可または承認されていない場合、またはそのような取引がこのように完了していない場合、 のような取引または基準はGAMCOおよびその株主に不公平であると推定されないことも規定されている。さらに、GAMCO社登録証明書は、GabelliがGabelliがGabelliとGAMCOとの間の任意の取引についていかなる行動をとるかによって、GAMCOまたはその株主がGAMCO株主として有する可能性のある任意の受託責任に違反することはないと規定している。これらの規定について、エンティティの権益が持分または所有権権益でない場合、またはエンティティ持分または所有権権益の10%以下を占める場合、br実益がこれらの権益を所有する誰に財務権益を付与するとはみなされない。

市場に出る. GAMCO A類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“GBL”である

Exchange エージェントそれは.カプセルを交換する交換エージェントはComputer Share Trust Company，N.A.である.

証券保有者権利比較

交換要約が完了すると、AC A系普通株とGAMCO A類普通株と交換されたAC株主がGAMCOの株主となる。これらの所有者の権利は引き続きデラウェア州法律の管轄を受け、GAMCO会社の登録証明書とGAMCO規約の管轄を受ける。ACとGAMCOはいずれもデラウェア州の法律に基づいて組織されているため、AC株主の権利とGAMCO株主の権利の違いは、主にACとGAMCOのそれぞれの組織文書の条項から来ており、これらの条項はやや異なる。

以下は、GAMCO社登録証明書とGAMCO会社定款および関連資本会社改訂および再登録証明書(“AC会社登録証明書”)と関連資本会社改訂および回復別例(“AC別例”)における重要な用語との比較である。本要約は、両社の株主権利の完全な陳述でもなく、以下に言及する具体的な規定の完全な説明でもない。GAMCOおよびACの組織ファイル(このような文書が修正される場合があります)を参照すると、本要約は全体的に保持されています。これらの文書のコピーは、米国証券取引委員会に提出されています。これらの文書のコピーがどこで得られるかを知るには、“どこから他の情報を取得するか”を参照してください

法務

本募集説明書/交換要約が提供するGAMCO A類普通株の有効性および交換要約に関するいくつかの他の法律事項は、ニューヨークに位置するOlMountain Frome Wolosky LLPからGAMCOに渡される。

専門家

ACは二零一七年及び二零一六年十二月三十一日及び二零一七年十二月三十一日までの三年度の総合財務諸表(Br)は本募集説明書/要約から二零一七年十二月三十一日までの財政年度の連属資本10-K表年報から引用し、この報告は保留意見がなく、そして2015年11月30日にGAMCOから分離した解釈を含み、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が審査した。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて組み込まれている。

GAMCOの2017年12月31日まで及び2016年12月31日までの総合財務諸表及び関連財務諸表、及び2017年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表及び関連財務諸表付表は、本募集説明書/交換要項を参考に2017年12月31日までの財政年度のGAMCO 年報、及びGAMCOの財務 報告に対する内部制御の有効性を参考にして、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がそのbr報告に監査し、参考方式で本文に組み込まれている。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれている。

このうち， は他の情報を取得する

ACおよびGAMCOは、年度、四半期および現在の報告書、委託書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。AC株主は、ワシントンD.C.20549に位置する米国証券取引委員会の公共資料室で、ACおよびGAMCOが米国証券取引委員会に提出された任意の報告、声明、または他の情報を読んで複製することができる。公共参考室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330米国証券取引委員会に電話してください。ACやGAMCOの公開文書はビジネス文書検索サービス からも取得可能であり，米国証券取引委員会のサイトでも無料で入手可能である.

GAMCOはすでに 表S-4の登録声明を米国証券取引委員会に提出しており，登録要約で交換されるGAMCO A類普通株の要約と交換 である.この募集説明書/交換要約は登録声明の一部である。Gamcoはまたこのような登録声明を修正することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書/交換要約は、登録声明中のすべての情報又は登録声明の証拠物を含まない。本募集説明書/交換要約中の他の場所の指示に従ってACに連絡して、S-4表(および任意の修正)のコピーを得ることができます。

米国証券取引委員会は、GAMCO が本入札説明書/要約交換に情報を格納することを可能にし、これは、GAMCOが米国証券取引委員会に個別に提出された別のファイルまたは情報を参照することによって、AC株主に の重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報 は、本募集説明書/交換要約の一部とみなされるが、本募集説明書/交換要約に含まれる、または引用して本募集説明書/要約に入る情報によって改訂または置換された任意の情報は除外される。本募集説明書/交換要約 は、GAMCOとACを組み込む前に米国証券取引委員会に提出された以下の書類と情報を参照する。これらのbr文書には、GAMCOおよびACおよびその財務状況、業務、運営、結果に関する重要な情報が含まれています。

Gamco届出書類：

関連資本届出書類：

AC株主 は、共同資本の秘書に上記の任意のファイルを無料で要求するか、または連合資本グループ、Inc.，連合資本グループ、One Corporation Center、Rye、New York 10580、C/O秘書に手紙を送るか、または米国証券取引委員会ウェブサイトから取得することができる。

添付ファイル A

連合資本グループ会社

添付ファイル B

第2部-目論見書に不要な情報

項目20.役員と上級職員への賠償

GAMCO社証明書は、DGCLが許可する最大範囲内で、GAMCOのどの取締役も取締役としての受託責任に違反するためにGAMCO またはその株主に対して個人責任を負わないと規定しているが、以下の責任は除外する：(I)GAMCOまたはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反する；(Ii)意図的または故意的な不正行為または違法行為を知っているか、またはしないことに関連する；(Iii)“取締役条例”第174条(株の不法な支払いや株式の不法な買い戻しまたは償還)。(四)取締役は不当に私利の取引を図る。GAMCO社登録証明書はさらに、法律によって許可された最大範囲内で、GAMCOは、法律によって許可された最大範囲内で、本人、その遺言者であるか、またはかつてGAMCOまたはGAMCOの任意の前身であったか、またはGAMCO、 GAMCOまたはGAMCOの任意の前身であったか、または取締役またはGAMCOの任意の前身であったか、またはGAMCO、GAMCOまたはGAMCOの任意の子会社または関連会社の要求に応じて、訴訟または訴訟の当事者となった人、brを賠償および維持する無害および事前費用を規定している。

取締役条例第145条には，会社は，その人が当該会社の役員，上級管理者，従業員又は代理人であったために，任意の脅威，係争又は完了した訴訟，訴訟又は法的手続きにおいて実際かつ合理的に招いた費用，判決，罰金，和解を達成するために支払われた金額を賠償することができる。刑事訴訟手続法第145条はまた，役員又は上級職員が訴訟を弁護する際に発生する費用(弁護士費を含む)は，会社が訴訟最終処分の前に支払うことができると規定している。取締役又は上級職員が会社の賠償を受ける権利がないと認定された場合，その役員又は上級職員は前借り金の返済を承諾する。DGCLは，第145条は，賠償を求める者がいかなる定款，合意，株主投票又は利害関係のない役員又はその他の方法により享受する権利を有する他の権利を排除しないと規定している。

取締役条例第102(B)(7)条は、会社がその会社登録証明書に規定することを許可し、会社の取締役は、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではないが、以下の責任を除く：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(Ii)善意でない行為又は不作為、又は故意的な不正行為又は違法を承知していること、(Iii)配当金又は株式の不法な買い戻し、償還又はその他の分配を不法に支払うこと。あるいは(四)取締役 は不正な個人利益の取引を図る。

GAMCO規約(Br)によると、GAMCOは、GAMCO取締役、高級管理者、従業員または代理人であったか、またはGAMCO要求に応じて取締役または他の会社、共同企業または他の企業の高級管理者、または登録者の任意の従業員である任意の年金、利益共有または他の福祉計画の受託者、受託者または管理人の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金または他の福祉計画として、脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または法律手続きのいずれかに属する費用を賠償しなければならない。ERISA消費税または罰金および和解で支払われた金額は、その人が善意に基づいて行動し、GAMCOの最大利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、任意の刑事訴訟または訴訟に関して、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、その訴訟、訴訟、または法的手続きに関連する費用を実際にかつ合理的に発生させる。

21番目です。展示品と財務諸表明細書。

本登録声明とともに提出された展示品リスト は、参照によって本プロジェクト 21に組み込まれる展示品インデックスに含まれる。

第二十二項。約束する。

ただし、上記(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項の要件が発効後修正案に含まれる情報が、1934年“証券取引法”第13節又は第15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提供された報告に含まれ、引用により登録声明に組み込まれている場合は、上記(br}項は適用されない。または は、ルール424(B)に従って提出された入札説明書に記載されており、この入札説明書は、登録説明書の一部である。

(d)

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-4表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2018年9月27日にニューヨーク州ライイ市で、署名され、正式に許可されたbr}が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に手配した

Gamco投資家会社

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された。

展示品索引

_________________