Inessa KessmanさんとロバートLittlepageさん
アメリカ証券取引委員会
会社財務部

製造事務室
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549

尊敬するケスマンさんとリトルペイジさん：

Cumulus Media Inc.(“当社”)を代表して米国証券取引委員会(“本委員会”)が2022年8月1日に提出した手紙の中で、上記2022年5月4日に提出された10-Qテーブル(“Form 10-Q”)(アーカイブ番号001-38108)および2022年5月4日に提出された上記8-Kテーブル(“Form 8-K”)(アーカイブ番号001-38108)についての意見を回答します

この手紙では、従業員のコメントをゴシックで暗唱し、各コメントの後に会社の回答を添付しました。“吾等”“吾等”や“吾等”に言及すると、いずれも当社またはそのコンサルタントを指し、状況に応じて決定される。

2022年3月31日までの四半期レポート10-Q

項目2.経営陣の財務状況と結果の検討と分析業務総合業績，16ページ

1.2021年3月31日までの3カ月間と比較して、2022年3月31日までの3カ月間の収入が15%増加していることに注目した。あなたの開示、数量化収入が増加した理由を強化してください。例えば、開示がどれだけ増加したかは、収入プロトコルを早期に終了することによって受信された一度の費用によるものである。私たちはS-K条例303項の指導意見を参考にする。あなたが提案した未来の情報開示を私たちに提供します。

応答：従業員の意見を認め、丁寧にスタッフに提案し、今後の文書では、S-K規則第303項の指導に基づいて、経営陣の財務状況及び運営結果の検討及び分析における運営総合結果部分の開示を提供し、任意の重大な異常又は頻繁でない取引又は重大な変化駆動要因を定量化する。従業員の意見への対応として、2022年6月30日までの四半期の10-Qフォーム(“10-Qフォーム”)で、2022年8月3日に提出されたこれらの項目に関する具体的な開示を提供していることを従業員にも申し上げます。

Form 10-Qで“総合経営実績、純収入-3カ月”と題する部分では、“2022年6月30日までの3カ月の純収入は、2021年6月30日までの3カ月の純収入に比べて1200万ドルまたは5%増加している”と開示されている。純収入が640万ドル増加したのは、ポッドキャストやデジタルマーケティングサービスの増加がデジタル広告収入の増加を推進したためだ。現場中継収入は610万ドル増加し、主に地元広告から来ており、これは新冠肺炎経済回復と選挙周期の季節性によるより高い政治収入のおかげである。その他の収入は610万ドル増加し、貿易とバーター貿易、活動と遠隔収入の増加から、これらの収入は引き続き新冠肺炎経済回復から反発した。これらの成長は、主に現在のマクロ経済状況による660万ドルのネットワーク広告収入の減少によって部分的に相殺されている“と述べた

また、Form 10-Qで“総合経営実績、純収入-6カ月”と題する部分では、“2022年6月30日までの6カ月の純収入は、2021年6月30日までの6カ月の純収入に比べて4230万ドルまたは10%増加している”と開示されている。その他の収入は1，740万ドル増加し、その中の910万ドルは貿易とバーター貿易、活動と遠隔収入の増加から来ており、これらの収入は引き続き新冠肺炎経済回復から反発し、830万ドルは収入協定の早期終了による費用によるものである。地方と国家広告からの現場放送収入は1，710万ドル増加し、これは新冠肺炎の経済回復と選挙周期の季節的に推進されたより高い政治収入のおかげである。デジタル広告収入はポッドキャストとデジタルマーケティングサービスの増加により1120万ドル増加した。これらの成長は、主に現在のマクロ経済状況による340万ドルのネットワーク広告収入の減少によって部分的に相殺されている“と述べた

2022年5月4日提出の8-Kフォーム

添付ファイル99.2、3ページ

2.EBITDA、EBITDAの増加、EBITDAの利益率、および純債務の最も比較可能なGAAP測定基準を開示して強調し、同等以上の顕著性を有するために、プレゼンテーションを修正してください。S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項および“非公認会計基準措置の遵守および開示解釈に関する”質問102.10における指導意見を参照してください。私たちはGAAP結果があなたの演説と討論の重点にならなければならないということに気づいた。また，S−K条例第10(E)(1)(I)(B)項に基づいてEBITDAとEBITDA保証金を入金すべきである。添付ファイル99.1に従って申請してください。

回答：従業員の意見を認め、従業員に報告し、2022年8月3日に提出した投資家プレゼンテーション(“投資家プレゼンテーション”)では、投資家プレゼンテーション付録に含まれる非GAAP台帳にEBITDAとEBITDA利益率の入金を提供し、2022年8月3日に発表して提出した収益ニュース原稿にEBITDAとEBITDA利益率の入金を提供しました。

また、非公認会計基準財務措置コンプライアンスと開示解釈問題102.10で表現された指導意見を検討し、審議した

S-K条例第10(E)(1)(I)(A)項に記載の要件であって、2つのガイドラインに表現された要件の両方が、表格8-K第2.02項に従って委員会に“提出”または“提供”される材料に適用されることに留意されたい。スタッフの意見で言及されている開示内容は、表8-K第7.01項の下で委員会に“提出”された投資家紹介に含まれていることに注意してください。したがって、私たちはこのような開示は証監会が公布した規則G規定によって制限されなければならず、従業員がコメントで引用した指針によって制限されなければならない開示とは異なると信じている。なお、ルールGは、第100(A)(1)条に規定されている[a]公認会計原則に基づいて計算と列報の最も直接に財務計量の列報を比較することができるが、第10(E)(1)(1)(A)項と問題102.10に要求されるような規定はなく、列報は公認会計原則計量と列報非公認会計原則措置と“同等又はそれ以上に突出しなければならない”とすることができる。これは重要な意図的な区分であり，他のスタッフガイドが異なる立場をとっていることは知られていないと考えられる。したがって、著者らは現在、投資家が付録に含まれる非GAAP調節を陳述する中で、GAAP計量の表現に対して適用可能な要求と指導に適合していると尊重している。

上記の内容に他の質問がありましたら、迷わずに735-1712に電話したり、frk.lopez-balboa@umulus.comに電子メールを送ってください。

とても誠実にあなたのものです

フランシスコ·J·ロペス·バルボア

フランシスコ·J·ロペス·バルボア

執行副総裁、首席財務官

抄送：Richard S.Denning，Esq.，Cumulus Media Inc.