自由市場会社
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Luis Bonavita博士1294年1733年2つ目のタワー
モンテビデオウルグアイ1300
TEL +598 — 2927 — 2770
ペドロ·アーント
電子メール： pedro@mercadolibre.com
July 25, 2022
エドガーで通信する
アメリカ証券取引委員会
会社財務部
貿易·サービスオフィス
注意：アベ·フリードマンさん
Ms. Lyn Shenk
ワシントンD.C.，二零五四-四五六一号
| 返信： | 自由市場会社 |
2021年12月31日までの財政年度の10-K表
2022年2月23日に提出します
File No. 001-33647
尊敬するフリードマンさんとシェークさん：
以下は、会社が2022年2月23日(書類番号001-33647)に提出した2021年12月31日までの会計年度10-K表年次報告(表番号001-33647)に対する米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)会社財務部職員のコメントである
参考のため，意見書の各従業員の意見は斜体で再印刷され，番号は意見書で指定された段落番号に対応し，後に会社の対応が加えられている
1
2021年12月31日までの財政年度Form 10−K
連結財務諸表、4ページ
| 1. | 財務諸表のページ番号とファイル中の残りのページ番号が順序を保つか、Fページ番号を使用するようにページ番号を修正することを考えてください。また、フォントサイズが読みやすいように、財務諸表の正面のフォーマットを修正してください。 |
回答：会社は将来の申告文書でページ番号を修正し、財務諸表のページ番号 と申告文書中の残りのページ番号の順序を一致させることを約束した。当社はまた、2022年6月30日までの中期簡明総合財務諸表と、2022年6月30日までの6ヶ月と3ヶ月の中期簡明総合財務諸表(中期財務諸表)から、フォントサイズが読みやすいことを確保するために、財務諸表正面のフォーマットを改訂する
連結財務諸表付記
付記2.主要会計政策の概要
金融資産移転、12ページ
| 2. | 用語クレジットカードクーポンを定義して説明して、あなたの脚注にこれらの取引の位置が開示されていることを教えてください。 |
応答：クレジットカードクーポンとは，会社がMercadoPagoソリューションでユーザの支払いを処理する際に生じるクレジットカードの売掛金 である.同社は、転換がより正確にできることを認めているため、会社の2022年第2四半期中間財務諸表から、それを修正して開示し、用語クレジットカード？売掛金？クーポンではなく？これらのクレジットカードの売掛金は、クレジットカードの売掛金や他の支払手段において資産として開示され、貸借対照表上では純額である。当社の年度財務諸表11ページ付記2は、当社がクレジットカードの売掛金に適用する会計政策を開示しています。当社は、会社年度財務諸表12ページ目の金融資産譲渡タイトルの最後の文で、これらの入金譲渡がその損益表に与える影響を開示し、2022年第2四半期中間財務諸表からこの開示を中間財務諸表に含める
融資、売掛金、クレジットカード及びその他の支払い方法の不良債権準備 12ページ
| 3. | 私たちはMercado Creditoを通じて、あなたが融資業務を経営しているということに気づいた。不良債権準備は、あなたの損益表では、販売およびマーケティング費用、および非ローン業務からの費用に分類されているようです。販売やマーケティングにおける管理費タイプの費用として分類するのではなく、Mercado Credito融資業務の信用損失をあなたの損益表に計上することを個別の行項目として検討していることを教えてください。 |
2
回答：同社の損益表列報は、毛利益、運営収入、所得税費用前純収入などの小計を含む多段階フォーマットを採用している。不良債権計上は営業費用に計上されており、信用損失は顧客から収入を得るための費用ではないからだ。当社の財務諸表付記18第55ページは、当社の信用損失費用を詳細に開示しています
当社は営業費用を職能別に分類し、不良債権準備計をその一つの機能に挙げてきました。当社は2022年第2四半期中間財務諸表から、損益表で不良債権準備を営業費用の単独項目として開示しています。損益表は以下のように列報される
| 6か月の間 一段落した 六月三十日 |
3か月期 一段落した 六月三十日 | |||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
| 純サービス収入 | ||||||||||
| 製品純収入 | ||||||||||
| 純収入 | ||||||||||
| 純収入コスト | ||||||||||
| 毛利 | ||||||||||
| 運営費用： | ||||||||||
| 製品と技術開発 | ||||||||||
| 販売とマーケティング | ||||||||||
| 不良債権準備 | ||||||||||
| 一般と行政 | ||||||||||
| 総運営費 | ||||||||||
| 営業収入 | ||||||||||
| その他の収入(支出)： | ||||||||||
| 利息収入とその他の財務収益 | ||||||||||
| 利子支出とその他の財務損失 | ||||||||||
| 純外貨損失 | ||||||||||
| 所得税費用を差し引く前の純収入 | ||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||
| 未合併実体収益における権益 | ||||||||||
| 純収入 | ||||||||||
3
買い手保護計画条項14ページ
| 4. | この準備があなたの収入レポート 上の販売とマーケティング費用で確認されたことを説明するように修正してください。 |
応答：会社は、将来の申告文書に、2022年第2四半期の中間財務諸表の付記に含まれ、買い手保護計画の準備に関する会計政策の記述は、買い手保護計画の準備に関連する費用が、会社のbr}損益表上の販売およびマーケティング費用で確認されることを示す
収入確認、16ページ
| 5. | 財務諸表使用者が分類収入開示と各報告可能部門およびあなたの損益表の表面に開示された収入情報との間の関係を理解することができるように、分類収入および情報を開示するように修正してください。ASCをご覧ください606-10-50-550対6および55対89対55対91。この点で、私たちはあなたが他の場所で開示した情報から、あなたの収入は、電子商取引仲介および在庫販売(MercadoLibre Marketplace)、デジタル支払い(Mercado Pago)、海運(Mercado Envios)、バナーおよび分類広告(Mercado米国預託株式およびMercadoLibre分類広告)、販売者に提供されるネットワークストアサービス(Mercado Shop)、業者に提供される融資(オンラインとオフライン)、消費クレジット(Mercado Credito)などから来ていることに注目します。 |
私たちはまた、投資家の電話会議および収益報告書に開示されたあなたの収入の様々な構成要素に関する情報に注目しています
| • | 広告業務は成長と利益率構造の面で常にハイライトであり、収入は前年比でほぼ2倍になった[5/5/22財務報告電話会議] |
| • | 金融科学技術業務の歩合率を見ると、私たちは価格レバーを活性化して、コストの増加を相殺していることがわかります[5/5/22財務報告電話会議] |
| • | ·3つの主な側面[単位]製品、その中にはオンライン商家ローン、オフライン商家ローンと消費信用が含まれている。アルゼンチン、ブラジル、メキシコの3カ国では、この9つの細分化された市場はすべて利益を上げている[5/5/22財務報告電話会議] |
| • | 我々はビジネス分野の買収率が総商品取引量を超える点で前年比で大きく改善された[2/22/22財務報告電話会議] |
| • | 信用収入は300ドル近くに達しています4四半期だけで100万ドル前年の3倍になりました[2/22/22財務報告電話会議] |
さらに、あなたのいくつかの収入フロー はリスク要因の影響を受けており、これらのリスク要因は、収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、および不確実性を変化させる可能性があることに注目しています。例えば、あなたは開示します
| • | ？世界の支払い業界は絶えず変化して、ますます監督監督と持続的な審査を受けています |
| • | 伝統的な銀行と金融機関は依然として業界監督管理機関に重大な影響力を持っており、これは革新支払い解決方案と政策変化を推進して、監督管理を絶えず変化と急速に増加する革新と破壊性業界に適応させることを更に困難にした |
| • | ？私たちのMercado PagoとMercado Envios業務を新しい国に拡張するためには、1つ以上の現地銀行や他の仲介機関と密接なビジネス関係を構築する必要があるかもしれません。これは、これらの国での私たちのサービスの導入を阻止、延期、または制限するかもしれません |
| • | 私たちはブラジル、アルゼンチン、メキシコ、チリ、ペルー、ウルグアイの規制を受けており、これらの規制要求は、Mercado Pagoによって提供されたいくつかのサービスを経営するために許可または規制の許可を得ることを要求し、これは私たちに追加的な規制要求を受けるだろう |
| • | ？私たちが業務を運営している複数の司法管轄区はすでに法例規管運航サービスを制定しました。もし私たちが運送サービスの法律や法規を遵守できなかった場合、あるいはもし私たちが許可されていない輸送業務に従事している場合、私たちは責任を負い、特定の国/地域の住民との商売を停止させたり、私たちの業務のやり方を変えたり、あるいは郵政実体になることを余儀なくされるかもしれません |
| • | ？私たちMercado Credito業務の資金と成長は金利と直接関連しています。 金利上昇は私たちのMercado Credito業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります |
4
| • | 規模経済を実現し、輸送コストを下げ、売買双方の摩擦を解消するために、私たちは通常、現地航空会社に輸送コストを直接支払い、これらのコストのどれだけを顧客に移すことにしました。私たちがユーザーに受け取る運賃の決定を上げることはMercado Enviosの輸送量に悪影響を与える可能性があります.. |
回答：会社は会社の財務諸表と10-K報告書51ページの各報告部分に分類収入 情報を掲載し、商業と金融科学技術からの収入を総合的に表示してきた。従業員の意見への対応として、2022年第2四半期中間財務諸表から、会社は以下に議論する方式でさらに細分化し、その業務の変化を反映し、財務諸表の付記と投資家に提供されてきた情報を一致させる。同社はまた、報告分に記載されている追加収入情報を組み込むために、支部に関する説明を改訂する
従業員のコメントが述べたように、同社は、統合された生態系において、そのユーザに様々なサービスを提供し、6つの主要ブランドを使用して、そのユーザのためにこれらのサービスを識別する。しかし、経済要素の影響を理解するために、これらのサービスの収入とキャッシュフローはすべて商業と金融科学技術の2種類に属し、原因は以下の通りである
| • | ビジネス収入は、単一の統合プラットフォーム上で会社のすべてのユーザに提供されるサービスおよび製品の組み合わせから来ます。ビジネス取引を促進し，ユーザがMarketplaceによるデジタル販売や購入を可能にするだけでなく，会社の出荷サービスによる製品の配信，その広告サービスによる製品の普及，その分類解決策による製品の列挙，その店頭ソリューションによるデジタルショップの構築，管理，普及を目指している。これらのサービスの各々は、 社のコア市場ビジネス取引をサポートし、最大化する |
5
| • | 金融科学技術収入は、そのオンライン取引プラットフォームまたは非オンライン取引プラットフォームを介した取引のために、デジタル金融ソリューションの形態で会社のすべてのユーザに提供される。各ユーザは、自分のアカウントを使用してMercadoPagoプラットフォームにアクセスし、デジタル支払い方法としてMercadoPagoを使用するか、またはその同じデジタルアカウントまたは財布を使用してMercadoPagoから融資(MercadoCreditoを介して)を取得し、定期的に元金を受信してローンの分割払いを支払うことができる。金融科学技術プラットフォームの目標は、ユーザーが数回クリックするだけで自分の財務を管理できるようにすることです。 |
会社は急速に発展する動的環境で業務を展開し、会社が提供するいくつかの製品やサービスに影響を与える。例えば、2020年に新冠肺炎疫病が発生して以来、同社はバイヤーがそのプラットフォーム上のより広い垂直領域で購入多元化を実現したことを観察した。この はより多くの取引数と全体の購入頻度の増加を生じており，会社の損益表における純収入線の増加を示している
上記の業務成長については、スタッフが指摘しているように、会社は、1つまたは複数の特定のサービスまたは製品に関する収入データまたは運営情報を含む材料およびプレゼンテーションを定期的に投資家に提供する。この情報を提供することは，投資家が会社の業務とその業績を理解し，特定の の発展や影響がその目的に関連している場合に支援するためである.例えば、2021年に比べて、2022年の会社の融資業務が大幅に増加していることは、その収入源の推移に注目しています。しかし，会社は 特定の製品やサービスに関する補足詳細情報は，その製品やサービスを分類すべきであることを意味すべきではないと考えている
同様に、会社のリスク要因開示は、特定のサービス収入に特定の方法で影響を与える可能性のあるリスクを決定していることを指摘している。これらの特定のリスクの存在は商業収入と金融科学技術収入における共通要素を超えない。例えば、会社の全体業務は監督管理リスクに直面し、スタッフはいくつかのリスク要素を引用し、金融科学技術分類内のサービスの具体的な監督管理リスクを確定した。同社はこれがその分類収入の列報と一致していると考えている
その変化する業務を反映し、その財務諸表開示を最近投資家に提供された材料と一致させるために、同社は、会社2022年第2四半期中間財務諸表から、付記7部分で開示を拡大して、以下のカテゴリの収入分類を提供する
6
| 6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| アルゼンチン | ブラジル | メキシコだ | 他にも 各国 |
合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ビジネスサービス(A) |
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| 商業製品売上高(B) |
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| 商業総収入 |
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| 金融科学技術サービス(C) |
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| 信用収入(D) |
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| 金融技術製品の販売量(5) |
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| 金融科学技術総収入 |
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| 純収入合計 |
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| 6月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| アルゼンチン | ブラジル | メキシコだ | 他にも 各国 |
合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ビジネスサービス(A) |
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| 商業製品売上高(B) |
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| 商業総収入 |
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| 金融科学技術サービス(C) |
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| 信用収入(D) |
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| 金融技術製品の販売量(5) |
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| 金融科学技術総収入 |
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| 純収入合計 |
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| (a) | 売り手が仲介サービスと関連運賃から支払う最終価値費用， が分類広告サービスと広告販売から得られる分類費用を含む |
| (b) | 在庫、販売、関連輸送費用からの収入が含まれている |
| (c) | 会社が会社の支払いソリューションを使用して得られたプラットフォーム外取引から受け取った手数料収入を含み、会社が直接取引のために対応する金融資産を融資または販売する際にMercado Pagoユーザに分割払いの収入 ，Mercado Pagoクレジットカードおよびデビットカード費用、および保険技術費用を提供する |
| (d) | 業者や消費者に支給される融資や立て替えで稼いだ利息、クレジットカード取引が含まれる |
| (e) | 携帯端末装置の販売も含まれています |
注8.段落、34ページ
| 6. | 私たちは報告書が地理的な位置によって細分化されて、あなたの運営は多くの無料ですが、違う製品とサービスラインにまたがっていることに気づきました。私たちはまた、あなたの投資家プレゼンテーション、2022年5月5日の投資家プレゼンテーションとあなたのウェブサイト上の機関ビデオプレゼンテーションのように、地理的位置ではなく、あなたの異なるビジネスラインに注目しているようです。例えば、あなたの投資家は、あなたの主要なビジネスラインに対して異なる色コード部分があることをプレゼンテーションします。また、現在地域別の細分化された市場報告は、投資家にあなたのbr業務線を深く理解させることができないようです。私たちに教えて、あなたの報告書を確定するための要素を開示するように修正してください |
7
| 組織基盤(例えば、管理層が製品およびサービス、地理的領域、または様々な要因をめぐる組み合わせを選択して会社を組織するかどうか、および運営細分化がまとめられているかどうか)を含む細分化。ASCを参照してください280-10-50-21.Br返信の一部として、ASCが提供する基準に基づいて運営部門をどのように決定しているかを教えてください280-10-50-1 から50-9まで、これらの細分化市場を運営するリストを提供してくれます。ASCの重合基準をどのように考えているか教えてください280-10-50-11そしてASCにおける定量的閾値280-10-50-12あなたの報告可能な細分化された市場を確認する時。あなたの返事で詳しく説明してください。 |
応答：同社はASC下の分析によりその報告 部門を決定した280-10-50まとめは以下のとおりである.中期·年末財務諸表を作成する際には、定期的に分析を更新する
最高経営意思決定者の決定
会社の最高経営責任者は資源の配分と業績の評価を担当するため、会社の最高経営責任者である
運営ゾーンの識別
MercadoLibre は、デジタルとオフラインのビジネス取引を促進するために、サービスと製品の生態系として働いている。同社は、各国のマクロ経済·規制環境、競争相手、法的枠組み、現地の政治環境を評価した後、各国のビジネス機会に基づいて各国が提供可能なサービスと製品の組み合わせを評価した。したがって，当社が地域ごとに提供するサービスや製品は異なる成熟段階にあり，独自の要因があり，総合的に貢献利益率を比較することは意味がないため，CODMは製品やサービスに分類された情報を用いずに資源や評価部門の業績を割り当てている。さらに、各地理的位置に存在するサービスおよび製品は、本質的に互いに関連している
A)ビジネス市場は金融科学技術ソリューションによってサービスを提供し、 は各国/地域内で異なる程度と異なるモードで支払いを処理し、分割払い機能を提供する
B)貸借業務は，a)市場事業者，b)プラットフォーム外事業者，c)市場内で買い物をするユーザ，およびd)金融科学技術デジタル口座のユーザにサービスする.逆に、融資サービスは、特定の国の信用スコアおよび信用リスクを決定するために、市場上の行動および取引からユーザデータを捕捉することに依存する。市場は流通ルートでもあり、高品質のデータソースでもある；各サービスや製品は それらが現在特定の国/地域内に他のサービスや製品のように存在しないことはない。
C)広告サービスは、商業市場内で米国預託株式ソリューションを提供し、プラットフォームの下で金融科学技術業者に解決策を提供する。
会社の業務に対する生態系の観点から，会社は業務を管理している一つ一つの国このような市場の具体的な需要と機会を理解して集中する。もし 社が製品やサービスラインで業務を管理していれば，この生態系ビューを適用することはできない
8
同社には9つの運営部門があり、各部門はその業務が存在する国を代表している。これらの国はアルゼンチン、ブラジル、チリ、コロンビア、コスタリカ、エクアドル、メキシコ、ペルー、ウルグアイだ
各走行セグメントはASCで規定された特性を持つ280-10-50-1:
| a) | その会社の運営部門ごとに収入を稼いで費用を発生させることができる |
| b) | CODMは少なくとも四半期ごとに会社の運営部門ごとに審査を行う。CODMは地理的位置に基づいて資源分配と業績評価に関する決定を行い、1つの国内のすべての業務線を全体として考え、各国/地域の異なる業務線間の協同効果を考慮する。 異なる収入フローは、MercadoLibre Marketplace内の各取引のサービス提供と組み合わせを増加させることによって、独立したベースで運営するのではなく、相互に協同効果を生み出すことを目指している。 多くの国がまだ発展段階にあるという事実が強化されている点で、CODMは細分化市場に基づいて会社全体の業績を審査している |
| c) | 会社の運営部門ごとに独立した財務情報が利用可能です。 |
会社はASCが考えている他の要因に基づいて280-10-50-150から9までの数字は以下の通りです
| • | 会社計画チームが実行し、CODMに提出する年間予算プロセスは、地理的位置に基づいて決定され、予想為替レート、インフレ、金利、規制環境の面から各国の各マクロ経済要素を考慮する |
| • | 各国/地域に割り当てられた各会社員の報酬ボーナスは、他の運営非財務駆動要因における運営地理部門の目標業績に基づいており、これは、CODMが各国/地域で会社業務を発展させる観点と一致している。 |
| • | 収入は会社がユーザーに提供するビジネスや金融科学技術サービスに分解できるが，コストはできない.最も関連する重大なコストと業務費用は，サザン共同市場生態系内のCODMが全体として審査されている。上記の例としては、ホスト費用、IT製品および開発コスト、事務費用、給与および費用の管理などが挙げられる。これらのリソース配分決定は、各国/地域が公共ITおよびプロセスプラットフォームを介して会社のユーザに提供する各ビジネスグループの発展計画に基づいて作成され、地理的位置別に監視される。したがって、国ごとに費用と支払い構造が違う |
9
| • | 会社は、会社が運営する国/地域ごとのニーズやbr機会を考慮するために、その異なるサービスの資金を分析·実行している。CODMは各国の財務業績、法規、市場状況を評価し、ビジネスチャンスを開発する |
重合する
ASC に基づく280-10-50-11,同社の結論は、チリ、コロンビア、コスタリカ、エクアドル、ペルー、ウルグアイの合併は適切であり、これらの合併の経営部門は似たような財務業績と経済的特徴を持っており、以下の分野で似ているからである
| a) | 製品やサービスの性質：会社のすべての運営部門が類似した業務に従事し、類似したサービスを提供する |
| b) | 生産過程の性質：これは会社には適用されない |
| c) | 製品やサービスの顧客タイプやカテゴリ：会社のすべての運営部門には のような顧客がいます |
| d) | 製品の流通またはサービスを提供するための方法：会社のすべての運営部門が同様のサービスを提供する方法を有する |
会社は定期的にその運営部門または重合運営部門がASCの規定のハードルを超えているかどうかを評価する280-10-50-12,すなわち、否か
| a) | すべての運営部門のうち、各運営部門の報告収入は総収入の10%以上を占めている |
| b) | 各経営部門が報告した利益または損失の絶対額は、以下の2項の絶対値が大きい10%以上である |
1. 赤字を報告していないすべての経営部門の合併報告利益
2.損失を確実に報告するすべての経営部門の合計報告損失
| c) | CODMは部門ごとに資産情報を審査しないため，10%の資産テストは実行しない |
2021年12月31日までの1年間で、アルゼンチン、ブラジル、メキシコは上記のハードルを超えた。会社 は他の運営部門をまとめた。その他の国家業務部門の純収入と直接貢献はそれぞれ会社の純収入と直接貢献総額の6.5%と5.8%を占めている
以上の分析に基づき，同社はアルゼンチン，ブラジル，メキシコなどの細分化市場を報告していると結論した
10
開示する
ASCによって280-10-50-21,Br社は、財務諸表付記8の第1段落に、その報告すべきセクションを決定するための要因を開示している
上記のbrを考慮して、当社は従業員にお知らせし、当社は現行の開示はASCの規定に適合していると考えています280-10-50.会社の成長と発展に伴い、その報告分部およびこれらの支部を識別するための要因が適切に開示されることを確実にするために、支部報告を監視する
***
上記の内容に何かご質問やご意見がございましたら、会社首席会計官Marcelo Melamud、電子メール：marcelo.melamud@mercadolibre.comにご連絡ください。会社はこのような問題であなたと協力することを期待しています
真心をこめて
| /s/ペドロ·アーント |
| 名前：ペドロ·アーント |
| 役職：首席財務官 |
| 抄送： | ジェイコブ·コーエン·イマッハ |
ペドロ·アーント
マセロ·メラムド
フェデリコ·ゴメス·マルティネス
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