英領バージン諸島領土

英領バージン諸島商業会社法(改正)

株式有限会社

定款の大綱および定款細則を組織する

のです。

生物港研究有限公司

当社は2022年5月2日に設立されました

これを修正して再確認しました[●]年月日[●] 2022

美普士企業サービス(BVI)有限会社キングストン商会

郵便ポスト173号

トルトーラ英領バージン諸島通り

英領バージン諸島領土

英領バージン諸島商業会社法案

改訂と再記述

定款の大綱を組織する

のです。

生物港研究有限公司

1.名前

当社の名称は生物港研究有限会社(以下“当社”と略す)。

2.ステータス

当社は株式会社です。

3.事務所および登録エージェントを登録する

(A)当社初の登録事務所は、英領バージン諸島トラルタウンキングストン商会郵便ポスト173号紅葉企業サービス(BVI)有限会社です。

(B)当社の初登録代理は米普士企業サービス(BVI)有限会社で、住所は英領バージン諸島トルトラ路町郵便ポスト173号キングストン商会。

4.身分と権力

4.1この法案および他の英領バージン諸島の法律の制約の下で、会社は所有している：

(A)任意の業務または活動を経営または担当し、任意の取引としてまたは任意の取引を行う完全な行動能力を有すること；および

(B)(A)項については、完全な権利、権力、および特権を意味する。

4.2利害関係のあるメンバーが利害関係のあるメンバーになった日から3年以内に、会社はそのメンバーと業務統合を行ってはならない

(A)その前に、取締役会は、そのメンバーを利害関係のあるメンバーにする企業合併または取引を承認した

(B)当該メンバーが利害関係のあるメンバとなる取引が完了した後、当該利害関係のあるメンバは、取引開始時に少なくとも85%の自社発行株式の投票権を有するが、以下の者が所有する流通株(ただし、当該利害関係のあるメンバが所有する流通株を含まない)を特定する株式を含まない：(I)取締役及び高級社員である者が所有する株式、及び(Ii)従業員参加者が当該計画の制限を受けて保有する株式が入札又は交換要約方式で提供される従業員株式を秘密裏に決定する権利がない従業員株式、又は(Ii)従業員参加者が当該計画の制限を受けて保有する株式が入札又は交換要約で提供されるか否かを秘密に決定する権利がない従業員株式

(C)当該時又は後に、業務合併は、取締役会の承認を受け、書面ではなく、株主総会又は特別総会において、少なくとも662/3%の非株主所有株式の投票権で可決される。

5.株式の数およびカテゴリ

当社は最大2.1億株の株式発行を許可しており、以下の3つのカテゴリーに分類されている

(A)1つまたは複数のシリーズの200，000，000株単一カテゴリの額面なし普通株式(“普通株式”)；

(B)1つ以上のシリーズの10，000，000株単一カテゴリ無額面優先株(“優先株”)。

取締役会は優先株の権利優先と制限を適宜整理し、1つ或いは複数のシリーズに協力し、その発行を許可することができる。

6.株式に付随する権利

6.1普通株式に付属する権利

1株当たり普通株は保有者に与えられる

(A)メンバー会議において、またはメンバーの任意の決議案に投票する権利；

(B)会社が支払った任意の割り当てにおいて同等のシェアを得る権利；

(C)会社清算又は他の清算時に、会社余剰資産の分配において同等のシェアを得る権利。

6.2優先株に付随する権利

当社の優先株は、取締役会が当該等優先株の発行を承認する決議案によって指定された権利を有するべきであり、いずれかの当該等の取締役決議案において、取締役会は、当該等の権利を全面的に記載するために、定款の大綱及び細則の改訂及び再記述に同意し、当社の登録代理が登録処長に改訂された定款大綱及び定款細則を提出するように指示しなければならない。疑問を生じないために、取締役は優先株の発行及び定款の大綱及び定款細則の関連改正について株主の承認を得る必要はない。

6.3株式に付随する権利は定款に入れることができる

各種類或いは一連の株式はすべて権利と特権を有し、本定款の大綱及び細則に記載されている条件及び制限によって制限されなければならない。会社法第9条については、細則に規定されている任意の株式に付随する任意の権利、特権、制限および条件は、本覚書に詳細に記載されて記載されているとみなされるべきである。

7.カテゴリ権利の変更

任意のカテゴリ又はシリーズ株式に付随する権利(当該カテゴリ又はシリーズ株式の発行条項が別途規定されていない限り)、当社が清算しているか否かにかかわらず、当該カテゴリ又はシリーズ株式所有者のすべての発行済み株式所有者の書面による同意の下、又は当該カテゴリ又はシリーズ株式所有者が別の会議で過半数票で可決した決議案の承認の下で変更することができる。

8.同等株式または優先株式の発行によって変更されない権利

株式発行条項が別途明確に規定されていない限り、優先又は他の権利で発行された任意のカテゴリ又は系列株式の所有者に付与する権利

このカテゴリまたはシリーズは、そのカテゴリまたはシリーズと同等またはそれ以上の株式を増設または発行することによって変更されたとみなさなければならない。

9.記名株式

当社は記名株のみを発行しております。当社は小刻み株式または無記名株式を発行し、記名株式を無記名株式に変換するか、記名株式で無記名株式を交換する権利がありません。

10.本覚書と定款の修正

10.1会社法、本定款大綱及び細則条文の規定の下で、取締役又は株主は時々取締役決議案又は株主決議案を借りて本定款大綱又は定款細則を改訂することができる。取締役は、当該登録代理が登録所長に改訂された本定款の大綱又は細則の改訂通知を提出し、又は改訂された組織定款大綱及び定款細則を再記述するために、当該決議案に関する通知を当社の登録代理に発行しなければならず、本定款大綱又は定款細則に対して行われたいかなる当該等の改正は、登録処長が改訂を掲載した改訂通知又は組織定款大綱及び定款細則を再記述した日から発効する。

10.2本覚書または定款細則には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は本覚書または定款細則を修正する権利がない

(A)各メンバーが本覚書又は規約を修正する権利又は権力を制限する

(B)本覚書または定款細則を改訂するために決議を採択するために必要なメンバーの割合；または

(C)本メモや規約の細則がメンバによって修正できない場合.

10.3登録事務所または登録代理人の変更は、本覚書または定款の改正を構成してはならない。

11.定義

本メモにおける語の意味は，本メモに添付されている条項のように定義される.

当社はメップス企業サービス(BVI)有限会社で、住所は英領バージン諸島トルトラ路町173号ポストキングストン商会で、現在当社の登録代理として登録処長に当社が2022年5月2日に法団として設立されることを申請しています。

合併者

コニタ·フランシス

授権署名人

美普士企業サービス(BVI)有限会社

英領バージン諸島領土

英領バージン諸島商業会社法案

改訂と再記述

“会社規約”

のです。

生物港研究有限公司

(株)

意味.意味

1.定義

1.1本項では、次の語と用語が文脈に抵触しない場合には、それぞれ以下の意味を持つべきである

1.2これらの条項において、文脈に抵触しない場合：

(A)は、複数の語が単数を含むか否かを表し、その逆も同様である

(B)男性を表す言葉は、女性および中性性を含む

(C)“人”という言葉は、法人か否かにかかわらず、会社、協会、または団体を含む

(D)株式保有に関する議決は、株式保有のメンバー投票と解釈する必要があるが、実際に投票したメンバー数ではなく、株式に分配された投票数を計算する必要があり、会議に出席した株式については、相応の説明が必要である

(E)別の説明がない限り、金銭的なところ、すなわち発行会社の株式を発行する際に使用される通貨

(F)次の文字：

(I)“可”は許可と解釈されなければならない；および

(2)“必須”は必ず行うべきであると解釈すべきである

(G)本条例に別段の規定があることを除き、同法で定義されている語は、本条項において同じ意味を有するべきである

(H)任意の法律または条文に言及する条文は、改正、修正、再制定、または置換されたこれらの条文に言及するものとして解釈されなければならない

(I)任意の法律に言及された条文は、その法律に基づいて公布された任意の規則および条例を含むものと解釈されるべきである

(J)本細則に従って交付される任意の要件については、電子記録の形態での送達を含む；

(K)“電子取引法”に規定されている署名または署名条項に関する任意の要件は、覚書および条項自体の署名を含めて、電子署名の形態で満たすことができる

(L)“電子取引法”は、電子取引法第5(1)(B)(1)節に規定された範囲内で改正されなければならない

(M)メンバー決議の場合、“単純多数”という言葉は、その決議について投票し、実際にその決議に投票する権利がある人の多数票(欠席したメンバー、出席しているが投票に参加しないメンバー、空白、棄権票は計算されない)を意味する

(N)ある場所について(A)メンバー会議、(B)あるカテゴリのメンバー会議、(C)取締役会会議、または(D)任意の取締役委員会会議を開催しなければならない場合、その場所は、実体場所または仮想場所、または両方であってもよく、仮想場所または仮想場所を含む会議であれば、任意の人(正式に議長に任命された人を含む)は、会議に仮想的に出席することができ、その仮想出席は、自ら会議に出席することを構成する

(O)“仮想場所”という言葉は、電話、電子またはデジタル識別子を有する議論施設またはフォーラムを含む

(P)“仮想出席”という言葉は、会議電話または他のデジタルまたは電子通信デバイスまたはソフトウェアまたは他の施設を介して仮想場所の会議に出席することを意味し、会議に参加するすべての人がこれらの施設を介して相互に交流することができる。

1.3本細則において、反対の意図が生じない限り、文字またはその相同語を言及する語句は、ファクシミリ、印刷、平版印刷、撮影、電子メール、および文字を可視的な形態で表す他の方法を含むべきである。

1.4この条項で使用されるタイトルは、便宜上、本条項の解釈で使用または依存することはできません。

株式.株

2.株式発行の権限

会社法及び定款大綱の条文(ある場合)及び当社が株主総会で発行する可能性のある任意の指示の規定の下、並びに取引所、証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則又は適用法律下の他の規定を認可すること、及び任意の既存株式に付随するいかなる権利を損なうことなく、取締役会は、分配、投票、投資リターン又はその他の態様にかかわらず、当該他の者に株式を配布、発行、授与又はその他の方法で処分することができる。そして彼らが適切だと思う他の条項は、(この法案および条項の制約の下で)これらの権利を変更することもできる。当社が発行した紅株は発行時に十分に入金されたとみなされます。

3.会社が株式を購入する権利

3.1会社法条文の規定の下(会社法第60，61及び62条は当社に適用されない場合を除く)、定款大綱及び定款細則に記載されている株式付帯条項は、株主又は当社が指定した条項に基づいて、当該等の株式を償還又は償還しなければならないと規定することができる

3.2会社法条文の規定の下(会社法第60、61および62条が当社に適用されないことを除く)において、当社は、取締役会が関係メンバーと同意する方法および他の条項に従って、自身の株式(任意の償還可能株式を含む)を購入または買収することができる。疑問を生じないように、当社はそれ自体の株式を購入または他の方法で買収することができる

3.3当社は、会社法の許可のいずれかの方法で、自己の株式を償還、購入、またはその他の方法で買収することができます。

3.4疑問を生じないため、取締役会は、任意の完全入金株式(物置株式を含む)を無料で返送することができます。いずれもこのような差戻しは書面で行われ、その等の株式を保有するメンバーが署名しなければならない。

4.購入、償還または取得した株式の処理

4.1第4.2条の規定の下で、当社が購入、償還、またはその他の方法で買収した株式は、当社がログアウトするか、または在庫株として保有することができる。

4.2購入、償還、または他の方法で購入した株式の数と、自社が物置株式として保有している同カテゴリ株式との合計が、自社が先に発行した当該カテゴリ株式の50%(ログアウト済み株式を含まない)を超えない場合、当社は、購入済み、償還または他の方法で在庫株式として取得した株式のみを保有することができる。

5.在庫株

5.1在庫株は当社が譲渡することができ、発行株式の会社法、覚書及び本細則に適用される規定は在庫株の譲渡にも適用される。

5.2物置株式に付随するすべての権利及び義務は一時停止され、当社が物置株式として当該株式を保有している間は、当社が行使又は当社に対して行使することはできません。

6.掛け値

6.1株式は、金銭または財産、不動産、個人財産(営業権およびノウハウを含む)、提供されるサービスまたは将来のサービスの契約に貢献するために、現金、約束票、または他の書面義務を含む価格のために任意の形態または複数の形態で発行することができる。

6.2取締役会が決議案を採択しない限り、以下のように説明する

(A)発行株式は貸方の額に記入しなければならない

(B)非金銭的対価及び金銭的対価(あれば)の現在値は、株式発行のために貸手に記入される金額よりも少なくないと考えられる。

6.3会社は以下の条件を満たす株式を発行してはならない

(A)会社に対する誰かの法的責任を増加させる；または

(B)会社に対する誰にも新たな法的責任を課す

しかし、その人またはその許可された代理人が書面でその株式の所有者になることに同意した場合は例外である。

6.4額面株式の対価は、その株式の額面を下回ってはならない。

6.5当社が発行した紅株は、発行時に十分に入金されたものとみなさなければならない。

7.株式の没収

7.1株式が発行時に株式を十分に入金していない場合、取締役会は株式発行条項の規定の下で、いつでも株主に催促通知書を送達し、支払日を指定することができる。

7.2催促通知は、通知送達日から14日以内に満了しない日を別途予約しなければならず、通知された金額は、その日または前に納付しなければならず、指定された時間または以前に未納金が通知された場合、株式は没収されることができるという声明を記載しなければならない。

7.3上記条文に適合する通知が発行された場合、通知の規定が遵守されていない場合、取締役会は、入金前の任意の時間に、取締役会決議案によって、通知に関連する株式を没収およびログアウトし、株主名簿の更新を指示することができる。

7.4第7.3条に基づいて没収および抹消された後、当社は当該株主にいかなる金も返還する責任はなく、当該株主は、没収された株式に関する当社のいかなるさらなる責任も解除される。

8.株

8.1当社はどのメンバーにもその株式に関する証明書を発行する必要がありません。

8.2もし株式の損傷、損壊、紛失又は損壊の場合、取締役会が規定する証拠及び補償に関する条項(あればある)及び当社が証拠を調査することによって合理的に招いた支出(あればある)及び(例えば汚損又は損壊に属する)を支払うことができる。

8.3細則に基づいて発行された各株は、株主または他の株を獲得する権利を有する者がリスクを負う。当社は株の引渡し過程での紛失や遅延については何の責任も負いません。

9.断片的な株式

当社では細かい株式を発行してはいけません。

株式登録

10.会員登録簿

10.1取締役会は、各株主の名前又は名称及び住所、各株主が保有する各カテゴリ及び一連の株式の数、各株主の名前が株主名簿に登録された日、及びいかなる者が株主でなくなった日を記録する株主名簿を準備する必要がある。

10.2株主名簿は、取締役会によって承認された形態を採用することができるが、磁気、電子、または他のデータ保存形態の場合、当社は、その内容について明確な閲覧可能な証拠を提供することができなければならない。取締役会が別の決定をしない限り、磁気、電子、または他のデータ記憶形態は、メンバー登録簿の元の形態でなければならない。

10.3株式が認可取引所に上場した場合、取締役会は当社が認可取引所が通常採用している方式及び形式に従って株主名簿を準備或いは手配しなければならないことを決定することができる。

11.所有者登録絶対所有者

11.1ある人の名前を株主名簿に登録し、自社株式所有者、すなわち株式法定所有権が当該者に帰属する表面的証拠とする。

11.2会社は記名株式所有者を唯一の権利と見なすことができる：

(A)当該株式に付加された任意の議決権を行使すること

(B)通知を受信する

(C)株式の分配に関する受領；及び

(D)株式に付随する他の権利及び権力を行使する。

12.記名株式の譲渡

12.1細則条項の規定の下で、任意の株主は、譲渡文書を介してそのすべてまたは任意の株式を譲渡することができ、ただし、この譲渡は、認可取引所、証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関の規則および規則、または適用法律の他の規定に適合しなければならない。

12.2任意の株式の譲渡文書は、書面で、または取引所、証券取引委員会および/または任意の他の主管監督機関の規則および規則に規定された形態を採用しなければならないか、または法律または取締役会によって承認された任意の他の形態に基づいて、譲渡者またはその代表によって署名されなければならない(株式所有者として登録されて当社への責任が適用される場合は、譲受人またはその代表によって署名されなければならない)、譲受人の名前および住所を記載し、手元で署名することができ、または譲渡人または譲受人が決済所またはその代筆者である場合は、譲渡者またはその代筆者によって署名することができる。自筆又は機印署名、又は取締役会が時々承認する他の署名方法。譲渡人の氏名が株主名簿に登録される前に、譲渡者は株式所有者とみなされるべきである。

12.3株式が会社法第54 A条に基づいて認可取引所に上場する場合は、譲渡が取引所上場株式を認可するために適用される法律、規則、手続及びその他の規定により行われる場合は、当該等の株式は、書面譲渡書類を必要とせずに譲渡することができ、第12.1及び12.2条は相応の解釈をしなければならない。

12.4取締役会が登録譲渡の拒否または遅延を合理的に決定することが当社の最適な利益に合致する場合、取締役会は取締役決議案を通過することができる。上記条文の一般性を制限することなく、譲渡者が株式に関する満期金を支払うことができなかった場合、取締役会は株式譲渡の登録を拒否又は遅延することができる。

12.5取締役会が譲渡を拒否または遅延登録する決議案を可決した場合、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く譲渡者および譲受人に拒絶または遅延登録に関する通知を出さなければならない。

13.記名株式の転送

13.1株主が所有している場合、残っている者(例えば、株主が連名所有者である)または株主の法定遺産代理人(例えば、株主が唯一の所有者である)は、当社がその株式に対して任意の所有権を有することを認める唯一の者である。死者の遺産

したがって、株主は、連名または唯一の所有者としてのいかなる株式の責任も免除しないだろう。

13.2株主の都合又は破産又は清算又は解散(又は譲渡以外の任意の他の方法で)により株式を所有する権利を有する者は、取締役会が要求する可能性のある証拠を提示した後、当該者が自社に送付した書面通知により、当該株式の所有者又は当該等の者によって指名された誰かが当該株式の所有者として登録することを選択することができる。もし彼らが他の人にその株式の所有者として登録させることを選択した場合、彼らはその株式をその人に譲渡する文書に署名しなければならない。いずれの場合も、取締役会は、関係メンバーの死去または破産または解散(場合に応じて)の前に株式を譲渡する場合のように、登録を拒否または一時停止する権利がある。

13.3株主の都合により、破産、清算、または解散(または任意の他の場合は譲渡方式ではない)のために株式を所有する権利がある者は、その所有者が当該株式所有者のために享受すべき同じ割り当ておよび他の利益を有する権利があるべきである。しかしながら、株式の株主になる前に、当該株式の行使メンバー資格が付与された当社の株主総会に関連する任意の権利について通知する権利はなく、取締役会は、そのいずれかの者が株式を保有する権利の登録又は指名を選択した者に株式所有者として登録することを選択することを要求することができる(ただし、上記のいずれの場合も、取締役会は、彼らが死去又は破産、清算又は解散前に関係メンバーが株式を譲渡又は譲渡以外の方法で株式を譲渡する際に有する権利のように、登録を拒否又は一時的に取り消す権利がある。状況はどうかによります)。通知を受信したか、または通知を受けてから90日以内に通知を遵守していない(細則に基づいて決定されている)場合、取締役会は、通知の要求が遵守されるまで、株式に関するすべての割り当てまたは他の対応金を一時的に支払わないことができる。

株式変更

14.株式の分割または合併

14.1本定款の概要および本定款の細則の規定の下で、当社は取締役決議を採択することができます

(A)その株式(発行済み株式を含む)をより多くの目的株式に分割すること、または

(B)発行済み株式を含み、より少数の目的株式に統合する

しかし、株式を分立または合併する場合、新株の総額面(ある場合)は、元の株の総額面(あればある)に等しくなければならない。

14.2同じカテゴリまたはシリーズの株式(発行済み株式を含む)の分割または組み合わせは、同じカテゴリまたはシリーズの株式数が多いか、または少ない必要がある(どの場合に依存するか)。

14.3当該株式の分割または合併のために、断片的な株式を発行してはならない。当社は、所有者が本来獲得する権利がある任意の断片株式の代わりに、取締役決議案で決定された関連カテゴリ株式公平市価に相当する現金を支払う必要がある。

15.株式分割の制限

株式分割により当社が発行許可された株式が最大数を超えた場合、当社はその株式を分割することはできません。

分配する

16.配布

16.1会社法および本細則第16.1条の規定の下、および任意の株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、取締役会は、発行済み株式の割り当てを議決し、当社の合法的に割り当て可能な資金から割り当てを支払うことを許可することができる。配当金は、取締役会がその決議に基づいて配当金を支払う決議案の条項に基づいて、当該配当を末期配当とすべきであることを明確に規定しない限り、中間配当とみなされるべきである。もし割り当てが当社またはその役員の会社法違反を招く場合は、いかなる分配も許可してはならない。

16.2取締役は、任意の株主に対応する任意の割り当てから、催促またはその他の理由で当社に支払われるべきすべてのお金を差し引くことができる。

16.取締役会は、任意の割り当てまたは償還の全部または一部を特定の資産を割り当てる方法で支払うことを議決することができ、特に限定される訳ではないが、任意の他の会社の株式、債権証または証券の割り当て、または任意の1つまたは複数の方法で支払うことができ、そのような分配において何らかの困難が生じた場合、取締役会は、そのような特定資産またはその任意の部分の割り当て価値を適切と考える方法で決定することができ、任意のメンバーに現金を支払うことを決定して、すべてのメンバーの権利を調整することができ、取締役会が適切であると思う方法で任意の特定資産を受託者に帰属させることができる。

16.4任意の株式に添付されている権利に加えて、割り当ては、任意の通貨で支払うことができます。議会は必要とされる可能性のある任意の両替の両替基礎と、関連する任意の費用をどのように支払うかを決定することができる。

16.5株式が現金で支払われた任意の割り当て、償還支払い、利息または他の金については、送金方式で所持者に支払うことができ、または郵送小切手または配当書を介して所持者の登録住所に送信するか、または連名所有者に属する場合、株主名簿上の1位の所持者の登録住所に送信するか、または所有者または連名所有者が書面で指示した者および住所に送信することができる。このような小切手や請求書はすべて受取人の指示に従って支払わなければなりません

16.6任意の割り当てまたは償還金は、当社から利息を受け取ることができません。

16.7任意の割り当てまたは償還金が株主および/または自己割り当ての日から6ヶ月後に誰も請求することができない場合、取締役会は、その割り当てまたは償還金を自社名義の独立口座に入金することを適宜決定することができ、ただし、当社は当該口座の受託者とみなされてはならず、配当金またはその他の割り当ては、依然として欠株主の債権とすべきである。どんな取扱物や償還金も対応した日から6年後も誰も申請していない場合は、没収されて当社に返却されます。

17.利益を無効にする権力

取締役会は、いかなる割り当てを支払うかを決議する前に、適切と思われる1つまたは複数の備蓄を割り当てることができ、取締役会として、当社の任意の目的に適用される1つまたは複数の備蓄を適宜決定することができ、当該などの申請を行う前に、取締役会は、当該等の備蓄を自社の業務に使用することを適宜決定することができる。

18.不正配布

18.1割り当てが許可された後であるが、割り当てが行われる前に、取締役会は、割り当て直後の当社の資産の価値をもはや信認しない合理的な理由がある

その負債を超え、かつ当社が債務満了時にその債務を返済する能力がある場合、その等分配は許可されていないとみなされる。

18.2割り当て直後に当社の資産価値がその負債を超えておらず、当社が満期の債務を返済できなかった場合には、株主への割り当ては会社法の規定により追討しなければならない。

19.株式の連名所有者への配布

2人以上の者が任意の株式の連名所有者として登録されている場合、そのいずれかの者は、当該株式に対応する任意の割り当てについて有効な受領書を発行することができる。

メンバーの会議と同意

20.会議と場所

20.1株主周年総会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ。

20.2取締役およびその他の事務を選挙する株主総会は、毎年取締役会が時々指定した日時に行わなければならない。

20.3取締役会は取締役会が必要或いは適切と考える時間、方式及び場所で当社の株主総会を開催することができるが、毎年少なくとも1回の株主総会を開催しなければならない

二十一特別株主総会

21.1取締役会は株主の要求に応じて、直ちに当社の特別株主総会を開催する。当社の株主特別総会は、(I)取締役主席、(Ii)行政総裁、(Iii)取締役が取締役決議案又は(Iv)10パーセント以上の持分を有する株主が、英領バージン諸島法律に基づいて当社株主が適切な行動をとることについて徴用することができる。会議で投票する権利のある議決権付き株式の投票権。取締役は当該特別株主総会の開催時間及び場所(あれば)を決定する

21.2任意のメンバー申請書は、会議の目的を説明しなければならず、請求人によって署名され、登録事務所に格納されなければならず、各文書は、1人以上の請求者によって署名されたいくつかの同様の形態の文書から構成されてもよい。

21.3株主申請書提出日に取締役がいない場合、又は取締役が株主申請書提出日から21(21)日以内にも株主総会が正式に開催されていない場合は、請求人又はすべての請求人の総投票権の半分以上を占める者は自ら株主総会を開催することができ、これで開催されるいかなる総会も上記21(21)日の期限満了後3ヶ月後に開催されてはならない。

21.4上記のように請求者により開催される株主総会の開催方式は、取締役が株主総会を開催する方式に可能な限り近いものとすべきである。

22.日付と通知を固定記録する

22.1当社がどの株主が任意の株主総会またはその任意の継続で通知または投票を得る権利があるか、または任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利を受け取る権利があるか、または任意の権利があれば任意の権利を決定することができるようにするために

株式の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動の目的で、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早い記録日(“記録日”)を決定することができ、記録日は、(A)任意のメンバー会議で投票する権利があるメンバーを決定する場合には、法律に別段の規定がない限り、会議日の60(60)日を超えてはならず、会議日の10(10)日よりも少なくてはならない；および(B)任意の他の行動の場合、他の行動の前六十(60)日を超えてはならない。指定された記録日がない場合：(I)株主総会で通知又は採決する権利のあるメンバーを決定する記録日は、通知当日の次の営業時間が終了した日、又は(放棄通知のような)会議が開催された日の次の営業時間終了日とし、及び(Ii)任意の他の目的のために株主を決定する記録日は、取締役が関連決議案を通過した日の営業時間終了日とする。

22.2法律に別段の規定があるほか、毎回の株主総会の書面又は電子転送通知は、総会期日前に10(10)日以上60(60)を超えない日に総会で投票する権利を有する株主に送信されなければならず、この通知は、株主総会の開催場所(例えば)、日付及び時間、会議の目的及び遠隔通信方式(あればあれば)を指定し、株主及び委任代表所有者を自ら当該総会に出席するとみなされ、会議で投票する必要がある。郵送する場合、通知はアメリカへの郵送時に発行されたとみなされ、郵便料金はすでに支払われており、メンバーが会社記録に表示されているメンバーの住所に直接送ります。任意の株主会議の時間、場所、および目的に関する通知は、通知を得る権利のある者によって書面で署名されることができ、またはそのような者によって、会議の前または後に電子伝送方式で発行され、会議が合法的に開催または開催されないので、任意のメンバーによって直接出席し、遠隔通信(例えば、適用される)または委任代表によって放棄されることができる。したがって，会議に関する通知を放棄した任意のメンバは，会議に関する適切な通知が出されたように，様々な点でそのような会議の議事手順によって制約されなければならない.

22.3いずれかの会議の通知が細則第22.1条に基づいて株主に交付された場合、取締役会は、その通知を発した後に任意の関連会議の場所(ある場合)、日付及び時間を必要又は適切に変更することができると考えられる場合、又は変更は、自ら出席し、いかなる会議にも投票する方法と見なすことができ、取締役会決議案によって、任意の関連会議の場所(ある場合)、日付及び時間、又は自ら出席し、いかなる会議に投票すると見なすことができるかを承認することができる。変更に関する任意の通知が、大会日の前10(10)日以上であるか、または60(60)日以下(任意の変更日を含む、適用される場合を含む)である限り、その会議で投票する権利のある各メンバーに送付される場合は、米国内で通知を郵送する場合は、郵送通知の後の2営業日以内に会議通知を有効に受信したとみなし、または電子送信方式で通知を送信または掲載した場合は、会議通知を有効に受信したとみなす。

22.4取締役は、以前に手配された任意の株主総会を延期または再配置することができる。株主総会通告に記載されている事項のみが当社の株主総会で審議または処理することができる。当社取締役を選挙する者の指名及び株主が他の事務について提出した提案は、株主が考慮するために株主総会を提出してはならない。当該株主総会が第33条に基づいて株主総会の代わりに開催されない限り、この定款の細則については、当該株主総会は株主総会とみなされ、第33条の規定は当該株主総会に適用される。

22.5メンバー会議を短時間で開催することができる：

(A)株主が保有する株式総数が、会議で審議されるすべての事項について議決する権利がある株式総数の90%以上である場合、または株主が、これについて議決する権利のあるカテゴリまたは系列株式の90%の投票権を有する場合

残りの90%以上の票を獲得し、会議に短い通知を出すことに同意した、または

(B)総会で審議されるすべての事項または任意の事項について議決する権利のある株式を保有するすべてのメンバーが会議通知を放棄した場合、この目的については、出席会議は構成棄権とみなされるべきである。

22.6取締役会が不注意でメンバーに会議通知を出すことができなかった場合、またはメンバーが適切な通知を受けていない場合には、会議を無効にすることはありません。

二十三依頼書文書

23.1委任代表の文書は、書面でなければならず、委任者またはその正式に書面で許可された権利者によって署名されなければならない。または委任者が会社または他の非自然人である場合には、その正式に許可された代表によって署名されなければならない。代理人はメンバーである必要はない。

23.2取締役会は、任意の会議や継続会を開催する通知や自社から発行された委任代表ファイル内で、委任代表ファイルの格納方式、および委任代表ファイルを格納する場所および時間(委任代表に係る会議または継続の指定開始時間よりも遅れてはならない)を指定することができる。任意の会議又は継続会の通知又は当社が発行する委託書に取締役会が当該等の指示をしていない場合は、代表を委任する文書は、文書で指名された者が投票しようとする会議又は継続会の指定開始時間前に48時間以上登録事務所に提出しなければならない。

23.3任意の会議の議長は、任意の場合において、依頼書が適切に提出されたとみなされるべきであると適宜宣言することができる。許可方式で提出されていない依頼書、あるいはどの会議の議長が提出された委任状であることを宣言しなかったかは、すべて無効である。

23.4代表を委任する文書は、任意の慣用または汎用フォーマット(または取締役会が承認する可能性のある他のフォーマット)を採用することができ、特定の会議またはその任意の継続または一般が破棄されるまで明示することができる。代表を委任する文書は、投票を要求するか、参加するか、または同意する権利を含むとみなされなければならない。

23.5委託書の条項による採決は、委託書の依頼者が亡くなったり、精神錯乱、委託書又は委託書に基づく許可が取り消された場合であっても、又は委託書に関連する株式が譲渡された場合は、有効であり、当社が委託書の使用を求める株主総会又はその継続会が開始される前に、登録事務所で当該等の身の事情、精神錯乱、撤回又は譲渡に関する書面通知を受けている限り、有効である。

24.株式連名所有者の投票権

株式共有の場合は、次の規定を適用します

(A)二人または二人以上が株式を共同所有している場合、彼らは自ら代表をメンバー会議に出席させ、メンバーとして発言することができる

(B)一人の共同所有者のみが自ら出席するか、または被委員会代表によって出席する場合、彼または彼女はすべての共同所有者を代表して投票することができる

(C)2人以上の共同所有者が自ら出席するか、または被委員会代表が出席する場合、彼らは1人として投票に参加しなければならない。

二十五電話やその他の電子的な方法で会議に参加する

25.1取締役会は、株主が電話または電子的に任意の株主会議に参加することができることを適宜規定することができ、任意の株主は、そのような方法で任意の会議に参加することを許可されなければならない。ただし、細則第22.2条に基づく会議通知、または細則第22.3条に基づく任意のその後の通知は、株主が電話または他の電子的方法で会議に出席することができることを規定しなければならない。

25.2株主が細則第25.1条に従って電話または他の電子的方法での出席を許可された任意の会議について、株主が電話または他の電子的方法で参加し、会議に参加するすべてのメンバーが互いにコミュニケーションすることができる場合、そのメンバーは、自ら会議に出席するとみなされるべきである。覚書や本規約のすべての目的については，メンバがこのように会議に参加することは，自らその会議に出席するとみなされる.疑問を生じないように，どのメンバーの代表に任命された者も，本条第25条に従ってメンバーの任意の会議に参加する権利がある。

25.3仮想場所会議への出席および参加を求めるすべての人は、そうすることができるように十分な施設を維持する責任を負う必要があり、任意の1人または複数の人が、デジタルまたは電子通信装置またはソフトウェアまたは他の施設で会議に出席または参加することができない場合、会議の議事手順を無効にすることはない。

26.大会の定足数

会議開始時に、株主決議案について採決する権利がある株式又は種別又は系列株式のうち少なくとも50%の投票権が親身又は委任代表が出席すれば、正式に株主会議を構成する。上記の定足数があり、その法定人数が1人の人の代表のみが出席することができる場合、その人は任意の事項を解決することができ、その人によって署名された証明書(例えば、その人が被委員会代表である)は、代表委任表のコピーと共に、株主の有効な決議案を構成しなければならない。定足数が不足している場合、どの株主会議も時々総会議長または会議に出席する過半数の株式所有者によって延期されることができるが、この会議ではいかなる他の事務も処理してはならない。正式に開催または召集された会議に出席したメンバーが十分な定足数で出席すれば，休会まで事務を継続し，十分なメンバーが退席して定足数未満になってもよい。

二十七議長が主宰する

27.1各株主会議において、取締役会議長は会議議長を務めるべきである。もし大会主席が電話或いはその他の電子方式で出席し、かつすべての会議に参加するメンバーが大会主席とコミュニケーションできる場合、大会主席は自ら会議に出席すべきである。疑問を生じないために，議長が任意の株主総会議長として任意の株主総会を主宰する場合は，第22.1条からの任意の通知に基づいて，彼又は彼女は自ら会議場所に出席する必要がない。

27.2取締役会議長又は取締役会議長が自ら会議、電話又はその他の電子方式(適用される場合)に出席していない場合、出席した株主は、その所属メンバーのうちの1人を議長に選出しなければならない。メンバーが何らかの理由で議長を選出できなかった場合は、会議に出席する議決権のある株式が最も多い人を代表して会議を主宰し、議長を選出できなかった場合は、会議に出席したメンバーの中で最も年上の個人メンバーまたは代表が会議を主宰しなければならない。

二十八大会の休会

任意の株主総会は、年次会議または特別会議にかかわらず、会議議長または自ら会議に出席する過半数の株式が議決され、遠隔通信(例えば、適用される)または代表が会議に出席するように委任されて延期されることができる。会議が別の時間や場所(あれば)に延期された場合，延期された会議で延期された時間や場所(あれば)を公表すれば，その延期された会議について通知する必要はない.休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合、または休会後に延会のために新たな記録日が確定した場合は、総会で投票する権利のある登録株主一人ひとりに延会通知を出さなければならない。

29。投票を要求する権力

メンバーのいずれかの会議において、議長は、任意の決議案が採択されたか否かを適切と考える方法で決定する責任があり、その決定の結果は、会議に発表され、議事録に記録されなければならない。もし議長が採決に対処した任意の決議の結果に何か疑問がある場合、彼または彼女はその決議によって行われたすべての投票に投票するように手配すべきであるが、議長が投票を行わなかった場合、自ら出席または代表を任命して出席したメンバーは、議長が発表した任意の採決結果に異議を唱えた場合、発表後すぐに投票を要求することができ、議長はすぐに投票を手配すべきである。任意の会議で投票が行われた場合、その結果はその会議の記録に正式に記録されなければならない。

30.メンバーの代表権

30.1個人を除く任意の者は、会員とみなされなければならず、そのような者の代表を任命することに関する以下の特定の規定に適合する場合、任意の個人がメンバーのために発言するか、またはそのメンバーを代表して発言する権利は、その人によって構成されるか、またはそのメンバーを生成する司法管轄区域の法律および文書によって決定されなければならない。疑問があれば、取締役会は任意の合資格者に法的意見を求めることができ、司法管轄権を有する裁判所まで他の裁決がない限り、取締役会はそのような意見に依存して、どのメンバーにも法的責任を負うことなく、そのような意見に基づいて行動することができる。

30.2当社のメンバーである個人を除いて、任意の者は、取締役会または他の管理機関の決議によって、適切と思われる者が当社の任意の会議または当社の任意のカテゴリの株主の代表に就任することを許可することができ、権限を受けた者は、その人が当社の個人のメンバーであるときに行使可能な権力のように、その代表される者を代表する権利を行使する権利がある。

30.3被委員会代表または代表個人以外の任意の人によって投票された任意の会議の議長は、要求された7日以内に提示されるべきか、または被委員会代表またはその代表によって投票された票を無視しなければならない承認された代表または許可された公証コピーの提供を要求することができる。

31。役員が株主総会に出席する

31.1当社取締役は、当社の任意の株主総会および当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式所有者の任意の個別会議に出席し、発言することができます。

31.2当社の任意の取締役が電話または他の電子的方法で参加し、会議に参加するすべての株主または当社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式所有者が1人当たり互いに聞くことができる場合、取締役は、株主総会または当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式所有者の任意の個別会議に自ら出席するとみなされなければならない。

32。書面で同意して行動してはならない

メンバー決議は、正式に開催され、構成されたメンバー会議で承認された場合にのみ有効であり、正式に開催され、構成されたメンバー会議でなければ、メンバーは何の行動も取ってはならず、メンバーは書面で同意して行動してはならない。

会員事務及び指名通知

33.会員周年会議

33.1当社の取締役会メンバーの指名および株主が考慮する他の業務提案は、(I)取締役会または取締役会の指示の下で提出することができ、または(Ii)本条に規定する通知を発行する際に当社の任意のメンバーによって登録され、会議で投票、出席する権利がある(自らまたは委員会代表が出席する)、および本細則に記載されている指名または業務に関する通知手順に適合する任意のメンバーが提出することができる。疑問を生じないためには、上記(Ii)条は、株主が株主総会で正式に指名又は業務を提出する唯一の方法(取引所法案規則14 a-8(又は任意の相続人規則)に基づいて適切に提出された事項を除く)でなければならず、当該会員は、本条に記載されている通知及びその他の手続を遵守しなければならず、株主総会で指名又は業務を適切に提出することができる。本条に記載されている他の要求を除いて、いかなる業務提案も年次株主総会で審議するためには、当社メンバーが英領バージン諸島法律に基づいて行動する適切な標的でなければならない。

33.2株主が本条に基づいて株主記念日総会に適切に指名又はその他の事務を提出する場合、当該株主は、(I)秘書に指名又はその他の事務に関するタイムリーな書面通知を発行したこと(以下の定義を参照)、(Ii)本条に規定する任意の通知に関する最新の資料又は補足資料を本条に規定する時間及び形式で提供し、(Iii)指名又は業務提案に代表される実益所有者(ある場合)、本条の細則に規定された招待書(定義以下参照)に記載された陳述に従って行動しなければならない。そのため、秘書は、前年年次大会一周年前九十(九十)日目の営業時間終了又は前年の年次大会一周年前百二十(120)日前の営業終了前にメンバーから主要実行事務室への書面通知を受けなければならないが、年次大会がその周年日前三十(三十)日又はその後六十(六十)日に初めて開催される場合、又は前年に年次大会が開催されなかった場合、秘書は、その年度株主総会の予定日の90(90)日前または最初に会議日を公表してから10日目(10)日以内に主要実行事務室へのタイムリーな通知を受けなければならない(この期限内のこのような通知は“タイムリー通知”と呼ぶものとする)。このメンバーのタイムリーな通知は以下のとおりである

(A)会員が選挙への指名又は取締役への再任を提案する者については、選挙競争中に取締役選挙の依頼書募集において開示を要求された者、又はその他の場合には取引法第14 A条の規定により開示を要求された者に関する情報(当該者が委託書において著名人及び当選後に取締役に指名された同意書を含む)

(B)メンバーが大会で提出しようとしている任意の他のトランザクション、大会で提出しようとしているトランザクションの簡単な説明、大会上でそのようなトランザクションを処理する理由、および各著名人(以下に定義する)のこれらのトランザクションにおける任意の重大な利害関係

(C)(I)通知されたメンバの名前または名前およびアドレス(例えば、会社メンバ登録簿にある)、および他の著名人(あれば)の名前および住所；および(Ii)各著名人について、以下の資料：

取引法に基づいて公布された規則12 B-2において定義される引用名人またはその任意の連属会社または共同会社によって定義される直接的または間接的実益所有または記録されている当社のすべての株式のシリーズおよび数は、当該著名人またはその任意の関連会社または連合会社が将来の任意の時間に実益所有権を取得する権利を有する任意のカテゴリまたはシリーズの会社の株式を含み、(B)当該著名人またはその任意の関連会社または連合会社が直接または間接的に所有するすべての合成持分(定義は以下に示す)を含む。保有する権益には、当該各総合権益の実質的条項の記述が含まれているが、これらに限定されるものではなく、各項目の総合権益の取引相手を識別し、各項目について開示する：(X)当該等の総合権益が当該株式の任意の投票権を直接又は間接的に当該著名人に譲渡するか否か、(Y)当該等の総合権益が必要か否か、又は当該株式を交付することによって解決できるか否か、及び(Z)当該著名人及び/又は既知の範囲内にかかわらず、このような総合的権益の相手側は、当該等の総合権益の経済的影響をヘッジまたは軽減するために他の取引を締結している；(C)任意の依頼書(委託書を除外することができる)、合意、手配、了解または関係に基づいて、このような委託書によれば、著名人は、当社の任意のカテゴリまたはシリーズの任意の株式に直接または間接的に投票する権利があり、(D)当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の配当または他の割り当ての任意の権利を直接または間接的に得る権利がある, (E)この命名者は、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式または任意の合成持分(上記(A)~(E)条による開示、総称して“重大所有権権益”と呼ばれる)の価値の増加または減少に基づいて、直接的または間接的に取得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)、および(Iii)すべての合意の重大な条項の説明。任意の命名者またはその任意の連属会社または任意の他の者と(書面であるか否かにかかわらず)当社の任意のカテゴリまたはシリーズの任意の株式の買収、保有、処置、または議決について締結された手配または了解；

(D)(I)任意の著名人または任意の著名人の間、または任意の著名人と任意の他の人(任意の提案の代名人を含む)との間、または任意の著名人および任意の他の人(任意の提案の代名人を含む)によって達成される、提出しようとするメンバー会議の指名または他の事務に関連するすべての合意、手配または了解の記述(この記述は、このような合意、手配、または了解に参加する各他の他の人の名前または名前を識別する必要がある)、および(Ii)任意の提案者によって知られている、そのような指名または他の業務提案をサポートする他のメンバ(実益所有者を含む)の名前または名前および住所、および(Ii)任意の提案者によって知られている任意の承認または他の業務提案をサポートする他のメンバ(実益所有者を含む)の名前または住所、また、当該他のメンバー又は他の実益所有者が所有又は登録している当社の所有株式の種別及び数；そして

(E)通知された株主及び/又は他の著名人(ある場合)が、所有者に代表委任声明及び代表委任表(例えば、商業提案に属する)を提出するか否かについて、当該陳述は、法律に規定された承認提案を適用するために必要な少なくとも当社の全株式投票権のパーセンテージに適合しなければならないか、又は1つ以上の指名に属する場合、その株主提案が指名された1名以上の著名人を選出するのに十分な当社の全株式投票権の最小パーセントを合理的に信じなければならない(この陳述は“招待書”である)。

33.3本条の場合、“指名者”という言葉は、(I)株主会議の指名または事務通知の提出を提案する記録メンバーと、(Ii)メンバー会議の指名または事務の代表の提出を提案する(異なる場合)実益所有者とを指すべきである。本条では、“合成株式”という言葉はどんな取引を指すべきであるか

任意の派生ツール、スワップ、ヘッジ、買い戻し、またはいわゆる“株式借入”プロトコルまたはスケジュールを含むが、これらに限定されないが、その目的または効果は、直接または間接的である：(A)個人または実体経済的利益を与えること、および/または、このような取引、プロトコルまたは手配による直接的または間接的な提供を含む、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式を所有するすべてまたは一部に類似したプロトコルまたは配置(または一連の取引、プロトコルまたは手配)。任意の人またはエンティティが当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の価値の増加または減少によって利益または損失を回避する機会、(B)任意の個人またはエンティティが自社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の株価変動について被る損失を軽減し、その経済リスクを低下させ、またはその株価変動を管理するリスクを低減し、(C)任意の方法で当社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の価値下落から利益または損失を回避する機会を提供する。または(D)当社の任意のカテゴリまたは一連の株式に対する任意の人またはエンティティの投票権を増加または減少させる。

33.4年次株主総会の指名または事務について直ちに通知を提出しようとするメンバーは、本条の規定に従ってそのような通知において提供または要求される情報(重大な所有権権益情報を含むが、これらに限定されない)が、会議記録日および年次総会開催前10(10)営業日の日付が真実で正確であるように、必要に応じて、そのような通知をさらに更新して追加しなければならない。この等増補及び補充は株主周年大会記録日後第5(5)個の営業日終了前(例えば記録日に作成しなければならない増補及び補充)、及び株主周年総会日前の第8(8)営業日前の事務終了(例えば大会前10(10)営業日に作成した増補及び補充に属する)は、主な実行事務室で受け取る。

三十四一般情報

34.1本細則条文によって指名された者のみが当選及び取締役を務める資格があり、本細則条文に基づいて総会に提出された事務は、株主総会でのみ処理することができる。取締役会またはその指定委員会は、本細則の規定に従って指名または会議前に提出される任意の事務が本細則の規定に従って行われるかどうかを決定する権利がある。もし取締役会あるいは当該指定委員会がいかなる株主提案或いは指名が本条条文に従って決定されるかどうかについて決定していない場合、株主総会の司会者は当該株主の提案或いは指名が本条条文に従ってなされるかどうかを決定する権利がある。取締役会又はその指定委員会又は会議を主宰する上級者(何者に適用されるかによる)が、任意の株主提案又は指名が本条の条文に従ってなされていないと判断した場合、当該等の提案又は指名は無視し、株主総会で提出して処理のために提出してはならない。

34.2法律の別の規定に加えて、当社または取締役会は、当社または取締役会を代表して配布された任意の代表委任声明または他の株主通信において、取締役の任意の世代の有名人または株主が提出した任意の他の業務事項に関する資料を含む責任がない。

34.3第33条の規定があるにもかかわらず、指名を提出した株主(又は株主の合資格代表)が指名または任意の業務を提出するために株主総会に出席していない場合、その指名または業務は無視され、たとえ当社が投票に関する依頼書を受信した可能性があっても、その指名または業務は無視されるであろう。本条の場合、提案を提出した株主の合資格代表とみなされる場合には、関係者は、株主を代表して株主総会で代表を務めるために、当該株主が署名した書面又は当該株主が交付した電子伝送許可を取得しなければならず、その者は、株主総会で会議を主宰する役人に、書面又は電子伝送、又はその書面の信頼できる写し又は電子伝送を提示しなければならない。

34.4本細則について、“公開公表”とは、ダウ通信社、AP通信社または同様の全国的な通信社が報道したプレスリリースにおいて、または当社が取引所法令第13、14または15(D)節に証券取引委員会に公開提出された文書に開示されることを意味する。

34.5本条の前述の規定にもかかわらず、一会員は、本条に掲げる事項に関連する“取引所法”及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。本条の条文は、株主が取引所法第14 a-8条(又は任意の後続規則)に従って提案を自社委託書に組み込む任意の権利、及び当該規則が要求する範囲内で株主周年総会でその等の提案を審議及び採決する任意の権利に影響を与えるものとみなされてはならない。

35歳。特別株主総会の追加規定

取締役会は以前に手配された任意の株主特別総会を延期または再配置することができる。株主特別総会通告に記載されている事項のみが当社の株主特別総会で審議または処理することができる。当社取締役会メンバーの指名及び株主が他の事務について提出した提案を株主が考慮するために株主特別総会を提出してはならない。第33条に基づいて株主特別総会が株主周年総会の代わりに開催されない限り、この定款の細則については、当該株主特別総会は年次総会とみなされ、第33条の規定は当該株主特別総会に適用される。

役員および上級者

36。役員を選挙する

36.1当社は、株主決議案を透過し、定款第33条に基づいて、任意の株主総会で取締役に当選するために適切に指名された自然人を委任し、当社取締役を選出することができる

36.2当社は、細則第39.1条に基づく空き又は追加取締役として、取締役決議案により任意の者を取締役に委任することができ、委任された取締役数は、定款細則に規定されている役員数の上限を超えてはならない。

36.3取締役に就任すること、または予備取締役に指名されることを書面で同意しない限り、取締役に任命されたり、予備取締役に指名されたりしてはならない。

36.4株主および取締役(場合によっては)は、個別の人のみを当社の取締役メンバーに指名および/または委任することができる。どの会社、会社、企業、または他のツールも会社の取締役に指定されてはいけません。

37.役員数

当社の法定役員数は取締役会が組織定款の大綱と定款細則に基づいて時々決定しなければなりません。組織定款大綱及び定款細則にこの規定がない限り、取締役は株主となる必要はない。いかなる理由でも，取締役は株主周年総会で選出すべきでなければ，取締役はその後組織定款大綱及び定款細則に規定された方式で，そのために開催された株主特別総会で早急に選出することができる。

38.役員の任期

38.1取締役会は、第I類、第II類、第III類にそれぞれ指定されなければならない。第I類取締役は、最初に第一回年次総会に就任しなければならない

第III類取締役は最初に当社初公開普通株発売終了後の第2回株主周年大会まで在任し、第III類取締役は最初に当社初公開普通株発売終了後の第3回株主周年大会まで在任した。当社初公開普通株発売終了後の第1回株主総会から、各役員の任期が満了し、任期は3年となり、それぞれの後継者の当選および在任資格取得までとなる。取締役数が時々増加または減少した場合、各種類の取締役の人数は可能な限り平均的に分配されなければならない。役員数の減少は在任役員の任期を短縮してはいけません。

38.2すべての取締役の任期は、それぞれの任期が満了するまで及びその後継者が委任及び資格に適合するまで。取締役の死去、辞任または免職により生じた空席を埋める取締役を任命された取締役は、その後継者が任命され資格に適合するまで、取締役の残りの完全任期内に在任しなければならない。

38.3法案第130条により、取締役は代替取締役を指定してはならない。

39.役員の免職

39.1取締役は理由もなく下役してはならない。法律で規定されている任意の制限の規定の下で、任意の個別取締役または取締役は、当時取締役選挙会議で投票する権利があった当社のすべての当時発行された普通株式の少なくとも66%および3分の2(662/3%)の所有者が賛成票を投じて罷免することができる。

39.2第39.1条に基づいて開催される会議の通知は、会議の目的が取締役の解体を含むか又は会議の目的であるかを説明しなければならない。

39.3会社法第114(2)及び114(3)条は、当社には適用されない。

40です役員室に空きが出た

40.1死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由により設立された取締役会の空き、および取締役数の増加により設立された任意の新設取締役ポストは、取締役会が決議によりそのような空席または新たに設立された取締役ポストをメンバーが補填すべきであることを決定しない限り、取締役の複数票(取締役会の定足数未満であっても)または唯一の残りの取締役によって補填されることしかできず、メンバーによって補填されるべきではないが、条件は：任意のカテゴリ又はカテゴリ株式又はシリーズの所有者が組織定款大綱及び定款細則の規定に基づいて1名又は以上の取締役を選挙する権利がある場合、関連カテゴリ又はカテゴリ又はシリーズの空き及び新設された取締役ポストは、株主が補填するのではなく、株主が補填するのではなく、当時在任している当該等のカテゴリ又はカテゴリ又はシリーズから選択された過半数の取締役が補填しなければならない。前の文に従って選択されたいずれかの取締役の任期は、当該取締役の後継者が当選して資格を有するまで、欠員が生じた取締役の完全任期の残りの部分としなければならない。

40.2第40条の規定により、任意の任命された任期は、もはや取締役でない者が退職した場合、又は他の理由で再在任していない場合の残りの任期を超えてはならない。

41役員の報酬

取締役は、そのサービスについて取締役会の承認された報酬を得る権利があり、取締役会の決議により承認された場合には、固定額及び取締役会の毎回の定期又は特別大会に出席する出席費用(ある場合)が含まれる

管理委員会のどんな会議でもあります本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が上級管理者、代理、従業員、または他の身分で当社にサービスすることを阻止し、したがって補償を得ることを阻止するものと解釈されてはならない。

42役員が辞職する

どの役員でも、当社の企業管理指針に基づいて、秘書に書面通知を提出し、その辞任が特定の時間に発効するかどうかを示すために随時辞任することができます。上記の説明がなされていなければ，運輸局が書面で説明を受けた場合には，その説明は有効であると見なす.1人以上の取締役が後日取締役会メンバーを辞任した場合、当時在任していた取締役(辞任した取締役を含む)の過半数は、その等の空席を埋める権利があり、当該等の辞任又は辞任が発効した場合には発効するが、このように選択された各取締役の任期は取締役任期の残りの部分であり、そのポストは、その後継者が選出及び資格に適合するまで退任しなければならない。

43.役員は業務を管理しなければならない

43.1当社の業務および事務は、取締役会によって管理されるか、または取締役会の指示または監督の下で管理されなければなりません。

43.2取締役会は、当社の業務および事務所を管理および指導および監督するために必要なすべての権力を持っています。

43.3取締役会は、当社の設立及び登録前及びそれに関連するすべての支出を支払うことを許可することができ、会社法又は定款大綱又は本定款細則に規定されている当社のメンバーが行使しなければならないすべての権力を行使することができるが、本定款細則によって許可されたいかなる権力転授規定の制限を受けることができる。会社法条文の規定の下で、すべての小切手、引受票、為替手形、為替手形及びその他の流通可能な手形及び当社への金を支払うすべての領収書は、取締役決議によって時々決定された方式で署名、発券、引受、裏書き又はその他の方法で署名しなければならない(状況に応じて定める)。

44.役員委員会

44.1取締役会は、各委員会が1人以上の取締役からなる執行委員会を含む1つまたは複数の取締役委員会を取締役決議案によって委任することができる。

44.2各取締役会委員会は、本規約の細則または取締役会設立委員会決議に規定されている取締役会権力と権限を有しており、印鑑を押す権限と権限を含むが、取締役会は取締役会委員会に次の権力を付与する権利はない

(A)取締役委員会にさらに権限を付与する

(B)覚書又は本規約の改正

(C)指定取締役委員会；

(D)取締役を委任または罷免する

(E)代理人の委任または免任；

(F)合併、合併、または手配を承認する計画；

(G)支払能力を宣言するか、または清算計画を承認すること

(H)会社が提案された分配の直後に法案に規定された支払能力試験に到達することを決定すること；または

(I)この法律は、会員の承認を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または罷免取締役を除く)を承認または採択またはメンバーに提案する。

44.3取締役会は、取締役会の許可を得た場合、グループ委員会を委任することができます。

44.4二名以上の取締役からなる各取締役委員会の会議及び議事手順は、必要な改訂を行った後、本定款細則規定が取締役議事手順を管理する条文に制限されなければならないが、これらの条文は、当該委員会が設置された決議案のいずれの条文にも取って代わられていない。

44.5発行された優先株シリーズの任意の規定および本細則第44.5条の他の各項の規定の下で、取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加または減少させるか、または委員会の存在を終了することができる。委員会メンバーの資格は、それが亡くなった日、または自発的に委員会または取締役会を脱退した日に終了する。取締役会は、いつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、死去、辞任、免任、または委員会メンバー数の増加によって出現した任意の委員会の空きを埋めることができる。

44.6取締役会に別の規定がない限り、実行委員会または本細則第44.6条に委任された任意の他の委員会の定例会は、取締役会またはそのような委員会が決定した時間および場所で開催されなければならず、関連通知が当該委員会の各メンバーに発行された後、これらの例は、これ以上通知を出さなくてもよい。任意の関連委員会の特別会議は、その委員会が時々決定した任意の場所で開催することができ、その委員会のメンバーに属する任意の取締役が、規定された方法で取締役会メンバーに当該特別会議に関する時間および場所を通知した後に開催することができる。任意の委員会の任意の特別会議の通知は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で免除することができ、任意の取締役がその特別会議に出席することは免除されるであろう。会議が合法的に開催または開催されないので、取締役が特別会議に出席する目的が会議の開始時に任意の事務の処理に明確に反対するためでなければ、任意の事務の処理に明確に反対することができる。取締役会が当該委員会の設立を許可する決議に別途規定されていない限り、いずれかの委員会の法定メンバー数の過半数が事務処理の定足数を構成し、任意の会議に出席する定足数があれば、その委員会の行為はその委員会の行為である。

45です役人と捜査官

45.1取締役会は、取締役会の決議によって、取締役を含む任意の人を当社の高級社員または代理人に委任することができる。このような高級職員は、1人の取締役会議長(ただし、本細則には、取締役会が指定されていない限り、取締役会議長は当社の高級職員とみなされてはならない)、総裁および1人以上の副総裁、秘書および財務総監、行政総裁および首席財務官からなることができる。取締役会は、1人以上のアシスタント秘書およびアシスタントライブラリ、および他の上級者および代理人を委任することもでき、必要と思われる権力を行使し、必要と思われる役割を実行することができる。取締役会は、適切と考えられる他の職名を1人または複数の上級者に割り当てることができる。法律が明確に禁止されていない限り、誰でもいつでも当社の任意の職に就くことができる。

45.2各上級職員又は代理人は、本定款又は役員決議に規定された押印の権限及び権力を含む取締役会の権力及び権力を有する

役人または代理人を任命するが、以下の点でいかなる権限または権力を有する役人や代理人もいない

(A)覚書又は本規約の改正

(B)登録事務所または代理人の変更；

(C)指定取締役委員会；

(D)取締役委員会に権力を転任する

(E)取締役の任免；

(F)代理人の委任または免任；

(G)役員の報酬を決定する

(H)合併、合併、または手配を承認する計画；

(I)支払能力宣言または清算計画の承認；

(J)会社が提案された分配の直後に法令で規定されている支払能力試験基準に到達すると判断すること；または

(K)当社は、英領バージン諸島以外の司法管区の法律に基づいて設立された会社として継続することを許可する。

46.上級者及び代理人の免職及び辞任

46.1当社の上級職員および代理人の任期は、その後継者が選出および資格に適合するまでであるが、取締役会が選択または委任した任意の上級職員または代理人は、理由の有無にかかわらず、取締役決議または任意の委員会または取締役会によって免職権限を付与する可能性のある行政総裁または他の上級職員を免職することができる。当社のどのポストにも空きがあれば、役員決議で埋めることができます。

46.2いずれの上級職員も、いつでも書面で通知するか、または取締役会、総裁、または秘書に電子的に辞任を提出することができる。このような辞任は、通知を受けた者が受領した後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任は、その後の時間に発効しなければならない。その通知に別の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。いかなる辞任も、会社が辞任幹部と締結した任意の契約に基づいて享受する権利(ある場合)を損害してはならない。

47。上級乗組員の役目

47.1行政総裁の義務。首席執行幹事は、取締役会議長が任命されて出席しない限り、全メンバー会議及び取締役会全会議を主宰しなければならない。この場合は取締役会議長が主宰しなければならない。上級行政者が当社の行政総裁に任命されない限り、総裁は当社の行政総裁であり、取締役会の制御の下で、当社の業務及び高級管理者に対して全面的な監督、指導及び制御を持つ。総裁を任命したが総裁を委任していない範囲では、本定款の細則では総裁に言及している点は、行政総裁への言及と見なすべきである。行政総裁は、取締役会が時々指定した他の職務、及び取締役会が時々指定した他の職務及び権力を履行しなければならない。

47.2社長の責務。取締役会議長または最高経営責任者が任命されて出席しない限り、総裁はすべてのメンバー会議と取締役会のすべての会議を主宰する。他の上級管理者が当社の行政総裁に任命されていない限り、総裁は当社の行政総裁であり、取締役会の制御の下で、当社の業務及び高級管理者に対して全面的な監督、指導及び制御を持つ。総裁は取締役会が時々指定した他の職責及び取締役会が時々指定した他の職責及び権力を履行しなければならない。

47.3副総裁の役割。副校長は、総裁が欠席又は障害を有する場合、又は総裁の職に欠員が生じたときに、総裁の職責を担うことができる。副総裁はその地位によく見られる他の職務を履行しなければならず、取締役会或いは行政総裁の他の職責及びそれなどの他の権力を履行しなければならない、或いは行政総裁が委任或いは欠席していない場合は、総裁が時々指定しなければならない。

47.4秘書の役割。秘書は、株主及び取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為及び手順を会社の会議記録簿に記録しなければならない。秘書は、本定款の細則に基づいて、すべてのメンバー会議及び取締役会及びその任意の委員会が通知を要求した会議に通知を出さなければならない。秘書は、本定款細則に規定されているすべての他の職責及び当該職責に常に付随する他の職責を実行しなければならず、取締役会が時々指定する他の職責及び取締役会が随時指定する他の権力を有する必要がある。総裁は、秘書が欠席または行動能力を失った場合に秘書の職責を負担および実行するように任意のアシスタント秘書または他の上級職員に指示することができ、各アシスタント秘書は、そのポストに関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会または総裁が時々指定する他の職責を履行し、そのような他の権力を有する必要がある。

47.5最高財務責任者の義務。首席財務官は当社の帳簿を全面的かつ適切に準備または手配し、取締役会または総裁が要求するフォーマットと頻度に従って当社の財務諸表を提出しなければならない。取締役会命令の規定の下で、首席財務官は、会社のすべての資金及び証券を信託しなければならない。首席財務官は、取締役会または総裁が時々指定した他の職務を履行し、取締役会または総裁が時々指定した他の職務を実行しなければならない。首席財務官を委任して司庫を委任していない範囲では、本定款の細則ではすべて司庫に言及している点は、首席財務官への言及と見なすべきである。総裁は、財務総監が不在または行動能力を喪失した場合に財務総監の職務を担当および履行することを財務総監または任意のアシスタント財務総監、1人の制御権者、または任意のアシスタント財務総監に指示することができ、各財務総監およびアシスタント財務総監および各財務総監およびアシスタント財務総監は、取締役会または総裁が時々指定する他の職責を履行し、取締役会または総裁が時々指定する他の権力を有する必要がある。

47.6司庫の役目。他の上級管理者が当社の首席財務官に委任されていない限り、司庫は当社の首席財務官であり、当社の帳簿を全面的に適切に準備または手配し、取締役会または総裁が要求するフォーマットおよび頻度に従って当社の財務諸表を提出し、取締役会の命令の下で当社のすべての資金および証券を管理しなければならない。司庫は、取締役会又は総裁が時々指定する他の職務及び取締役会又は総裁が時々指定する他の職務を履行しなければならない。

47.7会社文書の署名。取締役会は適宜方法を決定することができ、そして署名者が会社を代表して任意の会社の文書或いは書類にサインすることを指定し、或いは代表会社が制限を受けずに会社の名称に署名すること、或いは代表会社が契約を締結することを指定することができるが、法律又は本定款の細則に別途規定がある者は除外し、署名又は署名しなければならない

会社に拘束力がある。すべて銀行或いはその他の信託銀行が設立し、当社の貸方或いは当社の特別口座に入金する小切手及び為替手形は、すべて取締役会が許可した1名以上の人が署名しなければならない。取締役会の許可または承認を受けない限り、または高級職員の代理権力の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を制限する権利がないか、または当社の信用を質するか、または当社に任意の目的または任意の金額について任意の責任を負わせる権利がない。

47.8社が所有する証券の投票権。当社は、それ自体、または任意の身分で他の当事者が所有または保有する他の法団のすべての株式、株式およびその他の証券であり、取締役決議によって許可された者によって投票されなければならないか、または許可がない場合は、取締役会長、行政総裁、または任意の副総裁が署名を担当する。

48。上級乗組員の報酬

当社の上級者の給与その他の報酬は取締役会が決定するか取締役会が指定した方式で決定しなければなりません。

49.看護基準

取締役が取締役の権力を行使したり、その職責を履行する際には、(A)会社の性質、(B)決定の性質、(C)取締役の地位及びその担う責任の性質を考慮している場合には、慎重、勤勉及び熟練して合理的な取締役を履行することが同じ場合に講じられる慎重、勤勉及び技巧を考慮しなければならない。

五十ドルです。利益の衝突

50.1取締役は、当社が行われた又は行われる取引において権益を有することを知った後、当該取引又は協議取引(A)所属取締役と当社との間及び(B)当社の通常業務過程及び通常条項及び条件に従って締結されない限り、直ちに取締役会に関連権益を開示しなければならない。

50.2取締役の権益を有する当社の取引は、取締役が第50.1条の規定に適合しない限り、又は(A)株主総会で投票する権利を有する株主が当該取引において権益を有する重大な事実を知ることができ、その取引は、株主が決議案によって承認又は承認されたか、又は(B)当社がその取引の公正な価値を受けることができる。

50.3本条第五十条については、取締役会の各取締役に開示又は注意を喚起しない限り、取締役会に開示してはならない。

50.4取締役は、当社が締結した又は締結された取引において権益を有する場合は、当該取引に関連する事項について投票し、その取引に関連する事項に出席する取締役会議及び定足数について会議に出席する取締役を含め、当社を代表して文書に署名し、又は取締役として当該取引に関連するその他の事項を行うことができる。

51.賠償する

51.1第51.2条および適用法に適合する場合、会社は、法律費用、および和解のために支払われ、合理的に発生した任意の訴訟に関連するすべての判決、罰金、および金額を含む次のいずれかの者のすべての費用を賠償しなければならない

(A)民事、刑事、行政または調査手続、またはかつて一方であったか、または脅かされて一方となったか、または脅かされて一方になったか、または脅かされて一方となるか、または脅かされて一方となるか、または脅かされて一方となるか、または脅かされて一方となるか、または脅かされて一方となるか、または脅かされて一方となるか、または脅威になってもよい

その人が現在または過去に会社の役員、上級者または清盤人であった事実；または

(B)当社の要求に応じて、現在又はかつて取締役として又は任意の他の身分で別の法人団体又は共同、共同企業、信託又は他の企業として行動する。

しかしながら、当社は、取締役と個別契約を締結することにより、補償に関する範囲を改正することができ、また、(I)法律が弁済を行う必要があることを明確に規定しない限り、(Ii)訴訟が取締役会の許可を得ない限り、(Iii)補償は、適用法律に基づいて当社に付与された権力に応じて当社に一任することができ、又は(Iv)補償については、第51.9条に基づいて行わなければならない。そうでなければ、当社は、当該者が提起したいかなる法的手続き(又はその一部)によっても、いかなる取締役に対しても賠償を要求してはならない。

51.2細則51.1条は、その人が誠実かつ誠実に行動し、当社にとって最も有利であると考えられる原則に基づいて行動しない限り、刑事訴訟については、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。

51.3本規約の細則について、取締役会は、その人が誠実かつ誠実に行動しているかどうか、およびその人が当社にとって最も有利であると思う方法で行動しているかどうか、およびその行為が違法であると信じる合理的な理由がないかどうか、すなわち法律問題に関連しない限り十分である。

51.4任意の判決、命令、和解、有罪判決、または起訴書の中止で任意の法的手続きを終了し、それ自体は、当社の最良の利益を達成するために、誠実かつ誠実に行動していないと推定されないか、またはその行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

51.5本条にいう者が、その中で示されている任意の訴訟を正当化することに成功した場合、その人は、弁護士費、および和解を達成するために支払われたすべての判決、罰金および金額、およびその人の訴訟手続きに関連する合理的な支出を含むすべての費用を支払うための賠償を受ける権利がある。

51.6取締役(又は前取締役)が任意の法律、行政又は調査訴訟について抗弁することにより招いた支出は、弁護士費を含み、当社が取締役(又は前取締役(状況に応じて定める))又はその代表による償還承諾を受けた後、当該等の法律手続の最終処分前に支払うべきであり、最終確定取締役(又は前取締役(場合により定める))が当社の弁済を得る権利がないことを条件とする。任意の上級者(または元上級者)が任意の法律、行政または調査手続きについて抗弁することによって引き起こされる支出は、弁護士費を含み、当社は、そのような法律手続きの最終処分前に、当該上級者(または元上級者(どのような状況に応じて)またはその代表が返済を承諾したか(最終的にその上級者(または元上級者(または元上級者)が当社の場合に応じて決定される)を受ける権利がない場合)に支払うことができる。

51.7本定款細則に規定されているか、又は本定款細則に基づいて付与された代償及び立て替え支出を求めている者は、いかなる合意、株主決議案、利害関係のない取締役決議案又はその他の規定に基づいて享受する権利があるいかなる他の権利も排除せず、当該者の公務で行動する者及び別の身分で当社の取締役に就任する者を含む。

51.8当社は、現在、または取締役であったか、当社の上級者または清算人であったか、または当社の要求に応じて、現在またはかつて別の法人団体または共同企業、共同企業、信託または他の企業の役員上級者または清算人、または任意の他の身分で行動した者のために保険を購入および維持して、その人によって引き起こされた任意の法的責任に対抗して保険を購入および維持することができる

会社は第51.1条に規定する責任について当事者に賠償する権利があるか、または本来権利がある。

51.9明確な契約を締結する必要がなく、本細則第51条の下で取締役が補償及び立て替えを受けるすべての権利は契約権利とみなされ、その効力は当社が取締役と締結した契約に規定されているものと同じである。第五十一条取締役に付与された任意の賠償又は立て替えを受ける権利は、次の場合において、当該権利を有する者又はその代表が、任意の管轄権を有する裁判所により強制的に執行されることができる：(I)賠償又は立て替えを要求する要求の全部又は一部が却下された場合、又は(Ii)請求後九十(90)日以内にそのような要求が処置されなかった場合。法律で許容される範囲内で，このような強制執行訴訟におけるクレーム者は，全部又は部分的に勝訴した場合は，起訴クレームの費用を得る権利があるものとする。いかなるクレーム要求に対しても、会社はクレーム者が行為基準に達していない任意のこのような訴訟に対して抗弁する権利があり、法律の適用により、会社はクレーム金額についてクレーム者に賠償を行うことができる。会社(その取締役会、独立法律顧問又はそのメンバーを含む)は、訴訟開始前にクレーム者が取締役が法律で規定された適用行為基準に達していることを確定できなかったため、当時の場合は適切であったか、又は会社(その取締役会、独立法律顧問又はそのメンバーを含む)が実際にクレーム者が適用された行為基準に達していないことを確定し、いずれも訴訟の抗弁理由又はクレーム者が適用行為基準に達していない推定を確立することができない。本契約の下での支払又は前借り費用を強制的に執行するために取締役が提起したいかなる訴訟においても, 取締役が本条又はその他の規定により賠償又は前借り費用を得る権利がないことを証明する責任は当社に落下しなければならない。

51.10本細則第51条のいずれかの者に付与された権利は、任意の適用法規、定款大綱、定款細則、合意、メンバー又は利益関係のない取締役の投票又はその他の規定に基づいて、その公職として行動するか、又は他の身分で職務を担当する期間の訴訟にかかわらず、所有又はその後取得する可能性のある任意の他の権利を排除しない。当社は、法律が適用され禁止されていない範囲内で、その任意またはすべての役員、上級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替えに関する個人契約を締結することを明確に許可されている。

51.11この細則第51条またはその任意の部分の任意の廃止または修正は、予想されるもののみであり、当社の任意の代理人がいかなる訴訟が発生したか、またはしない場合に有効であると指摘された本細則第51条下の権利に影響を与えない。

51.12この細則第51条又はその任意の部分が任意の理由により任意の司法管轄権を有する裁判所によって無効と宣言された場合、当社は、本条のいずれかが廃止されていない適用部分又は任意の他の適用法律が禁止されていない範囲内で、各取締役に対して全面的な賠償を行わなければならない。本節では、他の管轄区域の賠償条項の適用により無効である場合は、会社は任意の他の適用法律に基づいて各取締役に対して全面的な賠償を行わなければならない。

51.13この条第51条については、次の定義を適用しなければならない

(A)“訴訟”という言葉は、広く解釈されるべきであり、調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および控訴、ならびに民事、刑事、行政または調査にかかわらず、いかなる脅威、保留、または完了した訴訟、訴訟または訴訟で証言することを含むが、これらに限定されない。

(B)“支出”という言葉は、法廷費用、弁護士費、証人費用、罰金、和解または判決のために支払われる金額、および任意の法的手続きに関連して引き起こされる任意の他の任意の性質または種類の費用および支出を含むが、これらに限定されない広義の解釈をしなければならない。

(C)“会社”という言葉は、合併によって設立された法団のほかに、合併または合併において吸収された任意の構成法団(ある組織を構成する任意の構成法団を含む)を含み、合併または合併が独立して存在し続ける場合には、その役員、高級者、従業員または代理人に補償を行う権利および権限があり、現在または過去にその構成法の役員高級者、従業員または代理人である者、または現在または過去に組織法の要求に応じて、別の法人、共同、共同経営企業、信託会社または他の企業の役員上級者、高級者、従業員または代理人としてサービスを提供する者、もしその構成団が独立して存在していたならば，かれまたはかの女が法団を構成していた地位と同じであったのは，本条の条文によれば，かれまたはかの女が生んだあるいは残っていた法団の地位であった。

(D)当社の“役員”、“高級社員”、“従業員”又は“代理人”に言及する場合には、当該者が自社の要求に応じてそれぞれ別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役を担当する高級社員、従業員、受託者又は代理人を含むことができるが、これに限定されない。

(E)“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人としてその取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課すこと、または従業員福祉計画、その参加者または受益者が提供するサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰もが誠実に行動し、従業員福祉計画に符合する参加者と受益者の利益を合理的に信じて行動する場合、その人は本条が指す“会社の最大の利益に違反しない”という方法で行動しなければならない。

取締役会会議

52.取締役会会議

取締役会又はその任意の委員会は、必要又は適切と考えられる時間、方式及び場所で英領バージン諸島内外で会議を開催することができる。

53。取締役会会議に関する通知

取締役又は会社その他の高級社員は、取締役の指示の下、取締役会会議を開催することができる。取締役会会議の合理的な通知を取締役会に出さなければならないが、会議開催前又は後に、会議に投票する権利のあるすべての取締役が会議通知を放棄する場合には、すべての取締役に合理的な通知を出さずに開催される取締役会会議が有効であるべきであり、この場合、取締役出席会議は、その本人放棄通知とみなされるべきである(取締役出席会議の目的が会議開催不当を理由に業務取引の明示的目的に反対することである場合を除く)。無意識に取締役に会議通知を出さなかったり、取締役が通知を受けていない場合は、会議を無効にしない。本条第53条については，合理的な通知とは，会議前少なくとも24(24)時間以内に役員の営業住所又はホームアドレスを電話，ファクシミリ，電子メール又はその他の電子通信の形で送付するか，又は総会開催前に少なくとも四十八(48)時間以内に取締役の営業住所又はホームアドレスに関する書面通知を郵送することをいう。

54。電話で会議に参加する

一人は、会議、電話、または他の通信デバイスを介して取締役会議または任意の取締役委員会会議に参加することができ、会議に出席するすべての者は、これらの装置を介して同時にコミュニケーションを行うことができる。このようにして会議に参加した人は自ら出席するとみなされている

会議を開きます。取締役に別の決定がない限り、会議は会議開始時に議長所在地(ある場合)に開催されるものとみなされるべきである。

55取締役会会議の定足数

本定款第51条に基づいて生じた賠償に関する問題(定足数は随時決定された確実な役員数の3分の1)を除いて、取締役会議処理事務所に必要な定足数は、随時決定される確実な役員数の過半数とすることができるが、会議に出席する役員数が定足数未満であれば、取締役会議に出席する多数の取締役は随時休会することができ、会議は休会として別途通知する必要はない。本来会議で処理可能であった事務は，定足数の出席のある延会で処理することができる

５６。委員会は空きが出たときは引き続き留任しなければならない

取締役会にいかなる空席があっても、留任取締役は行動することができるが、取締役数が本細則に基づいて決定された取締役会会議に必要な定足数以下に減少した場合、留任取締役または取締役は、すでに出現した空きを埋めることや株主総会を開催することを取締役に委任することができる。

57。議長が主宰する

議会の毎回の会議は理事会の議長が議長として主宰しなければならない。取締役会議長や取締役会議長が出席していない場合は、出席した取締役は彼らの中から一人を議長に選出しなければならない。

58役員独占の力

当社に取締役が一人しかいない場合は、本細則に記載されている取締役会会議に関する規定は適用されません。ただし、当該唯一の取締役は、会社法又は定款大綱又は本定款細則が当社メンバーが行使しなければならないと規定しているすべての事項において、全権が当社を代表して当社を代表して行動することがあります。当社に取締役が一人しかいない場合は、取締役は、取締役の決議を必要とするすべての事項について、議事録の代わりに書面記録及び付記又は覚書(又は書面決議案を通過)に署名し、書面付記、覚書又は決議案については議事録に記入しなければならない。すべての目的に関して、そのメモ、メモ、または決議案はその決議案の十分な証拠を構成しなければならない。

59.会議をしないで行動する

会社法又は定款大綱又は本定款細則には別の制限があるほか、取締役会又は委員会(どのような状況に応じて決定されるか)の大多数のメンバーが書面又は電子的に同意する場合には、任意の取締役会会議又はその任意の委員会会議で取られ又は許可されたいかなる行動も、会議を開催することなくとることができ、その等の書面又は書面又は転送又は転送は、取締役会又は委員会の議事記録と共に保存しなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

企業記録

六十保存すべき書類

60.1社は、以下のファイルを登録エージェントのオフィスに保存しなければなりません

(A)改訂された覚書及び本規約の細則

(B)会員登録簿または会員登録簿のコピー；

(C)役員登録簿又は役員登録簿の写し；

(D)押記登録簿又は押記登録簿の写し；及び

(E)会社が過去10年以内に提出したすべての通知およびその他の書類の写し。

60.2当社がその登録代理人事務所に株主名簿又は取締役名簿謄本を準備している場合は、当社は、株主名簿に何らかの変更があった後15日以内に、登録代理人に変更に関する書面で通知し、登録代理人に、株主名簿正本又は取締役名簿正本の1つ以上の場所の実際の住所の書面記録を提供しなければならない。

60.3株主名簿または取締役名簿のアドレスを変更する場合、当社は住所変更後14日以内に登録エージェントに新しいアドレスの記録を提供しなければなりません。

60.4当社は、その登録代理人のオフィスまたは取締役会が決定する可能性のある英領バージン諸島内外の他の1つまたは複数の場所に以下の記録を保存しなければならない

(A)メンバー及び各種メンバーの議事録及び決議；及び

(B)役員及び役員委員会の議事録及び決議。

60.5上記のいずれかの会議記録又は決議案は、当社登録エージェント事務所以外の他の場所に格納されており、当社は、登録エージェントに、その等の記録を保存している場所又は場所の実際の住所を記録する書面記録を提供しなければならない。

60.6第60.4条に記載されているいずれかの記録の変更地点が変化した場合、当社は、変更地点後14日以内に登録代理人に当該記録新地点の実際の住所を提供しなければならない。

60.7当社の記録は、書面で保存するか、または全部または一部を電子記録として保存しなければなりません。

61。記録を調べる

61.1会社の取締役は、合理的な通知を出した後に、会社のファイルと記録を調べる権利があります

(A)書面で提出する

(B)無料；

(C)取締役が通常営業時間内に指定した合理的な時間内；および

(D)これらのファイルおよびレコードをコピーまたは抄録する。

61.2第61.3条の規定により、会社のメンバーは、会社に書面通知を出した後に検査する権利がある

(A)定款大綱及び定款細則

(B)会員登録簿；

(C)役員登録簿；及び

(D)メンバおよびその所属カテゴリメンバの会議記録および決議，およびそれなどの文書および記録の複製または抄録.

61.3取締役は、株主が60.2、(B)、(C)または(D)条に記載された新しいファイルまたはファイルの一部を参照することを許可するように、株主がファイルを参照することを許可することを拒否することができ、コピーまたは抄録記録を含むファイルの参照を制限することを拒否することができる。

64.4取締役は、合理的に実行可能な場合には、第61.3条に付与された権力を行使することを株主に通知しなければならない。

62印鑑の形式と使用

取締役会は印鑑の安全保管について規定しなければならない。その印鑑は会社登録代理人のオフィスに保存されなければならない。任意の書面に印章を押す場合は、任意の取締役、秘書またはアシスタント秘書、または取締役決議によって時々許可される任意の1人または複数の者によって証明されなければならない。

勘定.勘定

63.帳簿.帳簿

当社は、(A)当社の取引の記録及び基礎文書を表示して説明するのに十分であり、(B)いつでも合理的かつ正確に当社の財務状況を決定することができる

64.記録的フォーマット

64.1会社法、相互法律協力(税務事項法)、覚書又は本定款の細則に基づいて、当社が準備しなければならない記録は書面で保存する必要があり、又は全部又は一部は電子取引法の規定に適合する電子記録として保存しなければならない。

64.2これらの記録および関連文書は、取引完了日または当社が当該記録および関連文書に関連する業務関係を終了した日から少なくとも5年間保存しなければならない。

司法管轄権

65。英領バージン諸島裁判所の排他的管轄権

65.1第65.2条に別の規定がある以外は、当社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、英領バージン諸島裁判所は、以下の事件の唯一かつ排他的裁判所でなければならない：(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法律手続き、(Ii)会社の任意の取締役、高級社員または他の従業員が会社または会社のメンバーに対する信頼責任に違反する訴訟、(Iii)英領バージン諸島の法律または覚書または本規約の任意の規定に基づいて提起されたクレームの任意の訴訟。または(Iv)内部事務原則に基づいて当社に対してクレームを提起する任意の訴訟。いかなる者又は実体が当社の株式を購入又はその他の方法で買収するかのいずれかの権益は，本細則第65条の規定に了承し，同意するものとみなされる。

65.2本条第65条は、改正された1933年の“米国証券法”、改正された1934年の証券取引法“証券取引法”によって生じたいかなる責任又は義務を執行するために提起されたいかなる訴訟又は訴訟、又はアメリカ合衆国連邦地域裁判所とみなされるものには適用されない

これはアメリカの法律の問題であり、このような主張を決定する唯一の排他的なフォーラムだ

訴訟費用

66申索の費用

(I)任意のメンバーまたは以前のメンバー(“請求者”)が、任意のクレームまたは反クレーム(“クレーム”)を開始または主張し、または会社またはその子会社、取締役またはメンバー(会社または任意のメンバーを代表して提起されたといわれるクレームを含む)に加入または主張する任意のクレーム、取締役またはメンバー(会社または任意のメンバーを代表すると言われる任意のクレームを含む)に実質的な援助または直接経済的利益を提供し、(Ii)賠償者(または請求者から直接的な経済的利益を得る第三者)が、求められた全ての救済措置を実質的に実現することについて判決を下すことができなかった場合、各賠償者は、会社および任意の1人または複数のメンバーがクレームによって生じる可能性のあるすべての費用、コストおよび支出(すべての合理的な弁護士費および他の訴訟費用を含むがこれらに限定されない)を共同かつ個別に返済する義務がある。

自発的に清算する

67。清算する

(A)会社に負債がない場合、または(B)会社が満期債務を償還する能力があり、その資産価値がその負債以上である場合にのみ、会社法に基づいて清算を行うことができる。もし株主が会社法による株主決議案によって清算計画を承認した場合、取締役会は取締役会決議案の採択を許可され、合弁資格者は当社の自発的清盤人(あるいは2人以上の合資格者は連合自主清盤人)に委任されるべきである。

根本的変化

68.変化

同法第175条は当社には適用されない。

69.外国の法律に基づいて引き続き執行する

当社は、株主決議案又は役員決議案を通じて、英領バージン諸島以外の司法管区の法律に従い、当該等の法律に規定された方式で会社として登録を継続することができる。

他にも

70上級者や従業員に貸すローン

2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を含む法律が適用されていない限り、取締役会が、このような融資、保証または協力が当社に利益をもたらすことが合理的に期待される限り、当社は、当社またはその子会社の任意の高級職員または他の従業員にお金を貸すことができ、またはその任意の義務を保証するか、または当社またはその子会社に属する任意の高級職員または従業員を含む他の方法で当社またはその子会社に協力する任意の高級職員または従業員を含むことができる。融資、担保またはその他の協力は、有利子または無利子であってもよいし、無担保であってもよいし、取締役会が承認した方法で担保されてもよいが、当社の株式質権を含むが、これらに限定されない。本規約の細則は、当社の通常法又は任意の法規の下での担保又は担保権力を否定、制限又は制限してはならない。

当社はメップス企業サービス(BVI)有限会社で、住所は英領バージン諸島トルトラ路町173号ポストキングストン商会で、現在当社の登録代理として登録処長に当社が2022年5月2日に法団として設立されることを申請しています。

合併者

コニタ·フランシス

授権署名人

美普士企業サービス(BVI)有限会社