添付ファイル10.6
雇用協定
本雇用協定(“協定”)は2017年5月9日から発効し,デラウェア州の生物港製薬会社(以下“会社”と略す)とコネチカット州の個人住民ウラジーミル·コリッチ(以下“幹部”)との間で署名された。
会社と役員は本合意を達成することを望んでおり、この合意に基づいて、会社は引き続き本合意に規定された身分、期限、条項、条件で幹部を採用する
そこで,現在,本プロトコルに記載されている前提と相互契約およびプロトコルを考慮すると,双方は以下のように同意する
1.会社が実施します。
(A)雇用と責務。当社は引き続き行政者を採用し、行政者はここで当社の最高経営責任者として引き続き雇用され、下記に規定する条項と条件に従って行動することを受け入れています。任期内(定義は後述)において、執行役員は、時間、注意力及び技能を当社業務(定義は以下参照)の運営に投入し、当社取締役会(“取締役会”)を履行することに同意し、執行役員に前述の事項に関する職責、機能、責任及び権力を随時付与する。これらの職責は、会社の薬品開発と戦略と運営計画を全面的に担当し、会社を代表して投資家と公衆と付き合い、予算を制定し、交付可能な成果と運営計画を実行し、会社の取締役会が時々委託する他の任務を含み、すべての取締役会議に議事録を提供することを含むが、これらに限定されない。本プロトコルについては,当社の“業務”は神経精神科候補薬や関連技術製品の開発と商業化と定義されるべきである。幹部は、以前の雇用主または他の当事者と達成された任意の合意条項の制約を受けず、これらの条項は、本合意項の下での職責および義務を履行する能力を制限する。
(B)期限.本プロトコルの期限は本プロトコルの日から発効し,有効期限は3(3)年(“初期期限”)である.その後、本協定は、執行機関が協定の次の周年前90(90)日以上に書面で他方に本協定を終了することを通知しない限り、自動的に1年間継続しなければならない。初期期限とその任意の継続期間を本プロトコルでは“期限”と呼ぶ
2.補償します。役員が本契約の下で会社に提供するすべてのサービスを考慮して、会社は役員に以下の補償および福祉を提供するか、または他の方法で幹部に以下の補償および福祉を提供することに同意する。さらに、当社は、適用される法律の任意の規定(社会保険料、所得税源泉徴収、その他の施行されていない、または法律によって任期中のいつでも発効する可能性がある必要な控除を含むが、これらに限定されないが含まれる)に基づいて、以下の項目から控除または控除する権利がある
(A)賃金。幹部の初期年収は45万ドル(450,000ドル)であり、毎年増加する生活費(“基本給”)を加えている。取締役会は、本協定周年前に適用される基本給を毎年審査して、適用年度基本給の年次増幅を決定しなければならないが、いずれの場合も、この年度増幅は生活費の増幅を下回ってはならない。適用される基本給は、会社が会社の上級管理者に時々実施する賃金支払いに基づいて、2ヶ月以上の頻度で分割払いで支払います
(B)ボーナス支給。当時有効だった基本給のほか、役員はボーナス支給(“ボーナス支給”)を受ける資格があり、ボーナス支給の目標は適用年度基本給の50%(“ボーナス率”)であり、役員会が毎年決定している業績目標を実現することが基本となっている。配当支払いは、当社が時々当社の上級管理者に実施している配当支払いに基づいて支払われますが、配当を計算した例年後の翌例年の3月15日には遅くありません。取締役会は毎年役員のボーナスパーセンテージを審査し、会社と役員のパフォーマンスに応じてボーナスの割合を適宜増加させることができる。
(C)持分。執行役員は2014年11月、Bioaven製薬ホールディングス(“親会社”)250,000株の普通株購入の選択権(“第一選択権”)を付与された。2015年10月、執行役員は親会社175,000株の株式購入の選択権(“第2選択権”)を獲得した。はい



2016年12月、50,000株の親会社株式を購入する選択権(“第3選択権”)が付与された。2017年4月、執行会社は親会社40,000株の株式購入の選択権(“第4の選択権”)を取得した。第1のオプション、第2のオプション、第3のオプション、および第4のオプション(総称して“オプション”と呼ぶ)は、本プロトコルが別に規定されていない限り、親会社関連株式計画および/または奨励プロトコルによって管轄される。
(D)福祉付き。会社が協賛する従業員福祉計画によって選択された健康、歯科、福祉計画、退職計画の支出は幹部基本給の20%を超えてはならないが、適用される減額や控除要求、その等の計画の条項と要求(“福祉コスト”)を遵守しなければならない。福祉コストは、基本給、ボーナス、その他の報酬以外の費用であり、本合意によれば、役員は時々これらの報酬を得ることができる。行政者が業務関連費用精算の権利を得るのは単独であり,行政者は福祉コストをどのような費用にも適用する必要はない。
(E)支出。行政者は、本協定項の職責を履行する際に発生するすべての合理的な費用を精算する権利があり、必要な継続教育及び認証費用及び関連費用を含むすべての合理的な費用を得る権利があるが、当該行政者が事前に当社の書面の承認を得ており、当社が随時策定している当該等の費用の精算に関するすべての政策及び手続を遵守していることを前提としている。疑問を生じないためには、本第2(E)項に基づいて行政者に支払わなければならない任意の補償は、規則第409 A節の規定により制限されなければならない:(A)いかなるこのような補償は、支出当時の次の年の12月31日よりも遅くならない、(B)1年間の精算金額は、その後のいずれの年にも補償を受ける資格がある金額に影響を与えず、(C)本協定項下の精算権利は、清算又は他の福祉の制限を受けない。
(F)休暇と病気休暇。行政人員は毎年4週間の有給休暇を享受する権利があり、当社が時々発効する休暇政策に基づいて、当社が行政者と共同で合意した1つまたは複数の時間内に休暇を取得する権利があるが、何らかの理由で、行政者が任意の所与の年度内に4(4)週間の休暇を取得していない場合、行政者は、当社が策定した政策に基づいて当該休暇を累積·繰り越す権利がある。会社がよく採用する病気休暇政策によると、管理者はまた病気休暇を取る権利がなければならない。
3.指導性。
(A)会社の償還義務。デラウェア州の法律と会社の定款と会社の登録証明書が許可する最大範囲内で、会社は任期内及びその後の任意の時間に、会社又は管理者が本契約に従って会社に雇用することによって引き起こされる任意の第三者(総称して“損失”と呼ぶ)によって引き起こされる可能性のあるすべての責任、損失、費用、クレーム、損害、費用、判決、判決及び和解及び弁護士費及び費用について、侵害行為であっても契約であっても、法律又は持分であっても、会社又は管理者に賠償及び弁護を提供し、損害を受けないようにしなければならない。しかし、会社の上記賠償義務は、会社が役員の故意の不正行為、深刻な不注意、違法や犯罪行為により重罪(罪を認めない抗弁を提出することを含む)やその雇用範囲を超えた活動に従事することによる損失には適用されない。賠償には、実際の弁護士費と、本協定に基づいて賠償要求を提出するか、または本協定を実行する際に合理的に発生する費用を含むすべての費用が含まれなければならない。
(B)行政機関の償還義務。デラウェア州の法律で許可されている最大範囲内で、幹部はまた本協定の期限内及び後に、本協定に基づいて幹部が会社に雇用されている間、幹部の故意の不当行為、深刻な不注意、違法或いは犯罪行為或いはその雇用範囲を超えた活動に従事するため、会社、その創業者、所有者、取締役、幹部、従業員、顧問、代理、パートナー、サービスプロバイダと付属会社によるすべての損失に対して賠償、弁護と保護を行うべきである。賠償には、合理的な弁護士費と、本協定に基づいて賠償要求を提出すること、または本協定を実行することによって合理的に発生する費用を含むすべての費用が含まれなければならない。
4.責任制限。役員は、任意のクレームの形態にかかわらず、本合意に関連する、または本プロトコルによって引き起こされる任意のクレームに対する幹部の唯一の救済措置および会社義務は、本合意によって管轄されるべきであり、すべての場合、役員救済措置は、会社の創始者、所有者、取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、パートナーおよび付属会社の資産または個人および商業利益に限定されるものではなく、会社に限定されるべきであることに同意する。双方は、どのような場合でも、会社とその創業者、
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所有者、取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、パートナーおよび関連会社は、経済的損害または財産的損害および利益損失を含む任意のタイプの人身、付随、直接、間接または後果性損害に責任を負い、会社に通知すべきかどうか、他の理由を知っているか、または事実上その可能性を知るべきである。
5.保険。会社は自分の名義または他の方法で、自費で幹部または幹部及びその他の人に生命保険、健康保険、意外保険、その他の保険に加入することができる。行政者は当社のこのような保険の購入に協力することに同意し,通常と慣行の健康診断や他の検査を受け,被保険者としてこのような保険申請に基づく保険会社の合理的な要求の申請書やその他の書面に署名する方法である。行政者は、当社がその生命を選択するか、またはその生命を継続することができる任意の保険証書またはその収益に権利、所有権、または権益がないことに同意した。
6.雇用問題。
(A)会社は、行政者の死亡や障害により正当な理由がなく終了したり、行政者が十分な理由があって辞任したりする。
(I)当社は、第6(A)節、第6(D)節、“正当な理由”なし(以下第6(C)(Ii)節)又は役員死亡又は障害(本協定第9(A)節で述べたように)による通知を行う権利があり、当社における役員の雇用関係を随時終了する。行政官は、第6(A)(Vi)条の規定により、十分な理由がある場合には雇用を中止する権利がある。
(Ii)当社がいかなる時間においても正当な理由がなく、又は行政者の死亡又は障害により行政人員の採用を終了し、又は行政者が“十分な理由”により(以下第6(A)(Vi)節参照)で当社の雇用を終了し、この終了が“退職”を構成する(財務法規第1.409 A-1(H)節を参照して、その次の他の定義、すなわち“退職”を考慮することなく)場合、行政者は課税債務を徴収する権利がある(定義は以下(A)(Iv)条参照)。幹部が以下の第6(A)(Iii)節の義務を履行した場合、幹部には以下の“離職福祉”を得る資格がある
(1)当社は、解除発効日(以下第6(A)(Iii)節を参照)から来月1日目から、役員当時15(15)ヶ月(“七期”)基本給に相当する金額を役員に支払い、適用される控除及び減額をすべて減算し、残りの分割払いは、その後の“七期”の残り月毎の初日に支払う。
(2)役員が終了後直ちにCOBRA又は州保険法(適用される場合)に基づいて自分とその被保険家族のために会社の団体健康計画の下で継続保険を選択した場合、会社は、(I)終了日後15(15)ヶ月(“COBRA免責期間”)まで、期限内に本人(及びその被保険家族)のために有効な健康保険を継続するために、COBRA保険料又は州保険法による継続保険料(適用される場合)を支払わなければならない。(Ii)行政者は、新規雇用または自己雇用に関連する実質的に同等の健康保険を取得する資格がある日、または(Iii)行政者は、任意の理由(計画終了日から第(I)~(Iii)項の早い者を含む)のために、コブラまたは州継続保険を受ける資格がなくなった日(またはその保険を受ける家族の場合、コブラまたは州継続保険を受ける資格がなくなった日)である。上述したように、会社がいつでも決定した場合、代表役員が州保険法に基づいてコブラ保険料または継続保険料(適用される場合)を支払うことは、適用法(2010年の医療·教育和解法案により改正された2010年の患者保護·平価医療法案を含むが含まれる)に違反することになるが、会社は、本項に基づくこのような保険料を支払う代わりに、コブラの支払期間の残り月の最終日に、コブラ保険料に相当する全額課税現金を役員に支払わなければならない。州保険法により当該月の保険料を継続して保証するが,適用される源泉徴収税(その金額)を納付しなければならない, 特別解散費)は,コブラの支払期間の残りの部分に用いられる。本プロトコルのいずれの内容も、COBRAまたはERISAの項の下で会社に雇われた計画および政策に基づいて役員が福祉を得る権利を剥奪してはならない。
(3)会社は、以下の日から十五(15)ヶ月(“生命保険期間”)内の行政者の生命保険利益の継続保険料を行政者に支払わなければならない
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終了日は、任意の適用される控除と控除の制限を受けて、月分割払いで、会社の最初の正常賃金日から、すなわち終了日後60(60)日以上です。
(4)任意の適用される持分インセンティブ計画又は奨励協定に相反する規定があっても、執行役員が採用を終了した日に発効しても、すべての購入持分規程の帰属及び使用可能性は加速しなければならず、購入持分規約のすべての株式を終了直後に帰属させ、執行役員によって行使することができ、購入持分は執行役員の終了後も24ヶ月間行使することができる。
(Iii)行政官は、会社が雇用を終了した日後の最初の給料日または法律要件のより早い日にすべての課税債務を支払う。行政者の退職日後60日目に、行政者が当社を受益者とする包括的免除(“免除”)を含む合理的な離職協定を署名し、当社に交付した場合、当該免除がその日(免除がこれ以上撤回できない日を“解除発効日”と呼ぶ)前に全部又は部分的に撤回することができない場合は、行政者は、本協定第6(A)(Ii)条に従って離職金を徴収し、又は本協定第6(B)(I)条に基づいて制御権変更福祉を受領しなければならない。
(4)本協定については、“債務を計算すべき”とは、基本給のいずれかが計上されているが支払われていない部分を適用し、終了日までに実行者が稼いだ任意の未使用の休暇時間と未払い費用を加えることである(第2(D)節及び本協定による)。
(V)本協定の場合、適用される州および連邦法律に適合する場合、会社は、幹部の“障害”によって終了することを意味しなければならない。なぜなら、幹部は、身体的または精神的状態のため、任意の12(12)ヶ月の間、または任意の12(12)ヶ月の間、または2人の勤務医の書面証明に基づいて、任意の12(12)ヶ月の間、合理的な宿泊の有無にかかわらず、その職の基本的な機能を履行することができないからである。この定義の解釈と適用は“米国障害者法”,“家庭·医療休暇法”その他の適用法に適合すべきである。行政総裁の一部又は全部の障害期間には、本協定により行政人員に離職金又はコントロール権を支払い、離職金を変更しなければならないが、当社が現在又はそれ以降に提供する任意の計画又は保険書の条項によると、当該等の障害者は障害収入支払いを得る権利がある場合、本協定に基づいて行政者に付与されるべき離職金又は制御権変更離職金には、当該等の障害収入を含むものが含まれ、かつ付加福祉としてはならず、たとえ当該等の障害収入が保険会社が当社が支払う保険書に基づいて行政者に直接支払うものであってもよい。
(6)本協定について、“十分な理由”とは、行政の同意を得ずに、(1)行政者の基本給が大幅に減少すること、(2)それ以前に発効した行政者の職責、権力、責任に対して、行政者の職責、権力、責任が大幅に減少することである。(3)行政者の同意を得ずに、移転前の片道通勤距離を50マイル以上増加させるために、行政人員の主要な勤務地を移転させる、(4)会社またはその相続人が合意に深刻に違反しているか、または(5)会社の清算、解散、合併、合併または再編、または相続人が合意項目の下の会社のすべての義務および義務を負わない限り、業務および/または資産の全部または大部分の移転。しかしながら、実行者の終了には、(A)実行者が十分な理由を構成すると考えられる条件が初めて発生してから30(30)日以内に会社に終了意向を示す書面通知があり、(B)会社が書面通知を受けてから30(30)日以内にその条件(“治療期間”)を修正していない場合にのみ、実行者の終了に十分な理由があるとみなされる。(C)当社は、役員から通知を受けるまで、当社に雇用された仕事が終了することを役員に通知しておらず、(D)幹部は、治療期間終了後30(30)日以内に自発的に雇用を終了することを通知していない。
(B)会社は正当な理由なしに終了したり、行政者が統制権変更と一致した良い理由で辞任したりする。
(I)“支配権変更”(以下の定義を参照)施行日後12(12)ヶ月以内に、会社または任意の後続エンティティが、“正当な理由”(例えば、第6(C)(Ii)条の定義)(死亡または障害による終了を含まない)がない場合(死亡または障害による終了を含まない)、または役員の採用を終了する十分な理由がある場合は、その構成退職を終了する限り、その下のいかなる他の定義も考慮せずに、役員に支払うか、または計算を提供することを除いて、役員の採用を終了する
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第6条(A)(Iii)条を遵守した上で、会社は以下の“支配権変更福祉”を提供する
(1)会社は、第6(A)(Ii)(1)条に記載の福祉を支払うが、第6(A)(Ii)(1)条に規定するサービス期間を18(18)ヶ月に変更しなければならない
(2)当社は、第6(A)(Ii)(2)節で述べた福祉を支払うが、第6(A)(Ii)(2)節に規定するCOBRA離職期間を18(18)ヶ月に変更しなければならない
(3)当社は、第6(A)(Ii)(3)条に記載の福祉を支払うが、第6(A)(Ii)(3)条に規定する生命保険期間を18(18)月に変更しなければならない
(4)会社は、役員退職の業績年度に、役員の全額ボーナス百分率に相当する追加額を1.5倍に支払う。このボーナスは、標準的な連邦および州賃金抑留要求に基づいて支払い、発効日(第6条(A)(Iii)条に定義されているように)から次の月の初日から等額分割払いが開始され、残りの分割払いは、その後17(17)ヶ月の毎月第1日に支払われる
(5)任意の適用可能な持分インセンティブ計画または奨励協定には、任意の逆の規定があり、役員による採用終了日に有効であるにもかかわらず、すべての株式が終了直後に帰属し、執行役員によって行使可能になるように、役員によって所有されていた非帰属時間の帰属および使用可能性が加速され、役員が所有するすべての購入持分は、役員終了後の12(12)ヶ月以内に行使することができる(適用されるように)。業績に基づく帰属持分報酬については、各方面において引き続き適用される持分奨励文書の条項によって管轄されなければならない。
(Ii)本合意については、“制御権変更”とは、(I)、(Ii)又は(Iii)項に記載されている自社又は親会社に関する任意の事件の発生、又は(V)第2項に記載の自社に関する事件の発生を意味し、当社2017年持分インセンティブ計画(随時改訂)に記載されている制御権変更定義のいずれかの場合をいう。
(C)正当な理由で終了または自発的に終了する.
(I)役員が任期満了前に正当な理由で採用を終了した場合、又は役員の採用が本契約第6(D)(Ii)又は(Iii)節の規定により終了した場合(正当な理由での辞任を含まない)、役員は任意の離職福祉(第6(A)(Ii)条で定義されているように)又は制御権が離職福祉(第6(B)(I)条に定義されているように)を変更し、適用される基本給のいずれかが蓄積されているが支払われていない部分のみを得る権利がある。終了日までに実行者が稼いだ任意の計算で未使用の休暇時間と未払い費用を加える(第2(D)節と本条例による)。
(Ii)本協定については、当社は、本協定項の下で行政者の深刻な不注意、故意行為の不当、重罪(罪を認めない抗弁を提出することを含む)の違法又は犯罪行為を中止し、本協定項の下での雇用を終了するべきである。本協定には他にも何らかの規定があるにもかかわらず、当社は正当な理由なしに合意や役員への雇用を終了する権利があり、このような終了した場合の役員の救済措置は、本協定第6(A)(Ii)および第6(B)(I)節に規定する離職金または制御権が離職金を変更する(場合に応じて)に限定されなければならない。
(D)イベントを終了する.本プロトコルは、以下のイベントの中で最も早く発生した場合に終了します
(I)任期満了時;
(Ii)会社と行政者の双方の書面合意
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(3)執行者は自発的に終了するが、正当な理由で辞任した者(第6(A)(Vi)条で定義されている)を除く
(Iv)行政職が亡くなったか、または退職したか
(V)上記で定義されたように、障害のための作業を終了する
(Vi)会社が行政者に書面通知を行った後、正当な理由があるか否かにかかわらず(第6(C)(Ii)条に規定されている)行政官を終了する
(Vii)実行者が第6(A)(Vi)条の要求を完全に満たした後,十分な理由があればただちに終了する
(E)第四十九A条。
(I)本条例には、いかなる逆の規定もあるが、本条例で規定されている解散費福祉は、国税法(以下、“条例”という。)第409 a条、その下の条例及びその他の指針、並びに類似の効力を有する任意の州法(総称して“第409 a条”と称する)の範囲内で、以下の条文が適用される。解散費福祉は、行政職員の“離職”(財務条例第1.409 A-1(H)節で定義されているように、その下の他の定義、すなわち“離職”を考慮しない)の前に開始してはならない。待遇について言えば、各期間の解散費は単独の“支払い”だ。登録する.第1.409 A-2(B)(2)(I)条、及び散財費利益は、庫務規程第1.409 A-1(B)(4)、1.409 A-1(B)(5)及び1.409 A-1(B)(9)条に規定する免除適用第409 A条の規定を満たすことを目的とする。ただし、そのような免除がなく、役員離職時が第409 a条に示す“特定従業員”である場合には、第409 a条に規定する個人納税不良結果を回避するために必要な範囲内でのみ、解散費の支払時間は、(I)役員退職後6(6)月及び1日、(Ii)幹部の死去又は(Iii)第409 a条で許可されるより早い日に延期しなければならない。この適用される第409 a条の期限満了後の第1営業日には、本項に基づいて支払いを延期したすべての金は、執行機関に一度に支払わなければならず、満了した任意の残りは、本契約又は適用協定の別の規定により支払われなければならない。このように延期されたいかなる金額も満期にならずに利息を支払う。双方は,第409 a条による解散費福祉の免除が具体的な事実であることを認めている, 今後、解散料給付の支払いをトリガする時間、金額、または条件を変更するために本プロトコルを変更する場合、本プロトコルによって提供される解散費福祉には、免除を受ける資格がある能力が排除される可能性があります。任意の解散料または福祉が第409 a条の下の繰延補償であり、第409 a条の適用を受けない場合、執行者が免除の期間を考慮して署名することができる期間が2つの例年にまたがる場合、そのような解散費および福祉の支払いは、より遅い日数で支払いまたは支払いが開始される。
(Ii)本プロトコルは、第409 a節の要求を遵守することを目的としており、本プロトコルに含まれる任意の曖昧な点は、第409 a節に規定される不利な個人税結果を回避する方法で解釈されるべきである。上記の規定にもかかわらず、当社はいかなる場合においても、国税局について守則第409 A条に基づいて本協定に基づいて支払われた金を評価して行政者にいかなる税金又は利息を賠償する義務はない。
7.条約を改訂します。
(A)CIA。継続雇用の条件として、行政者は、添付ファイルAとして添付されている彼が以前に署名した“秘密情報及び発明譲渡協定”(“CIIA”)を遵守することに同意する。CIIAは、本プロトコルを考慮せずに時々修正することができる。CIIAは、双方が本合意の終了後も存在し、確実に存在することを意図した条項を含む。
(B)非入札とeスポーツ禁止.幹部と会社は,幹部が競争に参加すれば,会社は補うことのできない損害と重大な損害を受けることに同意した
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(本文書で定義されているように)当社と連携します。したがって、会社の合法的な商業利益を保護するために、執行機関は以下のように同意する
(I)当社の事前書面の同意を得ず、行政者は、当社に雇用されている間、直接または間接投資または当社業務と競合する(本明細書で定義したように)任意の業務に従事してはならず、当社の競争相手(本明細書で定義されているように)を取締役、高級社員、代理人、従業員またはコンサルタントとして雇用したり、当社の競争相手にサービスを提供したり、当社の業務と競合する業務を誘致または受け入れたりすることができないが、行政官は、1934年の証券取引法第12条に登録された任意の会社のいずれかの未償還種別証券の5%(5%)を所有することができる。改訂された。しかし,会社は,許可された活動が役員の業績や本プロトコルに大きな悪影響を与えない限り,幹部は現在添付ファイルBに掲げる複数の活動に従事していることを認めている。
(Ii)当社の事前書面の同意を得ず、当社のいかなる行政者が雇用を終了した場合及びその後12(12)ヶ月以内に、行政者は、直接又は間接(X)に投資又は当社業務と競合する(本稿参照)任意の業務に従事してはならないが、行政者は、1934年証券取引法第12条に基づいて登録された任意の会社の発行されたカテゴリ証券の最大5%(5%)の所有権を有することができ、(Y)取締役、高級職員、代理人、代理人として、当社の競争相手の雇用又は提供を受けることができる。当該従業員又はコンサルタントが担当する職が競争相手業務において当社業務と競合関係にある部分に関係なく、又は(Z)その離職時又は離職前十二(12)ヶ月以内に、又は当時当社が業務を誘致していたいかなる者又は実体から、当社業務と競合関係のある業務の誘致を試み、又は受け入れることを試みない限り。
(Iii)当社への雇用終了時及びその後12(12)ヶ月以内に、執行役員は、いかなる方法でも、当社従業員を直接又は間接的に採用、雇用、雇用又は誘致してはならない。
(4)本プロトコルの場合、ある業務または活動が、ある特定の製品または技術の研究、開発、設計、製造、マーケティングまたは販売に従事するか、または関連するものであり、製品または技術は、当社が特許または開示を取得または開示した任意の製品または技術と類似した、競争または同様のアプリケーションを有し、その業務または活動は、当社の業務に関連し、その人またはエンティティが“競争者”である場合、その業務または活動は、当社の業務と“競争”または“競争”に属する。または、当社が役員在任中に従事または実施する任意の他の独自の研究または開発に関する任意の製品または技術。
8.第280 G条;支払い制限。
(A)行政官が当社または他の方法で任意のお金または利益(“280 G支払い”)を受け取るか、または当社から任意のお金または利益を受け取る可能性がある場合(“280 G支払い”)は、規則280 G節に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文を除いて、規則499条によって徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、本合意に従って提供される任意の280 G支払い(“支払い”)は、減少した金額に等しくなければならない。“減少額”は、(X)支払いの最大部分でなければならず、その部分は、いかなる部分の支払い(減少後)に消費税を支払うこと、または(Y)支払いの最大部分を招くことなく、最大で総額を含み、すべての適用される連邦、州、地方就業税、所得税、消費税(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した後、税引き後に行政者の収入を発生させる。支払いの全部または一部は消費税を払わなければならないかもしれないにもかかわらず、もっと大きな経済効果がある。前の文に応じて支払いを減らし,前の文(X)の条項によって減少した金額が決定された場合,削減は実行者が最大の経済的利益をもたらすと考えられる方式(“削減方法”)によって行われる.1つ以上の減税方法で同じ経済効果が生じる場合は、比例減税(“比例減税法”)となる。
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(B)第8(A)節には逆の規定があるにもかかわらず、減額方法または比例減額方法が、第409 a節に納付された税金の任意の部分に第409 a節に従って税金を納付することにつながる場合、減額方法および/または比例減額方法(場合によっては)は、第409 a節による税金の徴収を回避するために修正されるべきである:(A)第1優先事項として、税引き後に決定された幹部の最大経済利益を可能な限り保留すべきである。(B)第2の優先順位として、将来のイベントに応じた支払い(例えば、正当な理由なく終了)は、将来のイベントの影響を受けない支払いの前に減少(またはキャンセル)すべきであり、(C)第3の優先順位として、第409 a節に示される“繰延補償”支払いは、第409 a条に示される繰延補償に属さない支払いの前に減少(またはキャンセル)されなければならない。
(C)執行役員が当社と別の会計士事務所又は法律事務所について合意しない限り、当社が制御権変更取引発効日前日に一般税務コンプライアンス目的で採用した会計士事務所は、上記の計算を行う必要がある。当社が招聘した会計士事務所が支配権変更取引を実施する個人、実体又はグループが会計士又は監査役を務める場合は、当社は全国認可会計士事務所又は法律事務所を指定して本第8条に要求する決定を行わなければならない。当社は、本条で当該会計士事務所又は法律事務所による決定のすべての費用を負担しなければならない。会社は商業的に合理的な努力を行い、招聘された会計士事務所または法律事務所が本合意項の下で決定することを促し、役員が280 G支払いを得る権利が合理的に発生する可能性がある日(役員または会社が当時要求した場合)の15(15)カレンダーの日内、または幹部または会社が要求した他の時間内に、役員および会社にその計算結果および詳細な支援文書を提供しなければならない。
(D)行政官が第8条(X)の規定による減額額の支払いを受けた場合、国税局は、その後、一部の金が消費税を支払う必要があると判断した場合、行政者は、残りの金のいずれの部分も消費税を納付しないように、直ちに当社に十分な額の金を返還することに同意する(第8(A)条(X)項に基づいて減額された後)。疑問を生じないために,減少した金額が第8(A)条第(Y)項に基づいて決定された場合,執行機関は前文に基づいて任意の部分の支払いを返還する義務はない。
9.一般規定。
(A)通知。本契約に規定されている任意の書面通知は、有効に発行されなければならない:(I)被通知側に直接送達し、(Ii)受信者の正常営業時間内に電子メール、電送または確認ファックスで送信し、そうでない場合は、次の営業日に、(Iii)書留または書留で送信した後5(5)日、受領書の返送、前払い郵便、または(Iv)国が認可した隔夜宅配便に1(1)日を預け、翌日の配達を具体的に説明し、受領書の書面検証を提供する。すべての通信は、会社の主な勤務先に送信し、会社の給与明細書又は役員会社が提供する電子メールアドレスに記載されている役員住所、又は会社又は役員が指定する他の住所に送信し、十(10)日前に書面で相手に通知する。
(B)プロトコル全体.本プロトコルは、添付ファイルAと共に、本プロトコルの主題に関する本プロトコルの双方間の完全な合意を構成し、2015年10月1日に施行された以前の雇用協定を含む口頭でも書面でも、すべての以前の合意および了解の代わりになる。本協定の任意の修正、変更、修正、修正または補足は、書面で行われ、本協定の双方によって署名されない限り無効である。
(C)法律を適用する。本協定及び双方の本合意項の下での権利と義務は、コネチカット州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。
(D)譲渡.他方の書面の許可を得ず,双方が本協定項の下での権利及び義務を譲渡してはならない。
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(E)分割可能性.コネチカット州または任意の他の管轄区域の適用法律によると、本協定の任意の条項は無効であり、ここで他のすべての条項と分離可能な他の条項を宣言することに影響を与えてはならない。無効又は無効と認定された規定において表明された当事当事者の意図は,法的に許容される範囲内で十分な効力及び効力を付与されなければならない。
(F)生存。第3、4、6、7、8及び9条に規定する義務は、本プロトコルの終了後も有効である。
(G)救済策.行政人員及び会社は、行政者が本協定に基づいて提供するサービスが特殊性、独自性及び並外れた性質を有しており、行政者が本協定第3、4及び7条の条項及び条件に違反した場合、会社は任意の管轄権のある裁判所で訴訟を起こし、任意の違反条項及び条件の損害賠償を得る権利があることを認めている。
(H)紛争を解決する.いずれか一方が管轄権のある裁判所に一時制限令、予備禁止または他の衡平法救済を申請して現状を維持するか、または補うことのできない損害を防止する権利がある場合を除いて、双方が60(60)日以内に解決できない本合意に基づいて発生し、本協定によって発生した、または本協定に関連する任意のクレーム、紛争または論争は、生産、使用または商業化に関連するいかなる紛争も含めて、善意に基づいて調停すべきである。争議を提出した当事側は速やかに書面でその主張、論争または論争を他方に伝え、その論争の性質を合理的に詳細に記述しなければならない。受信者がこのような係争通知を受信した後、5(5)営業日より遅くない場合、各当事者は、自分のために当該当事者を拘束する権利のある代表を選択し、他方の代表の名前および肩書を別途書面で通知しなければならない。この争議通知日から10(10)営業日以内に、論争側はコネチカット州の調停会社を選択しなければならず、これらの代表は同社と期日を手配して調停聴聞を行わなければならない。双方の当事者は善意の調停を行い、費用を折半しなければならない。もし双方の代表が調停聴聞後15(15)営業日以内に論争を解決できなかった場合、各当事者はコネチカット州裁判所またはコネチカット州地区裁判所で任意の他の合法的に利用可能な救済措置を求めてこのような論争を解決する権利があり、そのため、会社と幹部はその管轄権を撤回して提出することができない。
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双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。
生物港製薬会社
差出人:M.D.
 名前:デクラン·ドーガン博士
 職務:執行主席
/s/Vladimir Coric、医学博士
ウラジーミル·コリッチ博士
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