ALSバイオ製薬協定

ALS Biophma，LLC(ペンシルバニア州ドルストン旧イスタントン路3805号にあるデラウェア州有限責任会社、〒18902)、フォックス大通化学多様性センター会社(ペンシルベニア州ドルストン旧イストン路3805号にあるデラウェア州社、郵便番号：18902)とBioaven製薬ホールディングス(英領ヴァージン諸島社、その営業事務所はコネチカット州ニューヘイブン、ニューヘイブン、301室、教会街234号、301室、コネチカット州06520)の間で調印された本協定(以下、“協定”と略す)は最終契約日から発効する“(発効日)から発効する。

1. BACKGROUND

1.1 FCCDは、リルゾールベースの一連のプロドラッグおよびそれに関連するいくつかの特許出願、ならびに本プロトコルの主題に関連する任意の他の特許または特許出願を開発しており、そのような任意の特許または特許出願の請求項は、特許出願に記載された主題、任意の再発行、再審査、または延長または代替の範囲である。上記のいずれかの関連国際等価物は、本プロトコル付録Bに単独で記載されたFCCDの名義で提出されている(“二次特許権”と総称される)、または以下の付録Aに記載されているロゲス大学(“ロゲス大学”)と共に出願されている(“原特許権”、二次特許権とともに“特許権”と呼ばれる)。改善に係る特許又は特許出願を生成する者も，特許権の一部とならなければならない。

1.2疾病制御と予防センターはすでに(I)2014年8月21日に筋萎縮性側索硬化症と筋萎縮性側索硬化症患者の開発、使用、開発及び許可特許権(“筋萎縮性側索硬化症許可”)の開発、使用、及び(Ii)2013年7月にロッグス大学と黒色腫及び筋萎縮性側索硬化症の治療に関するリルゾール前駆体薬物締結協力協定を許可し、ロッグス大学の元の特許権の開発及び利用を許可した(“協力協定”)。

1.3 ALS許可および協力プロトコルによれば、ALSは、FCCDおよびロッグス大学から、元の特許権に許可(独占許可を含む)を付与する権利を取得した。

1.4 ALSは、特許権に関連する技術、化合物、および方法をさらに開発し、改善された開発を含む商業化するために、Bioavenと本契約を締結することを望んでいる。

1.5 Bioavenは、Bioavenが薬物をよりよく開発し、資金を調達し、特許権を他の方法で利用するのを助けるために、改善を含む特許権を有する必要があることをALSおよびFCCCDに示している。

1.6 ALSとBioavenは、ALS、GADと腫瘍学以外のリルゾールプロドラッグの他の適応を共同で探索することについて、非希釈性研究支出の共同申請と関連研究の共同展開を含む単独の協力合意を達成することを望んでいる。

1.7本プロトコルの条項および条件に基づいて、ALSおよびFCCCDは、譲渡プロトコルに従って特許権(任意の改善を含む)をBioavenに譲渡することを意図し、Bioavenは、このような譲渡を受け入れることを望んでおり、各譲渡は、本プロトコルに規定される条項および条件を満たす。

1.8これらの声明および相互約束を考慮して、ALS、FCCCD、およびBioavenは、本プロトコルの条項に同意する

2. DEFINITIONS

本プロトコルで用いる以下の用語の定義は以下のとおりである

2.1側の場合、“関連側”は、直接または間接的に制御され、ALS、FCCDまたはBioavenによって制御される、または共通に制御される任意のエンティティまたは個人を意味する。この定義について，“制御”とは，契約や他の方式で50%(50%)以上の議決権を持つ証券の所有権を持ち，そのような実体や個人を管理する権力である.

2.2“譲渡”とは、特許権の譲渡を意味し、ALSは、本契約添付ファイルAの譲渡文書として、任意の改良をBioavenに譲渡することを意味する。

2.3臨床試験は一期臨床試験、二期臨床試験、三期臨床試験或いは肝心な試験である。

2.4“秘密情報”とは、一方が本協定交渉中に、または本協定項の下で任意の方法で他方に開示されるリルゾールプロドラッグ、特許権または協定自体に関連するすべての情報を意味し、そのような情報が8.2条に記載された例外によって制限されない限り、口頭でも視覚的にも有形的であっても、しかしながら、有形形態で開示された機密情報は、開示時に“秘密”と表記されなければならないか、または合理的なものに属するべき者は機密のタイプとみなされ、口頭または視覚的に開示された機密情報は、開示時に機密として決定され、その後、書面情報として記録され、機密としてマークされ、開示後30(30)日以内に他方に交付されるべきである。機密情報は、特許の出願が可能であるか否かにかかわらず、材料、ノウハウおよびデータ、技術または非技術、商業秘密、発明、方法、およびプロセスを含むべきであるが、これらに限定されない。本第4条には他の規定があるにもかかわらず、本協定第8条に拘束されている生物港機密情報は、双方が書面で別途約束されていない限り、本協定第7条及び第9条に基づいて提供される義務に基づいて提供される情報に限られる。

2.5“獲得した特許使用料”の定義は第6.1条を参照。

2.6“発効日”は、本協定の案内段落で定義されています。

2.7“FDA”は、米国食品医薬品局を指すべきである。

2.8“現場”とは、ヒトまたは動物を治療するための任意の指標を製造、使用、販売および/または販売するための治療および関連診断方法を意味する。

2.9“改善とは、任意の特許権、特許方法または特許製品の任意の修正、強化、新しい処方、新しい用途、新しい指示、または他の改善を意味するが、そのような修正、増強または改善、新しい用途、新しい指示または改善の製造、使用、販売または輸入は、許可されていない場合、任意の特許権の1つまたは複数の特許請求の範囲に属するであろう。さらに、改善は、任意のデータ、情報、発見、概念、アイデア、発明、革新、改善、強化、修正、技術開発、プロセス、プログラム、方法、技術、システム、設計、プロトコル、製剤、製剤、分子、化合物、成分、規範、商業秘密、技術ノウハウ、テスト結果、研究、分析、原材料源、サンプル、生産技術、研究開発結果、プログラムおよび情報、および著者の作品、およびすべての記録を含むべきである

添付ファイルに記載されているように、本文書に具体的に記載されているか否かにかかわらず、特許を出願することができるか否か、著作権を有することができるか、または任意の他の形態の法的保護を受けることができるか否かにかかわらず、付録Cに記載されているように、研究計画に関連する場合には、研究計画に関連した場合に行われ、発想または削減が実践として行われる。疑問を生じないためには、特許または特許出願を構成するすべての改善は、特許権の一部として追加され、特許権の一部として使用されなければならない。ALSおよびFCCDは、Bioavenが時々要求を出す場合、双方および/または両方が必要または必要な他の譲渡ファイルに署名して渡すことで、このような改善を本契約添付ファイルAと実質的に同様の形態でBioavenに転送することを約束し、同意する。

2.10“IND”とは、米国がヒト臨床試験を開始する前にFDAに提出された研究用新薬出願、または米国以外の国または国家グループの規制機関に提出された任意の同様の出願を意味する。

2.11“適応”は、ヒトまたは動物の任意の疾患、疾患、精神状態、または他の疾患を意味する。適応は筋萎縮性側索硬化症の治療です[* * *].

2.12臨床試験に関して、“開始”またはその任意の変異体は、Bioaven、ライセンシー、またはそれらのそれぞれの付属会社、またはヒト対象に提供される特許製品を表すその第1の薬剤を意味するべきである。

2.13“債務返済不能”は、(I)時々改正された米国連邦破産法に記載されている意味を有しているか、または(Ii)一方が任意の連邦、州または他の法律に従って破産、再編、債務返済手続き、または任意の他の手続きを開始したことを意味する。

2.14“許可された者”とは、Bioaven許可製造、製造、使用、販売、販売、輸入、輸出、または任意の特許製品を実施する任意の第三者を意味する。

2.15“被許可者収入”とは、製造、製造、使用、販売、販売、流通、実施、輸入または輸出特許製品の製造、製造、販売、流通、実施、輸入または輸出のために、Bioavenまたはその関連会社が特許製品を製造、製造、販売、販売、流通、実施、輸入または輸出するために許可、選択権または他の権利、許可、特権または免除権を付与する際に受信された任意の形態の対価格を意味する。許可者の収入には、オプションに従って支払われる任意のライセンス契約料、ライセンス維持費、オプション費用または他の支払い、Bioavenによって受信された未獲得部分または任意の最低特許使用料、株式、流通または共同マーケティング費用、Bioavenがこのような研究および開発を行うコストを超える研究開発資金、および双方が共通に同意する独立評価者によって決定された持分または他の権益の公平な市場価値を超える限り、Bioavenの株式、クレジット拡張、または他の投資のために受信された任意の代価が含まれるべきである。ライセンシーの収入はまた、独立した評価者によって決定された公平な市場価値よりも低い価格でBioavenにクレジットを販売または拡大する任意の活動を含むべきである。第三方向生物港から提供されるクレジット又はローンが第三者の全部又は一部によって免除された場合、その金額は被許可者の収入を構成しなければならない。

2.16“NDA”は、FDAに提出された新薬出願である。

2.17“純売上高”とは、

(A)第2.17(B)項に記載されていることに加えて、特許製品の販売、レンタル、または他の方法で特許製品を譲渡、実施または処分するか、または生物港、被許可者またはそれらのそれぞれの関連会社または譲受人が第三者に提供する使用または特許製品を構成するサービスから受信された請求書の総価格から、以下の控除を減算するが、これらの控除は、実際に特許製品の処分に関連し、個別に請求書を発行する：

返品によるすべての割引、ポイント、手当

二、顧客に支払われる運賃と生物港で支払われる特許製品保険

三、三、特許製品の販売、輸送、交付または実施に課される関税、税金、および他の政府料金は、所得税は含まれていない

四、未払いまたは不良債権であるが，上記の金は超えてはならない[* * *]2.16(A)段落に記載されている請求書金額に含まれる。

他の費用や費用を差し引いてはいけません。含まれていますが、限定されません[* * *].

(B)本契約に相反する規定があっても、“純売上高”は、関連会社が任意の特許製品の最終ユーザでない限り、任意の関連会社に販売されている特許製品の請求書総価格、または特許製品を使用して提供されるサービスの請求書総価格を含むべきではない[* * *].

(C)本条第2.17条の規定を除き，次の項目を控除してはならない[* * *].

(D)純売上高を次の目的で控除してはならない[* * *].

2.18“オブザーバー権利”とは、取締役会のすべての会議への参加が許可された権利、報酬、および/または会議討論を実行することを除く。

2.19“特許方法”とは、特許権の有効な権利要件によって主張されるか、または特許製品定義において定義されたタイプの特許製品を使用する任意の方法、プログラム、サービスまたはプロセスを意味する。

2.20“特許製品”とは、その製造、使用、販売、輸入、輸出、または実践が特許権または任意の特許方法の有効な主張によって主張される場合、任意の製品(任意の候補薬剤、化合物、製剤装置またはキットを含む)またはその構成要素を意味する。

2.21“特許権”は、第1.1条及び第2.9条に規定する意味を有しなければならない。

2.22“第一段階臨床試験”とは、21 C.F.R第312.21(A)節の定義に従って、製薬業の標準に従って行われる人体臨床試験であり、この試験構成は最初に1種の試験新薬を人体に導入する。

2.23“第2段階臨床試験”とは、疾患患者の特定の適応に対する薬物の有効性を評価し、その薬物に関連するよく見られる短期副作用およびリスクを決定するために行われるヒト臨床試験を意味する

21 C.F.R 312.21(B)節で定義し，製薬業界の基準に基づいて実施した。

2.24“第3段階臨床試験”とは、第2段階臨床試験(S)の後、製薬業界の第3段階臨床試験の基準に基づいて、機密協定または同様の上場承認申請を提出する前に、21 C.F.R§312.21(C)で定義された証拠に基づいて、研究用新薬の有効性の拡大を示す制御された非制御ヒト臨床試験を意味する。

2.25“キー試験”とは、特許製品の安全性および有効性を評価するために行われる制御されたヒト臨床試験を意味し、この試験において、データは、セキュリティプロトコルを提出するための根拠を構成するのに十分である。重要な試験は必ずしもIII期臨床試験とは限らない。

2.26“優先購入権”とは、いずれかの発売において、その株式又は株式証持分比率で会社の株式を購入する権利をいう。株式承認証が満期になり、終了または行使された場合、当該株式承認証に付随する優先購入権も満期になる。

2.27“合理的なビジネス努力”とは、特許製品と同様の製品およびサービスの開発に成功した類似規模およびタイプの企業によって使用される書面努力と一致する努力を意味する。

2.28“用語”の定義は第3.3条を参照。

2.29“領土”とは世界各地を指す。

2.30“有効な特許請求”とは、特許出願として未決を超えていない特許権の係属中、発行された、または満了していない権利請求を意味する[* * *]最初の優先権出願が提出された日から数年以内に、当該権利請求が生物港の過ちまたは原因によって裁判所または他の主管当局または主管司法機関による撤回不可能な最終抗告不能判決において放棄または無効が宣言されない限り、ただし、係属中の権利請求が本条第2.28条に規定する期限の後に発行された特許が生成された場合、その特許請求はその後再び有効な特許請求となるべきである。

3.特許権の譲渡及び期限

3.1本プロトコルのすべての条項および条件の制約の下で、ALSに第5.1(A)条に記載された対価格を全額支払った後、ALSおよびFCCDは、特許権許可権を含む、本プロトコル添付ファイルAの形態で特許および特許出願の譲渡を実質的に譲渡することに従って、Bioavenに特許権を譲渡、譲渡および譲渡しなければならない。疑問を生じないために、ALSおよびFCCDは、それが所有するオリジナル特許権をBioavenに譲渡すべきであるが、ロッグス大学に以前に存在していた権利を遵守し、いかなるクレームまたは財産権負担の影響を受けることなく、二次特許権における権利をBioavenに譲渡しなければならない。ALSおよびFCCDは、改良譲渡、譲渡およびBioavenを譲渡と実質的に同じ形態でBioavenに伝達し、改善作成後、いかなるクレームや財産権負担の影響も受けないべきである。

3.2特許権に含まれる任意の発明の全部または一部が米国政府によって資金援助されている範囲内で、米国政府は、“米国法典”第35条の200~212節およびこの条に基づいて公布された改正されたすべての条例および任意の後続法規および条例(“連邦特許政策”)に規定されているこの発明の特定の権利を保持する。Bioavenはこの特許に適用される連邦特許政策のすべての側面を認め、遵守しなければならない

米国で使用または販売される特許製品が米国で大量に製造されなければならない義務を含む権利。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、ALSまたはFCCCDが、その過去、現在、または将来の特許権の面で連邦特許政策に従って米国政府に対して負担する義務と衝突する任意の行動をとることを要求しない。

3.3第12条の規定に従って早期に終了しない限り、本協定の期限(“期限”)は、発効の日から開始され、各国に基づいて国毎に終了しなければならない。その日は、その国の特許権の最後の有効主張の失効、失効、又は裁判所又は他の管轄権のある主管機関によって控訴できない裁決が無効と宣言された日である。

3.4本プロトコルは、特許権以外の任意の当事者の任意の他の特許下の任意の許可または権利を黙示、反論禁止、または他の方法で付与または譲渡するものと解釈してはならない。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、いずれの場合も、任意の当事者は、本プロトコルのために、任意の他の当事者の任意の技術、独自技術、特許、特許出願、材料または他の知的財産または独自財産の任意の権益、または任意の他の権利を取得してはならない。

3.5 Bioavenが製造、製造、使用、販売、開発、開発、利用、許可、研究、輸出、または輸入特許製品のうちの1つまたは複数の特許または特許出願に含まれるすべての特許製品を明示的に放棄した場合、Bioavenは、ALSに適用される特許および/または特許出願におけるすべての所有権権益をALSに再譲渡することに同意する。Bioavenが運営を停止した場合(販売、合併、または他のエンティティとの合併以外の方法によって)、契約法(任意の適用可能な破産法を含む)または他の方法がALSへの特許権の譲渡を禁止しない場合、Bioavenはそうしなければならない。このようなすべての再分配の費用と費用はALSが負担する。

4. DUE DILIGENCE

4.1生物港はすべての合理的な商業努力を尽くし、特許製品を商業化し、市場を開発するために努力すべきである。

4.2 Bioavenが任意の時間にそのすべての特許製品の研究、開発またはマーケティング、またはその研究、開発、およびマーケティング意図を放棄または一時停止した場合、応答通知をALSに直ちに送信しなければならない。

4.3 Bioavenは、Bioavenが現在または未来に行われないまたは開発されていない任意のそのような特許権を時々選択する可能性がある場合、ALSは、Bioavenによって自己決定される許可を得る権利があるべきであることに同意する。ALSは、このような特許権許可に関連するすべてのコストおよび費用を支払わなければならない。

5.支払いとマイルストーン

5.1初回支払い。

(A)Bioavenは、本契約3.1節に規定する特許と特許出願譲渡の交換条件として、発効日から10(10)日以内にALSに100万ドル(1，000，000.00ドル)を支払うべきである。

(B)生物港は、筋萎縮性側索硬化症研究の資金として、発効日から18ヶ月以内に3回に分けて、筋萎縮性側索硬化症研究の資金として150万ドル(1，500，000ドル)を支払わなければならない

研究予算およびスケジュールは、リルゾールプロドラッグまたはその類似体に関連する研究、および生物港同意のその用途(“研究計画”)のためにのみ使用される。双方は以下の時間内に合意した研究計画を完成するように努力しなければならない[* * *]-発効日の日数は、完了時に付録Cとして本プロトコルに添付されなければなりません。

(C)ALSは、本節に従ってALSに支払われた金額からBioavenから支払われる元のALSライセンス要件のすべてのお金をFCCDに支払わなければならない

5.2マイルストーンとその他の考慮事項

(A)生物港は#年内に筋萎縮性側索硬化症に300万ドル(300000000ドル)を支払わなければならない[* * *]日数[* * *].

(B)生物港は、以下の時間内にALSに100万ドル(1，000，000，000.00ドル)を支払わなければならない[* * *]日数[* * *].

(C)発効日後(ただし、いずれの場合もその後45(45)営業日を超えてはならない)、Bioavenは、直ちにALSに100(100)株式普通株式を付与しなければならない。さらに、ALSは、発効日直後(ただし、その後45日(45)営業日を超えてはならない)に、最初のINDが特許製品を出願したときに取得した2800ドルの実行価格で付与されたBioaven株の引受証550件と、2800ドルの追加Bioaven株の引受証とを受信する。手令の表は付録Dに載せる.

(D)上記条項の一つの条件として、ALSは、日付が2014年1月6日(随時改訂)のBioaven株主合意の一方となることに同意した。ALSは、特許製品の最初のINDを出願する際に観察者の権利を得るであろう。ALSに付与された引受権もまた優先購入権を持つだろう。

(E)5.2節の任意の支払いは、現金で支払わなければならないか、またはALSおよびBioavenの双方の同意を介して、そのような支払いの一部または全部は、ALSおよびその相続人または譲受人の持分に支払うことができ、Bioaven(またはその相続人または譲受人)が個人会社である場合、そのような持分の推定値は、前の融資に基づいており、Bioaven(またはその相続人または譲受人)がそのような支払いが発生した日に上場企業である場合は、公開株価で支払うことができる。

(F)Bioavenが依然としてプライベート会社である間、ALSはBioavenの株式発行に参加する機会を得るべきであり、Bioavenの他の既存株主が獲得したオファーと同じであり、条項および条件(推定値を含む)は、これらの株式発行における他の株主と同じである。

5.3第5.1条に規定する対価及び第5.2条に規定する記念碑的な特許権使用料は、6.1条に規定する当然の特許権使用料に計上してはならない。

6.稼いだ印税

6.1本契約期間内に、Bioavenおよびその付属会社、ライセンシー、および譲受人は、以下のように有効に請求される特許製品の全世界の年間累積純売上高の獲得された使用料をALSに支払わなければならない[* * *]…の速度で表示する[* * *]百分率([* * *]年収%)；(B)[* * *]…の速度で表示する[* * *]百分率([* * *]%)；および.(C)以下の場合を除くすべての指標

本契約第一項及び第二項に掲げる料率は[* * *]百分率([* * *]%)/年(“印税を稼ぐ”)。

生物港はALSの当然の特許権使用料を四半期ごとに支払わなければなりません[* * *]純売上高が発生した1年目からの期間内に、四半期末の日数を算出する。

6.2本プロトコルの下で満了したすべての特許権使用料および他の支払いは、ALSにドルで支払わなければならない。本プロトコル項の支払いを計算する際に外貨から変換する必要がある場合、使用する為替レートは、シティバンクが支払い期限が切れたときに申告した銀行間為替レートでなければならない。期限を過ぎた場合、取得した印税、マイルストーン、または本契約項の下で満期になった任意の他の支払いは、年利で全額支払うまで利息を計上しなければなりません[* * *]百分率([* * *]%)は、シティ銀行が満期日に有効にする最割引金利を上回っています。

6.3 Bioavenが第三者印税の支払いを要求された場合(以下のように定義される)、Bioavenは控除に相当する[* * *]百分率([* * *]%)のいずれかの第三者特許使用料；ただし、いずれの場合も、ALSが本条項6.3項の下で取得すべき特許使用料は、下回ってはならない[* * *]百分率([* * *]第6.3条の影響を受けずにALSに支払われる特許権使用料の%を支払わなければならない。第三者特許権使用料“とは、特許製品の領土内での製造、使用または販売によってBioaven、その関連会社、被許可者または譲受人によって侵害された特許を許可するために、その締結された1つまたは複数の協定に従って第三者に実際に支払われる特許を意味し、このような第三者特許権使用料を支払う義務は、各国または地域の具体的な状況に基づいて決定される。上記の規定があるにもかかわらず，本6.3節は(1)には適用されない[* * *]; or (2) [* * *].

7. LICENSES

7.1 Bioaven、その連属会社、ライセンシーまたは譲受人は、Bioaven、その連属会社、ライセンシーまたは譲受人が、上記第6条に基づいて特許権から取得した純売上高に基づいて、他人が単独ライセンス契約に従ってBioavenに支払う特許権使用料率を考慮することなく、ALSまたはその譲受人に稼いだ特許権使用料を支払わなければならない。

7.2生物港は、迅速に責任がある唯一の責任があることに同意した

(A)Bioavenによって付与された特許権に関する許可の任意の修正案のコピーをALSに提供し、このような許可の終了をALSに通知するステップと、

(B)許可された人がBioavenに提供したすべての報告書のコピーをALSに渡す。許可された側のこのような報告書は、生物港が本プロトコルの要件に従って提供する情報を含むべきである。

7.3 ALSは、任意のライセンシー収入において権益またはクレームがないが、上記第6条に規定された特許権を使用して任意のライセンシーまたは譲受人に関連して稼いだ使用料のみを支払わなければならないことを認める。

7.4本プロトコル条項を満たすことを前提として，BioavenはALSに特許権の非排他的許可を付与したが，譲渡や再許可はなく，研究計画の検討にのみ用いられた。

 

7.5本契約条項に適合する場合、ALSは、領域内で使用、製造、製造、販売、および許可製品を普及させるために、権利権に関連する、必要または有用な商業秘密および独自技術の任意およびすべての非独占的許可をBioavenに付与する。

8.秘密と公開性

8.1本プロトコルによって規定される双方の権利および義務に適合する場合、ALSおよびBioavenは、本合意期間内の和に同意する[* * *]数年後彼らの全ては

(A)秘密にし、その関連会社および(Bioavenの場合、その許可者が別の方向に開示された秘密情報を秘密にする方法であって、秘密情報を受信する側は、いかなる場合も合理的な慎重さを下回ってはならない任意の行動を取って自身の秘密情報の機密性を保護することである

(B)その上級職員、従業員または代理人(その弁護士および会計士などのコンサルタントを含むが、これらに限定されない)(総称して“代表”と総称される)にのみ、相手の一部の機密情報を開示する。これらの高官、従業員または代理人(総称して“代表”と呼ばれる)は、その秘密性の性質を通知され、そのような秘密情報の秘密化に同意し、本プロトコルの下での権利および責任を履行するためにこのような秘密情報を理解する必要があるが、Bioavenは、その投資家に秘密情報を開示することができる。潜在的投資家、銀行、関連会社、カード所有者、譲受人、およびコンサルタント；

(C)他方の事前書面許可を経ずに、いずれの場合も本協定で明示的に許可されていない他方の機密情報を使用してはならない、または任意の第三者(機密要求下の代表を除く)に他方の機密情報を開示してはならない

(D)これらの代表が本協定の当事側であるように、その代表が本条第8条に違反するいかなる行為にも責任を負う

(e) will, within [* * *]本プロトコルの終了日内に、他方が本プロトコルに従って開示されたすべての機密情報を廃棄または返却するが、受信者は、本第8条および任意の生存条項の遵守状況を監視するためのコピーを保持することができる。

8.2上記の守秘義務は、以下の秘匿情報部分には適用されない

(A)開示される前に受容者に知られているか、または受容者によって発展していることが証明されているか、または

(B)開示時に一般に知られているか、またはその後、受信者の過失または非作為によって知られているか、または

(C)曝露者から独立したソースから受信者に合法的に提供されること、または

(D)他方の機密情報を使用または参照することなく、受信者によって独立して開発されるか、または

(E)受給者の弁護士は、法律は開示を要求するが、開示者が法律の許容範囲内で直ちに書面で通知され、保護令を求める機会があった後にのみ開示することができると考えている。

8.3本契約の財務条項は、双方の機密情報を構成します。

8.4競争に参加しない約束。(A)ALS、FCCD、およびAllen Reitz(単独では“潜在的ライバル”であり、集団は“潜在的ライバル”である)はここで同意する[* * *]年内に、この潜在的競争相手は、単独で、共同で、または任意の共同企業の従業員、代理人またはパートナーとして、または高級管理者、代理人、従業員、取締役、株主(全国証券取引所に上場または場外取引市場で活躍している任意の会社の発行済み株を保有する任意の1%以下)または投資家として、または任意のそのような共同企業、企業またはエンティティのコンサルタント、コンサルタントまたは独立請負者として、または任意の他の身分で、直接、間接的または利益を得ることができる：(I)所有、管理、運営、加入、制御または所有権。管理、運営、制御、またはそのための仕事(従業員、代理、コンサルタント、コンサルタントまたは独立請負業者として)、または任意の人、共同企業、会社またはエンティティが彼の名前を使用することを可能にするか、または欧州、米国またはカナダ(保護された地域)でリルゾール前駆体薬物または特許製品(設計、製造、マーケティングおよび販売特許製品、リルゾールプロドラッグまたはそれらの類似体を含むがこれらに限定されないが含まれる)を欧州、米国またはカナダ(保護された地域)で販売する任意の個人、共同企業、会社またはエンティティに財務または他の援助を提供する[* * *](Ii)この制限条約に含まれる日付または期間の任意の時間に生物港務従業員である任意の生物港務従業員が生物港務での雇用を終了するように誘導または誘導しようとすること；しかし、この禁止は、公衆または業界全体に出された招待には適用されず、そのような一般的なオファーに応答する誰を雇うことにも適用されず、いかなる潜在的競争相手が禁止されたオファーなしに、その潜在的競争者に能動的に接触する任意のそのような者を雇用することを禁止してはならず、または(Iii)Bioavenのサプライヤー、取引業者、卸売業者、小売業者、販売業者または顧客である誰、企業またはエンティティを誘導または誘引しようとしているか、または本限定条約に含まれる任意の時間または本限定条約の日付または期間中の任意の時間である。Bioavenとの任意の書面または口頭協定または了解は、任意の方法で終了または修正される。Bioavenと各潜在的ライバルは、特許権の売却中に、弁護士の提案の下で8.4節に規定された契約を協議し、各潜在的ライバルは、販売から相当な経済的利益を得ることに同意し、したがって、Bioavenおよび各潜在的ライバルは、法的に許容される最大の実行されるべきであることに同意する。したがって、任意の司法または同様の手続きにおいて、裁判所または任意の同様の司法機関は、その条約がカバーする地理的領域が広すぎるか、または存続時間が長すぎる、または任意の他の理由で実行できないと判断しなければならない, しかし、当事者がこの条約を最大の地理的地域および最長時間のみをカバーするものとしようとする場合、そうでなければ、裁判所または同様の機関の強制執行を許可する方法で制限されるものとみなされるべきである。

8.5特定のパフォーマンス。すべての潜在的競争相手は、それまたは上記8.4節に規定されたいかなる行為に違反してもBioavenに取り返しのつかない損害を与える可能性があり、Bioavenの金銭損害に対する賠償は、このような違反行為に対する十分な救済を構成しない可能性があることに同意する。したがって、各潜在競争者の同意は、上記第8.4節の規定であることができる

さらに、いかなる潜在的な競争相手も、法的にはどのような違反に対しても十分な救済措置があるという、任意の公平な訴訟における抗弁理由を明確に放棄する。

9.レポート、記録、視察

9.1生物港、その付属会社、および譲受人は[* * *]その会計士事務所が純売上高を計算する適用日例年の年次財務諸表を提供した数日後、Bioaven、その被許可者、および付属会社の前のカレンダー四半期における純売上高および特許製品の使用を詳細に説明し、第6条に基づいて支払われるべき金額を計算する書面報告書をALSに提供する。特許製品の純売上高は、当該特許製品の領収書日に発生したものとみなされる。各報告書は、生物港の係官(またはその職員の指定された者)によって認証および署名されなければならず、含まれなければならない

(A)Bioaven、特許所有者、および共同会社によって製造、販売、勤務、賃貸、または他の方法で譲渡または処分された特許製品の数または額(いずれかに応じて適切である)

(B)第2.17条および/または第6.3条に従って特許製品に対して請求される請求書の総価格および任意の許容される控除額を含む、各国の適用報告期間内の純売上高を計算する

(C)換算のための任意の為替レートを含む、稼いだ特許権使用料または対応する他の金額の総額を計算すること

(D)所有者の名前または名前および住所.

9.2 Bioaven、その付属会社、およびそのライセンシーは、本プロトコルによって得られた特許使用料および他の支払いを十分に詳細に確認するために、すべてのデータの正確な計算を含む完全かつ正確な記録および帳簿を保存および維持しなければならない。生物港はこのような帳簿と記録を保存しなければならない[* * *]彼らが所属するカレンダーから数年後ですこのような帳簿と記録はALSまたはALSが選択する独立公認会計士検査を公開しなければならない。費用はALSが負担し、検査頻度は超えてはならない[* * *]財政四半期ごとに、通常営業時間内に[* * *]Bioavenが提供した報告書と計算の正確性を確認するために、数日前に書面通知が出された。Bioavenが監査期間中にALSに対応する金額を少なく支払ったら[* * *]百分率([* * *]%)、生物港は、この検査の合理的な費用、および以前に支払われていなかった借金および支払い期日から計算された利息を支払わなければならない[* * *]筋萎縮性側索硬化症から通知を受けた日数。

10.特許保護

10.1発効日後、Bioavenは、特許権の出願、起訴および維持のいずれか、およびすべての現在および将来の持続費用を担当しなければならない。発効の日から、このようなすべての米国および外国領土特許出願、およびそれによって生成された発行された特許は、Bioavenの財産となるべきである。

10.2発効日後、Bioavenは、すべての外国特許出願およびこの地域における米国以外の国の特許権に含まれる特許の現在および将来の持続的なコストおよび戦略を担当しなければならない。

10.3 Bioavenが、米国を含む任意の国/地域で特定の特許出願または特定特許を提出、起訴または維持する費用を支払うつもりがない場合、または

米国で特定の特許出願または特許を提出、起訴または維持する費用が支払われていない場合、Bioavenは、これがその最適な利益に適合していないと好意的に判断されない限り、本契約第4.3節に従ってALSに放棄に関する書面通知を直ちに出さなければならない。

10.4第10.2条及び第10.3条に記載の費用は、現在及び将来の任意の税金、年金、作業費、維持費、継続費及び延長費を含むが、これらに限定されない。ALSは、その合理的なビジネス努力を利用して、Bioavenに司法管轄区域を含む提案された特許出願スケジュールを提供し、Bioaven審査のために費用推定を提供するように特許弁護士に指示すべきである。

10.5すべての特許権下の特許出願は、Bioavenによって選択された特許弁護士によって準備され、起訴され、提出され、維持されなければならない。Bioavenは、特許弁護士がALS、FCCDおよびBioavenにすべての特許出願および特許の進展状況を随時通報するように指示し、ALS、FCCD CおよびBioavenに合理的な機会を与え、特許請求のタイプおよび範囲、および開示を支持する性質についてコメントするべきである。ALSは、直接的、間接的または付随的、後果性または他の側面の損害については、Bioavenに対していかなる責任も負わず、これらの損害は、その善意の決定、行動、およびそのような起訴に関連する不作為によって引き起こされるといわれている。

10.6 Bioavenは、すべての有形製品の特許製品をマークし、その付属会社およびライセンシー標識が、これらの特許製品の特許権に含まれるすべての特許の番号をカバーすることを要求しなければならない。前述の規定を制限することなく、すべての特許製品の表記方法は、当該特許製品を製造、販売、使用又は出荷する任意の国の法律に要求される特許マーク通知に適合しなければならないが、その国に適用される特許法を含むが限定されない。

11.権利侵害と訴訟

11.1各当事者が特許権に関する活動によって、第三者が領土内のいずれかの国で侵害活動を行っていることを知っている場合、または特許権に関連する活動によって起訴されたか、または侵害訴訟の脅威を受けた場合、各当事者は、直ちに他方に書面で通知し、その所有する侵害活動の文書を他方に提供しなければならない。

11.2本プロトコルの期限内：

(A)生物港は、第三者から特許権を侵害または妨害から保護する優先権を有しなければならない。この権利は、侵害について任意の法的訴訟を提起し、無効な反訴または第三者が侵害または干渉しないことを要求する任意の宣言的判決のための行動を弁護することを含む。Bioavenの弁護士が合理的に考える場合、長期的な目的のために、ALSおよび/またはFCCCDは、任意のこのような訴訟の指定者となる必要があり、Bioavenは、当事者としてALSおよび/またはFCCCDに加入することができるが、Bioavenは、そのような行動のすべての進展を合理的にALSおよびFCCCDに通報すべきであることを前提としている。Bioavenは、完全に自分の名義および一部の費用で、自分が選択した弁護士によってこのような訴訟を解決することができ、さらに、ALSが本プロトコルに従ってALSに支払われるべき当然の特許権使用料がこのような侵害によって減少すると考えた場合、ALSはALSによって自費で提起された任意の訴訟への加入を許可されるべきであり、この場合、ALSは、裁判所で決定されたこのような侵害行為によって損失された任意の当然の特許権使用料の割合について第三者に賠償を求めることを許可されなければならない。

(B)生物港は、第三者による侵害訴訟により、特許権下での権利の行使が永久的に禁止されているか、または

BioavenとALSが一定期間権利侵害を告発する訴訟を弁護しないことを選択すれば[* * *]この訴訟通知を受けた数か月後，いずれも訴訟を提起した国で本協定を終了する権利があり，次の特許権に係る[* * *]第14.1条の規定により，他方に数日間の書面通知を出す。

12.契約を終了する

12.1 ALSは、以下の時間に、領土内の1つまたは複数の国への本プロトコルまたは本プロトコルの適用を終了する権利があるべきである[* * *]生物港で以下のことが発生した場合、生物港に当日の事前書面通知(この通知は“終了通知”)を発行する

(A)この協定に基づいて次の時間内に満了及び対応する争議のない支払を支払わない[* * *]ALSの書面通知を受けてから1日以内に

(B)本協定に実質的に違反する任意の他の実質的な条項であるが、この条項は治癒できない(治癒できれば)、またはその違約行為が存在しない場合[* * *]ALSの終了通知を受けてから1日以内に

(C)第11.2(B)節の規定により、領土内の1つまたは複数の国に及ぶ。

12.2 Bioavenが事業を停止するか、または債務を返済しない場合、またはBioavenに破産申請を提出し、その申請が同意され、黙認されているか、または却下されていない場合、本プロトコルは自動的に終了する[* * *]又は生物港が債権者の利益のために一般譲渡を行うか、又は生物港に係を指定する。

12.3生物港は、以下の時間に、領土内の1つまたは複数の国への本プロトコルまたは本プロトコルの適用を終了する権利がある[* * *]数日前にALSに書面で通知しました

(A)ALSが本プロトコルのいかなる規定にも実質的に違反し、この違反が以下の場合に治癒できない場合(治癒できれば[* * *]Bioavenからの書面通知を受信してから1日以内、またはそのような通知を受信してから1日以内(このような違反が是正できない場合)；または

(B)ある特定の国については、その国に有効な請求要件がない場合、または

(C)第11.2(B)節の規定により、領土内の1つまたは複数の国に及ぶ。

12.4任意の理由で1つまたは複数の特定の国が本協定を終了するか、または本協定を部分的に終了するとき、以下のことが行われるべきである

(A)ある特定の国に関する合意が終了した場合、適用される1つまたは複数の国内の特許製品販売は、他の稼いだ使用料を支払う必要がなくなった

(B)特許製品に対する有効な権利要件が存在しないために合意が完全に終了した場合、満了または追加的に稼いだ使用料を支払う必要はない。

(C)第4条または第9条に規定する追加報告(終了前の期間に関連するいかなる報告も除く)を終了した1つまたは複数の国について提出する必要はない

(D)有効日(その日を含む)の終了前に発生したすべての係争なし支払いは満了し、ALSに支払われなければならない。

12.5本協定の終了は、発効日を終了する前に生じるいかなる権利または義務、特に生物港が第4条および第6条に規定するすべての稼いだ特許権使用料および他の支払いの義務に影響を与えてはならない。具体的には、これらに限定されないが、以下の条項は、いかなる終了後も存在しなければならない：第8条、第9条、第12条、第12.5条、第13.6条、第13.8条、第14条、第6条、第15条、および第16条の保全および検査義務。双方は、賠償を引き起こす請求が合意期限または終了後に発生する可能性があることに同意する。

12.6本第12条に規定する権利は、各当事者が本協定によって規定される任意の違約または違反行為について享受する可能性のある任意の他の法律または平等法権利の補足であり、これらの権利に影響を与えないものでなければならない。

12.7いずれか一方は、1つまたは複数の違約または違約を放棄し、後続の違約または違約のために契約を終了する権利を剥奪すべきではない。

13.補償；保険；保証とチノ

13.1 Bioavenは、任意の種類または性質のクレーム、責任、コスト、費用、損害、欠陥、不足または義務(合理的な弁護士費および他の弁護費用および支出を含むがこれらに限定されないが含まれるが、合理的な弁護士費および他の弁護費用および支出を含む)を賠償し、弁護しなければならない(総称して“クレーム”と呼ばれる)、製品責任に関連する任意の訴訟原因を含むが、これらに限定されない。権利侵害、保証を含むが、これらに限定されない。任意の人の死亡、人身傷害または疾患、または本プロトコルに従って付与された特許権に関連する任意の財産の損傷、またはBioaven、その関連者、許可者、または任意の他の譲受方による許可製品の生産、製造、販売、使用、レンタルまたは他の処置または消費または広告に起因するか、またはBioaven、その関連者、許可者、または特許製品に関する任意の他の譲受方の陳述、陳述または保証に関連する。事前書面の同意なしに、生物港はクレームについて和解や妥協を達成してはならない。筋萎縮性側索硬化症患者の同意を得た場合、このような同意は無理に拒否したり、遅延したりしてはならない。前述の規定を制限することなく、ALSは、ALSがいかなる行動をとるか、または行わないことを要求するいかなる和解または妥協も、任意の方法で構成または組み込まれることに同意することを拒否することができる。

13.2 ALSは、本プロトコル、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、またはALSまたはその付属会社の特許製品に関する任意の陳述、陳述または保証に関連するクレームについて、Bioavenおよびその高級管理者、取締役、従業員およびエージェント(総称して“Bioaven INDEMNITEES”と総称される)を賠償、擁護および保護しなければならない。Bioavenが事前に書面で同意しなかった場合、ALSはクレームについて和解や妥協を達成してはならず、このような同意は無理に抑留されたり延期されたりしてはならない。前述の規定を制限することなく、任意の和解または妥協会が任意の方法で生物学的港の承認を構成または組み込む場合、または生物学的港にいかなる行動も取らないことを要求する場合、生物学的港は、任意の和解または妥協に同意することを拒否することができる。

13.3陳述および保証またはALS。ALSはBioavenに代わって保証します(A)ALSは正式な有限責任会社です

形成されています完全に存在していますデラウェア州の法律によると、(B)本協定によれば、その明示的に負担される義務は、ALSに対する法律、有効、拘束力、および強制的に実行可能な義務であり、(C)ALSが本協定を締結して履行することは、それに適用されるいかなる法律または法規またはその定款と衝突することもない。(D)ALSは、ロッグス大学に加えて、いかなる合意に従っても、売却、譲渡、許可、裏書き、質権、譲渡、保管または質権権を有していないか、または特許権または特許権を他の方法で処理して財産権に負担をかけておらず、ロッグス大学を除いて、個人、商号、会社、機関、または政府を有さない。ALSが特許権のいずれか、所有権、権利要件または利益をすでに主張しているか、または主張していない限り、(E)ALSは、ALSに対する訴訟、訴訟または法的手続きの保留または現在脅かされていない、本プロトコルの有効性を疑問視しているか、またはALSが本プロトコルに締結するか、または特許権を譲渡するか、または本明細書で想定される取引を完了する権利を有していないし、(F)ALSが知っていることおよび信じられている限り、特許権は他の人の知的財産権を侵害しない。(G)ALS、その付属会社およびAllen Reitzは、リルゾール、リルゾール関連化合物、類似体もしくはプロドラッグ、リルゾール組合せ化合物、または特許権に含まれない化学物質に関連する任意の知的財産権を申請するつもりもない。

13.4 FCCDの陳述および保証。FCCD Cは、本プロトコル日とプロトコル期限までに、(A)FCCDはデラウェア州法律に基づいて正式に成立し、有効存在と信頼性の良い会社であることを生物港に保証し、(B)FCCCDはそのそれぞれの条項に基づいて、FCCCDに対して負担する義務は合法的、有効で、拘束力と実行可能な義務であり、(C)FCCCDが本プロトコルを締結して履行することは、それに適用されるいかなる法律や法規やその憲法文書と衝突することもない。(D)FCCCDは、ロッグス大学に加えて、販売、譲渡、許可、裏書き、質権、任意の合意に従って特許権を譲渡、保管する、または特許権を他の方法で処分するか、または特許権に財産権負担を与える他に、FCCCD以外に、誰も、商号、会社、機関または政府が特許権のいかなる権利、所有権、要求または権益を主張しているかを有しておらず、(E)FCCD Cに対する訴訟、訴訟または法的手続き、係属中、または現在脅かされている特許権に対する質問は何もない。本プロトコルの有効性またはFCCDは、本プロトコルに署名するか、または特許権を譲渡するか、または本プロトコルに記載された取引を完了する権利と、(F)FCCDに知られており、特許権は他の人の知的財産権を侵害しない、(G)FCCD、その付属会社およびAllen Reitzは、他の人の知的財産権を侵害しない。リルゾール、リルゾール関連化合物、類似体もしくはプロドラッグ、リルゾール組合せ化合物、または特許権に含まれていない化学物質に関連する任意の知的財産権を申請することが意図されているか、または申請することが意図されている。

14. NOTICES

14.1本プロトコルによって要求される任意の金銭支払い、通知、または他の通信は、(A)書面で行われるべきであり、(B)自己送達または信頼性の良い隔夜宅配便によって送信され、書面確認を提供することができ、または登録または認証された米国レベルのメール、前払い郵便、払い戻しを要求する受領書送信、(C)以下のアドレスまたは当事者が書面通知によって指定された他のアドレスに送信しなければならず、(D)受信後に発効しなければならない

15.法律、フォーラム、条例

15.1本協定によって引き起こされるか、または本協定に関連する任意の事項は、デラウェア州の実体法によって管轄され、その法律原則の衝突を考慮することなく、デラウェア州の実体法に従って管轄されなければならないが、米国連邦法律が適用され、優先権がある場合は除外される。本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の論争は、デラウェア州に管轄権を有する裁判所のみで提起されなければならず、双方はここでこのような裁判所の管轄権に撤回することができない。

15.2 Bioavenは遵守されなければならず、その付属会社および許可者に、特許製品に適用される試験、生産、輸送、包装、ラベル、輸出、実践、販売、および使用に適したすべての外国および米国連邦、州および地方の法律、法規、規則、および命令を遵守させなければならない。特に、Bioavenは、本協定に適用されるすべての米国輸出法律および法規、および本合意下でのBioavenの活動を確保する責任を負わなければならない。

16.雑項目

16.1この合意は、双方およびそのそれぞれの法定代表者、相続人、および譲受人に拘束力を有し、彼らの利益に適合する。

16.2本プロトコルは、特許権および特許製品に関する双方の完全な合意を構成し、すべての以前の書面または口頭陳述、合意、および了解が本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルによって置換される。

16.3この協定の規定は分離可能とみなされなければならない。本プロトコルの任意の部分が無効、無効、または実行不可能であると宣言された場合、決定は、無効、無効または実行不可能な一部または複数の部分が、プロトコル全体のいずれか一方に対する価値を深刻に損なわない限り、本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。

16.4段落タイトルの挿入は簡単な参照のみであり、本協定の一部を構成していない。

16.5本プロトコルのいずれか一方でない者は、本プロトコルのいずれか一方の従業員を含み、本プロトコルのためにいかなる権利を有してもよいか、または取得してはならない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、双方、パートナー、または互いまたは任意の第三者の合弁企業とみなされてはならず、いずれの側も相手の代理人とみなされてはならない。

16.6双方が書面協定に署名しない限り、本プロトコルを修正または修正することはできません。

16.7 Bioavenまたは任意の許可者または譲受人は、本プロトコルにおいて、任意の留置権、質権、保証権益、または他の財産権負担の存在を生成、負担または許可してはならない。

16.8本プロトコルのいずれか一方が、任意の時間または任意の時間内に本プロトコルの任意の条項を実行することができず、この条項またはその当事者がその後に本プロトコルの諸条項を実行する権利を放棄すると解釈してはならない。

16.9本のプロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、いずれの当事者も、そのようなコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、一緒に加算されて同じ文書のみを構成する。

16.10宣伝。他方の明確な書面の同意を得ずに、BioavenおよびALSは、本プロトコルまたは行われる取引についていかなるニュース原稿を発行するか、または他の公開開示を行うことはなく、法律または任意の政府機関または開示側証券が上場される任意の証券取引所の規則的な要求がない限り、プレスリリースまたは開示を要求する側は、プレスリリースまたは開示開示を発表する前に、商業的に合理的な努力をして、プレスリリースまたは開示の形態、性質および範囲について他方の承認を得るべきである。それにもかかわらず、ALSとBioavenは、この合意について共同プレスリリースを発表することに同意し、その表現は双方の同意を待たなければならない。

双方の正式に許可された代表は、彼らの合意を証明するために、本協定の正本1式2部に署名した。

添付ファイルA

特許譲渡と特許出願

ご存知のようにALS Biophma LLC(“ALS”)はペンシルバニア州ドルストン旧イストン路3805番地ペンシルバニア州18902号のデラウェア州会社(“依頼人”)とBioaven製薬ホールディングス株式会社、英領バージン諸島の領土法律に基づいて設立され、存在する会社で、営業場所はコネチカット州ニューヘブン、ニューヘイブン、教会街230室、06520(“譲受人”)は2015年8月にALS Biophma，LLCと合意(“合意”)を締結した。これにより，譲渡者は売却に同意し，譲受人は本契約添付ファイルAに掲げる特許及び特許出願権の購入に同意する。本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルで使用されるすべての用語は、本明細書で説明されたものと同じ意味を有するべきである。合意する。

W I TN E S E T H：

考慮すると、譲渡者は、合意された取引の完了から実質的な利益を得るであろう

考慮すると、譲渡者は、本プロトコル添付ファイルに記載され、本プロトコル付録Aの一部として出願および登録されている特許の所有者である

したがって、本契約添付ファイルに記載され、本契約付録Bの一部として保留および登録された特定の特許権の所有者であることを考慮する

譲受人は、上記保留特許および登録済み特許およびその発行された特許の全ての権利、所有権および権益を取得することを望んでいることを考慮して；

譲受人が添付ファイルAおよび付録Bに記載された特許および特許出願のすべての権利、所有権、および利益を取得しない限り、譲受人は合意を締結せず、合意によって想定される取引を完了することもない

したがって、現在、譲渡者は、付録Aおよび付録Bに記載された特許および特許出願のすべての権利、所有権および権益を、前述の一般性を制限することなく、任意およびすべての国に対応する出願の優先権を提出することを含む、10ドル(10.00ドル)および他の良好かつ価値のある対価格(ここでは受領および十分を確認する)で、譲渡者に販売、譲渡および譲渡する。譲受人が自己の使用及び享受及びその相続人及び譲受人の使用及び享受のために保有する特許は，譲渡者がこのような譲渡を行うことなく保有すべき特許と同様に十分かつ完全である。

譲渡者は、譲渡者、その相続人及び譲受人に付録A及び付録Bに関する任意の特許及び特許出願を発行することを含む、本協定による販売、譲渡及び譲渡を発効させるために必要な行動をとることを許可し、任意の司法管区の正式な認可官に必要な行動をとることを要求し、譲渡者はまた、譲渡者に追加費用又は費用を支払うことなく、譲受人が合理的に要求する可能性のあるすべてのことに従って、当該等の特許及び特許出願毎に当該等の売却、譲渡及び譲渡を行うことに同意する。

譲渡者が付録AおよびBに記載されていないリルゾールプロドラッグに関連する任意の特許または特許出願の権利を有しているか、または所有している場合、譲渡者は、そのような特許および特許出願を譲受人に譲渡することに同意し、譲渡者は、譲渡者に追加費用を支払うことなく、譲受人が合理的に要求する可能性のあるすべてのことに従って、そのような特許および特許出願の販売、譲渡および譲渡を行うことにも同意する。

譲渡者は法的制約を明示し、2015年7月1日に本譲渡文書に署名したことを証明する。

確認します

状態：

県·県

2015年8月のこの日、エレン·B·レイツ博士が自ら私の前に現れ、私の個人的な知る限り、上記の文書が彼を代表して署名したことを宣言し、その文書を署名することが彼の自由行為と行為であることを認めた。

付録A

オリジナル特許権

[* * *]

付録B

二次特許権

[* * *]

[* * *]

付録C

研究計画

[* * *]

添付ファイルB

令状の格式

1番手令

本権利証及び本権証を行使する際に発行可能な証券は、改正された1933年の“米国証券法”(以下“法案”という。)に基づいて登録されておらず、いかなる州又は外国証券法の資格にも適合せず、売却、売却、質権、質権又はその他の方法で譲渡又は譲渡してはならない。(I)当該等の株式の登録声明が“法案”に基づいて有効であり、かつ適用される州及び外国法律の資格、又は(Ii)取引免除が“法案”及び適用される州及び外国法律下の登録及び募集説明書の交付要件及び適用される州及び外国法律下の資格要件に適合しない限り、弁護士はこれについて同社を満足させる意見を出した。

本承認株式証を行使する際に発行可能な証券は、生物港製薬持株有限会社が2014年1月6日に署名した株主協定の制約を受けなければならない。(“会社”)、会社のいくつかの株主、および本協定の元の所有者(時々改訂された“株主合意”)。株主合意の規定に従う以外は、本株式証に代表される証券に対して譲渡、売却、譲渡、質権、質権又はその他の処置を行ってはならない。会社は株主に株主合意コピーを無料で提供することを要求しなければならない。

授権証番号：1

原版発行日：2015年8月15日

受け取った価値については，英領バージン島国に位置する生物医薬ホールディングス(以下，“会社”と略す)は，デラウェア州に位置する有限責任会社ALS BioPharma，LLCまたはその登録譲受人(略称“所有者”)が1株2，800.00ドルの購入価格で正式に認可された有効発行の，十分に発行された，評価できない普通株(“執行価格”)を会社に購入する権利があり，これらはすべて本株式証に規定されている条項，条件，調整の制限を受ける権利があることを証明した。本稿で用いるいくつかの大文字用語は1節で定義する.

本株式証明書は，当社，フォックス大通化学多様性センター社，デラウェア州の1社と所有者の間で2015年8月10日に調印されたALS Biophma協定(“ALS合意”)の条項に基づいて発行された。

1.定義します。本株式承認証で使用される以下の用語の意味は以下のとおりである

“行使総価格”とは、(A)本条例第3節に基づいて本承認株式証を行使する引受権証の株式数に(B)本承認持分証の条項に基づいて行使日に有効な行使価格を行使した後の収益純額をいう。

“筋萎縮性側索硬化症プロトコル”の意味は前述のとおりである。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、英領バージン諸島の銀行機関を閉鎖する法律又は行政命令の認可又は義務がある日を意味し、土曜日、日曜日又は法定休日を除く。

“普通株式”とは、会社の非額面普通株、及び当該普通株が変換、交換すべき任意の株式を意味する。または本契約の発効日後に再分類する

“会社”の意味は先に述べたとおりです。

“行使日”とは、任意の特定の株式承認証を行使する日について、会社が行使通知、株式承認証及び総行使価格を受信した日、すなわちニューヨーク時間午後5時前又は第3節に規定する行使条件を満たす日を含むが、これらに限定されない。

“行使通知”は，第3(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“行使期”は2節で規定した意味を持つ.

“行権価格”の意味は先に述べたとおりである.

公平市価“とは、(A)通常株がその日に上場する可能性のあるすべての米国証券取引所のその日の終値の加重出来高平均値を意味し、(B)当該日のいずれの普通株も当該取引所で販売されていない場合、その日の終了時に当該取引所のすべての取引所における普通株の最高入札および最低価格の平均値を意味する。(C)普通株がそのような日のいずれかに米国証券取引所に上場していない場合、普通株は、当時上場可能な主要証券取引所の市場価格である。(D)普通株がそのような日に米国証券取引所に上場されておらず、他の主要証券取引所に普通株が上場していない場合、普通株は、その日に場外取引掲示板、ピンク場外取引市場、または同様の見積システムまたは協会によって報告された相場である。又は(D)当該日に場外取引掲示板、ピンク場外取引市場又は同様の見積システム又は協会で普通株が販売されていない場合は、その日の終了時に場外取引掲示板、ピンク場外取引市場又は類似見積システム又は協会がオファーした普通株の最高入札及び最低価格の平均値であり、いずれの場合も、平均20(20)連続営業日を超え、“公平時価”が決定された日の前の営業日までであり、普通株が第(A)項のいずれかの証券取引所に上場されている場合を前提とする, (B)または(C)；本文でいう営業日とは，当該取引所の寄り付き取引の営業日である.普通株が米国証券取引所または他の主要証券取引所にいつでも上場していない場合、場外取引掲示板、ピンク場外取引市場または同様の見積システムまたは協会オファーもない場合、普通株の“公平な市場価値”は、取締役会と所有者が共同で決定した各株式公平時価でなければならない。しかし、取締役会と所有者が一定の合理的な時間内に(当社が行使通知を受けてから10(10)個の営業日を超えない)普通株式1株当たりの公平な市価について合意できなかった場合、この公平な市価は取締役会と所有者が共同で選定した全国認可の投資銀行、会計或いは評価会社が決定しなければならない。同社の決定は最終的かつ決定的な決定となり、同社の費用や支出は当社および所持者が平均的に負担することになる。

“所持者”の意味は前述のとおりである。

“原発日”シリーズとは2015年8月15日を指す。

“場外掲示板”とは、金融業監督局の場外掲示板取引業者間電子見積システムを指す。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、会社、合営企業、信託、法人組織又は政府及びその部門、機関を意味する。

Pink OTC Markets“は、OTCQX、OTCQB、およびOTC Pinkを含む場外市場グループ会社の取引業者間電子見積システムを意味する。

“株主プロトコル”の意味は，本プロトコルが付記した図例における意味と同じである.

“株式承認証”は、本第1号株式承認証及び本株式承認証の分割、合併又は代替により発行されたすべての持分証を指す。

“株式承認証株式”とは、本株式証条項に基づいて本株式承認証を行使した後に購入可能な会社の普通株式又は他の株式を意味する。

2.保証書期限。本株式証明書の条項と条件の規定の下で、本株式証の日付後の任意の時間或いは時々ニューヨーク時間の午後5：00前に、本株式証の日付10(10)周年日或いは(例えばこの日の非営業日)の最も近い前の営業日(“使用期間”)に、本承認持分証の所有者は本株式証項の下で購入可能な全部或いは任意の部分株式証株式の行使について本承認持分証を行使することができる(本条の規定に従って調整しなければならない)。

3. Exercise of Warrant.

(A)演習プログラム.本株式承認証は使用期間内の任意の営業日に全部または任意の部分について引受権証の株式を行使しない場合に時々行使することができ、条件は以下の通りである

(I)本株式証明書を自社当時の主要執行事務所(又は本株式証の紛失、盗難又は破壊に関する賠償承諾)に戻し、本株式証が添付ファイルAの形式で発行された行使通知(各部分が“行使通知”である)と共に、記入(購入する株式証明書の株式数を指定することを含む)及び署名；及び署名；

(Ii)行使総価格を第3(B)条により当社に支払う。

(B)支払行使総価格.行使通知に表示された所持者の選択に応じて、以下のように本店使用価格を支払うべきである

(I)会社の指示に従って支払いを行った承認証または正式な銀行小切手を会社に渡すか、または即時利用可能な資金を書面で指定された口座に電信為替で送金し、金額を総価格とするか

(Ii)当社が純額で当時自己株式証明書の全部または任意の部分で発行可能な引受証株式を発行することを指示し、所有者がいかなる現金代価または他の即時使用可能資金を支払うことなく、以下の式で計算される引受証の株式数と交換するために、自己株式証明書を提出するように指示する

X = Y(A-B) ÷ A

その中で：

X=所有者に発行される引受権証株式数；

Y=保有者は、第3(A)節に基づいて本承認株式証を行使する引受権証株式総数を選択した

A=適用行使日における株式承認株式の公正時価；及び

B=本承認株式証の行使日を適用した場合の有効行使価格。

上記第(Ii)項に記載の株式取得証株式を差し押さえて純決済を達成する場合、当該条項により発行可能な株式数は整数ではなく、当社が第(Ii)条に基づいて純額基準で発行した株式数は、最も近い全株式数に四捨五入しなければならないが、当社は、当社がこのように抑留した株式の増分点数に基づいて、保有者に現金(核証または正式な銀行小切手または電信為替即時使用可能資金を交付するため)を支払わなければならず、金額は、(X)このように抑留されている株式の増額分に(Y)行使日当たりの株式承認株式の公平な市価の積を乗じたものに等しい。

(C)株の引渡し。当社が行使通知を受け、本株式証明書を提出し、行使総価格(本条例第3(A)条に基づく)を支払った後、当社は実際に実行可能な場合には、その後5(5)営業日以内にできるだけ早く署名(又は手配署名)を締結し、当該行使が発行可能な株式を行使することを代表する証明書1部以上を所持者に交付(又は引渡し)し、任意の適切な譲渡制限とともに、代行現金とともに交付しなければならない

本プロトコルは，第3(D)節に規定するいずれかの株式の一部である.このように交付された1枚以上の株式は、行使者が行使通知において合理的に要求する1つまたは複数の額面を可能な限り採用し、所有者の名義に登録しなければならないか、または以下第6条に準拠する場合には、行使者通知で指定された他の者の氏名に登録しなければならない。本株式証は行使されたものとみなされ、関連する1枚以上の引受権証株式は発行されたものとみなされ、行使日には、所有者又は他の任意の引受権証株式として指定された者は、当該等株式証株式の記録所有者となったものとみなされる。

(D)断片的株式。いかなる株式承認証を行使する際にも、当社は断片的な株式承認証の株式を発行する必要はない。持分者が株式承認証を行使する際に購入する権利がある任意の断片的株式承認証株式については、当社は、(I)当該断片株式に(Ii)行使日の株式承認株式の公平な市価の積を乗じた現金(交付保証書又は公式銀行小切手又は電信為替を介して即時に使用可能な資金)を当該所持者に支払わなければならない。

(E)新手令の交付。本株式証明書に代表される購入権が満了したか又は全部行使されていない限り、当社は、本条例第3(C)条に基づいて発行された1枚又は複数枚の代表持分証株式の証明書を交付しなければならないときは、所有者に新たな引受証を交付し、所有者が本持分証を購入する権利があることを証明するために必要な未満期及び未行使の持分証株式を発行しなければならない。他のすべての面で、この新しい株式証明書は本株式証と同じでなければならない。

(F)株式承認証及び引受権証株式を有効に発行し、納税する。本株式証の行使について、当社はこの声明、承諾、同意を特に主張している

(I)本承認株式証はすでに発行されたが、本株式証明書の代わり又は代替するために発行された引受権証は、発行されると正式な許可及び有効に発行される。

(Ii)本条項に基づいて本承認株式証を行使して発行可能なすべての引受権証株式は、発行時に有効であり、当社は、当該等株式証株式が自社のいかなる株主のいかなる優先引受権又は同様の権利に違反することなく有効に発行、十分に配当金及び評価を必要とせず、かつ、すべての税項、留置権及び課金を免除及び免除するために、すべての必要又は適切な行動をとるべきである。

(Iii)当社は、当該等株式証株式のすべての発行を確保するために、すべての必要な行動を取らなければならない。当社が法律又は政府法規又は任意の一級証券取引所(普通株式又は株式承認証株式を構成する他の証券は、その上に上場することができる)のいかなる規定にも違反しない(本発行通知を除く。この正式発行通知は、当社が発行するたびに直ちに送付しなければならない)。

(Iv)当社はその最大の努力を尽くして、株式証株式の承認証を行使する際に、直ちに普通株式又は株式承認証の株式を構成する他の証券取引所に上場する任意の主要な証券取引所への上場を促すべきである。

(V)会社は、自己株式証を行使する際に株式承認証株式を発行または交付するすべての費用と、徴収される可能性のあるすべての税金および他の政府費用とを支払わなければならない。しかし、当社は、持分者以外のいかなる者にも、適用される源泉徴収又は引受権証株式の発行又は交付について徴収されるいかなる税金又は政府課金を支払う必要がなく、及び株式承認証の発行を要求する者が当該等の税金を当社に納付したか、又は当該等の税金が納付されたことを当社に確認させた場合でなければ、当該等の発行又は交付を行うことはできない。

(G)条件付き行使.本条例の他の条文には、本株式証明書の任意の部分が自社の売却(合併、株式安全又は他の方法による)の売却によって行われた場合、その行使は、所有者を選択する際に当該取引が完了することを条件とすることができるが、この場合、当該行為は、その取引が完了する直前まで有効とみなされてはならない。

(H)株式保有。権利証の行使期間中、当社は、随時、その許可されているが発行されていない普通株式又は株式承認証株式を構成する他の証券の中から、本株式証を行使するために発行された引受証株式の最高数のみを、発行可能な引受証株式を予約及び保留しなければならない。

4.権利証明権価格および数量の調整。本株式承認証を行使する際に発行可能な使用価格及び株式承認証の株式数は、本第4条の規定により随時調整しなければならない(いずれの場合も、本第4条に基づく任意の事前調整を考慮した後でなければならない)。

(A)普通株式配当、分割又は合併時の行使価格及び引受権証株式の調整。もし当社が元の発行日後に任意の時間、または時々当社の普通株式または任意の他の普通株で支払うべき配当金または任意の他の分配を行う場合、または(Ii)それが発行された普通株式を細化する(任意の株式分割、資本再構成または他の方法で)より多くの株式である場合、任意の当該配当、割り当てまたは細化の直前に有効な行使価格は比例的に減少し、本株式証を行使する際に発行可能な株式証明株式数は比例的に増加しなければならない。当社がいつでも発行された普通株式合併(合併、逆株式分割、または他の方法でより少数の目的株式に合併する)であれば、合併直前の有効な行使価格は比例して増加し、本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数は比例して減少する。本第4(A)条に基づく任意の調整は、配当金、細分化又は合併が発効した日に営業終了時に発効しなければならない。

(B)再編、再分類、合併又は合併時に価格及び引受権証株式の調整を行使する。(I)会社の資本再編が発生した場合、(Ii)会社の株式の再分類(額面の変化または額面から額面に変更されたか、または額面から額面に変更された場合、または株式配当または分割、分割または合併に起因する)、(Iii)会社が他の人または他の人と合併または合併し、(Iv)会社のすべてまたはほぼすべての資産を他の人に売却するか、または(V)他の同様の取引(第4(A)条に含まれる任意のそのような取引を除く)。いずれの場合も、普通株式保有者は、普通株式に関連する株式、証券または資産を直接またはその後の清算後に取得する権利があり、または普通株の交換として、各株式証は、再編、再分類、合併、合併、販売または同様の取引後、直ちに未償還状態を維持し、その後、本株式証明書に従って行使可能な株式証明書の株式数を置換または増加させなければならない(場合に応じて決定される)。当該等の取引により生じた自社又は相続人の株式又は他の証券又は資産の株式の種類及び数を行使することができ、所有者が当該等の再編、再分類、合併、合併、売却又は類似取引の直前に全数自己株式権証を行使し、当該等の行使により、当時本条例に従って発行可能であった株式証の適用数(自己株式証の行使能力に対するいかなる制限又は制限も考慮しない)を取得した場合、保有者は、当該等の再編、再分類、合併、合併、売却又は類似取引時に本来獲得すべき株式の種類及び数を行使することができる。この場合には, 第4条の規定は、本第4条の規定がその後、本株式証を行使した後に、本株式証を行使した後に得られる任意の株式、証券又は資産の株式(例えば、任意の合併、合併、売却又は類似取引に属するが、相続人又は購入者が当社ではない場合は、直ちに行使価格を当該合併、合併、売却又は類似取引の条項に反映される普通株1株当たりの価値)に適用することを確実にするために、本株式証項の下での権利について適切な調整を行わなければならない。反映された価値が当該等合併、合併、販売、または類似取引の直前の行使価格よりも低い場合、本株式承認証を行使する際に購入可能な引受権証株式数の対応する即時調整(反映された価値は、そのような合併、合併、販売、または同様の取引前の行使価格よりも低い)。本条第4(B)項の規定は、後続の再編、再分類、合併、合併、売却又は同様の取引にも適用され、会社は、当該等の再編、再分類、合併、売却又は同様の取引が完了する前に、当該等の組換え、再分類、合併、合併、売却又は同様の取引により生じる相続人(当社でない場合)は、当該等の再編、再分類、合併、売却又は同様の取引を行うことにより生じる相続人(当社でない場合)は、本株式証と形式及び実質的にほぼ類似し、所有者を満足させる書面文書により、当該株式等を保有者に交付する義務を負わなければならない。前述の規定により，当該所有者は，以下の権利を行使する際に得られる証券又は資産を有する権利がある

この逮捕状です。本条項には、本条項第4(B)条に規定する任意の会社イベントまたは他の取引について、当該イベントまたは取引が完了する前に、執行条項4(B)における本株式証に関する条項ではなく、行使条項2に含まれる行使権利を選択する権利があるという逆の規定がある。

(c) Certificate as to Adjustment.

(I)行使価格の任意の調整を行った後、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、その後5(5)営業日より遅れてはならない)を所持者に提出し、この調整及びその根拠となる事実を詳細に列挙し、その計算方法を証明しなければならない。

(Ii)当社は、所有者から書面の要求を受けた後、当社は合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、その後5(5)営業日より遅れてはならない)上級管理者の証明書を所持者に提出し、当時有効な使用価格及び株式承認証の株式数又は引受権証を行使した後に当時発行可能な他の株式額、証券又は資産の金額(あればある)を証明しなければならない。

(d) Notices. In the event:

(I)当社は、その普通株式(または株式承認証の行使時に発行可能な他の株式または証券)の所有者に記録して、任意の配当金または他の割り当てを受け取る権利があるか、会議で投票(または書面による同意)、任意のカテゴリの株式または任意の他の証券の引受または購入の権利を取得するか、または任意の他の証券を受け取る権利があるように記録しなければならない

(Ii)会社の任意の資本再編、会社の普通株の任意の再分類、会社と他の人との任意の合併または合併、または会社の全部または実質的なすべての資産を別の人に売却する；または

(Iii)企業の自発的または非自発的解散、清算または清算；次に、各場合において、会社は、適用される記録日または適用される予想される発効日(どの場合に応じて決まるか)の少なくとも5(5)日前に、(A)配当、分配、会議または同意または他の権利または行動の記録日、および会議上または書面で採択されるべきこれらの配当金、分配または他の権利または行動の説明、または(B)再分類、再分類、合併、合併、売却、解散、または書面で採択されるべき配当金、分配または他の権利または行動の説明、または(B)再編成、再分類、合併、合併、売却、解散、清算または清算を行うことを提案し、期限(ある場合)、締め切りが普通株式(または引受権証を行使する際に発行可能な他の株式または証券)である記録保持者が、その普通株式(またはそのような他の株式または証券)を再編、再分類、合併、合併、売却、解散、清算または清算時に交付可能な証券または他の財産の日付、ならびに株式承認証および引受権証株式に適用される1株当たりの金額および交換性質を決定することを提案する。

5.株主合意。本株式承認証を行使する際に発行可能な持分証株式はすべて株主合意の制限を受け、株主合意の利益を享受し、所有者がいかなる株式承認証の株式を保有している限り、所有者は株主合意の一方になり続けなければならない。

6.譲渡命令。本文の書き込みの図例に記載した譲渡条件を満たす場合、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利は所有者によって全部又は部分的に譲渡することができ、所有者から費用を徴収する必要はなく、本株式証を自社当時の主要な実行事務所に戻し、添付ファイルBの形式で妥当及び署名の譲渡を行うことができ、第3(F)(V)節で述べた当該等の譲渡に関連する任意の譲渡税項を支払うのに十分な資金とともに譲渡することができる。一旦遵守、引き渡しと交付した場合、もし要求があれば、会社は譲渡人、譲受人或いは譲受人の名義で、譲渡文書に規定された額面に従って、1部或いは複数の新しい持分証明書に署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分(あればある)を証明し、本株式証は直ちにキャンセルしなければならない。

7.所有者は株主ではない；法的責任の制限。本合意に別段の規定があり、本株式証の規定の制限を受けずに所有者が直接保有する普通株式でない限り、所有者に株式承認証株式を発行する前に、所有者は任意の目的について配当金を投票または徴収する権利がないか、または自社株式所有者とみなされるいかなる権利を付与するか、または任意の会社の行動(任意の再編、株式発行、株式再分類、合併、合併または不同意にかかわらず)に対していかなる採決、または同意を与えるか、または拒否するものと解釈してはならない。合併、譲渡、またはその他)、会議通知の受信、配当金の取得、または引受権、またはその他。また、本株式証のいかなる内容も、所有者(本株式証又はその他の場合)又は当社の株主として任意の証券を購入することにいかなる責任を課すものと解釈してはならず、当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。

8.損失リセット；分割および統合。

(A)紛失株式証明書の交換。会社が合理的に満足させる本承認持分証の紛失、盗難、破壊或いは毀損に関する証拠を受け取り、そしてその合理的に満足できる賠償を交付する時(書面賠償契約又は所有者損失の宣誓書は十分な賠償でなければならないことはいうまでもない)、毀損であれば、会社に当該持分証明書を取り消す時、会社は自費で署名し、所有者に新しい同じ期間の持分証を交付しなければならず、その行使可能な持分証の数は当該持分証の紛失、盗難、破壊又は廃棄の数量と同じである。しかし、破損した場合、本承認株式証を識別可能な形で会社に返却してキャンセルのために返却する場合、賠償は必要ありません。

(B)株式証の分割及び合併を承認する。本株式証明書及び株主合意が当該等分譲又は合併に係る可能性のある任意の譲渡又はその他の譲渡に関する適用条文を遵守する場合、当社の当時の主要執行事務所に本1部又は複数部の株式承認証を返送した後、本株式証は分割することができ、又は本承認持分証のいずれかが当該等分譲後に他の株式承認証と合併し、新規株式証を発行する名称及び額面を示す書面通知とともに、各持分者又はその代理人又は代理人が署名する。本株式承認証及び株主合意が当該等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡又は譲渡に関する適用条文を遵守する場合、当社は、当該通知に基づいて返送された1部又は複数の株式承認証と交換するために、自費で1部又は複数の新しい引受権証に署名及び交付する。このような新規株式承認証は、提出された1部または複数の株式承認証と同じ期限を有するべきであり、関連通知に基づいてこのように返送された1部または複数の株式承認証の同じ数の引受証株式総数で行使することができる。

9.何の被害も与えてはならない。当社は、会社の定款や定款を改正したり、任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の自発的な行動によって逃げてはなりません。または、本株式証明書の下で遵守または履行される任意の条項の遵守または履行を回避または履行することを求めているが、常に誠意に基づいて本株式証の実行に協力するすべての条項に基づいて、所有者が合理的に要求する可能性のあるすべての行動を取って、所有者の行使権利を希釈または他の損害から保護し、本持分証の趣旨および趣旨に適合しなければならない。

10.“証券法”を遵守する。

(A)証券法を遵守するプロトコル；図の例.所有者は、本株式証、すなわち各方面が本第10条の規定及び本承認持分証の正面に記載されている制限的な図例の要求を遵守することに同意し、さらに同意し、1933年の証券法(改正された)に違反することがない限り、所有者は、本株式証を発売、販売又は処分することができず、又は本株式証を行使する際に発行された任意の株式証株式を発行することができない。本株式承認証および本株式承認証の行使により発行されたすべての引受証株式(証券法に基づいて登録されていない限り)は、基本的に以下の形態で印鑑を押すか、または図の例を押さなければならない

“本承認株式証及び本承認株式証を行使する際に発行可能な証券は、1933年に改正された”米国証券法“(以下”法案“という。)に基づいて登録されていないか、又はいかなる州又は外国証券法の資格にも適合していない場合は、売却、売却、質権、質権又はその他の方法で譲渡又は譲渡してはならない。(I)当該株式等の登録声明が”法案“に基づいて有効であり、かつ、適用される州及び外国法律の資格、又は(Ii)当該取引が”法案“の下の登録及び募集説明書の交付要件を免除し、並びに適用される州及び外国法律下の資格要件を満たしていない場合は、大弁護士はこれについて地下鉄会社を満足させる意見を出した“と述べた

(B)所持者の申し立て.本株式証の発行について、本株式証の日付まで、所有者は当社に明らかにし、本株式証を受け入れることは以下の通りである

(I)所有者は、証券法により公布された規則D第501(A)条に規定された“認可投資家”である。所有者が本株式承認証を買収し、及び本株式証を行使する際に発行する引受権証株式を自身投資のために使用するのは、証券法に基づいて登録又は免除されない販売を除くためではなく、自己株式証又は株式承認証株式を公開販売又は分配するためではない。

(Ii)所有者は、連邦証券法によれば、本株式証と、本株式証を行使する際に発行される引受証株式とが“制限証券”であることを理解し、認め、公開発行に関与しない取引で自社から買収され、このような法律及び適用法規によれば、このような証券は、限られた場合にのみ、証券法に基づいて登録されていない場合にのみ転売することができる。また、所有者は、現行の証券法の下の第144条の規則を熟知しており、これにより証券法に加えられた転売制限を理解していると述べている。

(Iii)所有者は、その投資の経済的および金融リスクを無期限に負担することができることを認め、金融または商業的事項において、株式承認証および引受権証株式に投資するのに十分な利点およびリスクを評価するのに十分な知識および経験を有する。所有者はすでに株式証明書を発売する条項及び条件、及び当社の業務、物件、将来性及び財務状況について、当社に質問及び回答を得る機会があります。

11.令状登録簿。会社はその主な実行事務室で持分証登録及びその任意の譲渡の帳簿を保存し、適切に保存しなければならない。すべての目的について、当社は株式証を承認してその名義で株主名簿に登録した者を株式証所有者と見なすことができるが、当社はいかなる逆通知の影響を受けないが、本株式証条文に基づいて行われるいかなる譲渡、分割、合併或いはその他の権利証譲渡は除外する。

12.通知です。本契約項の下のすべての通知、請求、同意、クレーム、要求、免除およびその他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)直接送達された場合(書面の受信確認が添付されている)、(B)受信者が受信した場合(国によって認められた隔夜宅配便送信(受領書の受信を要求する場合)、(C)受信者の正常営業時間内に送信される場合は、ファックスまたは電子メールで送信される日に送信し(送信確認付き)、受信者の正常営業時間後に送信される場合は、次の営業日に発行される。あるいは(D)書留または書留で郵送された日から三日目に、領収書の返送を要求し、

郵便料金は前払いしました。このような通信は，以下のアドレス(または本第12条からの通知に規定する一方の当事者の他のアドレス)で双方の当事者に送信されなければならない.

13.累積修復。第7節で明確に規定された反対範囲を除いて、本承認株式証で提供される権利および救済措置は累積的であり、法的に平衡法または他の方法で得られた任意の他の権利または救済措置を代替するのではなく、排除、補充することができない。

14.衡平法済助。当社と所有者は、一方が本株式承認証の下のいかなる義務に違反しているかを違反または脅し、本承認持分証の他方に補うことができない損害を与えることを認め、金銭損害賠償は適切な救済措置ではないことを認め、同意し、その一方がいかなるこのような義務に違反または脅した場合、本協定の他方はこのような権利があれば、このようなすべてのその他の権利と救済を得ることに違反する以外に、制限令、禁止、具体的な履行、管轄権のある裁判所から得られる任意の他の救済を含む平衡救済を得る権利があるべきである。

15.プロトコル全体。本株式証は株主合意及びALS合意と一緒に、本株式証各方面が本株式証に記載されている対象事項について達成した唯一及びすべての合意を構成し、そして当該等の対象事項に関するすべての以前及び当時の書面及び口頭了解及び合意を代替する。もし本株式証本文、株主プロトコルとALSプロトコル中の陳述に何か不一致があれば、本株式証本文中の陳述を基準とすべきである。

16.相続人および譲受人。本株式証明書及びその証明された権利は、本株式証の当事者、当社の相続人及び所有者の相続人と譲渡許可者に対して拘束力があり、その利益に合致する。本協定で規定されているすべての目的については、保持者のこれらの相続人及び/又は許可された譲受人は、所有者とみなされなければならない。

17.第三者の受益者がいない。本株式証は当社及び所有者及びそれぞれの相続人の利益のみであり、所有者にとっては、譲渡を許可するために、本承認持分証中の任意の明示又は黙示の内容はいずれも、任意の他の者に本承認持分証によって享受される任意の性質を付与するいかなる法律又は均衡法権利、利益又は救済を意図していないか、又は付与することができない。

18.タイトル。本株式証明書中のタイトルは参考に供するだけであり、本承認株式証の解釈に影響を与えない。

19.修正および修正；免除。本協定には別の規定がある以外に、本授権書は、本協定当事者が署名した書面協定のみ修正、修正、または補充を行うことができる。会社または所有者は、書面で明確に規定され、その条項を放棄する側によって署名されない限り、本協定の任意の条項の放棄に対して無効である。どちらか一方の放棄は，書面放棄に対して明確に指摘されていないいかなる失敗，違約，違約に対しても，性質が似ていても異なっていても，放棄の前であっても後であっても，放棄と解釈した場合の役割を果たすべきではない.本承認株式証の行使または遅延行使によって生じた任意の権利、救済、権力または特権は、放棄とみなされてはならない；任意の単一または

本プロトコル項目の任意の権利、救済方法、権力または特権を部分的に行使し、任意の他のまたはさらに行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権を排除または行使する。

20.分割可能性。この保証された任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、その無効、不法または強制執行は、本保証の任意の他の条項または規定に影響を与えてはならず、また、その条項または規定を任意の他の司法管轄区域で無効または実行できないようにしてはならない。

二十一治国理政。本授権書は、英領バージン諸島領土の国内法律によって管轄され、その解釈に従って実施されなければならないが、任意の他の司法管轄区域を適用する国内実体法の任意の選択または衝突を招く法律規定または規則(英領バージン諸島領土または任意の他の司法管轄区域)を実施してはならない。

22.司法管轄権に従う。本授権書又は行われる取引によって引き起こされる、又は本授権書又は行われる取引によって引き起こされるいかなる法律訴訟、訴訟又は法律手続は、英領バージン諸島トルトラ路鎮の裁判所で提起することができ、当該等の裁判所に控訴することができるすべての裁判所の管轄を受けることができ、すべての当事者は、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて、当該等の裁判所の排他的司法管轄権に撤回することができない。法律手続書類，伝票，通知又はその他の書類を書留又は書留郵便で上記当事側の住所，すなわちいずれかの裁判所で提起された任意の訴訟，訴訟又はその他の法律手続の効率的な送達法手続文書とする。双方は、そのような裁判所でいかなる訴訟、訴訟、または任意の法的手続きに対しても反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されることを撤回し、同意することができない。

二十三陪審員裁判を放棄する。すべての当事者は、本株式証明書によって生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意し、したがって、本株式証または行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律訴訟について、すべての当事者は、陪審員による裁判の任意の権利を撤回かつ無条件に放棄することができない。

24.対応者。本授権書は1式2部で実行することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。ファクシミリ、電子メール又は他の電子送信方法により交付された本授権書の署名副本は、交付本授権書の署名正本と同様の法的効力を有するものとみなされる。

二十五厳しい工事はありません。本授権書を解釈する際には、起案文書の一方またはいずれかの文書を起草する側の解釈または解釈を要求する推定または規則を考慮してはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

当社はすでに元の発行日に本株式承認証に正式に署名したことを証明した。

添付ファイルA

通知の書式を行使する

(持株者がサインして普通株を購入

上記株式承認証によると

紳士淑女の皆さん：

(1)以下の署名者は，英領バージン諸島会社(“当社”)生物港薬業控股有限公司(“当社”)から発行された第1号承認株式証(“本承認持分証”)の所持者である。ここで使用する大文字用語と本稿で別途定義されていないタームは，本株式証明書で規定されているそれぞれの意味を持つ.

(2)以下の署名者は、株式承認証に基づいて株式承認証株式を購入する権利を行使する。

(3)所持者は、以下のように行使代金を支払う予定である(1)

o Cash Exercise

o “Cashless Exercise” under Section 10

(4)所持者が現金の行使を選択した場合、所持者は持分証の条項に基づいて、即時使用可能資金中の$を当社に支払う必要がある。

(5)本行使通知によれば、当社は、株式承認証保有者に株式承認証条項に基づいて決定された株式を交付しなければならない。

Dated: , 20

(署名は、株式承認証の正面に示された所有者の名前と一致しなければならない)

添付ファイルB

生物港薬業控股有限公司です。

譲渡の格式

(授権書の譲渡時にのみ記入および署名]

受領した価値については、署名者は、内部株式承認証に代表される権利を譲渡するために、内部株式承認証に関連する生物港薬業持株有限公司(“当社”)普通株株式を購入し、権利者に会社の帳簿上の上記権利を譲渡し、全面的な不動産代替権を有するように、署名者は内部株式証に代表される権利を譲渡する(“譲受人”)。

Dated: , 20

第1号改正案は

ALSバイオ製薬協定

ALS Biophma協定の改正案第1号(“修正案”)は、ALS Biophma，LLC(ペンシルベニア州ドルストン老イスタントン路3805号にあるデラウェア州有限責任会社、〒18902)、フォックス大通化学多様性センター社(営業場所はペンシルベニア州ドルストン旧イスタントン路3805号、ペンシルバニア州18902号(“連邦疾患制御·予防センター”)と生物港製薬ホールディングス(英領ビル京島社、営業事務所はコネチカット州ニューヘイブン、ニューヘヴィン、301房、教会街234、301、ニューヘイブン、06520)の間で発効し、2月から発効する。2017年(“発効日”)。

生物港、筋萎縮性側索硬化症、およびFCCCDが2015年8月10日に筋萎縮性側索硬化症生物抗炎症協定(元協定)を締結したことを受けて、

そこで，双方は当社で初めて普通株を公開発売した登録声明が発効した後，ALSの観察権を廃止するために元合意を改訂したいと考えている(定義は元合意)。

そこで、双方は現在、当社普通株初公開の登録声明が発効した後に発効する元の合意を以下のように修正することに同意しています

1.元協定2.18節はすべて削除し，代わりに“故意に省略する”とする

2.5.2(D)節の第2の文(“特許製品の第1のINDを出願したとき、ALSは観察者の権利を得る。”)すべて削除しました。

3.元の合意の残りの条項および条件は、完全に有効であり続ける。

双方は正式に許可された代表によってこの修正案に署名したことを証明します。