許可協定

その間に

生物港治療有限会社です。

そして

百時美施貴宝会社

許可協定

本ライセンス契約(“本協定”)は，ニューヨーク14 fl E.29街430 E.29 Street，New York 10016(“BMS”)のデラウェア州社百時米施貴宝社(“百時米施貴宝”)と英領バージン諸島商業会社Bioaven Treateutics Ltd.(“社”)が締結し，登録住所は英領バージン諸島トルトーラ路町キングストン商会郵便ポスト173号(“会社”)により最終署名日(“発効日”)に締結された。BMSや会社は本稿では単独で“当事者”と呼ぶことがあり，総称して“当事者”と呼ぶことがある

リサイタル

BMSおよびその付属会社は、許可添付ファイル(以下のように定義する)に関連するいくつかの知的財産権を制御する(以下のように定義する)

したがって、会社はBMSから本プロトコルに規定された許可を得ることを望んでおり、BMSは会社にこのような許可を付与することを望んでおり、これらはすべて本協定に規定されている条項と条件を満たしている

したがって，上記の場合と以下に述べる相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように合意する

第一条

定義する

本プロトコルにおける頭文字の大文字の用語は，単数でも複数であっても，以下のような意味を持つべきであるか，あるいは，以下に列挙されていなければ，本プロトコルの各所で指定された意味を持つべきである.

1.1“法案”とは、改正された米国の食品、医薬品、および化粧品法案を指す。

1.2“アドヘシン”は、選択された標的に特異的に結合するように改変されたヒトフィブロネクチンIII型ドメインの第10のモジュールから誘導された組換えタンパク質を意味する。

1.3“依附素プラットフォーム特許権”とは、発効日に百時美施貴宝によって制御される特許権を意味し、百時米施貴宝が本協定に従って会社に付与された許可証がない場合、いかなる抗ソマトスタチン依存素の製造、使用、販売、カプセル販売、輸出または輸入が侵害されるが、百時美施貴宝-986089を含むがこれらに限定されない

1.4人の“付属会社”とは、その人によって(直接または間接的に)制御、制御、またはその人と共同で制御する任意の他の人を意味する。本定義において、“制御”という言葉(関連する意味を有する“制御される”および“共同制御される”という言葉を含む)とは、議決権を有する証券、契約または他の方法によってその人の管理または政策を直接または間接的に指導する権限を直接または間接的に有することを意味し、以下の条件のうちの1つを満たす場合、“制御”の存在を推定すべきである：(1)法人実体については、取締役選挙において少なくとも50%(50%)の投票権を有する投票権を有する証券の直接または間接所有権、または(Ii)非法人エンティティの場合、少なくとも50%(50%)の株式を直接または間接的に所有し、そのエンティティの管理および政策を指導する権利がある。

1.5“抗ミオスタチンアドヘシン”とは、成長因子および分化因子-8(GDF 8)と呼ばれるタンパク質に特異的かつ直接結合する任意の培養、改造、または他の方法で最適化されたアドヘシンを意味する。

1.6“承認”とは、任意の規制管轄区域内の任意の許可製品について、適用法に基づいて、管轄区域内で製造、流通、使用、マーケティング、および販売許可製品を製造するのに十分な適用規制機関の承認を意味するが、米国にとって承認はBLA承認を意味し、EUにとって承認はMAA承認を意味し、日本にとって承認はPMDA承認を意味する。

1.7“BLA”とは、適用可能な臨床試験申請(CTA)、臨床試験免除(CTX)、および研究用医薬品アーカイブを含む、法案の定義に基づいてFDAまたはその外国同業者に提出される生物学的許可証申請を意味する。

1.8“BLA承認”とは、米国の適用許可製品に対するFDAの特定の適応のBLAの最終承認を意味するが、マイルストーン支払いの目的で、いずれの場合も、BLA承認は、米国で初めて商業販売されたときに得られるものとみなされるべきである。

1.9“BMSノウハウ”とは、付録1 aに記載されているノウハウと、3.1節の規定に従って発効日後に会社に提供される任意の追加のノウハウを意味します。

1.10“BMS特許権”とは、(A)付録1 bに記載された特許権を意味し、(B)すべての分割、継続、部分的継続(発効日後にBMS発明の新しい事項に依存しなければならない部分的継続中の特許請求を含まない)、または(I)(A)項のいずれかの特許または特許出願よりも直接的または間接的に優先されると主張する任意の特許または特許出願、または(Ii)(A)における特許または特許出願のいずれかの特許または特許出願をいう。(C)(A)及び(B)のいずれかに基づいて発行される全ての特許、(D)(A)~(C)のいずれか1項に記載の全ての外国対応項は、特許協力条約に従って出願された任意の特許出願(“PCT出願”)、および(E)(A)~(D)項のすべての登録、再発行、再審査、補充保護証明書、またはこれらのいずれかの拡張を含む。

1.11“営業日”または“営業日”は、土曜日、日曜日または法的許可またはニューヨークにある商業銀行の任意の日以外の日を閉鎖する義務がある日を意味する。

1.12“カレンダー四半期”とは、3月31日、6月30日、9月30日、12月31日までの3カ月連続の日歴を指す。

1.13“例年”シリーズとは、1月1日から12月31日までの毎年の期間を指す。

1.14“cGMP”は、米国およびEUにとって、本協定の有効期間内にそれぞれ米国およびEUで有効な適用可能な良好な製造実践を意味し、任意の他の司法管轄区にとって、当時米国またはEUで有効な良好な製造実践に相当する製造実践を意味する。

1.15“Chasinライセンス契約”は、2005年10月12日のライセンス契約第1号修正案によって改訂されたLawrenceおよびGail Urlab Chasinと、2005年10月12日のライセンス契約第1号修正によって修正された後、許可された添付ファイルを製造するために使用可能な細胞株を含むChasin所有細胞株に関するいくつかの権利を付与するMedarex，Inc.を意味する。

1.16“臨床試験”とは、1種の薬品に対して行われる任意の人体臨床研究を指す。

1.17“組合せ製品”は、許可アドヘシンに加えて、少なくとも1つの追加の有効成分を含む許可製品を意味する。薬物送達担体、アジュバントおよび賦形剤は、この送達担体、アジュバントまたは賦形剤が米国食品および医薬管理局によって21 CFR 210.3(B)(7)に規定された活性成分に適合すると認められない限り、“活性成分”とみなされてはならない。

1.18“商業化”または“商業化”とは、商業的に製造され、価格設定および精算承認を得る活動と、これに関連する規制活動、マーケティング、販売促進、流通、輸入または販売許可製品を意味する。

1.19“商業的に合理的な努力”とは、締約国又はその関連者が本協定項の下でとる任意の目標、活動又は決定に関する努力を意味し、生物製薬業界内の会社がその目標、活動又は決定を実現するために合理的に使用する努力を意味し、具体的には、生物製薬業界内の1社が当時の条件に基づいて、有効性、安全性、承認されたラベルを考慮して、製品開発又は製品ライフサイクルの類似段階にある、類似の市場潜在力、利益潜在力を有する製品の開発及び商業化活動に合理的に取り組むことを意味する。第三者が販売する代替製品の市場における競争力、製品の特許、その他の独自の地位、および関連する規制構造を考慮して規制承認を得る可能性がある。商業上の合理的な努力は、国/地域及び許可製品の指示に基づいて決定され、許可製品及び関連する市場又は国の地位の変化を反映するために、努力の程度が時間の経過とともに変化することが予想される。上記の規定を制限することなく、商業的に合理的な努力は、(I)このような開発および商業化活動の責任を進展に責任を持つ特定の従業員に迅速に割り当て、そのような進展を継続的に監視すること、(Ii)このような開発および商業化活動を展開するために具体的かつ意義のある目標およびスケジュールを設定し、一貫して求めること、および(Iii)このような目標およびスケジュールの進展を推進するための意思決定および資源の分配を一致して実行することを要求する。

1.20“会社制御権変更”とは、会社を意味する：(A)その全部またはほぼすべての財産または業務を売却、譲渡または他の方法で処理するか、または(B)(I)任意の他の会社、商号、共同または他の法律エンティティ(“各”エンティティ“)と合併、合併、または買収される(そのエンティティが発効日前に当該当事者の関連会社である場合にのみ、そのエンティティの関連当事者を除く)；または(Ii)任意の他の取引または一連の関連取引を行う。第一項又は第一項のいずれの場合においても、当該項の直前の会社株主合計は、直接又は間接的に所有することができなくなる

合併、合併、他の取引、または一連の関連取引が完了した後、利益を得るか、または合法的に、少なくとも50%(50%)の生存エンティティの未償還および議決権証券または株式を有する。

1.21“競合化合物”とは、設計目的であり、実際には特別である任意の非許可アドヘシン分子を意味する[***].

1.22“機密情報”とは、一方の方向に開示されるすべての商業秘密、プロセス、調製、データ、技術ノウハウ、改善、発明、化学または生体材料、技術、マーケティング計画、戦略、顧客リストまたは他の情報(一方の顧客および任意の他の第三者およびそのコンサルタントのすべての情報および材料を含む)を意味し、上記のいずれかが“機密”または“独自”としてマークされているか、または開示者によって口頭、書面、図形または電子的な形態で他方に伝達される。BMSの“機密情報”は、BMSノウハウを含むべきである。

1.23“制御”または“制御”が知的財産権のために使用される場合、一方(またはその任意の関連会社)は、任意の第三者との任意の合意条項に違反することなく、他方または任意の第三者に知的財産権許可または再許可を付与するか、または他の当事者または任意の第三者に独自または商業秘密情報を開示する法的権限または権利を指すべきである。

1.24“開発”とは、毒理学、薬理学及びその他の発見と臨床前の仕事、試験方法の開発と安定性試験、プロセス開発、調合開発、開発製造、交付システム開発、品質保証と品質管理開発、臨床研究(承認前と承認後の研究を含むが、特に定価と補償承認を得るための監督管理活動を含む)、統計分析と上場後の承諾/要求を含む、開発と監督当局への情報の合理的な提出に関連する非臨床および臨床薬物開発活動を指す。動詞として使われる場合、“発展”は発展に従事することを意味する。

1.25“開発計画”とは、許可製品について、企業が当時の現在の例年とその後の2(2)年のために作成した計画であり、この許可製品が地域内で行われる重要な開発活動の概要を示し、予期される目標適応、重要な開発活動を達成するための合理的なスケジュールの善意の推定および重要な法規の提出(臨床開発の各段階の開始の推定スケジュールを含む)を含み、主な終点および任意の比較器、または臨床開発の各段階と組み合わせて使用される任意の薬剤を含むことが知られている

任意のこのような研究の許可は、製品およびそのような研究のいかなる実施も可能であるかもしれない決定基準に依存する。発効日までの予備開発計画は付録2として本文書に添付されています。BMSが要求すれば、BMSに特定の研究の研究案のコピーを提供します。

1.26ある国の場合、“流通業者”とは、通常、その国の医薬品製造業者によって非排他的な方法で、当社またはその分割許可者によって付与された任意の知的財産権または許可なしに、その国の薬局、管理保健組織、政府機関(例えば、連邦、州および地方)および他の共同購入組織(例えば、医薬品福祉マネージャー)などに完成品、包装された医薬品を分配する(ただし、販売または普及のためではない)第三者を意味する。明確にするために、1つの国/地域におけるライセンス製品のディーラーは、許可または他の方法によって、(下請け契約またはエージェントを介して)明示的または暗黙的に示された任意の個人またはエンティティも、他の方法でその国/地域における許可製品の規制承認を取得または維持するために、任意の規制または他の責任を負う任意の個人またはエンティティも、一方またはその付属会社によって研究、開発または製造された任意のそのような許可製品の権利を付与された任意の個人またはエンティティを含むべきではない。

1.27“ドル”または“ドル”は、米国の合法的な通貨を意味する。

1.28“ヨーロッパ薬品管理局”はヨーロッパ薬品管理局或いはその任意の後続機関を指す。

1.29“EU”は、そのメンバー資格が時々変更されることができるので、欧州連合およびその任意の継承者を意味する。

1.30“FDA”は、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を意味する。

1.31“野戦”とは、ヒトの任意の疾患、障害または状態を予防、治療または制御することを意味する。

1.32“初の商業販売”とは、その国の監督管理当局が特許製品を承認するか、または他の方法でそのようなマーケティングおよび販売を許可した後、その国で初めて公開または消費のために販売される地域の任意の国の任意の特許製品を意味する。

1.33“公認会計原則”とは、米国が公認し、一貫して適用されている会計原則を指す。

1.34“政府当局”とは、任意の多国、国、連邦、州、地方、市、省、県または他の政治地域、機関または他の機関、国内または外国機関、または任意の性質の他の政府当局(任意の政府部門、支部、部門、機関、局、支店、事務所、委員会、理事会、裁判所、裁判所、または他のエンティティを含む)を意味する。

1.35“技術的ノウハウ”とは、有形および無形の情報、技術、実践、発明(特許出願の有無にかかわらず)、方法、知識、ノウハウ、商業秘密、データおよび結果(すべての生物、化学、薬理、毒性、臨床、分析および品質管理データおよび方法(任意の適用可能な基準を含む)、製造アッセイおよび関連データ、医薬品、医薬品、原料および放射性標識化合物、ノウハウおよび商業秘密に関連するデータおよび結果を含む)を意味する。

1.36“知識”とは、交渉に参加し、本プロトコルを実行するBMS従業員の実際の知識であり、これらの個人が所有または制御している事実および情報の善意の理解に基づいており、そのような事実および情報について任意の追加調査を行う義務はない。

1.37“法律”とは、任意の規制当局が時々有効である可能性のある任意の適用可能な規則、法規、および他の要件を含む、適用可能なすべての法律、法規、規則、および他の任意の政府当局が時々発効する可能性のある法的効力を有するすべての公告を意味する。

1.38“許可されたアドヘシン”とは、(A)付録3(“先導アドヘシン”)に具体的に記載されたBMS-986089と同定された化合物、(B)任意の他の抗ソマトスタチンアドヘシンを意味する[***]，および(C)すべて[***].

1.39“ライセンス製品”は、ライセンス依存素(単独でまたは当社が制御する他の活性成分と共に)を含む様々な形態、陳述、処方、および剤形で任意の薬剤製品を意味する

1.40“MAA”とは、EUで適用可能なライセンス製品の承認を申請するマーケティング許可申請を意味する。

1.41“MAA承認”とは、欧州中央プログラムに従って、EMAによってEMAに提出された適用許可製品を承認するMAAを意味する。集中EMA届出プログラムが使用されていない場合、MAA承認は、以下のいずれの国/地域で初めて適用可能な許可製品が承認された場合に得られなければならない[***]MAAが承認することが前提です

どんな場合でも、EUのどの国でも初めての商業販売時に達成されるとみなされなければならない。

1.42“MAA届出”とは、EMAによる適用許可製品のMAA届出の確認を意味する。集中的なEMA届出プログラムが使用されていない場合は、以下のいずれの国/地域で初めて適用許可製品のMAAを受けた場合にMAA届出を行うべきである[***].

1.43“主要市場国”とは、次の国を指す[***]それは.“主要市場国”とは、これらの国のいずれかを意味する。

1.44“純売上高”とは、任意の許可製品について、一方、当該当事者の関連側または任意の許可された従属会社(またはその従属会社の関連側)(上記すべての個人およびエンティティについて、本定義および第8.3、8.5および8.6節について)が公平に取引されて第三者に販売することを“関連側”とみなし、以下の金額を減算することを意味する(いずれかの第三者が精算しない範囲内)

(A)割引(含む)[***]割引と[***]割引)、[***];

(B)単位または手当[***];

(C)課税、吸収、またはその他の方法で徴収される税金または関税[***]および

(d) any [***]公認会計原則に従って記録された販売許可製品に関する顧客の不良債権費用は、このような不良債権を超えてはならない[***].

前項(A)から(D)項の許可を除き、関連する者が製品の開発又は商業化を許可する際に発生するいかなるコスト項目も控除してはならない[***].

このような額の決定は、締約国の慣例に適合し、公認会計原則に適合しなければならない。

純売上高に反映される個別項目のいずれの計上項目も，各関係者がその慣行や公認会計原則に従って定期的(少なくとも四半期ごと)に調整·調整していることはいうまでもない。

任意の関連者間で製品の販売または譲渡を許可することは、いかなる純売上も生じてはならず、純売上は、その後の非関連者に対する任意の販売または処置のみに基づく。いずれかの関連先が非関連者に許可製品を販売または処分する際に現金以外の対価格または現金以外の対価格を受信した場合は，純売上高は比例しなければならない[***]それは.明確にするために、(I)純売上高は、関連側が非関連者に(子)許可または共同販売促進または流通権を付与するために、当該非関連者から受信した金額または他の対価格を含むべきではなく、当該対価は、許可製品の全部または一部への価格を譲渡することができないことを前提とし、(Ii)第三者流通業者、卸売業者、共同購入組織、薬局福祉マネージャーまたは小売チェーン店顧客への販売は、譲渡者ではなく非関連側への販売とみなされるべきである。(3)関連側の非関連先荷受人に対する純売上高は、非関連側荷受人が許可製品を販売するまで当該関係者に純売上と確認されないこと、および(4)関連側が販売許可製品の実物対価格を受信した場合は、純売上高を算出すべきである[***].

地域で販売されている任意の組合せ製品については，その組合せ製品の純売上高を計算しなければならない[***]それは.各国に基づいて、組合せ製品中の他の有効成分が当該国で単独で販売されていない場合には、組合せ製品の使用料を決定するための純売上高を計算しなければならない[***]それは.許可製品又はその他の有効成分が特定の国で単独で販売されていない場合、双方は本項で提供する式に基づいて、以下の式に基づいて純売上高を決定しなければならない[***], or, [***]双方は誠実にその国の純売上高に対する合理的な調整を交渉すべきであり、この調整は化合物の一方の組合せ製品に対する医療貢献、及び化合物と他のすべての有効成分の相対的価値と合理的に関連するすべての他の要素を考慮し、合理的に適用された場合に他の国が同じ時期に行う任意の分配と計算を誠実に考慮すべきである[***]それは.上記の規定にもかかわらず[***]組み合わせ製品の純売上高分[***]応[***]組み合わせ製品の中で。

会社、その付属会社又は分割被許可者が購入許可製品について第三者合意を締結しなければならないか否か、当該許可製品を提供する[***]購入会社、その関連会社、または被許可者(場合に応じて)が所有または制御する他の1つまたは複数の製品の定価条項または条件を条件とするライセンス製品[***]本プロトコル項の次の特定会計期間の純売上高を決定するためには，以下の基礎に基づいて当該プロトコル項の下で当該許可製品の価格を決定しなければならない[***]このような合意の下で。

1.45“特許権”とは、(A)特許及び特許出願、(B)すべての分割、継続、部分的継続又は任意の他の直接又は間接主張が、(I)(A)項のいずれかの特許又は特許出願、又は(Ii)特許又は特許出願のいずれかの特許又は特許出願を意味し、(A)直接又は間接優先権を必要とし、(C)(A)~(B)、(D)上記のいずれかの外国人同業者を含む、PCT出願を含む。並びに(E)上記(A)から(D)項のすべての登録、再発行、再試験、保護証明書の補充又は延期。

1.46“個人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、信託、商業信託、合弁企業、政府当局、協会、または他のエンティティを意味する。

1.47“第3段階試験”とは、医薬品がその予期される用途に対して安全かつ有効であることを決定し、所定の用量範囲および用量持続時間内に、医薬品に関連する警告、予防措置、および副作用を決定することを目的とした十分な数の対象上で許可製品に対して行われる臨床試験であり、許可製品の承認をサポートすることが意図されており、21 C.F.R.312.21(C)に記載されているか、または米国国外の規制機関によって規定されている同様の臨床研究である。

1.48“PMDA”とは，日本の医薬品や医療機器庁やそれに続く機関，あるいは日本の厚生労働省を指す。

1.49“Pmda承認”とは，Pmdaがpmdaに提出した日本適用許可製品を承認するMAAである.

1.50“PMDA届出”とは、PMDAが日本で適用される許可製品を受け入れるMAA届出を意味する。

1.51“規制当局”とは、FDA、PMDAまたはEMAを含む、領土内の国において許可された添付ファイルおよび/または製品の開発および/または商業化を担当する任意の政府当局を意味する。

1.52“分ライセンス収入”とは、BMS特許、BMSノウハウ、ライセンス添付ファイル、および/または可能な製品の任意の分割許可または権利譲渡に基づいて、会社または関連会社が被許可者から取得したすべての対価格を意味し、任意の前払い、マイルストーン支払いおよび特許権使用料支払い(被許可者が支払う任意のマイルストーンまたは特許権使用料を含まない部分を含む。この部分は、本条項第8条に従ってBMSに対するマイルストーンおよび特許使用料義務を会社に償還することを意図している)、共同費、および会社または適用関連会社における持分投資プレミアム(プレミアムは、価値に合理的に分配されなければならない

本協定は、会社または関連会社の他の資産と比較する)、しかし、このような株式投資が会社の支配権の変更を伴う場合(1934年に改正された“証券取引法”または米国以外の同等の法律で定義されているように、適用される場合)、いずれの場合も、そのような持分割増はプレミアムよりも高いのみである[***]当社の普通株式成約量の加重平均価格より高い[***]ニューヨーク証券取引所の取引日の締め切りは[***]最初に公開される予定の株式投資の前の取引日であるが、明確にするために、会社またはその関連会社が受信したいかなる金額も含まれていない：(A)真の公平な市場価値として、会社に対して再許可を付与した後に行われる研究、開発または商業化活動の実際の精算は、BMSに提供された書面報告に記録され、合理的に詳細な範囲内でのみ、(B)会社の特許製品または特許添付ファイルの製造および供給の全負担コストを清算するか、または(C)譲り受けた人が会社に提供する誠実な融資の形態である。明確にするために、分割許可収入は、(X)会社が純売上または所与のマイルストーンイベントで二次許可受信者から受信した許可可能な収入または特許使用料と、(Y)会社が同じ純売上またはイベントについて合意に従ってBMSに支払う特定の支払いとの間の差額(例えば、(I)マイルストーン譲受人がBMSに支払うマイルストーン支払い間の差額、または(Ii)所与のレベルの特許使用料レート間の差額)の間の差額を含む。

1.53“再許可”とは、(I)会社がBMSに従って第2.1(A)または(B)条に従って任意の許可製品または許可付着物の開発、製造または商業化について会社に付与する任意の権利の下で、(I)会社が関連当事者(すなわち、再許可関連者)または従属許可者に付与する権利を意味し、任意の逆方向共同販売促進プロトコルを含む。明確にするために，総エージェントは従属譲渡者とはみなされない.

1.54“二次ライセンスプロトコル”とは、書面で明示的な二次ライセンスプロトコルを意味する。

1.55“従属許可者”とは、会社または従属付属会社と第三者との間の任意の許可、再許可、共同開発、共同発見、共同普及、流通、合弁、開発および商業化協力または同様の取引を含む、BMSに従って第2.1(A)または(B)条に従って任意の特許製品または特許付着物について会社に付与された任意の権利について付与された任意の第三者を意味する。

1.56“領土”とは世界各地を指す。

1.57“第三者”とは、会社、BMSおよびそのそれぞれの関連会社以外の誰かを意味する。

1.58“米国”または“米国”アメリカ合衆国を指し、プエルトリコと任意のアメリカ領土と領地を含む。

1.59“有効な請求項”とは、裁判所または他の管轄権のある政府機関によって無効または実行不可能と判断されていない、再審査または放棄、反対手続き、無効訴訟または他の方法で無効または実行不可能であるか、または最終的に放棄されていない、最終的に拒否されていない、または期限切れの保留特許出願である場合、係属中の特許出願の権利要件が存在しない場合、(1)発行され、満了していない特許または補足保護証明書の権利要件を意味する[***]特許が発行されるまで、請求項が優先権を取得する最初の提出日から数年以内に、特許が発行されるまで、本プロトコルにおける有効な権利要件を構成すべきではない。

1.60その他の定義。上記で定義した用語を除いて，以下の用語の定義を本プロトコル本文を参照すると，以下のようになる

第二条

許可証授与

2.1(A)BMS特許権およびBMSノウハウ。本協定に規定するすべての条項及び条件を遵守する場合には，BMSは会社に譲渡できない独占許可(第15.5節を除く)を付与し，2.2節に基づいてBMS特許権とBMSノウハウ項の下の再許可のみを付与する権利がある

必要な範囲で、許可証の添付ファイルおよび/またはライセンスを受領した製品を研究、発見、開発、製造、製造、使用、販売、販売、輸出および輸入する。

(B)付着物プラットフォーム特許権。本協定に規定するすべての条項及び条件を満たす場合、BMSは、会社に譲渡不可(15.5節を除く)の非排他的許可を付与し、2.2節に基づいて、領土内でのみ当該分野の研究、発見、開発、製造、製造、使用、販売、要約販売、輸出及び輸入許可添付書類及び/又は可製品に必要な範囲内で、付着物プラットフォーム特許権に基づいて再許可許可を付与する権利がある。

(C)Chasinライセンスプロトコル.本プロトコルで規定されるすべての条項と条件を満たす場合、BMSは、Chasin許可プロトコルに従って会社に譲渡不可(15.5節を除く)の非排他的再許可を付与するが、地域内で当該分野の研究、発見、開発、製造、製造、使用、販売、要約販売、輸出および輸入許可添付ファイルおよび/または製品を再許可するために必要な範囲に限定され、再許可する権利はない。会社がChasin許可プロトコル下の従属許可を得ることを望む場合、BMSは、会社がLawrenceおよびGail Urlab Chasinまたはそれぞれの相続人または譲受人にそのような従属許可を申請することを合理的に支援するであろう。

明確にするために、本2.1節または本プロトコルのいずれの内容も、研究、発見、開発、製造、製造、使用、販売、販売、輸出、輸入、共同調製、または非許可依存素を付与するBMSまたはその任意の付属会社の任意の化合物と組み合わせて使用許可を付与する権利と解釈してはならない。BMSまたはその関連会社、BMSまたはその関連会社、またはBMSまたはその関連会社を代表して(有効日または将来まで)開発または販売される任意のそのような化合物または製品(すなわち、BMSが本プロトコルの下で付与された許可製品の許可付着素構成要素は、許可製品の他の構成要素ではなく、BMSまたはその付属会社によって制御される特許権またはBMSまたはその付属会社によって制御される他の排他的権利によってカバーされる場合、別個の許可が必要となる場合がある)を含むが、これらに限定されない。

2.2分許可。BMS事前書面の同意なしに、会社(又は会社の関連会社、第15.5.2条のいずれかの許可譲渡範囲内)は、第2.1(A)及び(B)条に従って会社に許可する権利について再許可を付与する権利がある：(X)関連会社(各関連会社はいずれも“再許可関連会社”である)に再許可を付与する権利；(Y)BMS事前書面の同意なしに、第三者製造業者に会社の利益製造許可添付書類又はライセンス製品を付与する権利；ただし、このような再許可は、許可添付書または許可製品の製造のみに関連し、(Z)BMSの事前書面同意を得た場合には、第三者(上記(Y)項に記載のいずれかの第三者を除く)(無理に差し押さえてはならない)、または

遅延)；しかし、それぞれの場合、(X)、(Y)および(Z)は、このような再許可は、本2.2節のみによって付与される：

2.2.1会社およびその許可可能な関連会社は、第三者と分割許可契約を締結する権利がある

(A)再許可プロトコルは、本プロトコルに準拠し、本プロトコルの条項および条件(13.2.4(B)条を含むがこれらに限定されない)に適合すべきであり、会社が本プロトコルのすべての義務または本プロトコルの下でのBMSの権利を十分に履行する能力を制限しない

(B)再ライセンス契約において、二次ライセンス者は、本契約の該当条項及び条件を十分に履行することを可能にする条項及び条件に従って、会社又はその再ライセンス関連会社に拘束力を有することを書面で同意しなければならない

(C)再許可協定に署名した後、会社またはその再許可関連会社(場合によっては)再許可契約の完全なコピーをBMSに直ちに提供しなければならない

(D)会社は、本合意の下でのすべての満期支払い及び報告書の提出及びその再許可者が本協定のすべての適用条項(第11.1条、第8条及び第10条に限定されない支払義務を含むがこれらに限定されない)に対して主な責任を負い続けなければならず、会社及びその再許可された関連会社は、商業的に合理的な努力を行い、その再許可者が当該許可条項を遵守している場合を監督し、また、その再許可者毎に(当該再許可者が会社の付属会社であるか否かにかかわらず)本合意の条項及び条件を遵守して連帯責任を負わなければならない

(E)二次譲受人は、上記条項の一般性を制限することなく、二次譲受人が書面で同意しなければならない(I)保険範囲を第12.4節に規定するレベル以上に維持し、(Ii)第8.6節及び8.6.4節の規定による監査及び検査権を含む基本的に第8.6節の規定に従って帳簿及び記録を保存することを含む、会社と同じ方法で本契約条項及び条件の制約を受け、書面で同意しなければならない

(F)本2.2節のすべての条項および条件、ならびに本プロトコルのすべての他の条項および条件に適合しない限り、二次実施許可者は、製品の開発または商業化についてさらなる再許可を付与する権利がない

(G)会社又はその再許可された関連者が再許可協定で付与された任意の再許可権利(本協定においてこのような再許可権を付与した会社又はその再許可された関連者の範囲内)は、BMSが会社に付与した当該再許可権利に関する許可の第13条の下で終了したときに発効しなければならない。前提は、第13条の終了の発効日において、従属被許可者がその従属許可協定の下で会社への義務に実質的に違反していない場合は、従属許可者が先に独占再許可を付与して、ライセンスの製品又はライセンスを開発及び商業化する付属会社であることを前提とする[***]終了の日には、次の許可者は、本プロトコルと実質的に類似したライセンス契約に基づいて、本プロトコルの下で再許可される権利についてBMSを直接制約し、その次の許可者(“まだ次許可者”)が会社またはその再許可関連会社の代わりになることに書面で同意し、さらに、(A)このライセンス契約は、本プロトコルの全部または一部を終了することによって、他方が所有する可能性のある任意の救済を損害してはならない。(B)当該ライセンス契約に基づいて既存の二次被許可者に付与された権利の範囲(許可された活動、許可された製品及び地域について)は、再ライセンス契約により既存の二次被許可者に再許可された会社又はその再許可された付属会社が再ライセンスされた権利の範囲以下でなければならない。(C)本契約によれば、会社は、当該等の既存の二次被許可者、その付属会社及びその再許可者の活動が終了した日から及びその後に支払う義務がない限り、(D)当該ライセンス契約は、既存の二次被許可者が、有効終了日からその後、当該既存の二次被許可者、その関連会社及びその再許可者の活動に基づいて支払うことが義務付けられている第八条に規定する額に相当する金額をBMSに直接支払う義務があり、(E)発効を終了した日から、二次ライセンス者は、当社のBMSに対する任意の支払違約を是正しなければならない。(F)当該ライセンス契約は、本合意の全部又は一部が終了した後に双方の権利及び義務を変更してはならない

(H)本2.2節の規定は、このような再許可プロトコルのその後の任意の修正または修正にも適用されなければならない

(I)BMSは、従属許可協定項の下で本合意条項及び条件を遵守することに関する義務の明示的第三者受益者となり、従属許可譲受人に対して本合意の条項及び条件を直接強制執行する権利がある。

2.2.2明確化のために、本合意条文で規定されているように、会社は、関連事項について“独自”に類似の責任を負うべきであり(例えば、第5.4、5.5または7.1節)、そのような責任は、会社の連属会社または会社の許可された譲渡者または請負者が会社を代表して履行または負担することができることは言うまでもない。

2.2.3会社又はその許可された関連会社が本協定項の下で本第2.2条に規定する分割許可を満たしていない場合、すなわち本協定に対する実質的な違反を構成する。

2.2.4会社の再許可関連会社における持分が第三者の持分投資により減少し、会社が関連会社に対する支配権を持たなくなった場合、第1.2節で定義したように、再許可関連会社はその後、従属許可側とみなされ、第1.55節で定義されたように、BMSが事前に書面で同意する必要はないが、(I)当該前再許可関連会社と再許可契約を締結し、(Ii)会社は第2.2.1節の当該前再許可関連会社への再許可に関する条項及び条件を遵守することを前提とする。(Iii)本協定の場合、会社またはその関連会社が受信したそのような株式投資に関連する適用額は、二次譲受人収入(第8.2条を含む)に適合する。

2.3商標ライセンスがありません。会社は、明示的または暗黙的な権利または許可を得ておらず、BMSまたはその任意の付属会社が所有または制御している任意の商標、商号、商業外観、ドメイン名、ロゴ、スローガンまたはサービスマークを使用してはならない。会社は、その使用が許可された製品に関連するすべての商標を選択、登録、維持するための費用および費用を自ら負担し、本合意に従って行われる活動(ある場合)を負担し、これらの商標を所有し、制御しなければならない。

2.4黙示許可なし。いかなる許可または他の権利も、本プロトコルの下で暗示的、禁止的、または他の方法で作成または付与されてはならない。このようなすべての許可および権利は、本プロトコルに明示的に規定された方法でのみ付与されるべきか、または付与されなければならない。

2.5権利を保留します。本プロトコル側によって明示的に付与されていないすべての権利は、当該当事者によって保持され、その当事者によって任意の目的に使用されることができる。

2.6細胞培地および飼料粉末。BMSは、会社がその第一選択第三者サプライヤーに、または会社および/またはその指定者にBMS第一選択第三者サプライヤーと直接契約を締結するように指導し、費用は、(I)生産許可添付ファイルの細胞を維持および成長させることができるように、会社が負担し、(I)生産許可添付ファイルおよび/または可能な製品を製造すること、(Iii)研究、発見、開発、製造、使用、販売、要約販売、輸出および輸入許可添付ファイルおよび/または可能な製品である。会社は、その指定者(I)BMSの事前書面の同意なしに(無理に抑留または遅延してはならない)当該細胞培地および飼料粉末を任意の第三者に譲渡することを促してはならない。(Y)第三者がこの2.6節の第三者が当該細胞培地および飼料粉末を使用することについて規定された同じ義務の制約を受けない限り、(Ii)逆工程または他の方法で当該細胞培地および飼料粉末の構造、身分および/または成分を判別しようと試みなければならない。または、任意の第三者の逆工学または他の方法で、そのような細胞媒体および飼料粉末の構造、識別または成分の識別を試みることを可能にするか、または可能にする。会社は依然としてその指定者に対して本2.6節の条項を遵守して主な責任を負うべきである。BMSは，会社がCatalent，Inc.(“Catalent”)の支社Catalent Biologicsを第三者として使用することに同意し，2.6節の要求を遵守し，本プロトコル条項の制限を下回らない条件で，このような細胞培養液および飼料粉末の受信をCatalentプロトコルにより許可した。

第三条

ノウハウと技術援助の譲渡

3.1ドキュメント。

3.1.1はい[***]発効日の一日後(“ノウハウ譲渡期間”)には、BMSは、付録1 aに列挙された独自技術の電子コピー(または電子コピーがない場合)を会社に提供しなければならない。このようなファイルは、本プロトコルに従って許可された添付ファイルおよび/または可能な製品の発見、研究、開発または商業化(任意の輸入、製造、使用、カプセル販売、または販売を含む)のためのBMSの秘密情報であり、会社はそれを任意の目的に使用してはならない。そのような秘密情報を不正に使用または開示する場合、会社はBMSに対してすべての責任および責任を負うべきである。BMSは、電子コピーが存在する場合、1セットのコピーのみを提供する費用を担当しなければならない。BMSは、任意の材料を再フォーマットしたり、他の方法で変更または修正したり、または会社に提供するために電子形態の材料を作成する義務がない。本3.1節により会社に納入された任意およびすべての材料および他のBMSノウハウは，BMS独自の財産であり続ける.

前述の原則を制限することなく、[***]独自技術移転期間後、企業は、独自技術移転中に提供されていないBMSおよびその関連会社によって制御される他の特定のBMSノウハウを合理的に決定することが、任意の許可添付ファイルまたはライセンス製品の開発または製造を継続するために合理的に必要である(ただし、BMSがそのような許可添付ファイルを製造するために有効な日に使用する製造および調製プロセス、技術および商業秘密に限定される)場合には、会社は、[***]BMSがそのような追加のBMSノウハウを会社に譲渡する間、BMSはこれらのノウハウを探して提供するために努力するが、BMSにそのような追加のBMSノウハウの不合理な検索を要求することはできない。このような要求は、BMSによって指定された単一の連絡先によって会社によって提出されなければならない。

3.1.2節の規定にもかかわらず、本条項は、(I)付録4に記載されていない任意の試薬、アッセイまたは他の有形生物または化学材料、ならびに(Ii)組換えタンパク質の研究、開発、製造、または商業化に従事する製薬会社が合理的に理解すべき任意の一般的な情報または技術的ノウハウをBMSに譲渡、開示、または会社に提供することを要求しない。会社が第4条からの要求に応じて、BMSは、BMSまたはBMSに代表される任意の許可添付ファイルの在庫を含む譲渡材料を提供するが、会社は、(A)すべての譲渡コスト、(B)4.2.1節による譲渡材料のコスト、および(C)BMSまたは代表BMSによって第4.2.2節に従って行われる任意のサービスのコストを負担しなければならない。このような在庫は“そのまま”に移行します。会社は移転の在庫のすべての要求のテスト費用と、会社が移転前に要求または要求した他のテストを担当する。

3.1.3節で転送されたINDに含まれる任意のデータまたは情報は、節3.1.1に従って個別に転送される必要はありません。

3.1.4 BMSは、明示的または暗示的な保証を行わない、すなわち、会社がBMSノウハウを成功的に実施し、使用することができるべきである。BMSは、BMSノウハウに関連するすべての関連情報をいかなる不注意でも開示しないために、本プロトコル項目の下で違約すべきではなく、開示されるべき情報の性質が開示されていないか、または会社が合理的に詳細に決定することを会社に要求することが発見されたときに、直ちにそのような情報を会社に提供すべきであることを前提としている。会社はこのような援助を受ける者が適切な資格と経験を持つことを確保し、この目的を達成するために責任を負うべきである。BMSのサポートは、BMSノウハウおよび関連データおよび情報を会社に統合することをサポートするシステム/リポジトリに拡張されてはならない。

3.2 INDS。BMSはビジネス上の合理的な努力を利用して[***]有効日の後、任意のINDにおけるすべての権利、所有権および権益、ならびに許可を得た付属会社のすべての権益。会社はこれについて協力し、分配後にこのようなIND項の下のすべての職責を履行しなければならない。上記の規定に符合する場合、双方は合理的な協力を行い、このようなINDS項の下での職責の秩序的な移行を確保し、監督管理機関に提出する適用届出義務を履行する。

3.3セキュリティデータベース。BMSは発効日後に許可添付ファイルのセキュリティデータベースをできるだけ早くBMSが持っている形で会社に移管すべきであり、不合理な遅延があってはならず、会社はその後に許可添付ファイルに関連する不良事件を報告するすべての責任を履行しなければならない。BMSがBMSの使用許可された付着剤による作業により発生した有害事象を知っていれば，直ちにその有害事象を会社に通知する。

3.4有害事象の報告；安全なデータ交換。双方は，双方が許可された添付ファイル及び許可された製品を使用する際に採用すべき患者の保護とその福祉を促進するプログラムの決定と最終的な決定に努め，以下の点で書面薬物警戒協定(“薬物警戒協定”に署名する必要がある[***]すべての場合、双方は、本プロトコルに適合する任意の新しい臨床試験において、第1の研究患者に対して第1の用量を行う前に薬物警戒協定に署名しなければならない。このような薬物警戒協定は、(A)会社は、許可添付ファイルおよび許可製品のグローバルセキュリティデータベースの維持を保持し、担当しなければならないと規定し、(B)双方が受け入れ可能な、受信、調査、記録、コミュニケーションおよび不良事象報告、妊娠報告、および許可添付ファイルおよび許可製品の安全性に関する任意の他の情報に関するガイドラインおよびプログラムを含む。このようなガイドラインと手順は、締約国及びその関連者が政府当局に提出する現地及び国際監督管理報告義務を履行できるように適合しなければならない。さらに、このような合意された手続きは、このガイドラインが既存の現地規制セキュリティ報告要件または適用法律と衝突する可能性がない限り、国際調整理事会(ICH)の関連ガイドラインと一致しなければならず、この場合、現地報告要件または適用法を基準とすべきである。本協定の条項が薬物警戒協定の条項と衝突する場合は，薬物警戒協定は，許可添付ファイルや許可製品に関連する薬物警戒事項，および本協定の条項が任意の他の事項を制御することを制御しなければならない。本プロトコルが終了した場合，双方は，いかなる未履行の薬物警戒報告義務の履行を確保するために必要なプログラムややり方を実施することに同意した。

第四条

物資の譲渡

4.1材料。発効日後、BMSは、適用可能なBMS施設(または第三者地点で所有されている場合、BMSは、当該第三者会社工場(EXW)(INCOTERMS 2021)に適用可能な第三者施設の提供を指示する)を会社に提供し、費用はBMSが負担し、数は付録4に列挙された数(それぞれの場合、実際に譲渡される任意のこのような材料、すなわち“譲渡された材料”)を示す。所有権および損失リスクは、BMSが適用されるBMSおよび/または第三者施設の会社指定キャリア工場(EXW)に交付されるときに会社に譲渡され、会社が負担しなければならず(INCOTERMS 2021)、会社は、関税および輸入付加価値税(適用される場合)を含む譲渡によって徴収される任意の間接税を担当しなければならない。譲渡された材料に加えて、BMSノウハウの範囲内に含まれない限り、BMSは、アッセイまたは生物学的材料のような任意の化合物または他の材料を当社プロトコルに従って会社に提供する義務がない。譲渡材料は“そのまま”提供され、BMSは、特定の用途または目的に対する適切性または適用性の任意の保証を含む、譲渡材料に対して明示的または黙示された陳述または担保を行わない。譲渡書類に必要な任意の再認証は、会社が費用と責任を負うだろう。会社は、(A)会社は、その関連会社、二次ライセンサーおよび請負業者に対して、譲渡材料の使用、貯蔵、運搬および処分に全責任を負うべきであり、(B)いずれの場合も、BMSは、会社またはその付属会社、二次ライセンシーおよび請負業者の使用、貯蔵に責任を負わない, (C)会社は、会社およびその連属会社、再許可者および請負業者が、任意の譲渡材料を使用、貯蔵、処理、または処理することによって生じる可能性のある任意のクレーム、責任、損害および損失に全責任を負う。会社は、BMSおよびその付属会社、そのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人、ライセンシーおよびそのそれぞれの相続人、相続人、譲受人、および代表を、会社またはその任意の付属会社によって発生またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟費用および費用(合理的な法的費用、訴訟費用および合理的な弁護士費を含む)によって生じる任意およびすべての損害、責任、損失、コストおよび費用から、任意のタイプの金銭的損害または平衡救済を受けなければならない。任意の譲渡された材料を使用、貯蔵、運搬、または処置することができる人または請負業者を許可する。譲渡材料は，会社が会社の関連会社，分許可者，会社の請負業者にしか提供できない.

4.2譲渡材料とサービス費用の精算。

4.2.1 BMSは、第三者への譲渡材料の会社への自己支払い費用を会社に発行する請求書を発行する。各領収書は会社が領収書を受け取ってから45日以内に満期になって支払わなければなりません。

4.2.2会社は、付録5(“サービス”)に規定されているすべてのサービスの費用を担当しなければならない。このようなコストはBMSが値上げされていない実コストで計算され，会社が要求すれば，BMSはこのようなサービスコストを証明する合理的な証明文書を会社に提供する。(I)会社が各サービスを提供するサプライヤー(各サプライヤー、“サービスプロバイダ”)と契約を締結することができるまで、または(Ii)BMSがその契約を会社に譲渡することができるまで；しかし、BMSは、任意のサービス契約の譲渡(または任意のサービスプロバイダへの譲渡を求める)を要求されてはならず、BMSは、付録5のサービスプロバイダ名の横に記載されたサービスを各サービスプロバイダに履行させ続ける。BMSは、(X)BMS(またはそのアクセサリ)と、そのようなサービスを管理するサービスプロバイダとの間の契約満了日後に任意のサービスを実行する義務がなく、(Y)[***]発効日の翌日です。会社は、有効日からサービス提供者に支払われるすべてのこのようなサービス費用をBMSに返済しなければならない。月に1回以下、BMSは先月BMSが発生したサービスコストの領収書を会社に送信する。各領収書は以下の時間内に満期になって支払わなければなりません[***]会社がこのような領収書を受け取ってから数日以内に

4.3品質プロトコル。譲渡した材料を会社に譲渡する前に，双方は品質協定(“品質協定”)を締結しなければならない。品質協定は、その中で規定された責任に対する双方の責任または財務責任をいかなる方法でも決定してはならない。本プロトコルと“品質プロトコル”における品質関連活動に関する任意の規定が衝突し、cGMPの遵守を含む場合は、“品質プロトコル”の規定を基準とすべきである。本プロトコルおよび品質プロトコルにおける任意の商業事項に関する任意の規定が衝突した場合、リスク、責任および財務責任の分配を含む場合は、本プロトコルの規定を基準としなければならない。本プロトコルが終了した場合、双方は、任意の未履行の品質義務を履行することを確保するために、必要なプログラムややり方を実施することに同意する。

第五条

発展する

5.1開発。(I)開発計画に開発活動計画及び合理的な推定スケジュールを列挙することを含む、企業自身又はその関連会社又は分割被許可者が商業的に合理的な努力を使用してライセンス製品を開発しなければならない

したがって、許可された添付ファイル及び許可された製品の臨床前及び臨床開発の各段階、並びに(Ii)適切な合格及び経験豊富な人員を割り当てて、当該等の開発活動を実行する第三者の進展を実行及び監督するか、又は当該等の開発活動を継続的に行う第三者を監督する。発効日までの初期開発計画は、付録2として本契約添付ファイルに添付されている。その間、会社は、(A)各例年の1月1日(2023年1月1日から)に遅れないように、この例年と今後2つの例年の各ライセンス添付ファイルとライセンス製品の改訂開発計画のコピーをBMSに提供し、(B)規制当局と任意の許可製品についてやり取りしているため、開発計画に規定されているライセンス製品の開発と商業化の推定時間が大幅に遅れる可能性があることをBMSに迅速に通知する。改訂された推定スケジュールを反映するために、その後に“開発計画”を迅速に更新すべきである。会社は前回BMSに提供した開発計画に含まれる任意の研究における任意の重大な変化をBMSに通知し、その原因を説明しなければならない。

5.2開発報告書。開発活動期間中、会社は各例年の1月31日または前にBMSに開発報告書を提出し、BMSが5.1節の職務義務を遵守しているかどうかを確認することができるように、具体的なデータや結果を開示しない(ただし、具体的なデータや結果を開示しない)十分に詳細な活動をまとめなければならない。このような報告は、(A)前の年末までの既存の開発計画の下で行われた、許可された添付ファイルおよびライセンス製品に関する研究および他の開発活動、(B)会社が既存の開発計画に照らした最新の進展、および(C)当時の本カレンダー年度の任意の開発計画に対して提出された任意の改訂を含むが、最初のこのような報告書は、2023年1月31日に提出されるのに遅くないべきである。このような開発義務が従属譲受人に再許可された場合、会社は、従属譲受人(直接または会社を介して)が、本契約項で要求される当該従属譲渡者開発許可添付ファイルおよび許可製品の進捗と同じ情報をBMSに提供することを要求しなければならない。BMSが要求を出し，報告を作成する会社(および，適用されれば，譲渡先)の人員がBMSと面会し(電話会議を通過する可能性がある)，BMSが報告や会社の開発活動に提起する可能性のある任意の合理的な問題や意見を検討する。

5.3レコード。会社は、法律の要件が適用される範囲内で、ライセンス添付ファイルおよび/またはライセンス製品の研究、開発および商業化を促進するために行われたすべての作業、およびこれらの作業を促進するために行われたすべての結果、データ、および開発について完全かつ正確な記録を維持しなければならない。このような記録はすべての仕事を正確に反映しなければならない

法律の要求を適用する範囲内で、十分な詳細かつ良好な科学的方法で完成し、成果を得る。

5.4開発責任と費用。双方の間で、会社は独自にライセンス添付ファイルおよび/または可能製品に関する研究·開発費用を責任を持って負担しなければならない。会社は、臨床試験の設計及び実施に関連するすべての法律及び法規の要件、研究及び開発許可の添付ファイル及び/又は許可の製品を含むすべての適用された法律を遵守しなければならない。

5.5監督管理責任と費用。双方の間で、会社は独自に責任を負い、許可添付ファイルおよび/または可能な製品に関連するすべての規制届出および関連提出の準備および維持の費用を負担しなければならない。第十三条の規定を除いて、会社は、これに関連するすべてのIND、承認及び提出を所有しなければならず、すべての承認は、会社によって、会社の名義で取得されなければならない。

5.6競合化合物。

5.6.1終了期間内[***]発効日の数年後、会社またはその関連会社(または会社の任意の付属会社またはその付属会社の任意の付属会社)自体は、または任意の第三者または任意の第三者と協力することによって、競争化合物の臨床開発または商業化に直接または間接的に従事してはならない。

5.6.2第5.6.1節の規定があるにもかかわらず、会社またはその任意の関連会社が、自分の開発努力によって、または買収によって、または競合化合物ライセンスを所有または所有するエンティティ(またはそのエンティティの関連会社)の所有権またはライセンスを取得し、またはそのエンティティ(またはそのエンティティの関連会社)によって買収または他の方法で合併された場合、そのようなすべての場合、会社は直ちに書面でBMSに通知し、以下の行動のうちの1つを選択しなければならない(場合によっては)[***]このようなトリガイベント発生後の日数：

(1)競合化合物を剥離し、その剥離をBMSに書面で通知し、この剥離は、会社およびその付属会社が競合化合物のすべての権利を第三者に直接販売することによって、または完全な許可手配によって行うことができ、手配によれば、会社は、競合化合物の開発または商業化に積極的に関与し続けることはない(明確にするために、(I)競合化合物に関する支払いの受信および監査、(Ii)任意の適用可能な許可特許の維持、保護および実行、および(Iii)コンプライアンスを確保する情報を受信する)

適用される合意(違約による合意の強制または終了または損害賠償を求める努力を含む)とは継続的な積極的な参加とはならない)が、このような資産剥離は[***]適用されるトリガーイベントが発生してから数ヶ月以内に；その会社またはその付属会社に追加的なものがある場合[***]会社またはその関連会社が、この6(6)ヶ月間に商業的に合理的な努力を使用していることを証明することができるが、このような資産剥離を実施することができない場合には、数ヶ月間このような資産剥離を行うことができる

(2)会社は、競争性化合物を本合意に組み入れた条項について交渉したいか否かをBMS社に書面で通知しなければならない。もし双方が拘束力のある合意に到達し実行できれば[***]会社がこのオプションを選択する通知を出してから数日後、本協定に基づいて競合化合物を許可製品または許可付着物として含む条項(BMSへの補償を含む)および会社の第5.1条および第6.1条の下での企業の商業的合理的努力義務は、会社は第5.6.1条に違反しているとみなされてはならないが、BMSはいかなる明示的または黙示的な交渉またはそのような合意の締結義務を負うべきではない。双方が適用される期限内に書面で合意することができない場合は、本合意は、本合意第13.3.2条に従って終了するものとみなす

(3)トリガイベント後3(3)ヶ月以内に競合化合物を撤回するINDを含むが、競合化合物の開発を停止すること。

第六条

商業化する

6.1会社の義務。企業は、(I)各主要市場国(または欧州主要市場国の欧州市場管理局)で少なくとも1つの許可製品の承認を得るために商業的に合理的な努力をすべきであり、(Ii)承認を受けた後、合理的に実行可能な場合には、承認された各許可製品を各主要市場国で早期に初商業販売し、(Iii)各主要市場国で初の商業販売を行った後、各主要市場国における当該許可製品の純売上を最大限に向上させる。

6.2持続的な供給。許可製品が領土内の国·地域で初めて商業販売された後、本協定の満了または終了まで、会社は製造(または製造済み)を担当し、費用は会社が負担して使用しなければならない

このようなライセンス製品の供給を維持するためのビジネス上の合理的な努力は、同社の同国での予想商業化努力に十分である。

6.3報告。許可製品が領土内の国·地域で初めて商業販売された後，会社は以下の時間内にBMSに書面報告を提供しなければならない[***]会社が米国証券取引委員会に年次報告書を提出した日数(又は当該報告書を提出していない場合は，[***]終了したばかりのカレンダー年度内に、特許製品が初めて商業販売されている国では、特許製品に関する重大な商業活動をまとめ、適用される主要市場国毎に分割し、適用されれば、EUのすべての加盟国をまとめ、適用されれば、域内が主要市場国又はEU加盟国の他の国ではないことをまとめる。BMSが要求を出した場合、報告を準備している会社員はBMSと面会し、BMSが報告および会社の商業化活動に対して提起する可能性のある任意の質問または意見を検討し、回答する。

第七条

製造と供給

7.1製造と供給。双方の間では、発効日後、会社は、製造または製造許可添付ファイルおよび/または可能な製品のすべての要求された費用を独自に負担しなければならないが、BMSは、本プロトコルの下で譲渡材料を提供する義務を解除してはならない。

第八条

財務用語

BMSが本協定により会社に付与する権利の一部の対価格として，会社は本第8条に規定する金を支払わなければならない

8.1発展のマイルストーン。各適用可能な許可添付ファイルについて、会社はBMSに次の表に記載されている次の一括払いを支払わなければなりません[***]このマイルストーン事件は、会社、その関連会社および各適用許可付属会社が指定マイルストーン事件を初めて実現してから数日以内に、任意の指示の下で実現される。会社は以下の時間内にBMSに書面通知を提供しなければならない[***]会社が指定されたマイルストーン事件を初めて実現した後、その関連会社又は各適用の許可付属会社又は分被許可者。すべてのマイルストーン支払いは、いかなる場合も払い戻しや払い戻しはできませんし、特許使用料や他の支払いから差し引くこともできません

(a)    [***](または任意の許可された取り付け)[***]:

[***]

(b)    [***](または任意の許可された取り付け)[***]:

(C)本条第8.1条について：

(I)上記の表のマイルストーン支払いは、一里塚イベントを達成するために、許可された各アタッチ者のために、このような各マイルストーンイベントが最初に完了したときに会社によってBMSに支払われなければならない。

(Ii)“適応”とは、任意の個別に定義された、分類が明確なヒト疾患、症状、または医療状態を意味し、規制当局に単独の販売許可申請を行うことができる。新しい表は

特定の許可依存素の開発のための提示、用量、または製剤は、マイルストーンの目的のための新しい許可依存素を作成すべきではなく、同じ許可依存素とみなされるべきである。

8.2ライセンス収入共有。第8.1条に規定されるマイルストーンおよび使用料の支払いに加えて、会社は、BMS特許、BMSノウハウ、許可添付ファイルおよび/または可能製品の任意の許可または権利譲渡に関連するすべての許可可能収入の以下の割合をBMSに支払わなければならず、特に、適用される分許可またはそのような譲渡制約を受けた最先端の許可付属製品が製品の開発段階に依存するかもしれない

従属許可や譲渡の日から最先端の許可付着物可能製品の開発段階：

明確にするために、上記のパーセンテージは、(I)プロトコルに含まれていない任意の特定の許可可能な収入(例えば、従属ライセンシーの事前支払いまたは合意に含まれていないマイルストーンイベントのマイルストーン支払い)、および(Ii)会社が従属許可者から受信した従属許可収入支払いと(Y)会社が合意下の特定の支払いについてBMSに支払うこととの間の差額(例えば、マイルストーン支払い会社が従属ライセンシーから受信した差額およびマイルストーン会社が同じマイルストーンイベントについてBMSに支払う差額)に適用されるべきである。BLA承認後2(2)年を超えて付与されたいかなる従属許可も、いかなる従属許可収入も支払うべきではない。

8.3特許使用料支払い。

8.3.1本契約の条項によれば、会社は、ライセンス製品が適用される許可使用料期間内に、各ライセンス製品(このライセンス製品のすべての適応および処方を含む)の地域内の全世界の年間純売上総額に基づいて、BMSに階層的ライセンス使用料を支払わなければならない。特定許可製品毎に支払われる特許権使用料は、以下の部分に適用される特許権使用料率を乗じて計算されなければならない

会社、その付属会社、地域内の分けて実施許可側に列挙された適用許可製品のカレンダー年度適用レベルの世界年間純売上高総額を以下に示す

例えば、所与のカレンダー年度において、ライセンス製品の世界の年間純売上高総額が$である場合[***]この場合は，本第8.3条に基づいて次の特許権使用料を支払わなければならない(以下の減幅に応じなければならない)：[***]% x $[***]) ([***]% x $[***]) = $[***]それは.明確にするために、本8.3.1節では、同じ許可依存素を含む許可製品のすべての用量、剤形、SKU、投与方法、および提示は、許可製品とみなされるべきである。

8.3.2印税条項。特許権使用料は，ライセンス製品と国/地域がライセンス製品の純売上高に応じて支払わなければならず，特定のライセンス製品が一国で初めて商業販売されてから(I)当該ライセンス製品が当該国で初商業販売されてから12(12)年後，(Ii)最後の満了したBMS特許権が満了したとき，BMSが本契約に基づいて会社に付与する許可がない場合は，与えられたライセンス製品の当該国での製造，使用，販売，要約販売，輸入又は輸出(法律下の延期の理由を含む)が侵害される。特許期間の延長、小児科固有権、または補足保護証明書、または任意の国におけるその等価物)、または(Iii)そのような許可製品の国/地域における任意の規制またはマーケティング固有権の満了を含むが、いかなるデータ固有性(“特許権使用料条項”)に限定されない。ただし(Ii)がこれ以上適用されない場合は，会社がそのライセンス製品のライセンス使用料条項の残りの部分について(ある場合)BMSに支払うライセンス使用料は，8.3.1節に規定するライセンス使用料料率の50%(50%)に等しいライセンス使用料率で決定しなければならない。任意の国/地域の任意の許可製品の印税期限が終了した場合、会社は、その国/地域のような許可製品の全額、永久、取り消すことができない、印税免除の許可を有することになる。

8.3.3印税条件。8.3.1節に規定する特許権使用料は、以下の条件を満たすべきである

(A)同一単位の許可製品については、1回の使用料を支払うだけでよい

(B)任意の関連者間で販売または他の方法で譲渡する場合には、特許権使用料を支払うべきではないが、この場合、特許権使用料は、関連方向第1非関連者による許可製品の純売上高から算出されるべきである

(C)関係者は、拡張アクセス計画の一部として、または真のサンプルとして、または非商業目的または臨床試験のために非営利機関または政府機関に寄付された合理的な数量の許可製品を処分し、特許使用料を生成してはならない。いずれの場合も、関連側は、商品コストを超える許可製品支払いを受けないことを前提としている。

8.3.4特許使用料を削減します。(I)会社がその合理的な判断に基づいて、任意のライセンス製品の研究、開発または商業化に関連するBMS特許権および/またはBMSノウハウの実施による第三者の特許権の有効な主張を侵害することを回避するために、任意の第三者から許可を得る必要があると判断した場合、(Ii)当該有効な主張は、当社が規制当局の承認を得ることを求めている成分または使用方法を獲得しているか、および(Iii)会社に当該第三者に使用料を支払うことを要求する。この許可を付与または維持する対価としてのマイルストーン支払いまたは他の金銭補償(“第三者補償”)は、会社が本合意に従ってBMS特許使用料を不足している間、本合意の下で特許使用料としてBMSに支払わなければならない金額を差し引かなければならない[***]会社または代表会社が当該第三者に支払うすべての第三者賠償。上記の規定にもかかわらず、本8.3.4節で述べた特許権使用料の減免は、いずれの場合も、会社が支払うべき特許権使用料を下回ることはない[***]8.3.1節の規定によると、会社があるカレンダー四半期に支払うべき金額。明確にするために、本積分は、第三者特許権の有効な主張、すなわち許可を要求する付着物は、製品の調製または製造方法に適用可能であるかもしれない。明確にするために、会社は、あるカレンダー四半期に発生または累積し、そのカレンダー四半期に控除されていない任意のこのような特許権使用料を繰越を減免し、その後の任意のカレンダー四半期に適用してはならない。上述したにもかかわらず、8.3.2節に規定する適用許可製品のBMS特許権の欠落により特定国/地域の印税料率が低下した場合、第8.3.4節の規定は当該国/地域には適用されない。

8.3.5予測。会社は当日または前に提供しなければならない[***]例年ごとに本年全体と次の例年の売上げと印税の非拘束性を好意的に予測しています。

8.3.6特許チャレンジの有効性。会社(またはその任意の関連会社または再許可者)が任意のBMS特許権の有効性、範囲、特許性または実行可能性に疑問を提起し、または意図的に協力を提供する場合(伝票または裁判所命令を除く)、情報、文書、提案および/または資金を提供することを含むが、そのような挑戦が成功しない場合、理由は、(I)会社が訴訟を提起するか、またはそのようなBMS特許権の有効性または実行可能性を疑問視するために別の法的手続きを開始し、その後、訴訟または訴訟を撤回または終了することができるからである。(Ii)ライセンスがなければ、問われるクレームは、修正された形態であっても維持されている。管轄権のある裁判所または他の裁判所によって裁定されるか、または(Iii)会社は、その国/地域のBMS特許権に適用されるすべての特許請求の無効または強制執行が不可能であることを証明するために、そのような疑問について合理的で信頼できる証拠を提供することができない。前文8.3.1節に規定する特許使用料料率は増加しなければならない[***]上記の割合では(例えば、[***])は、訴訟又はその他の法的手続又はその他の方法で正式に提起された日まで遡る

8.4支払い方法。会社が本契約に基づいて支払ったすべてのお金は、BMSが指定した銀行口座にドルで送金しなければなりません。超過支払いは8.9節に規定された金利で利息を計算しなければならない。

8.5販売報告書と印税支払い。製品の初の商業販売を許可した後、本契約期間内に、会社はBMSに書面報告を提出しなければならない[***] ([***]各カレンダー四半期(またはその一部、本プロトコルがカレンダー四半期の終了後に終了した場合)には、そのカレンダー四半期(またはその一部)に支払われるべき印税金額が表示される。各カレンダー四半期の特許権使用料の支払いは、当該カレンダー四半期の書面報告と同時に満了しなければなりません。四半期ごとの支払い時に、会社はBMSに完全かつ正確な会計報告書を提出しなければならない

8.5.1ライセンス製品(国/地域別)ごとの会社とその適用関連先別の総売上高と、そのような総売上高から計算した純売上高

8.5.2純売上高定義に規定されている許容控除項目をカテゴリ別に控除する

8.5.3企業およびその適用関連先(ある場合)ごとの許可製品(国/地域別)の総純売上高と、その総売上高から純売上高を計算する

8.5.4このような純売上について本契約で規定されているドルの特許使用料を計算する

8.5.5このような特許使用料について控除される源泉徴収税(例えば、ある場合)を適用する法律

8.5.6本契約下のドル対応金額の為替レートを決定するために使用されます。

本契約項のいずれかの特許使用料の期限内に満了した特許権使用料又は支払いがない場合は、会社は報告しなければならない。

8.6販売記録監査。

8.6.1会社は保存すべきであり、公認会計原則に従って、公認会計原則に従って、公認会計基準に基づく販売総額および本プロトコルの純売上に基づいて純売上を計算する際に行われる任意の控除を定義することを含む、公認会計原則に従って保存され、完全で、真実かつ正確な帳簿および記録を保存させなければならず、本プロトコルの他の条項および条件を決定および決定するのに十分である。

8.6.2会社およびその関連会社の会計帳簿は、その主要な営業場所に保存され、すべての合理的な時間内に必要なすべての証明データおよび記録を提供しなければならない[***]BMSにより選択された独立公認会計士は、各カレンダー年度終了後の次の年度において、各カレンダー年度の合理的な時間内に1回以下を公開し、BMSが選択した独立公認会計士検査のために公開し、前の期間内の任意の期間の特許使用料報告書と本契約を遵守する支払いを確認するためにBMSが費用を負担する[***]例年。

8.6.3会社は、任意の区分被許可者との再許可契約に含まれなければならない。会社は、前の期間内の任意の期間の使用料報告書および本契約を遵守する支払い状況を確認するために、任意のカレンダー年度内に当該会計士にその分被許可者の会計帳簿およびそのようなサポートデータおよび記録を検査させる権利がある[***]例年。

8.6.4節8.6.2または8.6.3節による任意の検査の結果は、会社およびBMSに同時に提供されなければならない。独立公認会計士は、独立監査人が本プロトコルに従ってBMSに対処すべき金額、支払済み金額(原因を含む)および満了金額との間の任意の差異の詳細をBMSに開示すべきであり、このような監査において開示される任意の他の情報を開示してはならない。

8.6.5会計士は、会社および任意の適用可能な関連側のそのようなコンプライアンスまたは不適合をBMSに開示する必要がない限り、通知されたすべての情報を秘密にすることに書面で同意しなければならない(彼らは、再許可プロトコルにおいてそのような監査報告がBMSに開示されることができることに同意しなければならない)。各検査の結果，あれば双方に拘束力がある。BMSはこのような検査の費用を支払うべきであるが、このような検査に表示されたいかなるカレンダー年度に支払うべき印税総額が何か引き上げられた場合は、この限りではない[***]支払われた金額のうち、会社はこのような検査費用を支払わなければならない。いかなる少額の金も会社が[***]検査結果を通知した後。いかなる超過支払いも後払い期間の支払金額に完全に計上されなければならない。

8.7両替します。当社は、当時の標準為替レート方法を用いて外貨販売をドルに換算し、当社がその外貨経営実績を換算する際に使用することを前提としており、公認会計原則と一致し、当社の独立公認会計士が当社の総合財務諸表を監査し、当社の外貨経営実績の対外報告に用いています。

8.8 Taxes.

8.8.1各締約国は、本合意の下で受信されたすべての支払いによって徴収された任意およびすべての税金を支払う。

8.8.2法律または法規が当社が本契約に従ってBMSに支払う任意の特許権使用料について源泉徴収税を要求する場合、会社は、(A)送金可能な金からこれらの税金を差し引く、(B)適切な税務機関に税金を支払う、および(C)税金を支払った後、その義務の証拠を納税証明書とともにBMSに提出する。各締約国は、任意の有効な関連協定または条約に基づいて、そのような減額または控除の返還または免除を要求する他の当事者と協力することに同意する。双方は、適用される法律に基づいて、このような税収を可能な限り最小限にするために、適用されるメカニズムを議論しなければならない。上記の規定にもかかわらず、支払いが米国大陸以外の会社によって支払われた場合(例えば、第15.5.2条による譲渡)であれば、上記の規定を遵守するほか、会社は：

BMSは、任意の源泉徴収が必要な税金を控除した場合、BMSは、米国大陸から支払われた場合、BMSが受け取る金額を受け取るための金額をBMSに支払う。会社は、BMSがドイツの源泉徴収税免除証明書を申請することを目的として、ドイツの税務機関に本協定を提出し、開示することを許可されることに同意する。

8.8.3双方は、本協定に関連する間接税(例えば、増値税、販売税、消費税、および他の類似税)をできるだけ少なくするために、適用法に基づいて協力しなければならない。

8.9満期利息。BMSが取得可能な任意の他の権利または救済措置を制限することなく、会社は、本プロトコルで規定される支払日または以前に支払われていない任意の支払いの利息をBMSに支払わなければならず、金利は[***]毎月又は最高で適用される法定金利は、小さい場合は、延滞した総日数に基づいて計算される。

第9条

陳述し保証する
法的責任の制限

9.1相互陳述と保証。各当事者は、発効日から、(I)その成立された司法管轄区域の法律に基づいて、適切に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、本プロトコルの締結と本プロトコルの義務を履行するために必要なすべての会社の権限と許可を有することを示し、他方に保証する。(Ii)本プロトコルの実行および履行は、本プロトコルの下での義務を正式に許可され、(Iii)本合意は、当該当事者を代表して正式に署名および交付され、その条項に従って各当事者に対して法的拘束力および強制的に実行可能である。(Iv)本合意を履行することは、締約国としての違反または違反を構成しないし、(V)当該当事者の署名、交付および履行は、その所属またはその制約されたいかなる口頭または書面合意、文書または了解とも衝突せず、または管轄権を有する裁判所、政府機関または行政または他の機関のいかなる法律または規定にも違反せず、(Vi)いかなる政府許可、同意、承認、許可、免除または任意の裁判所または政府部門、手数料、取締役会、局にも違反しない。現行の法律によれば、国内または海外の機関またはツールは、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他のプロトコルまたは文書に対して想定される取引、または本プロトコルおよびそのような他のプロトコル項目の下での義務を履行するために必要であろうか、または必要であろうか、または必要であろう。(Vii)当業者およびライセンス付属会社に関連するサービスを提供する任意の従業員、上級者、下請け業者、またはコンサルタントは、決して：

米国法第21編によると、ある実体または個人がFDAによって禁止されている可能性のある罪は禁止または有罪とされている。第335 aまたは(B)条は、個人または実体が禁止されている可能性のある罪によって公訴されたことがある。

9.2 BMSの陳述と保証。BMSは、効力発生日までに、(A)未解決の訴訟、または書面の脅威を受けた訴訟、またはBMSまたはその許可者が発効日前に鉛添付ファイルの研究、開発または製造に関連する活動の書面通信、侵害または流用、または任意の第三者の知的財産権の侵害または流用を告発し、保証し、(B)第三者が以下の権利に書面で疑問を提起していない。任意の付着物プラットフォーム特許権または付録1 bに記載されているBMS特許権を使用する優先権または権利(例えば、干渉を提起または書面で脅して実施すること、当事者間の米国特許商標局または任意の外国特許当局または裁判所による審査、再審、抗議、反対、無効または同様の無効訴訟を含む)、(C)BMSは、本協定の下で会社を許可し、付録1 bに記載されたBMS特許権を維持するために必要なすべての費用が発効日に直ちに支払われ、BMSによれば、そのようなBMS特許権に含まれる任意の発行済み特許に含まれる権利請求項は、効力発生日に完全に有効であり、(D)BMS以前に譲渡、譲渡、譲渡または付与されていない付属プラットフォーム特許権、BMS特許権またはBMS独自技術における権利、所有権および権益の任意の許可または他の権利は、任意の方法で会社の任意の権利または許可の範囲と重大な衝突または実質的制限を生じる、(E)BMSの権利, 付録1 bに掲げるすべての付着物プラットフォーム特許権及びBMS特許権の所有権及び権益には、留置権又は担保権益は存在せず、(F)付録1 bに記載されている付着物プラットフォーム特許権及びBMS特許権を除いて、BMS及びその付属会社は、他の特許権を所有又は制御することが必要であり、又は(BMSは発効日に合理的に信じられており、鉛含有付着物及び/又は鉛含有付着物の許可製品の開発には合理的に有用であり、付録2に添付の発展計画で想定されているように)、及び(G)は第3.1.2節の規定に適合している。BMSによれば、BMS所有または制御のすべてのノウハウは、3.1節で会社に譲渡されたBMSノウハウに含まれるファイル、データ、および情報によって構成され、これらのノウハウは、本プロトコル条項に従って鉛添付ファイルを開発または製造するために合理的に必要または有用である。

9.3会社の陳述と保証。会社の声明、保証と承諾：(A)会社は、本協定の下で付与された許可権の範囲を超える方法で、Adnectinプラットフォーム特許権、BMS特許権および/またはBMS独自技術を使用するいかなる活動に従事しない、(B)会社のAdnectinプラットフォームの使用に関するすべての活動

特許権、BMS特許権およびBMSノウハウ、ならびに本協定によるライセンス添付ファイルおよび/または可能製品の研究、開発および商業化は、すべての適用可能な法律に準拠すべきであり、(C)ライセンス製品のための第一次医薬品出願(すなわち、NDAまたはその海外等価物)を提出する前に、会社は、そのライセンス製品を製造、使用または販売するために必要なすべてのライセンスを所有しなければならず、その日までに知られている第三者の知的財産権を侵害しないが、いかなる第三者が発行する特許に適用される許可も含まれていない。外部特許弁護士の書面の意見、すなわち、会社の本合意の範囲内での活動は、第三者が発行する特許の任意の有効な権利請求を侵害することは合理的に不可能であり、(D)会社は、(または本プロトコルのいずれかの支払いが満了したときに提供される)本プロトコルで想定される取引を完了し、本合意の条項に従って許可添付ファイルおよびライセンス製品を開発し、それを商業化するために必要な資金を有する。

9.4免責条項。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、任意の形態の明示的または暗黙的な陳述または保証は、任意の許可添付ファイル、許可製品、譲渡材料、ADNECTINプラットフォーム特許権、BMS特許権、BMS独自技術またはBMSが本プロトコルによって付与された任意の権利または許可の適切性または適用性の任意の明示的または黙示保証を含み、本プロトコルの任意の内容は、BMSがBMS特許権またはADNECTINプラットフォーム特許権に含まれる任意の特許または他の専有権に対して有効または強制的にまたはADNECTINプラットフォーム特許権を強制的にまたは使用することができる声明または保証と解釈してはならない。BMS独自技術および譲渡材料は、いかなる第三者の特許権または他の知的財産権も侵害しない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社は認めて同意し、本第9条の陳述及び保証は、付録1 Bに記載されているADNECTINプラットフォーム特許権及びBMS特許権に対して行われておらず、当該等の特許権はそのまま会社に付与されている。

9.5責任制限。本合意にはいかなる規定または他の規定があるにもかかわらず、いずれの当事者も、いかなる契約、不注意、厳格な責任、または他の法律に基づいても、本プロトコルのいかなる標的についても他方に対して責任を負うべきではない

公平理論は、任意の付随的、間接的、特殊、懲罰的、多重または後果的損害(利益損失、使用損失、営業権損害、または業務損失を含むがこれらに限定されない)に適用される。しかし、前述の規定は、一方が本協定第11条に違反するいかなる行為にも適用されず、当社が本協定第5.6条に違反するいかなる行為にも適用されず、一方の故意の違反、故意の不正行為または重大な不注意にも適用されず、第12条に基づいて第三者がそれぞれ負担する賠償義務に要求される賠償金額にも適用されない。いずれの場合も、BMSは、本協定第8.1条に従ってBMSに支払われた金額を超えるいかなる種類の損害(直接損害を含む)に対しても責任を負わない。疑問を生じないためには，上記の制限はいずれか一方が任意の国の特許法に基づいて提起したいかなる侵害クレームにも適用されず，BMSのいずれかが特許料損失の性質に属する損害は直接損害とみなされるべきである。

第十条

特許の侵害

10.1項の発明。本協定項の下での研究及び他の開発活動において発想又は実施される発明の発明権は、発明権に係る米国特許法の適用によって決定されなければならない。そのような発明が、そのような開発活動において双方の1人以上の従業員またはコンサルタントまたは請負業者によって共同発明された場合、そのような発明は、双方またはその関連指定者によって共同所有されなければならず(“共同発明”)、領土特許庁に提出された発行された特許または係属中の特許出願に含まれる1つまたは複数の請求項が共同発明を必要とする場合、特許または特許出願は、双方またはその関連指定者によって共同所有されなければならない(“共同特許権”)。発明が一方の従業員またはコンサルタントによって独占的に発明された場合、その発明は、その当事者またはその付属会社によって指定された人によって独占的に所有されなければならず、独自の発明のみを要求する任意の特許もその当事者によって独占的に所有されなければならない。本協定は，改正された“米国法典”第35編第102(C)節に開発許可の添付及び/又は許可された製品のために締結された共同研究協定と理解されるべきである。各締約国は、BMS特許権、許可添付ファイルまたは許可製品に関連する活動を含む本協定の下または予想される活動に従事するすべての従業員およびコンサルタントに、そのような活動中に構想または実施される任意の発明の権益を、従業員またはコンサルタントがサービスを提供する側またはその当事者の関連指定者に譲渡するように命じなければならないが、雇用契約に従ってその雇用主にしか譲渡できないコンサルタントは除外される

10.1節目.請負業者の場合、会社は、誠実かつ合理的な努力で請負業者から合意、譲渡または許可(再許可の権利を有する)を取得し、当該請負者が会社にそのようなサービスを提供する際に行われる会社発明(およびそのような発明の特許権)を取得しなければならない。

10.2 BMS特許権の届出、起訴、およびメンテナンス。会社は、主に、会社が選択した内部特許弁護士または外部特許弁護士(このような決定および外部特許選択は、BMSによって承認されなければならず、このような承認は無理に差し押さえられてはならない)を利用して、BMS特許権を準備、起訴(任意の介入、再発行手続き、および再審を含む)し、BMS特許権を維持することを担当するであろう。会社はBMS特許権の提出、起訴、メンテナンスに関する費用を担当しなければならない。会社はBMSに各BMS特許権の出願、起訴及び保守状態の半年度更新を提供し、特許庁との間の任意の重要な公式書簡の写しを迅速に提供しなければならない。双方は，3.1節で述べた協力を提供することにより，BMS特許権をどこで起訴するかについて協議することを含め，BMS特許権の準備，起訴，維持について合理的な協議と協力を行うべきである。BMS特許権の提訴および維持中に、会社は、BMSが事前に明確な書面同意なしに、それに実質的な悪影響を及ぼす行動(特許請求範囲の縮小を含む)を取ってはならない(会社がBMSに提案された権利の修正またはキャンセルを通知し、BMSが通知後30(30)日以内に反対しなかった場合は、同意を与えるとみなされる)。会社は，本契約に基づいて会社に付与されたBMS特許権の独占許可に関する通知を政府特許庁に提出することができる。BMS特許権の授権に係る後の手続きは，異議，撤回，当事者間の審査などを含め，会社が行い，費用は会社が負担しなければならない, 会社はBMSにこの訴訟を開始すること(その逆)を直ちに通知すべきであり、会社はBMS参加の機会を与えなければならず、費用はBMSが負担し、BMSも適用された訴訟規則に従って参加し、必要な時に出廷しなければならない。このような付与後の手続きの任意の和解または妥協はBMSによって承認されなければならず、無理な抑留、遅延、または追加条件を許可してはならない。

10.3特許権の放棄。

10.3.1任意の主要市場国が任意のBMS特許権を放棄する前に、双方は協議し、相互に同意しなければならない；BMS特許権を放棄することが本契約の下でBMSに支払われる任意の特許料の金額または期限に悪影響を与えない場合、BMSは、BMS特許権を放棄する会社の請求に無理に拒否、延期、または追加的に同意してはならないことを前提とする。会社はBMSに手当通知と予想を提供しなければならない

BMS特許権の範囲内の任意の特許の発行日又は新しい特許出願を提出する任意の締め切りは、BMSは、会社が当該新しい特許出願を提出することを希望するか否かを直ちに通知しなければならない。非主要市場国におけるいかなる特許権も放棄する前に，会社は10.3.2節の規定に基づいてBMSに通知を出す。

10.3.2第10.3.1条の規定に適合する場合、会社が(A)いかなる国でも特許出願又はBMS特許権の範囲内の特許を起訴又は維持しないことを決定した場合、又は(B)BMSが提出を要求した任意の新しい特許出願を提出しない場合、会社は、少なくともその決定が未解決の失効又は放棄前の30(30)日前にBMSに本決定に関する明確な書面通知を発行しなければならない。あるいは、起訴または保守を継続しない決定が、対応措置を講じた最終期限前に45(45)日未満に受信した政府機関に対する会社の正式な通知である場合、BMSにその通知を発行する期限は、会社がその通知を受信した後の残りの回答時間の50%としなければならない。この場合、各当事者が特許の放棄に明確に同意していない場合、または第10.3.1条に基づいて特許出願を提出しない場合、会社は、特許出願および/またはその特許出願およびそれに発行された任意の特許をさらに提訴および維持することに関連するすべての合理的な外部コストを負担するために、BMSに機会を提供しなければならない(上述したように、このような提出は、出願に優先権を要求する特許の発行または適用される提出締め切りの満了前に生じる)。BMSがそのような出願、起訴および維持費用を負担する場合、会社は、そのような特許出願および特許の提出、起訴および保守の責任をBMSに移管しなければならず、会社はもはや本合意に従ってそのような特許出願および特許に対していかなる権利または許可も有していない。この場合、会社は、そのような各特許出願および特許の最新出願、起訴および保守状態をBMSに提供しなければならない, 特許庁と往来する任意の重要な公式手紙のコピーが含まれている。会社はこのような特許出願と特許の準備、起訴と維持についてBMSと合理的な協議と協力を行わなければならない。10.3.2節で述べたことを除いて、会社は、BMS特許権の起訴および維持中に、BMSが事前に書面で同意していない限り、BMSが事前に書面で同意しない限り、不当な抑留、遅延、または追加条件を取ってはならず、このような行動がBMSに支払われるべき任意の特許料の金額または期限に悪影響を与えず、かつ、会社がBMSに提案された権利の修正またはキャンセルを通知した場合、BMSが通知後30(30)日以内に反対を提出しなかった場合は、同意を与えたとみなされる。

10.4侵害者に対するBMS特許権の実行。

10.4.1会社が強制実行します。BMSまたは会社が、USC第35条第271(E)(2)条に従って実際または主張する権利侵害を含むライセンス添付ファイルまたはライセンス製品(その製造、販売または使用を含む)に関連する任意のBMS特許権が侵害されていることが疑われ、侵害活動であるか、または侵害活動であることを認識している場合、使用、製造、輸入、販売または販売に関する当事者が、本協定によって付与された任意の特許権を侵害したと合理的に考えている物品を含む場合は、当該当事者が入手可能な当該疑惑の侵害に関するすべての情報を含む他方に直ちに通知し、通知した後、双方は協議しなければならない.会社は権利があるが，義務はなく，自分の名義で，完全に自分の指導と制御の下で，自費で現場で特許添付ファイル又は特許製品に関連するBMS特許権の侵害訴訟を提起するが，以下の条件を遵守しなければならない：(A)BMSは，会社が侵害の疑いで起訴された訴訟又は手続に合理的に協力しなければならない：(A)BMSは，会社が要求又は法的要求を提出したときに指名されるか，又は原告として当該訴訟又は手続に加入することを含む。(B)BMSは、自費で参加し、自分の弁護士によって任意のこのような訴訟に参加する権利があり、および(C)BMS事前書面の同意なしに、会社は、BMS特許権がその分野の範囲または実行可能性に悪影響を及ぼすことを制限する任意のこのような訴訟または手続きについて和解を達成してはならず、無理に拒否されてはならない、遅延または追加されてはならないことに同意し、さらに, BMS事前書面の同意なしに、会社は、非従属譲受人の第三者が現場で現場で開発または商業化許可付着物によってBMS特許権を侵害する任意のこのような訴訟または手順について和解を達成してはならず、同意は無理に拒否され、遅延または付加されてはならない。

10.4.2タイミング；BMSによって実行される。会社は、10.4.1節の通知および証拠の受領または交付、または第三者からの書面通知を受けて、BMS特許権が侵害されたことを合理的に証明し、適用される司法管轄区域で当該BMS特許権を強制的に実行することを選択する(または第10.4.1条に基づいて和解または他の方法でこのような侵害を減少させることを保証する)。(A)当該BMS特許権の早期強制執行を阻止する(例えば、ハッジ·ワクスマン法又はハッジ·ワックスマン法に規定されている強制執行手続)又は(B)当該60(60)日の期限が満了した後30(30)日の強制執行期限を規定し、さらに、当該期間が法律の適用により早期強制執行を阻止して延長した場合、会社は、適用法が当該手続を初めて許可した日から30(30)日前でなければならない。そして(Ii)六十日未満であり、告発された第三者侵害者への訴訟を遅延させた場合、告発された第三者に対して得られる救済措置(金銭救済を含む、規制の承認を一時的に猶予することを含む)を制限または損害する

権力者を侵す。(A)前(I)項及び(Ii)項に規定する適用期間の満了前，又は(B)適用法のいずれかの期間の満了前30(30)日前に，(A)上記(I)項及び(Ii)項に規定する適用期間が満了する前にそのような選択をしない場合は，当該訴訟から得られる救済措置を制限又は損害する場合は，当該訴訟が当該期間内に提起されていない場合は，当該訴訟から得られる救済措置を制限又は損害する。それはBMSに書面で通知され、BMSがその後、適用された司法管轄区域で訴訟を提起することを望む場合、または適用されるBMS特許権を強制的に実行するために行動する場合、BMSはその後、適用されるBMS特許権を強制的に実行するためにそのような訴訟を開始する権利があり、費用はBMSが負担する。しかしBMSは，まず会社がこのような訴訟を提起しないことを選択した原因について会社と協議し，このような訴訟を提起するかどうかを決定する際にはこれらの理由を誠実に考慮すべきである。会社は、BMSが要求または法的要求を提出した場合に、そのような訴訟または手続きの原告として指名されるか、または加入することを含む、起訴された任意の訴訟または手続きにおいてBMS(費用はBMSが負担する)を合理的に協力しなければならない。会社はこのような訴訟に参加し、自分の弁護士が代理し、費用を自負する権利がある。BMSがライセンス添付ファイル、ライセンス製品またはその製造、販売または使用とは無関係な分野におけるBMS特許権の侵害の疑いを低減するために訴訟を提起することを決定した場合、BMSは、USC第35条第271(E)(2)条に基づく実際または告発された侵害行為を含む場合、BMSは会社に通知しなければならない。会社の事前書面による同意を得ず，BMSはBMS特許権の範囲を制限したり，その実行可能性に悪影響を与えたりするいかなる訴訟や手続について和解を達成してはならない, この同意は無理に拒否、遅延、または条件を追加してはならない。

10.4.3撤回。いずれか一方が本第10.4項に基づいて訴訟又は訴訟を提起し，その後当該訴訟又は訴訟を停止又は脱退する場合は，速やかに他方に通知しなければならず，他方は本第10.4項の条項に基づいて脱退した者を代替することができる。

10.4.4損害賠償。いずれか一方が第10.4条に与えられた権利を行使し，訴訟，訴訟または訴訟において，または和解のために任意の損害賠償または他の金を回収した場合，そのような損害賠償または他の金は，弁護士費を含む双方が生じたすべての合理的な自己負担費用および支出に最初に適用されなければならない。このような回収が双方のこのようなすべての費用および支出を支払うのに不十分である場合、各締約国で発生したそのような費用および支出の総額に比例して分担されなければならない。補償後、このような損害賠償または回収された他の資金のうちに何らかの資金が残っている場合、そのような資金は、本第10.4条に従って訴訟または訴訟手続を制御する側によって保持されなければならない[***].

10.5サードパーティの権利を侵害する。

10.5.1本プロトコルの下の任意の活動が第三者の知的財産権を侵害または侵害する可能性があるという疑いがある場合、双方は直ちに相手に通知しなければならない。

10.5.2第三者の知的財産権侵害に関する任意の法的告発において、会社は、その容疑の弁護を優先的に制御する権利があり、費用は会社が負担する。BMSは自費と自分で選んだ弁護士の場合、告発を弁護する権利があるだろう。

10.5.3双方は、本条項に基づいて提起された任意の法的告発の弁護に関連するすべての事項を、様々な態様で合理的に相互に協力して処理する。

10.6特許の延期。BMSおよび会社は、互いに合理的に協力し、任意の国/地域の特許期間延長(任意の利用可能な小児科専門権延長を含む)またはライセンス製品の特許権に関する保護証明書またはその等価物を補充するために、商業的に合理的に努力しなければならない。当該等の特許期間延長を得るために選択する場合、会社は適宜選択する権利があれば、延長又は補充保護を求めるBMS特許権は特許期間延長又は補充保護を求めるべきであるが、同社は商業上合理的な努力を尽くして選択し、許可製品の市場独占期間を最大化すべきである。このため、すべての承認について、会社は、少なくとも予想承認日の30(30)日前にBMSに任意の予想承認の書面通知と、各承認を受けてから10(10)営業日以内に承認日を確認する通知とを提供しなければならない。承認を受けた通知は，第15.2節の規定に適合しなければならないが，通知は送信されなければならない：

百時美施貴宝会社

P.O. Box 4000

206号線と省道

ニュージャージー州プリンストン08543-4000

注意：上級副総裁と副総法律顧問

Telephone: 609-252-4825

Facsimile: 609-252-7884

10.7データ独占性およびオレンジブックのリスト。任意の規制またはマーケティング排他性のために、任意のデータ排除期間および任意の利用可能な小児科延期または命令2001/EC/83(およびすべての国際等価物)第10.1条の国の実施下の展示期間を含む場合、会社はそれに適合するものを使用すべきである

適用される法律の義務に基づいて、ライセンス製品が利用可能なすべてのこのような規制およびマーケティング排他期間を求め、維持、実行します。任意のFDAオレンジブック(及び等価物)において製品を許可するために発行された特許リスト出願については，会社は適用法律に規定されている義務に基づいて，適用されるすべてのBMS特許権を速やかに列挙して維持しなければならない。BMS特許権特許リスト情報を提出する予定締め切りの少なくとも30(30)日前に、会社は、その出願の内容についてBMSと協議し、BMSの意見を誠実に考慮しなければならない。前提は、同社が任意のFDAオレンジブックまたは同等の出版物に列挙されるBMS特許権を含む、当該出願に対して最終決定権を有することである。BMSはこのようなオレンジブック(外国と同等の製品)の保存と維持のために、法律で規定された義務を適用し、会社に合理的な協力を提供しなければならない。

10.8特許認証通知書。会社は、以下の規定に従ってBMSに通知し、任意の告発のコピーを提供しなければならない：(I)許可されたアドヘシンが生物学的でない場合、簡明新薬出願を提出する第三者による第4段落の特許認証、§505(B)(2)項に従って提出された出願または第三者の他の同様の特許認証、ならびに任意の外国等価物、(Ii)許可されたアドヘシンが生物である場合、生物学的等価物または生物学的に類似した出願、第三者によって提出された他の同様の出願または特許認証、ならびに任意の外国等価物。この通知及び写しは、会社が当該認証を受けてから7(7)日以内にBMSに提供され、第10.6節に規定するアドレスに送信されなければならない。また、BMSの要求に応じて、会社はBMSが合理的に取った任意の行動の中で合理的な協力と協力を提供すべきであり(BMSに会社が所有するBMSの合理的な必要な文書を提供し、提供者が面談と証言を行うことを含む)、費用はBMSが負担する。

10.9衝突行動を取ってはならない。BMSは、BMSがその制約を受ける任意の裁判所または政府命令または法令と衝突または違反するか、または他の方法でBMSに法的責任を生じる可能性があるBMSが、その唯一の判決および適宜決定権において、BMSがその制約を受けている任意の裁判所または政府命令または法令と衝突または違反することを合理的に決定するように要求されてはならない。

10.10 BMS特許権譲渡。本合意に相反する規定があっても、BMSは、任意のBMS特許権を譲渡又は譲渡する権利を有しており、いずれかのこのような譲渡又は譲渡が、本協定が会社に付与された権利及び許可に明確に適合し、かつ、BMS特許権を譲渡又は譲渡する譲渡者又は譲渡者が、本第10条の条項に従って当該BMS特許権を提訴及び維持することに書面で同意する限り、BMS特許権を譲渡又は譲渡する権利がある。

第十一条

秘密資料の不開示

11.1秘密にする。すべての当事者が同意し，本協定が有効であれば[***]その後数年、他方の機密情報を受信した側(または発効日前に他方からそのような秘匿情報を受信した一方)は、(I)そのような機密情報を秘密に保存し、その秘密度は、その当事者が自分の類似の種類および価値の業界情報を秘密にするための努力よりも低くない。(Ii)他方の事前書面の同意を得ずに、いずれの第三者にもそのような秘密情報を開示してはならないが、以下で明確に許可された開示を除く。および(Iii)本プロトコルによって許可された用途に加えて、このようなセキュリティ情報をいかなる目的にも使用してはならないことはいうまでもない(第2条に従って明示的に付与されていないいかなる権利または許可も生じてはならないことはいうまでもない)。

11.2例外の場合。11.1節の義務は、受信者が合格証拠によって証明できる秘密情報のどの部分にも適用されない

11.2.1受け手への開示の前または後に開示される開示；または

11.2.2開示される前に、受信者またはその任意の関連会社は、秘密または使用を制限する義務がないことを知っている

11.2.3その後、合法的に所有された第3の方向の受信者またはその任意の関連当事者によって開示され、開示時に守秘義務またはその使用に対するいかなる制限もない；または

11.2.4受信者への開示の前または後に、第三者によって発行されるか、または他の方法で公開または公開されるか、またはパブリック領域に入る

11.2.5受信者またはその任意の関連会社の従業員または請負者によって独立して開発され、開示者の支援、アプリケーション、または機密情報の使用を必要としない。

11.3開示を許可します。以下の場合、受信側は、合理的に必要な範囲内(および合理的に必要な範囲内でのみ)で、他方に属する秘密情報を開示することができる

11.3.1本プロトコルに規定されている特許の出願または起訴；

11.3.2ライセンス添付ファイルおよび/または可能な製品の研究、開発または商業化(任意の輸入、製造、使用、要約販売または販売を含む)活動は、それに対する任意の承認または申請を含む会社の監督管理届出を含む

11.3.3第三者訴訟における召喚応答を含むBMS特許権、BMSノウハウ、または本協定に関連する訴訟を起訴または弁護すること；このような秘密情報の保護令を得るために善意および合理的な努力で得られたことを前提とする

11.3.4第11.4条に該当する場合には、適用される法律(証券取引委員会又は任意の国の証券取引所の規則及び条例を含む)及び司法手続を遵守し、受け入れ側の弁護士が当該等の遵守が必要であると合理的に判断した場合。しかし、実行不可能な場合でない限り、受信者は、開示要求(任意の適用可能な伝票またはコマンドのコピーを含む)について開示側に合理的な事前通知を発行し、開示者に、要求の開示に秘密待遇をとることを制限、制限、または確保する合理的な機会を与えなければならず、そのような要求が開示される場合、受信者は、受信者が法的に開示を要求する機密情報の一部のみを開示すべきである

11.3.5“知る必要がある”場合にのみ、共同会社、既存または潜在的な協力者(既存または潜在的な共同マーケティングおよび共同販売促進請負業者を含む)、研究協力者、従業員、コンサルタントまたは代理人に開示され、開示前に、彼らの各々は、本条第11条に規定された義務を下回らない書面守秘義務および非使用義務を遵守しなければならない。しかし、受信者は、本条第11条に従って秘密情報を受信した者が本条第11条の要求に従ってこのような機密情報を責任を負うことができなかったことに対応する

11.3.6締約国は、融資を得るために、既存または潜在的な買収者または合併候補、投資銀行家、公共および個人資金源、既存または潜在的投資家、リスク投資会社または他の金融機関または投資家に任意の合意を行い、第三者が誠意および合理的な努力でこれらの任意の第三者から合意を得る限り、本合意義務を下回らない守秘義務および秘密情報使用制限の制約を受ける。

任意の秘密情報が第11.3条に従って開示されている場合、開示は、その開示が情報の開示をもたらすことがない限り、そのような情報がもはや秘密情報ではないことをもたらすべきではない(本プロトコルに違反する場合を除く)。合理的に可能な場合には、第11.4項の規定に適合する場合には、受信者は、開示前に、開示側が本11.3項に基づいて開示を行う意図を十分に通知して、開示側が情報の機密性を保護するために適切と考えられる行動をとるのに十分な時間を持たせなければならない。

11.4本契約の条項。双方は、本協定の条項は双方の秘密情報とみなされなければならないことを認めた。疑問を生じないために、本11.4項は、当事者が適切であると認めるときに法的意見を求めるために、または仲裁手続、法廷手続きまたは他の方法によって本合意に係る権利を実行するために、または本合意に関連する疑惑またはクレームの存在をいかなる方法でも阻止してはならない。または外部弁護士の書面で、適用法を遵守するために本協定の開示を要求する条項を通知する場合は、適用法(以下、11.5節に規定するものを除く)を遵守する。

11.5証券届出書類。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、いずれか一方が改正された1933年“証券法”、1934年に改正された“証券取引法”、任意の他の適用された証券法または任意の国の証券取引所の規則に基づいて、米国証券取引委員会または任意の州または他の司法管区の証券監督機関に、本協定を記載または言及した登録声明または任意の他の開示文書を提出することを提案した場合、このような意図を他方に通知し、その他方に提案が提出された関連部分以上のコピーを提供するように合理的に努力しなければならない[***](でもどんな場合でも遅れてはいけません[***]このような提出(および提出前の合理的な時間内に提案が提出されたこれらの部分の任意の修正)は、本プロトコルに関連する任意の証拠を含み、本プロトコルに関連する任意の情報を秘密に処理するために合理的に努力すべきであり、すなわち、そのような他の当事者は秘密を要求し、弁護士が法的に開示を要求することを提案する秘密情報のみを開示すべきである。提案された文書に含まれる記述または参照本プロトコルの実質的な内容が、本プロトコル項の下で提出された、または他の方法で承認された任意の以前に提出された文書に含まれている場合、このような通知は、本11.5節に従って発行される必要はない。

11.6会社別に発表します。会社は、現場で開発された許可付着物が可能な製品に関するデータおよび/または結果を科学誌に発表または展示することができる

しかし、その会社は少なくともBMSに通知しなければならない[***]任意の提案された要約、原稿、またはプレゼンテーションは、BMSの秘密情報を開示するか、またはBMSにそのコピーを渡すことによって、特許を出願可能な発明の任意の提案された要約、原稿、またはプレゼンテーション原稿の提出予定またはプレゼンテーションの数日前に開示する。BMSは備えなければならない[***]このような任意の要約、原稿、またはプレゼンテーションを受信した日から数日以内に、BMS秘密情報の具体的な開示に対する関心に基づいて、会社は、開示された任意の具体的、合理的な反対意見を書面で通知しなければならず、会社は、任意のBMS秘密情報を削除し、必要かどうか、または提案された出版物から任意の他の情報を削除するのに適しているかどうかを含む、任意の他のこのような反対意見を誠実に考慮しなければならない。そのような任意の要約または原稿が出版されると、会社は、原稿または要約の最終バージョンのコピーをBMSに提供しなければならない。

第十二条

賠償金

12.1会社が賠償します。会社は、BMSおよびその付属会社、それぞれの高級管理者、役員、従業員、代理人、ライセンシーおよびそれらのそれぞれの相続人、相続人、譲受人、および代表を、任意の第三者(総称して)に提出された任意のクレーム、訴訟または訴訟に関連する任意およびすべての損害、責任、損失、コストおよび費用(合理的な法的費用、訴訟費用、および合理的な弁護士費を含む)から保護しなければならない。損失およびクレーム)、ならびに(A)研究、開発、商業化(販売促進、広告、販売、販売または他の処置を含む)、譲渡、輸入または輸出、製造、ラベル、運搬または貯蔵、または製品責任、身体傷害リスク、死亡または財産損害に基づくクレームおよび脅威クレームを含む、会社またはそれらの任意の関連会社、販売業者、再特許所有者、代理店および請負業者によって使用または曝露された任意の許可添付ファイルまたは任意の許可製品に曝露された。第三者特許、著作権、商標またはその他の知的財産権を侵害または流用(このような侵害または流用が第9.2条に違反しない限り)、または本項に記載された事項に関連する適用法を遵守できない：(A)任意の許可の添付ファイルまたは任意の許可された製品；(B)会社、その付属会社、再許可保持者、代表および代理人によるBMS特許の起訴、保守、強制執行および弁護；および/または(C)会社またはその関連会社またはそれらのそれぞれの役員、上級管理者、従業員および代理人の深刻な不注意、無謀または故意不正行為, 会社が本協定項での義務を履行するか、またはその権利を行使することに関連するが、BMSが第11条に違反する任意の実質的な行為、またはBMSが1つまたは複数の重大な不注意、無謀または故意の不当な行為を犯したため、合理的な損失およびクレームに起因する場合は除外される。

12.2 BMS賠償。BMSは、(A)BMSが第11条またはBMS第4.1条および/または第9条に規定する陳述、保証および契約書に実質的に違反し、(B)BMSまたはその関連会社またはそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人の深刻な不注意、無謀または故意的な不正行為に起因するか、または関連する第三者からの損害を賠償、弁護し、会社およびその関連会社およびそれらのそれぞれの上級管理者、役員、従業員、代理人、およびそのそれぞれの相続人、相続人、譲受人、および代表を第三者に請求し、弁護しなければならない。BMSが本プロトコルの下での義務を履行するか、またはその権利を行使することに関連し、および/または(C)BMSは、地域内の任意の製品責任クレームまたはそれによって地域内で引き起こされる任意の人身傷害、財産損失、または他の損害を含む、地域内の任意の製品責任クレームまたはそれによって引き起こされる任意の人身傷害、財産損失、または他の損害を含むBMS回復製品の任意の開発、使用、製造または商業化を回復する；会社が本協定第11条に実質的に違反している場合、会社が許可添付書類または許可製品の開発または商業化を遵守できなかったために、損失およびクレームに合理的に起因しない場合、または会社が1つまたは複数の重大な不注意、無謀または故意の不正行為を犯した場合、または会社は第12.1条に基づいてBMSに対して賠償義務を負う。

12.3賠償手続き。第12.1条に基づいて賠償請求が適用されるクレームを、本稿では“賠償請求”と呼ぶ。いずれか1人以上(総称して“被賠償者”と呼ぶ)が第12条に基づいて賠償要求を提出しようとした場合、被賠償者は、任意の賠償要求である可能性のあるクレームを知った後、直ちに賠償義務を有する者(“賠償者”)を書面で通知しなければならない(ただし、被賠償者が通知を出さなかった場合には、被賠償者が通知されていない限り、被賠償者が実際に損害を受けた範囲に限定されない限り、当該合意の下での賠償義務を解除すべきではないという理解がある)。賠償者は自費で賠償請求を負担し、制御する抗弁を持ち、賠償者が補償側が受け入れた弁護士を選択し、合理的にする権利があるが、もし被補償側と被補償側弁護士のこのような訴訟における実際または潜在的な利益が異なるため、被補償側が招聘した弁護士が被補償側を代表するのに適していない場合、被補償側は自分の弁護士を保留する権利があり、費用と支出は被弁済側が支払う権利がある。賠償人は前項の規定に従って賠償請求抗弁を担当しない場合、被賠償者は抗弁することができますが、抗弁義務はありません。賠償者が事前に書面で同意していない場合、賠償者は賠償要求について和解または妥協を行うことができず、賠償者は被賠償者の利益(本合意の下の任意の権利またはBMSの範囲または実行可能性を含む)に不利な影響を与える方法で賠償要求について和解または妥協を行ってはならない

いずれの場合も、和解または妥協が被賠償者にいかなる財務的または他の義務または負担を与えない場合、無理に抑留、遅延、または条件を追加してはならない。賠償者は合理的に賠償者と協力し、費用は賠償者が負担し、賠償者に賠償者の統制下にあるすべての関連情報を提供しなければならない。これらの情報は第11条の規定に適合しなければならない。

12.4保険です。会社はライセンス製品の第1回臨床試験から，本プロトコル期間から(I)まで遅い時間で維持すべきである[***]本契約の終了又は満了後数年後、又は(Ii)ライセンス製品の販売又は使用により提起される可能性のある人身傷害クレーム又は訴訟のすべての訴訟時効が米国のすべての州で失効した日には、クレームに基づいて、公認された信頼性の良い保険会社がライセンス製品に関連する保険を提供し、契約責任及び臨床試験及び製品責任を明記し、保険限度額が$を下回らないようにする[***]すべての申索と$[***]全体的に言えば。施行日後10(10)日以内および保険範囲に重大な変化が生じた後30(30)日以内に、会社は、その日までの保険範囲を証明する保険証明書をBMSに提供しなければならず、キャンセルである場合は、会社の代替保険範囲が本条項第12.4条第1文の要求に適合していることを証明する証明書を提供しなければならない。上記保険要件は、当社の本契約項における責任を制限するものと解釈することはできません。

第十三条

期限と解約

13.1学期。本協定は、発効日から発効し、本協定条項又は双方の書面による同意を経て早期に終了しない限り、本協定は、適用国/地域の特定許可製品の印税期間(以下、“本条項”と称する)が満了した後、国/地域及び個々のライセンス製品に基づいて終了しなければならない。

13.2 BMSで終了します。BMSは本プロトコルの終了を自ら決定する権利があり、具体的には以下の通りである

13.2.1破産。法律の適用可能な範囲内で、BMSは、会社が米国または任意の他の司法管区の任意の法規または法規に従って、破産または破産または再編または同様の手配の請願書を任意の裁判所または機関に提出する権利があり、または債権者の利益または任命のために1人を任命する権利がある

会社又はその資産の受託者又は受託者は、会社が債務再編又は延期の書面合意を提出したとき、又は任意の破産手続において第三者(BMSではなく)によって会社にそれに対する非自発的な請願書を送達した場合は、送達後九十一(91)日(当該非自発的請願書が以前に放置又は却下されていない場合)、又は会社がその債権者の利益のために譲渡を行うとき。

13.2.2違反。会社が本契約に実質的な違反が生じた場合には、BMSは、第5.6条に規定する第(X)項又は第(Y)項に規定する(Y)項において会社に書面通知を交付した後、本協定を完全に終了する権利がある(ただし、第13.2.2条に係る第5.1条又は第6.1条のいずれの違反も適用されない)、当該違反が以下の場合に是正されないことを前提とする[***]BMSが会社に書面通知を出してから数日以内に、しかし、当該違約が時間通りに支払うことができなかったことが関係している場合は、その違約は必ず[***]BMSが書面通知を出してから数日以内に(会社がBMSにどの程度支払うべきかどうかについての善意の議論がない限り、本13.2.2条をトリガしてはならないが、会社は論争が解決されるまで、争議金額を第三者に預託しなければならない)。本プロトコルのいずれかのこのような終了は、会社がその救済期限が満了する前にそのような違約または違約を是正しない限り、適用される救済期限の終了時に発効しなければならない。

13.2.3開発または商業化ができなかったため、契約を終了します。会社が5.1節の開発許可添付ファイルおよび/または可能な製品を開発する義務を履行できなかった場合、または6.1節に基づいて製品の商業化を許可する義務を履行できなかった場合、BMSは、(A)会社がいないことを前提として、本合意を完全に終了する権利がある[***]BMSの書面通知によると、この通知は“商業的に合理的な努力が使用できなかったことによる重大な違約通知”と表記され、6.1条違反が疑われた場合には、このような違約が発生した主要市場国/地域を説明するものである。本プロトコルのいずれかのこのような終了は、会社がその救済期限が満了する前にそのような違約または違約を是正しない限り、適用される救済期限の終了時に発効しなければならない。

13.2.4特許チャレンジの終了。

(A)BMSは、会社(またはその任意の付属会社)がBMS特許権または添付プラットフォームの任意の特許権または特許の有効性、範囲、実行可能性または特許性に疑問またはインフォームドコンセントを提出する権利がある場合(交差クレームまたは反クレームのために必要または合理的な要求を提出するか、または伝票、裁判所または行政法の要求または命令に応答する)の場合、本合意を完全に終了する権利がある

権利です。BMSは、会社(またはその任意の付属会社)がBMS特許権の任意の有効性、範囲、実行可能性または特許性に疑問を提起するか、または知っている場合に支持される可能性がある(伝票または裁判所命令に応答するのではなく)、BMSは、本条項13.2.4条に従って本合意を終了する権利を随時行使することができる。疑問を生じないために，会社又は任意の関連会社が第10条に基づいて講じた行動は，会社が当該係属中の特許出願を提訴及び維持する過程において，又は第三者訴訟を弁護する過程において，BMS特許権の範囲内で当該係属中の特許出願内の権利要件を修正するか，又は会社が当該係属中の特許出願を提訴及び維持する過程において，当該特許出願の特許性を否定的に判定するか，又は会社が当該係属中の特許出願を提訴及び維持する過程で当該特許出願を放棄することは，第13.2.4節の挑戦を構成してはならない。

(B)会社の二次ライセンス者がBMS特許権またはプラットフォーム特許権のいずれかの有効性、範囲または実行可能性に疑問を提起し、または他の方法で二次ライセンスに反対する場合、会社は、BMSの選択およびBMSの書面通知の下で、二次ライセンスを直ちに終了しなければならない。各二次ライセンス受給者と締結された各再ライセンス契約において、会社は、情報、文書または資金を提供することを含むが、これらに限定されないが、情報、文書または資金を提供することによって、第三者が司法または行政訴訟で疑問を提起することを支持する権利があるが、これらに限定されない。特許が付与された後、BMS特許権または付着物プラットフォーム特許権の任意の範囲または実行可能性、および(Ii)二次被許可者が司法または行政訴訟において、特許付与後のBMS特許権または付着物プラットフォーム特許権の有効性または実行可能性に疑問を提起した場合(伝票または裁判所命令を除く)、会社は、その権利を行使して二次被許可者との従属許可協定を終了しなければならない。会社が二次被許可者に対して終了権利を行使できなかった場合、またはその再許可に条項が含まれていないために権利を行使できない場合、BMSは本プロトコルを終了することができる。

13.3会社で終了します。会社は以下のように本合意の終了を自ら決定する権利がある。

13.3.1 (x) Upon [***]ライセンス製品の承認を得ていない場合又は[***]事前書面通知は、許可製品の承認を得た場合には、終了通知期間の終了時に発効し、会社は任意の理由で合意全体を終了することができ、(Y)会社は

本契約は、非主要市場国·地域のいずれについても1つずつ終了します[***]この許可証が経済的にその国/地域に適用されないような場合は、BMSに通知してください。

13.3.2 BMSに重大な違約が発生した場合、会社は、影響を受けた許可製品または国/地域に関連する本合意を終了することができ、このような違約が存在しないことを前提とする[***]会社がBMSに書面通知を出してから数日後です。本プロトコルの任意のこのような終了は、BMSがその救済期限が満了する前にそのような違約または違約を是正しない限り、適用される修復期限の終了時に有効でなければならない。

13.4終了の有効性。BMSが第13.2条または会社が13.3.1条に従って本契約を終了した場合：

13.4.1第13.2又は13.3.1(X)条による終了については、第2条において会社に付与されたすべての権利及び許可は終了しなければならず、BMS特許権、付着物プラットフォーム特許権、Chasinライセンス契約及びBMSノウハウの下での会社のすべての権利はBMSに回復されなければならず、会社及びその付属会社は、BMS特許権、BMSノウハウ及び譲渡材料の使用を停止し、譲渡材料の全ての未使用部分をBMSに返還することを提案しなければならないが、第133.1条に基づいて終了した場合は、BMSへの材料移転で発生した会社の実際のコストをBMSに精算する。BMSが移転した材料を返却したくないことを会社に通知した場合、会社は移転した材料を廃棄し、費用は会社が負担し、書面で廃棄を確認しなければならない。第13.3.1(Y)条に従って国ごとに終了する場合、上記の回復は、その国/地域にのみ適用される。終了発効日から、すべての許可された添付ファイルおよび/または許可された製品は、その後、“BMS返却製品”とみなされなければならない。

13.4.2すべてのINDおよびNDAを含むすべての法規文書およびBMSをさらに開発および商業化するために必要な他のすべての法規文書(および会社がその製品およびその製品に対するすべての権利、所有権および利益)について、BMSは(I)そのうちのいずれをBMSに譲渡するかを自己決定すべきであり、会社はBMSに適用文書および文書、任意のそのような文書に含まれるまたは参照されるすべての文書および文書のコピーの1つ(1)を提供しなければならない。BMSが製品の任意の臨床前および臨床研究の元および集約されたデータを返信し、BMSが無効化を選択する可能性のある任意の開放INDの任意の最終文書と共に、13.3.1節に従って終了した場合、BMSは、そのような物品をBMSに移し、そのような移転に関連するそのような物品を準備する際に発生する実際のコスト、または(Ii)撤回または停止、費用は会社が負担する。明確にするために、BMSは上記の材料情報、材料を使用する権利がある

および、会社またはその付属会社または代表会社またはその付属会社によって開発された、BMSの開発、製造および商業化に関するデータのみである。BMSは、本条項13.4.2に記載された会社の義務を具体的に履行する権利があり、および/または譲渡を得ることができない場合、企業は、BMSアクセスおよび参照(会社がいかなるさらなる行動をとる必要もなく、本同意書を任意の規制機関に提出することを許可する)地域内の任意の規制または他の用途または目的の任意およびすべてのそのような規制文書を許可する権利を有する。本段落の前述の規定を制限することなく、適用される範囲内で、すべての規制届出及び譲渡許可を得られなかった地域内の全ての国/地域については、会社は、第10.7条に規定する義務を引き続き履行しなければならない。

13.4.3有効日の終了前にBMSの満期または対応金のすべての支払いは有効期限に対応しなければなりませんが、(本プロトコルが他に明文で規定されていない限り)有効日の終了後に発生したイベントによって追加的に支払うことはありません。しかし、上記の規定は、終了日に累積または整理できなくても、本プロトコルの下で本プロトコルの終了日前に発生した賠償義務を制限するものとみなされるべきではありません。

13.4.4 BMSは、会社が以前にBMSに支払ったすべてのお金を保留する権利がある。

13.4.5会社が臨床試験に適したBMS逆転製品に含まれる任意の許可付着物の在庫を有する場合、会社は、許可付着物の完全負担の製造コストでBMSに許可付着物を販売することを提案しなければならない(ただし、BMSは、その時点で書面で同意しない限り、許可付着物を購入する義務がない)。

13.4.6会社が終了前に承認および分配されたBMS返却製品に含まれる任意の許可製品の任意の在庫を有する場合、会社は、終了後6(6)ヶ月以内に在庫を処分しなければならない(本契約の下で満了した任意の特許使用料をBMSに支払うことに制限されている)(“在庫処分期間”)；ただし、(I)上記請求項は、以下13.4.6節に記載のBMS返却製品の全ての残り在庫をBMSが購入したときに終了し、(Ii)購入者への当該許可製品の販売割引は、終了前12(12)ヶ月間に適用国/地域が当該購入者に提供した許可製品の平均割引を超えてはならず、また、このような販売は、当該許可製品の適用卸売業者在庫レベルが前12(12)ヶ月の平均レベルを超えてはならないことである

(12)1ヶ月前の期間を終了する.上述したにもかかわらず、BMSが在庫処分期限終了前に領土内の任意の国におけるBMS返品製品の販売責任を引き継いだ場合、BMSは、会社が監査された財務諸表に記載されているように、BMS規格およびBMS返品製品返品政策に適合するすべての残りの販売可能在庫を購入することを要求されなければならない。

13.4.7会社は、終了日までに存在するBMS返却製品を開発および商業化するために、会社およびその付属会社が所有または制御するすべてのノウハウの有形表現をBMSに提供しなければならないが、13.3.1条に従って終了した場合、BMSは、会社の製造プロセスを含む、そのような物品の移転およびそのような物品の準備および製造時に発生する実際のコストおよび支出(13.4.2および13.4.10節に従って精算された任意の金額を複製しない)を精算しなければならない。BMS複合製品を製造するための技術および商業秘密、ならびにBMS複合製品の任意の組成、調製、使用方法、または製造に関連するすべてのノウハウは、(A)地域内での研究、開発、使用、輸入、販売、およびBMS復元製品の提供のためにのみ、(A)地域内での研究、開発、使用、輸入、販売、およびBMS復元製品の提供のためにのみ使用されなければならないBMS復元製品の任意の組成、製剤、使用方法、または製造に関連するすべてのノウハウを自動的に有するべきである。(B)領土内の任意の場所でBMSレトロ製品を製造および製造して、領土内での使用、輸入、販売、および要約のために製造されたものであり、本項(B)のセグメントについては、このライセンスは非独占ライセンスでなければならない。会社はBMSと合理的に協力し、BMSの本13.4.7節を用いてBMSに提供したノウハウの理解と使用に協力すべきである。このような協力には，電話会議や対面で会社施設でBMSに合理的なアクセスを提供すること(非会社員の現場訪問に関する会社の習慣規則や制限を遵守し，13.3.1節で終了すれば制限されることが含まれる, このような連携に関する実際の自己負担コストと費用)をBMSに精算する.

13.4.8会社がBMS回復製品に関連する任意の商標および/またはドメイン名を有している場合、BMSは、商標および/またはドメイン名がBMS回復製品の商業化に必要であると考えている(当時市販されているが、会社の任意の会社名またはマークの全部または一部のいかなるマークも含まれていない)、会社はBMSに譲渡しなければならない(または、適用される場合、その関連会社の譲渡を促す)会社は、終了した国の任意の登録または未登録商標、商標出願、商号、またはインターネットドメイン名のすべての権利、所有権および権利を許可しなければならない。

13.4.9会社は、BMS独占、印税免除、譲渡不可(15.5節の規定を除く)の許可を付与し、(複数の階層を介して)再許可を付与する権利がある。(A)会社またはその関連会社が、終了日に所有または制御され、本協定の発効日前に優先権出願日を有する任意の特許権、および(B)終了日に会社またはその関連会社によって所有または制御され、本プロトコルの有効期間内および本合意の下での活動を実行する際に、会社またはその関連会社またはその代表が構想または実施される任意の発明のすべての特許権を主張する場合、(A)および(B)項のいずれかの場合。または、BMS返却製品(有効日の終了がBMS返却製品に関連する実際の実施の範囲内に限定される)を製造し、(A)および(B)のそれぞれの場合には、BMS返却製品の開発、製造、または商業化が必要である。本合意項のいずれの内容も、終了発効日に会社またはその関連会社によって所有または制御される任意の特許権項目の許可、および(B)終了日後に会社またはその関連会社によって所有または制御されるすべての特許権を付与することを阻止することはできず、特許権は、BMS回帰製品またはその使用または製造以外の製品および/または化合物も含むことを前提としており、これらの許可は、以前の判決と衝突してはならないことを前提としている。

13.4.10会社は、本契約期間内に生成された関連BMS返却製品の開発および/または商業化に必要または合理的に有用なすべてのデータをBMSに提供し、会社(および当該関連側)がすべての当該データに対するすべての権利、所有権および権益譲渡(または、適用された場合、関連側に譲渡を促す)をBMSに提供しなければならないが、BMSは、当該物品の譲渡およびそのような物品の準備および製造時に発生する実際の費用(13.4.2条および13.4.7条に従って精算されたいかなる金額も重複してはならない)を精算しなければならない。

13.4.11いずれも、有効日の終了前に生じる義務は解除されてはならない。

13.4.12 BMSが本プロトコルを終了した場合、BMSは、任意のBMSについて製品の研究、開発、および商業化に応答して、任意の他の賠償を会社に支払うべきではない。

13.4.13 BMSが第13.2.1条に従って本契約を終了しない限り、当社が第13.4条に基づく譲渡及び譲渡によって発生する任意のコスト及び費用は、会社が負担しなければならず、この場合、その等のコスト及び費用は、BMSによって精算されなければならない。

13.4.14双方は、本13.4条に規定する救済措置の実行として、法律が獲得する権利がある可能性のある他の任意の救済措置を適用することに加えて、具体的な履行を得る権利があることを理解し、同意する。

13.4.15会社が終了の日に商業生産を行うことができ、BMS要求の適用されたBMSの全部または一部をBMSに供給して製品を返却して地域内で使用および販売することができる場合、BMSが自ら決定した場合、会社はBMSに一定期間を超えない製品を供給しなければならない[***](BMSが完全に適宜決定されている期間内に)領土で使用および販売するために、BMSがそのようなBMSに対して製品を返却する要求をできるだけ多く満たすことができ、価格は価格に相当する[***]双方が合意可能な条項と条件に基づいて、BMSに対して製品を返却する会社文書記録の完全負担の製造コスト(GAAPにより確定)。もし終了日の前に、会社が第三者を招いて任意のBMS帰還型製品を製造し、供給する場合、会社は合理的な努力を尽くし、BMSがすべての費用と費用を負担して、このような供給手配のBMSへの移転を支援すべきである。BMSが第13.2条に従って本契約を終了した場合、会社は、その第三者が製造して会社に供給するこのようなすべてのBMSリフォーム製品の数をBMSに提供しなければならず、期限を超えてはならない[***](BMSが完全に適宜決定された期間内に)BMSの製品回復に対するBMSの要求を可能な限り多く満たす(開発および/または会社の商業化のために会社が予測した必要な金額を超えない)、しかし、会社と第三者との間のBMSが製品の製造および供給を回復するための合意に制限がある場合、この制限は、その期間が超えないことを阻止するであろう[***]この期間は、プロトコルによって許可された時間でなければならない。もし会社が第三者を招いて任意のBMS返品製品を製造し、会社に任意のBMS返品製品を供給し、BMSが会社にBMS要求を提供させるこのようなBMS返品製品の任意の部分を選択した場合、会社は相当するようにしなければならない[***]会社が当該第三者に支払う費用には，会社の輸送·運搬費用に加え，BMSへの当該などのBMSへの製品返還に関する他の合理的な費用が含まれている

13.4.16本第13.4条のいずれかの規定は、適用法の適用によって得られる権利のあるいずれかの救済措置を制限するものとみなされてはならない。

13.5会社がBMS違約により契約を終了した効力。会社が第13.3.2条に基づいて本契約を終了した場合：

13.5.1第2条において会社に付与されたすべての権利および許可は、BMS特許権、付着物プラットフォーム特許権、Chasinライセンス下の会社のすべての権利を終了しなければならない

合意およびBMSノウハウはBMSに返却され、会社およびその付属会社はBMS特許権、BMSノウハウおよび譲渡材料の使用を停止し、譲渡材料のすべての未使用部分をBMSに返却しなければならない。

13.5.2有効日の終了または終了の前に発生したBMSへの対応または対処のすべての金額、または有効日の終了または終了前に発生した行為またはイベントによって生成された金額は、満了または対処を継続しなければならないが、(本契約にさらに明確な規定がある場合を除いて)有効日の終了または終了後に発生したイベントに応じて任意の追加金を支払うべきではない。

13.5.3 BMSは、会社が以前にBMSに支払ったすべてのお金を保留する権利がある。

13.5.4会社が終了前に任意の許可製品の在庫を承認して割り当てた場合、終了した国/地域で販売するために、会社は[***]その後、この在庫を処分する(本契約項の下で満了した任意の特許権使用料をBMSに支払わなければならない)。

13.5.5いずれの当事者も、終了または有効日の満了前に生じる義務を解除することはできません。

13.5.6本13.5節のいずれの規定も、適用法により当社が有する可能性のあるいかなる救済措置を制限するものとみなされてはならない。

13.6この協定の満了の効力。本プロトコルが満了した後：

13.6.1有効期限前に発生したすべての支払いまたはBMSへの支払い、または有効期限前に発生した行為またはイベントによって発生した金額は、常に満期対応でなければならないが、(本契約にさらに明確な規定があることを除いて)有効期限の後に発生したイベントに応じて任意の追加金を支払うべきではない。

13.6.2 BMSは、会社が以前にBMSに支払ったすべてのお金を保留する権利がある。

13.6.3いずれの当事者も、有効期間の満了前に生じる義務を解除してはならない。

13.6.4第2.1条に従って付与されたBMS特許権及びBMSノウハウに関する許可は、引き続き有効でなければならず、全て支払わなければならない。

13.7終了範囲。本協定の終了は、領土内のすべての国及び地域、並びにすべての許可された添付ファイル及びすべての許可された製品に適用される。

13.8生存。次の条項は，本合意の終了または満了後も存在し，その性質のために継続的に終了することを目的とした任意の他の条項でなければならない：第1条(適用)，第4.1条，第8.3~8.8条(本協定終了の経年終了後の3(3)年以内)，第9.5条，第10.1条，第10.4条(終了前の訴訟，訴訟又は訴訟に関連)，第10.8条，第11条，第12条，第13.4及び13.5項のいずれが適用されるかにかかわらず，本13.8条，第13.9条、第14条、第15条。

13.9破産。双方は，一方が“米国法典”第11章(以下“第11章”と呼ぶ)に基づいて債務者となった場合，本協定は第11章365(N)節の規定により，その中で定義されている“知的財産権”権利のライセンスを取得したとみなすべきである。本プロトコルとして許可される側の各々は、11章で規定する権利と選択権を有しなければならない。第11章365(N)節については、本プロトコルの任意の補足プロトコルは、本プロトコルの“補足プロトコル”とみなされるべきである。

13.10修復措置は制限されません。本プロトコルが明文で規定している以外にも、本プロトコルには反対の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの終了または満了は、双方が終了または満了発効日前に本プロトコル項の下で生じるいかなる責任または義務を解除することもなく、いずれか一方がいかなる義務を履行する権利も損害しない。第14条によれば、各当事者は、適用法又は平衡法により得られる損害賠償、費用及び救済措置を自由に求めなければならず、第14条による他方の通貨損害賠償又は費用(本協定で許可されている場合)の最終裁決により得られた任意の損害賠償及び費用の金額を、本合意項の下で当該他方に支払われるべき任意の金額と相殺する権利がある。

第十四条

紛争解決

14.1上級管理職の決定。第8.6項及び第14.3項に別の規定がある場合を除き、双方が本合意、本合意の解釈又は本合意項のいずれか一方の権利、義務又は責任の面で任意の論争が発生した場合、第13.2.2、13.2.3又は13.3.2条に基づいて本合意に実質的に違反するか否かのいかなる相違があるか否かを含む場合、双方はまず、双方間の交渉及び協議を通じてこのような論争を解決することを誠実に試みるべきである。もしこのような論争が非公式的な基礎で解決されなければ

10(10)営業日以内に、いずれか一方は、通知を受けてから30(30)日以内に、他方に書面通知により論争を(I)会社の最高経営責任者に提出し、(Ii)科学問題であれば、総裁兼BMS首席科学官を実行してもらうことができ、または(Ii)商業問題である場合は、BMSに副総裁と最高経営責任者との誠意ある協議解決を実行してもらうことができるが、同社およびBMSの同等の幹部は、当該論争の解決の代わりにそれぞれ1人の上級管理者を指定することができる。

14.2救済措置。第8.6項および第14.3項に別の規定がある場合を除き、双方の間で本合意に関連する、または本合意に起因するいかなる論争も第14.1項に基づいて解決できない場合には、各当事者は、第15.8項の規定に従って法律または平衡法上で任意またはすべての利用可能な救済措置を求める権利がある。

14.3禁令救済。本条第14条にはいかなる規定もあるにもかかわらず、各当事者は、第15.8節に基づいて管轄権のある裁判所に強制令又は他の衡平法救済を求めて、補うことのできない損害を回避し、現状を維持し、又は紛争の標的を維持する権利があり、いかなる違反又は脅威が第11条に違反する行為を含む。

第十五条

他にも

15.1最初の交渉権。発効日から米国が第1の許可製品を承認してから90日目まで、BMSは、米国国外での優先交渉権(ROFN)の商業化許可製品の行使を選択する権利があり、BMS特許権、付着物プラットフォーム特許権、Chasin許可協定、およびBMSノウハウの下の米国以外の権利を再取得し、会社またはその関連者によって生成された、または会社またはその関連側を代表して生成された許可付属物に関する任意のデータ、ノウハウ、特許権、および他の知的財産権の許可を得る。このライセンス製品に関連しているからです(再許可によってBMSに戻ったり、会社の権利を購入したり)、期限は[***]会社がROFNの行使に関するBMSの通知を受けた後。BMSと会社が誠実な努力を経た後、その期限内にこのような取引について最終合意を実行できなければ、BMSのROFNは無効になる

15.2分割可能性。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が無効または実行不可能と認定された場合、条項は、本プロトコルから分離されたものとみなされ、本プロトコルの任意の残りの条項を無効にすべきではない。双方は，有効かつ実行可能な規定がいかなる無効または実行不可能な規定の代わりになるように誠実に努力しなければならない

双方は本協定を締結する際にこのような規定について想定した目標を実現することができる.

15.3個の通知。本プロトコルの要求または許可された任意の通知は、書面で送達されなければならず、追跡機能を有する専任者または隔夜宅配便で送達されるべきであり、またはファーストクラス前払い郵便、書留または書留、要求された証明書または送達証明付き電子方式で郵送されなければならない。住所は以下の通りであり、発行された通知が変更されない限り、

会社にあげるなら

生物港治療有限会社です。

C/o Bioaven製薬会社

教会街215番地

コネチカット州ニューヘイブン06510

注意：総裁

Eメール：[***]

コピーをコピーします

生物港製薬会社

教会街215番地

コネチカット州ニューヘイブン06510

注意：首席法務官

Eメール：[***]

BMSなら：

百時美施貴宝会社

P.O. Box 4000

206号線と省道

ニュージャージー州プリンストン08543-4000

注意：総裁副事務総長、業務展開

Eメール：[***]

コピーをコピーします

百時美施貴宝会社

P.O. Box 4000

206号線と省道

ニュージャージー州プリンストン08543-4000

注意：上級副社長、取引法副総法律顧問

このような通知は受信された日に送達されるとみなされなければならない。一方は，本第15.3条に基づいて締約国への通知に書面で通知を出した後，その通知を送信すべき者又は住所を随時追加，削除又は変更することができる。

15.4不可抗力。もし、天災、火災、地震、ストライキ、労使紛争、戦争行為、テロ、内乱、または任意の政府当局の介入(“不可抗力”)を含む、本合意のいずれかの義務を遅延または履行できなかった場合、双方はいかなる責任も負わないが、影響を受けた一方が他方に迅速に通知し、影響を受けた側がこのような不履行の原因を回避または除去し、そのような事件の影響を軽減するために商業的に合理的な努力をすべきであり、そのような原因が除去された後も最も速い速度で履行されなければならない。このような状況が発生した場合、双方は公平な解決策を達成するために、本協定条項の任意の必要または適切な修正を誠実に交渉しなければならない。

15.5ジョブ

15.5.1 BMSは、会社の同意なしに、(X)本契約項の下の権利および義務の一部または全部をBMSの任意の関連会社に譲渡、委託または譲渡することができ、(Y)すべてのBMS特許権、付属プラットフォーム特許権、Chasin許可およびBMS独自技術を譲渡または譲渡する際に、BMSのすべての特許権、付属プラットフォーム特許権、Chasin許可およびBMS独自技術を任意の第三者に譲渡または譲渡することができる(BMSが本合意に関連する実質的にすべての資産を合併、合併または売却することによって生じる権益相続人を含む)。

15.5.2会社は、BMSの同意なしに、(X)本契約項の下の権利および義務の一部または全部を会社の任意の関連会社に譲渡、委託または譲渡することができ、(Y)会社が許可添付書または許可製品に関連する実質的にすべての資産を合併、合併または売却することによって、本契約項の下のすべての権利および義務を利益相続人に譲渡または譲渡することができる(ただし、譲渡または譲渡がすべての承認、本協定に関連するすべての製造資産、および本合意項目のすべての権利および義務を含むがこれらに限定されない限り)。しかしながら、当該権益相続人は、譲渡又は譲渡の前に、本合意条項の制約を受けることに書面でBMSに同意しなければならず、BMSが書面で同意しない限り、譲渡は、当社が譲渡日前に生じたいかなる義務又は責任を解除することができない。

15.5.3上記の規定に適合することを前提として、本協定は、双方が許可する相続人および譲受人の利益に適合し、拘束力を有するべきである。前述の規定に違反するいかなる譲渡又は譲渡は無効であり、完全に無効でなければならず、いずれもそのような譲渡又は譲渡中の譲受人又は譲渡者はいかなる権利を得ることができず、譲渡されていない、譲渡されていない者は認めてはならず、またそのような譲渡又は譲渡を認める必要もない。

15.5.4(A)BMSが本プロトコルの全部または一部をBMSの関連会社に譲渡、委託、または他の方法で譲渡した場合、BMSは、その関連会社の行為および本プロトコルの満了に基づいて会社に対応する任意のおよびすべての金について任意の関連会社と連帯責任を負うことに同意する。

(B)会社が第15.5.2条に基づいて本契約の全部又は一部を会社の関連会社に譲渡又は譲渡した場合、会社は、(I)当該関連会社の行為及び当該関連会社が本合意の条項及び条件を遵守できなかったことについて連帯責任を負うことに同意する。(Ii)双方が他に約束がない場合、当該関連会社は、すべての満期及び対応金及び当該関連会社の本合意項下の報告に対して主な責任を負う。しかし、第15.5.2条による権利および義務の任意の譲渡、委任、または他の譲渡は終了しなければならず、関連会社の本合意項の下のすべての権利は、そのような権利が譲渡、委任または譲渡されていなくても、BMSが会社に許可された第13条の終了時に終了しなければならない

(C)会社が本プロトコルを譲渡または譲渡し、このような譲渡または譲渡がBMSに不利な税金結果をもたらす場合、会社は、そのような譲渡または譲渡が発生することなくBMSに支払うべきお金をBMSに提供するために、本プロトコルに従ってBMSに追加金を支払わなければならない。

15.5.5本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第三者(許可された資産の合併、合併または売却によって生じる利益相続人を含む)に任意の譲渡または譲渡が行われた場合、買収側(一方でない場合)または買収された当事者(一方またはその関連会社によって買収された場合)の知的財産権は、本プロトコルの下で他方を付与する技術に含まれてはならず、(X)取引前に第三者の保有する技術を取得または買収している範囲である。または(Y)このような技術は、その後、ライセンス添付ファイルまたはライセンス製品に関連する活動範囲外で開発される。

15.6さらに保証します。各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄を実行することに同意し、本プロトコルの意図および目的、ならびに本プロトコルの下での権利を確認するために必要であるか、または他方が望ましいと考えられる他のプロトコル、証明書、文書、および文書を達成するために署名および交付されなければならない。

15.7免除と修正。いずれの側も本協定項のいかなる義務を履行することを堅持しておらず、その義務を放棄するとみなされてはならない。本契約の任意の規定に対する違反を放棄することは、当該場合又は任意の後続の場合に当該規定又は任意の他の規定に対する任意の他の違反を放棄するとみなされてはならない。双方が書面で署名しない限り、本協定の下のいかなる義務または本協定条項の任意の放棄、修正、免除、または修正は無効である。

15.8法律の選択。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、強制的に執行され、その法律衝突条項を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条を除く)。

15.9管轄権。すべての当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または他の手続きを行うために、(I)ニューヨーク州最高裁判所および(Ii)米国ニューヨーク南区地域裁判所の排他的管轄権を撤回することができない。各当事者は、米国ニューヨーク南区地域裁判所で任意のそのような訴訟、訴訟、または手続を提起することに同意し、そのような訴訟、訴訟、または他の手続が管轄権の理由で裁判所で提起できない場合、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク県に提起する。各当事者は、(I)ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク県、または(Ii)米国ニューヨーク州南区地域裁判所が、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引所によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または手続きについて提起した任意の反対意見を撤回することができず、無条件に放棄し、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、そのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されていることにさらに同意することができない。

15.10宣伝。双方は、他方の事前に書面で同意されていない場合には、無理に差し押さえられ、遅延または追加されてはならない任意のプレスリリースまたは他の公開声明を発行してはならないことに同意する。しかし、開示側の外部弁護士が合理的に提案するように、法律または証券取引所規則の要求の任意の開示、およびさらに、会社は、許可添付ファイルおよび/または可能な製品の持続的な開発および/または商業化に関連する公開声明を時々発行することができる

(本協定を開示する財務条項を含まない)BMSの事前書面による同意はない。双方は、このような任意の開示を要求する情報は、機密業務または技術情報を含んではならないことに同意し、法律が機密業務または技術情報の開示を要求する場合、双方は、そのような開示をできるだけ低減し、政府機関に開示される任意のそのような情報を秘密に処理するために適切な努力をすべきである。各当事者は、所定の発行前に、合理的で実行可能な場合に、本プロトコルまたはその主題に関する任意の公告のコピーをできるだけ早く他方に提供することに同意する。

特別な場合を除いて、締結双方は、任意のこのような公告が計画的に発表される前の少なくとも5(5)営業日に、事前印刷を相手に提供しなければならない。各締約国は、法的に別の要求がない限り、審査者が合理的に開示に適していないと判断するいかなる情報も削除すべきであることを、迅速に審査し、そのような公告を修正することを提案する権利がある。審査者によって審査および承認された任意の公告または同様の宣伝の内容は、再承認することなく、いずれか一方によって再発行されてもよい。

15.11当事者間の関係。すべての当事者は本協定項の下の独立請負者だ。本明細書に含まれるいかなる内容も、BMSおよび会社をパートナー、代理または合弁企業として構成することを意図していないか、または解釈されるであろう。いずれの側にも、明示的または黙示された権利または許可は、他方を代表して、または他方の名義で任意の義務を負担または創造するか、または、任意の第三者との任意の契約、合意、または約束を遵守するように他方を拘束する。

15.12タイトル。タイトルおよび説明は、便宜上、本プロトコルの説明には使用されない。

15.13プロトコル全体。本プロトコルは、双方間の本合意の主題に関する完全な合意を構成し、これについて先に行われたすべての交渉、陳述、合意、および了解を置換し、統合する。

15.14対応先；電子交付。本協定は，双方が同じ文書に署名したように，1式2件の署名が可能であり，同等の効力を持つ.これらすべてのコピーは正本とみなされ、一緒に解釈され、同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルの元の図形および画像の外観を保存するために、本プロトコルの署名を電子メールによって“携帯文書フォーマット”(“.pdf”)または任意の他の電子方式で転送し、オリジナルの署名を有する紙文書をオブジェクトに渡すことと同じ効力を有するべきである。

15.15関連会社の業績。いずれも、他方は、本プロトコルが許可する範囲内で関連会社を介して本プロトコル項の下での義務の一部または全部を履行することができるが、他方は、当該等の義務が当該他方によって履行されているように、その関連会社の履行に責任を負い続けるべきであることを認めている。特に、会社はその再認可関連会社の業績に責任を負い続けるべきだ。

15.16出口。会社は、いかなる適用される輸出規制法律に違反しない場合にも、任意の情報、技術データ、そのようなデータの直接製品、本プロトコルに従って受信または生成されたサンプルまたは装置を直接または間接的に輸出することに同意する。

15.17説明

15.17.1双方とも、本協定が双方によって真剣に検討され、双方とそれらの間で交渉が行われたことを認め、同意した。このような交渉では、双方は合格した弁護士によって代表され、本合意に記載された最終合意は、表現された言語を含み、双方およびその弁護士の共同努力を代表する。したがって、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項を解釈する際には、任意の推定は、本プロトコルまたは任意のそのような条項の表現または起草に責任を負うことには適用されず、本プロトコルの曖昧な点は、いずれか一方に対して解釈されてはならず、いずれか一方が曖昧な条項が書かれているとみなされる可能性がある。

15.17.2この契約における用語の定義は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。“任意”という単語は、文脈が他に明確な説明がない限り、“任意およびすべて”を指すべきである。

15.17.3文意に加えて、(A)本プロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及された任意のプロトコル、文書または他の文書は、時々修正、補足または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書を指すものとして解釈されるべきである(ただし、本プロトコルまたはその中に記載されている修正、補足または修正された任意の制限によって制限されなければならない)、(B)本プロトコルにおける任意の法律への任意の言及は、時々制定、廃止または修正される法律を意味するものと解釈されるべきであり、(C)本プロトコルにおける任意の人への言及は、その人の相続人および譲受人を含むものとして解釈されるべきである。(D)“本協定”，“本協定”，“本協定”などの語および類似した意味の語は，本協定を指すと解釈すべきである

(E)特別な規定がない限り、本明細書の条項、章、または付録のすべての言及は、本プロトコルの条項、章および付録を示すものとして解釈されるべきであり、(F)文中の用語“および/または”は、“Xおよび/またはY”が“XまたはY、またはXおよびYの両方”を意味すると解釈されるべきである。

15.17.4本プロトコルは、本プロトコルのいくつかの条項がある節で交差引用されることができるという事実を全体的に解釈すべきであり、この節における本プロトコルの他の条項の適用を制限するものとみなされるべきではなく、その逆も同様である。

* * *

[署名ページは以下のとおりです]

双方はそれぞれ正式に許可された者を手配して本協定に署名したことを証明します。

付録1 a

BMSノウハウ

[***]

付録1 b

BMS特許権

付録2

初歩的発展計画

[***]

付録3

リード線接続

[***]

付録4

BMSから提供される譲渡書類

[***]

付録5

サービス.サービス

[***]