許可協定

本ライセンス契約(“合意”)は、2018年9月4日(“発効日”)アスリコン社(AstraZeneca AB、スウェーデンに登録されており、登録番号は556011-7482、登録事務所はスウェーデンSE-15185 Sodertalje、事務所はスウェーデンSE-43183 Molndal、スウェーデン(以下“アスリコン”)、オフィスはコネチカット州06510州チャーチ街215号にあるイギリスヴァージンビジネス社(British Virgin Business Corporation)によって締結され、2018年9月4日に発効した。アスリカンと許可される側は，本稿では単独で“当事者”と呼ばれ，総称して“当事者”と呼ばれることがある

背景

アスリカンは、本明細書で定義されるように、この地域(本明細書で定義するような)および許可製品(本明細書で定義するような)に関連するいくつかの知的財産権を有し、制御することを望んでいる；アスリコンは、以下に規定する条項および条件を満たすために、そのような知的財産権の下で許可を得ることを望んでおり、そのような知的財産権の下で許可を得ることを望んでいる。

そこで，本プロトコルで述べた前提，相互約束と条件，および他の善意と価値のある対価格を考慮して，これらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方が法的制約を受けることを予定しているので，以下のように合意する

第1条定義

本契約に別段の規定がある以外は，次の条項は以下の内容を含まなければならない

意味：

１．１．“AAA”は11.5.2節で規定した意味を持つ.

１．２．“係り先”とは、一方にとって、1つ(1)個または複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その方によって制御されるか、またはその方と共通の制御下にある誰かを意味する。この定義に関して、“制御される”および関連する意味を有する用語“制御される”および“共同制御される”とは、(1)投票権のある証券を所有するか、投票権または会社の管理に関連する契約または他の方法によって、商業エンティティの管理または政策を指導する権限を直接または間接的に所有するか、または(2)直接または間接的に商業エンティティ(または有限共同企業または他の同様のエンティティの場合、その一般的なパートナーまたは持株エンティティである)の50%(50%)以上の議決権を有する証券または他の所有権権益を意味する。

１．３．“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

1.4.“反腐敗法”とは、改正された米国の“海外腐敗防止法”、改正されたイギリスの“2010年反賄賂法”、および任意の他の適用される反腐敗法律と、詐欺、恐喝、マネーロンダリングまたはテロを防止する法律を指す。

１．５．“適用法”とは、規制当局が時々発効する可能性のある任意の規則、条例、ガイドライン、または他の要求を含む適用される法律、規則、および条例を意味し、反腐敗法および反腐敗法を含む。

1.6.“仲裁人”には11.5.3節に規定する意味がある。

1.7.“アスリカン”は、このプロトコルの前文に記載されている意味を持つ。

1.8.“アスリコン独自技術”とは、有効日までにアスリコンまたはその任意の付属会社によって制御されるすべての情報を意味し、これらの情報(I)は、一般に知られていない、(Ii)許可化合物またはライセンス製品の開発またはその任意の改善に合理的に必要であるが、公表されたアスリコン特許によってカバーまたは要求されたいかなる情報も含まれていない。

1.9.アスリコン特許“とは、(I)発効日または合意期間内の任意の時間にアスリコンまたはその任意の関連会社によって制御される特許、および(Ii)領土における許可化合物または許可製品を現地で開発または改善するために合理的に必要とされる特許を意味する。アスリコンの特許はまた、有効日までに存在するアスリコンまたはその付属会社によって制御される特許または特許出願を含み、製造許可化合物の合理的な必要または合理的に有用な任意の中間体または出発材料の組成をカバーしなければならない。発効日までのアスリコン特許は別表Aに記載されている。

1.10.“アスリコン規制文書”とは，施行日からアスリコンまたはその任意の付属会社によって制御される規制文書であり，その地域の現場で許可されている化合物のみに関連している。

１．１．“アスリコンの腐敗防止規則および政策”とは、アスリコンの反腐敗規則および政策、およびアスリコンウェブサイト上の反賄賂および腐敗問題に関する外部相互作用政策における主な原則を意味し、これらの原則は、アスリコンウェブサイトwww.astrazeneca.com/sustendance/ethical-Business-practies.htmlで時々改訂、修正、または補充される可能性がある。

1.12。“監査”の意味は8.6.5節で述べたとおりである。

1.13.“審査員”の意味は5.11節で述べたとおりである.

１．１４．ライセンス模造版“とは、医薬品の場合、(I)医薬品承認申請の下で販売される第1の製品またはその任意の補充または修正案、(Ii)第1の製品とは異なる商標で販売され、(Iii)第1の製品のNDC番号とは異なる国家医薬品コード(”NDC“)番号(この地域で第2の製品を発売するために一時的に使用される場合を除く)を有する任意の他の薬剤を意味する。

1.15。“違約者”の意味は9.2.1節である.

1.16。“営業日”とは、土曜日または日曜日以外の日、または

ニューヨークの銀行機関は許可されたり、閉鎖されたりすることが要求される。

1.17。“カレンダー四半期”とは、1月1日、4月1日、7月1日、10月1日からの3(3)カレンダー月ごとの連続期間を指すが、第1のカレンダー四半期は発効日から始まり、発効日後の第1のカレンダー四半期の前日に終了し、すなわち発効日後の1月1日、4月1日、7月1日、または10月1日であり、最後のカレンダー四半期は発効日の最終日に終了しなければならない。

1.18。“暦”とは、1月1日から12月31日までの12(12)暦月ごとの連続期間のことですが、最初の暦は発効日から発効日の12月31日まで、最後の暦は任期終了年の1月1日から任期最後の日までとなります。

1.19。組合せ製品“とは、許可化合物を有効成分として1つ(1)以上の他の活性成分または投与システムと共に構成または含む許可製品を意味し、固定用量/単位または個々の用量/単位で単一のパッケージで販売される。

1.20。“商業化”とは、マーケティング、販売促進、流通、およびそのような許可製品の輸入に関する活動、および規制当局と上述した任意の内容について相互作用する活動を含む、販売、要約販売または販売許可製品の準備に関連する任意およびすべての活動を意味する。動詞として使われる場合、“商業化”と“商業化”は商業化を意味し、“商業化”にもそれなりの意味がある。

1.21。商業的に合理的な努力“とは、ライセンス化合物またはライセンス製品の開発、商業化または製造活動について、同様の開発段階または製品ライフサイクルにおいて、研究型バイオ製薬業界と同様の開発段階または製品ライフサイクルにおいて一般的に市場潜在力のような化合物または製品の努力および資源に相当する努力および資源を使用して行われることを意味する。商業的に合理的な努力は、実施権者の特定の状況を考慮することなく、許可者側の任意の他の製品機会を含む、個々の国(または地域、例えば適用される)および個々の指示に基づいて決定されなければならない。

1.22。競合製品“とは、任意のミエロペルオキシダーゼ阻害剤を意味する。

1.23。“機密情報”は6.1節で与えた意味を持つ.

1.24。制御“とは、任意の情報、管理文書、材料、特許または他の知的財産権について、直接または間接的に、または所有権、許可または他の方法(2.1節の許可操作および他の付与を含まない)、そのような情報、管理文書、またはその下に許可、再許可または他の権利(参照管理文書を含む権利)を付与することを意味する。任意の第三者とのいかなる合意条項にも違反することなく、権利が付与された側がそのような付与に関連する任意の費用(マイルストーンおよび使用料を含む)を支払うことに同意しない限り、権利を付与する側は、そのような費用(マイルストーンおよび使用料を含む)を権利を付与する側に支払わない。

1.25。“制御者”は6.5節で規定した意味を持つ.

1.26。搬送システム“は、化合物または許可製品の管理を支援または容易にすることを目的とした装置、装置、1つまたは複数の装置、または他の構成要素からなる任意の送達システムを意味する。

1.27。“開発”とは、研究、臨床前およびその他の非臨床試験、試験方法の開発と安定性試験、毒理学、調合、技術開発、生産拡大、資格と検証、品質保証/品質管理、臨床研究に関連するすべての活動を指し、それを支援する製造、統計分析と報告書の作成を含む

医薬品承認申請の準備及び提出、上記に関連する規制事務、並びに規制当局が条件又は支援として規制承認を獲得又は維持するために要求又は要求される他のすべての必要又は合理的に有用な活動。動詞として使われる場合、“発展”は発展に従事することを意味する。

1.28。“論争”は第10.5節に規定する意味を持つ。

1.29。一国の場合、“流通業者”とは、通常、その国の医薬品製造業者によって非排他的な方法で、知的財産権または許可者またはその分配許可者から付与された許可がない場合に、その国の薬局、管理保健組織、政府機関(例えば、連邦、州および地方)および他の共同購入組織(例えば、医薬品福祉マネージャー)などに完成品、包装された薬品を分配する任意の第三者を意味する。明確にするために、1つの国/地域におけるライセンス製品のディーラーは、許可または他の方法によって、(下請け契約またはエージェントを介して)明示的または暗黙的に示された任意の個人またはエンティティも、他の方法でその国/地域における許可製品の規制承認を取得または維持するために、任意の規制または他の責任を負う任意の個人またはエンティティも、一方またはその付属会社によって研究、開発または製造された任意のそのような許可製品の権利を付与された任意の個人またはエンティティを含むべきではない。

1.30。“ドル”または“$”とはドルを意味する。

1.31。“医薬品承認申請”とは、“薬品承認申請”によって定義された新薬出願または領土内の任意の対応する外国出願を意味し、欧州連合の場合、集中承認手順に従って欧州医薬品局に提出された販売許可申請、または欧州のある国の関連規制機関に提出された相互承認または任意の他の国承認を含む。

1.32。“発効日”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

1.33“欧州薬品管理局”とは、欧州薬品管理局及びその任意の後続機関を指す。

1.34。“強制実行側”の意味は6.3.2節である.

1.35。“欧州連合”または“EU”とは経済、科学、政治を意味する

施行された日から、任期中に構成される可能性のある会員国組織。

1.36。“既存特許”は、7.2節に規定する意味を有する。

1.37。“専門家”は11.5.2節で規定した意味を持つ.

1.38。利用とは、研究、開発、商業化、登録、製造、製造、保有または保存(処理のために使用されるか否かにかかわらず)、使用、輸出、輸送、流通、普及、販売、または販売されたか、または他の方法で処理されることを含む、製造、製造、輸入、使用、販売、または要約販売を意味する。採掘“とは、化合物、製品、またはプロセスを開発する行為を意味する。

1.39.FDAとは、米国食品医薬品局及びその任意の後続機関を意味する。

1.40。“米国食品、薬品および化粧品法”は、時々改正された“アメリカ食品、薬品および化粧品法”、およびそれに基づいて公布された任意の規則、法規および要求(それに対するすべての補充、補充、延長および改正を含む)を意味する。

1.41。“田野”とは人間のすべての用途を意味する。

1.42。“初商業販売”とは、当該国が規制の承認を得た後、当該許可製品のエンドユーザが当該国で貨幣価値で使用又は消費する最初の販売をいう。この許可製品の規制承認を受ける前の販売は、いわゆる“治療薬販売”、“指定患者販売”、“同情使用販売”のように、初めての商業販売と解釈されてはならない。

1.43。公認会計原則“とは、締約国またはその関連者またはその二次実施許可国について、米国が一般的に受け入れている会計原則、国際財務報告基準、またはその締約国、関連者またはその二次実施許可者が各場合に一致して適用される他の同様の国基準を意味する。

1.44。“後発薬”とは、許可製品の特定の投与方法および用量強度について、(I)当該許可製品と同じ有効成分を含むこと、(Ii)当該許可製品と同じ投与パターンおよび用量強度を有すること、および(Ii)FDAにより“治療同等性”と評価された任意の他の処方薬製品に対して、FDA‘s Orange Book序文に記載されている“治療同等性”の定義を適用することを意味する(または、米国以外のいずれの国においても、当該国の同等の適用法に基づいて類似した代替を行うことができる)。この許可製品の投与方法と用量強度について。

1.45。“政府官”とは、(1)政府、政府が支配する機関または実体または公共国際機関またはそれを代表して行動する者、(2)任意の政党、政党官僚または候補者、(3)慣習または慣例に基づいて設定された任命、職または職を担当または履行する者、または(4)上記のいずれかの権限の仲介者と名乗る任意の人を意味する。

1.46。“ハッジ·ワックスマン法案”とはアメリカのことです1984年“医薬品価格競争及び特許期間回復法”は、米国法第21編第355(B)(2)(A)(4)又は(J)(2)(A)(7)(4)に記載されている。

1.47。改善“は、特許化合物または特許製品の効率、操作、製造、成分、製剤、提示、調製、送達手段(任意の送達システムの開発または改善を含む)または用量の任意の改善、特許化合物または特許製品の任意の新しいまたは拡大された適応の任意の発見または開発、または特許化合物または特許製品の安定性、安全性または有効性を向上させる任意の発見または開発を含む、特許化合物または特許製品に関連する、またはその開発に関連する任意の発明、発見、開発または修正を意味する。

1.48。IND“とは、(I)がFDAに提出した新薬研究申請を意味し、他の国または監督司法管轄区域で臨床研究と同等の臨床研究を開始することを許可することを要求する；および(Ii)上記の内容について提出可能なすべての補充と改訂を意味する。

1.49。“賠償要求通知書”は，9.3.1節に規定する意味を持つ.

1.50。“補償を受ける側”は8.3.1節で規定した意味を持つ.

1.51。“情報”は、すべての技術、科学および他の技術的ノウハウおよび情報、商業秘密、知識、技術、手段、方法、プロセス、実践、公式、命令、技能、技術、プログラム、経験、アイデア、技術援助、設計、図面、組み立てプログラム、コンピュータプログラム、機器、規格、データ、結果および他の材料を意味し、生物、化学、薬理、毒性、薬物、物理および分析、臨床前、臨床、安全、製造および品質制御データおよび情報を含み、研究設計および方案、分析および生物方法学を含み、様々な場合(秘密の有無、独自、特許または特許出願可能)。電子または現在知られているか、または今後開発される任意の他の形態。

1.52。“権利侵害”の意味は5.3.1節で述べたとおりである.

1.53。臨床研究では，“開始”とは初めて投与することである

このような臨床研究では人体を対象としている。

1.54“開票売上高”の意味は“純売上高”の定義と同じである

1.55。“知識”とは，一締約国又はその付属会社について，アスリコンの実際の理解を意味する[***]許可された側の[***]または、そのような役職と同じ職に就いている誰(ただし、このような職が存在する場合にのみ)、これらの個人が所有または制御している事実および情報の善意の理解に基づいて、これらの事実および情報を追加的に調査する義務はない。

1.56。ライセンス化合物“は、AZD 3241と呼ばれる医薬化合物または付表Aに列挙されたアスリコン特許の範囲内に属する任意の化合物を意味する。

1.57“ライセンス知的財産権”とは、アスリコン独自技術およびアスリコン特許を意味する。

1.58。ライセンス製品“とは、許可化合物を単独で、または(1)種または1つまたは複数の他の活性成分と組み合わせて製造された任意の製品を意味し、その形態、提示、用量および配合物は、明確化のために、許可化合物と共に販売または許可化合物管理のための任意の送達システムを含むべきである。許可製品に対応して対応して説明する。

1.59。ライセンス製品協定“とは、ライセンス製品または任意の改善に関して、(I)被許可者、その関連者またはその再許可者が、(1)または複数の第三者と締結され、(1)または複数の第三者との間で締結され、その地域の現場で許可製品を開発するために合理的に必要な任意のプロトコルを意味し、(I)許可者、その関連者、またはその再許可者が、許可製品を開発するために任意の許可または他の権利を取得する任意のプロトコルを含み、(Ii)供給プロトコルに従って、被許可者、その関連者、またはその再許可者がそのような数の許可を取得するか、または取得することができるか。(3)臨床試験プロトコル，(4)契約研究組織プロトコル，(5)サービスプロトコル。

1.60。“被許可者”は、本プロトコルの前文に示された意味を有する。

1.61。“許可者独自技術”とは、発効日または期限内の任意の時間に、(I)一般に知られていない、(Ii)ライセンス化合物またはライセンス製品の開発、またはそれを任意の改善することが合理的に必要であるが、公表された被許可者特許によってカバーまたは要求されたいかなる情報も含まれていない許可者またはその任意の付属会社によって制御されるすべての情報を意味する。

1.62。“許可者側特許”とは、領土におけるあるライセンス化合物またはライセンス製品の開発またはそれを任意の改善するために合理的に必要である(特許出願の場合、その特許出願が特許発行として合理的である場合)、許可者またはその任意の付属会社が有効期間内の任意の時間または発効日に制御されるすべての特許を意味する。

1.63。“被許可者代表”は7.6節で規定した意味を持つ。

1.64。“許可株式”の意味は4.2.1節で述べたとおりである

1.65“損失”は8.1節で規定する意味を持つ.

1.66。製造“および”製造“とは、プロセス開発、プロセス同定および検証、規模拡大、臨床前、臨床および商業生産および分析開発、製品特性、安定性試験、品質保証および品質管理を含む、製品またはその任意の中間体の生産、製造、加工、充填、整理、包装、ラベル、輸送および保有に関連するすべての活動を意味する。

1.67。“重大腐敗防止法”とは，本協定の標的に関する反腐敗法に違反することであり，アスリコンが合理的にこのことが公になれば，アスリコンやアスリコンとライセンサー側との関係に重大な悪影響を及ぼすと考えられる。

1.68。“純売上高”とは、任意の時期のライセンス製品について、ライセンス者、その関連会社またはその分譲許可者(ライセンス製品のライセンス模造バージョンを含む流通業者)がライセンス製品を販売するために第三者に発行した請求書または請求書総額(“請求書売上高”)を意味し、以下の控除を差し引く

1.68.1。正常と習慣[***]割引(含まれる)[***])実際に許可されている

1.68.2。以下の理由で貸方の金額を返済または記入する[***];

1.68.3。運賃·郵便料金·運賃·保険料[***];

1.68.4。関税と消費税及び販売に関連する他の税金又は関税、その範囲は[***];

1.68.5。販売関係のリベートと類似支払[***]例えば、本プロトコルの下での双方の権利を制限するのではなく、説明として、[***];

1.68.6。その部分です[***]料金を取る[***]関係期間内に[***]あるいは…[***]この許可製品に関連しています

1.68.7。この部分は[***]費用：[***]強制者[***]当該被許可者、その関連先、又は次の被許可者(場合に応じて)[***]および

1.68.8。公認会計原則に基づいて記録された販売許可製品に関する顧客の任意の実際の不良債権支出は、このような不良債権を超えてはならない[***].

被許可者、その関連会社、又はその分被許可者の支払いに係る上記のいずれかの控除は、当該エンティティが計算すべきカレンダー四半期において控除されなければならない。純売上高を確定するために、許可製品は領収書を発行する時に販売されたとみなされなければならず、販売は譲渡または処分を含むべきではない[***]あるいは…[***]いずれの場合も[***]それは.ライセンス側、その関連側、またはその再許可者が、その商業活動中にそのライセンス製品がその商業活動中に消費または管理されていない限り、任意の許可製品を関連側または二次許可者に譲渡することは、任意の純売上をもたらすことができない。被許可者又はその関連者又はその分配被許可者が消費又は管理する任意の許可製品については，純売上高は含まれなければならない[***]この消費や管理については[***].

製品が組合せ製品の形態で任意の国で販売されることが許可されている場合、その組合せ製品の純売上高は、当該組合せ製品の当該国における実際の純売上高に、前述の“純売上高”の定義に従って計算された点数を乗じることによって調整されなければならない[***]どこですか[***]しかしながら、許可化合物のみを含む各許可製品と、組合せ製品に含まれる許可化合物以外の有効成分のみを含む各製品の請求書価格とは、その数は、組合せ製品で使用される数に相当し、実質的に同じ等級、純度、および効力を有するべきである。その唯一の有効成分として許可化合物を含む当該許可製品またはその組合せ製品中の有効成分(許可製品以外)をその唯一の有効成分として含む製品が特定の国で単独で販売されていない場合、双方は、当該国/地域の純売上に対する合理的な調整を誠実に協議すべきであり、その中で、この組み合わせ製品に対する許可化合物の医療貢献を考慮する一方で、他のすべての有効成分の相対的価値を考慮する。

.の場合[***]次の基礎に基づいて製品間で分配しなければならない[***]代替的に、許可者、その関連者、またはその分割被許可者の既存の分配方法に基づいて基礎を決定することができない場合、ライセンス製品の任意のこのような分配は、(I)任意の価格報告法律、規則および法規を含む適用法に基づいて行われるべきであり、(Ii)第(I)項に別段の規定がある場合を除いて、任意の場合に比例配分を超えてはならないので、上記各返却点、割引およびその他の形態の精算の部分は、本合意項下の請求書販売から差し引かれたいかなる金額も含まれてはならない[***]与[***]以上のように、[***].

上記の規定を除いて、純売上高は、被許可者側、その関連側又はその分被許可者側の基準内部政策及びプログラムに従って計算されなければならず、これらの政策及びプログラムは、公認会計基準に適合しなければならない。

1.69。“非違約者”の意味は9.2.1節で述べたとおりである.

1.70.“通知期間”は、9.2.1節で示した意味を持たなければならない。

1.71。“当事者”と“当事者”は，本プロトコル序文に規定されている意味を持つ.

1.72。特許“とは、(1)仮特許出願を含むすべての国、地域および国際特許および特許出願、(2)そのような特許、特許出願または仮出願から提出されたすべての特許出願、またはそのいずれかに対して優先権を有すると主張する出願から提出されたすべての特許出願であって、個別、継続、部分的継続、規定、変換の規定および継続起訴出願を含む、(3)上記特許出願(1)および(2)実用新案、小型特許、革新特許および外観設計特許および発明を含む、すでに発行または将来発行される任意およびすべての特許を意味する。(Iv)前述の特許または特許出願((I)、(Ii)および(Iii))の再発効、再発行、再審査および延長(任意の補足保護証明書などを含む)、および(V)いわゆるパイプ保護または前述の特許出願および特許の任意の入力、再発効、確認または導入、特許または登録または新規特許を含む任意のおよびすべての延長または回復機構の任意のおよびすべての延長または回復。

1.73。“支払い”の意味は4.6.1節で述べたとおりである.

1.74。個人“とは、個人、独資、共同、有限責任組合、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、共同企業または他の同様の実体または組織を意味し、政府または政府の部門または機関を含む。

1.75。“重要な治療効果研究”は1種の製品に対して行われた無作為対照臨床試験であり、その目的は研究した疾病或いは状況の人類患者において統計学的意義を有する臨床治療効果と安全性(治療プログラムの実施と結合)を証明することである。

1.76。“起訴側”は，第5.2.1節に規定する意味を持つ.

1.77。“規定”の意味は7.6.6節で述べたとおりである.

1.78。“規制承認”とは、領土内の1つの国/地域について、任意の規制機関が、その国/地域における商業流通、販売または販売許可製品、またはそれを任意の改善するために必要な任意およびすべての承認(医薬品承認申請を含む)、許可証、登録または許可、例えば、(I)その国/地域における定価または清算承認、(Ii)承認前および承認後のマーケティング許可(これに関連する任意の前提条件製造許可または許可を含む)、および(Iii)ラベル承認を含むことを意味する。

1.79。規制当局“とは、米国のFDAおよび欧州連合のEMAを含む、任意の適用可能な超国家、連邦、国、地域、州、省または地方監督機関、部門、局、委員会、理事会または他の政府エンティティを指し、米国のFDAおよび欧州連合のEMAを含む領土内特許化合物または特許製品の開発または任意の改善に関連する権力を管理または行使することを意味する。

1.80。規制文書“とは、(I)すべての(I)申請(すべてのINDおよび薬品承認申請を含む)、登録、許可、許可および承認(規制承認を含む)、(Ii)規制当局から受け取った手紙および報告(任意の規制当局との任意のコミュニケーションに関する議事録および公式連絡報告を含む)およびこれに関連するすべての支援文書を意味し、(Iii)上記の任意の文書に含まれるまたは依存する臨床および他のデータは、それぞれの場合、((I)、(Ii)および(Iii))は、許可化合物または許可製品またはそれらの任意の改善に関連する。

1.81。“規制排他期”とは、領土内の任意の国の各許可製品について、適用法律またはその国の監督管理当局によって付与または提供される任意のデータ、市場または他の規制排他期間(特許排他性を除く)、これらのデータ、市場または他の規制排除期間が、その許可製品の同国での独占営業権を付与するか、または許可製品保持者が事前に書面で同意せずに使用または他の方法で使用されるか、または新しい化学実体排他性、新用途または適応症、新処方排他性、希少薬物、排他性など、許可製品を支持する任意のデータに依存することを防止することを意味する。FDA“オレンジブック”に記載されている任意の時間帯、またはEU諸国で命令2001/83/ED第10条、議会および理事会条例(EC)第726/2004号、孤児薬に関する議会および理事会条例(ED)第141/2000号、小児科用医薬品に関する議会および理事会条例(ED)第1901/2006号、および上述したすべての国際等価物の任意のこのような期間を含む、非特許関連小児科固有性または任意の他の適用可能なマーケティングまたはデータ固有性。

1.82。“保留権利”とは、領地現場のライセンス化合物及びライセンス製品について、アスリカン、その付属会社及びそのライセンシー、(分)ライセンシー及び請負業者が本契約項の下での義務を履行する権利を意味する。

1.83。ライセンス使用料条項とは、ライセンス製品及び国/地域のライセンス製品に基づいて、当該ライセンス製品が当該国/地域で初めて商業販売された日から最近発生したことを意味する：(I)初の商業販売日から10年、又は(Ii)アスリコンが当該国/地域の最後の満了特許が満了した日から一定期間であり、当該特許は、許可がない場合には、当該ライセンス製品が当該国/地域で販売又は全ての模造薬を使用することを阻止するのに十分である有効な権利要件を含む。

1.84。“高官”とはアスリーカンのことです[***]敬意を表している

許可されています[***].

1.85。“二次被許可者”とは、第2.1節の付与により第2.2節に規定する従属許可を取得した者であって、付属会社ではなく、被許可者又はその付属会社をいう。明確にするために、ライセンス製品のディーラーは従属譲受人とみなされず、模造バージョンのライセンス製品を許可するディーラーは従属譲受人とみなされる。

1.86。“税”または“税”とは、税務機関が税務機関に徴収または対処する任意の形態の税収、課税、関税、課金、社会保障費用、支払いまたは控除(任意の関連する罰金、罰金、追加料金または利息を含む)を意味する。

1.87。税務機関“とは、任意の政府、州または直轄市、または世界各地の任意の場所、州、連邦または他の財政、税収、税関または税務機関、機関または役人を意味する。

1.88。“用語”は9.1節で与えられた意味を持つ.

1.89。“終了地域”とは、本プロトコルが終了した各国/地域を意味する：(A)アスリコンは、9.2.1条に従って終了し、(B)許可者は、第9.2.3条に従って終了するか、または(C)本プロトコルがすべて終了した場合、地域全体である。

1.90。“終了通知”の意味は9.2.1節で述べたとおりである.

1.91。“領土”は全世界を意味するが、終結した領土は何も含まれていない。

1.92。“第三者”とは、アスリコン、実施許可者及びそのそれぞれの関連会社以外の誰かを意味する。

1.93。“第三者クレーム”は8.1節で規定した意味を持つ.

1.94。“第三者侵害請求”は、第6.4節に規定する意味を有する。

1.95。“第三者特許権”は、5.6節に規定する意味を有する。

1.96。“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国とその領土のこと

そして財産(コロンビア特区とプエルトリコを含む)。

1.97。有効な請求項“とは、(I)公開され、満了していない任意の特許の有効性、実行可能性または特許性が、(A)取り返しのつかない失効、放棄、撤回、公衆への奉仕または放棄、または(B)裁判所、政府機関、国家または地域特許庁、または管轄権を有する他の適切な機関が所有、裁定、または無効、強制実行または特許不可の決定を行うことを意味する。裁決または決定は、控訴が許可された時間内に控訴することができないか、または(Ii)提出され、誠実に起訴された保留特許出願の権利要件であり、控訴または再提出の可能性がない場合には放棄されないか、または最終的に却下される。しかし，係属特許出願の権利が存在しない場合[***] ([***]) [***]特許請求の範囲が優先される最初の提出日の後、特許が発行されるまで、特許請求の範囲内の有効な請求項を構成すべきではない。

1.98。“付加価値税”の意味は4.7.2節を参照。

第二条

権利の付与

2.1.被許可者に授与する。この協定第2.2節とその他の条項と条件を満たすことを前提として、アスリコンは許可者に以下のように許可する

2.1.1。(アスリコン及びその付属会社であっても)許可(又は再許可、詳細に応じて決定される)は、地域内の現場で許可された化合物及び許可された製品を開発するために、2.2節に従って許可された知的財産権の下で再許可を付与する権利がある

2.1.2。(アスリカン及びその付属会社に関連する)ライセンス及び引用権を独占的に、アスリコン規制書類第2.2節に基づいて再ライセンスを付与する権利があり、アスリコン又はその付属会社は、効力発生日から制御して、領土の分野でライセンス化合物及びライセンス製品を開発することを目的とする。

2.2。再許可する。被許可者は，2.1節で付与された許可及び参照権に基づいて，多層従属被許可者を介してその関連会社及び被再許可者に再許可(又はさらなる参照権)を付与する権利があるが，従属被許可者のいずれかのこのような再許可を付与しなければならない：(I)アスリコンの事前書面同意を得た場合には，無理な抑留，付加条件又は遅延を行ってはならないが，被許可者は通知することなく関連会社に従属許可を付与することができる

ただし，再許可された関連企業がもはや被許可側の関連企業でない場合は，その関連企業はその後被許可側に従属しているとみなされ，被許可者は以下の時間内にアスリコンに適用される再許可契約の写しを交付しなければならない[***] ([***]) [***]このような従属ライセンス側は，もはやライセンス側の付属会社ではなく，(Ii)本プロトコルの条項と条件を満たし，本プロトコルの条項や条件を明確に遵守する.被許可側は，その被許可側が本プロトコルの一方であるように，各被許可側に本プロトコルの適用条項や条件を遵守させるべきである.(X)その関連側及び被許可再許可者が本プロトコルで許可された方法でその義務を履行することを保証し、そのような再許可者に付与されたいかなる再許可者も、このような被許可者が満足的に義務を履行しなければならず、(Y)アスリコンに任意の権利、権力又は救済措置を放棄するか、又は被許可者に直接訴訟を提起する前に、本合意項の下の任意の義務又は履行について任意の被許可者に訴訟を提起すべきであることを保証する。許可された方向二次許可者が署名した任意の再許可協定の写しは、以下の時間内にアスリコンに提供されなければならない[***] ([***]) [***]その署名後であるが、このような再許可協定のいずれかの財務条項は、本協定項の下での一方の義務または利益の理解とは無関係な範囲で編集することができる。

2.3.ライセンス付与の制限に適用される。本明細書で明確に規定され、上記の規定を制限しないことに加えて、アスリコンは、アスリコン特許、アスリコン独自技術、アスリコン法規文書、または任意の他の特許、または本明細書で明示的に付与されていない他の知的財産権の任意の権利または許可を含む他の権利または許可を付与しない。

２．４．競業禁止。発効日後5年(5)年内：

２．４．１。アスリコンは、その付属会社を促進してはならない：(A)直接または間接的に領土内で任意の競争製品を商業化または開発すること、または(B)任意の方法で任意の他の人と協力して領土内で任意の競争製品を商業化または開発することを協力または開発してはならず、上記(A)および(B)項のそれぞれについて、これらの競合製品は、任意の神経疾患の予防、治療または診断に関するものである[***]および

2.4.2。許可者は、(A)地域内で任意の許可製品を商業化または開発すること、または(B)任意の他の人と協力して、地域内で任意の心血管疾患の予防、治療または診断に関連する任意の許可製品を商業化または開発することを協力または任意の方法で地域内で商業化または開発するように、その付属会社を促進してはならない。

2.4.3.アスリーカンと被許可側はいずれも、相手の合法的な商業利益を保護するために、上記それぞれの当該側に対する制限が合理的かつ必要であることに同意した。契約期間内に、アスリコンおよび被許可者は、第三者と任意の合意または他の手配を締結してはならず、事前に相手の書面の同意を得ない限り、第三者が本協定項の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。双方は，管轄権のある裁判所が第2.4条の規定により執行できないと判断した場合は，裁判所は，可能な限り有効かつ実行可能な範囲で本第2.4条を実行しなければならない。

第三条

移行、発展、規制、そして商業化活動。

３．１．移行活動。本合意の規定に従って開発責任を被許可者に移譲するためには、双方は、付表Cに列挙された移行計画(総称して“移行計画”と総称する)を遵守するために商業的に合理的な努力をすべきであり、明確にするために、この移行計画は、(A)アスリカン(またはその第三者請負業者)の法規文書に関する規制義務、(B)表Bに記載された許可化合物の在庫量、(C)発効日前に行われたすべての臨床前研究の結果およびデータ、(D)アスリコン独自技術の範囲内の許可化合物製造技術、(C)発効日までに行われたすべての臨床前研究の結果およびデータ、を含むべきである。(E)アスリコンの発効日に存在する、合理的に必要な、ライセンス製品開発に関する他のアスリコン独自技術、および(F)アスリコンは、ライセンス側に提供される[***]適切な資質を持つアスリコン者が、アスリコンのノウハウの譲渡について、ライセンサー側にコンサルティングと技術科学的支援(総称して譲渡活動と呼ぶ)を提供する。許可側が負担すべき過渡計画に関するすべての費用は本文書に記載されている。

３．２．活動を移転する。アスリーカンと被許可者は，移行計画に規定されている時間計画に基づいて，発効日直後に譲渡活動を開始する。融資が完了した後、アスリコンは署名し、適用された規制機関に手紙を提出し、許可された人が既存のINDとその製品をカバーする他の薬物承認申請を交差して参照することを許可しなければならない。アスリーカンと被許可者は，商業的に合理的な努力で譲渡活動を行い，移行計画に規定された時間内にこのような譲渡活動を完了しなければならない。

３．３．発展する。

３．１．勤勉である。3.1節に規定する譲渡活動の発効日及び完了後，被許可者は，当該領土の現場でライセンス化合物及びライセンス製品のすべての面を単独で開発することを担当しなければならない。被許可者は、その地域の現場で使用し、規制承認を得て維持するために、商業的に合理的な努力を尽くし、少なくとも1つの(1)のライセンス製品を開発、取得、維持しなければならない[***]

3.3.2。開発コスト。許可者は、地域内の現場許可製品の開発、取得、および維持に関するすべてのコストおよび支出を担当しなければならない。

3.3.3。発展記録。許可された方は，その関連会社及びその分被許可者に，本プロトコル項のライセンス製品開発に関する完全，正確な帳簿及び記録を良好な科学的に保存し，本プロトコル項の義務を遵守していることを十分に詳細に確認するように促すべきである。このような帳簿および記録は、(I)特許および規制目的に適用され、(Ii)適用法に適合する、(Iii)本プロトコルの範囲外の活動記録を含まず、または本プロトコルの範囲外の活動記録と混同するか、および(V)被許可者が少なくとも保持する、本プロトコルの範囲外の活動記録と混同して、(Iv)このような活動のみを記録しなければならない[***] ([***]) [***]本プロトコルがすべて満了または終了した後、または法律要件が適用されたより長い時間以内に終了する。アスリーカンは、正常営業時間内に、合理的な通知の後、本3.3.3節に保存されているすべてのこのような帳簿と記録を検査·複製する権利がある

アスリカンは第6条の規定に従ってこれらの記録と開示された情報を秘密に保存しなければならない。

3.3.4。発展報告書。はい[***] ([***]) [***]許可側が本プロトコルの下で開発活動を行った例年の終了後，ライセンサー側は前回の報告以来行われたり促進されたりしたこのような開発活動，進行中の開発活動，および以下の期間に起動されることが予想される将来の活動を説明する詳細な書面報告をアスリーカンに提供しなければならない[***]ピリオド。このような各報告書は、アスリコンが第3.3.1節に規定する義務を遵守していることを評価できるように十分な詳細な情報を含むべきであり、(I)許可者またはその関連会社またはその分譲許可者が地域内のライセンス製品の規制承認を得る上での活動、および(Ii)臨床研究結果および他の開発活動の結果を含む。

3.4。規制活動。

3.4.1。規制部門の承認。権利保持の制約の下で、本3.4節に別の規定があることに加えて、被許可者は、医薬品承認申請(全体的な規制戦略の策定を含む)、他の規制承認および他の提出(INDを含む)を準備、取得、維持する権利があり、規制当局とコミュニケーションを行い、その名で地域の分野で許可製品を取得する権利がある。

3.4.2。リコール、停職、または撤回。許可された者は直ちにアスリコンに通知しなければならない(ただし、いかなる場合でも遅れてはならない[***] ([***]) [***])領土現場許可製品が市場のリコール、一時停止、または市場撤退を必要とする可能性がある任意の事件、事件または状況が発生したと判断した後、この決定を下した理由および任意の証拠事実を通知に説明しなければならない。双方の間で、被許可者は、領土の現場で任意のこのようなリコール、市場一時停止または市場撤退を自発的に実施するか否かを最終的に決定する権利があるが、このようなリコール、市場一時停止または市場撤退を実施する前に、被許可者はアスリコンと協議し、アスリコンのコメントを誠実に考慮しなければならない。もし領土内の監督管理機関が双方に市場のリコール、一時停止または市場撤退を要求する場合、被許可者は適用法律に基づいてこのようなリコール、市場一時停止または市場撤退を開始しなければならない。双方の間で本3.4.2節によるすべてのリコール，市場一時停止または市場撤退については，ライセンサー側が単独でその実行を担当しなければならない.第8条の制約の下で、被許可者は、そのようなリコール、市場一時停止又は市場撤回のすべてのコストに責任を負わなければならないが、アスリコン又はその関連会社が本条項に規定する義務又はアスリコン又はその関連会社の詐欺、深刻な不注意又は故意の不正行為に起因するリコール、市場一時停止又は市場撤回の事件及び範囲を除く場合、アスリコンは、このリコール、市場一時停止又は市場撤回の費用を負担しなければならない。

３．４．３．世界のセキュリティデータベースです被許可者は設立、保有及び維持しなければならない

(全費用を被許可者が負担する)ライセンス製品のグローバルセキュリティデータベース。

3.5。商業化する。

3.5.1。勤勉である。双方の間では，被許可側は独自にライセンス製品の全域での商業化を担当し，費用はライセンサー側が自己負担しなければならない。被許可者は商業的に合理的な努力を用いて許可された製品を商業化しなければならない

しかし，ライセンシーはライセンス製品を領土内のどの国で商業化するかを自ら決定する権利がある。

３．５．２．商業化費用；販売登録；流通。本協定には別の規定があるほか、被許可者は、当該地域におけるライセンス製品の現場での商業化に関するすべてのコスト及び支出を担当しなければならない。許可者は、請求書を発行して販売を登録し、すべての販売条項(定価および割引を含む)を作成し、地域内の現場倉庫で許可製品を貯蔵·配布し、すべての関連サービスの履行または実行を促進しなければならない。被許可者は、地域内の許可製品に関するすべての返品、リコール又は引き出し、注文処理、領収書、収集、流通及び在庫管理を処理しなければならない。

3.5.3。商業化レコード会社。被許可者は、本協定項の許可製品の商業化に関する完全かつ正確な帳簿及び記録を保持し、本協定項の義務を遵守することを確認し、適用法律に適合し、その商業化活動のすべての作業及び取得した成果を適切に反映しなければならない。このような記録は許可者が少なくとも一定期間保持しなければならない[***] ([***]) [***]本プロトコルがすべて満了または終了した後、または法律要件が適用されたより長い時間以内に終了する。

3.5.4。商業化報告書。3.3.4節を制限しない場合には，[***] ([***]) [***]各カレンダー四半期終了後、ライセンス製品の初の商業販売から、被許可者は、前の報告以来、アスリコンがこのような商業化活動を行っているか、および以下の期間に開始される予定である将来の活動を説明するために、アスリコンに詳細な書面報告を提供しなければならない[***]ピリオド。各報告書は、アスリコンが、(I)販売チームの規模および割り当て、(Ii)適用中の詳細な数および位置、(Iii)販売促進活動および認可製品サンプリング活動の性質、(Iv)市場および販売促進計画、(V)専門座談会および講演者、およびそのような認可製品の商業化のための対等な活動計画を含む、許可された者が第3.4.1および3.4.2節に規定された義務に従うことを評価することができるように十分な詳細を含むべきである。(Vi)この地域での純売上高です

3.6.適用された法律を宣言して遵守する。被許可者は，その付属会社にライセンス製品開発に関するすべての適用法律を遵守させなければならない。許可者は、アスリカンまたはその許可製品または任意の関連商標の名誉または名声を損なうことを知っているか、または知っているべきであることを許可されているか、または取らない行為を回避すべきであり、その関連者およびその従業員、代表、代理および販売業者がいかなる行動も取らない、または取ることができないように、商業的に合理的な努力を取らなければならない。

３．７．許可された化合物を供給する。

3.7.1。アスリーカンは書面の要求に応じてその在庫に保有する許可化合物の数を許可側に提供する。明確にするために、アスリコンは許可された化合物を製造または製造する義務がない。許可側は，このような許可化合物はすべてそのまま提供し，明示的または暗示的な保証は提供しないことに同意した。

3.7.2。双方の間で，アスリコンの許可化合物の在庫が切れた場合には，他のすべての数量の許可化合物の供給については，許可側

調達を完全に担当し、自費で製造(又は製造された)し、領土の開発及び商業化活動に許可された化合物及び許可された製品を提供しなければならない。

３．８．下請けをする。第2.2条の規定によれば、被許可者は、本契約項の下での任意のまたは全部の義務(1つまたは複数のディーラーを指定することを含む)を履行するために、第三者と下請け契約を締結することができる。しかし、(I)このような許可パケットは、本プロトコルの下での被許可者の義務(当該下請け業者が満足に履行されない限り)または任意の責任を解除せず、被許可者は、これに対して全責任および責任を負うべきであり、(Ii)被許可者が任意の第三者下請け業者と締結しなければならない協定は、(A)すべての重要な点で本合意と一致し、(B)当該下請け業者に本合意の守秘、知的財産権および他のすべての関連規定を遵守する義務がある条項を含み、(C)アスリカンが本合意においてアスリカンに提供される基本的に同様の検査、アクセス、および監査を許可する権利を有する条項を含む。被許可側は，その許可下請けが本プロトコルの一方であるように，各下請け業者が本プロトコルのすべての適用条項や条件を受け入れて遵守することを確保しなければならない.許可者は、アスリカンに任意の権利、権力または救済措置を尽くすことを要求するか、または許可者に対して直接訴訟を提起する前に、本協定の下の任意の義務または履行について任意の下請け業者に訴訟を提起する。

第四条

支払いと記録

4.1。前金で払います。アスリカンが本協定に基づいてライセンシーに付与する権利を部分的に考慮したときは，ライセンシーは[***] ([***]) [***]発効日までに、アスリーカンに300万ドル(300万ドル)の払戻不能、貸記不可の金を支払う。

4.2.公平です。許可者はその付属会社Bioaven Pharmtics Holdingを

株式会社(BHVN)から：

4.2.1。以下の時間内にアスリコンまたはその指定付属会社に発行します[***] ([***]) [***]発効日後、BHVNのいくつかの無額面全額払込普通株と非評価すべき普通株(“許可株式”)は、(I)400万ドル(4，000，000ドル)を(Ii)BHVN普通株1株当たりの終値の平均値で割った[***] ([***])ニューヨーク証券取引所の報告書によれば、発効日に終了する取引日；

4.2.2。(I)自費(I)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にS-1表登録声明を提出し、住所は[***] ([***]) [***]施行日後、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)による許可株式の転売を含め、(Ii)商業的に合理的な努力を行い、この登録声明の発効を宣言する[***](Iii)登録説明書の発効を宣言した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会に最終目論見書及び(Iv)を提出し、すべての必要な行動を取り、許可株式をニューヨーク証券取引所に上場させる。アスリカンは、それ自身、許可株式、及びアスリコンが保有するBHVNの任意の他の証券に関する情報、及び許可株式登録を実現するために合理的に必要な分配許可株式を提供する方法を書面でBHVNに提供し、BHVNが合理的に要求する可能性のある当該登録に関連する書類を署名しなければならない。

４．３．一里塚

4.3.1。規制のマイルストーン。

I.最初の兆候。アスリコンが本協定の下で被許可者に付与する権利の一部の対価として，被許可者は[***] ([***]) [***]許可製品に関連する以下の各マイルストーンイベントが完了した後、最初にこのマイルストーンイベントに到達することを指示し、このマイルストーンイベントは返却されず、クレジットを計上することができず、適用されたマイルストーンイベントを実現する際に全額を稼ぐべきである

本4.3.1節の各マイルストーンは、適用される許可製品が初めてこのマイルストーンに到達したことに基づいて、許可製品を1つずつ累積し、許可製品の最初の商業予約後に支払わなければならない。

二、2つ目の指示ですアスリカンがライセンシーに付与した権利の一部としての対価格[***]上記の金のうちの一つは以下の時間内に許可された者からアスリコンに支払わなければならない[***] ([***]) [***]前述の許可製品に関連する各マイルストーンイベントが完了した後、第2の指示における許可製品は、払戻すべきではなく、クレジットを計上することができず、適用されたマイルストーンイベントを達成した後に全額を稼ぐマイルストーンに達したとみなされるであろう。

本4.3.1(Ii)節の各マイルストーンは、適用される許可製品が初めてこのマイルストーンに到達したことに基づいて、許可製品を1つずつ累積し、許可製品の最初の商業予約後に支払わなければならない。

4.3.2。ビジネスのマイルストーンです。アスリコンが本協定項の下で被許可者に付与する権利の一部として、被許可者はアスリコンに以下の金を支払うべきであり、これらの金は払戻すべきではなく、貸方に計上できず、適用されたマイルストーン活動を初めて完了したときに全額を稼ぐべきである

一、許可者又はその任意の関連会社又はその再許可者が特定のカレンダー年度内にすべての許可製品の純売上高の合計が超える場合[***]ドル(ドル)[***])この例年については、実施許可者はアスリーカンに一度に支払わなければならない[***]ドル(ドル)[***])と；

二、許可者又はその任意の関連会社又はその再許可者が特定のカレンダー年度内のすべての許可製品の純売上高の合計が超えている場合[***]ドル(ドル)[***])この例年については、実施許可者はアスリーカンに一度に支払わなければならない[***]ドル(ドル$[***]).

与えられたカレンダー年度内に上記の閾値のうちの1つ(1)を超えた場合、許可者は、そのカレンダー年度において超えた各閾値について、個別のマイルストーン支払いをアスリコンに支払わなければならない。このようなマイルストーンの支払いは[***] ([***]) [***]この一里塚に達した日。本4.3.2節の各マイルストーン支払いは、カレンダー年度内に最初にマイルストーンに到達したときにのみ支払われなければならず、その後のカレンダー年度では、その後、または重複してこのマイルストーンを達成するためにいかなる金額も支払われてはならない。

４．３．マイルストーンが発生したことを確認する。被許可者は，4.3.1節または4.3.2節でマイルストーンとして決定された各イベントの完了状況を速やかにアスリコンに通知しなければならない.もし被許可者がアスリーカンにこのような通知を出さなかった場合、アスリコンはこのようなマイルストーンに達したと考え、許可側に書面で通知し、双方は適時に会い、このマイルストーンに達したかどうかを誠実に検討しなければならない。本4.3.3節で規定したこのようなマイルストーンが実現されたかどうかに関するいかなる論争も10.5節の規定に従って解決すべきである.

４．４．印税

４．１。印税料率。本協定に基づいてライセンス者に付与される権利のさらなる考慮として、ライセンス製品の地域内での初の商業販売から、ライセンス者側は、各国/地域の各ライセンス製品の純売上高の特許権使用料を例年ごとにライセンス製品および国/地域毎にアスリコンに支払うべきである

(I)ある例年以下の領土におけるライセンス製品の純売上高のその部分[***]ドル(ドル)[***])、印税税率は[***]百分率([***]%)；および

(Ii)西暦年内に領土内の特許製品の純売上高のこの部分が大きい[***]ドル(ドル)[***])、印税税率は[***]百分率([***]%).

4.4.2。印税条項。被許可者は、より遅い時間を基準として、任意の国/地域の任意の許可製品の純販売について任意の許可使用料を支払う義務がある：(I)その国/地域で初めて商業販売された日から10(10)年、または(Ii)アスリコン特許に含まれる、その国/地域に適用可能な許可製品の使用または販売に関する有効な権利要件を有する付与特許の最後の満了日。いずれの国·地域においてもライセンス製品の印税条項が終了した後，2.1節で許可者に付与された当該ライセンス製品に関する許可は，その国/地域で全部支払われ，取り消すことができない。どの国·地域でもライセンス製品の印税期限が満了した後，被許可者はそのライセンス製品の当該国/地域における純売上高についていかなる印税も支払う義務はない。

4.4.3.減税する。以下のことが発生した場合：

(I)領土内のある国のライセンス製品の印税期間内において、当該ライセンス製品は、当該国/地域における規制排出期間が満了し、当該ライセンス製品の開発は、当該国又は当該ライセンス製品製造所のいずれかのアスリコン特許のいかなる有効な主張によってもカバーされないが、(又は承認を得たために使用されている)アスリカンノウハウを使用する場合は、次の例年の1月1日から始まり、当該ライセンス製品のライセンス使用料期限の残り時間内に当該国が許可する

その後，4.4.1節に規定する当該国·地域に関する特許使用料率はそれぞれ低下しなければならない[***] ([***])または

(Ii)被許可者は、第4.6条に基づいてライセンス製品の第三者特許権の許可を得るために第三者と契約を締結し、当該ライセンス製品は、領土国の実地で当該ライセンス製品を開発するために必要であり、許可された者は、当該ライセンス製品について当該ライセンス製品について当該国·地域の特定の年に当該ライセンス製品について本契約の下で支払われる使用料から差し引く権利を有するものとする[***] ([***])この例年、合意に基づいて第三者に支払われる使用料は、(A)ライセンス製品の販売が、合意なしに、合意に従って許可された第三者特許権を侵害し、(B)他の方法で第三者特許権に完全に起因することに限定される。

4.4.4。印税減免の最大額。いずれの場合も，第4.4条に基づいてアスリコンに支払われる金は，第4.4.3条の実施により超過減少してはならない[***] ([***])そうでなければ、4.4節の実施により満了する場合。未使用の減価は次のカレンダー年に繰り越してはいけません。明確にするために、部分的な調整

4.4または本4.4.4節で述べた複数の特許権使用料料率に基づいて支払うべき期間内に、このような調整が適用される純売上高は、4.4.1節に規定する適用特許権使用料料率の間で比例して割り当てられなければならない。

４．５．特許使用料支払いおよび報告実施許可者は、各カレンダー四半期終了時に4.4節によりアスリコンに支払われるべきすべての金額を計算し、4.6節によりこれらの金額をドルに変換しなければならない。ライセンシーは定められたカレンダー四半期に関するものをアスリコンに支払わなければならない[***] ([***]) [***]このようなカレンダー四半期が終わった後。アスリコンに支払うべき各特許権使用料は、適用されるカレンダー四半期内に、各国/地域の各許可製品が純売上高の請求書の売上高、純売上高および控除額(現地通貨およびドルで表されるこのような金額を含む)を占め、当該カレンダー四半期のこのような純売上高が支払うべき特許権使用料金額を計算する声明を添付しなければならない。前述の一般性を制限することなく，ライセンサー側はその関連会社と分譲許可側にその純売上高の計算を要求し，このような販売はライセンサー側が行ったように報告を提供しなければならない。

４．６．支払い方法。この合意に基づいてアスリコンに支払われたすべての金は、アスリコンが時々許可者側に発行した通知によって指定された銀行口座にドル形式で入金されなければならない。本プロトコル項の下で満期になった任意の金額または本プロトコルに従って他の方法で精算された任意の金額(ドル以外の通貨で表される純売上を計算することを含む)を計算するために、被許可者は、ITS、その関連会社または二次ライセンス側が適用する関連GAAPに適合する標準換算方法を使用して、外貨で表される任意の金額をドル等価物に換算しなければならない。

アスリカンに支払うべきすべてのドル建ての支払いは、すべて支払うべきです

[***]

4.7.副次的な収入。もし許可者が許可製品を第三者に再許可した場合(アスリーカンを除く)[***]ライセンシーはアスリーカンに支払うべきです[***] ([***])すべての前期、臨床前および臨床開発、ならびに規制および商業承認マイルストーンにおいて、被許可者は、そのような再許可プロトコルに従って二次ライセンス者から取得されたすべてのマイルストーンおよび上記のすべてのマイルストーンおよび使用料。もし許可者が許可製品を第三者に再許可した場合(アスリーカンを除く)[***]ライセンシーはアスリーカンに支払うべきです[***] ([***])すべての前期、臨床前、

このような再許可の下で，被許可者がこの二次許可側から得た臨床開発，規制，商業承認マイルストーン。明確のためにこのようなものを制定する義務がある[***]このような支払いが、第4.3条及び第4.4条に基づいてアスリコンに支払われた金を増加させるためでない限り、本第4.7条に規定する二次譲受方収入の支払いに適用される[***]

4.8. Taxes.

4.8.1。将軍。本合意によれば、被許可者は、アスリーカンに支払われるマイルストーンおよび特許使用料(各“支払い”)を免税し、いかなる税金およびすべての税金も納付しない(明確にするために、法的要件が適用される任意の源泉徴収税を除く)。4.8節に別の規定があることに加えて、アスリコンは、その受信した任意の支払いのために徴収または全部または部分的にその受信した任意の支払いを参照して徴収された任意およびすべての税金の支払いを個別に担当しなければならない(適用法律は、支払いから差し引かれ、許可された側から振り込まれた源泉徴収税を除く)。被許可者は、支払から控除又は控除を適用する法律は、その控除又は控除された任意の税金を要求しなければならない。上記の規定にもかかわらず、アスリコンが適用される源泉徴収税率を低減または廃止する権利がある場合には、適用される源泉徴収税率を低減または廃止する権利がある場合には、適用される源泉徴収税率を低下させるか、または被許可者側の源泉徴収義務を免除し、低減された源泉徴収税率を適用すべきか、または源泉徴収税を免除することができる(場合に応じて)、被許可者が少なくともアスリーカンから適用形態の証拠を受領したことを前提とする(必要があれば、適切な政府の許可も受けなければならない)[***] ([***]) [***]支払いが満期になる前に。前述の規定により，被許可者がいかなる金額を抑留した場合は，満期時にアスリコンに残高を支払い，速やかに適切な税務機関に差し押さえ金額を支払わなければならない[***] ([***]) [***]このような支払いの後です。

4.8.2付加価値税。4.8.1節にはいかなる規定もあるにもかかわらず、本4.8.2節は付加価値税(“付加価値税”)に適用される。すべての支払いに付加価値税は含まれていません。もし任意の支払いが付加価値税を徴収しなければならない場合、被許可者はアスリカンがこれらの支払いについて発行した適切な形式の付加価値税領収書を受け取った後、適用税率に従って任意のこのような支払いについて付加価値税を納付しなければならない。この付加価値税は[***]のです[***]この付加価値税に関連する金の支払い及び[***] ([***]) [***]許可側がこの付加価値税支払いに関する適用領収書を受け取った後。

４．９．超過払いの利息。本合意に基づいていずれか一方に支払うべきいずれかの金が満期時に支払われていない場合、支払側は(いずれの判決の前及び後にも)利息を支払わなければならず、年利率(ただし日単位)は[***]それは.適用される金利は第一次支払いが満期になった日の現行金利となる。金利は毎月の最初の営業日に再設定され、利息はその支払いの満期日から計算され、その金額とその利息が全数支払いされる。

4.10.財務記録。被許可者は、その付属会社及びその分割被許可者に、本協定項目の下で許可された製品の商業化に関連する完全かつ正確な財務帳簿及び記録を保存させなければならない。本協定項目の下で支払われるべきすべての金額を計算及び確認するために、十分に詳細な認可製品領収書の売上及び純売上の帳簿及び記録を含む。被許可者は，その関連会社及びその再許可者に，(I)のいずれかが遅くなるまで，当該等の帳簿及び記録を保持するように促すべきである[***] ([***]) [***]当等簿簿及び

記録は、(Ii)適用される税務訴訟の時効満了(またはその任意の延長)と(Iii)適用法律が要求する可能性のある期限に関する。

4.11.監査します。アスリコンの要求に応じて、被許可者は、その関連会社及びその再許可者に、アスリコンによって指定された、被許可者が合理的に受け入れることを許可する独立監査人、又はアスリコンが合理的な時間及び合理的な通知後に適切な通知後に第4.10節に保存された帳簿及び記録に基づいて全権監査を許可し、本合意項の下でのすべての報告及び支払いの正確性を確保することを許可しなければならない。以下の規定を除き、今回の監査の費用はアスリコンが負担しなければならない。監査表示が示されていない限り、1期間内に、差異が超過している[***] ([***])であって、この場合、被許可者は監査費用を負担しなければならない。次の4.12節に基づいて議論されない限り、監査が次の結論を出す場合

(I)被許可者が延滞した追加金は，被許可者は，第4.9条の規定により最初の期限が満了した日から追加金を利息とともに支払わなければならない，又は(Ii)被許可者は，アスリコンが((I)又は(Ii))内で余分な金を返済しなければならない[***] ([***]) [***]アスリカンがこの監査を完了した日の後(第4.8条を除いて追加利息はない)。

４．１２．監査紛争。第4.11条のいずれかの監査において論争がある場合は、アスリカンと被許可者は、相違を解決するために誠実に協力しなければならない。もし当事者がこのような論争について双方が受け入れられる解決策を達成できなければ[***] ([***]) [***]争議は、双方の公認会計士が共同で選択した公認会計士事務所又は双方が共同で同意した他の者(“監査役”)に提出して解決しなければならない。監査人の決定は最終決定であり、仲裁と初回監査の費用は双方が監査人が決定した方法で負担しなければならない。遅くない[***] ([***]) [***]この決定を下した後，当該決定に基づいて，被許可者は追加の金額を支払い，第4.9節に規定する最初の満期日から利息を計上し，又はアスリコンは状況に応じて余分な金を返済しなければならない。

第五条

知的財産権

5.1.知的財産権の所有権。

５．１．技術所有権です第5.1.2節の制約の下で、当事者は、本合意または本合意に関連する条項に基づいて、締約国またはその関連会社またはその(子)ライセンシー(または二次ライセンシー)の概念、発見、開発、または他の方法でなされた任意およびすべての情報、改善および他の発明が、特許または出願可能な特許の有無にかかわらず、すべての権利、所有権および利益を有し、それに関連する任意およびすべての特許および他の知的財産権を所有しなければならない。

5.1.2。アメリカの法律です。本プロトコルの場合、情報、改善、および他の発明が、その中の所有権(特許、著作権または他の知的財産権を含む)を割り当てるために一方のアイデア、発見、開発、または他の方法によって行われるかどうかを決定することは、米国の適用法に従って行われるべきであり、そのようなアイデア、発見、開発、またはどこで発生するかにかかわらず行われるべきである。

５．１．３．譲渡義務。すべての当事者は、本プロトコルの下でその当事者のために活動するすべての人、または発想、発見、開発、または他の方法で任意の行動を行わなければならない

本プロトコルの下または本プロトコルに関連するいずれか一方またはその関連側またはその(分)許可者(または二次ライセンス者)またはその代表的な情報、改善または他の発明は、譲渡を義務化する義務がある(または、当該当事者が商業的に合理的な努力を使用してそのような譲渡義務を交渉するにもかかわらず、その人にその譲渡義務に同意させることができない場合、独占的許可を付与する)、それによって生成された任意の情報、改善および発明について権利を有するようにする。このような譲渡には、標準的な政策を有する非営利機関および公的機関(この場合、適切なライセンスまたはそのようなライセンスを取得する権利)が取得されなければならない。

5.2.特許の維持と起訴。

５．２．１．要するに。双方の間で、(I)被許可者は、それに関連する任意の干渉、再発行、再審査、および反対手続きを含む、その選択された弁護士を介して、領土内でアスリカン特許を準備、提出、起訴、および維持しなければならず、すべての場合、許可者は費用および支出を負担しなければならない。本5.2節では，特許に関する前述の判決に基づいて起訴，維持または他の関連活動に従事する側を“起訴側”とすべきである。起訴側は、領土内での準備、届出、起訴、およびアスリカン特許の維持に関するすべての実質的なステップを定期的に他方に通知し、非起訴側に領土内の任意の特許当局に関連する材料通信のコピーを提供し、そのような出願または応答を提出する前に、非起訴側にこれを審査および論評するための任意の材料届出または応答の草稿を非起訴側に提供しなければならない。起訴側は、このような草案およびそのような特許の領土内での提出および起訴に関する戦略についての起訴側の要求および提案を誠実に考慮すべきであり、不当に拒否され、遅延され、または条件を追加してはならない起訴側の同意を得た場合に、そのような要求および提案を組み込むべきである。双方の当事者の間で，起訴側が領土内の一つの国にアスリーカン特許を作成，提出，起訴または維持しないことを決定した場合，起訴側はこの意図について非起訴側に合理的な事前書面通知を提供しなければならない, したがって、非起訴側は、アスリカン特許の同国での準備、提出、起訴、維持の制御権および指揮権を適宜全権負担する権利があり、費用は非起訴側が負担するので、非起訴側はその特許の起訴側とみなされるべきである。

5.2.2。協力する。非起訴側は、その関連側に、起訴側が時々提出する可能性のある合理的な要求に従って、起訴側が本合意の下で領土内でアスリコン特許を準備、提出、起訴、および維持するように協力し、関連会社を確保しなければならない：(I)そのコメントを迅速に提供する；(Ii)関連文書および他の証拠を調べる機会を提供し、その従業員が合理的な営業時間内に利用可能にする；しかし、いずれの側も、そのような知的財産権に関する法的特権情報を提供することを要求されてはならず、当事者がこのような特権を保護する手続きが適切に受け入れられるまでは)、さらに、起訴側がこれに関連する合理的かつ検証可能な費用および支出を非起訴側に返済しなければならない。

5.2.3.特許期間の延長及び保護証の補充。双方は商業的に合理的な努力を共同で検討し，米国を含む領土内で米国法第156条に基づいて特許期間(任意の利用可能な小児科専有権延長を含む)を延長する。シリアル番号です。他の点では

補足保護証明書によれば、すべての司法管轄区域において、アスリコン特許が現在または将来取得可能な任意の他の拡張、および許可化合物および許可製品について、それぞれの場合において、そうするか否かを含む。他の約束がない限り、被許可者は任意の特定の国で延期を申請する権利があり、許可者が申請を延期することができなかった場合、アスリコンは任意の特定の国で延期を申請する権利がある。非出願側は、このような延期または補足保護証明書を得るために、法律を適用して要求される任意の特許所有者または市場許可保持者の行動をとることを含む、出願側の請求に基づいて、迅速かつ合理的な協力を提供しなければならない。

5.2.4。共有しています本第5条には，いずれかの逆の規定があるにもかかわらず，他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方が本第5条に規定する権利を行使した場合には，米国法第35編第102(C)項に基づいて選択する権利はない。このような許容された任意の選挙について、各当事者は、任意の提出、提出、または他の選挙支援活動における活動を調整しなければならない。

5.2.5。特許リスト。ライセンシーは、要求または許可の場合(I)米国でFDAのオレンジブックに含まれるアスリコン特許に関するすべての出願を領土の監督当局に提出する権利と責任があり、(Ii)EUでは、命令に従って2001/EC/83第10.1(A)(Iii)条または他の国際等価物の国で実施されるが、ライセンシーは、そのような出願に関連する行動方針を決定するためにアスリコンと協議しなければならない。

５．３．特許の強制執行。

5.3.1。気をつけて。すべての当事者は直ちに書面で他方に通知しなければならない

(I)領土の任意の司法管轄区域内でアスリコン特許の侵害を告発または脅し、または(Ii)“ハジ-ワクスマン法”に基づいて提出された任意の証明に基づいて、いかなるアスリコン特許が無効または強制執行できないと主張するか、またはハッチ-ワクスマン法に従って出願された製品または任意の他の司法管轄区域における任意の同等または同様の証明または通知によって侵害されないと主張するか、またはいずれの場合((I)および(Ii))が知っている(“侵害”)である。

5.3.2.特許の強制執行。双方の間で，(I)被許可者が選択した弁護士を使用する権利があるが，アスリーカン特許に関連する任意の侵害行為を起訴する権利はあるが，いずれかの第三者侵害クレームに関連する抗弁または反訴として，費用および費用は被許可者が単独で負担することを含む。もし許可側がアスリーカン特許に関連するいかなる侵害行為の起訴を拒否した場合、アスリコンは自費でこのような侵害行為を起訴することができる。本5.3節では，上記の判決により特許に関する任意の侵害行為を起訴する側を“実行側”とすべきである.もしアスリカンが領土の現場で任意のこのような侵害行為を起訴した場合、被許可者は、そのようなクレーム、訴訟または訴訟の当事者として加入し、それ自身の弁護士によって参加する権利があり、費用および費用はすべてアスリコンによって負担されるが、アスリコンは、任意の抗弁またはこれに関連する任意の反クレームに対する答弁を含む、そのようなクレーム、訴訟または訴訟の起訴の支配権を保持しなければならない。もし被許可者が領土の現場で任意のこのような侵害行為を起訴した場合、アスリカンは、そのクレーム、訴訟または訴訟の当事者として参加し、それ自身の弁護士が参加し、費用を自負する権利があるが、許可者は、これに関連する任意の抗弁または反クレームに対する答弁を含む、当該クレーム、訴訟または訴訟の起訴に対する支配権を保持しなければならない。

5.3.3.協力する。双方は、本条項5.3に従って、強制されるべき執行者の要求を含む任意の侵害訴訟において十分に協力し、関連する特許に関連する発明者、適用記録、および文書(ラボノートを含む)を強制執行者に提供することに同意する。適用される実行側によって制御される訴訟については、他方は、実行側が時々提出する可能性のある合理的な要求に応じて、実行側を協力し、必要に応じてその目的のためにのみ授権書を提供すること、またはその訴訟の必要な側に加入または指定されることを含む実行側と協力し、関連文書および他の証拠を閲覧する方法を提供し、その従業員が合理的な営業時間内に空いているようにしなければならない。しかし、強制執行側は、その合理的かつ検証可能な費用およびそれに関連する費用をその他方に補償しなければならない。本合意に別の規定がない限り、実行側はこのようなクレームを解決する権利があるが、他方の明確な書面による同意を得ず(無理な拒絶、追加条件、または遅延に同意してはならない)、いずれの一方も、他方の権利または利益に実質的な悪影響を与える方法で、または他方に任意の費用または責任を負わせるか、または他方に認められる方法で、本条項5.3項のいずれかの侵害訴訟を解決する権利はない。本節5.3に従って適用される執行者が提起した第2条による制御又は第2条の許可による他方への特許の侵害訴訟に関する任意の活動, 強制実行側は、(1)クレーム、訴訟、または手続きを起訴する戦略について他方と協議し、(2)他方がこれに対して提起した任意の意見を誠実に考慮し、(3)訴訟に関連する任意の実質的なステップを他方に合理的に通知し、提出されたすべての実質的な文書のコピーを提供しなければならない。

5.3.4。回復する。当事者が別の費用分担スケジュールに関する約束を有することに加えて、本5.3節に記載された訴訟(和解または他の方法によって達成されたか否かにかかわらず)によって達成された任意の追跡応答は、まず、回収中の費用および支出を補償するために使用される(このような支出の全てを支払うのに十分でない場合は、比例して分配されなければならない)。補償された任意の残りの部分は、実行者によって保持されなければならないが、アスリカン特許に関連する任意の裁決または和解(判決または他の方法によっても)が許可製品の販売または利益損失に起因する場合、双方は、本合意の下で許可製品に関する双方の経済的利益を反映するために、残りの部分の適切な分配を誠実に協議しなければならない。

５．４．第三者の権利侵害請求。第5.3節に従って開始された侵害訴訟に関連する任意の抗弁または反クレームを含む、本プロトコルによる領土内でのライセンス製品の開発が第三者告発をもたらすか、またはその関連者またはその関連する権利侵害のいずれかのクレーム、訴訟または訴訟(“第三者侵害クレーム”)を含む場合、そのような侵害行為を最初に知った一方は、直ちに書面で他方に通知しなければならない。双方の間では，被許可者側が選択した弁護士を用いてそのようなクレーム，訴訟又は訴訟の弁護を担当し，費用及び費用はライセンサー側が負担しなければならない。アスリーカンは、弁護士がそのようなクレーム、訴訟、または訴訟に参加することを自ら選択することができるが、許可者は、そのようなクレーム、訴訟、または訴訟を制御する権利を保持しなければならない。アスリカンは、許可者が時々提出する可能性のある合理的な要求に応じて、本節で規定する活動について、必要に応じてその目的のためにのみ授権書を提供すること、またはその訴訟の必要な側に加入または指定されることを含む、許可者に協力を提供し、その従業員が合理的な営業時間内に利用できるようにするための方法を提供し、しかし、ライセンサーはアスリコンの合理的かつ確認可能なコストと支出を精算しなければならない

それによって招かれたのです被許可者は、そのような任意のクレーム、訴訟または訴訟に関連するすべての実質的な進展をアスリコンに合理的に通報しなければならない。被許可者は、この訴訟で提出されたすべての実質的な訴状のコピーをアスリコンに提供することに同意し、アスリコンがクレーム抗弁に参加する合理的な機会を得ることを可能にする。本条項5.4に基づいて抗弁する任意の第三者侵害クレームによって発生または判決された特許権使用料を含む任意の損害賠償または賠償は、被許可者が負担しなければならない。

５．５．無効または実行不可能な抗弁や行動。第三者が知っているように、アスリコン特許の無効または強制執行できない任意の告発または脅威は、すべての第三者が直ちに他方に書面で通知しなければならない。双方の間で，(I)被許可者は自費でアスリコン特許の有効性と実行可能性を弁護·制御する権利がある。もし許可者がアスリカン特許に関連する任意のこのような無効クレームの弁護を拒否した場合、アスリコンは自費でこのような無効クレームを弁護することができる。本5.5節では，前述の判決により特許について提起された任意の訴訟の弁護側を“制御側”とすべきである.支配者またはその指定者が領土内で提起された訴訟において、適用特許に対する抗弁を選択しないか、または他の方法でそのようなクレーム、訴訟または法律手続きに対する抗弁を開始および維持できない場合、有効日までに存在する任意の適用第三者プロトコルの下で第三者の任意の権利に適合する場合、非制御者は、任意のそのようなクレーム、訴訟または法律手続きに対する抗弁を自ら負担して制御することができる。この訴訟における非制御側は，その関連側がこの節に列挙された活動について時々提出する合理的な要求に応じて，必要に応じてその目的のためにのみ授権書を提供したり，その訴訟に参加したり，その訴訟に指名されたりする必要がある側を含む制御側と協力するように促すべきである, 関連書類とその他の証拠を調べ、その従業員が合理的な営業時間内に利用できるようにすることを許可する；しかし、制御側は非制御側にこれに関連する合理的かつ検証可能な費用と支出を返済しなければならない。本第5.5条のアスリカン特許に関連する抗弁、クレーム又は反訴に関連する任意の活動において、制御者は、(X)このような活動の戦略について非制御者と協議し、(Y)非制御者の任意の意見を誠実に考慮し、(Z)取られた任意の実質的なステップを非制御者に合理的に通知し、そのような抗弁、請求又は反請求に関連するすべての重要文書の写しを提供しなければならない。

５．６．第三者特許権。許可者が合理的に、被許可者、その任意の付属会社、またはその任意の分被許可者が現場および領土内で許可化合物または許可製品の開発侵害または合理的な予想が領土内の任意の国の第三者の任意の特許(この権利は“第三者特許権”)を侵害していると判断した場合、双方の間で、被許可者には権利があるが義務はない。ライセンス者又はその関連会社又はその分被許可者が当該分野でライセンス化合物及びライセンス製品を開発するために必要又は必要な第三者特許権について交渉し、当該第三者からライセンスを取得する。ただし、(I)第4.4.3(Ii)節の規定によれば、双方の間で、被許可者は、そのような許可に応じて発生する任意の特許権使用料、マイルストーン、または他の支払いを含むこれに関連するすべての費用を負担しなければならず、(Ii)任意のこのような許可は、領土内の現場に限定され、可能な範囲内で未設置権を規定しなければならないが、義務は含まれていない。適用国/地域の本協定の終了または満了時には、その許可をアスリコンまたはその任意の付属会社に譲渡し、(Iii)被許可者は、そのような許可を締結する前に、アスリコンの書面同意を得なければならない(無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件に同意されてはならない)。

第六条

秘密と不開示

６．１．守秘義務。任期中と一定期間のいつでも[***] ([***]) [***]本プロトコルの終了または全部の満了後、各当事者は、その上級管理者、取締役、従業員、および代理人に秘密にさせなければならず、第三者に公開または他の方法で開示してはならず、本プロトコル条項がそのような開示または使用を明確に許可しない限り、任意の目的のために他方を直接または間接的に使用して、そのような開示または使用を明示的に許可しない限り、そのような高度な管理者、取締役、従業員、および代理人に秘密保持を促すべきである。セキュリティ情報“とは、一方またはその代表が他方に提供する任意の技術、商業または他の情報を意味し、本プロトコル条項に関する情報(第6.2.4節、第6.4節および第7.6.9節に制限される)、許可化合物または任意の許可製品に関する情報(規制文書を含む)、ライセンス化合物または任意の許可製品の任意の開発または商業化、開示者またはその付属会社によって開発された、またはそれを代表して開発された任意の独自技術(被許可者独自技術およびアスリカン独自技術を含む。適用される場合)またはいずれか一方の科学、法規または商業事務またはその他の活動。上記の規定にもかかわらず、本合意の条項は双方の秘匿情報とみなされ、双方は受信側と開示側とみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、本6.1節で規定する任意の秘匿情報に関する守秘義務および不使用義務は、以下のいずれの情報も含まれてはならない

6.1.1。受信側が本プロトコルに違反していない場合、共通使用、出版、公知などによって、またはその後に共通領域の一部となる

6.1.2.開示される前に受信者によって把握されていることは、文書または他の適任証明によって証明されてもよく、そのような情報には何の守秘義務もない

6.1.3。受信者は、その後、いかなる守秘義務にも拘束されない第三者から受信された情報を受信する

6.1.4.受信者のミスのために本プロトコルに違反するのではなく、第三者によって発行されたか、または他の方法で公共領域に入った

6.1.5。開示者の秘密情報を参照することなく、受信者によって、または受信者のために独立して開発されたことは、文書または他の有効な証拠によって証明されてもよい。

機密情報の特定の態様または詳細は、単に、機密情報が共通領域に含まれるか、または受信者によって所有されるより一般的な情報のために、共通領域内または受信者によって所有されるとみなされるべきではない。さらに、任意の機密情報の組み合わせは、そのような機密情報の個々の要素が共通領域にあるか、または受信者によって所有されているかのためだけに、その組み合わせおよびその原則が共通領域に属するか、または受信者によって所有されない限り、共通領域または受信者によって所有されているとみなされてはならない。

6.2.許可された開示。各当事者は、以下の場合、秘密情報を開示することができる

6.2.1。管轄権のある裁判所または他の超国、連邦、国、地域、州、省級および地方政府または管轄権のある規制機関の有効な命令に応答するか、または受け入れ側の法律顧問が証券監督機関に届出する理由を含む法律に別の要求があると合理的に考える場合、しかし、受信者は、まず、開示者に通知を発行し、開示者に、命令の対象となる機密情報および文書が裁判所または機関によって秘密にされていること、または開示されるように、命令を発行する目的でのみ使用されることを要求する保護命令または秘密待遇を得るための合理的な機会を与えるべきであり、また、裁判所または政府の命令に戻るために開示される機密情報は、裁判所または政府の命令に戻るために開示されるべき法律の要求に限定されるべきであると規定されている

6.2.2このような情報は、受信者またはその代表によって、任意の提出、申請、または規制承認要求について規制当局に要求されるが、実行可能な範囲内でかつ適用法律に適合する範囲内でこのような情報が秘密に処理されることを保証する合理的な措置をとるべきである

6.2.3。特許を取得または実行するために合理的に必要または有用な情報は、受信者またはその代表によって特許当局に提出されるが、このような保護が利用可能である限り、そのような情報の秘密処理を保証する合理的な措置が取られなければならない

6.2.4。第三者訴訟での召喚応答を含む、アスリコン特許、アスリコン独自技術、または本協定に関連する訴訟を起訴または弁護する際に、許可者または代表者によって行われるが、そのような保護が利用可能であれば、そのような情報の秘密処理を確実にするための合理的な措置が取られなければならない

6.2.5。アスリカンが受容者として、またはアスリカンを代表して、それの履行または行使について権利を行使することによって行われるか

6.2.6。受け入れ側または受け入れ方向を代表する潜在的または実際の投資家、買収者または協力者は、そのような潜在的または実際の投資または買収の評価に関連する必要な情報を提供するが、これらの人は、このような秘匿情報に対して守秘および不使用の義務を負うべきであり、これは、受容者が本条第6条に従って負担する守秘および不使用義務と実質的に類似している(守秘期間および不使用義務は、場合によっては少なくない[***] ([***]) [***]開示された日から、許可者およびアスリーカンが別の約束がない限り)、また、いずれか一方が潜在的投資家または買収者に本合意の条項を開示しようと試みる場合、本合意の開示を求める一方は、本合意を開示する前に、他方の書面同意を事前に取得しなければならない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件されてはならない)。

6.3.名前を使います。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、他方の事前書面による承認を経ず、いずれかの一方は、任意の出版物、プレスリリース、マーケティングおよび販売促進材料または他の形態の宣伝において、他方またはその任意の関連会社またはその任意の(二次)被許可者(または再許可者)(またはその任意の略称または改編)の名称、標識または商標を言及してはならない。本条項6.3適用の制限は禁止すべきではない(I)

いずれか一方は、本合意に従ってその権利又は義務を行使するために必要な範囲内で他方を識別する情報を開示してはならず、(Ii)いずれか一方は、法律又は開示者を適用する証券上場(又は上場申請を提出した)の証券取引所の規則に従って、他方を識別する任意の情報の開示を要求してはならない。

6.4.公告する。双方は、他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が本協定又はその標的に関する任意の公告、プレスリリース又は他の公開開示を発表してはならないが、開示側の弁護士は、法律又は開示側証券上場所の証券取引所の規則(又はそれに提出された上場申請)が要求するいかなる種類の開示を適用すると考えていることを除く。一方の弁護士が，法律又はその証券が上場している証券取引所の規則(又はその上場申請を提出した証券取引所の規則)に基づいて，一方の当事者が合理的に実行可能な範囲内で可能な限り書面で他方に提案の開示を提出しなければならない(いずれの場合も下回ってはならない)[***] ([***]) [***]開示日が予想される前に)、これについての合理的な機会を提供するために。いずれの当事者も、他方の許可を得る必要はなく、本プロトコル条項または本プロトコル修正案の任意の情報を繰り返し、その情報が当時も正確であり、開示された頻度および形式が合理的である限り、その情報は、他方または他方によって本第6.4条に従って開示されている。

6.5.出版物です。双方は、本協定項の下での活動の結果と関連情報の入手可能性を発表·開示することを認識している。したがって、被許可者は、本協定項の下での活動の結果及び関連情報を自由に公開開示しなければならないが、アスリコン事前審査を経て、6.5節の規定に従って、適用法律及び業界慣行に適合した方法でアスリコン機密情報の特許性及びこのような機密情報保護問題を開示しなければならない。したがって、アスリコンの任意の秘密情報を発行または開示する前に、許可者は、その秘密情報をカバーする提案された要約、原稿、またはプレゼンテーション要約の草稿をアスリコンに提供しなければならない。アスリカンはその指定代表を通じて迅速に対応しなければならない，いかなる場合でも遅れてはならない[***] ([***]) [***]提案された出版物またはプレゼンテーションを受信した後、または出版物またはプレゼンテーションが要求される可能性のあるより短い期限を受信した後である。許可側は合理的な期限(超えない)を許可することに同意した[***] ([***]) [***])特許保護の出願を可能にし、アスリコンを合理的に満足させるために、機密情報または関連する競争障害の問題を他の方法で解決することを可能にする。また，被許可側はアスリコンが提供した意見を適切に考慮すべきであり，無理にこのような意見を拒否してはならない。

6.6.機密情報の返却。本協定の満了または任意の理由で終了した発効日には、いずれか一方が請求側が選択した場合ではなく、要求側が本協定に基づいて権利獲得された秘密資料を保持していない場合には、当該非要求側が本協定に基づいて権利獲得された秘密資料を保持しないことを要求することができる

(I)非要求側が所有または制御している当該機密資料のすべてのコピーを迅速に廃棄し、書面で要求側に廃棄を確認するか、または(Ii)非要求側によって所有または制御されている当該等の機密資料のすべてのコピーを要求側に迅速に交付し、費用および費用は非要求側が自己負担する。上記の規定にもかかわらず、非要求側は、本プロトコルの下の任意の持続的な義務を履行するために、または任意の継続的な権利を行使するために必要または有用な程度を履行するために、そのようなセキュリティ情報(X)を保持することを許可されなければならず、いずれの場合も、そのようなセキュリティ情報の単一のコピーは、そのようなセキュリティ情報をアーカイブおよび(Y)そのようなセキュリティ情報を含む任意のコンピュータ記録またはファイルのために保持するために保持されなければならない

このような非要求側の自動アーカイブおよびバックアッププログラムは、このような非要求側の標準アーカイブおよびバックアッププログラムと一致するように作成および保持されるが、他の目的では使用されてはならない。6.1節で規定した期限内に，すべての秘密情報は本プロトコル条項の制約を受け続けるべきである.

6.7.特権通信。本プロトコルをさらに実行するために、双方は、意見、メモ、手紙、および他の書面、電子および口頭通信を含む弁護士との特権通信を時々相手に開示することができると予想される。第6条の規定によれば、これらの開示は、任意の適用可能な弁護士-顧客または弁護士の作業製品または他の特権を放棄するとはみなされず、それらは、第三者の有効で実行可能な特許の侵害を回避し、アスリカン特許および被許可者特許を維持する法的利益共同体を含むアスリコンと許可者との間に存在する共通の法的利益共同体に関連するものである。第三者が本協定または本協定の標的に関連する任意の訴訟(または潜在訴訟)が発生した場合、双方はいずれか一方の請求に応じて、合理的で習慣的な共同弁護協定を締結しなければならない。いずれの場合も、各当事者は、訴訟または他の訴訟手続きに関連する任意の行為(例えば、情報または文書を提供する)に従事する前に、他方と速やかに交渉しなければならず、これらの行為は、他方が享受する特権に関連する可能性がある。本第6.7条にはいずれの規定もあるにもかかわらず、本プロトコルのいかなる内容も、一方が双方の間の本合意に関連する論争において他方を発見する能力を損なうことはできず、一方によって他の方法で受け入れまたは発見されることができるいかなる情報も、本6.7条だけで受け入れられなくなったり、発見を免れたりしてはならない。

第七条

説明と保証

７．１．お互いに陳述して保証する。発効の日から、アスリコンと許可側は相手に陳述し、保証した

7.1.1。それは、その組織管轄法に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、本協定に署名、交付、履行するために必要なすべての必要な権力と権力を持っている

7.1.2。本協定の署名および交付および本協定に予想される取引の履行は、すべての必要な会社の行為によって正式に許可され、違反しない：(I)締約国の定款文書、定款または他の組織文書、(Ii)いかなる実質的な態様においても、当該締約国が遵守しなければならない任意の合意、文書または契約義務；

(Iii)任意の適用法の任意の要件；または(Iv)任意の裁判所または政府機関が、現在、その当事者の任意の命令、令状、判決、強制命令、判決、裁定または裁決に有効に適用されている、または(Iv)任意の裁判所または政府機関が、現在、その当事者に有効に適用されている任意の命令、命令、判決、強制命令、判決、または裁定；

7.1.3。本協定は、締約国がその条項および条件に基づいて強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務であるが、破産、破産または他の影響を受けて債権者の権利を強制的に実行する普遍的に適用される法律、具体的な履行に影響を与える獲得可能な司法原則、および衡平法の一般原則の影響を受けなければならない(実行可能性が法的手続きとみなされても平衡法手続きとみなされても)

7.1.4.それは、契約義務であっても他の義務であっても、本合意の条項といかなる実質的な側面でも衝突したり一致したりしないか、またはその勤勉さと本協定の下での義務を完全に履行することを妨げることになる

7.1.5。それは、そのいかなる付属会社も禁止されていないし、禁止されていないし、そのいかなる付属会社もいかなる身分でもなく、本協定に従って実行されるサービスに関連して、FFDCA第306条に従って禁止された、またはこの条項によって有罪判決された誰を使用するかに関連している。他方または本プロトコルの下でサービスを提供するいずれかのそのような者が、第306条に記載された有罪判決を受けた場合、または任意の訴訟、訴訟、クレーム、調査または法律または行政訴訟が懸案されている場合、またはそれまたはその付属会社に知られていることが脅かされている場合、それは、直ちに書面で、本プロトコルの下でサービスを実行しているいずれかのそのような者が取り消しまたは有罪に関連していることを通知しなければならない。

7.2.アスリカンの他の陳述と保証。アスリーカンはさらに

(I)アスリコン制御付表Aに記載されているアスリコン特許(“既存特許”)を表示し、許可者に保証し、ここで指定された許可および再許可を付与する権利がある；(Ii)アスリコンは、(A)既存特許が無効または強制的に実行されていない、または(B)本協定に記載されているまたはアスリコンが発効日前にライセンス製品の開発または商業化を許可し、任意の第三者が所有する任意の特許を侵害している、または他の方法で任意の第三者の知的財産権を流用していると主張する、および許可者側に保証する。そして(Iii)アスリーカンによれば、この分野の既存特許を侵害または脅かす者はいない。(A)アスリカンの任意の特許の所有権、範囲、期間、優先権または権利を書面で疑問視する第三者がいないこと、(B)アスリコンが本協定の下で許可されたアスリカン特許を維持するためにアスリコン特許に含まれる任意の発行された特許に含まれる権利主張が完全に有効であること、(D)アスリコン以前に譲渡、譲渡、譲渡または付与されたことのない任意の許可または他の権利、を有することができることを、アスリカンはさらに宣言し、許可者に保証する。アスリコン特許またはアスリコン特許の所有権および権益：(E)すべてのアスリコン特許に対するアスリコン特許の権利、所有権および権益は、いかなる留置権または担保権益の制約を受けない；(F)表Aに記載されていることを除いて、アスリコンまたはその付属会社は、開発に必要な任意の他の特許を所有または制御しない, 鉛化合物および/または製品の商業化や開発が可能であるかもしれない。

7.3.許可された側の他の陳述と保証。また、許可側は、発効日までに、(I)(A)アスリコン特許について独自の調査および分析を行ったが、このような権利は、本プロトコルの下で予想される許可化合物および許可製品の開発に関連するので、アスリコンに保証され、(Ii)第三者特許または他の特許(特に医薬製品に関連する権利)の侵害が可能であることに関する複雑性および不確実性を理解し、(Iii)本合意が別途規定されていない限り、これらのクレームのリスクに対してすべての責任を負うべきであることを認めて同意する。

7.4.免責声明。本プロトコルに記載された明示的保証に加えて、いずれの当事者も、いかなる明示的または黙示的な陳述または明示または黙示の保証もなされておらず、事実または法律実施、法規または他の規定にかかわらず、当事者は、品質、適合性、または特定の用途または目的への適用性の任意の保証、または任意の特許の有効性または第三者の任意の知的財産権を侵害しない任意の保証を含む、任意の他の任意の保証を明確に拒否する。

7.5。免除を付加する。(I)アスリコンの特許はそのまま、すべての欠陥、およびすべての欠陥が許可され、被許可者は、アスリコン特許に関連する任意の形態の不実陳述または約束違反、担保または担保がアスリコンに任意のクレームを提出する権利を明確に放棄することに同意し、(Ii)アスリコン特許の準備、提出、起訴、維持、実行、弁護または他の処理におけるいかなるACTまたは漏れも、許可者側の責任を負わないことに許可者側は同意する。(Iii)被許可者は、アスリコン特許がライセンス製品の予想開発において適用性または実用性があるかどうかを決定し、その決定に関連するすべてのリスクおよび責任を負う責任を単独で担当する。

7.6.賄賂と反腐敗はコンプライアンスに合っている。ライセンス側は、それ自身、その上級管理者、役員、従業員を代表し、その関連側、代理人、代表、コンサルタント、および本プロトコルの標的に関連する下請け業者(被許可者代表とともに)を代表して同意し、本プロトコルの下での義務を履行するために：

(I)被許可者代表は、直接または間接的に、(A)任意の政府関係者に、任意の金の支払い、要約または承諾支払いまたは許可、または任意の他の価値のあるものを与えること、または任意の他の価値のあるものを与えること、または任意の他の価値のあるものを与えることを許可する。(B)誰であっても(政府関係者の有無にかかわらず)(1)その人が誠実、偏らない、または信託責任に違反する行為(“不当行為”)に影響を与える。(2)不当な行為を奨励する者、または。(3)その人が金銭または他の貴重品を受け取る場合、すなわち行為が不適切である。(C)いかなる者も(政府関係者の有無にかかわらず)当該金銭又は他の有価物の全部又は一部が支払、提供、承諾、与え、又は他の方法で利益を受けることを知っているか、又はその金銭又は他の有価物の全部又は一部が当該協定の対象事項に関連する事項についていずれか一方に対して行われる公式行動に影響を与えることを知っているか、又は。(D)いかなる者も(政府関係者の有無にかかわらず)当該者に不当な行為を奨励するか、又は当該者を不当な行為をさせるように誘導する。

(2)被許可者代表は、反腐敗法に違反したいかなる金又は任意の他の価値のあるものを直接又は間接的に請求、受領又は同意してはならない。

7.6.2。許可者側は、反腐敗法律及びアスリコンの反腐敗規則及び政策を遵守すべきであり、アスリコン又はその付属会社がいかなるこのような法律又は政策に違反することを招くか、又は合理的な予想を招くような行動を取ってはならない。

7.6.3。被許可者は、自身および他の許可者代表を代表してアスリコンに表示し、保証する。(I)ライセンサー側が、任意の反賄賂および腐敗撲滅調査リストまたは同様の職務調査手順においてアスリコンに提供されるすべての情報が提供された日に真実で完全かつ正確であり、そのような仕事で提供された答えに関連する状況の任意の重大な変化を直ちにアスリコンに開示しなければならない。(Ii)ライセンス者及びその関連会社によれば、本合意の義務を履行することに参加又は支援する被許可者代表者は、直接又は間接的に(A)支払い、提出又は承諾支払い又はライセンス支払いをしていないことを代表し、(B)与え、提出又は承諾して与えるか、又は

(C)(A)、(B)および(C)の2つの場合、(A)、(B)および(C)は、本協定日の前の3(3)年内に腐敗防止法に違反し、任意の金銭または任意の他の価値のあるものを受け入れることを要求、受領または同意する。

7.6.4。(I)許可者又は他の許可者が上記7.6.1~7.6.3節に規定した任意の陳述、保証又は承諾に違反又は違反したことを知った後、又は(Ii)重大な反腐敗法違反による政府当局の正式な調査の目標であることを示す正式な通知を受けた後、又は本協定に関連するいかなる実施許可者代表の情報を受信した後、彼らの誰もが、重大な反腐敗法違反により政府当局が正式に調査する目標であることを、ライセンサー側は直ちにアスリーカンに通知しなければならない。

7.6.5。本協定の有効期間及びその後の6(6)年以内に、ライセンサー側は、アスリコン、その関連会社、その任意の監査人及び任意の政府当局が、本プロトコルで使用されている任意の場所を代表して被許可者又は他の許可者に入ることを許可し、第7.6条に規定する者及び記録に係る権利にアクセスして、第7.6条の規定に準拠する場合を審査及び監督しなければならない。

(I)アスリコンの任意の監査要求が、許可者または任意の他の許可者が、許可者または任意の他の許可者によって代表される業務に関連する任意の商業または戦略的敏感な情報または合意(価格および定価政策、コスト構造および業務戦略に関する情報を含む)を閲覧および検討する場合、そのような活動は、アスリカンによって任命された第三者専門顧問によって行われなければならず、これらの専門顧問は、アスリコンが本協定または監査中の合意を遵守することを通知する特定の条項に直接関連する情報をアスリコンに報告することしかできない。

(Ii)被許可者は、正常な動作時間内にアスリコンが監査目的の合理的な要求のためのすべての協力および協力を提供することを許可者に促しなければならない。アスリコンは、このような監査人に、本協定第6条の適用要件とほぼ一致するセキュリティ協定を締結するように促すべきである。アスリカンは、任意の第三者監査人または監査権限を取得した他の者が、許可者およびライセンサー側に代表される業務に最小限の干渉を与え、関連する建築および安全法規を遵守するように指示しなければならない。

(Iii)任意の検査監査の費用および費用は、アスリコンによって支払われなければならないが、検査または監査が、許可者(任意の他の許可者によって代表されることを含む)が上記7.6.1~7.6.3節に記載された任意の陳述、保証または承諾に違反することが発見された場合、その検査または監査の費用は、許可者によって支払われるべきである。被許可者は監査機関に協力する費用を自ら負担しなければならない。

7.6.6。以下のいずれかの事件が発生した場合：(A)アスリコンが監査によって知られたか否かにかかわらず、被許可者(または任意の他の許可者代表)は、第7.6.1~7.6.3節または反腐敗法における任意の陳述、保証、または約束に違反または違反した。又は(B)アスリコンは、第7.6.4条の第7.6.4条の第7.6.4条の第7.6.4条の第7.6.4条の第7.6.4条の第7.6.4条の第7.6.4条の第7.6.4条の第7.6.4条の通知を受け、(A)または(B)の場合、(A)または(B)の場合、本プロトコルの下の任意の他の権利または救済措置またはアスリコンが法律または平衡法上取得する権利がある任意またはすべてのサービスを取得する可能性があることを除き、アスリコンは、許可者に同意を要求することを含む、本プロトコルまたは本プロトコルの全てに従って提供される任意のまたはすべてのサービスを直ちに終了する権利がある

すべての場合、アスリコンまたはその任意の付属会社が反腐敗法(“条項”)に違反または継続する可能性があることを回避するために、アスリコン誠意が信じる追加措置、陳述、保証、約束、および他の条項が合理的に必要であり、(Y)以下の場合、本合意または本合意に従って提供される任意またはすべてのサービスを直ちに終了する

(I)アスリコンが本条項に基づいて要求するすべての条項に同意することを許可者は拒否する；アスリコンが(A)アスリコンがこれらの条項が必要であると考えている理由を示す合理的な詳細な説明を実施したことを前提とし、(B)提案された条項を審査およびレビューするために許可者に合理的な機会を与え、関連するイベントの必要性または有用性についてその観点を提供し、(C)このようなコメントを誠実に考慮する；または

(Ii)アスリコンは合理的に結論を出し，何の規定もない

これはアスリコンまたはその付属会社が適用された反腐敗法律に潜在的または持続的に違反することを回避できるようにするだろう。

7.6.7。第7.6.6条によれば、本合意の終了は、アスリコンが許可者の違約によって終了したとみなされ、第9.4.1条または第9.4.2条に記載された終了の結果(場合によって決まる)は適用されなければならず、さらに、双方の終了前に生じる権利の制約の下で、アスリコンは、許可者にいかなる費用、補償または他の賠償責任も負わず、このような終了に直接または間接的に生じるいかなる損失、コスト、クレームまたは損害にも責任を負わない

7.6.8。被許可者は、第7.6節のいずれかの陳述、保証又は承諾又は反腐敗法違反を代表するいかなる許可者にも責任を負わなければならない。

7.6.9。アスリカンは、そのような情報を開示する必要があると判断されたことを前提として、当協定の条項または第7.6条に従って取られた任意の行動を、適用された反腐敗法に違反または継続する可能性があることを防止するために、本協定の条項または第7.6条に基づいて行われた任意の行動を任意の政府当局に開示することができる。

7.6.10。許可側は、(I)本協定に署名する前に、腐敗防止法に関連する内部計画およびライライ側代表が本協定の下での義務を履行する際にアスリコン反腐敗規則および政策を遵守する能力を検討し、(Ii)このような反腐敗法律およびアスリコン腐敗防止規則および政策を遵守し、本合意項目の下での義務を履行することができるように、および(Ii)他の許可者代表がこのような反腐敗法およびアスリコン反腐敗規則および政策を遵守し続けることを保証する。

第八条賠償

８．１．アスリカンの賠償です。許可者は、アスリコン、その関連会社、それらまたはその(子)許可者およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員および代理人を賠償し、以下の理由で引き起こされたまたは発生した第三者(“第三者クレーム”と総称される)によって引き起こされ、または発生した任意およびすべての損失、損害、債務、コストおよび支出(合理的な弁護士費および支出を含む)(総称して“損失”と呼ばれる)について弁護および免除し、損害を受けないようにしなければならない。(Ii)深刻な不注意や

本契約の下の義務を履行する際の許可者またはその関連者またはその分配業者またはその流通業者または請負者またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員または代理人の意図的な不正行為；又は(Iii)ライセンス者又はその任意の関連会社又はその分譲業者又はその流通業者又は請負業者が、地域内又は地域のために任意のライセンス製品又はライセンス院を開発することが義務付けられているが、それぞれの場合((I)、(Ii)及び(Iii))において、アスリコンは、本協定第8.2条に従って被許可者の損失を賠償する義務があり、当事者は、それぞれの責任範囲内で相手の損失を賠償しなければならない。

8.2.カードを持っている人への代償。アスリコンは、許可された当事者、その関連会社およびそれらのそれぞれの役員、上級管理者、従業員および代理を賠償し、以下の理由で引き起こされたまたは発生した任意およびすべての第三者クレームについて、それらの任意およびすべての損失を保護し、免除しなければならない：(I)当協定第8.2条の下で許可された者の権利を実行することを含む本協定に違反したアスリコン、(Ii)アスリコンまたはその関連会社またはそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員または代理は、本協定の下での義務を履行する際の深刻な不注意または故意的な不正行為；いずれかの場合(I)及び(Ii)を除き，許可された者は，本契約第8.1条に基づいてアスリコンの損失を賠償する義務があり，各当事者はそれぞれの損失に対する責任に応じて相手を賠償しなければならない。

8.3.賠償手続き。

8.3.1。通知書を提出する。一方、その関連側またはその(子)被許可者またはそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人のすべての賠償要求は、本協定の当該一方(“補償を受ける側”)のみによって提出されなければならない。被補償者は、直ちに被補償者に書面通知(“賠償要求通知”)を発行し、当該補償者が本条第8条に基づいて賠償請求を提出することに基づく任意の損失又は事実を発見しようとしていることを通知しなければならないが、いずれの場合も、当該補償者は、当該通知の遅延提供によるいかなる損失にも責任を負わない。各賠償請求通知書には，クレームに対する説明とそのような損失の性質と額(当時このような損失の性質と額を知っていれば)が記載されていなければならない。補償された側は、任意の損失及び第三者クレームについて受信したすべての文書及び正式文書のコピーを補償者に迅速に提供しなければならない。

8.3.2。国防に対する統制。補償側は被補償者に書面通知を出すことで、いかなる第三者クレームについても抗弁する権利がある[***] ([***]) [***]賠償側が賠償要求通知を受けた後、賠償側は当該第三者クレームについて被賠償者側に抗弁することに明確に同意しなければならない。賠償側の第三者クレームに対する抗弁は、賠償側に責任があることを認めて第三者クレームについて被賠償側を賠償すると解釈されるべきではなく、賠償側が被賠償側クレームに対して提起される可能性のあるいかなる抗弁を放棄することも構成されていない。第三者クレームの弁護を担う際には、賠償側は、賠償側が選定した任意の法律顧問が第三者クレームを弁護する首席弁護士を指定することができるが、事前に補償側の書面同意を得なければならない(同意は無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)。補償側が第三者クレームの抗弁を担当した場合、補償された側は、補償された第三者クレームに関するすべての通知及び文書(法廷文書を含む)の原本を補償者に直ちに交付しなければならない。もし補償者が第三者クレームの抗弁を負担した場合、第8.3.3節に規定されている以外は、書面で特別に要求されない限り、補償者は、その後、第三者クレームの分析、弁護または和解によって生じるいかなる法的費用も補償された側に対して負担しない

補償者側から提出する。最終的に賠償者側が第三者クレームについて被賠償者に対して賠償、弁護又は損害を受けないようにする義務がないと判断された場合、被賠償者側は、賠償者側の任意及びすべての合理的かつ確認可能な費用及び支出(弁護士費及び訴訟費用を含む)、及び賠償側が本第8条に基づいて第三者クレームを弁護するために発生した任意の損失を賠償しなければならない。

8.3.3。弁護に参加する権利。補償された者は、第三者のクレームの弁護に参加し、その目的のためにその選択された弁護士を招聘する権利がなければならない。ただし、(I)補償側の書面で明確に許可されていない限り(この場合、抗弁は第8.3.2節の規定に従って制御されなければならない)、このような雇用は、補償を受ける側が全ての費用及び費用を負担しなければならない。(Ii)補償者は、第8.3.2節の規定に従って弁護を担うことができず、弁護士を招聘することができなかった(この場合、補償された側は弁護を制御すべきである)、または(Iii)この第三者のクレームについては、適用される法律、道徳的規則または公平の原則に基づいて、双方が同一の弁護士代理による弁護を禁止するために、補償された当事者および補償された側の利益が十分な不利な地位を有するようになる(この場合、補償された側によって弁護が制御されなければならない)。

8.3.4。和解する。第三者クレームに関するすべての損失について、賠償側が第8.3.2節に基づいて第三者クレームの抗弁を負担した場合、賠償側は、任意の判決を下し、いかなる和解を達成するか、または他の方法でこのような損失を処理することに同意する権利があり、補償された側の書面同意を事前に得たことを前提としている(同意は無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない)。補償側が上記の規定に従って第三者クレームの弁護を担当していない場合、被補償者は当該第三者クレームに対して抗弁することができるが、補償者が事前に書面で同意していない場合には、被補償者はいかなる第三者クレームも解決することができない(同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない)

8.3.5。協力する。補償側が任意の第三者クレームに対して抗弁或いは起訴を選択するか否かにかかわらず、補償を受ける側は、各被補償側がクレームに対する抗弁又は起訴において協力を与えることを促し、そしてこれに関連する合理的な要求の記録、資料と証言、証人と出席会議、証拠提示手続き、聴聞、裁判と控訴を提供すべきである。このような協力は、通常の営業時間内に補償者に第三者のクレームの合理的に関連する記録と情報を提供し、補償を受ける側によって合理的に保持され、双方の都合に基づいて、補償者および他の従業員および代理人に追加の情報および解釈を提供して、本プロトコルの下で提供される任意の材料について補足情報および解釈を提供し、補償者は、補償された側にそれ、その関連者およびその(子)被許可者またはそのそれぞれの役員、高級職員、従業員および代理人(場合によっては)これに関連するすべての合理的かつ確認可能な実費を返済すべきである。

8.3.6。料金です。第8.8.3節の規定によれば、上記の規定に加えて、補償を受ける側及びその関連者及びその(子)被許可者及びそのそれぞれの役員、役人、従業員及び代理人(場合によって決まる)が任意のクレームにより発生する費用及び支出は、弁護士費及び弁護士費を含み、補償者がカレンダーにより四半期ごとに精算しなければならないが、補償者が補償者側の賠償権利に異議を唱える権利に影響を与えず、最終的に補償者が被補償者に賠償義務がない場合に費用を返還することができる。

８．４．特別な損失、間接損失、そして他の損失。(I)一方の故意の不正行為又は詐欺、又は一方が第6条に規定する義務に違反しない限り、(Ii)第10.11条に規定する、(Iii)一方が第8条に基づいて賠償を提供するクレームにおいて、第三者に任意のこのような損害賠償を支払う必要がある場合には、いずれか一方及びその任意の関連会社又は(子)許可された一人当たり、他方が受けたいかなる特殊又は懲罰的損害賠償又は利益損失に対しても、契約、侵害、不注意、法定義務違反又はその他の責任を負わない。

８．５．保険です。被許可者は、以下の保険タイプ及び金額を所有し、維持しなければならない：(I)製薬業界が一般的に類似した状況にある当事者のために提供する特許化合物及び特許製品の開発保険、(Ii)法律の適用には別途要求がある。アスリーカンの要求に応じて，被許可者は，適用される保険証書の写しを含むその保険範囲の証拠をアスリコンに提供しなければならない。保険証書は事故形式を採用しなければならないが，被許可者がクレーム形式しか使用できない場合は，ライセンサー側は本プロトコルのすべての満期または終了後の一定期間継続して当該保険を維持しなければならない[***] ([***]) [***].

第9条

期限と解約

９．１．期限と期間が満了する。本協定は、発効日から発効し、本協定に従って早期に終了しない限り、適用国/地域の特定ライセンス製品の印税期限が満了する日(この期間、“期限”)まで、各国/地域及び個々のライセンス製品に基づいて有効化を継続しなければならない。

9.2.終了します。

9.2.1。実質的な違約行為。いずれか一方(“違約側”)が本合意項のいずれかの義務を履行する際に実質的な違約が発生した場合、他方(“非違約側”)が有する可能性のある任意の他の権利及び救済措置を除いて、非違約者は以下のように本合意を終了することができる[***] ([***]) [***](“通知期間”)違約側への書面通知(“終了通知”)を事前に行い、違約及びその要求の停止権を指定する。しかし、(I)違約者が通知期間内に終了通知に規定された違約行為を訂正した場合(または、違約者が通知期間内に行動を開始して違約行為を是正し、その後このような行動を継続するように努力した場合)、終了は通知期間終了時には発効しない；および(Ii)許可者側の3.3.1条または3.5.1条の下での職務義務(具体的な状況に応じて)を含む未治癒の実質的な違約については、アスリコンは自ら本合意の終了を決定する権利がある。(A)その国についてのみ、または(B)全てである。

9.2.2。アスリカンに中止されました

許可者またはその任意の付属会社または分譲許可者が領土の任意の場所で提起、起訴または他の方法で参加する場合(または任意の方法で任意の第三者提起、起訴または参加を支援する)、法的にまたは平衡法上、または任意の行政または規制機関(米国特許商標局またはその外国同業者を含む)の前で、

アスリコン特許中のいかなる主張が無効であるか、強制実行できないか、または他の方法で特許を申請できないか、または被許可者の活動によって侵害されないことを主張する妨害、再審、反対または任意の同様の手続を含む、宣言的救済、損害賠償または任意の他の救済措置または禁止、禁止、または任意の他の衡平法救済措置を要求する訴訟または訴訟理由を含み、アスリコンは、本協定によって付与された権利および許可がなければ、被許可者に書面通知を行った後、すべての内容を直ちに終了する権利を有する。

9.2.3。許可者が終了します。

ライセンス側は、以下に示すように、いかなる理由もなく、完全にまたは(米国以外にのみ)個々の国で本プロトコルを終了する権利がある

(I)根拠[***] ([***]) [***]ライセンス製品規制の承認を得ていない事前書面通知；または

(Ii)根拠[***] ([***]) [***]事前書面通知は，許可製品が規制部門の承認を得た場合は，通知期間の終了時に発効する。

9.2.4。破産で契約を打ち切る。いずれか一方(I)が破産法又は破産法により保護を申請した場合，(Ii)は債権者の利益のために譲渡を行う

(Iii)引継ぎ又は受託者が実質的に所有していないように、受託者又は受託者を委任又は受託者に委任するか又は受託者を委任するか[***] ([***]) [***]提出後、(Iv)債務再編又は債務延長の書面協議を提出し、(V)解散又は清算のいずれかを提出し、(Vi)任意の破産又は破産法案に基づいて請願書を提出するか、又はそのような請願書が存在しない場合[***] ([***]) [***]または(Vii)書面が一般的に一般的なプロセスで満了する義務を履行できないことを書面で認めた場合、他方は、書面でその当事者に通知した後、直ちに本プロトコルのすべての内容を終了することができる。

9.3.破産中の権利。被許可者又はアスリカンが本協定に従って付与されたすべての権利及び許可については、米国破産法第365(N)条又は任意の他の国又は司法管轄区の同様の条項については、米国破産法第101条に定義されている“知的財産権”の権利許可とみなされなければならない。双方は、本合意項目の下のこのような権利の許可者として、米国破産法または任意の他の国または司法管轄区域の任意の同様の条項の下でのすべての権利および選択権を保持し、十分に行使することができることに同意する。また、いずれか一方が米国破産法または他の国または司法管轄区域の任意の類似条項に従って破産手続を開始する場合、そのプログラムの一方ではなく、そのような知的財産権およびそのすべての実施の完全なコピー(または場合によっては完全にアクセス)を得る権利がある必要がある場合、これらの知的財産権が非当事者の手に含まれていない場合は、以下の場合に迅速に非当事者に交付されなければならない。(I)非当事者の書面請求に基づいて破産手続を開始すべきである。このような訴訟を受け入れる側が、本協定項の下でのすべての義務を履行し続けることを選択しない限り、または(Ii)上記(I)項に基づいて交付されていない場合、非主体者が書面で要求した後、そのような訴訟によって制約された締約国またはその代表は、本協定の履行を拒否する。

9.4。契約を終了した結果。

9.4.1。すべて終了します。もし本プロトコルがアスリコンが第9.2.1節の規定に違反した以外のいかなる理由でもすべて終了した場合：

(I)アスリカンは、本プロトコルに従って付与されたすべての権利および許可を直ちに終了しなければならない。明確にするために、許可者が第2.2条に従って付与された任意の分割許可を含む

(Ii)アスリコンが要求を出したとき、被許可者は、それに基づいて、その関連者およびその再許可者に、以下の態様でのすべての権利、所有権、および権益をアスリコンに譲渡させなければならない：(A)許可者またはその任意の関連当事者が当時所有または制御していた任意の許可化合物または許可製品に適用されるすべての規制文書(任意の規制承認を含む)。しかし、そのような規制文書または規制承認が国/地域で直ちに譲渡できない場合、許可者は、そのような規制文書または規制承認(状況に応じて)のすべての利点をアスリコンに提供し、そのような規制文書または規制承認(例えば、適用される)をアスリコンまたはその指定者にタイムリーに譲渡するために、アスリコンの必要または合理的な要求の協力と協力を提供しなければならない、またはアスリコンの選択に基づいて、アスリコンが許可化合物または適用許可製品の開発を中断することなく、そのような規制文書または監督許可の代替品を得ることができるようにする

(Iii)いかなる規制当局が明確に禁止されていない限り、アスリコンの書面の要求に応じて、実施され、その関連者およびその二次実施許可者に促されなければならない：(A)中止の日に行われる許可製品に関する任意またはすべての臨床研究に関する制御権をライセンサー側、関連側または二次ライセンス者またはその代表によってアスリコンに譲渡する；および(B)そのような臨床研究を継続し、費用は被許可者が負担し、最高で最大である[***] ([***]) [***]このような臨床研究を中断することなく、そのような移行を完了することを保証するが、(X)法的要件が適用されない限り、アスリコンはいかなる臨床研究も継続する義務がなく、(Y)適用規制機関がそのような移転を明確に禁止しているすべての臨床研究について、許可者は、そのような臨床研究を完了するまで、そのような臨床研究を継続しなければならず、費用および費用は許可された側が負担しなければならない

(Iv)アスリコンの書面請求に応じて、被許可者は、その連属会社及びその二次被許可者に、すべてのライセンス製品協定をアスリコンに譲渡させなければならない。このようなライセンス製品協定について、当該ライセンス製品協定は、そのような譲渡を明確に禁止しなければならない。この場合、被許可者(又は当該等連合会社又は二次被許可者は、場合に応じて)すべての合理的な態様でアスリコンと協力して、適用される第三者がこのような譲渡に同意することを保証しなければならず、ライセンス製品協定についてこのような同意を得ることができない場合、被許可者は、その共同所属会社及びその二次ライセンシーを促進しなければならない。(A)アスリコンが同意した条項に従って適切かつ合理的な代替手配を達成するステップと、(B)アスリコンが同意および制御する場合に、アスリコンが費用および費用を支払い、アスリコンが費用を負担し、アスリコンが行使許可者(またはその関連会社または二次譲渡者に代わって、具体的な状況に応じて)他方が合意を違反またはキャンセルすることによって他方に生じる任意の権利およびすべての権利と、を含む、アスリコンのための許可製品合意下の実質的にすべての実質的な利益および負担を含む、アスリコンのための許可製品合意を取得するための実質的な利益および負担。そして

(V)アスリコンの書面の要求に応じて、被許可者は、時々書面予測及び注文において指定された数量のライセンス化合物及びライセンス製品をアスリコンに提供しなければならない。実際のコスト(含まれていない)

(A)アスリコンが許可化合物および許可製品のための代替的かつ効率的な供給源を確立し、アスリコンが代替供給源から供給を受けているまで、一般的な管理費用、通信、操作用品、または他の装置のコスト)、および(B)[***] ([***]) [***]本協定の発効日を終了する；しかし、アスリカンは代替供給源を確立するために商業的に合理的な努力を使用しなければならないという条件がある。

9.4.2。アスリーカンの違反を中止します。第9.2.1節の規定に違反してアスリコンが本プロトコルを完全に終了した場合，アスリコンが本プロトコルの項で付与したすべての権利及びライセンスは，第2.2節により付与された任意のサブライセンスを含めて有効に継続されなければならない。

9.4.3。終了した領土内で終了する。もしアスリカンが9.2.1節で本プロトコルを終了した場合、または許可者が第9.2.3節に基づいて本プロトコルを終了した場合(ただし、本プロトコルがすべて終了した場合ではない)

(I)本合意の下で付与されたすべての権利および許可は、(明確にするために)第2.2条に従って許可された任意の再許可を含むアスリコン、(A)この終了区域内での販売、普及、詳細な紹介、流通、輸入、商業用途販売のための商業販売、商業販売の提供、任意の薬品承認申請の提出、または許可製品の任意の規制承認を求める権利を排除するために修正されたものとみなされ、(B)当該地域内の許可製品の商業化、またはそれを支援するための任意の開発または製造を促進するための目的のためにのみ、その終了領域外に存在し、有効な権利を継続し、継続すること；

(Ii)アスリコンが要求を出したとき、許可者は、その関連者およびその再許可者に、以下の態様でのすべての権利、所有権、および権益をアスリコンに譲渡させるべきであり、(A)終了区域内でのみ、開発が終了したときにのみ、被許可者またはその任意の関連者またはその再許可者によって所有または制御された許可院が、製品が可能かもしれないすべての規制文書(任意の規制承認を含む)に適用される。しかし、そのような規制文書または規制承認が国/地域で直ちに譲渡できない場合、許可者は、そのような規制文書または規制承認(状況に応じて)のすべての利点をアスリコンに提供し、そのような規制文書または規制承認(例えば、適用される)をアスリコンまたはその指定者にタイムリーに譲渡するために、アスリコンの必要または合理的な要求の協力と協力を提供しなければならない、またはアスリコンの選択に基づいて、アスリコンが許可化合物または適用許可製品の開発を中断することなく、そのような規制文書または監督許可の代替品を得ることができるようにする

(Iii)アスリコンの書面請求に応じて、被許可者は、その関連する当事者及びその分割許可方向アスリコン又はその指定された者に、終了地域に関連するすべてのライセンス製品協定を譲渡させなければならない。いずれかのライセンス製品協定については、(A)このような譲渡を明確に禁止しなければならない(この場合、被許可者又はその関連者又はその二次ライセンス者は、適用される第三者の同意を確実にするためにすべての合理的な態様でアスリカンと協力しなければならない)、(B)は、(1)地域及び地域又は(2)ライセンス製品及びライセンス製品以外の製品に関する。いずれの場合も((1)または(2))，アスリコンの要求に応じて、被許可者またはその関連会社または二次許可者は、適用される第三者が地域が可能かもしれない製品に関連する適用許可製品協定の部分的譲渡に書面で同意することを保証するために、すべての合理的な側面でアスリコンと協力しなければならない)、いずれの場合も

(A)又は(B)ライセンス製品協定についてそのような同意又は合意を得ることができない場合は、ライセンシーは、(X)アスリコンの同意及び制御の条項で適切かつ合理的な代替手配を達成させることと、(Y)アスリコンの同意及び制御の条件で適切かつ合理的な代替手配を達成することと、(Y)アスリコンが同意及び制御する場合に、アスリコンによって費用及び費用を支払い、アスリコンが許可された者の任意及び全ての権利を負担することとを含む、ライセンス製品協定についていかなる同意又は合意を得ることができない場合には、または、他方が許可または他の理由を違反またはキャンセルすることによって生じる契約の他方の関連または再許可(場合に応じて)。そして

(Iv)いかなる規制当局が明確に禁止されていない限り、アスリコンの書面の要求に応じて、ライセンサー側は、その関連者およびその二次実施許可者に、(A)発効終了日に、許可者、関連者または二次実施許可者、またはその代表によって行われるライセンス製品に関連する任意またはすべての臨床研究の制御権をアスリコンに譲渡し、(B)そのような臨床研究を継続しなければならない[***] ([***]) [***]このような臨床研究を中断することなく、そのような移行を完了することを保証するが、(X)法的要件が適用されない限り、アスリコンはいかなる臨床研究も継続する義務がなく、(Y)適用規制機関がそのような移転を明確に禁止している各臨床研究について、許可者は、そのような臨床研究を完了するまで、費用および費用を許可者が負担するまでそのような臨床研究を継続しなければならない

(V)アスリコンの書面の要求に応じて，被許可者側は

アスリコンが書面予測および注文で時々指摘するアスリコン許可化合物および許可製品の数は、(A)アスリコンが許可化合物および許可製品またはそれらの任意の改善のために代替的で効果的な供給源を確立するまで、(A)アスリカンが許可化合物および許可製品またはそれらの任意の改善のために代替的で効率的な供給源を確立するまで、許可者の実際のコスト(一般管理費用、通信、操作用品または他の設備のコストを含まない)から製造される、またはそれらを改善する[***]本協定の発効日を終了する；しかし、アスリカンは代替供給源を確立するために商業的に合理的な努力を使用しなければならないという条件がある。

9.4.4。知的財産権の許可が生じる。

第9.2.3条に従って本協定を終了する権利を行使することが許可された場合、又はアスリコンは、第9.2.1条に従って1つ以上の国又は全部において、本協定を終了する権利を行使する場合、

1.許可された者は、アスリコンが領土内で任意の許可された庭または許可を採掘することを許可しなければならない製品：

A.ライセンス化合物または任意のライセンス製品に特に関連するすべてのライセンス側独自技術およびライセンス側特許の多段再ライセンスを付与する権利がある独占免版税許可

B.任意の許可化合物または任意の許可製品とは無関係であるが、被許可者によって知られている被許可者またはその付属会社が、任意の許可化合物または任意の許可製品を研究、開発、製造および/または販売するために使用される許可化合物または許可製品を開発するために必要である許可者側のすべての機密情報およびすべての秘密情報の多段再許可を付与する権利がある非排他的許可

C.第9.4.2(Ii)節に従ってアスリコンに譲渡されていないすべてのライセンシーまたはその付属会社またはその従属会社に所有または制御されていない複数のレベルの従属許可および参照権利、所有または制御規制文書(任意の規制承認を含む)を所有または制御する権利がある独占的、免版税の許可。

9.5.救済措置。本プロトコルに明示的な規定がない限り，本プロトコルの終了

本合意条項に基づいて達成される(1つまたは複数の国に関する)合意は、法律または平衡法上得られる修復措置に制限されてはならない。

9.6。権利を計算する。本プロトコルは、任意の理由で終了または終了する(全てまたは1つまたは複数の国に関連する)終了または終了前に一方に利益をもたらす任意の権利を損なうべきではない。このような終了または満了は、本プロトコルの終了または満了後も一方が履行すべき義務を解除してはならない。前述の規定を制限することなく、本プロトコルの第2.4および3.3節ならびに第1、4、5、6、7、8、9および10条は、本プロトコルが任意の理由で終了または満了した後も有効である。もしこの合意が終了した領土を中止すれば、すべてではない。では、終了後、本協定の前述の条項は、終了した領土に対して有効であり続ける(協定の満了または全部が終了した場合、またはアスリカンおよびその関連会社およびその(子)許可者が終了した領土でその権利を行使する他の必要がある場合には、これらの条項は引き続き有効かつ適用され、前述の規定に適合しないすべての条項は、本協定の終了時に終了し、終了した領土については、さらなる効力および効力を有さなくなる(疑問を免れるために、本協定のすべての条項は、終了した領土以外の領土内のすべての国に有効でなければならない)。

第十条雑項

10.1.不可抗力です。この合意の履行または遅延のいずれかの条項(支払い義務を除く)が、火災、洪水、地震、ハリケーン、禁輸、不足、流行病、検疫、戦争、戦争行為(宣戦の有無にかかわらず)、テロ行為、反乱、暴動、内乱、ストライキ、労働停止または他の労働騒乱(履行しない側または他の人に関連する労働力にかかわらず)、天災または任意の政府当局の措置、漏れ、または遅延

(このような遅延が、不良側またはその任意の関連当事者が本プロトコルの任意の条項または条件に違反することによるものでない限り)。不良品は次の時間内に不可抗力を他方に通知しなければならない[***] ([***]) [***]このようなイベント発生後，他方に書面で通知し，イベントの性質，予想される継続時間，およびその影響を回避またはできるだけ減らすための任意の行動を説明する.一時停止履行の範囲と持続時間は必要な範囲を超えてはならず，不履行者は商業的に合理的な努力をとり，その履行できない行為を是正すべきである。上記の規定を制限することなく、演出継続時間を一時停止する場合は[***] ([***]) [***]事件が発生した日から，第10.1条のない場合には，履行停止は本合意に対する実質的な違反を構成し，アスリコンは第10.1条の影響を受けずに第9.2.1条に従って本合意を終了する権利があるが，この場合，治療期間は適用されず，アスリコンは許可された側に書面で通知された後(I)に当該不履行行為の影響を受けた国又は(Ii)についてのみ本合意を終了する権利がある。

10.2.輸出規制。本協定は、各当事者が時々受ける米国又は他の国からの製品又は技術情報の輸出に関するいかなる制限も遵守しなければならない。各締約国は、適用法に基づいて関連機関または他の政府エンティティの書面同意を事前に取得しない限り、本協定に従って他方から取得した任意の技術情報またはそのような技術情報を使用する任意の製品を輸出に輸出する際に輸出許可証または他の政府の承認を必要とする場所または方法を直接または間接的に必要としないことに同意する。

10.3。任務。他方の事前書面で同意されていない場合は，いずれか一方が本協定の下での権利又は義務を譲渡してはならない。法律の実施又はその他の方法により，全部又は一部が他方の事前書面で同意されていない場合であっても，アスリコンが当該同意を得ていない場合には，その任意の付属会社又はその(子)により，当該合意の下のいずれか又は全ての義務を履行し，本合意の下でのいずれか又は全ての義務を履行する権利(I)を有することができない限り，(Ii)本プロトコルの下の任意または全部の権利を譲渡し、本プロトコルに関連するすべてのまたは実質的にすべての業務を処理するために、本プロトコルの下の任意のまたは全ての義務を、その任意の関連会社またはその(二次)被許可者または任意の利益相続人に委託し、本プロトコルに関連するすべてまたは実質的にすべての業務を処理する。しかしアスリコンは以下の時間内に許可者に書面通知を提供しなければならない[***] ([***]) [***]このような委任や委任の後に。許可されていない者は、(I)その任意の関連会社を介して、本プロトコル項の下の任意またはすべての義務を履行し、本プロトコル項の下の任意のまたはすべての権利を行使する権利を有し、(Ii)本プロトコルの下の任意のまたは全部の権利をその任意の関連会社に譲渡し、本プロトコルの下での任意の義務をその任意の関連会社に委託する権利を有する。ただし、許可者は、以下の時間内にアスリコンに書面通知を提供しなければならない[***] ([***]) [***]このような委任や委任の後に。一方のいずれかのライセンス相続人又はいずれか一方が本プロトコル項の下にあるすべての権利のいずれかの許可譲り受け者も，当該当事者が本プロトコル項の下でのすべての義務を書面で負担している場合は，いずれかのこのような継承又は譲渡及び負担の後，本プロトコルの一方とみなされ，本プロトコルにおいて譲渡者の代わりを指名するように，譲渡先はその際に本プロトコルの一方ではなく，本合意項のいずれかの権利又は義務を有することもなくなる。一方のすべての有効な譲渡の権利は、その当事者の利益に適合し、その当事者によって強制的に実行されることができ、そのすべての有効な許可の義務は、その当事者の許可相続人および譲受人に対応し、拘束力を有し、強制実行することができるが、締約国が生き残った場合、本協定の下でのこのような許可義務の履行に対応して連帯責任を負うことができる。第10.3条に規定する譲渡又は委任に違反するいかなる試みも無効であり，無効でなければならない。

10.4。部分的です。現行または将来の法律によれば、本協定の任意の条項が不正、無効、または実行不可能とみなされ、いずれか一方が本合意項の下の権利または義務である場合

プロトコルは、それによって実質的かつ不利な影響を受けることはなく、(I)この条項は完全に分割可能であるべきであり、(Ii)本プロトコルは、不正、無効または実行不可能な条項が本プロトコルの一部を構成していないように解釈および実行されるべきであり、(Iii)本プロトコルの残りの条項は、不正、無効または実行不可能な条項、または本プロトコルからの切断の影響を受けず、(Iv)本プロトコルの一部として、不正、無効または実行不可能な条項と同様の法律、有効かつ実行可能な条項を自動的に増加させなければならない。当事者が合理的に受け入れることができる無効または実行不可能な規定。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコルの任意の条項を任意の態様で不正、無効、または実行不可能にする可能性のある任意の法律条項を放棄する。

10.5.論争が解決する。

10.5.1。第10.11条の別の規定に加えて、双方が本合意または本合意に関連して交付された任意の文書または文書について論争(総称して(I)および(Ii)、“係争”と呼ぶ)が生じた場合、いずれの当事者も、誠実な交渉によって解決を試みるために、一定期間にわたって係争を高官に提出する権利がある[***] ([***]) [***]それは.高官が共同で合意したどの最終決定も終局決定であり、双方に拘束力がある。

10.5.2。もしこれらの高官がいなければ[***] ([***]) [***]その間、いずれも他方(“仲裁通知”)に書面で通知した後、本10.5.2節の規定に基づいて拘束力のある仲裁を自由に提起し、利用可能な救済措置を求めることができる。一方の当事者が仲裁通知を受けた後，適用される争議は関連業界の経験を持つ3(3)名の専門家(“仲裁員”)からなるグループが終局と拘束力のある仲裁を行って解決しなければならない。許可側とアスリカンは迅速に1名の仲裁人を選択しなければならない。これらの仲裁人の選択はいかなる場合も遅れてはならない[***] ([***]) [***]仲裁通知を出した後。3人目の仲裁人は、被許可者が選択した仲裁人とアスリカンが選択した仲裁人の共同合意によって迅速に選択しなければならないが、いずれの場合も遅れてはならない[***] ([***]) [***]このような仲裁人が最後に任命された日の後。仲裁人は当事者が証拠提示に費やさなければならない費用と時間の目標を合理的に制御することに基づいて、どのような証拠の提示を許可するかを決定すべきであるが、条件は仲裁人が必要と思う証拠の提示を許可して、公平に論争を解決すべきである。仲裁は、AAA(またはその後続エンティティ)によって、当時の米国仲裁協会の現行の“商事ルール”(“大型、複雑商事紛争手続き”(“緊急保護措置選択ルール”を含む))に従って管理されるべきであるが、本プロトコルの修正は除外される。仲裁はニューヨークで行われるべきで、もしどちらかが要求すれば、双方は合理的な努力を尽くして仲裁プロセスを加速すべきだ。仲裁人はいるべきだ[***] ([***]) [***]仲裁聴聞終了後、裁決を計算する任意の損害賠償を含む裁決及び決定声明を発表し、裁決に基づく基本的な調査結果及び結論を説明する。仲裁人が下した裁決又は裁決は終局でなければならず，控訴することができず，デラウェア州又は任意の他の管轄権のある裁判所の適用法律に基づいて判決を下すことができる。仲裁人は補償性損害賠償を裁決することを許可されなければならないが、本協定または本協定の下の任意の他の合意を改革、修正、または実質的に変更する権利はない。

10.5.3。各当事者は、自分の弁護士費、費用、および第10.5節に記載した紛争解決手続きによって発生した費用を負担し、適用状況に応じて同等のシェアの専門家または仲裁人の費用および費用、および第10.5.2節に記載した任意の仲裁に関連する他のすべての一般費用を支払わなければならない。ただし、仲裁人を許可しなければならない

一方が勝訴側であるか否かを判断し、そうである場合は、その合理的な弁護士費、費用及び支出(専門家の証人費及び支出、コピー料又は旅費を含む)又は専門家又は仲裁人の費用及び費用(場合に応じて)を当該勝訴側に判断する。双方に別途書面の約束がない限り、第10.5.2又は10.5.3節に記載のいずれかの仲裁手続が本合意に基づいて保留されている間、双方は引き続き本合意において当該保留仲裁手続に属さないすべての条項及び規定を遵守しなければならない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、真の緊急事態または予期される補うことのできない損害が発生した場合、管轄権のある裁判所に強制令または他の平衡法救済の権利を奪うことはできず、行われている仲裁手続きがあっても、このような訴訟は提起され、維持されることができる。第10.5.2条に適用されるすべての仲裁手続及び仲裁人の決定に基づいて、第6条に規定する双方の秘密情報とみなされる。

10.6.法を治療し，司法を治療し，治療に奉仕する.

10.6.1。治国理政。本プロトコルは、デラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に従って解釈されるべきであるが、いかなる衝突や法律選択規則または原則も含まれておらず、そうでなければ、本プロトコルの解釈または解釈を別の管轄区域の実体法に適用する可能性がある。双方は本協定に対する国連国際貨物販売契約条約の適用を排除することに同意した。

10.6.2。司法管轄権。第10.5項及び第10.10項の規定に適合する場合、双方は、ここで取り消すことができず、無条件に、デラウェア州裁判所が、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または手続(これによって提起された控訴を含まない)に対して排他的管轄権を有し、これに関連するいかなる訴訟、訴訟または手続(それに対する控訴を含まない)を開始しないことに同意するが、このような裁判所は除外される。双方の当事者は陪審裁判を受ける権利を撤回して無条件に放棄することはできない。

10.6.3。会場です。双方はまた、デラウェア州裁判所において、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き(控訴を除く)に対するいかなる反対意見を撤回することができず、無条件に放棄し、無条件に放棄することができず、任意のそのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されたことに同意する。

10.6.4。サービス。各当事者はまた、任意の法的手続き文書、伝票、通知または文書を、本プロトコルに従って任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟の有効な手続文書として送達することに同意する。

10.7.お知らせします。

10.7.1。要求を通知する。本プロトコルによって許可または要求される任意の通知、要求、放棄、同意、承認、または他の通信は、書面で行われなければならず、本プロトコルに特化されていなければならず、送達されたとみなされるべきである：直接配信またはファクシミリまたは電子メール(確認された送信)または国際的に公認された隔夜配信サービスによって送信され、この配信サービスは、配信記録を保存し、受信者は、第10.7.2節に規定される当事者それぞれのアドレス、または通知を受信すべき一方が第10.7.1節に従って他方の他のアドレスに提供される。この通知は，自分の手で交付されたか，またはファックスまたは電子メールで(送信とともに)送信された日から送信されたものとみなされるものとする

確認されたか、または国際的に認められている隔夜送達サービスが預けられた後の第2の営業日(配信場所で)。本10.7.1節の目的は，双方が本プロトコル条項の下での義務を履行する際に必要な日常業務通信を管理するためではない.

10.7.2。住所を知らせる。

許可側に送信すれば、以下のように送信される

生物港薬業控股有限公司教会街215番地

郵便番号：06510ニューヘブン注意：法律部

メール：vlad.colic@Biohavenpharma.com

コピー(構成されない通知)を送信します

IPraxus Legal，LLC

郵便ポスト689番

コネチカット州レムスターリング山道67号、郵便番号：06371

注意：ウォーレン·K·ウォルズ電子メール：mail@ipraxusLegal.com

アスリカンならば

ミルスタインビル、グランタ公園ケンブリッジ、CB 21 6 GH、イギリス

法律.法律

メール：LegalNotitions@astrazeneca.com

Gatehouse Drive 35番にコピーを送ります

ウォルザム、マサチューセッツ州、02451、アメリカ注意：SP&A副社長

10.8。高速鉄道法案は書類を準備する.遅くない[***] ([***]) [***]発効日または双方が合意する可能性のある遅い日付の後、双方は共同で、“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”(HSR法)または任意の同等の競争法または法規(“競争法届出”)に従って本合意を履行する必要があるかどうかを決定しなければならない。双方が共同で1つ以上の競争法の届出書類を提出する必要があると判断した場合、双方は合理的で実行可能な場合に必要な通知表をできるだけ早く準備して提出しなければならない(“高速鉄道法案”によると)[***] ([***]) [***]当該等が決定した後)、合理的な努力を尽くしてできるだけ早く本プロトコル項の下で行われる取引の承認を得る。情報交換に関する適用法律を遵守することを前提として，アスリコンは，被許可者と協議した後，本プロトコルが規定する競争法文書に関するすべての事項を指導する権利があり，本プロトコルに規定されている義務に適合する。いずれも，いずれの競争法の届出に出現するその他方に関するすべての情報について他方と協議し，他方の意見を誠実に考慮する.各側はそれぞれの弁護士費を負担し、それに関連する訴訟費と起訴費を折半しなければならない。本合意は、署名されると、双方に拘束力があり、本プロトコルがその条項で終了または満了しない限り、双方がその条項で終了または満了しない限り、各当事者が本プロトコルの下で付与された許可権、許可者が本プロトコルの下でお金を支払う義務、および双方が本プロトコルの下でライセンス製品の開発および商業化に関連する他の権利および義務が発効しないことを前提としており、1)すべての競争法の許可を受けるまで、または2)双方が本プロトコルの10.8節に基づいて結論を出すまで、本プロトコルの実行には競争法の許可を必要としないと結論する。本協定のいずれの条項も、いかなる資産剥離または許可を要求するか、または任意の資産を単独で保有することに同意すること、または同様の手配に同意すること、または特定の方法で業務を展開することを承諾すること、または連邦貿易委員会または米国司法省によって開始された正式な発見手続き(すなわち、“追加情報および文書材料要求”に提出して応答することを要求するものとみなされてはならず、“第2の要求”とも呼ばれる, 民事調査の要求であれば

“高速鉄道法案”の要求)によると、いずれの場合も、本プロトコルで述べた取引の反独占許可を得る条件である。本協定に係る競争法の許可が当日又はそれまでに受信されなかった場合[***] ([***]) [***]双方が連邦貿易委員会および米国司法省または他の同等機関にそれぞれの初期文書を提出して競争法に基づいて本プロトコル項目の取引の承認を要求した日の後、いずれも、その後、本プロトコルの下で行われる取引の競争法の承認を受ける前の任意の時間に、書面で本合意を終了することを他方に通知する権利があり、これに対していかなる責任も負わない。

10.9.全体合意；修正案。本プロトコルは、本プロトコルに添付された付表とともに、双方間の本プロトコルの標的に関する完全な合意と了解を明らかにして構成し、すべての以前の合意、了解、承諾、および陳述は、書面でも口頭でも、ここで置換される。各当事者は、本プロトコルが明示的に規定されていることを除いて、他方のいかなる陳述または保証にも依存しないことを確認する。書面でかつ双方の許可代表によって正式に署名されない限り、いかなる修正、修正、解除、または解除は双方に拘束力がない。本プロトコルと本プロトコルの任意のスケジュールまたは他の添付ファイルとの間に不一致がある場合は、本プロトコルの条項を基準とする。

10.10。英語です。本プロトコルは、英語で作成され、署名されるべきであり、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他のすべての通信は、英語を使用しなければならない。他の言語の翻訳は、その正式なバージョンであってはならず、英語バージョンと翻訳との間に解釈上の衝突がある場合は、英語バージョンを基準としなければならない。

10.11。公平に救済する。すべての当事者が認めて同意することは、第6条及び第7条に規定する制限は、他方の合法的な利益を保護するために合理的かつ必要であり、これらの制限がなければ、その他方は本協定に締結されないであろう。また、当該条項のいかなる規定に違反したり、違反したりする行為も、当該他方に補うことのできない損害を与える可能性があり、法的には適切な救済方法がない。このような条項の任意の規定に違反または脅した場合、非違約者は許可され、管轄権のある任意の裁判所に強制救済を求める権利があり、予備的であっても永久的であっても、具体的な履行および公平に計算されても、違反行為によって生じるすべての収益、利益、および他の利益を計算する権利は蓄積されなければならず、これらの権利は累積され、法律または平衡法上、任意の他の権利または救済以外の権利を享受する権利がある可能性がある。双方は、そのような任意の救済を得る条件として、他方(I)に保証書又は他の保証を提出することを放棄することに同意し、(Ii)は、補うことのできない損害、損害バランス、公共利益の考慮、又は救済措置としての金銭的損害賠償不足の要求を提出することに同意する。本10.11条のいずれの規定も、本協定に違反する任意の他の規定によって平衡救済又は任意の他の救済の権利を得ることを制限するものと解釈されてはならない。

10.12。救済措置を放棄して排除しない。本プロトコルの任意の条項または条件を享受する権利のある方は、いつでも本プロトコルの任意の条項または条件を放棄することができるが、条項または条件を放棄する一方またはその代表によって正式に書面に署名されない限り、放棄は無効である。いずれか一方が本契約項下の任意の権利を放棄するか、または他方が履行または違約できなかった任意の権利を放棄することは、本契約項の下の任意の他の権利を放棄するか、または同様の性質を有するか否かにかかわらず、他方の任意の他の違約または不履行行為を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルによって規定される権利および救済措置は蓄積されており、本プロトコルが明示的に規定されない限り、法律規定または他の方法で得られる任意の他の権利または救済措置を適用することは排除されない。

10.13.第三者には何のメリットもありません。第八条の規定を除いて、本協定に規定されている契約及び合意は、本協定の双方及びその相続人及び譲受人の利益のためにのみ制定され、他のいかなる者にも権利を与えるものと解釈してはならない。

10.14.さらなる保証。各当事者は、本プロトコルに関連する譲渡、プロトコル、文書および文書を提出すること、または本プロトコルの規定および目的をより効率的に履行すること、または本プロトコルの下での権利および救済措置をよりよく保証および確認することを含む、本プロトコルに関連する譲渡、合意、文書および文書の提出、または本プロトコルの規定および目的をより効率的に履行すること、または本プロトコルの下での権利および救済措置をより効率的に履行することを含む、本プロトコルを正式に署名し、交付するか、または他の当事者に正式に署名および交付させるべきである。

10.15。当事者間の関係。双方はアスリコンと被許可者が独立請負業者であるべきであり、双方の間の関係は共同企業、合弁企業或いは代理を構成すべきではないことを明確に同意した。他方の事前書面の同意を得ず、アスリコンおよび許可者は、いかなる形の声明、陳述または承諾を行う権利もなく、または他方に拘束力のあるいかなる行動をとる権利もない。一方が雇用するすべての人員は、他方の従業員ではなく、当該側の従業員でなければならず、いずれかのそのような従業員を雇用することによって生じるすべての費用及び義務は、当該第1の者が負担しなければならない。

10.16。参考資料。別の規定に加えて、(I)本協定で言及されている任意の条項、章、または付表は、本協定のこの条項、章、または付表を示すべきである

(I)任意の章における任意の条項への参照は、その章内の条項への引用であり、(Iii)本プロトコル中の任意のプロトコル、文書または他の文書への参照は、最初に署名されたプロトコル、文書または他の文書を意味するか、またはその後修正、置換または追加される場合、プロトコル、文書または他の文書は、本プロトコル、文書または他の文書を参照する際に有効である。

10.17。建築業です。文意が別に指摘されている以外に、単数を使用する場合、単数は複数を含むべきであり、複数は単数を含むべきであり、任意の性別の使用はすべての性別に適用され、“または”という言葉の使用は包括性(および/または)を有するべきである。本プロトコルが指す日数は，別の説明がない限り，日歴日を指す.本プロトコルのタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの範囲または意図、または本プロトコルに含まれる任意の条項の意図は、いかなる方法でも定義、説明、拡張または制限されない。本明細書で使用される用語“含む”、“含む”または“含む”は、用語の前の任意の説明の一般性を制限することなく、含まれることを指すべきである。本プロトコルの言語は双方が共通して選択した言語と見なすべきであり，厳密な解釈規則は本プロトコルのいずれにも適用できない.

10.18。対応者。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルは、元の署名であるように、ファクシミリ、PDF形式の電子メール、または他の電子送信の署名方式で署名することができ、このような署名は、元の署名であるように、本プロトコル当事者に対して拘束力を有するものとみなされる。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定は、上記の最初に明記された日付から双方の許可代表によって署名される。

別表A-アスリカン特許

[***]

[***]

別表B-許可証のある院落ち

[***]

別表C-移行計画

本移行計画は，発効日後にアスリコンから生物港への技術移転を管理する締約国が合意した譲渡活動を詳細に説明した。別の説明がない限り、移行計画における定義は、アスリーカンとBioavenとの間の許可プロトコル(“このプロトコル”)における定義を意味する。

移行計画の条項や条件が本合意の条項や条件と何か衝突した場合は，本プロトコルの条項および条件を基準とする.

[***]