会員権益購入協定

どこにでも見られる

生物港湾治療有限公司

クノップ生物科学有限責任会社は

海峡生物科学有限責任会社

そして

生物港薬業控股有限公司
9.14節の目的のみ

日付：2022年2月24日

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[**]実質的でもなく、登録者が個人または機密のタイプとみなされるため、省略されている。

カタログ

会員権益購入協定

本会員権益購入協定(時々改訂または再記載された本“協定”を含む)は2022年2月24日(“署名日”)に発効し、Bioaven Treeutics Ltd.によって締結され、同社は英領バージン諸島領土法律に基づいて設立された英領バージン諸島商業会社であり、その全額付属会社は親会社(“買い手”)、KnoppBiosciences LLC、デラウェア州有限責任会社(“売り手”)、Channel Biosciences、LLC、デラウェア州の有限責任会社および売り手が新たに設立した全資付属会社(“当社”)である。9.14節の目的だけで、英領バージン諸島領土法律により設立された英領バージン諸島商業会社Bioaven Pharmtics Holding Company Ltd.(“親会社”)である。本協定のすべての署名は“締約国”と呼ばれる

リサイタル

実施日までに、売り手は、本計画のすべての資産および当社の発行済みおよび返済されていないすべての会員資本(当社が実行日後および取引終了前に発行した任意の権益、すなわち“権益”)を所有する

取引終了前に、売り手は取引前の出資を完了すべきであることから、本計画のすべての資産が会社に貢献する

成約前に出資が完了した後、売り手は本合意で規定された条項と条件に従って買い手にすべての権益を売却することを望んでおり、買い手は売り手からすべての権益を購入することを望んでいる

したがって、本合意の署名については、付表1.1に記載されている各人(誰もが“キー社員”)は、成約前に、買い手が本合意日までに各キー従業員に提出した条項と一致する条項で、買い手の関連会社と雇用契約(“雇用契約”)に署名および交付することに同意した

したがって、買い手、売り手、および会社は、本プロトコルに関連するいくつかの陳述、保証、チェーノ、およびプロトコルを作成することを望んでいる。

したがって、現在、家舎および本プロトコルに記載されている陳述、保証、チェーノと合意を考慮すると、法律制約を受ける予定の各方面は以下のように同意する

第一条

定義する

1.1定義された用語。本プロトコルが別に規定されており，1.2節の規定を満たしていない限り，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ.

“会計士事務所”は，第2.4(K)(I)節に規定する意味を持つ.

“買収提案”の意味は5.10節で述べたとおりである

“訴訟”とは、任意の民事、刑事または行政訴訟、訴訟、要求、クレーム、訴え、訴訟、調査、審査、監査、正式な手続き、仲裁、聴聞、または他の同様の論争を意味する。

追加のサード·パーティ·ライセンス“は、第2.4(D)(I)節に規定される意味を有する。

誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義で使用される用語“制御”(用語“制御”および“共通制御される”を含む)は、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。疑問を生じないように、(I)成約前に、当社は売り手の“共同経営会社”であり、買い手の“共同経営会社”ではなく、および(Ii)成約後、当社が買い手である“共同経営会社”であり、売り手の“共同経営会社”ではない。

“合意”の意味は先に述べたとおりである.

“年次報告”とは、親会社が米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告をいう。

“仲裁費”は，第2.4(F)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“仲裁規則”は，第2.4(F)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“破産·持分例外”の意味は3.3(A)節を参照。

福祉計画“とは、書面であるか否かにかかわらず、資金があるか否かにかかわらず、任意の福祉または補償計画、計画、政策、慣例、合意、契約、または他の義務を意味し、いずれの場合も、売り手およびその子会社によって開始または維持され、出資または任意の潜在的な責任を担う任意の福祉または補償計画、政策、慣例、合意、契約、手配、または他の義務を要求する。福祉計画は、ERISA第3(3)条に示される“従業員福祉計画”(“ERISA計画”)、雇用、競業禁止および/または非募集、相談、退職、解散料、終了または変更制御協定、繰延報酬、株式、奨励、奨励、補足退職、利益共有、保険、医療、福祉、付帯福祉または任意の種類の他の福祉または報酬を含むが、これらに限定されない。

“業務”とは、資産の運営、研究、開発を計画することを指す。

“商業クレーム”は，第5.19(A)節に規定する意味を有する。

営業日“とは、(A)土曜日または日曜日または(B)法律上の権限またはニューヨーク市の銀行、貯蓄、およびローン機関の閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する。

“商業基礎陳述”とは、(A)第3.14(A)、(B)、(D)、(F)及び(G)節(開発事項)及び(B)第3.21(C)、(E)、(F)、(G)及び(H)節(知的財産権)に記載された陳述及び保証を意味し、上記(A)及び(B)の条項のいずれの場合も、当該等の陳述及び保証に限定される[**].

“商業保険証書”は、第5.19(A)節に規定する意味を有する。

“買い人”の意味は前に述べたとおりである。

“買い手基本陳述”は，4.1節(組織，良好な信用と資格)，4.2節(承認；承認)，4.3節(親会社株の有効発行)，4.7節(仲介人と人探し)で規定された陳述と保証を意味する.

“買い手受保方”は8.2(A)節で規定される意味を持つ.

“買い手義務”は9.14(B)節で規定された意味を持つ.

“上限金額”は8.2(B)節で規定された意味を持つ.

CARE法案とはコロナウイルス援助、救済、経済安全法案を指す。

“変化”とは、任意の変化、発生、発展、環境、事実または効果を意味する。

“選定された裁判所”は，第9.4(B)節に規定する意味を持つ.

“クレーム通知”は，第8.4(A)節に規定する意味を持つ.

クラスC優先グループ“は、売り手経営プロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有する。

“結案”の意味は2.2節に示す.

“清算現金対価格”とは、現金金額が35，000，000ドルに等しいことから、資金流動覚書に規定されている任意の売り手取引費用から清算された任意の債務を差し引くことを意味する。

閉鎖対価株式とは、閉鎖株式対価を構成する親株である。

“締め切り”は2.2節で規定した意味を持つ.

“平倉株式対価格”は493，254株の母株を指す。

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

組合せ製品“は、任意のKV 7化合物を含むか、または1種以上の他の活性成分と組み合わせた製品を意味し、KV 7化合物およびこれらの他の活性成分は、製剤または一緒に包装されている。

ビジネス上の合理的な努力“とは、KV 7発見プラットフォーム、KV 7化合物、およびKV 7製品について、このような努力および資源(その方法および時間を含む)を意味する[**]類似した開発段階と製品寿命の下で、類似した市場潜在力を有する類似製品を研究、開発、監督管理し、商業化するとともに、(A)を考慮する[**](B)安全性および有効性の問題(適用するように、重大な有害事象が発生したか否かを含む)；(C)製品プロファイル(予期されるラベルおよび実際のラベルを含む)；(D)[**] (e) [**] (f) [**](G)FDA、EMA、または他の政府エンティティの任意の指導または発展は、政府エンティティの規制承認を得るか、または維持するために必要なデータまたは他の行動に影響を与え、(H)製品が市場に回収または撤回されるべきかどうかを含む医療保健法を遵守すること、(I)製品について第三者との係属中、実際または脅威の行動、知的財産権を含む、(J)[**] (k) [**] (l) [**](M)このような研究、開発、規制承認、商業化活動に従事する合格従業員の提供を継続する。(N)[**](O)あらかじめ存在する契約義務及びその他の法的義務；及び(P)その他のすべての関連要因[**]このような類似した製品と関係があります。買い手が本定義上の規定の義務を履行したかどうかを確定するために、買い手はKV 7製品の研究開発、商業化、マーケティングと販売努力を総合的に考慮すべきであり、そしてこれらの努力が果たすべき時の事実と状況に基づいて測定すべきである。しかしながら、このような努力および資源を使用する義務は、買い手またはその関連会社に慎重な商業判断に違反する方法をとることを要求するものではなく、また、目標が実際に実現されていない事実は、買い手またはそのどの関連会社が実際にその商業的に合理的な努力を利用してその目標を達成しようとしているかの確実な証拠ではない。双方は、ビジネスやマーケティングおよび投資リターン面の考慮要因が時々変化する可能性があり、ビジネス上の合理的な努力を決定する際に、これらの変化が考慮される可能性があることを同意し、認めた。双方は、買い手が常に各国で自分の製品の販売を求めるわけではなく、各国またはすべての潜在的な適応について規制の承認を常に求めているわけでもないことを認めている。

“会社”の意味は先に述べたとおりです。

“会社承認”は3.4(A)節に規定する意味を持つ。

“会社複合体”の意味は3.14(A)節で述べたとおりである.

“会社開示状”は、第3条に規定する意味を有する。

“会社知的財産権”とは、売り手またはその任意の子会社によって所有され、売り手またはその任意の子会社が所有していると主張し、売り手またはその任意の子会社に独占的に許可されている計画資産に含まれるすべての知的財産権を意味する。

“会社が所有する知的財産権”とは、売り手またはその任意の子会社が所有しているか、または売り手またはその任意の子会社が所有していると主張する、計画資産に含まれるすべての知的財産権を意味する。

[**]

機密情報“とは、企業の財務または他の事務に関連する任意の情報を意味するが、”機密情報“は、(I)一般的に入手可能または知ることができる任意の情報(売り手が本プロトコルに違反して開示した結果を除く)、または(Ii)売り手が合理的な照会後に売り手の知らない第三者から受信したそのような情報が買い手、会社、またはその任意の関連会社に対して守秘義務を有する任意の情報を含まないことを前提としている。

“セキュリティプロトコル”とは，売り手とBioaven PharmPharmticals，Inc.の間で2022年1月18日に署名されたセキュリティプロトコルを意味する.

“または支払いあり”は、第2.4(C)節に規定する意味を有する。

“連続従業員”は、第5.11(A)節に規定する意味を有する。

“契約”とは、口頭でも書面でも、任意の合意、承諾、レンタル、許可、契約、手形、担保、契約、手配、またはその他の義務を意味する。

“出資契約”には5.6節に規定する意味がある。

“著作権”の意味は“知的財産権”の定義と同じだ

“新冠肺炎”とは、新冠肺炎またはSARS-CoV-2ウイルス(またはその任意の変異もしくは変異体)を意味する。

“新冠肺炎救済法”とは、政府本体が発行、公布または公布した任意の“新冠肺炎”税法または任意の他の法律を指し、任意の人に借入または他の方法で融資(任意の購買力平価融資を含む)を獲得し、贈与または他の経済的利益を得る能力を付与し、様々な場合、これらの法律は“家庭第一コロナウイルス対応法”および“2021年総合支出法”を含む新冠肺炎の影響またはそれに関連するものである。

“新冠肺炎税収立法”は(A)“家庭第一コロナウイルス対応法”(Pubi)を指す。第116-127条)、(B)“CARE法案”、“C)2020年”給与保護計画(PPP)柔軟性法案“(H.R.7010)、および(D)結審時に発効する、新冠肺炎に関連する、またはアリペイに応答するために公布された任意の他の法律条項は、税収減免または延期を規定し、任意の財政省条例を含む。

任意の国/地域で商業化されている任意のKV 7製品について、データ/市場独占性とは、その国で付与された一定期間、その期間(A)の買い手またはその任意の関連会社またはその任意の被許可者が、その国の孤児薬品独占経営権、小児科独占経営権または同様の権利を含む規制当局の付与に基づいて独占的な法的権利を有すること、またはその国に適用される法律の実施のために、その国でKV 7製品を販売する権利を有する独占的法的権利を意味し、その権利は、任意の第三者の規制承認を排除する

いかなる第三者またはその規制機関は、同じまたは同様の薬物とみなされる任意の製品、または(B)買い手またはその任意の関連会社またはその任意の許可された人為的にKV 7製品の規制許可を得て、任意の第三者製品の規制承認またはマーケティングをサポートするために、いかなる方法でも開示、引用または依存してはならない。

“最低限請求敷居”は，8.2(B)節で規定した意味を持つ.

“債務弁済状”は第5.7節に規定する意味を持つ。

“免責額”は8.2(B)節で規定された意味を持つ.

“開発計画”とは，表2.4に示した計画資産を付記する開発計画である.

“弁済債務”とは、資金流動覚書に記載されているように、成約時に成約時に支払うべき取引対価格部分から償還される任意の債務を意味する。

“稼ぐ仲裁”は，第2.4(F)(I)節で規定される意味を持つ.

“機密情報を稼ぐ”は，2.4(M)節で規定される意味を持つ.

“利得論争通知”は，第2.4(E)(I)節で規定される意味を持つ.

“利得清算期間”は，2.4(F)(I)節で規定される意味を持つ.

“解決された事項を稼ぐ”は，2.4(F)(I)節で規定した意味を持つ.

“利益審査期間”は、第2.4(E)(Ii)(B)節で規定される意味を有する。

“増発株式”とは、規制マイルストーン支払いと販売マイルストーン支払いを支払うために発行された親株を指す。

“有効時間”の意味は2.2節で述べたとおりである.

EMA“とは、欧州医薬品管理局を意味する。

従業員“とは、売り手またはその任意の子会社の任意の現職または前任従業員(フルタイムまたはアルバイトを問わず)、取締役、上級管理者、または独立請負業者(自然人)を意味する。

“雇用協定”は朗読で述べられた意味を持つ。

“採用通知書”は，第5.11(A)節に規定する意味を持つ.

環境法とは、(A)危険物質や自然資源に関するものであるため、環境、健康、安全を保護することに関連する任意の法律を意味する

(B)任意の危険物質の処理、使用、存在、処置、放出または脅威放出、または(C)騒音、匂い、室内空気、従業員曝露、湿地、汚染、汚染、または任意の危険物質に関連する人員または財産への任意の傷害または傷害脅威。

持分“とは、誰の場合も、その人によって発行された任意の共同権益、会員権益、持分または他の持分または所有権権益、およびその人の任意の共同権益、会員権益、持分または他の持分または所有権を取得するための任意の承認持分証、引受権または他の権利、ならびにその人の任意の共同権益、会員権益、持分または他の持分または所有権権益に交換または変換または行使可能な任意の債券、手形または他の証券に交換または変換または行使することができることを意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA関連会社“とは、会社またはその任意の子会社と共に規則414節で示される”単一雇用主“とみなされるすべての雇用主(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

“ERISA計画”の意味は“福祉計画”の定義と同じである

“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

“除外資産”とは、売り手及びその子会社のプロジェクト資産及び権益以外のすべての資産をいう。

“除外負債”とは、売主及びその子会社のすべての負債を意味し、売主及びその子会社が決済直前に出資する前のすべての負債を含み、計画資産に関連しているか否かにかかわらず。

“除外支払い”の意味は5.17節を参照。

“実行日時”の意味は前述のとおりである.

“反海外腐敗法”とは、米国の1977年の“反海外腐敗法”を指す。

FDAとは、米国食品医薬品局を意味する。

“最終裁決”は，第2.4(F)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“最終裁定”とは、争議について、(A)紛争当事者が書面合意に達した場合、(B)管轄権のある裁判所は、訴えについて控訴できない最終命令または判決を下さなければならない場合、または(C)仲裁または同様の専門家グループは、当事者が提出に同意した係争について控訴できない最終裁決を下さなければならない場合をいう。

一国の任意のKV 7製品について、最初の商業販売とは、監督された後、監督後にその国で指定されるために、買い手またはその任意の関連会社が当該KV 7製品を初めて第三者に販売し、公衆が使用または消費するためのものである

KV 7製品は、その国の規制機関の許可を得ているか、または他の方法でこのようなマーケティングおよび販売を許可している。

詐欺“とは、一方またはその代表が本合意について以下の行為または陳述を行うことを意味する：(I)事実に関する虚偽陳述、(Ii)(A)その陳述が虚偽であることを実際に知っているか、または信じている場合に、その陳述の真正性を十分に理解していない場合に無謀に行動する、または(Iii)その陳述を誘導または誘導する意図は、その陳述が対象とする側が行動をとるか、または合理的でないか、またはその陳述に依存する行動をとることを誘導することである。および(Iv)当該虚偽陳述に合理的に依存している場合には，その他方に行動を促すか，行動しないようにする.

“基本陳述”とは，買手の基本的な陳述と売手の基本的な陳述を意味する.

資本フロー覚書“とは、成約前の少なくとも4営業日前に売り手が買い手に提出した資金フロー覚書を意味し、任意の売り手の取引費用および買い手が成約時に支払うべき任意の債務、および第2.3(B)条および第2.4条に従って交付されたすべての支払いの送金指示を記載する。

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則であり、過去の慣例に従って一貫して適用されている。

非特許製品“とは、(A)買い手でない共同会社の第三者、または買い手のライセンシー、再ライセンス者または買い手の他の許可された第三者によって販売された任意の製品を意味し、各場合、買い手は、監督当局に第三者のマーケティング許可に基づいて第三者にKV 7製品の知的財産権を付与し、(B)KV 7製品と同じKV 7化合物を含み、(C)買い手またはその共同会社のKV 7製品の事前規制承認を適用する規制当局に依存して付与し、関連規制機関が買い手またはその共同会社の規制承認の参考権を事前に付与することなく、適切な規制機関に依存する。

“良好な実験室操作規範”はFDAが非臨床実験室研究を行う標準であり、21 C.F.R.第58部分に記載された標準を含む。

政府エンティティ“とは、任意の超国家機関を含む任意の国内または非米国の立法、行政または規制機関、機関、委員会、機関、裁判所、または管轄権を有する他の政府または半政府エンティティを意味する。

危険物質“とは、(A)任意の環境法に従ってリスト、分類または規制された任意の物質、(B)任意の石油製品または副産物、アスベスト材料、鉛含有塗料またはパイプ、ポリ塩化ビフェニル、カビ、放射性材料、パーフルオロオクタンスルホン酸化合物またはオスミウム、および(C)任意の環境法に従って任意の政府エンティティによって規制行動をとることができる任意の他の物質を意味する。

医療保健法は、(A)連邦食品、医薬品および化粧品を含む、企業または任意の会社の化合物に適用されるすべての医療関連法律を意味する

(B)1988年“臨床実験室改善修正案”；(C)1996年“健康保険携行性と責任法案”、“経済·臨床健康情報·技術促進法”及びその公布の条例；(D)米国“患者保護と平価医療法案”；(E)“医師報酬陽法”(米国法典第42編第1320 a-7 h節)；(F)連邦および州逆控除法(連邦“逆バックル法”(42 U.S.C.§1320-7(B)；(G)連邦および州紹介法(“スタック法”(42 U.S.C.§1395 nn)；(H)虚偽申告法(“連邦虚偽申告法”(31 U.S.C.§3729などを含む)；(I)臨床試験の開発、進行、モニタリング、患者のインフォームドコンセント、監査、分析および報告を管理する法律；(J)有害事象の検出、評価、および理解に関するデータ収集活動を管理する法律(FDAおよび国際人が医薬品技術を用いて理事会の薬物警戒および有害事象法規および指導の調整を要求することを含む)、(K)連邦医療保険および医療補助法規を含む政府および個人医療保健計画を管理する法律、(L)法律違反によって任意の連邦医療計画から除外される法律、および(M)上記の任意の法律に関連するすべての比較可能な州、連邦または外国の法律。

“高速鉄道法案”とは、1976年のハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案を意味する。

“国際商会”は，第2.4(F)(Ii)節に規定されている意味を持つ。

“負債”とは、(A)会社の借入金及び負債、又は(B)留置権又はその他の担保権益が計画資産を阻害する借入金及び負債を意味する。

“補償を受ける側”は8.4(A)節で規定される意味を持つ.

“保証税”とは、第5.14(F)節に規定する任意の期限を越えた場合に、当社に対して徴収された、または当社に関連する任意およびすべての税金、または当社の任意の終了前の納税期間、または第3.20節のいずれかの記載または担保が実際かつ正確に実行日および締め切り(会社開示書簡でこの目的のためになされたいかなる開示も考慮されていない)のために、当社に徴収された、または当社に関連する任意の資産に対して徴収された任意およびすべての税金を意味する。(B)当社が売り手又はその連属会社(当社を除く)に責任を負わなければならない税項は、当該等の税項が終了前課税期間又は終了後課税期間に発生したか否かにかかわらず、又は(C)当社がそれに責任を有する者(当社を除く)：(I)当社は当社終了前に税務目的で当該人との合併、連結、合併、単一又は類似のグループに組み込まれている。(Ii)取引終了前に発生したイベント又は取引により法律により当該人の譲受人又は相続人となるか、又は(Iii)取引終了前に締結された契約に基づく。

“賠償側”は8.4(A)節で規定された意味を持つ.

適応“とは、単独、独立した、異なる疾患または医療状態を意味し、その臨床結果および新薬出願、または既存の新薬出願の補充(または他の補充)は、米国で規制部門の承認を得る必要がある。疑問を抱かないために

(A)同一疾患のサブタイプまたは(B)同じ疾患または疾患サブタイプの予防と比較して、異なる適応とみなされるべきではない。

“保険証書”は、3.22節に規定する意味を有する。

知的財産権“とは、(A)商標、サービスマーク、ブランド名、認証マーク、集合マーク、d/b/a、ロゴ、記号、商業外観、商号および他の原産地マーク、前述のすべての出願および登録、ならびにそのすべての継続展(総称して”商標“と呼ばれる)を含む、前述のすべての出願および登録、ならびにそれらに関連するおよびそれによって象徴されるすべての商標を意味する。(B)セクション、改訂、補足保護証明書、継続、部分継続、継続期間、延長、代替、再発行および再審査(総称して“特許”と呼ぶ)、(C)有形および無形情報、技術、技術、発明(特許出願の有無にかかわらず)、方法、ノウハウ、商業秘密、データおよび結果(すべての生物、化学、薬理、毒性、臨床、分析および品質制御データおよび方法、参照基準および製造アッセイを含む)(総称して“ノウハウ”と呼ぶ)を含む特許、特許出願、登録および発明開示。(D)著作権(ソフトウェア、ウェブサイトおよびモバイルコンテンツ、データ、データベースおよび他の情報アセンブリを含む)、およびその中の著作権、それに対する登録およびアプリケーション、およびそれらのすべての更新、拡張、復元および復元(総称して“著作権”と呼ぶ)、(E)インターネットドメイン名、ソーシャルメディアアカウントおよびURL、および(F)すべての他の知的財産権、工業権利、または独自の権利を有することができるか否かにかかわらず、発表および未発表のオリジナル作品。

“趣味”はリサイタルで述べられている意味を持つ.

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

IT資産“とは、技術デバイス、コンピュータ、ソフトウェア、サーバ、ネットワーク、ワークステーション、ルータ、ハブ、回路、スイッチ、データ通信回線、およびすべての他の情報技術デバイス、およびすべての関連文書を意味する。

“コア社員”の意味は演奏会の意味と同じである.

“ノウハウ”の意味は“知的財産権”の定義と同じである

知識“とは、(A)個人的に、その人が実際にその事実または他の事項を知っていること、(B)売り手または会社の場合、Michael E.Bozik、Mark Kreston、Gregory T.Hebrank、Steven Dworetzky、Frank J.Lucchino、James Mather、またはLynn Resnickの誰もが実際にその事実または他の事項を知っていることを意味する。

KV 7商業化“は、2.4(I)(Iii)節で規定された意味を有する。

KV 7化合物とは[**].

KV 7発見プラットフォーム“とは、販売業者およびその子会社がKV 7タンパク質調節子に対する薬物発見プラットフォームを意味する。

KV 7発見プラットフォーム特許“とは、買い手またはその任意の関連会社または買い手またはその任意の関連会社によって出願された任意の特許を意味し、買い手またはその任意の関連会社によって譲渡されたノウハウ(例えば、譲渡された技術的ノウハウが成約日に記録され、成約日に買い手またはその任意の関連会社によって所有されていてもよいかもしれない)またはKV 7発見プラットフォーム(買い手またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社の任意の相続人の一部にかかわらず)が、開発計画に従って成約日後7年以内にKV 7薬剤を調節する標的を識別または合成する化合物を意味する。

KV 7製品“は、KV 7化合物を単独でまたは他の有効成分と共に、任意の用量、形態または製剤、および他のKV 7製品を含む任意の投与方法で意味する任意の製品を意味する

法律は、管轄権を有する政府エンティティによって制定、発行、公布、実行または入力される任意の法律、法規、条例、一般法、規則、条例、命令、または他の法律要件を意味する。

“レンタル”の意味は，3.18(B)節で述べたとおりである.

“賃貸不動産”の意味は3.18(B)節で述べたとおりである.

負債“は、計算されるべき、絶対的、固定的またはある、満期または未満了、既知または未知、決定された、または決定可能または他のいずれかにかかわらず、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に記録または反映される必要があるか否かにかかわらず、任意のタイプの負債、義務または約束を意味する。

ライセンス“とは、政府エンティティが要求し、発行または付与されたすべてのライセンス、ライセンス、認証、承認、許可、登録、同意、承認、許可、特許、変更および免除を意味する。

“留置権”とは、任意の留置権、担保、質権、担保、地役権、担保権、用益物権、信託契約、担保権益、債権又はその他の財産権負担を意味するが、いずれの場合も、適用される連邦及び州証券法による譲渡の制限は除外される。

損失“とは、任意の損害、損失、支払い、債務、税金、欠落、評価、利息、罰金、費用、コスト(調査、弁護および本協定の実行コストを含む)、和解のために支払われる金額(任意のクレームの任意の和解または他の解決策によって第三者に支払われる特許権使用料または対応を含む)および費用(第三者クレームに関連するか否かにかかわらず、合理的な弁護士および専門家費用および支出を含む)を意味する。

“市場価格”とは、任意の日までの連続20取引日内に、ニューヨーク証券取引所における親会社株の出来高加重平均販売価格を意味し、Bloomberg Financial LPによって“VWAP”関数によって計算される(利用できない場合、買い手が合理的に選択した別の権威源によって計算される)。

“重大な悪影響”とは、いかなる変化であっても、単独で発生しても、他の任意の変化と共に発生しても、

会社または業務の状況(財務または他)、資産、負債(または有または有)、業務運営または経営結果は、それぞれの場合、既知または未知にかかわらず、短期または長期にかかわらず、しかし、重大な悪影響が発生しているかどうか、発生しているか、または合理的に予想されることが発生しているかどうかを決定する際に、以下のいずれも構成または考慮されてはならない

(A)米国経済、信用、資本、証券または金融市場または政治、規制または商業状態の変化、またはこれに関連する変化；

(B)生物製薬業界に一般的に影響を与える要因による変化

(C)施行日後の各場合の変化、“公認会計原則”または任意の一般的に適用される法律を含む適用される会計基準

(D)戦争行為(宣言されたか否かにかかわらず)、破壊、テロ、軍事行動、または上記の任意の行為のアップグレードによる任意の変化は、国または非国家行為者(サイバー攻撃を除く)、いかなる天気または自然災害によるものであっても、誰(会社、その子会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表を除く)によって引き起こされるかどうかにかかわらず、または

(E)売り手またはその任意の子会社は、実行日後に買い手の書面要求に応じて、いかなる行動も取らない

また、本定義の(A)、(B)、(C)および(D)条項については、発生しているか否か、すでに発生しているか、または“重大な悪影響”が発生するか否かを決定する際に、業務運営が存在する地理的市場または業界で運営されている同様の規模の他社に対して会社または業務が及ぼす不比例および悪影響の程度を考慮すべきである。

“材料契約”は、第3.15(A)節に規定する意味を有する。

“メンバ同意”とは，本プロトコルを署名·交付承認する支援プロトコルと，(A)すべての発行済みと未発行ユニットの50%以上と，(B)クラスC優先ユニットの大部分を持つ売り手メンバとの間の取引である.

“メンバ同意交付期間”の意味は5.2節で述べたとおりである.

“マイルストーン論争”は，第2.4(E)(I)節で規定される意味を持つ.

“純売上高”とは、任意のKV 7製品について、買い手およびその関連会社およびそのそれぞれのライセンシー(前述の者それぞれが“売り手”)が、KV 7製品を世界のどこの第三者に販売するかから徴収される費用総額から、以下の項目の総和を減算することを意味する(いずれかの第三者未精算の範囲を限度とし、その販売に関する実際の発生、許可、累積、支払いまたは取得の範囲)

(I)価格調整、返品、リベート、返金(変質、破損、時代遅れ、拒否または返品を含むKV 7製品を含む)または卸売業者、購入者(直接または間接)または支払人への同様の支払いを含む、貿易、数量および現金割引、他の調整を含む実際の支払い、付与または累算された販売返品、ポイントまたは手当

(Ii)消費者割引計画または他の同様の計画による調整；

(Iii)関税または消費税、付加価値税、販売税、消費税または他の税項(純収入税を除く)または販売に関連する税項、または販売に関連する任意の支払いが必要であるが、これらの税または税項目は販売総額に記入されなければならない

(Iv)公認会計原則に従って顧客から記録されたKV 7製品の販売に関連する任意の実際の不良債権支出であるが、当該記録された不良債権支出がその後に支払われるか、または他の方法で清算されなければならない場合、その金額は、そのように支払いまたは清算されたカレンダー四半期の販売純額に加算されなければならない。純売上高は、一貫して適用されている公認会計基準に従って保存されている販売先ごとの帳簿と記録から決定すべきである

(V)流通業者に支払い、KV 7製品に割り当てられた在庫管理費；

(Vi)本項(Vi)項により差し引かれた実際の運賃、運賃、陸揚げ費及び保険料は、いずれの場合も、上記(I)~(V)項及び第(Vii)項を適用して得られた額の1%を超えてはならない

(Vii)割引(現金割引および数量割引を含む)、現金および非現金クーポン、遡及値下げ、返金および返金、ならびに管理型医療機関または連邦、州および地方政府、その代理、購入者および精算者または顧客に付与された割引、または患者援助計画、命名患者計画または他の慈悲使用または慈善目的に関連する割引、現金および非現金クーポン；関連する期間内に、これらのKV 7製品に関連する団体調達組織または薬品福祉および患者支援計画マネージャーに支払われる行政費用部分。

このような金額の決定は、各売り手の慣例に適合し、公認会計基準に適合しなければならない

純売上高に反映される個別項目のいずれの計上項目も、各販売側がその慣行や公認会計原則に従って定期的(少なくとも四半期毎)に調整·調整していることはいうまでもない[**].

“純売上高”は第2.4(C)節に規定する意味を持つ。

“純売上高購入者”は、第2.4(G)(Ii)節に規定する意味を有する。

“純売上報告書”は、第2.4(E)(Ii)(A)節に規定する意味を有する。

“純売上高用語”の意味は2.4(C)節で述べたとおりである。

“ヘッジなし条件”の意味は2.5(A)節で述べたとおりである.

“非基本買い手代表”とは、買い手が第4条で行われた非買い手基本代表の任意の陳述を意味する。

非基本的売り手陳述“とは、その売り手または当社が第3条で作成した非売り手基本陳述を意味する。

“非当事者”は8.14(B)節で規定された意味を持つ.

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“カプセル通知”は，2.4(G)(Iii)節で規定される意味を持つ.

“未解決クレーム金額”とは、未解決クレームが買い手の補償を受ける側に完全に有利な方法で解決された場合、買い手が任意の未解決クレームを満たすために必要な金額と合理的に善意で判断することである。

“オープンソースコードライセンス”の意味は、節3.21(L)で述べたとおりである。

命令は、臨時的、初歩的、または永久的にかかわらず、任意の仲裁人、調停者または政府実体が下した任意の行政決定または裁決、法令、強制令、判決、命令、準司法決定または裁決、裁決または令状を意味する。

“組織ファイル”は3.1節で与えた意味を持つ.

[**]

他の収賄法とは、“収賄法”に加えて、会社またはその任意の子会社が業務を行う司法管轄区域内で適用されるすべての反賄賂、反腐敗、反マネーロンダリングおよび同様の法律を意味し、売り手またはその任意の子会社と関連しているか、または売り手またはその任意の子会社を代表して行われているか、または売り手またはその任意の子会社または売り手またはその任意の子会社に関連する業務を行っている者がその中で業務を展開している。

“その他のKV 7製品”とは、任意のKV 7製品を意味する[**].

“外部日付”とは2022年4月6日のことです。

“親”の意味は前言のとおりである。

“親会社株式”とは、親会社の普通株のことで、1株当たり額面なし。

“親会社相続人実体”は、第9.14(D)節に規定する意味を有する。

“当事者”の意味は序文のとおりである。

“特許”の意味は“知的財産権”の定義と同じである。

“債務返済”の意味は5.7節で述べたとおりである.

“係属中クレーム”とは，任意の買い手が第8条に基づいて提出したが，確定時に解決されていない，第8.2条に基づいて提出された任意の賠償請求を意味する。

“留置許可権”とは、以下の留置権を意味する：(A)会社開示書簡第1.1節に規定するいくつかの付与により、米国連邦政府の計画資産の連邦資金に関する終了不可能な権利、(B)賃貸権益、担保および他の留置権、ならびに賃貸不動産の大家または所有者、通過またはその下で生成された、設定された、仮定された、または許可された存在について、(C)不動産の現在の用途に影響を与えない区画、建築、分割、または他の同様の要件または制限、(D)任意の留置権は、本プロトコルに従って閉鎖されるか、または前に終了すること、および(E)期限が切れていない未納税金。

“人”とは、任意の自然人および任意の会社、会社、共同体(一般または限定)、非法人団体(単独の法人資格を有するか否かにかかわらず)、信託または他のエンティティを意味する。

個人情報“とは、(A)単独で、または売り手またはその任意の子会社が所有する他の情報と共に、個人、個人を識別するためにまたは適切に使用することができる任意の情報、または(B)プライバシー、データセキュリティまたは個人情報に関する適用可能な法律によって保護されているか、または売り手またはその任意の子会社のプライバシーポリシーによって制限されている任意の情報を意味する。

“決済後納税期間”とは、決済前納税期間以外の任意の納税期間を意味する。

PPP融資とは、(A)CARE法案第1102条に基づいて増加する“小企業法”(“米国法”第15編第636(A)節)第7(A)節(36)項に規定する任意の担保融資、又は(B)前述の第1項(A)に記載の任意の担保融資の延長又は拡張又は同様の任意の融資を意味する。

“成約前出資”の意味は5.6節。

“会計前納税期間”とは、決済日またはそれまでに終了した任意の納税期間を指し、満期であれば、決算日までで決済日を含む期限を越えた部分を指す。

“プライバシーとセキュリティポリシー”の意味は3.21(O)節である.

計画資産“とは、売り手およびその付属会社がKV 7発見プラットフォームに関連し、KV 7発見プラットフォームに関連し、使用または有用なすべての資産を意味し、(A)ペンシルバニア州ピッツバーグにおける売り手のすべての実験室施設、およびKV 7発見プラットフォームに関連するすべての実験室装置および用品、在庫中のKV 7化合物、原材料および試薬、(B)表1.1(A)に列挙された登録特許を添付すること、(C)表1.1(B)に列挙された登録商標を添付すること、(D)表1.1(C)に列挙された登録著作権を添付すること。(E)売り手およびその共同会社は、使用可能かもしれないKV 7 Discoveryプラットフォームに関連するすべての他の知的財産権を有するが、右旋メソまたはプラクソのみに関連する任意の権利または資産、または任意の現金、現金等価物または売掛金を含まない疑問を避けるためである。

“計画IT資産”の意味は3.21(M)節で述べたとおりである。

公共財務諸表“とは、親会社が米国証券取引委員会に提出した10-Kフォームおよび10-Qフォームを指す。

取引に関して、“合資格買い手”とは、製薬又はバイオテクノロジー事業に従事している者を意味し、その人は、その関連会社と共に、その取引の発効日直前の財政年度の年収総額がそれ以上である[**]又は(B)この取引の発効日直前の財政年度終了時の総資産が少なくない[**]いずれの場合も、販売取引が発効した後に形式的に計算される。

“合格取引”は，2.4(L)節で規定する意味を持つ.

“記録”は5.8(B)節で規定された意味を持つ.

“参考価格”とは、本契約が発効した日に親会社株の市場価格を指す。

“登録知的財産権”とは、任意の政府エンティティまたはインターネットドメイン名登録業者によって発行され、登録され、継続され、または任意の政府エンティティまたはインターネットドメイン名登録業者に係属申請を行う任意の知的財産権を意味する。

登録可能株式“とは、株式配当、株式分割または分配、または資本再編、再編、合併または他の方法の組み合わせによって、そのような親株について任意の支払、発行または分配を含むが、終了日の前または後に買収された親株は含まれていないが、利益株式は除外されているが、株式配当、株式分割または分配によって少なくとも60日間の終値株式および売り手が保有する利益株式を保有することを意味する。ただし、条件は、(A)有効な登録声明又は規則144又は他の登録により当該親会社の株式の売却を免除した後、又は(B)買い手が満足している弁護士が、売り手が1回の取引で売り手が所有している当該等の親会社の株式の残りの部分を売却することができ、規則144に規定された販売数及び方式に基づいて制限されていない場合には、当該等の親会社株式は“登録可能株式”とは呼ばず、売り手が本合意日後に行動しない限り、買い手の同意又は同意を得ない場合には、当該等の親会社株式が規則144に基づいて当該等の売却を行う資格がないことである。

“登録宣言”の意味は5.23節で述べたとおりである.

“規制承認”とは、任意の政府エンティティの任意およびすべてのライセンス、登録、許可および承認(米国における新薬申請の承認、およびEUでの定価および第三者清算承認を含むが、このような定価および第三者精算承認がKV 7製品のマーケティングまたは販売または精算に必要な範囲であることに限定され、医薬品または医薬製品が規制司法管轄区域内で商業化されることを可能にするのに十分である。

規制機関“とは、FDA、EMA、または任意の他の国、超国、地域、州または地方監督機関、部門、局、委員会、理事会、または他の政府エンティティを意味し、法律の適用を承認するために要求される任意の承認に参加して、医薬品を普及、マーケティング、および販売する。

“規制マイルストーン”は、第2.4(A)節に規定された意味を有する。

“規制マイルストーン支払い”は、第2.4(A)節に規定する意味を有する。

関連側“とは、買い手の関連会社および第三者を意味し、買い手は、KV 7製品を商業化、開発または製造する任意の権利、譲渡または許可を付与する。

関連特許“とは、特定特許について、世界の任意の国が当該特定特許の優先権、当該特許との共有優先権、又はその特許優先権を要求するすべての特許、並びに任意及び全ての外国対応特許を要求することを意味する。

“譲受人”は5.12節で規定した意味を持つ.

代表“とは、その人の任意の関連会社、役員、役員、従業員、株主、メンバーまたは株式所有者、またはその人の任意の投資銀行家、弁護士、会計士または他のコンサルタント、代理人または代表を意味する。

“請求元”は，5.22節に規定する意味を持つ.

“答弁側”は第5.22節で規定された意味を持つ.

“ROFR選挙期間”は、第2.4(G)(Iii)節で規定される意味を有する。

“第144条規則”とは，現行有効な証券法第144条をいう。

販売取引“とは、販売または譲渡、独占許可または他の取引または一連の取引を意味し、任意の1人または複数の人(買い手およびその関連会社を除く)が、製造、マーケティングおよび任意のKV 7製品の販売を所有または制御する権利を有するか、または制御することができるが、(I)親会社または買い手の任意の販売、合併または制御権の変更、または(Ii)買い手とその関連会社との間の任意の取引が販売取引を構成しないことを前提とする(剥離を含む)。

“販売マイルストーン”の意味は2.4(B)節で述べたとおりである.

“販売マイルストーン支払い”の意味は，2.4(B)節で述べたとおりである.

“証券法”とは1933年の証券法を指す。

“売り手”の意味は先に述べたとおりである.

“売り手財務諸表”は、3.5(A)節に規定する意味を有する。

“売り手基本陳述”シリーズとは、(A)3.1節(組織、信用および資格)、3.2節(資本構造)、3.3節(承認；承認)、3.16(A)節(資産)、3.17節(関連関係配置)、3.20(B)節(無視された実体)、3.21(A)および(B)節(知的財産権)、第3.25節(支払能力)、および3.32節(ブローカーおよび人を探す)および(B)商業基本陳述に規定されている陳述と保証を意味する。

“売手が賠償を受ける側”は8.3(A)節で規定される意味を持つ.

“売り手中期財務諸表”は、3.5(A)節に規定する意味を有する。

“売り手経営協定”とは、本契約日の前に改訂された3つ目の改訂および再署名された売り手経営協定を意味する。

“売り手解約側”は5.12節で規定した意味を持つ.

“売手陳述”とは，売手の基本陳述と非基本的な売手陳述を意味する.

売り手取引費用“とは、(A)決済によって本契約および取引および任意の代替取引に関連するサービスを提供することによって、売り手またはその任意の関連会社が発生またはそれに課金または対応するすべての未払い費用および支出を意味し、法律費用および関連費用、投資銀行費用および関連費用(例えば、ある)および会計費用および関連費用を含む、(B)決済前出資によって発生または発生したすべての税費、費用および支出；(C)すべてのボーナス、制御権変更、成功、保留、または同様の支払い(それぞれの場合、成約前に達成された任意の合意に従って)売り手またはその関連会社の任意の現職または前任従業員、取締役、上級管理者または他のサービスプロバイダに帰属または支払い、取引の結果として、または取引に関連し、雇用者の任意の賃金総額またはそれに関連する他の税金における雇用者のシェア、および(D)任意の売り手持分補償報酬について支払うべき任意の賃金総額または他の税金項目における雇用主シェア。疑問を生じないために、買い手は、以下の費用、料金、費用、および義務を独自に負担しなければならない。これらの費用、および義務は、本契約の下の売り手取引費用とはみなされない：(I)買い手またはその関連会社が、各キー従業員および連続従業員を雇用することによって発生するすべての支払い、コストおよび支出、(Ii)買い手またはその任意の関連会社が採用した任意の仲介人、発見者または代理人が、本契約および取引に関連するサービスを提供することによって生じる任意の費用。

“販売側”の意味は“純売上高”の定義と同じである

“相殺金額ホストエージェント”は，2.4(H)(Ii)節で規定した意味を持つ.

共有契約“とは、書面または口頭にかかわらず、(A)事業および(B)売り手またはその1つまたは複数の関連会社の1つまたは複数の他の業務に関連する任意の契約、契約権、入札、入札、調達注文または他のプロトコルを意味する。

“重要仕入先”の意味は3.24(A)節で述べたとおりである.

ソフトウェア“は、オペレーティングシステム、アルゴリズム、モデル、および方法を含む任意のコンピュータプログラム、アプリケーション、ミドルウェア、ファームウェア、マイクロコード、および他のソフトウェアを意味し、場合によっては、ライブラリ、サブルーチンおよび他の構成要素、ならびにそれに関連するすべての文書を含むソースコード、ターゲットコード、または他の形態またはフォーマットのいずれかを意味する。

“跨期”とは、決算日から決算日以降までの納税期間のことです。

誰の場合も、“付属会社”とは、任意の他の人を意味し、その条項によれば、少なくとも大部分の証券または所有権は、取締役会の多数のメンバーを選挙する一般的な投票権を有するか、または同様の機能を実行する他の人が、その人および/またはその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御される人を意味する

“高級提案書”とは、本合意の日または後に初めて提出された(撤回されていない)請求されていない誠実な書面買収提案書を意味し、第5.10(A)条に違反するいかなる行為によって生じるか、または関連するものではなく、個人または団体が計画資産の50%以上の実益所有者(持分(売り手の持分または権益を含む)、購入資産、合併またはその他の方法を購入することによって、外部の法律顧問と協議した後に誠実に決定される。提案書のすべての法律、財務、融資、規制の側面を考慮して、提案書を提出した人の身分、提案書はその条項に従って完成する可能性、および買い手がその買収提案書を通知した後に取引条項の任意の修正を行い、完成すれば、取引を招く：(A)財務的には、本合意で予想される取引よりも売り手の株式所有者に有利である、(B)合理的に完了する可能性が高く、任意の規制、融資または承認要求、および(C)融資を考慮して、現金取引(全部または一部)が完全に約束されている場合、または売り手管理委員会は、合理的に完全に承諾することができると好意的に判断している。

“支援協定”とは、添付ファイルAの形で署名された書面同意書及び支援協定をいう。

“税”とは、すべての連邦、州、地方および外国の収入、利益、特許経営権、毛収入、環境、関税、株式、解散費、印紙税、販売、雇用、失業、障害、使用、財産、控除、消費税、生産、付加価値、占用およびその他の任意の性質の税、関税または評価税、およびこれらの金額について徴収されるすべての利息、罰金および課徴金、ならびにこれらの罰金および付加価値に関連する任意の利息を意味する。

“税務要件”は、第5.14(E)節に規定される意味を有する。

納税申告書“とは、税務機関に提供されなければならない税務関連の申告表および報告(選挙、声明、開示、付表、推定および資料納税表を含む)を意味する。

“税務機関”とは，任意の税収に対して管轄権を有するか，または管轄権を行使すると主張する任意の政府実体を意味する。

“第三者クレーム”は，8.4(B)節に規定する意味を持つ.

“貿易統制及び制裁条例”とは、売り手またはその任意の子会社が米国および他の司法管轄区域(米国の法律に適合する範囲内で)に業務を展開し、すでに業務を展開しているか、または他の方法で拘束されているすべての適用された制裁、輸出規制、反ボイコット、税関および同様の法律を意味し、“米国国際武器貿易条例”、“輸出管理条例”、OFACによって実施される米国制裁法律、“規則”第999条、米国税関条例、および“対外貿易条例”を含むがこれらに限定されない。

“取引対価格”とは、期末現金対価格+期末株式対価格+または支払いがあることを意味する。

“取引対価格割当て”は，5.14(D)節で規定される意味を持つ.

取引ファイル“は、本プロトコル、サポートプロトコル、および本プロトコルに従って交付または提供されるすべての他のプロトコル、証明書、または他の文書またはファイルを指す。

取引“とは、本契約または取引伝票において予想される取引を意味する。

譲渡“とは、直接または間接的に販売、譲渡、割り当て、譲渡、質権、担保、担保または同様の処置(自発的または非自発的)、または売却、譲渡、譲渡、質権、質権または同様の処置について任意の契約、選択権または他の手配または了解を締結すること、または売却、譲渡、譲渡、質権、質権または同様の処置について誰かが所有する任意の権益または任意の権益(実益権益を含む)、または所有、制御または管が任意の契約、選択権、または他の手配または了解を締結することを意味する。

“譲渡税”は第5.14(A)節に規定する意味を有する。

“譲渡のノウハウ”とは、取引終了時までに会社が所有するすべてのノウハウを意味する。

“譲渡された特許”とは，取引終了時に会社が所有するすべての特許をいう。

“真金白銀”は2.5(A)節で規定される意味を持つ.

“実要求期限”は，2.5(A)節で規定した意味を持つ.

“単位”は，売り手経営プロトコルにこの用語を与える意味を持つ.

“有効な特許請求”とは、特定の国の場合、(I)発行され、有効期限が切れておらず、(A)裁判所または他の管轄権を有する政府エンティティの裁決によって永久的に撤回され、強制執行または無効ではない特許の権利要件を意味し、この決定は、控訴が許可されている時間内に上訴または不控訴を許さない、または(B)再発行、放棄または他の方法で無効または強制実行不可能な特許を取り消し、撤回、放棄または承認することによって、または(Ii)最初の優先日から未解決の特許出願が7(7)年を超えない限り、その権利請求が承認されるまでは行われない。その際、当該クレームが上記(I)項の要求に適合する限り、当該クレームは、前記第(I)項の範囲に属する。

“書面同意”の意味は会員同意の定義と同じだ。

1.2説明；建設。

(A)本プロトコルのディレクトリおよびタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない。本協定で添付ファイル、添付ファイル、セクション、または添付表が言及されているように、他の説明がない限り、そのような言及は、本協定の添付ファイル、添付ファイル、セクション、または添付表を指すべきである。

(B)1つのタームが名詞のような品詞として定義されている場合、動詞のような別の品詞として使用される場合には、対応する意味を有するべきである。単数で定義された用語は、複数の場合に同様の意味を有し、その逆も同様である。“一般ルール”と呼ばれるルールは適用されないため，“その他”という語から導入される一般的な語は，その直前に特定のカテゴリを表す行為，事項や事物がある語によって制限的な意味が与えられるべきではない.本プロトコルのコンテキストに別の明確な要求がない限り、男性を表す言葉は、女性および中性性を含むべきであり、その逆も同様である。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”が使用される場合、“含むが、限定されない”という言葉が後に続くとみなされるべきである。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。“または”という単語は排他的であってはならない。ここで言及されている通貨金額はドル単位だ。任意の明細書または添付ファイルで使用される任意の大文字用語であるが、その中で別に定義されていないものは、本プロトコルでそれらに与えられる意味を有するべきである。本明細書で使用されるすべての明確に定義されていない会計用語は、公認会計原則がそれらに与える意味を有するべきである。“書面”または“書面”への言及は、電子メールまたは電子メールで送信された文書を含む。誰に対する言及もその人の相続人と許可された譲受人を含む。

(C)本協定に別の明確な規定があることに加えて、本協定における任意の法律へのすべての言及は、本協定によって公布された規則および条例を含み、それぞれの場合、時々改正、再制定、合併または置換され、このような改正、再制定、合併または置換のいずれかの場合、本協定におけるある特定の条項への言及は、そのような改正、再制定、合併または置換を意味するものとして理解されるべきである

文意に加えて、それに関連するすべての適用された指導および政策も含まれなければならないが、本プロトコルに含まれるある特定の日までに行われる任意の陳述および保証については、任意の法律への言及は、その日から改正された法律を指すものとみなされるべきである。本明細書で言及される任意のプロトコルまたは文書とは、放棄または同意によってそれらのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書を含む、時々修正、修正または追加されたプロトコルまたは文書を意味する。

(D)本プロトコルが指す日数は，営業日を明示的に規定しない限り，その日数はカレンダー日を指すべきである.非営業日の当日または前に本合意に従って任意の行動を取らなければならない場合、その行動は、営業日の翌日または前に効率的にとることができる。

(E)本プロトコルの各陳述、保証、チノ、および条件は、完全、個別、および独立した効力を有するべきである。本規定は累積的規定である.より具体的な規定は他のより一般的な規定の適用範囲を制限しなければならない。

(F)双方は、本プロトコル草案を交換することによって本プロトコルを共同で起草したので、任意の推定または立証責任は、本プロトコルの任意の条項の著者によって、いずれか一方に有利または不利であってはならない。

第二条

売掛金を清算する

2.1売買の権利。本プロトコルおよび取引文書に規定されている条項および条件によれば、本プロトコルに含まれる陳述、保証、および契約に依存して、売り手は成約時に買い手に売却、譲渡、および交付に同意し、買い手は売り手からすべての権益を購入して受け入れることに同意し、取引対価格と交換するための留置権はない。

2.2閉じた時間と場所。本プロトコルで規定する権益売買の終了(“終了”)は、第VI条の最後の条件を満たし又は放棄した後の第5営業日に遠隔通信と電子伝送交換署名を介して行われる(その性質により完了時に満たされる条件は除くが、適用法律が許容される範囲内でこれらの条件を満たすか放棄しなければならない)、又は売買双方が合意した他の時間及び場所(“終了日”)で行う。締め切り(“発効時間”)はニューヨーク市時間午前12時01分から施行される。

2.3終了時に配信されます。

(A)売り手と当社。本合意で規定されている条項と条件によると、成約時には、売り手と会社は買い手に交付または手配を渡さなければならない

(1)売り手の権益は，簿記形式で記録され，適切な譲渡文書が添付される

(Ii)売り手、当社またはそれらのそれぞれの関連会社または持分所有者が一方の各取引文書の主要従業員および対応する者によって正式に署名された雇用契約の写しは、売り手、当社またはその適用可能な関連会社または持分所有者の一方によって正式に署名される

(Iii)作成及び作成のために作成された税務署表W-9

(Iv)6.2(C)節で述べた証明書；

(V)(A)第5.7節に規定する各債務弁済書の署名版は、決済時又は前に、適用債権者が“統一商法”終了声明における留置権及び他の担保権益を解除し、署名解除に同意しなければならないことを示すものである。会社の権益、資産及び財産、並びに(B)会社の権益又は任意の資産又は財産の制限を解除する留置権及び他の担保権益の証拠(又は当該等留置権及び他の担保権益の所有者がUCC財務諸表の提出を許可して終了する)、及び任意の弁済債務について提供されたすべての保証を終了する証拠；そして

(Vi)買い手が要求した当社の各役員および上級管理者の書面辞表。

(B)買い手が支払う.本協定に規定される条項及び条件によれば、成約時には、買い手は、以下(I)、(Ii)、(Iii)及び(V)項に記載の物品を交付又は手配し、両親は、以下(Iv)項に記載の物品を交付又は手配しなければならない

(I)資金流動覚書に規定されている指示に基づいて、期末現金対価格を売り手に支払う

(Ii)資金流動覚書に記載されている額で関係者に返済された債務

(3)資金フロー覚書に規定されている金額内で、売り手に取引費用を支払う

(4)売り手にとって、帳簿帳簿形式の期末配当金対価格

(V)6.3(C)節で述べた証明書.

2.4連帯対価格。

(A)規制マイルストーン支払い。取引の追加価格として、本2.4(A)節で述べた各小節で述べた基準(いずれも“規制マイルストーン”)を満たした後、買い手は、本2.4節の条項を満たすことを前提として、当該セクションに規定された金額を現金で支払うか、または現金で支払うことを促すべきである(各支払いは“規制マイルストーン支払い”である)。以下の明確な規定を除いて、規制マイルストーンの支払いは一度だけ支払うべきです[**]:

(i)[**];

(Ii)[**];

(Iii)[**];

(Iv)[**];

(v)[**];

(Vi)[**];

(Vii)[**];

(Viii)[**];

(Ix)[**]および

(x)[**].

(B)販売マイルストーン。取引の追加価格としては、第2.4条(B)項の各小節に記載された基準を満たした後(小節毎に“販売マイルストーン”)として、買い手は、2.4節の条項を満たすことを前提として、売り手に支払うか、当該節に規定された金額を現金で支払うことを促すべきである(各支払は“販売マイルストーン支払い”である)。疑問を生じないために、同じカレンダー年度に初めて複数の販売マイルストーンが実現された場合、各販売マイルストーン支払いは1回のみとなり、同じカレンダー年度には複数の販売マイルストーン支払いが必要となる可能性があることを前提としている

(i)[**];

(Ii)[**];

(Iii)[**]および

(Iv)[**].

(C)販売支払純額。取引の追加的な考慮要因として，KV 7製品と国/地域をもとに，ある特定のKV 7製品の1つの国における純売上高について：(A)[**]KV 7製品が国/地域で初めて商業販売された後、(B)譲渡された特許(またはその任意の関連特許)またはKV 7がプラットフォーム特許(または任意の関連特許)の有効な特許請求の最後の満了日を発見する

いずれの場合も、当該KV 7製品を当該国で製造、使用、販売、輸入、または要約販売することは侵害される；および(C)[**](“純販売条項”)買い手は、以下のカレンダー四半期における各KV 7製品の純売上に基づく金額を、2.4節の条項に適合することを前提として、現金形式で売り手に支払うか、または売り手に支払うように手配しなければならない(各支払いは“純販売支払い”であり、規制マイルストーン支払いおよび販売マイルストーン支払いと共に“または有支払い”と呼ばれる)

(I)について[**]KV 7製品の合計に基づいて、KV 7製品の合計：

(A)[**]このKV 7製品の純売上高は[**]；を加える

(B)[**]このKV 7製品の純売上高は[**]超過[**]；を加える

(C)[**]このKV 7製品の純売上高は[**]超過[**]；を加える

(D)[**]このKV 7製品の純売上高は[**]超過[**]；を加える

(E)[**]このKV 7製品の純売上高は[**]超過[**]および

(Ii)互いのKV 7製品については、他のKV 7製品の基準で計算すると、以下のようになる

(A)[**]同等の他のKV 7製品の純売上高

(B)[**]同等の他のKV 7製品の純売上高は[**]；を加える

(C)[**]同等の他のKV 7製品の純売上高は[**]；を加える

(D)[**]同等の他のKV 7製品の純売上高は[**].

(D)販売支払純額調整。KV 7製品と国·地域に基づいて純販売支払いを以下のように調整する

(I)第三者権利。買い手がKV 7化合物またはKV 7製品を直接または買い手の任意の関連会社によって使用、開発、商業化、マーケティング、販売または他の方法で利用するために、1つまたは複数の第三者から1つまたは複数の特許または任意の独自技術を必要または合理的に取得する場合(実行日に買い手が許可または再許可を付与された特許または独自技術を除く)を取得する場合、買い手は自ら交渉を決定し、特許または独自技術下の許可を得ることができる(各第三者許可

ここでは“追加第三者ライセンス”と呼ぶ)。本合意によれば、所与の国/地域の所与のKV 7製品の純売上について、売り手に支払われるべき純販売支払いは差し引かれる[**]任意の追加の第三者ライセンスに基づいて第三者に支払われるべき金額のうち、このような減額は、これらのすべての金額が支出されるまで継続されるが、いずれの場合も(第8条に記載された救済措置および制限を損なうことなく)任意のKV 7製品の販売純支払いとして、売り手に支払われるべき総金額は、下回ってはならない[**]任意の追加の第三者ライセンスに従って支払われるべき金額の減少により、KV 7製品が支払うべき他の金額。

(Ii)一般記項.本契約によれば、特定の国/地域におけるKV 7製品の売上に基づいて、他の方法で売り手に支払われる任意の純販売支払いは、当該KV 7製品の当該国/地域での販売に関する純販売支払いが差し引かれる[**]適用される純販売期限の残り時間内であるが，後発薬がその国/地域で販売されている時間に限られる。

(3)有効クレームは段階的に減少する.任意の特定の国/地域の各KV 7製品について、KV 7製品がその国/地域の譲渡特許(またはその任意の関連特許)またはKV 7においてプラットフォーム特許(またはその任意の関連特許)の有効な権利要求範囲内に発見されない場合、KV 7製品によって不足している任意の純販売支払いは、その国/地域で減額されるべきである[**]当該国/地域に譲渡された特許(またはその任意の関連特許)またはKV 7 Discovery Platform特許(またはその任意の関連特許)の最後に適用される有効クレームの満了後の純売上期間の適用残り時間

(四)累積減持下限。いずれの場合も(第8条に記載された救済措置及び制限を損なうことなく)、所与の国/地域の所定のKV 7製品の純販売期間内に、売り手に支払われるべき任意のカレンダー四半期の販売純支払総額は、本第2.4(D)条の規定により減少してはならない[**]第2.4(C)条によれば，当該カレンダー四半期に当該KV 7製品について売り手に支払わなければならない金額。上記の規定にもかかわらず、特定の国/地域のある特定KV 7製品の販売支払純額から差し引かなければならない任意の超過額は、(A)当該等の多出額が全て控除されるか、又は(B)適用される純販売期限が終了するまで、当該KV 7製品が当該国/地域で連続するいくつかのカレンダー四半期の売主への販売支払純額から差し引かれなければならない。

(E)支払いまたは割引があります。

(I)規制マイルストーン支払い。買い手は、いかなる規制マイルストーンよりも遅くない時間内に、任意の規制マイルストーンの書面通知を売り手に交付または手配しなければならない[**]通知発生後，第2.4(H)項に別段の規定がある場合を除き，買い手は，その通知が送達されてから30日以内に売り手に交付または交付を促す規制マイルストーンの支払いを行わなければならない。どんな場合でも、どんな規制マイルストーンの支払いも一度を超えてはいけません[**]それは.もし売り手がいつでも規制マイルストーンが達成されたと考え、本条項によると、適用される規制マイルストーン支払いはまだ交付されていない(“マイルストーン論争”)

第2.4(E)条の規定によれば、買い手は、その信念の基礎を説明するための合理的な支援詳細を提供する書面声明(“利益論争通知”)を買い手に提出しなければならない。売り手が第2.4(J)節に提出された年次進捗報告又は年次報告に含まれる事実のみに基づいて、買い手が任意のマイルストーン論争を合理的に識別することができる場合は、[**]売り手が年次進捗報告を受信した日、または年次報告を提出した日後、売り手は、任意の他のマイルストーン論争を主張することができる(売り手は、第2.4(J)条に基づいて提出された年次進捗報告または年次報告に含まれる事実に基づいて、買い手が論争を合理的に決定することができない)。この収益論争通知に関連する任意の論争は、第2.4(F)節の規定に従って解決されなければならない。収益争議通知が解決される前に、収益争議通知の対象となる規制マイルストーン支払いを支払ってはならない。

(2)販売マイルストーン支払いと販売支払純額。

(A)親会社が各カレンダー四半期について公共財務諸表を提出した日から60日以内に、買い手は、善意で計算された各KV 7製品の販売純額(その金額が正数またはゼロであることにかかわらず)および任意の適用可能な販売マイルストーン支払い(四半期報告書が年末払いである場合)および販売支払純額(“販売純額報告書”)を作成し、売り手に提出しなければならない。双方は、各純売上報告書及びその中の構成要素と計算は、本合意条項に適合するように作成すべきであることを認め、同意した。

(B)売り手がその中に記載されている任意の純売上報告書または販売マイルストーン支払いまたは純売上高の計算に異議がある場合、売り手は、純売上レポートを受信してから20営業日(この期間は“利益審査期間”)内に利益論争通知を買い手に提出し、合理的な支援詳細を提供し、異議提起の根拠を説明しなければならない。利益審査中に、売り手の要求に応じて、売り手が純売上報告書に規定された計算を確認できるようにするために、買い手は、売り手が合理的に要求する、買い手がこのような計算を行う際に使用する任意の記録または他のファイルのコピーを提供しなければならない。第2.4(H)節の規定によれば、売り手が利益審査期間の終了前に買い手に利益論争通知を交付することができなかった場合、または売り手が純売上報告書に対して論争または異議がないことを買い手に事前に書面で通知した場合、その中に列挙された計算は、任意の販売マイルストーン支払いまたは純販売支払いを含み、最終計算とみなされ、利益審査期間終了後30日以内、または売り手が異議または異議がないより早い書面通知終了後30日以内に、買い手は交付または交付を促進しなければならない。資本フローメモ(売り手は書面通知で更新され、口頭で確認することができる)に記載されている指示に基づいて、純売上報告書で計算された任意の販売マイルストーン支払いおよび純販売支払いを売り手に支払う。販売されていないマイルストーン支払いや純販売支払いは

収益争議通知の対象は、当該収益争議通知が解決されるまで支払わなければならない。

(C)各販売マイルストーン支払いは、KV 7製品が該当販売マイルストーンに達した回数にかかわらず、1回のみ支払わなければならない。同じ年に初めて1つ以上の販売マイルストーンが実現された場合、買い手はその年度のそれぞれの販売マイルストーン支払いを支払わなければならない。

(三)支払い方法。

(A)買い手の選択の下(親会社が同意した場合のみ)、以下(C)の条項を満たす場合、買い手は、任意の規制マイルストーン支払いと販売マイルストーン支払いとの支払いを選択または促進することができ、現金、親株または両方の組み合わせは、発行日までの親株の市場総価格が適用される規制マイルストーン支払いまたは販売マイルストーン支払いに等しい限り、買い手は、マイルストーン支払いまたは販売マイルストーン支払いを規制することによって不足する金額を増加させるべきである[**]買い手は親会社の株式で規制マイルストーン支払いまたは販売マイルストーン支払いを支払います。

(B)買い手は、“資金流動覚書”(売り手は書面通知後に口頭で確認することができる)に規定された指示に従って、直ちに使用可能なすべての現金純売上を現金形式で支払うか、または手配しなければならない。

(C)親会社が親会社の株式を発行する金額は、親会社が事前に株主の承認を得ない限り、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル規則312.03に基づいて株主の承認を受けなければならない額を超えてはならないことを認め、同意する。規制マイルストーン支払いと販売マイルストーン支払いは、以下の2つの条件を満たす場合にのみ親会社株で支払うことができます

(Aa)親株が発行当日にニューヨーク証券取引所に上場すること；および

(Bb)親会社は、発行日に米国証券取引委員会に有効なS-3登録説明書を提出した

売り手は、3.26~3.31節の任意の利益株式の発行に関する陳述および担保を確認する申告書の交付に同意するが、3.28節に含まれる陳述および保証は、売り手が本プロトコルの規定によって以前に取得した任意の親会社の株式について売り手が確認してはならない。

(D)親会社は、上記(A)項に基づいて選択および同意した、規制マイルストーン支払いおよび販売マイルストーン支払いに関連する任意の親会社株を発行することに同意する。

(F)利益争いを稼ぐ。

(I)売り手が第2.4(E)(I)条または第2.4(E)(Ii)(B)条に従って収益係争通知を交付した場合、買い手および売り手は、収益争議通知を交付してから10営業日(または買い手と売り手が書面で合意したより長い期間)内に(“収益解決期間”)が彼らの分岐を解決しようと誠実に試みなければならず、そのような解決策は決定的で最終的であり、明らかな誤りがない場合にはすべての当事者に対して拘束力を有するべきである。買い手と売り手が書面で合意した任意の論争項目と、第2.4(E)(Ii)(B)節に交付された収益論争通知とに基づいて、純売上報告書に記載されている、その収益論争通知において売り手に論争または反対を提起していない項目または計算は、ここで総称して“収益解決事項”と呼ばれる。第2.4(E)(Ii)(B)節に交付された争議通知を稼ぐ場合を除いて、争議解決事項を稼ぐことは決定的で最終的であり、明らかな誤りのないすべての当事者に拘束力があるが、その部分が争議通知の対象となる純売上報告書に規定されている計算の他の部分の影響を受ける可能性がある。利益解決期間が終了したときに、買い手および売り手が利益論争通知で指定された事項に存在する可能性のあるいかなる相違も解決できない場合、買い手または売り手は、書面で相手に通知した後、利益論争通知に関連するすべての論争事項を他方に提出し、最終的かつ拘束力のある仲裁(“利益仲裁”)によって、控訴を提起することなく、第2.4(F)(Ii)条に基づいて排他的かつ最終的な解決を行うことができる。

(2)いかなる稼いだ仲裁も仲裁裁決を下すニューヨーク州に設置しなければならない。仲裁は国際商会国際仲裁裁判所が国際商会仲裁規則(“仲裁規則”)に基づいて管理すべきであり、この規則は仲裁開始日から発効し、本協定又は双方当事者の共同合意によって修正される。この仲裁条項の法律はデラウェア州法律を基準とする。仲裁は英語で行われるべきであるが，英語の翻訳文が提供されていれば，他の言語で文書や証言を提出することもできる.仲裁チームは3人の仲裁員で構成されている。最初の仲裁人は申請者によって指定されなければならない。2人目の仲裁人は申請者によって指定された。3人目の仲裁人(議長を務めるべき)は、双方が指定した仲裁人が第2者が指定した仲裁人が確認された日から15日以内に指定しなければならない。いずれか一方の当事者が所定の期限内に仲裁人を指定できなかった場合、又は2人の仲裁人が適用期間内に3人目の仲裁人について合意できなかった場合は、国際刑事裁判所が“仲裁規則”に基づいて指定しなければならない。収益仲裁が一方以上の当事者を出願人とする範囲内では，これらの出願人は共同で1人目の仲裁人を指定しなければならない。これらの答弁者は、任意の論争が1人以上の答弁者に関連する範囲内で、2人目の仲裁人を共同で指定しなければならない。当事者.当事者

本合意または仲裁規則に規定された任意の他の取引文書に従って開始された仲裁を統合することに同意する。仲裁チームのどの裁決も書面で下され、裁決に基づく理由を説明しなければならない(いずれの場合も“最終裁決”である)。いずれの場合も、いかなる最終裁決も、適用または支払いに関連する論争金額および任意の仲裁費を超えてはならない(以下のように定義される)。最終裁決は終局裁決であり、双方及びその相続人に拘束力があり、最終裁決の判決は任意の管轄権のある裁判所で認められ、実行することができる。仲裁の費用及び支出及び仲裁で勝訴した当事側の他の合理的及び文書記録のある費用(“仲裁費”)は、合理的な弁護士費を含み、仲裁グループの決定に従って負担しなければならない。

(Iii)第2.4(H)項に別段の規定があることに加えて、利益争議通知に規定されているすべての事項が解決または最終決定されてから5営業日以内に、買い手は、直ちに利用可能な資金で売り手に支払うか、または最終裁決に規定された売り手に対応する任意の金額を売り手に支払うように促進しなければならない。

(G)譲渡可能である.

(I)売り手が請求または支払いをする権利(I)は、契約権利のみであり、証明書または他の文書で証明されることはなく、(Ii)親会社、買い手、当社またはその任意の連属会社の任意の株式または所有権権益を代表しない、および(Iii)第2.4(G)(Ii)条および第2.4(G)(Iii)条が明確に規定されていない限り、すべてまたは部分的に売却、譲渡、譲渡、分譲、質権、担保、または任意の他の方法で譲渡または処分してはならない。

(Ii)売り手は、本契約項の下のすべて(ただし、全て以上)の純販売支払い(A)を売り手に譲渡する権利があるか、または(B)第2.4(G)(Iii)節の規定の下で、(I)バイオ製薬業界で経営されていない、(Ii)親会社またはそのいずれの共同経営会社についても別表13 Dを提出していない、(Iii)前3年以内に親会社の株式空頭を開示していない単一第三者(“純販売買い手”)に現金を渡す権利がある。(Iv)委託書コンテスト、自発的買収契約、または同意を求めることは、過去3年間、どの会社についても行われていない(または意図的に発表された)委託書コンテスト、および(V)過去3年間、どの会社についても“空行動をする”または“空行動”を行っていない。疑問を生じないために，第2.4(G)(Ii)条によるいかなる譲渡も，第2.4(H)条に従って支払を相殺または減少させる権利に影響を与えるか，または減少させることができない。

(Iii)売り手が純販売支払いを受信した権利を任意の純販売買い手に譲渡する前に少なくとも25営業日、売り手は買い手に書面通知を出さなければならない(“要約通知”)。要約通知は，当該純販売買手が支払う現金購入価格，譲渡の他の条項や条件，および提案した純販売買手の身分，背景および所有権を合理的に詳細に開示しなければならず，要約通知は拘束力のある要約を構成し，販売売手が第2.4(G)(Iii)節に規定する条項と条件に基づいて買手に純販売支払いの権利を受け取るべきである.買い手は、見積に規定された現金購入価格の純販売支払いを得るために、(直接または指定された人によって)売り手の権利を購入することができる

買い手に見積通知を出してから20営業日(“ROFR選択期間”)に，売手にそのような選択に関する書面通知を行う.買手がROFR選択期間内に購入売手が純販売支払いを受け取る権利を選択していない場合，販売者はROFR選択期間直後の90日間，純販売支払いを受け取る権利を要約通知で指定された純販売買手に譲渡することができ，その価格や条項は要約通知で指定されたものよりも有利ではない.売り手が当該90日間の期間内に販売純支払いを受けた権利を譲渡していない場合、これらの権利は、任意の後続譲渡に関する本第2.4(G)(Iii)条の規定を再適用しなければならない。買い手がROFR選択期間内に売り手が純販売支払いを受け取る権利を購入することを選択した場合、そのような権利の譲渡は、売り手に選択通知を渡した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く完了しなければならず、いずれの場合も純売上高買い手が提案した日よりも遅くなってはならない。

(H)または支払いの相殺および減少。

(I)第2.4(E)条及び第2.4(F)(Iii)条の規定があるにもかかわらず、任意の場合は、第2.4条に基づいて任意の支払または支払があり、任意の買い手が賠償を受けた場合、第8.2(A)条に基づいて最終決定された任意の請求に応じて支払うべきいかなる金も受け取っておらず、第8.2条の規定に従う場合、買い手は、当該又は有支払から当該等の金額を相殺し、それに応じて減少又は支払を行うことができる。

(Ii)第2.4(E)節および第2.4(F)(Iii)節の規定があるにもかかわらず、第2.4節に基づいて任意または支払がある場合には、未解決のクレームが解決されず、最終裁決が下されていない場合、買い手は適宜決定することができる。すべての未決済クレーム金額の合計によって、そのようなまたは支払いが低減され、その金額がホストアカウントに入金されて、買い手および売り手の両方と受け入れ可能なホストエージェント(“相殺金額ホストエージェント”)の相殺権(および買い手および売り手がホスト契約を締結して、そのような資金を管理し、買い手および売り手の両方が受け入れ可能な習慣条項を採用することを保証する)によって、そのような未解決クレームが解決または満たされるまで。このような係属中のクレームのいずれかが最終的に決定または満たされた後、買い手および売り手は、直ちに相殺金額ホストエージェントに、買い手および売り手によって署名された共同指示書を発行し、相殺金額ホストエージェントに、この決議に従ってそのような資金を解放するように指示しなければならない。

(I)商業的に合理的な努力；買い手義務。

(I)発効時間後，買い手は，その関連会社に商業的に合理的な努力を促すべきである[**]それは.上記の規定にもかかわらず、買い手が商業的に合理的な努力を使用する義務は、いかなるまたは支払いが得られる保証があるとみなされてはならない。

(Ii)取引終了後であるが，買い手が第2.4(I)(I)条の明示的義務を制限しない場合には，買い手は，それとその株主の最適な利益に応じた方法で業務を展開し，KV 7製品，運営に関連するすべての事項に対して完全な統制権と唯一の情動権を有する権利を有するものとする

業務と計画資産の使用。買い手が成約後に第2.4(I)(I)条に規定するいずれかの明示的義務を制限することなく、買い手が業務を経営して最大限に増加又は支払いを行う義務がない場合。双方はさらに、買い手が第2.4(I)(I)節に従ってその商業的に合理的な努力を使用したにもかかわらず、売り手が任意のまたは支払いを達成することを保証することはできず、買い手およびその任意の関連会社または代表がいかなる具体的な金額を約束していないか、または予想することを保証することはできない。買い手、その関連会社、またはそれらのそれぞれの代表は、売り手に対して関連または支払いの受託責任を負わない。さらに、双方は、買い手の潜在的または支払いに関する唯一の義務が第2.4節で明確に規定されており、買い手は放棄(売り手は放棄し、確認し、この免責宣言に同意する)について業務、KV 7製品または計画資産、またはそれなどまたは支払いに関連する任意の他の黙示または義務について任意の他の行動をとるか、または行動しない義務を認めている。売り手は、第2.4(I)(Iii)条および第2.4(I)(I)条の規定に適合する場合、買い手およびその関連会社は、KV 7製品と競合する製品を現在または将来的に研究、開発または商業化することができ、本プロトコルの任意の規定は、買い手およびその関連会社が任意のKV 7製品と競合する可能性のある任意のKV 7製品との研究、開発、買収または商業化を制限してはならない、またはそのような製品について支払い価値または支払い価値に悪影響を及ぼす可能性のある任意の決定を行うことができることを同意し、認める。

(Iii)上記の規定にもかかわらず，買い手が同意し，締め切りから締め切りまでの期間[**]買い手はその子会社を促してはならない。買い手が親会社の関連会社である限り、親会社はその子会社を促すべきではない[**].

(Iv)[**].

(V)第2.4(I)条に基づいて生じた任意の論争は，第2.4(F)(Ii)条に従って解決されなければならない。

(J)進捗報告

(I)終了後および到着まで[**]買手は以下の範囲で売手に提供しなければならない[**]毎年終了した後、買い手及びその関連会社は年度報告書を提出し、買い手及びその付属会社が監督管理マイルストーンを実現するために行った努力及びその進展状況、及び発展計画中の目標或いは目的を実現するための任意の進展を説明し、この報告は各KV 7製品の開発状況を概括的に記述すべきである。疑問を生じないために、この年度の書面報告はすべての場合、以下の各項目の記述と要約を含むカレンダー年度内のすべての重要な臨床前および臨床活動の記述を含むべきである[**].

(K)監査権。

(I)買い手は、関連会社に、それに関連する例年の終了後3年以内に真実かつ正確な維持を促すべきである

販売マイルストーン支払い、純販売支払い、KV 7製品の純売上、および各純売上報告書のすべての構成要素を審査および計算するのに十分な情報が含まれている帳簿、作業原稿、および他の記録(製品および国/地域別の適用計算を含む)。1つのカレンダー四半期及びその次の年の利益審査期間中、売り手は、売り手が選択し、買い手のために合理的に受け入れられる国が認めた独立会計士事務所(“会計士事務所”)を招いて、当該カレンダー四半期に関する会社の帳簿及び記録を監査することができ、任意の販売純額レポートの正確性を検証することを目的とする。

(Ii)売り手が第2.4(K)条に基づいて監査要求を提出し、会計士事務所を介して買い手が合理的に受け入れた慣用秘密保護協定を署名し、交付した後、買い手は、会計士事務所に通常の営業時間に合理的に要求される可能性のある会社の帳簿及び記録を閲覧する合理的な方法及び機会を会計士事務所に提供しなければならず、その方法は、買い手、会社及びそのそれぞれの関連会社の業務を妨害することを回避することを目的としており、唯一の目的は、任意の販売純額報告書の正確性を検証することである。

(Iii)売買双方は、会計士事務所からその調査結果に関する完全な書面報告を直接受け取る権利があり、その内容は、純売上報告書に規定されている販売マイルストーン支払いおよび純販売支払い、および本合意に基づいて当該カレンダー四半期に支払うべき金額についての任意の実際または潜在的な差異を通知するために、合理的に必要な情報に限定されなければならない。この報告書の内容は第2.4(M)節の規定に適合しなければならない。

(4)売り手は、この監査の開示がない限り、この監査のすべての費用を負担しなければならない：(A)販売マイルストーンに達しているが、買い手が報告していない、または(B)純売上報告書に記載されている純販売支払金額よりも少ない[**]本契約により当該カレンダー四半期に支払われる販売支払純額は、この場合、買い手は、会計士事務所がこのような監査を行う合理的な費用を負担しなければならない。

(V)売手が第2.4(K)条に従って審査権を行使する場合，同一カレンダー四半期に1回を超えてはならない.

(Vi)売り手と買い手との間の第2.4(K)条に規定する監査結果に関する任意の論争は、第2.4(F)条に従って解決されなければならない。

(L)販売取引。買い手またはその任意の関連会社が合格買い手と販売取引を締結または完了し、その合格買い手が無条件に利益を得る売り手のために無条件に書面で負担し、販売取引後に生じた、その販売取引に従って販売、譲渡することができるかもしれない任意のKV 7製品に関するすべての義務(このような取引のいずれかを“合格取引”と呼ぶ)を成功裏に履行した場合、買い手およびその任意の関連会社は、取引完了日後の任意の期間内にいかなる義務もない

このようなKV 7製品については，本2.4節によるこのような取引が行われる.疑問を生じないために，本プロトコルは，買い手またはその任意の関連会社が適格買い手以外の取引相手と販売取引を締結または完了することを阻止するものではなく，取引完了後，買い手は本2.4条の下の義務を負うべきではないが，販売取引が関連側に行われており，その関連側が認めた売上が“純売上高”の定義に含まれている場合を除き，このような販売取引を完了することは，買い手が開発，マーケティング，販売に適用されるKV 7製品を停止することを決定し，買い手が第2.4(I)(I)条の規定を遵守するか否かを決定することを前提とすべきである。

(M)秘密にする.取引が終了した後、売り手は、本2.4節に従って各そのような人々に提供されるすべての情報(“利得秘匿情報”)を秘密にし、(I)そのような情報が一般に知られているか、または業界に知られていない限り、(I)そのような情報が一般に知られているか、または業界に知られていない限り、売り手、その任意の関連会社またはその人の任意の代表として、または除外されない限り、直接または間接的に他の人に開示または使用してはならない。(Ii)そのような情報は、買い手またはその関連会社に守秘義務のない第三者から売り手またはその代表によって取得され、(Iii)任意の利得アービトレーションに関連することを含む、本プロトコルの下で売り手の権利を実行するために必要なものであり、(V)そのような情報は、売り手またはその代表によって独立して開発され、秘密情報を使用または参照するか、または(Vi)法律または法的手続きに従って要求されるか、または任意の伝票または命令に従って開示される。しかし、上記(Vi)第2項の場合、いずれかの開示を行う前に、売り手は、法的に許容される範囲内にあり、その関連会社および代表が買い手に合理的な事前通知を提供し、買い手に合理的な協力を提供しなければならない(買い手が単独で費用および費用を負担し、売り手は訴訟を提起する義務がない)、そのような開示に関する保護令または他の適切な救済措置を得ることを試みなければならない。このような保護命令または他の救済措置を得ることができない場合、売り手は、その関連会社および代表を促す(場合に応じて)：(A)その法律顧問の提案の下で、その法律、法的手続きによって要求される情報のみを提供する, (B)商業的に合理的な努力(費用は買手が負担する)を利用して，このような情報に対して秘匿処理を与える保証を得る.上記の規定にもかかわらず、販売者は、売主が第2.4(G)(Ii)条に従って販売または販売可能な販売者が純支払いを受ける権利について、任意の譲受人または譲渡者または潜在的譲受人または譲受人に利益秘密情報を開示することができ、その譲渡者または譲渡者または潜在的譲受人または譲受人が(1)任意の競合製品に経済的利益がないことを前提とし、(2)買い手が強制的に実行可能なそのような利得セキュリティ情報に守秘義務を負うことに同意し、少なくとも第2.4(M)条に記載された守秘義務と同様に厳しいことができる。

2.5全額支払います。

(A)売り手が2022年12月1日に任意の受取対価株式を保有し続ける場合、売り手は、2022年12月1日またはその後5営業日(“実収請求期間”)に買い手に書面通知を提出し、買い手に一括払い(“実収金”)を要求することができ、金額は、(I)売り手が2022年12月1日当日に終了したときに保有する受取対価株式数に(Ii)(A)参考価格から(B)親会社株式を引いた12月までの市価合計に等しい

1，2022年、(Ii)を加えて成約日から2022年12月1日までの間の記録日の各親株が発表した現金配当総額であるが、上記の規定があるにもかかわらず、実際の上の支払金額は、(X)2022年12月1日までに販売されたすべての成約対価格株の成約量加重平均販売価格が基準価格を超えた金額(ある場合)の積を減算し、(Y)2022年12月1日または前に販売された成約対価株式数を乗じなければならない。真の要求中に通知を受信した場合、買い手は、任意の場合、10営業日以内に迅速に売り手に支払うか、または現金の真の支払いを促進するように、資金フローメモ(売り手は書面通知で更新され、その後口頭確認を行う可能性がある)に規定された指示に基づいていなければならない。しかし、売り手またはその任意の付属会社が、本合意日とTrue-Up支払いとの間の任意の時間内に、親会社の株式を保有していない任意の淡倉または任意の他の派生ツールまたは他の合意、手配または了解を締結して、親会社の株式所有権の任意の経済的結果を直接または間接的に全部または間接的にヘッジまたは譲渡する場合にのみ、売り手はTrue-Up支払い(“ヘッジレス条件”)を得ることができる。如実に支払うことは、税務目的取引に応じて支払う対価格の調整とみなされるべきである。

(B)売り手が(A)項において提出した通知は、そのような売却価格を含む2022年12月1日までのすべての成約価格の売却を合理的に詳細に報告し、サポートし、無満期保証条件に違反していないことを証明する売り手の任意の役員の証明を提供しなければならない。売手は承認して同意し，前述したが本中の条件に違反すれば，売手は実代金を得る権利がない.

(C)親会社が、再分類、株式分割(逆株式分割を含む)、株式配当または分配、資本再編、合併、発行者入札または交換要約または他の同様の取引により、2022年12月1日までに発行および発行された親株の転換可能または親株または行使可能な親株の数に変更された場合、True-Up支払いは公平に調整されなければならない。

2.6保有。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、買い手およびその任意の付属会社は、本プロトコルに従って支払われるか、または他の方法で交付された任意の対価格から、米国連邦、州、現地または非米国税法に基づく任意の条項に基づいて、そこから控除または控除される金額を差し引くまたは差し引く権利を有するべきである。そのような減額または控除を行う前に、買い手は、そのような減額または控除を行う意図を示す合理的な事前書面通知を受信者に提供し、商業的に合理的な努力で、そのような控除を免除または減少させるために、受信者と協力しなければならない。そのような金額がそのように控除または差し押さえられ、適用された法律に従って適切な政府エンティティにタイムリーに支払われる場合、このような金額は、本プロトコルの下のすべての目的の下で、そのような金額を支払うべき者に支払われたとみなされるべきである。

第三条

売り手の陳述と保証

売り手および会社が実行日前に買い手に提出した秘密開示書簡(“会社開示書簡”)の対応する章または節に記載されていることに加えて、売り手および会社は、買い手に宣言し、実行日および締め切り(陳述および保証が指定された日に関する場合、その指定された日)を保証する

3.1組織、良好な信頼性および資質。売り手及び当社の各々は、(A)合法的に組織された法人実体であり、その組織管轄範囲の法律に基づいて有効に存在し、かつ信用が良好であり、(B)その財産及び資産を所有、リース及び経営し、現在行われている業務に必要なすべての必要な会社又は同様の権力及び権限、並びに(C)業務を展開する資格があり、この概念が適用される範囲内で、その資産又は財産の所有権、リース又は運営又はその業務の展開にそのような資格を必要とする各司法管区内で、外国会社又は他の法人実体として良好な信用を有し、第(B)及び(C)条に記載されている場合を除いて、上記資格又は良好な信用を備えていない場合、又は関連権力又は認可を有していない場合には、個別又は全体として、当社又は業務に重大な影響を与えないこと、又は重大な遅延、又は重大な損害取引の完了を妨げることが合理的に予想される。売り手は、完全かつ正確なその会社の設立証明書および経営プロトコルまたは同様の管理ファイルのコピーを買い手に提供し、各ファイルは実行日(“組織ファイル”)に修正され、このように渡された各ファイルは完全な効力および役割を有する。当社は純粋に当該等の取引を完了するために設立され、署名日まで何の業務も行われておらず、本プロトコル及び当該等の取引成立時に付随する資産又は負債を除いて、他の性質の資産又は負債はない。

3.2資本構造。すべての未返済利息は正式に許可され、有効に発行され、全額支払い、評価できない。署名日には，売り手は当該等の発行済み及び未弁済権益の唯一の記録及び実益所有者であり，当社の成約日までのすべての権益の唯一の記録及び実益所有者となる。売り手はすべてのこのような権益に対して良好かつ有効な所有権を有し、すべての保有権の制限を受けず(連邦および州証券法によって適用されるいかなる譲渡制限も除く)、売り手が成約時にそのような権益を渡すと、そのような権益の良好かつ有効な所有権は買い手に移される。当社には予約発行権益はありません。当該等の権益を除いて、当社には未償還の株式、債券、債権証、手形又はその他の債務はありません。いかなる性質もない優先購入権または他の未弁済権利、オプション、株式承認証、合意、手配または承諾は、売り手に責任を持たせるか、売る責任がある可能性があるか、または任意の者に権利を与えて、行使可能または交換可能またはそのような権益に変換可能な任意の権益または任意の証券または責任を取得または任意の方法で処理することができ、権利を証明する任意の証券または責任を許可、発行、または償還しない。本契約と会社の組織書類を除いて、売り手は投票、購入、配当権、処分または譲渡権益に関する契約のいずれかではありません。当社は設立以来、いかなる付属会社も所有者のいかなる持分も持っていません。

3.3許可；承認。

(A)売り手および当社は、すべての必要な会社または同様の権力および権力を有し、本プロトコルおよびその参加の各取引文書項目におけるその義務を実行、交付および履行するために、必要なすべての会社または同様の行動を取っている。本協定はすでに売り手及び当社によって署名され、それを締結する側の各取引文書は成約時に売り手及び当社が正式に署名及び交付し、買い手及び本協定及び本協定の他の当事者が署名及び交付する場合、売り手及び当社がその条項に基づいて売り手及び当社に強制的に執行できる有効かつ拘束力のある協定を構成するが、破産、債務無力、詐欺性転易、優先譲渡、再編、執行猶予及び債権者権利及び株式権一般原則に関連する類似の法律の規定(当該等の実行可能性は衡平法又は法律上考慮されていることにかかわらず)(“破産及び持分例外”)を構成する。

(B)売り手管理委員会は，本プロトコルを一致して承認した.メンバーの同意を除いて、他の会社または持分所有者は、いかなる手続きも行うことなく、本プロトコルを許可したり、取引を完了したりすることができる。

3.4政府の記録；違反はありません。

(A)(I)高速鉄道法案、取引法および証券法または国家証券、買収および“青空”法律または(Ii)によってニューヨーク証券取引所(総称して“会社承認”)に提出される届出、通知、報告、同意、登録、承認、許可、待機期間の満了または許可が必要である場合を除いて、適用法に従って待機期間を終了する必要はなく、売り手または会社も、売り手または会社に通知、報告または他の書類を提出する必要はなく、売り手または会社がいかなる同意、登録、承認、許可または許可を得る必要もなく、いかなる政府エンティティも、売り手または当社が本契約および取引文書を署名、交付および履行することに関連しているか、または取引の完了に関連しているか、または実行日後の業務の継続的な運営に関連しているが、単独または全体的に達成できなかった場合、または会社または業務に大きな影響を与えないことを除外する。

(B)売り手および会社による本契約および取引文書の署名、交付および履行は、売り手、会社またはその任意の関連会社の任意の規定下のいかなる資産とも留置権を生成せず、売り手、会社またはその任意の関連会社のいかなる資産とも衝突することもなく、違反または違反または違約を招くこともない(通知の発行の有無、時間の経過または両方の両方にかかわらず)、または任意の終了、権利喪失、条項の不利な修正、任意の義務のキャンセルまたは加速、または以下の規定に従って売り手、会社またはそれらの任意の関連会社の任意の資産に留置権を生成させる。(Ii)売り手、当社またはその任意の連属会社に対して拘束力のある任意の契約、または(Iii)仮定(本契約および取引文書の履行および取引完了についてのみ)当社の承認、売り手、当社またはその任意の連属会社がその制約を受けなければならない任意の法律を受けているが、上記(Ii)および(Iii)項については、任意の違反、違反、失敗、終了、損失、不利な修正、キャンセル、加速または創設については、個別または全体的に、当社または当社または事業に重大な影響を与えないことが合理的に予想される。会社開示書簡第3.4(B)節では、正確かつ完全な契約書が規定されている

取引が完了する前に必要または必要とされる可能性のある同意または免除(上記(Ii)および(Iii)項で説明した例外状況によって制限されるか否かにかかわらず)。

3.5財務諸表。

(A)会社が開示した手紙に掲載された資料は正確で完全である：(I)売り手及びその付属会社は2020年12月31日及び2019年12月31日までの監査された総合貸借対照表、及びこの日までの12ヶ月間の関連監査総合経営及び全面損失表、総合メンバー権益(損失表)及び総合現金フロー表(総称して“売り手財務諸表”)；及び(Ii)売り手は2021年12月31日に審査されていない貸借対照表及び関連経営及び全面損益表、総合メンバー権益(損失)表及び総合現金フロー表(総称して“売り手中期財務諸表”と呼ぶ)を提供する。

(B)売り手財務諸表および売り手中期財務諸表(それに関連する付記および付表を含む)は、売り手およびその合併子会社の日付または期間までの総合財務状況を公平に反映し、売り手財務諸表および売り手中期財務諸表(それに関連する任意の付記および付表を含む)に含まれる総合貸借対照表、総合経営表および全面損失表、合併メンバー権益表(損失表)および合併現金フロー表(それに関連する任意の付記および付表を含む)は、売り手およびその合併子会社がその中に記載されている財務状況、経営成果、メンバー権益変化および現金流量を公平に反映し、各状況は公認会計原則に適合する。関連する期間内に、その中に明記され得る場合を除いて、継続的に適用され、売り手の中期財務諸表については、正常および経常的な年末調整によって制限される必要があり、これらの調整は個別または合計では重大ではなく、売り手財務諸表の付記には通常開示されていない。

(C)売り手は、公認会計基準に従って財務諸表を作成することができるように、合理的な保証を提供し、必要に応じて取引を記録することを保証するのに十分な内部会計制御制度を維持する。

(D)売り手は、実行日前にその内部会計制御の最新評価に基づいて、(I)内部統制の設計または動作に任意の重大な欠陥および重大な弱点が存在し、適用される連結財務諸表に格納するために売り手の財務情報を記録、処理、集計および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があることを売り手監査委員会および監査委員会に開示し、(Ii)重要であるか否かにかかわらず、売り手の財務報告内部統制において重要な役割を果たす任意の現職または前任者従業員に関する任意の詐欺行為。売り手の知る限り、売り手は2018年12月31日以来、会計、内部会計制御、または監査事項に関する重大な苦情を受けていない。売り手は、2018年12月31日以来、他の事項に関連するすべての重大な苦情または懸念の要約を買い手に提供しました。

3.6いくつかの変化に反対します。2021年12月31日から実行日まで、(A)売り手及びその子会社は過去の慣例に従って正常に業務を展開し、(B)何の変化も発生していない、あるいは

財務状況、物件、資産、負債、業務または経営結果の発展または任意の他の変更、発生または発展が個別または合計して生じたか、または重大な悪影響を及ぼすであろう。(C)売り手またはその任意の付属会社は何の行動も取らず、実行日から成約日までの間に買い手の同意なしに任意の行動をとる場合、第5.1(B)節の規定に違反することになる。

3.7未開示の負債がありません。

(A)売り手には、ビジネスに関連する負債は何もないが、以下の負債を除く：(I)売り手の財務諸表について十分に準備または反映されている、(Ii)2021年12月31日以来、過去の慣行に従って正常なビジネスプロセスにおいて生じる、(Iii)本プロトコルまたは取引に関連して生じるか、または(Iv)個別または全体的に合理的に予想される企業またはビジネスに大きな影響を与えない。

(B)本プロトコルにより発生した負債以外に、当社には何の負債もありません。

3.8訴訟。

(A)売り手、当社またはその任意の付属会社(売り手またはその任意の連属会社に行動の意図を示す政府エンティティもない)に対する訴訟保留または(売り手に知られているように、売り手、当社またはその任意の付属会社に脅威となる)(I)個々または全体として、当社またはビジネスに重大な影響を与えることが合理的に予想されるか、または(Ii)合理的に予測されることが、重大な遅延、または重大な損害取引の完了を阻止することができる。売り手によれば、そのような行動を引き起こすか、またはそのような行動の基礎となることを合理的に予想することができるイベントまたは状況はない。

(B)売り手またはその付属会社は、任意の命令の契約者またはその命令の条文によって規定されているものではなく、(I)売り手およびその付属会社が任意の重大な態様で業務を行うことを制限する方法、(Ii)個別または全体的に当社または業務に重大な意味を有する、または(Iii)合理的な予想が、重大な遅延、または重大な損害取引の完了を阻止することを制限する方法。売り手によれば、何のイベントも発生していない場合、または合理的な予想がそのような注文ベースを引き起こす場合が存在する。

3.9従業員福祉。

(A)会社開示書簡第3.9(A)節には、各福祉計画の正確かつ完全なリストが記載されており、退職または退職後の医療、障害、生命保険、または他の福祉を任意の人に提供する各福祉計画が個別に列挙されている。このような福祉計画は企業の従業員をカバーする唯一の福祉計画だ。会社が書簡第3.9(A)節に記載した“会社福祉計画”を開示する以外は、いずれの福祉計画も当社が賛助または維持したり、当社が出資したりするものではない。

(B)会社開示書簡第3.9(A)節に記載されている各福祉計画については、各福祉計画は、当該等福祉計画の条項及び適用法律及び適用される行政又は政府規則及び法規(ERISA及び規則を含む)に従って各重大な面で運営及び管理されているが、規定に適合していない場合には、当社又は買い手に重大な責任を与えることが合理的に予想されない場合は例外である。

(C)未解決であるか、または売り手に知られている限り、政府エンティティは、任意の福祉計画またはそれに関連する任意の信託脅威に対して提起されたクレーム(従来の利益クレームを除く)または手続きを代表しており、これらのクレームまたは手続きは、買い手への任意の責任をもたらす可能性がある。

(D)規則401(A)に従って資格に適合する各ERISA計画は、規則401(A)節の資格に適合すると米国国税局によって決定されており、売り手によれば、このような福祉計画の資格または免税に悪影響を及ぼすことは何も生じていない。いかなるERISA計画についても、当社はいかなる取引にも従事していないが、その取引に関連する当社は、ERISA第409条または第502(I)条に従って評価された民事罰金または規則4975条または第4976条に従って徴収された税金を合理的に科すことができる。

(E)当社または任意のERISA連属会社は、過去6年間、規則412節またはERISA第302節または第4章に規定された計画に貢献しなかった(または任意の責任を負う)。

(F)過去6年間、売り手または任意のERISA関連会社は、ERISA第3(37)条に定義されているように、任意の多雇用主計画(ERISA第3(37)条に定義されているように)を維持、確立、参加、または参加していないか、または(任意のまたは負債を含む)義務または責任を負っているか、または他の方法で任意の義務または責任(任意または負債を含む)を招く。

(G)“無福祉計画”は、“多雇用者福祉計画”(“従業員補償及び補償方法”第3(40)条で定義されるように)である。

(H)法律の適用に別途規定があるほか、いかなる福祉計画も、退職又は退職後の医療、障害、生命保険又はその他の福祉をいかなる者にも提供せず、当社は当該等の福祉を提供する義務はない。当社がこのような計画を開始した範囲内で、当社は、退職後または退職後の障害、生命保険、または他の福祉を提供するすべての福祉計画を随時修正、終了または修正する権利を保持しています。

(I)“留保なし繰延補償計画”(規則409 a節の定義による)に属する各福祉計画は、規則第409 a節の文書規定に適合し、各方面の運営及び管理は、規則第409 a節及び米国国税局がこの条文の下で発した指針に適合する。

(J)本協定の署名および交付または取引の完了は、単独または他のイベントと共に完了しても、(I)任意の従業員が解散費または解散費の実質的な増加を得る権利を有すること、(Ii)支払いまたは帰属の時間を加速させるか、または賠償金額を大幅に増加させることができない

(Iii)任意の福祉計画下の任意の重大な福祉を支払うために、当社の任意の資産を直接または間接的に移転または準備させること、(Iv)任意の会社の福祉計画下の任意の重大な負債を他の方法で生成すること、または(V)決済当日または後に合併、重大な改訂、終了または譲渡のいずれかの会社の福祉計画資産を制限または制限する権利

(K)本プロトコルの署名および交付であっても、取引の完了であっても、単独であっても別のイベントと組み合わせても、単独で、または任意の他のそのような支払いと共に“守則”第280 G(B)(1)節で定義された“超過パラシュート支払い”の支払いをもたらすことはない。

(L)当社にはいかなる責任も提供されず、いかなる福祉計画または他の合意も、規則第409 A条または第499条に従って生成された、または規則第280 G条に基づいて任意の金を差し引くことができなかったことによって生じた任意の消費税または付加税、利息または罰金について、総額、賠償、払戻またはその他の金を支払う権利があることを規定していない。

(M)いかなる福祉計画も米国の管轄外にはなく、米国国外に居住または勤務する従業員も含まれていない。

3.10労働者が重要です。

(A)売り手またはその任意の子会社は、労働組合または同様の組織との任意の集団交渉プロトコルまたは他の合意の一方ではなく、またはその制約を受けており、売り手によれば、任意の個人または個人団体は、任意の労働機関または労働組合の代表を含み、売り手またはその任意の子会社の従業員の活動または手続きを組織していない。

(B)過去5年間、ストライキ、停止、減速、停止、不公平労働行為または他の労使紛争、仲裁または申し立て保留、または売り手の知る限り脅威はなかった。売り手の知る限り、売り手およびその子会社は、労働、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、賃金および工数(従業員分類、差別、嫌がらせおよび公平な報酬慣行を含む)、および職業安全および健康に関するすべての適用法を遵守する。売り手およびその任意の子会社は、“労働者調整および再訓練通知法”または任意の同様の州または地方法律に基づいて、履行されていない責任または義務を担っていない。

(C)売り手またはその任意の付属会社は、過去3年間、現または前任の上級者、従業員または独立請負業者と和解協定を締結していないか、または締結されておらず、和解協定は、売り手またはその任意の付属会社の上級者または従業員のセクハラ疑惑に関するものである。過去3年間、売り手またはその任意の子会社の現職または前任者または従業員にセクハラ疑惑は提起されなかった。

3.11法律を遵守する；許可する。この業務は一度もなく、今もいかなる法律にも重大な違反はない。売り手とその子会社はまだ受け取っていない

このような法律を遵守しないと主張するいかなる書面通信も、実行日まで修正されていない。すべての売り手とその付属会社はすでに取得し、遵守しており、終値までに、当社は政府実体から発行または付与されたすべての許可証、免許、証明書、承認、登録、同意、許可、特許経営権、変更、免除および命令を取得し、遵守し、そのような個別または全体的な違反行為が当社または当社業務に重大な影響を与えない限り、重大な影響を与えない。

3.12“海外腐敗防止法”およびその他の反賄賂法。

(A)売り手、その子会社およびそれらのそれぞれの所有者、役員、従業員(高級管理者を含む)は、売り手、代理店、流通業者、コンサルタントおよび他の仲介機関に知られており、業務に関連する活動において“海外腐敗防止法”および他の反賄賂法律に準拠し、過去5年間、業務に関連するいかなる不正な賄賂、リベート、支払い、影響支払いまたはリベートを行っていないか、請求、請求または受領されていない。

(B)売り手、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の所有者または役員、従業員(上級者を含む)、または売り手、代理人、流通業者、コンサルタントまたは他の中間者の知る限り、過去5年以内に(I)任意の不法な会社金または他の財産基金を設立または維持するか、または(Ii)任意の官僚または代表(任意の選挙、指名または委任された任意の人を含む)に直接または間接的に支払い、要約または承諾支払い、許可または承認支払い、または任意の金銭または任意の他の価値のあるものを請求または請求する。または任意の政府エンティティ(任意の政府エンティティによって直接または間接的に所有または制御される任意のエンティティを含む任意の役人または従業員)、任意の王室メンバーまたは政権家族メンバーまたは任意の政党、政党官僚または公職または政治職候補者、または任意の他の会社または組織の任意の上級職員、役員従業員または代表を含み、その会社または組織は、その会社または組織の同意を得ず、同意されておらず、いずれの場合も、そのような行為の目的は、(A)そのような政府エンティティまたは個人が取得または保留業務に適切に影響を与える任意の行為または決定である。(B)受取人を業務に関連する合法的な責任または受取人の雇用主に忠誠を尽くす義務に違反させるか、または(C)上記(A)、(B)および(C)の条項の各々について、任意の他の不正な利益または利益を得る。

(C)“反海外賄賂法”および他の反賄賂法については、各ケースにおいて、売り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの取締役または役員または役員に対する訴訟はなく、または売り手の知っている限り、売り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの取締役または幹部に対するいかなる訴訟も、売り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの取締役または役員または役員のためのいかなる訴訟も解決されていないか、または売り手によって知られている限り、任意の政府エンティティは、売り手またはその任意の子会社または任意の賠償者に対して脅威を受けている。

(D)売り手またはその任意の子会社は、“海外腐敗防止法”または任意の他の反賄賂法律に関連する政府エンティティに自発的に開示されていない。

3.13“貿易規制と制裁条例”。

(A)売り手及びその各子会社は“貿易規制及び制裁条例”を遵守し、過去5年間“貿易規制及び制裁条例”を遵守してきた。

(B)会社開示書簡第3.13(B)節には、“貿易規制及び制裁条例”に従って発行または依存する有効ライセンスの正確かつ完全なリストが、実行日までに売り手またはその任意の付属会社に列挙されている。

(C)過去5年間、売り手またはその子会社または損害を受けたいかなる訴訟も発生しておらず、売り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの取締役または上級管理者に対するいかなる訴訟もなく、売り手またはその子会社またはその取締役または上級管理者のためのいかなる訴訟も解決されていないか、または売り手の知る限り、どの政府エンティティも、“貿易規制および制裁条例”に従って、売り手またはその任意の子会社またはそれぞれの取締役または上級管理者に対していかなる訴訟も提起していない。

(D)売り手またはそのいかなる付属会社も過去5年間、いかなる取引または取引にも従事していない(I)取引または取引が発生したときにOFACの制裁の対象または目標であった者、または(Ii)キューバ、イラン、スーダン、シリア、朝鮮またはウクライナクリミア地域、上述した任意の司法管轄区の政府またはベネズエラ政府、または上記のいずれかの管轄区または封鎖された任意の司法管轄区に住んでいる任意の人と任意の取引または取引を行う。

(E)売り手およびその任意の子会社は、実質的または潜在的に“貿易規制および制裁条例”を遵守しないことに関連する情報を過去5年以内に政府エンティティに開示しておらず、自発的な開示、開示を指示しても、政府エンティティの伝票または他の要求に基づいて開示されていない。

3.14開発が重要です。

(A)実行日に存在するすべてのKV 7化合物(総称して“会社化合物”と呼ぶ)は、すべての適用法(すべての医療保健法を含む)に適合し、任意の場合に開発、試験、加工、製造、貯蔵および出荷されている(場合に応じて)。売り手によれば、現在、売り手または代表者によって、または売り手によって知られている商業分譲である会社化合物はない。

(B)売り手は、その薬効、毒性、安定性、合成および選択性に関連する売り手が既知のすべての重要な事実、データ、および情報を買い手に提供した[**].

(C)期日前に買い手およびその共同会社への開示では、KV 7 Discoveryプラットフォームに重大な不利があり、売り手が知っている事実、データ、または資料を見落としていない。

(D)売り手が買い手およびその関連会社に提供するすべての分析、陳述および結果は、有効性、毒性、安定性、合成および選択性の点で公正かつ完全である[**].

(E)売り手が知っているKV 7 Discoveryプラットフォームに重大な悪影響を及ぼす任意の事実、データ、または情報が明確に識別され、買い手またはその連属会社に開示されている。

(F)売り手およびその子会社は、売り手またはその任意の子会社が、会社の大院または計画資産に関連する任意の適用可能な法律に違反する実際または脅威に違反する行動、調査または告発に関するいかなる通知、警告、行政訴訟、命令、クレーム、または他の書面通信を受信していないか、または受け入れていない。売り手の知る限り、適用される司法管轄区域内で、いかなる連邦または州告発者法規または同等の法律に基づいて、売り手またはその任意の子会社に対していかなる訴訟を提起または脅した者もいない。売り手またはその任意の子会社またはその任意の高級職員、従業員、代理人または臨床調査員は、いかなる罪のために停職、禁止、排除または有罪にされなかったか、または任意の合理的な予想に基づいて、米国法第21編335 A条によって禁止され、第42編1320 A-7条に従って除外された、または同様の行動に従事することができる。

(G)売り手およびその付属会社によってスポンサーまたは行われた当社化合物に関連するすべての臨床前作業が行われているが、このような調査に関連するすべての当社化合物は、現在および過去に、良好な実験室規則、他の医療保健法、適用された研究案および是正行動計画を含むすべての適用法律に実質的に適合している。売り手またはその代表、または売り手に知られている限り、いずれの場合も、売り手によってスポンサーされているか、または任意の会社の化合物に関する任意の臨床試験が行われていないか、または行われている。売り手及びその付属会社はいかなる政府実体からのいかなる通知も受けておらず、いかなる政府実体もいかなる他の人々にもいかなる通知もなく、当社のいかなる院も当社の現在実行或いは予想されている方式で実質的に開発、調査或いは積み込みを行うことができないことを示している。

3.15材料契約。

(A)“会社開示状”第3.15(A)節には、売主またはその任意の子会社が一方である業務または売り手またはその任意の子会社または任意の計画資産がその制約を受けている業務に関連する各契約の正確および完全リストが記載されている(各契約は“重要契約”)：

(I)売り手またはその任意の付属会社は、現在、任意の人に不動産を賃貸または分譲し、または任意の人から分譲された各契約；

(2)売り手またはその任意の付属会社または売り手またはその任意の付属会社に貨物または材料を納入することに関する将来の支払い、他の残りの負債、履行またはサービス、または合理的に予想される任意の額または価値を売り手またはその任意の付属会社に送達することに関する各契約(または単一の取引または一連の関連取引に関連する関連契約のセット)[**]今後12ヶ月の間や[**]契約の有効期限内に；

(3)売り手又はその任意の付属会社が、契約毎に贈与資金又はその他のいかなる超過を獲得するか[**];

(4)売り手またはその任意の付属会社に、任意の特許権使用料、収益支払い、または他の繰延または対価格の各契約を任意の人に支払うことを要求することができる

(V)任意の学術機関または研究センター(または前記任意の機関のために働いているか、または前記任意の機関を代表して動作する者)と締結された各契約；

(Vi)任意の計画資産を制限する任意の研究、開発、製品設計、製造、供給、生産、流通、マーケティング、販売、または商業化された契約を含む各契約；

(Vii)任意の計画資産の研究開発活動または臨床試験を実施することに関連する各契約、または売り手またはその任意の子会社または売り手またはその任意の子会社の要求に応じて、業務に関連する任意の重大な知的財産権を開発することに関する他の方法での各契約；

(Viii)売り手またはその任意の付属会社は、当事者または他の態様によって制約され、その最終契約相手は、政府エンティティの各契約(そのような契約のいずれかの一方である主請負者または他の下請け業者と締結された任意の下請け契約を含む)；

(Ix)売り手またはその任意の子会社は、これらの契約に従って、ビジネスに重要な意味を有する任意の知的財産権下での許可または他の権利の各契約を付与または受け入れるが、売り手またはその任意の子会社に付与された商業利用可能ソフトウェアの非排他的許可を除外する

(10)共同企業、戦略連盟、協力関係、合弁企業、有限責任会社または同様の合意または手配の確立または経営に関する各契約；

(Xi)売り手またはその任意のアクセサリ会社が、別の事業を買収する実行日前の3年間の間の任意の時間に締結された各契約と、売り手またはその任意の付属会社が別の事業を買収する実行日前の任意の時間に締結された各他の契約と、

(Xii)直接または間接的に制限されているか、または売り手またはその任意の付属会社(または取引終了後、買い手またはその任意の関連会社)が任意のビジネス範囲内で、または任意の地理的領域内で誰と競合しているか、または任意のビジネス範囲に従事する自由を制限するか、または売り手またはその任意の付属会社(または取引終了後、買い手またはその任意の関連会社)が、任意の人または任意の人に業務を誘致する能力を誘致または雇用する能力を制限する各契約であるように見える。および、売り手またはその付属会社(または取引終了後、買い手またはその任意の付属会社)の任意の重大な資産または業務範囲の各契約の処理を要求することができる

(13)売り手またはその任意の子会社が、単一の第三者から任意の製品またはサービスを購入または他の方法で取得する義務がある各契約、または任意の第三者開発、マーケティング、販売または流通売り手またはその任意の子会社の製品またはサービスの独占的権利を付与する各契約；

(Xiv)売り手の任意の取引相手またはその任意の子会社に有利な“最恵国”または同様の条項を含む各契約、または売り手またはその任意の子会社の値上げ能力の制限；

(Xv)債務を発生させるか、またはそのような義務を保証する各契約；

(Xvi)任意の計画資産の保有権の各契約を作成または付与するが、通常の業務中に従来の慣例に従って装置を購入することに関連する購入資金保証資本は除外される

(Xvii)資本支出を要求する契約を記載した各契約；

(Xviii)任意の訴訟の任意の和解に関連する各契約；

(Xix)交渉されず、距離を保った上で締結された各契約；

(Xx)合理的に阻止、重大な遅延、または重大な損害取引の完了が予想される各契約；および

(Xxi)集団交渉のために承認された、または他の方法で認められた、任意の労働組合、従業員会、職労働組合または他の機関または代表機関と締結された各集団交渉合意または契約。

(B)売り手は、以前に、各書面契約の現在および完全なコピーを買い手に交付または買い手に提供し、各口頭材料契約の詳細な書面説明書は、それに対するすべての修正および免除を含む。各重要な契約は、売り手またはその子会社(場合に応じて)および売り手に知られているすべての当事者に対して有効であり、拘束力および強制的に実行可能であり、十分な効力および作用を有する。取引の完了に関連する任意の同意または免除に加えて、売り手またはその任意の付属会社は、そのような重大な契約に違反または違反することはなく、時間の経過または通知の発行またはその両方の両方によって売り手またはその任意のアクセサリを構成する違約は発生しないか、または終了、更新、修正または加速、または売り手またはその任意のアクセサリの任意の権利または義務を許可または生じさせるイベントは発生しない。売り手の知る限り、いかなる実質的な契約の相手側も本契約に違反または違反していない。

3.16資産。

(A)売り手又はその子会社は、計画資産に属する個人有形財産に対して良好な所有権又は強制実行可能な使用許可を有し、いずれの場合も留置権の影響を受けず、許可された留置権を除く。売り手またはその子会社を除いて、誰も本計画のいかなる資産を所有、レンタル、または運営してはならない。

(B)終了前の出資後、会社の資産、財産及び権利は、会社が現在進行中である場合及び終了直後に業務を経営するために必要かつ十分なすべての資産、財産及び権利を構成する

買い手は現在行われている方式で経営と業務を継続する必要がある。会社は、計画されたすべての資産を含む、そのような資産、財産、および権利を使用する合法的な権利を所有、レンタルまたは所有し、すべての留置権の制限を受けず、許可された留置権を除く。

3.17親善の手配。終値まで、当社と売り手またはその任意の付属会社(当社を除く)、またはその任意の連属会社、上級管理者、取締役、株主、メンバーまたは従業員、または前述の任意の者の任意の家族メンバーまたは他の関連者との間には、契約、承諾、義務、または手配は存在しないであろう。

3.18不動産。

(A)売り手およびそのいかなる付属会社もいかなる不動産も所有していない.

(B)会社開示手紙3.18(B)節では、売り手またはその任意の付属会社に正確かつ完全なすべての賃貸または分譲された不動産(総称して“賃貸不動産”)リストと、売り手またはその付属会社が賃貸不動産について締結したすべての賃貸(“賃貸”)リストとを記載する。売り手及びその子会社(例えば適用)は、すべての賃貸不動産に対して有効な賃貸権益を有し、いかなる留置権の影響も受けず、留置権を許可することを除く。売り手の知る限り、借約項の下には違約や違約事件は存在しない。売り手またはその付属会社を除いて、書面または口頭転貸、特許権、ライセンス、占有契約または他の契約、または任意の人に賃貸不動産を使用または占有する権利を付与する権利はありません。

3.19環境問題。個別または全体的に会社または業務に重大な影響を与えない事項を除いて、(A)売り手およびその子会社は、すべての適用可能な環境法を遵守しており、(B)売り手またはその任意の付属会社は、現在または売り手に知られており、売り手またはその任意の子会社(土壌、地下水、地表水、建物または他の構築物を含む)が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している財産は、いかなる有害物質によって汚染されておらず、任意の環境法に違反しているか、または任意の環境法下の責任を招く可能性がある、(C)売り手に知られている。売り手およびその任意の子会社は、いかなる第三者財産上のいかなる有害物質の処分または汚染に対しても責任を負わない、(D)売り手およびその任意の子会社は、売り手またはその任意の子会社が、任意の環境法または任意の環境法に従って責任を負う可能性のある通知、要求、手紙、クレームまたは情報要求を受けていない、(E)売り手およびその任意の子会社は、任意の環境法に関連する任意の第三者の命令または任意の賠償または他の合意の制約を受けない、(F)売り手に知られている限り、売り手またはその子会社に関連する任意の他の状況または条件は存在しない、これらの場合または条件：(G)売り手は、売り手またはその任意のアクセサリ会社の施設または運営に関連するすべての重大な環境報告、研究、および評価のコピーを買い手に提供している。

3.20 Taxes。

(A)売り手及びその子会社(I)が誠実かつタイムリーに提出した(提出時間の任意の延長を考慮して)すべての納税申告書

(Ii)納付すべきすべての税金(申告表に表示されているか否かにかかわらず)、(Iii)任意の従業員、債権者、独立請負業者、株主または他の第三者の任意のお金の支払いによって源泉徴収されたすべての重大な税金を源泉徴収および支払い、および(Iv)税務に関するいかなる訴訟時効を放棄しないか、または各ケースにおける当社およびその資産に関する評価税または借金について任意の時間を延長することに同意する。

(B)当社は、設立日から、米国連邦、州、地方所得税について、その所有者から独立したエンティティに分類されてきた。

(C)当社又は当社の資産は、他国に常設機関(適用税務条約の定義による)又はその他の固定営業場所を設けているため、その登録成立又は設立国以外のいずれかの国に納税する。

(D)税務又は税務事項に関する未決又は書面監査、審査、調査又はその他の手続はない。

(E)当社又は当社資産について任意の税務機関と締結又は終了合意、私的書簡裁決、技術的意見覚書又は同様の合意又は裁決を締結又は発行していない。

(F)いかなる申告書の提出についても、当社(I)は、連属、総合、合併、または単一の税務グループのメンバーではなく、(Ii)いかなる税務優遇下のいかなる者の税務責任も負わない。登録する.1.1502-6節(または米国州または地方または非米国所得税法の任意の同様の規定)、または譲受人または相続人として。

(G)会社の資産には、いかなる未納(または未納とされている)のいかなる税金による留置権も存在しない。

(H)当社は、任意の税務分配、税務補償または税務分担協定、または任意の既存または潜在的な税務賠償について任意の他の者の契約義務(主な目的は税務に関係なく正常な業務過程で締結された合意を除く)の一方ではなく、そのような合意の制約も受けない。

(I)締め切り後に終了する任意の課税所得期間(またはその一部)を要求されない当社の課税所得額には、任意の重大な収入項目が含まれるか、または(I)締め切りまたは前に終了した課税期間中に不正確な会計方法が変更または使用されたこと、(Ii)締め切り前に締結された守則第7121条(または任意の対応または同様の州、地方または外国税法で規定されている)に記載されている“終了合意”が除外される。(Iii)“財務条例”第1502条に記載されている会社間取引または超過損失口座(または任意の対応または同様の州、地方または外国税法に規定されている)；(Iv)締め切りまたは前に行われる分割払い販売または未決済取引処理、(V)締め切りまたは前に受信されたまたは計算された前払い金額、前払いまたは繰延収入、または(Vi)規則第965条による選択

(J)当社には、契約規則及び庫務規程1.6011 4(B)(2)節第6707 A(C)(2)節で指摘されたいかなる“上場取引”もない。

3.21知的財産権。

(A)売り手及びその付属会社は完全及び独占所有であり、成約前の供出が完了した後、当社は自社が所有するすべての知的財産権を独占及び独占的に所有し、いずれの場合も、留置権を許可する以外に留置権はない。

(B)有効かつ強制的に実行可能な書面許可に基づいて、売り手及びその子会社は、すべての会社の知的財産権及び当該等の知的財産権を所有又は使用する権利があり、成約前に出資した後、売り手及びその子会社が所有又は使用可能な同じ条項に従って会社が所有又は使用することができる。

(C)会社の知的財産権は依然として存在し、その中に含まれるすべての発行または付与された物品は有効であり、売り手によれば、強制的に実行することができる。当社の知的財産権に含まれるすべての登録知的財産権は、(I)その有効性と実行可能性を維持し、(Ii)売り手又はその子会社(例えば、適用される)の当該登録知的財産権における権益及びその所有権チェーンを記録し、改善するために、現在すべての必要な正式な法律要求に適合している。

(D)売り手またはその任意の子会社の任意の会社の知的財産権の所有権、使用権または権利の有効性、または実行可能性に悪影響を及ぼす係属中の命令は存在しない(米国特許商標局または任意の外国対等機関による標準起訴を除く)。

(E)売り手またはその任意の子会社に対していかなる行動も行われておらず、売り手またはその任意の子会社もいかなる書面請求も受けていない(“停止”手紙および特許許可取得の書面招待を含む)、または売り手の知る限り、過去6年間、それぞれの場合において、(I)任意の会社の知的財産権の使用、有効性、実行可能性または所有権に異議または疑問を提起することができる(米国特許商標局または任意の外国類似機関の基準起訴を除く)。または(Ii)(A)売り手またはその任意の適用可能な子会社が業務を展開していると主張するか、または(B)使用、販売、製造、輸入、商業化、または他の方法で業務を利用する任意の製品は、いずれの場合も、任意の人の知的財産権を直接または間接的に侵害、流用、または他の方法で侵害する。

(F)売り手によれば、(I)現在行われている業務、(Ii)開発計画に従って提案されている業務、または(Iii)事業の任意の製品の使用、販売、製造、輸入、商業化または他の利用は、過去6年間、または売り手に知られており、直接または間接的に侵害、流用または他の方法で侵害、流用、または他の方法で誰の任意の有効かつ強制的に実行可能な知的財産権を侵害することはない。

(G)売り手の知る限り、過去6年間、誰も会社の知的財産権を直接または間接的に侵害、流用、または他の方法で侵害しなかった。

(H)過去6年間、売り手またはその任意の子会社は、会社の知的財産権侵害を主張し、流用または他の方法で侵害した他のいかなる者に対しても行動しなかった(“停止及び停止”書簡及び特許許可取得の書面招待状を含む)。

(I)売り手およびその適用会社は、有効かつ強制的に実行可能な秘密協定に基づいていない限り、当社の知的財産権に含まれるすべてのノウハウの機密性および価値を保護するための商業的に合理的な措置を講じており、売り手に知られている限り、そのようなノウハウは、そのような者によって違反されていない。そうでなければ、そのようなノウハウは、いかなる者にも開示されていないか、または誰にも取得されていない。

(J)売り手またはその任意の適用可能な子会社または売り手またはその任意の適用可能な子会社を代表して業務に関連する重大な知的財産権の開発に参加するすべての売り手およびその子会社の現従業員および前任従業員および請負業者は、拘束力および強制的に実行可能な秘密条項を含む有効な書面協定に署名しており、現在、そのような知的財産権のすべての権利、所有権および権益は、適用法に従って当該権利に関連する任意の具体的な賠償を得る権利を含む任意の特定の賠償を含む任意の権利を保持または主張している。

(K)任意の政府エンティティ、大学、学院または他の教育機関または研究センターの資金、施設または人員は、そのような企業の知的財産権の所有権ライセンスまたは他の権利を取得しない限り、任意の企業の知的財産権を開発するために使用されていない。

(L)会社IPに含まれる任意のソフトウェアは、オープンソースコードイニシアティブ(www.opensource.org/)によって、オープンソースコード許可の任意の許可下の任意の義務または条件の制約を受けず、(I)そのようなソフトウェアの任意の部分の任意のソースコードを開示、許可または配布することができ、(Ii)許可者がソフトウェアを派生作品または他の修正する権利を付与し、(Iii)ソフトウェアまたはその一部またはそのインターフェースを逆工程することを可能にする条項下の許可、逆アセンブリまたは逆アセンブリ(法律実施を除く)、または(Iv)このようなソフトウェアをライセンス料を徴収せずに再配布する。売り手およびそのどのような適用子会社もオープンソース許可証に違反していない。

(M)売り手又はその適用子会社が所有、使用又は保有する業務関連IT資産(“計画IT資産”)(I)そのファイル及び機能仕様及び売り手及びその子会社が業務に関連する他の要求に従って、すべての重要な側面で動作及び実行する、(Ii)過去6年間に重大な故障又は故障が発生せず、業務に重大な影響を与え、(Iii)重大な欠陥又は他の欠陥がなく、かつ“バックドア”、“落下した死装置”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”“ウイルス”“ワーム”“スパイウェア”や他の悪意のあるコード。

(N)過去6年間、(I)計画されたIT資産、(Ii)格納または処理されたいかなる情報も、不正アクセスまたは使用されていない

任意の計画IT資産、または(Iii)売り手またはその任意の適用可能な子会社が、業務または会社の知的財産権に関連する任意の機密または独自の情報を所有または制御し、それぞれの場合、個々または全体的にまたは合理的に業務の重大な責任または重大な中断をもたらすことが予想される方法である。

(O)売り手およびその適用子会社は、ビジネスに関連するプライバシー、ネットワークセキュリティおよびデータセキュリティに関する書面政策および組織、物理的、行政的および技術的措置を策定し、実施しており、これらの政策および措置は、商業的に合理的であり、すべての重要な側面において、(I)業界内の合理的なやり方に適合しており、(Ii)売り手およびその適用子会社の任意の書面承諾、および(Iii)売り手またはその適用子会社がとる任意の公開声明または政策(このような政策および措置は、総称して“プライバシーおよびセキュリティ政策”と呼ばれる)である

(P)過去6年間、(I)売り手およびその適用子会社は、業務に関する側面で、(A)すべての重要な側面において、それぞれのプライバシーおよびセキュリティポリシーおよび契約義務を遵守し、個人情報の収集、使用、記憶、処理、転送、転送(国境を越えた移転を含む)、個人情報の開示および保護、および(B)個人情報の機密性、プライバシーおよびセキュリティを確保するために、個人情報に関するすべての適用法律を遵守し、(B)業界の合理的なやり方に適合した商業的合理的な措置を使用する。および(Ii)任意の個人資料を無許可で取得または乱用し、個別または共同によるまたは合理的な予想が売り手、その適用付属会社または当社が業務に重大な責任を負うか、または重大な中断をもたらすか、または売り手、その適用付属会社または当社がそのような不正に取得または誤用した資料について任意の政府エンティティに通知する義務がある。

3.22保険。売り手は、売り手またはその任意の子会社が保持している本サービスに関連するすべての重要な保険証券または保険ライブクリップ(“保険証券”)の真の、正確なコピーを買い手に提供している。破産と持分の例外を除いて、各保険証券は完全に有効であり、すべての保険証券の満期保険料は支払われており、そして、売り手が知っている限り、売り手およびその任意の子会社は、通知、時間経過、または両方の両方が発行されたか否かにかかわらず、いかなる行動も取られていないか、または任意の保険証券に違反または違反をもたらすか、または終了、無継続、修正または加速、または任意の保険証券下の任意の権利または義務を許可または誘導する。個別または全体的には、当社や業務に大きな影響を与えないことが合理的に予想される。

3.23 COVID-19救済法。売り手またはその任意の関連会社は、PPPローンを申請または受信していないが、実行日までに全額返済または免除されている任意のPPPローンを除外する。

3.24サプライヤー。

(A)会社開示手紙第3.24(A)節には、2021年12月31日までの12ヶ月間の業務トップ10サプライヤーの完全かつ正確なリストが記載されており、このリストは、期間(各サプライヤー、各サプライヤー、

“重要仕入先”)と、その間に各重要仕入先に支払われた金額。

(B)二零二年十二月三十一日から署名日まで、本事業には、主なサプライヤーまたは他の材料サプライヤー、サプライヤー、協力者は、売り手またはその任意のアクセサリとの関係をキャンセルまたは終了するか、または売り手またはその任意のアクセサリとの関係を不利な方法で大幅に変更することができるかもしれない。売り手によれば、このような重要なサプライヤーまたは他の材料サプライヤー、サプライヤー、協力者、流通業者は、任意の計画または意図を有していてもよく、売り手またはその任意の子会社との関係を終了、キャンセル、または他の方法で実質的に修正すると脅していないかもしれない。

3.25支払能力。

(A)売り手が本プロトコルを締結したり、取引を行う目的は、債権者の妨害、遅延、または詐欺のためではない。

(B)取引完了後、取引終了直後に、(A)売り手が公正推定値で計算した資産の公平価値(持続経営基準)の総和がその債務を超える、(B)売り手資産(持続経営基準で計算)の現在の公平売却可能価値の総和がその債務を超える、(C)売り手はなく、招くつもりもないし、債務満期時に当該等の債務を返済する能力を超える債務を招くとも信じない。そして(D)売手は現在または展開しようとしている業務を展開するのに十分な資本を持つであろう.

3.26完全自費で購入します。売り手は、終値株式および利益株式は、有名人または代理人としてではなく、売り手自身によって投資されるべきであり、その任意の部分を転売または分配するためでもなく、売り手は現在、任意の参加または他の方法でそのような親会社の株式を売却、付与することを意図していないことを認める。売人は投資親会社の株式の経済リスクを無期限に負担し、投資の全損失を負担することができる。成約時に、売り手はいかなる人ともいかなる契約、承諾、合意、手配、または了解を締結して、いかなる人にもそのような親会社の株式を売却、譲渡、または付与することはない。

3.27投資経験と投資者のアイデンティティを認めます。売り手は“認可投資家”である(証券法下の法規Dで定義される)。売り手は、金融またはビジネスにおいて十分な知識と経験を有し、終値株式および利益株式に投資する利点およびリスクを評価することができる。

3.28人に問い合わせます。売り手またはその任意の関連会社は、(取引法規則13 d-3に従って決定された)親会社の任意の証券を所有していないが、(A)売り手またはその任意の関連会社の従業員福祉計画、または(B)売り手の任意の役員または取締役のいずれかによって所有され得る証券を除く。

3.29“不良俳優”の資格を取り消さなければならない。売り手は，証券法第506条(D)(1)条に規定されているいかなる行為もとらず，失格条項の制約も受けない。売り手が買い手に提出したルール506(D)(1)に規定された資格に関するアンケートでの回答は真実で正しい。

3.30制限証券。売り手は、連邦証券法によれば、公開発行に関与しない取引で親会社の関連会社から取得されたものであり、このような法律に基づいて、限られた場合にのみ、証券法に基づいて登録されていない場合にのみ、そのような親会社株式を転売することができるので、対価格株式および利益株式を発行する際には“制限証券”とすべきであることを理解している。売手は，ルール144に精通していることを表す.売り手は、米国連邦および州証券法の登録要求の特定の免除に基づいて、売り手にこのような親株を提供し、発行することを理解し、買い手の一部は、本プロトコルにおける売り手の陳述、保証、プロトコル、承認と理解の真実性と正確性、および売り手が本プロトコルに記載されている声明、保証、プロトコル、承認および理解を遵守して、このような免除の可用性および売り手がこのような親株を買収する資格を決定することに依存することを理解する。

3.31伝説。売り手は、終値株式または利益株式を表す任意の証明書には、以下の図の例を明記すべきであることを理解している

(A)“これらの証券は、1933年の証券法に基づいて登録されていない。証券法に規定されている証券に関する有効な登録声明又は弁護士の意見(弁護士はBioaven製薬持株会社を合理的に満足させるべきである)がない場合には、これらの証券を売却、要約、担保又は担保してはならない。証券法第144条に従って販売されない限り、登録する必要がない

(B)適用される州証券法の要件のいずれかの例；

(C)“本証明書に代表される証券は、2022年2月24日にBioaven Treateutics Ltd.，Knopp Biosciences LLC，Channel Biosciences，LLC、および9.14節の目的のみでBioaven Treateutics Ltd.，Knopp Biosciences LLCおよびChannel Biosciences，LLCの間で署名された会員権益購入プロトコルの条項および条件によって制限され、この合意の条項および条件に基づいて譲渡することしかできず、このプロトコルのコピーはBioaven製薬ホールディングス秘書に提出されている”

3.32仲介人と発見者。売り手またはその任意の付属会社または彼などのそれぞれの取締役または上級者は、任意の投資銀行、ブローカーまたは探し人を採用していないか、または取引に関連する任意のブローカー支払い、投資銀行費用、手数料、探し人費用、または他の同様の支払いによって引き起こされるか、または任意の責任を招くであろう。

3.33他の陳述や保証はありません。

(A)売り手と会社は、買い手が本プロトコルを締結する決定を下す際に、本第3条で述べた陳述及び保証に基づくことを認め、同意する。本条項III、会社が手紙および取引文書に明確に規定された陳述および保証を開示することに加えて、会社、売り手または任意の他の者は、取引、売り手、会社またはそれらのそれぞれの関連会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、または任意の他の明示的または黙示された陳述または保証について、任意の他の明示的または黙示された陳述または保証を行ってはならない(売り手および会社の各々は、それ自身、その子会社およびそれらのそれぞれの関連会社を代表して本明細書で放棄する)。本プロトコルまたは取引に関連する条件(財務または他の)または見通し(“統一商法”または任意の他の適用法の規定によって適用可能な任意の黙示保証を含み、適切性および特定の目的への適用性の保証を含む)。

(B)売り手および会社は、本プロトコル第4条および取引文書に明示的に規定された陳述および保証に加えて、買い手、その任意の関連会社または任意の他の1人当たり、本プロトコルまたは取引に関連する取引、買い手またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの任意の業務、運営、資産、負債、条件(財務または他の態様)または見通しについて、任意の明示的または暗黙的な陳述または保証を行わないことに同意する(統一商法または任意の他の適用可能な法律の規定によって適用可能な任意の黙示保証を含む)。売り手および会社は、本プロトコル第4条および取引文書に明示的に規定された以外のいかなる陳述または保証にも依存しない特定の用途への適合性および適用性の保証を含む)。しかし，本第3.33(B)節の前述の条項には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本3.33(B)節のいずれの規定も，売手や会社が買手と本プロトコルおよび任意の取引文書で明示的な書面陳述や保証に関する詐欺クレームの救済措置を制限しない.

第四条

買い手の陳述と保証

買い手は、親会社の最新年次報告(その中に含まれるすべての証拠品および文書を含む)に記載されていることを除いて、会社および売り手に次のような声明と保証を行う

4.1組織、良好な信頼性および資格。親会社の株式保有者は投票することなく本協定と取引を承認することができる。買い手(A)は、その組織管轄権法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い法律エンティティであり、(B)必要なすべての会社又は同様の権力及び権限を有し、その財産及び資産を所有、リース及び経営し、現在行われている方法でその業務を経営し、(C)業務を展開する資格があり、この概念が適用される範囲内で、外国会社又は他の法人実体として、所有権、リース又は又は

(B)又は(C)項に記載の場合を除き、その資産又は財産の運営又はその業務の進行には当該等の資格が必要であるが、上記資格又は信用が良好又は当該等の権力又は認可を有していない場合には、個別又は全体的に阻止、重大な遅延又は重大な損害取引の完了がないことが合理的に予想される。

4.2許可；承認。買い手は、すべての必要な会社の権力および権力を有し、本プロトコルおよびその参加の各取引文書項目におけるその義務を実行、交付、履行するために、必要なすべての会社または同様の行動を取っている。本協定はすでに買い手が正式に署名して交付し、買い手は本プロトコルの側の各取引文書として成約時に正式に署名と交付を行い、売り手が署名して交付する時、当社と本プロトコル及び本プロトコルの他の当事者は有効な拘束力のある買い手協定を構成し、その条項によって買い手に対して強制的に実行することができるが、破産と持分は例外的な場合を除く。

4.3親会社の株式を有効に発行します。本合意条項に従って終値時に発行および交付された場合、終了対価株式および利益株式は、正式な許可、有効発行、全額支払い、および評価不可能を得なければならず、優先購入権、優先購入権または他の同様の権利を含む保留権、財産権負担または譲渡制限を受けないが、売り手または連邦または州証券法の任意の行動によって生じる優先購入権、優先購入権、または他の同様の権利を除く。

4.4政府の届出；違反はない；いくつかの契約。

(A)当社の承認以外に、買い手は適用法の満了待ち期間に基づいて、本契約及び買い手取引文書の署名、交付及び履行又は完了取引について任意の政府エンティティに通知、報告又はその他の届出を行う必要があり、いかなる同意、登録、承認、許可又は許可を取得する必要があり、個別又は全体的に当該書類を作成又は取得できない場合には、阻止、重大な遅延又は重大な損害取引が完了しない場合を除く。

(B)買い手が本契約およびその所属する取引文書に署名、交付および履行することは、次のいずれかの規定の買い手資産のいかなる留置権とも衝突することはなく、違約または違約を招くこともなく(通知、期限または両方を兼ねているか否かにかかわらず)、取引完了後に次のいずれかの規定の買い手資産といかなる抵抗または違約行為を生じることもなく、または終了、権利喪失、条項の不利な修正、キャンセルまたは加速のいずれかの義務、または買い手の任意の資産への留置権を生成することはない。(Ii)買い手またはその共同会社に拘束力のある任意の契約、または(Iii)仮定(本契約および取引文書の履行および取引完了についてのみ)当社の承認を受けた場合、買い手またはその共同会社は任意の法的制約を受ける必要があるが、上記(Ii)および(Iii)条に記載された任意の違反、違反、失敗、終了、損失、不利な修正、キャンセル、加速または創設の場合は除外され、これらの違反、違反、違約、終了、損失、不利な修正、キャンセル、加速または創設は、個別または全体的に阻止、重大な遅延または重大な損害取引の完了を阻止することはない。

(C)買い手またはその関連会社またはその任意の上級者、従業員、代理人または臨床調査員は、いかなる罪でも停職、取り締まり、排除または有罪判決を受けていない、または

米国法第21編335 a条に基づいて除名され、第42編1320 a-7条に従って除外されるか、または任意の同様の行動に至ることをもたらす任意の合理的な予想に従事する。

4.5訴訟。懸案または買い手に知られている買い手にとって脅威となる訴訟は存在せず、これらの訴訟は、取引の完了を阻止、実質的に遅延、または実質的に損害することが合理的に予想されるであろう。買い手は、いかなる注文の当事者でもなく、いかなる注文の条項にも支配されず、これらの条項は、単独または全体的に合理的に取引の完了を阻止、実質的に遅延、または実質的に損害することが予想される。

4.6利用可能な資金。買い手およびその関連会社の手元には、本プロトコル条項に従って要求されたときに取引を完了し、本プロトコル項の下でのすべての義務を履行するのに十分な現金または既存の即時使用可能なクレジット手配がある。

4.7仲介人と発見者。買い手またはその任意の共同経営会社、またはそのそれぞれの任意の役員または従業員(任意の高級職員を含む)は、任意のブローカー、金探し人または投資銀行を雇用していないか、または本契約で意図された取引に関連する任意のブローカー費用、手数料、または金探し費用について任意の義務または責任を負うであろう。買い手は、買い手またはその任意の関連会社によって雇用された任意の仲介人、発見者または代理人が取引に関連する、または他の態様の費用を個別に責任を負わなければならない。

4.8融資。買い手は、その既存のクレジット手配の下で、本契約項目の下で成約日に支払われるべきすべてのお金をクレジット限度額で支払うのに十分な現金および/または使用可能な限度額を有する。買い手の本プロトコルの下での義務は、買い手または任意の他の人為的に本プロトコルによって想定される取引を完了して、任意の融資能力を得るための任意の条件に関する制約を受けない。

4.9支払能力。取引完了時に、買い手及びその連合会社は、取引完了及び買い手が取引完了後に自社業務を経営しようとする方式を考慮した後、(A)満期時の陳述負債及び又は負債を含むその債務を償還する能力があること、(B)当社業務に不合理な少額資本がないこと、及び(C)支払能力があることを考慮する。

4.10独立調査。買い手は、(A)業務、経営結果、将来性、状況(財務または他の側面)および計画資産に対して独自の独立した調査、審査および分析を行ったことを認め、(B)売り手および会社の人員、財産、資産、場所、帳簿および記録、ならびに他の文書およびデータに十分なアクセス権限を提供した。買い手は、(I)本プロトコルの締結と取引完了の決定を行う際に、買い手は完全に自分の調査および本プロトコル第3条(会社開示手紙の関連部分を含む)における売り手と会社の明示的な陳述と保証に依存することを認める。および(Ii)売り手または当社(またはそのそれぞれの役員、高級社員または従業員)、彼などのそれぞれの任意の連属会社または代表、または任意の他の人は、売り手または会社、本プロトコル、または買い手またはその役員、高級社員、従業員、連属会社、制御者、代理人、コンサルタントまたは代表に提供または提供される任意の資料の正確性または完全性について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないが、本プロトコル第3条(会社が手紙を開示する関連部分を含む)を明文規定する者は除外される。

4.11 CFIUS。買い手は米国外国投資委員会条例第800部で定義された“外国人”ではない(“連邦判例編”第31章800.224節参照)。

4.12開発努力。本契約締結日から、買い手は誠意をもって付表4.12(A)に列挙された設備を購入し、別表4.12(B)に列挙された空きを埋めるべきである。

4.13他のいかなる陳述や保証もしない。

(A)買い手は、売り手と会社が本プロトコルを締結する決定を行う際に、本第4条で述べた陳述及び保証に基づくことを認め、同意する。本第4条および取引文書に明示的に規定された陳述および保証に加えて、買い手、その任意の関連会社または任意の他の人は、本プロトコルまたは取引に関連する取引、買い手またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他の態様)または将来性について、任意の他の明示的または黙示的な陳述または保証を行ってはならない(“統一商法”または任意の他の適用可能な法律の規定によって適用可能な任意の黙示保証を含む)。適合性と特定の目的への適用性の保証が含まれている).

(B)買い手は、本プロトコル第3条、会社が手紙および取引文書に明示的に規定された陳述および保証を開示することに加えて、当社、売り手または任意の他の一人当たり、本プロトコルまたは取引に関連する取引、売り手、当社またはそのそれぞれの子会社またはそれらのそれぞれの関連会社またはそれらのそれぞれの事業、運営、資産、負債、条件(財務またはその他)または見通しに明示的または黙示された陳述または保証を行わないことを承認し、同意する(統一商業法典または任意の他の適用法律の規定によって適用可能な任意の黙示保証を含む)。適切性および特定の目的への適用性の保証を含み、買い手は、本プロトコル第3条、会社開示手紙、および取引文書に明示的に規定された以外のいかなる陳述または保証にも依存しない。しかし、本4.13(B)節の前述の条項にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本4.13(B)節のいかなる規定も、売り手又は会社が本プロトコル及び任意の取引文書において行う明示的な書面陳述及び担保に関する、売り手又は会社が本プロトコル及び任意の取引文書において明示的な書面陳述及び保証により提出した詐欺クレームの救済を制限しない。

第五条

聖約

5.1社内ビジネス。

(A)会社開示書簡第5.1(A)節で述べた、または本プロトコルが別途明確な要求または許可を有することを除いて、売り手と会社のそれぞれが同意し、契約後の一定期間内に、

買い手が別途書面による承認を有し、かつ、適用法律に別段の規定がある以外は、業務は正常な過程で過去の慣例に従って行われ、該当する範囲内で、売り手(業務のみに関連する)、当社及びその関連会社は、それぞれのビジネスの合理的な努力を尽くし、それぞれの業務組織の完全性を維持し、業務と政府実体、授権者、仕入先、債権者、レンタル者と従業員、及び業務と重大な業務関係にある他の当事者との既存の関係を維持しなければならない。

(B)上記条項の一般性を制限しない原則の下で、契約日から取引終了まで、(X)本契約に別途明確な要求又は自社開示書簡第5.1(A)節に述べた又は買い手が書面で認めた第(Y)項に記載されているほか、売り手及び当社は、その付属会社を許可してはならない

(I)会社の組織ファイルを任意に変更するか、または売り手またはその任意の子会社の組織ファイルを変更して、取引の完了を阻止、重大な遅延、または実質的な損害を防止する

(Ii)本協定に基づく以外は、売却、転易、移動、質権、または他の方法でそのような権益を妨害または処分してはならない

(Iii)保有している任意の資本を議決権信託に預けるか、またはそのような権益について投票合意または手配を締結するか、またはその権益について任意の委託書を付与する

(4)当社の任意の付属会社を設立する

(V)計画資産または業務の重大な変更または制限を行う任意の合意または手配を締結すること

(Vi)当社は、任意の取引または一連の関連取引において、合併または合併、実質的にすべての資産または株式を購入すること、または任意の他の方法で任意の他の人または(B)任意の業務または個人から資産を買収する責任がある

(Vii)譲渡、販売、リース、許可、担保、質権、差戻し、差し押さえ、剥離、キャンセル、放棄または失効または満了を許可するか、または任意の計画資産を他の方法で処分するが、売り手またはその任意の子会社による実行日に有効な契約を除く

(Viii)発行、売却、質権、処分、付与、譲渡、担保または許可売り手または会社の任意の持分の発行、販売、質権、処分、付与、譲渡または財産権負担；

(Ix)通常業務中に非排他的許可と知的財産権法定満期を付与することを除いて、売却、譲渡

または譲渡、許可、留置権制約(留置許可権を除く)、放棄、失効許可、または他の方法で任意の会社の知的財産権を処分する

(X)任意の資本を再分類、分割、合併、細分化または償還、購入、または他の方法で任意の権益を直接または間接的に取得すること

(Xi)企業のための任意の留置権材料を作成または生成し、

(Xii)売り手またはその任意の付属会社の任意の債務保証を取得するために、他の人の任意の債務またはそのような債務を保証するか、または任意の債務証券または株式証明書または他の権利を発行または販売することを招くが、決済前または決済と同時に完全に返済された任意の負債は、本条文に違反してはならない

(Xiii)(A)会社開示書簡第5.1(B)(Xiii)節に規定する資本予算に記載されている者を除き、発行又は認可を超える[**](B)5.1(B)(Xiii)節に規定された資本予算におけるトラフィックに関連する任意の資本支出を支払うことができなかったか、または(C)現在と実質的に同じ方法でトラフィックを運営するために必要な任意の追加の資本支出を支払うために誠実に努力することができなかった

(Xiv)任意の契約を締結し、契約が実行日前に締結された場合、契約は実質的な契約であるべきである

(Xv)実質的な契約の修正、修正、更新、または終了；

(Xvi)通常のビジネスプロセスに加えて、従来の慣例に従って、所有する任意の債権または請求索を修正、修正、キャンセルまたは免除するか、またはトラフィックに関連する任意の実質的な権利を放棄するか、またはそれに関連する任意の実質的な権利を放棄する

(Xvii)法律または公認会計原則が別の要件を必要としない限り、その会計政策または手順を任意に変更する

(Xviii)会社の任意の行為または事業または計画資産に関連する任意の他の事項、または売り手またはその任意の子会社が業務または計画資産に関連する任意の他の義務または債務を解決すること

(Xix)(A)任意の重要な税務選択を行い、変更または撤回する。(B)任意の重要な税務会計方法を変更する。(C)任意の重要な課税年度または期間を採択または変更する。(D)税務について任意の重要な決済合意を締結する。(E)任意の重要な改訂申告表を提出する。(F)どの重要な税務申告索または評価税に就任して和解または妥協を行うか、または。(G)任意の重要な税金還付を提出する

(Xx)本契約日に従って発効する任意の福祉計画の条項及び会社開示書簡第5.1(B)(Xx)節に記載されている規定、又は法律の適用に別途要求がある場合を除き、(A)補償又は相談費、ボーナス、年金、福祉、付帯費用又はその他を任意の方法で増加させる

従業員の福祉、解散費、または解雇賃金は、通常の業務プロセスにおける実際の表現に基づいて支払われる年間ボーナスを除く。(B)会社が任意の福祉計画または任意の手配の側になることを促進または許可し、任意の福祉計画または任意の手配の設立、採用、改訂、参加または終了を開始し、本協定の前に締結された場合、(C)会社が任意の福祉計画に基づいて任意の新しい報酬を付与することを誘導または許可するか、または任意の未完了報酬の条項を修正または修正すること。(D)任意の従業員の融資を免除するか、または任意の融資を免除する(通常の業務中に発行される通常の出張立て替え金を除く)、(E)任意の従業員を雇用するか、または任意の独立請負業者(自然人)を採用することを促進または許可するか、または(F)任意の従業員の雇用を終了するためではない

(Xxi)任意の集団交渉または他の労働組合契約を締結、締結、採択、または締結する側；

(Xxii)満期時に業務または計画資産に関連する任意の重大な売掛金または他の重大な債務を支払うか、または返済することができないが、会社またはその任意の子会社が誠実に異議を提起する任意のそのような債務を除く

(Xxiii)業務または計画資産に関連する任意の政府エンティティが発行した任意の重大な許可、承認、許可、同意、許可、登録または証明書の最新および完全に有効、または申請または継続を維持することができなかった

(Xxiv)当社またはその任意の付属会社を任意の破産、引継ぎ、債務返済不能、または同様の手続きに供する

(Xxv)いかなる行動をとるか、または何の行動も取らず、行動するか、または行動しないことは、第6条に記載されたいかなる条件も満たされないことを合理的に予想する；または

(Xxvi)上記のいずれかを行うことに同意、許可、または承諾します。

(C)本プロトコルに含まれる任意の内容は、買い手に、締め切り前に会社または業務運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えることを意図していない。締め切りまでに、売り手は本契約の条項と条件に従って、会社と業務の運営を全面的に制御し、監督しなければならない。

5.2メンバーが同意します。法律の適用と“売り手経営協定”によると、本協定調印後、売り手は直ちに商業的に合理的な努力を求め、その商業的に合理的な努力をすべきである：(A)実際に実行可能な場合には、どうしても本合意調印後24時間以内に(“メンバー同意納期”)、メンバーの同意を得て、売り手が正しいと証明された完全なコピーを買い手に渡す；および(B)いずれの場合も、実際に実行可能な場合には、成約前に売り手の残りのメンバーの署名および交付の支援合意をできるだけ早く得る。売り手メンバーに支援プロトコルを募集する場合

売り手は、買い手が合理的に受け入れる形態を採用すべきであるという取引に関する情報宣言を、売り手の各メンバーに準備して提出しなければならない。

5.3取引を完了するための協力および努力；状態更新。

(一)協力と努力。本協定で規定されている条項と条件によると、売り手と買い手は互いに協力し、それぞれの制御された関連会社の使用を促進しなければならない)それぞれの商業的合理的な努力に基づいて、本合意に基づいて、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く取引を完了し、かつ実行日後にいかなる合理的な予想が阻止されるか、重大な遅延または重大な損害取引の完了を阻止する行動を取らないように、または双方に合理的な必要または適切な行動をとるように促す。

(B)状態更新.適用される法律および任意の政府エンティティの要求に応じて、売り手および買い手は、任意の第三者および/または任意の政府エンティティから受信された通知または他の通信のコピーを取引することを含む、取引完了に関連する事項の状況を相手に随時通報しなければならない(またはそのようなコピーがない場合、合理的かつ詳細な書面説明を提供する)。いかなる変更、イベント、事実又は条件であっても、他方が第7.1条に基づいて本合意を終了する権利があれば、締結双方は直ちに相手に通知しなければならない。

5.4規制の届出/承認。

(A)書類と通知を提出する.

(一)情報を交換する.売買双方は相手の要求に応じて、それ自体、その付属会社、取締役、高級管理者及びメンバー及び株主に関するすべての資料、並びに売り手、買い手又はその任意の付属会社又はその代表と取引について任意の政府エンティティに下した任意の陳述、提出、通知又は申請に関連する合理的な需要又は適切な他の事項を相手に提供しなければならない。

(2)初歩的意見書。売り手と買い手は、すべての必要な通知、報告、およびその他の届出を実施するために、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くすべての書類を準備して提出し、実行可能な場合には、可能な場合には、取引所が必要または提案して得られたすべての同意、許可、登録、承認、許可および許可をできるだけ早く任意の政府エンティティから取得しなければならない。

(3)後で提出する書類。買い手および売り手は、実行可能な場合に、取引所を完了するために必要または適切なすべての同意、登録、承認、許可および許可をできるだけ早く得るために、任意の政府エンティティが要求するすべての文書を迅速に提供し、合理的に必要または適切な範囲内で、その政府エンティティから取引所を完了するために必要または適切なすべての同意、登録、承認、許可および許可をできるだけ早く取得しなければならない。

(4)政府エンティティとインタラクションを行う.情報交換に関する適用法に適合することを前提として，買い手には権利がある

任意の政府エンティティに関連するすべての事項の戦略を指導するが、売り手は事前に検討する権利があり、合理的で実行可能な範囲内で、買い手は、売り手と交渉し、戦略に関連する問題における売り手の意見、および取引に関連する任意の書類または書面のすべての陳述を任意の政府エンティティに提出することを誠実に考慮するであろう。上記の権利を行使する際には，売手と買手は実行可能な場合にできるだけ早く合理的な行動をとるべきである.買い手および売り手は、買い手または売り手が事前に他方と交渉し、その政府エンティティが許可する範囲内で他の当事者に会議に出席および参加する機会を与えない限り、その任意の役人または任意の他の代表または代理人が、取引に関連する任意の届出、調査、または他の問い合わせについて行われる任意の会議に任意の政府エンティティが参加することを許可してはならない。しかしながら、各締約国およびその各代表は、それが真実で正しいと思う方法ですべての質問に応答しなければならない。買い手が事前に書面で同意していない場合、売り手およびその子会社は、取引に関連する任意の同意、登録、承認、許可、待機期間の満了または許可を得るための任意の行動、制限または条件に同意してはならない。

(B)救済措置。本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルの任意の条項は、第5.3(A)節を含めて、買い手またはその関連会社に要求されてはならない

(I)取引が終了する前または後に、買い手、当社またはそれらの任意の関連会社の任意の資産を提供、同意または販売、剥離、レンタル、許可、譲渡、処置、または他の方法で差し押さえまたは単独で保有する(またはこれに同意する)

(Ii)買い手の使用、所有、運営、または任意の他の行動をとる能力を提供、同意または実施する能力の任意の変更、または買い手、当社またはその任意の関連会社の任意の資産の使用、所有、運営、または任意の他の行動をとる能力、または買い手が当社の持分および当社が直接または間接的に保有する持分および債務証券について投票、譲渡、配当金を受け取るか、または他の方法ですべての所有権を行使する能力；

(3)いかなる政府エンティティが取引を禁止するか、または外部期日前に取引を完了することを阻止する任意の行動を覆す、抗弁する、または反対するいかなる行動をとるか。

5.5サードパーティの意見。本プロトコルで規定される条項および条件によれば、売り手は、現在行われているおよび取引終了後に行われる方法で業務を継続するために、取引完了時または前に取引完了に関連する第三者の任意の同意を得るために、その商業的に合理的な努力を使用しなければならない(およびその制御された関連会社の使用を促すべきである)。疑問を生じないように、このような“商業的に合理的な努力”は、売り手またはその任意の関連会社(A)に任意の同意費用、“利益共有”支払い、または追加または加速支払いを含む他の対価格または譲歩を要求すべきではない

任意の価値のあるもの、(B)任意の契約を修正、補充、または他の方法で修正するか、または(C)上記のいずれかをすることに同意または承諾する。

5.6終値前に寄稿する。取引終了前に、売り手は、本計画のすべての資産を会社に提供し、かついかなる留置権も持たない(許可された留置権を除く)が、本契約添付ファイルB形式の出資協定(“出資契約”)に基づいて、取引終了前に本計画資産又はその所有権に属するすべての負債(“決済前出資”)を保留しなければならない。成約前の出資に関連する任意の他の契約または他の文書に必要な範囲内で、売り手は、少なくとも契約の3営業日前に買い手にそのコピーを提供しなければならず、売り手およびその関連者は、買い手の同意なしに任意の契約を締結するか、または任意の他の文書に署名してはならない(無理な抑留、追加条件、または遅延してはならない)。売り手は、成約時または成約前に、正式に署名された出資契約のコピーを含む、合理的で満足できる成約前に出資が完了した証拠を買い手に渡さなければならない。売り手と会社は、その中のそれぞれの記述に対応する項目を含むために、成約前に“出資契約”の付表2.1(E)(譲渡契約)と付表2.2(H)(資産排除)を記入しなければならない。買い手の同意なしに、いかなる契約も“譲渡契約”としてはならず、買い手の同意を得ず、いかなる計画資産も“排除資産”としてはならないことは言うまでもない。

5.7会社の負債。締切日またはその前に、売り手は、(A)以下の項目のいずれかの未済債務および他の債務の弁済、弁済および終了通知を交付(または引渡し)しなければならない：(I)表5.7に記載された各文書またはそのような債務を管理する他の契約を付記する；(Ii)債務を証明する他の契約または文書、これらの契約または文書に基づいて、留置権または他の保証権益が会社の権益または任意の資産または財産を構成する(第(I)および(Ii)項のこのような債務およびその他の義務、すなわち“債務清算”)。いずれの場合も、債務の弁済を管轄する適用文書に要求される期限に応じて、(B)債務の償還に関連するすべての債務の償還を容易にし、その項の承諾を終了し、任意の留置権または他の保証権益を解除し、債務に関連するすべての保証を終了するために、必要または適切なすべての行動をとり、(C)債務が終了する前に少なくとも2営業日、買い手に通常の債務弁済及び留置権解除状草案を交付し、当該清算債務を終了し、会社が当該弁済債務について提供した任意の保証を終了し、当該清算債務に関連する会社の権益又は任意の資産又は財産に負担を構成するすべての留置権及び他の担保権益を解除し、その中で、当該清算債務のすべての未償還金額を完全に弁済するために支払う必要がある総金額として具体的に説明し、形式及び実質的に合理的に買い手を満足させるべきである(この手紙1部毎に、“債務清算書”)と(D)締め切り, 実行された債務弁済状および留置権および他の担保権益を解除する証拠(またはそのような留置権および他の担保権益の所有者は、買い手にUCC融資終了宣言を提出することを許可した)を買い手に渡し、そのような弁済債務について提供されたすべての保証を終了する。

5.8閲覧と報告；帳簿と記録を保存します

(A)前通路を閉じる。適用法によれば、合理的な事前通知の下で、売り手は、その子会社に、取引終了前の通常の営業時間全体にわたって、買い手の高級職員および他の許可代表に、その従業員、財産、帳簿、契約および記録の合理的なアクセス権限を提供するように促すべきであり、その間、売り手は、その子会社に、買い手が合理的に要求する可能性のある業務に関するすべての情報を迅速に提供するように促すべきである。しかし、本5.8(A)条によるいかなる調査も、売り手のいかなる陳述にも影響を与えたり、修正されてはならない。さらに、上記の規定は、売り手(A)がいかなる検査を許可するか、または任意の情報を開示することを要求してはならない、すなわち、売り手の合理的な判断の下で、売り手がこのような検査または開示に対する第三者の同意を得るために商業的に合理的な努力をしている場合、または当社に適用される法律が、そのような情報へのアクセスを制限または禁止することを要求してはならない、または(B)売り手またはその任意の子会社の任意の特権情報を開示することは、第三者の任意の商業秘密を漏洩させたり、秘密に関するその義務に違反したりすることをもたらす。本項5.8(A)項に基づいて提示されたすべての情報要求は、売り手が指定した者に送信しなければなりません。このようなすべての情報は秘密協定の条項を遵守しなければならない。

(B)バックチャネルを閉じる.適用法律に適合する場合、取引終了後、買い手は会社を促進すべきであり、会社は、(A)取引終了時に会社及びその子会社に関連するすべての帳簿、分類帳、ファイル、報告、計画、運営記録、及び任意の他の重要な文書を保持し、現行の保留政策により、これらの文書(総称して“記録”と呼ぶ)は、取引終了日から5年間保持しなければならない；(B)正常営業時間内に、売り手又はその代表に合理的なアクセス権限を提供し、かつ会社及びその子会社の正常な運営を妨げることなく(検査及び複製の目的のみ)、費用は売り手が負担する。そして、買い手又は会社員の監督の下で、合理的な事前通知の下で、締め切りまでの期間又はイベントを記録する。本条項5.8(B)の前述の規定があるにもかかわらず、買い手または会社が合理的に判断して第三者の任意の商業秘密を漏洩させたり、秘密保護に関するその義務に違反したりする場合、買い手および会社は、企業がこのような種類の検査または開示に対する第三者の同意を得るために商業的に合理的な努力を取っていることを前提とすることができ、または会社に適用される任意の法律に適用される場合、会社がそのような情報へのアクセスを制限または禁止することを要求することができる。

5.9公開性。

(A)取引に関する初期プレスリリースは、共同プレスリリースでなければならず、その後、取引が終了する前に、いずれか一方またはそのそれぞれの関連する当事者は、他の当事者の同意を得ずに、取引に関連する任意の問い合わせについて、任意のプレスリリース、他の公告、公開声明またはコメントを発表してはならない(このような同意は、無理に拒否されてはならない、条件を付加して、または遅延されてはならない)。本項5.9で許可された声明は、法律または任意の国の証券取引所または取引業者とのオファーサービスの任意の上場協定または規則、または任意の政府エンティティの要求によって規定される義務に基づいて要求される任意の公開公告または文書、または締約国が以前に行われた声明と一致する声明を除いている。

(B)成約後、買い手の同意を得ず、売り手およびその関連会社は、取引に関連する任意の問い合わせに応答するために、いかなるプレスリリースまたは他の公告を発行してはならない、または取引に関連する任意の問い合わせに応答するために、任意の公開公告または届出を除外する。

5.10排他的取引。

(A)署名の日から取引終了まで、売り手および会社は、それぞれの代表が直接または間接的に開始、交渉、促進、誰(買い手およびその関連会社を除く)と任意の議論または交渉を行うことができないか、または売り手、会社、任意の計画資産または権益(“買収提案”)に関するいかなる人の買収、許可またはレンタル(“買収提案”)、または任意の人(買い手およびその代表を除く)と議論するか、または任意の人(買い手およびその代表を除く)に計画資産に関する任意の非公開情報を議論または提供することを求めてはならない。しかし、本5.10(A)節では、売り手の開始、交渉、促進、誰との議論または交渉を禁止すべきではないか、または右旋メソまたはプラクソの融資、買収のみについて任意の要約を求めることができるかもしれない。

(B)本協定には、(第5.10(A)項を含む)相反する規定があるにもかかわらず、その前ではないが、その後、本合意の日又は後に初めて提出され、第5.10(A)項に違反することにより生じなかった、又はそれに関連する能動的で誠実な書面買収提案に対して、メンバーの同意を得ることができる。売り手および会社は、(I)売り手がその人によって実行可能な署名された秘密協定を受信することを前提として、売り手および会社またはその任意の関連会社に関する情報(非公開情報を含む)を、その人の要求に応答して買収提案を提出する人によって提供することができ、その条項は、他方の制限が秘密協定に含まれる条項よりも低くないことである。および(Ii)そのような者とこの買収提案について行われる任意の議論または交渉に参加し、それぞれの場合、上記(I)または(Ii)項で説明された任意の行動をとる前にのみ、および(Ii)に参加する, 売り手マネージャ委員会は、外部法律顧問と協議した後、(A)その時点で得られた情報に基づいて、その法律顧問に相談した後、その買収提案が上級提案を構成していると考え、または当該買収提案が上級提案を招くことを合理的に予想することができ、(B)このような行動を取らなければ、売り手組織文書や法律規定を適用したマネージャーの受託責任に適合しないことを誠実に決定する。売り手は買収提案書を受け取り、買収提案書を上級提案書と確定した後、直ちに書面で買い手に通知しなければならない。売り手が買い手に書面通知を出すまで、売り手が買い手に書面通知を出すまで、(X)第7.1(C)(Ii)条に従って買収提案について任意の最終合意を締結してはならず、または本プロトコルを終了した後の少なくとも5営業日、および(Y)この5営業日以内に、買い手が買い手が提案した取引条項に関する任意の改訂について買い手と誠実な交渉を行うことができない。

5.11従業員福祉。

(A)買い手(又はその関連会社)は、“会社開示状”第5.11(A)節に記載されている各従業員(総称して“招聘状”と呼ぶ)が成約したとき又は前に、基本給又は基本給を含む招聘状を各従業員に発行しなければならない

これは、少なくとも売り手およびその子会社が取引終了直前にそのような従業員に提供する基本給または基本給と同様の特典と、買い手に類似した立場の従業員に提供する他の雇用条項と全体的に実質的に相当する特典であり、買い手が合理的に受け入れる形態でなければならない(採用状に署名した各そのような人員、“連続従業員”)である。疑問を生じないために、買い手は、(I)買い手または当社またはそれらのそれぞれの連属会社が任意の連続従業員を雇用することに関連する任意の連続従業員を独自に支払う責任があり、(Ii)任意の連続従業員の修了後の将来の留任、および(Iii)修了後に解雇された任意の連続従業員の任意の解散費に関連する金を支払うべきである。また、買い手(またはその関連会社のいずれか)は、取引終了時または後に、会社開示書簡第5.11(A)節に含まれていない会社従業員に採用要約を提出することができ、このような要約を受信して受け入れた任意の従業員は、連続従業員となる。

(B)買い手は、終了日から終了年12月31日までの期間内に、継続従業員は、(I)売り手及びその付属会社が終了直前に当該従業員に提供する基本給又は基本給を下回らないこと、及び(Ii)買い手と同様の従業員に実質的に提供される他の報酬及び福利厚生(2022年の現金配当機会及び持分契約補助を含む)を提供すべきであることに同意したが、この文の規定は、集団交渉合意に含まれる連続従業員には適用されない。

(C)終了日から発効し、継続従業員は全ての福祉計画への参加を停止しなければならないが、付表5.11(C)に記載されている福祉計画は除く。締め切りから発効し、買い手は、継続従業員の利益のために、KnoppBiosciences LLC 401(K)計画の下で従業員の口座から資産(任意の参加者ローンに関連する本チケットおよび他の文書を含む)を転送することを可能にする税務条件に適合した固定納付貯蓄計画を提供しなければならない。

(D)買い手は商業上合理的な努力をしなければならず、(I)買い手又はその付属会社の任意の団体健康計画下の任意の事前に存在する条件又は制限及び資格待機期間について、持続従業員及びその適合資格の被扶養者について免除し、(Ii)連続従業員毎の会計年度のポイントを与え、適用される賠償免除額及び会計前医療費の年間自己払い限度額を計算し、及び(Iii)連続従業員毎に帰属目的で売り手及びその付属会社に雇用されてサービスポイントを与える。給付と買い手の各適用福祉計画下の参加資格は，このようなサービスが買い手と行われているように，固定給付年金計画下の課税給付は除外し，補助金の早期退職給付を受ける資格があるか，あるいはある程度福祉の重複を招くことを目的としている。

(E)補償または利益事項に関連する任意の書面または口頭コミュニケーションを、非売り手またはその付属会社の役員または上級管理者の従業員に行う前に、売り手は、意図されたコミュニケーションのコピーを買い手に提供すべきであり、買い手は、合理的な時間内にコミュニケーションを検討し、コメントすべきであり、売り手は、任意のそのような意見を誠実に考慮すべきである

(F)売手の同意：(I)本プロトコルで規定されている取引の終了は“制御権変更”と“重大な取引”であり，報酬はそれぞれKnoppp利益インセンティブ計画とKnoppp従業員報酬計画に帰属し，(Ii)売手はこれらの計画に基づいて報酬を獲得するすべての責任を保持し，(Iii)売手はこれらの計画の現在の条項に基づいて報酬を支払う

(G)売り手は，会社開示書簡第3.9(A)節で“会社福祉計画”とされた任意の福祉計画を除き，売手はすべての福祉計画に対して全責任を負うことに同意する.

(H)買い手が成約後に要求を出した場合、売り手は商業的に合理的な努力をとることに同意し、成約時に売り手の現従業員または前任従業員に対して既存の売り手制限的チェーノ(計画資産に関連する)を強制的に実行する。買い手が要求を出した場合、買い手は、売り手がこのような強制執行によって生じる任意の合理的な自己負担を担当しなければならない。

(I)本合意に含まれる任意の内容は、(I)任意の特定の福祉計画の改訂または採用とみなされること、(Ii)買い手またはその任意の関連会社がその条項に従ってその任意の福祉計画を修正または終了することを防止すること、または(Iii)買い手、当社またはその任意の関連会社が取引終了後に任意の連続従業員の雇用を終了することを防止すること、または(Iv)売り手またはその任意の子会社、その任意の受益者またはその家族またはその任意の集団交渉代表の任意の従業員の中で任意の第三者受益者権利を作成することを防止すること、買い手、当社、またはその任意の関連会社または買い手、当社またはその任意の関連会社が維持する可能性のある任意の福祉計画について、任意の連続従業員に提供される報酬、雇用条項および条件および/または福祉。

(J)取引が終了する前に、買い手またはその関連会社は、雇用契約をキー従業員に拡張しなければならない。

5.12売り手の発表。成約の日から発効し、売り手は、自身およびその相続人、譲受人、代表、メンバーおよび代理人(総称して“売り手解除側”と呼ぶ)およびその関連会社を無条件かつ撤回不可能に放棄、解除、譲渡し、それまたはその任意の関連会社が買い手および会社およびそれらのそれぞれの個人、共通または相互の、過去、現在および将来の代表、関連会社、株主、子会社、相続人および譲受人(それぞれ“譲受人”と呼ぶ)に対して所有または現在または今後所有する可能性のある任意の権利、クレームおよび損失を永遠に免除する。取引終了時又はその前に当社に関連しているか、又は当社に関連しているが、本契約又は任意の他の取引文書の条項に基づいて、本合意日及びその後に生じる権利、クレーム及び損失を除く。売り手本人及びその付属会社(I)は、それ又はその付属会社がその後、それ又はその付属会社が現在知っているまたは信じている本プロトコルの対象に関する事実とは異なるまたは異なる事実を発見する可能性があることを認めているが、それまたはその付属会社は、任意の異なるまたは追加の事実が発見されても、本協定で与えられた一般的な免除は完全に有効であり、(Ii)それが通知されたことを認め、それまたはその付属会社は、カリフォルニア州民法第1542条に詳しいであろう。以下のように規定されている：“一般バージョンは

債権者又は免責任者が免責任書を発行する際に、当該債権者又は免責任者が彼又は彼女を受益者として存在するクレームを知らない又は疑っていること、及び債権者又は免責任者が知っている場合には、債務者又は被責任者との和解に重大な影響を与えるクレームに適用される。売り手は、(X)この人が本合意の対象に関連するすべてのそのような権利および利益を合法的に放棄することができる限り、(X)カリフォルニア州民法第1542条に従って享受または享受可能なすべての権利および利益を放棄し、放棄する(X)そのような法律が米国または世界の他の場所にあるにもかかわらず、任意の類似した判例法または同様の輸入法規によって提供される任意の類似または同様の保護を放棄することができる限りである。売り手本人およびその関連会社は、任意のクレームまたは要求を直接的または間接的に主張することなく、または起動、提起、または起動または自発的に任意の免除された人のための任意のタイプの法的手続きを提供することはできないが、根拠となる事項は、任意の訴訟、執行、判決、責任、債務、会費、勘定、債券、契約および契約および契約(明示的であっても黙示であっても)、法的にも衡平法上でも(契約ベースであっても、)権利侵害またはその他の)売り手が当事者を解除することは、すべての譲受人に対して、現在または将来、それぞれの場合において、任意の理由のみである, 当社に関連する事項又は事柄、又は引受免除者が当社に関連する任意の身分で決済前に発生又は出現したいかなる行動又は取ることができなかったいかなる行動も。双方は、本5.12節は、責任を認めたり、いわゆる事実又はクレームの正確性を認めたりするものではない。双方は、本5.12節は、いかなる訴訟においても、いずれかの当事者のいかなる違反または不当な行為を認めるか、または任意の違反または不当を認めるものと解釈されてはならないことを明確に同意する。

5.13秘密です

(A)必要な修正後、本セキュリティプロトコルの条項はここに組み込まれ、かつ、秘密プロトコルに逆の規定があっても、そのセキュリティプロトコルの条項は、終了するまで十分に有効に継続されなければならず、その場合、そのセキュリティプロトコルおよびその項の下のすべての義務は終了する。セキュリティプロトコルは、取引終了時に終了するにもかかわらず、買い手は、その関連会社およびそのそれぞれの代表に、取引に関連する売り手が提供する任意の情報を秘密にするように促すべきである。

(B)成約後および成約後、売り手は買い手と合意し、売り手はいかなる秘密情報も開示または使用せず、売り手は、その関連会社、株主、パートナー、メンバー、取締役、マネージャー、上級管理者、代理人および代表を、買い手の事前書面の同意なしに直接的または間接的に開示または間接的に開示または使用させることはない。しかし、第5.13節の規定は、(I)記録コピーを保持すること、または(Ii)第2.4(M)節または第5.10(B)節の規定に従って任意の秘密情報を開示または使用することを禁止するものではなく、(B)このような開示について合理的な事前通知を行い、合理的な機会を与えて異議を提起する限り、または(C)本プロトコルに関連する任意の権利または救済措置を実行することについて異議を提起する。売り手は、その任意の関連会社、株主、パートナー、メンバー、取締役、マネージャー、上級管理者、代理人、または代表が本5.13条のいずれかの規定に違反または違反することに同意し、売り手は責任を負う。

5.14税金が重要です。

(A)譲渡税。本契約または取引完了に関連する任意の譲渡、消費税、販売、使用、付加価値税、印紙税、伝票、アーカイブ、記録税および他の同様の税費および課金(不動産譲渡税を含む)は、これに関連する任意のインフレ調整、利息、罰金または付加費(“譲渡税”)とともに、買い手および売り手が平均的に負担しなければならないが、このような譲渡税の総額は100，000ドルを超えてはならない。100，000ドル以上の譲渡税は売り手が負担しなければならない。双方は、その把握したこのような納税表を完成させるために合理的に必要な任意の情報を迅速に提供することを含む、譲渡税に関する任意の納税表の提出について協力することに同意した。譲渡税を速やかに納付し，適用法律の規定に従って，すべての適用書類，報告書，申告書を提出しなければならない。このような譲渡税を支払う側が本項5.14(A)項でこのような譲渡税を負担することを規定している側でなければ、支払側は、そのような譲渡税を負担する側から補償を受ける権利がある。

(B)納税表

(I)売り手は、締め切りまたは前に提出されたすべての会社の納税申告書(任意の利用可能な延期を考慮して)を直ちに提出しなければならない(またはタイムリーな提出を促す)。適用法律には別途規定があるほか、このようなすべての納税申告書は従来の慣例と一致した方式で作成されなければならない。

(Ii)売り手は、成約日までに提出されていない当社の終了前納税期間(任意の期間を除く)のすべての納税申告書を作成または作成し、提出し、提出しなければならず、法律または本合意が適用されて別の要求がある限り、そのような納税申告書の作成方法は、会社の従来のやり方と一致しなければならない。売り手は、少なくとも納税申告書の提出締め切りの30(30)日前に、各納税申告書の草稿を買い手に提示し、意見を提出しなければならない(納税申告書が締め切り後30日以内に満了した場合、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提出しなければならない(すべての適切な入手の延期を考慮)。売り手は、少なくとも納税申告書の提出締め切りの15日前(納税申告書が締め切り後15日以内に満了した場合、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く)買い手が提出したすべての合理的な書面意見(すべての適切な獲得の延期を考慮しなければならない)を考慮しなければならない

(Iii)買い手は、当社の任意の移行期間のすべての申告書の提出を作成または準備および提出するか、または準備するか、または準備し、提出する必要があります。買い手は、少なくとも納税申告書を提出する締め切りの30日前(納税申告書が締め切り後30日以内に満了しなければならない場合、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提出しなければならない)、各納税申告書の草稿を売り手に提供し、売り手の検討とコメントのために提供しなければならない。買い手は、納税申告書を提出する締め切りの少なくとも15日前(納税申告書が締め切り後15日以内に満了した場合、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く)売り手から提出されたすべての合理的な書面意見(すべての適切な獲得の延期を考慮しなければならない)を考慮しなければならない

(C)税制区分。締め切りから発効し、当社が締結したいかなる分税協定も終了し、さらなる効力を持たなくなり、その後当社はいかなる制約も受けず、いかなる責任も負いません。

(D)取引対価格の分配。買い手は、規則第1060条の規定に基づいて、取引対価格(本プロトコルによる調整)と、“規則”の要求に基づいて対価格とみなされる他のすべての項目を割り当てなければならない。買い手は締め切り後30日以内に売り手に明細書を提出し，そのような割当て(“取引対価格割当て”)を列挙しなければならない.売り手が取引対価格割り当て草案を受信した30日以内に、売り手がその取引対価格割り当てに反映された1つまたは複数の項目に反対することを買い手に通知する場合、買い手は、取引対価格割り当て草案に反対する売り手の根拠を構成する任意の合理的な意見を取引対価格割り当てに組み込むべきである。本合意の条項に基づいて取引対価格をさらに調整する場合、いかなる拘束力のある取引対価格分配も適切に調整すべきであり、売買双方は誠実に協力してこのような調整を行うべきである。

(E)税務競争。税金に関連するクレームが任意の政府エンティティによって提出されなければならない場合、クレームが成功した場合、合理的に売り手が第8.2条に基づいて任意の賠償金(“税務クレーム”)を支払うことが予想される場合、会社は税務クレーム通知を受けてから30日以内に迅速に売り手に当該クレームに関する書面通知を出さなければならないが、会社が通知を出さなかった場合は、売り手がそれによって実際かつ実質的な損害を受けた範囲内でのみ、売り手の本契約項下での賠償義務を解除しなければならない。いかなる税務クレームについても、売り手はすべての手続きを制御し、その税務クレームに関連するすべての決定を自費で行うことができる。しかし、(I)売り手は、このような税務クレームについて買い手に合理的な情報を提供し、買い手にそのような税務クレームに関するすべての材料通信のコピーを提供すべきであり、(Ii)売り手は、このような税務クレームに関連する任意の重大または実質的な行動をとる前に買い手と協議すべきであり、(Iii)会社と買い手は自費で任意のこのような税務クレームに参加する権利があり、(Iv)合理的な予想範囲内で、このような税務クレームの結果は、売り手が本合意に従って責任を負わない会社の税金に影響を与える可能性があり、買い手の書面の同意を得ず、このような税務クレームを解決してはならない。この同意は無理に拒否し、条件を追加したり、遅延したりしてはならない。

(F)期間を越える。境界期に課税されるべき税金については、本協定では、閉店前税期のいずれかのこれらの税額に分配することができ、(I)収入、賃金、領収書または同様の項目に基づいているか、またはそれに関連する税項については、当該課税年度が閉店日終了時に支払うべき額に等しいとみなされ、(Ii)他の税金については、全期間のこのような税額に1つのスコアを乗じたと考えられ，そのスコアの分子は締め切りまでの期間の日数，分母は全期間の日数である.

5.15いいえ--お願いします。売り手が同意し、締め切りから締め切りまでの2週間の期間内に、売り手及びそのいかなる付属会社も直接或いは間接的に従業員を雇用或いは誘致したり、類似の手配をしたりすることはない

任意の連続従業員；ただし、第5.15節(A)は、本5.15節で禁止された任意の活動の開始前に少なくとも90日以内に、買い手またはその任意の付属会社に雇用された連続従業員を停止することには適用されず、(B)広告または買い手またはその付属会社の従業員に特化した他の方法による募集を禁止してはならない。

5.16非競合。売り手は、締め切りから5周年までの期間内に、売り手またはその任意の付属会社が、KV 7チャネルまたはKCNQ 2遺伝子変異に対する神経医薬製品または化合物の研究、開発または商業化に関連する任意の活動を含む、直接的または間接的にビジネスと競合するトラフィックを継続して、または他人と一緒に継続して、経営、制御、経営、管理してはならないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、(A)本プロトコルのいかなる規定も、販売者またはその子会社が、除外資産または除外負債に関連する任意の業務(右旋美索またはプラクソーに関連する任意の業務を含む)の任意の所有権または財務的利益を有することを禁止することは禁止されておらず、そのような活動が任意の態様で業務と直接または間接的に競合するか否かにかかわらず、(B)売り手およびその子会社は、任意の国の証券取引所で取引されている任意の人の証券に直接または間接的に投資することができる。その人の支配者またはその人を制御するグループのメンバーではなく、その人の任意のカテゴリ証券の2パーセント(2%)以上を直接または間接的に所有することもない。

5.17第三者との間の支払い。売り手は、(またはその適用を促す関連会社)(A)取引終了後に売り手またはその任意の関連会社に交付された欠会社または企業の任意のお金または小切手を、買い手(または買い手の指定された関連会社)に迅速に支払うか、または交付しなければならないが、そのようなお金または小切手が会社に不足している場合に限定される。(B)買い手(またはその指定関連会社)が第三者に支払う任意の金額をタイムリーに補償することは、買い手(またはその指定関連会社)が任意の除外資産または除外責任(“除外支払い”)についてそのような金額を支払う必要があることを前提とし、買い手がこのような除外支払いについて任意の支払いを支払う前に、任意の除外支払いについて売り手の書面同意を得ることを前提としている。

5.18 Wongポケット。

(A)取引終了後2年以内の任意の時間に、いずれか一方が売り手またはその任意の関連会社が任意の計画資産を持っていることを発見した場合、売り手およびその関連会社は、追加の対価格を必要とせず、費用は売り手が負担する会社またはその指定された関連会社に直ちにその計画資産を譲渡しなければならないが、売り手、買い手、会社、またはそれらのそれぞれの関連会社のいずれか一方は、いかなる訴訟を提起する必要もなく、または任意の資金を提出または支払い、または他の方法で任意の第三者に任意の宿泊(財務または他)を提供しなければならない。

(B)取引終了後2年以内の任意の時間に、任意の除外資産が買い手または会社またはそれらのそれぞれの関連会社によって所有されていることが発見された場合、または

買い手または当社またはそのそれぞれの関連会社、売り手、買い手、当社およびそれらのそれぞれの関連会社が誤って負う任意の除外責任は、速やかに、その除外資産を売り手またはその指定された関連会社に譲渡するか、または場合によっては、追加的な代価を必要とせず、買い手が費用を負担するように、売り手またはその指定された関連会社にそのような排除責任を負担させるべきであるが、売り手、買い手、会社、またはそれらのそれぞれの関連会社のいずれの一人も、いかなる訴訟を提起する必要がないか、または任意の資金を提出または支払い、または他の方法で任意の第三者に任意の便宜(財務または他の態様)を提供する必要はない。

5.19保険証書。

(A)買い手は取引終了六周年前に提出した合理的な要求を提出し、そして買い手が自分で費用を負担し、売り手は商業上の合理的な努力をとることに同意し、取引終了日当日或いは前に発生した任意の事件、事故、漏れ、損失、傷害或いは疾病について任意の合理的なクレーム(“業務クレーム”)を提出しなければならないが、すべての場合、賠償免除額を守らなければならない。このような保険証書の制限と条項。売り手は、任意の商業保険証書に基づいて、本事業または本計画資産に関連する任意のクレームを提出する前に、買い手に通知しなければならない。

(B)売り手は、比例しなければならない(売り手およびその関連会社および当社およびその関連会社が当該業務クレームを引き起こす同じ事実、状況および事件によって発生、または被害を受けた損失金額に基づいて)これらの業務保証書下の任意の純賠償を買い手に送金しなければならない(この賠償は、(I)清算されていない合理的かつ文書記録されている任意の自己支払いコストおよび費用を控除し、(Ii)これに関連する支払を支払い、それによって生じる任意の保留または控除可能な費用を考慮しなければならない)。

5.20メールと他の通信

(A)取引完了後、売り手及びその関連会社は、当社に属するメール、小包、その他の通信(電子通信を含む)を受信することができる。したがって、取引が終了した後のいつでも、(A)会社は、売り手およびその関連会社が、その受信したすべてのメール、パッケージおよび他の通信を受信して開くことを許可しているが、これらのメール、パッケージおよび他の通信は、明らかに、会社またはその関連会社またはその関連会社の任意の上級管理者または取締役のためのものではなく、ビジネスまたは計画資産とは無関係な範囲でそれらを保持し、(B)これらのメール、小包および他の通信が業務または計画資産に関連している場合、売り手は、それを認識した後、直ちにメール、小包または他の通信を会社に提出、転送、または他の方法で会社に送信しなければならない(または、それらが同時にトラフィックまたは計画資産および任意の排除された資産または任意の排除された負債に関連する場合、そのコピー)。本第5.20(A)節の規定は，意図せず，会社又はその関連会社の許可を受けて売り手が法的プログラムファイルの送達を受けることを許可していると見なすべきではなく，売手は会社の代理人と見なすべきでもない.

(B)取引完了後，買い手と当社とそのそれぞれの連属会社は，売り手に属するメール，小包，その他の通信(電子通信を含む)を受信することができる.したがって、取引終了後のいつでも、(A)売り手は、買い手および会社およびそれらのそれぞれの関連会社が、その受信した、売り手またはその関連会社または売り手またはその関連会社に明示的に送信されていない任意の上級管理者または取締役のすべてのメール、パッケージおよび他の通信を許可し、それらがビジネスまたは計画資産に関連する範囲内でこれらのメール、パッケージおよび他の通信を保持し、(B)そのようなメール、パッケージおよび他の通信が業務または計画資産とは無関係である場合、買い手および会社およびそれらのそれぞれの関連会社は、それを認識した後、そのようなメールを直ちに転送、転送、または他の方法で配信すべきである。売り手に送信されるパケットまたは他の通信(トラフィックまたは計画資産および任意の排除された資産または任意の排除された負債に関連する場合、そのコピーを含む)。本5.20(B)節の規定は，売り手またはその関連側が買い手や会社またはそのそれぞれの関連先が法的プログラムファイルの送達を受けることを許可することを意図していると見なすべきでもなく，買い手と会社およびそのそれぞれの関連側が売り手のエージェントと見なすべきでもない.

5.21契約を共有します。閉鎖する前と一定時間以内に[**]取引が終了した後、売り手は、その商業的に合理的な努力を尽くし、買い手の合理的な書面要求の下で、買い手を協力して、(A)共有契約の相手である任意の第三者と業務に関連する代替契約、契約権利または他の合意を確立するか、または(B)この共有契約の下で業務に関連する権利および義務を会社に譲渡する；しかし、売り手、買い手、当社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、いかなる訴訟を提起する必要もなく、または任意のお金を提出または支払い、または他の方法で任意の第三者に任意の利便性(財務的または他の態様)を対価格として提供する必要はない。

5.22データの欠落。取引終了後、(A)買い手は、取引終了前に業務で使用されたまたは会社の化合物に関連するいくつかのデータの終了コピーを売り手から受信していないことを売り手に書面で通知することができる[**]また，(B)売手は買手に書面で通知することができ，買手は何らかのデータのコピーを保持しておらず，これらのデータは買手に転送されているが，取引終了前に売手とその子会社の保留業務に用いられる.このような通知を受けてから10営業日以内に、受信側(“応答者”)は、通知を発行した側(“要求側”)に、応答側に要求データのコピーがあるか否かを確認すべきである。答弁者が確認した場合、答弁者は、法的に許容される範囲内で、確認後10営業日以内に、要求側が要求したデータのコピーの一部を、さらなる支払いまたは考慮することなく、答弁者データベースに存在するフォーマットで請求側に送信し、双方は、このような送信について合理的かつ誠実に協力しなければならない。要求側は，応答側から移譲された当該資料コピーのすべての権利，所有権および権益を持ち，回答者の同意なしに使用および利用する権利が必要である.

5.23登録権。親会社が証券法に規定する既存の表S-3登録説明書又はその代替説明書(登録説明書)が依然として有効である限り、親会社は(親会社が単独で費用を負担する)目論見書補充書類を提出して、(A)有資格登録の閉鎖対価株式の転売を登録しなければならない

売り手が書面要求を出してから30日以内にレジストリに登録する(売り手は締め切り後31日目に提供することができる)、または(B)売り手が書面要求を出してから30日以内(売り手は最初にその収益株の発行日から30日以内に)均等収益株の発行後30日以内にレジストリに登録する資格のある登録可能な利益株式を転売する；いずれの場合も、売り手がその合理的な善意の判断の下で決定される限り、目論見書補充書類の提出は、(I)親会社またはその任意の関連会社に関連する重大な買収、会社組織、融資、証券発行または他の類似取引に重大な妨害を与える；(Ii)親会社が真の商業目的を秘密にするための重大な情報を事前に開示することを要求する；または(Iii)親会社が証券法または取引法の要求を遵守できないことを招き、買い手は上記の条件が存在しなくなるまで入札説明書補充文書の提出を延期することができる。買い手は、売り手が10，000株を超えて登録可能な株を保有しなくなった日までの間、その登録宣言の有効性を維持するために、合理的な最善を尽くさなければならない。

5.24証券取引所が上場します。買い手は、(A)正式発行通知の制約の下で、終了対価株式を締め切り前にニューヨーク証券取引所への上場を許可すること、および(B)発行日前に、正式な発行通知の制約の下で、収益株式をニューヨーク証券取引所への上場を許可させるために最善を尽くすべきである。

5.25処置の制限。売り手は、(A)親会社またはその任意の付属会社に関する付表13 Dを提出したか、または(B)過去3年以内に任意の会社について代理権競争を実施(または開示発表)した代理権競争、能動的入札契約、または同意を含む任意の第三者に、スワップ取引またはヘッジ取引または他の方法によって任意の親会社の株式の売却または同意を直接または間接的に行ってはならない。

5.26さらに保証します。双方は、署名及び交付を行うべきであり、又はこれらの文書及び他の文書の署名及び交付を促進すべきであり、本協定の規定を実行し、取引を発効させるために、合理的に必要なさらなる行動を促すべきである。

5.27空間およびサービスプロトコルを共有します。双方は誠意ある協議に基づいて1つの合意を達成し、取引完了時に発効すべきである：(A)この合意に基づいて、買い手と当社は売り手に賃貸不動産の一部を占有する権利を付与すべきである；B)上記の2つの場合、買い手と当社はある重要な従業員と継続従業員が売り手にサービスを提供することを許可し、双方はこのような合意を締結することは取引を完了する条件になってはならないことを理解すべきである。

第六条

条件.条件

6.1当事者が取引を完了する義務の条件。すべての当事者が取引を完了する義務は満足または

買い手と売り手は、以下の各条件が終了する前に、または書面で放棄する

(A)命令および訴訟.いかなる裁判所、仲裁人、調停者、または他の管轄権を有する政府エンティティは、以下の効果を有する任意の有効な、以下の効果を有する命令または法律を制定、実行、進入、発行または公布してはならない：(I)取引を不法にするか、または他の方法で取引の完了を制限または禁止するか、または(Ii)取引完了後に撤回され、任意の政府エンティティまたは任意の他の人(この人が当事側またはその付属機関でない限り)取引の制限または禁止の完了を求めて提出された訴訟は、決してまたは脅威にさらされてはならない。

6.2買い手義務の条件。買い手が取引を完了する義務はまた、買い手が以下の条件の終了時または前に書面で満たされるか、または放棄する条件に依存する

(A)売り手と会社の陳述と保証

(I)売り手の基本的な陳述は、実行日および成約時に、日付および時間において行われるように、様々な態様で行われなければならない(いずれかの陳述および保証がより早い日付で明示的に説明されない限り、この場合、陳述および保証は、そのより早い日に真実かつ正しいべきである)。

(Ii)第3条に規定する売り手の他の陳述及び保証、並びに本プロトコルに従って交付された任意の証明書は、実行日及び締め切りが、日付及び時間になされたように、(いかなる陳述及び保証がより早い日に明確に説明されていない限り、この場合、この陳述及び保証は、そのより早い日に真実かつ正しいものでなければならない)、これらの陳述及び保証が合理的に予想されない限り、単独で又は全体的に会社又は企業に重大な影響又は妨害を与えることができない。取引の完了に重大な遅延や重大な損害をもたらす。

(B)売り手と会社の義務を履行する。第5.1(B)(Viii)節に規定された義務を除いて、売り手及び会社は、すべての実質的な側面で本合意を履行し、遵守しなければならない。これらの義務は、すべての面で履行され、遵守されなければならない。

(C)結審証明書.買い手は、成約時に売り手と会社の正式な許可を受けた上級管理者が、売り手と会社を代表して署名した証明書(売り手と会社のみで署名し、その個人として署名するのではなく、個人の責任を負わない)であり、6.2(A)(I)節および6.2(A)(Ii)節で述べた条件が満たされていることを証明しなければならない。

(D)承認を受け、成果を交付し、決済後の制限はない。“高速鉄道法案”及びその関連規定に基づいて合併前通知を出す必要がある場合は、待つ

買い手、当社またはその任意の連属会社は、第5.4(B)(I)節または第5.4(B)(Ii)節に記載された任意の行動を取らなければならないが、高速鉄道法案の下の任意の期限は、いかなる条項、条件、または結果を適用することなく、満了、終了または取得されなければならない。買い手は，成約時またはその前に，第2.3(A)条に従って買い手に渡すことを要求したすべての物品を受信しなければならない.管轄権のある政府エンティティまたは任意の他の主管裁決機関が、任意の仲裁庭を含むが、(I)命令または(Ii)禁止、制限、制限または損害を求める場合、またはその任意の関連会社が資産、許可証、運営、権利、製品ラインの全部または一部を所有または経営または変更する能力を有するか、または変更する場合には、いかなる法規、規則、条例、禁止、訴訟、訴訟または手続きを脅したり、提起したり、待ってはならない。(B)買い手の投票、譲渡、配当金の徴収、またはそのような資本の全所有権の行使を禁止または制限するか、または(B)買い手またはその共同会社の任意の資産、許可、運営、権利、製品ライン、業務またはその中の任意の権益(売却、剥離、譲渡、許可、レンタル、処置または財産権負担の要求、またはその任意の資産、許可、運営、権利、製品ライン、業務または権益について個別に手配することを含む)または(B)これらの権益投票、譲渡、配当金の徴収、または他の方法ですべての所有権を行使する能力を禁止または制限する能力。管轄権のあるいかなる政府実体または任意の他の主管裁決機関は、個別的または全体的に生じる取引に適用されると考えられる任意の法律を制定、発表、公布、実行または締結してはならない, 合理的な予想は上記のいずれかの状況を招くだろう。連邦貿易委員会の手紙は、それが取引に対する調査を完成できなかったことを宣言し、各方面は引き続き取引を終了し、結果は自負しており、このような命令、行動或いは手続きを構成すべきではない。

(E)実質的な悪影響はない.署名の日から、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼす変化、影響、事件、発生、状況、または発展は発生してはならない。

(F)プロトコルによる異議申し立て.売り手は、会社が第6.2(F)節に規定する任意の契約によって要求された同意または承認を開示する各人の同意または承認を得なければならない。

(G)雇用契約。各雇用協定は、適用されるキー従業員によって署名され、十分な効力を有するべきであり、各キー従業員は、売り手またはその子会社のうちの1つに雇用され続けるべきである。

(H)結審前に入金する。成約前の出資は買い手が合理的に満足する方法で完成しなければならない。

(I)メンバは同意する.売り手は買い手会員たちの同意を得て渡さなければならない。

6.3会社と売り手の義務の条件。会社と売り手が取引を完了する義務はまた、売り手が以下の条件の終了時または前に書面で満たすか、または放棄するかに依存する

(A)申立及び保証。

(I)買い手の基本的な陳述は、実行日および成約時に、日付および時間において行われるように、様々な態様で行われなければならない(いずれかの陳述および保証がより早い日付で明示的に説明されない限り、この場合、陳述および保証は、そのより早い日に真実かつ正しいべきである)。

(Ii)第IV条に記載された買い手の他の陳述および保証および本プロトコルに従って交付された任意の証明書は、署名日および締め切りが、日付および時間に行われるように真実および正確であり、そのような陳述および保証がより早い日に行われない限り、これらの陳述および保証は、任意のこれらの陳述が、そのように真実かつ正確に個別にまたは全体的に阻止され、重大な遅延または重大な損害をもたらした買い手が取引を完了する能力を合理的に予期しない限り、実際および正確に、または全体的に行われる。

(B)買い手の義務を果たす.買い手は、締め切りまたはそれ以前に履行されたすべての重要な側面を要求する本プロトコルの各条約を履行し、遵守しなければならない。

(C)結審証明書.売り手と会社は、終了時に、買い手の正式な許可官が買い手を代表して署名した証明書(買い手としてのみ署名し、その個人として署名するのではなく、個人的な責任を負わない)を受信し、6.3(A)節および第6.3(B)節で規定された条件を満たしていることを証明しなければならない。

第七条

打ち切り

7.1終了。本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができる

(A)売買双方の書面合意；

(B)以下の場合、買い手または売り手は、他方に契約終了の書面通知を行う：

(I)閉鎖は、外部日または前に発生してはならないが、いずれか一方またはその任意の子会社が、任意の実質的な態様で本プロトコルの下での義務に違反し、この方法が外部日または前に閉鎖が発生しないことを直接もたらす場合、いずれの当事者も、第7.1(B)(I)条に従って本プロトコルを終了する権利はない

(Ii)任意の永久的制限、禁止、または他の方法で取引を禁止するコマンドは、最終命令であり、控訴することができない

しかしながら、いずれかの当事者またはその任意の子会社が、任意の実質的な態様で本プロトコルの下での義務に違反し、その命令が最終的かつ控訴不能となることを直接もたらした場合、いずれか一方は、本第7.1(B)(Ii)条に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない

(C)売手は，以下の場合：

(I)買い手が任意の実質的な態様で本プロトコルに含まれる任意の契約または他の合意を違反または履行できなかったか、またはその任意の陳述および保証が実行日後に非現実的になることを保証する：(A)違反または不履行または非真実(A)6.1条または6.3条に記載された条件の失敗を招く；(B)治癒できない場合、または(治癒可能である場合)、(A)売り手が買い手に書面通知を行ってから30日以内および(C)外部日のより早い日内に治癒できない；しかし、売り手または会社が本プロトコルの陳述、保証、チノまたは他のプロトコルに深刻に違反し、第6.1条または第6.2条に規定する条件を無効にした場合、売り手は、第7.1(C)条に従って本プロトコルを終了する権利がない

(Ii)いつでも(A)売り手又は会社が上級提案書を受領したこと、(B)売り手及び会社が第5.10(B)節に規定する義務を遵守して、当該上級提案書を受け入れること、及び(C)売り手及び/又は会社が当該上級提案書を受け入れるか又は受け入れることを意図している場合(当該上級提案書について協議する可能性のある変更を含む)

(D)以下の場合は買い手が支払う：

(I)会社または売り手が、本契約に含まれる任意の契約または他の合意を違反または履行できなかったか、またはその任意の陳述および保証が、署名日後に非現実的になり、その違反または履行または非真実化(I)は、第6.1条または第6.2条にそれぞれ規定された条件の失敗をもたらし、(Ii)治癒不能または(治癒可能である場合)は、(A)購入方向売り手が書面通知を出してから30日以内および(B)外部日内に治癒できない；しかし、買い手が本プロトコル項の下の任意の陳述、保証、チノまたは他のプロトコルに深刻に違反し、それによって第6.1条または第6.3条に規定する条件が失効した場合、買い手は、第7.1(D)条に従って本プロトコルを終了する権利がない；または

(2)メンバが支払い期間終了に同意するまでメンバの同意を得ず，買い手を渡し，売手の実行者によって証明された.

7.2終了およびドロップの有効性

(A)本協定が第7条に従って終了した場合、本協定は無効であり、いかなる締約国(又はその代表又は付属機関)は、いかなる者に対してもいかなる責任も負わない

(I)このような終了は、詐欺によるいずれかの他方への責任または損害を解除しない

(Ii)本協定の終了後，本第7.2条，第IX条及び“秘密協定”における規定は引き続き有効である

(B)売手が第7.1(C)(Ii)項に従って本プロトコルを終了した場合，売手は直ちに終了しなければならないが，いずれにしても終了日から2日遅れて買手に以下の金額の終了料を支払ってはならない[**]また、買い手の通知を受けてから2日以内に、買い手又はその関連会社が本契約及び取引により発生したすべての書類記録のある自己払い料金を迅速に支払い、いずれの場合も電信為替当日資金で支払わなければならない。

第八条

賠償する

8.1生存

(A)本プロトコルに含まれる各陳述、保証、契約、および他の義務は、閉鎖後も存在しなければならないが、本条項8.1(A)に規定される適用生存日の終了前にのみ限定されるが、これに関連するクレームが生存日の前に提出されるべきである場合、その生存日は延長されなければならず、この規定は引き続き有効であるべきであるが、このクレームに限定され、このクレームにのみ適用され、当該クレームにのみ適用され、この規定は終了されるべきである。双方は以下の規定の生存期間が契約訴訟時効であることを認めた

(I)基本申出(業務基本申出を除く)に適用される存続日は、締め切りの10周年である。

(Ii)業務基本申告に適用される存続日は、締め切りの6周年でなければならない。

(Iii)第3.33節(他の陳述または保証なし)および第4.13節(他の陳述または保証なし)に規定された陳述および保証は、閉鎖中に継続的に有効である。

(4)本プロトコルに記載されている他の陳述および保証に適用される存続日は、締め切りから18ヶ月後の日付でなければならない。

(V)本協定に適用される契約および合意の存続日は、(I)終了前に完全に履行されることを要求する契約および合意の場合、すなわち終了日後18ヶ月の日であり、(Ii)その条項の規定により終了後に全部または部分的に履行されなければならない契約および合意については、以下の日である

チェノと協定は完全に履行されたか、または他の方法でこの条約の規定に適合している。

(6)この第8条及び第9条に記載されている規定は、永遠に有効である。

(B)第8.1(A)節に規定する適用存続日の後、いずれも誰に対しても責任を負わず、当該条項又はその主題は、本来適用されていたいかなる訴訟時効に代わるものであり、その後、いずれの当事者も、当該条項又はその主題について任意のクレーム、訴訟理由、権利又は救済措置又は任意の訴訟を主張してはならない。この条第八条のいずれの規定も、適用される訴訟の時効が満了する前にいつでも提出することができる一方がいかなる陳述又は保証を行う際に詐欺行為が存在するかを制限するいかなるクレームにも適用されない。

8.2売り手賠償。

(A)成約後、本契約条項に該当する場合、売り手は、買い手及びその関連先及びそのそれぞれの相続人及び許可譲り受け者(総称して“買い手受損側”と総称する)の身分で、賠償、保護、無害を維持し、買い手及びその関連先及びそのそれぞれの相続人及び許可譲受人(総称して“買い手受損者”と呼ぶ)が、買い手にもたらし、又は受けたすべての損失又はそれに提起されたすべての損失を補償するべきである

(I)任意の非基本的な売り手陳述におけるいかなる不正確または違反も、この8.2(A)(I)節の目的に関して、陳述または保証が不正確または違反であるかどうかを決定し、そのような損失の数を計算する際に、陳述または保証に含まれる重要性に関連するいかなる資格(“重大”および“重大な悪影響”)を考慮しないべきであることは言うまでもない(第3.6(B)節(いくつかの変更されていない)に記載された陳述および保証を除く)

(Ii)任意の売り手の基本的な陳述におけるいかなる不正確または違反であっても、本条8.2(A)(Ii)節において、陳述または保証が不正確または違反であるかどうかを決定するために、そのような損失の数を計算するために、陳述または保証に含まれる重要性に関連するいかなる資格も考慮されないことは言うまでもない

(Iii)売り手または会社は、本プロトコルにおける売り手または会社の任意の約束または義務を違反または十分に履行できなかった

(Iv)補償された税金；

(V)売り手、会社、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の実際または報告されているメンバーまたは保証所有者が、任意の時間に、買い手の本プロトコルの下の義務について提出された任意のクレーム、訴因、権利または救済または任意の訴訟(売り手が本プロトコル条項に従って主張する任意のクレーム、訴因、権利または救済または訴訟を除く)、任意の支払いまたは支払いまたは商業的に合理的な努力を使用して開発、商業化、マーケティングまたはまたは使用を含む

KV 7製品を販売するか、または契約、雇用または他の権利の任意の主張、および任意の保証を所有または獲得する権利の任意の主張を含む、取引に関連する支払いされたまたは支払われる部分的な費用を分配または享受するか、または支払うべき部分的費用を含む、KV 7製品の販売、または取引に関連する支払いされた部分費用を分配または享受すること；

(Vi)任意の除外資産または負債を除外する

(Vii)資金流動覚書のいずれかの不正確な点；または

(8)成約時または成約前に全額支払われていない売り手取引費用。

(B)売り手は、第8.2(A)(I)(I)節に記載したタイプのいかなる損失にも対応しない第8条に規定するいかなる責任も、そのような損失の総額(以下(Ii)項に記載の損害のいずれの損失も含まない)が超過する限り、[**](“上限金額”)，(Ii)当該等損失までの総額(第8.2(A)(Ii)節で述べたタイプのすべての損失とともに)を超えない限り[**]この場合、売り手は、補償額を超えるすべてのそのような損失に責任を負うべきであり、(Iii)関連損失が少ないような任意の個別項目または一連の関連項目については、(Iii)任意の個別項目または一連の関連項目について、[**](“最低限請求のハードル”)。

(C)売り手は、8.2(A)(Ii)節に記載されたタイプのいかなる損失にもいかなる責任も負うべきではなく、この損失は、任意の業務基本陳述(I)の任意の不正確または違反に関連しており、これらの損失の合計金額(第8.2(A)(I)節に記載されたタイプのすべての損失と共に)が損害免除額を超えるまで、この場合、売り手は、免責額を超えるすべてのそのような損失に責任を負うべきである。(Ii)任意の個別項目または一連の関連項目について、関連損失が最低限の申索閾値を下回る；および。(Iii)当該損失の総額(損害免除額に計上されたいかなる損失も含まない)が超過する[**]ただし、上限金額を超えるこのような損失に対する売り手の唯一の責任は、第2.4(H)(I)条に従って相殺され、第2.4(H)(Ii)条に従って請求されていない金額の保証金を第三者に預け、適用される範囲内でこれらの金額を受け取ることである。

(D)売り手は、そのような損失の総額が、買い手またはその代表が実際に支払うべき取引対価格を超える限り、または本プロトコルに従って支払うべきか、またはその後に支払われるべき取引対価格である限り、8.2(A)(Ii)節に記載されたタイプの任意の損失に任意の責任を負うべきではない。

(E)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、第三者の請求に関連する賠償を実際に第三者に判断しない限り、本第8条に基づいていかなる懲罰的損害賠償に対しても責任を負うべきではない。

(F)買手は8.2節の賠償を受ける権利のある最終裁定により賠償を受ける側の任意の損失と決定され，買手の選択の下で弁済されるべきである：

(I)第2.4(H)(I)条に従って1つまたは複数の相殺を達成し、および/または第2.4(H)(Ii)条に従って未請求金額の1つまたは複数をホストに預けるステップと、

(Ii)最終決定が下されてから5営業日以内に、売り手の即時利用可能資金を買い手が指定した口座に電信為替で送金する

(Iii)上記の各項の任意の組合せ.

(G)は，疑問を免除するために，第2.4(H)節で相殺された任意の金額に基づいて，上限金額を計算する際に上限金額を受けて計上し，賠償額と最低限度額申告敷居の規定を受けるべきである.

8.3買い手が賠償します。

(A)成約後、本契約条項に適合する場合、買い手は、売り手およびその各関連会社(買い手代表またはその任意の関連会社(例えば、適用される)の身分で行動しない限り、およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人(総称して“売り手賠償者”と総称する)を賠償し、弁護し、無害を維持し、補償する売り手およびその各関連会社(適用される場合)およびそのそれぞれの相続人および許可譲受人(総称して“売り手賠償者”と呼ぶ)が、以下の状況による、損失、損害、または主張されるすべての損失を補償しなければならない

(I)任意の非基本買い手陳述におけるいかなる不正確または違反であっても、本8.3(A)(I)節において、陳述または保証が不正確または違反であるかどうかを決定するため、およびそのような損失の数を計算するために、陳述または保証に含まれる“材料”という言葉のような重要性に関連するいかなる資格も無視してはならないことは言うまでもない

(Ii)買い手の基本的な陳述のいかなる不正確または違反も、この8.3(A)(Ii)節の場合、陳述または保証が不正確または違反であるかどうかを決定するために、およびそのような損失の数を計算するために、陳述または保証に含まれる重要性に関連する任意の資格(例えば、“材料”という言葉)を無視してはならないことは言うまでもない

(Iii)買い手または会社(取引終了後)は、本プロトコルにおける買い手または会社(取引終了後)の任意の契約または義務を違反または十分に履行できなかった

(Iv)事件後に発生した行動に関する任意の計画資産；または

(V)会社の終了後の運用状況。

(B)第8条によれば、買い手は、第8.3(A)(I)節に記載されたタイプのいかなる損失に対してもいかなる責任も負わない。条件は、

このような損失が上限金額を超え、(Ii)そのような損失総額が免責額を超えるまでは、この場合、買い手は、免責額を超えるすべてのそのような損失に対して責任を負うべきであり、(Iii)任意の単一項目について、それに関連する損失が最低クレーム閾値を下回る場合

(C)この第8条によれば、買い手は、第三者クレームにおいて第三者に実際に判決されない限り、いかなる懲罰的損害賠償に対しても責任を負わない。

(D)第8.3(A)(Ii)節に記載されたタイプの任意の損失については、損失総額が本契約項の下で買い手が支払うべき取引対価格(その金額が稼いでいる場合または支払いがある場合に時々増加する可能性がある)を超える限り、買い手は、本条項第8条に従っていかなる責任を負うべきではない。

(E)売り手が賠償を受ける側は、第8.3条に基づいて賠償を受ける権利のある任意の損失を最終的に決定し、最終決定後5営業日以内に電信為替方式により購入方向売り手が指定した口座から即時利用可能な資金を支払わなければならない。

8.4 Claimプログラム。

(A)税請求に関する第5.14節の規定に加えて、買い手が補償を受ける側または売り手が補償を受ける側(いずれか一方、“補償を受ける側”)が第8.2節または第8.3節に基づいて正式に有効なクレームを提出するためには、補償を受ける側は(当該補償を受ける側が事実の締め切りを知った初日の直後)でなければならない。合理的に明らかにこのような事件が発生した事項または状況)は、8.2節または8.3節に記載された事件を合理的に詳細に説明し、そのような事件の発生をもたらす事実および状況、そのような事件を引き起こす推定損失を説明するための書面通知を、売り手(買い手が補償された者に対して提起されたクレーム)または買い手(売り手が賠償を受ける側に対して提起されたクレーム)(このような通知の受信者、“補償者”)に提供する。したがって、これに関連して求められる任意の他の救済措置の説明、それに関連する任意の関連する時間制限、および実行可能な範囲内で、それによって引き起こされる(その時点で決定可能な範囲内で)、それによって引き起こされる(その時点で決定可能な範囲内)、それに関連して求められる任意の他の救済措置の説明、またはそれに関連する任意の関連する時間制限、および実行可能な範囲内である, それに関連する任意の他の重要な詳細(“クレーム通知書”)。補償された側は、被補償者と協力し、補償された方にクレーム通知で提出された告発の有効性を決定するために合理的に要求される情報を提供し、補償された当事者にこれに関連する事実およびプログラムの発展状況(補償された側の制御下にある可能性のある他の情報を含む)を合理的にタイムリーに通知しなければならない。補償者および被補償者は、第三者に機密情報(適用法に適合する)を提供することを回避し、従業員、弁護士、および第三者のクレームのいずれか一方を代表する他の人間のすべての通信を行うことを回避し、任意の適用可能な弁護士-依頼者または作業製品特権を維持するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

(B)クレーム通知が補償された第三者に対して提起されたまたは脅威に対して行われた任意の行動(“第三者クレーム”)によって引き起こされる場合：

(I)補償を受けた者は、補償者が第三者のクレームを受けた後の第5のカレンダーの日よりも遅くなく、いずれの場合も、裁判所、仲裁人又は他の仲裁裁判所に出廷することを要求するか、又は訴訟又は他の手続において答弁書又は同様の訴状を提出する日前の第10営業日に補償者にクレーム通知を提供することを要求することができないが、直ちにクレーム通知を提供することができなかったが、このような第三者クレームの抗弁又は解決に重大な損害効果が生じない限り、賠償者側の本契約項における義務を解除しない。

(Ii)賠償側がクレーム通知を受けた後の30日目と、訴訟又は他の法律手続において裁判所、仲裁人又は他の裁判所に答弁又は類似状書を提出することを要求する日前の10日目の日が終了した期間内に、クレーム通知が補償者によって誠実に決定されたことを示さない限り、(A)第三者クレームは、刑事訴訟、訴訟又は同様の抗弁に関連する。起訴状、告発、調査(B)第三者クレームは、補償された当事者または補償された関連会社に対する強制命令または他の平衡法または非金銭的救済を求める。(C)第三者クレームに関連する損失クレームは、善意から、または買い手が他の方法で上限金額(またはその未使用部分)を合理的に予想することである。(D)任意の保険者は、保護者が第三者のクレームによって保険収益を得る資格がある条件として、当該保険者に当該事項を制御することを要求する。(E)第三者クレームは、任意の重要なサプライヤーに関連し、第三者クレームが補償された当事者に対して主張または脅威された場合、そのサプライヤーも当社の現在のサプライヤーであり、(F)司法管轄権を有する裁判所は、補償者が合理的で、勤勉で、または誠実に第三者クレームを弁護することができないと判断し、(G)第三者クレームは、補償者によって所有または使用される知的財産権に関連しているか、または(H)第三者クレームは、金銭損害以外の他の理由で補償者またはその関連者に悪影響を及ぼす可能性がある。

(A)補償者が権利を有し、直ちに上記選択を行う権利がある場合、その選択は、補償者の最終確認を構成しなければならない。すなわち、本条項第8条によれば、被補償者は、第三者クレーム及び第三者クレームについて賠償、弁護を行い、無害と認定され、補償される権利がある。補償された側は、このような弁護に参加する権利はあるが、このような弁護に参加する義務はなく、この目的のためにその選択された単独の弁護士を招聘するが、補償された側が第8.4(B)(Ii)(B)節の条件と要求に従って以下の場合に第三者のクレームを弁護する場合

本条項8.4(B)(Ii)(A)節第1節で規定されているように、補償者は、追加の弁護士(現地弁護士を除くが、必要な範囲内のみ)の合理的かつ記録された自己負担費用および支出を負担しなければならず、この弁護士は、その弁護に関連する同じまたは同様の状況によって生じるすべての補償された当事者を代表しなければならない。補償者がそのようなクレームの抗弁を制御する場合、補償者は、そのようなクレームについて和解を達成する権利があるが、和解、妥協または停止が、(I)補償者によって支払われない、または返済されないいかなる金銭的責任を招く場合、(Ii)補償された側またはその任意の関連会社の将来の活動または行為を制限する同意命令、禁止または法令を適用する場合、補償者は、補償者によって事前に書面で同意されていない場合、補償側は和解、妥協、または和解、妥協または弁護を停止してはならない。(Iii)補償された当事者またはその任意の関連当事者が、法律違反または任意の人の権利の侵害を発見または承認すること、(Iv)補償された当事者またはその任意の関連当事者に対して提起または脅威を与える他のクレームに悪影響を及ぼすことを発見または認めること、(V)補償された当事者が所有または使用する知的財産権に任意の変化を生じること、または(Vi)任意の補償された当事者またはその任意の関連する当事者に課せられる任意の非金銭的条件または義務。

(B)補償者(I)がこのような選択をタイムリーかつ適切に行う権利がない場合、又は(Ii)このような選択を直ちに行った後、補償者からの書面通知の大意を受けてから10営業日以内に、合理的なステップを講じて抗弁第三者のクレームに努力しなかった場合、補償者は、このような選択に関する書面通知を補償者に提供した後にこの抗弁を負担して制御する義務はない。したがって、補償される側ではなく、補償される側は、8.4(B)(Ii)(A)節の第1の文で説明した権力を有するべきである。しかし、補償を受けた側が第三者のクレームについて賠償、弁護を受け、無害で補償される権利はこのような選挙の影響を受けない。前述のような相反する規定があるにもかかわらず、事前書面の同意なし(無理な抑留、条件付加、遅延をしてはならない)が解決された第三者のクレームについては、賠償者側は何の責任も負わない。

(Iii)補償された当事者および補償された当事者は、調査、文書作成、証言、および他の目的のための互いの関連する業務記録、文書、および従業員への合理的なアクセスを提供することを含む、すべての第三者クレームの適切かつ十分な調査および弁護を保証するために協力すべきである。被補償側と被補償側はすべての第三者の状況を十分にタイムリーに相手に通報しなければならない

また、相手が受信した任意の第三者クレームに関するすべての書類、書面通知及び書類(法廷文書を含む)の写しを相手に送付しなければならない。第三者のクレーム抗弁を制御する者は、補償側又は保障されている側(どのような状況に応じて)当該抗弁中に提出又は提出された材料に対して意見を提出することを誠実に許可し、これらの意見を誠実に考慮すべきである。

8.5知識と調査.補償を受けた者が本第8条に従って賠償を請求する権利は、実行日又は結審の前又は後の任意の時間に、任意の陳述又は保証の正確性、又は本条項の下の任意の契約又は合意を履行又は遵守するために行われる任意の調査又は取得された(又は得ることができる)任意の調査によって影響されてはならない。任意のそのような陳述または保証に違反するか、またはそのような任意の契約または合意を履行または遵守するために、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の条件を放棄することは、補償者がそのような陳述、保証、契約または合意に従って本条第8条に従って賠償を受ける権利に影響を与えてはならない。

8.6世代権がありません。売り手は、売り手が会社の支配者、役員、従業員、または代理人であることによって、会社にいかなるクレームもしてはならない(このようなクレームがいかなる形態の損失に関連しているかにかかわらず、そのようなクレームが法律、組織文書、契約またはその他の規定に基づいているかどうかにかかわらず)。買い手が賠償を受ける側が第8条に基づいて提起した任意のクレームについてのみ、売り手は任意の世代権、出資、引前権を明確に放棄する。売り手については、本契約又は本契約に係る賠償義務に基づいて会社に賠償又はその他のクレームを請求する。

8.7.詐欺と関連クレーム。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、補償された当事者による詐欺または故意の違約クレームの救済をいかなる方法で制限してはならず、本第8条に規定されているいかなる制限にも適用されない。

8.8緩和。すべての補償された当事者は、任意の合理的な予想または確実に任意の損失を引き起こす事件を意識した後、損失を引き起こす違約行為を救済するために、必要最小限でのみ費用を発生させることを含む、商業的に合理的な努力を取って任意の損失を軽減すべきである。

8.9二次回収なし。いずれの補償を受けた者も、同一の損失について一回以上の賠償を受ける権利がない(当該損失が第8.2条又は第8.3条に規定する事件のうちの1回以上(場合に応じて)による可能性があっても)。

8.10免除条件の有効性。いずれの締約国も、第8条に基づいて賠償を受ける権利は、第6条に規定された結審条件を放棄することにより悪影響を受けてはならない。締約国がその放棄条項において明確に示されない限り、放棄に関連する事実及び状況又はこれらの事実及び状況に起因するすべての損失について賠償を受ける権利を喪失する。

8.11第三者追跡、保険回収、および税金優遇。(I)項の任意の損失計算に基づいて、補償された当事者が第三者賠償によって回収された任意の金額と、当該損失について提供されたまたは実際に受信された任意の保険収益とを減算し、(Ii)損失によって納税年度に補償者が実際に達成した任意の税収割引に相当する額を減算し、これらの利益を得るために生じる合理的な費用を減算しなければならない。補償を受ける側は、商業的に合理的な努力をしなければならない(Y)すべての保険証書と第三者支払い項目の下で任意の損失の賠償を求める(賠償を求めることを含み、その程度はこのような損失が本契約の下で賠償されない場合と同じである)。上記の規定に適合する場合、任意の保障対象者が、本協定に従って賠償を受けた任意の損失について保険または他の賠償を提供するか、または税収割引を実現した場合、保障された当事者は、以前に支払われた回収または税収割引の総額を直ちに補償者に返還しなければならない(そのような利点を得るために発生した合理的な費用を差し引く)。

8.12支払いの特徴。賠償者側は、第8.2条又は第8.3条に基づいて任意の請求について補償を受けた者に支払われたすべての金を、税務目的のために取引に応じて支払う対価格の調整とみなさなければならない。

8.13累積修復。本第八条に掲げる制限によれば、第八条に掲げる権利は、第八十四条に規定することを制限することなく、各保障された側が蓄積した権利であり、各保障された側がいかなる特定の場合においても、第八条の他の規定に基づいて救済方法があるか否かを考慮することなく、本第八条のいずれかの規定を実行することを自ら決定する権利がある。

8.14非当事者に対する排他的修復および権利なし。

(A)取引終了後、第2.4(F)節で述べた以外のいずれか一方は、本プロトコル、取引、または本プロトコルに関連するまたは関連して交付された任意の文書または文書に関連する任意のクレーム、訴因、権利または救済措置または任意の訴訟、本第8条に記載されたクレーム、第3条または第4条に記載された任意の陳述または保証、第9.4(D)条に基づくクレーム、および任意の取引文書(本合意を除く)の条項に基づいて提出されたクレームを提出してはならない。成約後、前の(I)~(V)項に規定されたクレームおよび救済は、補償された当事者が、本プロトコル、取引、および本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の文書または文書に関連してまたは生成された任意およびすべての損失または他のクレームに対して得られる固有の権利および修復を構成し、法律または平衡法上利用可能なすべての他の権利および救済(任意のキャンセル権を含む)を置換しなければならない。したがって、成約の日から、各当事者は、法律の適用が許容される最大限に、他方の他のすべてのクレーム、訴訟事由、それに関連する訴訟を撤回し、免除することができない。第8.2節及び第8.3節に規定する当事者の義務は，結審発生を条件としなければならない。

(B)第8.14(A)項に加えて、本プロトコルは、本プロトコル、任意の他の取引文書または取引、または交渉、実行または本プロトコルに関連する任意の訴訟、権利または救済措置、または本プロトコル、任意の他の取引文書または取引に基づく任意の訴訟、権利または救済措置についてのみ実行される

本合意を履行する際には、いずれか一方は、当事者として明示的に決定された者に対してのみ、本合意当事者として提出することができ、いずれか一方は、他方(それぞれ“非当事者”)である誰(取締役当事者を除く)、上級管理者、従業員、株主、一般または有限パートナー、メンバー、マネージャー、代理または付属会社または代表(それぞれ“非当事者”)に対して、本合意に関連する任意のクレーム、訴因、権利または救済措置または任意の訴訟、ならびに本プロトコルまたは関連事項に交付される任意の他の取引文書、取引または任意の文書または文書を主張することができない。各当事者は、このような任意のクレーム、訴因、権利、救済、および行動を放棄して解除し、免除する(免除を達成するために必要な任意の文書の署名および交付に同意する)。本項8.14(B)項の規定は、本条項第8.14(B)項及び第5.26条(さらに保証)の第三者受益者の利益のためであり、本条項でない各第三者が実行することができる。

第9条

雑類と一般類

9.1修正案；免除。本プロトコルのいずれかの条項が書面で修正または放棄され、修正された場合に買い手、売り手、および会社によって署名される場合にのみ、または放棄された場合に承認放棄の一方によって署名された場合にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正または放棄することができる。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。第八条別の規定を除いて、本協定で規定される権利及び救済方法は、法律で規定されているいかなる権利又は救済方法も排除しない蓄積されなければならない。

9.2回の経験期間。本プロトコルおよび取引文書には別の規定があるほか、本プロトコルおよび取引文書中の予期される取引が完了するか否かにかかわらず、本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関連するすべての費用および支出(弁護士および財務顧問の費用および支出を含む)は、そのような費用および支出を生成する側によって支払われるべきである。疑問を生じないように，資金フローメモに含まれていない売手の取引費用は，決済後も売手の義務となり，除外責任となる.

9.3ペア単位。本プロトコルは1式2部の署名が可能であり，各コピーは正本と見なすことができ，すべてのコピーは同じプロトコルを構成する.コピーは、移植可能な文書フォーマット(PDF)または2000年の米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名を含む電子メールで配信することができ、このように交付された任意のコピーは、元の署名とみなされ、双方に有効かつ拘束力があり、交付時に本プロトコルの適切な実行を構成すべきである。

9.4 GOVERNING法および場所；陪審裁判の放棄；具体的な表現。

(A)本プロトコル、および本プロトコルに基づく、または本プロトコルに関連する可能性のあるすべての訴訟(契約、侵害または法規にかかわらず)、または交渉、実行、または

本プロトコル(本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述または保証または本プロトコルを締結する誘因として提出された任意のクレームまたは訴訟理由を含む)を履行することは、デラウェア州法律(その訴訟法規を含む)によって管轄および実行されるべきであるが、別の管轄地域(デラウェア州または任意の他の管轄地域を問わない)の法律が適用される必要がある場合には、法的衝突原則は適用されない。

(B)各当事者(I)は、本プロトコルまたは任意の取引文書または本プロトコルまたは任意の取引文書との取引に基づいて提起された任意の訴訟について、米国デラウェア州地域裁判所または衡平裁判所(“選択された裁判所”)にのみ訴訟を提起し、本プロトコルまたは任意の取引文書に起因するクレームまたは本プロトコルまたは任意の取引文書に関連するクレームのみに基づいて訴訟を提起し、(Ii)選択された裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、(Iii)選定された裁判所でそのような訴訟を提起するいかなる反対も放棄することに同意する。(Iv)選択された裁判所を放棄することは不便な裁判所であるか、または本プロトコルのいずれか一方に管轄権を持たないいかなる異議もなく、(V)任意のそのような訴訟に関連する手続文書または他の文書を法的に許容される任意の方法で郵送することに同意し、有効かつ十分に送達されなければならない。

(C)本プロトコルの各々は、法的許容の最大限において、本プロトコルまたは任意の取引文書または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる任意の取引に関する任意の訴訟、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の取引文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連する任意の訴訟を撤回かつ無条件に放棄することができず、陪審員によって審理される任意の権利。それぞれがここで確認して証明する：(I)他方の代表、代理人または代理人は、任意の訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めない、(Ii)本放棄の影響を理解して考慮する、(Iii)自発的にこの放棄を行う；および(Iv)他の事項を除いて、9.4(C)節に含まれる相互放棄および証明により、他方が本プロトコル、取引文書、および意図された取引を締結することを誘引する。

(D)本条約のいずれかの条約がその条項に従って履行できない場合、補うことのできない損害をもたらす。したがって、各当事者は、任意の条約違反行為を防止し、選択された裁判所で本協定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止を求める権利があり、その当事者が法律または平衡法で得る権利がある任意の他の救済措置を有する。

9.5ノード。本プロトコルに従って発行された通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、午後5：00前に受信された場合は、受取人が送達された日に正式に発行されたか、または発行されたとみなされなければならない。(A)個人送達または国際的に認められている隔夜宅配便を介して受信者またはエンティティに送達される場合、(B)書留または書留で配達される場合、または

(C)第9.5節の規定により、電子メールで送信され、電子メールが宛先の口頭または書面で確認されることを前提とする(オフィス内での返信または他の自動生成された返信ではない)、または電子メール送信後の営業日内に本明細書に記載された他の方法のうちの1つに従って送信によって追跡される

親会社、買い手、または取引終了後に会社に提出します

生物港治療有限会社です。
教会街215番地
コネチカット州ニューヘヴィン郵便番号06510
注意：ウォーレン·ウォルズ
メール：warren.volles@Biohavenpharma.com

コピーをコピーします

Sullivan&Cromwell LLP
ブロド通り1125番地
ニューヨーク市、郵便番号：10004
注意：スコット·B·クロフトン
電子メール：crofton@sullcrom.com

売り手や会社は取引が終わる前に

クノップ生物科学有限責任会社
ウォートン街2100号、615号スイートルーム
ペンシルバニア州ピッツバーグ郵便番号15203
注意：マイケル·ボジク
メール：michael.bozik@nuoppBio.com

コピーをコピーします

K&L Gates LLP
6番街210番地
ペンシルバニア州ピッツバーグ郵便番号15222
注意：デビッド·リーマン
オールドグリーン
メール：david.lehman@klgates.com
メール：oded.green@klgates.com

または締約国は、上述した通知を受信した他の人または受信者を書面で指定するが、簡単のために外部弁護士にコピーを提供すべきであり、このようなコピー自体は通知を構成しておらず、そのようなコピーは提供されておらず、他の方法で正式に発行されたり、発行された任意の通知または他の通知の効力も変更されない。

9.6最終合意。本プロトコル(本プロトコルの任意の証拠品または添付表を含む)、取引文書、およびセキュリティプロトコルは、プロトコル全体を構成し、他のすべての以前のプロトコル、了解、陳述、および

双方は、本プロトコルの標的について書面で口頭で保証するが、当事者が機密協定が自動的に終了すべきであることを認め、同意し、合意の終了時にいかなる効力も効力を有さなくなり、本プロトコルが秘密協定のいかなる逆の規定の代わりになるべきであるかに同意する場合。

9.7第三者の受益者はいない。第5.12節(売り手の釈放)、第8.14節(非当事者に対する排他的救済及び権利の有無)、及び第9.13節(紛争；特権)の規定を除いて、本合意、任意の取引文書又は本協定又はその添付ファイルのいかなる証拠物、添付ファイル又は明細書にも第三者受益者があってはならず、また、本合意の双方及び双方を除いて、他の誰にもいかなる権利、訴因、権利又は救済措置を付与してはならない。疑問を生じないために、売り手の任意のメンバーまたは証券所有者は、売り手の本プロトコルの下でのいかなる義務も実行する権利がない。

9.8買い手と会社の間の合意。本プロトコルが買い手の子会社に任意の行動を要求する場合、その要求は、買い手がその子会社にそのような行動を促すことを承諾することを含むものとみなされるべきである。本プロトコルが売り手の子会社に任意の行動を要求する場合、その要求は、売り手の承諾がその子会社にそのような行動を促すことを含むとみなされるべきである。

9.9スケーラビリティ。本プロトコルの条項は分割可能とみなされなければならず，任意の条項の無効または実行不可能は，本プロトコルの他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない.管轄権のある裁判所または他の管轄権のある機関が、本協定の任意の条項、契約または制限が無効、無効または実行不可能であると判断した場合、または管轄権のある裁判所または他の主管機関が、任意の人または任意の場合にその条項、契約または制限が無効、無効または実行不可能であると判断した場合、(A)有効かつ実行可能な場合に、その無効または実行不可能な条項の意図および目的を実行するために、適切かつ公平な条項で置換されなければならない。他の人または状況に対する約束または制限は、そのような無効または強制実行によって影響を受けてはならず、そのような無効または強制実行も、そのような条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、またはそのような条項は、任意の他の司法管区における適用に影響を与えてはならず、本協定の条項、条項、契約および制限の残りの部分は、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならない。

9.10成功と割り当て。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。他方の事前書面による同意なしに、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの下の任意の権利または義務を法的実施または他の方法で譲渡または譲渡することができないが、(A)売り手は、第2.4(G)(Ii)条に従って、販売純支払いを受ける権利を譲渡することができ、(B)買い手は、本プロトコルの下の任意およびすべての権利または義務を譲渡することができ、(I)合格取引に関連して、(Ii)買い手の1つまたは複数の完全子会社に譲渡することができる。または(Iii)担保譲渡の方法で、本契約および他の取引文書の下での権利、利益および救済措置を、それまたはその関連会社の任意の優先債権者および/または他の融資源に譲渡するが、第(Ii)および(Iii)項の場合、そのような譲渡は、本合意項の下での買い手のいかなる義務も解除してはならない。本契約に係る権利又は義務のいずれかの許可相続人又は譲受人(上記(B)(3)項に規定する買い手譲受人を除く)は、書面で他方にそのような権利又は義務を明確に負担しなければならない

任意の許可された譲渡対応譲渡先の相続人には拘束力がある。本プロトコルに違反するいわゆる譲渡はすべて無効である.

9.11義務を果たす。本プロトコル項の下で任意の他の当事者または任意の取引文書項目のいずれか一方に対する任意の義務は、その当事者の関連会社によって完全に履行、履行または履行されたように、その当事者によって履行され、履行されたものとみなされるべきである。

9.12会社開示書。当社が開示した手紙の任意の特定の部分に開示されたいかなる事項も、次の条項及び条件によって制限される：(A)いかなる事項の開示も、当該事項がいかなる重大な基準に適合していることを示唆することはなく、(B)当社の開示書簡の各節のタイトル及び紹介言語は、参考を容易にするためにのみ加入し、本協定に記載されている各節の明示的な記述を改訂又は変更することはない。会社開示手紙のある部分に開示された任意の陳述または保証の任意の修正、制限または例外は、表面的にまたは開示された事実に基づいて合理的に明らかに見られない限り、会社開示書簡におけるその部分の開示がそのような他の陳述および保証に適用される限り、本プロトコルで行われる任意の他の陳述または保証の修正、制限または例外を構成しない。参考のために、会社が開示した手紙のある節は、会社が手紙を開示する他の章への交差引用を含むことができるが、このような交差引用は、交差引用がない場合には、開示が表面的にそのような他の章に合理的に適用される限り、適用されないものとみなされることを意味するわけではない。会社の開示書簡に添付されているすべての証拠品は引用によって組み入れられなければならない。文意が別に言及されていることに加えて、本プロトコルの任意の用語が、会社開示書簡において使用される場合は、本プロトコルで使用される場合と同じ意味を有するべきである。

9.13競合；特権。すべての当事者(買い手を含む)が認めた結果、売り手と会社はK&L Gates LLP、DLA PiperとMorgan、Lewis&Bockius LLPを取引関連の弁護士として招聘し、K&L Gates LLP、DLA PiperとMorgan、Lewis&Bockius LLPは取引に関連する他の誰の弁護士も担当しておらず、他のいかなる当事者や個人も利益衝突や他の理由でK&L Gates LLP、DLA PiperおよびMorgan、Lewis&Bockius LLPの顧客地位を持っていないことを認めた。買い手(その本人およびその関連会社を代表する)は、買い手またはその任意の関連会社(取引終了後の当社を含む)が、売り手またはそのそれぞれの関連会社、欧華パイパーおよびモーガン·ルイス·ボキユース法律事務所との間でトラブルが発生した場合、売り手またはその関連会社の利益が買い手、当社(取引終了後)またはその任意の関連会社と直接衝突する可能性があっても、欧華パイパーおよびモーガンであっても、Lewis&Bockius LLPは、売り手および会社を代表してこのような紛争に関連する重大な事項を処理していた可能性があり、買い手は、自分およびその各関連会社(取引終了後の会社を含む)を代表して、欧華法律事務所およびMorgan，Lewis&Bockius LLPのこのような代表に関連する任意の利益衝突を放棄する可能性がある。買い手(自分と会社を代表して(取引終了後))は、K&L Gates LLP、DLA PiperおよびMorganについて、Lewis&Bockius LLPと売り手または会社との間のすべての書面または電子通信、ならびに取引終了前に任意の方法で取引、本プロトコルまたは取引文書に関連するすべての文書、弁護士メモ、草稿、または他の文書に同意する, 弁護士-依頼人の特権

顧客自信の期待および任意の証拠特権の他のすべての権利は、売り手に属し、売り手によって制御されてもよく、成約後に買い手または会社に渡してはならない、または買い手または会社によって要求されてはならない。買い手は、9.13節の意図を実現するために、その関連会社(取引終了後の当社を含む)、相続人、譲受人に必要なすべてのステップをとることに同意し、促進する。

9.14両親が保証します。

(A)親会社は、その組織管轄範囲の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、地位が良好な法律実体である。親会社は、必要なすべての会社の権力と権力を持っており、本協定の下での義務を実行、交付、履行するために、必要なすべての会社または同様の行動を取っている。本協定はすでに親会社によって正式に署名·交付され、売り手が本協定に署名·交付する場合、当社と本協定の他の当事者は親会社の有効かつ拘束力のある協定を構成し、その条項に基づいて親会社に対して強制的に実行することができるが、破産と持分の例外は除外する。

(B)親会社は、ここで無条件に売り手と売り手に補償を受ける側に保証され、支払うべき範囲内で、買い手が本プロトコルの下で取引対価格を交付するすべての義務(成約対価株式および収益株式を発行することを含む、適用される場合を含む)を支払い、第2.4(I)(Iii)条に規定する義務(総称して“買い手義務”と呼ぶ)を履行する。しかし、本保証は自動的に終了すべきであり、もはや誰によってもさらなる行動をとることはなく、(I)このような合格取引の終了、(Ii)親会社が剥離取引または販売買い手(適用すれば、剥離されたエンティティまたは買い手が合格の買い手である(または買い手の買い手は合格の買い手であるが、買い手は本9.14(B)節に規定する保証の代わりに保証を提供しなければならない)が最初に発生したときに効力および効力を有さなくなるべきである。又は(Iii)適格取引を構成しない販売取引又は(Ii)項に記載の取引が合格買い手に触れない場合は、剥離した実体又は譲受人が“合格買い手”となる時間を指す

(C)買い手が破産、再構成、または同様の手続きを受けた場合、売り手または任意の売り手は、買い手の義務に関連する任意のクレームを提出する義務がなく、売り手または任意の売り手がクレームを出すことができなかった場合、本契約の下での親の義務に影響を与えてはならない。買い手またはその代表が、買い手が売り手または任意の売り手に保険を受けた者に支払う義務がある場合、任意の理由で撤回されるか、または他の方法で返却されなければならない場合、親会社は、そのようなお金を支払わないように、本契約の下で買い手義務に対して責任を負わなければならない。支払いに関する買い手義務については、満期支払いの絶対的、無条件、現在、主かつ持続的な保証であり、入金可能な保証だけではない。第9.14節の規定によれば、売り手または任意の売り手が賠償を受ける側は、買い手または他の人に任意の訴訟を提起するか否かにかかわらず、買い手または他の誰に対しても、買い手または他の誰がそのような訴訟に参加しているかにかかわらず、全額支払いおよび/または買い手の義務を履行するために、親会社に対して1つまたは複数の訴訟を提起することを自ら決定することができる。

(D)本契約に相反する規定があっても、親又はその任意の相続人又は譲受人(I)が他の人と合併又は合併することなく、任意の他の者と合併又は合併する

(I)売り手または任意の売り手または任意の保障された当事者が、(I)そのような合併または合併のためにエンティティを継続または存続する場合、または(Ii)そのすべてまたは実質的にすべての資産を任意の人に譲渡または譲渡する場合、各場合、売り手または任意の保障された売り手当事者は、任意の法律または平衡法手続きによって、または任意の法規、法規または他の適用法によって、存続エンティティまたはそのような者(場合によって決まる)に追跡を求めることができるが、本合意項の下で未払いまたは未履行の義務または責任の範囲に限定される。本明細書で使用されるように、別の説明がない限り、“親会社”という言葉は、親会社の親会社の後継実体を含むべきである。

(E)親は、第2.3(B)、2.4(E)(Iii)、2.4(I)(Iii)及び5.23条に規定する親義務の履行に同意する。

[署名ページは以下のとおりである]

双方は上記で初めて明記した日から本協定に署名したことを証明します。

生物港治療有限会社です。
差出人：			/s/Vlad Coric
			名前：フラッド·コリッチ
			役職：総裁兼最高経営責任者
生物港医薬持株有限会社は、第9.14節の目的のみである
差出人：			/s/Vlad Coric
			名前：フラッド·コリッチ
			役職：総裁兼最高経営責任者
クノップ生物科学有限責任会社
差出人：			/s/マイケルBozik
			名前：マイケル·ボジク
			役職：総裁兼最高経営責任者
海峡生物科学有限責任会社
差出人：			KnoppBiosciences LLCは唯一のメンバーです
差出人：			/s/マイケルBozik
			名前：マイケル·ボジク
			役職：総裁兼最高経営責任者