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合併協定と合併計画

どこにでも見られる

ファイザー、

ブルドッグ(BVI)有限会社そして

生物港薬業控股有限公司

日付：2022年5月9日

カタログ表

ページ

添付ファイル

添付ファイルの定義

附属第二合併規約

添付ファイル3合併計画

添付ファイル4冊のチケット

合併協定と合併計画

前書き

本協定と合併計画(“本協定”)の期日は2022年5月9日であり、デラウェア州のファイザー社(“親会社”)、英領バージン諸島領土法律により設立された英領バージン諸島株式会社(英領バージン諸島会社番号2097955)と親会社の完全子会社(“合併子会社”)及び英領バージン諸島領土法律により設立された英領バージン諸島商業株式会社(英領バージン諸島会社番号1792178)(“当社”)が署名された

リサイタル

親会社、合併子会社、当社の取締役会はいずれも、本契約と行う予定の取引を承認しており、本協定に規定されている条項と条件に基づいて、改訂された英領バージン諸島2004年英領バージン諸島商業会社法(“英領バージン諸島商業会社法”)に基づいて、子会社を会社と合併して会社に合併する(“合併”)、会社はまだ存在する会社である(“合併”)；

当社取締役会(“当社取締役会”)は、(I)当社と当社株主にとって賢明で公平であり、当社と当社株主の最適な利益に適合することを決定した。(Ii)本契約、合併計画、合併定款および分割協定の締結を承認し、発表することを指示した。(Iii)本契約、合併計画および分割協定の提出を指示した(以下のように定義する)。及び(Iv)本合意条項及び条件の規定の下で、合併計画及び合併細則議決は、当社株主が本合意、合併計画及び分立及び分配協定を採択することを承認することを提案し、本合意及び分立及び分配協定に記載されている条項及び条件に従って合併及び分割を承認することを提案する(“会社取締役会提案”)

したがって、合併の条件は、発効時間の直前に、法律の施行により、(I)会社の特定の経営資産および負債を譲渡して負担させること、および(Ii)SpinCoのすべての未償還持分を記録日に比例して会社株主に割り当てることを含む一連の取引であり、いずれの場合も剥離プロトコル(各プロトコル定義は本明細書参照)に基づいている

本協定の署名·交付と同時に、会社とSpinCoは分離·分配協定に署名·交付していることを考慮している

親会社と合併子会社の取締役会は、本契約と取引を承認したことを考慮して、

当社、親会社及び合併子会社は、合併及び進行しようとする他の取引について若干の陳述、保証、キノ及び合意を行うことを希望している。

そこで、双方は次のような合意に達した

第1節--合併

1.1.合併。本協定の条項及び条件によると、会社及び連結子会社は、発効時に、(I)連結子会社が会社と合併して会社に組み込まれ、合併子会社の単独会社の存在が終了し、(Ii)会社が合併中の相続人又は存続する会社となり、引き続き英領バージン諸島法律の管轄を受けるようになる。(Iii)会社の法人存在及びその所有権、特権、免除権、権力、趣旨と趣旨は続き、(Iv)会社は合併子会社のすべての権利と義務を自動的に負担する。しかし、2022年12月30日までに合併が完了していない場合、親会社は自ら会社開示書簡第1.1節(その他の場合、分割及び分配協定別表Hとして添付されているステップ計画に基づいて)を決定することができ、第1節の規定により合併を完了するのではなく、本協定各当事者は協力し、合理的な最大限の努力を尽くして、会社が手紙の第1.1節に記載した手順計画に基づいて必要な書類を開示し、同意を得、その他の方法で合併をさらに完成させることができる。英領バージン諸島法案によると、合併で生き残った会社を“生き残った会社”と呼ぶことがある。合併は英領バージン諸島法の適用条項に規定された効力を持つだろう。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で，発効時には，当社及び合併付属会社のすべての権利，特権，免除権，権力，趣旨及び趣旨は存続する会社に帰属し，当社及び合併付属会社のすべての債権，債務，債務及び義務は債権，債務とする, 会社の責任と義務が残っています。

1.2有効期間。期限までに、親会社、合併付属会社及び当社は、(I)を通じて、(X)当社の取締役及び株主の承認及び合併付属会社の取締役及び株主の承認を受けた合併計画を英領バージン諸島会社事務登録所(“英領バージン諸島登録所”)に署名及び提出し、(Ii)英領バージン諸島法に規定されている任意及びその他のすべての合併に関する届出又は記録(合併付属会社の登録代理人による合併を確認し、異議のない手紙を提出することを含む)を掲載し、合併の完了を促す。合併は、合併規約が英領バージン諸島登録所によって正式に登録された時間に発効するか、または本合意当事者が書面で合意した他の日付または時間に発効する(英領バージン諸島法の要求の制約を受けて)、合併規約に具体的に規定される(合併発効の時期、すなわち“発効時間”)である

1.3.終値。本合意の条項と条件に基づき、英領バージン諸島法案によると、合併の完了(“完了”)は午前9：00に行われる。(ニューヨーク時間)満足又は免除後の第2(2)営業日

契約当事者が別の日付、時間または場所を書面で約束しない限り、電子交換によって成果を渡すことができ、第7節に列挙されたすべての条件(その性質のため、成約時に満たされなければならないか、または成約前に満たされるか、または放棄されなければならない条件を除く)(成約が発生した日、すなわち“成約日”)中のすべての条件(法的に許容される条件を適用することを除く)。

1.4.会社の役員および上級者が残っています。発効直前の合併付属会社の取締役は、発効時間から発効後は存続会社の取締役となり、合併付属会社の上級社員は発効時間から発効時間後には存続会社の上級社員となり、いずれの場合も、それぞれの後継者が選出、指定または資格に適合するまで、または既存会社のM&Aによって早期に亡くなり、資格を喪失し、辞任または免職されるまでとなる。

1.5.後続行動。発効期間と後、合併は英領バージン諸島法案に規定された効力を持つだろう。有効期間後の任意の時間に、既存会社が、合併によって、または他の方法で保有するか、または保有する当社または合併付属会社の任意の権利、財産または資産の権利および所有権または権益を、既存会社または合併付属会社に付与して、本契約を実行するために、任意の契約、売証、譲渡、保証または任意の他の行動または事柄を自ら決定することが必要または適切である場合、既存会社の上級者および取締役は、署名および交付を許可される。当社又は合併付属会社の名義及び当該すべての契約、証拠、転易文書、譲渡及び保証を代表し、及び当該会社の名義及び各関係会社を代表して、その他の方法で権利、財産又は資産に関するすべての権利及び権益又は権益又はその他の方法で本協定を実行するために必要又は適切な他の行動及び事柄を付与、完了又は確認する。発効日から及び発効後、当社及び連結子会社のすべての権利、特権、免除権、権力、趣旨及び趣旨を継承し、本協定、合併細則及び英領バージン諸島法の適用条文に規定されているすべての債権、債務、債務及び義務を遵守しなければならない

1.6.エージェントを登録します。期限又は締め切り前に、当社は、親会社が合理的に満足できる証拠を親会社に提出し、当社の登録エージェントが、第1.4条に基づいて有効に任命された会社取締役会の許可を認めること、及びそのように任命された取締役会を代表する任意の許可代表を代表して、発効時間から存続している会社に対して、第1.4条の予想される合併及び取締役会変動を反映するために、会社の会社記録を更新することを含む指示を行う。

第2節−証券の転換

2.1.株式の変換。発効までの期間は、合併により、当社のいかなる普通株式保有者も何の行動もとらなかった場合には、ありません

1株当たり額面(“普通株”)、または合併付属会社の任意の普通株、1株当たり額面なし(“合併付属普通株”)：

(A)付属普通株式を合併する。各株はすでに発行され、すでに発行された合併付属普通株は生存会社の1(1)株の十分な配当金及び評価できない普通株に転換され、この等のすでに納付した及び評価できない普通株はまだ残っている会社がすべて発行した及び発行された普通株を構成する。

(B)在庫株及び親会社の所有株式を廃止する。当社が在庫株として所有しているすべての普通株および親会社または合併子会社が所有するいかなる普通株も自動的に解約·終了し、消滅し、何の代価も支払わないことを交換とします。

(C)普通株式の変換。発効日直前に発行および発行された1株当たりの普通株(2.1(B)節により抹消された普通株および異なる意見を持つ株式を除く)は、148.50ドル相当の現金を受け取る権利がある(“合併対価”)に変換される。発効時間から及び発効後、当該等の普通株はすべて流通せず、自動的にログアウト及び終了及び存在しなくなり、当該等の普通株を代表する株式(“株式”)又は簿記株式(“帳簿株式”)(いずれに適用されるかに応じて)の所有者毎に、当該普通株に関連するいかなる権利も所有しなくなるが、2.2節により当該株式を返送したり、当該株式等の帳簿株式を譲渡したり(場合により定められる)に基づいて合併対価を徴収し、利息を計算しない権利は除く。

2.2.証明書を交換する.

(A)支払代理人.親会社はComputerShare Trust Company，N.A.または当社が合理的に受け入れた別の銀行または信託会社を合併に関する普通株式保有者の代理(“支払いエージェント”)として指定し，普通株式保有者が第2.1(C)条に基づいて獲得する権利のある資金を受け取る.両親は、有効時間の後(有効時間が発生した同じ日よりも遅くなく、有効時間が午後1：00前である場合)に、直ちに支払いエージェントに入金または入金を行う。(ニューヨーク時間、または次の営業日)、および発効時間後に必要な場合には、合併中に合併対価格を取得する権利のある普通株式に変換するために必要な現金(“外国為替基金”)を支払う。外国為替基金が第2.1(C)条に基づいて普通株式保有者が獲得する権利のある金額を支払うのに十分でない場合、親会社は直ちに支払代理に入金するか、又は存続会社にすべての合併対価格を支払うのに十分な追加現金を迅速に入金させることができ、親会社及び存続会社はいずれの場合もこれらの現金を支払う責任を負うことになる。支払代理人は親会社の指示に従って現金を外国為替基金に投資することができる。このような投資によって発生したどんな利息と他の収入も両親に支払われるだろう。

(B)プロセスを交換する.有効時間直後(ただし、いずれの場合も5(5)営業日より遅れてはならない)には、支払代理人が各記録保持者に郵送される

有効期間の直前に発行された普通株式を表し、その株式は、第2.1(C)条に従って合併対価を受け取る権利(I)に変換された送信書(支払エージェントに証明書を交付した後にのみ交付が完了し、紛失リスクおよび証明書所有権が移転し、親会社が合理的に指定される可能性のあるフォーマットおよび他の規定を採用することを示す)、および(Ii)合併対価の支払いの指示の代わりに証明書を提出する。支払代理人または親会社に委任された他の1人または複数の代理人に株式を解約した後、送達書簡および支払い代理人が合理的に要求する可能性のある適切な送達に関する他の書類とともに、当該株式以前に代表された普通株毎に合併費用(2.5節に基づいて控除された適用税を差し引く必要がある)を交換する権利があり、返送された株はすぐにログアウトする。本第2.2条の規定により返送されない限り、各株式は、効力発生時間後のいつでも、本第2.2条の規定により現金で合併対価を徴収する権利のみを代表するものとみなされ、いかなる利息も徴収することなく、当社又は存続会社の株主又は他の持分所有者のいかなる権益又はそのいかなる権利を行使することも証明されない。この協定には何か逆の規定があるにもかかわらず, 帳簿式株式のいずれの所有者も、第2条に基づいて請求する権利のある合併対価格を請求するために、支払代理人に証明書又は署名の転送書を交付する必要はない。代わりに、支払代理人が支払代理人が合理的に要求する可能性のある証拠(あればあれば)を受信した後、その普通株が合併対価格に変換された1株または複数の帳簿式株式の各記録保持者は、支払代理人が合理的に要求する可能性のある証拠を得る権利があり、親会社は、任意の規定に適合した減納税の場合、支払代理人に各普通株に対して合併対価格を支払うように促す。その所有者の帳簿はすぐにキャンセルされるだろう。

(C)ある譲渡税。もし合併により提出された株式又は簿記株式の登録所有者以外の者に任意の金を支払う場合、支払条件は、(I)返送された株式又は簿記株式が適切な書き込み又は他の適切な形式で譲渡されること、及び(Ii)支払いを要求した者は、受領した株式又は簿記株式の登録所有者以外の者に支払うために支払う必要のあるすべての譲渡及びその他の税金を支払ったか、又は親会社に当該等の税金が納付されたか又は適用されないことを確定した者である。いずれの場合も、親会社、連結子会社、存続会社は、本2.2(C)節で述べた譲渡税及びその他の類似税項のいずれの責任も負わない。

(D)書籍の譲渡；より多くの株式所有権がない。発効時には、当社の株主名簿は抹消され、その後当社は普通株譲渡については登録しません。発効時間からその後，効力発生時刻直前に発行された普通株式所有権を有する株式又は簿記株式の所有者は，本条例又は法律に別段の規定がない限り，当該等の普通株に関するいかなる権利も所有しないであろう。もし、その後

有効時間、証明書、または記帳株を既存の会社に提出した後、第2節の規定によりログアウト·交換します。

(E)外国為替基金の終了；いかなる法的責任も負いません。有効期間後12(12)ヶ月後の任意の時間に、存続会社は、支払代理が任意の資金(これに関連する任意の利息を含む)を支払うことを要求する権利があるが、証明書および帳簿株式所有者には支払われていない(または支払い代理に支払われていない従来の行政手続き)、その後、これらの保持者は、その証明書または株式を適切に引き渡したときに支払われる合併対価格を支払うために、存続会社をその一般債権者(放棄された財産、詐欺または他の同様の法律の制約を受けている)とみなす権利があるであろう。何の利息もありません。しかしながら、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律によれば、親会社、存続会社、または支払い代理人は、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に交付される合併対価格と引き換えに、証明書または簿記株式を所有するいかなる所有者にも責任を負わない。法律が適用可能な範囲内で、法律が適用可能な範囲内で、当該等所有者がまだ認知されていないいかなる金額も、以前にそのような権利を有する者のすべての請求又は権益の影響を受けることなく、生存会社又はその指定者の財産となる。

(F)証明書紛失.任意の証明書が紛失、盗難または廃棄される場合、証明書が紛失、盗まれ、または廃棄されたと主張する人がその事実の誓約書を作成した後、両親または支払い代理人が要求を出した場合、その人は、紛失、盗難、または廃棄された証明書と交換するために、その証明書に関連する適用可能な統合費用を提供する保証書を発行する。

2.3.異議株式を保有する。

(A)本合意に相反する規定があっても、英領バージン諸島法で規定されている範囲内であっても、株式保有者が英領バージン諸島法第179条に基づいて適切に書面要求を提出し、かつ、異なる政見者のそのような株式を保有する権利(“保有異議株式”)を撤回または喪失せず、他の方法で英領バージン群島法における異なる政見者の権利の行使および整備に関するすべての条項を遵守し、(I)そのような要件が発効時間前に発生した場合、異議株式保有は、発効時間に自動的に、英領バージン諸島法令第179条に従って計算された異議株式に関する金額を請求する権利(“異なる政見者対価”)に自動的に変換され、(Ii)当該要件が発効時間又は後に発生した場合、当該異議申立株式について合併対価を徴収する任意の権利は、直ちに及び自動的に、異なる政見者の対価を請求する権利に変換される。疑問を免れるために、発効日から及び発効後、異なる意見を持つ株式は自動的にログアウトし、存在しないか、またはまだ発行されていないが、異なる意見を持つ権利を適切に行使した株主は、もはや当社のメンバーではなく(既存会社のメンバーにはならない)、当社または存続会社の株主が異なる意見の株式を持っている権利(合併費用に占める所有者の占有率を含む任意の権利を含む)を所有しないが、公正な支払いを受ける権利は除外される

英領バージン諸島法令第179条に規定されている所有者の保有異議株式に関する価値は、発効時間が経過した後、当該所有者がその異議権利を完全または撤回またはその他の方法で喪失することができない限り、この場合、異議株式は、第2.2条に従って株式または簿記株式を提出する際に、いかなる利息も徴収することなく、合併対価を徴収する権利のみを代表する権利に変換される。

(B)会社は、親会社(I)の任意の反対、異議通知又は英領バージン諸島法案第179条に規定する異議権利を行使する書面請求(当該等の反対、通知又は要求の写しを含む)、当該等の反対、通知又は要求を撤回しようとする企図、並びに会社が受信した異議権利に関連する任意の他の通信の即時書面通知、並びに(Ii)任意の異議権利に関連するすべての交渉及び訴訟に参加する機会を与える。親会社の書面の同意を得ていない限り、当社は任意の異議についていかなる金額の支払いを要求したり、いかなる異議についても和解を求めたり、和解を求めたりすることはありません。

2.4会社のインセンティブ計画。

(A)発効時期に、当社の2017年奨励計画及び以前の株式計画(総称して“会社株式計画”)に基づいて付与された普通株を購入する各購入株式(各“会社株購入”)が発効直前(分割及び割当協定の条文の発効後)に償還されていない(当時帰属の有無にかかわらず)当該会社の株式購入についていかなる金の支払いや当該等の購入持分のキャンセルは行わないが、次の規定を除く。前に述べた各会社のオプションのすべての廃止後、親会社は、有効時間後の合理的な実行可能範囲内で既存の会社に速やかに(発効時間後の第2の賃金期日よりも遅くない)当該会社のオプションの所有者(会社またはその任意の子会社の従業員については、既存会社の一般的な賃金慣行に基づいて)に以下の積に相当する現金金額を支払うように促す。(I)超過した部分があれば、合併対価は、その会社が株式を購入した1株当たりの行使価格に(Ii)当時同社の株式購入規約に制限されていた普通株数を乗じたものである(あれば、2.5節の源泉徴収による適用税項を差し引いて利息を計算しない)。疑問を生じないように、1株当たりの価格が合併コスト以上の会社が株式を購入して代価を支払うことはない。発効時から分譲が発効した後, 所有者が第2.4(A)条に従って、または分離分配協定(誰が適用されるかに応じて)に従って金銭を受け取ることが予想される権利を除いて、誰も以前に返済されていない会社のオプションに関連する任意の権利を保持してはならない。

(B)発効時刻の直前(分割及び割当契約の規定が発効した後)に弁済されていない各社RSUは、その時点で帰属するか否かにかかわらず、当該会社RSU又はその支払いキャンセルについていかなる金の支払いも停止することなく、抹消及び即時弁済を行う。前節で述べた各社のRSUの廃止を完全に満たした後、親会社は

有効期間後の合理的な実行可能範囲内で既存会社が速やかに(かつ有効時間後の第2の賃金明細日よりも遅くない)同社RSUの所有者に(当社またはその任意の子会社の従業員に対しては、既存会社の一般的な賃金慣行に従って)これに関連する現金金額を支払わなければならない。その積は(I)合併対価格に(Ii)当時その会社RSUによって制限されていた普通株式数、および会社RSUに適用される任意の業績条件が100%に達したとみなされる(例えば、2.5節で控除された適用税金を差し引いた純額(利息を除く)。発効時間まで、分割が発効した後、所有者は、第2.4(B)条または分離分配協定(適用されるものに応じて)に従って支払いを受ける権利を除き、誰も、以前に償還されていない会社RSUに関連するいかなる権利も保持してはならない。

(C)有効時間から、当社の株式計画は終了し、任意の他の計画、計画または手配に基づいて、当社の株式または当社の任意の付属会社の株式について発行または任意の他の権益を付与するすべての権利は廃止される。当社は、会社取締役会又はその委員会の任意の必要な決議を取得し、第2.4条及び第2.4(B)条に記載されているすべての会社オプション及び会社RSUを現金化及び廃止するために必要なすべての同意を得て、第2.4(A)又は2.4(B)条又は別居及び分配協定に規定された支払を受ける権利を除いて、会社の株式計画の下でいかなる権利を有することを保証することを含む、本第2.4条を実行するために必要なすべての行動をとるか又は促進することができる。状況によります。当社及び親会社は、配布前に合理的な審査及びコメントを行うために、それぞれの責任に関するすべての当該等の通知、決議案及びその他の材料のコピーを相手に提供する。

(D)本契約日後、当社取締役会(又は適用されるように、当社の2017年従業員株式購入計画を管理する委員会(“当社ESPP”)は、(I)本合意が終了しない限り、本合意日後に新たな発売又は新たな購入期間を開始しないように、当社ESPPに関する決議及び必要な行動を早急に採択する。(Ii)本契約日から後に、任意の新しい参加者は、当社のESPPに参加することができず、参加者は、本契約日の発効時の賃金減額または購入選択を増加させてはならない。および(Iii)当社ESPPによる各購入権は、(A)購入期間の最後の日または(B)有効時間の10(10)営業日前(より早い者を基準)に全面的に行使され、その直後には、合併完了に応じて、当社ESPPは終了する。

2.5.持っています。親会社、連結子会社、および存続会社の各々は、本契約または任意の付属協定に従って支払われるべきまたは他の方法で交付されるべき任意の金額から控除および抑留する権利があり、または改正された1986年の国内収入法(以下、“基準”と略す)または任意の他の適用される連邦、州、または支払代理人を控除および抑留させる権利がある

現地または非米国税法；ただし、法典3406条に規定されている補償金額または予備源泉を除いて、そのような控除または源泉徴収を要求された側は、商業的に合理的な努力をし、そのような控除または源泉徴収を受けた他方に控除または源泉徴収を意図する書面通知を提供し、本契約が適用される各当事者は、そのような任意の税金を最大限に低減または廃止するために合理的に協力しなければならない。このような金額を控除または差し引く範囲内で、このような金額は、本プロトコルおよび任意の他のプロトコルのすべての目的に従って、そのような金額を支払うべき者に支払われたものとみなされる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて予想される任意の補償源泉徴収金は、適用法律に従って会社または会社子会社の賃金支払いプログラムによって支払うために、適用支払先によって会社に送金されるであろう。

第三節-会社の陳述と担保

(A)その中で言及された会社開示書簡の特定の章によって開示されない限り(理解および同意があり、会社開示書簡のある章に記載されている任意の情報は、開示本文の表面的に合理的に明らかに見える本プロトコルの他の章および章にも本プロトコルにおいて適用されるであろう)、または(B)第3.1、3.2、3.3、3.4節(会社の重要な契約が任意の会社の米国証券取引委員会文書の証拠物として提出される場合を除く)および3.5本合意日前の少なくとも1(1)営業日に、会社が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出または提出した会社米国証券取引委員会文書または2022年5月8日に親会社に提供された会社が2022年3月31日までの財政四半期10-Q表四半期報告書草稿に開示されている(ただし、いずれの場合も、“リスク要因”の項目または任意の“前向き声明”免責声明または任意の他の予防的または他の前向き声明に含まれる任意の開示を排除し、米国証券取引委員会の電子データ収集分析および検索システム(“EDGAR”)上で公開されて提供される範囲内で、会社は親会社および合併子会社に次のような声明と保証を行う

3.1.組織；資格。当社及びその各付属会社(I)は、正式登録、登録、組織及び有効に存在する法人実体であり、(Ii)その登録、設立又は組織(何者の適用に応じて)所属司法管轄区の法的信用が良好であり、及び(Iii)必要な権力及び認可を有して現在業務を経営している方式でその業務を経営し、その物件及び資産が現在所有、レンタル及び運営されている方式でその財産及び資産を所有、賃貸及び運営する。当社及び当社の各付属会社は、正式な合資格又は許可を得て業務を展開し、その所有、賃貸又は経営物件の性質又は位置又はその経営する業務の性質が当該等の資格又は許可を必要とする各司法管区の良好な名声(又はローカル同等の地位)を取得しておらず、正式な資格又は許可及び良好な信用(又はローカル同等の地位)を得ることができない限り、個別又は全体が当社に重大な悪影響を与えていない。親会社に真実で正確なM&Aコピーを提供し、全面的に発効しました

当社は何の規定も違反していません。当社の各付属会社の組織書類や管理書類は完全に有効であり、当社の各付属会社はそれぞれの規定に重大な違反はありません

3.2資本化、子会社化。

(A)2022年5月6日(“資本化日”)営業時間終了時に、当社は最大200，000，000株の普通株の発行を許可し、71，043，181株が発行および発行され、そのうち71，043，181株は自社が在庫株として保有している；(Ii)3，992株Aシリーズ無額面優先株(“Aシリーズ優先株”)のうち、1，715株は発行および発行されている；および(Iii)3，992株Bシリーズ優先株、無額面(“Bシリーズ優先株”)、その中の1，697株はすでに発行及び発行され、及び(Iv)9，992，016株当社の非分類優先株、1株無額面(“未分類優先株”、Aシリーズ優先株及びBシリーズ優先株とともに、“会社優先株”)であり、未発行及び既発行株式である。当社には、他のカテゴリ株式もなく、当社債券、債権証、手形または他の債務または証券について、当社の任意のカテゴリ株式保有者が投票可能、発行されているか、または発行されていない任意の事項について投票する権利がある(または投票権を行使可能な証券に変換または行使することができる)。資本化日営業終了時までに，(A)8，379，746株の普通株を購入した既発行会社オプション，(B)2，032，586株発行会社RSU，40，000株発行会社PRSU(仮目標実績)と25，500社の2022年延期選挙延期合意に基づく会社RSU，(C)会社ESPPにより最大2，657，085株普通株を購入した未償還権利(現在の発行期間初日の普通株の公開価格から決定)と(D)1，711，711，774株の普通株は、会社株計画に基づいて未来の発行のために予約されている。自己資本化日営業終了後, 当社開示書簡第3.2(A)節に開示された者以外は、いかなる普通株、会社優先株又は当社の任意の他の証券も発行又は授出していないが、当社開示書簡第3.2(A)節に開示された資本化日に未発行の任意の会社株式計画奨励の行使、帰属又は交収(何者の適用に応じて決定される)に基づいて発行される普通株又はその他の証券を除く。

(B)会社開示書簡第3.2(B)節の規定は，資本化日まで営業が終了したときは，未発行の会社株計画につき奨励し，適用される範囲内で，(I)氏名(又は従業員識別番号)及び居住国(米国国外にある場合)(Ii)このような条項に従って発行可能な普通株式数、(Iii)これに関連する行使用価格または行使用価格(ある場合)、(Iv)付与日、(V)帰属(または行使可能)および行使されていない金額および未帰属(または行使できない)および行使されていない金額、および(Vi)奨励を行う際に根拠となる会社株式計画。各会社の株式購入権付与はすべて正式に許可され、同社の株式購入付与がその条項に従ってすべての必要な会社の行動で発効した日(“会社の株式購入権授出日”)に遅くない。適用される会社の株式購入権付与日には、普通株の公平な市価より低い1株当たりの行使価格でいかなる会社の株式購入権を付与することもなく、当社も“会社の株式購入権授与日”第409 a条の制約を受けた会社の株式購入権を付与していない

パスワードです。会社株式計画の奨励又は会社ESPPの下での普通株を購入する権利が付与される毎に、適用される範囲内で、(A)適用される会社株式計画又は会社ESPP、(B)すべての適用可能な証券法律及びニューヨーク証券取引所の任意の適用される上場及び管理規則及び法規、(C)規則及び(D)他のすべての適用される法律。適用される会社株式計画、適用される奨励契約及び任意の他の適用される契約に基づいて、当社は必要な権力及び権限を有し、2.4節で述べた行動及び第2.4節で述べた会社株式計画奨励の処理方式をとり、発効日から会社株式計画奨励の保有者に対して拘束力を有する。すべての流通株は、連邦証券法に基づいて提出された有効な登録声明または適切な免除によって発行された。

(C)すべての発行済み株式及び発行済み株式、及び任意の自社株式計画に基づいて発行可能なすべての普通株を奨励し、そのそれぞれの条項に基づいて発行されたときに正式な許可及び有効発行を受け、かつ十分に発行されたか、又は発行時に自己資本金、評価税免除及び優先引受権を納付することができる。当社はすでに親会社に各会社の株式計画及び自社株計画の奨励を証明する株式購入権、制限性株式及び制限株式単位合意表の正確及び完全コピーを提供しており、上記表については、それがカバーする普通株数、付与日、使用価格、定期帰属スケジュール及び満期日が異なる以外、当該等の購入持分、制限株式又は制限株式単位協定には、当該表と一致しない又は当該表と一致しない条項は含まれていない。

(D)本契約日には、当社株式計画奨励及び当社ESPPに従って普通株を購入する権利を除いて、(I)既存の株式購入権、承認株式証、引受持分、優先購入権、引受又は他の証券又は権利、株式付加権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、転換可能証券、任意の種類の合意、手配又は承諾はなく、当社又は当社の任意の付属会社に発行、譲渡、登録又は売却、又は発行、譲渡、登録又は任意の株式又はその他の証券の発行、譲渡、登録又は売却を義務化する。当社または任意のRemainCo付属会社またはそのような株式または他の証券に変換または交換可能な証券、または当社または任意のRemainCo付属会社は、このオプション、承認株式証、促進、優先購入権、引受または他の証券または権利、株式付加権、制限株式報酬、制限株式単位奨励、変換可能証券、合意、手配または承諾、(Ii)自社または任意のRemainCo付属会社の買い戻し、償還または他の方法で当社または任意のRemainCo付属会社の任意の証券を買収する未償還義務を付与、延長または締結する義務がある。または、当社または任意のRemainCo付属会社の任意の他の証券を購入または受理する権利を表す任意の証券、(Iii)当社または任意のRemainCo子会社と以下のいずれかの制約を受けている任意の人との合意：(A)自社または任意のRemainCo付属会社の証券の譲渡を制限するか、または(B)当社または任意のRemainCo付属会社の証券に影響を与える投票権(株主合意、投票権信託または同様の合意を含む)、または(Iv)任意の持分付加権、証券ベースの業績単位、“影”株式を含む株式の未償還または許可に基づく補償奨励, 会社または任意のRemainCo子会社が発行した利益共有または他の保証権利、またはその他の合意

いずれの場合も、任意の者は、当社または任意のRemainCo子会社の任意の証券の全部または一部の価値に基づいて、当社または任意のRemainCo子会社から任意のお金を受け取る権利がある。会社には効果的な“権利計画”“権利協定”や“毒丸”はない。

(E)本契約日に存在する各会社付属会社は、会社開示書簡第3.2(E)節に記載されている。当社の直接又は間接実益は、当該等の付属会社のすべての発行及び未発行の会社、組合、会社又は同種(例えば、適用)の所有権、投票権又は類似証券又は権益を有し、いかなる留置権(証券法の適用によるいかなる譲渡制限も除く)を受けず、当社の各付属会社のすべての会社、共同企業、会社又は類似(例えば適用)所有権、投票権又は類似証券又は権益はすべて正式な許可及び有効な発行を受け、かつ十分に配当金を納付し、税を評価する必要がなく、優先購入権がない。当社はすでに当社の各付属会社の現行有効な会社又は他の組織ファイルの正確かつ完全なコピーを親会社に提供しているが、当社の各付属会社の当該等の組織ファイル又は管理ファイルは完全に有効である。現金等価物投資(および当社または任意の当社付属会社の任意の他の当社付属会社の証券の所有権)を除いて、当社または任意の当社付属会社(I)は、当社付属会社以外の任意の者の任意の証券を直接または間接的に所有し、または(Ii)任意の人の任意の証券を買収するために、または任意の義務または任意の承諾を行った任意の証券、または融資、出資または他の形態で任意の人々に資金を提供するか、または任意の投資を行う。

(F)当社または当社の任意の付属会社が発表または許可した任意の証券のすべての配当金または割り当てが全部支払われた。

3.3.プロトコルに関連する権力。

(A)当社は、本プロトコル及び分割プロトコルの下での責任及びそれに基づいて行われる取引所を実行、交付及び履行するために必要な一切の権力及び権力を有する。英領バージン諸島の法律によると、本協定は適切な形で当社に対して実行され、英領バージン諸島における本協定の合法性、有効性、実行可能性又は受容可能性を証拠として確保する。当社は、当社の合意および分割協定の署名、交付および履行、および本契約およびそれによって予想される取引を完了し、当社のすべての必要な行動の適切かつ有効な許可を得ており、会社側は、本協定および分割協定の署名、交付および履行を許可するために他の会社の行動またはプログラムをとる必要はなく、当社の合意およびそれによって予想される取引を完了する必要はありません。大部分の発行された普通株やAシリーズ優先株保有者の承認を得たほか、当該株主は株主総会で当該などの事項について投票し、自ら代表を株主総会に出席させる権利がある(“会社に必要な投票権”)。本協定および分割協定は、会社によって正式に署名および交付され、適切な許可、署名、交付が想定されています

本協定及び本協定の他の締結側の分割協定は、当社の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、本協定の条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができ、ただし、(I)これらの強制執行は適用可能な破産、債務返済の無力、再編、執行の一時停止又はその他の現在又は後に発効する類似の法律によって規定され、債権者の権利及び救済に影響を与えることができ、及び(Ii)特定の履行の救済及び強制令及びその他の形式の衡平法済は平衡法抗弁及び裁判所の適宜決定を受けることができ、裁判所は当該等の法律手続きについて任意の訴訟を提起することができる。

(B)会社取締役会が取締役会一致で採択した決議：(I)剥離を含む進行予定の合併と取引を決定することは、会社と会社の株主にとって賢明で公平であり、会社と会社の株主の最適な利益に符合する；(Ii)本合意、合併計画、合併定款および剥離協定の締結を承認し、発表する；(Iii)本合意、合併計画および分割協定の提出会社株主総会での採決を指示する。及び(Iv)本合意条項及び条件の規定の下で、当社取締役会に提案することを決意した。本協定の締結日まで、会社取締役会の提案は修正、撤回、または修正されていません。

3.4競合がありません。提出を要求した書類と異議があります。

(A)当社は、本協定又は分割協定に署名及び交付し、又は本協定又は本協定で意図された取引を完了し、又は当社が本協定又は分割協定を遵守しても、(I)当社の任意の付属会社のM&A又は会社登録証明書又は定款(又は同等の組織文書)のいずれの規定にも違反せず、(Ii)第3.4(B)節で述べた合意、登録、声明、届出及び通知を遵守するものとする。当社または任意の当社付属会社に適用される任意の法律、または当社または任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、または(Iii)違反、衝突、または任意の規定または任意の利益の違反をもたらす損失、または違約(通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を含む)を構成し、任意の終了、加速または権利のキャンセルを生成し、またはその同意を得ることを要求する。当社または当社の任意の付属会社が、約一方(利益計画を除く)を立てるための任意の契約、または当社または当社の任意の付属会社の任意の財産または資産が拘束または影響を受けるか、または当社または当社の任意の付属会社の任意の財産または資産に留置権(留置権を許可することを除く)を設定する任意の契約に基づいて、任意の第三者に通知または任意の第三者に提出する通知を行うが、上記(Ii)および(Iii)条については、これらの契約は、当社または当社の任意の付属会社の任意の財産または資産に重大な悪影響を与えることはなく、当社に重大な悪影響を与えることもなく、合理的に重大な悪影響を及ぼすことはない。

(B)当社または当社の任意の付属会社は、本プロトコルまたは分割プロトコルの署名、交付および履行、または本プロトコルまたは分割プロトコルとの署名、交付および履行、または本プロトコルまたは分割プロトコルの完了に関連する事項、または本プロトコルまたは分割プロトコルの署名、交付および履行または予期される取引について、任意の同意、承認、許可、許可、放棄、命令または許可(“同意”)、登録、声明または任意の政府当局への提出または通知を得る必要がないが、以下の場合を除く

(I)改正された1934年の証券取引法(これに基づいて公布された規則及び条例とともに、“取引法”)又は証券法に基づいて、(Ii)英領バージン諸島登録所に合併細則を登録し、(Iii)ニューヨーク証券取引所に適用される規則及び規則を遵守し、(Iv)独占禁止法により要求される可能性があり、(V)当該等の他の意思、登録、声明、届出又は通知を取得又は行うことができず、当該等の他の同意、登録、声明、届出又は通知を取得又は行うことができず、当社に個別又は全体的に重大な悪影響を与えることはない。

3.5会社の米国証券取引委員会ファイル；財務諸表。

(A)2020年1月1日以降、当社は、証券法または改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて、提出または提供しなければならないすべての登録声明、表、報告、付表、報告書、証拠物およびその他の文書(証拠物、財務諸表および添付表およびそれに含まれるすべての他の情報および改正および補足を含む)を直ちに米国証券取引委員会に提出または提出した。会社の米国証券取引委員会のすべてのファイルの正しい完全なコピーは、EDGAR上で公開的に取得することができる。EDGAR上で提供される2020年1月1日以降に提出される(参照によって会社として登録されていることを含む)任意の会社の米国証券取引委員会文書が機密処理または他の要求による編集を含む場合、会社は、そのように米国証券取引委員会に提出または提供されるすべてのそのような会社の米国証券取引委員会文書の全文を親会社に提供している。その提出または提出日まで、または本合意日の前に改正された場合、前回の改正または代替提出日(および登録声明および依頼書については、それぞれ発効日および関連会議日)まで、会社の各米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な側面において、取引法、証券法、および2002年サバンズ-オキシリー法(状況に応じて定める)およびそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則および条例が当該会社の米国証券取引委員会文書の要件に適用されている。その提出日から、または、本合意日の前に後続の出願によって修正または置換された場合、そのような最後のそのような修正または代替提出の日から発効する, 証券取引法に基づいて提出された各会社の米国証券取引委員会文書には、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まれておらず、またはその中で陳述されなければならない任意の陳述、またはその中の陳述を誤解させるためにその中で行われなければならない必要な陳述は含まれていない。改正または補足(適用される場合)の各会社の米国証券取引委員会文書は、証券法に基づいて提出され、登録声明または修正案が発効した日まで、その文書は、その中で行われた陳述が誤解されないように、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれていない、または陳述が記載されなければならないまたは必要ないかなる重大な事実も含まれていない。本合意日までに、会社の米国証券取引委員会の文書の修正または修正を米国証券取引委員会に提出するか、または米国証券取引委員会に提出する必要はない。当社のアメリカ証券取引委員会文書に掲載されている当社のすべての審査財務諸表及び審査されていない中間財務諸表(I)は当社及びその付属会社の会計帳簿及び記録から抜粋し、(Ii)すべての重大な面で適用される会計規定及びアメリカ証券取引委員会がこれについて公表した規則及び規定に適合し、(Iii)すでに米国公認会計原則に従って作成され、関連期間に一致して適用される(“公認会計原則”)(付記可能に明記されている場合を除く、及び

(I)当社は中間財務諸表(例えば、表格10-Q、8-Kまたは任意の後続表によって許可されている)および(Iv)当社及びその総合付属会社の財務状況、株主権益、経営業績及び現金流量(適用に応じて)がすべての重大な面で当該等の報告書が指す時間及び期間に公平に記載されている(付記可能な明記可能な者を除く。)中間財務諸表が審査されていない場合は、正常及び経常的な年末調整を行わなければならず、個別又は全体的に、当該等の調整は重大ではない)。会社のどの子会社も、米国証券取引委員会にいかなる表、報告、または他の書類を提出または提供する必要はない。会社開示書簡第3.5(A)節では、会社がS-3表又はS-8表で提出したすべての有効登録声明、又は証券法第415条の他の規定を規定する。

(B)本合意日の前に、会社は、会社の米国証券取引委員会の任意の文書に関する米国証券取引委員会からのすべてのコメントレターの正確かつ完全なコピーと、これに対する会社のすべての書面回答(EDGARが得られない範囲を制限する)とを親会社に交付または提供した。米国証券取引委員会の従業員から受け取った任意の会社の米国証券取引委員会文書に関するコメント状では、未解決または未解決のままであるコメントはなく、会社の知る限り、会社の米国証券取引委員会文書は、進行中の米国証券取引委員会の審査または調査を受けていない。当社はすべての重大な点でサバンズ-オキシリー法案の適用条項およびニューヨーク証券取引所に適用される上場とガバナンス規則と法規を遵守しています。

(C)会社は、財務報告の信頼性と、公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するための合理的な保証を提供することを目的とした財務報告内部統制制度(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条で定義されている)を維持し、合理的な保証を提供する政策を含む：(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って実行される。(2)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産の閲覧を許可すること、(3)記録された資産責任状況を合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。当社は、本合意日前の財務報告の内部統制の最新評価に基づいて、会社の独立監査役及び会社取締役会監査委員会に開示した(かつ、このような開示の重要な側面の要約を親会社に提供した。)(A)すべての“重大な欠陥”及び“重大な弱点”(上場企業会計監督委員会の監査基準第5号のような)財務報告の内部統制の設計または運営において、(B)当社の財務情報を記録、処理、集約、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(B)経営陣または当社の財務報告内部統制において重要な役割を有する他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)。2022年1月1日から, 当社の財務報告内部統制が設計や運用に重大な欠陥や重大な弱点を持っていることは発見されていません。

(D)会社は、取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)条に定義されているように、会社が取引法に従って提出または提出された報告書に開示を要求するすべての情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にするために、開示制御および手順を維持する。このような資料はすべて蓄積され、必要な開示について適時に決定し、取引所法案に基づいて当該等の報告について当社の最高経営責任者及び最高財務官に必要な証明を行うために、適宜当社の管理職に伝達されている。

(E)本契約日には、米国証券取引委員会訴訟保留又は書面による脅威はなく、当社又は当社の任意の付属会社の任意の会計実務、又は取締役又は当社の任意の付属会社の任意の行政官の任意の失職行為に関するものである。2020年1月1日以降、会計、監査、収入確認に関する内部調査は行われていない。

(F)当社の主要行政官及び当社の主要財務官(又は当社の上位主要行政官毎及び当社の上位主要財務官毎(何者の適用に応じて決定される)は、任意の適用される会社アメリカ証券取引委員会文書について、証券取引法第13 a-14又は15 d-14条及びサバンズ-オキシクス法第302及び906条に規定するすべての証明を行い、かつ、この等の証明に記載されている陳述はいずれも正確かつ完全である。“最高経営責任者”および“最高財務責任者”は、サバンズ-オクスリー法案がこれらの用語に与えた意味を持つ。当社にはありません。現役員または前任取締役またはサバンズ·オキシリー法案第402条に指す幹部に未償還の“信用拡張”を提供する予定もありません。

(G)2020年1月1日以降、当社または当社のいかなる付属会社も、当社または当社の任意の付属会社の会計、内部会計制御、監査慣行、プログラム、方法または方法、または当社または当社の任意の付属会社に関連する不正会計または監査事項に関する書面の苦情、告発、断言またはクレームを受けていない

(H)当社または当社の任意の付属会社は、任意の構造的融資、特殊な目的または有限目的の実体または個人、または任意の“表外手配”(証券法に従って公布されたS-K規程の第303(A)項参照)、または任意の“表外手配”(証券法下のS-K条例第303(A)項参照)、または任意の“表外契約”(証券法下のS-K条例第303(A)項を参照)、または当該合営企業、表外共同契約または任意の同様の契約(本会社と本会社との間の任意の契約またはその関係を含む)のいずれかの契約またはその一方との間の制約を含む任意の契約ではない。この契約の目的または効果は、“米国証券取引委員会”文書(当社の任意の監査済み財務諸表および監査されていない中期財務諸表を含む)における、当社または当社の任意の子会社に関連する任意の重大な取引またはその重大な負債の開示を回避することである。

3.6.いくつかの変化やイベントに反対する。2022年1月1日から本協定の日まで、(A)当社及びその各子会社は正常な業務過程において従来の慣例に従ってすべての重要な方面で業務を展開しているが、(I)法律又は政府当局の新冠肺炎疫病に関する指導を遵守するための合理的な善意の行為又は不作為、及び(Ii)本協定、剥離協定又は任意の他の潜在的戦略取引に関する議論及び交渉は含まれていない。(B)当社は、当社に重大な悪影響を与えていないこと、及び(C)当社又は当社のいずれの付属会社も、本契約日後に親会社の同意を得ずにいかなる行動をとるか、すなわち第5.1(B)条((E)、(F)又は(N)条項に違反することを構成する)ように行動していない。

3.7未開示の負債がありません。以下の負債又は義務を除く：(A)会社が2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告に反映されている(及びある程度)会社が2021年12月31日までの総合貸借対照表に反映又は予約されている負債又は義務、(B)個別又は合計が合理的に会社及びその子会社(全体として)に大きな意味を持たないと考えられない限り、(C)本協定又は剥離協定の条項に基づいて生じる、(D)通常業務過程で生じるものは、12月31日以来の慣行と一致する。2021年又は(E)当社又は当社のいずれかの子会社が当事者である契約を履行することにより生じる(当該等の責任又は義務が当該契約の違反又は違約によって生じたものでない限り、当該契約は少なくとも本契約の発効日の少なくとも前日(1)日前に米国証券取引委員会又は保護者が資料室で保護者の審査のために提出された限り)、当社又は当社の任意の子会社は、生じたか否かにかかわらず、いかなる性質の責任又は義務も生じていない。絶対または非絶対は、公認会計原則に基づいて当社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されなければならないか否かにかかわらず。

3.8.訴訟。(A)本契約日までに、(A)当社又は任意の当社付属会社、当社又は任意の当社付属会社の任意の資産又は財産に対する訴訟が未解決であるか、又は当社が知っている限り、当社又は当社の任意の付属会社の任意の資産又は財産、当社又は任意の当社付属会社の任意の資産又は財産について未解決の命令がないか、又は本3.8節以上(A)及び(B)項のいずれかに係る場合には、(I)単独又は全体であることが合理的に予想されるか、又は合理的に予想されるか、(I)当社およびその付属会社全体にとって重大な損失を構成する可能性があるか、または(Ii)個別または全体的に、当社が本プロトコルに従ってその責任を履行するか、または合併を完了する能力を損害するか、または任意の合併および本プロトコルで行われる他の取引を阻止または重大な遅延で達成することを期待する理由がある。当社または当社のどの付属会社にも他のいかなる者に対する重大な訴訟もありません

3.9.製品責任。個別または全体的に合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない場合を除いて、会社または会社の任意の子会社が現在または以前に設計、テスト、販売、製造、流通または納入したいかなる会社製品に対しても、いかなる設計欠陥も存在せず、警告を発することができなかった場合もなく、いかなる保証、保証または賠償に違反する行為も存在しない。クレームやその他の訴訟はありません

当社は、当社または当社の任意の付属会社が、当社の任意の製品の所有、所有、接触、または使用を主張するために、個人または財産に与えた任意の主張された傷害または損害に対して、任意の責任を有する(不注意、保証違反、厳格な責任、警告またはその他を発することができなかった)ことを主張し、脅威を主張し、主張する。

3.10許可；法律を遵守します。

(A)(I)当社及び各付属会社は、すべての法律に基づいて、それぞれの財産及び資産を所有、リース及び経営するために必要なすべての専営権、付与、許可、地権、変更、例外、免除、同意、証明書、承認、製品の発売、登録、注文及びその他の認可を有する。(Ii)個別または全体的な合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えない以外、すべての会社のライセンスは完全に有効かつ有効であり、(Iii)違反、違約はない(通知または時間の経過または両方を伴うか否かにかかわらず)、または(Ii)いかなる当社ライセンスにも違反、責任がない(通知または時間の経過または両方を伴うか否かにかかわらず)、または他人に任意の権利の終了、修正またはキャンセル(通知または時間の経過にかかわらず)、またはその両方を有しているか、および(Iv)は何の改訂もなく、一時的に取り消し、撤回、撤回または撤回し、当社に知られている限り、または脅威を受けることはない。本協定で行われる取引の完了は、当社及びその子会社全体にとって大きな意味を有するいかなる会社のライセンスが取り消されたり、キャンセルされたりすることはありません。

(B)当社及び当社の各付属会社は、現在及び2020年1月1日以来、(I)全ての法律及び(Ii)すべての会社の許可を遵守しているが、遵守できない場合を除く：(A)未又は合計は会社に重大な悪影響を与えないこと、及び(B)個別又は合計がいかなる重大な面でも当社の合意に基づいてその義務を履行し、又は合併を完了する能力を損なうことがないことを合理的に予想する。または、本プロトコルで意図された任意の統合および他の取引の完了を阻止または実質的に遅延させる。

(C)2020年1月1日以来、当社又は当社の任意の付属会社、又は当社の知る限り、彼等のそれぞれの取締役、上級職員又は従業員は、政府当局又はその他の者の書面又は当社に知られている口頭通知を受けていない。当社又は当社の任意の付属会社が指摘されているか、又はすべての重大な点でいかなる法律又は会社の許可に適合していないことが疑われているか、又はすべての重大な面でいかなる法律又は会社の許可にも適合していないことが指摘されている。

3.11従業員福祉計画。

(A)会社が開示した手紙の第3.11(A)節には、各物質福祉計画の正確かつ完全なリストが含まれる。“福祉計画”とは、(1)各“従業員退職年金福祉計画”(1974年改正“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第3(2)節で定義された(“退職金計画”)、(2)各“従業員福祉福祉計画”(ERISA第3(1)節で定義されたように)(ERISAによって制約されているか否かにかかわらず)、(3)ERISA第3(3)節で定義された各“従業員福祉計画”(ERISAに拘束されているか否かにかかわらず)を意味する。および(Iv)互いの福祉計画、政策、案、合意または手配は、いかなるボーナス、手数料、繰延補償、解散費、離職、休暇、有給休暇、留任、支配権変更、取引、税収総額、雇用、招聘書、個人独立請負者または相談、年金、利益共有、退職、保険、株式配当、株式購入、株式オプション、制限株式、株式付加価値、インセンティブまたは株式報酬または他の持分または株式報酬を含むが、これらに限定されない。繰延補償、福祉または付随福祉計画、計画、政策、合意、手配または実践は、当社または当社の任意の付属会社が開始、維持、貢献または規定して出資し、当社または当社の任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、上級管理者、取締役、個人コンサルタントまたは個人独立請負者の利益、または当社または当社の任意の付属会社によって任意の責任を負うことができるか、または合理的に予想することができる。あるかあるか(すべての場合は分割が発効する前に)。“RemainCo福祉計画”とは，支援，維持，貢献，または貢献を要求する各福祉計画を意味する, 当社または任意のRemainCo子会社、または当社または任意のRemainCo子会社がどちらであるか、または当社または任意のRemainCo子会社が分割発効後、いずれの場合も任意または他の負債があることが合理的に予想されるか、または合理的に予想されることができる。各重大福祉計画については、会社が親会社及び連結子会社に計画書類の正確かつ完全な写し(それに対するすべての改訂を含む)または書面で説明を提供している(当該福祉計画に他の書面がない場合)。すべての重大な余剰会社福祉計画について、当社は、(A)表5500の最近3つの最新年度報告書及びそのすべての付表、(B)最新概要計画説明及び重大な修正要約、並びにすべての類似した従業員通信、(C)現行信託契約、保険契約又は保険契約、団体契約年金及び当該等の福祉計画に関連する任意の他の資金手配文書、(D)最新精算報告、財務報告書又は推定値報告を親会社及び連結子会社に交付又は提供した。(E)国税局の現在の意見又は有利な決定書、(F)最近3(3)計画年度当該福祉計画に関連する任意の政府当局の全ての実質的な書簡、(G)最近3(3)計画年度の各福祉計画のすべての差別試験。ERISA関連会社“とは、会社またはERISA第4001節または本基準第414節に示される任意の会社子会社と同じ制御されたグループのメンバーまたは”単一雇用主“とみなされる各貿易または事業を意味し、合併するか否か、すなわち任意の関連時間に共同制御下にある。

(B)すべての福祉計画は、いつでもその条項に従って、すべての重要な点で法律に適合して維持、運営、管理されている

ERISAと“規則”を含む。各福祉計画は，すべての実質的な側面で管理，維持，運営され，適用範囲内で“規則”第409 a条の規定を遵守している。

(C)規則第401(A)節の定義に基づいて“合資格”とする各退職金計画は、最近及び現在有効な手紙を受け取ったか、又は原型計画について米国国税局が出した意見書に依存して、当該退職金計画が規則第401(A)及び501(A)節の規定に適合していることを証明し、納税を免除することができるが、当社の知る限り、当該資格に悪影響を与えたり、当社に重大な責任を生じることが予想される場合はない。

(D)当社、当社の任意の付属会社、または任意のERISA連属会社は、過去6(6)年以内に、(I)“単一雇用主計画”(ERISA第4001(A)(15)節で定義されたこの言葉のような)に関連するいかなる責任もなく、当社、当社の任意の付属会社または任意のERISA合同会社が過去6(6)年に賛助、維持、貢献または責任を負うこともないが、“守則”第412節またはERISA第4章を遵守しなければならない。(2)“多雇用主計画”または“多雇用主福祉計画”(このような用語は、“従業員補償および補償方法”に定義されている)または(3)“多雇用主計画”(“従業員補償および補償方法”第4001(A)(3)節で定義されるように)。任意の福祉計画、任意の関連保険契約、または任意の法律に基づいて、任意の福祉計画について、いかなる重大な未払いもなく、または期限が切れていない場合には、そのような納付は、適用される福祉計画および法律に基づいて適用される貸借対照表に適切に計算されなければならない。現在存在せず、合理的な予想がERISA第4章に従って当社、いかなる付属会社、または発効時間後に残っている会社に対していかなる責任を負う場合もありません。

(E)当社または当社の任意の付属会社は、非免除の“取引禁止”に従事していない(ERISA第406節および規則4975節参照)、または任意の福祉計画に関連するいかなる信頼された責任に違反しているか、これらの責任は、当社、当社の任意の付属会社、または存続会社に任意の重大な税金または重大な罰を受けることが合理的に予想される。

(F)任意の福祉計画については、当社、米国国税局、米国労務部、または任意の他の政府当局との現職または前任参加者、従業員、上級職員、取締役または他の個人サービスプロバイダ、またはそれによる書面脅威または係属中の訴訟は存在しないが、すべての場合、合理的に予想される場合は、当社、任意の当社付属会社、または既存の会社が任意の重大な責任を負う通常の福祉クレームを除外する。

(G)当社又は任意の付属会社は、現職又は前任従業員、高級職員、役員又は個別サービス提供者に任意の離職後の健康又は福祉福祉(保険加入の有無にかかわらず)を提供する義務はないが、被保険者が全数保険料を支払わなければならない“従業員補償及び補償条例”第1部第6部又は会社開示書簡第3.11(A)節に記載されている個別雇用協定の特別な要求を除く。

(H)本プロトコルの署名および交付、合併の完了、または本プロトコルで予想される任意の他の取引は、単独でまたは任意の雇用またはサービス終了(または他のイベントまたはイベント)と組み合わせても、(I)当社または当社の任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、役員、取締役または他の個人サービスプロバイダに、任意の支払いまたは利益を得る権利がある(または任意の関連支払いまたは利益に資金を提供することをもたらす)、またはそのような人への債務の免除をもたらし、(Ii)当社または任意の会社の付属会社が支払うべき任意の補償または他の利益の金額を増加させることはない。(Iii)福祉計画下の任意の福祉に資金を提供するか、または資産を移転または準備することを当社または当社の任意の付属会社に要求すること、(Iv)任意の補償または他の福祉の支払い、資金または帰属時間を加速させること、(V)発効時間後に任意の残りの福祉計画資産を合併、修正、終了または譲渡する権利を制限または制限すること、または(Vi)任意の他の支払いと共に守則280 G条に示される“超過パラシュート支払い”を個別にまたは構成する可能性がある任意の金額の支払いまたは提供をもたらす。

(I)いずれの者も、規則4999または409 A条の規定によるものを含む、当社または当社の任意の付属会社がこれに関連する任意の税金または利息または罰金について支払う任意の毛利、全部または他の追加金を得る権利がない。

(J)各非米国福祉計画(I)が適用法律に基づいて特殊な税収待遇を受ける資格がある場合、そのような税収待遇を得るためのすべての要求を満たす場合、(Ii)保険証券から資金、帳簿保留または保証を提供する必要がある場合、適用される会計原則および適用法律に基づいて、合理的かつ適切な精算仮定に基づいて、そのような保険証券に資金、帳簿保留または保証を提供し、(Iii)すべての態様、それぞれの場合において、すべての重要な点で適用法を遵守することを維持する。いかなる非米国福祉計画も固定給付年金計画の性質に属していない

3.12.労働者は重要だ。

(A)(I)労働中断または組織活動(ストライキ、労使紛争、作業減速、停止、ピケまたは停止を含む)が未解決であるか、または当社に知られている限り、当社または当社の任意の子会社に脅威または影響を与え、2020年1月1日以降もこのような中断または活動は発生しておらず、(Ii)当社または当社の任意の子会社は、いかなる労使協定、集団交渉、労使委員会または同様の合意(それぞれ“労使合意”)の締約国、拘束(または他の方法で制限されている)または交渉中ではない。(Iii)当社または当社の任意の付属会社の従業員は、当社または当社の任意の付属会社に雇用されたために、任意の労働組合、労働組合、従業員代表団体または同様の組織(“各労働組合”)によって代表されておらず、(Iv)当社または当社の任意の付属会社の従業員または従業員団体は、いかなる労使関係委員会または他の政府当局にも要求を提出していない、または任意の労使関係委員会または他の政府当局に訴訟を提起し、任意の労働組合を認めることを要求する。会社または会社の任意の付属会社または連合に関連する任意の従業員の通知、同意または協議義務は、本協定に署名するか、または本協定で行われる取引を完了するための事前条件またはトリガ条件とはならない。

(B)当社及びその各付属会社は、現在及び2020年1月1日から、すべての重大な点において、公平な雇用慣行、平等な雇用機会、障害権利、雇用条項及び条件、従業員との協議、移民、賃金、工数(残業及び最低賃金要件を含む)、補償、労働者補償、失業保険、従業員分類及び個別独立請負業者、従業員休暇、職業安全と健康、集団又は大規模リストラ及び工場閉鎖を含むすべての適用法律を遵守する。2020年1月1日以降、会社または会社の任意の子会社は、(I)改正された“1988年労働者調整再訓練通知法”(“WARN法”)または任意の同様の州、現地または外国の法律が指す“大規模リストラ”または“工場閉鎖”を構成する行動を取っておらず、または(Ii)WARN法または任意の同様の州、地方または外国法律項下の任意の責任または義務を他の方法でトリガする。

(C)二零年一月一日以来、(I)当社又は任意の付属会社の現職又は前任出願人、従業員又は独立引受業者又は当社付属会社の任意の現職又は前任出願人、従業員又は独立引受業者が、雇用に関する訴訟、又は(Ii)当社又はその付属会社の任意の現又は前任出願人、従業員又は独立引受業者について、当社又はその付属会社に任意の訴訟を提起するか、又は(Ii)当社又はその付属会社の任意の現又は前任出願人、従業員又は独立引受業者について、当社又はその付属会社に任意の重大な責任、又は(Ii)当該会社若しくはその付属会社の任意の現又はその付属出願人又は独立引受業者について、当該会社又はその付属会社にいかなる重大な責任を負わないか、又は当該会社の前任者又はその付属会社のいずれかの法律に基づいて、当該会社又はその付属会社に対していかなる重大な責任を提起しないか。(Ii)当該会社又はその付属の出願人、従業員又は独立引受事業者は、当該会社又はその付属会社に任意の重大な責任、又は(Ii)当該会社又はその付属会社の任意の現又は前任の出願人、従業員又は独立引受事業について、当該会社又はその付属会社にいかなる重大な責任を提起しないか、又は(Ii)当該会社又はその付属会社の任意の現又は前任の出願人、従業員又は独立引受業者について、当該会社又はその付属会社に対していかなる重大な訴訟を提起し、又は(Ii)当該会社又はその付属会社のいずれかの現又は前任者出願人，従業員又は独立引受業者について，当該会社又はその付属会社にいかなる重大な責任を提起していないか，又は(Ii)当該会社若しくはその付属会社の任意の現職若しくは前任者出願人，従業員又は独立引受業者について，当該会社又はその付属会社

(D)会社のすべての従業員は、彼らが働いている司法管轄区で働く権利があることを証明する適切な書類を提供した。ビザ、就労許可又は必要な許可が必要でなければその仕事をすることができない司法管区で働く者は、会社又は適用される会社子会社に有効なビザ、作業許可又は当該等の他の必要な許可を提示する。

(E)会社は、会社または会社の任意の子会社の従業員1人当たりの正確かつ完全な情報を親会社に提供している：現在の職、採用日、場所、在職中または非在職状態、時間制限のあるビザを持っているかどうか、基本給、ボーナス目標、その職がフルタイムであるかアルバイトであるか、免除または非免除分類(米国人従業員の場合)、および休暇状態および予想される復帰日

(F)過去5(5)年以内に、当社又は当社の任意の付属会社の現職の高級社員、取締役又は従業員又は副総裁又はそれ以上の職階の従業員は、当社又は任意の付属会社に雇われたことにより、いかなるセクハラ、性差別、性差別又はその他の重大な不当行為疑惑の対象となっていない。本契約日までに、当社は、副総裁又はそれ以上のレベルの従業員が雇用終了通知を出したり、本合意日後12(12)ヶ月以内に当社又は当社の任意の付属会社での雇用関係を終了する予定であることを他の方法で開示することはありません。

3.13.タクシー。

(A)当社及び各付属会社(I)(I)は、(I)時間通りに提出または手配した(任意の提出時間のいずれかの延展を考慮する)彼などのいずれかが提出しなければならないすべての重大な納税表であり、当該等が提出されたすべての納税表(計算済みおよびすべての改訂)は、すべての重大な点において正確かつ完全であり、(Ii)すべての対応および不足の下の重大な税項目を納付した(当該等の納税表に表示されているか否かにかかわらず)。

(B)当社及び各社付属会社の未納税金(I)の最近の総合財務諸表日(I)は、当該等の総合財務諸表(その任意の付記ではなく)に記載されている税項責任準備金又は課税(帳簿と税務収入の時間差を反映するために設けられたいかなる繰延税金準備金も含まれていない)を大幅に超えておらず、及び(Ii)当社及び当社付属会社が過去にその納税表を提出する習慣及び慣行に基づいて締め切りに調整された当該準備金を大幅に超えることはない。当社及び当社の各付属会社はその最近の総合財務諸表作成の日から、正常な業務過程の内外を除いて、他の重大な税金負債は発生していない

(C)当社または当社の任意の付属会社の重大な税金または当社または任意の付属会社に関連する重大な税項目について、いかなる政府当局も、当社に知られている脅威、監査、審査、調査、またはその他の手続きを提出するいかなる政府当局もない。当社の知る限り、いかなる政府当局も、当社または当社のいかなる付属会社にも、未払い、決済または撤回されていない重大な税金の不足を請求、提案、評価、または脅していません。当社または当社の任意の付属会社は、重大な税金に関する訴訟時効を放棄していないか、または重大な税金の評価、借金または徴収に関する任意の延長時間に同意または利益を得ていますが、このような免除または延長は現在も有効です。2020年1月1日以降、当社または当社のいずれの付属会社も、当社または当社のいかなる付属会社も現在納税申告書を提出していない司法管轄区域内のいかなる政府当局からも書面声明を受け取っていない、すなわち、その管轄区域で課税されているか、または課税されている可能性があり、または納税申告書の提出を要求されている。

(D)法律では、当社または当社の任意の付属会社が源泉徴収または徴収しなければならないすべての重大な税項目が適時に源泉徴収または徴収され、適切な政府当局または他の適切な者に適時および適時に支払われたか、またはそのために勘定に適切に割り当てられていることが規定されている。当社及び当社の各付属会社は、当該等の源泉徴収及び徴収に関する報告及び記録保存要求をすべての重要な面で遵守している。

(E)当社または当社の任意の付属会社は、発効時間後の任意の期間にわたって有効または任意の期間の税務裁定、裁定、会計方法の申請、または合意の終了を要求することを継続していない。

(F)当社又は当社のいかなる付属会社も、発効時間後に終了する必要のないいかなる課税期間(又はその一部)も、次の理由により、課税所得額に任意の重大な収入項目を計上するか、又はその中から任意の重大な収入項目を差し引く必要がある

(I)発効時間前に行われる任意の分割払い販売または未平倉取引処置、(Ii)発効時間当日または前に受信された任意の前払い金額、(Iii)発効時間前に会計方法を変更することによる規則第481(A)節(または州、現地または外国法律の同様の規定)、または(Iv)発効時間前に実行される規則第7121節(または州、現地または非米国法のいずれかの対応または同様の規定)に記載されている“成約協定”

(G)当社または当社のいかなる付属会社も、総合的、合併または単一の税項グループ(当社または当社の任意の付属会社のみからなるグループを除く)のメンバーではなく、当社または当社の任意の付属会社は、財務条例1.1502-6条(または譲受人または相続人としての外国、州または現地法律の任意の同様の条文)または契約(通常の業務中に締結され、主な主題が税でない慣用的な商業契約を含まない)または他の人の任意の税金項目責任(当社または任意の付属会社の税項目を除く)を負担しない。当社または当社のいかなる付属会社もいかなる行為や取引も行っていませんので、主に他の人から徴収されたいかなる税金についても責任を負わなければなりません。

(H)当社または当社の任意の付属会社は、いかなる分税、税金または賠償協定または手配の契約者でもなく、またはその制約を受けているが、(A)当社と当社の任意の付属会社との間または間のこのような合意または手配、(B)通常の業務中に締結された主な事項は、税務または(C)本契約および分割契約の慣用的な商業契約を除くものではなく、締め切りまたは以前に終了することはなく、当社または任意の当社付属会社に対していかなる将来の責任も負うことはない。

(I)“留置許可権”定義第(A)項に記載されている者を除き、当社又は当社のいずれの付属会社のいずれの資産にも税務留置権はない

(J)当社または当社の任意の付属会社は、いかなる取引にも参加または参加しておらず、この取引は、本契約日に規則第6707 A(C)(2)節または国庫法規第1.6011-4(B)(2)節に示される“上場取引”を構成するか、または国、地方または外国の法律の対応する規定に従って開示されなければならない任意の同様の取引である。

(K)当社が第3.13(K)節に記載した当社付属会社を開示する以外は、当社または任意の当社付属会社は、米国またはその任意の州または地域で設立または組織されていない。当社又は当社のいずれの付属会社も、規則第7874(A)(2)(B)節でいう“外国代理会社”であったか、又は規則第7874(B)節により米国会社とみなされていた。

(L)当社または当社のいかなる付属会社も、規則第355条に基づく資格を満たす取引には関与していない。

(M)税務目的については、当社および当社の各付属会社は、その登録成立または設立国に居住しており、いかなる税務目的(二重課税回避手配を含む)のためにいかなる他の国にも居住していないか、またはその国に支社、常設機関、制御および管理場所または他の営業場所を設置しているため、登録成立または設立国以外の任意の国に納税している

(N)当社及びその各付属会社は、すべての重大な点において、適用されるすべての譲渡定価の法律及び法規を遵守する。当社または当社の任意の付属会社のすべての取引または手配は公平な条項に従って行われ、法律に基づいて記録されており、政府当局はいかなる取引や手配についてもいかなる通知、照会または調整を行っていない

(O)“会社開示書簡”第3.13(O)節の規定によると、当社と当社の各子会社は、米国連邦所得税の対象とされており、これまで同様であった。

(P)本協定の署名または閉鎖は、閉鎖当日または前に当社または任意の会社付属会社が付与または申請した任意の税務免除または猶予の損失、撤回または制限をもたらさず、閉鎖後の会社または任意の会社の付属会社の貿易特性または行為に大きな変化がないことを前提としている。

(Q)アイルランドの“1997年税務合併法案”(改正)第291 A条に基づいて資本免税額を申請したすべての重大な資本支出は、“アイルランド税務合併法案”第291 A条に規定する条件に適合している。

(R)当社又は当社のいずれかの付属会社が指定納税日又は前に課税期間中に任意の課税期間を交付することができなかった規定を除き、当社又は当社のいずれかの付属会社は、修了後に第1085条税務合併法案1997(TCA)の規定により、終業後に当社又は任意の会社の付属会社が使用可能ないかなる取引税項損失の使用を制限することはない。

(S)当社又は当社の任意の付属会社が“利得税条例”第29部に基づいて研究及び発展費の猶予を申請した場合、当該会社又は任意の付属会社は“条例”第29部の規定を遵守し、申請された任意の研究及び発展税項目の控除を支援するために十分な記録を維持する。

(T)当社または当社の任意の付属会社は、関連する同意または承認を正式に取得することなく、そのような同意または承認を取得して任意の税務機関または他の適切な当局に提供されるすべての資料を全面的かつ正確に開示することなく、当社または当社の任意の付属会社は、いかなる必要または任意の税務機関の正式な同意または承認を求める取引を行うことができない。どんなものでも

同意または許可を得る取引は、同意または許可の条項および同意が根拠となり得るかもしれない出願のみに基づいて行われ、同意が有効であるかもしれず、同意または許可を得た後に、同意が失効可能かもしれないまたは無効である可能性がある事実または場合が生じない場合にのみ行われる

3.14.材料契約。

(A)“会社開示書”第3.14(A)節には、本合意の日までの各会社の重要契約の完全かつ正しいリスト、各契約の正確かつ完全なコピー、およびそれに対するすべての重大な修正、免除、または他の変更が親会社に提供された。会社材料契約“とは、任意の契約を意味するが、SpinCo Assetに属する契約を除いて、会社または任意の会社子会社がその一方であるか、または会社または任意の子会社の任意の資産または財産が拘束されているか、またはその影響を受ける任意の契約を意味するが、福祉計画は除外される

(I)過去12(12)ヶ月以内に当社または当社付属会社によって支払うか、または当社または当社付属会社に5，000，000ドルを超える契約を支払うか、または本契約日後12(12)ヶ月以内に当社または当社付属会社によって支払うか、または当社または当社付属会社に5，000，000ドルを超える金額を支払うことが予想される

(Ii)は、(I)当社のカルシトニン遺伝子関連ペプチドプラットフォームのサプライチェーン材料供給業者または製造源との契約、または(Ii)当社のカルシトニン遺伝子関連ペプチドプラットフォームに関連する契約製造組織との契約である

(Iii)実質的契約を構成する(証券法に基づいて公布されたS-K条例第601(B)(10)項で定義される用語)

(4)合弁、連合、共同、株主、開発、共同開発または同様の利益共有契約である

(V)は、代理、販売、マーケティング、手数料、流通、処方または医療保険、国際または国内販売代表または同様の契約であり、過去12(12)ヶ月の間に、会社または会社の任意の子会社に合計3，000，000ドル以上の支払いまたは支払いをもたらし、または会社が本契約日後12(12)ヶ月以内に3，000，000ドルを超える支払いをもたらすと予想される

(Vi)は、当社または当社の任意の付属会社が$5，000，000を超える債務(未返済または発生可能性にかかわらず)に関する契約である(当社と任意の完全所有RemainCo子会社との間または間の契約を除く)

(Vii)は、第三者が当社または当社の任意の付属会社に5，000，000ドルを超える債務を抱えていることに関する契約である(当社と任意の完全所有のRemainCo子会社との間または間の契約を除く)

(Viii)本条項3.14(A)節に記載されていない契約は、和解合意を含む5，000，000ドルを超える将来の支払い義務を生成するか、または会社または会社の任意の子会社の任意の資産に対して留置権(許可された留置権を除く)を生成するか、または配当金の支払いを制限することを含む

(Ix)当社または任意のRemainCo付属会社は、契約に従って任意の人登録権(請求登録権および搭載登録権を含む)を付与しており、登録権は、本契約で行われる取引に関連する条項によって終了しない

(X)当社または任意のRemainCo付属会社の任意の持分または重大資産に対して優先購入権、第1の交渉権、または第1の要件を有する契約；

(Xi)会社または任意の会社の子会社が任意の人のために販売、流通、または任意の製品またはサービスを製造するための自由または権利を排他的義務または他の方法で実質的に制限する契約；

(Xii)は、任意の政府当局と締結された契約である

(Xiii)は、実質的に制限、制限または禁止、または個別または全体的な制限、制限または禁止を意図しているか、または禁止している(A)当社または任意のRemainCo子会社の任意の業務が行われているか、または可能な方法または場所、または(B)当社または任意のRemainCo子会社が行うまたは行う権利のあるビジネスの産業またはタイプの任意の他の契約である

(Xiv)は、任意の人またはその任意の業務部門の買収または処分に関連する契約であり、これらの契約は、重大な代償、繰延、または購入価格債務、または他の未済支払債務を有する

(Xv)は知的財産権協定である；

(Xvi)は、会社およびRemainCo子会社にとって全体として重要である任意の製品または候補製品に任意の共同販売促進または協力義務を適用する契約である

(Xvii)は、期間保証、派生ツール、または同様の契約(金利、通貨または商品交換プロトコル、上限プロトコル、襟元プロトコル、および金利、通貨レートまたは商品価格変動の影響から個人を保障するための任意の同様の契約を含む)；

(Xviii)任意の契約は、当該契約に従って、会社または任意の会社の子会社が責任を負っているか、または義務を負っており、特定の条件を満たした後、会社または任意の会社の子会社は、12(12)ヶ月の間に、マイルストーン支払いまたは支払いまたは特許使用料の形態で合計5，000，000ドルを超える金を支払う

(A)規制または商業マイルストーンに達したとき、または(B)収入または製品販売に基づく収入を受信したとき；

(Xix)は、会社の任意の従業員または会社または任意の付属会社の任意の臨時機関従業員、コンサルタントまたは他の独立請負業者に任意の額の融資または下敷きを提供することを規定する契約であるが、通常の業務中に会社従業員に提供される出張費および同様のマットを含まず、過去のやり方と一致するか、または

(Xx)とは、当社または当社の任意の付属会社を代表して1つまたは複数の臨床研究を行う第三者と締結された契約(任意の付属協定または付属協定を含む)または他の協定(任意の付属協定または付属協定を含む)を意味し、本契約日の前または後の12(12)ヶ月以内に2，000，000ドルを超える支払いが要求されることが合理的に予想される。

(B)(I)当社または当社の任意の付属会社は、違反または違反(または通知または期限を超えたような、または両方に属する)もなく、その所属またはその制約を受けている任意の会社の重要な契約によって規定される加速履行または終了または加速履行の権利の終了をもたらす行動も取られていない。(Ii)当社の知る限り、任意の会社の重大な契約の他の当事者は、実質的に違約または重大な違約を有さない(または通知を発行するか、またはその両方を合併する場合、任意の会社の重大な契約が要求する加速的な履行、または履行を終了または加速する権利、および(Iii)各会社の重大な契約は、(A)会社または契約の当事者である任意の会社の子会社の有効かつ拘束力のある義務であり、会社によれば、契約の他の当事者(ただし、(X)のような強制執行が現在または以降に施行される可能性のある適用される破産、破産、再編、一時停止または他の同様の法律であることが条件である。債権者の権利及び一般救済、並びに(Y)具体的に履行された救済及び強制令及びその他の形態の衡平法救済は、平衡法抗弁と、これについて任意の訴訟を提起することができる裁判所の裁量権管轄)と(B)とを十分に有効にすることができる。

3.15.知的財産権。

(A)会社又は会社の子会社が所有し、使用を許可されているか、または他の方法で使用する権利があり、取引が終了した時点で、会社の開示手紙第6.10節に記載された任意の必要な第三者の同意を受け、会社が本プロトコルおよび移行サービス協定に従って提供されたサービスを受信し、剥離協定に従って会社に付与された許可を受けた後、会社は、使用権、すべての特許、商標、商業秘密、著作権、データベース権利、設計権およびすべての他の知的財産権(生体材料を含む)、上記のいずれかの登録またはその出願を使用する権利がある。それぞれの場合、使用、使用、開発、アーカイブまたは登録、現在行われているCGRP業務において実行されるか、または必要とされる(“会社の知的財産権”と総称され、会社または会社の子会社によって所有されているか、または所有するすべての会社の知的財産権、すなわち“自社知的財産権”と呼ばれる)。当社とその付属会社

書面協定によれば、法的に十分かつ強制的に実行可能な権利を有し、成約時には、会社の開示書簡第6.10節のいずれかに必要な第三者の同意を受けること、および会社が本契約および移行サービス協定の下で提供されるサービスおよび利益を受信すること、および剥離協定に基づいて会社の許可を付与することに応じて、CGRP業務と共に使用、開発、保存または登録、実践またはCGRP業務を行うために必要な、非会社または会社子会社が独占的に所有する会社の知的財産権を使用する権利がある。しかし，現在行われているか予想されているCGRP業務に大きな影響がない場合は除外した.本3.15(A)節は、いかなる第三者の知的財産権を侵害、流用又はその他の方法で侵害するかの陳述又は保証とみなされてはならない。

(B)“会社開示状”第3.15(B)節には，本協定調印日まで，CGRP業務範囲内のすべての発行された特許，特許出願，登録商標，商標登録出願，登録著作権，著作権登録出願，登録意匠権，意匠権登録出願，ソーシャルメディアハンドル及びインターネットドメイン名の真実かつ完全なリスト，(I)会社又は会社の子会社が所有又は所有しているもの，(Ii)会社又は会社の子会社が任意の所有権を有するもの，(Iii)独占許可は、当社又は当社付属会社、又は(Iv)当社又は当社付属会社に非独占許可を与え、当社又は当社付属会社は、その訴追を制御する(総称して“登録会社知的財産権”及び第(I)及び(Ii)項“所有する登録会社知的財産権”と称する)。会社開示手紙の第3.15(B)節はまた、各独自のソフトウェアプログラム、商品名、および未登録商標を示し、それぞれの場合、(X)現在展開または計画されているCGRP事業に対して大きな意味を有し、(Y)会社または会社の子会社によって所有または主張され、または会社または子会社に独占的または非独占的に許可されている。このようなリストは，適宜項目ごとに記録所有者，申請または登録記号，届出，発行，適用される届出管轄権，登録または申請日および現在の状況を表記する.当社が開示した書簡第3.15(B)節でいう“期限切れ”項目を除き、当社又は当社の任意の付属会社が所有する登録会社の知的財産権は依然として存在し、その中に含まれるすべての発行又は付与された項目は完全に有効である, また，放棄されたり公共領域に特化されておらず，無効と判定されたり実行不可能であったりしない.

(C)施行時間前に、法律の適用により、当社は、(I)所有する登録会社の知的財産権に関する任意の年金及び維持費の明細書、特に有効時間から90(90)日以内に満了する登録会社の知的財産権の維持に必要な年金及び維持費(“費用メーター”)、(Ii)会社又は任意の会社の子会社が所有する任意の登録会社の知的財産権に関する全ての材料書類及び通信の写しを親会社に提供するために合理的に最善を尽くす。(Iii)会社システム又は会社特許又は商標法律顧問システム上に保存されている登録会社の任意の知的財産権に関連する材料文書の電子コピー、(Iv)所有している登録会社知的財産権のすべての係属中の締め切りを示す要約報告、並びに(V)書目及び要約のコピー

当社が保存している電子形式で提供される情報です。施行前に、適用法により、当社が本契約日前に会社開示書簡第3.15(B)節の任意の知的財産権に含まれるべきものを開発、提出又は登録した場合、会社は、このような補足を反映するために“会社開示書簡”第3.15(B)節を補完するために合理的な最善を尽くし、“会社開示書簡”第3.15(B)節に適用される任意の補足資料を速やかに親会社に提供する。当社は、発効期間までに満了した登録会社の知的財産権のすべての未解決費用及び訴訟の処理を継続します(料金明細書に記載されているか否かにかかわらず)。発効時間から、会社又は会社の特許又は商標弁護士は、発効時間後30(30)日以内に、登録会社の知的財産権に対する任意の未決税金、費用及び訴訟の支払い又は提出を完了し、費用は親会社が負担する。

(D)(I)その訴追を制御する登録会社知的財産権について、会社は、登録会社の知的財産権の全面的な登録、起訴および/または維持のために、当該登録会社の知的財産権の実行可能性、使用権または優先権に悪影響を及ぼす他の事件を回避するために、商業的に合理的なステップをとっており、(Ii)会社または会社付属会社が、登録会社の知的財産権の全面的な登録、起訴および/または維持を維持するために必要なすべての提出書類、支払いおよびその他の行動は、すべての保守費および年金満了時の支払い、およびすべての必要な継続期間を含む、適用の最終期限前に行われている。声明及び証明は、(Iii)登録会社の知的財産権について、会社及び適用される会社の子会社が、米国特許商標局及び任意の関連する外国特許又は商標局に対するそれぞれの開示、誠実かつ善意のすべての義務を遵守し、(Iv)その訴訟を制御する登録会社の知的財産権、会社及び適用された子会社が、米国特許商標局及び任意の関連する外国特許又は商標局の任意の他の手続要件を遵守し、当該登録会社の知的財産権の有効性を維持し、そのようなすべての特許の発明者を正確に識別することを含む。必要かつ適用されるすべての在庫、所有権、使用および継続使用の宣誓書およびその他の届出書類を直ちに提出し、すべての必要かつ適用された維持費およびその他の費用を適時に支払い、立案、起訴する, (V)当社及び適用される当社付属会社は、譲渡書類を有効に署名し、必要に応じて関係政府当局に譲渡書類を提出し、先に第三者が所有していた任意の当社又は当社付属会社が所有していた登録会社の知的財産権を当社又は当社付属会社に譲渡し、その譲渡を記録する。登録会社の知的財産権を有する各特許は、当社の知る限り、登録会社の知的財産権のうち登録会社の知的財産権を所有していない各特許は、その特許またはその特許出願が決定された司法管区の法律に従って決定された権利要件を発行する各発明者を正確に識別する。所有する登録会社の知的財産権における各特許の指定発明者は、それぞれ当該等の特許を自社又は自社子会社に譲渡している。当社または当社付属会社に譲渡したすべてのこのような譲渡

登録会社の知的財産権を持つことは有効であり，会社の知る限り強制的に実行可能である。

(E)当社の知る限り、2020年1月1日以来、当社及びその子会社は、当社の実践や利用又はCGRP業務の行為による侵害、流用、希釈、又は他の方法で他人の知的財産権を侵害していない。2020年1月1日以降、当社または当社子会社は、CGRP業務範囲内で他人の知的財産権へのいかなる干渉、侵害、流用、希釈、侵害または衝突(当社または当社の任意の子会社が許可または使用してはならない任意のクレームを含む)の告発、クレーム、クレーム、要求または通知(書面、電子的形態または他の形態であっても)、CGRP業務範囲内で他人の知的財産権へのいかなる干渉、侵害、希釈、侵害または衝突を告発または脅迫していない。

(F)当社の知る限り、当社が開示した書簡第3.15(F)節に開示された者を除いて、2020年1月1日以来、第三者の関与、侵害、希釈、流用、侵害、侵害または主張はなく、進行または予想される当社の所有または独占許可のCGRP業務に対して当社の知的財産権材料を使用または所有する権利を有する。特に、会社または任意の会社の子会社に対する所有権、有効性、登録可能性、実行可能性、期限、範囲、優先権、または会社の所有または独占許可を侵害する他の会社の知的財産権に関する訴訟、反対、干渉、発明権の挑戦、拒否、キャンセルまたは未解決、断言または脅威は存在しない。2020年1月1日以降、当社または任意の当社付属会社または当社の任意の付属会社または任意の当社付属会社のそれぞれの代表は、いかなる第三者にも送信されていないか、または当社の知的財産権の侵害、流用、希釈または違反の疑いまたは希釈または違反の疑いのある任意の材料について、当社が所有または独占的に許可しているCGRP業務への送信または他の方法で任意の通信を行う

(G)当社又は当社付属会社が所有する会社の知的財産権の所有権、所有権及び権益を有し、いかなる留置権の影響を受けないが、所有会社の知的財産権により付与された許容留置権及び知的財産権ライセンスを除く。当社又は当社付属会社は、所有会社及びその所有会社に対するすべての権利、所有権及び権益、及びCGRP業務を行うこと又は予想されるすべての知的財産権材料を有し、かついかなる留置権の影響も受けず、知的財産権協定により付与された知的財産権許可留置権及びライセンスを除く。当社が開示した手紙第3.15(G)節に開示されている以外に、当社およびその付属会社は、現在CGRP業務において開発、提出、登録、使用または使用しようとしているすべての知的財産権を侵害、流用または侵害することなく、現在CGRP業務において開発、提出、登録、使用または使用しようとしているすべての知的財産権を所有しているか、または十分な権利を有していることが知られている。分割の影響を受け、当社及び当社付属会社は、取引完了後、当社及び当社付属会社が使用するすべての知的財産権及び技術を使用するのに十分な有効な権利又は許可を継続または所有しており、その程度は取引完了前と同じである。

(H)当社及び当社の任意の付属会社が知っているすべての先行技術及び資料、並びに登録会社の知的財産権に含まれる特許の特許性に関する重要な資料は、適用法に基づいて登録会社の知的財産権に含まれる特許を提訴している間、関係政府当局に開示されている。当社または当社の任意の付属会社、または当社に知られている任意の他の者は、登録会社の知的財産権に含まれる任意の係属または発行された特許権利について、任意の適用可能な政府当局に任意の重大な事実の不真実な陳述、詐欺的陳述または漏れを行わないことを要求する。

(I)“会社開示書”第3.15(I)節には、商業的に入手可能な圧縮パッケージ、オンラインまたは既製ソフトウェアの許可を含まず、各仕入先の年間許可、保守、サポート、および他の費用総額が50，000ドル以下である、会社または会社子会社が第三者から任意の会社の知的財産権下の独占的または非独占的許可を取得するすべての合意の真で完全なリストを作成する。

(J)会社開示書第3.15(J)節は、会社または会社の子会社が、任意の会社の知的財産権に基づいて第三者開発または商業化パートナーに排他的または非排他的許可を付与するすべての合意の真および完全なリストを作成する。

(K)“会社開示書簡”第3.15(K)節には、当事者としての会社または会社子会社のすべての合意が列挙されており、これらの合意に基づいて、CGRP事業に関連する特許権使用料または他の支払い義務は、そのような業務に関連する製品およびサービスの販売を含む第三者に支払われなければならない。当社が開示書簡第3.15(K)節で述べた以外に、当社または当社のどの子会社も同意せず、当社の知的財産権に関連するいかなる干渉、侵害、流用、希釈、違反またはその他の衝突についてもいかなる第三者開発または商業化パートナーに対して賠償を行う義務もない。権利侵害、流用、希釈、違反または類似のクレームまたは訴訟が解決されていない、または当社の知る限り、当社、当社の子会社または任意の他の権利を有する者に対して、そのようなクレームまたは行動について当社または当社の子会社の賠償、弁護、無害または補償を得る権利がある人にとって脅威となる。

(L)当社の知る限り、(I)当社またはCGRP事業範囲内の任意の会社の子会社の従業員のいかなる活動も、そのような従業員が元雇用主と達成したいかなる合意または手配にも違反しておらず、(Ii)会社の知的財産権を有する任意の主題の発見または開発に貢献するすべての現職および前任従業員およびコンサルタント、または(X)その雇用範囲内で、適用される法律に従って、開発対象物に関するすべての権利を当社又は当社付属会社に譲渡する書面協定によれば、当該等発展対象物に関するすべての権利は、当社又は当社付属会社の専有財産となる

(M)当社が書簡第3.15(M)節に記載された者を開示するほか、当該等の従業員、請負業者及びコンサルタントのすべての権利を自社又は当社付属会社の譲渡書類に譲渡し、当社又は当社の任意の付属会社がCGRP業務の範囲内で全部又は一部所有する特許出願及び特許について、当社がCGRP業務を経営する全世界の関連特許庁に正式に提出した。当社又は任意の当社付属会社の現職又は前任従業員、請負業者又はコンサルタントの各々は、当社又は当社の任意の付属会社の商業秘密又はCGRP業務範囲内の任意の当社付属会社の商業秘密に関連する独自の知識又は資料について、当該等の者が当該等の情報又は当社又は当社付属会社の商業秘密を使用及び開示する権利を制限する1つ又は複数の合意を締結している。

(N)当社または当社の任意の付属会社が参加する任意の和解、強制令、起訴禁止、同意、判決、命令または同様の義務：(I)任意の会社の知的財産権の使用、開発、主張または実行を制限すること、(Ii)現在行われているCGRP事業を制限すること、または(Iii)第三者会社の知的財産権項目の下の任意の実質的または専門権(分野および地域制限の権利を含む)を付与すること。合併が発効した後、過去または現在の取締役、当社の高級管理者、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者は、当社の任意の自己知的財産権または当社に知られている任意の他の当社知的財産権の任意の所有権権益、または所有(または所有)任意の所有権権益を所有しない(または所有する)ことができる(現在行使可能であるか否かにかかわらず)。

(O)当社及び各当社付属会社は、当社又は当社の任意の付属会社がCGRP業務範囲内で秘密方式で所有、使用又は保有するすべての商業秘密及びその他の機密資料の機密性及び価値を保護するために、ライセンス及び契約の締結を含み、従業員、被許可者、請負業者及びその他の当該等の商業秘密又は他の機密資料に接触することができる者に、当該等の商業秘密のセキュリティ及びセキュリティを保護及び維持することを含む商業上合理的な手順をとっている。当社の知る限り、当社またはCGRP業務の範囲内のいかなる当社または任意の当社付属会社の商業秘密は、いかなる第三者への開示または開示も許可されておらず、当社または当社の任意の付属会社に対する守秘義務に違反しています。当社の知る限り、当社または当社のいずれかの付属会社と守秘契約を締結したいずれか一方には、重大な違反や失責、あるいは進行または進行しようとするCGRP業務に重大な影響を与えるいかなる機密資料も違反していません。

(P)本プロトコル計画の統合を実行、交付、完了し、および本プロトコル項目の下の会社および任意の子会社の義務を履行することは、(I)任意の会社の知的財産権の損失、財産権負担または欠陥、(Ii)任意のホストエージェントまたは他の人が、会社の知的財産権に含まれる任意の独自ソフトウェアを発行、開示、または交付すること、(Iii)任意の知的財産権プロトコルに違反すること、および(I)任意の知的財産権プロトコルに違反することを招くことはない。または(Iv)任意の他の人に、当社の知的財産権の項目の下、当社の項目の下の任意の知的財産権、または当社の任意の知的財産権のうちの任意の許可または他の権利または権益を付与、譲渡または譲渡する。

(Q)個別または全体が当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、当社が所有する任意の知的財産権を開発または創造するために、政府資金または政府、学術または非牟利研究施設または人員を直接または間接的に使用することはなく、または当社に知られている限り、任意の政府当局または機関の任意の支出に従って経営される任意の開発者、発明者、または他の貢献者を含む任意の他の当社の知的財産権を開発または間接的に使用する。

(R)当社又は当社付属会社が所有、リースすることができるかもしれず、当社又は当社付属会社がCGRP業務を行う際に使用するITシステム(“会社システム”と総称する)は、当社又は当社付属会社が合法的に所有、リース又は許可し、当社又は当社付属会社が合法的に所有、リース又は許可することができ、かつ、当社又は当社付属会社のCGRP業務を行うのに合理的かつ合理的に十分であり、かつ、当社又は当社付属会社のCGRP業務を行うのに合理的である。(Ii)2020年1月1日以来、同社のシステムの故障、故障、持続的な基準に合わない表現または他の不良イベントは発生していないが、このようなイベントは、同社のシステムまたは現在行われているCGRP業務の使用を大幅に中断または中断させることを招いたり、合理的に予想されたりすることはなく、(Iii)当社の知る限り、2020年1月1日以来、当社は当社システムへの不正アクセスまたは他のセキュリティ規定に違反する重大なイベントは発生しておらず、(Iv)当社システムにはいかなるウイルス、エラー、脆弱性、脆弱性も含まれていない。(Y)任意の会社システムの機能または完全性に深刻な破壊または悪影響を及ぼす可能性のある障害または他の無効コード、または(Z)誰もが任意の会社システムへの不正アクセスを許可または支援すること、および(V)会社の知る限り、会社システムは、不正アクセスを許可すること、悪意の無効化、悪意の暗号化または消去ソフトウェア、ハードウェアの“バックドア”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“ワーム”、“デッドデバイス”、“ウイルス”、マルウェアまたは他のソフトウェアまたは他のルーチンまたはコンポーネントを含まない, データでもあります当社および当社付属会社は、会社システムに関するいかなる契約にも重大な違反や、進行または予想されるCGRP業務に重大な影響を与える会社システムに関する任意の契約に違反していません。2020年1月1日から、当社および当社付属会社は、いかなる第三者情報科学技術システムを使用したいかなる契約についてもいかなる形式の監査を受けておらず、いかなる書面または当社が知っている口頭意向通知も受けていない。

3.16不動産と動産。

(A)会社開示手紙第3.16(A)節には、本契約日までに会社又は任意の会社の子会社が所有するすべての不動産の正確かつ完全なリストを作成する。当社及び当社の各付属会社は、そのすべての有形財産及び資産に対して良好、有効及び販売可能な費用所有権、又はそのすべての有形財産及び資産の有効賃貸権又はその他の同等の用途及び/又は占有権益を有するが、留置権又は業権上の軽微な欠陥、地役権、制限性契約及び類似の財産権負担又は障害を許可することは、総じて当該等の財産及び資産の価値を大幅に低下させることなく、又はそれに対して重大な妨害を構成することもない

現在展開されている業務に沿って業務を展開する能力がある。当社又は当社のいずれの付属会社も賃貸権益を有する資産及び物件を除き、当該等の資産及び物件はいかなる留置権の影響も受けず、留置権を除外することを許可する

(B)会社開示手紙第3.16(B)本契約日までに、会社または任意の会社付属会社(SpinCoおよびその付属会社を除く)は、賃貸、転貸、または他の方法で任意の不動産を使用または占有するか、または任意の他の人(テナントまたは転貸者として、または他の占有またはサービスに応じた手配にかかわらず)(“会社賃貸不動産”)から協力サービスの各レンタル、転貸、許可または同様の用途、協力サービスおよび占有契約(各“賃貸”)の正確かつ完全なリストを取得する。当社は、このようなレンタル契約の各部分とそのすべての修正された正確で完全なコピーを親会社に提供しています

(C)当社及び当社の各付属会社(何者適用による)は、当社の所有賃貸不動産の有効な賃貸又は分譲権益を有しており、留置権を許可する以外に留置権は何もない。当社及びその各付属会社は、任意の会社の賃貸不動産のすべての賃貸契約に基づいて、すべての重大な面で平和及び妨害されない占有権を有し、当該等の会社の賃貸不動産を賃貸許可の適用目的に利用する。

(D)いずれの会社の賃貸不動産の賃貸契約毎に、当社又はその一方である任意の会社付属会社(何者に適用されるかに応じて)の有効かつ拘束力のある責任であり、当社の知る限り、当社及びその他の契約者は、当該等の責任を履行しなければならない。

(E)当社又は当社の任意の付属会社は、いかなる会社の賃貸不動産賃貸契約のいずれか他の当事者又は任意の貸金者からのいかなる書面通信も受けず、又はそれに任意の書面通信を送付することができない。当社の知っている限りでは、当社、当社の任意の付属会社又は当該等の他の当事者(どのような状況にかかわらず)が当該レンタルの下で重大な違約又は違反又は違約行為があることを指摘するものもない。

(F)個別または全体が当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(I)当社または当社の任意の付属会社を除いて、当社の賃貸不動産の全部または任意の部分を所有、使用または占有する人はいない、(Ii)当社または当社のいかなる付属会社もいかなる合意の一方でもない、または任意の不動産の購入または売却またはその中の権益に対して、まだ行使されていない第1の要約、優先購入権または選択権、および(Iii)当社に知られている限り、いかなる係属中の法律手続きまたは法律手続が書面で権利を収用するか、または法的手続き(またはその司法管轄権等価物)を廃止するか、またはそのような法律手続きの代わりに、当社の賃貸不動産の全部または任意の部分またはその任意の権益を取得するためのいかなる売却または処分もない。

3.17.資産の所有権および十分性。

(A)当社及び当社付属会社は、発効時間から及び発効後、当社及びRemainCo附属会社が(I)を所有する

賃貸資産を除く余剰会社資産(定義は分離·分配協定参照)、すべての有形および無形余剰会社資産の良好かつ有効な所有権、および(Ii)賃貸の余剰会社資産については、良好かつ有効な賃貸権益は、いずれの場合もすべての保有権の影響を受けず、留置権を許可するものを除く

(B)会社開示書簡第6.10節に記載された任意の第三者の同意を受けた後、親会社及び任意の会社の子会社が、本契約及び移行サービス協定に従って提供されるサービス及び利益、並びに剥離協定に基づいて会社のライセンスを付与した後、親会社は、取引終了直後に各種類及び記載された資産、財産及び権利(制限された名称及び商標を除く)を直接又は間接的に所有しなければならない。これらの資産、財産、および権利は、発効時間後に、効力発生直前の当社と同じ方法でCGRP事業を継続するのに十分でなければならない。しかし、前述の規定は、侵害、流用、または他の方法でいかなる第三者知的財産権を侵害するかの陳述または保証ではない

3.18.環境保護

(A)当社及び当社の各付属会社は、現在及び2020年1月1日から適用されるすべての環境法律を実質的に遵守しており、環境法律による経営に必要なすべての材料会社ライセンスを所有し、実質的に遵守している。

(B)(I)任意の環境法が当社又は当社の任意の付属会社に提出した訴訟については、未決又は書面の脅威を受けておらず、(Ii)当社又は当社のいかなる付属会社も、いかなる者(いかなる政府当局を含む)の書面通知又は資料の提供を要求する書面の要求も受けておらず、当社又は当社の任意の付属会社がすでに又は実際にいかなる環境法に深刻に違反しているか、又はその他の面で任意の環境法に基づいて重大な責任を負う可能性があると主張する。(Iii)当社または当社の任意の付属会社は、いかなる命令または合意に基づいて、任意の環境法に違反するか、または任意の環境法に従って任意の責任を負ういかなる命令または合意について、いかなる重大な持続的義務を締結するか、または任意の重大な持続的責任を負うことを指示していない。

(C)当社または任意のRemainCo付属会社、または当社に知られている任意の第三者が、当社または任意のRemainCo付属会社が現在または以前に所有していた、賃貸または経営していた任意の不動産上、上、下、または任意の不動産から有害物質を放出し、その方法または程度が、当社または任意の会社付属会社が環境法に従って報告、調査、修復、または他の方法でこれらの排出に戻す義務がある場合があり、または任意の環境法に従って会社または任意の会社付属会社に対して重大な責任を負うことをもたらす可能性がある。

(D)当社または任意のRemainCo付属会社は、任意の環境法に関連する、または危険材料の登録、ラベル、生成、製造、使用、輸送または処分または曝露に関連する重大な責任または費用を当社に任意の他の者に支払うこと、補償または賠償することを要求する書面合意または任意の法的義務を締結していない。

3.19.お客様とサプライヤー

(A)会社開示書簡第3.19(A)節の規定は、2021年12月31日までの12(12)ヶ月以内に、会社及びその各子会社業務の二十(20)個の最大顧客(収入別計算)とする。2020年12月31日から本契約日まで、そのようなサプライヤーがキャンセルまたは他の方法で終了することはなく、または当社に知られている限り、当社または当社の任意の子会社との関係をキャンセル、終了または不利に修正するか、または大幅に減少したか、または当社の知られている限り、そのようなキャンセル、終了または減少がない限り、個別または全体的に、当社に重大な悪影響を与えないと脅している。

(B)会社開示書簡第3.19(B)節の規定は、2021年12月31日までの12(12)ヶ月以内に、会社業務及び各社子会社の20(20)社の最大仕入先(コスト別計算)を規定する。2020年12月31日から本協定締結日までは、当社または当社の任意の付属会社との関係を大幅に減少させたか、または当社または当社の任意の付属会社との関係を大幅に減少させたか、または当社または当社の任意の付属会社との関係を大幅に減少させるか、またはそのようなキャンセル、終了または減少の個別または全体的な合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えない限り、当社の知られている脅威が大幅に減少することはない。

3.20.反腐敗。

(A)2020年1月1日以降、当社、当社の任意の子会社、当社又は当社の任意の子会社のそれぞれの現職又は前任高級管理者、取締役、又は当社の知る限り、当社又は当社の任意の子会社の指示に従って行動するいかなる代表も、いかなる人にも直接又は間接的に提供、承諾、提供又は許可されていないいかなる金銭、財産、貢献、贈り物、娯楽又はその他の価値のあるものを提供し、公務行為に影響を与え、不正な利益を得るか、又は受給者が誠実又は忠誠義務又はその雇用主の政策に違反することを奨励し、又はその他の方法で違反する。適用範囲内では、“海外腐敗防止法”、米国“旅行法”、イギリス“2010年収賄法”、“国際ビジネス取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約”を実施する法律又はその他の反腐敗又は反賄賂に関する法律、規則又は条例(“反腐敗法”)を実施する

(B)当社または当社の任意の付属会社、または当社の知る限り、当社または当社の任意の付属会社の指示に従って行動する任意の代表は、(I)以下の理由により、外部または内部調査を受ける：(A)汚職防止法違反、(B)その人と任意の政府当局との間の任意の契約またはその任意のツールに基づいて引き起こされる、または関連する任意の指定された違反、誤報または漏れ、または(C)政府関係者に直接または間接的に任意の不正な貢献、贈り物、賄賂、バックル、支払い、影響力支払い、バックルまたは他の支払い、または任意の価値のあるものを提供する。(2)腐敗防止法に違反するか、または遵守しない可能性のあるいかなる政府当局の通知または他の手紙を受信するか、または(3)腐敗防止法違反の疑いについて、任意の内部苦情、監査または審査手続きを受ける可能性がある。

(C)会社及びその各子会社は、反腐敗法遵守を確保するための政策及びプログラムを維持する。

3.21グローバル貿易統制法。

(A)当社または当社の任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者または従業員は、(I)制限された制御者または(Ii)制限者によって保有または制御された多数の持分ではないか、または2020年1月1日以降、(I)制限された制御者または(Ii)によって所有または制御される多数の持分ではない

(B)当社及びその各付属会社は、現在及び2020年1月1日以来、すべてのライセンス、ライセンス、差異、登録、免除、命令、同意、承認、承認及び世界貿易規制法律に要求される他のライセンスを有するが、実質的に遵守することを含むが、これらの世界貿易規制法律に関連するすべての政府当局に必要な通知又は報告を提出することを含むすべてのグローバル貿易規制法律を遵守している。

(C)本協定で規定される取引は、以下の条件を満たす貨物、ソフトウェア、技術またはサービスを親会社に譲渡することを引き起こさない：(I)米国輸出管理条例(“EAR”)によって規定されているEAR 99以外のレベル規制を受ける；(Ii)米国国際武器貿易条例(“ITAR”)によって規制される、(Iii)EU両用品として明確に決定される、または(Iv)適用される外国輸出規制リストにある。

(D)2020年1月1日から、会社または会社の任意の付属会社またはその代表は、適用されるすべての世界貿易規制法律に基づいて、輸入、輸出、加工、開発、ラベル貼り、貯蔵、テスト、マーケティング、広告、販売促進、詳細な説明、および当社のすべての製品を流通する

(E)2020年1月1日以降、当社または当社の任意の付属会社は、任意の制限された市場内または任意の制限された市場との直接的または間接的な業務を行っていないか、または任意の制限された市場または任意の制限された市場内または任意の制限された市場内または任意の制限された市場との活動に直接的または間接的に資金を提供するか、または資金を提供する。当社は、本契約項の下の活動は(I)制限された市場内にはないことを認め、(Ii)は通常居住することに関連している

市場を制限する；または(Iii)市場を制限するか、または制限市場に位置する会社、組織、または政府エンティティからのものを含む。

(F)当社の知る限り、(I)2020年1月1日以降、当社またはその任意の付属会社は、グローバル貿易規制法に関連する政府当局の調査、審査、監査または照会の対象となっておらず、(Ii)本報告日まで、いずれの政府当局も、グローバル貿易規制法についていかなる調査、審査、監査、または照会を行っていない。

3.22 FDAおよび関連事項。

(A)当社は、実際または当社の知る限り、米国食品医薬品局(“FDA”)または任意の同様の政府当局が、当社または当社の任意の付属会社に対して、任意の実際的または脅威的な法執行行動をとっていない。2020年1月1日以降、当社または当社のどの子会社も、FDAまたは当社の任意の子会社に対して、FDAまたは当社の任意の子会社に対してとることができるいかなる係属中または脅威クレーム、訴訟、訴訟、聴聞、監査、検査、調査、仲裁または他の行動の書面通知を受けておらず、当社によれば、FDAまたはどのような政府当局よりもこのような行動を考慮していないことが知られている

(B)2020年1月1日から、当社または当社の任意の子会社は、すべての有害事象報告および登録、ならびに臨床試験ウェブサイトへの提出を必要とする報告を含むFDAまたは任意の同様の政府当局に提出、保守または提出を要求するすべての重大な出願、報告、書類、クレーム、提出および通知を要求し、そのように提出、維持または提供されている。このようなすべての重大な出願、報告、文書、クレーム、提出、および通知は、タイムリーに提出され、提出された日には、すべての重要な態様で完全かつ正しい(またはその後の提出で修正または追加される)。当社は、当社が各会社の製品又は候補製品について開始及び現在保有している各研究用新薬出願(“IND”)及び新薬出願(“NDA”)の完全かつ正確なコピーを親会社に交付又は提供し、そのすべての補充及び改訂、(Ii)当該等のIND下のすべての臨床研究報告の写し、及び(Iii)当該等のIND及びNDAに関連するCGRP業務に関する当該等のIND及びNDAに関するすべての重要な手紙は、それぞれ第(I)、(Ii)及び(Iii)項に関連する。

(C)2020年1月1日以降、当社または当社の任意の子会社は、FDAまたは他の政府当局から発行されたFDA Form 483、違反通知、警告状、タイトルなし手紙または他の手紙または書面通知を受信していないか、または適用可能な医療保健法または会社許可書に準拠していないと主張している。2020年1月1日以来、当社の知る限り、当社又は当社のいかなる付属会社も、当社又は当社の任意の付属会社のいかなる経営又は活動がいかなる医療保健法に違反しているかを告発していません。

(D)2020年1月1日から、当社又は任意の会社又は当社又は任意の会社を代表して行われる任意及びすべての臨床前研究及び臨床試験、並びに他の研究及び試験

子会社はずっとすべての適用された研究方案と医療保健法律、規則と法規を厳格に遵守しており、良好な実験室実践或いは良好な臨床実践の適用要求を含む。2020年1月1日以来、当社或いは当社の任意の付属会社が行ったCGRP業務に関する臨床研究は完成前に臨床保留、終了或いは一時停止されなかった。2020年1月1日以来、当社または当社の任意の子会社は、FDA、任意の他の政府当局、任意の機関審査委員会または臨床調査員から任意の通知、通信または他の通信を受信しておらず、これらの通知、通信または他の通信は、いかなる医療保健法に適合していないと主張しているか、または当社または当社の任意の子会社またはその代表によって行われている任意の臨床研究の終了、一時停止または重大な修正を要求している。本プロトコルについて言えば、(I)“良好な臨床実践”は21 C.F.R.第11、50、54、56と312部分、国際調整理事会(“ICH”)の良好な臨床実践ガイドライン及び適用される任意の類似した州、地方或いは外国の法律に含まれるFDAの臨床試験の設計、実施、性能、モニタリング、監査、記録、分析と報告に関する標準、及び(Ii)“良好な実験室実践”は21 C.F.R.第58部分に含まれる非臨床実験室研究を行うFDA適用法規を指す。米国“動物福祉法”、“無形文化遺産協会薬物臨床試験非臨床安全性研究ガイドライン”、“無形文化遺産協会ヒト薬物安全薬理学研究ガイドライン”及び任意の類似した州、地方又は外国法律(状況に応じて定める)、及び(Iii)“機関審査委員会”は、第21 C.F.R.第50.3(I)条で定義された実体を指す。

(E)2020年1月1日以来、会社のカルシトニン遺伝子関連ペプチドプラットフォーム下のリメプロゲステロンまたはジゲプロゲステロンおよび任意の他の候補製品の開発、試験、製造、加工、包装、ラベル、輸入、輸出、広告、販売促進、流通、貯蔵、マーケティング、商業化および販売(場合によっては)は、良好な製造規範、良好な実験室規範および良好な臨床規範の適用要件を含むすべての適用される医療法律を遵守している。本プロトコルに関して、“良好な製造実践”は、C.F.R第210~211部分および任意の同様の州、地方または外国の法律に含まれる医薬品の製造、加工、包装、または使用される方法、施設、または制御に関するFDAの基準を意味する。

(F)2020年1月1日以来、当社のカルシトニン遺伝子関連ペプチドプラットフォームでは、リコール、現場通知、市場撤回または交換、“親愛なる医師”手紙、調査員通知、IND安全報告、深刻な有害事象報告または他の行動通知、または任意のリメプロゲステロンまたはザビドンおよび任意の他の候補製品は、当社のカルシトニン遺伝子関連ペプチドプラットフォームの下で規制コンプライアンスが不足していると言われている。これらの行動を合理的に引き起こす可能性はなく、または当社のカルシトニン遺伝子関連ペプチドプラットフォーム下のリメプロゲステロンまたはザビプロゲステロンおよび任意の他の候補製品のラベルを変更する必要があるか、またはその開発および試験を終了または一時停止する必要がある。

(G)当社または当社の任意の付属会社またはその任意の上級者、従業員、または当社の知る限り、代理人または臨床調査者は、FDAまたは任意の類似機関に重大な事実または詐欺的陳述の不真実な陳述を行っていない

(Ii)開示しなければならない重大な事実をFDAまたは任意の同様の政府当局に開示することができなかったか、または(Iii)任意の他の行為を犯し、いかなる声明を下すこともできず、(このような場合も)第56 FEDに記載された“詐欺、重大な事実の非真実な陳述、賄賂、および不正報酬”に関するFDAの政策に根拠を提供することが合理的に予想される。登録する.46191(1991年9月10日)およびその任意の修正案。当社またはその任意の子会社またはその任意の上級管理者、従業員、または当社の知る限り、代理人は、いかなる罪を犯したか、またはいかなる行為に至ったと判定されていないか、または招くであろう(I)米国法第21編335 a条または任意の同様の法律によって除名されるか、または(Ii)米国法第42編1320 a-7条または任意の同様の法律によって除外された任意の犯罪または行為。当社の知る限り、当社または当社の任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の高級職員、従業員または代理人は、そのような重大なキャンセルまたは排除の請求、訴訟または法的手続きの保留または書面による脅威を招く合理的な予想はありません。

(H)当社または当社の任意の付属会社は、FDAまたは任意の同様の政府当局、またはFDAまたは任意の同様の政府当局によって締結された任意の企業誠実協定、監督協定、同意法令、和解命令、または同様の合意のいずれの当事者でもない。

3.23.医療規制コンプライアンス

(A)当社及びその各附属会社は、2020年1月1日から適用されるすべての医療保健法を実質的に遵守してきた。本契約の日まで、当社は受信していないか、あるいは当社の知っている限りでは、民事、刑事、行政或いはその他の訴訟、伝票、訴訟、要求、クレーム、尋問、法律手続き、書面通知或いは要求保留は何もなく、当社或いはいかなる当社付属会社が当該などの医療保健法に関係しているかを脅かすこともありません。

(B)当社または当社のいかなる付属会社も、当社または当社の任意の付属会社を介して、または以前に賛助または経営していたいかなるウェブサイトも、不正または許可されていない医師または他の専門的許可活動に従事していない。

(C)当社は、適用される医療法律及び業界基準を遵守し、実質的に確保するコンプライアンス計画を実施している

(D)1863年の虚偽請求法(“米国法典”第31編第3729条以降)を含む、いかなる連邦または州告発者法規に基づいて当社を提訴する者はいない。

3.24.データプライバシーおよび情報セキュリティ。

(A)当社及び各付属会社は、(I)法律、(Ii)契約義務及び(Iii)当社及び各付属会社が遵守すべきプライバシー、患者秘密、情報セキュリティ、データ保護又は個人情報処理に関する公開掲示のプライバシーポリシーをすべて遵守している

(総称して“プライバシー義務”と呼ぶ)。当社または当社のいかなる付属会社も書面通知や苦情を受けておらず、当社または当社の任意の付属会社に対するクレーム(政府当局または個人によるものを問わず)が未解決または脅かされており、プライバシー義務に違反する行為があることを指しています。

(B)当社及びその各付属会社は、適切な(I)書面政策及び手続を維持し、及び(Ii)セキュリティホールから個人情報を保護するための組織、実体、行政及び技術保障措置。当社とその各子会社は，プライバシーリスクおよび個人情報の機密性と安全性を定期的に評価している.2020年1月1日以降、(I)当社、当社のいずれの付属会社、またはそれらのそれぞれが当社/彼らを代表して個人資料を処理する任意のサプライヤーのいずれのITシステムにもセキュリティホールが発生しておらず、(Ii)当社、当社の任意の付属会社またはそのそれぞれの任意のサプライヤーのITシステムに重大な中断が生じたことはなく、当社または当社の任意の付属会社の業務または運営に悪影響を及ぼす。

(C)当社及びその各付属会社(I)は、CGRP業務運営に関するすべてのプライバシー義務を厳格に遵守してそれぞれの業務を経営しており、及び(Ii)は、適用法律の要求に応じて、研究対象の同意及び/又は許可を得て個人資料の使用及び開示を検討することを含む、前項(C)第(I)項に関連するすべての守秘、安全及びその他の保護措置を実施している。

(D)2020年1月1日以来、当社、当社のいかなる付属会社又はその代表が個人情報を処理するいかなるサプライヤーも、プライバシー、情報セキュリティ、データ保護又は個人情報処理に関連するいかなる適用法律に基づいて、任意の個人又は政府当局に書面通知を提供又は要求する場合が発生していない。

(E)当社及び各当社付属会社(I)は、本契約で意図した取引について親会社及び/又は合併付属会社への個人資料の譲渡を許可するために、必要な権利、許可及び同意を取得又は取得したか、又は(Ii)他の方法で適用されるプライバシー責任を確認し、本合意で行われる取引について親会社及び/又は合併付属会社にプロフィールを譲渡することを許可する。

3.25.保険。“会社開示書”第3.25節は、本協定の日まで、会社又は任意の会社の子会社又は代表会社又は任意の子会社によって維持されるすべての物質保険証書を規定する。個別或いは全体が当社に重大な悪影響を与えることを合理的に期待できない以外、当社及び各付属会社は当社及び各付属会社のすべての重大保険証書によって対応するすべての保険料を支払い或いは手配しており、すべてのこのような重大な保険証書は十分な効力を持っている。本契約の締結日まで、当社又は当社のいずれの付属会社も、(A)書面通知を受けておらず、当該等の重大な保険契約下のいかなる義務を履行できていないことを示すか、又は(B)当該等の既存の重大保険証書について取消又は終了の書面通知を発行するか、又はいかなる重大な保証範囲を拒否するか、権利を保留するか、又は当該等の保険証書のいずれかの重大な請求を拒絶するか、又はいかなる重大な保証範囲を拒否するか又は拒絶することを示す

既存の材料保険証書です。個別或いは全体が当社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想できない以外、当社或いは当社の任意の付属会社は重大な違約或いは責任がなく、当社或いは当社のいかなる付属会社もいかなる行動を取っていないか、或いはいかなる行動をとることができなかったため、通知或いは時間の経過後に当該等の重大な違約或いは責任を構成し、或いは当該等の重大な保険証書の中止或いは改訂を許可する。このような重大な保険証書の保険者はいずれも債務返済ができないことを宣言されていないか、あるいは接収、信託または清算状態に置かれており、当該などの重大な保険証書の撤回または終了通知も受けていないが、このような条項の期限満了者は除外される。

3.26.法規を修正します。会社の取締役会は、任意の“公平な価格”、“一時停止”、“株式買収の制御”または任意の他の買収または反買収法規または同様の米国連邦、州または英領バージン諸島の法律が、本協定、合併または本協定で行われる任意の他の取引に適用されないように、必要な行動および投票を行っている。

3.27.マネージャー。任意の投資銀行、ブローカー、発見者、または他の仲介機関(Centerview Partners LLCを除く。その費用および支出は、当社によって支払われる)は、本プロトコルまたは分割プロトコルに関連する任意の投資銀行、ブローカー、発見者または同様の費用または手数料を得る権利がないか、またはそれに基づいて、当社またはその任意の連属会社またはその代表によって行われる任意の取引を得る権利がない。会社とCenterview Partners LLCとの間のすべてのプロトコルの正確で完全なコピーが親会社に渡されました。

3.28財務コンサルタントの意見。会社取締役会(この身分で)は、当該書面による意見発表の日までに、その中に記載されている様々な仮定、準拠する手続、考慮された事項、及び当該意見を準備するための審査の資格及び制限を含む会社財務顧問Centerview Partners LLCの意見を受けており、本プロトコル第2.1(B)節の規定により、合併中の株式保有者に支払う対価格を含む(本プロトコル第2.1(B)条参照)。異なる意見を持つ者(当社の任意の連属会社または親会社が保有する任意の株式を含む)は、財務的には、当該等所有者にとって公平である。当社は、本協定締結日後、できるだけ早く親会社にこの意見の署名コピーを提供し、参考にし、互いに依存しない上で提供します。この意見は、本合意の日まで撤回、撤回、または他の方法で修正されなかった

3.29利益者取引。当社または当社のいかなる付属会社も、任意の共同経営会社、実益と5%以上の普通株式を発行した株主、現職または前任取締役または当社幹部と任意の取引または合意(一般課程役員補償手配または任意の福祉計画を除く)を締結しておらず、いかなる取引または合意(通常課程取締役補償手配または任意の福祉計画を除く)の制約も受けない。当社の知る限りでは，当社がその株主に最後の依頼書を発行した日から，何の需要も発生していない

会社がアメリカ証券取引委員会が公布したS-K法規第404項に基づいて報告した

3.30.依頼書および分割登録書の情報。株主総会に提出、郵送、配布または配布(何者が適用されるかに応じて)当社の株主総会日に当社株主に提供される委託書(当該委託書及びその任意の改訂又は補充書類、“委託書”)は、株主総会で行われた陳述が誤解されないように、重大な事実に関する不実陳述を含まないか、又は陳述しなければならない又は陳述しなければならない重大な事実を記載することができないであろう。委託書は、委託書の任意の改訂及び補足を含み、すべての重要な点で適用される法律の要求に適合するが、当社は、親会社又は連結子会社が提供する親会社又はその付属会社に関する情報に基づいて、委託書中の陳述(委託書の任意の改訂及び補充を含む)についていかなる陳述又は保証を行うことはない。秘密の方法で提出または提出された日には、分割登録声明(以下の定義参照)は、陳述された状況に応じて誤った陳述を行うために、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まない、または陳述しなければならない任意のまたは必要な重大な事実の陳述を見落としてしまうであろう。分割登録声明は、その任意の修正および補足を含み、すべての実質的な側面で適用される法律の要求に適合するが、会社は分割登録声明の陳述(任意の修正および補足を含む)についていかなる陳述または保証も行わない, 組み入れのために、親会社または合併子会社が提供する親会社またはその付属会社に関する情報に基づく。

3.31.支払能力。本プロトコルおよび分割プロトコルが意図した取引(すべての関連費用および支出を含む)が発効した後、当社、RemainCo付属会社およびSpinCoごとに債務超過能力があります。本節において、“支払能力”という言葉がある会社に使用される場合は、英領バージン諸島法第56条に規定する支払能力試験に適合する会社、すなわち任意の確定日(I)の会社の資産価値がその負債を超え、(Ii)会社が債務満了時に債務を返済する能力があることを意味する

3.32.SpinCoアクティビティ。SpinCoは当社の完全資本付属会社であり、いかなる業務活動にも従事しておらず、また分割前にはなく、いかなる性質の資産、負債或いは義務もないが、合併及び分割及び本プロトコルが行う他の取引に関する要求及びその組織及び存在により付随する他の取引は除外する

3.33.法的選択の有効性。当社は提出する権利があり、本協定第9.8節によれば、会社は合法的、有効、有効かつ撤回不可能にデラウェア州衡平裁判所の個人管轄権に提出され、その裁判所が管轄権を拒否した場合、デラウェア州の任意の他の州裁判所またはデラウェア州地域裁判所(各裁判所は“許可裁判所”)に提出され、そのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または手続きに対するいかなる反対も効果的かつ撤回できなくなった

会社は、指定、指定及び許可を有する権利があり、第9.9条によれば、合法的、有効的、有効かつ無効に任意の許可された裁判所で1人の代理を指定、任命及び許可し、本協定によって引き起こされた、又は本協定に関連する任意の訴訟において、法律の許可を適用する任意の方法で当該許可代理に法的手続を送達し、本協定の規定に基づいて、会社に対して有効な個人司法管轄権を効果的に付与する

第4節−親会社及び合併附属会社の陳述及び保証

親会社および連結子会社を連名およびそれぞれ当社に声明し、以下のように保証する

4.1.組織；資格。親会社及び合併子会社はいずれも、その登録に基づいて設立された司法管轄区の法律に基づいて有効に存在する会社又は会社であり、その業務及びその財産及び資産の所有、リース及び運営を行うために必要な権力及び認可を有する。親会社及び合併付属会社はすべて正式な資格或いは許可を得て業務を展開することを備え、しかもその所有、レンタル或いは経営する物件の性質或いは位置或いはそれが経営する業務の性質は当該等の資格或いは許可を備えた各司法管轄区域内で良好な名声を有する必要があるが、正式な合資格或いは許可を得られず、信用が良好な場合、親会社及び合併付属会社の合併完了及び本協定項の下で親会社又は合併付属会社が外部日に完成しようとする他の取引(“親会社の重大な悪影響”)を個別又は全体的に阻止しないことを合理的に予想する場合は例外である

4.2権威性；プロトコルの拘束性。親会社及び連結子会社は、本協定の下で義務を執行及び履行し、合併を完了する会社の権限及び権限を有する。親会社と合併子会社のそれぞれの取締役会は、親会社と合併子会社が本合意に署名、交付、履行し、合併を完了することを承認した。本協定はすでに親会社及び合併付属会社が署名及び交付することができ、そして当社が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定し、本協定は親会社及び合併付属会社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて親会社及び合併付属会社に対して強制執行することができ、このような強制執行が破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及びその他の債権者権利に関連する又は債権者権利に影響を与える類似の法律及び一般公平原則に支配される可能性がない限り、そのような法律及び一般公平原則を適用することができる

4.3競合なし；提出が要求された書類および異議。

(A)親会社及び合併子会社が本協定に署名及び交付し、親会社及び合併子会社が本協定で予定されている取引を完了し、親会社及び合併子会社が本合意を遵守しても、(I)親会社組織文書のいかなる規定にも違反しないこと、(Ii)第4.3(B)節で述べた合意、登録、声明、届出及び通知が取得又は行われたと仮定し、親会社又は合併子会社に適用される任意の法律又は親会社又は合併子会社の任意の財産又は資産がその制約又は影響を受ける任意の法律に衝突又は違反、又は(Iii)違反、衝突又はいかなる規定違反を招く行為、任意の利益を失うか、または違約(通知の有無または時間の経過にかかわらず、またはその両方を含む)を構成し、任意の終了、加速またはキャンセルを引き起こす権利、または以下の者に同意することを要求する

親会社又は連結子会社が設立の約一方である任意の契約、又は親会社又は合併子会社の任意の財産又は資産が制約又は影響を受け、又は親会社又は合併子会社の任意の財産又は資産に留置権(任意の許可留置権を除く)を設定する任意の契約に基づいて、任意の第三者に通知又は任意の第三者に通知を提出するが、上記(Ii)及び(Iii)条の場合には、親会社又は合併子会社の任意の財産又は資産に個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

(B)親会社または合併子会社は、本協定の署名、交付および履行、または本協定が予期する取引を完了する上で、いかなる政府当局の同意を得て、登録、声明を行う必要はなく、任意の政府当局に届出を行うか、または任意の政府当局に通知するが、以下の場合を除く：(I)米国証券取引委員会に対する取引法または証券法“の適用要件および届出；(Ii)英領バージン諸島登録所の合併細則の登録；(Iii)外国資格、州証券または各州の青空法律に基づく適用要件；(Iv)ニューヨーク証券取引所の適用規則及び規定を遵守し、(V)本契約日に親会社が合併子会社としての唯一の株主として合併(又は親会社子会社の承認)を承認し、(Vi)会社が本協定で行われる取引に参加又は参加することによってのみ要求される他の事項、(Vii)独占禁止法の規定を遵守し、及び(Viii)独占禁止法による提出又は通知、並びに(Viii)取得又は作成できない他の合意、登録、声明、文書又は通知、母体材料の悪影響。

4.4訴訟。本契約日には、(A)親会社またはその任意の付属会社またはその付属会社またはその任意の付属会社の任意の資産または財産に対する訴訟保留または任意の書面の脅威はなく、(B)親会社またはその任意の付属会社またはその付属会社またはその任意の付属会社の任意の資産または財産の懸案に関する命令はなく、上記(A)および(B)の各項目について、親会社またはその任意の付属会社に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

4.5マネージャー。モルガン大通会社を除いて、任意の投資銀行、ブローカー、発見者、または他の仲介機関は、親会社または合併子会社またはその代表による手配に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引に関連する任意の投資銀行、ブローカー、発見者または同様の費用または手数料を得る権利がない。

4.6.資金が十分である。本プロトコル日および本プロトコルに従って要求された場合、親会社は、本プロトコルに従って親会社が支払わなければならないお金を支払うために必要な現金を所有しているが、本プロトコル日および取引が完了した場合には、親会社が合併完了に必要な現金を所有し、合併付属会社に合併完了に必要な現金を所有させる。親会社及び連結子会社の本合意項における義務は、親会社又は合併子会社が合併融資能力を獲得するためのいかなる条件の制約も受けない。

4.7.連結子会社合併付属会社のすべての発行および流通株は親会社または親会社の直接または間接全額付属会社が所有し、発効時に親会社が所有する。合併子会社はまだ行使されていない株式購入権、株式承認証、権利又は任意の他の合意がなく、この等の合意に基づいて、親会社又は親会社の直接又は間接完全資本付属会社を除いて、いかなる者も合併子会社の任意の証券を取得することができる。合併子会社は何の経営活動もしていない

あるいは任意の業務を行い，かつ発効時間前にはなく，いかなる性質の資産，負債や義務もないが，本プロトコルで予定されている合併その他の取引に関連し，その組織として存在する付帯事項は除外する。

4.8プロキシが宣言します。親会社またはその子会社が提供する親会社またはその関連会社に関する情報は、委託書の提出、郵送、配布または伝播(状況に応じて)が会社の株主に提供される日、および株主総会が開催されたときに、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないか、またはその中で要求された陳述または陳述を陳述するために必要ないかなる重大な事実も含まれておらず、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮して、誤解性を持たない。しかし、親会社あるいは合併子会社は、当社或いはその代表が提供した資料についていかなる陳述或いは保証を行い、委託書に組み入れていない。

4.9投票/承認が必要です。親会社の任意のカテゴリまたは一連の持株の所有者が投票または同意することなく、合併または本プロトコルで意図された他の取引を承認することができる。連結子会社の唯一の株主としての親会社又はその子会社の投票又は同意(本協定の署名及び交付の直後に発生する。)は、本協定を採択し、又は合併を承認するために必要な合併子会社の任意のカテゴリ又は一連の持株保有者の唯一の投票又は同意である。

4.10.利害関係のない株主。本合意の結果を除いて、親会社、合併子会社、またはその任意の関連会社はそうではないか、または過去3年間のいかなる時間も“利害関係のあるメンバー”ではない(定義はM&A 1.1節参照)。

4.11.税金。本文日までに、親会社及び合併子会社は、当社又はいかなる会社の子会社であったとも考えないか、又はかつて規則第7874条(A)(2)(B)条に示す“代理外国会社”を指し、又は規則第7874(B)条に基づいて米国会社とみなす

4.12他のいかなる陳述や保証もしない。本合意が明確に規定した陳述及び保証を除いて、親会社、合併子会社又は親会社又は合併子会社を代表する任意の他の一人当たりは、親会社又はその任意の子会社に対していかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行わず、会社は本合意の明確な規定以外のいかなる陳述又は保証にも依存しない。親会社と連結子会社はそれぞれ同意し、本協定に明確に規定されている陳述及び保証を除いて、会社又はその任意の子会社は、自身又はその業務に関連する又は合併に関連するいかなる陳述又は保証を行ったことがなく、親会社及び連結子会社は、本合意以外のいかなる陳述又は保証にも依存しない。特に、上記の規定を限定することなく、当社または任意の他の者は、(A)当社、その任意の関連会社またはそのそれぞれの業務(SpinCoを含む)に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想情報について、本プロトコルまたはこれに関連して交付された任意の付属プロトコルまたは他の文書にそのような情報が明示的に含まれない限り、(A)当社、その任意の関連会社またはそのそれぞれの業務(SpinCoを含む)に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想情報について、任意の陳述または保証を行ってはならない

または(B)会社、SpinCo、SpinCo資産またはSpinCo負債の評価中、または本合意交渉中または本合意に予期される取引中に、親会社、合併子会社またはそのそれぞれの付属会社または代表に提供される任意の書面情報、または親会社、合併子会社またはそのそれぞれの付属会社または代表に提供される任意の書面情報を提供するが、会社が第3条または本協定または本協定との取引で行われる陳述および保証を除く。

第5節-聖約とその他の協定

5.1.合併前の会社の業務処理。

(A)当社は、(I)法律の要件がない限り、(I)法律の要件がない限り、本協定の発効日と本協定の第8.1条による終了の発効時間と終了日との間に、(Ii)親会社が書面で同意することができる(第9.2条に記載されている親会社のうちの1人を介して個人に通知する電子メールを含む)(同意が無理に拒絶されないこと、条件付きまたは延期されないこと)、(Iii)本契約又は剥離協定により要求される可能性のあるもの、(Iv)会社開示書簡第5.1節に記載されているように、または(V)新冠肺炎疫病について、合理的に必要な範囲内で、(A)会社または会社の子会社従業員の健康および安全を保護し、(B)新冠肺炎疫病に対応する第三者供給またはサービス中断、または(C)任意の政府当局が新冠肺炎疫病によって引き起こされるか、または他の方法でそれに関連する任意の適用法、指示またはガイドラインの要求、会社は：そして、当社の子会社がすべての重大な方面で過去の慣例に従って正常な業務過程中に当社と当社子会社の業務を展開し、一致する範囲内で合理的な最大の努力を尽くしてすべての重大な方面でその重大な資産と業務組織の完全を維持し、その重大な既存の業務関係と営業権を維持するように促す。前提は, 当社及び当社付属会社は、5.1節でSpinCo資産又はSpinCo負債について制限され、範囲は、当社又は当社付属会社がSpinCo資産又はSpinCo負債について(正面契約の場合)以上又は以下に述べる行動をとるか否かに限定され、有効時間後に当社、RemainCo付属会社又はCGRP業務又は親会社(その所有者及び運営者として)に悪影響を与えることが合理的に予想され、いずれの場合においても、いかなる重大な点においても、又は合理的に阻止されることが予想され、阻止される。本プロトコルまたは剥離プロトコル(“剥離”)が想定する取引の完了を妨害または実質的に延期する。

(B)上記(A)項の一般性を制限しない場合には、(I)法律に規定されている場合を除き、(Ii)親の書面による同意(第9.2節に掲げる親のうちの1人を介して個人に通知する電子メールを含む)(無理に拒否しない、条件を付加し、又は同意を延期することがない)、(Iii)本協定又は剥離協定に基づいて要求され、(Iv)会社が書簡第5.1節に記載した又は(V)新冠肺炎疫病に関連することを開示する場合を除いて、(A)当社または当社子会社の従業員の健康と安全を合理的に必要な範囲で保護し、(B)第三者に対応する

新冠肺炎の流行による供給またはサービスの中断、または(C)新冠肺炎の疫病発生によって引き起こされた、または他の方法で新冠肺炎の疫病に関連する任意の適用法律、命令または基準の要求(新冠肺炎へのいかなる対応措置も含む)、剥離の場合、会社もすべての子会社を招くことはない：

(A)M&Aの改訂または変更(または任意の会社付属会社の同様の組織または管理ファイル)；

(B)調整、分割、逆分割、合併、細分化、再分類、償還、購入、買い戻し、または自社または任意の付属会社の証券を直接または間接的に買収または改訂し、任意のオプション、持分または持分に基づく補償、制限株式、制限株式単位、履行株式単位、承認株式証、転換可能証券または任意の種類の他の権利を含むが、RPI購入契約およびM&Aの条項に従ってAシリーズ優先株およびBシリーズ優先株を償還することを除く。会社オプション、会社RSUまたは会社PRSU条項(本協定の発効日まで)の行使価格および/または納税義務を履行するために源泉徴収された源泉徴収を除いて、または任意の新しい会社子会社を構成する

(C)任意のオプション、持分または持分ベースの補償、制限株式、制限株式単位、業績株式単位、承認株式証、転換可能証券、または任意の種類の他の権利を取得するために、当社または当社の任意の付属会社の任意の証券の発行、売却、質権、修正、譲渡、処置、差し押さえまたは付与または許可について、これらの証券またはその価値を測定する他の権利；しかしながら、会社は、本合意のそれぞれの条項の要求に基づいて、または本合意条項の要求に基づいて、会社のオプションまたは帰属および決済が資本化日に償還されていないとき、または資本化日後に付与された会社RSUの場合に普通株式を発行するか、または条項の要求に基づいて、会社ESPPの参加者に普通株式を発行することができる

(D)当社または当社の任意の付属会社の証券に関連する現金、株式、財産または他の方法で支払われた任意の配当金または他の割り当てを発表、廃棄、許可、当社または当社の任意の付属会社の証券に関連する任意の配当金または他の割り当てを作成または支払い；

(E)(1)任意の福祉計画の確立、採用、締結、修正、修正または終了、または任意の計画、計画、政策、慣例、合意または他の手配は、本合意日に存在する場合、その計画、プログラム、政策、慣例、合意または他の手配は福祉計画となる；(2)(1)任意のボーナス、インセンティブ、制御権変更、留任、解散費、解雇、税収総額または利益共有報酬または支払いの付与または支払い、または(2)任意の現職または前任取締役、官僚、従業員または個人サービス提供者の基本賃金および/または現金ボーナス機会を増加させ、その年収または給与率は250，000ドルを超える；法律要件または本合意日までの有効な福祉計画要件のそれぞれに加えて、(3)本合意日までに有効な任意の福祉計画に別の要求があることに加えて、任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員または個人サービスプロバイダに支払う任意の支払いまたは福祉、または任意の支払いまたは福祉の資金、(4)当社従業員または任意の福祉への支払いまたは任意の支払いまたは福祉の資金の加速または行動を加速するために、または任意の行動をとる

そのようなコミュニケーションが、(I)そのようなコミュニケーションの前に親会社の承認を得ない限り、(このような承認は、無理に抑留され、追加条件または遅延されない)、または(Ii)法律によって要求されるか、または(5)公認会計原則が要求される可能性があることに加えて、このような基礎の広い福祉計画の支払い方法を実質的に変更するか、またはそのような支払いの基礎を決定することができる限り、会社子会社が発効時間後に得られる補償、福祉または他の待遇について、

(F)雇用、採用、昇格または終了(非因)雇用または採用年収250，000ドルを超える任意の従業員または個人独立請負業者、またはCGRP事業に主に雇用されている任意の従業員を雇用する場合は、会社が請求項5.1(B)(F)節に規定する空きポストを履行する必要がない限り、

(G)“警告法案”または任意の同様の州、地方または外国の法律に基づいて、“警告法案”が指す“大規模リストラ”または“工場閉鎖”を構成する可能性のある任意の行動をとるか、または従業員に通知することを要求するか、または任意の他の義務または責任をトリガすること

(H)任意の人(会社の全額付属会社を除く)に任意の融資または立て替え金(通常の業務運営中にその従業員に旅費および同様の立て替え金を提供し、過去の慣例に適合する)を提供するか、または(会社の任意の全額付属会社を除く)に合わせて150，000元を超える出資または投資を行う

(I)当社または当社の任意の付属会社またはそのそれぞれの付属会社の任意の高級職員、従業員、取締役または他の個人サービス提供者への任意の融資または下敷きを免除するか、または従業員福祉計画または他の方法に応じて、任意のそのような者またはそのような者を代表する任意の既存の借入または融資スケジュールを変更するが、通常の業務中に当社または任意の当社付属会社の任意の従業員への移転活動に関連するものを除く

(J)任意の法団、組合、有限責任会社、共同企業、その他の事業組織、前述の項目のいずれかの持分権益、任意の不動産または任意の人のすべてまたは任意の重要部分の資産、業務または財産を買収(合併、合併、買収または資産または他の方法を含む)

(K)(1)売却、質権、処分、譲渡、放棄、リース、許可、担保、任意の留置権の生成(許容留置権を除く)(任意の販売後レンタル取引または資産証券化取引を含む)、または会社または会社の任意の子会社(知的財産権を除く)の任意の部分的有形または無形資産、業務、財産または権利(知的財産権を除く)を譲渡または差し押さえ、または(2)通常の業務プロセスにおいて従来のやり方に適合していることを除いて、(2)任意の新しい業務ラインに入るか、または(3)任意の新しい子会社を作成する；

(L)(1)支払、清算又は清算前払い費用、“全額”額、前払い罰金又は同様の義務を有する債務(当社又は任意の全額付属会社により発生し、当社の債務を除く

または(2)任意の重大な債務(個別または全部)を免除するか、または実質的に価値のある債権または権利を弁済、放棄または修正すること

(M)(1)任意の債務証券の発行を含む任意の債務の発生、生成、負担、または他の方法での責任、(2)任意の債務証券の発行、担保、裏書き、または他の方法で任意の人々の任意の債務に対して責任を負うか、または(3)当社または任意の会社付属会社の任意の債務証券を取得するオプション、株式承認証、追徴または他の権利を含む任意の債務証券を発行または販売する

(N)協議、改訂、延長、継続、終了または締結、または任意の会社材料契約の任意の修正または修正、または任意の会社材料契約による任意の権利の放棄、免除または譲渡に同意する場合、任意の契約が本契約または任意の会社賃貸不動産の賃貸日前に締結された場合は、第3.14(A)(I)節に記載されたタイプの任意の契約(会社開示書簡第3.14(A)(Ii)節に記載された任意の契約を除く)。3.14(A)(8)および3.14(A)(Xx)は、通常のビジネスプロセスにおいて、従来のやり方と一致する。しかし、上記の例外は、合併または本プロトコルによって行われる任意の他の取引によってトリガされる、同意、加速、終了、または任意の他の実質的な権利または結果を必要とまたは規定する任意の契約には適用されない

(O)任意の労働契約の交渉、修正、修正、延長、締結または終了

(P)会社または任意の会社の子会社の会計方法、政策およびプログラムに対して任意の実質的な変更を行うが、公認会計原則または取引法S-X条例の要件を除く

(Q)任意の会計四半期内に1，000，000ドルを超える個別資本支出および5，000，000ドルを超える総資本支出(本契約日前に親会社または親会社代表に交付または提供される会社資本支出予算に規定されている任意の資本支出を除く。これらの支出は、この予算に規定されたカテゴリに従って行われる)

(R)任意の重大資産の帳簿価値を入金、入金、または入金すること

(S)任意の脅威または係属中の法的手続きまたは保険クレームを完全または部分的に開始、解放、妥協、譲渡、和解または解決することに同意または他の方法で同意するか、またはそれ以外の方法で、合計1，500，000ドル(保険収益純額を含まない)の金銭的義務の合計1，500，000ドル以下の金銭的義務の解除および解除をもたらすだけである

(T)ビジネス上の合理的な努力を使用して、当社及びその各付属会社及びそのそれぞれの財産、資産及び業務をカバーする物質保険証書を効果的に維持することができなかった

(U)(1)任意の会社の知的財産権の任意の権利(任意の関連会社を含む)への売却、譲渡、譲渡、リース、許可、または他の方法で処分する(合併、株式または資産売却または他の方法を問わず)任意の会社の知的財産権の任意の権利は、過去の慣例に従って通常の業務中に独占的権利ではない許可を除外する；(2)同一の管轄区域内で同じ優先権を有する実質的に同じ権利を有する対応者を提出することなく、またはその失効を許可する(特許を除く)、外観設計権利、著作権または商標は、その条項に従って満了する))会社が制御する任意の登録会社の知的財産権の起訴および維持、(3)いかなる出願も行われていない、いかなる費用を支払うか、または任意の必要な他の行動をとって、会社が制御する任意の登録会社の知的財産権を起訴および維持し、(4)会社の知的財産権材料を任意の変更して、その会社の知的財産権または会社または任意の会社の子会社の関連権利を損害することを意図している。しかしながら、上記の規定は、特許又は商標出願に対する当社の正常な訴訟過程を制限するものと解釈してはならず、(5)進行又は計画されたCGRP業務又はCGRP業務の範囲内の任意の商業秘密に重要な任意の機密又は独自情報を任意の人(親会社及び連結子会社の代表を除く)に開示することができる, 本協定第5.2(B)節で許可されたように、または通常の業務中に守秘義務を有する個人に提供されるか、または(6)企業の任意の知的財産権に含まれる商業秘密の機密性および価値を保護するために、商業的に合理的な措置をとるか、または維持することができない

(V)法律が別途規定されているか、または別表5.1(B)(V)に記載されている事項に加えて、(1)任意の重要な税務選択を作成、変更または撤回するか、または任意の重要な税務会計方法を採用または変更する、(2)任意の重大な改正された納税表を提出する、(3)重大な税額に関連する任意の監査、評価税または他の法的手続きについて和解または妥協を達成する、(4)連邦所得税または他の重要な税務項目の任意の申請または評価税に関する訴訟時効の延長または免除に同意する、(5)任意の実質税項の締結規則第7121条(または任意の法律の任意の類似条文)が指す任意の“終了合意”について、(6)任意の実質税項目の返還を要求する権利を放棄すること、(7)満期に納付すべき所得税または他の重要物質性税項(任意の重大な推定税金を含む)、または(8)会社または任意の会社付属会社の税務住所を変更するために、またはその登録司法管轄区域外の任意の司法管轄区に支社または常設機関が設けられているとみなされるようにするための任意の行動またはステップ；

(W)当社または当社の任意の付属会社を任意の者と合併または合併するか、または当社または当社の任意の付属会社に対して全部または部分的な清算、清算、解散、再編、資本再編または他の再編計画をとること

(X)その登録または設立会社の管轄権を本協定日以外の司法管轄区域に移し続けるか、またはその登録または設立会社の管轄権を本協定日以外の管轄区域に移すこと

(Y)新しい機関審査委員会プログラムを開始することを含む任意の新しい臨床試験または活動を開始(または開始)するが、(I)会社が第5.1(B)(Y)節に規定する試験および活動を開示することは含まれていないが、(Ii)合計5，000，000ドルを超える追加支出を引き起こさない場合、または(Iii)法律または政府当局がそのような行動を要求する場合；または

(Z)上記の任意のことを意図的に行うことを承認または許可または宣言するために、任意の合意、契約、承諾、または手配を締結する。

上述したにもかかわらず、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、発効時間前に、当社およびその任意の子会社の運営を制御または指導する権利を、親会社または連結子会社に直接または間接的に与えることはなく、本プロトコルにそのような要求または禁止が適用法(独占禁止法を含む)に違反する場合、会社は、いかなる行動も、本プロトコルによって要求または禁止されたいかなる行動も要求されないであろう。発効時間までに、親会社と当社は、本協定の条項及び条件に基づいて、その子会社とその子会社それぞれの業務を完全に統制·監督する。

5.2.お願いを行わない.

(A)当社は、停止および終了し、その代表が、任意の取引または提案取引または一連の関連取引(本プロトコルで行われる取引を除く)に関連する任意の要約または提案または潜在的要約または提案に関するすべての入札、議論および交渉を停止および終了させるために、合理的な最大の努力を行い、本合意日まで、会社の買収提案に関連する取引を除外する。本5.2節に規定することを除いて、本合意の日から本合意の終了日または発効時間まで、会社は、その代表に直接または間接的に(A)任意の構成を促進し、または会社の買収提案をもたらす可能性のある任意の合意または提案の提出を開始、募集、インフォームドコンセントまたは促進させることもなく、(B)会社の買収提案について任意の合意を締結するか、または(C)以下の会社と交渉または検討を行うか、または任意の非公開情報またはデータを提供する。いかなる者(親会社又はその任意の連属会社又は代表を除く)は、任意の会社の買収提案についていかなる免除又は免除を行うことができないか、又は任意の制限免除又は免除に基づいて会社買収提案を提出してはならないが、当該者に本条第5.2節の条項又は当該等の提案又は要約を明確にするための条項及び条件を通知するための議論のみを除く。会社は、その代表が第5.2条に規定するいかなる制限に違反しても、本協定(本第5.2条を含む)に違反するとみなすことに同意する。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本契約日の後および会社が必要な投票を取得する日までの任意の時間に、会社およびその代表は、会社の業務、財産または資産に関する非公開情報を秘密保護協定に従って誰に提供することができ、これらの情報の条項は全体的に会社を下回らない

同等の者は、同社の買収提案に関する議論や交渉に参加することができるが、当該者が第5.2(A)条に重大な違反がない場合には、同社の買収提案に関する誠実な提案を当社に提出したことを前提としており、このような提案は、当社取締役会がその財務顧問と協議した後、構成または合理的な予想が高い提案を招くと心から考えている。本契約日以降及び株主総会の前に、当社又は任意の当社付属会社又は代表が(I)任意の会社買収提案又は任意の者が当社買収提案を提出することを検討していることを表明し、(Ii)当社又は当社の任意の付属会社に関する任意の非公開資料要求を行うが、通常の業務過程において、当社の買収提案とは無関係な資料の提供を要求するか、又は(Iii)任意の会社の買収提案について任意の照会又は検討又は交渉を行う場合、当社は速やかに(いずれにしても48時間以内に)親会社に通知する。当社は、そのような提案、指示、照会、または要求の任意の修正を含む、その人の識別およびその会社の買収提案、指示、照会または要求(または同社買収提案が書面ではない場合、その会社の買収提案、指示、照会または要求の実質的な条項および条件の説明)の正確かつ完全なコピーを、当社に迅速(いずれも48時間以内に)提供する。会社は現在の基礎の上(いずれにしても重大な変化、発展が発生してから48時間)に合理的に親会社に通知する(口頭と書面), 任意の会社の買収提案、指示、照会または請求(その重要な条項および条件およびそれに対する任意の修正を含む)の状況、ならびに任意の書面照会、通信および文書草稿のコピー、および任意の実質的な口頭質問または議論の書面要約を提供することを含む、任意の実質的な開発、議論および交渉。上記の規定を制限することなく、会社が会社の買収提案に関する情報の提供を開始することを決定した場合、又は議論又は交渉に参加することを決定した場合、会社は速やかに(いずれにしても48(48)時間以内に)親会社に口頭及び書面で通知し、いずれの場合もこのような通知を提供する前に当該等の情報の提供又は当該等の議論又は交渉に参加することはない。当社は、当社の各子会社に、本契約日後に当社が親会社にこのような情報を提供する能力を制限するいかなる合意を締結することも促しません。また、当社またはどの自社子会社も、当社が5.2(B)節で述べた情報を親会社に提供することを禁止するいかなる合意の一方でもありません。(A)会社は、各社の子会社に、その会社の子会社がいずれの会社の子会社であるか、またはその一方の停止または秘密協定になっているかのいずれかの条項を終了、放棄、修正または修正しないように促すこと、またはその合意に基づいて許可または請求を与えることを促し、(B)取締役会が会社外部の法律顧問に相談した後に誠実に決定しない限り、各会社の子会社に任意の合理的な最大の努力を促すであろう, そうしないと、会社取締役会が適用法に基づいて会社株主に対して負う信頼責任と合理的に一致しない可能性があり、この場合、会社は、これらの条項(A)および(B)に記載された行動をとることができ、第三者が会社買収提案を提出することを許可するために必要な範囲内でのみ、当該第三者同意会社が親会社にいかなる情報(このような情報を含む)を提供することを禁止されてはならないことが条件である

会社買収提案)本5.2節に該当するか、またはその他の方法で遵守する。当社は、当社第5.2(B)節に従って提供または提供された当社または任意の子会社に関する任意の非公開情報を直ちに親会社に提供するが、これらの情報は以前は親会社に提供または提供していなかった。本合意については、“上級提案”とは、実質的に第5.2条に違反したことによるものではなく、(X)条項に従って会社と自社子会社の50%(50%)を超える株式証券又は合併総資産を買収することを提案する会社買収提案であり、会社取締役会は好意的な判断の下(その財務及び法律顧問と協議した後)、当該条項(X)と比較して行われる取引の方が株式保有者に有利であると考えるとともに、当該提案と本合意及び剥離協定のすべての条項及び条件を考慮する。及び(Y)会社取締役会は、当該等の提案を考慮したすべての財務、規制、法律及びその他の面、及び本合意及び分割協定の条項を考慮した後、合理的に提案条項に従って完成する可能性があると考えられる。

(C)当社取締役会又はそのいずれの委員会も、(I)当社に不利な提案変更又は(Ii)任意の意向書、了解覚書、原則協定、買収協定、合併協定又は同様の合意(“別の買収協定”)を締結し、任意の会社の買収提案が意図した取引を完了することを規定する(第5.2(B)節で言及した機密協定を除く)、これらの合意は、第5.2(B)節で言及した場合に締結される。会社取締役会が会社買収提案を上級提案と認定した後、会社は直ちにこの決定を親会社に通知する。

(D)第5.2(C)節に相反する規定があっても、当社に必要な投票権を取得した日までに、(I)当社が第三者から会社買収提案を受けた場合、当該第三者が当社に対する契約義務に違反していない場合、(Ii)当社は第5.2条に重大な違反があって当該会社の買収提案の提出を促進しておらず、(Iii)当社取締役会は、外部法律顧問及びその財務コンサルタントと協議した後、誠実に結論を出す。親会社が書面で提出した本協定のすべての調整を実施した後、会社取締役会が外部弁護士と協議した後に誠実に確定した場合、このような行動を取らずに法律に基づいて株式所有者に対して負担する受託責任と合理的に一致しない可能性がある場合、会社取締役会は(A)会社の不利な提案を変更するか、または(B)本合意を終了し、この優先提案について代替買収協定を締結することができる。しかし、当社は、上記(B)項に従って本プロトコルを終了することはなく、上記(B)項による終了は無効であり、終了前または同時に、会社(1)第8.2条に従って終了料を支払い、(2)終了直後にその優先案について拘束力のある最終代替買収合意を締結しない限り、効力または効果がないとされている。また、会社取締役会は、(I)実質的な違反がない限り、上記(A)項に基づいてその提案を変更したり、第(B)項に基づいて本合意を終了してはならない

5.2節の義務が発生した場合、(Ii)会社は、少なくとも4(4)営業日(“通知期間”)を前に、当該等優先提案について行動しようとしていることを示す書面通知を親会社に発行し、当該優先提案のいずれかの重要な条項及び条件(等優先提案を行う側の身分を含む)を具体的に説明し、当該優先提案に関する提案代替買収協定の正確かつ完全なコピーを同時に提供する。(Iii)当社は、当該等の上級提案について最終代替買収合意を締結するために、当該会社等の不利な提案の変更又は終了を実施する前に、その代表が通知期間内に親会社と誠実に交渉(例えば、親会社が交渉を要求する)を手配して、本合意の条項及び条件について当該等の調整を行い、当該会社の買収提案が上級提案を構成しなくなるように調整し、及び(Iv)上記(3)項に記載の任意の交渉後、会社取締役会は、その外部法律顧問及び財務顧問の意見を聞いた後、誠実に結論を出す。このような会社買収提案は引き続きより高い提案を構成している。通知期間の開始後に上級提案書に何らかの重大な修正が行われた場合、会社は親会社に新たな書面通知を送信し、その新しい書面通知に関する第5.2(D)節の要求を遵守しなければならず、この通知期間は、新たな通知の日に再開されるものとみなされる, ただし、言及された4(4)営業日は、2営業日とみなされる。会社に不利な推奨変更は、会社取締役会の承認を変更することはなく、いかなる州買収法規又は他の法律も、本協定で行われる取引には適用されない。

(E)会社取締役会が外部弁護士と協議した後、会社介入事件により会社不利な推薦変更ができなかったことが合理的に受託責任に抵触すると誠実に結論を出した場合、会社取締役会は会社介入事件に対して会社不利推薦変更を行うことができる。しかしながら、(I)会社が少なくとも4営業日の書面通知を親会社に提供している場合を除き、親会社取締役会は、当該行動をとり、会社介入事件を合理的に詳細に説明することを通知し、(Ii)当該4(4)営業日の間に、親会社が要求を出した場合、親会社と誠実に交渉して本合意を修正し、会社の不利な提案変更の必要性や理由を解消しなければ、会社取締役会は会社不利な提案変更を行わない。

(F)会社は迅速に(ただし、いずれの場合も本契約日の後3(3)営業日後に遅れてはならない)秘密協定に署名したすべての者に、企業または任意の会社の子会社または会社または子会社を代表して個人またはエンティティに提供されるすべての機密情報の返還(または適用可能な秘密協定の許容範囲内での廃棄)を要求する。

(G)本5.2節又は本契約その他のいずれの条項も、当社(I)が当社の株主に開示する立場をとることを禁止しない

取引法に基づいて公布された規則14 E−2(A)、規則14 d−9、または法規M−A第1012(A)項に記載された任意の通信は、取引法に従って公布された規則14 d−9(F)の任意の“停止、閲覧および傍受”通信、または(Ii)が会社株主に適用される法律要件の任意の開示を含むものであるが、第5.2(G)条は、会社取締役会が会社の不利な提案変更を許可するとはみなさないが、第5.2(D)条の許容範囲は除外される。

5.3代理声明。当社は、本合意日後、いずれの場合も、本合意日後六十(60)カレンダー日以内に、できるだけ早くアメリカ証券取引委員会に予備委託書を準備して提出し、当社はその合理的な最大限の努力を尽くし、可能な場合には、できるだけ早くアメリカ証券取引委員会がこれについて提出した任意の意見に応えることができるようにする。会社は、米国証券取引委員会またはその従業員の任意のコメントおよび米国証券取引委員会またはその従業員が委託書の修正または補充を要求したとき、またはより多くの情報を提供することを迅速に(いずれの場合も24(24)時間より遅くない)親会社に通知し、会社またはその任意の代表が米国証券取引委員会またはその従業員と依頼書のすべての通信の写しを親会社に提供する。当社が必要な投票を受ける前の任意の時間に、より重大な側面で虚偽または誤ったものとなった任意の情報を含む委託書の改訂または補足において明らかにすべき任意のイベントが発生した場合、当社は、そのような改訂または補足を迅速に作成し、その株主に郵送する。米国証券取引委員会に委託書を提出する前に、親会社及びその弁護士は委託書を審査する合理的な機会があり、会社は親会社及びその弁護士が提出したすべての合理的な追加、削除又は変更提案を適切に考慮する。会社は(I)記録日を作成し、(Ii)取引法第14 a-13条に基づいてこれに関連するブローカー検索を開始し、(Iii)その後、米国証券取引委員会に書類を提出した後、可能な限り速やかに会社株主への委託書の郵送を開始し、いずれの場合も, または(A)予備委託書を提出してから10(10)日後の第3営業日、米国証券取引委員会がその日までに意見を提供していない場合、または意見を発表しようとしていないことを示すか、または(B)米国証券取引委員会職員から文書についてこれ以上コメントしていないと通知された3(3)営業日以内である。本協定の条項及び条件によると、依頼書には、会社取締役会の推薦が含まれる。

5.4.株主総会。当社は、当社の合意日以降、実行可能な範囲内でできるだけ早く開催、通知、開催及び株主総会(“株主総会”)を開催し、当社に必要な投票を求め、すべての合法的な行動をとって本合意の承認を求める。当社は、株主総会に出席する際に十分な賛成票や委任代表がこの会議に出席して本合意を通過するために、初めて依頼書を送付した後35(35)日以内に開催するように手配し、当社の取締役会が合理的に予想して十分な賛成票を得て本合意を通過した最も早い実行可能な日に株主総会を再開する。ただし、親会社の事前同意を得ていない(このような同意は無理な遅延、追加条件、または差し押さえられてはならない)、当社の株主総会は予定日の15日(15)の暦日を超えることはない。会社が必要な投票を受けた後、会社は

英領バージン諸島法第179条(2)条によれば，英領バージン諸島法第179条(2)条に基づいて合併に書面で反対するすべての当社株主，並びに英領バージン諸島法第179条(2)条に基づいて書面反対を提出する必要がないすべての当社株主には，速やかにライセンス又は合併に同意する書面通知を提出する。

5.5.連結子会社親会社はすべての必要な行動をとり、連結子会社に本協定に基づいてその義務を履行し、本協定に規定されている条項と条件に基づいて合併を完了させる。

5.6.ルール16 b-3が重要です。発効時間の直前に、当社は、施行直前に取引法第16(A)節の当社の申告要求に拘束された個人がしようとする取引により生じる任意の株式処分(株式に関連する派生証券を含む)を、法律の許容範囲内で取引法第16 B-3条に従って免除されるように、すべての合理的に必要又は適切な行動(法律の許容範囲内及び米国証券取引委員会が発行したアクションレターの範囲内)をとる。

5.7.取締役が辞任します。発効時期までに、当社は合理的な最大限の努力を尽くして、当社の各取締役及び当社の各付属会社に書簡を署名·交付させ、取締役が当社の取締役又はその会社の付属会社として(場合によっては)発効時間から発効することを表明します。

5.8.会社の融資が便利です

(A)当社は、成約時に第6街融資協定を終了し、成約時に第6街融資協定に基づいて貸金者が出した慣用返済書簡を取得し、任意の適用返済金額を支払った後、第6街融資協定に関連するすべての留置権を解除する。親会社は会社を代表して撤回できないように支払うか、成約時に適用される支払金額を清算させ、そしてその商業上の合理的な努力を尽くして、会社が合理的に要求する可能性のあるすべての常習協力を提供して、会社が本条項5.8(A)項の義務を履行することを協力しなければならない。

(B)分割発効時間前に、当社はM&A合意第3.9節(“優先株償還”)の規定に基づいて、発行済み及び発行されていない1株当たりA系列優先株及びB系列優先株を自社が現金を分割する記録日及び発効時間の前の営業日から償還し、それぞれAシリーズ及びBシリーズ優先株償還価格(総称して“優先株償還金額”と呼ぶ)を手配しなければならない。上記事項をさらに説明するために、(I)取引終了前に少なくとも5(5)営業日に、当社は、優先株償還に関するM&A協議第3.11節に基づいて、A系列優先株及びB系列優先株の登録所有者毎に償還通知(“償還通知”)を提出しなければならず、この償還通知は、自社優先株(承認平倉時に発行された優先株を含む。RPI Bシリーズ優先株購入合意を参照)が1日から償還されることを記載する必要がある(“償還通知”)

(Ii)当社は償還時間前に引受終了を完了しなければならない(RPI Bシリーズ優先株購入契約を定義する)、及び(Iii)終了時に、親会社はまだ生存会社を代表して会社の優先株保有者に優先株償還金額(即時使用可能資金支払い)を支払わなければならない(終了前の5(5)個の営業日より少ない営業日に当該等所有者の電信為替指示及びその他の常習資料を基準とする)。会社は、これに関連するすべての他の支払いを含み、剥離の直前に発効することを含む、RPI購入プロトコルを終了するための合理的な最善を尽くさなければならない

5.9.分割プロトコル。分譲合意の条項及び条件に基づき、適用法律及び完了直前に第7.1(A)及び7.1(C)節に記載された条件を遵守した場合、当社は分割協定の条項に基づいて分譲合意及びその他の取引を完了し、取引毎に分譲合意の条項に基づいて行う。上記の規定を制限することなく、会社は、本協定の発効日後、実際に実行可能な場合には、“別居·分配協定”第7.1節(D)及び第7.1(E)節に規定する諸条件をできるだけ早く満たし、表10(又は表S−1、会社が親会社と協議して決定した場合)の登録声明(これに関連する任意の改訂、補充、目論見書又は情報声明とともに)を提出又は秘密提出することを含む。分割登録声明“)合理的に実行可能な場合にはできるだけ早くSpinCoの普通株を登録し、いずれにしても本合意日後60(60)個のカレンダー日に登録することを要求する。当社は、親会社が検討し、意見を提出するために、分割登録声明の草稿(およびその任意の改訂または補足)を速やかに親会社に提供する(会社はこれらの意見を誠実に考慮する)。分割登録説明書を初めて提出または秘密提出した後、当社は、米国証券取引委員会従業員のすべての意見に応答し、当該等の意見を受けた後、分割登録説明書のすべての必要な改訂をできるだけ早く提出する。会社は米国証券取引委員会従業員の意見が解決された後、できるだけ早く登録声明の有効性を剥離することを求める, その後、分割登録声明の有効性を維持するために合理的な最善を尽くすつもりだ。当社とその親会社は相互に合理的に協力し、それぞれの関連会社にこのような協力を促し、剥離を実現します。親会社の事前書面の同意なしに、当社または当社の任意の付属会社は、任意の分割協定の修正、修正または補充、または修正、修正または追加に同意してはなりません。

5.10.親投票。親会社は、それまたはその任意の付属会社の実益が所有する任意の普通株式、またはそのまたはその任意の付属会社が(合意、依頼書または他の方法によって)本合意を提出して通過するために提出された株主総会または当社の任意の他の株主総会およびそのすべての延期または継続に、本合意を通過する任意の普通株に賛成票を投じることを促進する権利があるか、またはその任意の付属会社が所有する任意の普通株式に投票するか、または投票するように手配しなければならない

第6節--その他の合意

6.1.NYSE；終値後の米国証券取引委員会報告。発効時間前に、当社は親会社と協力し、あらゆる行動をとるように最善を尽くし、ニューヨーク証券取引所の法律、規則、政策に基づいて、ニューヨーク証券取引所の法律、規則、政策に基づいて行われたすべての合理的で必要な、適切または適切なことを行い、発効時間後すぐにニューヨーク証券取引所への普通株の上場を終了し、普通株の登録を終了する。親会社は、(A)締め切りに25フォームを米国証券取引委員会に提出し、(B)25フォームを提出した日から少なくとも10(10)日後の最初の営業日に15フォームを提出するように合理的な最善を尽くす(この期間は、25フォーム提出日と15フォーム提出日の間、すなわち“退市期間”)である。存続会社が合理的に退市中に取引所法案に基づいて任意の報告書を提出することを要求される可能性がある場合、当社は退市前の少なくとも5営業日前に親会社に退市期間中に提出する必要がある可能性があるこれらの報告書の実質的な最終草稿(“終値後米国証券取引委員会報告”)を合理的に提出する。当社は、6.1節で提供された米国証券取引委員会の棚上げ後報告に基づいて、(I)重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まない、又は陳述しなければならない重大な事実の陳述又は必要ないかなる重大な事実の陳述も含まず、このような報告がなされた状況に応じて当該等の陳述を行うことができ、(Ii)すべての重大な態様において適用される法律の規定に適合する

6.2.情報を取得する。法律(反独占法を含む)の適用の制約の下、本協定が発効した日から本協定が終了した日まで、親会社はその従業員と代表を通じて会社とその子会社の資産、財産、業務、運営、人員、代表を訪問する権利があり、これは親会社が本協定で行う取引について会社を調査するために合理的に必要なものである。いずれも当該等の調査及び検査は正常営業時間内に合理的な事前通知の下で行われ、費用は親会社が負担し、当社の適切な人員の監督の下で行われ、その方式は当社業務の正常な運営を合理的に妨害せざるを得ず、当社の合理的な保安措置及び保険規定を遵守しなければならない。法律が別途規定或いは制限がない限り、当社の業務への妨害或いは欠陥を制限するために、当社は全力で協力する。親会社のいかなる調査も、本契約に含まれる会社のいかなる陳述、保証、チノ、または合意を減少またはキャンセルすることはありません。当社は親会社代表の合理的な要求期間内に、当該等の親会社代表に当社事務に関するすべての資料及び文書コピーを提供し、その代表に関連調査について当該等の親会社代表と十分な協力を促す。本条項は、会社が親会社に何の情報も開示することを要求しません。もしこのような開示が, その合理的な適宜決定権の下で、親会社に通知した後、(I)任意の弁護士-顧客または他の法的特権(会社が親会社と合理的に協力し、このような特権を放棄せずにそのような情報を開示する限り)、(Ii)いかなる適用法に違反しても(会社が適用法律に違反しない方法でこのような情報を提供するために最善を尽くしている限り)、または(Iii)第三者の任意の商業秘密の開示を招くことになり、もしその情報が慣用的な形で共同弁護協定に署名して開示される場合、

開示は親会社の外部弁護士に限られる可能性があるが、会社は、適用される反独占法を遵守するためには合理的かもしれないと考えている。第6.2条に基づいて開示される情報については、保護者は、守秘協定の下でのすべての義務を遵守するように保護者代表に指示しなければならない。

6.3.開示。合併に関する予備プレスリリースは共同プレスリリースとなり、その後、本プロトコルが発効する限り、親会社、合併子会社、または当社は、合併または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる他の取引に関する任意のプレスリリースまたは他の公告を発行しない。法律または全国証券取引所との任意の上場合意が要求される可能性がない限り、本プロトコルの他の当事者の事前同意なしに、無理に拒否、追加条件、または同意を遅らせることはない。本プロトコルの他の当事者が事前に同意することなく、本プロトコルの各当事者は、本プロトコルの他の当事者が以前に公開発表を許可したプレスリリースまたは他の文書に含まれる情報と実質的に類似した情報を伝播することができる。本プロトコルの各々は、本プロトコルの他の当事者と事前に交渉されずに前の文に従って行われた任意の書面通信のコピーを本プロトコルの他の当事者に直ちに提供しなければならない。6.3節の制限は、親会社、合併子会社又は会社が会社買収提案又は会社不利推薦変更又は会社不利推薦変更後に行う通信には適用されない。

6.4.規制準備；合理的な努力。

(A)親会社、合併子会社、当社はそれぞれ：

(I)実際に実行可能な場合には、いずれの場合も、本合意日後15(15)営業日以内に、本合意当事者が別の約束を有していない限り、“高速鉄道法案”の要求に基づいて、米国連邦貿易委員会及び米国司法省反独占局に通知及び報告表を提出し、他の任意の適用司法管区の反独占法の要求又は提案の場合には、双方が他に約束がない限り、初期通知を提出する前にプレゼンテーション書類を提出又はブリーフィング文書を提出する方法で規制手続を開始しなければならない。親会社および会社のすべての当事者は、本第6.4節に従って任意の政府当局に提出されたすべての文書が、すべての実質的な面で任意の政府当局のすべての法律および規則を遵守する責任を負わなければならない

(2)本第6.4条に従って任意の文書を提出し、情報要求に応答するために、合理的に必要な可能性のある任意の情報を相手に迅速に提供する

(Iii)実行可能な範囲内でできるだけ早く誠実に協力し、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、“高速鉄道法案”および任意の他の適用される独占禁止法に基づいて必要またはそれに関連する任意の承認または許可を得るために必要な任意およびすべての行動を取り、(A)迅速に(A)迅速に、(A)迅速に、(A)任意の他の適用される独占禁止法に規定されているすべての待機期間を終了または満了させることを含む

規制承認に関連する任意の通知、申請、届出または請求のために合理的に要求される可能性のある他の情報および協力を準備するために、(B)他の当事者と規制承認プロセスの文書について提出された任意の提案またはコメントを協議し、誠実に考慮するために、(C)実行可能な基礎の上で必要または適切なすべての文書および情報をタイムリーまたはタイムリーに提供または提出し、(D)すべての申請、通知、届出を準備し、提出し、政府当局に提出する

(4)規制承認の取得または達成に関連する当該当事者が受信した任意の実質的な手紙を他の締約国に迅速に通知する

(V)任意の政府当局の要求または通知に直ちに応答するために最善を尽くし、この要求または通知は、米国連邦貿易委員会または米国司法省反独占部門からの任意の追加情報および文書材料要求を含む規制承認を得るか、または達成するために、当事者または任意の当事者に、本合意によって行われる取引に関する追加情報を提供することを要求する。

(6)規制承認の取得または完了に関連する任意の政府当局への申請、通知、届出、および提出(任意の政府当局に対する情報要求および問い合わせに対する回答を含む)を、他の締約国が事前検討することを可能にする

(7)規制承認を取得または完了するために政府主管部門に提出された申請書、通知、届出、および提出材料の任意のアーカイブコピー(資料提供の要求および任意の政府主管部門への問い合わせに対する回答を含む)を他の締約国に迅速に提供する

(Viii)政府当局と事前に協議し、政府当局が他の当事者と事前に協議し、政府当局が他の当事者またはその法律顧問に出席および参加する機会を与えない限り、(直接参加しても、電話で行っても)、他の当事者またはその法律顧問との出席および参加の機会を与えない限り、可能な限り参加しないでください

(9)規制承認の取得又は完了に関する検討状況を速やかに他の締約国に通報する。

(B)上記の規定または本合意のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、本第6.4条の義務を制限することなく、親会社は、双方を代表して、規制承認を得るか、または達成するための政策を決定し、制御することになり、許容範囲内で、会社は、その戦略と一致する行動をとるために合理的な最善を尽くし、親会社が監督管理承認を得るか、または事前に会社と協議し、会社の意見を誠実に考慮することを前提とする。それにもかかわらず、親会社も会社も、いかなる政府当局にも不履行を約束したり、同意したりしないだろう

いずれの場合も、双方は、相手が事前に書面で同意していない場合には、直接又は間接的に“高速鉄道法案”又は他の適用される反独占法に基づいて、いかなる適用待ち期間を一時停止、徴収又は延長してはならない(無理な拒絶、付加条件又は遅延を行ってはならない)。上記の規定があるにもかかわらず、親会社は当社の同意を得ずに“高速鉄道法案”に基づく通知を自発的に撤回することができるが、その親会社は、双方が別の約束がない限り、通知を撤回してから2(2)営業日以内にその“高速鉄道法案”通知を再提出しなければならないことを前提としている

(C)本第6.4条には他の要求があるが、本第6.4条の要求側(“開示側”)が他方(“受信側”)に競合敏感情報に属すると考えられる情報を提供する場合、または他の方法で開示を制限すべきであると合理的に決定した場合、開示者は、そのような競合敏感情報および他の制限された情報の提供を受信者の反独占弁護士に限定することができ、受信側の要求であることを前提とし、開示者はまた、受信者の要求が受信者にそのような情報の編集バージョンを提供すべきであり、そのような競合敏感情報または他の制限された情報は含まれていない。

(D)本合意に相反する規定があっても、親会社、当社、存続会社または親会社の任意の他の子会社または会社の合理的な最大努力は、義務を負わせない：(I)いかなる政府当局と合意を締結するか、または任意の政府当局によって命令を出すことに同意するか、(Ii)親会社、会社、存続会社または親会社または会社の任意の他の子会社の資産、カテゴリ資産または業務の売却または処分を承諾するか、または売却または他の方法で処理することに同意する；(Iii)終了を約束する。親会社、当社、存続会社または親会社または当社の任意の他の付属会社の任意の既存の関係および契約権利および義務を改訂または置換する；(Iv)親会社、当社、存続会社または親会社または当社の任意の他の付属会社の任意の関連企業または他の手配を終了するか、または(V)親会社、当社、既存会社または親会社または当社の任意の他の付属会社に対して任意の他の変更または再編を行う。

(E)各当事者は、他の管轄区域の合併前に通知および同様の文書および通知を準備する費用と、すべての規制承認(高速鉄道法案を含む)を取得するために生成された関連支出とを自己負担する。親会社はこのような規制承認に関連した適用費用を支払う責任があるだろう。

(F)親会社は、本合意の日から第7.1(A)節に規定する条件が満たされるまでの間、親会社及びその任意の子会社は、会社開示書簡第6.4(F)節に記載された取引について任意の契約を締結することができず、このような取引が外部期日前に合併を阻止することが合理的に予想されることを前提としている

(G)施行時間前に、合併制御照会が第7.1(A)節に掲げる政府主管部門以外の政府主管部門によって開始された場合、当該照会は、(1)政府主管部門が自発的に開始したものであり、及び/又は(2)

親会社が当該政府当局と接触しているため、当該管轄区域で承認を得たり、調査が終了したことを確認したりすることは、第7.1条(A)に基づいて合併を完了する条件とみなされる。

6.5.特定の事項の通知；訴訟。本合意当事者は、(A)発生または発生していない(I)会社およびその子会社全体にとって重大な不利であるか、またはriegepantまたはzavegepantサプライチェーンに不利な任意のイベントの発生または発生していないこと、および(Ii)本合意の日から発効までの任意の時間内に、本プロトコルで行われているいかなる陳述または保証も、真実または不正確である、(B)7.1節に規定された任意の条件、および(B)7.1節に規定されたいかなる条件も、本プロトコルの他の当事者に直ちに通知しなければならない。7.2節および7.3節は、本プロトコルの日付と発効時間との間の任意の時間が満たされておらず、(C)その当事者またはその任意の代表が、本プロトコル項目の下で遵守または満たされなければならない任意の契約、条件、またはプロトコルを遵守または満たすことができない。ただし、当該通知は、当該当事側の陳述、保証、チノ又は合意、その他の当事当事者が本協定項の下で義務を負う条件又は当該通知を受けた当事側が得ることができる救済措置に影響を与えてはならない。上記の規定を制限することなく、当社は、以下のいずれかの事項の通知を受けた後、直ちに親会社に通知する：(I)いかなる人からの任意の通知又は他の通信は、本プロトコルで行われる取引に関連して当該人の同意が必要であるか、又は(Ii)任意の政府当局が本合意に係る取引に関連する任意の通知又は他の通信を必要とすることがあると主張する。会社は、当社またはその任意の取締役、上級管理者または関連会社に対して、本契約または本協定で行われる取引に関する訴訟を提起または脅したことを、親会社の任意の会社の株式所有者に直ちに通知する, またはそのような取引に関連する損害賠償または発見を求める(“取引訴訟”)。会社はいかなる取引訴訟の抗弁や和解について親会社と協議し、親会社のこのような取引訴訟に対する意見を考慮し、親会社の書面の同意を得ず、いかなる取引訴訟について和解を達成したり、実質的な規定を下したりしない(無理な抑留、付加条件、遅延をしてはならない)。

6.6.賠償。

(A)親会社は、本協定の発効日又はそれ以前に発生した事項について、当社取締役又は上級管理者及び各社の付属会社役員又は上級管理者(“補償を受ける側”及び各“補償を受ける側”)それぞれの組織書類又は賠償協定に規定されている任意の賠償又は免責権利は、合併後も存在し、発効時間後の6(6)年以内に全面的に有効であることに同意する。この間、親会社は、有効時間または前の任意の時間に当社の取締役または高級管理者または任意の会社の子会社である役員または上級管理者の個人が、発効時間または以前に発生した行為または(本協定で行われる取引を含む)権利として重大な悪影響を与えないように、既存の会社がいかなる方法でも修正、修正、廃止、または修正を許可することもできないであろう。ただし、法律の要件がそのような修正を行わない限り、発効時間または発効時間の前にまたは任意のクレームを提出する場合、または任意のクレームを提出する場合

6年以内に、そのような請求のいずれか1つまたは複数のすべてが賠償を受ける権利は、そのようなすべての請求が処理されるまで存在し続けるであろう。

(B)発効時間から6(6)年以内に、親会社は、効力発生時間又は前に発生したすべての有効時間前、発効時間又は後に提起された主張又はクレームとして、すべての賠償、立て替え費用及び免責責任の権利に同意し、当社又は任意の付属会社の現職又は前任取締役又は上級管理者を受益者とし、会社又は任意の付属会社が会社に第6.6(B)条に規定する任意の賠償又はその他の同様の合意を開示し、各場合において本合意日に発効し、その条項に基づいて引き続き全面的に有効になり、親会社は当社と各会社の子会社にこれらの条項の下での義務の履行を促す。上記の規定を制限することなく、発効時間から発効時間が発生した日から六(6)周年まで、(I)親会社は、存続している会社(その相続人及び譲受人と共に、“補償者”と併せて)、かつ、法律が許容される最大範囲内で、会社又は会社子会社の高級管理者又は役員役員の身分で、補償を受けた者毎に賠償し、損害から損害を免れ、すべての損失、クレーム、損害、債務、費用、支出、損害から保護することに同意する。補償を受ける側は、会社または会社付属会社の上級者または役員として、任意の保留または脅威の法的手続きによって引き起こされた判決または罰金であり、当該保留または脅威の法的手続の全部または一部は、発効時間または前に取締役会社または会社付属会社の上級者であったか、またはかつて取締役会社または会社付属会社の上級者であったか、および発効時間または前に発生した任意およびすべての係属、既存または発生した事項に関連し、発効時間の前または後に提起された主張または申立に関するものである, 任意のクレームによって生じた任意のこのような事項を含み、(Ii)適用法の許容の最大限内に、賠償者は、存続会社がこのような立て替えの書面請求を受けてから15(15)日以内に、このような被賠償者が、本6.6(B)条に従って賠償を受ける資格があることによって生じる合理的かつ根拠のある自己負担費用及び支出(合理的かつ文書証明された弁護士費を含む)を含む。管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決において、当該補償者が第6.6(B)条に基づいて賠償を受ける権利がないと最終的に判断された場合、当該補償者が賠償当事者に有利な適切な承諾に署名したことを前提として、このような前払い費用及び費用を返済しなければならない。

(C)次の文に該当する規定の下で、当社は(I)発効時間から6(6)年内に、発効時間又は以前に存在又は発生した事項(本プロトコルで行う取引を含む)について当社が維持する取締役及び上級者責任保険の現行保険料(“現行D&O保険”)を無料で維持し、その年間保険料が発効時間前に最終的に支払われる年間保険料の300%(300%)(当該等300%(300%)を超えない限り、最高保険料)、又は(Ii)保険範囲、免責額及び総金額について既存の保険証書を下回らない条項、(国が認可した保険仲介人を介して)発効時間から発効した既存保険証は6(6)年の“尾部保険書”を購入し、保険料は最高保険料を超えず、現在のD&O保険について保持する

完全に効果的な裏書きは、その任期中に有効だ。当社又は存続会社の既存保険が満期になり、当該六(6)年以内に終了又はキャンセルされ、又は最高保険料を超える場合は、存続会社が獲得し、親会社は、存続会社がその期間の残り時間内に最高保険料を超えない年会費で可能な限り多くの役員及び上級管理者責任保険を得ることができるようにする。

(D)存続会社又はその任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の者と合併又は合併し、当該等の合併又は合併の継続又は存続会社又は実体ではない場合、又は(Ii)その全部又はほぼすべての財産及び資産を任意の者に譲渡又は譲渡する場合、存続会社は、その結果が法律の施行により生じない限り、当該存続会社の相続人及び譲渡者に本条第6.6節に記載された責任を負わせる適切な準備を行う。

(E)本第6.6節の規定は、合併完了後も存在し、(I)保証された各当事者およびその相続人、相続人、譲受人、および代表者の利益のために実行することができ、(Ii)は、代替ではなく、契約または他の方法で補償、前借り支出、免責または貢献を得ることができる任意の他の権利の補充である。法律の適用に別途要件がない限り、影響を受けていない補償者は、効力発生時間後に、任意の補償者又はその任意の相続人、譲受人又は相続人の権利に悪影響を及ぼすように第6.6条を修正、変更又は廃止してはならない。

6.7.従業員福祉。

(A)発効時間(又は関係従業員の雇用早期終了)1周年まで、当社又はその任意の付属会社の従業員毎に、発効時間(分割及び離職及び分配協定の規定を実施した後)後に引き続き存続会社又はその任意の付属会社に雇用された従業員(“継続従業員”)は、(I)毎年基本給又は給与率及び年間目標現金配当機会を提供する。有効期間の直前に連続従業員に提供される年間基本給または給与率および年間目標現金配当機会を下回らないこと、(2)全体的に従業員福祉に実質的に相当する従業員福祉(持分給与、支配権変更、取引または留任支払い、固定給付、非限定繰延補償、解散費福祉を含まないこと。退職後又は退職者の医療福祉(“除外福祉”)は、(A)本協定の締結日前に有効であるか、又は(B)責任及び経歴(除外福祉を除く)に基づいて類似した立場にある親従業員に提供する福祉、及び(Iii)会社開示書簡第6.7(A)節に規定する条項に基づいて提供される解散費福祉である

(B)発効時間から、米国(および法律で許可されている任意の他の司法管轄区域)のすべての連続従業員は、同僚にワクチンを全面的に接種し、ワクチンの全面接種の証明を提供するか、または両親によって医療または宗教的宿泊を提供することを要求される親のワクチン強制要件を受ける。

(C)親会社またはその関連会社の各適用福祉計画について、任意のこのような計画に参加するすべての連続従業員は、発効時間前のすべての従業員を自社またはその任意の子会社(場合に応じて)に雇用し、そのような計画の条項、福祉課税および資格に基づいてサービス免除を受け、その程度および目的は、本協定日に発効する同様の福祉計画の下で認められるサービスと同じである。しかし、上記の規定は、(I)同じサービス中に、その適用が福祉の重複をもたらす、または(Ii)401(K)計画福祉を提供する親会社従業員計画下の任意の“退職貯蓄支払い”、または(Y)任意の退職者医療計画または固定福祉計画、または(Z)親会社または存続会社の任意の福祉計画、計画または政策のために、または福祉レベルまたは参加の程度にかかわらず、先祖の従業員集団に福祉を提供することで、401(K)計画福祉を提供する親会社従業員計画の下の任意の“退職貯蓄支払い”、または親会社または存続会社の任意の福祉計画、計画または政策のために適用されない。また、会社が本条項第6.7(C)条に規定する義務を履行するために親会社が合理的に要求する情報を親会社に提供している限り。有効時間当日または後に、任意の連続従業員が、有効時間の直前に参加する計画(“前の計画”)ではなく、医療、歯科、健康、医薬品、または視力福祉を提供する任意の福祉計画(“後任計画”)によってカバーされる場合, 親は、商業的に合理的な努力をすべきである：(1)連続従業員およびその合格扶養者が以前に存在した条件排除および仕事中の積極的な仕事要求に対する任意の制限または制限を免除し(これらの排除または要求が対応する以前の計画に適用されない限り)、および(2)連続従業員が、従業員およびその引受養育者が、従業員が後任計画に組み込まれる計画年度内に発生する任意の合格支出を選択して、すべての賠償免除額を満たすことを可能にする。これらの費用が、当該従業員または被扶養者が対応する以前に計画されている保険の適用中に発生する限り、従業員および/またはその被保険者に適用される当年の共通保険および最高自己負担要件。

(D)年間現金配当計画に参加する任意の留任従業員が、存続会社又はその付属会社が修了年度について当該年度現金配当を支払う日前に、存続会社又はその付属会社が“因由”(親会社又はその関連連結会社がその類似計画と一致する方法で決定)なしに終了した場合には、当該留任従業員は、当該年度に関する現金配当を提供すべきであり、その表現は、目標表現を達成しないとみなされ、雇用終了前に完了したカレンダー年度部分を比例的に反映させるものとする。

(E)会社は、第7.1(A)節に規定する条件を満たしてから30(30)日以内に、第3.12(E)節に記載の従業員センサスの更新バージョンを提供しなければならない。

(F)本第6.7節に含まれる規定は、本合意の双方の利益にのみ使用され、本6.7節のいずれの内容も、明示的であっても黙示されても、現職または前任者、取締役、役員、他のサービスプロバイダ、任意の利益を含む任意の第三者受益者または他の権利は、いかなる他の他の者にも生じない

計画または他の福祉計画または手配、またはその任意の養育者または受益者、または当社、当社の任意の付属会社、親会社、存続会社またはその任意の連属会社が雇用またはサービスを継続する任意の権利、または任意の雇用条項または条件。本明細書に含まれる任意の内容は、明示的であっても暗示的であっても、任意の福祉計画または他の従業員福祉計画、計画、政策、合意または手配の確立、改訂、放棄、または他の修正とはみなされず、会社、会社の任意の子会社、親会社、既存の会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が、その条項に従って任意の福祉計画または他の従業員福祉計画、計画、政策、合意または手配を修正、終了または修正する権利を制限するものではない。

6.8.法律を買収する。任意の“公正価格”、“業務合併”または“制御権株式買収”法規または他の同様の法規または法規が、本合意で行われる任意の取引に適用または適用可能である場合、本合意当事者は、(A)本合意項の下で行われる取引が本プロトコルが予想される条項に従ってできるだけ早く完了することができるように、それぞれの商業的に合理的な努力を尽くす(A)本プロトコルの下で行われる取引が本合意の予想される条項に従ってできるだけ早く完了することができるように、および(B)他の方法で必要なすべての合理的な行動を取って、このような任意の法規または法規がこのような取引に与える影響を除去または最大限に減少させる。

6.9.いくつかの税務事項

(A)税務協力。本協定の各当事者は(そしてそれぞれの関連会社に)もう一方の合理的な要求の範囲内で、合併と分割に関連する税務事項について合理的な協力を行い、親会社の買収構造と統合計画に関するいかなる協力も含む。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各当事者が理解し、同意することは、親会社が親会社の全権適宜決定として行うことができ、または促進することができるが、さらに理解し、同意する必要があるが、当社または当社の任意の付属会社は、このような選択の可用性または有効性についていかなる陳述もしない。会社、会社の子会社、およびSpinCoは、意図的に選択に合わない行動をとることはなく、相互に便利な上で任意の関連する第三者コンサルタントおよび従業員を合理的に提供して、合併および保留に関する解釈情報および他の情報を提供し、(他方の要求に応じて)そのような事項に関連する記録および情報を提供(複製する権利がある)ようにすべきであるが、このような協力は、弁護士-顧客特権を含む適用特権を有する任意の情報の開示を要求すべきではないことを前提とする。会社とその子会社はまた、米国とアイルランドの税収目的に会社の資産を増加させるために、親会社の計画に協力する合理的な努力をすべきである。疑問を免れるために, 第6.9条は、(I)当社及びその子会社、その株主又はSpinCoに最小限以上の影響を与えるか、又は(Ii)合併の完了を阻止又は延期することを合理的に予想する、取引終了前に発効するいかなる行動も当社に要求しない。3.13(K)節の陳述が違反されない限り(親会社によって合理的に決定される)、

取引終了後、親会社は、会社又は任意の会社子会社に適用されることを主張してはならない(又は任意の関連会社の主張を促してはならない)。

(B)税務処理。適用法律に別途規定があるほか、親会社及び当社は、守則1001節に適用される取引において、合併により支払われる対価を株式の現金対価とすることを予定している。

6.10さらなる保証。第6.4節に規定する反独占事項を除いて、本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、親会社、連結子会社及び当社は、その合理的な最大の努力を尽くし、本協定の条項に基づいて、すべての行動を取ったり、促進したり、すべての行動を促し、他の各当事者が必要、適切又は適切なことを協力し、最も迅速かつ実行可能な方法で完成させ、行う予定の合併及びその他の取引を発効させる。当社は、(I)“会社開示書簡”第6.10節に掲げる会社の重大な契約および(Ii)任意の他の会社の契約(必要または適切な場合)について同意、承認または放棄通知を取得し、または任意の通知を出すために、その合理的な最大の努力を尽くす。発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために必要または適切な任意の行動が必要であれば、存続会社および親会社の適切な上級管理者および取締役は、すべての合理的な努力を尽くして、またはそのような必要なすべての行動を促すであろう。親会社は連結子会社に本合意に従って連結子会社のすべての義務を履行することを促す。

6.11.このチケット。割当発効時間前に、(I)親会社又は親会社の子会社は、SpinCo資金の金額を会社に支払うことになり、会社は同時に親会社に本票を発行し、SpinCo資金負債を証明し、添付ファイル4の形で親会社にSpinCo資金を提供し、(Ii)会社はSpinCo資金を出資額としてSpinCoに貢献しなければならない。

第七節--義務の前提条件
合併を完成した各方面

7.1.双方が合併の義務を実施する条件。本協定の各当事者が合併を実施するそれぞれの義務は、発効時又は発効前に次の条件を満たすか、又は書面で放棄しなければならない

(A)反独占審査。高速鉄道法案及び会社開示書簡第7.1(A)節に規定する他の反独占法によれば、合併を完了する任意の承認又は許可、及び本合意に基づいて締結されたいかなる政府当局との取引を完了しないいかなる合意も、満期、終了又は取得に適用される(適用状況に応じて決定される)。疑問を生じないように、親会社や当社は指定された手紙を受け取り、本7.1節と7.2節で成約条件を満たしていない根拠になるべきではない。

(B)会社に必要な議決権。本契約および分割協定は、当社の株主が正式に採択し、当社が適用法律及び株主総会で行うM&Aに必要な投票権を構成します。

(C)法規；裁判所の命令。いかなる政府当局も、合併完了を禁止する法規、規則または法規を公布、公布、実行または公布することはなく、管轄権を有する裁判所が命令または強制令を発行することもなく、実際に合併の完了を禁止するか、または合併完了を不法とすることを禁止する。

(D)分割登録書。分割登録声明は取引所法案に基づいて発効し、停止令や停止令を求める訴訟の標的になることもなく、そのための訴訟も米国証券取引委員会によって開始または公開されて脅かされることもなく、終了または撤回されることもない。

(E)分割する。分割は、分割プロトコルの条項と、別表Hに添付された分割計画として完了する(本プロトコル第1.1節に規定する親会社選択権の制約を受ける)(この分割計画は、分割および分配プロトコルの条項に基づいて改訂、補完、または他の方法で修正することができる)。

7.2親会社および連結子会社の義務の追加条件。親会社および連結子会社が合併を実施する義務は、以下の条件が発効する前に満たされるか、または書面で免除される

(A)法的訴訟。政府当局は、本合意で意図された取引について、(1)親会社または連結子会社(またはそのそれぞれの子会社または共同会社)に対して、そのまたは当社または任意の残りの会社の子会社の全部または任意の重要部分の業務または資産の全部または任意の重要部分の所有権または運営(またはそのそれぞれの子会社または共同経営会社の所有権)に実質的な制限を加えることを求め、または親会社または合併子会社またはそのそれぞれの付属会社もしくは連合会社が、会社、余剰会社の子会社または親会社またはその付属会社の任意の重要な部分の業務または資産を処分または保有することを強要することはない。(2)本契約に記載されている任意の他の取引の禁止または不法な実施または完了を求めること、(3)連結子会社または親会社が全株式所有権を有効に行使する能力に実質的な制限を加えることを求めること、または(4)親会社またはその任意の子会社または関連会社に任意の株式の剥離を求めること。

(B)説明、保証、およびチェーノ。(I)3.1節、3.2節、3.3節、3.4(A)(I)節および3.27節で述べた宣言および保証を除いて、本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証は、いずれも真実で正しいものであり、“重大な”または“重大な”言葉や定義に基づく用語“会社の重大な悪影響”のいかなる資格にも適用されない。本協定の発効日から発効日まで(ただし、より早い日にのみ問題解決のための陳述および保証を除く。これらの陳述および保証は、より早い日に真実で正しいことを保証する

日付)は、そのように真実かつ正確に予期されていないか、または合理的に予想されていない限り、会社に重大な悪影響を与えない。(Ii)3.1節、3.2(B)-(F)節、3.3節、3.4(A)(I)節および3.27節に含まれる会社の陳述および保証は、本契約日および発効時間のすべての重要な点で真実で正しい(より早い日にのみ関連する事項の陳述および保証を除いて、これらの陳述および保証は、より早い日に真実かつ正しいであろう)。(Iii)第3.2(A)節に含まれる会社の陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいであり、本プロトコルの日付および発効時間は、その日付で行われたように(それらの陳述および保証が、より早い日付でそのより早い日付に真実かつ正しい事項の陳述および保証のみに関連することを除いて)、最小の偏差に限定される。

(C)会社の義務を履行する。当社は、発効日又はそれまでに、すべての重大な面で本協定及び別居及び分配協定を履行及び遵守し、履行すべき合意、義務及び契約を規定する。

(D)会社の重大な悪影響はない。本協定締結日から、会社に実質的な悪影響を与えることはありません。

(E)修了証明書。当社は、7.2(B)、(C)および(D)節で規定された条件を満たしていることを示す締め切り日にその最高経営責任者または最高財務官が署名した証明書を親会社に提供する。

7.3会社の義務の追加条件。

(A)説明、保証、およびチェーノ。(I)4.1節および4.2節に含まれる親会社および連結子会社の陳述および保証は、本契約日および発効日のすべての重要な態様で真実かつ正しい(より早い日にのみ関連する事項の陳述および保証を除いて、これらの陳述および保証は、より早い日に真実かつ正しいであろう)。(Ii)本プロトコル第4節に含まれる親会社および連結子会社の各他の陳述および保証は、真実であるが、“重大”または“重大”という言葉または“親会社の重大な悪影響”という言葉に基づくいかなる限定にも影響を与えず、本合意の日から発効する(それらの陳述および保証が、そのような真実かつ正確な事項に関連しない限り、そのように真実かつ正確に意図されていないか、または合理的に予期されない限り、母体材料の悪影響。

(B)親会社及び連結子会社の義務を履行する。親会社及び連結子会社のいずれも、本協定の発効時間又は前に履行しなければならない契約及び義務をすべての実質的な面で履行する。

(C)結審証明書.親会社は、親会社が正式に任命した上級管理職が署名した締め切りまでの証明書を当社に提供し、7.3(A)及び(B)節で規定された条件が満たされていることを大意する

7.4.シャットダウン条件の説明。本契約のいずれも、第7条に規定するいかなる条件の失敗にも依存することはできず、当該失敗があれば、当該側が第6.4条の要求及び制約に基づいて、誠実に行動するか、又はその合理的な最大限の努力を尽くして本協定が想定する取引所を完成させることができなかったためである。

第8節-中止、改訂、放棄

8.1.停止性。本協定は、発効時間までのいつでも終了することができ、会社に必要な投票権を得る前にも後にも、ここで取引を放棄することができる

(A)親会社及び会社の双方の書面による同意

(B)親会社または会社：

(I)管轄権のある裁判所または他の政府当局が、命令または裁決を発表するか、または任意の他の行動をとる場合、その命令、裁決または他の行動が最終的かつ控訴不可能になる場合、またはいずれの場合も、任意の法規、規則または条例が存在し、永久的に制限され、禁止され、または他の方法での合併が禁止される(総称して“制限”と呼ばれる)。しかしながら、いずれか一方の行為または本プロトコル項目のいずれかの義務を履行できなかった場合、またはそのような制限を直接もたらすか、またはそのような制限を解除できなかった場合、本プロトコル8.1(B)(I)条に従って本プロトコルを終了する権利は、本プロトコルのいずれか一方には適用されない

(Ii)午後5時までに終了しない場合.(ニューヨーク時間)2023年5月9日(“外部日”)、しかし、その日は、会社と親会社の双方が正式に署名した書面で延長することができるが、いずれか一方が本協定項のいずれかの義務を履行できないことにより、発効時間がその日前に発生しなかった場合、本協定第8.1(B)(Ii)条に従って本合意を終了する権利は適用されない

(Iii)正式に開催された株主総会又はその任意の継続又は延期会議において当社に必要な投票権を取得できなかった場合であるが、いずれか一方が本合意に重大な違反により当社に必要な投票権を取得できなかった場合、本条項8.1(B)(Iii)条により本合意を終了する権利は存在しない。

(C)親会社または連結子会社：

(I)会社が本契約に規定する会社のいかなる陳述、保証、チノまたは合意に違反している場合、または不正確な点がある

7.2(C)節または第7.2(D)節に規定された条件は満たされず、親が本8.1(C)節に基づいて権利を終了することを主張したときに測定される(また、どのような違反行為も親の通知を受けてから20(20)日以内に是正されないか、またはそのような違反行為が合理的に是正されない)。しかし、親会社または合併子会社がいかなる陳述、保証、契約または合意に違反した場合、親会社および合併子会社は、本8.1(C)項に従って本合意を終了する権利がなく、この陳述、保証、契約または合意に違反することは、7.1節または7.3節で説明した条件の失敗を招くことになる

(I)株主総会前の任意の時に、(A)会社取締役会が不利な推奨変更を行った場合、又は(B)会社は、第5.2節に規定する義務に重大に違反する。

(D)会社：

(I)発効時間前に、親会社又は連結子会社が、本協定に規定されている親会社又は連結子会社の任意の陳述、保証、契約又は他の合意に違反している場合、又はその中に不正確な点が存在し、第7.3(A)条又は第7.3(B)条に規定する条件を満たす場合、会社が本8.1(D)条に基づいて停止権を主張したときから計算される(かつ、当該違反又は不正確な行為は、会社が通知されてから20(20)日以内に是正されない場合、又は当該違反又は不正確な行為は合理的に是正できない)。しかし、もし会社がいかなる陳述、保証、契約または合意に違反した場合、7.1節または7.3節に規定する条件を失効させる場合、会社は本8.1(D)項に従って本契約を終了する権利がない

(Ii)当社が必要な投票を受けるまでの任意の時間に、上級提案を受け入れることができるが、当社(I)は、5.2節の項のいずれの責任にも重大な違反がなく、(Ii)が停止費を支払ったことを前提とする。

8.2.終了の効果.

(A)第8.1条により本プロトコルのいかなる行為を終了するかは，一方の書面通知が他方に送達された後ただちに発効し，他方の満了を終了した場合は，直ちに停止料を支払わなければならない.本プロトコルが8.1項に従って終了した場合、本プロトコルは失効し、これ以上の効力または効果を有さず、親会社、合併子会社または会社(またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、株主、代理人または代表)は何の責任も負わないが、6.2節、第8節、および第9節の最後の段落に記載されている者は除外され、各項目は依然として完全に有効であり、本プロトコルの終了後も有効である。しかし、いずれかの当事者は、詐欺または故意または故意に本合意に規定されたいかなる陳述、保証、契約、または合意に違反することによっても責任を免除してはならない。

(B)親会社が第8.1(C)(Ii)(A)条に従って本契約を終了した場合、会社は直ちに親会社に4.5億ドルの現金停止料(“停止料”)を支払うが、いずれの場合も親会社の終了費用を受信した日から2(2)営業日まで遅れてはならない

通知を中止する。会社が第8.1(D)(Ii)条に従って本契約を終了した場合、会社は終了に関する条件及び条件として、親会社に終了費用を支払う。(I)親会社又は会社(状況に応じて定める)が第8.1(B)(Ii)節、第8.1(B)(Iii)節又は第8.1(C)(I)節の規定により本協定を終了した場合は、同節で述べた違反又は不正確な点(5.2節に違反する場合を除く)が、次の(Ii)項に記載のタイプの会社買収提案を提出した後に初めて発生したものである。(Ii)この前に、会社買収提案が提出又は公開発表されたが、その後公開撤回されることはない。及び(Iii)本協定の終了日から12(12)ヶ月以内に、当社は、1つの会社の買収提案又は1つの会社の買収提案について最終合意を締結する(ただし、本条(Iii)第2項において、“会社買収提案”の定義に記載されている“20%”は“50%”とみなされる。)場合、当社は、会社の買収提案に関連する取引について最終合意に署名した場合(又は早い場合、会社の買収提案の所期取引を完了するために)親会社に終期料を支払う。本契約項の下で満期になったすべての金は、電信為替により直ちに親会社が書面で指定した口座に支払います。もし会社が本条項第8.2(B)項の規定に従っていかなる金も速やかに支払うことができなかった場合, 当社は、親会社がこのような支払いを求めることにより発生した費用及び支出(弁護士費及び支出を含む)を賠償し、米国銀行(又はその相続人又は譲受人)の最優遇金利で支払金額の利息を支払い、この金利は第8.2(B)条に基づいて支払いを支払う日に発効する。

8.3.手数料と費用。6.4節，6.6節，8.2節の規定を除いて，本プロトコルと本プロトコルで意図した取引に関するすべての費用，コスト，支出は，合併が完了するか否かにかかわらず，その等の費用を発生させた方が支払う

8.4.修正案。法律と本協定に別途規定がある場合には、本合意当事者の書面による同意を経て、本合意は修正、修正、補充することができる。本協定当事者の名義で書面に署名しない限り、本協定を修正することはできない。

8.5ワイフです。発効時間の前の任意の時間に、本契約のいずれか一方は、(A)本契約の他方の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、または(B)本契約の他方の合意またはそれ自体の義務を遵守する任意の条件を放棄することができ、それぞれの場合、そのような義務、合意および条件が利益を得ることが意図されている範囲内でのみ、そのような延期または放棄は、他方が署名した書面に規定されている場合にのみ拘束力を有することができる。

第9節--雑項

9.1.生存者がいない。本文に含まれているどんな陳述も保証は有効期間内に無効にならないだろう。

9.2.通知。本プロトコルの要求または許可された任意の通知または他の通信は、書面で送信され、自ら、隔夜宅配便または電子メールで送信される(これに関連する“返送”または同様の未送達メッセージが受信されていないことが前提)、または書留または書留で送信された後の2営業日(前払い郵便、要求証明書)は、以下に示すように発行されたとみなされる

(A)親会社または連結子会社に発行する場合、または発効時間後に既存の会社に発行する場合、住所は：

ファイザー

東42街235番地

ニューヨーク市、郵便番号：10017

受信者：ブライアン·A·スプラーン

アンドリュー·ムラトレ

Eメール：[***********]

コピー(本プロトコル項目の下の通知を構成しない)を送信する：

Rods&Gray LLP

保誠ビル

ボイルストン通り800番地

マサチューセッツ州ボストン02199

受信者：エミリー·オデッヒュー

Eメール：[***********]

電話：[***********]

(B)会社に通知を出すと，次のアドレスで発行される：

生物港薬業控股有限公司です。

コネチカット州ニューブラック文教堂街234号、郵便番号：0651

宛先：フラッド·コリッチ

ウォーレン·ウォルズ

Eメール：[***********]

    [***********]

コピー(本プロトコル項目の下の通知を構成しない)を送信する：

Sullivan&Cromwell LLP

ブロード通り125番地

ニューヨーク市、郵便番号：10004

宛先：フランシス·J·アクラ
スコット·B·クロフトン

Eメール：[***********]
[***********]

電話：[***********]

本契約のいずれか一方は、本契約第9.2節の規定により、本契約の他の当事者に通知を行うことができ、本契約項で通知された最新の情報を指定することができる。本条に規定するアドレス又は任意の他の詳細による任意の変更の通知は、受信されたものとみなされず、通知において指定された日付が遅い日付又はその通知が本条に従って受信された5(5)営業日後の日付とみなされる。本節のいずれの規定も、本プロトコルによる訴訟または本プロトコルに関連する訴訟を含む任意の法律手続きに同意する方法または送達先とみなされてはならない。

9.3.最終プロトコル。本協定(会社が開示した手紙、添付ファイルおよび添付ファイル、および本明細書で言及された文書および文書を含む)は、本合意当事者間の合併および関連取引に関する完全な合意を含み、本合意当事者が以前に達成したすべての書面または口頭合意の代わりに、セキュリティ協定を除いて、これらの合意は引き続き有効かつ有効である(ただし、本合意の署名および交付と同時に満了する“停滞”条項は除く)。

9.4.法に基づいて国を治める。本プロトコルおよび本プロトコルによって生成またはそれに関連するすべての訴訟は、デラウェア州法律によって管轄され、適用される法律紛争原則によって管轄されることなく、デラウェア州法律に基づいて解釈される。英領バージン諸島の法律によると、デラウェア州の法律を本協定及び取引の管轄法として選択することは有効な法的選択であり、英領バージン諸島裁判所の尊重を得ることができるが、(A)英領バージン諸島法において合併の認可、効力及び効果に適用される条項は、合併、合併計画及び合併定款に適用され、(B)英領バージン諸島の適用法は、当社及び合併子会社取締役の法定及び受信責任に適用される

9.5.拘束力がある；譲渡なし；第三者受益者なし。

(A)本協定の他の当事者が事前に書面で同意しない限り、本協定のいずれか一方は、(法律の実施またはその他の方法により)本合意のいずれか一方を譲渡することができず、(I)連結子会社が、本合意の下の任意のまたは全部の権利、権益および義務を(A)親会社、(B)親会社および親会社の1つまたは複数の直接または間接完全子会社または(C)親会社の1つまたは複数の直接または間接完全子会社(各子会社は“合併子譲渡人”)および(Ii)親会社に譲渡することができることを自ら決定することができない

本契約項の下の任意のまたは全ての権利、利益、および義務をその1つまたは複数の関連会社(それぞれが“親会社譲渡者”)に譲渡することを自己決定することができ、本契約の他のいずれかの当事者の同意を得ない。任意の合併子譲受人および任意の親会社譲受人は、その後、本契約項の下の任意または全部の権利、権益および義務をそれぞれ1つまたは複数の追加の合併子譲受人または親会社譲受人に全権譲渡することができるが、任意の合併子譲受人または親会社譲受人、親会社および合併子会社(または譲渡者)に関連する譲渡については、親会社および合併子会社(およびこの譲渡者、例えば適用される)は、依然として親会社および合併子会社(および当該譲渡者、例えば適用される)に対して本契約下の義務を履行する。前の文に該当する場合には、本プロトコルのいずれか一方の本プロトコルの下でのいかなる義務も解除されず、本プロトコルは、本プロトコル当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、それによって実行することができる。

(B)第6.6条に第三者受益者の権利を付与する以外、本協定のいずれの明示又は黙示の条項も、親会社、合併子会社及び当社及びそのそれぞれの相続人及び譲渡を許可された者以外の誰にも、本合意によって享受されるいかなる権利、利益又は救済を付与しない。

9.6コピーとサイン。本プロトコルは、電子メールで配信されるDocuSignを含む2つ以上(電子署名、電子スキャン、または携帯文書フォーマット(.pdf)を含む電子転送に署名することができ、それぞれが正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に同一のプロトコルとみなされ、本プロトコルの当事者がコピーに署名して他の当事者に交付されるときに発効するが、本プロトコルの当事者が同じコピーに署名する必要はないという了解がある。

9.7.スケーラビリティ。本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの他の条項は完全に有効であり続けるであろう。本プロトコルの部分的または部分的にのみ無効または強制的に実行できない条項は、無効または強制実行不可能とみなされない範囲内で、すべての効力および効力を維持する。本プロトコルの双方は、このような無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するために、本プロトコルのそのような無効または実行不可能な条項を有効かつ実行可能な条項で置換する。

9.8.管轄区域を移管する；放棄する。会社、親会社および合併子会社は、それぞれ撤回できないように同意し、本プロトコルまたは本プロトコルが行う取引に関連する任意の法的訴訟または手続、または本協定の他方またはその相続人または譲受人が本合意について提出した任意の判決を承認および実行するために、デラウェア州衡平裁判所で提起され、裁決を下すことができ、当該裁判所が管轄権を拒否する場合は、デラウェア州の任意の他の州裁判所またはデラウェア州地域裁判所によって裁決を行い、会社、親会社および合併子会社の各会社、親会社および合併子会社は、それ自身およびその財産に関する任意の訴訟または手続を撤回することができない。上記裁判所の排他的管轄権に適用される。当社、親会社及び合併子会社は、ここでは撤回することができず、本協定に関連するいかなる訴訟又は訴訟においても動議、反訴又はその他の方法で主張しないことに同意する：(A)本人が上記裁判所の管轄権を管轄していないと主張するいかなる理由でも、

法律によって許容される最大範囲内では、(I)訴訟、訴訟、または法的手続きは、任意のそのような裁判所で提起され、(Ii)訴訟、訴訟または訴訟の場所は不適切であり、または(Iii)本合意または本合意の対象事項は、裁判所または裁判所によって強制的に実行されてはならない

9.9.プログラムファイルを送達します。このような訴訟又は訴訟のいずれにおいても、当事者は、第9.8節に示される裁判所の領土管轄範囲外で、米国書留郵便、前払い郵便、受領書の返送を要求することにより、その写しを第9.2節に規定するか、又は第9.2節に規定する住所に郵送することに撤回できない。しかし、前述の規定は、一方の当事者が任意の他の合法的な方法で他方の当事者に法的手続文書を送達する権利を制限するものではない。会社はここで、ニューヨーク自由街28号、NY 10005に位置するC T Corporation Systemをその許可代理人に撤回できないように任命し、本プロトコルまたは取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または手続において、それに訴訟手続を送達することができ、会社は、当該代理人の指定および任命を維持するために必要な任意およびすべての行動をとることに同意し、本合意の日から7(7)年以内に完全に有効である。

9.10.工事手順。本プロトコルに別の規定があることに加えて、以下の解釈規則は、本プロトコルに適用され、(A)“または”および“または”は排他的ではなく、“含む”、“含む”および“含む”は限定的ではなく、(B)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”で使用される同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、プロトコル全体を意味する。(C)“範囲”という語の“範囲”は、単に“場合”を意味する主体または他の事物の拡張の程度を意味し、(D)記述的タイトル、定義されたタームリストおよび目次は、本協定の意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えることなく挿入され、(E)本協定に記載されている定義は、そのような用語に適用される単数形式および複数の形式を定義し、(F)一人の言及は、その許可された相続人および譲受人を意味し、(G)は“条項”を言及する。“章”、“添付ファイル”、“添付ファイル”または“添付表”は、本協定のある条項または章、または本協定の添付ファイル、添付ファイルまたは添付表を意味し、(H)指す“ドル”または他の方法で示されるドルの金額は、米国の合法的な通貨を意味し、(I)連邦、州、地方または外国の法規または法律に言及される場合は、時々改正、修正または追加された法律を指し、それに従って発行された任意の規則、条例および許可立法を含むものを指すべきである, (J)任意の政府当局の任意の通信に言及した場合、その政府当局職員を含む通信は、(K)任意の性別を表す語は、すべての性別を含むものとみなされ、自然人を表す語は、商業エンティティを含むものとみなされ、その逆も同様である。本プロトコルで用いる言語は，本プロトコルの各当事者がその相互意思を表現するために選択した言語とみなされ，厳密な解釈規則は本プロトコルのいずれにも適用できない.いずれの側で作成された本プロトコルの要約も，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えない.双方は、本合意の交渉および実行中に、彼らは弁護士によって代表されているので、合意または他の文書の曖昧な点が解釈される場合、施工に関する任意の法律、法規、保留または裁決の適用を放棄することに同意する

その協定や文書を作成した側に訴訟を提起する。第5.2条に規定する義務を除いて、本合意で規定される義務履行の最終日が平日でない場合には、義務履行期間は自動的に翌営業日に延長される。親会社への提供“という言葉は、親会社に提供される材料に関連しており、親会社またはその任意の関連会社または提供を表す主題材料を指すコピーであり、これらの材料は、(I)データ室で取得することができるか、または(Ii)会社開示書に明示的に記載された材料に関連する書面、または本契約日後に得られる材料である。

9.11.具体的な表現。

(A)双方は，本プロトコルに違反することが発生した場合，補うことができない金銭的損失が発生することを認め同意する.したがって、双方は、(I)本合意の各当事者が、保証書や約束を掲示することなく、本合意に違反または脅威する行為を防止または制限するために、法律または平衡法上得られる権利がある任意の他の救済措置に加えて、任意の訴訟において具体的に履行する権利があることに同意し、(Ii)本合意当事者は、本合意の具体的な履行を要求する任意の訴訟において、法的救済措置の十分性に対する抗弁を放棄し、本合意を具体的に履行するための任意の他の反対を放棄する。

(B)各当事者は、第9.11(A)条に従って具体的に履行される権利を有しているが、各当事者は、金銭的損害賠償を含む任意の他の救済措置を法律または平衡法上で求めることができる。

9.12免除なし；救済措置が蓄積されます。本契約のいずれか一方が本契約項のいずれかの権利を行使する際の失敗または遅延は、その権利を損なうことはなく、本契約中の任意の陳述、保証または合意を放棄または黙認すると解釈されることもなく、いかなるそのような権利の単独または部分的な行使も排除されず、他のまたはそれ以上の権利または任意の他の権利を行使することも排除されない。本プロトコル項の下に存在するすべての権利および救済措置は、排他的ではなく、排他的でもなく、他の方法で得られた任意の権利または修復措置の累積である。

9.13.陪審裁判の裁判待ち。親会社、会社、および合併子会社は、本プロトコルまたは任意の関連文書、または本プロトコルまたは任意の関連文書に関連する任意の行為プロセス、取引プロセス、声明または行動によって引き起こされる、根拠またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟手続き、または反クレーム(契約、侵害行為または他に基づくにかかわらず)によって陪審員によって裁判される権利を取り消すことができない。本プロトコルの各々は、(A)任意の他の当事者の代表が、法的訴訟が発生したとき、当該他方が上記放棄の強制実行を求めないことを明確にしていないこと、(B)当該他方が本放棄の影響を考慮していること、(C)当該他方が自発的に当該放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、本9.13節の相互放棄および証明が当該他方を本プロトコルを締結することを誘引することを保証し、認めている。

* * *

先に初めて明記した日から、双方が本協定と合併計画に署名したことを証明した。

生物港医薬持株有限会社。

By: /s/ Vladimir Coric

名前：ウラジーミル·コリッチ

肩書：CEO

ファイザー。

By: /s/ Albert Bourla

名前：アルバート·ボラ
役職：会長兼最高経営責任者

ブルドッグ(BVI)有限会社

By: /s/ Deborah Baron

名前：デボラ·バロン
役職：総裁と司庫

添付ファイル1
定義する

“2017年度持分インセンティブ計画”とは、会社の2017年度持分インセンティブ計画を指す。

任意の個人の場合、“付属会社”とは、任意の個人、共同企業、会社、エンティティ、または他の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介によって制御され、指定された第1の人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

“合意”の意味は先に述べたとおりである.

“代替的購入プロトコル”は5.2(C)節で規定した意味を持つ.

“腐敗防止法”の意味は3.20(A)節で述べたとおりである.

独占禁止法とは、すべての場合に改正された高速鉄道法案、シェルマン法案、クライトン法案、連邦貿易委員会法案、および米国以外の任意の司法管区の反独占、競争または貿易規制法を意味し、任意の他の連邦、州、外国または多国の法律、法典、規則、規則または法令を含み、独占または貿易または重大な阻害または効果的な競争の目的または効果を禁止、制限または規制することを目的とした行為を指す。

“合併条項”とは、英領バージン諸島法第171(1)条に規定する情報が含まれている本協定添付ファイル第2に掲げる形式を実質的に採用した合併条項をいう。

“福祉計画”の意味は，3.11(A)節で述べたとおりである.

“入金シェア”の意味は2.1(C)節で述べたとおりである.

営業日“とは、ワシントンD.C.の主要事務所で米国証券取引委員会が申請を開放する任意の日を意味するが、ニューヨーク、ニューヨーク、またはコネチカット州ニューヘイブンに位置する銀行機関が引き続き閉鎖されることを法律で許可または要求する日を除く。

“英領バージン諸島法案”には独奏会で述べられている意味がある。

“英領バージン諸島登録者”の意味は1.2節を参照。

“資本化日”は3.2(A)節で規定した意味を持つ.

“証明書”は2.1(C)節で規定された意味を持つ.

カルシトニン遺伝子関連ペプチド“は、シグナルペプチドカルシトニン遺伝子関連ペプチドの任意の異性体を意味する。

“CGRPトラフィック”は“分離および分配プロトコル”に規定されているという意味を持つ

CGRP受容体“は、(A)7膜貫通カルシトニン受容体様受容体(”CRLR“)、(B)単一膜貫通受容体活性修飾タンパク質1(”RAMP 1“)、および(C)細胞内受容体成分タンパク質(”RCP“)からなる異性体膜貫通受容体を意味し、CRLRおよびRAMP 1成分はCGRP受容体のリガンドに結合する必要があり、RCPは、(A)から(C)までの任意のおよびすべての異性体、および上記の任意の形態の任意の組み合わせを含む後続シグナル伝達に必要なものである。

“結案”は1.3節で規定した意味を持つ.

“締め切り”の意味は1.3節で述べたとおりである

“コード”は2.5節で与えた意味を持つ.

“普通株”は2.1節で規定した意味を持つ.

“会社”の意味は先に述べたとおりです。

“会社買収提案”とは、任意の者(親会社またはその付属会社を除く)からの関連または合理的な予想が、(1つまたは一連の取引において)任意のものを引き起こすことを意味する：(I)合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、再編、解散、清算、合弁、または会社または任意の付属会社に関連する類似の取引の問い合わせ、提案または要約(書面であるか否かにかかわらず)、そのような取引に基づいて、任意の関係者または関係者団体は、直接または間接的な実益を所有または制御する：当社または当社の任意の付属会社またはそれによって生成された親会社または当社の任意の付属会社の任意の種類の持分または投票権を有する証券の20%以上(非償却ベースで計算)；(Ii)直接または間接的に販売、レンタル、許可またはその他の方法で当社(任意の会社の付属会社の株式または他の持分を含む)または任意の付属会社の資産(任意の会社の付属会社の株式または他の持分権益を含む)を処分することは、当社および各社の付属会社全体の総合資産、純収入または純収益の20%(20%)以上に相当する。または当社および各付属会社の収入、収益または資産の20%(20%)以上は、全体および総合的な基礎として帰することができる；(Iii)株式または他の持分を発行または販売または処分することは、当社の任意のカテゴリの株式または投票権を有する証券の20%(非希薄化ベースによる)またはそれ以上に相当する；(Iv)要約の買収、交換または任意の他の取引または一連の取引は、完了すれば、任意の関係者またはグループに直接または間接的につながるであろう, 実益所有又は保有権は、当社の任意の種類の持分又は投票権を有する証券の20パーセント(20%)以上(非償却基準で)に相当する持分又は他の持分の実益所有権、又は(V)上記各項の組み合わせ。

“会社不良推薦変更”とは、会社取締役会の任意の行動について、(A)資格を撤回、修正、変更、修正するか、または他の方法で提案撤回、修正、変更、修正または親会社または合併子会社に不利な方法で会社取締役会に合格を推薦させる行為、(B)依頼書で会社取締役会推薦を行うことができなかった、(C)承認、推薦または発表を意味する

(D)会社買収提案が開示されたように、親会社が要求した後10(10)営業日以内に同社買収提案に反対することを公開することができず、要求後10(10)営業日以内に会社取締役会の提案を公開的に再確認することができなかったか、または(E)会社買収提案に関連する入札または交換要約に反対することを提案できなかったか、または(E)取引所法案に基づいて公布された規則第14 D-9および14 E-2によって取られた任意の立場で会社買収提案に反対することを提案できなかった。

“会社の取締役会”の意味はリサイタルの意味と同じだ。

“会社取締役会推薦”には、朗読に与えられた意味がある。

“会社開示状”とは、会社が本協定を実行しながら親会社に提出した開示状をいう。

“会社ESPP”は2.4(D)節で規定した意味を持つ

“会社融資手配”は総称して第6街融資プロトコルとRPI購入プロトコルと呼ばれる。

“会社介入事件”とは、会社の取締役会が最初に会社の取締役会の提案を提出することを決定した時、会社の取締役会が知らない或いは合理的に予見(実質或いはタイミングについて)の重大な事件、事実、状況、発展、発生或いは変化であり、この事件、事実、状況、発展、発生或いは変化は会社が必要な採決を獲得する日前に会社の取締役会に知られている；しかしどの会社の買収提案も会社の介入事件を構成しない

“会社賃貸不動産”の意味は3.16(B)節で述べたとおりである

“会社の重大な悪影響”とは、会社およびその各子会社の業務、状況(財務または他の側面)、資産、負債または経営結果に重大な悪影響を与える任意の影響、変化、発展またはイベントを意味し、これらの影響、変化、発展またはイベントは、(A)会社およびその各子会社の業務、状況(財務または他の側面)、資産、負債、または経営結果を全体として個別にまたは合計したものであるが、会社に重大な悪影響が発生しているかどうかを決定する際には、以下の要因による任意の影響、変化、発展または事件は考慮されない：(I)米国全体または世界の経済、法規または金融市場状況の変化；(Ii)バイオテクノロジー業界の経済、商業および金融環境の変化に普遍的に影響を与える；(Iii)会社の株価自体の任意の変化、または会社が任意の収入、収益、または他の同様の内部またはアナリスト予測を満たすことができない(変化または失敗を引き起こすまたは促進する任意の影響、変化、発展またはイベントは、構成または会社の重大な悪影響が存在するかどうかを決定する際に考慮されることができることを理解されたい)。(四)戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、市民の抗命、敵対行動、サイバー攻撃、破壊、

テロ、軍事行動、または任意の天気または自然災害；流行病(新冠肺炎およびその任意の変化または変異、または関連または関連する流行病、流行病または疾病の爆発または他の疾患の発生または検疫制限を含む)または流行病または政府当局、疾病制御および予防センター、世界保健機関または業界組織によって公布された任意の法律を含み、企業の閉鎖、“現地避難”、夜間外出禁止、集合の制限、または流行病、大流行に関連し、または引き起こされる他の制限を規定する。疾患(新冠肺炎を含む)または他の公衆衛生事件の発生、または法律またはその解釈の任意の変化、または脅威または存在するそのような状況の任意の悪化、または任意の地域、国または国際災害または危機の悪化は、本合意の日までに存在するそのような状況の任意の悪化を含む、誰によって引き起こされるかどうかにかかわらず、または他の同様の不可抗力イベントである。(V)法律または公認会計原則の任意の通過、実施、公布、廃止、修正、修正、または他の変化；(Vi)任意の通貨または金利変動によって引き起こされる任意のイベント、イベント、状況、変化、または影響。(Vii)本プロトコルによって行われる合併または他の取引の交渉、署名、公告または懸案(本条(Vii)第2項は、本プロトコルの署名および交付または剥離プロトコルの解決または本プロトコルに従って行われる取引の完了または本プロトコルまたは本プロトコルの下での当社の義務の履行の結果を解決することを目的とするいかなる陳述または保証にも適用されない)(Viii)任意のイベント、イベント、状況, (Ix)本プロトコルまたは任意の分割プロトコルに従って取らなければならない任意のステップ、および(X)(A)SpinCo資産またはSpinCo負債に関連し、(B)当社、RemainCo子会社、CGRP事業、親会社または親会社のいずれの関連会社にも悪影響を与えないことが合理的に予想される変化；また、上記(I)、(Ii)、(Iv)、(V)および(Vi)条で述べた影響、変化、発展、イベントまたはイベントが、当社およびその各子会社がバイオテクノロジー業界の他の参加者に対して全体として比例しない影響を与える場合、その等の影響、変化、イベントまたはイベント当社に重大な悪影響が発生しているか否かを決定する際や、(B)当社が本協定又は分割協定に基づいてその責任を履行する能力、又は任意の合併及びそれに基づいて行われる他の取引が完了することを阻止する際には、事態の発展や事件を考慮する可能性がある。

“会社材料契約”は、第3.14(A)節に規定する意味を有する。

“会社オプション”は，第2.4(A)節に規定する意味を持つ.

“会社オプション付与日”は，3.2(B)節に規定する意味を持つ.

“会社許可”の意味は3.10(A)節で述べたとおりである

“会社優先株”は3.2(A)節に規定する意味を持つ。

会社製品“とは、会社または会社の子会社によって研究、開発、設計、製造または販売された各製品、または販売または販売、販売、流通、開発、設計または製造された各製品を意味する

会社PRSU“とは、業績帰属条件に制約された会社RSUを意味する。

“会社必要議決権”の意味は3.3(A)節で述べたとおりである.

“会社RSU”とは、会社が会社の株式計画に基づいて付与する制限的な株式単位を意味する。

“会社アメリカ証券取引委員会文書”は、第3.5(A)節に規定する意味を有する。

“会社株計画奨励”は、総称して会社オプション、会社RSU、会社PRSUと呼ばれる。

“会社株式計画”は、第2.4(A)節に規定する意味を有する

“会社子会社”とは、会社の任意の子会社を意味する。

“社制”は3.15(R)節で規定された意味を持つ.

“守秘協定”とは、当社と親会社が2021年2月3日に締結した守秘開示協定を指し、2022年4月20日に発効した守秘協定第1改正案により改正され、時々さらに改正することができる。

“同意”は3.4(B)節で規定した意味を持つ.

“連続従業員”は、第6.7(A)節に規定する意味を有する。

契約“とは、書面でも口頭でも、任意の契約、合意、下請け契約、手配、レンタル、転貸、条件付き販売契約、調達注文、販売注文、許可証、契約、手形、債券、融資、文書、拘束力のある承諾、承諾、または他の合意または他の文書を意味する。

“制御”とは、議決権を有する証券、共同企業または他の利益、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理および政策を直接または間接的に指導または指導する権限を直接または間接的に有することを意味する。個人の一般的なパートナーや管理会員たちは常にその人を統制するとみなされるだろう。“規制”と“規制”の2つの用語および類似した言葉には関連する意味がある。

“著作権”系とは，オリジナル作品(著作権可能か否かにかかわらず，すべてのソフトウェアを含み，ソースコードでもターゲットコードフォーマットでも)とすべての著作権(著作権の有無にかかわらず)を指す

登録された)は、そのすべての登録および出願、ならびに上述したすべての更新、延期、回復、および回復を含む。

“新冠肺炎”とは新型コロナウイルス(SARS-CoV-2)或いはその関連変種を指す。

“現行D&O保険”は，第6.6(C)節に規定する意味を持つ

データベース権利“とは、データベースおよびデータセットに対する任意の法的権利を意味する。

“データマシンルーム”とは、ShareVaultホスト、会社がメンテナンスする仮想データセットルームのことです。

“退市期間”は6.1節で述べた意味を持つ.

意匠権利“とは、任意の意匠の権利(登録されているか、または登録されていないか、およびその出願)を意味する。

“マント”は，6.4(C)節で規定される意味を持つ.

“異なる政見者対価格”は第2.3(A)節で規定された意味を持つ

“異議株式”は，第2.3(A)節に規定する意味を持つ.

“割当て有効時間”は，“分離および割当てプロトコル”に規定されているという意味を持つ

“耳”の意味は3.22(C)節で述べたとおりである.

“エドガー”という言葉の意味は3節で述べたとおりである.

“有効時間”の意味は1.2節で述べたとおりである

環境法とは、危険材料の排出、排出、排出または脅威放出に関する法律、または危険材料または危険材料を含む製品の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、登録、ラベルまたは他の処理に関連する法律を含む、人間の健康または安全または環境(職業を含む)を汚染または保護または維持することに関連するすべての法律を意味する。

“ERISA”の意味は3.11(A)節で述べたとおりである.

“取引法”は3.4(B)節で規定した意味を持つ.

“外国為替基金”の意味は第2.2(A)条で述べたとおりである。

“利益排除”は6.7(A)節で規定された意味を持つ.

“反海外腐敗法”とは、改正された米国の1977年の反海外腐敗法を指す。

“FDA”の意味は3.22(A)節で述べたとおりである.

“料金表”の意味は、3.15(C)節で述べたとおりである。

“公認会計原則”は、第3.5(A)節に規定する意味を有する。

“グローバル貿易規制法”とは，米国輸出管理条例，米国国際武器貿易条例，法定権力及び/又は総裁の行政命令に基づいて実施され，米国財務省外国資産規制弁公室により施行される経済制裁規則及び条例；米国税関条例；欧州連合(EU)をいう。輸出規制に関する理事会条例は、第428/2009、267/2012号、EU加盟国が実施する他のEU理事会制裁条例、国連制裁政策、上記のいずれかに基づいて制定されたすべての関連条例および立法文書、その他の関連経済制裁、輸出入規制法、および関連政府実体が課す他の法律、条例、立法、命令および要求を含む

“良好な臨床実践”は第3.22(D)節で規定された意味を有する

“良好な実験室操作仕様”は、3.22(D)節で規定された意味を有する。

“良好な製造規範”は、3.22(E)節で規定された意味を有する。

“政府職員”とは、(1)任意の選挙または任命された政府職員(例えば、立法者または衛生部メンバー)；(2)政府、政府部門または機関、政府が所有または制御する機関または実体のために行動する、またはそれを代表する任意の従業員または個人(例えば、政府の所有または制御された病院に雇用された医療専門家、または政府に相談を提供する医療委員会に在任している人)、または政府機能を履行する企業または機関を意味する。(Iii)公職候補、役人、従業員、政党または公職候補または政党または公職候補を代表する人、(Iv)国際公共機関(例えば、国連、赤十字または世界銀行)の従業員またはそれを代表する人、(V)軍隊、王室または支配家族の任意のメンバー、または(Vi)法律に従って政府官僚として分類される任意の人。

“政府当局”とは、任意の裁判所、国家、政府、任意の州またはその他の政治地域、ならびに政府の行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ、または政府に関連する、または政府が行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティを意味する。

危険材料“とは、以下のいずれかの物質(生体材料を含む)、物質、化学物質または廃棄物(またはそれらの組み合わせ)を意味する：(A)登録、定義、指定、規制または危険、有毒、放射性、危険、汚染物質、汚染物質、

石油、石油、パーフルオロオクタンスルホン酸またはペルフルオロオクタンスルホン酸、または(B)任意の環境法に従って看護基準が制定された場合の懸念または同様の効果を有する言葉を含む、任意の環境法に基づく。

“医療保健法”は、当社または会社の任意の子会社の業務行為に関連する範囲内で、(A)連邦“反リベート条例”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))、“スタック法”(42 U.S.C.§1395 nn)、“民事虚偽申告法”(“米国連邦法典”第31編3729節およびその後)を含むすべての連邦および州詐欺および乱用法律を指す。米国法第42章1320 a−7及び1320 a−7 a条及びこれらの法規に基づいて公布された条例。(B)1996年“健康保険可転移性及び責任法”の行政簡略化規定(“米国法典”第18編第669，1035，1347及び1518編，第42編，第1320 d及びその後)その公布の条例；(C)“第十八章”(“米国法典”第42編第1395節及びその後)そしてXIX(“アメリカ法典”第42編第1396節以降)“社会保障法”及びその公布された条例；(D)“2003年医療保険処方薬、改善と現代化法”(“米国法”第42編第1395 W-101節及びその後)(E)“医師報酬陽光法案”(“米国連邦法典”第42編1320 a-7 h節)と、医薬品メーカーと医療業界のメンバーとの相互作用を規範または報告することを要求する州または地方法律、およびこれらの法律に基づいて公布された条例。(F)医療補助薬品還付計画(42 U.S.C.1396 r-8)および任意の州補充還付計画、公衆衛生サービス法(42 U.S.C.§256 b)、退役軍人連邦供給スケジュール(38 U.S.C.第8126節)または任意の州医薬品援助計画または米国退役軍人事務部合意、および任意の後続の政府計画、(G)“連邦食品、薬物および化粧品法”、第21 U.S.C.§321以降、政府定価または価格報告計画を管理する法律およびそれに基づく条例。全ての規制があります, 機関ガイドライン又はそれに基づいて公布された同様の法律要件、並びに(H)任意の国内又は国際司法管轄区域は、当社又は当社の任意の子会社又はそのそれぞれの業務に影響を与える任意及び全ての他の医療に関する法律及び法規に適用される。

高速鉄道法案とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案を指す。

“無形文化遺産”は3.22(D)節に規定されている意味を持つ。

“IND”は3.22(B)節で規定された意味を持つ.

負債“とは、すべての事前返済罰金、違約費用、およびすべての他の関連する同様の費用、(A)借入金の任意の債務または他の債務(任意の債務保証の発行を含む)、流動的、短期的、長期的であっても、担保があるか無担保であっても、(B)手形、債券、債権証または他の担保または同様の手形によって証明される任意の債務、(C)金利交換、ヘッドセット、上限および同様のヘッジ義務に関連する任意の債務または義務、(D)任意の資本化されたリース債務、(E)信用証、銀行引受為替手形の項目下の任意の直接または債務、を意味する。銀行担保、担保債券及び同様の手形、それぞれ(リース担保として使用される信用状を除く)、(F)財産又はサービスの繰延購入価格の支払いのいずれかの義務(貿易帳簿及び通常プロセスにおける未払い費用を除く)

(G)上記(A)~(F)項の担保については、他の者の債務又は他の者のいずれかの義務の担保を含む(いずれの場合も、貿易債権者に支払う帳簿及び売掛金を除く。いずれの場合も通常業務中に発生する)

“保障された当事者”は，第6.6(A)節に規定する意味を持つ

“補償を受ける側”は，第6.6(A)節で規定する意味を持つ.

“賠償当事者”は，第6.6(B)節に規定する意味を持つ.

“機関審査委員会”の意味は3.22(D)節で述べたとおりである。

“知的財産権”とは、(A)すべての特許、商標、著作権、商業秘密およびソフトウェア、(B)インターネットドメイン名およびソーシャルメディア名、(C)上記の有形に具現化されたすべてのコピー(任意の形態またはメディア)、および世界の任意の場所の上記の任意の権利と同等の任意の権利を含む、全世界的に、すべての種類および性質の知的財産権および無形工業財産権のすべての権利、所有権および利益、ならびに米国または任意の他の司法管轄区域の法律または任意の国際条約に従って保護、創造または生成されるすべての関連する優先権を意味する。(E)上記のいずれかの事項に関連する現在又は後に満了又は対応する費用、収入、支払い及びその他の収益、(E)上記任意の事項に関連する任意及びすべての登録、出願、録音、許可証、一般法権利、法定権利、行政権利及び契約権利、並びに(F)本契約日の前、当日又は後に生じたものにかかわらず、侵害、希釈、流用、違反、誤用、違約又は違約の損害賠償、原状回復及び強制救済を含むすべての権利及びクレームにより、権利はあるが、このような法律および衡平法の救済を求め、費用および弁護士費を含む任意のこのような損害を受け取るか、または他の方法で回収することを要求する訴訟を提起する義務はない。

知的財産権協定“は、任意のライセンス入力、ライセンス出力、使用同意、不起訴、非アサート、共存、和解または同様の契約を意味し、このプロトコルによれば、会社または任意の会社の子会社が第三者にライセンスまたは他の権利を付与または第三者から取得し、ライセンスまたは他の権利は、会社または任意の会社の子会社によって使用され、現在行われているおよび予期されるCGRP業務に重要であるが、以下の場合を除く：(A)非カスタマイズソフトウェアは、習慣的な”圧縮パッケージ“または”クリック通過“タイプ契約の制約を受ける；(B)従業員または独立請負業者と会社の標準合意フォーマットについて合意する。

“ITAR”は，3.22(C)節で規定される意味を持つ.

ITシステム“とは、ハードウェア、サーバ、データベース、ソフトウェア、ネットワーク、電気通信システム、ウェブサイト、コンピュータデバイス、インターフェース、プラットフォーム、システム、他の情報技術、および関連インフラストラクチャを意味する。

“会社に対する了解”とは、会社が手紙添付ファイルの二に掲げる個人が合理的に調べた後、関連する任意の事項を実際に理解することを意味する

“労働協定”は，3.12(A)節に規定する意味を持つ

法律系は、国内、連邦、州、市政、地方、国、超国、外国または他の法規、法律(成文法でも一般法でも)、憲法、法典、条例、規則、行政解釈、法規、命令、令状、判決、法令、許可、許可、または任意の政府当局の任意の他の強制実行可能な要件を意味する。

“レンタル”は、3.16(B)節に規定する意味を有する。

“留置権”とは、任意の留置権、制限性契約、担保、担保権益、債権、担保、質権、財産権負担、優先購入権、優先購入権、または任意の性質の類似制限を意味する。

“M&A”とは、本合意の日に発効した改正及び再記載された定款大綱及び定款細則をいう。

“最高保険料”には、第6.6(C)節に規定される意味がある

“合併”は独奏会で述べられている意味を持つ.

“併合対価”は2.1(C)節で規定した意味を持つ.

“連結子会社”の意味は前述のとおりである。

“併合子譲受人”は9.5(A)節で規定される意味を持つ.

“合併二次普通株式”は、2.1節に規定する意味を有する。

“セキュリティプロトコル”は，3.22(B)節で規定した意味を持つ.

“非米国福祉計画”とは、主に米国国外の現職または前任者従業員または他の個人サービスプロバイダの利益のために維持される福祉計画を意味する。

“通知期間”は5.2(D)節で規定された意味を持つ.

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所有限責任会社をいう。

命令“とは、任意の政府当局または任意の政府当局によって行われる任意の訴訟における任意の法令、命令、和解、同意、規定、判決、禁止令、令状、裁決、一時制限令、または他の命令を意味する。

“外部日付”は8.1(B)(Ii)節で規定される意味を持つ

“自社知的財産権”の意味は3.15(A)節で述べたとおりである。

“親”の意味は前言のとおりである。

“親譲受人”は9.5(A)節で規定される意味を持つ.

“親材料の悪影響”は4.1節で与えた意味を持つ.

“親会社組織文書”とは、親会社と連結子会社それぞれの会社登録証明書、組織定款大綱及び定款、及び/又は本協定調印の日に改訂された定款をいう。

特許“とは、分立、保持、継続、部分拡張、継続、補充保護証明書、展示期間、再発行および再審査、およびこれらの出願について発行される可能性のあるすべての特許を含む特許、登録、発明公開および特許出願を意味する。

“支払エージェント”は，2.2(A)節で規定した意味を持つ.

“年金計画”には、3.11(A)節に規定されている意味がある。

“許可された裁判所”は、3.33節に規定する意味を有する。

“許容留置権”とは、(A)まだ満期および支払いされていない税金の留置権、または(Ii)その金額および/または有効性が適切な訴訟手続によって誠実に議論されており、公認会計原則に従って十分な準備金の留置権が維持されていること、(B)機械師、物質人または他の同様の留置権を意味し、これらの留置権は、法律の実施によって生じ、過去の慣例と一致する通常の業務過程で発生した債務に関連し、(I)満期が切れていない場合、または(Ii)適切な訴訟手続きによって誠実に議論され、公認会計原則に基づいて十分な準備金が保持されていることを意味する。(C)通常業務中に第三者と締結した設備リースに基づいて生成された過去の慣例に適合した留置権；(D)任意の他の留置権は、基礎債務が非貨幣的である場合には、通常業務中に従来の慣例に従って生成され、個別または全体的には、会社またはそれに関連する任意の会社子会社の資産の持続的な使用および運営に大きな被害を与えることはなく、これらの資産は、会社および各会社の子会社の業務運営において全体としてみなされる(または親会社およびその子会社に対する留置権ではなく、個別又は合計は、親会社及びその付属会社の資産の親会社及びその付属会社の業務における継続的な使用及び運営に重大な損害を与え(現在行われているように)、(E)不動産、区画条例、建築法規及び任意の政府当局が課す他の土地使用条例又は類似法律(環境法に規定されている汚染された不動産の調査又は救済に関する留置権を除く), 会社または任意の会社の子会社によって現在当該不動産の使用に侵害されていない範囲(または親会社またはその任意の子会社の留置権の場合、親会社またはその任意の子会社によって現在当該不動産を使用していることによって侵害されていない範囲)；および(F)非-

当社又はその子会社が正常業務過程においてその顧客に付与した過去の慣行に適合した独占知的財産権許可。

“個人”とは、政府当局を含む任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託、または任意の他の実体または組織を意味する。

個人情報“とは、単独でまたは他の情報と組み合わせて使用することができる任意のメディア内の任意の情報またはデータを意味し、(I)自然人を識別するために使用されてもよく、または(Ii)”個人情報“、”個人データ“、”保護された健康情報“、または法的定義が適用される任意の他の同等の用語を構成することができる。

“合併計画”とは，本協定添付ファイル3に掲げる形式を実質的に採用した合併計画であり，英領バージン諸島法第170(2)条に規定する情報が含まれている。

“米国証券取引委員会終値後報告”には、6.1節に規定する意味がある

“優先株償還”には5.8(B)節で規定されているという意味がある。

“優先株償還金額”の意味は第5.8(B)節を参照。

“事前計画”は6.7(C)節で規定された意味を持つ

“前期持分激励計画”とは、会社の2014年株式激励計画を指す

“プライバシー義務”は，3.24(A)節で規定する意味を持つ

訴訟“とは、任意の法律、民事、刑事、行政、規制、仲裁、調停、執行、民事処罰、代替紛争解決、審査、取り締まり、差し押さえまたはその他の訴訟、告発、訴え、伝票、起訴、クレーム、監査、評価、照会または調査を意味する。

“処理”または“処理”とは、当社または自社子会社またはそのそれぞれのサプライヤーが所有、保管または制御するデータまたは情報に対して実行される任意の操作または一組の操作を意味し、これらの操作または操作は、当社または自社子会社を代表して個人情報を処理し、収集、アクセス、取得、作成、派生、記録、組織、記憶、改編、変更、訂正、検索、保守、相談、使用、開示、伝播、転送、提供、整列、組み合わせ、阻止、記憶、保存、削除、消去または廃棄を含む任意の方法で行われるか否かにかかわらず、提供することを意味する

“依頼書”の意味は3.30節を参照

“受信側”は6.4(C)節で規定された意味を持つ.

“償還通知”は、5.8(B)節に規定する意味を有する。

“登録会社知的財産権”は、第3.15(B)節に規定する意味を有する。

“規制承認”は、第6.4(A)(Iii)節に規定する意味を有する。

“残りの会社資産”には、“分離·分配協定”に規定されている意味がある。

“余剰福祉計画”の意味は，3.11(A)節で述べたとおりである。

“RemainCo従業員”には、“離職·分配協定”に規定されている意味がある。

“余剰子会社”とは、会社が分割を実施した子会社をいう。

代表“とは、誰にとっても、その人の付属会社およびそのそれぞれの高級職員、取締役、マネージャー、パートナー、従業員、会計士、弁護士、財務顧問、コンサルタントおよび他の顧問、代理人または代表を意味する。

“制約”は8.1(B)(I)節で規定される意味を持つ.

“制限された市場”は現在、ウクライナ、ロシア、キューバ、イラン、ベネズエラ、朝鮮、シリアを含むクリミア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国地域を含む。

“制限された名称および商標”は、分離および流通協定に規定されている意味を有する

“制限された規制者”には、国連によって維持されている制裁対象エンティティリスト、米国財務省外国資産規制事務所が管理する特別指定国民リストおよび部門制裁アイデンティティリスト、米国商務省によって管理されている米国拒否者リスト、米国エンティティリスト、および米国未確認リストが含まれているが、これらに限定されない。制限された措置の実体およびEU共同外交·安全政策によって実施されるEU金融制裁を受けた個人、団体および実体の総合リスト、米国衛生·公衆サービス部-監察長事務室によって公表された排除された個人/実体リスト、米国連邦食品、薬品、化粧品法案に基づいて確立された任意の禁止または禁止された当事者リスト；米国政府との契約を一時停止または禁止する個人および実体リスト、および商業、輸出入司法管轄区域の政府エンティティによって維持される同様の制限された規制者リスト。

“RPI購入プロトコル”は、総称してRPI Aシリーズ優先株購入プロトコルとRPI Bシリーズ優先株購入プロトコルと呼ばれる。

“RPI Aシリーズ優先株購入協定”とは、当社とRPI金融信託が2019年3月18日に署名したAシリーズ優先株購入協定をいう。

“RPI Bシリーズ優先株購入協定”とは、当社とRPI 2019中級金融信託会社との間で2020年8月7日に調印されたBシリーズ優先株購入協定をいう。

“制裁対象者”とは、(A)外国資産規制事務室(OFAC)または米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、連合王国財務省、スイス連邦財務省、または任意の欧州連合加盟国のこのような政府機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰を含むか、(B)制裁国に位置する者、または制裁対象国に住んでいる者を指す。または(C)上記(A)および(B)項に記載のいずれか1つまたは複数の個人が所有または他の方法で制御する任意の人の50%(50%)以上のいずれかである。

制裁とは、米国政府がOFACまたは米国国務省、国連安保理、EUまたは任意のEU加盟国、連合王国またはスイスの財務省によって時々実施、管理または実行する経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“サバンズ-オキシリー法案”の意味は3.5(A)節で述べたとおりである。

“米国証券取引委員会”の意義は第3節で述べたとおりである。

第338条選挙“とは、本規則第338(G)条又は州、地方又は非米国法の任意の同様の規定に基づいて行われる任意の選挙を意味する

“証券法”は3.5(A)節に規定する意味を持つ。

セキュリティホール“とは、個人情報の任意の無許可および/または不正アクセスまたは取得、開示、廃棄、紛失、漏洩、処理、誤用、変更、または破損を意味する。

“分離·分配協定”とは，SpinCoが当社と本協定締結の日または前後に締結した分離·分配協定を意味する。

“A系列優先株”は3.2(A)節で規定した意味を持つ.

“B系列優先株”は3.2(A)節で規定した意味を持つ.

“株主総会”は5.4節に規定する意味を持つ。

“株式”を総称して普通株と当社優先株と呼ぶ

“第六街融資協定”とは、自社と借入先であるBioaven PharmPharmticals，Inc.(管理代理として)、当社のいくつかの付属会社(保証人として)及びその中で指定された複数の貸手が2020年8月7日に締結した融資協定を指し、2021年3月1日の改正案第1号改正案を改正し、2021年9月30日の第2号改正案をさらに改正し、2021年11月9日の改正案第3号と期日2021年11月9日の有限同意によりさらに改正し、2021年12月28日の第4号改正案をさらに改正する。

ソフトウェア“とは、(A)コンピュータプログラム、アルゴリズム、モデル、および方法を含むすべてのソフトウェア実装、ソースコードであってもターゲットコードであっても、(B)すべての技術データおよびデータセットを含む技術データベースおよびアセンブリを意味し、機械可読か否かにかかわらず、プログラムファイル、データファイル、コンピュータ関連データ、現場および技術データ定義および関係、データ定義仕様、データモデル、プログラムおよびシステム論理、インターフェース、プログラムモジュール、ルーチン、サブルーチン、アルゴリズム、プログラムアーキテクチャ、設計概念、システム設計、プログラム構造、順序および組織、画面表示および報告レイアウト、(C)記述、上述した任意のコンテンツを設計、計画、組織および開発するためのフローチャートおよび他の作業製品、画面、ユーザインタフェース、報告フォーマット、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、メニュー、ボタンおよびアイコン、ならびに(D)ユーザマニュアルおよび他のトレーニング文書、ならびに上述した任意のコンテンツの任意の改善、更新、アップグレード、または派生作品を含む上述した任意のコンテンツに関連するすべての文書。

“溶媒”の意味は3.31節で述べたとおりである.

“指定書簡”とは、連邦貿易委員会が2021年8月3日に発表したブログ記事に記載されているフォーマットに類似した事前成約書簡であり、以下のリンクで配布することができる：https：//www.ftc.gov/system/files/attachments/blog_posts/adjuting%20 mermer%20 revis%20 to%20 Deal%20 eh%20 Surg%20 in%20 merg%20 filings/Sample_prefinment_Warning_ter.pdf。

“デリバティブ”の意味はセッション中の意味と同じである.

“分割プロトコル”とは、“別居と分配プロトコル”と“移行サービスプロトコル”を意味する。

“SpinCo”とは、生物港研究有限会社を意味する。

SpinCo資産“は、分離および分配プロトコルに規定されているという意味を有する。

“分割”は5.1(A)節で規定した意味を持つ.

“SpinCo基金”は、“分離および分配プロトコル”に規定されている意味を有する。

“SpinCo責任”は“分離·分配プロトコル”に規定されているという意味を持つ.

“分割登録宣言”は，5.9節で規定した意味を持つ.

“付属会社”とは、第1人(A)が取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を実行する他の者を選挙する権利がある他の者、または(B)実益が50%(50%)を超える議決権を有する株式(または会社の人でない場合には、任意の他の形態の投票権または持株権を有する)を意味し、それぞれの場合、1つまたは複数の他の人を直接または間接的に通過する。

“後継計画”は6.7(C)節で規定された意味を持つ

“高度提案書”は5.2(B)節で規定された意味を持つ.

“生き残った会社”は、1.1節に規定する意味を持つ。

“高度提案書”は5.2(B)節で規定された意味を持つ

“税”または“税”とは、任意の収入、代替または追加最低収入、毛収入、推定、毛収入、純値、販売、使用、従価計算、付加価値、譲渡、特許経営、株式、利益、免許、登録、控除、賃金、社会保障(または類似)、雇用、失業、障害、消費税、散逸費、印紙税、占有率、保険料、財産(不動産、有形または無形)、医療機器消費税、病院、健康、保険、環境税(規則前59 A条に規定されている税項を含む)、暴利所得税、関税または他の税項、政府費用または任意の性質の任意の類似の評価または課金は、任意の利息、罰金または追加料金を含む。

納税申告書“とは、提出されたまたは提出された税金に関連する任意の申告書、報告、情報声明、選挙、通知、指定、宣言、税金還付申請、表または他の文書、ならびに任意の添付表または添付ファイル、ならびにそれに対する任意の修正(有形、電子、または他の形態にかかわらず)を意味する。

トリクロロエタン“は、3.13(Q)節で規定される意味を有する。

“停止料”は8.2(B)節で規定される意味を持つ.

“ビジネス秘密”とは、アイデア、研究および開発、技術ノウハウ、製品配合、図面、プロトタイプ、モデル、設計、製造、生産および他のプロセスおよび技術、原理図、工程、生産および他の設計、ビジネス方法、顧客リスト、サプライヤーリスト、および法律定義を適用する任意の“商業秘密”を含む商業秘密および任意の他の機密情報を意味する。

商標“とは、商標、サービスマーク、会社名、商業名、商品名、ブランド名、製品名、ロゴ、スローガン、商業外観および他のソースまたはソースのマーク、前述のいずれかの出願および登録、およびそれらのすべての更新および延期、ならびにそれに関連し、それによって象徴されるすべての商標を意味する。

“取引訴訟”の意味は6.5節で述べたとおりである.

“過渡期サービス協定”とは、当社がSpinCoと締結する“過渡期サービス協定”を意味し、その実質的な形式は、当社がSpinCoと締結する“分離·分配協定”添付ファイルAである。

“未分類優先株”は3.2(A)節で規定した意味を持つ.

“連合”の意味は3.12(A)節で述べたとおりである.

“警告法案”は，3.12(B)節に規定する意味を持つ.

添付ファイル2
合併規約

[持ち歩いています。]

* * *

添付ファイルIII
合併計画

[持ち歩いています。]

* * *

添付ファイル4
本票

[持ち歩いています。]

* * *