別居と分配協定

どこにでも見られる

生物港薬業控股有限公司

生物港研究有限公司

そして、

第2.7(B)条、第2.10条、第4.2条、第4.3条、第4.5(C)条、第4.7条、第5.1(A)条、第6.6(I)条、第8.3条、第8.6条及び第8.7条についてのみ、

ファイザー。

日付：2022年5月9日

カタログ

ページ

展示品とスケジュール

添付ファイルA移行サービスプロトコル

添付ファイルB SpinCo継続と会社規約覚書

添付ファイルCいくつかの許可商標

別表A SpinCo資産

別表B SpinCo従業員

別表C SpinCoの負債

付表D SpinCo計画

付表E残計画

付表F RemainCo雇用契約

別表G制限従業員

付表H手順計画

別表I専営権使用料支払い

別居と分配協定

本分離·流通協定(“合意”)の日付は2022年5月9日で、英領バージン諸島の法律に基づいて登録されて設立された英領バージン諸島商業有限公司(英領バージン諸島株式番号1792178の英領バージン諸島商業会社、その後続実体とともに、当社)と英領バージン諸島の法律に基づいて登録された英領バージン諸島商業有限公司、その英領バージン諸島の完全子会社(SpinCo、および当社、“当事者”およびそれぞれの“一方”)との本協定(“合意”)が2022年5月9日に発効した。2.7(B)節，2.10節，4.2節，4.3節，4.5(C)節，4.7節，5.1(A)節，6.6(I)節，8.3節，8.6節，8.7節についてのみ，輝瑞はデラウェア州の会社(“親会社”)である.

リサイタル

当社、親会社及び闘牛犬(BVI)有限公司(英領バージン諸島法律に基づいて設立された英領バージン諸島株式会社(英領バージン諸島会社番号2097955)(“合併付属会社”)は、2022年5月9日に当該いくつかの合意及び合併計画(“合併合意”)を締結しており、この等の合意及び計画(“合併合意”)に基づいて、その他の事項を除いて、合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ、当社は親会社として設立された全額付属会社として存続することになる

したがって、合併の一つの条件は、合併が発効する前に、会社は、本協定の条項と条件に基づいて、適用法律に適合する場合に、SpinCoのすべての発行済み普通株(以下、SpinCo普通株と略す)を、届出日までの会社株主(このような分配、すなわち“分配”)に比例的に割り当てることである

当社取締役会(“当社取締役会”)は、当社とその株主の最適な利益のために、流通時に、(I)当社がCGRP業務を所有し、経営するために、当社のいくつかの業務、候補製品、および会社インフラを分離することを決定した

このため、会社取締役会はSpinCo普通株を自社発行と発行済みの額面なし普通株(“会社普通株”)保有者に分配することを許可し、2株ごとにSpinCo普通株に対応する割合で分配することを許可した

会社の株主は、本協定で規定されている割当および取引を正式に採択している

米国連邦所得税の目的を考慮すると、この分配は、会社の株主に対する課税分配であり、規則311(B)節の管轄を受け、規則355または7874節(“課税予定処理”)の管轄を受けない

分配の前に、会社は本合意に規定された条項および条件に従って、(I)SpinCoをバミューダ免除会社としてバミューダで継続させ、(Ii)付表Hに規定された構造およびステップに従って再構成取引を完了(または完了を促す)しなければならないが、分配を含まない(このスケジュールは、SpinCoおよび親会社が双方の協議を経て、双方の同意を得た後に共同修正、補充、または他の方法で修正することができる)、これは、(A)会社および/またはその1つまたは複数の子会社の集団的、集団的、すべてのRemainCo資産を所有し、すべてのRemainCo債務を負担(または保留)し、(B)SpinCoおよび/またはその1つまたは複数の子会社がすべてのSpinCo資産を共同で所有し、すべてのSpinCo債務を負担(または保留)し、(C)第2条に規定されている流通前条項に従って実行されるすべての行動が完了した(“閉鎖前再構成”)

流通が完了した後、本契約および合併協定で予想される取引について、会社は別表に列挙された条項に基づいてSpinCoに何らかの金を支払う

このため、双方は、流通を実施するために必要な主要会社の取引や他の取引を明らかにし、流通の前と後に何らかの他の事項を管轄する他の合意を明らかにすることを決定した。

そこで，現在，本協定に掲載されている相互契約を考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条
定義を説明する

1.1節の総則.本プロトコルで使用される以下の用語は、本プロトコルにおいて別の規定またはコンテキストが別に規定されていることに加えて、以下の意味を有するべきである

“連合会社”は合併協定に規定されている意味を持っているが、疑問を生じないため、流通後、親会社、当社またはそのそれぞれの任意の子会社はSpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーの連合会社とみなされてはならない。

“エージェント”は3.2(A)節で規定した意味を持つ.

“合意”の意味は先に述べたとおりである.

資産“とは、所有資産、財産、債権、契約および権利(営業権を含む)のすべての権利、所有権および所有権権益、および任意の場所(売主または他の第三者またはその人が他の場所で占有することを含む)、任意の種類、性質および記述された資産、財産、債権、債権、契約および権利(営業権を含む)、不動産、個人財産または混合財産、有形または無形財産にかかわらず、計算すべきまたはあるか否かにかかわらず、任意の契約、ライセンス、ライセンス、契約、債券、住宅ローン、合意、特許権、特許文書、約束、約束、了解、または他の計画。

“譲受人”は8.6(A)節で規定される意味を持つ

“福祉計画”は合併協定に規定されているという意味を持つ。

“生物港持分計画”とは、会社が開始した2014年株式激励計画と2017年持分激励計画を指す。

“BSP”とは生物港専門製薬有限会社であり、英領バージン諸島株式会社であり、英領バージン諸島の法律により設立され、英領バージン諸島会社番号は2010773であり、同社の直接完全子会社である。

“BSP譲渡”は，2.2(A)(Iii)節で規定された意味を持つ.

“業務”とは、CGRP業務または治療業務(状況に応じて定める)を意味する。

“平日”は、統合プロトコルにこの用語が付与されるという意味を有する。

“CARE法案”シリーズは、2020年コロナウイルス援助、救済、経済安全法案(公法116-136)を指す。

CGRP事業“とは、Riegepant、zavegepant、およびHeptares Treateutics Limited臨床前CGRP製品の組み合わせを含む、会社またはSpinCoまたはそのそれぞれのグループの任意のメンバーが、販売発効時間前の任意の時間に、会社およびその子会社がカルシトニン遺伝子関連ペプチド受容体アンタゴニストのプラットフォームの研究、開発、生産および商業化のために実施しているすべての業務、運営および活動(これらの業務、運営または活動が終了するか否か、剥離または終了にかかわらず)を意味する。

“クレーム通知”は、第5.4(A)節に規定する意味を有する。

“終了”という語の意味は，統合プロトコルでその用語に与えられた意味と同じである.

締め切り“は、統合プロトコルにこの用語が付与されているという意味を有する。

“コブラ”系とは、ERISAタイトルI副題Bの第6部、法典第4980 B節、および任意の類似した州法律を指す。

“コード”とは1986年のアメリカ国税法を意味する。

“1株当たり総合価値”とは、流通記録日後の第1の取引日から流通発効時間前の最後の取引日(流通有効日前の最終取引日を含む)までの間、会社の普通株の“通常”出来高加重平均取引価格(SpinCo値を含む)を意味する。

ハイブリッド契約“とは、当事者としてSpinCoグループの任意のメンバーの任意の契約を意味し、(A)治療トラフィックおよび(B)CGRPトラフィックに関連する。

“会社”の意味は先に述べたとおりです

“会社取締役会”の意味は演奏会で与えられた意味と同じだ。

“会社普通株”には朗読に述べられた意味がある。

機密情報“とは、一方またはその子会社が配布前または後に他方またはその子会社に開示された、または会社、CGRP事業、任意の残りの会社資産または任意の残りの負債、またはSpinCo、治療事業、任意のSpinCoの資産、または任意のSpinCo負債に関するすべての非公開、機密または独自の情報を意味し、常駐する任意のデータまたは文書を含む、6.1または6.2節のアクセス規定または本プロトコルの任意の他の条項を含む。一方の機密性、独自および/または特権使用のために、または他の方法でデータベースまたは永続的または一時的記憶媒体に提供されることが意図されている(そのような秘密情報が、(A)受信者またはその子会社の非ではなく、公共分野でまたは公衆に知られていることが証明されない限り、(B)受信者またはその子会社が他の未知のソースから合法的に取得され、これらのソースは、そのような秘密情報に対して守秘義務を有するか、または(C)受信者またはその付属会社は、配信時間後に独立して開発され、任意の秘密情報を参照または使用することなく)。本明細書で使用されるように、例えば、限定される訳ではないが、機密情報は、機密、独自、および/または特権の一方としてラベル付けされた任意の情報を意味する。

セキュリティプロトコル“は、統合プロトコルにこの用語が付与されているという意味を有する。

“同意”という語の意味は，統合プロトコルでその用語に与えられた意味と同じである.

契約“は、統合プロトコルにこの用語が付与されているという意味を有する。

“物件転易および仮説文書”は、総称して、割り当て前に締結された様々な契約および他の文書(売買伝票、株式権力、所有権証明書、契約譲渡、知的財産権譲渡、合意書(取得範囲内)、許可証、地権、レンタル、契約および他の転易文書を含む)を指し、これらの契約および他の文書は、本契約および割り当ての予期される方法で資産を譲渡し、債務を負担することを目的としたものであり、または他の方法で2つのグループのメンバーとの間の資産および/または債務移転の生成または関連する契約および他の文書を担当し、これらの移転および/または負担の形態は、基本的にデラウェア州法律に従って実施される。米国の他の州の法律または外国司法管轄区域の法律は、各適用司法管轄区域に所有権譲渡を記録または登録することを含む、または所与の譲渡または仮定に適用されない場合には、各適用司法管轄区域に所有権譲渡を記録または登録することを含む、当事者が同意する1つまたは複数の形態(ただし、適用法の任意の要件を考慮することを考慮する)で適用され、これは、“そのまま”、“どこにあるか”および“過ちがある”に基づいている。

一人にとって、“現在従業員”とは、その人が積極的に雇用する任意の個人または短期休暇(産休、育児休暇、家長期休暇、病気休暇または短期障害休暇、1994年“統一兵役就業·再就職権利法”に規定されている合格兵役休暇、“家庭医療休暇法”に規定されている休暇その他承認された休暇を含むが、生の疑問を免除するために、いかなる長期障害を有する個人も含まれていない)を意味する。

データ室“は、統合プロトコルにおいてこの用語が付与されるという意味を有する。

“遅延資産”は，2.6(B)節で規定した意味を持つ

“遅延賠償責任”は，2.6(B)節に規定する意味を持つ.

“指定者”は，6.6(I)節で規定する意味を持つ.

“解除”は，本プロトコル4.6節で規定した意味を持つ.

“分配”は独奏会で述べられている意味を持つ.

“流通日”とは、流通が発効した日を意味する。

“流通発効時間”とは、流通日に、会社が流通を効力を発揮する時間をいう。

割り当て比率“とは、0.5、すなわち、2つの会社普通株式に1つのSpinCo普通株がある比率を意味する

“割当記録日”とは、会社取締役会又は会社取締役会委員会により決定された割当記録日をいう。

“発効時間”という語の意味は，統合プロトコルでこの用語に与えられた意味と同じである.

環境法は，統合プロトコルにこの用語を付与する意味を持つ。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

“既存代表”は，6.6(I)節で規定される意味を持つ.

“政府当局”という言葉の意味は、合併協定でこの用語が与えられた意味と同じだ。

“集団”とは，RemainCo集団またはSpinCo集団(場合に応じて)を指す.

“担保債務”は、第8.7(A)節に規定する意味を有する。

危険材料“は、統合プロトコルにおいてこの用語が与えられる意味を有する。

“補償を受ける側”は，5.4(A)節で規定した意味を持つ.

“賠償側”は5.4(A)節で規定した意味を持つ.

情報声明“とは、分割登録声明の証拠物として米国証券取引委員会に提出された情報声明を意味し、割り当てに関連する会社の普通株式所有者に郵送され、それに対する任意の改訂または補足を含む。

知的財産権“は、”統合プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。

“税待遇志向”の意味は朗読で説明されている。

ITシステム“は、統合プロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有する。

“法律”という単語は、統合プロトコルにこの用語を与える意味を持つ。

責任“または”責任“とは、任意の法律(環境法を含む)、訴訟手続き(主張されているか、主張されていないか)、または命令、令状、判決、強制令、法令、規定、裁定または裁決を含む任意のおよびすべての債務、保証、保証、約束、損失、救済、欠陥、罰、和解、制裁、費用、利息および義務を意味し、任意の法律(環境法を含む)、訴訟手続き(主張または未主張にかかわらず)、または命令、令状、判決、強制令、法令、規定、裁定または裁決によって生成される

これに関連するすべての費用および支出を含む、任意の契約、合意、義務、契約、文書、レンタル、約束、手配、免除、保証、承諾または約束、または適用される可能性のある任意の罰金、損害賠償、または平衡法救済によって生じる費用。

“責任側”は2.8(B)節で規定した意味を持つ

“許可された名称及び商標”は、4.2(A)節に規定する意味を有する

“留置権”は、統合プロトコルにおいてこの用語が付与されるという意味を有する。

“リンク”の意味は2.11(A)節で述べたとおりである.

損失“とは、補償されたすべての合理的な費用および支出(それに関連する任意およびすべての訴訟および要求、評価、判決、和解および妥協の費用および支出、ならびに弁護士、会計士、コンサルタントおよび他の専門家の合理的かつ証拠的な費用および費用、ならびに本契約の下の権利を調査または弁護または実行する際に発生する費用を含む)を含む、すべての損失、損害賠償、クレーム、要求、支払い、罰金、判決または和解を意味する。しかし、損失は、任意の特殊、後果的、名誉的、間接的、または懲罰的損害賠償を含むべきではない(特殊、後果的、間接的、名誉および/または懲罰的損害賠償(I)第三者のクレームについて管轄権のある裁判所によって行われ、および/または(Ii)特殊、後果性、または間接損害賠償を含まない場合は、違約に関する合理的で予見可能な結果の損害賠償を除く)。

“合併”は独奏会で述べられている意味を持つ.

“合併子会社”の意味はリサイタルの意味と同じだ。

“国家証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダック全世界市場、ナスダック資本市場を含む“米国証券取引委員会”に“取引法”第6条に基づいて登録された証券取引所をいう。

“他方”は2.8(A)節で規定した意味を持つ.

“親”の意味は前言のとおりである。

“当事者”と“当事者”の意味は序文で述べたとおりである。

許可保留権“は、統合プロトコルにおいてこの用語が付与されるという意味を有する。

“人”は，統合プロトコルにこの用語を与える意味を持つ.

“結審後事項”は6.6(I)節で規定される意味を持つ.

“結審後陳述”は6.6(I)節で規定した意味を持つ.

“後回転生物港オプション”は、4.5(C)(I)節に規定される意味を有する。

後回転生物港RSU“は、4.5(C)(I)節で規定された意味を有する。

“終局前再編成”の意味はリサイタルの意味と同じです。

割当前納税期間“とは、分配日または前に終了した任意の納税期間と、分配日または前に終了した納税期間のいずれかの一部とを意味する。

“予旋生物港オプション”の意味は，4.5(C)(I)節で述べたとおりである。

プレスピン生物港RSU“は、4.5(C)(I)節で規定される意味を有する。

“前会社弁護士”は、第6.6(I)節に規定する意味を有する。

特権情報“とは、弁護士-顧客特権、業務戦略特権、共同弁護特権、共通利益特権、および作業製品の原則の下での保護を含む、適用される法律によって規定される特権、免除権、または他の開示されていない保護されたすべての情報を意味する。

“継続”という語の意味は，統合プロトコルでその用語に与えられた意味と同じである.

“記録”は6.1(A)節で規定した意味を持つ.

登録済み“とは、任意の政府当局、ソーシャルメディアプラットフォーム、またはインターネットドメイン名登録機関によって発行され、登録され、更新され、または任意の政府当局、ソーシャルメディアプラットフォーム、またはインターネットドメイン名登録者に提出される保留出願を意味する。

“余剰会社”とは、割当発効時期及び合併が完了した後の会社をいう

“RemainCo Account”は2.11(A)節で規定された意味を持つ.

残余資産“とは、(I)CGRP業務に関連するすべての知的財産権(制限された名称および商標および許可名および商標を除く)の使用、実践、保有、または他の方法でCGRP業務に関連するすべての知的財産権(制限された名称および商標および許可名および商標を除く)、これらのすべての知的財産権出願、登録および発行、および上記のいずれかに関連するすべての知的財産権文書(生の疑問を免除するための)を含む、会社またはその任意の子会社(SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーを含む)が流通発効時間前に所有、リースまたは許可されている任意およびすべての資産の任意の権利、所有権および権益を意味する。SpinCoの知的財産権は含まれていません)。(Ii)RemainCoグループメンバーの株式におけるすべての権益またはグループメンバ内の任意の他の持分；(Iii)は、使用または保有するすべての情報技術システムである

他のCGRP業務に関連する業務(疑問を生じないため、SpinCo ITシステムは含まれていない)；(4)食品および医薬品局およびRiegepant、ZavegepantおよびCGRPトラフィックに関連する比較可能な政府当局によって発行されることができるすべてのライセンスを含む、CGRPトラフィックに関連するすべてのライセンス、ライセンス、登録、承認および許可を使用または他の方法で使用するためのすべてのライセンス、限定されないが、FDA調査新薬出願109886、142423、158957 Riegepant、134120、149143、151524に関するZavegepantおよびFDA出願212720、212、728(およびSpinCoライセンスを含まない)を含む、使用または他の方法でCGRPトラフィックに関連するすべてのライセンス、ライセンス、登録、承認および許可。(V)会社またはその任意の付属会社が所有またはレンタルするすべての車両、(Vi)CGRP事業に関連するまたは生成されたすべての預金、信用状、前払い費用、貿易口座、および他の口座、(Vii)CGRP事業に関連するすべての製品、貨物、材料、部品、原材料および用品の在庫；(Viii)すべてのコスト情報、販売および価格設定データ、顧客潜在顧客リスト、仕入先記録、顧客とサプライヤーリスト、顧客とサプライヤーデータ、通信およびリスト、製品データおよび文献、芸術品、設計、開発およびビジネスプロセスファイルおよびデータ、サプライヤーと顧客図面、仕様、品質記録および報告、ならびにCGRP業務に関連する他の帳簿、記録、研究、調査、報告、計画およびファイル；(Ix)すべてのハイブリッド契約およびCGRPトラフィックに関連する任意の他の契約、ならびにそのような契約から生成された任意の権利またはクレーム(計算すべきかまたはあるかを問わず)、質問を免除するために、いかなるSpinCo共有会社契約も含まれない。(X)保険シート下のすべての権利、および次のクレームに関連するまたは関連する保険、賠償または分担特性のすべての権利, CGRP事業；前提は、本契約がSpinCoグループまたはRemainCoグループの任意のメンバーの任意の保険証書の所有権を譲渡することを意図していないこと、(Xi)会社またはその任意の子会社(SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーを含む)が流通発効時間または前にCGRP業務に関連する任意の他の資産を所有、レンタルまたは許可すること、(Xii)RemainCo従業員と締結されたすべての雇用契約、要約手紙および制限的な契約、(Xiii)すべてのRemainCo計画；(Xiv)各RemainCo計画下の任意の義務に関連するすべての権利および資産、および(XV)CGRP業務に関連する任意の営業権；ただし、RemainCo資産は、(A)疑問フリー、SpinCo資産、(B)法定委託者としてのRemainCoグループのメンバーのすべての銀行またはブローカー口座、およびその中に含まれる会社およびその子会社が、割り当て発効時間までの任意の現金または現金等価物を含まないこと、(C)割り当て発効時間後に買収された、または他の方法でSpinCoグループ資産となるすべての資産；並びに(D)限定的な名称及び商標、許可された名称及び商標、並びにそれに関連するすべての一般法の権利及び商標。

RemainCo従業員“とは、SpinCo従業員に加えて、会社またはその任意の関連会社のすべての現職および元従業員、請負者または他のサービスプロバイダを意味し、主にCGRP事業に提供されているか、または主にサービスを提供している

“RemainCoグループ”とは、会社(または流通が発効した後、RemainCoを指す)と、流通直後に会社の子会社となる各人(SpinCoグループの任意のメンバーを除く)を意味する。

“残りの会社が賠償を受ける者”とは、(I)当社及びその各関連会社が割り当てが発効した後、及び(Ii)前の条項(I)に記載されているいずれかのエンティティの各取締役、上級管理者、従業員及び代理人、並びに上記のいずれかの実体の各相続人、遺言執行者、相続人及び譲受人を意味し、第(I)及び(Ii)条の場合を除いて、SpinCoが賠償を受ける者をいう。

残余負債“とは、会社またはその任意の子会社(SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーを含む)の流通発効時間前のすべての負債を意味し、重複することなく、各場合において、以下の理由で生成または生成された負債を含むSpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーに本プロトコルに従って明示的に割り当てまたは保持されていない：(I)任意の残りの資産(ただし、任意の混合契約に従って生成された負債を除く。第2.3節に従って治療業務に関連する)(Ii)RiegepantまたはZavegepantに起因する任意の製品責任クレーム、およびSpinCo負債のすべての訴訟を含む、流通発効時間前、当日または後の任意の時間に行われるCGRPトラフィックの所有権または運営(RiegepantまたはZavegepantによって引き起こされる任意の製品責任クレーム、およびSpinCo負債ではないすべての訴訟を含む)、(Iii)当社またはRemainCoグループの任意のメンバーが流通発効時間後の任意の時間に当社またはRemainCoグループの任意のメンバーに対して行う任意の事業の所有権または運営、(Iv)合併合意による当社またはその付属会社の任意の取引支出、(V)RemainCo計画；(Vi)有効時間当日、前または後(SpinCo計画の下でRemainCo従業員に関連するか、またはそれに関連する任意の責任を除く)にかかわらず、RemainCo従業員を雇用し、(Vii)4.5節に従って会社またはRemainCoグループの任意のメンバーに割り当てられた任意の債務。疑問を免れるために, 残余責任は、(A)任意の税金、(B)本プロトコル(または本プロトコル付表)がSpinCo債務として明示的に規定されている債務、(C)SpinCoグループの任意のメンバーの本プロトコルまたは移行サービスプロトコルの下の任意のプロトコルまたは義務、(D)任意のSpinCo資産の運営または状態によって生成される、またはそれに関連する適用可能な法的責任、流通発効時間前、当日または後に生成されたSpinCo不動産を含む、これらを含むべきではない。(E)流通発効時間の前、その時点または後に、環境法に従って発行された任意のSpinCoライセンスに違反して生成された責任、または(F)流通発効時間の前にSpinCo不動産上で、その下、またはその貯蔵、処理、生成、輸送、または有害材料を管理するために生成または生成された任意の責任、または流通発効時間前にCGRP事業に関連する任意の責任。疑問を生じないために、税務に関するいかなる責任も第5.6節の規定を適用する。

RemainCo 1株当たり価値“とは、割り当て記録日後の第1取引日から割り当て有効時間前の最終取引日(割り当て有効時間前の最終取引日を含む)までの会社普通株の”不割当方式“成約量加重平均取引価格(SpinCo値を含まない)を意味する。

RemainCo計画“とは、RemainCoグループの任意のメンバによって開始され、維持または貢献を要求する任意の福祉計画、またはRemainCoグループのメンバーのいずれかがその一方の福祉計画であることを意味する。各RemainCo計画は付表Eに示されている.

“RemainCo共有知的財産権”とは、(A)本合意の日に会社またはRemainCoグループが所有または他の方法で許可を得ること、および(B)本プロトコルの日に治療業務の展開または治療業務への使用に必要なRemainCo資産に含まれるビジネス秘密を意味する。

“代表”という語の意味は，統合プロトコルでその用語に与えられた意味と同じである.

制限された名称および商標“は、”Bioaven“名またはその任意の派生または変異体、ならびにその名称に関連する任意の商標を意味する。

“特許権使用料支払い”は、第2.10(B)節に規定する意味を有する。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

第338条選挙“は、統合プロトコルにおいて用語が付与されているという意味を有する。

“共有IP”とは，RemainCo共有IPとSpinCo共有IP(場合によっては)を意味する.

分割登録声明“とは、SpinCo普通株登録を実現するために取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出および/または提出された任意の登録声明を意味し、米国証券取引委員会または任意の他の政府当局によって提出されるか否かにかかわらず、任意の修正または補足、情報声明または募集説明書、定期報告または同様の開示文書を含む。

“SpinCo”の意味を序文に示す.

SpinCoアカウント“は、2.11(A)節に規定された意味を有する。

SpinCo資産“とは、以下の資産のいずれかおよびすべての権利、所有権および権益を意味する：(I)付表A-1に記載されているすべての登録知的財産権出願、登録および発行(例えば、関連する一般法権利および商標を含む適用例)、Bioaven”名称および商標、ならびにそれに対する任意の商標および一般法権利、ならびにCGRP事業と治療事業との間で治療事業(“SpinCo知的財産権”)に特化して適用される他のすべての知的財産(登録知的財産権を除く)、(Ii)所有権

別表A-2に記載されている者を含むSpinCoグループメンバーの株式またはその中の任意の他の持分、(3)付表A-3(A)に列挙された不動産のすべての権利、所有権および権益、および付表A-3(B)に列挙されたすべての不動産賃貸(総称して“SpinCo Real Property”)(Iv)すべてのコンピュータおよび他の電子データ処理および通信装置、ならびに他のITシステム、固定装置、機械、装置(すべての実験室装置および関連材料を含むがこれらに限定されない)、家具、オフィス機器、特殊および汎用ツール、試験装置、プロトタイプおよびモデル、および任意のSpinCo不動産に位置する、または他の方法では、別表A-4に列挙されたITシステム(“SpinCo ITシステム”)を含む他の方法で完全に治療業務に関連する。(V)任意の政府当局によって発行され、SpinCoグループのメンバーによって所有されるすべての許可証、許可証、登録、承認および許可、または譲渡可能な範囲内で、治療業務にのみ関連する、または治療業務でのみ使用されるすべての許可証、許可証、登録、承認および許可、(Vi)治療業務に完全に関連するまたは生成されたすべての預金、信用状、前払い費用、貿易口座および他の口座、(Vii)治療業務に完全に関連するすべての臨床製品、貨物、材料、部品、原材料および臨床用品の在庫；(Viii)有効時間まで別表Bに記載されているSpinCo従業員と締結されたすべての雇用契約、招待状、および制限契約契約、(Ix)すべてのSpinCo計画、(X)各SpinCo計画の任意の義務に関連するすべての権利および資金を提供する資産、(Xi)すべてのコスト情報、販売および価格設定データ、顧客潜在的顧客リスト、サプライヤー記録、顧客およびサプライヤーリスト、顧客およびサプライヤーデータ, 通信およびリスト、製品データおよび文献、芸術品、設計、開発およびビジネスプロセス文書およびデータ、サプライヤーと顧客図面、規格、品質記録および報告、および治療業務に特化した他の書籍、記録、研究、調査、報告、計画および文書；(Xii)別表A-5(A)に記載されている契約、任意の他の純粋に治療業務に関連する契約、および別表A-5(B)に記載されている混合契約(“SpinCo共有会社契約”)、およびこれらの任意の契約に基づいて生成されるすべての権利および義務および他の法的責任(計算されなければならないか、またはあるものにかかわらず)；(Xiii)保険証券の下のすべての権利、ならびに表A-6に記載されている保証書を含む、治療業務に関連するまたはそれに関連するすべての保険、補償または供出特性の権利。しかし、本プロトコルは、SpinCoグループまたはRemainCoグループの任意のメンバーの任意の保険証書の所有権を譲渡することを意図していない。(Xiv)治療業務に関連する任意の営業権、(Xv)使用料支払いの任意の権利、および(Xvi)流通の発効時または前に、会社またはその任意の付属会社(SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーを含む)によって所有、レンタル、または許可された治療業務に完全に関連する任意の他の資産(登録知的財産権を除く)を譲渡することを意図していない。しかしながら、SpinCoの資産は、(A)SpinCoグループのメンバーが法定委託者であるすべての銀行またはブローカー口座、ならびにSpinCoおよびその子会社の流通発効時間における任意の現金または現金等価物を含まず、(B)流通発効時間後にRemainCoグループの資産のすべての資産を買収または他の方法で取得する。

“SpinCo普通株”はセッションで述べた意味を持つ.

“SpinCo制御クレーム”は，5.7(B)節で規定される意味を持つ

SpinCo従業員“とは、(I)合併協定(A)に従ってSpinCoグループの雇用終了を反映するためにSpinCoによって更新され、(B)割り当て日の前10(10)の取引日まで親会社によって時々更新され、1人以上の従業員の名称を”SpinCo従業員“から”RemainCo従業員“に変更するために、(C)双方の誠実な議論を経て合理的に同意する他の方法を意味する。(Ii)会社またはその任意の関連会社(SpinCoグループを含む)の任意の長期休暇の従業員、(Iii)会社またはその任意の関連会社(SpinCoグループを含む)は、主に治療業務にサービスを提供または提供するすべての現職および前任請負業者または他のサービスプロバイダ、(Iv)終了前に主に治療業務にサービスを提供する会社またはその任意の関連会社(SpinCoグループを含む)のすべての元従業員、(V)RemainCo従業員定義に適合せず、本定義第(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載されている会社またはその任意の関連会社の他のすべての現職および前任請負業者または他のサービスプロバイダまたは従業員に適合していない

“SpinCo Funding”の意味は2.10(A)節である

SpinCo Group“とは、SpinCoおよび流通発効時間(ただし、閉鎖前の再編後)にSpinCo子会社に属する各人と、流通発効時間後にSpinCo子会社となる各人を意味する。

“SpinCo補償可能アイルランド印紙税”とは、(A)商を(I)SpinCo 1株当たりの価値で割って(Ii)合併後の1株当たりの価値で除算し、(B)長期合併のみによるアイルランド印紙税(あれば)を乗じることであるが、親会社が合併合意1.1節に基づいてこの長期合併を選択したことを前提としており、別表Hに記載されている。

“SpinCo無償付の閉鎖前再構成手順”は，会社，SpinCoとその付属会社が(I)閉鎖前再構成と(Ii)2.1節，2.2節，2.4節，2.5節による手順である.

“SpinCo賠償税金”は，5.6(B)節に規定する意味を持つ.

“SpinCo賠償対象”とは、(I)流通が発効した後、SpinCo及びその各関連会社、(Ii)前項(I)に記載されたいずれかのエンティティの各取締役、上級管理者、従業員及び代理人、それぞれの場合、及び任意の前記エンティティの相続人、遺言執行者、相続人及び譲受人を意味する。疑問を免れるための用語SpinCo

賠償対象にはSpinCo株主として保有する株主が含まれてはならない。

SpinCo負債“とは、(I)SpinCoの任意の資産(第2.3節の規定により、任意の混合契約によって生成された負債を除く)、(Ii)流通日前、当日または後の任意の時間に行われる治療業務の所有権または経営、(Iii)SpinCo計画、(Iii)SpinCo計画；(Iv)SpinCo従業員の雇用または採用は、有効時間当日、前または後(RemainCo計画によれば、SpinCo従業員に関連するか、またはそれに関連するいかなる責任も除く)、および(V)4.5節に従ってSpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーに割り当てられた任意の債務。疑問を生じないために、税務に関するいかなる責任も第5.6節の規定を適用する。

“SpinCoオプション”は，4.5(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“SpinCo許可”の意味は“SpinCo資産”の定義と同じである

“SpinCo 1株当たり価値”とは、(I)合併1株当たり価値が(Ii)RemainCo 1株当たり価値を超える金額を意味する。

“SpinCo計画”とは，RemainCo計画に属さないいかなる福祉計画を意味する.各SpinCo計画は付表Dに記載されている.

SpinCoが用意した申告書“は、5.6(D)節に規定された意味を有する

“SpinCo RSU”は，4.5(C)(I)節で規定した意味を持つ.

“SpinCo共有知的財産権”とは、SpinCo資産に含まれる商業秘密を意味し、これらの商業秘密は、(A)本プロトコルの日にSpinCoまたはSpinCoグループが所有または他の方法で許可を得ること、および(B)本プロトコルの日にCGRP業務を展開すること、またはCGRP業務において使用するために必要である。

“税越し期間”とは、分配日または前に開始され、分配日の後に終了する任意の納税期間を意味する。

“子会社”という言葉の意味は、合併プロトコルにこの用語が与えられた意味と同じである。

“税”または“税”は、統合プロトコルにおいてこの用語が付与されるという意味を有する。

“税務要件”は、第5.7(A)節に規定する意味を有する。

納税申告書“という言葉の意味は、統合プロトコルにおいてこの用語が付与された意味と同じである。

“治療”とは生物天国治療有限会社を指し、英領バージン諸島株式会社であり、英領バージン諸島の法律に基づいて登録され、英領バージン諸島会社番号は1916121であり、同社の直接完全子会社である。

“治療タスク”は，2.2(A)(Ii)節で規定される意味を持つ.

治療事業“とは、CGRP事業を含まない会社およびその子会社(SpinCoおよびその子会社を含む)が流通発効時間前の任意の時間に行う事業、運営および活動を意味する。

第三者“とは、本協定締約国の誰でもないことを意味する。

“第三者クレーム”は、第5.4(A)節に規定する意味を有する。

“ビジネス秘密”は、統合プロトコルにこの用語が与えられる意味を有する。

“商標”という単語は、統合プロトコルにこの用語が付与されているという意味を有する。

“譲渡”とは、売却、譲渡、交付を意味する。

“譲渡法”はコネチカット州財産譲渡法を指し、CGSは第22 a-134節以降である。その実施細則。

“委譲伝票”は，2.2(B)節で規定した意味を持つ.

“従業員異動”とは、割り当てが発効する直前に現在の従業員であるRemainCo従業員を意味する。

“譲渡税”は、第5.6(C)節に規定する意味を有する。

“移行サービスプロトコル”とは，流通終了時に，会社とSpinCoの間および会社とSpinCoの間で締結される何らかの移行サービスプロトコルであり，基本的には本プロトコルの添付ファイルAに示す形式を採用している.

1.2節の施工規則。本プロトコルに別の規定があることに加えて、以下の解釈規則は、本プロトコルに適用され、(A)“または”および“または”は排他的ではなく、“含む”、“含む”および“含む”は限定的ではなく、(B)“本プロトコル”、“本プロトコルの下”、および本プロトコルで使用される類似の意味の語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、プロトコル全体を意味し、(C)フレーズ“範囲”における“範囲”は、主体または他の事物の拡張の程度を意味する。このような表現は、単に“場合”を意味するのではなく、(D)記述的タイトル、定義されたタームリストおよび目次は、単に便利のために挿入され、本プロトコルの意味や解釈に影響を与えることはなく、(E)本プロトコルに含まれる定義は、そのような用語の単数および複数の形態に適用され、(F)個人への言及は、その許可された相続人および譲受人にも適用され、(G)“条項”、“章”、“証拠”への言及は、

“添付ファイル”または“添付表”は、本プロトコルの条項または章、または本プロトコルの添付ファイル、添付ファイルまたは添付表を意味し、(H)ドル金額への言及は、米国の合法的な通貨を意味し、(I)連邦、州、地方または外国法規または法律への言及は、それに従って発行された任意の規則、条例および許可立法を含み、本プロトコルにおける任意の法律への言及は、時々改正、修正または追加された法律を指すべきである。(J)任意の政府当局の任意の通信に言及した場合、その政府当局職員を含む通信は、(K)任意の性別を表す語は、すべての性別を含むものとみなされ、自然人を表す語は、商業エンティティを含むものとみなされ、その逆も同様である。本プロトコルで用いる言語は，本プロトコルの各当事者がその相互意思を表現するために選択した言語とみなされ，厳密な解釈規則は本プロトコルのいずれにも適用できない.いずれの側で作成された本プロトコルの要約も，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えない.双方は、本合意の交渉および実行中に、彼らは弁護士によって代表されており、したがって、合意または他の文書の曖昧さが、合意または文書の起草に不利であると解釈される場合、任意の法律、法規、保留、または工事に関する裁決の適用を放棄することに同意する。本契約項の下で義務を履行する最終日(第5.2条に規定する義務を除く)は、平日以外のある日に該当する, 履行期限は自動的に営業日の翌日に延期される.親会社への提供“という言葉は、親会社に提供される材料に関連しており、親会社またはその任意の関連会社または代表が提供する主題材料を指すコピーであり、これらの材料は、(I)データ室または(Ii)で合併協定に書面で提供される会社開示手紙で明示的に言及された材料であってもよく、または本契約日後に利用可能である。

第二条
分離

2.1節の総則.本合意条項及び条件の規定の下で、双方はそれぞれの合理的な努力を尽くし、それぞれの関連会社に合併合意の条項に基づいて行われる取引の完了を促すべきである。双方の意図は、流通前に、SpinCoは再編成を完了した後、(A)SpinCoはバミューダ免除会社であるべきであり、(B)SpinCoはTreeutics、BSP及びそのそれぞれの子会社の株式及びSpinCo資産の権利、所有権及び権益を直接又は間接的に所有すべきであり、(C)会社はその子会社(SpinCo、BSP及びTreateutics及びそのそれぞれの子会社を除く)の株式を直接又は間接的に所有すべきである。(D)SpinCoは、すべてのSpinCo債務を直接または間接的に保留または負担し、(E)会社またはその指定者は、すべてのRemainCo債務を保持または負担しなければならず、(F)治療業務は、SpinCoまたはその関連会社によって所有または所有されなければならず、(G)CGRP業務は、当社またはその関連会社によって所有または所有されなければならない。疑問を生じないためには，前述のことは付表Hに従って行う必要がある

2.2節で資産を移転し、負債を負担する

(A)流通日または前であるが、いずれの場合も、流通発効時間前：

(I)SpinCoの継続.SpinCoは英領バージン諸島会社として停止し、バミューダ免除会社として継続する。

(Ii)治療薬を譲渡する。会社はTreateuticsのすべての普通株式における権利、所有権、および権益をSpinCo(“Treateutics譲渡”)に譲渡しなければならない。

(3)戦略計画作成局に移管する.当社はBSPの所有する普通株式の権利、所有権及び権益をSpinCo(“BSP譲渡”)に譲渡する。

(4)SpinCo資産の譲渡と譲渡.会社は、その適用可能な子会社がSpinCoまたはSpinCoグループで指定された任意のメンバーをSpinCoに譲渡することを促すべきであり、SpinCoグループのこれらのメンバーは、会社およびその子会社からSpinCoのすべての資産を受け入れなければならない(SpinCo資産がTreateticsまたはTreateuticsの完全子会社によって保有されている場合、そのSpinCo資産は、治療譲渡またはBSP譲渡によってSpinCoに譲渡、譲渡、および交付されることができることはいうまでもない)

(5)SpinCo債務の受け入れと負担。SpinCoグループの適用メンバーは，それぞれの条項に従ってSpinCoのすべての責任を履行，解除，履行することを受け入れ，忠実に同意すべきである.SpinCoグループの適用メンバーは、SpinCoのすべての責任に責任を負い、(A)いつ、どこで、または誰に対してそのようなSpinCo責任を生成または生成したかにかかわらず(ただし、本プロトコルの任意の内容は、SpinCo責任が第三者に対してそのようなSpinCo責任を生成または保有する法的エンティティに対するいかなる抗弁を阻止または禁止してはならない)、(B)これらの責任が根拠する事実が流通発効時間前または後に発生したかどうか、SpinCo責任がどこにあるか、または誰に対して断言または決定されたか、または本合意日前に断言または決定されたかどうか、または(C)不注意、無謀、または誰に対して断言または決定されたかどうか、または(C)不注意、無謀、またはその後に発生するかどうか。RemainCoグループまたはSpinCoグループの任意のメンバー、またはそれらのそれぞれの取締役、高度管理者、従業員、代理人、子会社または付属会社の違法、詐欺、または非現実的な陳述；

(六)余剰資産の譲渡及び譲渡。SpinCoは、SpinCoグループの適用メンバーに、SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバが保有するすべての残り資産を、会社または会社が指定するRemainCoグループの任意のメンバーに譲渡するように促すべきである

(Vii)RemainCo債務の受け入れと負担。RemainCoグループの適用メンバーは、(A)いつ、どこで、または誰に対してそのようなRemainCo債務を発生または発生させても、それぞれの条項に従ってRemainCoのすべての債務を履行、解除、履行することを受け入れ、忠実に同意しなければならない(ただし、本プロトコルに記載されている内容が当社を妨げない限り、または禁止する

(B)上記の事実が流通発効時間の前または後に発生したか否か、そのようなRemainCo責任がどこで提出されたか、または誰のために提出または決定されたか、または本合意日の前に提出または決定されたかどうか、または(C)RemainCoグループまたはSpinCoグループの任意のメンバーまたはそれらのそれぞれの取締役、上級職員、従業員、代理人、付属会社または付属会社の不注意、無謀、違法、詐欺または不実陳述によって引き起こされたかどうか、または指摘されているかどうか。

(B)ファイルを譲渡する.第2.2(A)節の規定により、治療譲渡、BSP譲渡、資産移転及び債務の負担を推進するためには、(I)各当事者は、準備、署名及び交付を行い、そのグループの適用メンバーの準備、署名及び交付に必要な物件の転易及び仮説文書を促進し、必要な範囲内で当該締約国及びそのグループのすべての適用メンバーの権利の譲渡、譲渡及び譲渡を証明しなければならない。第2.2(A)節の規定によれば、そのような資産の所有権及び権益を他方及びそのグループの適用メンバーに譲渡する(双方は同意して理解し、このような転易及び仮定文書は、本協定に含まれていないいかなる明示的又は黙示された陳述又は担保を行うことを一方に要求してはならないか、又は分配後に発効する任意の契約又は他の義務に同意してはならない(適用法律の要求に適合しない限り、この場合、本協定及び移行サービス協定が想定する経済的利益及び負担の分配を維持するために、文書を売買及び負担する当事当事者は、有効な補充協定又は手配を締結しなければならない)、(Ii)各当事者は、準備、署名及び交付を行い、そのグループの適用メンバーの契約及び交付を促すべきである。当該当事者及びそのグループの適用メンバーが第2.2(A)条に従って効果的かつ効果的に責任を担っていることを証明するために必要な転易及び仮説文書を他方に提供する(双方は同意して理解し、このような転易及び仮説文書は、いずれか一方に明示的又は黙示的な陳述又は保証を要求してはならない, 本協定には含まれていないか、または分配後に発効する任意の契約または他の義務に同意していない(適用される法律を遵守する必要がない限り、この場合、売買および文書を担う当事当事者は、本協定および移行サービス協定によって予期される経済的利益および負担の分配を維持するために、有効な補充協定または手配を締結しなければならない)。本2.2(B)節で述べたすべての前述の文書を本文書では総称して“譲渡文書”と呼ぶ

(C)大口販売及び大口譲渡を免除する法律。SpinCoグループおよびSpinCoグループの各メンバーは、RemainCoグループの各メンバーが、SpinCoグループの任意のメンバーにSpinCo資産またはSpinCo Real PropertyのSpinCo資産またはSpinCo Real Propertyを譲渡または売却するために適用される可能性がある任意のまたは全てのSpinCo Real Propertyの要件および条項に準拠することを免除する。

(D)“譲渡法案”。2.2(A)(Iv)節によりSpinCoの任意の不動産をSpinCoに譲渡して“譲渡法”をトリガした場合，SpinCoは“譲渡法”におけるこの用語の定義に基づいて，このような譲渡に関する“証明側”として決定されるべきである.

2.3節のハイブリッド契約の処理.本合意の日から流通後12(12)ヶ月まで、(I)任意の混合契約の下での権利および義務(または同様のサービス)は、移行サービスプロトコルに従ってSpinCoグループに提供されることがまだまたは意図されていない範囲内であり、(Ii)本プロトコルに従って混合契約の代替契約、契約権、入札、調達注文または他のプロトコルを取得することができないか、および(Iii)SpinCoは書面で要求を提出する。会社は、SpinCo(場合によっては流通発効時間後に有効になる)に協力するために商業的に合理的な努力をしなければならない：(A)任意の混合契約の取引相手である任意の第三者と治療業務に関連する代替契約、契約権、入札、調達注文、または他の合意を確立する；(B)会社およびSpinCoまたはそのそれぞれのグループのメンバーが、そのそれぞれの業務に関連する権利および利益を享受し、任意の債務の関連部分を負担する権利および利益を有するために、SpinCoグループのメンバーに混合契約下の治療業務に関連する権利および義務を譲渡するか、または(C)混合契約下で治療業務に関連する権利および義務をSpinCoグループに提供することを目的とする合理的かつ合法的な配置を確立すること。しかし、当社は、いかなる第三者がいかなるそのような譲渡に同意するか、または任意のそのような契約、契約権、入札を締結することに同意することを表示または保証しません, SpinCoグループのメンバーのいずれかと適用されるハイブリッド契約の既存の条項または全く存在しない調達注文または他の合意。当社及びその関連会社は、本第2.3条の下の義務を履行するために、任意の非最低限度の未精算金をかけること、訴訟を開始すること、又は任意の第三者に任意の非最低限度の未精算宿泊(財務又は他の態様)を提供すること、又は任意の非最低限度の未精算宿泊(財務又はその他の態様)を提供することを要求されてはならない。

2.4節会社間契約の終了。一態様では、会社は(RemainCoグループの各メンバーを促すべきである)、他方、SpinCoは、(SpinCoグループの各メンバーに)終了を促すべきである(また、任意の一方またはその任意の子会社が、他方または他方の任意の子会社に対して無責任であるべきである。これらの契約は、一方では、会社および/またはRemainCoグループの任意のメンバー間または間の任意およびすべての契約に基づいているか、またはこれらの契約によって引き起こされるか、または生成されなければならない)が、本プロトコルまたは移行サービスプロトコルは除外される。その終了は流通が施行された時間から施行される。このような終了した契約(終了後も有効であると主張する任意の条項を含む)は、Dealerの発効時間後にもはやいかなる効力または効力を有していない。各当事者は、前述の規定を達成するために、他方の合理的な要求の下で、前述の規定を達成するために、他の必要な行動をとるか、または配置しなければならない。疑問を生じないために，本2.4節は第2.5節で管轄されているいかなる貿易売掛金や売掛金にも適用されない。

2.5節会社間口座。5.1節で述べたように、本プロトコルまたは合併プロトコルに従って他の方法で決済またはログアウトしていない範囲を除いて、すべての(A)会社間の売掛金、支払金および融資(例えば、あります)、ならびに(B)RemainCoグループの任意のメンバーとSpinCoグループの任意のメンバーとの間の会社間残高は、流通発効時間に決済するか、または他の方法でログアウトしなければならない。適用各方面は、そのそれぞれの子会社が任意の他の側の合理的な要求の下で、合理的に必要な行動をとることを促し、前述の規定を確認しなければならない。

2.6節資産と負債の譲渡不可。

(A)本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第2.2(D)節に記載された混合契約を除き、本契約項の下の任意の譲渡または譲渡を企図し、仮定または負担を企図することが(I)任意の適用法により禁止されているか、または(Ii)第三者の同意を得ていない限り、(A)当該資産または責任に対する違反または他の違反を構成し、(B)一方またはそのそれぞれの高級職員、取締役、代理人または関連会社が民事または刑事責任を負うか、または(C)無効、無効、または撤回可能であり、配布前に第三者の同意を得ていない場合。いずれの場合も，割当て条件を満たす場合には，割当てはこのような遷移や仮定を行ってはならない

(B)本契約に従って譲渡された任意の資産(混合契約を除く)譲渡を遅延させた任意の資産(各“遅延資産”)または(Ii)本合意に従って負担する任意の負債(混合契約下の負債を除く)(各“遅延負債”)遅延資産を保持する側(またはそのグループの関連メンバー)(X)は、その後、遅延資産を取得する権利を有する一方またはそのグループの関連メンバーの使用および利益のために、(費用は獲得する権利のある者が負担する)遅延資産を保有し、商業的に合理的な努力は、予期される受容者と協力し、適用される一方またはそのグループの関連メンバーに当該遅延資産の経済債権、権利、利益および制御権を提供することを目的とし、法律によって許容される範囲内でバックバック、再許可または転貸スケジュールを含む、本プロトコルに従って遅延資産に関連する経済的負担および義務を負担する必要がある。(Y)遅延責任を負うことを意図している当事者(またはそのグループの関連メンバー)は、遅延責任を保持する締約国(またはそのグループの関連メンバー)に、遅延責任を保持するために締約国が支払いまたは発生したすべての金を支払いまたは償還しなければならない。さらに、任意の遅延資産または遅延負債を保持する一方(またはそのグループの関連メンバー)は、通常のトラフィック中に通常のトラフィック中に遅延資産または遅延負債を一般的に処理させるべきである。上記の規定を推進し、適用法律に適合する場合には、各締約国は、(A)他方(又はその集団の関連メンバー)の要求に応じて、商業的に合理的な努力を用いて強制的に執行されなければならない, または、締約国またはそのグループが、そのような遅延資産および遅延負債の下で任意の他の人の任意の権利を商業的に合理的に実行することを可能にするか、(B)そのような遅延資産または遅延負債に関連する任意の権利を放棄しないことは、他方のグループの業務、資産または負債に関連する範囲に限定される

(C)第2.3節及び基礎契約の条項及び条件を満たす場合には、(1)遅延資産を構成する任意の契約を終了(又は取引相手による終了に同意してはならない)してはならず、(I)契約がその条項に基づいて満了(疑問を生じないため、当該契約の条項に従って当該契約の取引相手に非更新通知を送信することを明確に許可している)又は(Ii)当該契約を部分的に終了しない限り、当該契約は、当該契約の下で業務に関連するいかなる権利にも影響を及ぼすことが合理的に予想されない。(2)当該他方又はそのグループのいずれかのメンバーの業務、資産又は負債に重大な影響を与える方法で(他方の業務、資産又は負債に関連する既存の権利及び義務に対して)遅延資産を構成する任意の契約を修正、修正又は補充してはならない、又は(3)当該遅延資産の任意の契約を構成する取引相手からの任意の違約通知を受信した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く適用された他方に書面通知を提供してはならない。(D)遅延資産または遅延負債の一方の合理的な要求を譲渡または負担する行動をとって、遅延資産または遅延負債が割り当て時に譲渡されたような地位にあるように、遅延資産または遅延負債に関連するすべての利益および負担を、占有、使用、損失リスク、潜在的収入および収益、ならびに遅延資産または遅延負債の制御権、制御権および指揮権を含むようにする(または回避する), 割り当ておよび割り当てられた賠償は、そのような遅延資産を受信する権利があるか、またはそのような遅延責任を負うことを要求されたRemainCoグループまたはSpinCoグループの1つまたは複数の関連メンバーに提供される。必要とされる第三者の同意を得ると、条件が満たされるか、または潜在的な違反、衝突、または遅延資産の移転をもたらすか、または遅延債務を負担する他の場合が解決され、双方は、その関連会社に、割り当てられたときから負債を移転または負担するまでのそのような資産およびすべての収益を譲渡させ、いかなる追加費用も徴収しないように促すべきである。法律の適用が許容される範囲内で，米国連邦(及び適用される州又は地方)の所得税の目的は，分配前に譲渡又は負担し，当該集団が所有するとみなすべきである。本プロトコルの条項および条件(本第2.6条の条項を遵守することを含む)を遵守することを前提として、いずれの側も、本プロトコルの予期される取引に関連するいかなる第三者の同意を得られなかったか、またはそれに関連する任意の責任を他方(またはそのそれぞれの関連側)に対して負担しないが、他の態様では本2.6条の規定を遵守しているにもかかわらず、サービス協定に予期される取引を移行する。いずれか一方(またはそのグループのメンバー)が、本プロトコルまたは移行サービスプロトコルに従って別のグループに割り当てられた任意の資産を持ち、本2.6節で説明した手配に従って、そのような任意の資産の任意の債権、権利、および利益を別のグループに提供する限り、そのグループは、そのような債権の一方を受信する, 権利および利益は、このようなクレーム、権利、および利益を提供するグループメンバーの深刻な不注意、詐欺、または意図的な不正行為を除いて、このようなクレーム、権利、および利益を提供するグループメンバーの深刻な不注意、詐欺、または意図的な不当な行為から除外されるように、本プロトコルに従って別のグループメンバーによって損害を賠償し、損害を受けないようにすべきである。

(C)資産の譲渡を延期するか、または任意の資産または負債を負担することを延期するために資産または負債を保留する締約国(またはそのグループの関係メンバー)

合理的な弁護士費及び録音又は類似又はその他の付帯費用を除いて、本第2.6条又は他の規定により負担される債務は、当該資産の一方(又はその集団の関連メンバー)又はそのような責任を負う権利のある者が必要な資金の償還を事前に立て替え、負担又は事前に同意しなければならない。これらの費用は、当該資産を取得する権利を有する者(又はその集団の関連メンバー)又はその責任を負う者が合理的に迅速に償還されなければならない。SpinCoまたは当社またはそのそれぞれの関連会社は、分配時に別々に譲渡または負担されていない任意の資産または負債について、任意の第三者に任意の訴訟を提起する必要がないか、または任意の非最低金額の資金を提供または支払いするか、または他の方法で任意の非最低金額の利便性(財務またはその他)を任意の第三者に提供する必要はない

2.7節は袋を膨らませた

(A)2.3節(混合契約の処理)及び2.6節(資産及び負債の譲渡不可)に該当する規定の下で、(I)分配後、いずれか一方がSpinCo資産又は治療業務に特化し、実践し、保有しているか、又は他の方法で治療業務に関連する登録知的財産権をRemainCoグループの任意のメンバー又はそのそれぞれの当時の付属会社が保有していることを発見した場合、RemainCoは、それぞれのグループの他のメンバー及びそのそれぞれの付属会社に促進しなければならない。それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、関連するSpinCo資産およびそのSpinCo資産から生成されたすべての収益をSpinCoまたはSpinCo指定のSpinCo関連会社に譲渡することを迅速に促進し、追加の対価格を必要としない、または(Ii)流通後、使用または実践のために専門的に使用、実践されていない任意のRemainCo資産または任意の登録知的財産権(“Bioaven”の名称および商標、他の許可名および商標、ならびに任意の商標および一般法の権利を除く)を発見した場合、治療業務はSpinCoグループの任意のメンバー会社またはそのそれぞれの当時の任意の関連会社が保有しており、SpinCoは、それぞれのグループの他のメンバーおよびそのそれぞれの当時の関連会社にそれぞれの合理的な最大の努力を促し、関連する余剰会社の資産の譲渡を迅速に促進し、分配時から当社または当社が指定した当社の関連会社に譲渡するまでに生じるすべての収益を促進しなければならない。合理的で実行可能で法律が許可されている場合, この譲渡は，関係者が合意可能な物件転換の撤回と，文書の適用部分を担うことで実現できる.

(B)流通発効時間前の任意の時間に、親会社は、流通終了時にSpinCoに資産を譲渡するか、またはSpinCoに保持するために、追加のRemainCo資産をSpinCo資産として指定することを自ら決定することができ、ただし、(I)任意の指定されたRemainCo資産は、主に治療業務に関連しなければならず、(Ii)これらの資産をSpinCo資産として指定することは、SpinCoがこれらの資産価値を超える追加のSpinCo負債を負担してはならないことである。このような任意の資産をSpinCo資産として指定することは、SpinCoがそのような資産価値を超える追加のSpinCo負債を負担することになり、または

このような資産が主に治療業務と無関係であれば，双方は好意的に交渉し，このような資産のRemainCoとSpinCo間の割当てを決定する.

2.8節債務の変更。

(A)各当事者は、他方の書面請求に応じて、商業的に合理的な努力を行わなければならない：(I)任意の同意の取得、代替または改訂を取得または促進して、契約、許可および他の責任項目のすべての義務を更新または譲渡し、その契約、許可および他の責任の一方のメンバーおよび他方のグループのメンバーは、分配発効時間前に連帯責任を負い、本プロトコルで規定される分配発効時間後に当該他方(当該他方、“他方”)の責任を構成しない。または(Ii)そのような手配を書面で無条件に免除するすべての当事者(本協定に規定された責任を負うか、または保留するグループの任意のメンバーを除く)は、そのような場合に、適用されるグループのメンバーがそのような責任に対して全責任を負うために、そのような構成要素を無条件に免除する。しかし、任意の第三者の同意、代替、または修正を要求する場合、締約国は、そのためにいかなる代価を支払う義務もない(または他の方法で任意の法的責任または義務を招く)(すべての当事者が全額返済されたか、または他の方法で補償されることが要求されない限り)。

(B)当事者が任意の必要な同意、解除、代替または修正を得ることができない場合、他方または他方のグループのメンバーは、その契約、許可または他の義務の制約を継続しなければならず、契約、許可または他の義務は、他方の責任を構成せず、法律またはその契約、許可または他の義務の条項が許可されない限り、その当事者の代理人または下請け者として、本合意で規定された責任を負うか、または保留する一方または当該締約国グループのメンバー(“責任者”)は、そのグループのメンバーに、割り当て発効時間から後に、当該他方またはその他方または他方のグループのメンバーのすべての義務または他の責任を支払い、履行および完全に履行させなければならない。責任側は第5条の規定に従って他方を賠償すべきであるが，責任一方は当該他方の重大な過失，故意の不正行為又は悪意による損失を賠償する義務はない。他方は、責任者または責任者グループの任意のメンバーに迅速に支払い、送金し、またはそのグループまたはそのグループの任意のメンバーが責任者が義務を履行することによって受信した任意の金銭、権利、および他の代価を迅速に支払い、または送金させることを考慮しないべきである(本協定によれば、そのような任意の代価が他方の資産でない限り)。またはそのような任意の同意、解除、代替または修正、またはそのようなプロトコル、レンタル、許可または他の権利または義務が他の方法で譲渡可能または更新可能になった場合、他方は、他方のグループの任意のメンバーがその合意項目の下でのすべての権利および責任を責任者に迅速に譲渡するか、または責任者の別のメンバーに譲渡しなければならない, いかなる更なる対価格も支払わず、責任者又は責任者グループの別のメンバーは、いかなるさらなる対価格も支払わない場合には、このような権利及び責任を負わなければならない。

第2.9節被保険者。

(A)(I)会社は、そのグループの他のメンバー(適用される他方の合理的な協力の下で)に商業的に合理的な努力を促すべきであり、(A)各方面でSpinCoグループのメンバーの代わりにRemainCoグループのメンバーを促す(場合によって決定される)、および(B)SpinCoグループのすべてのメンバーが会社の任意の責任の保証人または義務者としての職務を解除すること(任意のクレジット協定、保証、賠償、保証保証書、信用状、法律の適用許容の最大限において、SpinCoグループの任意のメンバーは、RemainCoグループの任意のメンバーの利益のために提供または獲得した銀行引受および慰問状)、および(Ii)SpinCoグループの他のメンバー(適用側の合理的な協力の下で)は、(A)すべての側面でRemainCoグループのメンバーの代わりに、および(B)RemainCoグループのすべてのメンバーのSpinCoの保証人または義務またはSpinCoに対する任意の責任(任意の信用合意、保証、賠償、保証を含む)の責任を解除するために、そのグループの他のメンバーに商業的に合理的な努力を促すべきである。RemainCoグループの任意のメンバーがSpinCoグループの任意のメンバーの利益のために発行または獲得した信用状、銀行引受為替手形および慰め状)は、法律の適用によって許容される最大範囲(第(I)-(Ii)項)、流通時または前、または流通後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く行われる。第2.9節(B)節に別の規定があることに加えて、SpinCoグループ、RemainCoグループ、またはその任意の付属会社の任意のメンバーは、そのような保証について任意の第三者に訴訟を提起する必要がなく、いかなる金額を提供するか、または他の方法で融資(財務または他の態様)を与える必要がない。

(B)割り当て時または割り当て前、または合理的に実行可能な場合、SpinCoグループの任意のメンバーがRemainCoグループの任意のメンバーの利益を保証免除するために必要な範囲内で、当社は、(I)RemainCoグループの任意のメンバーが合理的に遵守できないこと、または(Ii)合理的な予想が違反されることが予想される陳述、契約または他の条項または規定を含む限り、既存の保証の形態で保証協定に署名するように構成されなければならない。SpinCoグループの任意のメンバの利益のためにRemainCoグループの任意のメンバーの保証を得るために必要な範囲内で、配信時または配布前に、または合理的に実行可能な場合、SpinCoグループの任意のメンバの保証を得るために必要な範囲内で、SpinCoグループの任意のメンバーが、(I)SpinCoグループの任意のメンバーが合理的に遵守できないこと、または(Ii)合理的に違反されることが予想される陳述、契約または他の条項または規定を含まない限り、それぞれのグループの他のメンバーに保証協定を署名させなければならない。

(C)SpinCo又は会社のいずれか一方が、本第2.9条(A)及び(B)項に記載の任意の必要な免責処理を得ることができない場合、(I)グループが、当該担保又は任意の信用状、履行保証書、保証保証書、銀行引受為替手形又は他の同様の手配の関連受益者である者は、解除されていない保証人又は義務者因又は

また、当該未解除保証人又は義務者の代理人又は下請け業者として、この項における未解除保証人又は義務者又は他の債務のすべての義務又はその他の債務を支払い、履行及び完全に解除すること、及び(Ii)SpinCo及び会社が(それぞれのグループメンバーを促進しないように)保証又は信用証、履行保証金、保証金、銀行引受為替手形又は他の同様の手配の期限を延長すること、その義務を増加させるか、又は第三者に譲渡することに同意するか、又は責任を負うことができるグループの他のメンバーのうちの1つを促進しなければならない。別の解放されていない締約国および締約国グループの他のメンバーがこれに関連するすべての義務を直ちに締約国に対して形式的かつ実質的に満足できる文書で終了しない限り、他方は事前に書面で同意されていない(このような同意は、無理に拒否され、遅延され、または追加されてはならない)、締約国および締約国グループの他のメンバーがこれに関連するすべての義務を直ちに終了しなければならない。

2.10節で支払います

(A)流通発効時間の前に、(I)親会社またはその関連会社は、(X)$275，000，000に相当する残りの金額を会社に支払わなければならず、(Y)流通発効時間前日までの営業終了時のSpinCo口座中の任意の有価証券および現金および現金等価物の金額の和(この純額、すなわち“SpinCo資金”)を減算し、(Ii)会社はSpinCo資金をSpinCo資金に提供しなければならない。

(B)流通完了後、本プロトコル及び合併プロトコルで行われる取引については、当社は別表Iに記載されている条項(“特許権使用料支払い”)に基づいてSpinCoに支払いを行う。本協定または合併協定には他の相反する規定があるにもかかわらず、双方は、法律が適用されない限り、特許権使用料の支払いを別途要求することなく、本合意の日から特許権使用料の支払いを減額または控除することを意図している。法的要求のような控除や抑留が適用されれば，会社はSpinCoに合理的な事前通知(とその理由)を促すべきである。双方は合理的に協力し、できるだけこのような減額や控除を減少または廃止しなければならない。

第2節銀行口座；途資金。“移行サービス協定”には別の規定がある

(A)各当事者は、SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーが所有する各銀行およびブローカーアカウント(総称して“SpinCoアカウント”と総称される)を管理するすべての契約またはプロトコルを修正し、そのような各SpinCoアカウントおよびRemainCoアカウントが現在一緒になっている場合(自動抽出の有無にかかわらず、)そのような各SpinCoアカウントおよびRemainCoアカウントを管理するために、有効時間(または双方で合意される可能性のあるより早い時間)に、グループメンバーにすべての必要な行動を取らせるか、またはすべての必要な行動を促すことに同意する。任意のRemainCoアカウントまたはSpinCoアカウントに自動的に入金または資金を転送する任意の他の許可(“リンク”)は、それぞれRemainCoアカウントまたはSpinCoアカウントに関連付けられる。各SpinCoアカウントまたはRemainCoアカウントのそれぞれの所有者または合法的な管理者は、SpinCoアカウントまたは

適用されるようなRemainCoアカウントは、有効時間までに、その中に含まれるすべての現金および現金等価物を含む。2.11(A)節で述べた行動が完了した後、(I)SpinCoアカウントを管理し、SpinCoまたはSpinCoグループのメンバーによって維持される1つまたは複数のアカウントに収集資金を振り込む現金管理プロセスが確立され、(Ii)RemainCoアカウントが管理され、収集された資金が会社またはRemainCoグループのメンバーによって維持される1つまたは複数のアカウントに移行する

(B)会社、SpinCoまたはそのそれぞれのグループの任意のメンバーが有効時間前に発行した任意の未払い小切手または開始された任意の支払いについて、このような未払い小切手および支払いは、発効時間後に小切手発行アカウントまたは支払い開始アカウントを有する個人またはグループによって引受されるべきであるが、本プロトコルまたは移行サービスプロトコル下でのそのような金額の最終責任割り当ては限定されない

(C)会社とSpinCo(及びそのそれぞれのグループのメンバー)との間では、法律で禁止されている範囲を除いて、会社又はSpinCo(又はそのそれぞれのグループの任意のメンバー)が発効時間後に受信した他方(又はそのグループのメンバー)の業務、資産又は負債に関するすべての支払い及び精算は、当該一方が信託形態で保有し、当該等の支払い又は精算を受ける権利を有する者の使用及び利益を提供し、当該当事者がそのような支払い又は精算を受けた後、直ちに支払わなければならず、又はそのグループに適用されるメンバーの支払いを促進しなければならない。そのような金額または補償された金額は、他方(またはその他方のグループのメンバー)に支払うが、相殺する権利はない。

2.12節の前払い費用の制限。流通発効時間前に、会社はその関連会社(SpinCoを含む)にSpinCoグループのいかなる貿易対応金を前払いすることを促すべきでもないが、正常な業務過程では除外し、これは従来のやり方と一致する

2.13節で述べられ、保証された免責宣言。会社(自分およびREMAINCOグループの各メンバーを代表する)およびSpinCo(自分およびSpinCoグループの各メンバーを代表する)は、移行サービスプロトコルにおいて、任意の持続的なスケジュールにおいて、または合併プロトコルにおいて、本プロトコルまたは移行サービスプロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他のプロトコルまたはファイル、移行サービスプロトコルまたは他のプロトコルまたはファイルのいずれも、本プロトコルまたはその中の任意の他の当事者に、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される、またはそれによって負担される資産、業務または負債をいかなる方法でも明示的または黙示されない限り、理解し、同意する。これに関連するか、またはそれに関連して必要とされる任意の同意または政府承認、価値または任意の保証権益、譲渡の制限、財産権負担からの回避、または

保有権、非侵害、またはその当事者の任意の資産、業務または負債に関連する任意の他の事項、または任意の当事者の任意の訴訟または他の資産(売掛金を含む)に対して、いかなる抗弁または相殺権を欠いているか、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の出資、譲渡、文書、証明書または文書の法的十分性に基づいて、本プロトコルまたはその下に署名、交付および保存されたときに、任意の資産または有価物品の所有権を転送するために、保持権、非侵害または任意の他の資産、業務または負債に関連する任意の事項。本明細書またはその中で明確に規定されていることに加えて、任意の持続的な手配または合併協定において、任意の持続的な手配または合併協定において、そのようなすべての資産が“そのまま”譲渡されている(任意の不動産については、申請索または同様の形態の契約を放棄するか、または担保されていない転易的な方法で譲渡されている)、各譲渡者は、以下の経済的および法的リスクを負担すべきである：(A)任意の転易は、良好で有効な所有権または権益、任意の保証権益、譲渡の制限、財産権負担、押記、記録に十分ではないことを証明しなければならない。評価または留置権および(B)必要な同意または政府の承認を得ていないか、または法律または判決の任意の要件を遵守していない。本プロトコルに従って交換または提供される任意の情報が推定または予測に属する場合、または推定または予測に基づく任意の情報が不正確であることが発見された場合、いずれの当事者も他方に対していかなる責任も負わない。

第三条
分布

3.1節の割当て日またはそれまでの操作.発送日前に、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く作成し、適用法律に基づいてアメリカ証券取引委員会に分割登録説明書を提出し、分配の完成に必要或いは適切な改訂、補充書類及びその他の書類を含むべきであり、当社とSpinCoはそれぞれ合理的な最大の努力を尽くし、実行可能な範囲内でできるだけ早くアメリカ証券取引委員会が分割登録に必要なすべての承認を得るべきである。SpinCoは、本合意に予期される取引に関連する任意の従業員福祉および他の必要または適切な計画を確立または修正するために、必要な任意の登録声明またはそれを修正するために、米国証券取引委員会に準備し、提出しなければならない。双方は、本3.1節に従って作成され、米国証券取引委員会に提出された文書は、この委員会に提出された適用される米国連邦所得税開示において予想される税収待遇を開示すべきであり、このような開示は、分配に関連する代替税金待遇を主張すべきではないことを認め、同意する。

3.2節の割当て

(A)割当日であるが合併発効日直前に、当社は、SpinCo普通株を割当記録日に登録された会社普通株式所有者に割り当てるように自社の株式譲渡エージェント(“代理”)に指示し、本プロトコル及び合併プロトコルのさらに想定されるように、適切な数のSpinCo普通株を会社普通株式保有者の帳簿に記入する

(B)割当て中に発行されるSpinCo普通株式は，一般に簿記システムによる割当てが予定されている.会社は、代理人に以前に代理人に渡されたSpinCo普通株を信託機関に渡し、分配記録日に会社普通株記録所有者にその所持者口座に記入されたSpinCo普通株対請求書を郵送するように指示しなければならない。断片株式の代替として、現金は、割り当て日にSpinCo普通株式断片株式を取得する権利を有する所有者に与えられるべきである。発送日後，エージェントはできるだけ早く(I)すべての断片的なSpinCo普通株を完全なSpinCo普通株に合計し，(Ii)そのようなSpinCo普通株を当時の価格で公開市場で販売し，売却によって生じたブローカー費用および必要な源泉徴収を差し引いた任意の税額を差し引いた後，売却して得られた収益の課税シェアを各所持者に分配しなければならない.

3.3節SpinCo継続経営と会社規約覚書。SpinCoは、流通日または前に、SpinCoがメモおよび会社細則を継続する形態を採用することを規定しており、その形態は、本文書に添付されている添付ファイルBの形態と実質的に同じであり、このような添付ファイルは、SpinCoによって親会社の事前書面同意を得た場合に修正、補充、または他の方法で修正することができる(無理な抑留、条件または遅延を加えてはならない)

3.4節役員。流通日または前に、会社とSpinCoは、SpinCo取締役会がSpinCoが流通前に会社に確認した個人から構成され、任意の未確定の個人の辞任または免職を含むすべての必要な行動を取らなければならない。

3.5節選挙官。SpinCoの上級管理者は、割り当て日またはその前に、SpinCoの上級管理者が、特定されていない個人の退職または免職を含む情報宣言の規定に適合するように、すべての必要かつ適切な行動を取らなければならない。

3.6節州証券法。流通日の前に、会社およびSpinCoは、米国各州または他の政治区分の証券または“青空”法律に基づいて、流通を実施するために必要または適切なすべての行動を取らなければならない。

3.7節上場申請。流通日前に、当社とSpinCoは上場申請と関連書類を準備し、国家証券取引所に上場申請と関連書類を提出し、そして国家証券取引所にSpinCo普通株の上場を促すため、すべての必要或いは適切な他の行動を取らなければならないが、正式な発行通知を守らなければならない。

第四条
契約を付加する

4.1節で許可する；同意する.販売日または前に、双方は、(I)SpinCoグループの任意のメンバーの名義で、またはSpinCoグループのメンバーの任意の従業員、高級社員、役員、株主または代理人の名義で、SpinCoに代わって所有する任意の譲渡可能なSpinCoライセンスの譲渡または譲渡を促進し、(Ii)RemainCoグループの任意のメンバーの名義で所有する、またはRemainCoグループのメンバーの任意の従業員、役員、役員、株主または代理人の名義で所有する任意の譲渡可能なSpinCoライセンスの譲渡または譲渡を促進するために、それぞれの商業的に合理的な努力をしなければならない。当社を代表してSpinCoに支払い，(Iii)流通に関する範囲で任意の契約に関するすべての合意を取得する.

4.2節で許可された名前とタグ

(A)4.2(B)節と4.2(C)節の規定により，SpinCoは発行日からSpinCoグループを代表して親会社，RemainCoとそのそれぞれの子会社と付属会社にグローバル，非排他性，譲渡不可(第4.2(E)節で述べた)，再許可不可(第4.2(F)節で述べたことを除く)，印税免除，流通日直後の2(2)年以内に、(I)のみが、CGRP事業(またはその任意の自然開発または拡張)の運営に関連しており、CGRP事業(またはその任意の自然開発または拡張)の運営における製品およびサービスの使用、ならびに標識、表、販売促進、マーケティングおよび情報材料、文房具、展示(インターネット上の任意の使用を含む)、名刺、RemainCoとその各子会社が流通日に所有または所有している設備や他の用品，(Ii)SpinCoが時々RemainCoに提供する可能性のある普遍的に適用可能な商標使用ガイドライン，および(Iii)他に適用法律の規定を遵守する必要がある.

(B)流通日後90(90)営業日以内に、RemainCoは、その子会社に促すべきである：(I)許可名および標識を含む各エンティティの会社名を、任意の許可名およびマークと混同しない名称に変更し、(Ii)そのような任意の名称変更を証明するために必要なすべての文書に署名するが、90日間の期間は、RemainCoの合理的な制御範囲外の遅延に必要な程度に延長するか、または適用される商業および運営中断を低減するために合理的に必要な合理的な時間を延長する

また，SpinCoの事前書面同意がない場合には，このような延期は30(30)日を超えてはならず，無理に抑留してはならない.

(C)本4.2節で述べたことに加えて、流通日後の2(2)年以内に、RemainCoは、各子会社に、(I)すべての許可名およびマークの使用を停止および停止させること、および(Ii)流通日後にRemainCoまたはその任意の子会社によって所有または制御される任意の標識または他の公衆向け材料(任意の開示配布可能な文書および許可名および標識を有する他の公衆向け材料を含む)上で、許可名および標識を削除し、許可名および標識を修正、塗布またはカバーするように促すべきである。前回(I)または(Ii)項で述べた行動を実施するためのRemainCoの活動については，SpinCoはRemainCoの合理的な要求に応じてRemainCoとこれらの活動で協力し，RemainCoまたはSpinCoがこのような活動の中で適切に発生し，第三者に支払うすべての費用を四半期入金により双方が均等に分担する.上述したように、本プロトコル日後に、RemainCoまたはその任意の子会社(X)が、許可された名称およびタグをテキスト文において主格的に使用して、RemainCoとSpinCoとの間の履歴関係を参照する場合、参照内容は正確であり、(Y)本プロトコル日までの任意の帳簿、記録、および他の材料のコピーを保持している場合、RemainCoは、本4.2(C)節に違反するとみなされてはならない。ライセンスの名称および商標が含まれているか、またはそのようなコピーは、内部またはアーカイブ目的(非開示ではなく)のためにのみ使用されるか、または(Z)適用された法律に準拠するために許可された名称および商標を使用するか、またはRemainCoまたはその任意の子会社が任意の政府当局に提出するための訴訟、法規または会社の届出書類および文書のために使用される。

(D)SpinCoは、第三者クレームによって親会社、RemainCoまたはそのそれぞれの子会社および付属会社が第三者のクレームによって発生した任意およびすべてのクレーム、損失、責任、損害および関連する法的費用を賠償、弁護し、親会社、RemainCoまたはそのそれぞれの子会社および付属会社によって損害または発生した任意およびすべてのクレーム、損失、責任、損害および関連法律費用の損害を受けないようにし、第三者が本契約条項に従ってライセンス名および商標侵害、希釈、不正競争を構成するか、または他の方法で商標上の権利を侵害する。SpinCoは，本4.2(D)節による賠償義務は本章5.4節で管轄すべきである.

(E)RemainCoは、4.2(A)節で付与されたライセンスの全部または一部を、ライセンスに関連するCGRPトラフィックの全部または実質的に全部または任意の部分資産の合併、合併、または販売に譲渡することができる。

(F)RemainCoは、RemainCoに付与された許可範囲内でのみ、(I)その現在および将来の関連会社に4.2(A)節で付与された許可を再許可することができ、(Ii)そのサプライヤー、コンサルタント、請負業者、サプライヤーおよびCGRP業務およびその関連会社に関連する他の第三者サービスプロバイダ、および(Iii)その流通業者、顧客およびパートナーに、CGRP事業およびその関連会社の現在および将来の製品およびサービスを流通、許可、提供および販売することができる。RemainCoは責任を負うべきです

任意の点被許可者は、当該分被許可者に適用される本合意に規定される条項及び条件を遵守する。

(G)RemainCoは、いかなる許可された再許可者にも、(A)任意の許可された名称および商標に関連する商標を損害または損害することを可能にしてはならない、または(B)任意の許可された名称および商標の有効性またはSpinCoが任意の許可された名称および商標を実行する能力を損なう方法で、許可された名称および商標を使用してはならない。SpinCoの要求に応じて，RemainCoは，当時SpinCoがRemainCoに提供していた一般的に適用された商標使用ガイドラインを遵守していることを証明する合理的な証拠を提供すべきである.

4.3節知的財産権登録。会社およびSpinCoは、それぞれのグループの任意のメンバーが、流通日後直ちにすべての他の文書に署名および署名し、合理的な必要または提案されたすべての他の行動を取らなければならない。一方、SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーが所有するすべての知的財産権(X)、または(Y)会社またはRemainCoグループの任意のメンバーが所有する、第2.2節に従って他方または他方のグループのメンバーに譲渡しようとする知的財産権を実現し、登録しなければならない。米国特許商標局と米国著作権局およびすべての外国と同等の機関である。前述の規定を制限することなく、ParentおよびSpinCoは、流通日の後、他方が当該当事者のいかなる同意も得ることなく、そのようなすべての知的財産権を保持、放棄、販売または譲渡することを自ら決定する権利があることを認めている。

4.4節移行サービスプロトコル.流通日または前に、会社およびSpinCoは、それぞれ、適用されるように、それぞれのグループメンバーに過渡的なサービスプロトコル、およびそれにしたがって行われる取引に関連する任意の他の合理的な必要または適切な流通プロトコルを締結させるべきである。会社とSpinCoの双方は，(A)それぞれの合理的な最大限の努力を尽くし，本合意日の後，実行可能な範囲内で移行サービスプロトコル(すべてのスケジュールや展示品を含む)をできるだけ早く決定し，いずれの場合も配布日に遅れてはならない，(B)すべての必要な情報を提供し，相手それぞれの業務に必要なすべてのサービス(すなわち，受信側である会社のCGRP業務と受信側であるSpinCoの治療業務)を決定し，受信側の要求に応じて移行サービスプロトコルに含める必要がある.

4.5節従業員事項。

(A)既存従業員の異動。閉鎖前の再構成の一部として，割当て発効時間の前に，SpinCoグループは移送された従業員1人ずつの作業をRemainCoグループのメンバに割り当てるべきである.

(I)解散費。双方は，(A)転任された従業員1人1人の仕事をRemainCoグループのメンバーに移し，SpinCoグループの適用メンバーの雇用終了と見なすべきではなく，かつ雇用を終了してはならないことに同意した

(B)RemainCoグループメンバと雇用プロトコルを締結するSpinCo従業員毎に，その雇用プロトコルはRemainCo計画であり，付表Fに並んでおり，この雇用プロトコルについては，合併プロトコルが行う取引の終了は，RemainCoグループがメンバを適用して無断で雇用関係を終了するものと見なすべきであり，RemainCoグループは付表Fに列挙された条項や条件に従って適用される解散費を支払う必要がある

(Ii)就職スケジュール。会社は、RemainCoグループのメンバーに、別表Fに規定されている雇用および個別合意を負担して履行させるか、または履行させる。SpinCoは、SpinCoグループのメンバーに、別表Dに規定されているすべての他の雇用および個別合意を保持させる。

(Iii)規制の変化。双方は，任意のRemainCo計画やSpinCo計画については，割当ての完了自体を“制御権変更”や同様の重要条項と見なすべきではないが，付表EとSpinCo計画に記載されているすべてのRemainCo計画については，適用範囲内で，統合プロトコルが予想する取引の終了は“制御権変更”や同様の重要条項となることを認め同意した.

(4)好きなように。本プロトコルのいかなる規定も、RemainCoグループの任意のメンバーまたはSpinCoグループの任意のメンバーに、(A)任意の現職従業員の雇用を継続すること、または本合意の日または発効時間後の任意の時間内に休暇を回復させることを許可すること(法的要件が適用されるものを除く)、または(B)任意の現職従業員の雇用状態を“任意”から“任意”に変更することを義務化しない。

(V)制限的チェーノ。SpinCo計画または計画に基づいて付与された任意の限定的な条約については、(A)会社またはRemainCoグループのいかなるメンバーも、従業員を異動させる“競争エンティティ”とみなされてはならない、(B)RemainCoグループのための仕事は、任意の非募集または秘密条項に違反することはなく、(C)移転された従業員の就職を会社に移転することは、いかなる非招待契約に違反しないとみなされる。SpinCoグループは、スポーツ禁止、競業禁止、知的財産権、秘密条約を含むが、これらに限定されないSpinCo計画内の任意の制限条約を実行し、これらの条項に基づいて、割り当ての発効時間後に会社での雇用を終了する任意の異動従業員に対してこれらの条項を実行しなければならない。任意のRemainCo計画またはこの計画に従って付与された任意の限定的な条約については、(A)SpinCoまたはSpinCoグループのいかなるメンバーも、いかなるSpinCo従業員の“競争エンティティ”とみなされるべきではなく、(B)SpinCoグループのための仕事は、いかなる非募集または秘密条項にも違反することはなく、(C)終了前再構成のためにSpinCo従業員の雇用をSpinCoに移転することは、いかなる非招待契約にも違反しないとみなされるであろう。RemainCoグループは、競争禁止、入札、知的財産権、秘密条約を含むが、これらに限定されない制限的な条約条項を実行しなければならない

RemainCo計画は、その計画に基づいて任意のSpinCo従業員を奨励し、その従業員は、流通発効時間後にSpinCoとの雇用関係を終了する。

(B)SpinCo計画；COBRA.“移行サービス協定”には別の規定があるほか、双方は、(I)当社および残りの会社グループの各メンバー(適用範囲内)がもはやSpinCo計画(例えば、適用される)の参加会社ではないように、任意の必要または適切な行動を取らなければならない。および(Ii)移送された従業員1人当たりのSpinCo計画への参加を停止し、いかなるSpinCo計画に参加しなくなり、SpinCo計画下の福祉をもはや享受しないか、または任意のSpinCo計画に資金を供給する資格があり、適用されるSpinCo計画の条項または適用法の適用日から発効する。SpinCoは、COBRAまたは他の同様の法律に従って、会社またはその付属会社の任意の現職または前任者に対して、発効時間または前にCOBRAまたは他の同様の法律に従って“資格審査イベント”が発生した医療継続保険要件を遵守する責任を継続しなければならない。本プロトコルで想定されるSpinCoやその子会社のRemainCoグループへの割当てやどの就職移転もCOBRAの“資格イベント”を構成しないことに同意した.

(C)会社配当金の処理；現金配当計画

(I)要約すると.割り当て前に、会社及びSpinCoは、(A)生物港株式計画に基づいて付与された購入会社普通株の各発行済みオプション(“旋前生物港オプション”)がSpinCo普通株を買収するオプション(“SpinCoオプション”)と会社普通株を買収するオプション(“回転後生物港オプション”)であるように調整すべきであることを規定するために、任意の必要又は適切な行動を取らなければならない。及び(B)会社持分計画に基づいて付与された発行済み制限株式単位(“分割前Bioaven RSU”)毎に、当該限定株式単位がSpinCo普通株の制限株式単位(“SpinCo RSU”)及び会社普通株の制限株式単位(“Post-Spin Bioaven RSU”)となるように調整する必要があり、両者はいずれも以下のように説明され、合併協議が別途明文で規定されていない限り、以下に説明する。分配する前に、SpinCoは持分補償計画を採用すべきであり、この計画によると、SpinCoオプションとSpinCo RSUの発行条項は本4.5(B)節と一致すべきであるが、親会社の事前審査と合理的な意見を提出しなければならず、これらの合理的な意見はこのような持分補償計画に含めるべきである。発効時には、合併プロトコルに明示的に規定されていない限り、各Post−Spin Bioavenオプション、Post−Spin Bioaven RSU、SpinCoオプション、およびSpinCo RSUは加速され、すべて帰属されるべきである。

(Ii)後回転式生物港オプション。各分割後生物港オプションの株式数は、適用される分割前生物港オプションの株式数に等しくなければならない。分割後のオプションごとの行権価格は，(A)適用される分割前オプションの行権価格に，(B)(1)1株あたりの剰余価値を(2)連結した1株当たりの価値で割った商数の積を乗じて，最も近いセントに丸めなければならない.他の態様では、後回転Bioavenオプションは、回転前Bioavenオプションと同じ待遇を受け、同じ条項および条件によって制約されなければならない

(3)SpinCoオプション.SpinCoオプションごとのベースSpinCo普通株式数は，適用される分割前Bioavenオプションベース株式数に分配比率を乗じ，最も近い整数株数に丸められるべきである.SpinCoオプションごとの行権価格は価格に等しく，最も近いセントに上方丸め込まれ，(A)分割前のBioavenオプションの行権価格に(2)商(A)1株あたりSpinCo価値を乗じて(B)合併1株当たり価値を乗じ，(B)割当比率で割ることで決定される.各SpinCoオプションは，他の点で適用されるPre-Spin Bioavenオプションとほぼ同じ条項と条件を遵守しなければならない.

(4)スピン後生物港RSU。後回転Bioaven RSUに制約された制限株式単位数は、適用された回転前Bioaven RSUに制約された株式数に等しくなければならず、どの適用された業績条件も100%に達するとみなされる。

(V)SpinCo RSU。各SpinCo RSUによって制約される制限された株式単位数は、(1)適用された分割前生物港RSUに制約された株式数に等しくなければならず、任意の適用可能な業績条件は100%に達するとみなされ、(2)の割り当て割合を乗じて、最も近い整数株数に下方に丸め込まれる。

(Vi)定住する。会社はPost-Spin BioavenオプションおよびPost-Spin Bioaven RSUに関連するすべての債務を担当する(合併が発効した場合、これらの債務の処理方法は合併プロトコルに規定されていなければならない)、SpinCoオプションおよびSpinCo RSUに関連するすべての債務は、このような裁決の決済に関連する任意の株式交付、登録、またはその他の義務を含む。

(七)短期インセンティブ計画。SpinCoは、SpinCo従業員が参加する任意の年間現金ボーナスまたは他の短期現金インセンティブ計画または計画によって生成された任意の債務、ならびに支払いまたは履行の任意の義務について、すべての責任を負うべきであることを認め、同意する。当社は、RemainCo従業員が参加した任意の年間現金配当または他の短期現金奨励計画または計画によって発生したまたはそれに関連する任意の債務および任意の義務の支払いまたは履行について、会社が全責任を負うべきであることを認め、同意する。会社は、すべての責任を負うべきである(疑問を生じないために、終了したカレンダー年度全体についてこの計画の下のボーナスを支払う責任を保留しなければならない)。当社またはRemainCoグループのいかなるメンバーも、SpinCoまたはその子会社の維持またはスポンサーの任意の年間現金または他の短期現金奨励計画または計画を負担しないことは言うまでもない。

(D)個別に手配する

(I)SpinCoは、本合意に別段の規定がない限り、任意の雇用、相談、非-に対応することを認め、同意する

SpinCoグループの任意のメンバーとSpinCoの任意の従業員との間で達成された競争、保留、または他の補償スケジュール。

(Ii)当社は、本契約に別記または別表Fに記載されている者を除いて、当社グループの任意のメンバーと任意のRemainCo従業員との間で締結された任意の雇用、相談、競業禁止、留任またはその他の補償手配によって生成された、または関連する任意の法的責任および支払いまたは任意の義務の履行に全責任を負わなければならないことを認め、同意する。

(E)賃金及び関連税。双方は、実行可能な範囲内で、(A)当社またはRemainCoグループのメンバーを“規則”第3121(A)(1)および3306(B)(1)条に示される“前任者”と見なし、SpinCo(またはSpinCoグループの適切なメンバー)を“規則”第3121(A)(1)および3306(B)(1)条に示される“前任者”と見なし、“米国連邦失業税法”または“米国連邦保険納付法”に基づいて税金を徴収し、(B)相互に協力して、可能な限り回避しなければならない。割り当て発効時期が発生した例年の異動従業員ごとに1部以上の米国国税局W-2表を提出する。

(F)連携；人事記録；データ共有.割当発効時間後のいつでも、双方は、RemainCo計画およびSpinCo計画の管理を促進し、他方の管理、管理、財務、およびそのような管理に必要な従業員レベル情報を提供することを含む、関連する従業員福祉クレームを解決するために、それぞれのグループの任意のメンバーに必要なときに誠実に協力しなければならない。双方は，分配発効時間後または他方が合理的な要求をした後，行政的に実行可能な場合には，できるだけ早く，またはそれぞれのグループの任意のメンバに必要または適切な記録と情報を提供させ，法律，本プロトコル，またはRemainCo計画とSpinCo計画を管理するための義務を履行しなければならない。割り当てられた日の後、各当事者は、そのような記録の収集、保存、保存、使用、送信、開示および廃棄に関連するすべての適用された法律およびポリシーに基づいて、従業員の雇用および人事の異動に関連するすべての情報および記録をアクセス、保存、保存、使用、複製および転送しなければならない。

(G)取締役義務。第4.5(C)(Iii)条又は第4.5(C)(Iv)条に基づいて会社取締役会の現職又は前任メンバーに発行された任意のSpinCoオプション及びSpinCo RSUを除いて、当社は責任を保留し、本合意日に親会社に開示された既存の福祉計画の要求に応じて、会社取締役会の在任に関連する任意の支払現金費用を支払わなければならない。これらの費用は、合併協定に規定された条項に従って支払わなければならないが、分配時にはまだ支払われておらず、SpinCoはこのような支払いに責任を負わない。

(H)具体的な会社とSpinCo賠償義務。会社とSpinCoはそれぞれ，会社が合併協議への開示書簡の5.1(B)(E)節で規定した任意の留任ボーナスと第499条の全額支払いにおけるそれぞれの責任を明確に保留すべきであり，会社は5.1(B)(E)節で述べたBioshinオプションの任意の支払いに対する責任を明確に保持すべきである(“RemainCo負債”と“SpinCo負債”の定義は第4.5(H)節の解釈と一致すべきである)。

(I)第三者受益者がいない。本プロトコルの任意の条項は、任意のSpinCo従業員またはRemainCo従業員またはSpinCoグループまたはRemainCoグループの任意のメンバーの他の未来、現在または前任社員が、任意のSpinCo計画またはRemainCo計画または他の計画に従って任意の補償または福祉を得る任意の権利と解釈してはならない。本協定は完全に双方及びそのそれぞれの後継者と許可された譲受人の利益のためである。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルにおける条項が他のプロトコル、計画、計画、または文書を“改訂”することを明示的に規定しない限り、任意の他のプロトコル、計画、計画、または文書を修正または修正することはできない。本プロトコルのいかなる内容も、SpinCo、会社またはそのそれぞれの子会社または関連会社の任意の現職従業員または元従業員またはサービスプロバイダに、雇用またはサービスを継続する権利、またはリストラまたは任意のタイプの休暇が許可された個人の任意のリコールまたは同様の権利を与えることを意図していない。

4.6節留置権の解除。会社は自らコストと費用を負担し、RemainCoグループの任意のメンバーの任意の責任の担保または担保である任意のSpinCo資産上の任意の留置権が分配前に無条件に解除および解除されるように最善を尽くさなければならない(いかなる無条件解除および解除、すなわち“解除”)である。もしどのような当該等留置権が流通前にこのように解除されなかった場合、当社は自分で費用と支出を負担し、流通後に合理的な最大限の努力を尽くして当該等留置権をできるだけ早く解除すべきである。このような保有権が解除されなかったことによる標的資産使用制限による任意の損失や負債は、余剰責任を構成すべきである。

4.7節は集客せず雇用しない。他方の事前書面の同意を得ずに、RemainCo、SpinCoまたはそのそれぞれのグループの任意のメンバーは、発効時間から12(12)ヶ月以内に、他方またはその子会社の付表Gに規定されている任意の従業員を直接または間接的に募集、誘致、または維持してはならない、またはそのような任意の従業員を誘導または誘導して、他方またはその子会社での雇用関係を終了させるか、または他の方法でその従業員との関係を終了させることを試みてはならない。(I)第4.7条のいずれかの規定は、当該他方の従業員に特化した広告及び検索会社による任意の一般募集又はそれによって生じた任意の募集を禁止するとみなされてはならない。また、(Ii)本第4.7条の禁止は、一方を解雇された従業員には適用されない。双方は，第4.7条の規定がその特定の条項に従って実行されていなければ，補うことのできない被害が発生する可能性があることに同意した。したがって、双方は、この合意の条項および規定を具体的に実行するために、米国または任意の州の任意の裁判所で1つまたは複数の禁止令を得る権利があることに同意する

管轄権を持っていて、これは彼らが法律または平衡法で得る権利がある他のどんな救済措置以外のものだ。現地法律が無効または実行不能を宣言し、雇用主間で相手従業員を雇用しない合意に達した国については、双方は相手従業員を雇用しない協定を達成することはできないが、本第4.7節に規定する発効時間当日以降に相手従業員のサービスを自発的に求めないことに同意する。

4.8節保険事項。

(A)発効時間から発効後、SpinCoグループの任意のメンバーが発効時間前に発生した任意の損失、損害、責任について、会社はSpinCoの取得を許可し、SpinCoは、10(10)営業日の事前書面通知を行った後、発効時間前に実施された会社の第三者保険証書および会社の履歴書に基づいて請求することができるが、これらの保険証書が発効時間前にSpinCoグループメンバーに保険を提供することに限定される。しかし、この等保険証書を取得し、当該等保険証書に基づいて請求する権利を取得するには、当該等保険証書の条項及び条件規定を受けなければならず、保険範囲又は範囲に対するいかなる制限、任意の損害免除額及びその他の費用及び支出を含み、そして以下の付加条件規定の制限を受けなければならない

(I)SpinCoは、移行サービス協定および会社が発効時間前に効力を有するクレーム報告手続(または会社が発効時間後にSpinCoに書面で通知するこの手続の任意の修正に従って)に基づいて、会社に任意のクレームを書面で報告するために、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く、任意の場合に十分な時間を持って会社に任意のクレームを報告しなければならない

(Ii)SpinCoおよびSpinCoグループのメンバーは、単独で責任を負い、責任を負わなければならない(会社またはRemainCoグループの任意のメンバーは、SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーについて償還または償還する義務がない)、SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーまたはこの条項4.8(A)条に基づいて提出された任意の保険に接触することによって生じる任意の賠償額、自己保険保留、費用および支出を含む、会社およびRemainCoグループのメンバーがSpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーまたはこの条項4.8(A)に従って提出された任意の保険に基づいて生じる任意の賠償額、自己保険保留、費用および支出を補償しなければならない。このようなクレームがSpinCoグループのメンバー、その従業員、または第三者によって提起されたかにかかわらず、法的費用および分配されたクレーム費用およびクレーム手数料。そして

(Iii)SpinCoは、SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーが、本4.8(A)節に規定する保険書に従って提出したすべての未保険、未保険、取得できない、または回収できない金額を個別に負担しなければならない(会社またはRemainCoグループのいずれのメンバーも、SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーの償還または償還を義務がない)。保険総額が通知クレームにより枯渇または枯渇する可能性があると考えられる場合，SpinCoグループとRemainCoグループは

当該グループが当社保険契約者に提出した損失(発効時間前のいずれかの提出を含む)に基づいて、それが比例して支払う回復保険料(ある場合)を担当する。RemainCoグループまたはSpinCoグループが自社保険契約者に損失を提出した時間により、それを超えて比例的に割り当てられた保険料シェアを獲得した場合、他方は、グループ毎に比例して割り当てられた回復保険料が適切な割合で割り当てられたように、直ちに甲に金額を支払わなければならない。以下の文に該当する場合，会社は保険総額を回復しないことを選択することができる.もし会社が発効時間までの任意の時間に保険証書合計を回復しないことを選択した場合、直ちにSpinCoに書面で通知しなければならず、SpinCoは会社に保険契約合計の回復を書面で指示することができ、この場合、会社は保険契約合計を回復しなければならないが、SpinCoはその回復に関連するすべての回復保険料とその他の費用を担当しなければならない

(B)SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーは、4.8(A)節に規定されるものを除いて、効力発生日以降、SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーが、当社またはRemainCoグループの任意の他のメンバーの任意の保険証書またはその下のいかなる権利を有さない。施行時には、事前に会社の書面の同意を得ない限り、SpinCoは、SpinCoの契約義務および法律要件を遵守するために、SpinCoと類似した業務を運営する会社の合理的な必要または適切な他の保険契約を実際に必要とするすべての保険計画義務を有するべきである。このような保険計画は、一般的な責任、商業自動車責任、労働者賠償、雇用主責任、製品/完成した運営責任、保証保証責任、専門サービス責任、財産、貨物、雇用行為責任、従業員不誠実/犯罪、役員および高級管理者の責任、受託責任およびネットワーク責任を含むことができるが、これらに限定されない

(C)SpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーが、本4.8節において、会社またはRemainCoグループの任意のメンバーの任意の保険リストに基づいてクレームを提出する場合、(I)会社またはRemainCoグループの任意のメンバーと適用される保険会社との間の当時の関係に悪影響を与える行動をとることができない場合、(Ii)適用される保険会社の保証範囲の終了または減少、または適用保険証券の適用下でのRemainCoグループの任意のメンバーの任意の保険料金額を増加させること、または適用される保険会社の任意の保険料金額を増加させること。または(Iii)適用保険証書の下で、当社またはRemainCoグループの任意のメンバーに損害、危害、または介入する他の方法での権利

(D)SpinCoは、会社の請求書を受け取ってから15(15)日以内に、4.8節に従ってすべての金額および精算を支払わなければなりません。会社が当協定におけるSpinCoの義務を履行することにより費用が発生した場合、SpinCoは、合理的な文書記録のある弁護士費を含む、そのような実行費用の損害を受けないように賠償会社に同意する。当社は、その保険証書および計画に関連する論争を解決する権利、およびそのような任意の保険証書および計画のいずれかの権利を修正、修正、または放棄することを含む、その保険証書および計画を制御する専有権を保持しなければならない

SpinCoグループの任意のメンバーが、SpinCoがすでにまたは将来行う可能性のある任意の責任および/またはクレームに適用されるか否かにかかわらず、SpinCoグループの任意のメンバーは、侵食、枯渇、和解、解放、通勤、買い戻し、または当社の任意の保険会社と計画に関する紛争を他の方法で解決するか、またはそのような保険契約および計画下の任意の権利を修正、修正、または放棄してはならない。SpinCoは、(I)第4.8(A)条に基づいて提出された任意の請求及びその管理を含むが、(I)第4.8(A)条に基づいて提出された任意のクレーム及びその管理を含む適切な保険事項を管理及び行うことを可能にするために、会社と協力して合理的に必要な情報を共有しなければならない。(Ii)(A)会社が発効時間前に発効した第三者保険書及び(B)会社の履歴保険書に関する任意の保険料調整は、いずれの場合も、効力発生時間前にSpinCoグループメンバーに保険を提供する。および(Iii)第(Ii)項に記載されたいずれかのそのような保険書に関連する任意およびすべての会社の保証責任を解除する。SpinCoグループの任意のメンバーが発効時間前に発生したいかなるものとしてもしない場合には、会社またはRemainCoグループのどのメンバーも、会社またはRemainCoグループの任意のメンバーの任意の責任政策に従って提出された任意のクレームが延長報告されることを保証する義務はない

(E)本契約は、任意の保険証券または保険契約の譲渡を意図しているとみなされてはならず、任意の保険証券または任意の他の保険契約または保険の一方的な任意の権利または救済においてRemainCoグループの任意のメンバーを放棄すると解釈されてはならない

(F)SpinCoグループの任意のメンバーは、ここで、自分およびSpinCoグループの他の各メンバーのために同意し、RemainCoグループのどのメンバーも、任意のこのような保険のレベルまたは範囲、任意の保険会社の信用、任意の保険契約の条項および条件、任意のクレームまたは潜在的なクレームまたは他の態様について任意の保険会社への任意の通知が十分またはタイムリーであるかどうかを含む、会社およびRemainCoグループのメンバーの任意の有効な保険証券およびやり方のためにいかなる責任を負わないであろうか。

4.9節でIPを共有する.

(A)リリース日から、会社は自分とRemainCoグループを代表して、SpinCoおよびSpinCoグループの各メンバーに、非グローバル独占、永久、撤回不可、全額納付、免版税、譲渡不可(第4.9(C)節で述べた以外)、再許可不可(第4.9(D)節で述べた以外)RemainCo共有IP下のライセンスを付与し、使用、複製、創作派生作品、修正、配布、制作、制作、販売、要約販売、販売輸入または他の方法で製品およびサービスを開発することは、閉鎖時までの治療業務およびその任意の自然な変化または拡張に必要な程度に経営および開発されることに限定される。しかしながら、いずれの場合も、本ライセンスは、CGRPトラフィックまたはその任意の自然開発または拡張領域においてRemainCoを使用してIPを共有することを可能にするSpinCo、SpinCoグループ、またはその許可された再許可を許可しない。

(B)SpinCoは、発行日から、SpinCoグループを代表して、SpinCo共有IP下の非グローバル独占、永久、撤回不可、全額納付、印税免除、譲渡不可(第4.9(C)節で述べたものを除く)、再許可不可(4.9(D)節で述べたものを除く)の許可を自社とRemainCoグループの各メンバーに付与し、使用、複製、創作派生作品、修正、配布、制作、制作、販売、要約販売、販売輸入または他の方法で製品およびサービスを開発することは、結審までに行われたCGRP業務およびその任意の自然な変化または拡張に必要な程度に限定される。しかし、いずれの場合も、本ライセンスは、会社、RemainCoグループ、またはその許可された再許可が、治療トラフィックまたはその任意の自然開発または拡張分野でSpinCo共有IPを使用することを許可しない。

(C)会社およびSpinCo(場合によっては)第4.9(A)節および第4.9(B)節で付与された許可の全部または一部を譲渡することができ、この許可は、ライセンスに関連する会社またはSpinCoおよびその付属会社の業務資産の全部または実質的に全部または一部を合併、合併または販売することができる。

(D)会社およびSpinCo(場合によっては)会社およびSpinCo(適用される場合)が付与された許可範囲内でのみ、4.9(A)節および4.9(B)節で付与された許可を、(I)その現在および将来の関連会社、(Ii)そのサプライヤー、コンサルタント、請負業者、サプライヤーおよびSpinCoまたは会社の業務に関連する他の第三者サービスプロバイダ(状況に応じて)、およびその子会社および(Iii)その販売業者、顧客および提携パートナーに再許可することができる。SpinCoまたは会社およびその関連会社の業務の現在および将来の製品およびサービスを提供および販売します(適用される場合)。

(E)各当事者は、そのグループの各メンバーに、(I)本プロトコルに従って許可された共有IPを、許可者の秘密情報として本プロトコルの下に保持することを促す(機密情報“定義における任意の適用例外を除く)、および(Ii)当該締約国、そのグループの任意のメンバーまたはその従業員が、本プロトコルまたは適用法律に要求される当該共有知的財産の被許可者以外の誰にも商業秘密に属する共有IPを開示しない。また、6.5節のいずれかの規定を制限することなく、各当事者は、商業秘密開示を受けた者が、契約上、商業秘密又は適用法の下で同等の地位を維持し続けることを保証し、グループの各メンバーに確保を促すであろう。

(F)米国破産法第365(N)節については、第4.9(A)節及び第4.9(B)節で付与された許可は“知的財産権”の権利許可であり(米国破産法第101節の定義によれば)、会社及びSpinCoは、米国破産法(又は任意の類似の外国適用法)下のすべての権利及び選択権を十分に行使することができる。疑問を生じないように，本4.9節では永久に保持する.

4.10節ではさらに保証する

(A)本プロトコルの他の部分が明確に規定している行動(2.6節を含む)を制限しないほか、各当事者は、相互に協力し、流通発効時間以降、合理的な最善を尽くして、すべての行動をとるか、または促進し、適用される法律または契約義務に基づいて、本プロトコルおよび移行サービス協定が予期する取引を完了し、発効させるために、すべての合理的に必要な行動をとるべきである

(B)上記の規定を制限することなく、割当発効時間以降、各当事者は、他方と協力しなければならず、2.6節の規定の下で、譲渡、譲渡または所有権文書を含むすべての文書の署名および交付を促進し、任意の許可、許可、契約または他の文書に基づいて任意の政府当局または他の人にすべての文書を提出し、そのすべての同意および/または承認を得て、任意の通知を提供しなければならない。そして、本プロトコルの条項に基づいて、他方が、本プロトコルの規定及び目的を実現するために、適用される資産の譲渡、適用される負債の譲渡及び負担、及びそれによって予期される他の取引を実現するために、他の行動を合理的に要求することが可能である。前述の規定を制限することなく、各締約国は、合理的に必要な他の行動をとり、譲渡先を当該他方に割り当てられた資産の所有権及び権利を当該他方に付与し、かついかなる留置権の制限も受けないが、許可された留置権を除く。

(C)発効時間当日又は前に、当社及びSpinCoは、それぞれ、そのグループメンバーの直接及び間接株主として、当社、SpinCo又はそのそれぞれのグループの任意のメンバー(場合に応じて)が本合意及び移行サービス合意を達成するために予期される取引を達成するための任意の合理的な必要又は適切な行動をそれぞれ承認しなければならない。

(D)流通発効時間または前に、会社およびSpinCoは、それぞれ、(場合によっては)それぞれのグループの1人または複数のメンバーに、本プロトコルまたは移行サービスプロトコルによって予期される取引に関連する任意の合理的な必要または適切な契約を締結させるべきである

第五条
賠償する

5.1節前売りクレームの解除。

(A)(I)第5.1(A)項に規定するものを除き、(Ii)本協定、合併協定又は移行サービス協定に別途明確に規定されているもの、及び(Iii)本項第5条に従って賠償を受ける権利を有する任意の保障者について、各当事者(A)は、自己及びそのグループの各メンバーを代表し、法律で許容される範囲内で、分配前の任意の時間に株主である者

それぞれの場合、それぞれのグループの任意のメンバーの取締役、上級管理者、代理人または従業員およびそのそれぞれの相続人、執行人、管理人、相続人および譲受人、(X)分配が発生したときに撤回することはできないが、条件の下で有効であり、(Y)分配時に、他方およびその他方のグループの他のメンバーおよびそのそれぞれの後継者、ならびに分配前の任意の時間に株主、取締役、上級管理者でなければならない。その別のグループの任意のメンバーの代理人または従業員(その身分で)およびそれらのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人、および譲受人は、それぞれの場合、法的にも衡平法上も、任意の契約、法律の実施または他の方法に従って、発生したか、または発生していないまたは発生していないいかなる行為またはイベントが発生していないか、または分配の前に存在またはすでに存在した任意の条件にかかわらず、閉鎖前の再構成に関連する任意の行為または事件を含む、生成された任意のおよびすべての責任を含む。(B)いずれの場合においても、(B)いずれの場合も、そのそれぞれの付属会社が、その負債について他のグループの任意のメンバー会社に任意の法的手続きまたは請求を提出することを招くことはない。各締約国は、それが現在未知の事実事項が現在未知、予期されていない、および疑われていない責任を引き起こす可能性があることを知っていることを認め、さらにこの認識に基づいて交渉および合意という免除に同意する。

(B)第5.1(A)節に記載された内容は、本プロトコル、合併プロトコル、移行サービスプロトコルまたは本プロトコル、合併プロトコルまたは移行サービスプロトコルのいずれか一方およびその所属グループまたは親会社またはその関連会社に損害または影響を与えてはならず、発効時間後に有効であることが予想される任意のプロトコル、手配、承諾、または了承された任意の権利を実行してはならない。また，5.1(A)節に含まれるどの内容も誰も免れることはない

(I)本プロトコル、合併プロトコルまたは移行サービスプロトコルに従って、一方またはグループのメンバーに割り当てられた任意の責任、またはグループの任意のメンバーが、本プロトコル、合併プロトコルまたは移行サービスプロトコルに従って、(A)会社に対する任意の残りの責任、および(B)SpinCoに対する任意の責任を含む、本プロトコル、合併プロトコルまたは移行サービスプロトコルに従って負担、移転または分配される任意の他の責任、または予想される責任

(2)一方のグループのメンバーまたはその付属会社が、別のグループのメンバーを代表して行うべき作業のために未払いの製品またはサービスの未払いまたは受信した価値で計算された製品またはサービスによって返金されない任意の責任；

(Iii)任意の当事者(および/またはその当事者または各グループのメンバー)と他方(および/または他方のグループのメンバー)との間で、割り当て発効時間後に締結された任意の他の契約または了解において規定または生成された任意の責任、iiおよび

(Iv)各当事者が、本プロトコル、合併プロトコル、移行サービスプロトコル、または他の方法によって当事者に提起されたクレームに対して負う可能性のある任意の責任は、本条第5条の規定、および合併プロトコルまたは移行サービスプロトコルの適切な規定(例えば、適用される)によって管轄されなければならない。

(C)第5.1(A)節に掲げる条文は、流通発効時間又は合併発効時間(場合によって決まる)前に取締役、当社又はその任意の連属会社の取締役である任意の取締役、高級職員又は従業員に対する当社の賠償責任を免除するものではなく、当該取締役、高級職員又は従業員が任意の法的手続の被告である限り、当時の既存の義務に基づいて、当該取締役、高級職員又は従業員が賠償を受ける権利がある。言うまでもなく、この訴訟を引き起こす基本的な義務がSpinCoの責任(合併によるいかなる訴訟を除く)である場合、SpinCoは、本条第5条の規定に基づいて会社のこのような責任(会社賠償役員、高級管理者又は従業員の費用を含む)を賠償しなければならない

(D)各当事者は、そのグループの任意のメンバーが、第5.1(A)節で解除された任意の責任に従って、他方または他方のグループの任意のメンバー、または第5.1(A)節に従って解放された任意の他の人に任意のクレーム、要求または相殺を提起することを許可してはならず、または、任意の分担または任意の賠償要求を含む任意のクレームまたは要求を主張するために、任意の手続を開始することも許されない。

(E)各締約国は、本第5.1節の規定に基づいて、法律の適用によって許容される最大限において、発生したか、発生していないか、または発生していないと告発されたすべての行為および事件、ならびに有効時間または前に存在または主張されたすべての状況によって生じるすべての責任を十分かつ完全に解除および解除しようとしている。他方(および/または他方のグループのメンバー)とは、他方(発効時間または発効時間の前に、本5.1節で特に規定されない限り、任意のそのようなメンバ間または間に存在または存在するとされる任意の契約合意または配置を含む)である。いつでも、他方の合理的な要求の下で、各当事者は、そのそれぞれのグループの各メンバー、および実際に実行可能な場合には、適用法が許容される最大範囲内で、本合意の規定を反映した免責を反映した他のすべての人に署名および交付しなければならない

(F)RemainCoおよびSpinCoは、それぞれ、自身およびその子会社を代表して、RemainCoグループまたはSpinCoグループの任意のメンバー間または間の任意の契約の下で、流通に関連する、または流通によって引き起こされる任意のクレーム、解約権、および任意の他の権利を放棄する(もう一方の付属会社ではない任意の“制御権変更”または同様の条項に関するクレーム、解約権および任意の他の権利を含み、これによって自動的に発効する任意の権利または義務のいかなる変更も、もはや適用されないとみなされるべきである)

5.2節会社が賠償します。本協定のいかなる条項にも明確な規定がある以外に、流通日以降、会社はSpinCo被賠償者に対して賠償、弁護を行い、SpinCo被賠償者のいかなる損害およびすべての損害を受けないようにすることに同意し、賠償範囲は、(I)RemainCo債務、(Ii)会社またはRemainCoグループの任意の他のメンバーまたは他のいかなる人が支払い、履行できなかったか、または他の方法で任意のRemainCo債務を迅速に解除することである。(Iii)RemainCoグループの任意のメンバーが本プロトコルまたは移行サービスプロトコルに違反し、(Iv)SpinCoグループの任意のメンバーがSpinCoグループの任意のメンバーの利益のためにSpinCoグループの任意のメンバーの利益のために解除または履行する保証、賠償義務、保証または他のクレジット支援プロトコル、手配、承諾または了解に関連する範囲を除いて、これらのプロトコルまたは手配、コミットメントまたは了解は、流通発効中に有効であり、(V)重大な事実の非真実な陳述または言及の非真実な陳述、または漏れまたは指示の漏れを述べて、その中で必要な陳述、またはその中の陳述を誤った重要な事実を有さないようにする。当社が書面で明示的に提供するすべての情報については、(I)分割登録声明または関連情報宣言(任意の修正または補足を含む)、または本プロトコルで行われる取引に関連する米国証券取引委員会に提出される任意の他の文書、および(Vi)SpinCo被賠償者が会社の普通株式所有者として提出された、そのクレームに関連して、発生、または生成された任意の責任が含まれる, 流通に関する情報です。本5.2節はいかなる税収にも適用されず、いかなる場合においても、会社はSpinCoの損害を賠償、弁護することを要求してはならず、いかなる税収に関連する損失も受けないようにする。

5.3節SpinCoの賠償.本協定のいかなる条項にも明確な規定があるほか、流通日からその後、SpinCoはRemainCo被賠償者に賠償することに同意し、それを弁護し、RemainCo被賠償者の任意およびすべての損失から保護する(税金を含む、疑問を免除するための税金を含む)が、賠償範囲は、(I)SpinCo負債、(Ii)SpinCoまたはSpinCoグループの任意の他のメンバーまたは任意の他の人が支払うことができない、履行するか、または他の方法で任意のSpinCo負債を迅速に解除することである。(Iii)SpinCoグループの任意のメンバーが本プロトコルまたは移行サービスプロトコルに違反し、(Iv)SpinCoグループの任意のメンバーがRemainCoグループの任意のメンバーの利益のために解除または履行した任意の保証、賠償義務、保証または他のクレジット支援プロトコル、手配、約束または了解の範囲を除く；(V)重大な事実のいかなる非真実な陳述または告発された真実でない陳述、または漏れまたは告発された漏れを、その中で要求されたまたはその中の陳述を誤解しないようにする重要な事実を陳述する。登録声明または関連情報宣言(任意の改訂または補足を含む)に含まれるすべての情報、または本プロトコルで意図される取引に関連する米国証券取引委員会に提出された任意の他の届出文書に含まれるすべての情報(ただし、当社が書面で明示的に提供する情報に関連するいかなるそのような責任も含まれていないが、剥離登録声明、関連情報声明、またはそのような他の内容を含む)について

(Vi)SpinCo普通株主所有者がその身分で割り当てられた申立に関連する任意の責任、生成された、または生成された任意の責任、および(Vii)任意のSpinCo補償税。本5.3節はSpinCo補償税を構成するいかなる税収にも適用され、いかなる場合においても、SpinCo補償税の税収と関係がある限り、SpinCo補償税の賠償、保護、RemainCo被補償者の保護とRemainCo被補償者の保護を要求してはならない。

5.4節で宣言する.

(A)第三者(“第三者請求”)がSpinCo受損側またはRemainCo受損側(それぞれ“被賠償者”)にクレームまたは要求を提出し、当該賠償者が本合意に基づいてどの賠償を受ける権利があるかを示す場合、当該賠償者は、5.2節または5.3節に基づいて、そのような賠償を必要とするか、またはそのような賠償を行う必要がある場合があることを書面で通知し、合理的な詳細情報(“クレーム通知”)を提供しなければならない。クレーム通知は、補償された側が賠償要求を提出可能であることを示した事実を知った後に直ちに発行され、クレームの性質および金額を合理的かつ詳細に(既知の範囲内で)説明しなければならない。補償された側は直ちにクレーム通知を提出しなかった場合は，賠償側が本条第5条の下での義務を解除しなければならない。賠償側がクレーム通知を出さなかったために実際及び重大な損害を受けない限り。

(B)クレーム通知が第三者クレームに関連している場合、賠償側は、補償された当事者が満足するように自己選択し、合理的に弁護士を介して第三者クレームを弁護および調査することができるが、補償された側は、(I)自費で自分で選択した弁護士と一緒にこのような弁護に参加する権利がある権利があり、(Ii)同じ弁護士によって双方が適用される専門的な行動基準の下で利益衝突が生じた場合、自分が選択した弁護士と一緒にそのような弁護に参加する権利がある。いずれの場合も、補償者が第三者クレームに関するクレーム通知を受けてから30(30)日以内に必要な合理的なステップを講じて訴訟を弁護することができない場合、補償者はこのような弁護を行うことができ、その弁護士の費用及び支出は、本条第5条に規定する賠償によって支払われる。補償者の同意なし(無理に拒否されてはならない、追加条件又は遅延されてはならない)。和解または妥協のいずれかの懸案または脅威を受けた第三者クレームは、本契約に基づいて、当該クレームについて賠償を求めることができる(保障されている当事者がその訴訟の実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)、または任意の判決を下すことに同意することができるが(I)、保障された側がその訴訟に対して何らかの責任を負う可能性がある範囲内には、請求人または原告によって保護者に書面を交付して第三者のクレームを免除するすべての責任を無条件条項として含まれておらず、(Ii)その中には、過ちを認めたり、罪を認めたり、行動していないことに関するいかなる陳述も含まれていない, 補償された任意の当事者またはその代表によって行われるか、または(Iii)任意の方法で補償された当事者に対する任意の強制的な救済に関連するか、または補償された当事者に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。補償を受けた者は妥協したり和解したりしてはならない

いかなる懸案または脅威を受けた第三者のクレームは、賠償側の事前書面の同意を得ず、無理に拒否し、条件を付加したり、遅延したりしてはならず、与えられた唯一の救済が衡平法救済でない限り、賠償側はこれに対して責任を負わない、或いは賠償側の制約を受けない。

(C)双方は、このような第三者クレームのいずれかの抗弁、交渉、または和解において互いに十分に協力することに同意する。当協方向性補償者によるクレームを引き起こす可能性のある任意の事実、事項、事件または状況については、補償を受ける側は、(1)クレームに関連するすべての実質的な証拠を保存すること、(2)賠償者の代表が、クレームを引き起こすと言われている事実、事項、事件または状況、およびそのようなクレームについて任意のお金を支払うべきかどうか、およびどのくらいの金額を支払うべきかを調査することを可能にする。そして(Iii)(自費)は、補償者およびその代表に、その知っているクレームに関連するすべての材料を開示し、補償者またはその代表が合理的に要求するすべての情報および協力を提供し、入る場所および人員、ならびに任意の資産、勘定、文書および記録を検査、複製または撮影する権利を含むが、補償者またはその代表の同意を得て、補償者によって合理的に要求される可能性のある形でこれらのすべての情報を秘密にし、クレームに関する調査および弁護の目的にのみ使用する必要がある。

(D)故意詐欺及び本協定に別の規定がある場合を除き、本条第5条に規定する権利及び救済は排他的であり、いずれか一方の代わりに、任意の他の締約国又は本協定に規定されている任意の契約又は合意を履行しない任意及び全ての他の権利及び救済を行うことができる。各当事者は、その当事者またはその関連する当事者が現在または将来、任意の法律に従って、他方またはそのそれぞれの関連当事者に対して、本プロトコルによって予期される取引についてそれぞれ所有する任意およびすべての他の権利、修復措置、および訴因を明確に放棄することができる。本プロトコルで明確に規定されている救済措置は，双方の間で本プロトコルについて予想される取引の唯一と排他性の基礎と追跡手段を構成すべきである.

5.5節の責任制限；責任を軽減する

(A)いずれか一方は、本契約または移行サービス協定の1つまたは複数の規定に基づいて、または任意の他の契約、合意、手配または了解に基づいて、重複した賠償または他の賠償または他の賠償を受けてはならない。

(B)各補償者は、それぞれ商業的に合理的な努力を尽くし、本条第5条に基づいて当該補償者が補償側に迅速に補償する権利があるいかなる損失を軽減し、できるだけ減少させるために、すべての合法的な権利と救済方法を求めるべきであるが、このような努力が補償を受ける側に与える費用が最低限を超えている限り、税収面でこのような努力をする必要はない

(C)一方が本条第5条に従って損失が他方に支払われた任意の賠償は、以下の額を差し引かなければならない：(1)補償者またはその付属会社がこのようなクレームについて実際に受信した任意の保険収益と、実際に第三者から回収された任意の他の金額(支払い、割引、信用、救済、保険またはその他の方法によるか否かにかかわらず)から、(2)任意の関連保険クレームを行う総コストを含む、このような請求または回収された任意の関連費用および支出を差し引く。補償された者又はその関連会社が賠償者に対して賠償金を支払った後、適用された保険証書に基づいて、又は任意の損失に責任を負うと告発された任意の者から任意の金額を受信した場合、当該被補償者は、当該補償者の提供に関連する任意の支払い又は支出を直ちに補償者に返済しなければならず、最高で補償者又はその関連会社が受信した金額を超えず、当該補償された者がそのような金額を徴収したときに発生した費用は含まれていない。

(D)任意の請求を支払う義務がある保険者は、本契約の賠償条項のみにより、当該クレームに対する責任を免除し、又は当該クレームに対して任意の代位権を有してはならない。補償された側は、その商業的に合理的な努力をしなければならず、被補償者は、本条項第5条に基づいて賠償を求めるいかなる責任についても、補償された側が獲得する権利のある任意の第三者保険収益又は他の賠償、寄付又は同様の支払いを求めることを求めるが、被補償者は、このような保険収益を受け取る能力があるか、又は回収する能力がなく、本協定の下での補償者の義務を制限しない。

(E)補償者が本協定に従って提出した任意の請求の金額(I)は、このような賠償を引き起こす損失によって補償された任意の実際の節税または保険収益を反映するために減少しなければならず、(Ii)増加すべき額は、本条第5条の支払いを受けることによって補償された任意の税金コストに相当する。

5.6 Tax条項は重要です

(A)5.3節、5.6(B)節及び5.6(C)節のSpinCoに関する規定を除き、いずれも法律規定を適用する自己の税費に責任があり、いずれも本協定に基づいて税費に関する賠償を提供すべきではない

(B)SpinCoはSpinCo賠償のいかなる税金にも対応して責任を負う.SpinCo保障税“とは、(I)(X)SpinCo賠償可能な閉鎖前再構成ステップまたは(Y)割り当てに関連する任意およびすべての税項を意味するが、これらの項目は、規則965(L)条に従って徴収された任意の税項を含むべきではなく、(Ii)CARE法案に従って発送前税期からSpinCo従業員CARE法案下の次の税期に延期される任意の賃金税、および分配前に計算すべき任意の会社税項を含むべきである

このような繰延を除く分配税期；および(Iii)第5.6(C)節に従ってSpinCoおよびその子会社に割り当てられた任意の譲渡税。

(C)会社およびSpinCoは、本契約および取引に関連する任意の譲渡、消費税、販売、使用、増値税、印紙税、伝票、ファイル、記録税および他の同様の税費および課金(不動産譲渡税を含む)、およびこれに関連する任意のインフレ調整、利息、罰金または追加料金(“譲渡税”)が100%SpinCoによって負担されるべきであることにそれぞれ同意する。ただし、このような譲渡税は、(A)親会社、RemainCoまたはその関連会社が取引終了後(任意の338(G)条の選択または任意の清算(税務目的のための清算とみなされることを含む)、または任意のRemainCoまたはその関連会社の合併を含む)後に行われる任意の取引所によって生成される任意の税金、または(B)合併協定第1.1節の選択に従って親会社が選択した長期合併によって生成された任意の税金を含まず、さらに、SpinCoがアイルランドに納めなければならない賠償すべき税金はSpinCoによって負担されるべきである。双方はアイルランド印紙税を含む任意の譲渡税を最小限に減らしたり廃止したりする協力に同意した。法律の要求する側は、任意の譲渡税に関するすべての必要な納税申告書及びその他の書類を提出し、適用される政府当局に任意のこのような譲渡税を納付しなければならず、他の各当事者は、このような納税申告を提出して一方的に協力しなければならない。

(四)“中華人民共和国国家税務総局公告”2015年第7号、即ち“国家税務総局の非住民企業からRepublic of China及びその部下国家税務総局への間接譲渡資産徴収企業所得税問題に関する公告”(“中華人民共和国間接譲渡税届出”と総称される)、閉幕前の再編に関するすべての報告、申請、登録、届出又はその他の文書に基づいて、当社は：(一)中華人民共和国間接譲渡税申告締切日前5(5)日より遅くない。親会社(またはその関連側)にこのような申告文書の草稿をすべて提供する：(Ii)中国間接譲渡税申告文書に親会社(またはその関連側)が直ちに自社に提出した任意の合理的な意見を反映し、(Iii)親会社(またはその関連側)が要求を出した場合、親会社(またはその関連側)が共同取引報告に基づいて当該などの中国間接譲渡税申告に(自費)参加することを許可し、および(Iv)直ちに中国国家税務総局Republic of Chinaまたは適用される部下に当該などの中国間接譲渡税申告文書をすべて申告することを許可する。双方は直ちに協力してこのような中華人民共和国間接譲渡税申告書類を準備し、適時に提出し、このような文書の初歩的な準備作業を含むべきである。

(E)SpinCo賠償税項に関連するすべての納税申告書を準備(または準備)および提出(または提出予定)しなければならないが、その上に表示される納税義務は、SpinCo賠償税項のみに関連する(この納税申告書、“SpinCoが用意した納税表”)のみである。法律が別途要求されない限り，SpinCoが用意した納税表は従来の納税申告書と予想される納税処理方式と一致するように作成すべきである。SpinCoは、期限(時間の任意の延長を考慮して)の少なくとも30日前(流通日30(30)日以内に満了する任意のこのような納税申告書であれば、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く)各SpinCoが用意した申告書を会社に提出しなければならない

文書)は会社の審査に供され、SpinCoは会社からのいかなる意見も誠実に考慮すべきである。各当事者は，予想される税収待遇と一致するすべての納税申告書を提出しなければならず，適用される政府当局が要求しない限り，いかなる逆の立場もとってはならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、SpinCo(またはその連属会社)は、任意の場合に、当社または任意の会社の法人の納税表以外の任意の税金表を作成または検討する権利がある(これらの条項は合併プロトコルで定義されている)。

(F)SpinCoとRemainCoは、会社及びその子会社の(X)SpinCo補償税及び(Y)会社及びその子会社の非SpinCo補償税に関する全ての納税申告書(当該等納税申告書、“共同作成された納税表”)を共同で作成(又は作成)し、提出しなければならない。法律には別に規定があるほか，共同作成した納税申告書の作成方式は従来の納税申告書と予想される納税処理方式と一致すべきである。SpinCoおよびRemainCoは、共同で準備された納税表に関連する任意の意見または論争を解決するために誠実に協力しなければならず、いずれも他方の同意を得ずに(このような同意は無理に差し押さえられてはならない、条件を付加して、または遅延されてはならない)場合には、そのような納税表を提出してはならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、SpinCo(またはその連属会社)は、任意の場合に、当社または任意の会社の法人の納税表以外の任意の税金表を作成または検討する権利がある(これらの条項は合併プロトコルで定義されている)。

(G)改正された分配前税期納税申告書を提出する権利がある一方又はその付属会社は、自己負担料金及び費用編成を許可され、改訂された納税申告書を提出する権利があるが、条件は、(I)当該改訂された納税申告書の作成方法は、遵守第1313節(または任意の同様の州、または法律の適用によって要求され、かつ(Ii)修正された納税申告書が、他方がそれに示された税金または第5.6節の規定に基づいて責任を負うことを合理的に予想する場合にのみ、当該修正された納税申告書は、当該他方の書面の同意を事前に取得した場合にのみ許可され、その同意は、無理に差し押さえられ、条件付きまたは遅延されてはならない。

(H)各締約国は、本条項第5.6条に従って納付すべき税金、または締約国によって他の方法で負担される税金に関連する返金(任意の同様の控除または相殺を含む)を返金する権利があるが、これに関連する合理的な費用および付加税の減少額は含まれていない。

第5.7節税金競争。

(A)会社は、そのまたはその任意の関連会社が、未解決の連邦、州、地方または外国税務監査の書面通知を受けた後20(20)営業日以内にSpinCo、またはSpinCo補償税(“税務請求”)の欠員または他の調整、評価または再決定に関する審査または通知を通知しなければならないが、そのような通知は発行されていないが、SpinCoがこの条項5.7項の下でいかなる義務も解除されない限り、SpinCoが実際および実質的な損害を受けない限り、そのような通知は発行されない。このようなものは

通知は、このような納税要求の根拠を合理的に詳細に説明すべきであり、税務機関から受信された任意の手紙の関連部分のコピーを含むべきである。

(B)SpinCoは、その中で主張される(または将来主張されることが合理的に予想される)SpinCo補償税に完全に属する任意の税金主張(このような税金主張、“SpinCo制御の主張”)を自費で制御しなければならない。しかしながら、これらのいずれかのクレームについて、SpinCoは、(I)SpinCo制御クレームに関する重大な進展を会社に合理的に通報し、(Ii)SpinCo制御クレームに関連する任意の重大または実質的な行動をとる前に会社に問い合わせ、(Iii)この税務クレームが会社、子会社またはその付属会社の非SpinCo補償税を引き起こすことが合理的に予想される範囲内で、会社の事前書面による同意なしに、これらのSpinCo制御クレームを和解、妥協、または放棄してはならない(このような同意は、無理に差し押さえられ、条件を追加または遅延されてはならない)。SpinCoとRemainCoは，共同で用意した申告表に関する任意の税務クレームを共同で制御し，費用は双方が負担すべきである(当該等の税務クレーム，“共同制御クレーム”)である。任意の共同制御のクレームについては、各当事者は、(I)当該共同制御クレームに関する実質的な進展を合理的に他方に通報し、(Ii)当該共同制御のクレームについて任意の重大または実質的な行動をとる前に他方と協議し、(Iii)他方の事前に書面で同意されておらず、和解、妥協、またはそのような共同制御のクレームを放棄してはならない(無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならない)ことに同意しなければならない。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず, いずれの場合も、SpinCo(またはその連属会社)は、当社または任意の会社の法人の納税表(合併プロトコルで定義されている)以外の任意の納税表に関連する任意の税務申告書を制御してはならない。

(C)第5.4(A)節及び第5.4(B)節(クレーム)の規定があるにもかかわらず、本第5.7条の規定は、任意の税務請求を完全に制御しなければならない。

(D)第5.6節の規定および本5.7節の前述の規定に加えて、すべての税収共有、税収分配、税収補償または同様の合意、手配またはやり方(任意の政府当局に関連する任意の事前価格設定協定、終了合意、または他の同様の書面合意を含む。ただし、(I)その主な目的が税金とは無関係な習慣的な商業契約、および(Ii)SpinCoまたはその任意の子会社が締約国として、または他の方法で制された任意の合意または手配(SpinCoまたはその任意の子会社間の任意の合意または手配)は、流通日から終了しなければならず、流通日後、SpinCoまたはその任意の付属会社は、その制約を受けず、いかなる責任も負わない、またはその合意に基づいていかなる金を支払う義務があるかを含まない。

第六条
情報を得る

6.1節の会社レコードの提供.

(A)第5条特別規定(この場合、同条の規定を基準とする)を除き、割り当て日後、SpinCoグループのメンバーが事前に書面請求を行った場合、SpinCoまたは治療業務の経営に関する具体的かつ決定された合意、文書、帳簿、記録または文書(書面または電子のいずれか)の提供を要求するか、会計および財務記録(“記録”と総称する)を含むか、またはSpinCoがSpinCoに対して財務諸表を作成し、任意の政府当局に提出する任意の報告または文書が必要または適切であると考え、会社は、その要求を受けた後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く配置しなければならない。RemainCoグループの任意のメンバによって所有または制御されるこのような記録の適切なコピーを提供する(またはSpinCoが原本に合理的な用途がある場合、その原本を提供する)が、要求側がこれらの物品を所有または制御していない範囲に限定される。

(B)第V条の特定の規定(この場合はこの条の規定が適用される)を除いて、発行日後、RemainCoグループのメンバーが以前に提出した書面の請求に応じて、会社又はCGRP業務の展開に関する特定及び確定された記録の提供を要求するか、又は会社が財務諸表を作成し、任意の政府当局に提出するための任意の報告又は書類が必要又は適切であると考え、SpinCoは、この要求を受けた後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く配置しなければならない。SpinCoグループの任意のメンバが所有または制御するこのような記録の適切なコピーを提供する(または当社が合理的な用途があればこのような正本を提供する)が、これらの物品が要求側によって所有または制御されていない範囲に限定される。

6.2節で情報を取得する.第五条(この場合において、当該条項の規定が適用される)を明確に規定し、かつ、適用された法律の制約の下、流通日後の五(5)年以内に、合理的な事前通知の下で、会社及びSpinCoの各々は、通常営業時間内に他方の上級職員及び他のライセンス代表に当該他方の業務に関連するその従業員及び財産の合理的なアクセスを提供し、その間、各当事者は、当該他方の業務に関する全ての情報を速やかに他方に提供しなければならない(子会社に促すべきである)。そしてそれに関連する他方の財産と人員を合理的に要求する。しかし、前述の規定は、(I)任意の検査を許可すること、またはその側の合理的な判断に基づいて、(A)当該当事者またはその任意の子会社の業務または運営を損害すること、(B)第三者の任意の商業秘密の漏洩または秘密に関するその義務に違反することを引き起こすことを要求してはならない、(C)合理的に任意の法律違反を引き起こす可能性が高い、または(D)SpinCoまたはその任意の関連会社が一方で流通を実施した後、一方、会社またはその任意の関連会社は、流通を実施した後、任意の情報の取得を開示または許可する訴訟または他の手続において不利な一方である

(Ii)任意の一方またはその任意の子会社の任意の特権情報を開示するか、または(Iii)任意の侵襲的環境検出またはサンプリングを受ける。

6.3節税金情報と協力。当社とSpinCoは合理的に協力し、合併前の再編、流通、アイルランド印紙税の通関(適用される場合)および任意の分配税期に関連するすべての納税申告の準備および提出において一方的に合理的な協力を行うことを促進し、合理的な要求の下でSpinCoまたは治療業務の税収に関するすべての合理的に必要な記録を保存し、合理的な要求の下で相手および任意の税務当局に提供すること、および分配前の税期に分配された税務項目に関連するすべての論争および監査を解決することを含む。当社及びSpinCoは、米国連邦所得税(及びすべての適用外)について、(I)Bioaven治療株式会社は、締め切り終了前に会社に納税すべき協会とみなされ、(Ii)閉鎖前の再編の一部として、疑問を生じないため、いずれの場合も、国内共同企業又は国内会社(それぞれ守則第7701(A)(30)節に記載されているように)の持分の直接所有者は、このようなエンティティの持分を譲渡することができず、(Iii)締め切りが2022年12月31日又は前である。当社の2022年課税年度は締め切りより早くしてはいけません。会社およびSpinCoは、商業的に合理的な努力(I)を使用して、SpinCoまたは治療業務に関連する税務事項のすべての帳簿および記録を保持することに同意する(または、代替案として、当該帳簿および記録をSpinCoに交付する)、当該帳簿および記録は、流通日前から任意の納税期間に関連し、適用される訴訟時効が満了してから90(90)日まで、いずれかの政府当局と締結されたすべての記録保持協定を遵守し、(Ii)他方およびその代表を許可することに同意する, 双方が受け入れられる時間と日付では、合理的な需要または適切な記録を随時検査、審査、複製し、このような活動は正常営業時間内に行われ、費用は双方が負担する。このような協力を要請する側は他方の合理的な自己負担を負担するだろう。いずれの場合も、SpinCoまたは治療業務に関連する税務情報の一部がない限り、本第6.3条に従ってSpinCoまたは治療業務とは無関係な情報を受け取る権利はなく、本6.3条に従って税務情報を提供することを要求された側は、SpinCoまたは治療業務にのみ関連する税務情報を提供するために商業的に合理的な努力をしなければならない(商業的に合理的な範囲内で、そのような情報の編集バージョンを含むことができ、この編集バージョンは、SpinCoまたは治療業務にのみ関連する関連材料部分のみを表示する)。疑問を免れるために，本6.3節は5.6(D)節の最後の文を基準とする.

6.4節の証人；法的手続きの文書と協力。流通日後の任意の時間に、会社およびSpinCoは、その商業的に合理的な努力を尽くし、合理的な書面要求の下で、その子会社の前任者および現代表者を証人として提供する任意の記録、およびその制御下または他の方法で不適切な負担なしに提供する能力がある任意の記録を、起訴または弁護請求側が時々関与する可能性のある任意の訴訟において、そのような者または記録を合理的に必要とする可能性があることを前提としている。要求はすべての合理的な自己負担費用と支出を負担しなければならない

それによって招かれたのです本規定は、一方が他方に対して提起したいかなる訴訟にも適用されない(文書及び証人の提示は適用されるべき文書開示規則に管轄される)

(B)本6.4節のいずれの規定も制限することなく、双方は、任意の訴訟手続について合理的に必要な範囲で協力及び協議し、それぞれのグループの各メンバーの協力及び協議を促すべきである。

(C)本条項6.4に記載されている任意の事項について、双方は、実行可能な範囲内で任意のグループの任意のメンバーの任意の適用可能な弁護士-依頼人特権または作業製品免除権を維持するために、双方とも許容可能な共同弁護協定を締結しなければならない。

6.5節では秘密にする.(A)本プロトコルは、いかなる終了もあるにもかかわらず、商業秘密を構成する任意の秘密情報の守秘義務および使用制限は、適用法律に従って商業秘密である間も有効でなければならず、各当事者は、そのグループの他の各メンバーに厳格に秘密に保持させ、それぞれの上級職員、従業員、代理人、コンサルタントおよびコンサルタントに自身の秘密情報を下回らない慎重な基準で保持させるべきである(いずれの場合も合理的な慎重基準を下回ってはならない)。秘密情報に関連する各当事者(またはそのグループ)の事前書面の同意なしに、開示または発行されてはならない、または本プロトコルが別の許可がない限り、他方またはそのグループの任意のメンバーに関する任意およびすべての秘密情報を使用してはならない；しかし、各当事者は、その(またはグループの任意のメンバー)それぞれの監査人、弁護士、財務コンサルタント、銀行家および他の適切な従業員、コンサルタントおよびコンサルタントに、そのような秘密情報を開示することができ、これらの従業員、コンサルタントおよびコンサルタントは、監査および他の目的のためにそのような秘密情報を知る必要があり、秘密および使用義務の程度は、当事者に適用される程度と同じであると通知され、そのような義務を遵守できない場合には、適用側が責任を負う。(Ii)いずれかの当事者またはそのグループの任意のメンバーが、司法または行政手続きまたは法律または証券取引所規則の他の要件によって、任意のそのような機密情報の開示を要求または強要された場合, (Iii)一方(またはそのグループのメンバー)が任意の他の締約国(またはそのグループのメンバー)に対して任意の他の締約国(または他方のグループのメンバー)に対して提起する任意の訴訟に必要な範囲内で、または一方(またはそのグループのメンバー)が他方(またはそのグループのメンバー)に対して他方(または他方のグループのメンバー)に対して訴訟を提起するために必要な範囲内で、(Iv)は、一方(またはそのグループのメンバー)が、任意の規制文書または納税申告書に関連する財務諸表を作成および開示することができるようにするために必要な程度である。(5)締約国(又はそのグループメンバー)が、本協定又は“移行サービス協定”に規定されている権利又は義務を履行するために必要な範囲内で、(6)適用される調達条例及び契約に基づいて、任意の政府当局に機密情報を提供することを要求するか、又は(7)潜在的戦略取引の評価、交渉及び完了について他の人への情報提供を合理的に必要な範囲内で行うが、そのような秘密情報を受信した者と適切かつ慣例的な秘密協定を締結したことを前提とする。上記の規定にもかかわらず、もし何かがあれば

秘密情報の開示の要求または請求が第三者によって提出された場合、上記(Ii)、(Iii)、(Vi)または(Vii)項に関連して、各当事者は、(法律で許容される範囲内で)秘密情報に関連する側(またはそのグループ)にその要求、要求または開示要求が存在することを迅速に通知し、その当事者(および/またはそのグループの任意の適用メンバー)に合理的な機会を提供して、自費で適切な保護令または他の救済措置を求めるべきであり、これらの当事者は、それぞれのグループの他のメンバーに促すべきである。合理的で実行可能な範囲で協力する。適切な保護命令または他の救済措置が得られない場合、開示を要求される側(またはそのグループのメンバーが開示を要求される)は、またはグループに適用されるメンバーにのみ提供を促すべきである(費用は、その要求、要求または開示要求を制限することを求める側が負担する)、または法的に開示を要求する機密情報部分の提供をもたらし、商業的に合理的なステップをとって、機密情報に秘密処理が与えられることを保証しなければならない(費用は、要求、要求または開示要求を制限する側が求めている)ことを要求する。

(B)SpinCoおよび当社は、自分および当社グループの他のメンバーを代表して、当社および当社グループの他のメンバが、秘密またはセキュリティプロトコルまたはポリシーに従って、各第三者と受信した第三者との機密または独自情報を有する可能性があり、第三者および/またはそのグループのメンバが、流通日前に当社の子会社であることをそれぞれ認める。SpinCoおよび会社の各々は、そのグループの他のメンバに、そのそれぞれの代表(または潜在的な買い手)に、それらまたはそのそれぞれのグループの任意の他のメンバがアクセス可能な第三者の機密および固有情報を厳密に秘密に保持させるべきであり、これは、流通日前にSpinCoグループおよび/またはRemainCoグループの1つまたは複数のメンバがこれらの第三者と締結する任意の政策または合意の条項(通過、代表、または分離された業務に関連する行動にかかわらず)に適合するべきである。

(C)疑問を生じないためには、本第6.5条には他の規定があるにもかかわらず、特権情報の開示及び共有は、第6.6条のみの管轄を受けなければならない。明確にするために、一方が制約された任意の契約またはポリシーまたはその機密情報が特定の機密情報に制限されている場合、いくつかの機密情報は、そのような機密情報をより保護した上で秘密にすべきであるか、または第6.5節の規定よりも長い時間にわたって秘密にされなければならない場合、契約またはポリシーに含まれる適用可能な条項は、それを制御すべきである。

第6.6節特権事項。双方は、流通日前に提供された法律および他の専門サービスがRemainCoグループおよびSpinCoグループの各メンバーの利益のために提供され、RemainCoグループの各メンバーおよびSpinCoグループの各メンバーが、適用法律によって主張される可能性のあるすべての特権を維持するために顧客とみなされるべきであることを認めた。どちらか一方が特権を主張する権利を持つ情報における利益を割り当てるために，双方は以下のように同意する

(A)会社は、会社またはSpinCoによって所有または制御されているか否かにかかわらず、CGRPトラフィックにのみ関連する(第5条に従ってSpinCoに賠償を提供する責任を含まない)特権情報に関連するすべての特権の主張または放棄を永久的に制御する権利を有する。会社はまた、任意の特権情報に関連するすべての特権、免除または他の保護の主張または放棄を永久的に制御する権利を有しなければならない。これらの特権、免除または他の保護は、RemainCo責任を構成する任意のクレームの主題にのみ関連するか、または第5条に従って会社に賠償を要求する他の責任に関連しており、現在、懸案または将来的に主張される可能性があり、特権情報がRemainCoグループまたはSpinCoグループの任意のメンバーによって所有または制御されているか否かにかかわらず、存在するかどうか。

(B)SpinCoは、治療業務にのみ関連する特権情報に関連するすべての特権の主張または放棄を永久的に制御する権利がなければならない(ただし、特権情報が会社またはSpinCoによって所有または制御されているか否かにかかわらず、残りの責任または会社が第5条に従って賠償を要求する他の責任に属する事項またはクレームに関する事項またはクレームを除く)。SpinCoまたはSpinCoによって開始された任意の訴訟または他の訴訟において、SpinCoはまた、SpinCoの責任を構成する任意のクレームの主題にのみ関連する任意の特権情報に関連するすべての特権、免除または他の保護の主張または放棄を永久的に制御する権利がなければならず、または第5条に従って賠償を要求する他の責任は、現在、SpinCoによって所有または制御されているか否かにかかわらず、審理されるか、または将来的に主張される可能性がある。

(C)双方は、6.6(A)および(B)節の条項に従って割り当てられていないすべての特権について、共有された特権を有し、平等な権利主張または放棄を有するべきであるが、第6.6節の制限を受けることに同意する。

(D)他方の書面による同意を得ず、いずれの当事者も、任意の適用法律によって主張可能な、他方が有する任意の特権を放棄してはならず、任意の第三者クレームに関連する合理的な要求又は以下6.6(E)節で規定される範囲がない限り、同意は無理に拒否または遅延されてはならない

(E)当事者またはそれぞれのグループの任意のメンバ間または間で任意の訴訟または紛争が発生した場合、いずれか一方は、他方の同意を得ることなく、他方の共有特権を放棄することができるが、このような共有特権の放棄は、それぞれのグループメンバー間の訴訟または紛争使用特権情報に対してのみ有効であり、任意の第三者クレームに対する共有特権の放棄とすべきではない。

(F)当事者間または当事者またはそれぞれのグループの任意のメンバーの間で、いずれか一方の利益を保護または促進するための特権を放棄すべきかどうかが議論されるべきである場合、各当事者は、(1)誠意に基づいて交渉すべきであることに同意し、(2)他方の権利に対するいかなる損害もできるだけ少なくするように努力し、(3)他方のいかなる放棄要求にも無理なく同意することを拒否しない。本協定の各当事者は、自身の合法的な利益を保護する以外、いかなる目的でも同意放棄を拒否することはないことに明確に同意した。

(G)それぞれのグループの任意のメンバは、任意の伝票、発見、または他の要求を受信し、伝票、発見または他の要求は、共有特権に制限された特権情報の提示または開示をもたらす可能性があり、または別の締約国が、本プロトコルに従って一意の権利主張特権を有しているか、または、任意の当事者が、その任意のメンバーまたはそのグループの任意の現または前任代表が、そのような特権情報の提示または開示をもたらす可能性のある任意の正当な予想を受信した場合、そのような特権情報の提示または開示をもたらす伝票、発見、または他の要求を受信する可能性がある。当事者は、要求の存在を他方に迅速に通知し(通知は、伝票、発見、または他の要求を受信した5(5)営業日以内に他方に送達されなければならない)、情報を審査し、このような特権情報の生成または開示を防止するために、本6.6条または他の方法で所有可能な任意の権利を主張するために、他方に合理的な機会を提供しなければならない。

(H)本プロトコルによるすべてのレコードおよび他の情報の転送は、6.2節、6.3節、6.4節、6.5節、および本6.6節で述べたように、特権情報の機密性を維持し、適用されるすべての特権を維持するために、会社とSpinCoのプロトコルに従って行われる。本プロトコル6.1節、6.2節、6.3節、および6.4節で付与された情報アクセス権限によれば、本プロトコル6.2節および第6.4節に従って証人および個人のプロトコルを提供し、本プロトコル6.4節で予想される提供通知および文書および他の協力努力に基づいて、本プロトコルに従って双方およびそれぞれの子会社および代表間で特権情報を譲渡することは、本プロトコルまたは他の方法によって主張され得る任意の特権を放棄するとみなされてはならない。

(I)親会社は、Sullivan&Cromwell LLP、Locke Lord LLP、およびMaples and Calder(“以前の会社弁護士”)が、発効時間または前に、本プロトコルに関連する1つまたは複数の事項(本プロトコルの下で引き起こされるか、またはそれに関連する訴訟、クレームまたは論争を含む可能性のある任意の事項を含む)(それぞれ“既存の代表”)において、一方または複数の当事者およびそれぞれの上級職員、従業員および取締役(RemainCoグループを除いて“指定者”)を代表することを認め、本プロトコルに関連する任意の終了後事項(X)(本プロトコルに従って引き起こされるか、または本プロトコルに関連する訴訟、クレームまたは論争を引き起こす可能性のある任意の事項を含む)および(Y)親会社またはその任意の関連会社(RemainCoグループを含む)が1人以上の指定者と互いに敵対している場合(互いに“終了後事項”)が発生した場合、指定者は、以前の会社弁護士が関連事項で彼らを代表することを合理的に予想する

このようなことに。したがって、親会社と当社はそれぞれ(I)1つまたは複数の成約後事項(“成約後陳述”)によって発生またはそれに関連するいかなる利益衝突が生じたか、および(Ii)同意しないか、または1人以上の指定者が1つまたは複数の成約後事項(“成約後陳述”)によって生じたまたはそれに関連するいかなる利益衝突を主張してはならないことを主張し、同意しない。前の会社の弁護士は、1人または複数の指定者を代表して、そのような人の利益が親会社またはその任意の連合会社(RemainCoグループを含む)に直接不利であっても、以前の会社の弁護士が(A)これらの論争に重大な関連がある可能性がある場合であっても、RemainCoグループまたは(B)を代表してRemainCoグループを代表することができる。前述の規定を制限することなく、親会社及び当社(それ自体及びその連属会社を代表する)は、前会社の弁護士が1つ又は複数の取引後の陳述について、前会社の弁護士が1つ以上の既存の陳述過程で知った当該等の取引後の陳述に重大な関連がある任意の資料を指定者に開示することに同意し、これらの資料がRemainCoグループ又は前会社の弁護士によるRemainCoグループの守秘責任に制限されているか否かにかかわらず、当該等の開示が発効時間の前又は後に行われるか否かにかかわらず

第6.7節情報所有権。第五条又は第六条に従って要求側に提供される締約国又はその集団の任意のメンバーによって所有される任意の情報は、提供者(又はその集団のメンバー)の財産として依然として提供されているものとみなされる。本プロトコルが特に規定されていない限り、本プロトコルに含まれる任意の内容は、暗示的、禁止、または他の方法であっても、任意の一方(またはそのグループメンバ)に許可を付与するか、または他の方法でそのような情報を取得する権利として解釈されてはならない。

6.8節で記録と情報を提供するコスト.第五条又は第六条によれば、記録、情報又は接触者、証人又は財産の一方が請求書の提示に同意した後、合理的な自己負担費用(当該締約国(又はその集団又はそのいずれか又はその当時の関連会社を含まない)従業員の賃金及び福祉コスト、又はそのような従業員を雇用する間接費用又は他のコストのいずれかの部分を比例的に計算するか、当該従業員の雇用主が上記の態様でのサービスにかかわらず)を補償することに同意する。請求側(又は当該締約国グループのメンバー)の要求を満たすことを求めることにより招いた損失。

6.9節は記録を保持する.(A)6.3節に規定されていない限り、(B)法律の適用に別途要求があるか、または(C)当事者が書面で同意しなければならず、RemainCoグループおよびSpinCoグループは、(I)双方のそれぞれの記録保持ポリシーおよび手順に要する最長時間まで、それぞれの通常の記録保持ポリシーおよび手順に基づいて、CGRP業務および治療業務に関連するすべての記録を保持するために商業的に合理的な努力をしなければならない。(Ii)会社またはRemainCoグループの任意のメンバーが流通前に発行し、流通前に少なくとも30(30)日前にSpinCoの任意の“訴訟保留”に書面で伝達することに従って、これらの記録の日付を保持する必要がなく、(Iii)任意の期間の終了日

任意の適用可能な法律要件、(Iv)配布日後に生成された任意の係属中または脅威の法的手続きについては、そのような記録を有するグループの任意のメンバーが“訴訟保留”のいずれかに基づいて、係属中または脅威の訴訟を書面で通知している限り、そのような“訴訟保留”の終了日は、“および(V)任意の期間の終了日は、そのような記録の廃棄が、政府当局が行っているまたは脅かされている調査を妨害することが予想される理由があり、この調査は、そのような記録に関連する任意の保留義務が満了したときに、そのような記録を有する任意の専門家グループのメンバーに知られている。各当事者は、そのような記録を廃棄または処分するのではなく、商業的に合理的な努力(請求側がこのような記録を廃棄または処分することを含む)を含む商業的に合理的な努力(請求側がすべての費用および費用を負担する)を、請求側が事前に書面で同意していない場合に、グループの他のメンバー(およびそのそれぞれの当時の任意の関連会社)に促すべきである(疑問を生じないために、商業的に合理的な努力は“訴訟棚上げ”を含むべきである)。

6.10節では，メッセージを交換する他のプロトコルを規定する.本条項第6条に従って付与された権利および義務は、統合プロトコル、移行サービスプロトコル、ならびにRemainCoグループメンバーおよびSpinCoグループメンバーが一方として提供する任意の他のプロトコルにおける共有、交換またはセキュリティ情報に関する任意の特定の制限、資格、および追加条項に関する制約を受ける。

6.11節の政策と最善の接近法。記載または保証されていない場合、SpinCoおよび会社は、ポリシー、ワークフローテンプレートおよび標準フォーマット契約のような秘密に基づいて“ベストプラクティス”情報および材料を共有することを許可され続けるべきである

6.12節は法律と合意を遵守する。第VI条のいかなる規定も、その人の弁護士がそうすることがその人に適用される任意の法律または憲法義務に抵触すると考えられる場合、誰にもいかなる特権情報を提供することを要求するとみなされてはならない。

第七条
配布前の条件

7.1節で割り当てられた前例条件.割り当ての完了は、各当事者が以下の条件を満たすか、または放棄することを条件とすべきである

(A)合併プロトコル第7節に記載の各合併プロトコル終了前の条件は、当該等の条件が存在する側が満たすか放棄すべきである((I)合併プロトコル第7.2(E)節に記載されている流通完了に関する条件及び(Ii)合併プロトコルが行う予定の取引は、その性質により当該等の取引が完了したときにしか満たされない条件を除くが、当該等の条件がその際に満たさなければならない条件を除く)、親会社は備えるべきである

会社に書面で確認して、会社は合併を完成するつもりですが、流通完了を前提としています

(B)分割登録声明は、米国証券取引委員会によって発効されなければならない。分割登録停止声明の発効を停止する停止令は施行されてはならない。この目的のために、米国証券取引委員会の前にいかなる訴訟を行っても、または米国証券取引委員会の脅威を受けて、流通記録日が満了するまで、資料声明は、会社の普通株式所有者に郵送されてはならない

(C)流通中に交付されたSpinCo普通株は、国家証券取引所への上場を受けなければならないが、適用される上場要求に適合しなければならない

(D)司法管轄権を有する任意の裁判所または他の裁判所は、いかなる禁止令を発しても、引き続き有効でなければならず、分配の完了、閉鎖前の再編または合併を通過または効果的に阻止した法律もない

(E)移行サービス協定は、各当事者が正式に署名し、交付しなければならない

(F)閉鎖前の再構成は、すべての実質的な態様で完了しなければならない。

上記の条件は、合併協定項の下で双方の権利を制限しない。

第八条
他にも

8.1節生存。本プロトコルは，2.3節，2.4節，2.5節，2.6節，2.7節，2.8節，2.9節，4.1節，4.2節，4.3節，4.4節，4.5節，4.7節，4.8節，4.9節，第4.10節，第5条，第6条と本第8条に含まれる双方の契約とプロトコルが配布された日に有効である.

8.2節では費用を分配する.本プロトコルまたは移行期間サービスプロトコルには別の規定があるほか、流通日または以前に発生した本プロトコル、過渡期サービスプロトコル、情報宣言および分割登録宣言の準備、実行、交付、印刷および実行に関連するすべてのコストおよび支出(流通日または前に支払うか否かにかかわらず)、およびそれによって予想される取引の流通および完了は、SpinCoによって計上され、支払われるべきであり、SpinCoの債務とみなされるべきである。本プロトコルまたは過渡期サービスプロトコルには別の規定があるほか、各当事者は分配日後に発生するコストと費用を自ら負担しなければならない。いずれか一方が他方に支払うか又は返済しなければならない任意の金又は費用は，その義務の存在及び額を決定し，書面の要求をした後，直ちに支払い又は償還しなければならない。

第8.3条改正。法律及び本協定に別途規定がある場合には、割当発効時間までの任意の時間に、本協定及び疑問を生じないように、双方と親会社の書面協定により付表Iを修正、修正、補充することができる。本協定及び疑問を生じないためには、各当事者及び親会社代表が署名した書面で改訂しない限り、付表Iを改訂してはならない

8.4節Waiver.割り当て発効時間の前の任意の時間に、(A)他方が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、または(B)他方の任意の合意またはそれ自体の義務を遵守する任意の条件を放棄することができるが、そのような義務、合意、および条件が利益を得ることが意図されている範囲内でのみ、そのような延長または放棄は、その一方が署名された書面で規定されている場合にのみ、その一方に拘束力を有する

8.5節のコピーと署名.本プロトコルは、電子メールで配信されるDocuSignを含む2つ以上(電子署名、電子スキャン、またはポータブルファイルフォーマット(.pdf)を含む電子転送に署名することができ、それぞれが正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルとみなされ、各当事者がコピーに署名して他の当事者に交付されるときに有効であるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要はないことを理解されたい。

8.6節には拘束力がある；譲渡なし；第三者受益者はいない。

(A)他方および親会社の事前書面による同意を得ず、いずれか一方または親会社は、(法律によって実施されても他の方法であっても)本合意のいずれかまたは全ての権利、利益および義務をその1つまたは複数の関連会社(それぞれ“譲受人”)に譲渡することを自ら決定することができ、他のいずれか(または親会社、残りの会社が譲渡された場合)の同意を必要としない。その後、任意の譲受人は、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利、利益、および義務をそれぞれ1つまたは複数の他の譲渡者に譲渡することを自ら決定することができるが、譲渡者の任意の譲渡については、RemainCoおよび親会社(または譲渡者)は、場合によっては、RemainCoおよび親会社(および適用されるような譲渡者)に対しても本プロトコル項目の義務を履行する責任を負うことになる。前の文に該当することを前提としているが、いずれか一方又は親会社(場合によっては)の本合意項の下でのいかなる義務も解除されず、本協定は双方と親会社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致し、強制的に実行することができる。上述したにもかかわらず、合併完了後、SpinCoは、付表Iに記載されている条項および付表Iに記載されているSpinCoの任意の関連する権利に従って、RemainCoまたは親会社の同意を必要とすることなく、特許使用料支払いの任意の権利、所有権、および資本を誰に譲渡することができる。

(B)第5条の保障された当事者に関する規定を除いて、本協定のいかなる明示的又は黙示内容も、いかなる者にも付与されない

RemainCo、SpinCo、およびParentおよびそれらのそれぞれの後継者、および本プロトコルによって任意の性質を有する任意の権利、利益、または修復を譲渡することを可能にする。

8.7節両親は

(A)親会社SpinCoの利益無条件保証会社は、有効時間後に本プロトコル及び移行サービスプロトコルの下での義務(“保証義務”)を適切に履行する。もし会社がこのような義務を履行できなかった場合は，親会社はSpinCoの書面の要求に応じなければならないか，またはそのような要請を受けた直後にその義務を履行させなければならない。本保証は、前述のいずれかの条項が本プロトコルの適用範囲を修正しない限り、本プロトコルの任意の修正、変更、変更、免除または延期に適用される。疑問を生じないために，本条項8.7条のこの保証は発効時間から後にのみ発効する。

(B)親会社は、担保義務の作成、継続、延期又は計算すべき任意及び全ての通知を放棄し、SpinCoが本第8.7条又は本8.7条の規定による通知又はその信頼を証明する通知を受ける。担保義務は最終的には本8.7条の規定により発生，締結または発生するとみなされ，SpinCoと会社との間のすべての取引も最終的には本8.7条の規定に依存して行われるか完了すると推定されるべきである。SpinCoは、本契約の下の権利および救済を親会社に求める際に、担保義務またはそれに関連する任意の相殺権について会社または他の人にそのような権利および救済を求める義務がないが、SpinCoは、そのような他の権利または救済を追求することができないか、または会社またはそのような他の人に任意の金を受け取るか、またはそのような相殺権を現金化または行使することができず、本合意項の下での親会社のいかなる責任も解除しない。

(C)親会社は、SpinCo選択の任意の救済措置、迅速、勤勉、本プロトコル、提示、要求、抗議、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連する規定に従って、または会社に提供することを要求しない任意のタイプの通知を明確かつ撤回不可能に放棄するが、本プロトコルの下で会社に提供する抗弁は除外する。SpinCoは、発効時間後、親会社が本協定項の下でのすべての権利、救済措置、利益を享受する権利を有することを認め、同意する。親会社は、本合意で予想される取引から実質的な直接的および間接的な利益を得ることを認め、8.7節で規定された免除は、このような利益を考慮したインフォームドコンセントである。

(D)親会社は、(I)デラウェア州の法律により、親会社が正式に設立され、有効な存在と信頼性が良好であり、(Ii)本8.7節の目的のみであり、本協定項の義務を実行、交付及び履行するすべての必要な会社の権力と権限を有し、本協定はすでに正式に署名及び交付され、本協定は他の当事者が適切に許可、実行及び交付すると仮定して、親会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて親会社に対して強制的に執行することができる(破産、債務不履行、詐欺的制限を除く

譲渡、一時停止、再編、優先または同様に、債権者の権利または債権者の権利に影響を与える法律に一般的に適用され、均衡法の一般的な原則の制約(平衡法であっても法的に強制執行を求めても)、および(Iii)本協定の実行、交付および履行は、親会社が遵守しなければならないいかなる法律にも違反せず、当事側としての親会社のいかなる契約にも違反することはないが、このような違反または違反は、親会社に実質的な影響を与えないか、または本8.7節の目的のために、本協定条項および規定を実行する能力を制限する。

(E)SpinCoが、本プロトコル項の下で親会社に提起された任意のクレームまたは責任に同意する権利は、親会社およびRemainCoグループの資産およびSpinCoチノの補償および強制実行に限定され、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の文書または文書に従って親会社の任意の前任者、現または将来の取締役、上級管理者、代理人または株主または任意の前任者、現職または未来の取締役、上級管理者、代理人、従業員、一般または有限パートナー、メンバー、マネージャーまたは株主に請求してはならないことを同意し、認める。いかなる評価を強制的に実行することによっても、任意の法律または平衡法手続きによっても、または任意の適用された法律によっても。

(F)保護者の書面の同意を得ずに，本第8.7条のいかなる修正，補充又は修正を行ってはならない。

8.8節で終了する.本プロトコル(第5条を含む)は、配布前の任意の時間に会社が自ら決定して終了することができ、配信は、SpinCoの承認なしに随時修正、修正、または放棄することができる。このような終了の場合、いずれの側も、他の誰にも、他の誰にも責任を負わない。流通後、双方が書面合意に署名しない限り、本協定を終了することはできない。ただし、第三者受益者の同意を得ず、流通後に第5条を終了または修正してはならない。疑問を生じないように，流通前に本プロトコルが終了した場合，付表Iは自動的に終了する.

8.9節附則.すべての当事者は履行を促進し、ここで保証しなければならない。本プロトコルが規定するすべての行動、合意、義務は、流通日後に当該子会社の実体となることによって履行されることが予想される。

第8.10節管理法。本プロトコルおよび本プロトコルによって生成またはそれに関連するすべての訴訟は、デラウェア州法律によって管轄され、適用される法律紛争原則によって管轄されることなく、デラウェア州法律に基づいて解釈される。英領バージン諸島の法律によると、デラウェア州の法律を本協定としようとする取引の管轄法律として選択することは有効な法的選択であり、英領バージン諸島裁判所の尊重を得るであろう。

8.11節は司法管轄権を移管する；放棄する。会社およびSpinCoは、それぞれ、本合意または行われる取引に関連する任意の法的訴訟または手続、または他方またはその相続人または譲受人が本プロトコルまたは本合意について提起された任意の判決を承認および実行するために提起された任意の法律訴訟または手続を撤回することができず、デラウェア州衡平裁判所で提起され、裁決を下すことができ、当該裁判所が管轄権を拒否する場合は、デラウェア州の任意の他の州裁判所またはデラウェア州地域裁判所によって裁決を行い、会社およびSpinCoはそれぞれここでその自身およびその財産の任意の訴訟または手続について上記の裁判所の一般的かつ無条件的な排他的管轄権を撤回することができない。本合意に関連する任意の訴訟または法的手続において、会社およびSpinCoは、それぞれ撤回不可能に放棄され、(A)法的手続文書を合法的に送達できなかった場合を除いて、その本人が上記の裁判所によって管轄されているいかなるクレームを受けていないか、(B)そのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所の管轄権から免除または免除されているか、またはそのような裁判所で開始された任意の法律手続き(送達通知、判決前差し押さえ、判決の実行の協力、判決またはその他)のいずれかによって、主張しないことに同意する。(C)法的に許容される最大範囲内で、(I)任意のそのような裁判所で提起された訴訟、訴訟または手続が不便な裁判所で提起されたこと、(Ii)そのような訴訟、訴訟または手続の場所が不適切であること、および(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルの標的が、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行されることができないこと

8.12節陪審員裁判の範囲。会社およびSpinCoは、本明細書で、本プロトコルまたは任意の関連文書または本プロトコルまたは任意の関連文書に関連する任意の行動プロセス、取引プロセス、声明または行動によって引き起こされる、根拠またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または他に基づくか否かにかかわらず)によって陪審員によって裁判される権利を撤回することができない。各締約国は、(A)他の締約国の代表が明確または他の方法で示されておらず、法的訴訟が発生した場合、当該他方は前記棄権の強制執行を求めないこと、(B)当該締約国は当該棄権の影響を考慮していること、(C)当該締約国は自発的に当該棄権を行うこと、および(D)当該締約国は、本協定8.12節の相互放棄および証明などの要因による誘導を受けて本合意を締結することを保証し、認めている。

8.13節は具体的に履行する.

(A)双方は，本プロトコルに違反した場合には，補うことのできない損害が発生し，金銭的損害は完全に補うことができないことを認め同意した.したがって、双方は、(I)保証書または約束を掲示することなく、任意の訴訟において本合意違反または脅威違反を防止または制限するために、法律または衡平法上で得る権利がある任意の他の救済に加えて、具体的な履行を要求する任意の訴訟において、法的救済の十分性を弁護し、本合意を具体的に履行するための任意の他の異議を提起する権利があることに同意する。

(B)各当事者は、第8.13(A)節に従って具体的に履行される権利を有しているが、各当事者は、金銭損害賠償を含む任意の他の救済方法を法的にまたは平衡法上求めることができる。

8.14節通知。本プロトコルの要求または許可された任意の通知または他の通信は、書面で送信され、自ら、隔夜宅配便または電子メールで送信される(これに関連する“返送”または同様の未送達メッセージが受信されていないことが前提)、または書留または書留で送信された後の2営業日(前払い郵便、要求証明書)は、以下に示すように発行されたとみなされる

当社に(発効時期までに)：

生物港薬業控股有限公司です。

コネチカット州ニューブラック文教堂街234号、郵便番号：0651

注意：フラッド·コリッチ

ウォーレン·ウォルズ

Eメール：[***********]

    [***********]

コピー(本プロトコル項目の下の通知を構成しない)を送信する：

SpinCoなら：

生物港研究有限公司

コネチカット州ニューブラック文教堂街234号、郵便番号：0651

宛先：フラッド·コリッチ

ウォーレン·ウォルズ

Eメール：[***********]

    [***********]

コピー(本プロトコル項目の下の通知を構成しない)を送信する：

親会社や会社に支払う場合(発効時間後)：

コピー(本プロトコル項目の下の通知を構成しない)を送信する：

Rods&Gray LLP

保誠ビル

ボイルストン通り800番地

マサチューセッツ州ボストン02199

エミリー·オデッヒュー

電話：[***********]

Eメール：[***********]

いずれか一方は，本条項8.14項に従って他の各当事者に通知を行い，本プロトコル項の下の通知に最新情報を指定することができる.本条に規定するアドレス又は任意の他の詳細による任意の変更の通知は、受信されたものとみなされず、通知において指定された日付が遅い日付又はその通知が本条に従って受信された5(5)営業日後の日付とみなされる。本節のいずれの規定も、本プロトコルによる訴訟または本プロトコルに関連する訴訟を含む任意の法律手続きに同意する方法または送達先とみなされてはならない。

8.15節の最終合意.本プロトコル(本プロトコルの任意の添付表、添付ファイルまたは添付ファイル、および本プロトコルが指す文書および文書を含む)、移行サービスプロトコル、統合プロトコルおよびセキュリティプロトコルは、各当事者間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを含み、以前各当事者間でこのように表示されたすべての交渉、承諾、および書面の代わりに行われるが、“秘密協定”を除いて、これらのプロトコルは引き続き有効であり、十分な効力および効力を維持する(“ポーズ”を除く)

合併協定の署名と交付と同時に満期になる条項)

8.16節の着脱性。本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの他の条項は完全に有効であり続けるであろう。本プロトコルの部分的または部分的にのみ無効または強制的に実行できない条項は、無効または強制実行不可能とみなされない範囲内で、すべての効力および効力を維持する。双方は、本プロトコルにおけるそのような無効または実行不可能な条項の代わりに、そのような無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するであろう。

付表I

特許権使用料支払い

1.米国版税支払い。

A.特許使用料を支払います。本付表I条項を満たした場合，Bioaven Pharmtics Holding Company Ltd.(“Payor”)は，製品ごとに適用される許可使用料期間内の全製品の米国における総純売上高に応じて，以下に示す等級別限界特許料料率でBioaven Research Ltd.(“SpinCo”)に当該製品の特許権使用料料を支払う

B.印税支払いの上限。本プロトコル(本別表Iを含む)には逆の規定があるが、いずれの場合も、本別表Iによれば、特定の印税年間の全製品の純売上高について支払うべき印税総額は400，000，000ドル(4億ドル)を超えてはならない(“年間上限”)。明確にするために、別表Iによって支払われたすべての製品がある特許権使用料年間の純売上高で支払うべき特許権使用料総額が年間上限を超えると、本別表Iによって支払われた任意の製品の当該特許権使用料年間の純売上高は、いかなる特許権使用料も支払う必要がなくなる。また、明確にするために、ある特許権使用料年度内に年間上限を超える特許権使用料支払いが発生した製品の純売上高は、その後の特許権使用料年度に繰り越すことなく、その特許権使用料年度の特許権使用料支払いを特定する。

2.支払い方法。Payorは，本プロトコルにより支払われたすべての金をSpinCo指定の銀行口座にドルで送金する.超過支払いは本付表I第5節に規定された金利で利息を計算します。

3.販売レポートおよび印税支払い。発効時期と米国における製品の年間純売上高の合計が5，250，000，000ドル(52.5億ドル)のハードルに達した日の後、支払者は、各特許権使用料四半期(本契約が特許権使用料四半期内に終了すれば)終了後45日以内にSpinCoに報告書を提出し、特許権使用料四半期(または一部の特許権使用料)が支払うべき特許使用料金額を説明する。各特許権使用料四半期の特許権使用料支払いは、各特許権使用料四半期終了後60日以内に支払われる(本契約が特許権使用料四半期内に終了した場合、その一部)。各四半期報告書において、Payorは、少なくとも以下の情報を含む完全かつ正確な会計報告書をSpinCoに提出する

A.Payorとその適用される関連会社と許可側(ある場合)の米国における製品毎の総売上高と、その総売上高から計算した純売上高

B.本契約項の下でこのような純売上高が支払われるべきドルの特許使用料を計算すること

C.法律は、このような特許使用料について控除された源泉徴収税(ある場合)を要求する。

4.販売記録監査

A.支払人は、公認会計基準に従って、米国における製品総売上および記録を完全かつ真実かつ正確な帳簿および記録に保存し、保証し、および米国における製品の純売上高の計算に関連する“純売上高”に定義された任意の減額に基づいて、本添付表I第4.B節に規定される適用監査スケジュール内で、本添付表Iに従って支払うべき金額を決定し、決定するのに十分である。

B.支払人及びその関連会社のこのような会計帳簿は、それぞれ所属する特許権使用料年度終了後の3つの例年のすべての合理的な時間内に、任意の12ヶ月の期間の合理的な時間内に、SpinCoが選定され、支払者が合理的な異議を唱えていない独立公認会計士が合理的な通知を出した後、公開閲覧に供するべきであり、前の3つの特許使用料年度内の任意の期間の特許権使用料報告及び本付表Iを遵守する支払い状況を確認することを目的とする。

C.独立公認会計士は、本プロトコルに従ってSpinCoに支払われるべき金額および支払い金額とは異なる詳細(理由を含む)をSpinCoにのみ開示しなければならず、このような監査において開示される任意の他の情報を開示してはならない。

D.この会計士は支払人と書面で合意しなければならず，知ったすべての情報を秘密にし，本付表第4.c節の規定により，支払者と任意の関連者のこのような遵守または不遵守をSpinCoに開示する必要がある.1回の検査の結果があればSpinCoとPayorに拘束力がある.SpinCoは、このような検査の費用を支払わなければならないが、このような検査が示す任意の特許権使用料の年間支払うべき特許権使用料の総額が何か引き上げられ、その特許使用料の年間支払額の5%を超える場合、支払者は、そのような検査費用を支払わなければならない。いかなる借金も検査結果通知を受けてから45日以内に支払人によって支払われなければならない。任意の追加金は、すべての特許使用料条項が満了するか、またはこの合意が完全にクレジットされる前に終了する場合、SpinCoは、満了日または終了日後45日以内に支払者に任意の残りの追加金額を支払うことを前提とする、後続の支払い中の支払金額を完全に相殺しなければならない。

5.超過支払いに利息を取ります。本別表の規定によると、支払者が支払わなければならない任意の金額は、満期日にまだ支払われていない場合、法律で許可されている範囲内で、ニューヨーク連邦準備銀行が報告した経年化連邦基金有効金利EFFRまたはその金利の任意の後続金利に従って、日複利(https：//apps.newyorkfed.org/market/autorates/Feed%20 fund)となる。

6.税金を払います。支払者は、本別表I又は本別表Iに基づいて想定される任意の支払金から、適用法律の規定により控除及び控除されなければならない任意の源泉徴収税又はその他の金額を控除及び源泉徴収する権利がある。このように控除または差し引かれた任意の範囲内で、当付表Iのすべての目的について、その均等額は、控除または抑留された人に支払われたとみなされるであろう。この協定の下で支払われるべきすべての金額には付加価値税のいかなる金額も含まれていません。一方(“仕入先”)が本合意項の下での任意の行為が付加価値税について他方(“受入側”)に貨物を提供することを構成し、当該貨物が必要又は当該貨物に付加価値税を徴収する必要がある場合、受領側は当該供給側に金を支払うべきであり、当該受入側が本合意項の下で支払うべき任意の金に加えて、当該供給側に金額を支払わなければならず、その額は、本協定及び法規に従って発行された有効付加価値税領収書が徴収すべき付加価値税を当該供給側に交付することに相当する

司法管轄区域又は直接関連税務機関に当該等の付加価値税を納付·計算することが適用される。

7.定義します。本付表Iで用いた場合，以下の用語の意味は以下のとおりである.本付表Iで用いられるここで定義されていない大文字用語は，本プロトコルでそれらを与える意味を持つ.

A.“関連会社”の意味は，合併プロトコルでこの用語が与えられた意味と同じである

B.“年度上限”は，本附表1.b節で規定する意味を持つ.

C.“組合せ製品”は、化合物以外の少なくとも1種の追加の活性成分を含む製品を意味する。薬物送達担体、アジュバントおよび賦形剤は、送達担体、アジュバントまたは賦形剤が米国食品および医薬管理局によって21 CFR 210.3(B)(7)に適合する有効成分として認められていない限り、“有効成分”とはみなされない。

D.“化合物”は、(I)添付ファイルAに列挙されたRiegepantと同定された化合物および(B)添付ファイルBに列挙されたzavegepantとして同定された化合物を意味し、それぞれの場合、すべてのプロドラッグ、代謝物、塩、ホモログ、塩基、無水物、水和物、結晶形、非晶質、多形体、溶剤型、立体異性体、放射性異性体およびエステル型を意味する。

E.“FDA”とは、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を意味する。

F.任意の製品について、“初の商業販売”とは、当該製品がFDAの承認を得た後、PayorまたはPayorの関連会社または二次譲受人によって米国で第三者に初めて販売されることを意味する。

G.“公認会計原則”とは、米国が公認し、一貫して適用されている会計原則を指す

H.“法律”という語の意味は，統合プロトコルでその用語に与えられた意味と同じである.

I.“被許可者”とは、Payorまたはその関連会社が米国で製品を商業化することを許可した第三者を意味する

J.いずれの製品についても、“純売上高”とは、支払人またはその関連会社または許可者(本定義では、上記のすべての個人およびエンティティが“関連側”とみなされる)が公平な取引において米国第三者にその製品を販売する金額を指し、以下の金額を減算する(いずれの第三者が精算していない範囲内)[***]

K.製品“とは、様々な形態、提示、調製、および剤形で、化合物を含む任意の医薬品(Payorまたはその関連会社によって制御される他の活性成分と共に)を意味する。

L.“受容者”は本付表I 6節で規定した意味を持つ.

M.“係り先”は，本付表I第7.j節で規定される意味を持つ.

N.“特許使用料期限”とは、製品について、(I)発効期間と(Ii)当該製品が米国で初めて商業販売された日から2040年12月31日までの期間を意味する

いいえ.“特許使用料四半期”とは、任意の特許使用料年度の1月1日からの4つの13週間の期間のそれぞれを意味する

“特許使用料年度”とは、支払人が1月1日から遵守する12ヶ月の財務期間をいう。

Q：“サプライヤ”は本付表I 6節で規定した意味を持つ.

R.“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国を指し、その領土と財産を含む。

S.“増値税”とは、(1)2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会指令(EU第2006/112号指令)に従って徴収される任意の税、(2)上記(1)項の税種の性質に類似した任意の他の税種であり、その額面にかかわらず、欧州連合加盟国において第(1)項の前記税種の代わりに徴収されるか、上記(1)項の税種以外に徴収されるか、または他の場所で徴収されるか(商品やサービス税を含むが、譲渡税、印紙税、その他同様の税は含まれない)をいう。

8.勤勉義務はない。本プロトコルには、本添付表1を含む逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルによれば、支払者およびそのどの関連会社も、いかなる製品の開発または商業化を義務していない。

別表I-添付ファイルA

Rimegepant

別表I--添付ファイルB

Zavegepant

双方は上記の期日から本協定に正式に署名したことを証明します