添付ファイル3.1

付例

4回目の改訂と再記述

付例

のです。

Cf工業持株会社

デラウェア州の会社です

2015年10月14日から発効

改訂され、2018年4月20日

さらに改訂され、2021年5月4日

さらに改訂され、2022年4月13日

カタログ表

CF Industries Holdings，Inc.附則

(以下、“会社”と呼ぶ)

第一条事務所

第1節.登録事務所

会社の登録事務所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない。

第二節その他の職務

会社はデラウェア州内とそれ以外の他の場所に事務所を設立することもでき、具体的な場所は取締役会が随時決定する。

第二条株主会議

第1節.会議場所

株主選挙取締役又は任意の他の目的の会議は、デラウェア州内であってもデラウェア州以外であっても、取締役会が時々指定した時間及び場所で開催されなければならない。

第2節年次総会

取締役を選出する株主総会は取締役会が時々指定した日時に行わなければならない。他の適切な業務は株主総会で処理することができる。

第3節特別会議

法律に別段の規定があるほか、株主特別会議は、(I)取締役会議長(ある場合)、(Ii)総裁または(Iii)取締役会によって開催されることができ、(Iv)本規約第3節及び他のすべての適用章の規定に適合する場合には、会社秘書は、1人以上の会社普通株の記録保持者秘書に適切な形で書面要求(“特別会議要求”)を提出し、特別会議の開催を要求しなければならない。これらの普通株は、少なくとも発行された普通株の投票権の25%(25%)を占め、これらの普通株式の株式は、本第3節により“純長期株式”(“必要パーセント”)として決定される。いかなる優先株保有者の権利の規定の下で、株主特別会議はいかなる他の者や人々によって開催されてはならない。

本第3節の目的及び決定に必要な割合については、純多倉は、任意の株主又は実益所有者が直接又は間接実益により所有する普通株式の数に限定され、1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)の下の第14 e-4条で定義された純多頭寸を構成しなければならない。ただし、(X)上記の定義については、(I)入札者が初めて要約または他の方法で買収予定証券の所有者に同意させることを宣言した日は、株主または実益所有者の純多頭株式を特定および/または記録する日に変更しなければならず、(Ii)最高入札価格への言及は、会社の普通株がその日(またはその日が取引日でない場合、次の取引日を指す)のニューヨーク証券取引所(またはそのいずれかの継承者)における終値を指すものとする

次の取引日)，(3)その証券を要約対象とする者は会社を指し，および(4)“標的証券”は会社の発行済み普通株を指す.(Y)および(Y)定義がカバーされていない範囲内で、所有者が特別会議の要求を当社に提出する際に特別会議で投票または直接投票する権利がない場合、または当該所有者が派生ツールまたは他の合意、手配または了解を締結して、これらの株式の所有権を直接または間接的に全部または部分的にヘッジまたは譲渡する任意の経済的結果である場合、所有者の純多倉は、これらの株式を減算しなければならない。また、要求を出した株主のいずれかの連合会社(定義は後述)が要求を出した株主と特別総会を開催して一致して行動すれば、純多倉株式の整理には、当該等連合会社や連合会社の純長倉株式(いずれのマイナス数も含む)を合計した影響が含まれることになる。株式が“純多頭株式”を構成するかどうかは、取締役会が合理的に決定する。

特別会議は会社の主な実行事務室の秘書に送付したり郵送したりしなければなりません。特別会議要求を有効かつ適切な書面で採用するためには、特別会議要求を提出する各記録株主と、それを代表して特別会議要求を提出する各実益所有者(あれば)の署名および明記日と、(I)特別会議の具体的な目的および特別会議で行動することが意図された事項の説明、任意の提案または事務のテキスト(提案審議を含む任意の決議のテキスト)とを含まなければならない。このような業務には、会社規約の改正提案、改訂を提案するテキスト)、特別会議で当該等の業務を行う理由、要求を提出した株主一人ひとりの当該業務における任意の重大な利益が含まれる。(Ii)特別会議に提出しようとするいかなる役員指名についても、本附例第II条第5節(A)(I)~(A)(Vii)条及び本附例第II条第5節(B)(I)~(B)(Vi)及び(B)(Xi)条に規定する資料を提供し、各要求を提出した株主に関する資料を含む。(Iii)特別会議で行われる任意の事項(取締役指名を除く)に属する場合は、本附例第4節第2条第4項(I)~(Vi)第2項及び(X)第2項に規定する資料は、各要求を行う株主に関する資料を含む。(Iv)各要求を行う株主又は各要求を行う株主の1人以上の代表が要求する陳述, (V)特別会議に提案または業務を提出するために、代表を自らまたは委任して特別会議に出席させることと、(V)要求を出した株主が、特別会議で提出しようとする提案または業務について依頼書の陳述を求める意図があるかどうか、または意図的であるかどうか。(Vi)要求した株主は、要求した株主が特別会議要求を提出した後及び特別会議前に保有する純多頭株式数が減少した場合には、直ちに当社に通知し、そのような減少は、この特別会議要求を撤回すべき程度とみなされるべきであることを確認し、(Vii)要求を提出した株主は、秘書に特別会議要求を提出した日に必要な割合を有する文書証拠、及び(Vii)要求を提出した株主が特別会議要求を提出した日に必要な割合を有する文書証拠、及びただし、特別会議請求を提出する記録株主が必要な株式の実益所有者でない場合には、特別会議請求には書面証拠も含まなければならない(又は、特別会議請求と同時に提供されていない場合は、特別会議請求が秘書に提出された日後10(10)日以内に秘書にこのような書面証拠を提出しなければならない)、特別会議請求がその利益を代表する者であることを証明しなければならない

秘書に特別会議の要請を提出した日から、実益は必要な割合を持っている。また、各要求を出した株主は、会社が合理的に要求する任意の他の情報を迅速に提供しなければならない。

当社は、特別会議で投票する権利のある株主を決定する記録日に関する通知を要求した株主に提供するか、又はその日付を他の方法で開示する。各要求を提出した株主は、当該記録日の後10(10)個の営業日以内に、本条例第3条に基づいて提出された通知を更新して、上記資料が当該記録日及び(Vii)項の次項(Vii)項の下で要求される資料の任意の重大な変更を提供する必要があり、この等の資料も、特別会議要求に係る特別会議予定日の5(5)営業日の日付よりも遅くない更新でなければならない。

株主が特別会議の開催を要求しているか否かを判断する際には、少なくとも必要な割合を有する株主が会社秘書に提出する複数の特別会議要求を併せて考慮するが、(I)各特別会議要求は、特別会議の実質的に同じ目的または趣旨を決定し、特別会議で行動することを提案する基本的に同じ事項(各場合は取締役会が誠意に基づいて決定する)、および(Ii)これらの特別会議要求は、日付が最も早い特別会議要求を明記した60(60)日以内に会社秘書に提出されることを前提とする。

以下の場合、特別会議請求は無効であり、株主が開催を要求する特別会議は開催されてはならない：(1)特別会議請求は本第3条に該当しない、(2)特別会議請求は、法律の適用により株主訴訟対象に属さない事項に関するものである。(3)特別会議請求は、前回の株主総会日の1周年前90(90)日に開始され、次の年度会議日まで終了する。(Iv)特別会議の要求を提出する前に90(90)日以下に開催された株主周年総会または特別会議において、取締役を選出または罷免することを含む同じまたは実質的に類似した項目(取締役会は、取締役の選出または罷免を含む。)同様の項目は、特別会議要求を提出する際に開催されたが開催されていない株主総会または特別会議の前に提出された事務項目として、会社の会議通知に含まれている。または(Vi)特別会議要求の提出方法は、取引法違反または他の適用法下の条例14 Aに関する。取締役会は、本第3条に規定するすべての要求を満たしているか否かを誠実に判断すべきであり、この決定は、会社及びその株主に対して拘束力を有する。

本条第二条第三節に別の規定があるほか、特別会議の要請後に開催される特別会議は、取締役会が決定したデラウェア州国内又は海外の時間及び場所で開催されなければならない。

請求した株主は、特別会議の前のいつでも、会社の主な実行事務室の秘書に特別会議撤回請求を書面で提出することができる。撤回(又は本第3条第3項(Vi)項により撤回とみなされた)後も、撤回されていない株主が提出されているが、株主の総持株量が必要な割合を下回っている場合には、取締役会は、株主特別総会を適宜廃止することができる。

請求した株主が正式に許可された代理人を出席又は派遣して特別会議請求において指定された審議提出業務を提出していない場合は，会社は必要ない

当該等の事項を特別会議採決に提出し，当該会社が当該等の事項に関する依頼書を受け取っている可能性があっても。

任意の特別会議で処理されるトランザクションは、(I)特別会議の有効な特別会議要求に記載された目的および(Ii)取締役会が、特別会議で株主に提出することを決定する任意の他の事項に限定されなければならない。特別会議議長は、特別会議を延期するか否かを決定するか否か、本付例に基づいて任意の指名または他の事項が特別会議に適切に提出されたか否かを含むが、特別会議を開催することに関連するすべての事項を決定しなければならない。特別会議議長が、事務が上記の手順に従って特別会議を適切に提出していないと判断した場合、議長は、その事務が会議に適切に提出されていないことを会議に宣言し、その事務を処理してはならない。

第四節株主年次総会の業務性質

株主総会では、いかなる事務も処理してはならないが、次の事務を除く：(A)取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)または取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)によって発行された会議通知(またはその任意の補編)で示されたもの、(B)取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)または取締役会(またはその任意の正式に許可された委員会)の指示の下で、他の方法で年次会議の事務を適切に提出する。又は(C)当社の任意の株主(I)は，本条第4条に規定する通知を発行した日，及び当該年次総会で通知及び採決を通知する権利がある株主を決定する記録日，及び(Ii)本条第4条に記載された通知手続を遵守する株主は，他の方法で株主総会を適切に提出する。

他にも適用される要件を除いて、株主は、業務を株主総会に適切に提出するためには、適切な書面で会社秘書に直ちに関連通知を出さなければならない。

直ちに、株主から秘書への通知は、前の株主年次総会記念日までに90(90)日以上120日以下の日まで会社の主要執行事務室に交付または郵送しなければならない。ただし、株主総会の開催日が記念日の前又は後三十(30)日以内でない場合、株主は速やかに通知を出すためには、株主総会の日付に関する通知又は株主総会の期日の公開開示後第十(10)日の受信市前に通知を受けなければならず、両者は早い者を基準としなければならない。

適切な書面を採用するために，株主から秘書への通知は，当該株主が年次総会で提出しようとしているすべての事項について，年次総会で提出しようとしている事務，および周年総会でそのような事務を処理しようとしている理由，および通知を出した株主および任意の株主の連結者(以下のように定義される)(I)その人の名前または名称および住所，(Ii)当該人の実益所有または記録所有会社の株式種別または系列および株式数，(Iii)当該人の代役および数，(Iv)任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引が締結されているかどうか、およびその会社の代わりに任意の他の合意、手配または了解(任意の派生ツールまたは淡倉、利益権益、オプションまたは借入または貸し出しを含む)がどの程度締結されているか、またはその会社の任意の株式に対する損失を軽減すること、またはその株価変動のリスクまたは利益を管理すること、またはその人が会社の任意の株式についての投票権を増加または減少させることを意図しているか。(V)これらの者間または間のすべての合意、手配、または了解を記載する

これらの者またはその株主に業務に関連する任意の他の者またはそれらの名前を含む任意の他の者、(Vi)当該事業における任意の重大な権益の記述、(Vii)通知を出した株主または任意の株主が接続されている者が知っている範囲内で、その株主通知日に当該業務提案を支持する任意の他の株主の名前または名前および住所、(Viii)通知を出した株主は、当該業務を総会に提出するために自らまたは代表を代表して年次総会に出席することを意図している。(Ix)当該者が提案事項に関連する委託書を募集しようとしているか否かを通知し、(X)当該株主又は任意の株主に関連する任意の他の資料を通知し、当該等の資料は、取引法第14条及び当該等の条文に公布された規則及び規則に基づいて募集依頼書について提出しなければならない委託書又は他の文書に開示しなければならない。本項の要求に応じて提供される任意の情報は、会議の記録日を説明するために、通知を発行した株主によって、記録日の後10(10)日以内に補充されなければならない。任意の株主の場合、“株主共同経営者”とは、(I)株主と直接または間接的に一致して行動する任意の者、および(Ii)その株主または任意の株主共同経営者を制御する任意の者、またはその株主または任意の株主連合者によって共同で制御される者を意味する。

株主周年総会ではいかなる事務も処理してはならないが，本第4節に記載されているプログラムにより株主周年大会に提出された事務は除外されるが，当該等の手順に従って事務が適切に株主総会に提出されると，本第4節のいずれの規定も当該等の事務の株主議論を阻止するものと見なすことはできない.周年大会議長が上記の手順に従って事務を適切に周年大会に提出しないことを決定した場合、議長はその事務が適切に会議処理に提出されていないことを大会に宣言しなければならないが、当該等の事務は処理してはならない。

本第4節のいずれの規定も、株主が“取引法”規則14 a-8に基づいて会社の委託書にアドバイスを含む権利を要求するとみなされてはならない。

第5節役員の指名

以下の手順又は本附例第2条第16節に記載された手続に従って指名された者のみが、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社優先株保有者が特定数の取締役を指名及び選挙する権利がある場合がある。取締役会選挙人選の指名は任意の株主年次総会で行うことができ、取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議で行うこともできる。(A)取締役会(又はその任意の正式許可委員会)又は取締役会(又はその任意の正式許可委員会)の指示に基づいて、又は(B)会社の任意の株主(I)が本条第5条に規定する通知が出された日及び当該会議で投票する権利のある株主を決定する記録日に登録された株主、並びに(Ii)本条第5条に規定する通知手続を遵守する株主が提出する。上記(B)第2項は、株主が一人以上の者を取締役会に指名する唯一の手段である。年次株主総会又は株主特別会議(第二条に掲げる特別会議要求を除く。)本附例3節及び本附例第2条16節に規定する手順).

他にも適用される要件のほかに、株主が指名を行う場合には、適切な書面で会社の秘書に速やかに通知しなければならない。

直ちに、株主から秘書への通知は、会社の主な実行事務室に交付または郵送しなければならない。(A)年次会議であれば、前回の株主年次会議周年日の90(90)日以上、120(120)日以下である。しかし、株主周年総会の開催日が周年日前または後30(30)日以内でない場合、株主は適時に通知を出すために、郵送周年総会日通知または公開開示年会日後10(10)日以内に通知を受けなければならず、両者は比較的早い発生者を基準としなければならない。及び(B)役員を選挙するために開催される特別会議については(第2条第3節に規定する特別会議要求を除く)、特別会議日通知又は公開開示特別会議日を郵送した後、第10(10)日の勤務時間が終了し、両者は比較的早い発生者を基準とする。

適切な書面形式を採用するためには、貯蔵業者が取締役候補に指名することを提案した者毎に、(I)その人の名前、年齢、営業住所及び住所、(Ii)当該人の主要な職業又は就職、(Iii)当該人の実益が所有又は記録されている会社の株式の種類又は系列及び数、(Iv)当該人の実益が所有する任意の株式の代役及び数を記載しなければならない。(V)任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引が行われたかどうか、およびその人によってどの程度、またはその代表者によって任意の他の合意、手配または了解(任意の派生ツールまたは淡倉、利益権益、オプション、または株式の借入または貸し出しを含む)が締結されたか、その効果または意図は、会社の任意の株式に対する当該人の損失または株価変動を管理するリスクまたは利益を軽減すること、または会社の任意の株式についてのその人の投票権を増加または減少させることである。(Vi)第III条に規定する申出、合意、その他の資料。本附例第13節及び(Vii)は、取引所法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、取締役選挙依頼書の募集に関連する委託書又は他の文書において開示される当該人に関する他の情報を要求する。及び(B)通知を出した貯蔵業者及び任意の貯蔵業者相連の者(I)当該人の氏名又は名称及び住所、(Ii)当該人の実益が所有又は記録されている会社の株式の種別又は系列及び数、(Iii)当該人の実益が所有しているが記録されていない任意の株式の著名人所有者及び数, (Iv)任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引が行われたかどうか、およびそのような人々によってどの程度、またはその代表者によって任意の他の合意、手配または了解(任意の派生ツールまたは淡倉、利益権益、オプションまたは株式の借入または貸し出しを含む)が締結されたかどうか、これらの合意、手配または了解の効果または意図は、会社の任意の株式についてのその人の損失を軽減すること、またはその株価変動のリスクまたは利益を管理すること、またはその人が会社の任意の株式についての投票権を増加または減少させることである。これらの者または任意の他の者(その名前を含む)間または間の配置または了解によれば、このような指名は、株主によって行われなければならず、(Vi)そのような者の指名における任意の重大な利益を記述し、それによってその者にもたらされる任意の予想される利益を含み、(Vii)通知された株主と任意の株主連絡者との間または間の任意の関係を記述し、一方、(Viii)通知された株主または任意の株主連絡者が知っている範囲内で、(Ix)は，通知を出した株主が，指名通知内で指名された人の会議に出席することを意図的にまたは代表を委任することを表す.(X)通知

当該者は指名に関連する委託書及び(Xi)当該株主又は任意の株主が連結する者に関する任意の他の資料を募集することを意図しているか否かであり、当該等の資料は委託書又は他の文書で開示しなければならず、当該等の委託書又はその他の文書は取引所法令第14条及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び規則例に基づいて取締役選挙について委託書を募集しなければならない。この通知には、指名された各指名された著名人の書面同意が添付され、指名された有名人に指名され、当選後に取締役としてサービスすることに同意しなければならない。会社は任意の提案の代有名人に会社の合理的に必要な他の資料を提供して、この提案の代有名人の会社の独立取締役としての資格を確定することができ、あるいはこのような資料は合理的な株主がこのような代有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如に重大な助けになる可能性がある。本項の要求に応じて提供される任意の情報は、会議の記録日を説明するために、通知を発行した株主によって、記録日の後10(10)日以内に補充されなければならない。

いずれの者も、本細則第5条又は第2条第16節で述べた手順に従って指名されない限り、当社取締役会員として選択する資格がない(ただし、第2条第3節で述べた要求による特別会議要求を除く)。本第5節の規定は，本定款第2条第16節によるいかなる指名にも適用されないが，第16節で明確に規定されている範囲は除外する。

第六条。通知

株主が会議において任意の行動をとることを要求または許可された場合には，会議の書面通知を発行し，会議の場所，日時，特別会議である場合には，会議を開催する1つまたは複数の目的を説明しなければならない.法律に別段の規定がない限り，任意の会議の書面通知は，会議日の10(10)日以上60(60)を超えない日までに，その会議で通知して投票する権利のある各株主に送信されなければならない.

第7節休会

どの株主総会も、同じ場所または他の場所で再開催するために時々延期することができ、そのような延期された会議の時間および場所が会議が開催された会議で公表されていれば、そのような延期された会議について通知する必要はない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合，または休会後に延会のために新たな記録日が確定した場合は，本規約第6節の要求に従って会議通知を得る権利があり，会議で投票した各記録株主に会議延期の通知を出さなければならない。

第8節定足数

法律又は会社登録証明書の適用には別途規定があるほか、会社が発行され、発行され、会議で投票する権利のある大多数の株式の所有者は、自ら出席しても、被委員会代表が出席しても、業務を処理するすべての株主会議の定足数を構成する。定足数が確定すると、十分な票を撤回したことで法定人数が不足して定足数を破壊してはならない。しかしながら、その法定人数がいかなる株主総会に出席していないか、または代表を出席させていない場合、代表を出席または派遣する権利がある株主は、出席または代表を定足数に出席させるまで、時々本条項第7節に規定する方法で休会する権利がある。

第9節.投票

法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定がない限り、任意の株主会議に提出される任意の問題は、株主総会の多数の株主投票によって決定されなければならない

代表して投票する権利がある会社の株式の総投票数を、1つのカテゴリとして投票する。会社登録証明書に別段の規定があり、本条第2項第12項の規定に適合しない限り、株主会議に出席する各株主は、その保有する各株式について投票する権利がある株式について1(1)票を投じる権利がある。この等投票は、本細則第2節第10節の規定に従って自らまたは代表投票を依頼することができる。取締役会は適宜決定することができ、あるいは株主会議を主宰する会社の上級職員は、当該会議で行われた任意の投票を書面投票で行うことを適宜要求することができる。

第10節.依頼書

株主総会で投票する権利を有する各株主は、その株主の代表として他の人または複数の人を許可することができるが、その代表は、その代表がより長い期間を規定しない限り、その日付から3年後に採決を行ってはならない。株主が他人を代表として許可する方式を制限しない原則の下で、以下の規定は、株主がその許可を付与する有効な方法を構成しなければならない

株主は書面に署名し，他者が代理人としてその株主を代理することを許可することができる.契約は、株主または株主許可者、取締役、従業員、または代理人によって署名されてもよく、またはファクシミリ署名を含むが、これらに限定されない任意の合理的な方法で書面に署名されてもよい。

2.株主は、他の人または複数の人が株主を代理人として代表することを許可することができ、委託書所有者となる人または委託書募集会社、代理支援サービス機関、または委託書所有者になる者によって正式に許可される同様の代理人に電報または電報を転送または許可することができるが、任意の電報または電報がリストまたは提出されなければならない場合には、電報または電報が株主によって許可されていると判断可能な資料を添付しなければならない。このような電報または電報が有効であると判定された場合、検査者または検査者がいない場合、この決定を下した他の人は、それが依存する情報を具体的に説明しなければならない。

株主代表として別の人または複数の人を許可するための文字、電報または電報の任意のコピー、ファックス、電気通信または他の信頼できる複製は、元の文字、電報または電報の代わりに、または使用することができる任意およびすべての目的であってもよく、ただし、これらのコピー、ファクシミリ電気通信または他の複製は、元の文字、電報または電報全体の完全なコピーでなければならない。

第11節投票権のある株主名簿

会社株式分類帳を担当する会社管理者は、少なくとも各株主総会開催前10(10)の日に、会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会議に関連するいかなる目的についても、このリストは、会議開催前の少なくとも10(10)日の通常営業時間内に株主の閲覧のために公開されなければならない：(I)会議が開催された都市内の場所は、会議通知において場所を指定しなければならない、または(Ii)通常営業時間内に、会社の主要営業場所で参照すべきである。リストを作成し

会議期間中に会議の時間および場所に保存され、出席した任意の株主によって検査することができる。

第12節記録日付

会社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60(60)日よりも早く、または10(10)日以上であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるが、取締役会は、休会のための新たな記録日を決定することができる。

第13節.在庫分類帳

会社の株式台帳は、株式台帳、第2条第11項に要求されるリスト又は会社の帳簿を検査する権利があるか、又は任意の株主会議で投票した株主を代表する株主を代表する唯一の証拠を自ら又は委託する権利があるものとする。

第十四条.会議の開催

会社取締役会は、適切であると考えられる任意の株主会議の規則及び規則を採択することができる決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触する範囲を除いて、どの株主総会の議長も、会議の正常に対して適切であると考えられる規則、規則及び手順を策定し、適切と思われるすべての行動を行う権利がある。このような規則、条例、または手続きは、取締役会が採択したものであっても、会議議長が規定したものであっても、(1)会議の議題または事務順序を決定すること、(2)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定すること、(3)会議秩序および出席者の安全を維持するためのルールおよび手順、を含むことができるが、これらに限定されない。(Iv)当社に記録されている株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の者が会議に出席または参加する制限、(V)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(Vi)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。

第15条選挙監督官

株主総会が開催される前に、取締役会は、会長(ある場合)又は総裁が1人以上の検査員を指定して会議に列席し、書面で報告しなければならない。1人または複数の他の人員は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、候補検査員として指定することができる。検査員又は補欠者が株主会議に列席できない場合は，議長は1名又は複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない.法律が適用されて別の要求がない限り、検査員は会社の高級職員、従業員、または代理人であってもよい。各監督官は、監督の職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に実行しなければならない。検査者は法律で定められた職責を負うべきである

投票を担当し、投票が完了したときには、投票結果及び適用法律が要求する可能性のある他の事実に関する証明を発行しなければならない。

第16節.代理アクセス

取締役会が株主年次会議において取締役選挙について依頼書を求めるときは、本第16条の規定に該当する場合には、会社は、当該年度株主総会の委託書に、取締役会又はそのいずれかの委員会が指名した者のほかに、氏名及び必要な情報(以下の定義)を含むものとする。第16条の要求に適合する株主又は20(20)を超えない株主からなる団体が、取締役会選挙に参加する者(“合資格株主”)を指名し、本第16条に要求される通知(“代理アクセス指名通知”)を提供する際に、当該指名された著名人を本第16条に規定する会社の委託状材料に含めることを明確に選択する。前文の株主構成グループ株主の人数を決定するために、いずれか2つ以上の共同管理基金又は1つの共同投資顧問を共有する基金は、1つの株主とする。本第16条については、当社がその委託書に含む“必要資料”とは、取引所法案が公布した規定に基づいて、当社の委託書に開示されなければならない当社秘書に提供される株主代名人及び合資格株主に関する情報、及び(合資格株主がこのように選択された場合)株主代名人の候補資格を支援するために500文字以下の書面声明をいう(“声明”)。本第16条の規定に適合することを前提として, 当社の株主周年大会依頼書に掲載されている任意の株主が著名人に提出された氏名は、当社が当該株主総会のために配布した委託書にも記載されている。本第16条に何らかの逆の規定があっても、当社は、その委託書資料において、任意の適用法律又は法規に違反すると好意的に考えている任意の情報又は陳述(又はその一部)を省略することができる。

速やかにするためには，委託書指名通知は，会社が前年度の株主総会委託書を発表した周年日前150(150)日から120日(120)日まで会社秘書に配達または郵送し，会社秘書が受領しなければならない.

当社株主周年大会の委託書に記載されているすべての合資格株主指名の株主指名人数は、最大で本条例第16条に基づいて委託書指名通知を出した最終日(“最終委託書命名日”)が取締役数の25%(25%)を超えてはならないか、又はその額が整数でなければ、最も近い整数は25%(25%)以下を超えてはならない。最終依頼書指名日後であっても株主周年総会日前に取締役会に何らかの理由で1つ以上の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を削減することを決定した場合、会社の依頼書に含まれる株主指名の最高人数は、減少した在任取締役数で計算される。第16条に規定する株主指名の最高人数に達したときに、次の各者を株主著名人とすることを決定するために、(I)第16条に規定する委託書に組み入れるために資格を有する株主によって指名されたいかなる個人も、取締役会は、取締役会に入る任意の個人及び(Ii)最終委託書が訪問されたときに在任している取締役のいずれかを指名することを決定する

指名日：当社の委託書資料で最近2(2)期株主周年総会の一つとされている株主著名人(前条(I)項により株主著名人とされている任意の個人を含む)は、取締役会メンバーの再任を指名することを決定した。資格に該当する株主が第16節に提出された株主指名者総数に基づいて第16節に規定する株主指名人数の上限を超えた場合は、いずれの資格に適合する株主が第16節に提出された株主指名人数に基づいて第16節に規定する株主指名人数の上限を超えた場合には、資格に適合する株主がこれらの株主著名人が会社委託書に選ばれることを希望する順に当該等株主著名人をランク付けしなければならない。資格に適合する株主が第16節に提出された株主指名人数に基づいて第16節に規定する株主指名人数上限を超えた場合は、合資格株主1名の中から，本第16条の規定に適合する最高レベルの株主著名人を選び，当社の委託書材料に組み入れ，最大数に達するまで，合資格株主ごとに自社に提出したそれぞれの依頼書指名通知に開示された会社普通株式金額(大きい順)の順に並べる.合格株主ごとに本16条の要求に適合する最高レベルの株主抽出者を選択した後，最大数に達していない, そして、各合格株主の中から第16条の要求に適合する次の最高レベルの株主が指名された者を選択して、会社の代理材料に組み込むことになり、この過程は、必要に応じて複数回継続し、毎回同じ順序で最大数に達するまで行われる。

本第16条については、合資格の株主は、当該株主のみが(I)当該等株式に関する全投票権及び投資権及び(Ii)当該株式の全経済利益(そこから利益及び損失を被る機会を含む)を同時に所有している会社が普通株式を発行しているとみなされるべきである。ただし、第(I)及び(Ii)項に従って計算される株式の数は、当該株主又はその任意の関連会社が任意の決済又は完了していない取引で販売されている任意の株式(X)、(Y)当該株主又はその任意の関連会社が任意の目的のために借入した株式、又はその株主又はその任意の関連会社が転売契約に従って購入した株式、又は(Z)当該株主又はその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、承認株式証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツール又は同様の合意によって規定されているものを含まない。当該文書又は合意が株式又は現金で決済されているか否かにかかわらず、会社が発行した普通株の名義金額又は価値に基づいて、当該文書又は合意は、以下の目的又は効果を有するか、又は有することができる：(1)任意の方法、任意の程度、又は将来の任意の時点で、当該株主又はその連属会社の当該株式のいずれかに対する投票権又は直接投票権を減少させる、及び/又は(2)ヘッジ、通貨リスク、金利リスク、または広範な指数に基づくヘッジアップを使用して、広範な多業界ポートフォリオを介してヘッジするのではなく、株主または関連会社がこれらの株式の完全な経済所有権を維持することによって達成または現金化可能な任意の収益または損失を任意の程度で相殺または変更する, 株式リスク。株主は、著名人又は他の中間者の名義で保有されている株式を“所有”し、当該株主が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指令権を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。以下の期間において、株主の株式に対する所有権は、継続して存在するものとみなされる。(I)株主は、委託書、授権書又は他の株主が随時撤回することができる文書又は手配を介して任意の投票権を付与したか、又は(Ii)株主が当該株式等を貸し出している。ただし、当該株主が5(5)営業日の通知前に当該等の貸し出し株式を回収する権利があることを条件とする。“所有”という言葉は

“所有”という語および“所有”という語の他の変形は、関連する意味を有するべきである。上記目的については、会社普通株の流通株が“所有”しているか否かは、取締役会又はその任意の委員会が決定しなければならない。本第16条については、“連属会社”という言葉又は“連属会社”は、“取引法”の下の“一般規則及び条例”がこの用語に与える意味を有しなければならない。

本第16条に基づいて指名を行うためには，合資格株主は，本第16条に基づいて当社秘書に提出又は郵送し，当社秘書が委託書指名通知を受けた日，及び株主周年総会で投票する権利がある株主の記録日を決定し，少なくとも最短持株期間(以下の定義を参照)内に当社が発行した普通株式(“必要株式”)の必要割合(“必要株式”)を連続して所有し，会議日までに必要な株式を保有しなければならない。本第16条については、“必要所有権率”は3%(3)%、“最短保有期間”は3(3)年である。第16条に規定する代理アクセス指名通知を提出する期限内に、合格株主は、以下の情報を書面で会社秘書に提供しなければならない：(I)合格株主の書面声明は、その所有と最低持株期間内に連続して所有する株式数(第16条で定義されるように)を証明する。(Ii)株式の登録所有者(及び最低持株期間内にその株式を保有する各仲介機関)の1部又は複数の書面声明は、株主総会記録日後5(5)営業日以内に、会社秘書に送付又は郵送し、会社秘書が依頼書指名通知を受けた日から、合資格株主が必要な株式を所有し、最短持株期間内に必要な株式を継続的に所有し、及び合資格株主が記録日後5(5)営業日以内に提供することに同意する, 所有者及び仲介機関の書面声明を記録し、合格株主が記録日前に必要な株式の連続所有権を確認し、(Iii)取引法第14 a-18条の規定により米国証券取引委員会(以下、米国証券取引委員会と略す)に提出された付表14 Nの写し。(Iv)本附例第II条第5節(A)(I)~(A)(Vii)条及び株主毎に付例第II条第4項(B)(I)乃至(Xi)項及び本附例第5節(B)(I)乃至(Xi)条に規定する資料；(V)各株主が委託書において代名人及び当選後に取締役に指名されることに同意された株主の同意書；(Vi)合資格の株主(任意のグループ資格の株主の各メンバーを含む)(A)通常業務中に必要な株式を取得し、会社の支配権を変更または影響することを意図しているのではなく、現在その意図がない、(B)現在、必要な株式の合資格所有権を株主総会開催日まで維持する意図があり、(C)まだ指名されていなくても、本条例第16条に従って指名された株主が有名人以外の誰も取締役会選挙に参加することはない。(D)いいえ、参加もしないし、もう一人の取引法の規則14 a-1(L)に基づいて、株主年次会議でどの個人を取締役メンバーに選出することを支持する“招待”活動にも参加しませんが、その株主有名人や取締役会有名人を除外します, (E)会社が配布したフォーマット以外の任意の形態の株主年次総会依頼書を会社のいかなる株主にも配布しないこと、(F)募集及び使用に適用される(ある場合)募集材料に適用されるすべての適用された法律及び法規を遵守することに同意し、(G)すでに、会社及びその株主とのすべての通信において事実、陳述及びその他の情報を提供することに同意し、これらの事実、陳述及びその他の情報は、すべての態様で真実であり、又は正しいであろう

(Vii)任意の株主団体の各メンバーを含む合資格株主(任意の株主団体の各メンバーを含む)が、株主周年総会後少なくとも1年以内に必要な株式合資格所有権を維持する意向に関する陳述；(Viii)合資格株主の同意を承諾すること(A)合資格株主と当社株主とのコミュニケーション又は合資格株主が当社に提供する資料により任意の法律又は法規に違反するすべての責任を負うこと、及び(B)当該合資格株主が本条第16条に提出された任意の指名により、当社又はその任意の取締役、高級社員又は従業員に対して提起した任意の脅威又は決定すべき行動、訴訟又は法律手続(法律、行政又は調査にかかわらず)により生じた任意の責任、損失又は損害について、当社及びその各取締役、上級職員及び従業員に個別に賠償及び無害を維持すること。(Ix)共同で構成された合資格株主の株主が指名された場合、共同管理又は共同投資顧問を共有する2つ以上の基金が1つの株主とみなされ、資格に適合して合資格株主となる場合は、当該基金が共同管理又は共有共同投資コンサルタントに属することを証明する書類を提出しなければならない

合資格株主又は株主代理人が当社又はその株主に提供する任意の資料又は通信が各重大な面でもはや真実及び正確ではなく、又は当該等の資料又は通信に必要な重大な事実を見落とし、かつ当該等の資料又は通信を行う場合に誤解がないことを考慮すると、各合資格株主又は株主代著名人(どのような状況に依存するかに応じて)は、以前に提供された当該等の資料又は通信中の任意の欠陥及びいかなる当該等の欠陥を是正するために必要な資料を速やかに当社秘書に通知しなければならない。また、本第16条に基づいて任意の情報を提供する者は、必要に応じて、これらの情報をさらに更新して補完して、これらのすべての情報が株主年次総会通知を受信する権利がある株主の記録日を決定したときに事実かつ正確になるようにしなければならない。この等の更新及び補充(又は書面証明書、当該等の更新又は補充を必要としないこと、及び以前に提供された資料は適用日に誤りがないことを証明する)は、株主総会の通知を受ける権利がある記録日を決定した後5(5)営業日以内に当社の各主要実行事務所に送付又は郵送し、秘書が受け取る必要がある。

会社は，この第16条に基づいてその代表材料に株主が指名された者を含むものとしてはならず，(I)会社秘書が通知を受けた任意の株主会議において，資格に適合する株主又は任意の他の株主が本附例第2条第5節に係る取締役株主が取締役会に指名されたことを示す事前通知を受けた場合は，(I)当該株主が著名人を指名した適格株主(又は任意のグループの株主のいずれか)が既に従事している場合は，又はかつて又は現在別の者規則14 a-1(L)に示されている“意見募集”の“参加者”は、任意の個人が年次株主総会で取締役会員に当選することを支持する。ただし、株主著名人又は取締役会著名人を除く。(Iii)取締役会メンバーとして選出されることは、当社の定款、会社登録証明書、当社の普通株式上場又は取引所が主要な米国証券取引所の規則及び上場基準、又は任意の適用される州又は連邦法律に違反することを招く。規則又は条例は、(Iv)過去1年以内に、1914年クライトン反独占法第8節で定義された競争相手の役人又は取締役であったか、又は(V)は

係属中の刑事訴訟(交通違法および他の軽微な違法行為を含まない)または過去10(10)年以内にこのような刑事訴訟で有罪判決を受け、(Vi)株主が著名人または適用された適格株主(または任意のグループの株主のいずれか)が指名に関する情報を会社に提供した場合、その情報はどのような重要な点でも真実ではなく、またはそのような情報を作成するために必要な重大な事実を見落としており、この情報がどのような場合に提供され、かつ誤解を持たないことを考慮して、取締役会又はその任意の委員会によって決定され、又は(Vii)合資格株主(又は任意の株主団体の任意のメンバーの合計が当該合資格株主である)又は適用される株主著名人は、本第16条に基づいてその義務を履行することができなかった

本論文では、取締役会又は株主年次総会議長が、当該投票に関する依頼書を受領した可能性がある場合であっても、適格株主の指名が無効であることを宣言しなければならないにもかかわらず、(I)(A)株主が著名人及び/又は適用される株主が第16条のいずれかの義務、合意又は陳述に違反している場合、又は(B)株主が著名人によって第16条に従って会社の委託書に組み入れられる資格がない場合は、その指名を無視しなければならない。取締役会または年次株主総会議長が決定したそれぞれの場合(この2つの場合、(X)会社は省略または実行可能な範囲内であってもよい。本条第16条に従って任意の指名を提出するために、その株主被著名人が株主総会で当選する資格がないこと及び(Y)その代表委任材料に適用される合資格株主又は任意の他の合資格株主によって指名された任意の後継者又は代替被提名者を含むことを、その代表委任資料から削除し、及び/又はその株主に他の株主に指名される資格がないことを株主に伝達する

適格株主が一組の株主からなる場合、(I)本第16条において、合格株主に任意の書面声明、陳述、承諾、合意又は他の文書又は任意の他の条件を満たすことを要求する各条項は、グループメンバーに属する各株主に当該等の陳述、陳述、承諾、合意又は他の文書を提供し、これらの他の条件を満たすことを要求するものとみなされる(ただし、グループメンバーは、“必要な株式”定義の3%の所有権要求を満たすためにその持株を合計することができる)、(Ii)は、任意の義務に違反する。グループの任意のメンバーは、本第16条に従って達成された合意または陳述に基づいて、適格株主とみなされるべき違約行為を述べ、(Iii)代理アクセス指名通知は、会社の通信、通知、および問い合わせを受信するようにグループのメンバーを指定し、そのメンバーがグループを代表するすべてのメンバーを代表することを許可し、本第16条による指名に関連するすべての事項について行動しなければならない(指名撤回を含む)。いかなる者も，任意の株主年次総会の合格株主を構成する1つ以上の株主団体のメンバーであってはならない。

いずれの株主著名人も、当社の特定株主周年大会の代表委任材料に組み込まれているが、(I)株主総会から脱退した場合、又は資格を満たしていないか、又は株主周年総会で当選できないか、又は(I)当該株主の著名人の当選に最低25%の賛成票を得られなかった場合は、本第16条によれば、次の2回の株主総会の株主著名人になる資格がない。疑問を生じないために、前の言葉は、いかなる株主が本附例第2条第5節のいずれかの者を取締役会に指名することを阻止するものではない。

同第16条は，株主が会社の委託状材料に取締役会が有名人を選出する唯一の方法を含むことを規定している

第三条取締役

第1節役員の人数と選挙

取締役会は3人以上であるが15人以下のメンバーで構成されるべきであり、その正確な人数は時々全取締役会が過半数の賛成で採択された決議によって決定されるべきである。各取締役の任期は1年であり，当該取締役を選出した株主総会の周年後の次の株主総会で満了し，任期はその後継者が当選するまで，事前に死去，辞任，退職，資格取り消しまたは免職が必要である。いずれの場合も、役員数の減少は、現職取締役の任期を罷免したり短縮したりする効果は生じない。本条第三項第二項に規定するほか、各取締役は、定足数のある取締役選挙会議において、取締役が投じた多数票について多数票で選択しなければならないが、会社が米国証券取引委員会に最終委託書を提出した日の十四日前(14)日までに、著名人の数が当選予定の取締役の数を超えている場合は、取締役は、このような会議に出席する多数の株式投票を自らまたは代表を委任すべきであり、取締役選挙に投票する権利がある。本節で言えば、投票された多数は、ある取締役に投票する株式数が、その取締役に反対する投票数を超えなければならないことを意味する。取締役は株主である必要はありません。

第二節.ポストの空き

任意の1つまたは複数のカテゴリまたは系列優先株の条項によれば、取締役数の増加による取締役会の空きは、出席者が定足数に達する限り、取締役会に出現する任意の他の空席は、任意の取締役会の多数のメンバー(定足数未満であっても)または唯一の残りの取締役メンバーによって埋めることしかできない。当選して空席を埋めた取締役のいずれかの任期は次の株主周年大会で終わります。

第三節職責と権力

会社の業務及び事務は、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならず、取締役会は、会社のすべての権力を行使し、すべての合法的な行為及び事柄を行うことができ、これらの行為及び事柄は、法規、会社登録証明書又は本附例が株主の行使又は作成を要求するものではない。

第四節.会議

取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開催することができる。取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。取締役会特別会議は会長が招集することができ、会長がいれば、総裁が招集することもできる。会議場所、日付および時間を説明する会議通知は、会議日時前に48(48)時間以上郵送で、または電話、電報または電子方式で24(24)時間前に各取締役に通知するか、または関連会議を開催する者がその時点で必要または適切なより短い時間内に発行されると考えられる。

第五節.組織

各取締役会会議において、取締役会長又は会長が欠席又は取締役出席がない場合には、出席取締役が過半数票で選択された取締役1人が会長を務める。会社の秘書は毎回取締役会会議で秘書を務めています。秘書が任意の取締役会会議を欠席する場合、1人のアシスタント秘書は、その会議で秘書の職責を履行しなければならず、秘書およびすべてのアシスタント秘書が任意の会議を欠席する場合、会議議長は、誰でも会議秘書の職務を委任することができる。

第6節役員の辞任と免職

当社のどの取締役もいつでも書面または電子的に董事局主席(有事)、総裁または当社秘書に辞任することができます。辞職は、通知に規定された時間に発効し、規定されていない場合は直ちに発効し、通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞職を受け入れなければ発効しない。当時発行された優先株保有者の権利(ある場合)に該当する場合、どの取締役または取締役会全体も、理由の有無にかかわらず、当時取締役選挙で投票する権利があった過半数の株式保有者が随時罷免することができる。

第七節定足数

法律または会社登録証明書には別の規定があるほか、すべての取締役会会議において、全体取締役会の過半数すなわち処理業務を構成する定足数であり、いずれかの会議に出席する過半数取締役の行為が取締役会の行為である。いずれかの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席する取締役は、会議に出席する人数が定足数に達するまで、会議に出席する人数が定足数に達するまで会議を延期することができる。

第八条.委員会が書面の同意の下で講じた行動

会社登録証明書または本添付例には別の規定がある以外に、取締役会または委員会の全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送が取締役会または委員会の議事録と共にアーカイブされている場合、取締役会またはその任意の委員会会議で取られるべきまたは許可された任意の行動は、会議を経ずに取られてもよい。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

第9項.会議電話で行われる会議

会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会社取締役会メンバー又はその任意の委員会は、電話会議又は他の通信機器を介して取締役会会議又は委員会会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、当該設備を介して互いの声を聞くことができ、本第9条の規定により会議に参加することにより自ら会議に出席することができる。

第十節委員会

取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の不在または資格喪失メンバーの代わりに任意の時間に代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる

このような委員会の会議でもあります委員会メンバーが欠席または失格され、および取締役会が欠席または失格されたメンバーの代わりに候補メンバーを指定していない場合には、任意の会議に出席しているが投票資格が取り消されていない1人以上のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、欠席または失格されたメンバーの代わりに他の取締役会メンバーを一致して出席させることができる。いずれの委員会も、法律で許可された範囲内で、かつ当該委員会を設立する決議で規定された範囲内で、会社の業務及び事務を管理するための取締役会のすべての権限及び権限を行使することができ、すべての必要な書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。各委員会は定期的に議事録を記録し，必要に応じて取締役会に報告する.

第11節.補償

取締役は、各取締役会会議に出席する費用(ある場合)を支払うことができ、各取締役会会議に出席する固定額または取締役サービスのための指定された賃金を支払い、現金または証券形態で支払うことができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。特別委員会または常設委員会のメンバーは、委員会のメンバーを務めることによって、同様の補償を受けることができる。

第12節.利害関係のある役員

取締役と1人以上の取締役または役員との間の契約または取引、または1人以上の取締役または役員が取締役または役員であるか、または経済的利益を有する他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引は、アリペイが契約または取引を許可する取締役会または委員会会議に出席または参加することのみによって無効または無効とすることができる。または、(I)取締役およびその上級職員の関係または利益、ならびに契約または取引に関する重大な事実が開示されているか、または取締役会または委員会として知られており、取締役会または委員会が利害関係のない多数の取締役の賛成票で利害関係のない取締役の人数が定足数未満であっても、取締役または上級職員の投票のために計算されることが条件である。または(Ii)このように投票した株主が、取締役の関係または利益、ならびに契約または取引に関する重大な事実を開示または承知する権利があり、その契約または取引が、株主の誠実な投票によって特別に承認された場合、または(Iii)当該契約または取引が取締役会、その委員会または株主の許可、承認または承認を経た場合、会社に対して公平である。取締役会会議又はライセンス契約又は取引の委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役が計算される可能性がある。

第十三節資格

本付例で指定された適用可能な指名を提供する期間内に、各会社の取締役に当選した著名人は、その人(I)がそうでもなく、誰や実体とのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならないことを示す書面陳述および合意を会社秘書に提出しなければならない。当該著名人が会社の取締役に選出された場合、取締役会が決定した任意の議題や問題において取締役としてどのように行動または投票するか、および(Ii)は、当該著名人の取締役候補資格に関連している。いいえ、会社以外のいかなる個人または実体と達成されたいかなる補償、支払い、または他の財務的合意、手配または了解の側にもなりませんし、そのような補償も受けません

または会社以外の任意の個人または実体からの他の支払いは、いずれの場合も、会社秘書に開示されていない。

会社の要求に応じて、会社役員メンバーに指名された候補者は、すべての記入して署名した役員と役員アンケートを会社秘書に提出しなければならない。会社は、取締役会が会社の普通株がそれに上場する各主要な米国証券取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、および取締役が会社の取締役独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示基準に基づいて、各著名人が独立しているかどうかを決定するために、必要な追加情報の提供を要求することができる。

著名人が会社またはその株主に提供する任意の情報または通信が、すべての重要な態様においてもはや真実かつ正確ではなく、または陳述を行うために必要な重要な事実を見落としている場合、その陳述の場合、その世代の有名人は、以前に提供された情報のうちの任意の欠陥およびそのような欠陥を是正するために必要な情報を直ちに会社秘書に通知しなければならない。

第四条高級乗組員

第1節総則

会社の上級管理者は取締役会選挙で選出され、総裁、最高経営責任者、財務総監、秘書、財務主管からなる。取締役会はまた、取締役会長(取締役でなければならない)と、1人以上の副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、および他の上級管理者を適宜選択することができる。任意の数のポストは、法律、会社登録証明書、または本付例が別途禁止されていない限り、同じ人によって担当することができる。会社の上級者は会社の株主である必要はなく、これらの上級者が会社の取締役である必要もないが、取締役会議長は除外する。

第2節選挙

取締役会は、毎回の株主総会後に行われる第1回会議で会社の上級者を選挙すべきであり、これらの上級者の在任条項、権力の行使、履行の職責は取締役会によって時々決定され、会社の各上級者の任期は、その上級者の後継者が選択され、資格に適合するまで、またはその上級者が早期に死去し、辞任または免職されるまでである。取締役会選挙で選出されたどんな高級職員もいつでも取締役会から免職されることができる。会社のどんなポストにも空きがあれば、取締役会が補填する。

第三節会社が所有する議決権付き証券

会社が所有する証券に関する授権書、委託書、会議通知棄権書、同意書、その他の文書は、会社の名義が総裁または任意の副総裁または取締役会によって許可された任意の他の上級者が会社の名義で署名することができ、そのような高級者は会社の名義と代表会社の名義とすることができる。いかなる当該等の上級者が適当と考える行動をとり，自ら又は代表を派遣して会社が証券を所有する可能性のある任意の法団の証券保持者会議で採決するが，いずれの当該等の会議においても，会社は当該等の証券の所有権に関連する任意及びすべての権利及び権力を行使及び行使することができ，当該等の証券の所有者として，当該等の会議に出席する場合，会社は当該等の権利及び権力を行使及び管理することができる。取締役会は時々決議案を採択して他の誰にも似たような権力を与えることができる。

第四節取締役会議長

取締役会議長がいれば、すべての株主会議と取締役会会議を主宰しなければならない。法律の規定は総裁が署名しなければならない以外、取締役会議長は総裁と同じ権力を持っており、取締役会が許可した会社のすべての契約、証明書、その他の書類に署名することができる。総裁の欠勤または障害期間中、会長は総裁のすべての権力を行使し、総裁のすべての職責を履行する。取締役会議長はまた、本規約または取締役会が時々与えた他の職責を履行し、他の権力を行使しなければならない。

第5節総裁

総裁は取締役会及び理事長(有)の統制を受け、会社の業務を全面的に監督し、取締役会の全ての命令及び決議が実行されることを確保する。社長は取締役会が会長をCEOに指定しない限り、当社の最高経営責任者を務める。総裁は会社の印鑑を押さなければならないすべての債券、住宅ローン、契約及びその他の書類を署名しなければなりません。法律の規定或いはその他の方法での署名及び署名が許可されない限り、会社の他の高級者は本附例、取締役会或いは総裁の許可時に書類に署名及び署名することができます。取締役会議長が欠席または行為能力を失った場合は、総裁が全株主会議を主宰し、総裁も取締役会社の株主であれば、総裁が取締役会を主宰する。総裁もこの定款或いは取締役会が時々この高級職員に委任する他の職責を履行し、それなどの他の権力を行使しなければならない。

第6節.首席財務官

首席財務官(有)は、取締役会の統制を受け、取締役会長(有)及び総裁が会社の財務責任に対応し、会社の財務担当者及び財務総監(有)の職責の履行に対して監督責任を行使しなければならない。財務総監もまた、本附例或いは取締役会が時々財務総監に与える他の職責と権力を履行しなければならない。

第七節副大統領

総裁の要求に応じて、又は総裁が欠席した場合又は総裁が行動を拒否することができない場合(取締役会長がいない場合)、総裁副会長又は副会長(複数の副総裁がある場合は、取締役会が指定した順序で)総裁の職責を履行し、代理時に総裁のすべての権力を有し、その制限を受ける。総裁副会長は取締役会が規定する他の職責を履行し、取締役会が規定する他の権力を行使する。社長がいない場合、総裁副会長もいない場合は、取締役会は、会社の高級職員を指定しなければならず、総裁が欠席又は総裁が職務を履行できない場合には、総裁の職責を実行し、職務を遂行する際には、総裁の一切の権力を有し、総裁の一切の制限を受ける。

第8節.秘書

秘書は、すべての取締役会会議及びすべての株主会議に出席し、会議のすべての議事状況をこの目的のために保存された1冊以上の帳簿に記録しなければならない

必要があれば、取締役会の各委員会のために似たような義務を履行しなければならない。秘書は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配し、取締役会、会長(有)又は総裁(その監督の下になければならない)に規定された他の職責を履行しなければならない。秘書がすべての株主会議および取締役会特別会議の通知を出すことを拒否したり、手配を拒否したりすることができない場合、アシスタント秘書がいない場合、取締役会または総裁は、別の上級職員手配を選択して通知することができる。秘書は会社の印鑑を保管しなければならないが，秘書や任意のアシスタント秘書(場合があれば)は，その印鑑を押すことを要求する文書にその印鑑を押す権利があり，その印鑑を押した後，秘書が署名したり，そのようなアシスタント秘書が署名したりすることができる.取締役会は一般的に任意の他の上級者に会社の印鑑を押すことを許可し、その上級者が証明書に署名して印鑑を押すことができる。秘書は、法律で保存またはアーカイブしなければならないすべての簿冊、報告、報告書、証明書、その他の文書および記録が保存またはアーカイブであることを確保しなければならない(どのような場合によるか)。

第9節.司庫

司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、すべての金とその他の有価物を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。司庫は、取締役会の命令に基づいて会社の資金を支払い、適切な支払証明書を所持し、取締役会定例会又は取締役会が要求したときは、司庫として行われるすべての取引及び会社の財務状況の勘定を総裁及び取締役会に提出しなければならない。取締役会の要求に応じて、司庫は会社に保証書を提供しなければならない。保証書の金額及び保証人は、司庫の職責を忠実に履行することを保証し、司庫の死去、退職、退職又は免職の場合、司庫が所有又は制御しているすべての帳簿、証書、証明書、金銭及びその他の財産を会社に返還しなければならない。

第10節助理局長

アシスタント秘書(ある場合)は、取締役会が時々彼らに割り当てる職責および権力を履行しなければならない。総裁、任意の副総裁(ある場合)または秘書は、秘書が欠席または秘書が行動を拒否することができない場合、秘書の職責を履行し、職責を履行する際に、秘書のすべての権力を有し、秘書のすべての制限を受けるべきである。

第11節.アシスタント司庫

補佐司(ある場合)は、取締役会が時々彼らに割り当てる職責と権力を履行すべきであり、総裁、任意の副総裁(例えば、ある)または司庫は、司庫が欠席または司庫が行動を拒否することができない場合には、司庫の職責を履行すべきであり、このように行動する際には、司庫のすべての権力を有し、司庫のすべての制限を受けなければならない。取締役会の要求に応じて、補佐司庫は、取締役会が満足した金額及び保証人の保証を会社に提供して、補佐司庫の職責を忠実に履行し、補佐司庫が死亡、辞任、退職又は免職された場合には、すべての帳簿、文書、証明書、金銭及びその他の財産を会社に返還しなければならない

会社に属するアシスタントライブラリが所有または制御する任意の種類の財産。

第12条.その他の上級者

取締役会が選択可能な他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てる可能性のある職責と権力を履行しなければならない。取締役会は、会社の任意の他の上級者が、他の副総裁、アシスタント秘書、財務担当者、および他の上級者を選択することを許可し、本附則に基づいて、それぞれの職責および権力を規定することができる。

第五条在庫

第1節証明書のフォーマット

当社の各株式保有者は、(I)取締役会長または総裁または総裁副会長によって署名された証明書を取得する権利があり、(I)取締役会議長または総裁または総裁副会長によって署名され、(Ii)当社のライブラリまたはアシスタント司、秘書またはアシスタント秘書によって署名されることを証明する権利がある。

第2節.署名

証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日に上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

第3節.紛失した証明書

株式紛失、盗難または廃棄を主張する人が誓約書を作成した後、取締役会は、会社がこれまでに発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われている証明書の代わりに、新しい株の発行を指示することができる。新しい証明書の発行を許可する際には、取締役会は適宜決定し、新しい証明書を発行する前提条件として、当該紛失、盗難又は廃棄証明書の所有者又はその所有者の法定代表者が取締役会の要求に従って当該証明書を宣伝及び/又は会社に保証金を提供することを要求し、金額は取締役会によって決定され、当該証明書の紛失、盗難又は廃棄又は新しい証明書の発行によって会社に提出された任意のクレームを補償することができる。

第4節.譲渡

会社の株は適用法と本定款で定める方法で譲渡することができます。会社帳簿に当該等の株式の所有者として登録されている者、又は合法的に書面で構成されている当該者の受権者のみが、譲渡可能と明記された証明書及びすべての必要な譲渡税を納付した後、会社簿内で株式譲渡を行うことができるが、会社上級者がこの規定を免除することを決定した場合には、返送及び書き込み又は税金を納付する必要はない。会社の証明書を交換、返却、または提出するごとに、会社秘書またはアシスタント秘書またはその譲渡代理人が“キャンセルした”と表記し、キャンセル日を明記しなければならない。株を譲渡してはいけない

いずれの目的についても、会社にとって有効であり、会社の株式記録に1つのメモが記入されるまで、譲渡者および譲渡者を表示する。

第5節配当記録日

取締役会は、任意の配当金または任意の権利を取得する権利のある他の割り当てまたは配布された株主、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を指定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の60日前よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。

第6節.レコード所有者

法律に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者が引渡し配当金及び評価に責任を負うことを要求し、法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式又は当該株式等の株式の衡平法又は他の申索又は権益を認めることを拘束しない。

第7節.エージェントの移行と登録

会社は、時々取締役会が決定した1つまたは複数の場所に1つまたは複数の譲渡オフィスまたは機関、ならびに登録所または代理機関を設立することができる。

第六条…通知

第1節.通告

法律、会社登録証明書又は本附例が、任意の取締役、委員会メンバー又は株主に書面通知を行うことを要求する場合、その通知は、取締役委員会メンバー又は株主が会社記録に出現した者の住所に郵送することができ、前払い料金を郵送することができ、その通知は、通知を米国にメールを送る際に発行されるものとみなされる。書面通知は、自ら発行することもでき、電報、電送、電報又は本プロトコルが許可された場合には、電子伝送方式で送信することができる。

第2節.放棄通知

法律、会社登録証明書又は本規約の要件が任意の取締役、委員会のメンバー又は株主に任意の通知を行う場合には、通知を得る権利のある1人又は複数の者が署名した書面による放棄、又は本協定が許可された場合には、通知を得る権利のある1人又は複数の者が電子伝送方式で放棄した放棄は、その規定の時間前又は後であっても、それと同等とみなされなければならない。いずれの会議に出席する者も，自ら出席したり，被委員会代表が出席したりしても，その会議への通知を放棄する構成となっているが，その人がその会議に出席することの明確な目的が会議開始時にいかなる事務にも反対することであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため，例外である.任意の株主総会又は特別総会又は株主総会の任意の定例会又は特別会議で処理されなければならない事務、又はその目的

法律、会社登録証明書、または本附則に別途要求がある場合を除き、取締役または取締役委員会のメンバーは、任意の書面放棄通知に明記しなければならない。

第七条一般規定

第1節.配当

デラウェア州会社法(以下“DGCL”という。)と会社登録証明書(ある場合)の規定によると、会社の配当金は、取締役会の任意の定例会または特別会議で発表することができ(または本条項第3条第8節に基づいて書面で同意した任意の行動で代替することができる)、現金、財産または会社の株式の株式を支払うことができる。任意の配当金を発行する前に、取締役会は、適切であると考えられる任意の配当金または複数の金を、または会社の任意の配当金、株式承認証、権利、債券、債権証、手形、株式または他の証券または債務証拠を購入するための任意の配当金として、または平均配当のための、または会社の任意の財産を修理または維持するための任意の適切な用途として、時々適切と思われる1つまたは複数の資金を振り出すことができ、取締役会は、そのような任意の備蓄を修正または廃止することができる。

第二項.支出

会社のすべての小切手または請求金および手形は、取締役会が時々指定した1人以上の高級職員または他の人々が署名しなければならない。

第三節財政年度

会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。

第四節.会社印章

会社の印鑑には会社名、組織年、“デラウェア州会社印鑑”という文字が刻まれているはずです。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または複製するように配置することによって、または他の方法で使用することができる。

第5節.解釈と裁定

本附例にはまた明文の規定がある以外、取締役会或いは取締役会はいかなる委員会を管轄しても独自の権力と権力を持って本附例の条文を解釈し、これに関連するすべての必要或いは適切な決定を行う。

取締役会及びその任意の委員会、取締役会議長又は会社秘書は、事実の根拠があれば、会社が株主総会で提出する予定の指名又は提出しようとする業務事項に関する通知を受けたと認定することができ、本附例第2条第3節、本附例第2条第4節、本附例第2条第5節又は本附例第2条第16節の要件を満たしていない。取締役会、取締役会のいずれかの委員会又は適用される株主総会議長は、株主総会の指名又はその他の事項が本附例第II条第3節、本附例第II条第4節、本附例第II条第5節又は第II条第16節に記載された手続に従って提出されるか否かを決定する責任があり、当該等の欠陥のある指名又は提案を無視することを決定し、当該事項について委託書を受領した可能性がある

取締役会、その任意の委員会、取締役会長、任意の会議議長または会社秘書が、本第5条に基づいて誠実に下した任意またはすべてのこのような行動、解釈および決定は、最終的、最終的であり、会社、会社株主、および他のすべての当事者に対して拘束力を持つべきである。

第八条賠償

第一条.会社が提起又は会社の権利に基づいて行わない訴訟、訴訟又は法律手続において弁済を行う権利

本条第八条第三項に別段の規定がある以外は、誰でも、かつて又は現在取締役又は会社の上級者であった者、又は現在又は以前に会社の要求に応じて会社の上級者として、又は別の法団、共同経営企業、信託又はその他の企業の役員上級者として、会社のいかなる脅威、保留又は完了した民事、刑事、行政又は調査(会社が会社の権利に基づいて提起した訴訟を除く)の訴訟、訴訟又は法律の手続の一方又は脅威となった者であっても、その者に賠償を行わなければならない。その人がそのような訴訟、訴訟または法律手続きによって実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われたお金については、その人が誠実に行動し、その会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動するが、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることは合理的ではなく、その人を信じる行為が違法であることは合理的ではない。いかなる訴訟、訴訟或いは法律手続きの終了は、判決、命令、和解或いは有罪判決方式で終了しても、或いは罪を認めない或いは同等の理由で提出した抗弁で終了しても、それ自体はその人が誠実に行動していると推定することはできず、その行動方式は会社の最大の利益に符合するか反対しないことを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

第二条.会社が提起又は会社の権利に基づいて行う訴訟、訴訟又は法律手続において弁済を行う権利

本条第八条第三項に別の規定がある以外は、かつて又は現在又はかつて会社の一方又は会社であった高級社員、又は現在又はかつて会社であった要求の下で別の会社、共同経営企業、信託又はその他の企業の役員である上級職員、社員又は代理人として会社のいずれかの脅威、係争又は完了した訴訟又は訴訟の一方に奉仕し、又はその人が現在又は過去に会社の取締役又は会社の上級者であったため、又はその人が会社の取締役又は会社の上級者であったために、会社のいかなる脅威、未決又は完成した訴訟又は訴訟の一方となるかを脅かす。その人が実際かつ合理的に招いた訴訟や訴訟の抗弁や和解に関連する支出(弁護士費を含む)を賠償するが、その人は誠実に行動し、地下鉄会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じなければならない。しかし、この人が判決された場合は、地下鉄会社が法的責任を有する任意の申し立て、争点または事項について弁済しなければならない。デラウェア州衡平裁判所またはこの訴訟または訴訟を提起した裁判所のみが申請して裁定しなければならない。法的責任の判決があるにもかかわらず、事件を考慮したすべての場合、当該人は公平かつ合理的に補償を得て、当該衡平裁判所または当該他の裁判所が適切と考えている支出を支払う権利がある。

第3節.賠償を許可する

この条項第八条に規定するいかなる賠償も(裁判所が命じない限り)特定の事件において会社が許可された後に本又は本を確定することしかできない

前役員又は役員は、この場合において適切であり、当該者が本条第8条第1節又は第2節(場合に応じて)に規定されている適用行為基準を満たしているからである。当該決定を行う際に役員又は上級職員である者については、(I)訴訟、訴訟又は法的手続に関連しない方の取締役(定足数よりも少なくても)の過半数票で決定すべきであるか、又は(Ii)当該等の取締役(定足数よりも少ない場合であっても)の多数票で指定された当該等の取締役からなる委員会が行われ、又は(Iii)当該等の取締役がいない場合、又は(当該等の取締役がこのような指示がある)独立法律顧問が意見書で行うか、又は(Iv)を株主が行う。元役員および上級者の場合、その決定は、会社を代表してその件について行動する権利のある者のいずれか1人以上が行わなければならない。しかしながら、上述した任意の訴訟、訴訟または法律手続きの抗弁またはその中の任意のクレーム、問題点または事項の抗弁において現職または元取締役または会社幹部が勝訴した場合、その人は、特定の事件において許可を得ることなく、その実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない。

第4節誠実な定義

本条第8条第3項に基づく任意の決定については、誰かの行為が会社又は他の企業の記録又は帳簿に基づいているか、又は会社又は他の企業の上級者が職務を遂行する際に当該人に提供される資料に基づいている場合は、その人は誠実に行動するものとみなされ、その合理的に会社の最大の利益に適合又は背かない方法で行動し、又は任意の刑事訴訟又は法的手続については、当該人の行為が違法であると信じる合理的な理由がないとみなされる。または当社または他の企業の法律顧問の提案に基づいて、または独立公認会計士または当社または別の企業が合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家によって当社または他の企業に提供された資料または記録または報告を行う。本第4項の規定は、排他的とみなされてはならず、また、本条第8条第1項又は第2項(具体的な場合に応じて)に規定されている適用行為基準に適合しているとみなすことができる者をいかなる方法でも制限してはならない。

第5節.裁判所による賠償

本条項第8条第3項によれば、具体的な事件に対していかなる逆の裁決があるにもかかわらず、当該条項に基づいていかなる裁決がなされていなくても、いかなる役員又は役人も、デラウェア州衡平裁判所又はデラウェア州の任意の他の管轄権を有する裁判所に賠償を請求することができ、賠償範囲は、本条項第8条第1節又は第2節(状況に応じて定める)に規定された適用行為基準に達しているので、当該裁判所が認定したものである。具体的な案件では、第VIII条第3項の下の逆裁決であっても、当該項に基づいてなされていないいかなる裁決であっても、このような申請の抗弁理由となってはならず、賠償を求める役員又は役人がいかなる適用された行為基準に達していないと推定することもできない。本条第5項に基づいて提出された任意の賠償申請の通知は、当該出願が提出された後直ちに会社に通知しなければならない。全部または一部が勝訴した場合、賠償を求める役員または役人はまた、このような申請を起訴する費用を得る権利がなければならない。

第6項.前払い料金

取締役又は上級職員は、任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法的手続弁護によって引き起こされる支出(弁護士費を含む)であり、海洋公園会社が、それ又はその代表の承諾書を受け取った後、当該訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分前に支払わなければならない

その者が会社第VIII条の認可を受ける権利がないと最終的に判断された場合、その役員又は上級職員は、その金額を償還する権利がある。前取締役及び上級管理者又は他の従業員及び代理人により発生した費用(弁護士費を含む)は、会社が適切と認める条項及び条件(ある場合)に支払うことができる。

第7項.賠償·立て替え費用の非排他性

本細則第VIII条に規定又は付与された代償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める者が、会社登録証明書、本附例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の規定により享受する権利を有する他のいかなる権利も含まれていないものとみなされてはならず、当該者の公職身分又は当該職を担当している間に他の身分で提起された訴訟にかかわらず、当社の政策は、本条第VIII条第1節及び第2節で示された者に対して弁済を行い、法律の許可の範囲内で最も十分な弁済を行うことである。本条項第8条の規定は、本条項第8条第1節又は第2節に規定されていない者への賠償を排除するものとみなされてはならないが、DGCLの規定により、会社は賠償する権利があるか、又は賠償する義務があるか、又は他の方法で賠償する権利がある。

第八節.保険

会社は、現在又は過去に取締役又は会社の上級者であった者、又は現在又はかつて取締役又は会社の上級者であった者を代表することができ、会社の要求に応じて、別の法団、共同企業、信託又は他の企業の取締役、上級者、従業員又は代理人の身分でサービスを提供することができ、当該者がいかなる身分で招いたか、又はその人の身分により招いた任意の法的責任で保険を購入及び維持することができ、会社が権利又は義務を有するか否かにかかわらず、本条第VIII条の条文の下で当該人の関連法的責任を履行する。

第9節.ある定義

本条第8条については、“当社”に言及した点は、生成された法団のほかに、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(ある構成法団の任意のメンバーを含む)を含むものとし、合併又は合併が引き続き分離して存在する場合には、その役員又は高級職員の、現在又は過去に取締役である者又はその構成法団の高級職員、又は現在又はその構成法団であった役員又は高級職員を、別の法人、共同、共同経営企業の役員である上級職員、従業員又は代理人として保障する権利があるものとする。信託又はその他の企業は，本条第VIII条の規定により，生成された又は存続している法団について，その地位は，その人が独立して存在し続ける場合における当該構成法団に対する地位と同じでなければならない。第八条その他の企業とは、その者が役員役員、従業員又は代理人として、会社の要求に応じて、又はかつてそれにサービスを提供していた任意の他の会社又は任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又はその他の企業をいう。本条第8条については、“罰金”に言及する箇所には、従業員福祉計画について誰にも評定された任意の消費税が含まれなければならず、“会社の要求に応じてサービスする”と言及された場合には、会社の役員、上級者、従業員または代理人として、従業員福祉計画についてその役員または上級者に職責を適用するか、またはその役員または上級者が提供するサービスに関連する任意のサービスを含むべきである, 従業員福祉計画の参加者又は受益者、及び従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合すると善意で行動し、合理的に信じる方法で行動する者は、本条第VIII条にいう“会社の最良の利益に背かない”方法で行動するものとみなされる。

第10項.賠償の存続と費用の立て替え

本条第8条に規定又は許可された費用の賠償及び前借りは、許可された又は承認された別の規定を除いて、もはや取締役又は高級職員ではない者に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行人、管理人に有利でなければならない。

第11節.賠償限度額

第VIII条のいずれかの逆の規定があっても、弁済の権利を得るために行われた訴訟(本条第VIII条第5節の管轄を受けなければならない)を強制執行するために行われた訴訟を除き、会社は、当該訴訟(又は部分訴訟)が会社の取締役会の認可又は同意を得ない限り、任意の取締役又は高級職員(又はその相続人、遺言執行者又は遺産代理人又は法定代表者)を賠償する義務がない。

第12節.従業員及び代理人への賠償

当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、当社の役員及び上級管理者に与える権利と同様に、当社の従業員及び代理人に賠償及び立て替え費用を得る権利を提供することができる。

第13節.実行可能

本条第八条は、会社に対して本条第八条の規定を実行する権利があり、本条第八条のいずれかの廃止又は修正、又はDGCL又は任意の他の適用法の廃止又は改正を行うために、本条第八条の効力を有する者に、又は本条の規定の下で賠償を受ける権利を付与する者に付与されるものとみなされ、その廃止又は改正の前に発生した事件、行為、非作為、又はその際に存在又は発生したいかなる権利を含むが、これらに限定されるものではない。廃止または修正の前に発生または存在する、非作為、イベント、または場合については、本条第8条を実行するために廃止または修正後に開始された訴訟手続は、賠償および前借り費用の権利を得る。

第九条。修正案

第1節.修正案

デラウェア州法律が取締役会に付与した権力を促進するために、取締役会は会社の定款を通過、修正、変更または廃止する権利がある。会社定款の通過、改正、変更、変更または廃止は取締役会全体の少なくとも過半数の賛成票を経て通過することができる。会社規約はまた、会社株の代表と任意の株主会議で投票する権利のある多数の株主が賛成票で可決、修正、変更、変更または廃止し、単一カテゴリとして投票することができる。

第二節取締役会全員

本第九条及び本定款で用いられる“取締役会全体”という言葉は、空席がなければ、会社が所有する取締役総数をいう。

第十条特定紛争の裁決フォーラム

当社が代替フォーラム(“代替フォーラム同意”)を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の唯一および専属裁判所でなければならない：(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)当社の現職または前任取締役、上級社員、株主、従業員または代理人が、当社または当社の株主に対する義務(任意の受信責任を含む)を主張する任意の訴訟、(Iii)当社または任意の現職または前任取締役、上級社員、株主に対するいかなる訴訟であるか。会社または会社登録証明書または本添付例(両方とも時々発効する)の任意の条文によって引き起こされる、またはそれに関連する会社従業員または代理人、または(Iv)デラウェア州内部事務原則によって管轄されている会社または任意の現職または前任会社の役員、上級者、株主、従業員または代理人に対する任意の訴訟；しかし、デラウェア州衡平裁判所がいかなるこのような訴訟または手続に対しても対象物管轄権を欠いている場合、このような訴訟または手続の唯一および専属裁判所は、デラウェア州衡平裁判所(またはデラウェア州内に位置する他の州裁判所または連邦裁判所(場合によっては適用)が、被告として指名された不可欠な当事者に対して管轄権が不足しているため、同じ原告が以前に提出した同じ権利要求を主張する訴訟を却下したものでなければならない。当社が代替フォーラムに同意を与えない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は法律の許容範囲内でなければならない, 改正された1933年に証券法により提起された訴訟原因のいずれかの苦情を解決するための唯一の及び独占的フォーラムである。上記規定を実行しないことは、会社に補うことのできない損害を与えることになり、会社は、強制令救済及び具体的な履行を含む衡平法救済を得る権利があり、上記規定を実行する。任意の個人またはエンティティが、会社の株式を購入し、他の方法で買収または保有する任意の権益は、本条項Xの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。いかなる以前の代替フォーラムが同意した存在であっても、本条項Xが現在または未来の任意の行動またはクレームについて規定する会社の継続的な同意権を放棄するとみなされてはならない。取締役会はこの第10条を修正、変更、または廃止する権利がある。

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