2022年5月6日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-258329

アメリカです
証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第10号改正案

至れり尽くせり

表F-3

登録声明
下
1933年証券法

ビット鉱業有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

適用されない

(登録者氏名英文訳)

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

コーリンユニバーサル社です。
東42街122番地18階
ニューヨーク、ニューヨーク一零一五、アメリカ。
+1 800- 221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

コピーされました

一般向けに販売されることを提案する約brの開始日：本登録宣言の発効日の後に時々出現する。

この表に登録されている証券のみが配当金または利息再投資計画に基づいて提供されている場合は、 の下の枠を選択してください。どうしたの

1933年の証券法規によれば415 であれば、本表に登録されている任意の証券は遅延または連続的に発売されますので、次の枠を選択してください。X

証券法下の規則462(B)によれば，本テーブルは発行された他の証券を登録するために提出されたものであり，以下の枠を選択し，同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください.どうしたの

このフォームが証券法下のルール462(C)に基づいて提出された発効後改訂であれば，以下の枠 が同一製品を並列している比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を選択してください.どうしたの

もし本表が“一般指示I.C.”またはその発効後修正案が証監会に提出された後に発効する登録声明に基づいている場合は、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出して発効しなければならないので、以下のチェックボックスをチェックしてください。どうしたの

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のbr}枠を選択してください。どうしたの

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用せずに証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守することを選択したかどうかをチェック番号で示す。どうしたの

イ用語“新たな又は改訂された財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降にその会計基準を編纂発表した任意の更新を意味する。

登録者は、ここで本登録声明 を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる改訂を提出するまでその有効日を遅延させ、本登録声明がその後、証券法第8(A)条に従って発効するか、または登録声明が上記第8(A)条、 に基づいて決定される日まで発効するまで明確に規定する。

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまでは，これらの証券を売却してはならない。本募集説明書は、売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

目論見書

テーマは 完成で、日付は2022年5月6日

ビット鉱業有限公司

US$250,000,000

A類普通株

優先株
債務証券
株式承認証

職場.職場

そして

売却株主は最大204，840，000株A類普通株 を発売

当社は、米国預託株式に代表されるA類普通株、または米国預託株式、優先株、債務証券、引受権証を含むA類普通株を1つまたは複数の発売中に発売することができ、個別または1種以上の他の証券からなる単位として発売され、総発行価格は最大250，000，000ドルに達する。本募集説明書でいう売却株主も、合計204，840，000株A類普通株を発売および販売することができ、代表的には最大20，484，000株の米国預託証券を発行することができる。私たちはA類普通株を売却する株主から何の収益も受けません。

ビット鉱業有限会社は私たちのケイマン諸島の最終持株会社であり、(1)私たちが暗号通貨採鉱業務に関連するいくつかのデジタル資産を持っていること、および(2)香港、英領バージン諸島、カナダ、マルタ、キプロス、クラッソー島、カザフスタン、アメリカと中国大陸の子会社の株式を間接的に保有している以外に、他の実質的な業務はない。本募集説明書の日付は、(I)私たちは中国大陸部で事業を創設していないが、私たちの中国大陸部での残りの業務は主に私たちの暗号通貨採鉱業務に行政支援を提供し、そして私たちの中国大陸部以外の経営実体と鉱池に内部情報技術サービスを提供することに関連している；および(Ii)私たちは中国大陸部、香港あるいはマカオで可変なbr利益実体構造を維持していない。私たちはすでに香港で以太採鉱業務を発展させているが、このような香港を拠点とした業務をさらに拡大する計画はない。これは，我々が米国で我々の暗号通貨採掘事業 を発展させることに集中しているからである.2021年、私たちの香港での業務は同年度の総収入の約1.4%を占めている本募集説明書において、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”、“当社”または“私たち”とは、ケイマン諸島免除の会社BIT鉱業有限会社とその付属会社を指す。私たちアメリカ預託証明書の投資家はケイマン諸島ホールディングスの株式を購入しています。

これらの米国預託証券はニューヨーク証券取引所に看板を掲げ、コードは“Btcm”である。最近報告された米国預託証券の販売価格は2022年5月5日で、米国預託株式1.54ドル である

私たちはある非創立子会社、ある行政人員、ある取締役会のメンバーが中国大陸に設置することに関連する各種の法律と運営リスク及び監督管理の不確定性に直面している。中華人民共和国政府は中国に設置された会社が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカあるいは他の外国取引所に上場する能力に影響を与えている。このような影響が香港で運営されている会社、例えば私たちの香港子会社に拡張しないことを保証することはできません。もし中国政府が香港での影響および/または制御を拡大し、中国大陸部での私たちの余剰業務と香港での私たちのイータイ採掘業務を制限または他の方法で規制するならば、私たちは中国大陸部での私たちの余剰業務と香港での私たちのイータイ採鉱業務を縮小または停止しなければならないかもしれません。例えば、我々は、規制機関がオフショア発行、ネットワークセキュリティおよびデータプライバシー規制、およびPCAOB監査検査要件の承認に関連するリスクおよび不確実性に直面している。このようなリスクおよび不確実性は、私たちの業務および/またはADSの価値に大きな変化をもたらす可能性があり、または投資家にADSおよび/または他の証券を提供する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が著しく縮小したり、価値が低下したりする可能性がある。中国政府は私たちの中国での業務運営にも大きな裁量権を持っており、さらなる規制、政治、社会目標に適していると考えられることから、中国での業務に介入したり、影響を与えたりすることができる。さらに何かがある, 中国政府は最近、海外証券発行と外国の中国会社への投資により多くの監督と制御を加える意向を示している。香港の規制機関が類似した規則および/または規制行動をとる場合、これらの規制リスクと不確実性は私たちの香港業務に適用される可能性がある。中国および/または香港政府がいかなる不利な行動をとると、投資家に証券を提供する能力を深刻に制限または完全に阻害し、このような証券の価値を大幅に低下させ、極端な場合には一文の価値もなくなる可能性がある。中国で業務を展開するリスクの詳細については，“リスク要因−中国での業務展開に関するリスク”を参照されたい

我々の米国の監査会社MaloneBaileyは、PCAOBに登録されていない、中国大陸あるいは香港に本部を置く会計士事務所の列であり、これらの会計士事務所は2021年12月16日にPCAOBによって は全面的な検査や調査ができないと判断された。しかし、PCAOBが将来、中国で業務を持っている監査役を完全に検査または調査できないと判断した場合、私たちの証券は、“外国会社責任法”およびその公布された証券法規に基づいて、米国証券取引所または場外取引市場から撤退し、取引を停止するリスクに直面する可能性がある。“リスク要因-中国での業務に関連するリスクを参照してください-私たちのアメリカ預託証明書はまだアメリカの取引所から取得される可能性があり、HFCA法案によってアメリカの場外での取引が禁止されています。PCAOBが将来、中国で業務を持っている監査師 を全面的に検査または調査できないと判断した場合、私たちのアメリカ預託証明書の退市と取引停止、またはそれが削除されたり、取引が禁止されたりする脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります”

吾等又は吾等のいかなる付属会社も、吾等又は売却株主が本募集説明書及び任意の適用された目論見書副刊によるいかなる発売についても中国証券監督管理委員会(“証監会”)又は中国網信弁(“網信局”)の承認又は承認を取得するつもりはないが、吾等はこれらの発売について中国証監会又はbr証監会の承認又は承認を得るつもりはない。吾等の中国法律顧問の君沢駿弁護士事務所の意見によると、吾等はこのような場合又は一時的にbrのような承認又は承認が必要であると信じていない。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。中国の規制機関 は反対の観点を持っていないし、その後私たちに承認や承認手続きを受けて、私たちの違反を処罰することを要求しません。私たちはこのような状況や現在の私たちの香港子会社にそのような承認や許可が必要だとは思わない。もし中国政府がこれらの承認或いは承認手続きを香港で業務を持っている会社 が獲得或いは完成すべきであると考えるならば、私たちは適時に承認或いは手続きが適時に完成できるかどうかの不確定性に直面し、 あるいは根本的に不確定である。“リスク要因-証券発行に関連するリスク--当社または売却株主が本入札説明書および任意の適用可能な目論見書付録による任意の発行は、中国証監会、CACおよび他のコンプライアンスプログラムの承認または承認を得る必要があるかもしれませんが、必要であれば、私たちがこのような承認または承認を得ることができるかどうかは予測できません”を参照してください

私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の未来の収益を再投資し、中国国外での業務の成長と拡張に資金を提供しようとしているので、私たちは現在、予測可能な未来に私たちの普通株にアメリカ預託証明書に代表される普通株を含む任意の現金配当金を支払う計画はありません。本募集説明書の日付まで、私たちのケイマン諸島持株会社はまだ配当金を発表または支払いしておらず、ケイマン諸島持ち株会社にいかなる配当や割り当ても発表または発行していない。私たちの資金と資産の大部分は現在中国大陸以外にある子会社が持っています。必要であれば、現金は私たちの持ち株会社と子会社の間で会社間前払いと出資(場合によっては)を通じて移転することができます。私たちは私たちのケイマン諸島ホールディングスと香港、英領バージン諸島、カナダ、マルタ、キプロス、クラソ島、カザフスタンとアメリカの子会社との間の資金移転に規制があることを知りません。私たちの中国大陸部の子会社は十分な資本要求を遵守しなければならず、私たちはそれぞれの持株会社に収益を分配する際に、その財務状況を考慮しなければならない。中国政府はまた、人民元を外貨に両替することや、場合によっては通貨を中国大陸に送金することを規制している。私たちはこのような制限が、大部分の業務を中国以外に移し、私たちの業務と資産の大部分は中国大陸以外にあるので、グループ内の実体間で現金を移転したり、アメリカ投資家に配当金を支払う能力に影響しないと予想しています。したがって、私たちは外国為替や私たちがグループ内の実体間で現金を移動する能力に大きな制限があるとは思わない, 国境を越えたりアメリカの投資家に。“私たちのbr社-子会社間、国境を越え、米国投資家に現金を移転する能力の制限を参照してください”

我々の 普通株はA類普通株、A類優先株、B類普通株を含む。1株A類普通株 は1票を有し、1株A類優先株は10，000票を有し、1株B類普通株 は1株当たり10票を有する。1株当たりB類普通株はいつでもその所有者 からA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。Br所有者がB類普通株を当該所有者連合会社ではない任意の人或いは実体に譲渡する場合、このようなB類普通株は自動的かつ即時にA類普通株に変換される。全65，000株のA類優先株は運運情報技術有限会社または運運情報が保有し、運運情報は取締役創業者兼執行役員の羅曼聖氏がコントロールしている。A類優先株 は配当金を得る権利がなく、A類普通株、B類普通株、 或いはアメリカ預託証明書に変換できない。幸運情報がA類優先株をその連合会社ではない任意の個人または実体に譲渡した場合、または幸運が取締役執行役や取締役会のメンバーを担当する人によってコントロールされなくなった場合、A類優先株はいかなる投票権も持たなくなる。もし羅文聖さんが当社の取締役を務めなくなったら、当社は1株1ドルですべてのA類優先株を償還する権利があります。“株式説明”を参照されたい

私たちまたは任意の売却株主がこれらの証券を売却するたびに、私たちまたはその売却株主は、発行および提供された証券条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書を補充します。 本補足説明書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。このような証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書の付録をよく読まなければなりません。

私たちの または売却株主は、時々、固定価格、市場価格または合意価格で、引受業者、他の購入者、代理人、またはこれらの方法の組み合わせによって、証券を連続的または遅延させて提供および販売する可能性がある。“分配計画”を参照してください。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録に彼らの名前を列挙し、それらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引スケジュール、または は、列挙された情報から計算される。

このような証券への投資はリスクと関連がある。あなたがこれらの証券に投資する前に考慮すべき要素 を知るために、本募集説明書、適用される目論見説明書 付録及び本募集説明書に引用されている文書に含まれる“リスク要因”を参照してください。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または本入札明細書に開示されている正確性または十分性に基づいて、任意の目論見書の付録および 参照によって組み込まれた文書を含む を通過する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年です

カタログ

この目論見書について

あなたは、本募集説明書および任意の目論見説明書の補足資料を読み、タイトル“ここでは、私たちに関するより多くの情報を見つけることができます”および“参照によって本明細書に記載された他の情報を見つけることができます

本募集説明書では、別の説明または文意の他に言及がある

本募集説明書は、証券法によって許可された保留登録手続を使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出されたF-3表登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、我々または本入札明細書で決定されたbr売却株主は、本入札説明書および適用される入札説明書の付録が許容される範囲内で、時々1回または複数回の連続または遅延の方法で任意の証券を販売することができる。本募集説明書は、これらの証券の概要説明のみをご提供いたします。私たちまたは任意の売却株主が証券を売却するたびに、私たちまたはその売却株主は、発売された証券に関する具体的な情報 およびその発売された具体的な条項を含む本募集説明書の付録を提供する。本付録では，本入札明細書に含まれる情報 を追加，更新，変更することも可能である.本募集説明書の情報が任意の募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合、 は入札説明書の付録を基準としなければなりません。

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちまたは本入札明細書で指定されたどの売却株主も、他の人があなたに異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはその情報に依存してはいけません。私たちまたは株を売却する株主は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区域でも証券売却の要約を提出しません。本募集説明書および本募集説明書の適用付録の情報は、それぞれの表紙の日付が正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

参照によりファイル を組み込む

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた各ファイルは、 ファイルの日付のみが最新であり、参照によってそのようなファイルを組み込むことによって、すなわち、その日付以来、私たちのトランザクションは何の変化もないか、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新であることを示唆することはない。参照によって組み込まれた情報 は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。参照によって組み込まれた文書に含まれる情報 を、将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書によって更新する場合、本入札明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする。

私たちは引用によって次の文書を統合します

我々が2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の財政年度報告書には、我々の業務と監査された連結財務諸表の記述と、我々の独立監査人の報告が含まれている。総合財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成·列報された。

参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札明細書の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、記録されていない情報を組み込むとみなされてはならない。本入札明細書に参照で組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)は、すべての利益を得るすべての人を含むすべての人に無料で提供され、その人が書面または口頭要求を行って本入札説明書のコピーを受信した場合、その人は：

デジタル港コアF階8階813及び815室 3

デジタル港道100号

香港.香港

+852 5987-5938

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書で提供される情報のみに依存しなければならない。私たちまたは販売株主 は、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちまたはどの売却株主も、いかなる要約を許可しない司法管轄区でこれらの 証券を要約しません。このような文書の正面日付以外の任意の日付において、本募集説明書または任意の株式募集説明書付録の情報が正確であると仮定してはならない。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および任意の入札説明書の付録、および引用によって本明細書に組み込まれた情報 は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含むことができる。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。これらの前向きな陳述は、米国の1995年の個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の要素は、私たちの実際の結果、業績または成果をもたらす可能性があり、展望性陳述における明示的または暗示的な結果、業績または業績とは大きく異なる。本募集説明書，任意の付随する目論見書付録および本稿とその中で引用した文書の章，特に“リスク要因”，“業務”と“経営層の議論と財務状況および経営結果分析”と題して，当社の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある要因を検討した。

これらの前向き陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“ ”“可能性が高い”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の予想と未来の事件と財務傾向の予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含む

本募集説明書または任意の目論見説明書の付録に記載された前向きな陳述、または引用によって本明細書に組み込まれた情報は、文書において発表された日までのイベントまたは情報のみに関連する。米国連邦証券法に別の要求がない限り、私たちは陳述の日後、あるいは意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録を完全に読まなければならず、本明細書に組み込まれた情報およびその中の任意の証拠物 を参照することによって、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。本募集説明書、目論見説明書の副刊、および本明細書に組み込まれた文書を参照することによって本明細書に組み込まれた他のbr部分は、我々の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因を含む。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素は時々出現します。私たちの経営陣はすべてのリスク要素を予測できません。私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、いかなる要素や要素の組み合わせが実際の結果といかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性も評価できません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

本募集説明書および任意の入札説明書の付録および参照によって本明細書に組み込まれた情報はまた、業界出版物および政府または第三者市場情報プロバイダによって生成された報告書から得られた推定、予測、および統計データを含むことができる。私たちは独立してデータを確認していないが、私たちは出版物と報告書が信頼できると信じている。しかしながら、 これらの出版物および報告中の統計データおよび推定は、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮定が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの 仮定に基づく予測とは異なる可能性がある多くの仮定に基づいている。また、世界の暗号通貨とブロックチェーン業界の急速な発展により、私たちの業務と財務の見通しの予測や推定 には重大なリスクと不確実性が含まれている。あなたはこのような 展望的陳述に過度に依存してはいけない。

わが社

私たち はリードする暗号通貨採掘企業になるつもりです。我々は2020年12月から中国宝くじ会社から 国際暗号通貨採掘会社に転換し，(1)ある暗号通貨掘削 機器，(2)LOTO Interactive Limited(HKEx：08198)(“LOTO Interactive”)の持株権の買収と，(3)Bitdeer Technologies Holding CompanyがBBC.comで運営するBBC.comドメインとBTC.comの暗号通貨 財布を含むBBC.comドメイン全体を含む本募集説明書において、“私たち”、“私たち”、“私たちのbr会社”、“当社”または“私たちの”とは、BIT鉱業有限会社、ケイマン諸島免除会社とその子会社を指す米国預託証券の投資家はケイマン諸島持株会社の株式を購入している。

私たちは2015年4月に私たちのオンラインスポーツ宝くじ販売サービスを自発的に停止した。私たちは以前、いくつかの中国に登録した会社(つまり深セン市友語朗科技有限会社、深セン市e-Sunネットワーク有限会社と深セン市広天地科技有限会社)と の一連の契約手配(可変利益実体或いはVIE構造とも呼ばれる)を通じて中国で宝くじに関する業務を展開した。(総称して“宝くじに関連する関連エンティティ”と呼ぶ)とそのそれぞれの登録株主。2021年3月31日から7月23日までの間に、私たちはまた中国登録会社(即ち浙江科盈環彩情報技術有限公司)の財務業績を合併した。同社は主にLoto Interactive 情報技術(深セン)有限公司(“Loto深セン”)と類似したVIEアーキテクチャを通じて、現在終了している中国大陸部の暗号通貨採掘業務に関するデータ分析とストレージサービスを提供している。

2021年7月23日、私たちは宝くじと関連する実体と浙江科盈の契約手配を終了した。関連VIE構造が終了して以来、宝くじ関連の付属実体は合併が解除され、その財務業績は2021年第3四半期の総合財務諸表に計上されなくなった。2022年2月、浙江科盈は当時の子会社がそれぞれのIDCナンバーを解約し、浙江科盈は当時の子会社の株式譲渡を深センロトに譲渡することを完成した。同月、私たちは元のVIEアーキテクチャのサブ会社が処分した正式な上汽登録を完成した。そのため、本募集説明書の日まで、私たちは中国大陸部、香港あるいはマカオで何のVIE構造も維持していない

私たちの 業務

我々 は，主に我々自身の口座の暗号通貨マイニング，ホスト暗号通貨マイニング活動のデータセンター運営および 暗号通貨掘削プールサービスに従事している.我々はすでに発展戦略をとり，中国以外の国際市場で我々のブロックチェーンと暗号通貨 採鉱業務を拡張することに注力している.本募集説明書が発表された日から、私たちは中国大陸で何の創設業務もありません。我々はすでに香港で以太採鉱業務を開発しているが，このような香港を拠点とした業務をさらに拡大する計画はない。これは私たちがアメリカで私たちの暗号通貨発掘事業を発展させることに集中しているからだ。2021年、私たちの香港での業務は同年度の総収入の約1.4%を占めている

暗号化通貨鉱業業務

我々が現在暗号化通貨掘削機を操作している唯一の目的は、暗号化通貨(主にビットコインとイーサ)を発掘することであり、私たちは市場状況と管理層の私たちのキャッシュフロー需要の決定に応じて、時々法定通貨として私たち自身の口座に売却するかもしれない。本募集説明書の日までに、私たちはすべてのビットコイン掘削機の移転を完了しました。主にアメリカ、次はカザフスタンです。本募集説明書の日付まで、(1)著者らはすべて中国国外に位置するイーサネット機の理論最大総ハッシュ率 は4，800.0 GH/sであり、すでに配備容量は4，696.8 Gh/sのイーサネット機 である；及び(2)著者らはすべて中国国外に位置するビットコイン鉱機の理論最大総ハッシュ率容量は約825.5 Ph/sであり、そしてすでに配備容量は399.4 Ph/sのビットコイン鉱機 である。私たちのイタイ採鉱機はカザフスタンにある一台もありません。私たちの採鉱業務の費用効果を高めるために、著者らはいくつかの古いタイプの鉱機を処分し、総ハッシュ率能力は610.7 PH/sであった

我々 は現在、米国で理論的に最大の総ハッシュ率容量532.8 Ph/sのビットコイン掘削機を有しており、そのうち298.7 Ph/sはすでにデータセンターで動作しており、残りは調整され、配備準備されている。カザフスタンでは、理論的に最大総分散率容量292.7 PH/sのビットコイン掘削機を持ち、その中で100.7 PH/sはすでに動作しており、残りはすでに調整して配置準備をしている

データセンターサービス

私たちはデータセンターを運営し、第三者暗号通貨採掘会社にラック空間、公共事業、クラウドサービス、例えば仮想サービス、仮想ストレージ、データバックアップサービスを提供します。私たちのデータセンターには、私たち自身の暗号通貨マイニング機械もたくさん保管されています。私たちは通常、毎月顧客にサービス料を徴収しています。これらの費用には、私たちの施設で管理されている機械の数、私たちのデータセンターの運営に関連する公共事業コスト、その他の費用が含まれています。私たちのデータセンターサービスのサービス料は法定通貨で決済されています。

我々 は過去にLoto Interactiveとその子会社を通じて中国大陸でデータセンター業務を展開してきた。中国四川省にある2つのデータセンターの運営を終了した後、データセンター業務を海外に移転し、現在中国大陸以外の海外司法管轄区の暗号通貨マイニングデータセンターに投資または建設している。2021年9月、吾らはバイキングデータセンター有限責任会社(“維京データセンター”)と会員権益購入協定及びいくつかの他の補助協定(“オハイオ州鉱場協定”)を締結し、オハイオ州(“オハイオ州鉱場”)に共同投資して容量85メガワットに達する暗号通貨 採鉱データセンターを発展させた。2021年10月には，オハイオ州鉱場への投資を増やし，総発電量を150メガワットにする計画である。私たちは現在2022年3月にオハイオ州鉱場を完成させる予定だ。本募集説明書の日付までに，50メガワットの変電所が完成し，brはすべてオハイオ州鉱場で運転を開始した。私たちはまだ香港での業務を拡大してきた。我々は香港のデータセンターで2021年10月から運営を開始しており，最大処理能力は約1.4メガワットである。私たちは未来に私たちの国際業務が私たちの収入の大部分に貢献すると予想している。私たちの国際業務の発展と拡張に関連するリスクと不確実性、ならびに私たちのブロックチェーンと暗号通貨発掘業務、ならびに中国大陸における私たちの残りの業務に影響を与える規制および政策環境については、“リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク -暗号通貨の取得、所有、保有、販売、または使用、ブロックチェーン への参加は不正である可能性があり、または不正になる可能性があることを参照してください, 中国大陸または我々が運営する国際市場で同様の暗号化通貨資産を譲渡または使用したり、これらの管轄区域の規制や政策環境が不利に変化したためである

鉱池サービス

我々 はBTC.comを介して我々の暗号通貨マイニングプール業務を運営しており，BTC.comは有力な多通貨総合サービスマイニングプールであり，動作証明(POW)計算に基づいて主にビットコインやイーサおよび他の暗号通貨に対するマイニング活動を支援している.我々 は、プール参加者の計算能力を調整し、新しいブロック報酬を決定することにより、計算能力プロバイダまたはプール参加者間の効率的な連携を実現し、ブロックチェーンネットワークにおいて暗号通貨を掘削する。 我々は、構築された第三者デジタル資産金融サービスプラットフォームによって維持されている安全なデジタル財布に格納されているすべてのマイニング報酬を収集し、その後 その後、掘削報酬を割り当て、プール事業者費用を差し引いた後、掘削報酬は掘削報酬の一部のみを占める。参加者は、所与の成功したマイニングトランザクションに対する各参加者のハッシュ率に応じて比例して集約される。 マイニング報酬は、ブロックに含まれるトランザクションに関連するブロック報酬およびトランザクション検証費を含み、 は、特に、そのようなトランザクションにおいてマイニングされた暗号化通貨タイプのために指定された共有機構に依存する。すべての掘削報酬は、掘削池政策に従って各取引で採掘されたそれぞれの暗号通貨br}決済のために、池参加者それぞれに割り当てられたデジタル財布によって毎日行われる。もし鉱山参加者が最低報酬の閾値に達しない場合、brは安全警報をトリガし、その財布を提供するために必要な公開鍵を提供できなかった場合、または私たちの鉱床政策に違反した場合、これらの問題が解決されるまで、彼らの鉱場報酬は差し止められる。

各プール参加者は、サブアカウント、マイニングされる暗号通貨タイプ、そのようなプール参加者の掘削機のサーバ情報、およびそれ自身のデジタル財布アドレスなどの情報を含むユーザアカウントを私たちに作成しなければならない。サブアカウントbr}は、各プール参加者に対して唯一であり、私たちは、特定の機械に関連するサブアカウント に基づいて、私たちの鉱山内の鉱機の所有権を決定する。鉱機が私たちの鉱床に接続され、それを私たちの鉱槽に含めた後、池参加者はリアルタイムのbrハッシュ率分配と鉱機から生成された収入を見ることができる

私たちは私たちの鉱山サービスに関連したホストサービスを提供しませんし、私たちの顧客と管理スケジュールを維持しません。プール参加者それぞれの計算能力貢献に応じてプール参加者にbr}マイニング報酬を割り当てる前に、プール参加者によって発掘されたデジタル資産は、確立された第三者デジタル資産金融サービスプラットフォームによって維持された安全なデジタル 財布に格納され、プラットフォームは、企業多重署名 記憶解決策を使用してデジタル資産の転送を保護および監視する。このような企業多署名記憶解決策は、各取引を承認するために、異なるアカウントおよび異なる許可者によって維持される複数の 個の鍵を必要とする。我々はまた、このような第三者デジタル資産金融サービスプラットフォーム上で、ホストハードウェアおよびソフトウェアインフラストラクチャによってサポートされるサービス、および鍵生成、記憶、管理、および取引署名のセキュリティ制御を購読している。

2021年10月より、中国の法規の変化により、中国大陸部からの新しい鉱池顧客と既存の鉱池顧客の停止口座の登録を停止しました。2021年12月31日までの1年間，我々の鉱床業務は我々の総収入の大部分を創出した。“-最近の業務発展”を参照されたい

私たちのデジタル資産は

私たちは、主にビットコインと以太を含む、私たちの暗号通貨マイニング業務によって発掘されたデジタル資産を自分の口座に持っています。私たちはまた、私たちの鉱山業務の手数料として、Dogecoinのような他の種類の暗号通貨を買収します。本株式募集説明書が発表された日までに、私たちはビットコイン、以太(融資質のためのイーサを含まない)、Dogecoinを持っており、この3つの単独のデジタル資産は2021年12月31日までの総資産の1.0%以上を占めている。2021年12月31日現在、総口座のこの3つの特定デジタル資産は、私たちの総資産の約11.6%を占めている。本募集説明書の日までに、2021年12月31日現在、私たちが共同で保有している他のデジタル資産は、私たちの総資産の2.0%未満であり、2021年12月31日現在、単一のデジタル資産(ビットコイン、以太、Dogecoinを含まない)が単独で総資産の1.0%以上を占めています。本募集説明書の日付まで、私たちは374枚のビットコイン、4616枚の以太(融資質のためのイーサを含まない)、および5320万枚のDogecoinを持っている

私たちのデジタル資産は私たちの最終的なケイマン諸島ホールディングスBit Mining Limitedによって保有されています。 本入札説明書の日付まで、私たちのデジタル資産の帳簿価値総額は約3，820万ドルで、これは受信日それぞれの暗号通貨の見積もりに基づいて計算され、減値が計上されています。我々は毎日池参加者と採鉱奨励 を決済するため，割り当てられた採鉱奨励の価値は会計処理のための売掛金として記録されている。本募集説明書の日付までに、私たちは3，760万ドルの私たちの採鉱池業務に関連する売掛金を記録しました

我々の暗号通貨業務 は，我々自身の口座のために暗号通貨を掘削し，データセンターを運営して我々と顧客を預ける掘削機を運営し，顧客に掘削池サービスを提供することに集中している.私たちは時々私たち自身の口座のために私たちが採掘したデジタル資産を法定通貨と交換するために、暗号化された通貨の取引や投資を便利にしない。我々 は通常“証券”とはみなされない暗号通貨を発掘する予定である.アメリカ証券取引委員会とその従業員はすでに あるデジタル資産はアメリカ連邦証券法の“安全”の定義に符合すると考えている。米国証券取引委員会高官の公開声明は、米国証券取引委員会が現在の形のビットコインやあまりにも証券である立場をとるつもりはないことを示している。しかし、このような声明は、アメリカ証券取引委員会の公式政策声明ではなく、講演者の観点だけを反映しており、アメリカ証券取引委員会または他の機関や裁判所に対して拘束力がなく、犬のような他のデジタル資産に普及することはできません。 米国証券取引委員会革新と金融技術戦略センターが2019年4月に発表した特定のデジタル資産が証券であるかどうかを分析する枠組みに基づいて、私たちは私たちが買収して保有するすべてのデジタル資産と株式、債券、株式を譲渡することができます

我々は、取引が意図せずに証券とみなされる可能性のある暗号化通貨を回避するために、一般に“証券”とみなされない任意の暗号化通貨(例えば、ビットコインおよび以太)を発掘しようと試みる前に、法律顧問 に相談するつもりである。通常“証券”とはみなされていない暗号通貨の採掘を考慮すれば、司法解釈や行政指導を含むデジタル資産に関する現行の連邦証券法やbr法規の研究、審査、分析を含む証券法律顧問の意見を求めることが予想される。しかし、特定のデジタル資産が米国連邦証券法が指す証券であるか否かを決定するための流れは、リスクの評価 に基づいており、米国証券取引委員会や他の規制機関に対しては法的基準でも拘束力もない。“リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスクbr}-特定のデジタル資産は、任意の関連司法管轄区域における”セキュリティ“としての地位が高い不確実性を受けており、デジタル資産の特徴を正確に記述できない場合、規制審査、調査、罰金、その他の処罰を受ける可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および/または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい。デジタル資産が証券であるかどうかは複雑で変化していく法的問題であることを認識しています。したがって、予測可能な未来には、通常“証券”とはみなされていない暗号通貨以外の他の通貨を採掘する計画はありません。しかし、私たちのコンプライアンス手続きや法律審査が正しくないことが証明された場合、私たちは禁止されたアメリカ証券取引委員会によって処罰および/または個人訴訟抗弁費用と不利な裁決を受ける可能性があります。

持株会社構造

ビット鉱業有限会社は私たちの最終的なケイマン諸島持株会社で、(1)私たちが暗号通貨採鉱業務に関連するいくつかのデジタル資産を持っているほか、(2)香港、英領バージン諸島、カナダ、マルタ、キプロス、クラッソー島、カザフスタン、アメリカと中国大陸の子会社の株式を間接的に保有しています。br}本募集説明書の日付まで、私たちは中国大陸部で業務を創設していません。 私たちの中国大陸での余剰業務は主に私たちの暗号通貨br採鉱業務に行政支援を提供し、私たちの運営実体と中国大陸以外の採鉱池に内部情報技術サービスを提供することを含む。私たちはすでに香港で以太採鉱業務を発展させているが、このような香港を拠点とした業務をさらに拡大する計画はない。2021年、私たちの香港での業務は同年度の総収入の約1.4%を占めている。これは私たちがアメリカで私たちの暗号通貨br採鉱業務を発展させることに集中しているからだ

私たちが配当金を支払う能力は私たちの子会社が支払う配当金にかかっている。もし私たちの既存の子会社または任意の新しく設立された子会社が将来自分のために債務を発生させる場合、その債務ツールはそれらが私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性があります。本募集説明書の日付まで、私たちの業務の大部分は中国大陸以外にある子会社によって行われ、私たちの大部分の資産(私たちのデジタル資産を含む)は中国大陸以外の子会社が保有しています。以下のグラフは、本募集説明書までの日の会社構造を示している。

現金と資産は私たち、私たちの子会社と元VIEの間の移転です

現金brは、私たちのケイマン諸島のホールディングスと私たちの中国の子会社(香港の子会社を含む)と他のbrの国と地域の子会社との間で会社間基金の前払いと出資で移転することができます。私たちの銀行口座と残高は主に香港の保有銀行に保管されています。現在、私たちのケイマン諸島ホールディングスと香港子会社との間の資金移転には規制制限がない

本募集説明書の日付まで、ビット鉱業有限会社はまだその子会社または前VIEにいかなる収益も分配していない。BIT Mining Limitedは現在，予見可能な未来に収益を我々の子会社に割り当てる計画はない.

2019年、2020年と2021年、ビット鉱業有限公司は会社間基金マットと出資を通じてそれぞれ子会社に現金940万元、ゼロと人民元4.261億元を移転した。ビット鉱業有限公司は会社間資金立て替えと長期ローンの前VIEを通じてそれぞれ人民元5，680万元、人民元2，790万元と人民元880万元の現金を支払い、このローンは無利子と無請求権である。私たちの中国大陸の完全子会社は短期ローンを通じてVIEにそれぞれ1.027億元、1万元と280万元の現金を移したが、このローンは無利子と追加権がない。また，2021年および本募集説明書までの日に，我々は中国大陸部の子会社がある暗号通貨採掘設備および資産を我々の香港および海外子会社に移転し，暗号通貨採掘業務を中国大陸部以外の地域に移転する業務戦略の一部である

2019年、2020年と2021年に、前VIEは以前の契約手配に基づいてそれぞれ私たちの完全子会社に人民元280万元、人民元830万元、人民元1.869億元の現金を移転しました。 2019年、2020年、2021年に、私たちの中国大陸の完全子会社は、私たちの海外子会社や私たちのケイマン諸島ホールディングスに現金を移していません。

ビット鉱業有限会社、その子会社と前VIEとの間の上記現金と資産移転は業務運営目的からです。本募集説明書の日付まで、私たちの大部分の資産と現金は中国大陸以外にあります。私たちは私たちのケイマン諸島ホールディングスと香港、英領バージン諸島、カナダ、マルタ、キプロス、クラソ島、カザフスタンとアメリカの子会社との間の資金移転に規制があることを知りません。私たちの中国大陸部子会社に対する融資や投資は適用される中国法規の制約を受けている。詳細については、“-私たちが中国とアメリカの投資家に現金を移転する能力を制限する”と“リスク要因-中国でビジネスをすることに関連するリスク-中国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の規制、および政府の通貨両替の制御が遅れたり、今回発行された収益を使用して私たちの中国子会社に融資または追加の資本貢献を提供することを阻止する可能性があります”を参照されたい

アメリカの投資家への配当分配と税金の結果

本募集説明書の日付まで、私たちの付属会社と前VIEは私たちのケイマンホールディングス会社に何の配当や割り当てをしていません。私たちのケイマンホールディングス会社もその株主に何の配当や割り当てをしていません。

私たち は、国際業務による収入が、私たちの業務と投資家に配当を割り当てる能力 をサポートすると予想しています。私たちはいかなる重大な規制制限があることを知りません。私たちの非中国付属会社が私たちに利息を派遣することを制限します。

受動型外国投資会社の規則に適合する場合、吾等が投資家に下した米国預託証明書または普通株に関する任意の分配総額(中華人民共和国源泉徴収を反映するために源泉徴収された任意の金額を含む)は配当として課税されるが、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された我々の現在または累積された収益および利益から支払われる範囲を限度とする。もし私たちが税務上中国の税務住民企業とみなされれば、私たちが海外の株主に支払ういかなる配当金も中国からの収入とみなされる可能性があるので、中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。“Taxation≡People‘s People’s Taxation” および“Taxation≡-United States Federal Income Tax≡-Differends”を参照されたい

現金の中国への移転と米国の投資家への移転能力の制限

中国政府は人民元を外貨に両替することと、場合によっては通貨を中国に送金することを規制している。私たちの収入は人民元で徴収されているため、外貨不足は配当金や他の支払い能力を制限したり、外貨建ての債務を返済したりする可能性があります(もしあれば)。現行の中国外国為替規定によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い及び貿易関連取引の支出を含み、外貨で支払うことができ、国家外国為替管理局(“外管局”)の事前承認を必要とせず、一定の手続要求を満たせばよい。もし人民元を外貨に両替して中国に送金して資本支出を支払い、もし外貨建てのローンを返済する場合、関係政府部門の許可を得る必要があります。中国政府は経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができます。私たちの中国大陸の子会社はすでに外管局現地支店での登録を完了した。私たちの中国大陸の子会社に対するいかなるローンや出資は一時的な方法で行われて使用されています。

私たちが私たちの中国子会社に配当金を支払うか、どのような債務を返済するかに依存する必要がある程度については、私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うことを制限する可能性がある中国の法律に適用されるだろう。適用される中国法律によると、私たちは中国大陸部の付属会社でその留保収益(あればある)から配当金を支払うことしか許可されておらず、このような留保収益は中国財政部が公布した“企業会計基準”または中国公認会計原則に基づいて決定されている。2019年12月31日、2020年、2021年までに、“企業会計基準”に基づいて決定された中国子会社の留保収益の合計は、それぞれ9540万元、7110万元、860万元となった。中国外商投資企業に適用される法律法規によると、わが社は中国国内で外商投資企業の子会社 に中国公認会計原則に基づいて確定した税引き後利益に資金を支出しなければならない。(1)一般積立金、(2)企業発展基金、(3)従業員ボーナスと福祉基金を含む。一般積立金の支出額は、中華人民共和国公認会計原則に従って計算された税引き後利益の少なくとも10%でなければならない。もし積立金が子会社登録資本の50%に達した場合、支出する必要はない。本募集説明書の期日までに、私たちの中国子会社は運営赤字で一般準備金を保留する必要はありません。他の二つの準備資金の支出は私たちの子会社が自ら決定する。2019、2020及び2021年の間、私たちの中国付属会社は企業に基金或いは従業員及びボーナス福祉基金を拡張して何の供給もしていません。私たちの中国子会社が中国に資金を振り向ける能力が制限されているため , 私たちは私たちの中国が私たちに支払うことができる配当金金額を監視して、私たちと中国の子会社が中国の関連法律と法規を遵守することを保証します。

私たちのbrは、中国政府が外貨を取得したり、中国大陸の子会社が私たちに配当金を支払う能力に対する規制制限が、私たちが将来グループ内の実体間で現金を移動したり、投資家に配当金を支払う能力に影響を与えないと予想しています。私たちのほとんどの収入が中国大陸部と香港以外の業務から来ているからです。しかし、私たちが香港で持っている現金を中国国外に移す規制の変化を阻止することはできません。将来的に現金を業務に配置したり配当金を支払う能力を制限したりします

本募集明細書に開示されているbrを除いて、私たちは、業務(子会社を含む)の収益を親会社とアメリカ投資家に分配する能力、私たちが借金を決済する能力、私たちが外国為替で、あるいは私たちのグループ内の実体の間で、国境を越えたり、アメリカの投資家に現金を移転する能力が、他の大きな制限および制限を受けていることを知らない。

我々の業務と外国投資家への証券提供は中国当局の許可を得る必要がある

本募集説明書の日付まで、私たちの中国大陸の子会社は北京貴信揚行科技有限会社とe-Sun Sky Computer (深セン)有限会社に、主に私たちの暗号通貨採掘業務に行政支持を提供し、そして私たちの中国大陸以外の経営実体と採鉱鉱池に内部情報技術サービスを提供する。私たちの中国大陸での残りの業務は中国の法律と法規によって管轄されている。本募集説明書の日付 までに、中国大陸部と香港の子会社はすでに中国政府機関からその経営に重要な必要な許可証と許可証を取得し、これはそれらがその経営範囲内で業務を展開するために必要なそれぞれの営業許可証である。しかし、関連法律法規の解釈と実施、政府当局の法執行実践に不確実性があるため、中国大陸部または香港で余剰業務を展開するために必要なすべての許可証または許可証を取得したことを保証することはできません。もし私たちが中国大陸部と香港の子会社でその経営に必要な営業許可証を取得または維持できなければ、私たちは中国大陸での私たちの余剰業務と香港での私たちのイーサー採掘業務を調整または一時停止しなければならないかもしれません。これは中国以外の業務に悪影響を及ぼすかもしれません。“リスク要因-当社の業務および業界に関連するリスク -必要な承認、免許、許可、または認証を取得または更新できなかった場合(br}は、当社の業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります”を参照してください

2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を発表した。2021年12月24日、国務院は“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理規定に関する意見募集稿”を発表し、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法”の意見募集稿を発表した。これらの方法草案は届出を基礎とした新しい制度を構築し、国内会社の海外発行と上場を規範化することを提案した。具体的には、中国会社の海外での発行と上場は、直接或いは間接的な初公開或いは後続発行にかかわらず、中国証監会に届出しなければならない。

2022年1月4日、中国網信弁は“ネットワークセキュリティ審査方法”を通過することを発表し、2022年2月15日から、個人ユーザーの個人情報が100万を超えるネットワークプラットフォームとネットワークプロバイダが海外で上場しなければならないネットセキュリティ審査を受けなければならないと規定した。私たちの中国大陸での残りの業務は大量の個人情報を扱うことに関連していない。

これらの意見は最近発表されたため，現在のところこれらの意見に対する公式の指導や説明はいくつかの点で不明である。吾らは、吾等又は売却株主が本募集説明書及びいかなる適用された目論見書付録によるいかなる発売についても中国証監会(“証監会”)又は中国証監会の承認又は承認を取得したわけではなく、われわれの中国弁護士の君沢駿弁護士事務所は、このような場合又は現在の場合には、当該等の承認や承認を必要としないと考えている。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。中国の監督管理機関は反対の観点を持っていないし、私たちに承認や承認手続きを受け入れることを要求しません。それによって、私たちは規定を守らないことで処罰されます。私たちはこのような状況や現在の私たちの香港子会社にこのような承認や許可が必要だとは思いません。もし中国政府が香港で業務を持っている会社が承認または承認手続きを完了すべきだと思っている場合、私たちは適時に承認を得るかどうか、あるいは手続きが適時に完了できるかどうかの不確定性に直面する。“リスク要因-中国での事業に関連するリスク-当社または売却株主が本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書付録による任意の発行には、中国証監会、CACおよび他のコンプライアンスプログラムの承認または承認が必要である可能性があり、必要であれば、このような承認または承認を得ることができるかどうかは予測できません”を参照してください

最近の業務発展

吾らは2021年1月に株式引受契約を締結し、これにより、吾らは1株0.62香港ドルの価格で、現金総代償で約1.05億香港ドル(約1，350万ドル)で、Loto Interactive 169，354，839株の株式を引受することに同意した。2021年3月31日、我々はLoto Interactive 54.2%の株式の引受を完了し、Loto Interactiveは私たちの子会社になりました。Loto Interactive株式の引受を完了すると同時に、Loto Interactiveは現金総代価で約88，200，000元(約13，600，000ドル)でその間接持株付属会社甘孜長と水電消費サービス有限公司(“甘孜長和”)の余剰株式の買収を完了した。

2021年2月、吾らはブロックチェーン連盟 科学技術持株会社(“ブロックチェーン連盟”)と株式交換協定(“株式交換協定”)を締結し、これにより、吾らは初めて成約時にブロックチェーン連盟に合わせて44，353，435株A類普通株を発行することに同意した。2021年4月15日、修正された株式交換協定に基づいて想定されるブロックチェーン連合以前に発表された取引との最初の完了を完了した。株式交換プロトコルにより，Bitdeer Technologies Holding CompanyがBTC.comで経営している鉱池業務全体は，BTC.comのドメイン名とBTC.comの暗号化通貨財布を含めて譲渡されている.

2021年6月18日に、Loto Interactiveが発行したすべての株式(私たちが買収された株式を所有または同意した場合を除く)を買収する現金要約と、Loto Interactive全オプションをキャンセルする現金要約を完了しました。このような現金要約が完了した後、私たちは30，642，534株と6，800，000件のオプションを買収し、これらの株はキャンセルされ、Loto Interactiveでの持株割合は59.8%に増加した。

2021年6月19日、甘孜長河は国家電網四川甘孜長と電力有限公司(“地方給電業者”)から通知を受け、甘孜長河は電力供給を停止することを通知し、2021年6月21日から発効する。甘孜長河と私たち四川の他のデータセンターは2021年6月21日から運転を停止する。私たちの四川での業務(観世長河を含む)は約1，140万ドルの収入を創出し、2021年第2四半期の総純収入の約2.6%を占めている。本募集説明書の日付まで、中国大陸部でのデータセンターや暗号通貨採掘に関連するすべての業務を停止しました。

2021年7月12日、我々はある投資家と証券購入協定を締結し、より多くの鉱機を購入し、国際市場に新たなデータセンターを設立し、インフラを拡大し、運営資金状況を改善するための5000万ドルを調達した。私募取引は2021年7月16日に完了した。詳細は“私募A類普通株式及び株式承認証”である

2021年9月22日，私たちはバイキングデータセンターと“オハイオ州鉱跡協定”を締結し，オハイオ州鉱跡の共同投資開発を行った。2021年10月，オハイオ州鉱場への投資を増加させ，総発電量を150メガワットに増加させる計画である。オハイオ州鉱場により多くの資源を投入し，その運営効率を向上させようとしていることに伴い，テキサス州暗号通貨採鉱データセンターにおけるDory Creek，LLCとの協力を中止し，2021年5月にDory Creekと投資条項説明書を締結した。私たちの採鉱業務の費用効果を高めるために、著者らはいくつかの古いタイプの鉱機を処分し、総分散率能力は610.7 PH/sであった。

2021年10月14日、我々は、我々の鉱池子会社BTC.comが中国大陸市場から完全に撤退し、brの新規ユーザーの登録を停止し、中国大陸から既存の鉱池顧客の口座を解約することを開始すると発表した。我々は2021年4月15日にBitdeer Technologies Holding CompanyがBTC.comで運営しているBBC.comドメインとBTC.comの暗号通貨 財布を含むBitdeer Technologies Holding CompanyがBTC.comで運営している鉱池業務全体の買収を完了した.BTC.comは中国大陸の鉱山顧客へのサービスを停止したため，2021年12月31日までの3カ月間のハッシュ率が約14%低下していることが分かった。私たちは、例えば、これらの鉱床顧客のbr鉱機を海外市場に移転して、彼らがコンプライアンスで私たちのサービスを得ることができるように、中国大陸の既存の鉱床顧客と協力して解決策を探しています。

2021年10月9日、私たちのオハイオ州鉱場が運営を開始した。今回の募集説明書発表日までに、私たちは50メガワットの変電所を建設し、オハイオ州の鉱場はすべて操業しました。br}2022年1月5日、カザフスタンの電力供給状況が不安定なため、カザフスタンでの採鉱活動を一時停止しました。現地の電力供給状況が不安定なため、私たちはその後カザフスタンでのデータセンター建設計画を中止した。本募集説明書の日付 まで、著者らは現在カザフスタン第三者データセンターに配備されたビットコイン掘削機はまだ運行しており、その掘削能力は100.7 PH/s である

私たちは2017年7月に買収した子会社マルチグループ(“TMG”)が運営する欧州でのオンライン宝くじ事業を終了している。本募集説明書の日付までに、TMGはすでにすべての業務運営を停止した。2021年12月31日までの3カ月間、TMGは30万ドルを貢献し、私たちの総収入の0.1%を占め、純損失は40万ドルだった。我々の暗号通貨マイニング事業の拡張により、欧州におけるオンライン宝くじ事業の終了は、私たちの運営業績や財務状況に実質的な影響を与えないと予想される。

規制の最新の発展

吾等又は吾等のいかなる付属会社も、吾等又は売却株主が本募集説明書及び任意の適用された目論見書副刊によるいかなる発売についても中国証監会又は中国民航総局の承認又は承認を得ておらず、いかなる発売についても中国証監会又は中国民航総局の承認又は承認を得るつもりはない。われわれの中国法律顧問の君沢駿弁護士事務所の意見によると、私たちはこのような状況又は現在の場合には当該等の承認又は承認が必要であると信じていない。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。中国の規制機関 は反対の観点を持っていないし、その後私たちに承認や承認手続きを受けて、私たちの違反を処罰することを要求しません。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国の最近の規制事態の発展は、私たちが政府の介入を受けたり、他の方法で私たちが中国国外で証券を発行し、資本を調達する能力を制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、これらはすべて私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与え、私たちの証券価値を大幅に低下させたり、価値がなくなったりする可能性があり、”および“-証券発行に関連するリスクbr}-中国証監会の承認または承認、当社または売却株主が本入札説明書および任意の適用可能な目論見付録に従って発行する可能性のある任意の発行については、 CACおよび他のコンプライアンスプログラムが必要となる可能性があり、必要であれば、このような承認または承認を得ることができるかどうかは予測できません

2021年12月31日現在のForm 20-F年度報告書に含まれるbr財務諸表は、MaloneBailey，LLPによって監査されており、米国に本社を置く独立公認会計士事務所であり、北京と深センに事務所を設置している。MaloneBailey，LLPはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている会社であり、アメリカの法律の要求に基づいて、PCAOBはアメリカの法律と専門標準に適合しているかどうかを評価するために定期的な検査を受けなければならない。

2021年12月16日、PCAOBは、中国大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の全面的な検査や調査ができないと認定し、少なくとも毎年その決定を再評価することを表明した。本募集説明書の日付まで、MaloneBailey，LLPはずっとPCAOBの検査を受けており、しかも はPCAOBに登録されていない本社は中国或いは香港の会計士事務所の列にあり、これらの会計士事務所は2021年12月16日にPCAOBに全面的な検査或いは調査ができないと認定された。

しかし、私たちの監査作業はMaloneBailey LLPとその中国事務所が協力して行われた。“中華人民共和国証券法”(前回の改正は2020年3月)第百七十七条の規定によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関の主管部門と関係部門の同意を得ず、いかなる組織と個人は海外当事者に証券業務活動に関連する文書と資料を提供してはならない。そのため、中国当局の許可を得ていないため、PCAOBは私たちの財務諸表の監査作業の原稿を全面的に検査できない可能性がある。もしPCAOBが将来、私たちが中国に支店を設置している監査役を全面的に検査または調査できないと判断した場合、私たちのアメリカ預託証明書は依然としてアメリカ取引所からキャンセルされ、アメリカの場外での取引が禁止される可能性があります。br私たちのアメリカ預託証明書の退市や取引停止、あるいはそれが取られたり、取引が禁止されたりする脅威は、あなたの投資に実質的な悪影響を与える可能性があります。また，PCAOBは検査を行うことができず，我々の投資家 がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちのアメリカ預託証明書 はまだアメリカ取引所から取得される可能性があり、”HFCA法案“によってアメリカの場外での取引が禁止されていることを見て、PCAOBが将来、それが中国で業務を持っている監査師 を全面的に検査または調査できないと判断した場合、私たちのアメリカ預託証明書の退市と取引停止、またはそれらが摘まれたり、取引が禁止されている脅威br}を確認することができない, あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません

私たちのリスクと挑戦は

私たちの証券に投資するには高いリスクを負わなければならない。私たちの証券に投資する前に、“リスク要因”というタイトルの節で言及されたすべてのリスク および不確定要素、ならびに本募集説明書の他のすべての情報、および引用によって本募集説明書に入る文書 をよく考慮しなければなりません。これらの情報および文書は、その後、“取引所法案”に従って提出された文書によって更新されました。適用される場合は、添付の入札説明書の付録または引用によって本募集説明書に記入された文書を参照してください。“リスク要因”という節に記載された1つまたは複数の イベントまたは状況が発生し、単独でまたは他のイベントまたは状況と共に発生し、 は、私たちの業務、運営結果、および財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクには限定されません

私たちの商工業に関するリスク

上記のリスクに関する詳細な検討 は、本募集説明書14ページ目からの“リスク要因−当社業務や業界に関するリスク”を参照してください。

中国でのビジネスに関するリスク

上記のリスクに関する詳細な検討は、本募集説明書19ページからの“リスク要因−在中ビジネスに関するリスク”を参照してください。

証券発行にかかわるリスク

上記のリスクに関する詳細な検討 は、本募集説明書23ページからの“リスク要因−証券発行に関するリスク”を参照してください。

私たちはある非創収子会社、ある管理者、brとある取締役会のメンバーが中国に設置されていることに関連する各種の法律と監督管理リスク及び不確定性に直面している。中国政府は、中国にある会社が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカや他の外国取引所に上場する能力に大きな影響力を持っている。この影響が香港で運営されている会社、例えば香港子会社まで伸びないことを保証することはできません。私たちは私たちの中国大陸での残りの業務と香港での以太採鉱業務を削減または停止しなければならないかもしれません。中国政府が香港での影響力及び/又は支配権を拡大すれば、中国大陸部における我が国の余剰事業及び香港における私たちのイータイ採鉱事業を制限又はその他の方法で規制する。例えば、オフショア発行規制承認やネットワークセキュリティとデータプライバシー規制に関するリスクと不確実性に直面しています。“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク -中国の最近の規制発展は、私たちが政府の介入を受け、あるいは他の方法で私たちの中国海外での証券発行と資本調達能力を制限または完全に阻害する可能性があり、これらはすべて私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があり、私たちの証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある”および“-証券発行に関連するリスク- 中国証監会が承認または承認、承認、我々または売却株主が本入札説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って行う可能性のある任意の要約については、CACおよび他のコンプライアンス手順を遵守する必要がある場合がある, 私たちは私たちがこのような承認や許可を得ることができるかどうか予測できない。香港の規制機関が類似した規則および/または規制行動をとる場合、これらの規制リスクと不確実性は私たちの香港業務に適用される可能性がある。

私たち はまたPCAOB監査要求に関するリスクに直面している。我々の米国の監査会社MaloneBailey，LLPはPCAOBに登録されている会計士事務所に列せず，これらの会計士事務所は中国や香港に本部を置き，PCAOBが2021年12月16日に行った全面的な検査や調査ができないという決定を受けている。“外国企業責任法”とその公布された証券法規によると、私たちはまだアメリカ証券取引所や場外取引市場からの退市と取引停止のリスクに直面する可能性があります。PCAOBが将来、それが中国で業務を持っている監査役を完全に検査または調査できないと判断した場合、“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちのアメリカ預託証明書は依然としてアメリカ取引所から退市され、アメリカの場外取引を禁止される可能性があります。HFCA法案によると、PCAOBが将来、中国で業務を持っている監査役を全面的に検査したり調査できないと判断した場合、退市や取引停止は、我々の米国預託証明書、またはそれが取得されたり、取引が禁止されたりする脅威は、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります

中国政府はまた、中国大陸における私たちの余剰業務に対して大きな裁量権を持っており、さらなる規制、政治、社会目標に適していると考えられるときに、中国における私たちの業務に介入したり、影響したりする可能性がある。“リスク要因-中国で業務を展開することに関連するリスク-中国政府は中国で業務を展開している会社に重大かつ独断的な影響を与え、既存の規則と法規を実行し、新しい規則と法規を採用したり、関連する業界政策を変更したり、私たちのコンプライアンスコストを大幅に増加させ、関連業界の構造を突然変更したり、中国大陸での私たちの余剰業務に大きな変化をもたらしたり、他の方法で介入したり、影響を与えたりする可能性があり、これは私たちの業務に重大かつ不利な変化を招き、私たちの証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある”

吾等又は吾等のいかなる付属会社も、吾等又は売却株主が本募集説明書及び任意の適用された目論見書副刊によるいかなる発売についても中国証監会又は中国民航総局の承認又は承認を得ておらず、いかなる発行についても中国証監会又は中国民航総局の承認又は承認を得るつもりはない。われわれの中国法律顧問の沢俊駿弁護士事務所の意見によると、このような状況又は現在のところ、中国証監会又は中国民航総局の承認又は承認を得る必要があると信じていない。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。中国の監督管理機関は反対の観点を持っていないし、私たちに承認や承認手続きを受けることを要求することもなく、私たちは規定を守らないことで処罰されます。私たちはこのような状況や現在の私たちの香港子会社にそのような承認や許可が必要だとは思わない。もし中国政府が香港で業務を持っている会社がこれらの承認を得たり、承認手続きを完了すべきだと思ったら、私たちは適時に承認を得ることができるかどうか、あるいは適時に完成できるかどうかの不確定性に直面する。“リスク要因-証券発行に関連するリスク--当社または売却株主が本入札説明書および任意の適用可能な目論見書付録による任意の発行には、中国証監会、CACおよび他のコンプライアンスプログラムの承認または承認が必要である可能性があり、必要であれば、私たちがこのような承認または承認を得ることができるかどうかは予測できません”を参照してください

企業情報

私たちの主な行政事務所は香港デジタル港道100号デジタル港3号コアF 8階813と815号室にあります。私たちのこの住所の電話番号は+852 5987-5938、ファックス番号は+852 2360-9738です。ケイマン諸島の登録事務所は、ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland Houseの郵便ポストbr}309に位置している。私たちのサイトはir.btc.comです。 私たちのアメリカでのプロセスサービスエージェントはCogency Global Inc.，アドレスは122 East 42です^発送する街、十八日^{これは…。}ニューヨーク、郵便番号：10168。

リスク要因

投資証券はリスクと関連がある。本入札明細書に従って提供または販売可能な任意の証券に投資する前に、我々が最近提出した20−F表年次報告書のタイトル“br}”項目3.主要情報−D.リスク要因“に記載されている各リスク要因および不確定要因、ならびに本節のbr}リスク要因は、適用されるように、添付の目論見または参照によって組み込まれた文書を参照してください。これらのリスクと不確実性は、私たちの業務、経営結果、または財務状況に重大な影響を与え、私たちの証券の価値が低下したり縮小したりし、さらには私たちの証券を一文の価値もなくし、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

私たちの商工業に関するリスク

これらの司法管轄区域の規制および政策環境の不利な変化により、中国大陸部または私たちが運営する国際市場で暗号化通貨を取得、所有、保有、販売または使用し、ブロックチェーンに参加したり、譲渡したり、同様の暗号化通貨資産を使用したりすることが不正になる可能性がある。

私たちのブロックチェーンと暗号通貨br採鉱業務は、私たちが運営する国際市場の規制と政策発展の大きな影響を受ける可能性があります。例えばアメリカとカザフスタン。政府当局は新しい法律、規則、br法規を引き続き発表し、私たちが運営するブロックチェーンと暗号化通貨業界を管理し、既存の法律、規則、br法規の執行を強化するかもしれない。例えば、人民銀行、中国銀行、工業·情報化部、国家工商総局、中国銀行業監督管理委員会、中国証券監督管理委員会と中国保険監督管理委員会は2017年9月4日に“トークン募集リスクの防止に関する公告”を発表し、いかなる組織や個人が初公開硬貨取引に従事することを禁止した。2021年5月21日、中国国務院金融安定発展委員会は、金融リスクを断固として管理し、暗号通貨 の採掘と取引活動を打撃するよう要求した。2021年6月18日、“四川省発改委、四川省エネルギー局の仮想通貨採掘プロジェクトの整理閉鎖に関する通知”は、四川省の範囲内の電力企業に暗号通貨採掘に関連する企業の停電を要求した。2021年6月19日、観世長河は現地の給電業者から通知を受け、観世長河データセンターが停電し、当日発効した。2021年6月21日、私たちは現地の電力供給業者の書面通知に基づいて、四川の2つのデータセンターの運営を終了しました。私たちの四川での事業は観世長河を含めて, 発生した収入は約1，140万ドルで、2021年第2四半期の総純収入の約2.6%を占めている。また、報道によると、2021年6月21日、中国人民銀行は国内の一部の金融機関について約話をし、国内銀行と他の金融機関は“ビットコインリスクの防止”と“トークン集資リスクの防止に関する公告”などの監督管理要求を厳格に実行し、顧客の身分識別義務を真剣に履行し、ブロックチェーンと暗号化貨幣業務に関連する口座開設、登録、取引、清算、決済などのサービスを提供してはならないと強調した。

中国の最近の規制と政策が発展する前に、私たちは私たちの国際業務を発展させ始めています。中国のこのような発展を考慮して、私たちは私たちの暗号化通貨業務を国際市場に移した。中国は最近、商品、技術、サービス輸出の規制を強化しているため、暗号化通貨掘削機の中国大陸への移転に関する制限を受ける可能性がある。具体的には，暗号化通貨鉱機のためのコンピュータや関連部品については，輸出企業は鉱機とその部品およびその中に含まれる任意のデータや情報が輸出制限されているかどうかを慎重に評価すべきであるため，このような鉱機を中国大陸に搬出するためには関連する輸出許可手続きを行う必要がある。我々が暗号化通貨鉱機を譲渡するために適用される関連制限には、“輸出禁止貨物目録”、“輸出許可証管理貨物目録”、“中国国内の輸出禁止と輸出制限技術目録”、“輸出入両用品と技術許可証管理目録”、その他適用される輸出規制目録とリストが含まれるが、これらに限定されない。また，我々の採鉱機の多くは中古設備であるため，これらの機器を中国以外の市場に搬送する前に，関連するデータ安全法規に適合するために関連する記憶情報やデータを評価，検査，処分する必要があるかもしれない。もし私たちが中国の輸出制限やデータ安全法規に違反していると思われたり、政府の介入を受けたりすれば, 私たちはまだ政府の関連部門の行政処罰や刑事調査を受けているかもしれない。

我々は最近，我々のブロックチェーンと暗号通貨マイニング業務を国際市場に拡張することに注力した発展戦略をとっている.2021年9月22日にバイキングデータセンターとオハイオ州鉱場協定を締結し，オハイオ州鉱場に共同投資し，その発電能力は最高85メガワットに達した。2021年10月には，オハイオ州鉱場への投資を増やし，総発電量を150メガワットにする計画である。本募集説明書の日までに、私たちはすべてのビットコイン掘削機の移転を完了して、主にアメリカ、次はカザフスタンに移転しました。しかし、これらの国際市場の政府当局は将来新しい法律法規“br”を採用してブロックチェーンと暗号化通貨業務を制限しないことを保証することはできません。

中国大陸を含むいくつかの司法管轄区は、交換媒体として暗号化通貨を使用すること、暗号化通貨と法定通貨との間または暗号化通貨間の変換、金融機関と支払い機関が暗号化通貨に関する取引およびその他のサービスを提供すること、およびコインおよび他の暗号化通貨を初めて発行する資金調達方式を提供することを含む様々な使用を制限する。これらの司法管轄区は新たな法律や法規を制定せず、暗号化通貨に関する活動をさらに制限することは保証できない。

さらに、暗号化通貨brは、市場参加者によって闇取引、詐欺、マネーロンダリングおよびテロ融資、脱税、経済制裁からの逃避、または他の不正活動に使用される可能性がある。そのため、各国政府は暗号通貨を規範、制限、制御、あるいは禁止し、採掘、使用、保有、譲渡を求めることができる。私たちは他の当事者たちが私たちが採掘した暗号通貨を使ってマネーロンダリングや他の不法または不正な活動に従事しているすべての状況を除去できないかもしれない。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはすべてのマネーロンダリングや他の私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある不正または不正な活動を検出して阻止することに成功します。

暗号化通貨採掘活動を支援する潜在的な高電力需要に関連する環境影響懸念，政治的懸念，およびbr}の他の理由から，国や自治体の正式な要求や非公式な要求を受けることなく採鉱作業を停止すること，または将来の需要が予想されるため，我々は要求される可能性がある。例えば、カザフスタンの電力供給が不安定なため、私たちはカザフスタンでの採鉱活動を一時停止し、カザフスタンでのデータセンター建設計画を中止した。

このような政府行動や予想行動は、私たちが持っている既存の鉱商の価値にマイナスの影響を与えるだけでなく、新しい鉱商を購入する能力とその価格にもマイナスの影響を与える可能性がある。このような政府行動や予想行動は、暗号化通貨の価格に有害な影響を与える可能性もある。 少なくとも、このようなイベントは、私たちが持つ暗号化通貨の価格および価値の変動性を増加させる可能性がある。また，政府の行動や予想される行動に対応するために1つの地点での採鉱作業を停止すれば，我々は鉱夫を別の場所に移す可能性がある。しかし，この過程は転移に関連するコストを我々が負担し，移動された鉱夫が一定期間オフライン状態にあり，暗号通貨を採掘できないことになる。ブロックチェーンや暗号通貨マイニング業務を運営する市場では、規制や政策環境のこれらの不利な変化が、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

必要な承認、ライセンス、許可、または認証を取得または更新できなかった場合は、当社のビジネスおよび運用結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの運営する管轄区の法律法規によると、私たちは様々な承認、許可証、br許可証、証明書を保持して、私たちの暗号通貨マイニング業務を運営する必要があります。このような法律法規を遵守するには多大な費用が必要となる可能性があり，いかなる不遵守行為も私たちに責任を負わせる可能性がある。規定に適合しない場合が発生すると，大量の 費用が発生し，大量の管理時間を移行してイベントを修正する可能性がある.将来、私たちがすべての必要な承認、許可、許可、認証を得ることができなければ、私たちは罰金を科されたり、採鉱施設やデータセンターの運営を一時停止したりする可能性があり、これは私たちの業務 と運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。私たちはまた、政府の法規を守らないことによる否定的な宣伝に直面する可能性があり、これは私たちの名声にマイナスの影響を与えるだろう。

本募集説明書の日まで、私たちは中国大陸部で事業を創設していないが、私たちの中国大陸部での残りの業務は主に私たちの暗号通貨br採鉱業務に行政支持を提供することと、中国大陸部以外の経営実体と鉱池に内部情報科学技術サービスを提供することを含む。私たちの中国弁護士の君沢駿法律事務所の提案によると、私たちはすでに中国大陸に残っている非創収業務に必要な営業許可証と許可証を取得しました。しかし、私たちの業界に対する中国の規制制度の複雑さから、中国大陸で余剰業務を展開するために必要なすべての許可証や許可証を取得したこと、または私たちの既存の許可証を維持したり、任意の新しい法律や法規を取得するために必要な任意の新しい許可証を取得したことを保証することはできません。また、中国監督管理機関は将来、私たちが所有している許可証以外の他の電気通信許可証の申請を要求することができるかもしれません。私たちは必要な電気通信許可証を取得するために必要なすべての条件をタイムリーにまたは完全に満たすことができるということを保証することはできません。

私たちは、国際市場におけるブロックチェーンと暗号通貨マイニング業務の拡張に焦点を当てた発展戦略を採用し、香港とアメリカに暗号通貨マイニングデータセンターを設立することを計画しています。したがって、私たちは、これらのbr司法管轄区に適用される暗号通貨マイニング業務とデータ処理業務事業者の規制を受けています。私たちは、これらの管轄区域でデータセンターを運営するために必要な関連政府の承認と許可証を取得しました。しかし、私たちは商業的に合理的な条項で、私たちが提案した運営の維持や更新に必要な政府の承認、許可、許可をタイムリーに、または根本的に行わないことを保証することはできません。これらの政府の承認、私たちの国際業務の許可証、または許可証を維持または継続できない場合、これらの司法管轄区のデータセンターの運営を一時停止または終了させる可能性があり、これらの司法管轄区で規制調査や法律手続きと罰金に直面させる可能性があり、これは私たちの国際業務を混乱させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

より広く言えば、私たちが業務を展開している管轄区で政府の承認を得るために必要なすべての条件を満たすことができることを保証することはできませんし、これらの管轄区の関連政府関係者が常に私たちに有利な裁量権を行使することを保証することはできません。あるいは私たちはどんな新しい法律、法規、あるいは政策に適応できるでしょう。政府当局は、私たちの申請と承認を審査する際にも遅延が生じる可能性があり、行政資源の不足によるものであっても、新しい規則、法規、政府政策またはその実施、解釈と実行が実施されているためであっても、明らかな原因はない。もし私たちの が必要な政府の承認を得ることができない場合、あるいは必要な政府の承認を得る上で大きな遅延が発生すれば、私たちの運営は深刻なbrの中断を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

特定のデジタル資産は、任意の関連司法管轄区の“安全”地位に高い不確実性があり、もし私たちがデジタル資産を正確に記述できない場合、私たちは規制審査、調査、罰金、および他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および/または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

アメリカ証券取引委員会とその従業員 は、アメリカ連邦証券法によると、あるデジタル資産は“安全”の定義範囲に属すると考えている。任意の所与のデジタル資産が安全であるかどうかを決定する法的テストは、非常に複雑で、事実志向の分析であり、時間の経過とともに に変化し、結果は予測が困難である。米国証券取引委員会は、通常、いかなる特定のデジタル資産を担保とする状態 について事前指導や確認を提供しない。また、この点における米国証券取引委員会の観点は、時間の経過とともに変化しており、いかなる持続的な変化の方向や時間を予測することも困難である。また、管理当局の交代や新米国証券取引委員会専門員の任命も、米国証券取引委員会とそのスタッフの観点に大きな影響を与える可能性がある。米国証券取引委員会高官の公開声明は、米国証券取引委員会は現在の形のビットコインやあまりにも証券的な立場を取るつもりはないことを示している。しかしながら、ビットコインおよび以太は、米国証券取引委員会高官がこのような観点を公開している唯一のデジタル資産である。 このような声明は、米国証券取引委員会の公式政策声明ではなく、発言者の観点のみを反映しており、米国証券取引委員会または任意の他の機関または裁判所に拘束力がなく、Dogecoinのような他のデジタル資産にも普及することはできない。他のすべてのデジタル資産については，適用された法律テストにより，現在のところこのような資産が証券ではないことは特定できないが，特定のデジタル資産が適用法により“証券”とみなされる可能性の評価から結論を出すことができるが である.同様に、米国証券取引委員会の革新·金融技術戦略センターは2019年4月に、任意の所与のデジタル資産が証券であるかどうかを分析するための枠組みを発表したにもかかわらず, この枠組みも米国証券取引委員会の規則、規定または声明 ではなく、米国証券取引委員会に対して拘束力がない。

いくつかの外国司法管轄区 は基礎が広い方法でデジタル資産を“証券”に分類し、他の外国司法管轄区は範囲の狭い方法を採用している。したがって、ある司法管轄区の法律によれば、いくつかのデジタル資産は“保証” とみなされる可能性があるが、他の管轄区の法律によればそうではない。各外国司法管轄区域は将来的に追加の法律、法規あるいは指令を採用して、デジタル資産を“証券”と定性することに影響を与える可能性がある

適用法によりデジタル資産を証券に分類することは、このような資産の要約、売却、取引、清算による規制義務に広範な影響を与える。例えば、米国で証券に属するデジタル資産は、通常、米国証券取引委員会に提出された登録声明または免除登録を受ける資格がある製品に基づいて、米国での提供または販売のみを行うことができる。米国で証券デジタル資産取引を行う個人は、“仲介人”または“取引業者”として米国証券取引委員会に登録する必要がある可能性がある。購入者と販売者を集めてデジタル資産取引を行うプラットフォーム は米国では証券に属し，通常は国家証券取引所に登録する必要があるか，あるいは米国証券取引所の規則に適合するbr}免除資格を満たさなければならず，例えば登録ブローカーが別の取引システム(“ATS”)として運営されている.証券清算·決済に便宜を図る者は、米国証券取引委員会に清算機関として登録することができる。外国の管轄区域には似たような許可、登録、そして資格要件があるかもしれない。私たちはビットコインと以太以外の暗号通貨 を採掘し、私たちの鉱山運営の手数料としてDogecoinを含む他の種類の暗号通貨を受け取りました。これらの暗号化通貨の証券としての可能な地位は、採鉱を含む米国におけるこのような暗号化通貨の配布、移転、または他の行動に制限される可能性がある。

我々は，自分の口座のために採掘，保有，販売されたデジタル資産が適用法下の“安全”とみなされるかどうかを分析するために，リスクに基づくbr政策とプログラムを採用した。私たちの政策や手続きは法的基準を構成するのではなく、私たちの経営陣を代表して、私たちの証券法律顧問の提案に基づいて、特定のデジタル資産が適用される法律によって“安全”とみなされる可能性の評価を行っています。私たちの結論にかかわらず、米国証券取引委員会、外国規制機関、または裁判所が、私たちが現在持っているデジタル資産が適用法に基づいて“安全”であると判断した場合、私たちは法律または規制行動の影響を受ける可能性がある。もし私たちが採掘して保有しているデジタル資産がbr証券とみなされている場合、それは米国での掘削を含めて、このようなデジタル資産の配布、移転、または他の行動を制限する可能性がある。例えば、我々の鉱床業務に従って鉱夫に暗号化通貨を配布することは、米国連邦または州法律に従って証券を不正に提供または配布するとみなされる可能性がある。さらに、場合によっては、暗号化通貨ネットワーク上の鉱夫は、法定引受業者または取引所法によって規制された“仲介人”と見なすことができる。これは、私たちまたは私たちの顧客が採鉱作業を変更、制限、または停止し、ブローカーとして登録し、適用法律を遵守するか、または罰金を含む処罰を受けることを要求するかもしれない。さらに、登録要求に従ってデジタル資産を売却したり、大口報酬を配布したりすることができなかった場合、または適切な登録が行われていない場合には、取引業者、取引業者、または国家証券取引所として機能しなければ、司法または行政制裁を受ける可能性がある。このような行動は禁止令、停止令、停止令をもたらす可能性がある, そして民事罰金、罰金と返還、刑事責任と名誉毀損。

私たちの鉱床業務に関連するデジタル資産の配布はリスクに関連し、顧客資産損失、顧客紛争およびその他の負債を招き、私たちの業務、運営結果および/または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

その下位ブロックチェーンネットワーク上でデジタル資産を所有，転送，使用するためには，1人がネットワーク アドレスに関連する秘密鍵と公開鍵ペアを持つ必要があり，一般に“財布”と呼ばれる.各財布は、1つの一意の“公開鍵”および“秘密鍵”ペアに関連付けられ、各鍵ペアは、英数字文字列である。私たちの鉱山顧客に大口の奨励を割り当てるために、顧客は私たちにデジタル資産が転送する財布の公開鍵を提供しなければなりません。私たちは転送の許可を要求されます。我々はクライアントから提供された情報に依存して暗号化通貨を配布し，我々はクライアントの秘密鍵にアクセスできない.デジタル資産をbrクライアントの財布に配信する間に、タイピングミス、ミス、またはブロックチェーンネットワークに必要な情報を含むことができなかったなど、多くのエラーが発生する可能性がある。 インスタンスの場合，クライアントが掘削プールから退出する際に必要な受信者の公開鍵を誤って入力する可能性があり，これは がクライアントのデジタル資産を永久的かつ取り返しのつかない損失を招く可能性がある.このような事件は、顧客紛争、私たちのブランドおよび名声に対する損害、私たちの法的クレーム、および財務的責任をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務、運営結果、および/または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々が持つ任意のデジタル資産にアクセスするために必要な秘密鍵の損失または破壊 は不可逆的である可能性がある.もし私たちが私たちの秘密鍵にアクセスできない場合、または私たちが任意のデジタル資産にアクセスする能力に関連するハッカー攻撃や他のデータ損失に遭遇した場合、規制審査、br}名声被害、および他の損失を招く可能性があります。

暗号化通貨は、通常、デジタル資産を保持するデジタル財布に関連する唯一の秘密鍵の保持者によってのみ制御される。ブロックチェーンプロトコルは、一般に、取引において共通アドレスを使用する際に共通アドレスを公表することを必要とするが、秘密鍵は、第三者がこのような財布に保持されているデジタル資産にアクセスすることを防止するために保護および秘密化されなければならない。我々 は，受信送信時に使用しているデジタル財布に関する公開鍵を発行し，そのような情報 をネットワークに伝播することを検証するが，このようなデジタル財布に関する秘密鍵を保護する必要がある.我々は主に成熟した第三者デジタル資産金融サービスプラットフォームが提供する企業多重署名蓄積解決策を利用して、我々のデジタル資産に関する秘密鍵 を保護し、秘密化する。

私たちが持っているデジタル資産を含む財布に関連する任意の秘密鍵が失われ、廃棄され、または他の方法で漏洩または利用できず、秘密鍵のバックアップにアクセスできない場合、関連する財布に保持されているデジタル資産にアクセスできない。また、私たちのデジタル財布は現在第三者デジタル資産金融サービスプラットフォームによって維持されているため、私たちの財布がハッカーに侵入されたり漏洩したりしないこと、あるいはそのプラットフォームのいかなる情報漏洩やデータセキュリティホールが私たちのデジタル財布の安全に危害を及ぼすことがないことを保証することはできません。 デジタル資産およびブロックチェーン技術は、セキュリティホール、ハッカー攻撃、または他の悪意のある活動の影響を受けてきており、将来的にもそうかもしれない。私たちのデジタル資産を格納するためのデジタル財布brに関連する任意の秘密鍵損失、ハッカー攻撃、または他の損害は、私たちを重大な財務損失を受ける可能性があり、私たちは鉱山サービスの顧客に採鉱報酬を割り当てることができないか、またはこのようなセキュリティホールによる損失について私たちの顧客に十分に賠償することができないかもしれません。したがって、 ハッカー、従業員またはサービスプロバイダの不適切な行為またはエラーまたは第三者の他の損害による任意の秘密鍵損失は、私たちのブランドおよび名声を損なう可能性があり、重大な損失を招き、私たちの業務、運営結果、および/または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが金融犯罪法執行ネットワークに基づいてアメリカの“銀行秘密法”やアメリカ州法律に基づいて金融サービス企業として登録することを要求されれば、巨額のコンプライアンスコストが生じる可能性があります。

私たちはオハイオ州鉱場の建設を含め、私たちの暗号化通貨業務をアメリカに拡張している。もし私たちのアメリカでの業務が金融犯罪法執行ネットワーク(“FinCEN”)がアメリカ銀行秘密法の認可の下で公布された法規の下で金融サービス企業とみなされる場合、私たちは私たちに反マネーロンダリング計画の実施を要求し、FinCENにいくつかの報告書を提出し、特定の記録を維持する法規を含むFinCEN法規の遵守を要求されるかもしれない。もし私たちの業務がアメリカの任意の計画で事業を展開する州の法律の下で“通貨移転者”または同等の称号とみなされる場合、私たちは許可証を申請するか、または他の方法で州規制機関にbrを登録し、州法規を遵守することを要求される可能性があります。これらの法規は、反マネーロンダリング計画の実施、いくつかの記録の維持、および他の業務要件を含む可能性があります。このような追加的な連邦または州規制義務は、私たちに非常な費用をもたらす可能性があり、私たちの証券への投資に深刻な不利な方法で影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちと私たちのサービスプロバイダは、通貨サービス業務および通貨振込に適用されるいくつかの連邦または州規制義務を遵守できないかもしれません。もし私たちがこのような追加の規制および登録要件の制約を受けて遵守されていないと判断された場合、私たちはアメリカのある州やアメリカから完全に離れる必要があるかもしれない。このような行動はいずれも我々の 運営に実質的な悪影響を与えることが予想される.

暗号化通貨 は投資証券として決定される可能性があるため，改正された1940年の“投資会社法”に無意識に違反している可能性があるため，大きな損失を招き，このような行為の対象となる可能性がある。

私たち は、私たちは証券投資、再投資、取引業務に従事していないと思いますし、私たちは自分がこれらの活動に従事しているとも思いません。しかし、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)によれば、1社の投資証券価値が非総合ベースでその総資産(政府証券や現金項目を除く)の40%を超える場合、同社は“投資会社法”第3(A)(1)(C)条下の投資会社と見なすことができる。また、本募集説明書の日付まで、中国における宝くじ関連業務を処分しており、VIE構造が終了して以来、宝くじ関連付属エンティティは合併を解除しており、その財務業績は2021年第3四半期の総合財務諸表に含まれなくなっている。

私たちの投資と私たちの暗号化通貨採掘活動、私たちの持株権のない投資、そして私たちの中国での宝くじ関連業務の処分を含めて、私たちが持っている投資証券は私たちの総資産の40%を超える可能性があり、現金プロジェクトを含まないので、私たちは無意識に投資会社になっていることを確認することができます。私たちが持っている、獲得したり、採掘したりする暗号通貨は、私たちが所有、買収、採掘した暗号通貨のいずれかが証券であると信じていないにもかかわらず、米国証券取引委員会によって投資証券とみなされる可能性がある。

もし の不注意な投資会社が“投資会社法”で規定されている排除条項の一つに頼ることができれば、その会社は投資会社に分類されることを避けることができる。“投資会社法”の規則3 a-2によると、1つの例外規定は、意図しない投資会社が1年間の猶予期間を有することを可能にし、(A)発行者が統合または非統合ベースで発行者の総資産の50%を超える価値を有する証券および/または現金の日から1年、および(B)発行者が非統合ベースで発行者の総資産価値の40%を超える投資証券(政府証券および現金項目を除く)を所有または計画買収する日から1年とする。2021年12月31日現在、私たちは無意識にbr投資会社だとは思いませんが、この問題はまだアメリカ証券取引委員会の規制によって解決されていません。我々にとって，米国証券取引委員会が暗号化通貨処理をさらに明確にまたは規定するまで，どの猶予期間も未知である.私たちは、私たちが持っている投資証券が私たちの総資産の40%未満になるように行動するかもしれません。その中には、私たちが十分な資産をタイムリーに入手できない場合や、十分な投資証券を清算することができない場合に、私たちの手元の現金および暗号化通貨で資産を買収するか、または私たちの投資証券または暗号化通貨を清算するか、または米国証券取引委員会の非行動書簡を求めることが含まれている可能性があります。

規則3 a-2の例外は3年ごとに会社に適用されないので、他に例外がないと仮定すると、私たちは事故投資会社でなくなってから少なくとも3年以内に40%の制限を維持しなければならない。これは、私たちが何らかの投資を行ったり、合弁企業を設立する能力を制限する可能性があります。そうでなければ、私たちの収益に積極的な影響を与える可能性があります。どうしても、私たちは証券投資や取引業務に従事する投資会社になるつもりはありません。

現在と未来の立法および米国証券取引委員会規則制定および他の監督管理動態は、規制機関が発表した解釈を含み、 は分類と清算目的で暗号化通貨を扱う方法に影響を与える可能性がある。米国証券取引委員会の2017年7月25日の報告 は、事実と状況に基づいて、デジタル資産が証券である可能性があるという観点を示している。本募集説明書の発表日までに、暗号化通貨を証券として規制することを提案するルールがあることは知りません。私たちは将来の規制発展が適用されるアメリカ連邦や州法の暗号化通貨の処理にどのように影響するかを決定することができない。このような追加の 登録は、私たちの投資に大きな負の影響を与える非常に非日常的な費用をもたらす可能性があります。もし私たちがこのような追加的な規制や登録要件を遵守していないと判断した場合、私たちは特定のビジネスを停止することを求めるかもしれません。 どのような行動も私たちの投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

“投資会社法”により を投資会社に分類するには米国証券取引委員会に登録する必要がある。投資会社が登録できなかった場合、それはほとんどの業務を停止せざるを得なくなり、その契約は無効になる。登録には時間も制約もあり，我々の業務を再構成する必要があり，私たちが登録した投資会社としてできる業務も大きく制限される.また、私たちは管理、運営、関連者との取引、ポートフォリオについて実質的な規制を受け、“投資会社法”制度に基づいて報告書を提出する必要がある。このようなコンプライアンスのコストは、多くの追加費用をもたらすことになり、必要な登録を完了できないことは、私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼすであろう。また、2021年5月21日、中国国務院金融安定·発展委員会は、金融リスクを断固として制御し、暗号化通貨の採掘と取引活動に打撃を与えることを呼びかけた。私たちの中国法律顧問の君沢君法律事務所の提案によると、中国政府は暗号化通貨の採掘と取引が金融または投資活動の形であると考える可能性があり、もし私たちが投資会社のbr法案の下の投資会社に分類されれば、私たちは中国政府の追加的な監督審査に直面する可能性がある。

私たちは私たちのデジタル資産brに保険を提供しません。これは私たちと私たちの株主がデジタル資産の損失リスクに直面する可能性があり、私たちが得ることができる法的請求権は限られて、私たちの損失を挽回することができます。

私たちは私たちが持っているデジタル資産のために保険を購入しない。銀行機関は私たちのデジタル資産を受け入れないので、連邦預金保険会社や証券投資家保護会社の保険を受けません。したがって，我々は我々のデジタル資産が保険範囲内にないことで損失を被る可能性があり，これらのデジタル資産が紛失したり盗まれたり，スポット価格が大幅に低下し続けていれば，これらのデジタル資産のいずれの入金価値も取り戻すことができない可能性がある.もし私たちが他の方法で悪意のある行為者からこれらの損失に関する損害賠償を取り戻すことができなければ、私たちの業務、運営結果、株価は悪影響を受ける可能性があります

中国でのビジネスに関するリスク

中国の最近の規制事態の発展は、私たちに追加の監督審査と開示要求を受け、私たちを政府の介入に直面させるか、あるいは他の方法で私たちが中国国外で証券を発行し、資本を調達する能力を制限または完全に阻害する可能性があり、これらのすべては私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

私たちの中国大陸での残りの業務は主に私たちの暗号通貨採鉱業務に行政支持を提供することと、中国大陸以外の経営実体と採鉱池に内部情報技術サービスを提供することに関連しているため、私たちは依然として中国の法律の制約を受けている可能性があり、その中には、 データ安全及び外商投資付加価値電気通信サービス と他の業界の制限が含まれており、これは“外商投資参入特別管理方法”(ネガティブリスト) (2021年版)が規定している。具体的には、私たちは、収集、使用、共有、秘密およびプライバシー情報(例えば、個人情報および他のデータ)の収集、使用、共有、セキュリティおよび伝送に関する中国の法律に支配される可能性がある。これらの中華人民共和国法律 は、第三者取引だけでなく、私たちと中国にいる外商独資企業や私たちとビジネス関係にある他の当事者との情報伝達にも適用されます。これらの中国の法律とその解釈と実行は引き続き発展し、変化する可能性があり、中国政府は将来的に他の規則や制限を採用する可能性がある。

中国の最近の監督管理動向、特に中国会社の海外融資を制限する上で、政府主導のいくつかのVIE構造を持つ会社のネットワーク安全審査は、中国の米国での融資と融資活動の追加的な監督審査を招く可能性がある。

全国人民代表大会常務委員会が2016年11月7日に公表し、2017年6月1日から施行された“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”によると、キー情報インフラ経営者が中国の運営過程で収集·生成した個人情報と重要データは中国に保存されなければならず、もしキー情報インフラ経営者が“キー情報インフラ安全保護条例”の定義に従って、国家の安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスを購入する場合、CACのネットワークセキュリティ審査 を受けるべきである.“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”はまた、コンピュータネットワーク事業者に適用されるより厳しい要求を規定しており、特に重要な情報インフラに関連するネットワーク事業者を規定している。“中華人民共和国ネットワーク安全法”には、インターネットセキュリティの規範化、プライバシーと敏感な情報の保護、国家ネットワーク空間の安全を保障する全体的な枠組み、及び政府がインターネットと中国が提供する内容を引き続き監督する規定が含まれている。“中華人民共和国ネットワーク安全法”はネットワーク製品、サービス、運営と情報安全に対する要求、及びモニタリング、早期発見、緊急反応と報告を強調した。2022年1月4日、CACは“ネットワークセキュリティ審査方法”を通過し、2022年2月15日から、個人情報が100万を超えるネットワークプラットフォームとネットワークプロバイダが海外で上場しなければならないCACのネットワークセキュリティ審査を受けなければならないと発表した。また、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”を可決し、11月1日から施行された, 2021年、 は、一般ネットワーク事業者がこのような情報を中国に移転する前に、CAC規定 に基づいて認可機関が発行する個人情報保護認証を取得しなければならないことを要求する。

2021年7月に中国における宝くじ関連業務を処分する前に、個人、取引、行動データ を収集して処理した。本募集説明書の日付までに、宝くじ関連業務を処分し、中国大陸のデータセンターの運営を停止し、私たちの暗号通貨マイニング業務を国際市場に移動させました。私たちの中国大陸での残りの業務は大量の個人情報を扱うことに関連していない。私たちの中国法律顧問の君沢君弁護士事務所は、私たちの会社の構造と業務運営の最近の変化を考慮して、特に私たちは100万人を超えるユーザーの個人情報を処理するオンラインプラットフォームを運営していないことを考慮して、私たちの鉱池業務のために中国大陸からの新しい鉱床顧客と中国大陸からの既存の鉱池顧客の退職口座を登録することを停止したことを提案しました。私たちは、当社または売却株主が本募集説明書および任意の適用された目論見書付録による任意の要約に基づいてCAC審査を行うことを要求されるべきではありません。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。中国の監督管理当局は反対の意見を持っていない、あるいはその後私たちに承認手続きを受け入れることを要求しないし、規定を守らないことで処罰されることを要求することはできません。あるいは私たちがこのような許可を要求された場合、直ちにこのような許可を得ることができますか、あるいは全くそうではありません。もし我々がCACまたは他の中国当局のネットワークセキュリティ検査および/または審査を受けた場合、または彼らに任意の具体的な行動を要求された場合、本登録声明項の発行および任意の付随する入札説明書の付録を含む、私たちの将来の証券発行の一時停止または終了を招く可能性があり、私たちの運営に中断をもたらす可能性がある, 私たちの会社への否定的な宣伝をもたらし、私たちの管理と財務資源を移転させる。私たちはまた、巨額の罰金や他のbr処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。中国政府が海外で行っている発行および/または中国で業務を行っている会社(例えば、私たち)の外国投資により多くの監督·制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

私たちの会社構造と業務運営の努力は、以前のVIE構造の終了と中国大陸からの鉱床業務の撤退を含めて、免責方式で完成しないかもしれませんが、私たちは依然としてCACのネットワークセキュリティ の審査を受けているか、あるいは中国が私たちの業界と運営を監督する法律に違反していると考えられています。

中国政府が最近、中国会社の海外発行に対してより多くの監督と制御を実施する意向を表明した声明、中国のあるデータ処理事業者のCAC審査、および中国政府が暗号化通貨採掘業務に加えた制限を受けて、私たちは調整し、今後も中国が私たちの業界と業務運営を監督する法律に適合するように、私たちの業務運営を調整し続ける可能性がある。しかし、このような努力は無責任で達成されないかもしれないし、全く達成できないかもしれない。

外国投資宝くじやIDCサービスの制限により、私たちは以前、中国での宝くじ関連業務と、私たちが以前中国大陸で行っていた暗号通貨マイニング業務のいくつかのデータ処理サービスに対してVIE構造 を維持していました。本募集説明書の期日までに、著者らはすでに私たちの宝くじと関連する実体と浙江科盈のすべてのVIE構造を終了した。2021年6月から、中国大陸データセンターの運営も中止しました。VIE構造を終了して以来、宝くじ関連の関連実体はすでに合併が解除され、その財務業績はすでに2021年第3四半期の総合財務諸表に計上されていない。br}と宝くじ関連の関連実体は2020年と2021年3月31日までの3ヶ月でそれぞれ690万元(110万ドル)と人民元270万元(40万ドル)に貢献し、それぞれ私たちの期間内の総収入の31.6%と13.6%を占めている。また、宝くじ関連エンティティは2020年および2021年3月31日までの3カ月間、それぞれ純損失人民元6050万元(930万ドル)と人民元850万元(80万ドル)を記録した。2021年3月31日現在、宝くじ関連の関連エンティティが保有する総資産は人民元9340万元(約1，430万ドル)で、私たちの総資産の7.2%を占め、宝くじ関連の関連エンティティが保有する純債務は人民元2億296億元(約3，500万ドル)となっている。2021年10月、中国の監督管理環境の変化を受けて、私たちは私たちの鉱池子会社BTC.comの中国大陸市場からの撤退を促し、中国大陸に新しい鉱池顧客のbrを登録することを停止し、中国大陸部の既存の鉱池顧客の口座 を秩序良くログアウトするように始めた。

私たちのbrは、宝くじに関連する関連エンティティの売却と関連するVIE構造の売却、または中国大陸部での私たちの鉱床業務の終了が論争や責任を負わないこと、またはそのような売却、解除、終了業務が私たちの全体的な運営業績や財務状況に悪影響を与えないことを保証することはできません。2022年2月、浙江科盈は当時の子会社がそれぞれのIDCナンバーを解約し、浙江科盈は当時の子会社の株式を深センロトに譲渡することを完成した。同月、私たちは元VIEアーキテクチャのサブ会社の販売brの正式な上汽登録を完了した。宝くじに関連する関連エンティティを処置し、関連するVIE構造(浙江科盈のVIE構造を含む)を解除する過程において、およびこのプロセスが完了した後、ネットワークセキュリティに関連する中国の監督管理検査および/または審査を継続しないことを保証することはできず、特に規制の範囲および方式に重大な不確実性が存在する場合には、特に規制の範囲および方式に大きな不確実性が存在する場合である。もし私たちがCACや他の中国当局の監督検査および/または審査の対象になったり、彼らが私たちに任意の具体的な行動を要求したりすれば、私たちの未来の証券発行の一時停止やbrの終了を招く可能性があり、私たちの運営が中断し、わが社への負の宣伝、br}を招き、私たちの管理と財務資源を移転させることができる。BTC.comの中国大陸での運営停止、特に中国大陸の既存の鉱池顧客の口座が停止し、ユーザーの私たちに対する苦情や紛争クレームを引き起こす可能性がある, これは私たちの業務や運営から多くの管理注意力や他の資源を移動させる可能性があり、多くの費用を発生させる必要があります。私たちはまた罰金や他の処罰を受ける可能性があります。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

PCAOBが将来的に中国で業務を持っている監査役を全面的に検査または調査できないと判断した場合、私たちのADSは依然として米国取引所から退市され、HFCA法案に従って米国の場外取引が禁止され、私たちのADSを退市して取引を停止したり、退市されたり、取引が禁止されたりする脅威は、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

“外国会社の責任追及法案”が2020年12月18日に公布された。HFCA法案は、もしアメリカ証券取引委員会が私たちが公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと確定した場合、この公認会計士事務所は2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会は私たちの株式或いはアメリカ預託証明書のアメリカ国家証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すべきである。

2021年12月31日現在のForm 20-F年度報告書に含まれる財務諸表は、MaloneBailey，LLPによって監査されており、米国に本社を置く独立公認会計士事務所であり、北京と深センに事務所を設置している。MaloneBailey，LLPはPCAOBに登録されている会社であり、米国の法律はPCAOBに定期的な検査を要求し、それがアメリカの法律と専門基準に適合しているかどうかを評価する。MaloneBailey，LLPはずっとPCAOBの検査を受けており，PCAOBに登録されていない公認会計士事務所 は中国や香港の会計士事務所に本部を置いており，これらの会計士事務所はPCAOBが2021年12月16日に下したbr}が全面的に検査や調査できないという決定を受けている。

しかし、私たちの監査作業はMaloneBailey LLPとその中国事務所が協力して行われた。“中華人民共和国証券法”(前回改正は2020年3月)第177条 によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関の主管部門と関係部門の同意を得ず、いかなる組織と個人は海外当事者に証券業務活動に関連する文書と資料を提供してはならない。そのため、中国当局の許可を得ていないため、PCAOBは私たちの財務諸表の監査作業の原稿を全面的に検査できない可能性がある。私たちのアメリカ預託証明書はまだカードを取られて取引を禁止される可能性があります。“HFCA法案”によると、場外取引機関は将来、私たちが中国で業務をしている監査役を全面的に検査したり調査することができません。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。2021年6月22日、米国上院は、米国衆議院の可決を得て法律に署名すれば、HFCA法案下の禁止令をトリガするために必要な連続未検査年数を3年から2年に減少させる法案を可決した。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBに枠組みを提供するHFCA法案を実施する最終規則を採択した。HFCA法案の構想によると、PCAOBは、外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場により、当該司法管轄区に位置する公認会計士事務所を徹底的に検査または調査することができないかどうかを決定する。 2021年12月2日、米国証券取引委員会は、開示および文書措置の実施状況を最終的に決定するための修正案を可決し、これらの措置は、我々の年次報告20-F表で決定することを要求している。(1)年次報告中の財務諸表に意見を提供する監査人、(2)監査人報告を発行する場所、(3)監査業務を実行する監査事務所又は支店のPCAOB ID番号。もしアメリカ証券取引委員会が私たちが3年連続の未検査があると判断した場合、アメリカ証券取引委員会は停止令を発表し、私たちのアメリカ預託証明書の任意のアメリカ証券取引所あるいは場外取引市場での取引を禁止する。

2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBに登録されている中国大陸部と香港に本部を置く会計士事務所を全面的に検査または調査できないと認定し、少なくとも毎年その決定を再評価することを示した。本募集説明書の発表日までに、PCAOBに登録されている中国または香港の公認会計士事務所では、MaloneBaileyは2021年12月16日にPCAOBに全面的な検査や調査ができない会計士事務所と認定されていない。

2022年2月4日、米衆議院は参議院で可決された法案と全く同じ改正案を含む“2022年米国競争法”を可決した。しかし、“米国競争法”にはHFCAAとは無関係なより広範な立法が含まれており、これは参議院で2021年に採択された“米国革新と競争法”への対応である。米国の衆議院と参議院は、立法を一致させ、彼らの改正法案を可決するために、これらの法案の修正案について合意する必要があり、米国の総裁は法律に署名することができる。米国の衆参両院が現在可決されている米国の革新と競争法案と2022年の米国競争法案の相違をいつ解決するかは不明であり、米国の総裁がいつこの法案に署名し、修正案を法律にするか、あるいは全く知らないことも不明である。

PCAOBは中国大陸或いは香港で検査を行うことができず、著者らの独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムを全面的に評価できない。したがって、私たちと私たちの投資家たちはこのようなPCAOB検査の利点を奪われた。PCAOBは中国に駐在する監査人を検査することができず、これにより、私たちの独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することがより困難になり、PCAOB検査を受けた中国海外監査員と比較して、私たちの証券の投資家と潜在的な投資家が私たちの監査手続きと報告された財務情報と私たちの財務諸表の品質に対する自信を失う可能性がある。もし私たちがコントロールできない要素で当社が指定した締め切り前に新しい上場基準に達しなかった場合、私たちはニューヨーク証券取引所からの退市、場外取引の停止、アメリカ証券取引委員会からの登録解除および/または他のリスクに直面する可能性があり、これらのリスクは私たちのアメリカでのアメリカ預託証明書取引に重大な悪影響を与え、あるいは実際にこれらのリスクを終了する可能性がある。

中国政府は既存の規則制度を実行し、新しい規則制度を採用したり、関連業界政策を変更したりすることによって、中国大陸で業務を展開している会社に重大かつ独断的な影響を与え、私たちのコンプライアンスコストを大幅に増加させ、関連するbr業界の構造を突然変更したり、中国大陸での私たちの余剰業務に重大な変化をもたらしたり、他の方法で関与あるいは影響したりする可能性があり、これは私たちの業務に重大かつ不利な変化を招き、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。

我々の中国大陸における余剰業務 は主に我々の暗号通貨 採鉱業務に行政支援を提供することと、中国大陸以外の運営実体と採鉱池に内部情報技術サービスを提供することに関連している。私たちも香港で以太採鉱業務を発展させましたが、このような香港を拠点とした業務をさらに拡大する計画はありません。中国政府は資源を分配し、特定の業界或いは会社に優遇待遇を提供したり、ある業界に対して全業界政策を実施することによって、どの会社の中国での運営にも重大かつ独断的な影響を与えている。中国政府はまた、既存の規則や法規を修正または実行したり、これらの規則や法規を採用したりする可能性があり、これは、私たちのコンプライアンスコスト を大幅に増加させ、関連業界の構造を突然変更したり、中国大陸における私たちの残りの業務に重大な変化をもたらしたり、他の方法で介入したり影響したりする可能性がある。また、中国の監督管理システムはある程度政府政策と内部指導に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されておらず、甚だしきに至っては公表されておらず、追跡力を持っている可能性もある。私たちはすべての違反事件を常に知ることができないかもしれないので、規制調査、罰金、そして他の処罰に直面するかもしれない。中国政府の産業政策の変化により、関連法律法規の改正および/または実行を含め、私たちを含む中国で業務を展開している会社および私たちが経営している業界は重大なコンプライアンスおよび運営リスクと不確実性に直面している。例えば、2021年7月24日、新華社と中央テレビを含む中国公式メディア, 授業後のカウンセリングサービスを提供する私立教育会社に対する一連の改革が発表され、このような放課後指導サービスを提供する機関への外国投資が禁止されている。そのため、影響を受けた業界で中国業務を持つある米国上場企業の時価は大幅に縮小している。2021年8月30日、中国政府は未成年者へのネットゲームサービスの提供に制限を実施し、ネットゲームに過度に夢中になることを抑制し、未成年者の心身の健康を保護することを目的としており、これは中国のネットゲーム産業の発展に悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府はまた、暗号化通貨業務の運営に厳格な制限を実施しており、中国の業界全体の構造を変えている。“-これらの管轄区域の規制および政策環境の不利な変化により、中国または私たちが運営する国際市場で暗号化通貨を取得、所有、保有、販売、または使用し、ブロックチェーンに参加したり、同様の暗号化通貨資産を譲渡または使用したりすることが不法になる可能性がある”と見られる。また、中国国家発展·改革委員会は暗号通貨採掘業務を淘汰すべき業界に分類する可能性がある。我々は，国際市場におけるブロックチェーンや暗号通貨マイニング業務の拡大に重点を置き，中国大陸におけるデータセンターの運営を終了することを含む中国での業務運営を調整した発展戦略をとった.香港の監督管理機関が類似した規則および/または規制行動をとる場合、これらの規制リスクと不確実性は私たちの香港業務に適用される可能性がある。本募集説明書の発表日まで, 私たちの知っている限りでは、中国大陸における私たちの余剰非創収業務や香港での私たちの業務を大幅に削減するために、似たような法規は採用されないかもしれません。しかし、もし中国政府が香港での影響力を拡大し、/または制御して、中国大陸部での私たちの余剰業務と香港での私たちのエーテル採掘業務を制限または他の方法で規制しなければならない場合、私たちは中国大陸部での私たちの余剰業務と香港でのエーテル採掘業務を削減または停止しなければならない可能性があり、これは私たちの国際業務を深刻に混乱させ、私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。

中国法規 海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資、及び政府の通貨両替に対する制御は、私たちが今回の発行で得られた私たちの中国子会社への融資或いは追加出資を延期することを阻止する可能性がある。

私たちはケイマン諸島に登録して設立されたオフショアホールディングスで、中国大陸での業務は限られている。必要な範囲で、私たちは私たちの中国子会社に融資を提供することができますが、政府当局の許可、登録、届出を経て、金額を制限しなければなりません。あるいは私たちは中国大陸の完全子会社に追加の出資を提供することもできます。わが社の中国大陸の外商独資子会社に提供するいかなる融資も、中国の法律によって外商投資企業とみなされ、国家発展·改革委員会、国家外国為替管理局あるいはその現地支店で外国為替ローン登録を行わなければならない。また、外商投資企業はその業務範囲内で真の自己使用の原則に従って資金を使用しなければならない。 外商投資企業の資本は、(1)企業経営範囲または法律、法規を超えて支払いを禁止する直接または間接的に支払いに使用すること、(2)関連する法律、法規に別の規定があることを除いて、直接または間接的に投資銀行元金保証製品以外の証券または投資に使用すること、(3)非関連企業に融資を発行するが、営業許可証が明確に許可されているものを除く。非自家用不動産購入に関する費用の支払い(外商投資不動産企業を除く)。

中国法規が海外持ち株会社の中国大陸部実体への融資と直接投資に対する様々な要求を受けて、私たちはあなたに保証することができません。私たちは直ちに必要な政府登録を完成したり、必要なbr政府の許可や届出を得ることができます。もし私たちが中国大陸の子会社への未来の融資を完成することができれば、もし私たちが中国大陸の子会社への出資を完成することができれば。もし吾等がそのような登録を完了できなかったり、そのような承認を得られなかったりすれば、吾らは本登録声明及び任意の付随する目論見増補品に基づいて吾等の証券所得金を発売し、資本化又は他の方法でわれわれの中国大陸部における業務に資金を提供する能力が負の影響を受ける可能性がある。また、私たちが香港で保持している現金を中国国外に移す規制の変化を阻止したり、私たちが現金を私たちの業務に配置したり、将来配当金を支払う能力を制限することはできません

香港の法律体系が中国の法律体系 にもっと溶け込んでいれば、私たちの香港子会社 は中国政府のより大きな影響と/あるいは制御を受ける可能性がある。

香港は現在、中国大陸部から独立した司法管轄区である。中国の全国的な法律と法規は、“ネットワークセキュリティ審査方法”やその他の中国法規を含むが、“中華人民共和国香港特別行政区基本法”(以下、“基本法”と呼ぶ)に列挙された法規を除いて、香港には適用されない。しかし、香港で適用されるこれらの全国的な法律·法規は、“基本法”を改正することで拡大することができる。(1)香港でより多くの中国の法律·法規を実施するために“基本法”をさらに改正しないこと、または(2)中国および/または香港政府が香港の法律制度が中国の法律制度に溶け込むことを促進する他の行動を取らないことは保証されない。香港の法律体系が中国の法律体系にもっと溶け込んでいれば、私たちの香港子会社は中国政府のより大きな影響と/あるいは制御を受け、さらには直接監督や介入を受ける可能性がある。 私たちの香港子会社は将来、中国大陸部の子会社が直面しているような規制および/または政策リスクと不確実性に直面しないことを保証することはできません。この場合、私たちの香港業務は重大で不利な影響を受ける可能性があります

あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて募集説明書に言及されている私たちまたは私たちのbr経営陣に訴訟を提起する時に困難に直面する可能性がありますしたがって、アメリカ国内の会社投資家に提供される同等の保護が得られないかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録された免除会社で、私たちは中国大陸以外の地域ですべての創設業務を展開しています。しかし、私たちの中国大陸での残りの業務は、私たちの暗号通貨採掘業務にbr行政支援を提供することと、中国大陸以外の運営実体と採鉱池に内部情報技術サービスを提供することを含む。また、私たちの一部の幹部と役員は中国市民で、ほとんどの時間は中国国内に住んでいます。この人たちの全部または大部分の資産もアメリカ以外に位置している。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思う場合、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか、または提起することができないかもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たち、私たちの資産、私たちの役員、高級管理者、または彼らの資産に対する判決を実行できないかもしれません。したがって、アメリカの各当局がアメリカ国内会社の投資家に提供する同等の保護を受けることができないかもしれません。ケイマン諸島と中国に関する法律に関するより多くの情報は、“民事責任の実行可能性”を参照されたい

証券発行にかかわるリスク

我々または売却株主が本入札説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って行う可能性のある任意の発行については、中国証監会、CACおよび他のコンプライアンスプログラムの承認または承認が必要となる可能性があり、必要であれば、このような 承認または承認を得ることができるかどうかを予測することはできない

M&A規則は、中国会社又は個人がコントロールする海外特殊目的担体が海外証券取引所に上場及び取引する前に、当該特殊目的担体の株式又はその株主が保有する株式を犠牲にして、中国国内会社を買収することにより海外証券取引所への公開上場を求め、中国証監会の承認を得ることを要求する。しかし、M&A規則の適用状況はまだ明確ではない。中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認される可能性があるかどうかはまだ定かではない。吾等又は売却株主が本目論見書及び任意の適用された目論見書補充文書に基づいて行ういかなる目論見は、中国証監会の承認又は遅延取得が中国証監会の許可を得られなかった場合、中国証監会及びその他の中国監督管理機関の制裁を受ける。2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社海外発行上場管理規定”(意見募集稿)と“国内会社海外発行上場届出管理方法” (意見募集稿)を発表し、VIE構造を持つ中国国内会社及びその海外特殊目的担体が海外市場に上場する前に、必ず中国証監会に登録し、そしてコンプライアンス規定に符合することを要求した。

M&Aルールの適用はまだ不明ですが、私たちの中国弁護士の君沢駿弁護士事務所の提案によると、私たちまたは売却株主が本募集説明書によるいかなる発行も中国証監会の承認を必要としないと考えられています。(1)中国証監会は現在、募集説明書の下の発行についてM&A規則を遵守するかどうかについて明確な規則や解釈を発表していないからです。(2)我々の中国における各外商独資子会社は、合併または株式買収ではなく直接投資によって外商独資企業 として登録されており、Loto InteractiveによるLOTO買収はM&Aルールの制約を受けない；および(3)我々は中国でVIE構造を維持したり、創設業務を展開したりしない。しかし、M&Aルールをどのように解釈し、実施するかについては依然として不確実性があり、私たち中国人弁護士の意見は、任意の新しい法律、規則、br法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施と解釈の影響を受ける。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちの中国法律顧問と同じ結論を出すことを保証することはできません。もし中国証監会または他の中国監督管理機関がその後決定した場合、私たちまたは売却株主が本募集説明書と任意の適用された目論見書付録に従って行う可能性のある任意の発行は中国証監会の許可を得る必要があり、あるいは中国証監会または他の中国政府機関がいかなる解釈または実施規則を公布した場合、私たちはこのような発行について中国証監会または他の政府の許可を得ることを要求し、私たちは中国証監会または他の中国監督管理機関の不利な行動または制裁に直面する可能性がある, これには、中国大陸における私たちの残りの業務に対する罰金と処罰、私たちの中国での経営特権の制限、このような発行によって得られた資金を中国に送金することを延期または制限すること、中国大陸における私たちの子会社による配当金の支払いまたは送金を制限または禁止すること、または私たちの業務、名声、財務状況、運営結果、将来性、および米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動が含まれるかもしれない。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、我々が提供した米国預託証明書を決済·交付する前にこのような発行を停止するよう要求する可能性がある。したがって、もしあなたがアメリカの預託証明書を予想および受け渡しする前に市場取引または他の活動に従事している場合、あなたは決済および受け渡しが起こらない可能性があるリスクを冒すだろう。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちのどのような発行も彼らの承認や許可を得なければならないことが要求された場合、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない。

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて不法証券活動を厳しく打撃することに関する意見”を通達した。これらの意見は、海外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化し、関連する監督管理制度の建設を推進するなど、有効な措置をとることを強調し、海外上場会社が直面しているリスクと事件に対応すべきである。後続として、2021年12月24日、国務院は“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理規定に関する意見募集稿”を発表し、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法”の意見募集稿を発表した。これらの方法草案は届出を基礎とする新しい制度を構築し、国内会社の海外発行と上場 を規範化することを提案した。具体的には、中国会社の海外発行と上場は、直接または間接的な初公開または後続発行にかかわらず、中国証監会に届出しなければならない。間接発行上場に対する審査確定は形式よりも実質的に行うべきであり、発行者が以下の条件を満たすのは、国内会社の海外間接発行上場と見なす：(1)営業収入、毛利、総資産, あるいは中国企業の最近の会計年度の純資産 は発行者がこの年度の監査を経た総合財務諸表関連項目の50%を超えている；及び(2)業務経営と管理を担当する高級管理者の多くは中国公民或いは通常中国に住んでおり、主要な営業場所は中国或いは中国で行われている。発行者或いはその付属機関は具体的な状況に基づいて中国証監会にその初公開発行、増発及びその他の等値発行活動を申告しなければならない。特に発行者は初めて上場申請を提出した日から3日以内に初公開発行上場業務届出を提出し、後続発行が完了した後の3つの業務日以内に増発届出を提出しなければならない。届出要求を遵守できなかったことにより、関連中国会社に罰金、休業、営業許可証と経営許可証の取り消し、持株株主やその他の担当者に罰金が科される可能性がある。これらの方法草案はまた中国企業の海外上場と上場に対して一定の監督管理レッドラインを提出した。

これらの海外直接或いは間接上場を監督する方法草案はさらに改訂、改訂或いは更新されるかどうか、その制定スケジュールと最終内容には大きな不確定性が存在する。中国証監会は未来に届出案内を制定し、発表する可能性があるため、本方法の草案は届出文書の内容と形式に対して詳細な要求をしていない。brは2021年12月24日に中国証監会公式サイトが発表した質疑応答の中で、証監会の関係者は、提案された新しい届出要求は新発行者と上場会社が後続融資とその他の融資活動を求めることから始まると述べた。他の上場会社の届出に対して、監督管理機関は十分な過渡期を与え、別途手配する。質疑応答はまた、中国の関連法律法規に適合すれば、VIE構造に適合する会社は中国証監会の届出を完了した後に海外上場を求めることができると指摘した。しかし，質疑応答は何が“コンプライアンスのVIE構造”であるか，どのような関連する中国の法律や法規を遵守する必要があるかを具体的に説明していない。現段階で中国証監会をめぐる最新の届出要求に大きな不確実性があることから、私たちのように前のVIE構造を持つ会社がこのようにする必要があれば、直ちに届出を完了し、関連する新しい規則を完全に守ることができることを保証することはできません。

2022年1月4日、国資委は“ネットワーク安全審査方法”を通過することを発表し、2022年2月15日から、個人ユーザーの個人情報が100万を超えるネットワークプラットフォームとネットワークプロバイダは、海外で上場しなければならない国資委のネットワーク安全審査を受けなければならないと規定した。上記の政策および任意のbrに関連する実施規則は、将来的に追加的な適合性要求に直面する可能性がある。

これらの意見は最近発表されたため，現在のところこれらの意見に対する公式の指導や説明はいくつかの点で不明である。吾らはまだ吾等又は売却株主 が本募集説明書及び任意の適用された目論見書補充文書によるいかなる発売についても中国証監会又はCACの承認又は承認を得ていないが、我々の中国弁護士君沢駿弁護士事務所の意見によれば、吾らはこのような場合又は現在、当該等の承認又は承認が必要であるとは考えていない。しかし、規制当局が反対の意見を持っていないか、その後、承認や承認手続きを受けることを要求しないことを保証することはできません。それによって、規制を守らないことで処罰されます。私たちはこのような状況や現在の私たちの香港子会社にそのような承認や許可が必要だとは思わない。もし中国政府がこれらの承認或いは承認手続きを香港で業務を持っている会社 が獲得或いは完成すべきであると考えるならば、私たちは適時に承認或いは手続きが適時に完成できるかどうかの不確定性に直面し、 あるいは根本的に不確定である。したがって、私たちはあなたに保証することはできません。私たちはこのような意見のすべての新しい規制要件または任意の未来の施行規則を完全に遵守し続け、適時または根本的に遵守しません

ケイマン諸島で登録設立された会社として、私たちは会社の管理についてニューヨーク証券取引所の会社の管理上場標準とは大きく異なる母国のやり方を採用することを許可された；私たちが会社の管理上場標準を完全に遵守している場合と比べて、これらのやり方は株主の保護が少ない可能性がある。

私たちのアメリカ預託証明書はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス上場基準は、私たちのような外国のプライベート発行者がその母国の会社統治実践に従うことを可能にしている。ケイマン諸島(私たちの祖国)のいくつかの会社統治のやり方は、ニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準とは大きく異なるかもしれない。例えば、ケイマン諸島は、ニューヨーク証券取引所の以下の会社管理上場基準の遵守を要求していない：(1)私たちの取締役会の多くは独立取締役で構成されている、(2)私たちの監査委員会には少なくとも3人のメンバーがいる、(3)年次株主総会を開催し、(4)完全に独立した取締役からなる報酬委員会があり、(5)完全に独立した取締役からなる指名と会社統治委員会がある。(6)特定の例外を除いて、発行された普通株式の20%以上または発行前に発行された投票権20%以上の取引には、株主承認が必要である。brは、本募集説明書で決定された売却株主に証券を売却するために、ニューヨーク証券取引所規則で規定されている株主承認要求を申請し、免除することを申請し、将来的に投資家に通知することなく、他の免除を要求することができる。したがって、あなたはニューヨーク証券取引所のある会社の管理要求のメリットを得ることができないかもしれない。

収益の使用

我々 は，適用された目論見書付録に記載した我々が提供する証券を売却する純収益を用いる予定である.

私たち は売却株主から証券を売却することから何の収益も得ません。米国預託株式あたり6.81ドルに相当する使用価格に基づいて、引受権証を行使した現金から合計約6810万ドルの収益を得ることが可能だ。我々が現金行使承認証から得た任意の収益は，より多くの採鉱機器を購入し，中国国外に新たなデータセンターを設立し，インフラを拡大し，運営資金状況を改善するために用いられる。

私募A類普通株と引受権証

2021年7月12日、吾等 はいくつかの投資家と証券購入協定を締結し、これにより、吾らは当該等の投資家に合計1，000，000，000株のA類普通株及び(2)承認株式証を発行及び売却することに同意し、追加で最大100，000，000株のA類普通株 を購入することに同意し、買収価格は米国預託株式1株当たり5ドルに相当し、1株A類普通株価格は1株承認株式証 を含む。権利証の有効期限は3年で、発行日から6カ月後に行使でき、行使価格は米国預託株式1部あたり6.81ドルに相当する。

2021年7月16日、我々は取引を完了し、(1)1億株A類普通株と(2)株式承認証を発行し、最大100，000，000株のA類普通株を購入し、総収益は50，000，000ドルであった。取引文書によると、吾等は引受権証 を行使することができず、任意の投資家が当該等株式証明書を行使することにより実益が当該等株式証を行使して発行可能なA類普通株を発行した後、発行されたA類普通株数が4.99%又は9.99%を超えることが条件である。

H.C.Wainwright& Co.(“H.C.W.)この取引の独占配給代理を担当する.2021年7月16日、我々は華潤投資の指定株主に引受権証を発行し、最大4，840，000株のA類普通株を購入し、その条項は投資家に発行した引受権証の条項とほぼ同じである。華潤華潤の投資家と指定株主は本募集説明書で売却株主として決定された。

私募は、1933年証券法(改正)又は“証券法”第4(A)(2)節及び/又はその公布された規則D第506条に規定する免除登録要件に基づいて行われる。

登録権

2021年7月12日，我々は投資家と証券の発行と販売について登録権協定を締結し，これにより，我々はその後20日以内に米国証券取引委員会に登録声明を提出することに同意した.私たちは、米国証券取引委員会が届出後45日以内(米国証券取引委員会が審査しない場合)、または届出後90日以内に(米国証券取引委員会で全面的に審査された場合)この登録声明を発効させるために最善を尽くすことを求められている。私たちはこのような 登録宣言の提出に関連した費用を支払うことに同意した。

(1)私募で発行され、その登録声明に含まれる引受権証を行使する際に発行されるすべてのbr}A類普通株が販売された日、または(2)証券法第144条に基づいて当該証券等を制限なく販売することができる日まで、当該登録声明が証券法に基づいて継続的に有効になるように最善を尽くす。

登録権契約の条項に基づき，(1)100，000，000株A類普通株と(2)100，000，000株A類普通株を本募集説明書を含む登録声明に登録し，これらのA類普通株は株式承認証の行使時に発行される可能性がある.4，840，000株のA類普通株も登録されており，これらA類普通株は華潤の指定保有者 が保有する引受権証を行使することで発行できる。

売却株主

本目論見書は、(1)2021年7月12日の証券購入契約に基づいて取得した最大100，000，000株のA類普通株と、(2)最大104，840，000株が行使日2021年7月16日の引受権証の際に発行可能なA類普通株を含む、売却株主が時々最大204，840，000株のA類普通株 の転売を提案することに関するものである。詳細は“私募A類普通株式及び株式承認証”である

我々の知る限り，次の表はA類普通株私募完了後，各売却株主実益が当社普通株を持つ資料 に記載されている.必要に応じて、各売却株主が我々に提供する任意の変更または新しい情報は、本募集説明書の補足文書または本募集説明書 が属する登録説明書修正案に記載される。本募集説明書の日付までに、私たちはすでに発行及び発行された普通株は710，143，169株であり、 は(1)710，078，070株A類普通株、(2)65，000株A類優先株、及び(3)99株B類普通株 は在庫株と我々の2021年株激励計画に従って予約発行された普通株を含まない。別の規定を除いて、受益権はアメリカ証券取引委員会規則に従って決定される。次の表で提供される情報は，それぞれの販売 株主またはその代表が提供する情報に基づいている.売却株主が売却するA類普通株は、下記表に記載されている全A類普通株よりも少なくてもよい。

*1%未満。

**814，983，169株の発行済み普通株および発行済み普通株から計算すると、(1)710，143，169株の発行および発行済み普通株、 および(2)株式承認証の全面行使時に104，840，000株A類普通株を発行することを含む。

(1)(I)20，000，000株 を代表してSabby波動率権証総基金有限会社実益が所有するA類普通株、及び(Ii)20，000，000株が引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株。サビ波動率権証大師基金有限会社の住所はニュージャージー州馬鞍河上流205号山景路10号、郵便番号07458です。Sabby Management，LLCは、Sabby波動率権証マスターファンド株式会社の投資管理人であり、これらの株式に対して投票権と投資権を持っています。Sabby Management LLCのマネージャーとして、Hal Mintzはまた、Sabby変動率権主基金株式会社を代表して投票権と投資権を共有している。Sabby Management、LLC、およびHal Mintzは、彼らが金銭的利益を持っていない限り、上場証券の実益所有権をそれぞれ否定している。

(2)(I)を代表する8，800，000株がHudson Bay Master Fund Ltd.実益が所有するA類普通株、および(Ii)引受権証を行使する際に発行可能な8，800，000株のA類普通株 である。ハドソン湾マスター基金有限会社の住所はニューヨーク第三大通り777号30階で、郵便番号は10017です。

(3)(I)4，400，000株を代表して第2区資本基金有限会社実益が所有するA類普通株、及び(Ii)4，400，000株は、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株 である。第二区資本基金有限責任会社の住所はニューヨーク州ハンティントンカフストリート175号、郵便番号11743です。

(4)代表(I)4，400，000株A類普通株 はBigger Capital Fund LP実益が所有し，および(Ii)4，400，000株は引受権証 を行使する際に発行可能なA類普通株である.Bigger Capital Fund LPのアドレスは1134 Glowing Sunset LN，ラスベガス，ネバダ州，89135である.

(5)(I)8，800，000株を代表して停戦資本総基金株式会社実益が所有するA類普通株 及び(Ii)引受権証を行使する際に発行可能な8，800，000株A類普通株 である。終戦資本主基金有限会社の住所はニューヨークマディソン通り510号7階、郵便番号：10022。

(6)代表(I)6，600，000株A類普通株 はAnson Investments Master Fund LP実益が所有し，および(Ii)6，600，000株は引受権証行使時に発行可能なA類普通株 である.Anson Investments Master Fund LPの住所はカナダオンタリオ州トロント大学大通り155号207号室、〒M 5 H 3 B 7。

(7)代表(I)2，200，000株A類普通株 はAnson East Master Fund LP実益が所有しており，および(Ii)2，200，000株は引受権証 を行使する際に発行可能なA類普通株である.Anson East Master Fund LPの住所はカナダオンタリオ州トロント大学大道155号207号、〒：M 5 H 3 B 7。

(8)(I)8，800，000株A類普通株 を代表してAlto Opportunity Master Fund，SPCから分離された総ポートフォリオB実益が持つ普通株，および(Ii)8，800，000株A類普通株 は，引受権証を行使する際に発行可能な普通株である.Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio Bの住所はニューヨークブロードウェイ222番地19階，NY 10038である.

(9)代表(I)18，000，000株A類普通株 はVine Garden Garden Limited実益が所有しており，(Ii)18，000，000株は引受権証行使時に発行可能なA類普通株である.Vine Grass Garden Limitedの住所は英領バージン諸島トルトラルタウンQuastiskyビル郵便ポスト905号Sertus Chambersです。

(10)(I)を代表する18，000，000株のA類普通株 は、古代箱舟世紀株式会社実益が所有しており、(Ii)18，000，000株は、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株 である。古代箱舟世紀有限公司の住所は英領バージン諸島トルトーラの町Quastiskyビル郵便ポスト905号Sertus Chambersである。

(11)引受権証行使時に発行可能な1，524，600株A類普通株 を代表する.ルビンスタインのオフィス住所はニューヨークパーク通り430番地C/o.H.C.Wainwright&Co.LLC，郵便番号：10022。ルビンスタイン氏はH.C.Wainwright&Co.LLCの共同経営者であり，同社は2021年7月に私募の配給代理を務めている。

(12)引受権証の行使時に発行可能な163，350株のA類普通株 を代表する.シュワブ氏のオフィスアドレスはC/o.H.C.Wainwright&Co.LLC，郵便番号：10022.シュワブ氏はH.C.Wainwright&Co.LLCの共同経営者であり，同社は2021年7月に配向増発した配給代理である。

(13)代表3，103，650株は、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株 である。Vasinkevichさんのオフィス住所はニューヨークパーク通り430番地C/o.C.Wainwright&Co.LLC，郵便番号：10022。Vasinkevich氏はH.C.Wainwright&Co.LLCの共同経営者であり，同社は2021年7月の私募で我々の配給代理を務めている。

(14)引受権証を行使する際に発行可能な48，400株A類普通株 を表す。ウォスマンのオフィス住所はニューヨークパーク通り430番地C/o.H.C.Wainwright&Co.LLC，〒10022。ウォーズマン氏はH.C.ウェインwright&Co.LLCの共同経営者であり，2021年7月に方向性増発の配給代理を担当していた。

売却株主は、我々のAクラス普通株を引受業者、トレーダーまたは代理人に売却するか、または買い手に直接売却するか、または米国預託証明書に代表されるAクラス普通株を含む、適用される目論見明細書の付録に別の規定の方法で販売することができる。“分配計画”を参照してください。売却株主はまた、その保有するA類普通株の一部または全部を売却、譲渡、または他の方法で処分することができ、取引は証券法 登録要求の制約を受けない。

私たちまたは売却株主 は、募集説明書の補充開示を提供し、募集説明書の補充日までの3年以内に、売却株主が当社で任意の職や職を担当したかどうか、当社に雇われているかどうか、または他の方法で当社と重大な関係があることを説明します。

証券説明書

私たちは時々1つ以上の製品の形で以下の証券を発行、発売、販売するかもしれません

以下は，我々A類普通株，米国預託証明書，優先株，債務証券，引受権証と単位の条項と規定の説明であり，本目論見書を用いて発売·販売することができる。これらの要約は，各セキュリティの完全な記述ではない.適用される目論見明細書の付録に、優先株、債務証券、引受権証、および場合によっては本募集説明書に従って提供される可能性のあるA類普通株式(米国預託証券に代表されるA類普通株を含む)の単位について説明する。証券を発売する条項、発行価格、吾等に提供される純収益(誰に適用されるかによります) は、募集説明書の副刊及び当該等の発売に関する他の発売資料に掲載されます。本付録では、本明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することも可能である。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書は、各証券の材料 条項と条件を含む。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見説明書の付録をよく読まなければなりません。

株本説明

当社はケイマン諸島が免除された有限責任会社であり，当社の事務は当社の組織定款大綱および定款細則，ケイマン諸島会社法(改正)およびケイマン諸島普通法(以下，会社法と略す)およびケイマン諸島普通法によって管轄されている。

本募集説明書の日付では，吾らの法定株式は100，000ドルであり，(1)1，599，935，000株1株当たり額面0.00005ドルのA類普通株，(2)65，000株当たり額面0.00005ドルのA類優先株，および(3)1株額面0.00005ドルの400，000，000株B類普通株 に分類される。本募集説明書の日付までに、著者らはすでに普通株710，143，169株を発行し、発行された普通株 は、(1)710，078，070株A類普通株、(2)65，000株A類優先株、および(3)99株B類普通株を含み、在庫株と我々の2021年株式激励計画に基づいて保留発行された普通株は含まれていない。

以下は，本募集説明書及び会社法までの当社普通株重大条項に関する現行組織定款大綱及び定款細則の主な規定概要である。あなたは私たちが2022年4月7日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの20-F表年次報告書の証拠品として、私たちの現在の覚書と定款を読むべきです。現在の組織規約の大綱と定款の写しをどのように取得するかについては，“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

普通株

一般情報

普通株を代表する株 は登録形式で発行される.私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に持って投票することができる。私たちの現在の会社の定款と定款は、会社は非流通株しか発行できず、流通株を持ってはいけません。

会員登録簿

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存して登録しなければならない

ケイマン諸島法律によると，当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち株主名簿 は上記事項について事実推定を提出し，覆されない限り)，株主名簿 に登録された株主は株主名簿 名に対する株式法定所有権を所有しているとみなされる。

配当をする

当社の普通株を持つ株主は当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があります。

投票権

任意の株式の場合に付随する任意の特別な権利または投票制限の規定を除いて、任意の株主総会において、自らまたは委員の代表(または株主が会社のような場合、その正式に許可された代表)によって出席する株主 は、手を挙げて採決する際にbrに投票する権利があり、投票方法(1)A類普通株を持つ株主1人当たり自ら出席または受委代表が出席する(または株主が会社である場合、十分な配当金を保有するA類普通株(その株主はその所有者)ごとに投票権がなければならない，(2)A類優先株を持つ株主1人当たりまたは被委員会代表(株主が会社であれば，その鈍感に任命された代表)が出席する株主は，その株主が保有者である1株当たり1，000票でなければならないA類優先株は1，000票であり，(3)自己あるいは受委代表が出席するB類普通株の株主 (あるいは株主が会社である場合，正式に委任された代表)は、その株主が所有者である1株当たりの十分な配当金のB類普通株に対して10票の投票権を有する。 は手を挙げて採決することを要求しない限り、どの株主総会でも挙手で投票を行う。会議議長または代表を自ら出席または委任する株主は、投票方式で投票することを要求するか、または被委員会代表または自ら出席または委任代表が出席することを要求して、投票方式で投票することができる。

株主が採択した一般決議は株主総会で簡単な多数票で採択される必要があり、特別決議は株主総会で4分の3以上の賛成票が必要である。名称の変更や我々の組織定款大綱や定款細則の変更などの重要事項には特殊なbr決議が必要である。

普通株の譲渡

当社の組織定款大綱及び定款細則に記載されている制限に適合する場合、当社の任意の株主は、通常又は普通形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形式の譲渡書類を介して、すべてのbr又はその任意の普通株を譲渡することができる。

当社取締役会は、その絶対情動権に基づいて、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

もし私たちの役員が登録譲渡を拒否した場合、彼らは譲渡書が提出された日から2ヶ月以内に譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければなりません。

株主総会と株主提案

ケイマン諸島の免除会社として、“会社法”に基づいて株主総会を開く義務はない。吾等の定款大綱及び組織定款細則は、吾等は毎年株主総会を当社の株主周年大会 として開催することができ、この場合、吾らは株主総会の開催通告で当該会議を示し、株主総会は当社取締役が決定した時間及び場所で開催される。しかし、ニューヨーク証券取引所規則の要求に応じて、各年度に年次株主総会を開催します。

ケイマン諸島法律は，株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。我々の定款大綱及び定款細則は、議決権株を有する株主の3分の1以上を保有する株主が株主特別総会の開催を要求することを許可し、この場合、取締役は株主特別総会の開催を義務化し、収用された決議を採決に移すことが義務付けられている。しかし、我々の組織定款大綱及び定款細則は、年次株主総会又は非当該等の株主が開催される特別株主総会で私たちの株主に何の提案も与える権利を与えていない。

株主総会に必要な定足数には、直接または被委員会代表が出席する少なくとも1人の株主が含まれ、会社または他の非自然人であれば、その正式に許可された代表が出席し、合計3分の1以上の議決権ある株式 資本を保有する。私たちの年間株主総会や他の株主総会を開催するには少なくとも14日の事前通知が必要です。

清算する

清算または他の態様(普通株式の転換、償還または購入を除く)の資本リターンの場合、普通株式保有者に割り当て可能な資産は、普通株式所有者に比例して割り当てられる。もし、私たちが割り当て可能な資産がすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、私たちの株主が比例して損失を負担するために資産 を割り当てる。

普通株は普通株を催促して没収する

私たちの取締役会は時々株主にその普通株が支払われていない金額を要求するかもしれない。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収される。

普通株の償還

吾等 は、吾等の選択又は所有者の選択に応じて、取締役会又は自社株主の特別決議案で決定された条項及びbr方式で株式を発行し、当該等の株式を償還することができる。

株式権利の変動

私たちの株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合、任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の権利 は、そのカテゴリ株式所有者の株主総会によって採択された特別決議案によって承認されるか、またはそのカテゴリ株式の4分の3以上の発行済み株式を保有する所有者の書面による同意を経て、重大な不利な変更または撤回を行うことができる。したがって、どのカテゴリ株の権利も、そのカテゴリ内のすべての株の4分の3多数票がない場合には有害な変更を行うことができない。優先権または他の権利を有する任意のカテゴリ株式保有者に付与される権利は、そのカテゴリ株の発行条項が別途明確に規定されていない限り、ランキングの設定または発行により重大な不利な変化が発生したか、または廃止されたとみなされてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している。

株主総会

株主総会 は弊社取締役会の多数のメンバーや会長が招集することができる。また、当社の3分の1以上の議決権株を持つ株主から要求があれば、取締役会は特別株主総会を開催する。私たちの年間株主総会と任意の他の株主総会を開催するには少なくとも14日前の通知が必要です。株主総会に必要な定足数は、当社が議決権付き株式総額面を発行したbr}の3分の1以上に相当する少なくとも1人の出席または代表の出席を依頼する株主からなります。

役員の選挙と免職

当社の株主総会で別途決定があるほか、当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社の取締役会は2名以上の取締役で構成されています。どんな年齢制限に達したときに取締役が退職するかについての規定はありません。

取締役は、取締役会の臨時の空きを埋めるために、または既存の取締役会の新規メンバーとして、任意の人を取締役に任命する権利があるが、ニューヨーク証券取引所の規則に要求される取締役指名手続きを遵守しなければならない。私たちの株式またはアメリカ預託証明書がニューヨーク証券取引所に上場している限り、任意の任命候補は、私たちの取締役会の指名と会社管理委員会によって指名されなければならない。

我々の組織定款大綱と定款細則は，正式に構成された株主総会で必要な定足数 で取締役に当選した者を株主が決議に関する簡単な多数票で任命することを規定している。

取締役は、その会議に出席し、その会議に投票する権利のある株主が、原因の有無にかかわらず、少なくとも簡単な多数で採択された株主決議で を解除することができる。

董事局の議事手順

私たちの会社の定款と定款は、私たちの業務は私たちの取締役会によって管理され、実行されます。取締役会会議に必要な法定人数は、別の数字で決定されない限り、取締役の多数となる。

当社の組織定款大綱及び定款細則は、取締役会は、当社のすべての権力を随時適宜行使して資金を調達又は借入することができ、当社の全部又は一部の業務、財産及び未納資本を担保又は担保し、会社法に適合する場合には、資金又は当社又は任意の第三者の任意の債務、責任又は義務の担保とするときは、当社の債券、債券及びその他の証券を発行することができると規定している。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは会社記録の写しを閲覧または取得する権利がありません(組織定款の大綱と定款の細則、担保と担保登録簿、および私たちの株主が採択した任意の特別決議の写しを除いて)。しかし、私たちは私たちの組織定款大綱と定款細則に取締役権限を与え、私たちの株主が私たちの株主リストをチェックし、年度監査された財務諸表を受け取ることを許可します。

“資本論”の変化

私たちは時々普通の決議案を採択することができる

会社法の制約の下で、私たちは特別決議案によって法律で許可された任意の方法で私たちの株式または任意の資本償還準備金を減らすことができる。

普通株と優先株を増発する

当社の組織定款大綱及び細則は、当社取締役会が既存ライセンスしているが発行されていない株式の範囲内で、当社取締役会の決定により、時々普通株を増発することを許可しています。

私たちの組織規約の大綱と定款は、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株シリーズについてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む

私たちの取締役会は、私たちの株主が行動することなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができます。また、発行優先株 は、株主がさらなる行動をとることなく、逆買収手段として用いることができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

株式に付する株式交換権

1株当たりB類普通株 はその所有者から随時A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合も を変換できない.A類優先株はA類普通株またはB類普通株 株に変換してはならない。

A類，B類普通株とA類優先株の違い

A類普通株、B類普通株とA類優先株との違いは、上記で開示したB類普通株とA類優先株に付随する特別投票権と転換権である。

免除会社を得る

“ケイマン諸島会社法”によると、私たちは有限責任を負う免除会社です。ケイマン諸島の“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は基本的に一般会社と同じであるが、以下の免除および特権は除く

“有限責任” とは，個々の株主の責任が株主が自社株に対して未払いの金額(あれば)に限られており， は会社定款大綱と定款細則に声明が含まれていることを前提としており，メンバーの責任がこのように限られていることを示している.私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の報告書と他の情報要求に制限されている。この目論見書に別途開示されていない限り、私たちは現在、自国のやり方に従うのではなく、ニューヨーク証券取引所の規則を守り続けるつもりです。ニューヨーク証券取引所の規則は、ニューヨーク証券取引所に上場するすべての会社に年間株主総会を開催することを要求しています。また、我々の定款 は、取締役が我々の定款に規定された手順に基づいて株主特別総会を開催することを許可しています。

会社法の違い

“会社法”はイングランドとウェールズの会社法をもとにしているが、イングランドが最近公布した法律には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，米国で登録設立された会社に適用される法律との大きな違いの要約である.

アメリカ預託株式説明

ドイツ銀行アメリカ信託会社は信託機関としてアメリカ預託証明書を登録して交付します。各米国預託株式は10株のA類普通株の所有権を代表し、受託者であるドイツ銀行香港支店に保管される。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産の所有権を代表する。米国預託証券を信託する会社信託オフィスは60 Wall Street，New York，NY 10005，USAにある.ホスト機関の主な実行事務室はアメリカニューヨークウォール街60号にあり、郵便番号：NY 10005。

直接登録システムは、預託信託会社(DTC)が管理するシステムであり、このシステムによれば、受託者は、証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、所有権は、所有者が所有権を取得する権利を有する米国預託株式所有者に定期的に発行された声明によって証明されなければならない。

私たちはアメリカ預託株式保有者 を私たちの株主とは思いませんので、アメリカ預託株式保有者として、あなたには株主権利がありません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者はあなたのアメリカ預託証明書関連普通株の保有者になります。アメリカ預託証券保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者 権利を所有します。アメリカ預託株式保有者である私ども、受託者とあなた及びアメリカ預託証券の実益所有者との間の預金協定は、アメリカ預託株式保有者の権利及び受託者の権利と義務を規定しています。預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州法律で管轄されています。会いましょう“-司法管轄権と仲裁.”

以下に保証金合意の重要な条項の概要を示す.もっと完全な情報については、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらのファイルのコピーを取得する方法についての説明は、参照されたいどこで他の情報を探せますか.”

アメリカ預託証明書を持っています

どうやってアメリカの預託証明書を持っていますか。

(1)直接(A)米国預託証明書または米国預託証明書を保有することができます。これは特定の数の米国預託証明書であり、 はあなたの名義で登録されていますか、または(B)DRSで米国預託証明書を保有しているか、または(2)あなたの仲介人または他の金融機関を通じて間接的に保有しています。 米国預託証明書を直接持っている場合、あなたは米国預託株式保有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。認証されたADRを特に要求しない限り、ADSはDRS で発行されます。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを理解するためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

配当金とその他の分配

あなたはどのように配当金と株の他の 分配を得るのですか？

受託者は、普通株式または他の信託証券から受け取った現金配当金またはその他の分配を、費用および費用を差し引いて支払うことに同意しました。 これらの割り当ては、あなたの米国預託証明書brによって表される米国預託証明書の普通株式数に基づいて比例して取得され、この記録日は、私たちの普通株式の記録日(この日付は、私たちの普通株式の記録日に可能な限り近づく)に可能な限り近くなり、この記録日は、ホスト機関によって米国預託証明書に対して設定される。

委託者が権利をあなたに提供する場合、それは、そのような権利を割り当てる手続きを確立し、管理者によって発生した適用費用、課金および支出、ならびに税金および/または他の政府料金を支払った後にこれらの権利を行使することができるようになります。受託者には、米国預託証明書ではなく、普通株を引受する権利を行使する方法を提供する義務はありません。

米国証券法は、権利行使時に購入した株に代表される米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでこのようなアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明書と同じ 条項を有する制限預託株式を交付することができるが、必要な制限を実施するために必要な変更は除外する。

あなたが普通株式保有者と同じ条項および条件で権利を行使する機会があるか、またはそのような権利を行使することができるという保証はありません。

信託銀行が米国預託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると認定された場合、信託銀行は無責任である。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。米国預託株式保有者に米国預託証券、株式、権利、または他のものを配布することを可能にする他の行動も義務はありません。これは、もし私たちおよび/または信託機関が私たちまたは信託機関が私たちの株をあなたに提供することが不法または実行不可能であると判断した場合、あなたは私たちの株に対する配布やこれらの株のいかなる価値も受け取ることができないかもしれないということを意味する。

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式を保管しているか、または普通株式を受け取る権利の証拠を持っている場合、受託者はアメリカの預託証明書を渡します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、請求された名称に対応する数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を米国預託証明書を取得する権利を有する者に交付するか、またはその要求に応じて米国預託証明書を交付する。

アメリカ預託株式保有者はどうやってアメリカ預託株を廃止しますか。

信託機関の会社信託オフィスで、または仲介人に適切な指示を提供することによって、アメリカの預託証明書を提出することができます。その費用およびbr費用および印紙税または株式譲渡税または費用などの任意の税金または料金を支払った後、信託機関は、普通株および米国預託証明書に関連する任意の他の証券を、あなたまたは指定された委託者オフィスの人に渡す。あるいは、あなたの要求に応じて、リスクと費用は、信託機関が法律で許可された範囲内で、保管されている証券をその会社信託事務室に渡す。

アメリカ預託株式保有者はどのようにbr認証されたものと未認証のアメリカ預託証明書との間で両替を行いますか？

アメリカ預託証明書を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、このアメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、受託者が無証米国預託証明書所持者から適切な指令 を受け取り、無証米国預託証明書を証明書のある米国預託証明書に交換することを要求した場合、預かり者はbrを実行し、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書を提出する。

投票権

どうやって投票しますか。

あなたは信託銀行に、任意の適用法律、私たちの組織定款の大綱および定款細則の規定、および保管された証券の規定または管轄の規定に従って投票する権利がある任意の会議で、あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株または他の保管されている証券を採決するように指示することができますそうでなければ、あなたが普通株式から脱退すれば、あなたは投票権を直接行使することができる。しかし、あなたは会議の状況を十分に事前に理解していないかもしれないので、普通株式を抽出することができません。

もし私たちがあなたの指示を要請し、私たちのタイムリーな通知を受けた後(預金協定に記載されているように)、信託機関は、任意の適用法律に基づいて、これから開催される会議で投票する権利がある状況、私たちの組織規約の概要と定款の条項、および信託証券の条項を通知し、私たちのbr}投票材料をあなたに渡すように手配します。材料は、(A)会議の開催又は同意書又は依頼書の通知を含むか又は複製する。(B)米国預託株式保有者が米国預託株式届出日の取引終了時に、当該保有者の米国預託証明書に代表される普通株式又は他の保管済み証券に関連する投票権を行使するように指示する権利があるが(ある場合)、いかなる適用された法律、我々の組織定款の大綱及び定款の規定、並びに格納された証券の規定又は規範を遵守しなければならない。(C)本項の最後から2番目の文に基づいて係員にどのような指示を出すか、又は本項の最後から2番目の文による指示とみなすか、委託者が指定された者に適宜依頼書を提供する指示を受けていない場合を説明する簡単な説明。投票指示は、整数 普通株または他の預金証券を表すいくつかの米国預託証券に対してのみ発行される。指示を有効にするためには，保存者は指定された日または前に書面指示を受けなければならない.係の者は可能な限り適用される法律及び私どもの覚書や定款の規定に基づいて試みます, あなたの指示に従って投票するか、またはその代理人に普通株式または他の保管されている証券(自らまたは依頼) に投票させます。委託者たちはただあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけだ。もし私たちが直ちに委託者にあなたのbrの指示を求めることを要求した場合、しかし、そのために設立された日付または前に、受託者は、その所有者のアメリカ預託証明書によって代表される既存証券の指示を受けていない場合、受託者は、その所有者 が当該等の既存証券について指定された者に全権委託を依頼するように指示したとみなされ、br}受託者は、私たちが指定した者にこのような提出された証券に投票するように依頼しなければならない。しかし、吾等通知係は、当該等の依頼書を与えたくない、重大な反対意見又はその事項が 普通株式所有者の権利に重大な悪影響を及ぼす場合は、当該等の指示が出されたと見なすべきではなく、いかなる件についても当該等の全権委託書を発行してはならない。

私たちはあなたがあなたのADSに関連する普通株に投票するように管理機関に指示できることを確実にするために、あなたがすぐに投票材料を受け取ることを保証することはできません。さらに、一般的な米国預託株式保有者および実益所有者、または任意の所有者または実益所有者が投票する機会があることは保証されず、または委託者に私たちの普通株式所有者と同じ条項および条件に従って投票されるように促す。

保管人とそのエージェント は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任であるこれはあなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できないかもしれないし、あなたは請求権を持っていないかもしれないということを意味する。

管理者が信託証券に関連する投票権を行使するように合理的な機会を与えるために、もし私たちが管理者に行動を要求する場合、私たちは会議日前に少なくとも21営業日前に、このような会議のホスト通知および投票すべき事項の詳細を管理人に送ります。

規則を守る

情報要求

各米国預託株式保有者および利益所有者は、(A)関連ケイマン諸島法律、アメリカ合衆国の任意の適用法律、私たちの組織定款大綱および定款細則、この組織定款大綱および定款細則に基づいて採択された任意の決議、普通株、米国預託証明書または米国預託証明書のその上場または取引の任意の市場または取引所の要求、または米国預託証明書または米国預託証明書を譲渡するための任意の要求を含む、我々または信託銀行が法律に基づいて提供すべき情報を提供しなければならない。その所有又は所有する米国預託証明書の身分、当時又は以前に当該等の米国預託証明書と利害関係を有する任意の他の者の身分、当該等の権益の性質及び任意の他の適用事項、並びに(B)ケイマン諸島法律、我々の組織定款大綱及び組織定款細則の適用条文及び当該等の米国預託証明書、米国預託証明書又は普通株式を上場又は取引する市場又は取引所の要求、又は当該等の米国預託証明書、米国預託証明書又は普通株を譲渡することができるいかなる電子帳簿システムの任意の要求に基づいて、いずれの場合も、当該米国預託株式保有者又は実益所有者が関連要求を出したときに米国預託株式保有者又は実益所有者であるか否かにかかわらず、その普通株を保有する程度は、当該米国預託株式保有者又は実益所有者が普通株式を直接保有する程度と同程度である。

費用と支出

アメリカ預託株式保有者として、あなたは口座開設銀行に以下のサービス料といくつかの税金と政府手数料を支払うことが要求されます(また、アメリカ預託証明書に代表される信託証券は、適用される費用、支出、税金、その他の政府手数料を支払う必要があります)

米国預託株式保有者として、あなたはまた、口座開設銀行で発生したいくつかの費用および支出、およびいくつかの税金および政府料金の支払いを担当することになります(あなたの任意のアメリカ預託証券によって代表される預金証券の任意の適用費用、費用、税金、および他の政府料金を除いて)、例えば：

米国預託証明書の発行および解約時に支払うべき預託費用brは、通常、口座開設銀行から新たに発行された米国預託証明書を受信した仲介人(その顧客を代表する)が口座開設銀行に支払い、米国預託証明書を口座開設銀行に交付してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)によって支払われる。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。米国預託株式保有者への現金または証券の配布に関する預託費用と預託サービス料は、口座開設銀行が適用する米国預託株式届出日から米国預託証券記録保持者からbr}を受け取る。

現金分配の支払預託費用 は通常，分配された現金から差し引かれるか，一部の分配可能財産を売却することで費用 を支払う.現金以外の分配(すなわち株式配当，配当)であれば，口座開設銀行は分配と同時に米国預託株式記録日保持者に適用費用 を受け取る.投資家名義で登録された米国預託証明書(直接登録で証明を取得したか否かにかかわらず)であれば、ホスト銀行は、該当する記録日に米国預託株式保有者に領収書を送信する。もし米国預託証明書がブローカーおよびホスト口座(DTCを介して)で保有している場合、口座開設銀行は通常、DTCが提供するシステムbrを介して、そのBr}DTC口座に米国預託証明書を保有する仲介人と受託者(その代理人はDTCに保有する米国預託証明書の登録所有者)に費用を請求する。顧客の米国預託証明書をDTC口座に入金した仲介人と委託者はまた顧客の口座に預金銀行に支払う費用を受け取る。

信託料金の支払いを拒否した場合、預金契約の条項に基づいて、ホスト銀行は、支払いを受けるまで、または米国預託株式所有者への任意の分配から信託費用の金額を差し引くことができる要求されたサービスを拒否することができる。

信託銀行は，吾らと信託銀行が時々合意した条項や条件に基づいて，米国預託証明書計画により徴収された米国預託株式費用の一部または他の方法を提供することにより，当方に何らかのコストや支出を支払いまたは返済することができる。

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書によって代表される預金証券の任意の支払い税金または他の政府の料金を担当します。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の登録または譲渡を拒否するか、またはその税金または他の費用が支払われるまで、あなたのアメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに不足しているお金を支払ったり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却したりして、税金の不足を支払うことができます。あなたはまだどんな不足に対しても責任を負います。受託者が保管されている証券を販売する場合、それは適切な場合に米国預託証明書の数量を減少させて、販売状況を反映し、任意の純収益を支払うか、または税金を納めた後に残りの任意の財産をあなたに送信します。あなたは、私たち、委託者、およびそれらのそれぞれの代理人、役員、br従業員、および関連会社が任意の税金還付、源納付率の低下、またはあなたのために得られた他の税金優遇によって生じた任意の税金クレーム(適用される利息および罰金を含む)を賠償し、それぞれが損害を受けないようにすることに同意します。

再分類、資本再編成、合併

改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちは、あなたの同意なしに、信託銀行が預金プロトコルおよびADRフォーマットを修正することに任意の理由で同意するかもしれません。修正案が料金を増加または増加させる場合、税費および他の政府課金または委託者の登録費、伝達費、配達費または同様の項目に加えて、外国為替管理条例に関連する費用および米国預託株式保有者が預金協定に基づいて専門的に支払うべき他の費用を含む場合、または米国預託株式保有者の既存の実質的な権利に重大な損害を与える場合、信託機関が修正案を米国預託株式保有者に通知してから30日以内に、この改正案は未償還の米国預託証明書を発効させない修正案の発効時に、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされますそれは.任意の新しい法律が採択され、brの要求に適合するように預金協定の修正が要求された場合、私たちおよび信託銀行は、これらの法律に従って預金協定を修正することができ、このような修正は、米国預託株式保有者に通知する前に発効する可能性がある。

どうやって手付金契約を終了しますか？

もし私たちが委託者に預金契約の終了を要求した場合、委託者は合意を終了します。この場合、委託者は少なくとも終了60日前にお知らせします。もし係が会社を辞めたいと言った場合、または私たちが委託者を除去した場合、両方の場合、私たちは90日以内に新しい受託者を指定していません。委託者も預金契約を終了することができます。いずれの場合も、ホスト機関は、終了の少なくとも30日前にお知らせしなければなりません。

終了後、ホスト機関 およびその代理人は、預託プロトコルに従って、既存証券の割り当てを受け取り、権利および他の財産を売却し、米国預託証明書のログアウト時に普通株および他の既存証券を交付し、任意の費用、費用、税金、または他の政府料金を支払った後、他の何もしない。終了の日から六ヶ月以上、係の者は、任意の残りの既存証券を公開又はプライベートで販売することができる。その後、信託機関は、販売時に受信した資金と、預金契約に従って所有している他の任意の現金とを保有する比例する米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の利益 それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。このような販売後、信託機関の唯一の義務はこのお金を他の現金と計算することになるだろう。終了後，預金プロトコルの下でのすべての義務 を解除するが，保管者の義務は除外する。

寄託の本

ホスト機関は，そのホストオフィスで米国預託株式保有者記録を維持する.閣下は通常勤務時間にこの事務所でこの等の記録を閲覧することができるが，他の所持者と当社，米国預託証明書及び預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行う目的に限られている。

信託機関はニューヨーク市マンハッタン区に施設を保持し、アメリカの預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。

保管人が保証金協定に規定されている職責を履行する上で，あるいは合理的な書面要求を出した場合には，保管者がこのような行動が必要であるか適切であると考えた場合には，これらの施設を随時あるいは時々閉鎖することができる。

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務及び受託者の義務に対する制限

預金契約は私たちの義務と保管人と預かり者の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任とbrの管理機関の責任を制限する。預かり人と係の人：

ホスト機関およびその任意の代理人もいかなる責任も負わない(I)いかなる投票指示、任意の投票方法、任意の投票の効果を実行できなかったか、または任意の配布または行動が合法的または合理的に実行可能であるかを決定できなかったか、または預金プロトコルの規定に従って任意の権利の失効を許可し、(Ii)私たちの任意の通知が間に合わなかったか、またはタイムリーに を発行して、あなたに配布された任意の情報の内容、またはその任意の翻訳のいずれかの不正確さを提出する。(3)既存証券の権益買収に関連する任意の投資リスク、既存証券の有効性または価値、任意の第三者の信用、(4)米国預託証券、普通株または既存証券の所有によって生じる可能性のある任意の税金結果、または(5)後続の信託機関の任意の措置または非作為、当該信託機関の以前のものまたは非作為にかかわらず、またはBr}信託機関の更迭または辞任後に完全に生じる任意の事項に関連して、しかし，このような潜在的な責任が生じる問題については，保管者が保管者を担当する際にその義務を果たすべきであり，重大な過失や故意の不正行為があってはならない。

預金協定で、私たちと係は、場合によってはお互いに賠償することに同意した。

司法管轄権と仲裁

預金協定と米国預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されており、私たちはすでに信託銀行と合意しており、ニューヨーク市の連邦裁判所または州裁判所は預金協定に起因するまたは預金協定に関連する任意の紛争を審理および裁決するために非排他的司法管轄権を持っており、信託銀行は米国仲裁協会の商業仲裁規則に従って預金協定によって発生した関係による任意のクレームまたは紛争を仲裁に提出する権利がある。

信託訴訟の要求について

信託機関が米国預託株式を発行、交付または登録譲渡し、米国預託株式を分割、分割または合併し、米国預託株式に流通または普通株の抽出を許可する前に、信託機関は要求することができる

委託者の登録簿または私たちの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、委託者は、一般に、米国預託証明書または米国預託証明書の登録譲渡を発行および交付することを拒否することができ、または委託者または私たちが必要または適切であると判断した場合のいずれかである。

あなたはあなたのアメリカ預託証明書に関連する株を得る権利があります

アメリカの預託証明書をいつでも解約して、関連する普通株式を抽出する権利がありますが、以下の場合を除きます

受託者は、証券法の規定により登録しなければならない任意の普通株又は他の既存証券 が預金管理協定に基づいて預金管理を行うことを受け入れてはならない。当該等の普通株に関する登録声明が有効でない限り。

この引き出し権 は預金協定の他の条項の制限を受けない。

直接登録システム

メモリプロトコルでは， メモリプロトコルは，DRSとプロファイル修正システムやプロファイルがDTCでDRSを受信した後，認証されていないADSに適用されることを確認している.預託証明書は預託証明書によって管理されるシステムであり、このシステムによれば、ホスト銀行は認証されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、この所有権はホスト銀行が当該証明書を所有する米国預託株式所有者に発行された定期的な声明によって証明されなければならない。プロファイルは、米国預託株式保有者を代表して行動する預託証明書参加者が、これらの米国預託株式所有者またはその代名人にこれらの米国預託証明書を譲渡するようにホスト銀行に登録するように指示し、これらの米国預託証明書を、米国預託株式保有者の事前許可を受けてこのような譲渡を登録することなく、米国預託株式保有者を代表する預託証明書アカウントに渡すことを可能にする預託証明書の必要な機能である。

優先株説明

私たちの取締役会は、1つまたは複数の一連の優先株を発行し、その名称、権力、特典、特権および相対参加権、オプションまたは特殊な権利、ならびに資格、制限または制限を決定する権利を有し、配当権、変換権、投票権、償還条項および清算特典を含み、これらの権利のいずれかまたは全部が、私たちの普通株式に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は迅速に発行でき、その条項はbrを延期したり、わが社の支配権の変更を阻止したり、経営陣の更迭を困難にすることを目的としている。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちはあなたに未来にそうしないという保証はありません。

本募集説明書の日付までに、私たちはすでに幸運情報に65，000株のA類優先株を発行しました。幸運情報は取締役創業者兼執行役員の羅曼聖さんが制御する実体です。A類優先株1株当たり10，000票を得る権利がある。 A類優先株は配当を得る権利がなく、A類普通株、B類普通株あるいはアメリカ預託証明書に変換することもできない。運運情報がA類優先株をその連合会社ではないいかなる個人や実体に譲渡するか、または幸運が取締役執行役員や取締役会のメンバーを務める人によってコントロールされなくなった場合、A類優先株はいかなる投票権も持たなくなる。もし羅文聖さんが私たちの取締役を務めなくなったら、私たちは1株1ドルですべてのA類優先株を償還する権利があります。

我々が提供する任意の シリーズ優先株の重要な条項と，このような優先株 に関するいかなる重大な米国連邦所得税考慮要因も，適用される目論見書付録で説明する.

私たちの優先株の所有者は、私たちの現行の有効な定款と定款、および“会社法”に規定されているいくつかの権利と条件を享受する権利を持っている。“株式説明”を参照されたい

債務証券説明

私たちは、交換可能または普通株または優先株に変換可能な債務証券を含むことができる一連の債務証券を発行することができる。特定のシリーズの債務証券の売却を提案した場合、このシリーズの具体的な条項を本募集説明書の付録に紹介します。適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の債務証券の説明は、本募集説明書が提供する債務証券に適用されます。特定の一連の債務証券に適用される目論見書の補編は、異なる条項または追加の条項を示す可能性がある。

本募集説明書が提供する債務証券は、担保があってもよいし、無担保であってもよく、優先債務証券、優先二次債務証券、または二次債務証券であってもよい。本募集説明書が提供する債務証券は、私たちと受託者との契約の下で発行することができます。この契約は改正された1939年の“信託契約法”によって資格を取得し、その管轄を受けることができる。以下に 件の選定された契約部分をまとめた.要約が不完全である。契約表はF-3表の登録声明の証拠品として提出されました。本募集説明書はその一部であり、契約中にあなたに重要になる可能性のある条項を読まなければなりません。

各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会決議または取締役会決議に基づいて決定され、取締役会決議、上級管理者証明書、および補充契約に規定された方法に従って詳細または決定される。各債務証券シリーズの特定条項は、任意の定価付録を含む、このシリーズに関連する目論見説明書付録に説明される。

私たちは、債券に応じて任意の数の債務証券を発行することができ、これらの債券は、1つまたは複数の同じまたは異なる期間のシリーズであってもよく、額面、割増またはbr割引で発行されることができる。株式募集説明書付録(任意の関連定価付録を含む)に、発行された任意の一連の債務証券、発行価格、発行された元金総額、および債務証券の条項に関する情報を列挙する

私たちは交換可能および/または普通株または優先株に変換可能な債務証券 を発行することができる。債務証券 が交換および/または変換できる条項(ある場合)は、適用される目論見書の付録に記載される。このような条項は、所有者によって選択されるか、または私たちによって選択されることができる強制交換または変換条項と、債務証券保有者が受信する普通株、優先株または他の証券数を計算する方法とを含むことができる。

私たちは債務証券 を発行し、規定金額がその規定の元金を下回って、契約条項に基づいてその加速満期を宣言したときに満期と支払いをすることができます。適用される目論見書付録に、米国連邦所得税考慮要因に関する情報と、任意のこのような債務証券に適用される他の特別な考慮事項を提供します。もし、1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の価格を購入する場合、または任意の一連の債務証券の元金および利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書補足資料の中で、当該債務証券およびそのような外貨または通貨または外貨単位に関する制限、選挙、具体的な条項およびその他の情報を提供します。

私たちは、募集説明書の付録に決定されたホスト機関またはそのホスト機関を表す1つまたは複数のグローバル証券の形態で一連の債務証券 を発行することができる。グローバル証券は、登録形態および一時的または最終的な形態で発行される。 グローバル証券が個別の債務証券として全部または部分的に交換されるまでは、グローバル証券は、グローバル証券の受託保管人または受託保管人の代理著名人、または受託保管人または受託保管人の別の世代の有名人、または当該受託保管人または当該受託保管人の任意の代の有名人に譲渡されてはならない。任意の一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項及びグローバル証券実益権益所有者の権利と制限 は適用される目論見書補編で説明する。

私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、契約と債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。

手令の説明

著者らは、本募集説明書及び任意の添付の目論見書に基づいて、付録に記載した重要な条項及び条件に基づいて株式証 を発行及び要約することができる。添付の目論見書 付録は、本募集説明書中の説明に従って株式承認証の条項と条件を追加、更新、または変更する可能性があります。

一般情報

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株、優先株、あるいは債務証券を購入することができます。権利証は独立して発行することもでき、任意の証券と共に を発行することもでき、これらの証券と一緒に発行または分離することができる。株式承認証は、株式承認証代理である銀行または信託会社との間で締結された引受権証契約に基づいて発行され、これらの合意は、招株説明書付録に提供される引受権証に関する に記載される。株式承認証代理人は私たちの株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者或いは任意の株式承認証所有者或いは実益所有者といかなる代理或いは信託責任或いは関係を負うことはない。

株式権証

私たちが発行した各権利証は、その所有者に、関連する目論見書付録に規定されている行使用価格または確定可能な行使用価格で指定された株式証券を購入する権利を持たせる。権利証は単独で発行することもできるし、株式証券と一緒に発行することもできる。

株式承認証は、適用される目論見書付録及び本募集説明書に記載されているように、吾等が1つ又は複数の銀行又は信託会社と株式証代理として締結した株式証契約書(Br)に基づいて発行される。

適用される目論見書補足資料は、 権証、権証に関する権証プロトコル及び代表権証の権証証明書の具体的な条項を説明する

株式承認証所有者(Br)は、その所有者の身分だけで投票、同意、配当金の徴収、株主として選挙取締役または任意の他の事項に関する株主総会の通知を受けるか、または株式証明書を行使する際に購入可能な株式証券所有者としての任意の権利を行使することはない。

債権証

私たちが発行した各債務権証 は、その保有者に、関連する目論見書付録に規定されているまたは決定可能な行使用価格で指定された債務証券を購入する権利を持たせる。債権証は単独で発行することもできるし、債務証券とともに発行することもできる。

債権証は，吾らが債権証代理である1つまたは複数の銀行または信託会社と締結した債権証契約 に基づいて発行され，適用される目論見書付録および本募集説明書に記載される.

適用される目論見書補足資料は、毎回発行される債権証、債権証に関する債権証プロトコル、及び債権証を代表する債権証証明書の具体的な条項を説明する

債権証は、異なる額面の新しい債権証と交換することができ、登録形態であれば、譲渡登録を行うために提示することができ、債権証は、債権証代理人の会社信託事務所または関連募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所で行使することができる。債権証を行使する前に、債権者 は、債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本、割増(ある)または利息(あり)の支払い、またはそのような債務証券契約のいずれかの契約を強制的に実行する権利がない。

単位への記述

私たちは私たちのA種類の普通株、アメリカ預託証明書、優先株、債務証券、または株式承認証の任意の組み合わせからなる単位を発行することができます。我々は各セル を発行するので，そのセルの保持者もそのセルに含まれる各証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれる証券の所有者毎の権利及び義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日までに単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

以下に が我々が提供可能なデバイスに関する精選条項の要約であることを説明する.要約が不完全である。将来の発行先の場合、目論見書補足資料、引用によって格納された情報または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、これらの証券の特定条項およびこれらの一般規定の適用範囲を解釈する。募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報または自由に書かれた目論見書に記載された単位の具体的な条項は、本項に記載された一般的な条項を補充し、適用される場合に修正または置換される。

本要約および付録の単位の任意の記述 が、引用または自由作成によって目論見書を作成することによって組み込まれる情報は、単位プロトコル、担保手配、および適用される場合には、全体的に制限され、制限される。これらの書類の各々を状況に応じて米国証券取引委員会に提出し、登録説明書の一部である登録説明書の添付ファイルとして参照するか、または一連の単位を発行する前に参照する。アーカイブ時にドキュメントのコピーを取得する方法については、上記の“どこで追加情報を見つけることができるか”と“参照によって特定の情報をマージする”を参照してください。

適用可能な株式募集説明書、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた入札説明書は、説明することができる

本節で紹介した適用条項および上記“株式資本説明”，“米国預託株式説明”，“優先株説明”，“債務証券説明”および “株式承認証説明”に記載されている条項は，単位ごとおよび単位ごとに含まれる証券ごとに適用される.

配送計画

我々のbrまたは各売却株主は、本募集説明書が提供する証券を時々1回または複数回の方法で販売または流通することができ、具体的には以下のようにすることができる

証券募集説明書の副刊は証券発行条項を記載または補充することができる.

さらに、株式を配当または割り当てまたは引受権として既存の証券所有者に発行することもできます。場合によっては、私たちを代表したり、私たちを代表したりする取引業者は、上記の1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に買い戻すこともできます。本株式募集説明書は、これらの方法のいずれかまたは適用可能な株式募集説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

上記のいずれかの方法で発行された証券は、1回または複数回の取引で公衆に販売することができる、または：

任意の製品に関連する入札説明書の補足説明は、決定または説明される

もし私たちまたは株を売却した株主が引受業者を使って証券を売却した場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。引受業者 は、そのシリーズの任意の証券を購入する場合、そのシリーズのすべての証券を購入する義務がある。私たちまたは株を売却する株主は、引受業者が許可する任意の公開発行価格および任意の割引または割引を時々変更するか、またはディーラーに転売または支払いを行うことができる。私たちまたは株を売る株主は私たちと実質的な関係にある引受業者を雇うかもしれない。募集説明書 は、主引受業者の名称、それぞれが引受する証券金額、引受業者が証券を引受する義務の性質、及び引受業者と我々又は販売株主との間の任意の実質的な関係の性質を含む。

取引業者が本募集説明書を介して提供される証券販売に参加する場合、我々または証券を売却する株主は、依頼者として証券を売却する。そして、彼らは、これらの証券を、取引業者が転売時に決定した異なる価格で公衆に転売することができる。株式募集説明書の付録には、取引業者の名前および取引条項が含まれる。

私たちのbrまたは売却株主は代理人を指定することができ、彼らはそのbrの委任期間内に合理的な努力を尽くして証券の購入または継続的な売却を誘致することに同意することができる。

私たちのbrまたは売却株主は、引受業者または代理人を使用することなく、1つまたは複数の購入者に直接証券を売却することもできる。このような証券 も時々指定されたエージェントで販売することができる.募集説明書付録には、発売された証券の要約または販売に参加する任意の代理人の名前が記載されており、当社および売却株主が代理人に支払うべき任意の手数料を説明する。募集説明書付録に別途説明がない限り，どのエージェントもその合理的な最善を尽くして指定された 期限内に購入を誘致することに同意する.我々又は株式を売却する株主は、機関投資家又はその他の証券法でいう引受業者とみなされる可能性のある者に直接証券を売却することができる。このような販売のいずれかの条項 は目論見書付録で説明する.

証券流通に関与する引受業者、取引業者、および代理は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らがわれわれまたは販売株主から得た任意の割引または手数料、および転売証券の任意の利益は、“証券法”に規定されている引受割引および手数料と見なすことができる。適用される募集説明書の付録に任意の引受業者、ディーラー、あるいは代理店を示し、彼らの補償を説明します。私たちまたは販売株主は、証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、および代理店と合意することができる。引受業者、ディーラー、および代理店は、通常の業務中に私たちまたは販売株主と取引したり、サービスを提供したりすることができます。

株式募集説明書の副刊に明記されている場合、私たちまたは売却株主は代理人、引受業者または取引業者にbrのあるタイプの機関に要約を募集し、受け渡し契約の公開発行価格を遅延させて証券を購入することができる。これらの契約は を未来の指定された日に支払いと交付に規定します。このような契約は募集説明書の付録に記載された条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します。

適用される入札説明書の付録または任意の無料で書かれた目論見書に別の規定がない限り、発売された各種類または各一連の証券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はないが、私たちのA種類の普通株は米国預託証明書を代表として、ニューヨーク証券取引所に上場する。私たちは任意の取引所に他の種類やシリーズの証券を上場することを選択することができますが、私たちはそうする義務はありません。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなく、いかなる市行為も停止することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない。

発行に関連して、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは引受業者 が販売する証券の数が発行に必要な購入数を超えていることに関連する.空売りとは、引受業者が私たちまたは株を売却する株主から追加証券(あれば)を購入する販売金額 を超えないことを意味する。もし引受業者が私たちまたは売却株主から追加証券を購入する超過配給選択権を持っている場合、引受業者は超過配給選択権を行使することによって、または公開市場で証券を購入することによって、保証された任意の空頭を平倉することができる。平倉準備空手形の証券源を決定する際には，引受業者は他の事項に加えて，公開市場で購入可能な証券の価格と，超過配給オプションで証券を購入する価格 を考えることができる.“裸”空売りとは、このような選択権または引受業者が超過配給選択権を有さない任意の空売りを意味する。引受業者は公開市場で証券を購入することで、どんな裸空頭寸も平らげなければならない。引受業者が定価後の証券の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性があることを心配すれば、株を購入した投資家に悪影響を与える可能性があり、裸空頭寸を構築する可能性が高い。

したがって、これらの空手形を回収するため、または他の方法で証券価格を安定または維持するために、引受業者は、公開市場で証券を競合または購入することができ、懲罰的オファーを実施することができる。懲罰的入札が実施された場合、以前に発売中に流通されていた証券が回収され、安定取引または他の態様に関連する証券であっても、シンジケートのメンバーまたは他の発売参加ブローカーが獲得した売却許可権が回収されることが許可される。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも高く維持することである可能性がある。懲罰的入札を加えることは、証券の価格にも影響を与え、証券の転売を阻害する可能性がある。どんな安定性や他の取引の規模や影響も不確実だ。これらの取引は、ニューヨーク証券取引所で完了するか、または他の方法で完了することができ、開始すれば、いつでも終了することができる。

我々の または売却株主は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札説明書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却する可能性がある。適用される目論見書付録が、これらのデリバティブに関連する場合、 第三者は、本募集説明書および適用された入札説明書付録に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。もしそうであれば、第三者は、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済するために、我々または売却株主または他の人の質権または借入された証券を使用して、これらのデリバティブの任意の関連する未平倉株式借入金を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者 となり、本募集説明書に明記されていない場合は、適用される目論見書の付録又は発効後の修正案に明記される。

我々の または売却株主は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券 を使用する可能性がある。当該金融機関又は第三者は、その経済的空頭を我々証券の投資家に譲渡することができ、又は本募集説明書が提供する他の証券との同時発売又はその他に関連することができる。

課税する

以下、米国預託証明書または普通株に投資するケイマン諸島、中国と米国連邦所得税結果に関する要約 は、本募集説明書までの日に有効な法律とその関連解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある。 以下の要約は、法律や税務提案を構成していない。この議論は、投資アメリカ預託証明書に関連するすべての可能な税務結果に関するものではない。特に，米国州や地方税法，あるいはケイマン諸島，中華人民共和国，米国連邦税法以外の司法管轄区の税法については言及しない。したがって、あなたはアメリカ預託証明書に投資した税務結果についてあなた自身の税務顧問に相談しなければなりません。ケイマン諸島税法については，Maplesおよびケイマン諸島法律顧問Calder(Hong Kong)LLPのみを代表する意見を検討した。中国税法に関連する問題については、本討論は私たちの中国法律顧問の君沢駿法律事務所の意見のみを代表する。

ケイマン諸島の税収

ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収しないかもしれないが、ケイマン諸島の管轄内で署名された文書や署名後に署名された文書に適用される印紙税は除外される。ケイマン諸島はわが社に支払うかわが社が支払う二重課税条約に適用される締約国ではありません。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。

株式に関する配当金及び資本支払いはケイマン諸島で納税する必要はなく、いかなる普通株式保有者にも配当金或いは資本を支払う必要はなく、株式を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がない。

中華人民共和国の税収

“企業所得税法”または“企業所得税法”及びその実施細則によると、中国国外に中国国内に“事実上の管理機関”が設立された企業は住民企業とみなされ、その全世界収入の25%の税率で企業所得税を納付する。実施細則は“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、会計と財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義している。2009年4月、中華人民共和国国家税務総局(国家税務総局と略称する)は“中華人民共和国税務総局第82号通知”を発表し、海外で登録設立された中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国国内にあるかどうかを決定するために特定の基準を提供した。SAT第82号通告は、中国企業または中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、中華人民共和国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、SAT通告82で提出された基準は、SATが“br”の事実上の管理機関“テストをどのように適用してすべてのオフショア企業の税務住民の身分を決定するかに関する一般的な立場を反映している可能性がある。中国企業または中国企業グループがコントロールする海外登録企業は、以下の条件を満たすことができる：(1)日常経営管理の主要な場所が中国にあってこそ、中国国内に“事実上の管理機関”が設置されていることで中国税務住民とみなされる。(2)企業の財務、人的資源に関する決定は、中国国内の組織又は人員が行うか又は承認する；(3)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、公印及び取締役会及び株主決議, 中国に位置または維持されている；br}および(4)少なくとも50%の議決権を有する取締役会のメンバーまたは幹部は常に中国に住んでいる。

私たちは私たちのケイマン諸島ホールディングスが上記のすべての条件を満たしていると信じていません。中国税務について言えば、私たちのケイマン諸島持株会社は中国住民企業ではありません。持ち株会社として、そのキー資産は子会社での所有権権益であり、そのキー資産は中国国外に位置し、その記録(取締役会決議と株主決議を含む) は中国国外に保存されている。同様の理由から，我々の中国以外の子会社も中国住民企業 ではないと考えられる。しかし、企業の税務住民身分は中国税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉の解釈には依然として不確実性が存在する。中国政府が最終的に私たちと一致した観点を取るという保証はない。

私たちの中国法律顧問の君沢君弁護士事務所は、中国税務機関が企業所得税について私たちのケイマン諸島持株会社を中国住民企業と認定すれば、私たちの非住民企業株主(アメリカ預託証明書所有者を含む)に支払われた配当金から10%の源泉徴収税を源泉徴収することを要求されるかもしれません。また、非住民企業の株主(米国預託株式保有者を含む)が、米国預託証明書または普通株を売却または処分することによって実現される収益は、中国国内からとみなされ、10%の中国税が徴収される可能性がある。中国住民企業と確定すれば、私たちの非中国個人株主(米国預託株式保有者を含む)が、このような非中国個人株主が獲得した配当金や収益についていかなる中国税を支払う必要があるかどうかは不明である。中国の税収がそのような配当金や収益に適用される場合、適用される税務条約が低下した税率が規定されていない限り、一般的に20%の税率で徴収される。しかし、もし私たちのケイマン諸島持株会社が中国住民企業とみなされていれば、私たちのケイマン諸島持株会社の非中国株主 がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを享受できるかどうかも不明である。

もし私たちのケイマン諸島持株会社が中国住民企業とみなされなければ、中国住民ではないアメリカ預託証明書と普通株式保有者は、吾などが発行した配当金や売却あるいは他の方法で吾などの株式或いはアメリカ預託証明書を処分して得た収益について中国所得税を支払う必要はない。しかし、SAT通告7によると、非住民企業が課税資産、特に中国住民企業の株式を譲渡することにより、海外持株会社の株式を処分することで間接的に“間接移転”を行い、譲渡先である非住民企業或いは当該等の課税資産を直接所有する譲受人或いは中国実体 はこのような間接移転を関係税務機関に報告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減免、租税回避、あるいは中国税金の繰延のために設立されたのであれば、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、このような間接譲渡で得られた収益は中国企業所得税を納付しなければならない可能性があるが、譲受人は源泉徴収して税項を適用する責任があり、現在中国住民企業の株式を譲渡する税率は 10%である。私たちと私たちの非中国住民投資家は、納税表の提出を要求され、SATによって7に納税を通告されるリスクに直面する可能性があり、私たちはSAT 通告7を遵守するために貴重な資源を使うことを要求されるかもしれません、または私たちはこの通告に基づいて課税すべきではないと判断します。

アメリカ連邦所得税

以下の討論はアメリカ連邦所得税の考慮事項の概要であり、アメリカの保有者のアメリカ預託証明書或いは普通株に対する所有権と処分に関連し、以下のように定義する：本登録説明書と任意の付随する募集説明書の付録に基づいて、任意の発行において株式権証、アメリカ預託証明書或いは普通株を買収し、改正された“1986年アメリカ国税法”(以下、“基準”と略称する)に基づいて株式権証、アメリカ預託証明書又は普通株を“資本資産”(一般投資財産)として保有する。異なる解釈や変更がある可能性があり， はトレーサビリティを持つ可能性がある.米国国税局(“IRS”)はまだ以下に述べるいかなる米国連邦所得税結果について裁決を求めておらず、IRSや裁判所が逆の立場を取らないことも保証されていない。

本議論は、特定の投資家の個人(Br)状況に応じて、特定の投資家に重要である可能性のある米国連邦所得税のすべての態様を議論することはなく、特殊な税収ルールに制約された投資家を含む

なお，本検討 はどの州，地方，代替最低税や非米国税収考慮要因にも触れず，純投資収入に対する連邦医療保険納付税 にも触れていない。各潜在投資家は株式承認証、アメリカ預託証明書或いは普通株に投資するアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ所得税及びその他の税務考慮事項についてその税務顧問に相談することを提案する。

一般情報

本議論では、“米国所有者”は、株式証、米国預託証明書または普通株の実益所有者、すなわち(Br)米国連邦所得税の目的であり、(1)米国市民または住民の個人、(2)米国またはその任意の州またはコロンビア特区で作成または組織された会社(または米国連邦所得税の目的とみなされる会社の他のエンティティ)である。(3)その収入は、その出所にかかわらず、総収入に含まれることができる遺産、または(4)信託(A)その管理は、米国裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人が、信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)他の方法で“法典”に基づく選択を米国人とみなすことができる。

もし 組合企業(あるいはアメリカ連邦所得税において組合企業とみなされる他の実体)が株式承認証、アメリカ預託証明書または普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇はパートナーの地位と組合企業の活動に依存する。共同企業及び株式承認証、アメリカ預託証明書或いは普通株を持つ組合企業のパートナーは投資株式承認証、アメリカ預託証明書或いは普通株についてその税務顧問に相談することを提案した。

米国連邦所得税については、米国預託証明書所持者は、通常、米国預託証明書に代表される関連株の実益所有者とみなされる。そのため、アメリカ預託証明書の普通株式預金や引き出しは一般的にアメリカ連邦所得税を支払う必要がない。

受動型外商投資会社が考慮すべき問題

米国連邦所得税の場合、当社のような米国会社ではなく、(1)年間総収入の75%以上がいくつかのタイプの“受動的”収入を含む場合、または(2)年間の平均四半期資産の50%以上が受動的収入を生産するために生産または保有されている場合、米国連邦所得税の場合、“受動的外国投資会社”、“br}またはPFICに分類される。そのため、現金は受動資産に分類され、会社の能動的業務活動に関連する未入金無形資産は、通常、能動資産に分類されることができる。受動的収入には、通常、配当、利息、レンタル料、特許使用料、および受動的資産を処分する収益が含まれる。私たちは、株式の25%(価値で計算する)を超える他の任意の他の 非米国会社の資産と収入の割合シェアを直接または間接的に保有するとみなされる。

私たちがPFICになるかどうかを決定することは、私たちの収入(私たちの歴史的な結果および現在の予測とは異なる可能性がある)、および資産の構成、米国所得税の目的のための私たちの収入および資産の記述、ならびに私たちの資産の価値、特に私たちの商業権および他の未登録無形資産の価値に依存する(これは、米国の預託証明書または普通株の時価に依存し、時々変動する可能性がある)。暗号化通貨資産 と米国所得税目的で暗号化通貨を採掘する収入の特徴は不明である。私たちの営業権や他の未登録無形資産の価値を推定する際には、今回の発行終了後の予想時価を考慮しています。他の事項では， 我々の時価が予想を下回ったり，その後低下したりすると，本納税年度または将来納税年度のPFIC に分類される可能性がある。米国国税局もまた、私たちの営業権および他の未登録無形資産の分類または推定値に疑問を提起する可能性があり、これは、当社の納税年度または1つまたは複数の将来の納税年度にPFICとして分類される可能性がある。

私たちがPFICになるかどうかの決定は、私たちがどのように速く私たちの流動資産と今回の発行で調達した現金をどのように使用するかにある程度かかっているかもしれません。私たちが大量の流動資産(今回の発行で調達した現金を含む)を保持している場合、あるいは米国連邦所得税の目的で、私たちの関連実体が私たちの所有とみなされなければ、PFICに分類されるリスクは大幅に増加する可能性がある。我々の現在の収入と資産(本登録説明書および任意の添付の入札説明書付録から発売された収益に計上)，および米国預託証明書と普通株の発売後の価値の予測に基づき，暗号通貨の採掘収入は米国連邦所得税の目的で活躍していると仮定し，本課税年度のPFICに分類されることはないと予想している。しかし，関連ルールの適用には不確実性があり，PFICの地位は個々の納税年度終了後に毎年行われている事実が確定しているため，本納税年度や任意の未来納税年度でPFICにならないことは保証されない。米国株主が米国預託証明書または普通株を保有する任意のbr年中にPFICに分類される場合、この米国保有者が米国預託証明書または普通株を保有する後続のbr年において、私たちは通常PFICとみなされ続ける。

以下の“配当”および“米国預託証明書または普通株を売却または処分する”の項での“br}議論は、米国連邦所得税のPFICに分類されないことに基づいて書かれている。本課税年度または任意の後続課税年度がPFICに分類されると，適用される米国連邦所得税ルール は次の“受動的外国投資会社ルール”で議論される

アメリカの預託証明書や普通株に課税します

配当をする

以下のPFIC規則に適合する場合、米国連邦所得税原則に基づいて、私たちが現在または累積収益および利益から支払う任意の米国預託証明書または普通株の現金分配(任意の中国源泉徴収額を含む)に基づいて、一般に米国保有者の毛収入にbrを計上し、米国保有者が実際または建設的に受信した配当収入として、普通株式、または口座開設銀行について、米国預託証明書について。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、アメリカ連邦所得税の場合、どの分配も一般的に“配当” とみなされる。現行の法律によると、配当収入の非会社受給者は一般的に普通の収入に適用される限界税率 ではなく、低い純資本利益率で“適格外国会社”からの配当収入に課税され、ある保有期間とその他の要求を満たすことを前提としている。

米国以外の会社(配当金を支払う課税年度または前の課税年度にPFICに分類された会社を含まない)が米国との包括的な税収条約のメリットを享受する資格があれば、一般に合格した外国企業(1)とみなされ、米国財務大臣は、この条項については、情報交流計画を含む好ましいbrであるとしている。または(2)米国の成熟証券市場でいつでも取引されるbr株(またはその株に関連する米国預託証明書)が支払う任意の配当金である。本募集説明書の期日までに、私たちのアメリカ預託証明書はすでにニューヨーク証券取引所に上場して、そしてアメリカの成熟した証券市場で取引することができて、アメリカ預託証明書が支払う配当金について、私たちは合格した外国会社です。私たちの普通株は成熟した証券市場に上場しないと予想されているため、私たちの普通株に支払われている米国預託証明書に支持されていない配当金が税率を下げるために必要な条件を満たしているかどうかは不明だ。

アメリカの預託証明書が今後数年間、成熟した証券市場で取引できると考えられる保証はありません。“企業所得税法”によれば、私たちは中国住民企業とみなされています。我々は、所得税の二重課税の回避と脱税防止に関するアメリカ合衆国政府とRepublic of China人民政府の協定“(”米国-中華人民共和国所得税条約“)の利益を享受する資格があるかもしれない(米国財務大臣は、この目的について満足できると考えている)、この場合、私たちは、私たちの普通株式または米国預託証明書について支払われた配当金とみなされる。米国の保有者に税務顧問に相談し、彼らの特定の場合に低減された配当税率が得られるかどうかを知るように促す。米国預託証明書または普通株で受け取った配当金は、会社から差し引かれることを許可する配当金を得る資格がない。

アメリカの外国税収控除について言えば、アメリカ預託証明書または普通株によって支払われた配当金は通常、外国からの収入とみなされ、通常は受動的なカテゴリ収入を構成する。“企業所得税法”によれば、私たちは中国住民企業とみなされ、アメリカの株主はアメリカの預託証明書や普通株について支払う配当金(あれば)について中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。一連の複雑な制限の制限を受けて、アメリカの保有者はアメリカの預託証明書或いは普通株が受け取った配当金のために徴収するいかなる外国の源泉徴収税について外国の税収免除を申請する資格があるかもしれない。源泉徴収として選択されていない外国税が外国税控除を申請する米国の保有者は、このような源泉徴収申請のために米国連邦所得税の減額を申請することができるが、brは、当該保有者がすべての控除可能な外国所得税申請減額として選択した年度に限定される。外国の税収免除を管理する規則は複雑だ アメリカの所有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの特別な状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知ることをお勧めします。

アメリカの預託証明書または普通株式を売却または処分する

以下に議論する米国証券投資会社規則によれば、米国の株主は、一般に、米国預託証明書または普通株を売却または処分する際に資本収益または損失を確認し、その金額は、売却時に現金化された金額と、そのような米国預託証明書または普通株における保有者の調整された課税ベースとの間の差額に等しい。もし米国預託証明書または普通株を持って1年を超える場合、どの資本収益または損失も長期収益または損失 であり、通常米国外国税収免除目的の米国源収益または損失である。br}非会社納税者の長期資本収益は現在減税を受ける資格がある。企業所得税法によれば、吾らは中国住民企業とみなされ、米国預託証明書や普通株を売却して得られた収益は中国で納税しなければならない場合、この等の収益は米国-中国所得税条約に基づいて外国税務相殺の中国源収益と見なすことができる。資本損失の控除額 は制限される可能性がある.米国預託証明書または普通株の処分に外国税を徴収する場合、その特定の場合に外国税収控除を受けることができるかどうかを含む場合、米国の保有者に彼らの税務顧問に相談してください。

受動型外商投資会社規則

米国保有者が米国預託証明書または普通株を保有するいかなる課税年度内にもPFICに分類される場合、米国所有者が時価ベースの選択(以下に述べる)を行わない限り、米国所有者は主にPFICであるか否かにかかわらず、懲罰的影響を有する特別税規則の制約を受けることになる。(1)米国所有者に行われた任意の超過割り当て(通常、納税年度内に米国所有者が支払う最初の3つの納税年度支払いの平均年割り当ての125%を超える割り当てを意味し、短い場合、米国保有者による米国預託証明書または普通株式の保有期間よりも大きい)、および(2)売却または他の処置において達成される任意の収益は、場合によってはPFIC規則に従って質権された米国預託証明書または普通株を含む：

いずれの課税年度においても、我々は米国株主が米国預託証明書または普通株を保有するPFICであり、我々の任意の非米国子会社 もPFICであれば、本規則の適用については、この米国保有者は、より低いレベルのPFIC株式を有する割合金額(価値計算)とみなされる。アメリカの所有者ごとにbr PFICルールを私たちの任意の子会社に適用して税務コンサルタントに相談することをお勧めします。

前述の規則の代替案として、米国預託証券がニューヨーク証券取引所“定期取引”(特別定義により)であれば、米国預託証明書を持つ米国保有者は、米国預託証明書を時価で選択することができる。 は、米国預託証明書がこれに適合しているか、または継続して定期取引を行う資格に適合しているかどうかを保証することはできない。時価ベースの選択を行うと、米国の保有者は、通常、(1)我々がPFICである納税年度毎の一般収入を、納税年度終了時に保有するADSの公平な市場価値がこのようなADSの調整後の納税ベースの超過分を超える(あれば)、および(2)ADSを差し引いた調整納税ベースがその納税年度終了時に保有するこのようなADSの公平な市場価値の超過分を超える(あれば)、しかし、これまで時価計算選挙で計上されていた純額に限られている。米国の保有者が米国預託証明書で調整した税収ベースは、時価計算の選挙によって生じる任意の収入または損失を反映するように調整される。米国の保有者が有効な時価で選択すれば、私たちがPFICである毎年、米国の預託証明書を売却または他の方法で処分することで確認された任意の収益は一般収入とみなされ、損失は一般損失とみなされるが、これまで時価で収入を計上していた純額のbr}に限られる。私たちの普通株は証券取引所に上場していないので、アメリカの保有者は私たちの普通株を時価で選択することができません。

もし米国所有者がPFICに分類されている会社が時価建ての選択をし，同社がPFICに分類されなくなった場合，同社がPFICに分類されていないどの期間においても，米国所有者は上記の時価ベースの収益や損失を考慮する必要はないであろう。

PFICが所有可能な任意の低レベルのPFICを時価で選択することはできないため，ADSについて時価選択を行う米国所有者は，この米国所有者が我々のPFICに分類されている非米国子会社の間接権益に関する一般的なPFICルール を遵守し続けることができる。

我々は，米国の保有者が適格選挙基金選挙を行うために必要な情報を提供するつもりはなく，これらの情報が利用可能であれば，上記PFICとは異なる一般的な税収待遇の税収待遇をもたらす。

上記“配当”の節で述べたように、配当金を支払う課税年度または前の課税年度にPFICに分類される場合、米国預託証明書または普通株について支払われる配当金は、適格配当収入に適用される低下したbr税率に適合しない。また，米国保有者が我々がPFICである任意の納税年度内に米国預託証明書または普通株を所有している場合，その保有者は米国国税局に年次情報申告書を提出しなければならない。米国の保有者一人一人に、米国預託証明書または普通株の購入、保有、処分を促す米国連邦所得税結果について税務顧問に相談する。時価計算選挙を行う可能性と、合格選挙基金選挙を獲得できない結果を含むPFICであるか、またはPFICになる場合。

株式証明書の課税

権証の売却又はその他の課税処分

販売、交換、または他の課税処分権証明書の場合、通常、米国の保有者は、課税収益または損失を確認し、 は、(1)このような課税処分において受信された任意の財産の現金金額と公平な市場価値との間の差額と、(2)権利証における米国所有者の調整計税ベースとの間の差額(あれば)によって測定される。このような収益または損失は、一般に、“米国預託証明書または普通株式を売却または他の方法で処理する”項で上述されたように課税される。上述した“受動的外国投資会社ルール”で述べられたルールの様々な側面が権利証の販売にどのように適用されるかは完全には明らかにされていない。しかし、米国の保有者はその株式証明書について時価建ての選挙や合格した選挙基金選挙を行うことはできない。したがって、米国所有者が株式承認証を売却または他の方法で処理し、米国所有者がこの等株式承認証を保有している間の任意の時間がPFICである場合、一般に確認された任意の収益は、上述したように課税される超過分配とみなされる。アメリカの所有者はbrの権利証所有権についてPFIC規則を適用してその税務顧問に相談しなければならない。

株式証の行使

現金授権証を行使した後、米国の保有者は一般的に米国連邦所得税の収益や損失を確認しない。A米国所有者が受け取ったA類普通株式中の初期計税基準は、この米国所有者がすでに行使したbr承認株式証における調整計税基準に等しい。米国の持株者が権利を行使する際に受け取るA類普通株の保有期間は一般に行権の日から始まる

いくつかの限られた場合、アメリカの保有者は、私たちのA種類の普通株に対して無現金株式証明書の行使を許可される可能性がある。アメリカ連邦所得税は著者らA類普通株の無現金株式承認証に対する処理はまだ不明であり、しかも無現金株式権証行使の税収結果は前述の 段落で述べた権利証行使の結果と異なる可能性がある。アメリカの保有者は現金権証のないアメリカ連邦所得税の結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。もし私たちがPFICであり、アメリカの所有者が引受権証を持っていて、アメリカの所有者が承認権証を行使してアメリカの預託証明書或いは普通株を購入する場合、任意の達成された収入の保有期間は引受権証の保有 期を含む

株式承認証の有効期限が満了する

権利証の満期を許可した米国の保有者は、通常、権証調整後のbr計税基礎に等しい米国連邦所得税損失を確認する。一般的に、このような損失は資本損失であり、短期的または長期的な資本損失となり、具体的には保有者の所有権証の期限に依存する

株式承認証の一部の調整

規則 第305条によれば、引受権証を行使する際に発行される引受証株式数の調整、又は株式承認証行使価格の調整は、米国所有者への推定配分と見なすことができ、もしある程度であれば、このような調整は、米国所有者の我々の収益及び利益又は資産における割合権益を増加させる効果があり、 は、このような調整の状況に依存する(例えば、このような調整が、我々の株主への現金又は他のbr財産の分配を補償するためである場合)。真の合理的な調整式 による権証行使価格調整は，通常 推定割当ての結果と見なすべきではない.現金や他の財産の実際の分配の有無にかかわらず，このような推定分配はいずれも課税される.上記の“-配当金”と“-受動的外国投資会社規則”を参照。

情報報告

いくつかの米国保有者は、非米国会社が発行した株式および引受権証を含む任意年度の“指定外国金融資産”の権益に関する情報を、すべての指定外国金融資産の総価値が50，000ドル(または米国国税局が規定するより高い金額)を超えるすべての外国金融資産の総価値が50，000ドルを超える(米国金融機関が開設した信託口座に保有する株式の例外を含む)ことを米国国税局に報告するように要求されている。これらの規則は，米国の保有者が米国国税局にこのような情報を提出することを要求されたが，そうしなければ処罰されることも規定されている。

さらに、米国保有者は、権利証、米国預託証明書、または普通株の売却または他の処置の配当金および収益に関する情報を米国国税局に報告する必要があるかもしれない。情報報告は、米国内の支払いエージェントが、米国所有者(情報報告を免除し、その免除を適切に証明する米国所有者を除く)に配当金を支払い、株式証、普通株式、または米国預託証明書の収益を売却または他の方法で処理するのに適用される。米国所有者がその正しい納税者識別コードを提供できなかった場合、または適用される予備控除要求を遵守できなかった場合、米国内の支払い代理人は、適用された法定税率(現在24%)に従って米国所有者(米国所有者を除く)に支払われた任意の株式承認証、普通株式または米国預託証明書の配当金を控除し、米国内で株式承認証、普通株または米国預託証明書の収益を処分することを要求される。Brの免除を要求された米国の保有者は、通常、正確に記入された米国国税局フォームW-9を提供しなければならない。

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収額は，米国保有者の米国連邦所得税義務 に記入することができる。米国の保有者は、通常、米国国税局に適切な返金申請を提出し、任意の必要な情報を提供することによって、バックアップ控除規則に従って抑留された任意の金額の返金を得ることができる。各米国の保有者 は、その特定の場合の米国情報報告ルールの適用について税務コンサルタントに相談することを提案する。

民事責任の実行可能性

私たち はケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社です。私たちがケイマン諸島に登録したのは、政治的および経済的安定、効果的な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がないこと、専門的なbrと支援サービスを提供することなど、ケイマン諸島会社のいくつかの利点としてだ。しかし，米国に比べてケイマン諸島の証券法体系はあまり発達しておらず，投資家への保護も少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がない。

基本的に、私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちの役員や幹部の多くはアメリカ以外の管轄区の国民や住民で、彼らのほとんどの資産はアメリカ国外にあります。したがって、あなたは、米国内で私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達するか、または米国の裁判所で得られた米国または米国の任意の州証券法に基づく民事責任条項に基づく判決を含む、私たちまたは彼らに不利な判決を実行することができないかもしれません。アメリカ連邦証券法における私たちとその役員や役員に対する民事責任条項によると、アメリカ裁判所で得られた判決を執行することは難しいかもしれません。

私たちの代理人としてCogency Global Inc.を指定しましたが、私たちがアメリカニューヨーク南区地域裁判所で提起した任意の訴訟の手続きを受けて、これらの訴訟は、私たちまたは売却株主が本募集説明書と、アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州の連邦証券法の規定に基づく任意の適用可能な入札説明書付録に従って行われる任意の要件に関連しているか、またはニューヨーク州ニューヨーク州最高裁判所に提起された私たちまたは私たちまたはニューヨーク州最高裁判所に提起されたものと関連しています。売却株主は、本募集説明書及び任意の適用可能な目論見書付録に基づいて、ニューヨーク州証券法 に基づいて作成することができる。

私たちのケイマン諸島の法律顧問Maples とCalder(Hong Kong)LLPと私たちの中国の法律顧問の君沢君法律事務所は私たちにケイマン諸島または中国の裁判所が区別するかどうかを教えてくれました(1)米国裁判所が米国または米国のいずれの州証券法の民事責任条項に基づいてわれわれまたはわれわれの取締役または上級管理者に対する判決を承認または執行するか、および(2)ケイマン諸島または中華人民共和国が米国または米国の任意の州の証券法に基づいてわれわれまたはわれわれの取締役または上級管理者に提起したオリジナル訴訟を受理する。

ケイマン諸島

Maples とCalder(Hong Kong)LLPは私たちに通知されており、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法に基づく民事責任条項 が私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を認めるかどうか、または(Ii)ケイマン諸島で私たちまたは私たちの役員または上級管理職に対して提起された米国連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法に基づくオリジナル訴訟を受理するかどうかはまだ確定されていない。また、Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島が米国連邦または州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または承認する条約の締約国でもない)を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島大裁判所が外国債務判決について提起した訴訟は、関連論争の是非を再検討することなく、通常法に従ってケイマン諸島裁判所で認められ、実行されることを通知している。このような判決が(1)管轄権のある外国裁判所によって下された場合， (2)債務者が判決された違約金を支払う責任があると判定する，(3)最終判決，(4)税収，罰金または罰金についてではない，(5)何らかの方法で得られたものでもなく，自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反する強制執行でもない。しかし、, ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を判断した場合、懲罰的または懲罰的金の支払い義務が生じた。br}が同時に他の場所で訴訟を提起すれば、ケイマン諸島裁判所は執行手続きを一時停止する可能性がある。

中国

君沢君弁護士事務所は、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”で規定されていると教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国間の条約または司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。君沢君法律事務所はさらに、中国の法律により、基本的な法律原則、国家主権、安全或いは社会公共利益に違反しない外国判決は、中国裁判所が中国と判決所在国間の条約又は司法管轄区間の互恵原則に基づいて認め、実行することができることを提案した。本募集説明書の日まで、中米間には判決(米国連邦証券法責任条項に基づく判決を含む)の承認と執行に関する条約や他のbr形式の対等な合意がないため、中国裁判所がどのような根拠に基づいて米国裁判所の判決を執行するかには不確実性がある。

法律事務

私たちは専門会社Wilson Sonsini Goodrich&Rosatiが代表してアメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律事務を処理します。米国預託証明書に代表されるA類普通株，優先株，ケイマン諸島の法律に関する法律はMaples and Calder(Hong Kong)LLPによって伝達される。中国の法律に関するある法律問題は君沢駿法律事務所が代行して処理する。弁護士が、本募集説明書に従って行われる入札に関する法律問題を引受業者、取引業者または代理人に伝達する場合、その弁護士は、そのような株式募集に関連する任意の適用募集説明書の付録において として指名される。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati専門会社はケイマン諸島の法律管轄事項についてMaples and Calder(Hong Kong)LLPを返信することができる。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation and Maples and Calder(Hong Kong)LLPは中国の法律に管轄されている事項について君沢君法律事務所に回答することができる。

専門家

本募集説明書は、2021年12月31日までの年度の財務諸表及び経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(管理層の財務報告内部統制報告に含まれる)を参考にして、独立公認会計士事務所MaloneBaileyの報告に基づいて、監査及び会計専門家の身分で本募集説明書に組み込むことを許可する。

ブロックチェーン連盟技術有限会社及びその子会社は2019年12月31日まで及び2020年12月31日までの財務諸表を参考にして、2021年7月30日までのアメリカ証券取引委員会が提供した現在の表格6-Kに従って本募集説明書に組み入れたbr}ブロックチェーン連盟技術有限公司(前称ブロックチェーン連盟技術有限会社)の2020年12月31日までの財務諸表、及び2020年12月31日までの年度及びその経営業績と現金流量brまでの期間。2021年に私たちが2022年4月25日にアメリカ証券取引委員会によって提供された現在の6-K表報告を参考にして本募集説明書に組み入れ、MaloneBaileyの報告書に基づいて本募集説明書に組み入れられ、MaloneBailey LLPは独立公認会計士事務所であり、br}はこの事務所が監査と会計専門家の権威として同社の権力を授与された。MaloneBailey，LLPの登録企業アドレスは10350 Richmond Avenue，Suite 450，Houston，Texas 77042である

LOTO相互作用有限会社とその子会社は2019年と2020年12月31日まで及び2020年12月31日までの財務諸表を参考にして、2021年7月30日にアメリカ証券取引委員会が提出した現在の6-K表報告に従って本募集説明書に組み入れたが、LOTO相互作用有限会社及びその子会社は2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの財務諸表を参考にして、2022年4月25日にアメリカ証券取引委員会に提出した現在の6-K表報告はこのように独立公認会計士事務所中匯安達会計士事務所有限会社の報告に依存している。上記br事務所を監査·会計専門家の権威とする。中匯安達会計士事務所有限会社の登録住所は香港銅鑼湾威非路18号シティグループセンター7階701室です

そこでアメリカに関するもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、取引法において外国のプライベート発行者の定期報告や他の情報要求に適用されることに制約されている。したがって、表格20-Fの年次報告やその他の情報を含む報告書の米国証券取引委員会への提出が要求される。外国のプライベート発行者として、取引法における株主への依頼書や依頼書の内容に関するルール や、上級管理者や取締役、および10%を超えるA類普通株を保有する所持者に対する16条の短期運転利益報告の規定は受けない。すべてのアメリカ証券取引委員会への届出情報はアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができ、サイトは： Wwwv.sec.govあるいはアメリカ証券取引委員会が維持している公共参考施設で検査と複製を行い、住所はワシントンD.C.20549、北東部F街100番地です。コピー料を支払った後、あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いて、これらの書類のコピーを請求することができます。公共資料室の運営に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会 ，電話：1-800-米国証券取引委員会-0330、またはアメリカ証券取引委員会ウェブサイトにアクセスしてください。私たちはまたir.btc.comでサイトを維持していますが、サイト上の情報は、本募集説明書 または任意の募集説明書の補足内容の一部とみなされてはならないわけではありません。閣下は当社のウェブサイト上のいかなる資料を本募集定款又はいかなる目論見補充資料の一部と見なしてはなりません。

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。あなたは私たちと私たちが提供した証券に関するより多くの情報を理解するために、登録声明の情報と証拠品を確認しなければならない。本募集説明書および任意の目論見書付録には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は、これらの届出文書を参照することに限定される包括的なものであることは意図されていない。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

第II部

目論見書不要の資料

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えなければ、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款の大綱や定款細則を制限しない。われわれの組織定款大綱及び定款細則によると、ケイマン諸島法律で許容される最大範囲内で、登録者の資産の中から取締役又は高級職員が招いた訴訟、訴訟、費用、料金、支出、損失、損害又は債務を登録者の資産から賠償を受けなければならないが、取締役又は上級職員自身の不誠実、故意の違約又は詐欺(管轄権のある裁判所の裁定を除く)により、登録者の業務または事務の処理において、またはその職責、権力、許可または適宜決定権を実行または履行するとき、 は、登録者がケイマン諸島または他の場所の任意の裁判所が、当社または当社の事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁すること(成功するか否かにかかわらず)によって引き起こされる任意の費用、支出、損失または責任を含む。

また、私たちは、2013年10月22日にアメリカ証券取引委員会に初めて提出されたF-1表登録声明(書類333-191844号)の添付ファイル10.2 アーカイブとして、私たちの取締役と上級管理者が取締役または会社の上級管理者のために提起したクレームによって発生したいくつかの責任と費用を賠償することに同意した取締役および上級管理者と賠償協定を締結しました。

改正された1933年の証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて私たちを統制することが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行できないと言われている。

場合によっては、証券発行に関連するいかなる引受契約もまた、私たちと私たちの上級管理者および役員に賠償を提供するだろう。

本登録説明書II-4ページから始まる 添付ファイルインデックスを参照してください。

展示品索引

サイン

1933年証券法の要求によると、登録者は、F-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年5月6日に香港で本登録書の署名を正式に許可した

1933年の証券法の要求 によると、本登録声明は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。

登録者は代表署名を許可する

改正された1933年証券法によると、署名者であるBIT Mining株式会社の米国での正式な許可代表は2022年5月6日に米国ニューヨークで本登録声明に署名した