摩根大通

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添付ファイルA

グラクソ·スミスクラインとその後継者(“当社”)、モルガン·チェース銀行(ノースカロライナ州)本プロトコルの下のホスト銀行(“信託”)と、本プロトコルにより随時発行される米国預託証明書(“米国預託証明書”)の所有者及び実益所有者が2019年7月21日に締結した第2次改訂及び再記述された預託プロトコル(“預託プロトコル”)(“預託プロトコル”) は、預託株式(以下定義)の米国預託株式(“ADS”) を表す。当社は、預託証券の受託者を指定し、本預託契約に規定されている条項に従って行動するように許可し、委託者に指示する。ここで用いたすべての大文字用語は，1節目または本“預金プロトコル”の他の部分がそれらに与える意味を持つ.

W I TN E S E T H

そこで、当社はニューヨーク·メロン銀行と2015年4月6日に改訂および再予約された預託協定(“先行預託協定”) を締結し、米国預託株式代表がこのように入金した株式と、米国預託株式を証明する米国預託証明書(“先行預託証明書”)を設立することを目的としている

以前の預金協定の条項によると、当社はニューヨークのメロン銀行を信託銀行として撤回し、この合意下の後続の信託銀行としてモルガン大通銀行を指定した

先行預金協定の条項に基づき、当社と受託者は先行預金契約と先行領収書の改訂と再記述を希望している

そこで，現在の前提を考慮すると， は本契約第24条を遵守することを前提として，本契約双方が“前金前払い契約”と“前払い領収書”を改訂·再記述するものであり，全文は以下のとおりである

1.いくつかの定義。

(A)“ADR 登録簿”の定義はADR表格第(3)項(米国預託証明書の譲渡、分割、合併).

(B)“米国預託証明書”とは、本プロトコルに従って署名及び交付された米国預託証明書を意味する。ADRはオブジェクト認証形式であってもよいし，ADRを直接登録してもよい(定義は後述).実物認証形式の米国預託証明書及び米国預託証明書の直接登録を管理する条項と条件は，基本的に本プロトコルに添付されている添付ファイルA(“米国預託証明書の形式”)の形式を採用すべきである。用語 “直接登録ADR”とは、その所有権が直接登録システムに記録されているADRを意味する。 は、コンテキストが別に要求されない限り、言及された“ADR”は、証明されたADRおよび直接登録ADRを含むべきである。ADRフォーマットはここに組み込まれ，本プロトコルの一部となり，ADRフォーマットの規定は本プロトコル双方に拘束力を持つ.

(C)米国預託証明書リストの第(13)段落に別段の規定がある場合を除く預金証券の変動に影響を与えるBr)米国預託証明書によって証明される各“米国預託株式”は、米国預託証券の形態で添付された表A(時々改訂された)に指定された数の株式および当該株式中の実益所有権権益を受領および行使する権利があることを表し、これらの株式は、受託者および/または委託者および/または他の委託者および比例的に任意の他の既存証券を保有しているが、いずれの場合も、本預託協定および米国預託証明条項の規定の制限を受けなければならない。米国預託株式の株式に対する比率は、米国預託証券の形で改訂することができる(これは、(7)段落で述べた費用が発生する可能性がある)。

(D)“利益所有者”とは、いかなる米国預託株式についても、当該米国預託株式において実益所有権権益を有する任意の個人またはエンティティを意味する。利益を得ているすべての人は、この米国預託株式を証明する米国預託証明書の所有者である必要はない。もし米国預託証明書の実益所有者が所有者でない場合、それはこのようなアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書保持者に依存しなければならず、本預金協定項の下の任意の権利を主張することができ、あるいは任意の利益を得ることができる。米国預託証明書実益所有者と該当する米国預託証明書所有者との間の配置は、実益所有者が所有可能な任意の権利を行使する能力に影響を与える可能性がある。

(E)“委託者” は、受託者の1人または複数の代理人(文脈の必要に応じて、単独または集団)、および第9節に従って指定された任意の追加または代替の受託者を意味する。

(F)用語“交付”、“署名”、“発行”、“登録”、“差し戻し”、“br}”譲渡“または”キャンセル“は、ADRを直接登録するために使用される場合、システム内の1つまたは複数のエントリまたは電子譲渡を直接登録することを意味し、実物証明形式のADRのための場合は、ADRを代表する証明書のオブジェクト交付、署名、発行、登録、差し戻し、譲渡または ログアウトを指すべきである。

(G)“納品注文”の定義は3節である.

(H)任意の時間までの“保管済み証券”とは、当時、本預金契約に基づいて保管されていたすべての株式、及び当該保管されていたbrの株式及びその他の株式、証券、財産及び現金について、当該等の株式、証券、財産及び現金の任意及びその他のすべてのその他の株式、証券、財産及び現金を保有又は代替することを意味する。信託証券は、意図するものでもなく、受託者、受託者又はその指定者の独自資産を構成してはならない。証券に入金された実益所有権は、契約期間内のいつでも、当該等を代表して証券に入金された米国預託証明書の実益所有者に帰属し続ける。

(I)“直接登録制度”とは、信託会社(“DTC”)によって設立され、委託者によって使用される証券所有権無証登録制度を意味し、受託者は、この制度に基づいて米国預託証明書の所有権を記録することができ、証明書を発行する必要がなく、当該証明書の所有権は、受託者が証明書を取得する権利を有する所有者に発行された定期的な声明によって証明されなければならない。この目的のために、直接登録システムは、DTCとホスト機関との間の所有権の自動転送を提供するDTC保守のプロファイル修正システムへのアクセスを含むべきである。

(J)“所持者”とは、その名義で米国預託証明書登録簿に米国預託証明書を登録する一人以上の人をいう。“預金協定”および“米国預託証明書”のすべての目的については、所持者は、その名義で登録された米国預託証明書によって証明された米国預託証明書の任意およびすべての実益所有者のすべての必要な許可を有するものとみなされるべきである。

(K)“1933年証券法”とは、時々改正された1933年の米国証券法を指す。

(L)“1934年証券取引法”とは、時々改正された1934年の米国証券取引法を指す。

(M)“株式”は、当社の普通株式を指し、米国預託証明書(ADR)表を含むアメリカ預託証明書の発行).

(N)“譲渡事務所”の定義は、米国預託証明書表第3項(米国預託証明書の譲渡、分割、合併).

(O)“命令撤回”の定義は6節である.

2.薬品副作用の形態。

(a) 直接 登録ADRそれは.本預金管理協定あるいはアメリカ預託証明書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、保有者が特に要求を提出しない限り、アメリカ預託証明書はアメリカ預託証明書を直接登録して証明しなければならない。

(b) 認証された 個のADRそれは.預託証明書の形態の米国預託証明書は、米国預託証明業務におけるその慣行に基づいてホスト機関によって自己印刷または他の方法で複製されなければならない、または会社の要求に応じて一般紙または安全紙にタイプおよびコピーされ、基本的に米国預託証明書の形態を採用し、本契約、任意の適用法律、法規または慣例の下でのそれの義務を履行するため、または任意の特定の米国預託証明書によって受ける特殊な制限または制約を示すために、ホスト機関または会社によって要求される可能性のある変更に応じなければならない。アメリカ預託証明書は任意の数量のアメリカ預託証明書のbr額面を発行することができます。預託証明書の形式の米国預託証明書は、保管人がその正式に許可されたbr上級職員によって手動またはファックスで署名されなければならない(ただし、“前払い保証金協定”の条項に基づいて本保証金協定の条項の下で発行され、本契約日まで支払われていない米国預託証明書は除く。この協定は各方面で本“預金管理協定”条項の制約を受けている)。署名時に保管人の正式な許可官である誰のファックス署名でもある証明書形式のADR対応保管人は、ADRを交付する前にその職を担当していないにもかかわらず、拘束力がある。

(c) バインド 効果アメリカ預託証明書の所持者及び当該等のアメリカ預託証明書が証明したアメリカ預託証明書の実益はすべて一人当たり本預託契約の条項と条件及びアメリカ預託証明書形式の制約を受けなければならず、当該アメリカ預託証明書が直接登録されたアメリカ預託証明書であるか、証明されたアメリカ預託証明書であるかにかかわらず。

3.株式の保管。

(a) 要求します。本契約書の下の株式の保管については、満足できる形で ：

(i) 当該命令で指定された者又は命令の中で指定すべき者の書面命令に、当該等を代表して株式に入金された米国預託証明書の数を証明する1部以上の直接登録米国預託証明書を発行するように指示する書面命令(“割渡し書”)；

(Ii)当該等保管株式に関する適切な裏書き又は妥当な署名のための譲渡文書；及び

(Iii)受託者、委託者または代理有名人に、当該等の保管株式について行われた任意の割り当て、またはその株式についての任意の割り当てまたはそれのためになされた弁済の文書。

(b)証券登記に預け入れる受託者は、当該等預金又は第10項のいずれかに基づいて預託証券を受け取った後、実行可能な範囲内でできるだけ早く(預金証券の分配について) or (13) (預金証券の変動に影響を与える) ，受託者は，当該等を受託者の名義に登録譲渡し，委託者又はそのうちの1人の代理人は，実行可能な範囲内で，所持者の利益のために登録し，費用及び支出は，当該等の預金を行う者(又はその利益のために当該等の預金を行う者)が支払い，満足できる登録に関する証拠を取得しなければならない。信託証券は、受託者の代わりに保有され、受託者の順序で特定された1つまたは複数の場所で、委託者によって決定された方法でADR所有者の利益とされなければならない(法律で禁止されていない範囲内)。本協定には別の規定があるにもかかわらず、アメリカ預託証明書及び/又はいかなる未返済アメリカ預託証明書の形式で、 受託者、管財人及びそのそれぞれの代理人は“預金管理協定”の有効期限内で、いつでもアメリカ預託証明書に代表される既存証券の記録所有者に過ぎず、所有者の利益である。受託者は、その本人を代表し、委託者及びそのそれぞれの代理者を代表して、代表所有者が所有している保管済み証券の任意の実益所有権を放棄する。

(c) 預金証券 を渡す受託者は、預託管合意が明確に規定されている場合にのみ、入金された証券を誰にも渡すことができる。株式の条文又は株式を管理する条文令交付株式brが実行可能でない場合には、株式は、受託者又は委託者が合理的に受け入れる方法で交付することができるが、これに限定されるものではなく、株式を委託者がその目的のために自社又は株式登録者である認可仲介機関(例えば銀行)に開設した口座を、受託者又は委託者に本項に記載の書類、支払い及び納品書を交付するとともに、含まれる。

4.薬品の副作用の問題。これらの株式のいずれかが入金された後、委託者は、手紙、ファースト航空郵便料金で前払いするか、またはSWIFT、電報、電送またはファックスで、リスクおよび費用を負担するために、保管者に当該預金および任意の関連交付所に記載された資料を通知しなければならない。受託者の通知を受けた後、受託者は、本“預金契約”に該当する場合には、譲渡事務室が通知に記載された誰か又は通知に記載された誰かの命令の下で、要求に応じて登録された1部以上の米国預託証明書を適切に発行し、その者が取得する権利のある米国預託証明書合計を証明しなければならない。

5.預金証券の割り当て。 受託保管者は適宜“米国預託証明書(ADR)”に基づいて決定する(預金証券の分配について)所有者のいずれにとっても実行可能でない場合、ホスト銀行は、保有者のADRについて外貨、証券または財産(または外貨、証券または財産を受け取る権利があることを証明する適切な書類)を配布すること、または預金証券brとして保持することを含む、実行可能であると考えられるbr配信を行うことができる(利息または投資責任を負う必要がない)。

6.預託証券を撤回する。米国預託証明書に代表される既存証券の引き渡しについては、受託者は、ADR(または署名された空白譲渡文書)を空白に適切に裏書きすることを要求し、保持者に、ADRに代表される既存証券を撤回して命令に渡すように指示する書面命令を発行することを要求することができる。受託者から受託者への提出済証券の交付の指示は、手紙、前払い第1種類の空郵便料金、または所持者の要求、リスクおよび費用に応じて、SWIFT、電報、電送またはファックスを介して発行されなければならない。提出された証券の交付は、証明書(法律の要件など、証明書は適切に裏書きしなければならない、または正式に署名された譲渡文書を添付しなければならない。または証明書は登録可能、所有者名義または所有者の任意の引き出し命令に登録されている命令など)によって、または委託者が実行可能であると考えられる他の方法で交付することができる。Br}は、その記録所有権を、当社または証券登録者に入金する認可仲介機関(例えば、銀行)が維持する預金命令で指定された口座に移転することに限定されない。

7.ADRsの代替。受託者は、任意の障害がある証明書ADR を交換し、代替するため、または廃棄、紛失または盗難された証明書ADRを交換または代替するために、新たな直接登録ADRを署名し、交付しなければならない。信託機関が真の購入者によって買収されたことを通知されない限り、その保持者が信託銀行に署名および交付の要求を提出し、十分な補償を保証し、ホスト機関によって適用される任意の他の合理的な要求を満たす場合を除く。

8.ADRのログアウトと廃棄； 記録のメンテナンス。保管人に渡されたすべてのADRは保管者が無効にしなければなりません。その慣行によれば，保管者はキャンセルされた証明書形式の米国預託証明書を廃棄する権利がある。しかしながら、受託者は、米国に位置する証券譲渡エージェントが通常従う手続又は管理受託者の法律又は法規の要求に応じて、その代理人が本条例第6項及び“米国預託証明書フォーマット”第 (2)項に従って提出及び抽出されたすべてのADRの記録を保存又は手配し、本条例第7条に基づいて交付されたADRを置換し、本第8条に基づいてADRの記録を抹消又は廃棄しなければならない。

9.“保管人”。

(a) 預かり人の権利 それは.この合意に基づいて行動するいかなる受託者も、受託者の指示に従い、受託者にのみ責任を負わなければならない。委託者は、管理者の権利の追加、交換、または削除を保留し、実行可能な場合には、そのような行動をとる前に会社に相談する。保管人は、直ちに、その行動に関連するすべての所持者の任命名及び場所を書面で通知し、可能であれば、これを事前に通知する。受託者は、当社と協議した後、可能であれば、受付係に解除を通知した後、いつでも係の職務を解除することができます。

(b) 人の権利を保管する.いずれの受託者も、少なくとも30日前に委託者に書面通知を行い、本合意項の下での職責を辞任することができる。退職が発効した後、本合意に基づいて行動する係がいない場合は、当該辞任が発効する前に、信託機関は、実行可能な場合には、当社と協議した後、直ちにその商業的に合理的な努力を用いて、本契約項の下の代替受託者を任命する。いかなる受託者もこれ以上受託者にならない場合は，受託者の指示に従って，その所持しているすべての保管済証券を引き続き受託者の係に交付しなければならない。本“預金契約”(“米国預託証明書”を含む)には、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、“米国預託証明書”の格式(14)第14項(Q)節に規定するさらなる制限に該当する場合には、免責)は、(I)受託者にサービスを提供する際に詐欺または故意の不正行為を犯した場合、または(Ii)受託者に管理職にサービスを提供する際に合理的な慎重な措置を取らずに直接責任を負うことができない限り、受託者のいかなる作為としても責任を負わない、または係の者のいかなる作為または非作為によって引き起こされる責任も負わない。

(C)からbrまでは、委託者がモルガン大通銀行又は委託人のいずれかの付属会社である場合は、当条例に基づいて受託者として行動するように、係の者及び不作為に責任を負わなければならない。

10.所有者リスト。会社は，受託者及びその代理人の譲渡記録及び米国預託証明書登録簿を閲覧し，写しを複製し，受託者及びその代理人に，会社が要求する可能性のある部分記録のコピーを提供することを要求する権利がある。受託者又はその代理人は、会社の書面の要求に応じて、受託者が請求を受けてから5営業日以内に、すべての所有者が保有する米国預託証明書の名称、住所及び保有量のリストを迅速に会社に提供する。

11.ホストエージェント。受託者は、その指定された任意の代理人を介して本“信託契約”項の義務を履行することができるが、受託者は、この指定を会社に通知し、代理人を指定していないように、当該等の義務の履行を継続しなければならないが、ADRテーブル第(14)項を遵守しなければならない(免責).

12.受託者の辞任および免職； 後任受託者を指定します。

(a) 会社を辞める係を頼むそれは.信託銀行は，本契約の下の信託銀行を辞任し，後任信託銀行を委任し，以下の規定の委任を受けて発効するため，当社にその選択辞任に関する書面通知を随時提出することができる。

(b) リポジトリの削除 それは.保管人はいつでも保管人に60日以上の事前書面通知を提供することで保管人を移動させることができます。この移動は(I)60日後に発効します^{これは…。}初めて更迭通知を出した翌日、及び(二)後任保管人を指定し、以下に規定する指定を受ける。

(c) 後任管財人を任命するそれは.本プロトコルの下の信託銀行が任意の時間に辞任または更迭された場合、当社は、ニューヨーク市マンハッタン区に事務所を設置している銀行または信託会社であるべき商業的に合理的な努力を尽くして後継の信託銀行を指定すべきである。各後続信託銀行は署名し、その前身及び当社に書面を交付し、本協定項の下での委任を受けなければならないが、当該等の後続信託銀行はその前身のすべての権利、権力、責任及び義務を完全に享受し、他のいかなるものとしてもする必要はない。前身の委託者は、支払されたすべての金及び当社の書面の要求の下でのみ、(I)文書に署名して交付し、前身が本協定に基づいて享受したすべての権利及び権力(それが補償された権利及び未払い費用を除く。各権利及び権力は、いずれも当該等の更迭及び/又は辞任後も有効である)、(Ii)は、既存証券の所有権、所有権及び利息の正式な譲渡、当該後継者への移譲及び交付、及び(Iii)当該後継者に未済米国預託証明書所有者のリストを交付する。このような後任係は、その任命通知を直ちにこのような所持者に郵送しなければならない。受託者は、合併又は合併することができる銀行又は信託会社、又は受託者が、そのすべての米国預託証明書業務をその銀行又は信託会社に譲渡しなければならず、委託者の相続人とすることができ、いかなる書類に署名又は提出することなく、又は任意のさらなる行為を行わなければならない。

(D)上記規定にもかかわらず、信託銀行が辞任又は更迭された場合には、“米国預託証明書表”第17項の規定の適用の60日以内に後任信託銀行を指定していない(D)端末.端末)であれば、受託者は、本“預金契約”及び“米国預託証明書”を終了することを選択することができ、その後、上記(17)項の規定は、本協定第1項の義務に適用される。

13.レポート。会社が任意の株式所有者会議について任意の通知を発行するか、または任意の現金または他の割り当てについて任意の行動をとる最初の日または前に、当社は、信託証券保有者に取得可能な任意の権利を通知するために、または本預金プロトコルに従って行動することを管理者に合理的に要求する任意の通信を行うために、英語のコピーまたは英語訳または要約付きコピーを発行または他の方法で委託者に送信しなければならない。当社は、受託者、受託者及び任意の譲渡事務室に、当社又は当社の任意の連属会社が発行した株式及び任意の他の保管証券のすべての条文又は管限条文の写しを交付した。もし変更があれば、当社は、変更された当該等の条文の写し(英語又は英語訳)を直ちに受託者、受託者及び任意の譲渡事務室に交付しなければならない。受託者およびその代理人は、その正確性または完全性に対していかなる責任も負わない会社に、その“ホスト·プロトコル”のすべての目的のために、そのようなすべての通信、情報、および準備を渡すことに依存することができる。会社が要求した場合、委託者は、会社がこの目的のために提供した通知、報告、および通信の写しをすべての所有者に郵送するように手配し、費用は会社が負担し、会社が要求を出した場合、管理者は、その複製を会社が決定したおよび/または委託者が知っている受領書のすべての実益所有者に郵送するように手配するか、または会社の要求に応じて、このような通知を発行する。当社が決定したおよび/または保管人が知っているすべての実益所有者に提供される報告および他の通信は、株式または他の信託証券のすべての人と類似している, または会社の提案に基づいて、委託者の任意の適用法律、法規または証券取引所の要求の他の基礎を提供する。br社は、委託者が時々合理的に要求する数量に応じて、委託者がそのような郵送を実施することができるように、そのような通知、報告およびその他の通信の数を直ちに係に提供する。

14.追加株式。当社は、(A)(I)追加株式を発行する権利、(Ii)株式を承認する権利、(Iii)交換可能な証券に変換または交換可能な証券、または(Iv)当該任意の証券を承認する権利、または(B)本預託契約に従って任意の株式を保管する権利、(I)追加株式、(Ii)引受可能な権利、(Iii)交換可能または交換可能な証券 または(Iv)当該証券等の権利または(B)本契約に基づく株式を発行する権利、(Iii)交換可能または交換可能な証券 または(Iv)のいずれの場合においても当該証券の権利または(B)本契約に基づく株式を発行することができない場合には、いずれの場合も当該証券等の株式を発行してはならない、(B)本契約に従って株式を取得することができるが、いずれの場合も当該証券等の株式を発行してはならない。)本契約に従って株式を交換することができる。委託者の合理的な要求に応じて、会社は、必要と考えられる場合には、委託者に法的意見を提供し、委託者の要求されたこのような問題に対処するために、合理的に許容される形で弁護士と弁護士に法的意見を提供する。受託者は、登録声明が発効し、当社の書面指示を遵守しなければ、1933年証券法に基づいて登録された株式のいずれも受け付けず、この指示が合理的に指定されたbr時間および場合には、本指示に基づいて決定されたいかなる株式も格納しないで、1933年の証券法およびその公布された規則および法規を含むが、これらに限定されない米国の法律、規則、法規の遵守を促進する。

15.代償。

(a)会社賠償 それは.以下第15(C)節に規定する制限、および会社と信託機関との間で時々達成される任意の書面合意に基づいて、会社は、本ホスト契約および米国預託証明書の規定に関連する行為の履行または漏れによって生じる可能性のあるホスト機関およびその役員、上級管理者、従業員および関連会社において生じる可能性のある任意の直接損失、責任または支出(合理的な弁護士費用および支出を含む) に対して、損害を受けないように賠償、弁護および保護を行うべきである。(I)委託者又はその役員、高級職員、従業員及び共同経営会社は、時々改訂又は補充を行うが、委託者又はその役員、高級職員、従業員又は共同経営会社の不注意、責任又は故意不正行為により直接生じるいかなる損失、責任又は支出を除くか、又は(Ii)当社又はその任意の取締役、高級職員、従業員及び共同経営会社。

前項に規定する賠償は、会社又はその関連会社の任意の登録声明、委託書、目論見書(又は配給覚書)又は予備募集明細書 (又は予備販売覚書)における米国預託証明書の要約、発行、撤回又は売却、又はそれに関連する株式保管に関連する任意の誤った陳述、言われている誤った陳述又は漏れ、又は報告された漏れに起因する任意の責任又は費用にも適用されるが、(I)受託管理人又はその代理人(当社を除く)に関連する情報に起因するこのような任意の責任又は費用を除く。(Ii)(Br)(I)条がこのような資料を提供する場合、提供された資料が誤解されないように、第(Br)(I)条でこれらの資料を提供することが必要である。

(b) 保管人は を弁償する。以下第15(C)節に規定する制限及び会社と信託銀行との間で時々達成される任意の書面合意を遵守する場合、信託銀行は、本契約の下で会社を代表して行動する会社及びその役員、役員、従業員、及び関連会社が本信託合意によって生じた任意の直接損失、責任又は支出(合理的な弁護士費用及び支出を含む)を賠償、保護及び保護しなければならない。従業員または関連会社は、本プロトコルで規定されている身分でホスト機関を代表して行動する。

(c) 破損または利益損失 それは.本“預託協定”または“米国預託証明書”には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、当社、受託者、またはそれらのそれぞれの任意の代理人は、彼らまたは任意の他の個人またはエンティティによって引き起こされる任意の形態の損害または利益損失にかかわらず、他の当事者に対して、任意の間接的、特殊、懲罰的または事後的な損害または利益損失の責任を負わない。 が予見できるか否かにかかわらず，どのような訴訟(総称して“特別損害賠償”と呼ぶ)が提起される可能性もなく，(I) に関する特別損害賠償が賠償を要求された側の深刻な不注意や故意の不正行為によるものでない限り，(Ii)特別損害賠償は第三者(br所有者を含むが限定されないが)が預金協定に基づいて保管人またはその代理人に提起されたクレームによるものであるが，本合意に基づいて賠償を要求する側の深刻な不注意や故意の不正行為による特別損害賠償は除外される.

(d) 通知する.本協定に従って賠償を要求する者(“被補償者”)は、補償を受けた者が任意の補償可能な訴訟または請求の開始を知った後、直ちに、補償を要求された者(“被補償者”)に任意の補償可能な訴訟または請求の開始を通知しなければならない(ただし、いかなる通知もなされていないが、その補償を受けた者が補償を得る権利に影響を与えず、限られた範囲内でのみ、それによって被害を受けた者が重大な損害を受けない限り)、誠実に当該被補償者とbrの行動を協議すべきである。)本契約の賠償を引き起こす可能性のある訴訟またはクレームに対する抗弁。この場合、抗弁は合理的でなければならない。 被補償者の事前書面の同意なしに、いかなる補償者も妥協または和解してはならない任意の賠償可能な訴訟(補償を求める者の観点から見ると、同意は無理に抑留または延期されてはならない) は、(I)いかなる違法行為も発見または認められない限り、その補償者に対して提起される可能性のある他のクレームにも影響を与えず、(Ii)唯一の救済は、補償者によって全額支払われる金銭的損害賠償(この項の賠償を補償された者を含まない)がこのような妥協または和解を求めることである。

(e)生きる。 は，本“預金プロトコル”の終了および任意の保証人の後任または代替後，第15節で規定された義務が依然として有効である.

(f) 会社と信託機関との間の書面協定によると、第15条に規定されている義務を随時修正、補充または改正することができる。

16.通知です。

(a)所持者への通知 それは.任意の所持者への通知は、米国預託証明書登録簿上の当該所持者の住所に初めて郵送されるか、またはその所持者によって受信されたときに前払いされた一等郵便料金とみなされる。所有者に通知できなかったか、または所持者に何らかの欠陥があることを通知することができず、他の所有者またはそのような他の所有者が保有している米国預託証明書の実益所有者への通知が十分であるか否かに影響を与えてはならない。本預託協定及び米国預託証明書によれば、受託者の唯一の通知義務は、所持者に通知することでなければならない。預託協定及び米国預託証明書のすべての目的について、所持者への通知は、当該所持者の米国預託証明書によって証明された米国預託証明書を構成する任意及びすべてのbr実益所有者の通知を構成するものとみなされる。

(b) 預かり人や会社に通知するそれは.保管人または会社への通知は、(Br)第(I)項または(Ii)項に記載の住所またはファックス番号を初めて受信したときに発行されるか、または両方の書面通知で指定された他のアドレスまたはファックス番号として発行されるものとする

マディソン通り三八三号、十一階

ニューヨーク、ニューヨーク、一零一七九

注意：預託証明書組

Fax: (302) 220-4591

大西路980号

ブレントフォードミドルサックス

TW 8 9 GSイングランド

注意：会社の秘書

Fax: +44 20 8047 6904

17.ポート単位。本“預金協定”は複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは1つのファイルを構成する。署名された本“預金プロトコル”の署名ページは、手動で署名されたコピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは他の電子送信( “.pdf”、“.tif”または同様のフォーマットを含む)によって交付されるべきである。

18.第三者受益者がいない；所有者および実益所有者が当事者であり、拘束力がある。本預託協定は、当社、受託者、所持者及びそれぞれの相続人のための独自の利益であり、本預託協定第15節で明確に規定されている範囲を除いて、いかなる他の人にもいかなる法律又は均衡法の権利、救済又はクレームを提供してはならない。所有者および利益を得る者は、時々“預金協定”の当事者となり、本“預金協定”のすべての条項の制約を受けるべきである。利益を得るすべての人は、利益を得るすべての人が所有する米国預託証明書を証明する米国預託証明書所有者によって任意の権利を行使するか、または本合意の下で任意の利益を得ることしかできない。

19.分割可能性。本“預金協定”または“米国預託証明書”の任意の条項 が任意の態様で無効、不正または実行不可能である場合、本“預金協定”および“米国預託証明書”に含まれる残りの条項は何の影響も受けない。

20.法律を適用する；管轄権に同意する。

(A)“預金協定”、“米国預託証明書”、“米国預託証明書”は、ニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に従って解釈されるべきであるが、その法律衝突原則の適用に影響を与えない。

(b) 当社と信託銀行が提供しております。当社および各信託銀行は、当社、ホスト銀行または任意の所有者または実益所有者が本預金協定、米国預託証明書または米国預託証明書またはそれに基づいて行われる取引によって提起された任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きを、ニューヨーク州またはニューヨーク州の任意の州または連邦裁判所で提起することができ、現在または将来そのような法律手続きに対するいかなる反対を撤回することができず、このような任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおける任意の裁判所の非排他的司法管轄権を撤回することができないことに同意することができる。当社および受託者は、本“預託協定”、米国預託証明書、米国預託証明書または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または本預託協定、米国預託証明書、米国預託証明書または本協定に基づいて行われる取引に基づいて引き起こされる、または関連する法律訴訟、訴訟または訴訟は、ニューヨーク州またはニューヨーク州の州または連邦裁判所でしか提起できないことに撤回することができない。

(c) Br所有者と受益者全員が提供します。米国預託株式またはその中の権益を保有することによって、所有者および実益所有者は、本“預金協定”、米国預託証明書またはここで行われる取引によって引き起こされるか、または本“預金協定”、米国預託証明書、米国預託証明書またはここで行われる取引に基づく任意の当社またはホスト銀行に対する任意の法律、訴訟または法律手続きによって引き起こされ、ニューヨーク州の州裁判所または連邦裁判所でのみ提起され、米国預託株式またはその中の権益を保有した後、所有者および実益すべての人は、現在または今後、このような訴訟の提起場所に対して提起される可能性のあるいかなる反対意見を撤回することができないであろう。そのような訴訟、訴訟、または手続きにおけるこのような裁判所の排他的管轄権に撤回することはできない。

二十一サービスエージェントです。

(a)委任する当社は、会社の秘書グラクソ·スミスクライン有限責任会社(オフィスは現在ペンシルベニア州フィラデルフィア新月路5号に位置し、郵便番号：19112)をその許可代理人(“許可代理人”)に指定し、本預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書、または意図された取引によって引き起こされるか、または本預金契約、米国預託証明書、米国預託証明書または意図された取引に基づいて提起される訴訟、訴訟または法律手続きは、委託者または任意の州または連邦裁判所によって提起され、個人司法管轄権に関する任意の他の要求または反対を放棄することができる。会社 がライセンスエージェントが辞任する際に必要な方法でライセンスエージェントを別のエンティティで置き換える権利がある場合，このような 任命は撤回できない.

(b)プロセスサービスのためのエージェント それは.当社は，ライセンスエージェントが法的プログラム文書送達の上記エージェントを担当することに同意したが，当社は が上記のように全面的に有効な委任を継続するために，任意およびすべての文書および文書の提出を含む任意およびすべての行動をとることに同意している.当社はここでさらに撤回不可能に同意し、当社に対する任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、任意およびすべての法律プログラム文書、伝票、通知および文書を当社に送達し、その写しを郵送で許可代理人に送達することに同意する(当該許可された代理人の委任がいかなる理由で無効であるか否か、またはその許可された代理人が送達を受け入れまたは確認できなかったか否かにかかわらず)、br}を書留または書留航空便で本協定第16(B) 節に規定された住所に郵送する。当社は、許可された代理人が送達に関するいかなる通知も発行しておらず、送達または任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて下された任意の判決の有効性を損害または影響を与えないことに同意する。もし何らかの理由で，上記の授権代理人又はその後継者が当社の代理人を務めなくなり，法的手続き書類，伝票，通知及び書類の送達を受けた場合，当社は直ちに委託者に合理的に受け入れられた後継者(このような不当な抑留を受けてはならない)を指定し，その委託者に迅速に通知しなければならない。

(c)法的手続きを免除する書類の面交送達 それは.もし会社が完全に有効かつ有効な指定と委任を継続できなかった場合，会社は提出方式で法的プログラム文書を送達することを断念し，書留や書留郵送，要求の返送，会社が最後に指定した住所に送ることに同意し，法律文書を会社に送り， かつ書類郵送後5(5)日以内に送達が完了したとする。

22.免除を放棄する。会社またはその任意の財産、資産または収入が可能であるか、またはその後に会社に帰属する権利があるか、または会社に帰属する任意の免除権の範囲内で、主権または他の理由に基づいて、任意の法的訴訟、訴訟または法律手続き、これに関連する任意の済助、相殺または反申索、任意の裁判所の管轄権、法的手続き文書の送達、判決時または判決前の差し押さえ、執行または判決の執行に協力する差し押さえ、判決の実行または判決の実行、または任意の免除または強制執行の判決を与えるための他の法律手続きまたは法的手続きは、任意の司法管轄区域であり、法律手続き は、株式または預金証券、米国預託証券、米国預託証券または本預金協定に関連する責任、責任または他の事項に基づいて、またはその法律によって許容される最大範囲内で、任意の免除権を撤回および無条件に放棄することができず、これらの免除またはいかなる免除権にも対抗しないことに同意し、これらの免除および強制実行に同意することができる。

二十三陪審員裁判を放棄する。本預金契約の各当事者(米国の預託証明書および/または米国の預託証明書の権益を保有および/または保有するすべての所有者および実益所有者を含む)ここで、法律の適用によって許容される最大限度で、ホスト銀行および/または会社のための任意の訴訟、訴訟または訴訟においてbr}陪審員によって審理される任意の権利を撤回することはできない。この訴訟、訴訟または手続きは、株式または他の既存証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金プロトコルまたは本預託プロトコルまたはその中で行われる任意の取引に関連して、または間接的に生じる(契約、契約、または違反または違反に基づいても)。権利侵害法、一般法、または任意の他の理論)。適用される範囲内で、本預金協定または任意のADRのいずれの規定も、所有者または実益所有者が1933年“証券法”または1934年“証券取引法”によって享受される可能性のある任意の権利を放棄または制限することを構成しない。

24.前の保証金プロトコル を修正して再説明します。

(A)“手付金前払いプロトコル”は、“前払い手付金プロトコル”をすべて修正および再記述し、“手付金プロトコル”のみを含むものとして修正および再記載され、各前払い領収書は、本明細書で説明される任意の費用または課金の範囲内(外国為替規制条例に関連する課金、税金および他の政府料金、受け渡しおよびその他のこのような費用を除く)の範囲内で、本プロトコル添付ファイルAに記載されているADRの形態に実質的に適合するものとみなされるが、これらの修正および再記載された任意の部分において、または追加される。または他の方法で、以前の受領書によって証明された米国預託証明書所有者または米国預託証明書実益所有者の任意の重大な既存権利を実質的に損害する場合、その部分は、当該保持者が関連通知を受信してから30日後、最終的には、修正および再記載に関する通知を当該等保持者に郵送したとみなされ、この通知には、このような所有者が米国預託証明書フォーマットのコピーを受信することができると規定されている。このような改訂および再記載のこの部分が発効した場合、各受領書保持者が当該受領書を継続的に保有する場合には、 がその部分に同意および同意するとみなされ、その改訂された本“預金協定”によって制約されるべきである。いずれの場合も、本改正および再記載は、適用法の強制規定を遵守するためでなければ、いかなる受領書保持者がその領収書を渡し、そのために代表される預金証券を受け取る権利を損害してはならない。

(B)本プロトコル日の前または後に発行された受領書 は、ここで発効した米国預託証明書フォーマットの変化を反映しないので、 の交換を必要とせず、所有者が何らかの理由で本“預金プロトコル”に従って受領書を提出することを選択するまで償還されていない可能性がある。受託保管人は、上記の規定を達成するために、任意かつすべての必要な行動をとるように許可され、指示される。

グラクソ·スミスクラインとモルガン大通銀行はすでに上述の日に本預金契約に正式に署名し、すべての所有者と実益所有者は本協定条項によって発行されたアメリカ預託証明書或いはその中の任意の実益権益を買収した後、本預金契約の契約者になることを証明した。

添付ファイルA

添付してその中に入れる

手付金契約

[ADRの額面形式]

アメリカ預託証明書

立証する

アメリカ預託株

代表者

普通株

のです。

グラクソ·スミスクライン

(イングランドとウェールズ法による登録成立)

モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)は，アメリカ合衆国の法律に基づいて設立された全国銀行協会であり，本協定下の信託機関(“信託機関”)として証明されている_既存証券の変更に影響 )は、2つの普通株式(第1項に記載の株式を取得する権利を含む) (アメリカ預託証明書の発行)、“株式”、およびイングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された法団(“当社”)グラクソ·スミスクラインは、日付が2019年7月21日の第2の改正および再署名された預金協定(時々改訂された“預金協定”)に基づいて、預金株式の代わりに、当社が時々保有する任意の他の証券、現金または財産を保管する。米国預託証明書(“ADR”)により発行された米国預託証明書(“ADR”)の預託証明書とその所有者と実益所有者は，各人がADRを受け取ることでそのADRの 当事者となる.預金プロトコルと本ADR(本プロトコル裏面の規定を含む)は はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるべきであるが、その衝突法律原則の適用に影響を与えない。ここで使用されるすべての大文字用語(本明細書で定義されていない)は、“預金プロトコル”にそのような用語を付与する意味を有するべきである。

(1)米国預託証明書の発行。

(a) 発行する．それは.本アメリカ預託証明書は預金協定に基づいて発行されたアメリカ預託証明書の一つです。本細則その他の条文に別段の規定がある以外は、受託者は、(I)受託者が満足した形で株式を保管すること、又は(Ii)当社又は任意の登録会社、譲渡代理、決済代理又はその他の株式所有権又は取引を記録した実体から株式を受け取る権利のみを、譲渡事務所(以下の定義を参照)に交付するための米国預託証明書を発行することができる。

(b) 貸し付けをするそれは.受託者として、受託者は、株式又は米国預託証明書を貸し出してはならない。

(c) 預金者の申告と保証. 預金契約に基づいて株式を入金した人は、以下のように宣言し、保証する

この等陳述及び保証は，株式の預け入れ及び脱退，関連株式の発行及びログアウトに関する米国預託証明書及び当該等の米国預託証明書の譲渡後も有効である。

(D)受託者は、1933年に証券法及びその公布された規則及び法規を含むが、これらに限定されないが、米国の法律、規則及び法規の要件に適合するために当社が決定した任意の株式を受け入れることを拒否しなければならない。

(2)保管済み証券の撤回。 第4項の規定を除く(登録·譲渡等のいくつかの制限)and (5) (税金、関税、その他の費用の責任 )は、(A)譲渡事務室受託者が満足形式の証明された米国預託証明書又は(B)米国預託証明書の適切な説明及び文書を直接登録した後、本預託証券所有者は、本米国預託証明書に代表される米国預託証明書に代表される時間に、信託証券受託管理所に非物質的に交付する権利がある。保有者が要求を出し、リスクや費用を負担する場合、信託機関は、所持者が要求する可能性のある他の場所で当該等の既存の証券を交付することができる。“預金契約”または本“米国預託証明書”には他の規定があるが、“1933年証券法”表F-6の一般的な指示I.A.(1)に記載されている理由(このような指示は時々改正される可能性がある)によってのみ、格納された証券の抽出を制限することができる。

(3)ADRの譲渡，分割，統合 .ホスト機関またはその代理人は、指定された譲渡オフィス(“譲渡オフィス”)に(I) 登録、譲渡登録、合併、分割ADRの登録簿(“ADR登録簿”)を保存し、ADRを直接登録する場合には、直接登録システムを含むべきである。所有者及び当社は、所有者と当社の業務利益又は関連預金協定及び(Ii)米国預託証明書の交付及び受信について所持者とコミュニケーションを行うために、すべての合理的な時間に当該等の文書を公開閲覧する。用語 ADR登録は、直接登録システムを含む。本米国預託証券(及び米国預託証券に代表される預託証券)の所有権は、適切な裏書き(米国預託証明書)又は適切な譲渡手形受託者を交付した後、交付方式により譲渡することができ、その効力はニューヨーク州法律に規定されている譲渡可能手形の効力と同じである。しかし、いかなる逆の通知があっても、ホスト銀行はすべての目的について、その名義でアメリカ預託証明書登録簿に米国預託証明書を登録する人を本預託証明書の絶対所有者と見なすことができ、信託銀行と当社はいずれも“預託契約”またはいかなるアメリカ預託証明書に基づいて、その実益所有者が本預金証明書の所有者でない限り、いかなる義務を負うか、または任意の責任を負うことができる。第(4)項及び第(5)項に別段の規定がある以外は、本ADRはADR登録簿に譲渡することができ、他のADR又は他のADRと合併して1つのADRに分割して、分割又は合併により提出されたADSの総数を証明することができる, 本米国預託証明書を返送する際に、本預託証明書所持者又は正式に許可された受託代表は、譲渡事務所の裏書き(例えば、証明形式の米国預託証明書)であるか、又は適切な譲渡書類をホスト銀行に送付する際に、適用法律の要求に応じて適切な印紙を加えることができるが、信託銀行は、いつでも又はそれが適切であると考えられるときに米国預託証明書登録簿を閉鎖し、当社が合理的に米国預託証明書帳の発行帳簿部分を閉鎖し、当社が適用法を遵守することができる。所有者の要求に応じて、ホスト銀行は、証明されたADRの代わりにADRを直接登録するか、またはその逆を置換し、必要とされる任意の許可された数のADRのために署名し、証明されたADRまたは直接登録ADRを交付し、代替の証明されたADRまたはADRによって証明されたADSの総数が同じであることを証明するために、ADRを直接登録するべきである。

(4)登録、譲渡等に対するいくつかの制限。発行、登録、登録譲渡、分割又は合併のいずれかのADRの前、又は(2)項の最後の文の規定に適合する場合には、それに関連する任意の流通を交付する預けた証券を取り下げる)、 任意の預金証券の引き揚げ、及び本項(4)第2項(B)(Ii)項の場合、会社、委託者又は係は、時々要求することができる

(A)(I)任意の株式譲渡又はその他の税項又はその他の政府料金の支払、(Ii)任意の適用可能な登録簿に譲渡株式又は他の保管証券を登録する際に有効な任意の株式譲渡又は登録費用、並びに(Iii)第7項に規定する任意の適用可能料金(br})(抵当を預ける)本薬品の副作用；

(B)その信納を命令する以下の証明を提示する：(I)任意の署名者の識別および任意の署名の真正性、および(Ii)市民身分、住所、外国為替規制承認、任意の証券の利益または他の所有権、適用法律、法規、預金証券の規定または規定、ならびに預金協定および本ADR条項に関する情報を含むが、これらに限定されない他の情報、および(Ii)必要または適切と考えられる他の情報、および

(C)保管者が定める可能性のある“保証金契約”と一致する規定を遵守する。

米国預託証明書の発行、株式保証金の受け取り、登録、譲渡登録、分割または合併米国預託証明書、または第(2)項を除いた最後の文(br}(預けた証券を取り下げる)は、一般に、米国預託証券登録簿または任意の保管証券登録簿が閉鎖されている場合、または特定の場合には、または係または当社がそのような行動が任意の時間または時々適切であると考えている場合には、証券の引下げを一時停止することができる。

(5)税金、関税、その他の費用の責任。任意の税金または他の政府課金(任意の罰金および/または利息を含む)が、当米国預託証明書、ここで証明された米国預託証明書によって表される任意の入金された証券またはその任意の分配について、受託者またはその代理人またはその代表者によって支払われなければならない場合、その税金または他の政府課金は、本合意保持者によってホスト機関に支払われ、会社は所有者に対していかなる責任も負わない。本米国預託証明書または本明細書で証明された任意の米国預託証明書を保有または保有することによって、所有者およびそのすべての実益所有者、ならびにすべての以前の所有者および実益所有者は、その税金または他の政府について各ホスト機関およびその代理人に無害な賠償、弁護および保存を行うことに共通して同意する。本米国預託証明書の所有者及び米国預託証明書の実益所有者、並びに本預託証明書及びそれ以前の所有者及び実益所有者(総称して“税務賠償者”と総称する)は、米国預託証明書又は米国預託証明書の権益を保有又は保有したことにより、受託者が本項(5)項に基づいて受託者に自ら決定した任意の1名以上の税務賠償者に本米国預託証明書に関連する金額の支払いを要求する権利があることを認め、同意する。brは他の税務賠償者に支払いを求める義務はない。信託銀行は、登録、登録譲渡、本契約の分割または合併を拒否することができ、または第(2)項に該当する最後の文(預けた証券を取り下げる)は、そのような預金証券の任意の引き出しは、当該金額が支払われるまでである。受託者は、預金証券の任意の割り当てから差し引くこともでき、またはそのような預金証券の任意の一部または全部を保有者のアカウントとして公開またはひそかに販売することができ、控除または任意の売却収益を適用して、これらの税金または他の政府費用を支払うことができ、保持者は、依然として任意の不足点に責任を負わなければならず、本明細書で証明された米国預託証明書の数を減少させて、任意の株式売却を反映しなければならない。所有者に任意の分配を行う場合、当社は、当社の当該等の許可又は機関のために差し押さえなければならないすべての金(ある場合)を適切な政府当局又は機関に送金し、信託及び受託者は、適切な政府当局又は機関に、信託又は委託者の許可又は代理のために差し押さえなければならないすべての金(ある場合)を送金する。法律の許容範囲内で、委託者 は、会社が合理的に要求する可能性のある譲渡記録中の情報を会社に転送して、会社 またはその代理人が政府当局または機関に任意の必要な報告を提出することができるようにする。受託者が、信託証券上の現金(株または権利を含む)以外の財産への任意の分配を決定した場合、委託者または委託者に納付義務のある任意の税金を支払う必要がある場合、受託者は、必要で実行可能であると考えられる方法で、そのような財産の全部または一部を公開または私的販売の方法で処理することができる, 委託者は、税控除後の任意のこのような販売された純利益または任意のそのような財産の残高を、権利のある所有者に分配しなければならない。すべての所有者および実益すべての人は、賠償信託機関、当社、委託者およびその任意のbr上級管理者、取締役、従業員、代理人、および関連会社に同意し、税金の払い戻し、付加税金、罰金または利息、税源控除率の低下、または他の税収優遇を得るための任意のクレームからそれぞれの政府当局から保護される。所有者及び実益所有者は，本項(5)項下の義務は，米国預託証明書の任意の譲渡，米国預託証明書の任意の差し戻し，証券への入金の撤回，及び預金契約の任意の終了後も有効でなければならない。

(6)利益開示。

(a) 一般情報それは.任意の預金証券の条項または管轄規定を考慮して、預金証券、他の株式および他の証券の実益または他の所有権または権益の開示または制限を要求することができ、そのような開示または制限を強制的に実行するために譲渡、投票または他の権利を阻止することを規定する可能性があり、所有者および実益所有者は、このようなすべての開示要件および所有権制限を遵守することに同意し、これに関連する任意の合理的な会社指示を遵守することに同意する。当社保有権brは、保有者(及び当該等所有者、すなわち当該保有者名義の米国預託証明書に登録されている米国預託証明書に登録されている実益所有者)がその米国預託証明書を交付して既存証券を解約及び抽出することを指示し、当社が株式所有者及び/又は実益所有者として当該保有者及び/又は実益所有者と直接取引することができ、実益所有者はこの指示を遵守することに同意する。受託者は、当社との協力に同意し、当社に本項の規定の権利を行使することを通知し、リスク、責任又は費用を負担することなく当社と協議し、任意の 所有者に対してこのような権利を行使する方式を決定するために当社に合理的な協力を提供することに同意しますが、疑問を生じないように、当社は上記のbr}について当社に賠償を提供しなければなりません。

(b) 特定司法管区それは.Br預金協定または米国預託証明書にはいかなる規定があるにもかかわらず、前述の規定を制限することなく、所持者として、各関係所有者は、イギリスの2006年会社法(その任意の法定改正または再予約を含む)または当社が発行した開示通知(“開示通知”)によって要求される資料を提供することに同意する。株主は、開示通知を受けた日から14日以内に開示通知の要求を遵守しなければならない。br}米国預託証明書を受け入れまたは保有することによって、各保有者はその理解を認め、開示通知を遵守しない株式保有者に制裁を科す可能性があり、開示通知を遵守しない者は現在、またはかつて、“会社法”および“会社定款”に規定されている権益を持っているように見えるか、またはかつて“会社法”および“会社定款”に規定されている権益を有している。当該等株式の投票権を撤回し，配当金を受け取る権利及び当該等株式を譲渡する権利に制限を加える。また、米国預託証明書を受け入れまたは保有することにより、各所有者は、当社に株式および特定の金融商品権益通知を発行することに関する英国の“開示指針および透明性規則”(時々改訂された)の規定を遵守することに同意する。保有する投票権の割合(I)が、3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%を超えるか、または下回る場合、所有者は、株主として保有する投票権の割合、または何らかの金融商品(またはこれらの持株の組み合わせ)を直接または間接的に保有することによって、保有または保有されているとみなされる投票権のパーセンテージを会社に通知しなければならない, 10%およびその後の1%当たりの敷居が 100%(株式またはいくつかの金融商品の買収または売却のため)、または(Ii)が を超える、または下回るなどの適用しきい値に達したのは、投票権の項目を変更する事件が発生し、当社がDSRによって開示した資料 に基づくからである。通知は、できるだけ早く発効されなければならないが、投票権の取得または売却または行使の可能性を所有者(A)が知ることに遅くはないが、場合を考慮して知っておくべき取引 の後の2つの取引日から有効であり、投票権の買収、販売または行使の可能性の発効日にかかわらず、または(B)上記(Ii)で説明されたイベントを知ることができる。本(B)項の要求については，保管者は何の義務も負わず，何の責任も負わない.

当社は、イギリスの法律法規と当社の構成文書条項の任意の要約を提供しており、所有者、実益所有者、委託者を容易にするためにのみ使用しています。当社では，このような要約は預金合意日 が正確であると考えているが，(I)このような要約は要約であるため，所有者や実益所有者に適した要約材料のすべての側面は含まれていない可能性があり，(Ii)このような法令や当社の組織文書は，預金合意日 後に変更される可能性がある.係も当社もこのような要約を更新する義務はありません。

(7)ホスト料金。

(a) 預かり人の権利それは.受託者は、(I)米国預託証明書を発行された各者に料金を請求することができるが、株式預金の発行、株式割当、権利及びその他の割当に関する発行を含むがこれらに限定されない(これらの用語は(10)項において定義される)(預金証券の分配について)、当社が発表した株式配当金または株式分割に基づいて発行され、または合併、交換証券または米国預託証券または既存証券の取引または事件に影響を与える任意の他の影響を受けて発行され、(Ii)米国預託証券を抽出するために米国預託証明書を提出するか、または任意の他の理由で米国預託証明書が抹消または減収された者毎に、発行、交付、減少、ログアウトまたは引渡し(場合によっては)米国預託証明書(または米国預託証明書100部未満)100部につき5.00ドルを支払わなければならない。受託者は、預け入れ前に株式割当、権利及びその他の分配について受け取るのに十分な証券及び財産を(公開又は私的販売の方法で)売却することができ、関連費用を支払うことができる。

(b) 預かり人からの追加料金.(Br)所有者、実益所有者、株式の保管または抽出のいずれか一方、米国預託証明書の引渡しのいずれか一方、および/または米国預託証明書を発行されたいずれか一方(当社が発表した株式配当金または株式分割による発行、または米国預託証明書または入金された証券に関する株式交換、または第(10)項に従って米国預託証明書を配布することを含むが、これらに限定されないが)、次の追加費用を発生させなければならない預金証券の分配について)は、適用者を基準として：

(c) その他の債務と料金。 当社は、受託者及び受託者の任意の代理人(受託者を除く)が、当社と受託者との間で時々合意した書面合意に規定されている他の費用及び自己払い費用 を支払うが、：

(d) 潜在的預託金の開示 それは.受託者は、会社や係が時々合意する可能性のある条項や条件に応じて、ADR計画の構築と維持に関連する会社で発生した何らかの費用を会社に返済する予定です。ホスト機関は、会社およびホスト機関が時々合意する可能性のある条項および条件に基づいて、ADR計画または他の態様に対して徴収される固定金額または一部のホスト費用を会社に提供することができる

(E)保管人が上記料金、課金及び支出を徴収する権利は、“保証金契約”の終了後も有効である。任意の受託者について、当該受託者が辞任または更迭された後、その権利は、当該受託者の辞任または更迭が発効する前に発生する費用、料金、および支出に適用される

(8)入手可能な情報.受託者またはその代の有名人が信託証券所持者として受信し、ホスト証券所有者に提供する“信託契約”、“信託証券の条項”および会社からの任意の書面通信は、米国証券取引委員会のウェブサイト上のホスト機関およびホスト機関のオフィスで所持者に閲覧することができ、または信託機関の要求に応じて閲覧することができる(ホスト機関は適宜拒否することができる)。保管人は、会社が提供する場合、そのような通信のコピー(または英語翻訳または要約)を所持者に配布する。当社は1934年の証券取引法の定期報告要求を遵守し、それに応じて米国証券取引委員会(“委員会”)に何らかの報告を提出しなければならない。このような報告および他の情報は、委員会のEDGARシステムによって検査および複製されることができ、または本文書の発行日にワシントン北東部F街100 F Street、DC 20549によって維持されている公共参照施設で検査および複製を行うことができる。

(9)実行する.この“米国預託証明書”は、受託者によって正式に許可された上級職員の手作りまたはファックス署名によって署名されない限り、いかなる目的にも適用されない。

日付：

ホストオフィスはニューヨークマディソン通り383 11階、New York 10179にあります。

[薬品の副作用の倒置形]

(10)預託証券の配布。 第4項を除く(登録·譲渡などに対するある制限) and (5) (税金、関税、その他の費用の責任 )は、実際に実行可能な範囲内で、ホスト機関がそのために設定した記録日時 がADR登録簿に表示された当該所持者のアドレスを、その権利を有する所有者毎に配布し、その割合は、当該等 所持者のADRが証明するADSに代表される証券入金数 (委託者がその数に以下の入金された証券の割り当てを受けている)に比例する

(a) 現金それは.保管人が、現金配当金または他の現金分配または本条第(10)項に許可された任意の他の分配またはその一部の販売純収益(“現金”)によって使用可能な任意のドルは、平均または他の実行可能な基礎で計算されるが、(Br)源泉徴収税の適切な調整に適合する必要があり、(Ii)このような分配は、br}のいくつかの所有者に対して許可されていないか、または実行可能ではない。(3)委託者及び/又はその代理人の手数料及び支出を差し引く：(1)販売または委託者が合理的な基礎に基づいて行うことができる他の方法で任意の外貨をドルに両替すること、(2)管理者が合理的な基礎上で行うことができることを決定することにより外貨またはドルを米国に移転する。(3)そのような変換または譲渡に必要な任意の政府当局の承認または許可を取得し、この承認または許可は、合理的な時間内に合理的なコストで得ることができ、(4)任意の商業的に合理的な方法で公的または個人的な方法で任意の販売を行う。

(b) 株それは.(I)株式(“株式割当”)からなる預託証券配当または無料割り当てによって生成された任意の預託者が保有可能な任意の株式 および(Ii)株式を売却して得られた純収益によって使用可能なドルを代表する米国預託証券の全てを証明する追加米国預託証明書。

(c) 権利.権利それは.(I)株式承認証又は他の手形 は、受託者が適宜決定し、任意の追加株式又は任意の性質を引受する権利を代表する権利(“権利”)受託者の追加ADR、 は、当社が直ちに受託者に満足できる証拠を提供し、受託者が当該等の証拠を合法的に配布することができることを証明する(当社は当該等の証拠を提供する義務がない)、又は(Ii)当社がこのような証拠を提供しない場合は、権利売却が可能である。委託者は、Cashの場合、または(Iii)会社がそのような証拠を提供せず、権利の譲渡不可能性、限られた市場、その短期 または他の理由で実際に販売を完了できない場合、何もない(および任意の権利が失効する可能性がある)ように、権利の純利益から得ることができる任意のドルを得ることができる。

(d) その他の配信コンテンツそれは.(I)受託者は、現金、株式割り当ておよび権利(“他の割り当て”)以外の寄託証券から生じた任意の割り当てによって生成された証券または財産を、委託者が公平および実行可能であると考える任意の方法で、または(Ii) 受託者が、そのような証券または財産の割り当てが不公平かつ実行可能であると考えた場合、現金の場合のように、他の割り当てられた純収益の中から委託者に提供することができる。

信託機関は、モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州支店、支店または付属会社を利用して、本プロトコルの下の任意の公開および/またはプライベート証券販売を指導、管理、および/または実行する権利を保持する。この支店、支店、および/または付属会社は、上記および/または第7項とみなされるこのような販売について信託機関から料金を徴収することができる(抵当を預ける)である。すべての利用可能なドルはアメリカの銀行が発行した全ドルとセントの小切手で配布されます。断片的なbr}セントは抑留され，責任を負わず，そのときの現行のやり方でホスト機関が処理する.証券のすべての購入·販売は信託機関がその当時の現行政策に従って処理され，これらの政策は現在https：//www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRsの“預託証明書販売と証券購入”の部分で述べられており， ホスト機関はその場所と内容に全責任を負うべきである。

(11)日付を記録する.受託者は、実行可能な場合には、会社と協議した後、1つの記録日(適用範囲内で、会社に規定された任意の対応する記録日に可能な限り近いものとする)を決定して、所有者を決定することができ、当該所有者は、信託機関が評価したADR計画を管理する費用および本プロトコル(7)項に規定する任意の費用に責任を負うべきであり、保管されている証券またはそれに関連する任意の割り当てられた所有者を決定し、任意の投票権の行使について指示することができる。いかなる通知を受けても，又は他の事項について行動又は義務を負い，当該等の保有者のみがそのようにする権利がある又は義務がある。

(12)預け入れ証券の採決。

(a) 任意の会議や意見募集に関する通知株式所有者が投票権を有する任意の会議の通知、又は株式又は他の既存証券の保有者が同意又は依頼書を求める通知を受けた後、受託者は、上記(11)項に規定するbr}に従って、米国預託株式記録日をできるだけ早く決定し、会社が費用を負担し、所有者に通知(“採決通知”) を配布し、(1)当該採決及び会議の最終情報及び任意の募集材料を説明し、(Ii)各所有者が保存者の遺言により設定された記録日時を説明し、英国法の任意の適用条項の規定の下で、当該保有者のADRによって証明された米国預託証券に代表される保管済み証券に関する投票権(ある場合)、および(Iii)が、当社が指定した者に適宜依頼書 を付与するように指示することを含む、受託者brの行使を指示する権利がある。各所有者は、その名義に登録された米国預託証明書の受益所有者に投票通知を転送する責任を個別に担当しなければならない。所有者および実益所有者、特に任意の所有者または実益所有者が、その所有者または実益所有者が適切に任意の投票指示を信託機関に返却することができるように、上述した通知を十分な時間内に受信することは保証されない。会社は，投票又は会議日の少なくとも30日前に，直ちに投票又は会議の通知を係に通知しなければならない(会社の組織規約及びイギリスの法律に基づいて，会議通知が30日以内に発行されている場合を除く, この場合、当社は、可能な場合には、管理者に会議の事前通知を提供する)、 条件は、投票または会議に関する30日未満の通知を受けた場合、係は、実行可能な範囲内で投票通知を配布しなければならないことである。

(b) 預託証券の投票権。委託および投票を担当する米国預託証券部門が実際に保持者指示(DTCが指名された人を代表して行動するいずれか1つまたは複数のエンティティの指示を含むがこれらに限定されない)を実際に受信した後、ホスト機関は、この目的のために管理機関が設定された時間または前に、可能な限り“信託証券”または“信託証券管理規定”によって許可された指示に従って、そのような所有者の米国預託証明によって証明された米国預託証明に代表される信託証券を投票または手配するように努力しなければならない。信託機関自体はどんな信託証券に対してもいかなる投票決定権も行使しないだろう。

(c) 配布材料の他の方法 それは.“預託協定”又は任意の米国預託証明書には、いかなる規定があるにもかかわらず、任意の法律、規則又は法規又は米国預託証明書が所在する証券取引所の規則及び/又は要求が禁止されていない範囲内で、受託者は、実際に実行可能な範囲内で、当該通知の形態について当社と協議した後、任意の会議又は預託証券所持者の同意又は依頼書に関連する資料を配布する代わりに、通知を所持者に配布することができる。このようなbr材料をどのように検索するか、または要求時にそのような材料の説明を受信するかに関する説明(すなわち、検索すべき材料を含むウェブサイトまたは材料のコピーを要求する連絡先を参照することによって)。所有者がその投票指示をできるだけ早く転送することを強く奨励する。このような指示は、代理および投票を担当する米国預託証明部門がこのような指示を受ける前に、このような指示がこの時間前にモルガン大通銀行によって預託機関として実際に受信された可能性があるにもかかわらず、実際に受信されたとはみなされない。

(十三)預金証券の変動に影響を与える。

(A)第4項の規定を除く(登録，転送などの何らかの 制約.) and (5) (税金、関税及びその他の料金の法的責任)であって、受託者は、本ADRを適宜修正し、会社の合理的な要求に応じて、受託者がそのために設定された記録日 に本ADRを修正するか、または追加または修正されたADR (本ADRを交換するか否かにかかわらず)または現金、証券または財産を配布して、格納された証券の任意の額面変化、分割、合併、ログアウトまたは他の再分類、保持者に割り当てられていない任意の株式分配または他の分配または任意の現金を反映することができる。受託者は、取得可能な証券または財産(および委託者は、そのように提出された証券が法律、規則、法規または他の規定の実施によって提出されたかどうか、または他の方法で抹消されたかどうかにかかわらず、資本再編、再編、合併、合併、清算、接収、破産、または当社のすべての資産または実質的にすべての資産の売却によって受領された任意の財産を公開または私的に売却することができる)を、誰にも提出することができる。

(B)信託機関が でない場合、改訂本米国預託証明書又は所有者に割り当てられ、任意の前記事項又はその純収益を反映するために、上記のいずれかの事項によって生成された現金、証券又は財産にかかわらず、 上記の任意の事項によって生成された現金、証券又は財産は、既存証券を構成すべきであり、本米国預託証券 によって証明された各米国預託株式は、その割合で当時構成されていた既存証券の割合権益を自動的に代表しなければならない。

(C)上記のいずれかの影響により払込証券の変更が発生した場合は、当社は直ちに書面で保管人に通知し、当社の通知を受けた後、実際に実行可能な場合には、速やかに保管者に本規約の規定に従って所持者に通知するよう指示し、費用は当社が負担することができる。保管人はこのような指示を受けた後，通知条項に従って，合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く所持者に通知を出さなければならない.

(十四)免責。

(A)委託者、当社およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、代理人および関連会社およびそれらの各々は、(I)所有者または実益所有者に対して責任を負わない(A)米国、イギリス、ウェールズまたは任意の他の国または司法管轄区域、または任意の政府または規制機関、任意の証券取引所または市場または自動見積システムの任意の現行または将来の法律、規則、条例、法令、命令または法令、会社規約現在又は未来のいずれかの条項、brの任意の天災、戦争、テロ、国有化、収用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発、コンピュータ故障又はそれの直接及び直接制御範囲を超える場合は、防止又は延期すべきであり、又は“預金協定”又は本“米国預託証明書”に規定されている行為に関連する民事又は刑事罰を招くべきである。(ただし、これらに限定されない。本協議第(12)項による採決)、 または(B)預金協定条項に規定されている任意の措置または事柄を履行する際に、上記の理由により履行または遅延することができなかったか、または預金協定または米国預託証明書によって付与された任意の裁量権を行使または行使できなかった(ただし、これらに限定されない, (Ii)本米国預託証明書および“預金協定”が明確に規定された義務を履行しない限り、所有者または実益所有者に対していかなる責任も生じないか、または責任を負うことはできない；(Ii)所有者または実益所有者に責任があるべきではなく、受託者または所有者または実益所有者に対して任意の受託責任を負うべきではない。(Iii) 信託証券およびその代理人については、任意の信託証券、米国預託証明書、または当米国預託証明書について、任意の訴訟、訴訟または他の手続きに出廷、起訴、または抗弁する義務はない。(Iv)本合意項の下の会社及びその代理人の場合、預金証券、米国預託証明書又は本米国預託証明書の任意の訴訟、訴訟又は他の手続に出廷、起訴又は抗弁する義務はなく、このような米国預託証明書又は当米国預託証明書は、当該等の訴訟、訴訟又はその他の訴訟が当社の支出又は法的責任に関与する可能性があるが、そのすべての支出(弁護士費及び弁護士費を含む)及び法的責任に対して満足できる賠償を行う場合は、必要に応じて全ての支出及び責任を提供しなければならない。及び(V)当社は、法律顧問、会計士、保管のために株式を提出するいかなる所有者、当該意見又は資料を提供する資格があると考えられる任意の他の者の意見又は資料に基づいて、いかなる行動も取らず、所有者又は実益所有者に対して責任を負わない、又は委託者である場合は、当社である。受託者は、任意の証券信託、決済機関又は決済システムの作為、不作為又は破産に対して責任を負わない。

(b) “保管人”それは.委託者brは、モルガン大通銀行の支店または付属会社ではない任意の委託者の破産またはそれによって生じる破産に責任を負わず、いかなる責任も負いません。係は、いかなる証券販売、その時間またはいかなる訴訟遅延、または関連する受信した価格としても責任を負いません。また、このように保留されている側がこのような売却または提案売却によって発生したいかなるミスや遅延も、違約、違約または不注意として責任を負いません。預金契約(米国預託証明書を含む)には逆の規定があるにもかかわらず、 は、本項(14)項(Q)項の規定のさらなる制限に適合する場合には、保管者は、以下の事項に責任を負わず、次の事項に関連して、またはそれによって生じる責任を負わない。受託者側のいかなる行為もしないが、(I)受託者に信託サービスを提供する際に詐欺または故意の不正行為を犯したため、または(Ii)委託者の管轄区域の現行基準に従って管理者に信託サービスを提供する際に合理的な慎重な措置を使用して直接責任を招くことができなかった場合は、この限りではない。

(C)当社、ホスト銀行、およびそれらのそれぞれのエージェントは、実際に適切な当事者または複数の当事者によって署名、提出または発行されたと考えられる任意の書面通知、要求、指示、指示、または文書 に従って行動することができ、保護されるべきである。

(D)委託者は、任意の国または司法管轄区域または任意の政府または監督当局、任意の証券取引所または市場または自動見積システムの法律、規則または条例の要求、またはその中の任意の変更を所有者または実益所有者に通知する義務がない。

(E)信託機関およびその代理人が、任意の命令を実行できなかった任意の既存証券の採決、そのような採決の方法であって、信託機関が本条項(12)第2項に従って適宜依頼書を付与することを要求された者が投票したいずれか1票、または任意のそのような採決の効果を含むが、一切責任を負わない。

(F)任意の通貨の両替、振込、または流通に必要な任意の承認または許可について、委託者は、当社またはその弁護士の指示に依存することができる。

(G)受託者及びその代理人は、当社及びその連属会社の任意の種類の証券及び米国預託証明書を所有及び売買することができる。

(H)本プロトコルまたは以前の預金プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、ホスト銀行は、預金プロトコル、任意の米国預託証明書、または任意の関連プロトコルの下で、預金プロトコルの発効日前の任意の期間内に、または以前の預金プロトコルによって定義された任意の管理者を含むホスト銀行またはその任意の代理人に対して、本預金プロトコル、任意の米国預託証明書、または任意の関連プロトコルに従って、いかなる責任または責任を負わない。

(I)“預託プロトコル”または“米国預託証明書”に逆の規定があっても、ホスト機関およびその代理人は、“預託プロトコル”、任意の1人または複数の保持者、任意の1つまたは複数の米国預託証明書、または本プロトコルまたは上記の各項目に関連する他の方法で提示された任意およびすべての要求または要求に全面的に応答することができ、そのような情報が任意の合法的な許可要件または要求に基づいている限り、法律、規則、法規、行政または司法手続き、銀行、証券、または他の規制機関を含むが、これらに限定されない。

(J)受託者、受託者又は当社は、任意の所有者又は実益所有者に対して、当該所有者又は実益所有者の所得税債務から納付された非米国税の利益を相殺又は返還することができなかった場合は、一切責任を負わない。

(K)受託者には、所有者および実益所有者またはそれらのいずれかに会社の税務状況に関する任意の情報を提供する義務はない。受託者および当社は、保有者および実益所有者が米国預託証明書または米国預託証明書を所有または処分することによって、いかなる税務または税務結果を招くこともありません。

(L)所有者に配信するために当社又はその代表が提出した任意の情報の内容又はその任意の翻訳文のいかなる不正確な点についても、保管者はいかなる責任も負わず、保存された証券の権益の買収に関連するいかなる投資リスクも負わず、保存された証券の有効性又は価値を負担せず、いかなる第三者の信用責任も負わず、受託契約条項によって失効する権利を負わない、又は当社からのいかなる通知が間に合わなかったか又は失効したためにいかなる責任を負うこともない。

(M)本プロトコルまたは“預託プロトコル”には逆の規定があるにもかかわらず、受託者および受託者は、本プロトコルおよび“預託プロトコル”に関連する価格設定、代理投票、会社訴訟、集団訴訟、および他のサービスなどの情報を使用する第三者配信サービスおよび提供者を使用し、証券発行者の年間会議に出席するなど、現地代理人を使用して特別なサービスを提供することができる。管理機関および管理人は、このような第三者サービス提供者および現地エージェントを選択および保持する際に合理的な慎重な措置をとる(そのエージェントに合理的な慎重な措置を促す)にもかかわらず、関連情報またはサービスを提供する際のいかなる誤りや漏れにも責任を負うことはない。

(N)保管人の後任保管人に対するいかなる作為も無責任ではなく、保管人の以前の作為または不作為にかかわらず、保管人の更迭または辞任後に完全に発生した任意の事項に関するものである。

(O)米国預託株式またはその中の権益を保有することによって、所有者および実益所有者は、それぞれ撤回できないように同意し、預金協定、米国預託証明書またはここで行われる取引に基づいて、当社または委託者に関する法律訴訟、訴訟または法律手続きについては、その中またはそれに基づいてニューヨーク州または連邦裁判所に提起することしかできず、米国預託株式またはその中の権益を保有することによって、すべての人は、現在または後にそのような訴訟を提起する可能性のある任意の反対意見を撤回することができない。撤回不可能に、brは、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の排他的管轄権に従う。

(P)当社は、場合によっては保管者及びその代理人を賠償することに同意し、保管者は、場合によっては当社を賠償することに同意した。

(Q)任意の個人またはエンティティ(所有者および実益所有者を含むが、これらに限定されない)またはエンティティ(所有者および実益所有者を含むが、これらに限定されない)が任意の形態で引き起こされる任意の形態の損害賠償(法的費用および支出を含むがこれらに限定されないが)または利益損失については、当社、保管者、またはそれらのそれぞれの代理人は、任意の間接的、特殊、懲罰的または事後的損害賠償(法的費用および支出を含むがこれらに限定されないが含まれるが)または利益損失は、予見可能か否かにかかわらず、かかる可能性のある訴訟タイプを負担しない。

(R)“預金協定”またはこの“米国預託証明書”のいかなる規定も、1933年の証券法または“1934年証券取引法”によって享受される可能性のあるいかなる権利も、適用される範囲内で所有者または実益所有者を放棄または制限するつもりはない。

(15)受託者の辞任と更迭； 受託者。

(a) 辞職するそれは.受託者は、後任委託者を委任し、“預金協定”に規定された委任を受けて発効する当社に、受託者の辞任の選択に関する書面通知を提出することができます。

(b) 除去それは.当社はいつでも60日以上の事前書面通知で受託者を更迭し，(I)委託係に通知してから60日目および(Ii)委任後任係およびbrが預金協定に規定されている委任を受けた後の比較後(Br)から発効することができる。

(c) “保管人”それは.受託者は、代替受託者または他の委託者を指定することができ、用語“受託者”は、文脈に応じて、各受託者またはすべての委託者 を意味する。

(十六)修正案。第(2)項の最後の文 を基準(預けた証券を取り下げる)、“米国預託証明書”および“預金契約”は、br社およびホスト銀行によって修正することができるが、任意の費用または課金(株式譲渡または他の税費および他の政府料金、譲渡または登録料、SWIFT、電報、電送またはファックス費用、納品費または他のそのような費用)を増加または増加させるか、または所有者または利益を受けるすべての人の任意の重大な既存の権利を損害する任意の修正は、保持者に通知した後30日以内に発効しなければならない。預託協定のいずれかの改正が発効した場合、所有者及び実益所有者が当該等の預託証明書を継続して保有している場合は、当該等の改正に同意及び同意し、その改訂された預託協定に制約されるものとみなされる。いずれの場合も、いかなる改正 も、任意のADR所持者が当該ADRを渡し、それに代表される預金証券を受け入れる権利を損なうことはできないが、適用法の強制規定を遵守するための改正は除外される。(A)米国預託証券が1933年に証券法に従って表F-6に登録されているか、または(B)米国預託証明書または株式が電子簿記の形態でのみ売買されているか、および(Ii)上記の2つの場合において、保有者が負担すべきいかなる費用または課金を徴収しないか、または所有者または受益者のいかなる重大な権利を損なわないとみなされるか、または(I)合理的に必要なもの(当社および信託銀行の同意)のような修正または補足事項。上述したにもかかわらず、任意の政府機関または規制機関が、これらの法律、規則または規定の遵守を保証するために、預金協定または米国預託証明書の形態の修正または補充を要求する新しい法律、規則または法規を採用すべきである, 会社及び受託者は、変更後の法律、規則又は規定に基づいて、“預金協定”及び“米国預託証明書”を随時修正又は補充することができる。この場合、“預金協定”のこのような修正または補足は、そのような修正または補足に関する通知を保持者に発行する前に、または任意の他のコンプライアンスに必要な時間内に発効することができる。“預金プロトコル”または“米国預託証明フォーマット”の任意の修正された通知 は、それによって行われる具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、具体的な修正は、その通知を無効にしないことを示していないが、各場合、所有者および実益所有者に送信される通知は、所有者および利益を有するすべての人がこのような修正テキストを検索または受信するための方法を指定すべきである(即)は、米国証券取引委員会、信託機関又は会社サイトから検索するか、又は信託機関の要求に応じて検索する)。

(17)終了.受託者は、会社の書面指示の下で、少なくとも通知に規定された終了日の30日前に所持者に終了通知を郵送し、通知コピーを会社に送付して、預金契約および当米国預託証明書を終了することができる。ただし、受託者が(I)受託者の職務を辞任した場合は、後任係が辞任した日から60日以内に管財人の仕事に従事しなくなった場合、又は(Ii)受託者の職務を解除された場合は、後任受託者が本条例第60条の下で動作しない限り、受託者の終了の通知を所持者に提供してはならない^{これは…。}会社が初めて保管者に除去通知を提供した翌日。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、以下の場合、受託管理人は“預託協定”を終了することができるが、30日前に所持者に通知し、当社にコピーを提出しなければならない：(I)当社が破産または債務を返済できない場合、(Ii)株式が国際公認証券取引所に上場を停止した場合、(Iii)当社が償還(または償還する)場合、すべてまたはほぼすべての既存証券、または全てまたは実質的にすべての既存証券価値の現金または株式を返還するか、または割り当てられる。または (Iv)で資産または他の取引の合併、合併、販売または他の取引が発生し、その結果、信託証券を証券または他の財産 で交換または代替するが、“預金協定”の発効日前に開始され、委託者に発表または通知される取引は除外される。

このように決定された終了日後、 ホスト機関およびその代理人は、“預金プロトコル”および本米国預託証明書に基づいてさらなる行動は行われなくなるが、格納された証券の発送および発行および抽出された格納された証券の受け入れおよび保有(または売却)は除外される。決定された終了日の後、受託者は、実際に実行可能な範囲内で、保管されている証券をできるだけ早く売却し、その後、“預金協定”に従って所有されている他の現金と共に、利息責任を負わず、これまで提出されていなかった米国預託証明書保持者のために、信託方式で利益を得るために、1つの口座(独立口座または非独立口座であってもよい)内でそのような販売された純収益を保有しなければならない。この売却完了後、受託者は“預託協定”と当米国預託証明書に関するすべての義務を解除されるが、当該等の純収益と他の現金との計算は除外される。このように決定された終了日以降、会社は“預託協定”の下のすべての義務を解除すべきであるが、受託者及びその代理人に対する義務は除く。

(18)任命、承認、合意。各所有者及び各実益所有者は、預金協定の条項及び条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書又は米国預託証明書(又はそのいずれかの権益)を受け入れた後、すべての目的について、(A)“預金協定”及び適用される米国預託証明書条項の契約者及びその制約を受け、(B)委任受託者をその事実の受託者とし、それを代表して行動し、預金協定及び適用される米国預託証明書及び適用される米国預託証明書が予想されるいかなる及びすべての行動をとる権利があるとみなされる。適用される法律を遵守するために任意及びすべての必要な手続を講じ、“預託協定”及び適用される米国預託証明書の目的を達成するために必要又は適切な行動をとる管財人、当該行動をとることは、その必要性及び適切性の最終決定要素であり、(C)承認及び同意：(I)“預託協定”又は任意の米国預託証明書におけるいかなる規定も、合意当事者間にパートナーシップ又は合弁企業を生じてはならず、また、当該当事者間に受託関係又は類似の関係を構築してはならない。(Ii)保管人、その分部、その分部、支店および関連会社およびそのそれぞれのエージェントは、当社、br}所有者、実益所有者および/またはそのそれぞれの関連会社に関する非公開情報を時々把握することができ、(Iii)ホスト機関およびその支店および関連会社 は、いつでも会社、所有者、実益所有者および/またはその関連会社と複数の銀行関係がある場合があり、(Iv)ホスト機関およびその支店、支店および関連会社は時々、会社や所有者や実益所有者と利害関係のある取引に従事する, (V)“預託協定”または任意の米国預託証明書は、(A)ホスト機関またはその任意の支店、支店または関連会社がそのような取引に従事することを阻止したり、そのような関係を確立または維持したりすることを阻止してはならない、または(B)ホスト機関またはその任意の支部、支店、または関連会社 は、そのような取引または関係で得られた任意の利益または受信された任意のお金を開示する義務があり、br(Vi)ホスト機関は、任意の支店が保持している任意の情報を知っているとみなされてはならない。(Vii)預金プロトコル及び本米国預託証明書については、所持者への通知は、当該所持者の米国預託証明書によって証明された米国預託証明書のいずれかの実益所有者への通知とみなされるべきである。“預金協定”及び本米国預託証明書のすべての目的について、本預託証明書所有者は、本米国預託証明書が証明した米国預託証明書を代表する任意及びすべての実益所有者が行動するすべての必要な許可を有するとみなされるべきである。

(十九)免除。預金契約の当事者(米国預託証明書または米国預託証明書の各所有者および実益所有者、および/または米国預託証明書または米国預託証明書の権益保持者を含む) は、法律の適用によって許容される最大限において、株式、米国預託証明書または他の既存証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金協定または本明細書またはその中で予期される任意の取引、または本プロトコルまたはその規定に違反する任意の取引に起因する直接的または間接的またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きを放棄する権利を有する。権利侵害法、一般法、または任意の他の理論)。

(20)現金または株の選択的分配。当社が株式所有者が現金または追加株式で支払うことを選択した配当金を発行する予定である場合、当社は、発送を提案する前に少なくとも30日前に保管人に当該等の選択的割り当てを所持者に提供したいか否かを通知する必要がある。当社が保有者に当該等の選択的割り当てを提供したいとの通知を受けた後、ホスト機関は、所有者に当該等の選択的割り当てが合法的かつ合理的に実行可能であるか否かを決定するために、当社と協議すべきであり、当社は保管人の決定に協力すべきである。委託者は、次のような選択的配布を所持者に提供しなければならない：(I)会社は直ちに、所有者に選択的な配信を提供することを要求しなければならない、(Ii)委託者は、そのような配布が合理的に実行可能であることが決定された場合、および(Iii)委託者は、第14節の条項内で満足できる文書を受信しなければならないが、これらに限定されないが、任意の適用される管轄区域内で提出された任意の法的意見を含むが、管理者は、その合理的な裁量決定権に基づいて請求することができ、費用は会社が負担することができる。上記の条件 が満たされていない場合、ホスト銀行は法律の許可の範囲内で、ローカル市場が選択されていない株式について作成したものと同じ決定に基づいて、(X)現金または(Y)当該(br}のような追加株式に相当する追加米国預託証明書を所持者に配布しなければならない。上記の条件を満たせば, 受託者は、保有者が現金または追加の米国預託証明書で提案された配当金を受け取ることを選択することができるように、日付を記録し、プログラムを確立しなければならない。当社は必要な範囲でこのような手続きの構築に協力しなければなりません。本条例では，保管者が保有者に株式(米国預託証明書ではなく)で選択的配当金を受け取る方法を提供する義務はない。所有者または実益所有者 ，または任意の所有者および/または実益所有者，特に任意の所有者および/または実益所有者は保証されず，株式所有者と同じ条項および条件で選択的に割り当てられる機会がある.