2022年5月6日に米国証券取引委員会に提出された書類による
Registration No. 333-
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表F-6
1933年の証券法の登録声明によると
米国預託証明書によって証明された預託株式
グラクソ·スミスクライン
(預託証券発行者の正確な名称は、その定款に記載)
適用されない
(発行者名を英語に翻訳)
イングランドとウェールズ
(発行人登録が成立した管轄区域又は組織)
モルガン大通銀行、N.A.
(受託管理人の正確な名称はそのbr定款を参照)
ニューヨークマディソン通り三八三号十一階、郵便番号：一零一七九
Telephone: +1-800- 990-1135
(住所、郵便番号、電話番号、市外局番、委託係の主な実行事務室を含む)
グラクソ·スミスクライン
新月路5号
ペンシルバニア州フィラデルフィア19112
+1-888-825-5249
(住所、郵便番号、電話番号、サービス代理店の市外局番を含む)
コピーされました
|
モルガン大通銀行、N.A. ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九 Telephone: +1-800-990-1135
|
スコット·R·サックス ノートン·ロス·フルブライトアメリカ有限責任会社 アメリカ大通り一三零一号 ニューヨーク、ニューヨーク10019-6022 Telephone: +1-212-318-3151 |
現在、規則466に基づいて、本出願は発効することを提案します
| x | immediately upon filing |
| ¨ | on (Date) at (Time) |
既存の株式を登録するために単独の登録声明を提出した場合は、以下の枠を選択してください。X
登録費の計算
|
各級の見出し 証券は登録しなければならない |
金額 登録しなければならない |
提案された単位の最高総価格(1) |
提案の最大値 総発行価格(2) |
額： 登録料 |
| 米国預託証明書が証明する米国預託株式は、米国預託株式1株当たりグラクソ·スミスクラインの両(2)株普通株に相当する。 |
500,000,000 アメリカ預託株 |
$0.05 | $25,000,000 | $2,317.50 |
| (1) | 各部門はアメリカ預託株式を代表する。 |
| (2) | 登録費を計算する目的でのみ試算される。規則457(K)によれば、この推定は、米国預託株式を発行する米国預託証明書に関連して徴収される最高総費用または課金に基づいて計算される。 |
規則429によれば、本規約は、表F-6登録説明書第333-232726号に基づいて登録された米国預託株式にも関連する。本登録声明はまた、第333-232726号登録声明の発効後修正案2を構成する。
第1部
株式募集定款に定められた資料
目論見書は、預託プロトコル第1号修正案の添付ファイルA として、本登録明細書の表F−6の添付ファイル(A)(2)として提出され、本登録明細書の表F−6の添付ファイル(A)(2)として提出され、 は、参照によって本明細書に組み込まれる。
項目1.登録予定証券の説明
交差参照表
項目番号とタイトル |
アメリカ預託証明書形式の場所 ここでは目論見書として提出された領収書 | |
| (1)預かり者の氏名と住所 | アメリカ預託証明書の説明段落と表と裏の底 | |
| (2)米国預託証明書の名称と預け入れ証券の身分 | “米国預託証明書の顔”の中で | |
| 預金条項： | ||
| (I)一単位の米国預託株式に代表される預託証券の支払額 | アメリカの預託証明書の正面、右上 | |
| (Ii)預託証券の採決(ある場合)の手続 | 第六項、第十一項及び第十二項 | |
| (3)配当金の収集と分配 | Paragraphs (4), (5), (7), (10), (11), (13) and (20) | |
| (4)送付通知，報告，依頼書による資料募集 | Paragraphs (3), (8), (11) and (12) | |
| (V)権利の売却又は行使 | Paragraphs (4), (5), (7) and (10) | |
| (6)配当金、分割又は再編計画により生じた証券の保管又は販売 | Paragraphs (3), (4), (5), (7), (10), (11), (13) and (20) | |
| (Vii)“預金協定”の改正案、延期または終了 | 第(15)，(16)及び(17)段落 | |
| (8)ADR所持者は、譲渡帳簿及びADR所持者リストの権利を閲覧する | 第(3)項 | |
| (Ix)関連証券へのアクセス権の制限 | Paragraphs (1), (2), (4), (5) and (6) | |
| (X)受託者に対する責任の制限 | 第(14)，(17)及び(19)段落 | |
| (3)費用と料金 | 第七項 |
項目2.既存の情報
項目番号とタイトル |
目論見書形式で提出された米国預託領収書 | |
| グラクソ·スミスクラインは改正された1934年の証券取引法の定期報告要求を遵守し、それに応じてアメリカ証券取引委員会にいくつかの報告を提出しなければならない。これらの報告は、米国預託証明書保持者によって、米国証券取引委員会インターネットサイト(現在www.sec.govに位置する)上のEDGARシステムを介して検査および検索することができ、米国証券取引委員会が維持する公共参照施設で検査および複製することができ、この公共参照施設は現在ワシントンD.C.20549、東北F街100 F Streetに位置している。 | 第(8)項 |
第II部
目論見書不要の資料
プロジェクト3.展示品
| (a)(1) | 預金協定。2回目の改訂及び再予約された預託協定は、日付は2019年7月21日 (随時改訂、“預託協定”)であり、グラクソ·スミスクライン(“当社”)、モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)が受託保管人(“預託”)及びそれに基づいて時々発行される米国預託証明書(“米国預託証明書”)のすべての所有者及び実益所有者として締結されている。添付ファイル(A)(1)としてアーカイブします。 |
| (a)(2) | “預金協定”改正案第1号。期日は2021年3月15日の預託協定第1号改正案であり、添付ファイルAとして添付されている米国預託証明書表を含む、当社、受託係及び保有契約に基づいて随時発行されるすべての米国預託証明書所持者及び実益所有者によって締結される。添付ファイル(A)(2)としてアーカイブします。 |
| (b) | 受託者は、当事者としての任意の他の合意は、本明細書に登録された米国預託株またはそれに代表される信託証券の発行に関するものである。適用されません。 |
| (c) | 過去3年間の任意の期間において、受託者と保管されている証券の発行者との間の各保管証券に関連する重大な契約が有効である。適用されません。 |
| (d) | 依頼人弁護士ノートン·ロス·フルブライト米国有限責任会社の登録証券の合法性に対する意見 添付ファイル(D)としてアーカイブします。 |
| (e) | ルール466による認証。添付ファイル(E)としてアーカイブします。 |
| (f) | 会社のある上級職員と役員の授権書です。ここで署名 ページに述べる. |
プロジェクト4.約束
| (a) | ホスト機関は、(1)信託証券の所有者として受信された報告および通信、および(2)発行者が通常標的証券保持者に提供する報告および通信を含む、米国の信託機関の主要事務所において、ホスト証券の発行者から受信した任意の報告および通信を提供することを約束している。 |
| (b) | 募集説明書に課金金額が開示されていない場合、信託銀行は、任意の課金金額と徴収されたサービスを説明する個別のファイルを用意することを承諾し、無料の課金明細書のコピーを直ちに誰にも交付することを要求しなければならない。受託者は、料金スケジュールが変更される30日前に、登録されたすべてのアメリカ預託証明書所持者に通知することを約束した。 |
サイン
改正された“1933年証券法”の要求によると、モルガン大通銀行はグラクソ·スミスクライン、預かり人であるモルガン大通銀行とそれに基づいて時々発行されるアメリカ預託証明書(ADR)のすべての所有者と実益所有者との間の“預託協定”が作成された法人実体のみを代表して行動し、 がF-6表を提出するすべての要求を満たしたと信じ、署名を適切に促進したF-6表本登録声明 が署名を代表する合理的な理由があることを証明した。2022年5月6日にニューヨーク州ニューヨーク市で正式に許可された。
| “預託協定”米国預託株式を証明する米国預託証明書を発行するために設立された法人実体 |
| 差出人： | モルガン大通銀行ノースカロライナ州預託銀行として |
| 差出人： | /s/Timothy E.Green | ||
| 名前：ティモシー·E·グリーン | |||
| 役職：総裁副 |
サイン
改正された1933年証券法の要求によると、グラクソ·スミスクラインはF-6表を提出するすべての要求が満たされたと信じる合理的な理由があることを証明し、本F-6表の登録声明が2022年5月6日にイギリスロンドンで署名され、正式に許可されたbrがその署名を代表することを正式に促した。
| グラクソ·スミスクライン | ||
| 差出人： | /s/ ジョナサン·シモンズ卿 | |
| 名前：サー·ジョナサン·シモンズ | ||
| タイトル：非執行議長 | ||
授権書
このような陳述によってすべての人を認識し、以下の署名のすべての人が、Emma WalmsleyおよびIain Mackayを構成し、任命し、その真および合法的な代理人および代理人は、彼または彼女の任意およびすべての身分で置換され、任意およびすべての身分で本登録声明および任意およびすべての関連登録声明の任意またはすべての修正(発効後の改正を含む)に署名し、証券法第462(B)条に基づいてこの声明を提出する。すべての証拠品およびこれに関連する他の文書と共に、米国証券取引委員会と共に、上述したすべての事実弁護士および代理人、または彼らの誰か、または彼らの代替者が、本プロトコルに従って を行うことを合法的に行うことができるか、またはそれをもたらすことができる。
改正された証券法の要求に基づき、本表F-6の登録声明は、2022年5月6日に次の者によって指定された身分で署名された。
サイン
| サイン | タイトル | |
| サー·ジョナサン·シモンズ | 非執行議長 | |
| サー·ジョナサン·シモンズ | ||
| /s/Emma Walmsleyさん | 取締役CEO兼最高経営責任者 | |
| エマ·ウォルムスリー夫人 | (首席行政官) | |
| /s/Iain Makay | 首席財務官兼取締役 | |
| イアン·マッケイ | (首席財務会計官) | |
| ハル·バロン博士 | 役員.取締役 | |
| ハル·バロン博士 | ||
| /s/マン文徳·シンガー(ベンディ語)バンガ | 役員.取締役 | |
| マンヴィッド·シンガーバンガ | ||
| /s/チャールズ·バンクロフト | 役員.取締役 | |
| チャールズ·バンクロフト | ||
| アニー·ビル博士 | 役員.取締役 | |
| アニー·ビル博士 | ||
| /s/ヴィリアン·コックス夫人 | 役員.取締役 | |
| ヴィリアン·コックスさん | ||
| ハリー·C·ディッツ博士 | 役員.取締役 | |
| ハリー·C.ディッツ博士 | ||
| /s/Lynn Elsenhans | 役員.取締役 | |
| リン·エルサンハンス | ||
| Laurie Glimcher博士 | 役員.取締役 | |
| ローリー·グリム徹博士 | ||
| ジェシー·グッドマン博士 | 役員.取締役 | |
| ジェシー·グッドマン博士 | ||
| /s/urs Rohner | 役員.取締役 | |
| URS Rohner | ||
| /s/ジャスティン·Huang | その会社の権限はアメリカ代表です | |
| ジャスティン·ハング |
展示品索引
| 展示品 番号 |
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| (a)(1) | 第二次改訂及び再予約の預託協定を経て、期日は二零一九年七月二十一日(時々改訂され、“預託協定”)であり、グラクソ·スミスクライン(“当社”)、モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)がホスト銀行(“預託”)として発行され、それに基づいて時々発行されたアメリカ預託証明書(“アメリカ預託証明書”)のすべての所有者及び実益所有者が締結した。 | |
| (a)(2) | 期日は2021年3月15日の預託協定第1号改正案であり、添付ファイルAとして添付されている米国預託証明書表を含む、当社、信託銀行及び預託協定に基づいて随時発行されるすべての米国預託証明書所持者及び実益所有者が署名する。 | |
| (d) | 法律顧問ノートン·ロス·フルブライト米国有限責任会社の登録証券の合法性に対する意見。 | |
| (e) | ルール466認証。 | |