添付ファイル5.1

May 5, 2022

コルトワ社

E.I.Du ネムール橋会社

表S-3の登録宣言

紳士淑女の皆さん：

我々は，デラウェア州のCorteva，Inc.(Corteva)とE.I.Du Pont de Nemour and Company(デラウェア州の会社とCortevaの直接子会社Ei.du Pont de Nemour and Company)のために法律顧問を務め，2022年5月5日に委員会に提出されたS-3表の登録声明(登録声明)を証券取引委員会(委員会)に提出する準備と，改正された1933年証券法(証券法案)に基づいて提出されたものである.証券法による登録および規則415による随時“証券法”による発行·販売について：(I)Cortevaの債務証券(Corteva債務証券)；(2)Corteva普通株、1株当たり額面$0.01(普通株)、(3)EID(この身分で、すなわちCorteva債務保証人)のCorteva債務証券(Corteva債務保証)の無条件保証；(4)Cortevaの優先株、1株当たり額面$0.01(優先株)、(V)Corteva株式承認証(株式証)、(Vi)Cortevaの購入契約(購入契約)。(Vii)一連の普通株、優先株またはCorteva債務証券(引受権)を1つ以上購入する権利(引受権プロトコル)に従って、Cortevaおよび権利エージェント(引受権エージェント)によって締結され、(Viii)Cortevaの単位(購入単位)、(Ix)EIDの債務証券(開斎節債務証券およびCorteva債務証券と共に購入された債務証券)および(X)開斎節債務証券の無条件保証(開斎節債務保証プロトコル、およびCorteva債務保証), Corteva(このような身分で開斎祭債務保証人)によって保証される。債務証券、普通株、担保、優先株、預託株式、株式承認証、購入契約、引受権、購入単位を総称して証券と呼ぶ。CortevaとEIDはここで総称して登録者と呼ばれる。

特定の一連の債務証券に関する登録声明を構成する任意の目論見書付録に別段の規定がない限り、(I)Corteva債務証券は、Cortevaの発行者であるCorteva補充契約(以下のように定義される)と受託者である米国銀行協会(この身分で、Corteva受託者)との間の契約(Corteva補充契約(以下の定義)に従って改訂される)、(Ii)Corteva 債務保証が適用される場合、Cortevaを発行者とし、Corteva債務保証人とCorteva受託者との間の補充契約(Corteva Supplemental Indenture)の下で発行され、その表を登録声明の添付ファイルとして提出し、(Iii)開斎節債務証券(適用すれば、開斎節債務保証)は、発行者であるEIDと米国銀行全国協会に基づいて受託者(このような身分で、開斎節受託者)(開斎節受託者、Corteva Indenture、Indenturesとともに)の契約発行日となる。時々修正され、補充され、または他の方法で修正された各ケースにおいて、登録声明の証拠品として提出される

本意見については、吾等は、当該会社の記録、会社の上級者及び政府関係者証明書の正本又は承認証又は他の方法で吾等を識別する写しを審査し、(I)改訂及び再予約されたCorteva社登録証明書、(Ii)改訂及び再予約されたCorteva附例、(Iii)改訂及び再予約された開斎節登録証明書、(Iv)改訂及び復元された開斎節附例、(V)登録声明、及び(Vi)企業登録証明書を含む。本意見に関連する様々な事実問題については、その正確性を独立して確認することなく、登録者の上級職員又は取締役の陳述及び登録者が我々に提供してくれた文書に依存する。また，すべての署名の真正性，原本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，およびコピーとして我々に提出されたすべての伝票の真の原本を仮定する

上記の規定に基づいて、brは、(I)登録説明書およびその任意の補充および改正(発効後の改正を含む)が発効し、すべての適用法律に適合すると仮定し、(Ii)登録声明およびその任意の補充および修正(発効後の改正を含む)が有効であり、登録声明に適合する証券の発売または発行時のすべての適用法律を適用し、(Iii)入札説明書を作成して証監会に提出し、提供された証券を説明し、すべての適用法律に適合する。(Iv)すべての証券の発行および販売は、すべての適用可能な連邦および州証券法律を遵守し、登録声明および適切な目論見付録に記載された方法で行われる；(V)この日以降に設立された任意の証券の任意の条項、またはそのような証券の発行および交付、または登録者がそのような証券の条項を遵守することは、いかなる適用法にも違反しないか、または登録者に拘束力のある任意の文書または合意に違反する任意の条項、または登録者に管轄権を有する裁判所または政府機関に適用されるいかなる制限を招くことはない。(Vi)発行されたまたは発行された任意の証券の最終購入、パッケージ販売または同様のプロトコル、および任意の他の必要なプロトコルは正式に許可される

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(br}および適用される登録者およびその他の当事者によって効果的に署名および交付される；(Vii)任意の預金協定、株式承認契約、引受権協定、引受権証明、購入契約、引受権または単位は、ニューヨーク州の法律によって管轄される；および(Viii)提供または発行された任意の証券を変換、交換または行使する際に発行可能な任意の証券は、正式に許可され、作成され、適切な場合には、そのような変換、交換または行使の際に発行されるために保持されると考えられる：

1.Corteva債務証券とCorteva Indentureに従って発行されるCorteva債務保証について、(A)Corteva受託者がCorteva Indentureに従って受託者を担当する資格があると仮定し、(B)Corteva受託者が正式に署名され、Corteva Indentureを交付したと仮定する。(C)Corteva IndentureはCortevaによって正式に許可され、有効に署名され、(適用されれば)Corteva債務保証人はCorteva受託者にCorteva債務保証人を提供し、(D)Corteva Indeva Indentr{bure}は1939年に司法改正された。(E)Cortevaの取締役会、その妥当で構成された署長委員会又はCortevaのいずれかの上級者がこの権限(当該等の取締役会、委員会又は上級者を以下Corteva取締役会と呼ぶ)、並びに(適用される場合)開斎節の取締役会、その妥当性からなる代理委員会又は開斎節のいずれかの上級者がこの権限(この段落の場合、当該等の取締役会、委員会又は上級者を転任する。Corteva債務証券およびCorteva債務保証(例えば、適用される)の発行および条項、発行条項および関連事項、および(F)このようなCorteva債務証券およびCorteva債務保証(例えば、適用される)が正式に署名されたことを承認するために必要なすべての会社の行動を取っており、 は、Corteva Indentureの規定(それに関連する任意の補充契約を含む)に従って認証、発行および交付、ならびにCorteva取締役会およびEID(取締役会によって決定される)の承認の適用の最終購入、引受または同様の合意、その中で規定された代価を支払った後、当該等のCorteva債務証券及びCorteva債務保証(状況に応じて), 有効に発行され、CortevaおよびCorteva債務保証者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項(適用される破産、債務不履行、再編成、詐欺的譲渡、執行猶予または他の同様の法律の制約)に基づいて強制執行(適用される破産、資本不担保、再編、詐欺的譲渡、一時停止または他の同様の法律の制約、これらの法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、重要性、合理性、誠実さ、公平な取引の概念を含む、このような実行可能性が平衡法手続きにおいても法的に考慮されるかにかかわらず)；

2.EID債務証券及びEID契約により発行されるEID債務保証については、(A)EID受託者がEID契約を担当する資格を有する受託者、(B)EID受託者がEID契約の締結及び交付を完了したと仮定し、(C)EID契約は正式に許可及び有効に署名され、 はEID及び(適用する)EID債務保証者からEID受託者に交付され、(D)EID契約は改訂された1939年の“信託契約法案”に基づいて資格に適合しており、(E)EID取締役会及び(適用される)コートワ取締役会は、特定の一連の開斎節債務証券及び開斎節債務保証(場合によって決定される)の発行及び条項、発行条項及び関連事項、並びに(F)当該等の開斎節債務証券及び開斎節債務保証(例えば、適用される)が、開斎節契約(それに関連する任意の補充契約を含む)の規定に従って正式に署名、認証、発行及び交付、並びに開斎節取締役会とコートバ取締役会が承認した適用の最終購入、梱包販売又は同様の合意(例えば、適用)を承認するために必要なすべての企業行動をとっている。このような開斎節債務証券と開斎節債務保証は、適用されれば、有効に発行され、

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EIDとEID債務保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項(適用される破産、債務不履行、再編、詐欺性転易、執行猶予または他の時々発効する債権者の権利に影響を与える類似法律の制約を受け、重要性、合理性、誠実信用と公平取引の概念の制約を含む、このような実行可能性が平衡法訴訟においても法律上考慮されているにもかかわらず)に基づいて、EIDとEID債務保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成することができる

3.普通株式については、(A)Corteva取締役会がすべての必要な会社行動をとり、改訂及び再発行されたCorteva社証明書に基づいて普通株式の発行及び発行条項及び関連事項を承認し、(B)当該普通株式を表す証明書が正式に署名、署名、登録及び交付された場合、当該株式を発行する際にCortevaが十分な数の認可及び未発行普通株が使用可能であると仮定し、(I)適用された最終購入に従って、Corteva取締役会が、その中で規定された対価格(対価が普通株式額面よりも低くない)を支払った後に承認された引受または同様の合意、または(Ii)当該証券またはCorteva取締役会が承認した変換、交換または行使に関する文書に基づいて、任意の他の証券を交換、交換または行使する場合、Corteva取締役会が承認した対価格(普通株式額面を下回らない)に基づいて、普通株は有効に発行、全額支払いおよび評価できない

4.優先株については、(A)Corteva取締役会がすべての必要な会社行動をとった場合、特定系列優先株の発行及び条項、発行条項、改正及び再改訂に適合するCorteva社登録証明書に関する事項を承認し、このような優先株に関する指定証明書を介してデラウェア州州務卿に指定証明書を提出することを含む。(B)指定された証明書は、デラウェア州国務秘書に適切に提出され、(C)当該優先株を表す証明書が署名、会合、登録および交付が妥当であり、これらの発行時に、Cortevaが十分な数の承認および未発行優先株を使用することができると仮定するか、または(I)Corteva取締役会がその中で規定された代価(優先株価格を下回らない)を支払った後に承認された適用最終購入、引受または同様の合意、または(Ii)変換時に、他の任意の証券の交換または行使は、当該証券または当該証券管理文書の条項に基づいて、Corteva取締役会によって承認されたこのような変換、交換または行使について規定され、対価がCorteva取締役会によって承認された対価(優先株の額面よりも低くない)であれば、この優先株は有効に発行され、全額支払われ、評価できない

5.預託株式について、 (A)Corteva取締役会がすべて必要な会社行動を取って、預託株式と関連系列優先株の設立、発行と条項、発行条項、関連事項を承認した場合、 (B)Corteva、Cortevaが指定した受託者と双方の当事者が正式に許可し、有効に預託株式に関する預託協定を署名·交付し、(C)関連系列優先株の指定証明書をデラウェア州州務卿に正式に提出した。(D)代表

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これらの優先株株式は、Corteva取締役会が承認した適用最終購入、パッケージ販売または同様の合意に基づいて正式に署名、署名、登録および交付され、および(E)受託株式または代表受託株式の受領書は、Corteva取締役会によって承認された適用最終購入、パッケージ販売または同様の合意に基づいて正式に署名、署名、登録および交付され、および(E)受託株式または代表受託株式の受領書は、Corteva取締役会によって承認された適用最終購入、包売または同様の合意正式署名、会見、登録および交付に基づいている。預託株式は有効に発行され、Cortevaの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてCortevaを強制的に執行することができる(適用される破産、資本不担保、再編、詐欺的譲渡、一時停止または他の時々発効する債権者の権利に影響を与える類似の法律の制約を含み、重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念を含むが、これらに限定されないが、このような実行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮されているかにかかわらず)

6.引受権証については、(A)Corteva取締役会がすべて必要な会社行動をとって株式承認証、引受権証の発行条項及び関連事項の設立及び発行を許可した場合、(B)株式承認証に関連する引受権証協定がCorteva、Cortevaにより指定された引受権証代理人及びその双方によって正式に許可され、有効に署名及び交付された場合、(C)Corteva債務証券に対して当該等株式証を行使することができる場合は、上記第1項に記載の行動をとっており、(D)普通株式株式に対して当該等株式証を行使することができる場合、上記3段落で述べたbr行動をとっており，(E)これらの引受権証が優先株株を行使できる場合は，上記第4段落で述べた行動，および(F)br}引受権証を代表する引受権証または証明書が適切な引受証プロトコルおよびCorteva取締役会が承認した適用の最終購入，包販売または類似合意に基づいて署名，会見，登録および交付を行い，その中で規定された対価を支払った場合，株式証は有効に発行され，Cortevaの有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいてCortevaに対して強制的に実行することができる(適用される破産，破産，適用される破産，破産，破産に適用される)ことを承認する.破産、再編、詐欺的譲渡、債権者の権利の執行を一時停止または影響する他の類似法律は時々発効するが、このような実行可能性が衡平法訴訟においても法律上考慮されているにもかかわらず、平衡法の一般原則を遵守しなければならない)

7.引受権については、(A)Corteva取締役会がすべて必要な会社行動をとって、引受権の設立及び発行、引受権の発行及び条項、引受権の発売条項及び関連事項を承認した場合、(B)引受権協定は、Corteva、引受権代理及び引受権のそれぞれによって正式に認可され、有効に署名及び交付された場合、(C)Corteva債務証券に対して引受権を行使することができる場合は、上記第1段落で述べた行動をとっており、(D)普通株に対して引受権を行使することができれば、上記第3項に記載の行動をとっており、(E)上記引受権が優先株株について行使可能であれば、上記第4段落で述べた行動、及び(F)引受権又は引受権を代表する証明書は、適切な引受権協定及びCorteva取締役会が支払い対価後に承認する適用の最終購入、包販売又は類似協定の規定に従って署名、会札、登録及び交付を行うことができる

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その中で規定されている場合、引受権は有効に発行され、Cortevaの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項 に従ってCortevaに対して強制的に実行することができる(適用される破産、破産、再編、詐欺的譲渡、一時停止または他の同様の法律の制約、これらの法律は通常債権者の権利に影響を与え、一般的な公平原則の制約を受けることができる)、およびbrの重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念を含む、このような実行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮されるか)

8.調達契約および/または調達単位について、(A)そのような調達契約および/または調達単位が契約当事者によって正式に許可され、署名および交付された場合、(B)Corteva取締役会は、そのような調達契約および/または調達単位の設立、発行および条項、その要約および関連事項を承認し、(C)そのような調達契約および/または調達単位がCorteva債務証券の発行および販売に関連する場合、上記第1項に記載の行動をとった。(D)このような購入契約および/または購入単位が普通株の発行および販売に関連している場合、上記第3段落で述べた行動が取られており、(E)このような購入契約および/または購入単位が優先株の発行および売却に関連している場合、上記第4段落で述べた行動がとられている場合、このような購入契約および/または購入単位は合法的に発行され、Cortevaの拘束力のある義務であり、Corteva条項に従ってCortevaに対して実行されることができる(適用される破産、資金不担保、再編、詐欺的譲渡、一時停止、一時停止、または債権者の権利に影響を与える他の同様の法律は、通常有効であるが、平衡法の一般的な原則を遵守しなければならない。 は、重要性、合理性、誠実信用、および公平な取引の概念を含み、このような実行可能性が平衡法手続きにおいても法的に考慮されているかにかかわらず)

私たちはここで以下の条項について意見を述べない：(I)米国の任意の連邦裁判所または任意の連邦控訴裁判所が関連する任意の論争の対象となる管轄権を決定すること、(Ii)不便な裁判所の放棄を含むこと、(Iii)陪審員裁判を放棄する権利を含むこと、または(Iv)賠償、貢献、または責任制限を規定すること。我々は(X)契約、いかなる債務保証、株式承認証、購入契約、引受権または調達単位の条項の実行可能性にも意見を表明せず、これらの条項が契約義務を履行するための非法的な放棄を構成するか、または契約義務を履行する任意の他の抗弁の放棄を構成する限り、法律問題によって、ニューヨーク州以外の州裁判所または米国連邦裁判所がその中で規定されたニューヨーク州の法律選択を有効に放棄するかどうかを有効に放棄することができない

私たちはニューヨーク州での勤務のみを許可されており、ニューヨーク州法律、デラウェア州会社法、アメリカ合衆国連邦法律以外のどの法律も管轄する事項については何の意見も発表しない

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私たちは、登録声明の一部を構成する目論見書のうち、法律事項のタイトルの下で、登録声明の発効日後に提出された目論見補足文書のうち、類似見出しの下に指摘されている可能性があることを知っている。登録声明に私たちの名前 を使用し、本意見を登録声明の添付ファイル5.1として提出することに同意します。この同意を与えた場合、ここでは、証券法第7節又はそれに基づいて公布された規則及び委員会条例により要求された同意者のカテゴリに属することを認めない

コルトワ社

正道974号

郵便番号：19805、ウィルミントン

E.I.Du ネムール橋会社

正道974号

郵便番号：19805、ウィルミントン

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