康代有限公司

 

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株主周年大会の通知

 

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2022年11月10日に開催されます

 

尊敬する株主：

 

Camtek Ltd.(“当社”)の年間株主総会にご出席いただき、2022年11月10日(木)午後4：00(イスラエル時間)(“会議”)がイスラエルMigdal Ha‘EMEKラマット·ガヴリル工業団地にある当社のオフィス(“当社のオフィス”)で開催されます。会議の目的は以下の通りです

 

 

 

 

 

総会では、株主はまた、独立監査人報告と当社の2021年12月31日までの年度監査された総合財務諸表を検討する機会があり、本プロジェクトは株主投票には触れない。

 

本依頼書が公表された後に会議議題上の任意の項目が変化した場合、会社はプレスリリースを介してこれらの変化を株主 に伝達し、プレスリリースのコピーはForm 6-Kの形態で米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびイスラエル証券管理局(“イスラエル証券管理局”)に提出される。

 

2022年10月12日(水)の営業日終了時に登録されている株主のみが、総会とその任意の延期または休会で投票する権利がある。すべての株主を大会現場に招待します。

 

私たちは自ら会議を開催し、すべての株主を自ら会議に招待するつもりだ。しかし、私たちは自分で会議をするのではなく、上記の日時に仮想会議を開催するかもしれない。仮想会議形式を変更することが望ましいか必要であると判断した場合、可能な場合には、このような変更された公告をForm 6−K報告の形でISAにできるだけ早く米国証券取引委員会に提出する。

 

ご自分で会議に出席する予定であるか否かにかかわらず、できるだけ早く日付を記入し、明記して添付依頼書に署名し、同封の封筒に入れて郵送することを促します。アメリカで郵送する場合は郵送料は必要ありません。実益株主は、テルアビブ証券取引所株式会社(“TASE”)会員を介して株式を保有し、代表投票を依頼することを意図している場合は、完成した依頼書を自社事務所に送付または郵送(書留郵送)し、最高財務官は、記録日の自社株式所有権を確認する証明書とともに注意しなければならない。この証明書は、その株式を保有するTASEメンバーの承認を経て、改正された“イスラエル会社条例”(株主総会での議決のための株式所有権証明)に適合しなければならない。株主が要求を出した場合、各株主は、関連するTASEメンバーの支店で所有権証明書を取得する権利があるか、またはその住所に郵送する権利がある。このような要求は，あらかじめ特定の証券口座に対して提出しなければならない， である.あるいは，TASE会員が株式を持つ実益株主は，株式を持つTASE会員からbr}個人識別番号，アクセスコードおよび会議に関する追加資料を受け取った後，セキュリティ認識プログラムを行った後，ISAの電子投票システム(“電子投票システム”)による電子投票を行うことができ，会議に設定された 時間の6(6)時間前(すなわち2022年11月10日木曜日午前10：00(イスラエル時間))に投票することができる.もし適用されれば, 株主は、会社の株を持つTASE会員に、このような電子投票に関するさらなる指示を要求することができる。

 

株主依頼書の署名や差戻しは，当該株主が自ら会議や投票に出席する権利を奪うことはなく，どの依頼者も依頼書行使前にいつでも依頼書を取り消す権利がある.

株式連名所有者は、当社の組織定款細則第18.10(A)(3)条によると、当社の株主名簿のトップにランクインした連名所有者は総会で投票する権利があるが、他の連名所有者の投票権は除外することに注意しなければならない。この共通所有者が投票に参加しない場合、その名前の後に出現する共通所有者は投票に参加することができ、以下同様である。

 

依頼書は、総会開催の24時間前(すなわち、イスラエル時間2022年11月9日(水)午後4：00)にのみ当社のオフィスに到着するか、または、株主が電子投票システムで電子投票を行う場合にのみ、大会開催前6(6)時間(すなわち、2022年11月10日(木)午前10：00(イスラエル時間))に依頼書を受け取ることができます。

 

取締役会の命令によると

 

ラフィ·アミット

 

取締役会議長

2022年10月6日

依頼書

 

康代有限公司

 

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年度株主総会

2022年11月10日に開催されます

 

本依頼書は、Camtek Ltd.(“私たち”、“Camtek”または“会社”)普通株、新イスラエルシェケル(“NIS”)1株当たり額面(額面)0.01の保有者に提供され、会社取締役会(“取締役会”または“取締役会”)募集依頼書に関連して、会社の株主年次総会に使用される。またはその任意の延期または延期(“会議”)上で。

 

周年大会の目的

 

会議は2022年11月10日木曜日午後4：00(イスラエル時間)に、イスラエルMigdal Ha‘EMEKにあるRamat Gavriel工業団地のオフィス(“会社オフィス”)で開催されます。目的は以下の通りです

 

 

 

 

 

総会では、株主はまた、独立監査人報告と当社の2021年12月31日までの年度監査された総合財務諸表を検討する機会があり、本プロジェクトは株主投票には触れない。

 

本依頼書が公表された後に会議議題上の任意の項目が変化した場合、会社はプレスリリースを介してこれらの変化を株主 に伝達し、プレスリリースのコピーはForm 6-Kの形態で米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびイスラエル証券管理局(“イスラエル証券管理局”)に提出される。

 

私たちは自ら会議を開催し、すべての株主を自ら会議に招待するつもりだ。しかし，我々は，自ら会議を行うのではなく，上記の の日時に仮想会議を開催する可能性がある.仮想会議形式を変更することが望ましいか、または必要であると判断した場合、可能な場合には、このような変更された公告をForm 6−K表の形態で米国証券取引委員会およびISAに早急に提出する。

 

日付と投票権を記録する

 

2022年10月12日水曜日、すなわち総会で投票する資格のある株主の記録日が終了したときの株式記録保持者を決定してのみ、総会及びその任意の延期又は延期の通知を得て総会で投票する権利がある。その際、発行済み株式1株および発行済み株式1株につき大会で提出される事項について一票を投じる権利がある。このようなすべての株主たちが自ら会議に出席するように心から招待します。

 

代理プログラム

 

会議に使用した依頼書表と依頼書の返送封筒を同封する.

株主が委託書の形で指定された場合、その代表される株式はその指定に従って投票される。株主がいかなる提案 についても選択を示していない場合、代表委任表は、どのような提案にも賛成票を投じ、代表裁量決定の下で、会議とその任意およびすべての継続が適切に提示される可能性のあるすべての他の事項について賛成票を投じる。会議で審議されたすべての事項について、棄権票と中間者反対票は、定足数に達するかどうかを決定する際に計算されるが、“賛成”とも“反対”ともみなされない。仲介人無投票権とは、適用される証券取引所又は他の規則に基づいて、その顧客が登録されている株式を有するブローカーが、当該等の株式について当該等の提案投票の方式に関する顧客の具体的な指示を受けていないため、ブローカーが当社に通知したため、投票権に欠けているためである。

 

テルアビブ証券取引所(“TASE”)会員が株式を保有し、代表投票により利益を得ようとしている株主は、完成した依頼書を会社事務室に交付または郵送しなければならない。首席財務官は、記録日までの株式所有権を確認する所有権証明書とともに、株式を保有するTASEメンバーの許可を得なければならないことに留意されたい。2000年に改正されたイスラエル会社条例(株主総会で採決された株式所有権証明)の要求による。各株主は，関連TASE会員の支店で所有権証明書を受け取る権利があるか，株主から要求があった場合にその住所に郵送する権利がある.このような要求は事前に 特定の証券口座に対して提出しなければならない.あるいは，TASE会員による株式保有実益株主は，株式を持つTASE会員から個人識別番号，アクセスコード，会議に関する付加情報を受信した後，ISAの電子投票システム(“電子投票システム”)で電子投票を行い，セキュリティ認識プログラムを実行した後，最大6(6)時間前(すなわち2022年11月10日木曜日午前10：00(イスラエル時間))に投票を行うことができる.適用すれば，株主は会社の株を持つTASEメンバ にこのような電子投票に関するさらなる指示を要求することができる.

株主依頼書の署名や差戻しは，当該株主が自ら会議や投票に出席する権利を奪うことはなく，どの依頼者も依頼書行使前にいつでも依頼書を取り消す権利がある.

株式連名所有者は、当社の組織定款細則第18.10(A)(3)条によると、当社の株主名簿のトップにランクインした連名所有者は総会で投票する権利があるが、他の連名所有者の投票権は除外することに注意しなければならない。この共通所有者が投票に参加しない場合、その名前の後に出現する共通所有者は投票に参加することができ、以下同様である。

依頼書は，大会開催よりも遅くない24(24)時間(すなわち，イスラエル時間2022年11月9日水曜日午後4：00(イスラエル時間))にのみ当社のオフィスに届くか，あるいは，株主が電子投票システムで電子投票を行う場合には，大会時間の6(6)時間前(すなわち2022年11月10日(木)午前10：00(イスラエル時間))に依頼書を受け取ることが有効である.

株主は、権限を有効に行使する前の任意の時間に、その署名依頼書によって付与された許可を取り消すことができる：(I)当社に書面撤回通知または正式な署名依頼書を提出し、より後の日付を明記すること、(Ii)より後の日に電子投票システムを介して電子投票を行うこと、または(Iii)総会で自ら投票すること。しかし，出席会議自体は株主が会議に出席して自ら投票しないような撤回依頼書を構成しておらず，その依頼書や電子投票システムによる電子投票も撤回されることはない.

取締役会は、会議で使用される依頼書を主に郵送で募集することができるが、当社のいくつかの上級管理者、取締役、従業員、および代理人は、電話、電子メール、または他の個人が接触して依頼書を募集することができ、これらの者は、このような募集のために追加の報酬を得ることはない。当社は募集依頼書の費用を負担し、郵便料金、印刷、処理費用を含め、清算ブローカーや他の人が株式実益所有者の合理的な費用に材料を転送する。

 

定足数

 

両(2)名以上の株主が自ら出席，委任代表を出席または電子投票システムを介して投票し，当社の投票権25%(Br)%(25%)以上を占める株式を合計して保有する，すなわち大会を構成する定足数である。決定された会議時間から30分以内に、会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議は休会し、2022年11月17日木曜日に同時刻と場所で開催される。この延期会議において，設定された延期会議時間後30分以内に定足数に達していなければ， が定足数に達しているか否かにかかわらず，延期会議は開催される.

 

証券の元本実益所有権について

株主と経営陣

 

次の表は、2022年9月30日までのいくつかの情報を示している：(I)会社が発行済みと流通株の5%(5%)以上の個人または実体を持っていることが知られている；(Ii)各“公職者”¹この語は，1999年のイスラエル会社法(“会社法”)では，(I)当社が知っている実益が当社の1%を超える(1%)発行および発行済み株式を持つ当社(“上級社員”)，および(Iii)全上級社員を全体としていると定義されているからである.

次の表に示す情報は、会社記録から取得されたか、または米国証券取引委員会に提出された公開文書に開示されている。

 

別の説明がない限り，コミュニティ財産法に基づいて，当該等の所有者が提供する資料に基づいて，以下に掲げる株式の実益所有者が当該等の株式に対して独占投資及び投票権を有すると信じている.

 

次の表の“実益所有株式総数”は、エンティティ、個人または集団が現在行使可能または行使可能となるオプションを行使する際に取得可能な株式と、2022年9月30日から60(60)日以内に帰属されたか、または帰属する制限株式単位(“RSU”)とを含む。これらのオプションおよびRSUに従って発行された株式 は、その個人またはグループの所有権パーセントを決定する際に発行済み株式とみなされるが、表に示されている任意の他の個人またはグループの所有権パーセンテージを決定する際に発行済み株式とはみなされない。

 

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次の株主は私たちの他のいかなる株主とも違う投票権を持っていません。

 

プロジェクトA

 

6人の役員を再選する

 

背景

 

当社の改訂及び再改訂された組織定款細則(“細則”)は、当社取締役会の取締役数 は5(5)名以下及び10(10)名以下であることを規定している。理事会は現在8人(8)のメンバーで構成されており、そのうち6人の任期は会議終了時に満了する。

 

各取締役(任期が会社法の規定により任期を決定する外部取締役を除く)は各株主周年大会で選出され，任期は約1年であり，その株主委任から次期株主周年総会終了まで，それぞれの後継者が選出されるまで，あるいは会社法や会社細則の規定により早期退任するまでである。

 

現職役員を再任する

 

吾ら指名委員会の提案によると，ラフィ·エミリー氏，Yotam Stern氏，Moty Ben−arie氏，曽義氏，Huang氏およびORIT氏を取締役に再選し，任期は約1年であり，当社2023年の株主総会が終了するまで，それぞれの後継者が選択されるまで，あるいは会社法や細則の規定により早期退任するまでである。

 

イスラエルの法律によると、取締役サービスの被著名人は、当選前に会社に声明を提出し、彼または彼女が取締役を務めるために必要な資格を有し、適切な時間に取締役としての役割を果たす能力があることを説明しなければならない。当社は著名人一人一人に再任された書面声明を受け取り、br彼または彼女が必要な技能と専門知識を備えており、当社取締役としての役割を果たすのに十分な時間を持っていることを確認した。当社は6人の著名人のうちのいずれかが再選されれば取締役になれない理由を知りません。投票合意を除いて、当社は将来の選挙に関する他のいかなる提案も著名人の了解や合意を言及することは知りません。

 

以下は、同社の記録と被命名者ごとに提供される情報に基づいて、6名の被命名者の簡単な履歴書である

 

ラフィ·アミートは1987年から取締役会に勤めており、2019年6月から取締役会長を務め、2014年1月からCEOを務めている。2010年から2017年3月までの間、アーミテージ氏は私たちの取締役会の現議長も務めた。これまで、アミノ氏は1998年1月から2010年8月まで私たちの最高経営責任者を務め、1987年から2009年4月まで取締役会議長を務めていた。1981年以来、アミト氏はずっとパイオニア科学技術の総裁と取締役を務め、1988年以来ずっとパイオニア科学技術の取締役会主席を務めている。1981年から2004年まで、アーミテージ氏はパイオニア科学技術の最高執行長を務めた。アミノさんは理科の学士号を持っています。イスラエル工科大学工業工学と管理専攻。

 

ヨタム·ステインは1987年から私たちの取締役会に勤めてきた。ステインさんはまた2009年5月から2010年8月まで私たちの取締役会長を務めた。2001年から2012年まで、ステイン氏は私たちの執行副総裁を務め、業務と戦略を担当した。1998年から2001年まで、ステインさんは私たちの首席財務官を務めた。ストン氏は過去にPriortechの最高財務官を務め，1985年からPriortechの取締役を務め，2004年から同社のCEOを務めてきた。ステインさんはエルサレムヘブライ大学の経済学の学士号を持っている。

 

 

Moty Ben-Arieは2017年3月から私たちの取締役会に勤めてきた。2017年3月から2019年年度株主総会まで、本-アリさんが取締役会議長を務めています。Ben-Arie氏はInvisicare Ltdの共同創業者と取締役会長である。Ben-Arie氏は2014年から企業家と投資家の顧問を務めてきた。Ben-Arie氏はこれまで、2012年から2014年までSITAL Technologyの最高経営責任者を務めてきた。2006年から2011年まで、Ben-ArieさんはVertex Venturesの管理パートナーを務め、イスラエル関連のハイテク会社への投資に専念し、電気通信、IT、テスト設備、医療設備と多学科システム分野の会社の評価を行った。ここ数年、Ben-Arieさんは基金投資委員会のメンバーを務め、いくつかの会社への投資を管理し、会社の初期段階で取締役会のメンバーを務めており、これらの会社はカラーチップ会社、Multiphi、Expand Networks、Comability、ethos Networksを含む。2000年から2006年まで、本-アリはまた華登イスラエルリスク投資会社のパートナーを務め、イスラエル関連ハイテク会社への投資に専念した。ここ数年、Ben-Arieさんはいくつかの会社の投資を管理しており、カラーチップ会社とPassave社を含む会社の取締役会メンバーを早期から担当している。1998年から2000年まで、本-アリはRadcom Ltd.で取締役顧問を務め、イスラエルのワルデンで顧問を務め、新創業会社の種子段階に資金を提供した。1991年から1998年まで、Ben-Arie氏はイスラエルRadcom有限会社の共同創業者兼最高経営責任者を務めた。1978年から1982年まで、Ben-ArieさんはElisra株式会社で電子エンジニアとプロジェクトマネージャーを務めていた。ベン-Arieさんはテルアビブ大学の工商管理修士号を持っている, 理科学士号もありますイスラエル工科大学電気工学専攻。

 

オリート·スタフは2020年9月から私たちの取締役会に勤めてきた。Stavさんは経験豊富な投資マネージャーで、ベンチャー投資と私募株式分野および技術分野で20年間の経験を持っている。スタフさんはイスラエルの革新パートナー会社の共同創業者と管理パートナーであり、同社はグローバル会社とイスラエル科学技術スタートアップ会社の間にビジネス関係を構築するためのビジネスコンサルティング会社である。現在、StavさんはAltshuler Shaham Properties Ltd.，Hadaset Bio Technologies Holdings Ltd.，ドラルグループ再生可能エネルギー有限会社、Aran研究開発有限会社、ORT Technologies Ltd、A.Luzon Real Estate&Finance Ltd、Ya‘acobi Brothers Group(YSB)Ltdの取締役会メンバー。2014年から2015年まで、StavさんはEVA Ventures Ventures Capitalの管理パートナーを務めている。2010年から2012年まで、スタフさんは国際インターネット会社Wimdu GmbHで地域マネージャーを務めた。2006年から2009年まで、彼女はシーメンスリスク投資会社の投資マネージャーを務めた；1998年から2005年まで、彼女はイスラエルリスク投資基金白金神経細胞リスク投資会社の投資パートナーを務めた。スタフさんはイギリスのヘットフォード郡大学の工商管理修士号とテルアビブ大学の経済学と管理学の学士号を持っています。

 

リオ·Huangは2019年6月から競馬の代表を務めている。Mr.Huangは1984年に他人と共同でChromaを創立し、1984年10月以来ずっとChroma取締役会議長を務めている。Mr.Huang 1975年から1977年まで天美時品質保証エンジニアを務め、1978年から1984年までフィリップス電子工業(台湾)有限会社の販売マネージャーを務めた。Huangさんは国立交通大学電子工学学士号を持っている。

 

曽義実は2019年6月からChromaの代表を務めてきた。曽氏は1998年に競馬に入社し、2012年6月から取締役、2007年7月から競馬事業部総裁を務めた。曽氏は1986年から1992年までペンシルバニア州立大学で研究アシスタントを務め、1992年から1998年まで情報産業研究所プロジェクトマネージャーを務めた。曽さんはペンシルバニア州立大学の機械工学博士号を持っています。

 

 

役員の独立性について

 

ナスダック上場規則によると、私たちのほとんどの役員は独立しなければならない。当社取締役会は、ステイン氏、曽健林氏、Huang氏およびスタフさんがそれぞれナスダック上場規則で定義された独立ナスダックの資格に適合していると考えている(私たちの外部取締役2人のほか、彼らもこの資格に適合している)。また、私たちの監査委員会は、会社法に基づいて、Ben-ArieさんとStavさんをそれぞれbr“独立役員”に分類した。これは、会社法によって規定された独立基準に適合した彼らの声明に基づいている(私たちの2人の外部役員を除いて、彼らもそのような資格を持っている)。

 

役員報酬

 

イスラエルの法律によると、会社と取締役との間の取締役の任期および雇用条項に関する任意の手配(取締役としてまたは会社と契約する他の身分)は、通常、会社の報酬政策に適合しなければならず、この政策で前回会社株主の承認を得たのは2021年8月18日(“報酬政策”および“2021年株主総会”)であり、通常は会社報酬委員会(“報酬委員会”)、取締役会、株主の承認を得る必要がある。その 順に。

 

エミット氏、ステイン氏、Huang氏が投票合意によって指名されたため、ピーター=ボアーズ·テクノロジー(Br)(エメットとステイン氏)とChroma(Mr.Huang)の持株権益を通じて当社をコントロールしたとされていたが、曽氏も投票合意によって指名され、彼などは取締役を務めたことで何の報酬(現金や株式)を受け取ることもなかった。明確にするために、アーミテージ氏は引き続き我々の最高経営責任者を務める報酬を得るが、株主の承認を経なければならない(以下B項参照)。

 

現金

 

もし当社の取締役に再選されれば、StavさんとBen-Arieさんは私たち2人の外部役員Yael AndornさんとYossi Shacham-Diamandさんに支払われたのと同じ現金報酬を得るだろう。これらの額には、年会費、理事会およびその委員会会議に参加する毎回の会議費用、居住地以外で行われる会議の旅費補償が含まれており、130 000新シェケル(イスラエル銀行2022年9月30日に発表された代表的な新シェケル/ドルレート計算によると、約36 692ドル)が年会費として、3 500新シェケル(為替レート計算で約987ドル)が会議ごとの参加費として計算されている。自ら取締役会及びその委員会会議に出席し、電子的に取締役会及びその委員会会議に参加し、1回の会議の参加金は2，100新シェケル(為替レートにより約592ドル)、毎回書面決議による参加金は1，750新シェケル(為替レートに基づいて約494ドル)である。

 

上記の現金給与は給与政策に適合しており、この政策により、当社の非執行(非制御)取締役1人当たり、年会費および参加費を含む現金料金を徴収する権利がある。

 

これらの額は、会社法で公布された外部役員報酬に関する条例(“給与条例”)に規定されている固定年会費と参加費の間にあり、会社の資本額に基づいており、2000年の“会社条例”(“イスラエル海外証券取引所上場企業の緩和方法”(“緩和条例”)に規定されているこのような費用の最高額であるため、株主の承認を必要としない。2000年の“イスラエル会社条例(関係者取引免除)”(“救済条例”)による。

 

権益

 

再選及び株主承認を受けて当社の非持株取締役1人に株式奨励を付与した後、Stavさん及びBen-Arie氏は当社の2021年株主総会で承認された50，000ドルの年間持分付与(“年間持分付与”)を獲得する権利がある。

 

年間株式付与には、行使価格で“時価”と同等(以下“時価オプション”)とRSUによる株式購入との同等の組合せオプションが含まれる。毎年付与される時価オプションとRSUの実際の数は，50，000ドルであり，付与日前に30日連続してナスダック株式市場における平均終値 に基づいて決定すべきである(“時価”)。

 

年次持分付与は今回の会議日(“授与日”)に授与される。時価オプションの行権価格 は時価に等しい.また、年間株式付与は時間に応じて転帰し、授出日後の株主周年総会日を2回に分けて帰帰しなければならないが、当時適用されていた引受人は依然として当社の取締役である。時価オプションの発行期間は付与日から7(7)年である。年間持分付与の残りの条項は会社の2018年持分激励計画に適合しなければならない。

 

年間持分手当は給与政策に適合しており、この政策により、私たちの各取締役は持分ベースの報酬を得る権利があり、その年間価値は100，000ドルを超えてはならない。また、給与政策には、当社の各取締役の持分報酬は四半期毎に分割払いでなければならない条項が含まれている。しかし、私たちの給与委員会と取締役会は、年間持分補助金は約1年の崖を経験した後にのみ付与されることを決定し、取締役サービスがその任期終了前に任意の理由で終了した場合、いかなる非帰属持分 もその終了日に没収されることを保証する。

 

補償·免除·保険

 

上記の規定を除いて、6(6)名の再任取締役が指名された1人当たりは、当社が常時勤務するすべての高級社員と締結した同じ補償及び免除協定(“補償及び免除協定”)の締結側として継続する権利があり、当社のすべての高級社員としてbr社役員及び高級社員保険証書に基づいて保険加入を継続する。

 

取締役会の多様性

私たちはわが社の平等と多様性を保障するために努力している。私たちの取締役会は役員多様性に対して具体的な政策を持っていない。しかし、委員会は著名人を評価する際に、様々な観点、背景、経験、成果、教育と技能を審査した。そのほか、ナスダックが最近採択した取締役会多元化規則は開示基準であり、会社が最低取締役会の多元化目標を実現することを奨励し、株主に上場会社の現在の取締役会構成に関する一致、比較可能な開示を提供することを目的としている。取締役会多元化規則が2022年8月に発効すると、康代のような“外国個人発行者” (定義は米国証券取引委員会規則参照)は、最初になぜ女性、代表性が不足していると自認する少数派またはLGBTQ+の取締役が少なくとも1社いないのかを所有または説明しなければならない。私たちの現在の取締役会構成は という要求を満たしている。上および下の行列で使用される各用語は、ナスダック上場規則5605(F)条がそれに与える意味を有する。次の行列は、2022年9月30日までの自己認識に基づく取締役会メンバーのいくつかのハイライトを提供します

取締役会多元化行列(2022年9月30日現在)

 

必要な票

 

もし当社の取締役会のメンバーを再任しようとするならば、会議に出席する代表の大多数の投票権の株式所有者(自ら、代表を委任するか、あるいは電子投票システムを通じて)に賛成票と投票をしなければならず、Rafi Amit氏、Yotam Stern氏、Moty Ben-arie氏、I-Shih Tseng氏、Leo Huang氏及びOritStavさんを再任することができる。

 

この6(6)名の指名された有名人の再選は会議で別々に採決される.

 

会議で次の決議案を採択することを提案する：

 

“ラフィ·アミト氏を取締役に再選し、任期は約1年、会社2023年の株主総会が終了し、後継者が選ばれるまで、あるいは会社法や定款の規定により早期離任するまで”

 

“ヨータム·ステイン氏を取締役に再選し、任期は約1年で、当社の2023年の株主総会が終了し、それぞれの後継者が選ばれるまで、あるいは会社法と会社細則の規定により早期退任するまで”とさらに決議した

 

“さらに決議して、Moty Ben-Arie氏を取締役に再選し、任期は約1年で、当社の2023年の株主総会が終了し、それぞれの後継者が選ばれるまで、あるいはそのポストが会社法と細則の規定によって早期に退任するまで”

 

“さらに決議して、オリート·スタフさんを取締役に再選し、任期は約1年で、当社の2023年の株主総会が終了し、それぞれの後継者が選ばれるまで、あるいは会社法と定款の規定に基づいて早期退任するまで”

 

“Huang氏を取締役に再選することをさらに議決し、任期は約1年で、当社の2023年の株主総会が終了し、それぞれの後任の人選が出るまで、あるいはそのポストが会社法と会社細則の規定によって早期に退任するまで”

 

“曽義勝さんを取締役に再選することをさらに議決し、任期は約1年で、当社の2023年の株主総会が終わるまで、それぞれの後継者が出るまで、あるいはそのポストが会社法や細則の規定によって早期退任されるまで”。

 

連合委員会は提案された決議案を投票することを提案した。

 

再選された著名人はいずれも上記の再選に関する決議案には個人的な利益があるため，本人の再選について提案することを自制しない.

 

また、投票合意の結果、アーミテージ、ステーン、曽とHuangさんはお互いの再選について提案しなかった。

 

B項

 

行政総裁は再び董事局議長に任命された

背景

 

現在、康代の主要市場はアジア市場だ。Chromaと同様に、アジアの顧客、サービス提供者、政府実体、その他の第三者もCamtek取締役会議長としてのアミト氏の正式なポストを重視している；交渉と了解は人間関係に基づいており、同時にこの2つのポストを担当することはこれらの相互作用におけるアミート氏の地位を強化する。アーミテージ氏は相手をする最終人物とされ、会社を代表して正式な声明を発表し、取引を完了する権利がある人でもある。したがって、交渉はもっと効率的で円滑で、取引はもっと簡単に行われる。また、アーミテージ氏は様々な投資家とコミュニケーションをとる際、彼の公式的な立場により、より大きな影響力と賞賛を受けている。

一般情報

 

会社法の規定によると、我々の監査委員会と取締役会(アミト氏とステイン氏は取締役会決議に参加していない) は2022年10月1日と2022年10月2日にそれぞれ開催された会議で決議し、株主が会議でアミト氏の取締役再選を承認すれば、アミト氏は引き続き会長を務め、2025年会社株主総会まで会社の最高経営責任者を務める。

我々の監査委員会及び取締役会は、アミト氏が当社が経営する市場に対する長期的な理解と経験により、上記市場の投資家と顧客と長期的な関係を構築することを含み、アミト氏は取締役会を指導することが当社の現在の市場シェアを有効に拡大する戦略的道を歩むのに最適であると信じている。

会社法第95(A)及び121(C)条の規定により，Amit氏が行政総裁を継続しながら取締役会議長職を回復するには，株主の承認を得なければならず，承認の継続期間はそれぞれ3(3)年を超えない。

現在、取締役会長にラフィ·アミト氏の再任命を株主に承認を求めている。

 

アーミテージ氏は、当社の取締役会長を務めることでいかなる補償も受ける権利がなく、2021年の株主総会で再承認された当社の最高経営責任者としての役割に関する同じ雇用構造や補償条項を引き続き享受することを明らかにした。

 

必要な票

 

上記決議案を承認するには、代表株式の過半数を獲得して賛成票を投じ、大会で自ら代表を委任し、あるいは電子投票で本提案に投票しなければならない。上記提案を承認するために、その提案に賛成票を投じた多数の株式は、“持株株主”またはその提案を承認する際に“個人利益”を有する株主が保有することはできず、いかなる棄権も考慮しないが、上記投票反対の株式総数は、当社の総投票権の2%(2%)“利害関係のない 多数”)を超えることはできない。

 

会社法は、提案された決議案について投票する各株主は、彼または彼女が持株株主であるかどうか、または提案された決議案において個人的利益を持っているかどうかを表明しなければならない。“会社法”によると、一般的に、誰かが会社の活動を指導する権利があれば、会社の取締役や他の取締役ではなく、持株株主とみなされ、株主の直系親族や株主配偶者の直系親族が採択提案に個人利益があれば、個人利益とみなされる。また，ある株主に関連するCamtek以外の会社がその提案を採択する際に個人的な利益があれば，その株主は個人の利益があるとみなされる.このような会社とは、株主又はその直系親族が取締役又は最高経営責任者を務め、取締役又は最高経営責任者を任命する権利があり、又は5%(5%)以上の流通株を有する会社をいう。しかしながら、当該要約に対する株主の利益が株式の所有権のみに起因している場合や、持株株主との関係に関係のない事項であれば、その株主はその要約の通過に個人的な利益があるとはみなされない。

 

決議：会議で取締役会長に再選された場合、アーミテージ氏を取締役会長に再任するとともに、最高経営責任者を継続し、任期3(3)年“とした。

 

連合委員会は提案された決議案を投票することを提案した。

 

アーミテージ氏は上記の提案決議に個人的な利益があると考えられていたため、これについて提案しなかった。

 

また、投票合意の理由で、ステインさん、曽さん、Huangさんはアーミテージ氏を会長に再任命することについて提案しなかった。

 

プロジェクトC

会社定款の改正

 

背景

 

 

一般情報

取締役会委員会：第19.9(A)節では、取締役会が設置される委員会の役割と手順を規定する。会社法第110条(C)によれば、取締役会は、そのいかなる職権も当該委員会に委譲することなく、諮問又は推薦取締役会を設置することができ、当該委員会のメンバーは必ずしも取締役会メンバーではないが、定款には別途規定があるものを除く。私たちが同等顧問委員会に委任する能力を明らかにするために、当該委員会のメンバーは必ずしも私たちの取締役ではなく、改正されたbr細則で明らかにすることを提案し、取締役会は適切だと思うメンバーをその委員会に参加させる権利がある。

 

必要な票

改正された定款の細則を承認するには、会議に出席した代表の大多数の投票権を得た株式保有者が自ら、代表を委任したり、電子投票で賛成票を投じたりし、その株式について投票しなければならない。

 

プロジェクトD

 

独立核数師を再任する

 

背景

 

会社法および我々の細則では，当社の株主周年大会で公認会計士を当社の独立監査師 に委任することとしているが，その独立監査師の任期は次の株主周年総会の日直後，あるいは株主総会が決定した後の時間までであるが，原子力数師の任期はその核数師を委任した株主総会後の第3回株主総会が終了するまでを超えてはならない。独立監査役は、上記任命期間を完了した後、再任することができる。会社は複数の監査人を共同で監査に派遣することができる。もし核数師のポストに空きがあった場合、当社には追加の核数師はなく、取締役会はできるだけ早く株主特別総会 を開催して核数師を委任すべきである。

 

一般情報

 

会議では、株主は畢馬威国際会計士事務所(“Somekh Chaikin”)のメンバー事務所Somekh Chaikinを自社の独立監査師に再委任することを要求され、任期は2022年12月31日の財政年度まで、2023年1月1日から次期株主周年総会まで、当社取締役会に監査委員会の提案 に基づいて、独立原子力数師のサービス数と性質に基づいて独立原子力数師の年間給与を決定することを許可する。

 

Somekh Chaikinは2006年の年次株主総会で初めて会社の独立監査役に任命された。数年間、2022年までSomekh Chaikin は同社の共同独立監査役を務めてきたが、米国証券取引委員会のすべての届出文書の唯一の監査人として働いてきた。

 

会社監査委員会と取締役会はSomekh Chaikinの表現を検討し、満足している。そのため、取締役会はSomekh Chaikinを2022年12月31日までの財政年度、2023年1月1日から次期株主周年総会までの年度の唯一の独立監査師に再委任することを提案し、当社取締役会が監査委員会の提案に基づいて、そのサービスの数量と性質に基づいて独立監査士の年間給与を決定することを許可した。

 

監査委員会の政策は、会社独立監査師Somekh Chaikinが提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認することである。これらのサービスには、br監査サービス、税務サービス、および他のコンサルティングサービスが含まれる可能性がある。追加的なサービスは監査委員会によって個別的な方法で事前に承認されることができる。サービスが事前承認されると、当社の独立監査人及び経営陣は、適用された事前承認に基づいて、実際に提供されたサービス範囲及び提供されたサービスの費用を監査委員会に定期的に報告する。

 

細則によると、取締役会は監査委員会の提案に基づいて、独立監査師が提供したサービスの数量と性質に基づいて、当社の独立監査師の報酬基準を決定することを許可した。次の表は、2021年12月31日現在、会社がSomekh Chaikinに提供するサービスがSomekh Chaikinに支払う費用総額を示している

 

提供するサービス		費用.費用
料金を審査する[1]		$	334,850
税収[2]		$	36,500
合計する		$	371,350

Somekh Chaikinを会社独立監査役に再任命することは現在、会社株主の承認を求めている。

 

必要な票

 

Somekh Chaikinは、2022年12月31日までの財政年度および次期株主総会の直前に、会議に出席した大部分の普通株式を占める株式保有者(自ら、代表を委任するか、電子投票システムを通じて)に賛成票を投じ、取締役会が監査委員会の提案に基づいて任期内の独立コア数師費用を決定することを許可しなければならない

 

会議で以下の決議案を採択することを提案する：

 

“議決：(I)ビッマウェイ国際のメンバー事務所Somekh Chaikinを自社の独立監査役に再委任し、2022年12月31日までの財政年度まで任期を2023年株主総会直後までとする。及び(Ii)取締役会は監査委員会の提案に基づいて、Somekh Chaikinのサービス性質及びサービス量に基づいて、その任期内の費用を決定することを許可する”

 

連合委員会は提案された決議案を投票することを提案した。

 

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監査役の報告と

 

会社が監査した2021年総合財務諸表

 

“会社法”の要求により、株主たちはまた、当社の2021年12月31日までの財政年度の総合財務諸表を検討する機会がある。このプロジェクトは株主投票とは関連がないだろう。

 

会社が2021年に監査した総合財務諸表と監査人報告、および会社が2021年12月31日までの20-F表年次報告(2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出)は、会社サイト上で閲覧することができる：www.camtek.com、米国証券取引委員会のEDGARサイトwww.sec.govを通じて、国際標準化組織の電子届出システムを通じて、または TASEのサイトhttp：//maya.tase.co.ilを介して。独立監査人の報告、監査された総合財務諸表、Form 20-Fまたは当社サイトの内容はいずれも依頼書募集材料の一部ではありません。

 

取締役会の命令によると   ラフィ·アミット   取締役会議長   2022年10月6日

1.

説明と定義

1.1	これらの条項では、文脈が別に規定されていない限り、以下に規定される各用語の定義は、その近傍に現れるべきである。

1.2	本細則における大文字用語は，本規約で与えられた意味を持つべきであり，本規約で定義されていない大文字用語は，会社法が付与した意味を持つべきであり，時々有効でなければならない。

1.3	第5741-1981号“解釈法”第4，5，6，7，8及び10条は、この条項の解釈に準用される。

1.4	本条項中の説明文は便宜上、本条項の一部とみなされるべきではなく、本条項のいかなる条項の解釈や解釈にも影響を与えない。

2.

会社名

ヘブライ語では

קמטק בע"מ

英語：

康代有限公司

3.	会社の目標とその趣旨

3.1	当社はどんな合法的な業務にも従事することができます。

3.2	会社は価値のある事業に合理的な金額を貢献することができ、このような貢献が会社業務を考慮した枠組み内でなくてもよい。

4.

会社法定配当金

4.1	同社の法定株式は1，000，000新シェケルであり，100，000，000株の普通株に分類され，1株当たり額面0.01新シェケルである。当社が発行したすべての普通株は登録方式で発行されています。

4.2	普通株式に付随する権利は当社のすべての権利であり、普通株式保有者は株主総会で投票する権利があり、当該株主が保有する普通株の額面に基づいて自社清算時の配当分配及び資金及び余剰資産の分配に参加しなければならない。

4.3	当社は株主総会で過半数の投票株主で決議案を可決し、当社の法定株式を増加させることができ、当社が当該等の株式を発行することを承諾していない(又は承諾がある)場合には、未発行の法定株式を廃止することができる。

4.4	会社法条文の規定の下で、当社は株主総会で過半数株主で決議案を可決し、その全部または任意の法定株式に付随する権利(発行されたか否かにかかわらず)、新たな株式カテゴリを設立すること、および/または、償還可能株式、繰延株式などを含む、特にまたは優先的な権利および/または既存株式とは異なる権利を含む、各種類の株式に付加された異なる権利を改正することができる。

4.5	当社は株主総会で過半数の投票株主で決議案を可決し、当社の株式を合併、分割および/または任意の額面の株式および/または額面の高いまたは低い株式および/または異なる種類の株式に再分配することができる。

5.

株主の責任

5.1	株主の当社責任に対する責任は、株式を発行する対価(プレミアムを含む)の金額に限定されるが、当該株式の額面以上であり、当該株式が合法的に額面以下の対価で発行されていない限り、その責任は、その株式を発行する対価金額に限定される。

5.2	株主の同意がなければ、会社は株主の責任を変えてはならず、株式の増資を強要してはならない。

6.

条項を修正する

6.1	会社法には別の規定があるほか、当社は特別総会で過半数株主を決議して本定款細則を改訂することができる。

6.2	本規約に対するいかなる改正も、会社法又はこの決議が改正後の時間に発効することを規定しない限り、この改正された決議が採択された日から発効する。

6.3	株主総会が決議を採択しない限り、当社は本定款細則に記載されている特に多数の人が本定款細則の条文又は本定款細則のいかなる条文を改訂又は変更することを要求してはならない。

7.	上級者や支配者との取引

8.	免除、保険、そして補償

8.1	注意義務の免除を許可する

(a)

会社法の許す範囲内で、会社への忠誠義務に違反しない限り、善意に基づいて行動し、その行為が会社の利益を損なわないと考える合理的な理由がある

(b)

単に過失でない限り、故意または無謀に注意義務に違反する

(c)

不法な私利を図るためのいかなる行動も

(d)

刑事訴訟(“コーファー”)の代わりに、その役人に罰金、民事罰金、金融制裁または金銭和解を加える。

8.2

保険

(1)

会社法の規定に適合し、法律の規定に従う場合、会社は保険証書を締結することができ、任意の高級者が上級者として行動するためにそれが負担するすべてまたは一部の責任を保険することができ、以下のいずれかの事項に関連する

(i)

会社や他人への注意義務に違反する

(Ii)

会社への忠誠義務に違反し、その人員が誠実に行動すれば、その行為が会社の利益に悪影響を与えないと考える合理的な理由がある。

(Iii)

他の人を助けるためにその官僚たちに課せられた経済的義務。

(2)

上記規定を減損することなく、会社法及び第5728-1968号“証券法”(以下、“証券法”という。)の規定により、会社はまた契約を締結することができ、高級職員に以下の各保険を提供することができる

(i)

(1)証券法第H‘3章(“イスラエル証券管理局による金融制裁”)の規定、または(2)証券法第H’4章(“行政法執行委員会による行政強制措置”)の規定、または(2)証券法第H‘4章(“行政法執行委員会による行政強制措置”)の規定を含む、当局者が訴訟を提起したことによる費用。又は (3)“証券法”第1章第1項(“条件付き訴訟の提起又は終了の手配”)の規定に従って；そして

(Ii)

証券法第52(A)(1)(A)条に基づいて被害者側に支払う賠償金。

8.3

賠償する

(a)

会社法と証券法の規定に適合する場合、当社は、上級職員としての行動による以下の責任又は費用を賠償することができる

(1)

妥協方式で下された判決、または裁判所が承認した仲裁裁決を含む裁判所判決によって、他の人に有利な経済的責任が加えられた

(2)

弁護士費を含む合理的な訴訟費用は、会社または代表会社または他の人が彼に提起したクレームの中で、または彼が無罪放免された刑事告発に関連する訴訟において、または犯罪の意図を証明する必要のない罪が判決された刑事告発(Mens Rea)において裁判所によって彼に適用される訴訟費用を含む

(3)

主管当局が提訴した調査や訴訟により招いた合理的な訴訟費用には、弁護士費が含まれており、当該調査又は訴訟は、起訴状を提起せずに終了し、刑事訴訟の代わりに経済的責任も加えられていない。または彼に公訴書を提起せずに終了したが、刑事訴訟の代わりに経済的責任が加えられ、犯罪の意図を証明する必要のない刑事犯罪または金融制裁に関する刑事訴訟(“公訴書が提起されていない場合に終了する訴訟”および“刑事訴訟に代わる財政的責任”は、会社法260(A)(1 A)節でこれらの句を与える意味を有するものとする)

(4)

(1)証券法第H‘3章(“イスラエル証券管理局による金融制裁”)の規定、または(2)証券法第H’4章(“行政法執行委員会による行政強制措置”)の規定、または(2)証券法第H‘4章(“行政法執行委員会による行政強制措置”)の規定を含む、当局者が訴訟を提起したことによる費用。又は (3)“証券法”第1章第1項(“条件付き訴訟の提起又は終了の手配”)の規定に従って；そして

(5)

証券法第52(A)(1)(A)条に基づいて被害者側に支払う賠償金。

(b)

会社はすべての役員に支払う賠償総額が賠償時の株主権益の25%(25%)を超えてはならない義務がある。

(c)

会社は、上級管理者に対して上記賠償を行うことを承諾することができる：(I)前向きであるが、第8.3(A)(1)条については、賠償承諾を行った場合に限り、取締役会は、会社の実際の運営に応じて予見可能な事件と、取締役会がその際に設定した合理的な金額又は基準とし、さらにそのような事件及び金額又は基準を賠償承諾に記載している。(Ii)トレーサビリティを持つ.

9.

当社の証券

9.1

一般情報

9.2

償還可能証券

(a)

当社は償還可能証券を創設及び/又は発行することができる。

(b)

当社は、投票権および/または当社の利益を共有する権利および/または配当金または配当金および/または他の権利、brまたは自社株式に付随する追加の権利を含む株式の特性を償還可能証券に付加することができる。

(c)

当社は当社の決議で指定された時間、形式及び出所に応じて償還可能な証券を償還することができます。

(d)

償還可能証券は、当社の株式の一部とはみなされず、当社が当該等の償還可能証券を償還する権利がない限り、当社の債権者に対するすべての義務を履行した後に当社を清算することに限定される。上述したように、償還権が制限された場合には、上記(C)の分節の規定は適用されず、当社は自社の株式を買収する方式で当該等の償還可能証券を償還することができる。

10.

証券発行

10.1	株式やその他の証券の発行は取締役会が許可するが、会社法の規定を守らなければならない。

10.2	取締役会は株式と転換可能証券を発行することができるが、会社の法定株式の上限を超えてはならず、発行時にすべての転換可能証券を転換することを前提としている。

10.3	取締役会は、即時またはその後の支払いを犠牲にして、現金または他の代価で株を発行することができる。

10.4	取締役会は、その代表会社の借入金の権限範囲内で債券、担保債券またはシリーズ債券を発行することができる。上記の規定は、社長又は取締役会がこの目的のために指定した他のいかなる者も、その権限の範囲内で当社の借入金及び債券、本券又は為替手形の発行を代表することを妨げるものではない。

10.5	取締役会は、株式対価格が書面で詳しく説明されていない限り、全額現金支払い対価株式を発行しない。

10.6	会社法の規定により、取締役会は額面価値の価格を下回って株式を発行することができる。

10.7	当社は取締役会決議を通じて引受及び/又は引受及び/又は同意引受及び/又は当社の株式又は証券の引受手数料を支払うことができ、条件の有無にかかわらず。このような手数料は、現金および/または株式および/または他の証券またはそれらの任意の組み合わせで支払うことができる。

10.8	取締役会は株式発行直後に株主名簿に発行株を登録するよう手配する。

11.

株式証書

11.1	株主名簿に登録されている株主は、その株主名簿に登録されている払込株式について1(1)枚の株式証明書を取得して、当該株主がその名義で登録された株式の所有権を確認することができ、又は取締役会の承認を受けた場合、1株又は複数の株についてそれぞれいくつかの株式を受け取ることができる。

11.2	当社は当社を代表して署名を許可された者が署名する株式を発行します。

11.3	2名以上の者名で発行された株を1枚、株主名簿上で最も名前の多い者に送付します。

11.4	株式紛失、毀損、損壊は、再発行を要求した株主は、取締役会が認定した上記証明、賠償等の条件を満たした後、新たな株を再発行することができる。

11.5	取締役会は、各株主に1枚以上の株および/または交換株を発行して当社に支払う費用金額を決定する。

11.6	会社株のフォーマット、内容、印刷方式は会社取締役会によって規定されていますが、本条例に別途規定されているものは除外します。

12.

保留されている

13.1.

取締役会は時々、期限が切れたか、または発行条項に従って指定された時間に規定されていない任意の未納株式(以下、“債務”と呼ぶ)を株主に情状酌量することができる。各株主は催促配当に指定された時間と場所に当会社に毎回引渡し配当金の金額を支払わなければならない。コールには分割払いのコール が含まれている場合があります。

13.2	いかなる催促配当通知は引込配当に関する金額を記載しなければならず、そして催促通知に規定された支払日前に14(14)日以上に書面で関係株主に発行しなければならない。ただし、取締役会はいかなる当該等催納持分の満期日前の任意の時間に株主に通知を出し、配当金を取り消すか、指定された支払日を遅延させることができる。

13.3	株式の連名所有者は株式に関するすべての催促配当金の支払いを共同および各別に担当しなければならない。そのうちの一人の連名所持者に正式に催促を下し、すべての連名所有者に正式に催促したと見なすべきである。

13.4	任意の株式の発行条項又はその他の条項に基づいて、株式の全部又は一部の支払いは分期方式で支払うことができ、当該等の支払いが割増又は額面であるかにかかわらず、各期の関連株式は支払期日に当社に支払うべきであり、当社は当該等の株式について毎期に発行される督促持分は当社が下したものとみなされ、本細則は株式を催促する条文は当該等分期持分金に適用される。

13.5	いかなる債務も支払いの日から実際に支払う前に利息を計上しなければならない。金利はLeumi Le-イスラエルB.M.銀行が受け取った未許可貸越当時の現行金利に等しい。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会は利息の全部または一部の支払いを免除することができる。

13.6	取締役会は関連決議案を採択した後、任意の株主がまだその株式について支払われていないいかなる金を前払いすることを許可することができ、取締役会が前払い株の株主と協定した金利で前払い利息を支払うことを許可することができる。

13.7	第十三条の規定は、本定款の細則又は任意の適用法律によって享受される可能性のあるいかなる権利又は救済を、いかなる方法で欠陥させてはならない。

14.1	当社は、株主名義で登録されているが十分に入金されていないすべての株式及び株式を売却して得られた金に対して優先担保権を有し、当該株主個人又は他の人と共同で満期支払いの有無にかかわらず、当社に対して責任を負うことを確保する。上記費用は、取締役会が別途決定しない限り、当該等の株式について宣言派のすべての配当金に適用される。

14.2	取締役会は、関連決議を採択した後、発行され、満期日にも返済されていない発行済み株式を没収し、没収された株式を売却することができる。

16.

株式譲渡

16.1	当社の株式その他の証券は譲渡することができますが、本規約第16条の規定に適合しなければなりません。

16.2	本第16条の規定に該当する場合には、配当金を納付した株式は、取締役会の承認を受けずに譲渡することができる。

16.3	株式はすべて譲渡することができ、部分的に譲渡することはできないが、株式に共通所有者があれば、いずれの共通所有者も株式の中での権利を譲渡することができる。

16.4	株式譲渡は，譲渡者と譲受人が署名した株式譲渡契約書を当社に交付しなければならない.取締役会が本定款細則の規定に基づいて株式譲渡を登録することを拒否または拒否していない場合、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く株式譲渡を株主名簿に登録する。譲渡者は，譲渡先の所有者であり，譲渡者の氏名が株主名簿に株式所有者として記録されるまでである.

16.5	株式譲渡契約は、以下に規定するフォーマット又は取締役会が承認した類似又はその他のフォーマットを採用しなければならない。

16.6	取締役会はこう言います

(a)

義務のある株式の譲渡を拒否した者

(b)

株主総会開催前十日以内に株式譲渡登録を一時停止する

(c)

譲渡の株式に譲渡株式証明書又は取締役会が譲渡者の所有権を明確にするために要求する他の証明が添付されるまで、譲渡証明書の承認を拒否する

(d)

取締役会が定めた譲渡費の支払い前に、株式の譲渡を拒否する。

16.7	すべての株式譲渡契約書は当社事務所に送付されます。株主名簿に記録されている株式譲渡契約書は当社に保存され，取締役会が承認を拒否または拒否した任意の株式譲渡契約書は，要求時に株式とともに当社に交付された誰にも返還される。

16.8	法律により株式を取得する権利がある者は株主として株主名簿に登録する権利がある。

17.	会社機関とその権力機関

17.1	その会社の機関には、

(1)

株主総会；

(2)

取締役会と

(3)

もし会社が社長を任命したら、社長になります。

17.2	会社の異なる機関の権力は“会社法”と本定款の規定に従って執行される。

17.3	会社のすべての機関はその権力を行使するために必要なすべての付属権利を持っている。

17.4	本定款又は会社法は会社に別の機関の権力を与えず、取締役会が行使することができ、取締役会には余剰権力がある。

17.5	無許可または越権による行動は、会社の適切な機関が追跡的に承認することができる。

18.

株主総会

18.1

株主総会の場所

(a)

大会はイスラエルで開催される予定だ。

(b)

当社の株がイスラエル国外で公衆に発売された場合、またはイスラエル国外で登録または上場取引が行われた場合、取締役会が決議した場合、イスラエル国外で株主総会を行うこともできる。

18.2

会員大会に参加する

(a)

会社法の規定に適合した場合、株主は株主総会に参加することができる。

(b)

会社法及び条例の規定により、株主総会に参加する権利を有する株主は、取締役会が決定した日の株主としなければならない。

(c)

株主名簿に登録されていない株主が株主総会で投票しようとする場合は，規約に規定する方法で当社に株式の所有権を証明しなければならない。

(d)

当社の1株以上の株式登録所有者である株主は、登録所有者の異なる株式について異なる代表を委任することができますが、特定の株式1株については、任意の株主総会に出席して投票することができます。

(e)

会社または他の法人エンティティは、株主総会におけるその代表として、またはそれを代表して委託書に署名および交付することを許可することができる。

(f)

株式が共通所有であれば、株式登録所で名前が第1位の共通所有者は株主総会に参加することができる。彼が株主総会に出席していなければ，名前がその後に出現した共通の所有者がその株主総会に参加することができ，以下同様である.

(g)

株主は、以下の指定フォーマット又は取締役会が受け入れることができる類似又は慣用フォーマットの委託書に署名しなければならない、又は当社の株式がイスラエル国外で取引されているような場合は、代表を指定するために、当社の株式登録又は上場取引所の国家及び株式市場における適用法律、規則又は慣行に従って委託書に署名しなければならない。

(h)

会議開始4時間前に代表任命通知を事務室や取締役会が指定した他の場所に通知したり，その会議で 議長に提出したりして初めて，代表の任命が有効である.

(i)

株主とその被委員会代表がいずれも同一株式について株主総会に出席すれば、委員会代表の委任は当該株式については無効となる。

(j)

委任代表のいずれかの文書に記載されている指示による採決は有効であり、保証人が亡くなったか、または委任状が取り消された場合であっても、採決前に当社事務所または会議議長が死亡または撤回に関する書面通知を受けない限り、有効でなければならない。

(k)

株主総会に参加する権利について何か議論があれば、議長は最終決定であり、拘束力がある決定を下すだろう。

(l)

株主総会に別途決議がない限り、株主総会議長は株主でも株主代表でもない者の参加を阻止することができる。株主総会は株主でも株主代表でもない者の参加を議決することができる。

18.3

年次総会

(a)

年会を開く

(1)

当社は年に1回年次会議を開催します(会社法の要求の範囲では、前回年度会議後15(15)ヶ月に遅れません)。

(2)

取締役会が上記年次総会を開催しない場合、いかなる株主又は取締役も裁判所に年次総会の開催を命令することを申請することができる。

(3)

株主周年大会を開催したり、本細則及び/又は会社法で規定された方法で株主周年総会を開催することが不可能であれば、裁判所は、当社、株主総会で投票する権利のある株主又は取締役からの申請に応じて、取締役会が指定した方式での株主総会の開催及び行うことを命令することができる。

(b)

議題.議題

(1)

年次会議の議題には、監査された財務諸表と取締役会報告の議論が含まれ、以下の内容が含まれてもよい

(i)

取締役の委任

(Ii)

監査役を任命する

(Iii)

取締役会が規定している他の事項

(Iv)

会社の少なくとも1%の投票権を持つ会社の株主が要求する任意の事項は、その事項が適切である限り、

(2)

年間会議はただ議題に規定された事項について決議案を採択することしかできない。

18.4

特別会議

(a)

特別会議を開いた

(1)

取締役会は特別会議を開催する

(i)

その決議がこの目的を達成した時、

(Ii)

(A)両(2)名の取締役又は(B)当時在任していた取締役の4分の1のうち少ない者の要求に応じて；

(Iii)

会社が発行した株式の少なくとも5%(5%)と1%(1%)の投票権を占める株主の要求；または(B)5%(5%)の会社の投票権を保有しなければならない

(2)

取締役会に上記特別会議の開催要求を提出した場合、取締役会は要求を出した日から21日以内に招待状に規定された日まで会議を開催し、その日は株主総会通知を発表した日から21日早くてはならず、株主総会通知を発表した日から35日遅れてはならない。あるいは“株主総会条例”に規定されている他の日から， はカードの方式で採決を依頼することができる.

(3)

取締役会が特別会議を開催できなかった場合は，特別会議の開催を要求した取締役や当該等の要求側の少なくとも半分の投票権を持つ一部の株主は特別会議を開催することができるが，会議は要求を出した日から3(3)ヶ月以内に開催してはならない。

(b)

議題.議題

(1)

特別総会の議題は取締役会が策定し、特別総会が上記(A)のセグメントで規定された要求に応じて開催された場合、取締役又は株主が特別総会の開催を要求する事項は議題に入れなければならないが、会社法及び本定款の細則に基づいて、当該等の事項は株主総会の議題に入れなければならない。

(2)

議題に含まれた事項だけが特別な会議で議論されるだろう。

18.5	株主総会公告とその公表日

(a)

株主総会通知のフォーマット：

(1)

株主総会通知は、以下のことを含むべきである

(i)

アジェンダ

(Ii)

提案された決議

(Iii)

エージェントカードによる採決が可能な株主総会であるエージェントカードによる採決の予定について；

(Iv)

当社の株式がイスラエル国外で取引または上場取引されている場合--当社の株式登録または上場取引所の国および株式市場における法律、規則または慣習に基づいて要求される任意の他の事項。

(2)

規則に別の規定があるように、株主総会は、通知によって指定された決議案とは異なる決議案を採択することができる。

(b)

株主総会公告を掲載する。

(1)

当社は、任意の株主に株主総会又はその任意の更新の通知を提出又は送達しなければならない(“Hodaa”)。

(2)

上記18.5(B)(1)条の規定を減損することなく、法律及び証券取引所規則及び規則を適用する規定の下で、当社は、当社が合理的に決定した任意の方法で株主総会の開催を宣伝し、いかなる公表も、初めてなされ、掲示、提出又は掲載されたものとみなされる(適用される者は、その日の妥当な決定のために、すべての株主に提出、交付されるべきである。本条に規定する株主総会に関する公表日及び会議日は，当該株主総会に係る任意の通知期間の一部とみなされなければならない

18.6

定足数

(a)

会議開始時に十分な定足数が出席しない限り、株主総会で議論してはならない。

(b)

株主総会の定足数は、指定された会議開始時間から30分以内で、少なくとも2人の株主が合算して当社の少なくとも25%の投票権を持っている。

(c)

株式が共通所有であれば、株主名簿で第1位の共通所有者の名前が株主総会に出席する。彼が出席しなければ，その後名前が出た共通所有者が株主総会に参加することができる， などである.

(e)

法定人数を計算する上で、株主総会で投票する権利のない株主は株主総会に出席するとはみなされない。

(f)

指定された株主総会開始時間から30分以内に定足数に達していない場合、株主総会は1週間延期されて同一日、同一時間および同一場所で開催されるか、株主総会通告が指定された後の 日に開催される。

(g)

所定の休会開始時間後30分以内に定足数に達していなければ、定足数に達したか否かにかかわらず、株主総会が開催される。しかしながら、株主が上記18.4(A)(1)(Iii)条の規定により株主総会の開催を要求し、延会の株主総会開始後30分以内に定足数に達しなかった場合、株主総会は、上記18.4(A)(1)(Iii)条に従って株主特別総会の最低株主出席を要求しない限り、開催されない。

18.7	傷はあるにもかかわらず有効性

(a)

いかなる適用法の規定の下でも，株主総会で採択された決議案は有効であり，十分な効力及び役割を有していなければならず，当該決議案を通過した株主総会の通知，開催，手続又は行われても，当該決議案が会社法第91条の規定により株主の要求の下で裁判所によって撤回されない限り，

(b)

株主総会を開催する時間、場所又は方式上の欠陥については、株主総会に出席した株主は、当該株主総会で採択された決議の撤回を裁判所に申請してはならない。

18.8

会議の議長

(a)

大会の議長1人を選出すべきである.

(b)

取締役会議長(ある場合)又は取締役会がこの目的のために指定した任意の他の取締役又は当社の上級社員が株主総会を主宰する。

(c)

大会議長は決定票を投じる権利がない.

18.9	株主総会の開催を延期する

(a)

出席した大会に定足数があれば、会議または会議議題上の任意の項目の議論または決議を別の指定された時間または場所に押し上げることができる。

(b)

休会の総会で、唯一議論されるべき事項は、総会の議題でまだ何の決議案も採択されていない事項になるだろう。

(c)

株主総会の延期が21(21)日を超えた場合、当社は、本定款で述べた株主総会の開催に必要なものと同様に、その継続に関する通知を提供しなければならない。

(d)

継続した株主総会が総会開始後30分以内に定足数が出席していなければ、出席株主数や総投票権にかかわらず、株主総会が開催される。

18.10

株主総会で投票する

(a)

大会で投票する権利のある人：

(1)

会社法及び本定款細則の規定の下で、株主総会に参加する権利を有する株主は、当該株主総会で投票することができる。

(2)

どの株主も株主総会である特定の株式について投票する権利はありません。彼がその株式についてすべての催促配当金とその時に対応したすべての金を支払わなければなりません。

(3)

共通株式の投票については，まず株主名簿に現れた共通所有者が投票する権利があり，彼が出席していなければ，その後会議に出席した共通所有者が投票することができ，以下同様である.

(4)

議決権に関する論争があれば、会議議長を基準に、その決定は終局決定であり、拘束力がある。

(b)

株主総会で採決する

(1)

特定カテゴリ株式に付随する可能性のある特別な権利、条件、特権及び/又は制限の規定の下で、各株式所有者は、その保有する各株式について一票を投じる権利がある。

(2)

上記第18.2(D)条によれば、株主は、その保有する権利を有する株式毎に投票することができる株主総会で代表を自らまたは委任することができる。1株以上の株式が株主総会に参加して株主総会で投票する権利がある株主は、その株式の任意の部分について一方向(賛成、反対または棄権)の決議案に投票することができ、同じ決議案についてその株式のいずれかまたは複数の他の部分について別の方向に投票することができる。

(3)

また、(A)株主は、“会社法”又は任意の他の適用法律の規定に基づいて、代理カード方式でその中で規定されている事項について投票することができるが、会社の条項に従って記入して会社に返却しなければならない。(B)テルアビブ証券取引所(“TASE”)会員が株式を保有する株主は，その株式を保有するテルアビブ証券取引所(“TASE”)会員から受け取った条項や指示に基づいて，イスラエル証券管理局の電子投票システムにより電子投票を行うことができる.

(4)

“会社法”及び本定款の規定に適合する場合には、株主総会におけるすべての決議が計票方式で可決され、投票された賛成多数が決議を通過する。

(5)

議長は決議が満場一致で採択されたか、またはある多数で可決または否決されたか、すなわち初歩的な証拠であると発表した。

18.11

株主総会紀要

(a)

当社は会長が株主総会の議事録を作成し、株主総会議長が署名する。

(b)

総会の議長が署名した議事録はその内容の初歩的な証拠とみなされるだろう。

(c)

株主は株主総会の議事録を閲覧し，その要求に応じてその等の議事録の写しを受け取ることができる.

19.

取締役会

19.1	取締役会の役割と権力は“会社法”と本規約によって規定されるだろう。

19.2	取締役会のメンバー数は株主総会の決議によって時々決定され、取締役数は5(5)名以下であってはならず、10(10)名(公司法で定義された非常勤取締役を含む)を超えてはならない。

19.3

役員の委任

(a)

取締役の非外部メンバーは株主総会で任命され、任期は次の年次総会が終了するまで。株主総会で委任された取締役は，その委任された株主総会終了時に在任を開始し，その取締役を委任した決議案がそれより後の任期開始日を明らかにしない限り勤務を開始しなければならない。

(b)

取締役会は、任期満了した取締役の空きを埋めるために取締役を任命することができ、当時在任していた取締役数が上記第19.2条に規定した最低人数未満であれば、取締役会は取締役を任命することができる。このように委任された取締役の任期は委任日から計算され、委任された次期株主総会が終了するまで在任するが、次期株主総会の議題には董事委の任が記載されており、取締役はその株主総会で再委任されることができる。

(c)

取締役の任期が満了した場合、又は在任中の取締役数が上記第19.2条に規定する最低人数を下回る場合は、取締役会は継続して行動することができるが、当時の取締役数は、上記最低取締役数の半分以下であってはならない。現取締役数が上記第19.2条に規定する最低人数の半分以下である場合、取締役会は、緊急時にのみ、株主総会を開催して取締役を選挙するために行動しなければならない。

19.4

保留されている

19.5	役員の任期が満了する

(a)

彼が死んだ後。

(b)

もし彼が発見されたら精神錯乱だ。

(c)

彼が会社を辞めた後。

(d)

当社の株主総会決議はそれを免職します。

(e)

もし彼または彼女が破産を宣言された場合、または法人であれば、それが自動清算または清算決議を通過した場合、またはこれについて清算令が発行された。

19.6

別種の役員

(a)

取締役は取締役を任命、解任および/または交代して取締役に就く資格があるが、当時は取締役ではなかった個人を取締役の補欠とすることができる。取締役候補の任命、置換及び/又は解任は、取締役を任命した者が当社又は当社取締役会長に書面で通知しなければならない。任命された取締役の任期が満了または終了した場合には、彼が任命した候補取締役の任期も満了する。

(b)

候補取締役は，指定取締役が出席する取締役会会議に参加するか，その出席する取締役会会議で投票する権利がない。

(c)

補欠取締役は取締役を指定するすべての権利と義務を有しているが，補欠取締役を指定する権利は含まれていない。

19.7

取締役会議長

(a)

“会社法”の規定によると、取締役会は多数票で決議を採択し、取締役会メンバーの中から取締役会議長を任命することができる。

(b)

取締役会長の任期は取締役としての任期が終了し、議長の任期を終了する決議が採択されるまでです。

(c)

取締役会は副会長および/または副会長を任命することができる。

(d)

会長は取締役会会議を主宰し、議事録に署名した。理事長が取締役会会議に出席しない場合、またはその職責を履行できない場合は、副会長(副会長を任命した場合)がその職を補い、副会長がbr会長の権力を行使する。

(e)

もし取締役会議長と副会長(例えば取締役会副主席を任命した)がすべて取締役会会議を欠席した場合、取締役会は会議開始時に1人の取締役会メンバーを指定して会議を主宰し、議事録に署名しなければならない。

19.8

取締役会会議

(a)

取締役会会議とその場所を開く

(1)

取締役会は会社の必要に応じて会議を開き、少なくとも3(3)ヶ月ごとに開催される。

(2)

取締役会には別途決議があるほか、取締役会は毎回会議を会社登録事務所で開催しなければならない。取締役会会議がイスラエル国外で開催されれば、当社は取締役が会議に参加することによる出張費やその他の合理的な費用を負担する。

(3)

取締役会議長は随時取締役会会議を開催することができるが、下記(C)項の規定を遵守しなければならない。

(4)

取締役会議長は、任意の2人の取締役の要求に応じなければならない、または取締役会がこの時点で5人以下の在任取締役がある場合--1人の取締役の要求に応じて、以下(C)(1)のセグメントに遅れることなく取締役会会議を開催する。

(b)

取締役会会議の議題

(1)

取締役会会議の議題は、以下の項目を含む取締役会議長によって規定されている

(a)

理事長指定事項(ある場合)；

(b)

取締役または社長は、取締役会が会議開催を予定する前の合理的な時間内に当該会議の議題に含まれる任意の事項を理事長に要求する

(c)

取締役は、取締役会会議の議論および/または決議事項の開催を要求する

(2)

会社法の規定によると、取締役及び/又は社長及び/又は監査人によって招集された取締役会会議の議題は、当該取締役会会議が開催された議論及び/又は決議の事項を含むものとする。

(c)

取締役会会議の開催に関する通知

(1)

取締役会会議通知は、会議時間前の合理的な時間内でなければならないが、会議前48時間以上、口頭または書面で各取締役に通知しなければならない。しかし、緊急時には、取締役会の多数のメンバーの承認を受けて、取締役会は事前に通知することなく会議を開催することができる。

(2)

上記会議の議事日程項目を除いて、会議開催の時間及び場所は通知において合理的に詳細に規定される。

(3)

取締役会会議通知は取締役が当社に提供する最後の住所に従って出さなければなりません。

(4)

取締役会会議では、すべての取締役が会議に出席し、議題にない事項を検討することに同意しない限り、議題に規定されている事項のみを検討する。

(d)

取締役会会議に参加する

(1)

会社法と本定款の細則の制約の下で、いかなる取締役及び/又は代替取締役は(状況に応じて)取締役会会議に参加することができる。

(2)

社長は取締役会会議に参加することができ、役員又は取締役会議長、取締役及び/又は取締役会に招待された他の者も取締役会会議に参加することができる。

(3)

上記の規定にもかかわらず、取締役会は、取締役又は代替取締役でない者が取締役会会議に出席することを阻止する権利がある。

(e)

定足数

(1)

取締役会会議を開催するために必要な定足数は、当時在任していた取締役会メンバーのうち会社法によって会議への参加が禁止されていない過半数のメンバーであるべきであるが、いずれの場合も2人の取締役を下回ってはならない。

(2)

会議の開始時に定足数がない限り、取締役会会議で議論してはならない。

(3)

確定した取締役会会議開始時間から30分以内に出席者数が定足数に満たなければ、会議は同一場所と時間で次の日に延期される。この延期された 取締役会会議において、確定した休会開始時間から30分以内に定足数に達していなければ、会議を開催することができ、出席人数にかかわらず決議を採択することができる。

(f)

取締役会会議を延期する

(1)

取締役会会議に十分な定足数があれば、延期を決議することができる。上述した休会では、元の会議議題で決議案が採択されなかった項目しか議論できない。

(2)

取締役会会議が延期された場合、会社は会議に出席していないすべての取締役に延期を通知しなければならない。

(3)

取締役会会議が上記のように7日間以上延期された場合、当社は全取締役に休会を通知します。

(g)

取締役会会議の採決と決議の採択

(1)

各役員は1票を持っている.

(2)

取締役会決議は投票に参加したすべての役員たちによって過半数で採択されるだろう。

(h)

取締役会議事録

(1)

会社は会長が取締役会のすべてのプログラムの議事録を作成し、議長が署名することを担当しなければならない。

(2)

取締役会議長又は議長が署名した議事録を承認することは、会議内容の表面的な証拠である。

(i)

電気通信会社を通じて取締役会を開く

(1)

取締役会は、ビデオ会議または電話会議を含む任意の電気通信方式で会議を開催することができるが、会議に参加するすべての取締役は、互いの意見を同時に聴取しなければならない。

(2)

電気通信会議に参加したすべての人たちは取締役会会議に出席するとみなされなければならない。

(j)

会議を経ずに取締役会決議を採択した

(1)

取締役会は会議を開催せずに決議を採択することができるが、会議に参加し、会議で採決する権利のあるすべての取締役の同意が必要である。

(2)

以上のように会議を開催して決議を採択しなかった者は，取締役会議長が，理事長がいなければ，決議を開始した取締役のために，当該決議の議事録を記録し，議事録に署名しなければならない。このような議事録は取締役会会議の議事録とみなされなければならない。

(k)

傷はあるにもかかわらず有効性

19.9

取締役会各委員会

(a)

取締役会は委員会を設置してメンバーを任命することができる取締役会のメンバーの中から選ぶそれは適切だと思う(以下、“取締役会委員会”)。

(b)

会社法及び本定款の規定に適合する場合には、取締役会は、その権力を取締役会委員会に委譲し、取締役会委員会の権力枠組み及び行動を決定することができる。

(c)

取締役会委員会は、取締役会が委託した事項について採択された決議又は講じた行動は、取締役会が採択した決議又は講じた行動とみなさなければならない。

(d)

取締役会の各委員会は、取締役会会議が開催される前の合理的な時間内に、討論と承認のために取締役会の承認が必要な決議または提案を取締役会に報告しなければならない。

(e)

以下20.4項に別途規定があるほか、取締役会に適用される手続的規定は、必要に応じて改正されて取締役会各委員会にも適用される。

(f)

監査委員会を除く取締役会の各委員会の決議は、採決に参加した取締役が過半数票で可決されなければならない。

(g)

以下第20.4項に規定があるほか、取締役会各委員会議事録の作成、署名及び保存方式は取締役会議事録と同様であり、必要な修正を加える。

(h)

会社法の規定の下で、取締役会は取締役会委員会の決議を廃止することができ、取締役会委員会に対する許可を全部または部分的に撤回することができるが、上述したいかなるキャンセルまたは撤回も、当社がキャンセルまたは撤回された第三者が取った行動を知らない決議を減損することはない。

19.10

雑類

(a)

取締役会、取締役会委員会或いは任意の役員者が取締役会決議に基づいて取った行動は有効かつ有効でなければならず、その後に取締役或いは上記委員会の委任が妥当でないことが発見されても、或いは全部或いは一部の取締役が資格を持っていなくても、すべての取締役が妥当かつ合法的に委任されたように、しかもすべての取締役が資格を合わせて取締役に担当するか、或いは委員会がすでに合法的に委任されたようである。

(b)

株主総会は、取締役会の無許可または越権による任意の行動を承認することができ、承認された日から、当該承認された行動は、取締役会の許可範囲内で行われるものとみなされる。

(c)

取締役会は、取締役会委員会がその職権範囲内で無許可または越権的な行動をとることを承認することができ、承認の日から、その承認された行動は、取締役会委員会の許可範囲内で行われた行動と見なすことができる。

20.

監査委員会

20.1	取締役会は、そのメンバーの中から取締役会が指定した少なくとも3人のメンバーからなる監査委員会を委任しなければならず、その大多数は会社法で定義された独立取締役でなければならず、各外部取締役は1人のメンバーでなければならない。

20.2	監査委員会の議長は役員外部の人が担当します。

20.3	監査委員会の決議によると、採決に参加した取締役は過半数票で可決されなければならないが、この過半数は独立取締役で構成され、そのうちの少なくとも1人は外部取締役である。

20.4	監査委員会の職責及び権力は、当社株式取引所の適用法律及び/又は適用規則の規定に適合しなければならない。監査委員会に適用される手続き要件は“会社法”の規定に適合しなければならない。

21.

社長

21.1	会社は一人以上の社長を任命して入社しなければなりません。

21.2	社長は取締役会で任命または解任されます。社長の採用条件は“会社法”に規定されている適用手続きに従って決定されなければならない。

21.3	社長は取締役会が策定した政策の枠組み内で、取締役会の指示の下、会社事務の総合管理を担当する。

21.4	社長は本定款又は会社法で規定されていない会社のすべての管理権と執行権を会社の別の機関に移管しなければならない。

21.5	社長は取締役会に仕事を報告します。

21.6	取締役会は社長にある事項をどのように処理するかを指示することができ、社長がそのような指示を実行していない場合、取締役会は彼の代わりに必要な権力を行使することができる。前述の規定を減損することなく、取締役会は、特定の目的または特定の時間に社長に付与された任意の権力を行使することができるが、場合に応じて必要な時間を超えてはならない。

21.7	社長が彼の権力を行使できない場合、取締役会は必要な場合に彼の代わりに取締役を指定して彼の権力を行使することができる。

22.

内部監査師

22.1	取締役会は監査委員会の提案に基づいて内部監査員を任命しなければならない。

22.2	内部監査員は取締役会の議長に報告しなければならない。

22.3	内部監査人の役割と権力は“会社法”の規定に適合しなければならない。

23.

監査役

23.1	核数師を1人任命する

(a)

当社は公認会計士を公認会計士に任命します。会社は複数の監査人を共同で監査に派遣することができる。

(b)

核数師は各株主周年大会で委任され、次の株主周年総会終了または株主総会が決定した後の時間まで在任するが、核数師の任期は委任された株主周年大会後の第3回株主周年総会終了までを超えてはならない。上記の任用期間を終えた監査人は再任することができる。

(c)

監査役のポストが空いている場合、会社に監査役が追加されていない場合、取締役会はできるだけ早く特別会議を開催し、監査役を任命しなければならない。

(d)

監査人の地位、職権、職責は“会社法”の規定に従って執行される。当社監査委員会は、監査役のサービス報酬について取締役会に提案し、監査師の仕事と報酬を監督する権利があります。

24.

秘書.秘書

24.1	取締役会は、会社秘書を任命することができ、秘書を解任することができ、秘書の代わりに他の人を任命することができ、その報酬やサービス条件を決定することができる。

24.2	秘書は、会社が会社の登録部長または任意の他の機関の議事録、文書、記録帳簿、登録簿、および報告を保存および/または安全に保存および/または提出しなければならない準備および実行を行い、取締役会を彼に割り当てる義務を果たす。会社秘書は会社を代表して会社登録所の部長に提出する書類と報告書に署名することができる。

25.	会社の署名権と印紙権

25.1	取締役会は会社の印鑑および/または印鑑を決定するだろう。

25.2	取締役会は会社を代表して署名した者と署名形態を指定するだろう。

25.3	前述の規定を減損することなく、会社登録部長に提出された文書および/または報告または通知は、秘書によって署名されてもよい。

26.

財務報告書

26.1	当社は帳簿を保留し、任意の適用法律の要求に基づいて財務報告書を作成します。

26.2	監査された財務報告書は任意の適用法律の規定に基づいて取締役会によって承認されるだろう。

27.

配当金と配当金

27.1

一般情報

(a)

株主は、当社が割り当て可能な配当金及び/又は紅株(あれば)を受け取る権利があるだけである。

(b)

配当金の分配と配当金の発行は、取締役会が許可する。

(c)

配当及び/又は配当株式を取得する権利がある株主は、決議が可決されたとき又は当該決議案が規定する可能性のある後の日(以下、“配当日”という。)のときに株主である株主としなければならない。

(d)

当社が派遣した配当金及び/又は配当株式は1株当たり額面に比例して分配されます。

(e)

上記の規定にもかかわらず、当社が異なる権利の株式を所有している場合、当社が分配する配当及び/又は配当株式は、その株式に付随する配当及び/又は配当株式権利に応じて分配される。

(f)

株主がまだ発行した株式について当社に当時当社に支払うべき対価を全額支払っていない場合、その株主は配当及び/又は配当株式を得る権利があり、配当及び/又は配当株式数は配当日を除いて比例して支払うか又は入金された配当金又は入金金額にのみ比例し、その際に対応した代償は一時配当となる。

27.2

配当の分配

(a)

会社は会社法の規定に従って配当金を分配することができる。

(b)

配当金を発行しようとする株式が共同所有であれば、当社は当該共同所有株式について発行された任意の配当金を株式登録所で1位の連名所有者に支払う。

27.3

紅株の分配

(a)

会社法の規定に適合した場合、取締役会は紅株を発行することができる。

(b)

もし配当株を派遣した場合、当社は取締役会の決議を通じて、最新の財務諸表に基づいてそれに支払われた部分利益及び/又は株式割増及び/又は任意の他の源からの利益及び/又はプレミアムを株式に変換し、金額は紅株の額面と等しい。

(c)

紅株分配に関するいかなる決議の一部として、取締役会は一人の代表株主が紅株分配協定に署名することを許可する。

28.

オフィス

28.1	当社はイスラエルに登録事務所を設置し、当該事務所に当社の任意の通知(以下、“事務所”という。)を提出しなければならない。

28.2	上記第28.1条の規定の下で、当社は取締役会が随時決定した事務所住所を変更することができる。

29.

株主名簿

29.1	当社は“会社法”に基づいて株主名簿と重大株主名簿を保存する。

29.2	株主名簿の内容が任意の株式の内容と衝突した場合、株主名簿はその内容の表面的証拠となる。

29.3	当社が証券法により受け取った重大株主の持株状況に関するすべての報告は重大株主名簿に保存される。

29.4	株主名簿の修正と修正

(a)

当社は上記第十六条に規定する株式譲渡書類を受領しており、取締役会は株式の譲渡を拒否していない。

(b)

当社に証明したところ、株式譲渡条件はすでに整っている。

(c)

取締役会は株主名簿の内容が間違っていると確信している。

(d)

本定款細則又は会社法により、十分な理由を構成して株主名簿に変更のいずれかその他の場合を記録し、法律の施行により株式を譲渡することを含む。

(e)

会社は裁判所の命令を受けて、株主名簿の変更を要求した。

29.6	イスラエル国外でより多くの株主を登録する

29.7

株主名簿を調べる

30.

役員名簿

31.

留保登記簿

31.1	当社は保留金登録簿を維持します

(a)

会社の特定資産に対する財産権負担。

(b)

会社の企業や財産を変動担保する。

31.2	保留権登録簿は、保持権を生成または設定する任意のファイルのコピーと共に庁に保存される。

31.3	財産権負担登録簿は、上記第31.2条に記載された文書の写しと共に、当社の任意の株主又は債権者の閲覧に無料で提供される。

31.4	当社の債権者の株主を除いて、当社の債権者の株主を除いて、財産権負担登録簿は誰の閲覧にも公開され、費用は当社が時々決定しますが、このような費用の金額は規約に規定されている最高額を超えてはいけません。

32.	担保付き債券保有者登録簿

32.1	当社は担保債権保有者登録簿を用意し、担保債権保有者1名当たりの氏名又は名称、任意の債権証の金額、当該等の債権証の利息、支払日及び当該債権証の担保としての財産権負担を登録する。

32.2	債券保有者登録簿は、当社が発行した一連の債券の債券コピーとともに事務所に保存される。

32.3	上記第32.2条に規定する債券保有者登録簿及び債券写しは、株主及び債券保有者が閲覧するために開放される。ただし、取締役会は、各日数毎に一定期間又は複数期間の閉鎖を決定することができ、合計30日以下であることが条件となる。

33.

通達

33.1	株主への通告及び株主名簿に登録されている株主のその他の書類(以下“通告”と称する)を送付するには、株主名簿に記録されている住所を面提出、郵送又はファクシミリ又は電子メールで送付しなければならない。

33.2	面と向かって届いた通知は，自己送達時に株主が受け取ったと見なす.ファクシミリまたは電子メールで送信された通知は，株主が通知を送信した翌日(br})に受信したと見なす.郵送による通知は、その住所がイスラエル国内の株主は送達後72時間以内に受信したとみなされ、株主の住所がイスラエル国外にある場合は、イスラエル国内郵便局に通知してから120時間以内に受信したとみなされる。