カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
あるいは…。
そこからの過渡期について
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
|
| ||
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (税務署雇用主身分証明書番号) |
|
| ||
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 登録された各取引所の名称 |
|
それは.. | |||||
それは.. |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☐ |
| ファイルマネージャを加速する |
| ☐ |
|
規模の小さい報告会社 | |||||
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年5月6日現在登録者は
1
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
表格10-Q
2022年3月31日までの四半期
カタログ
|
| ページ |
| ||
前向き陳述に関する注意事項 | 3 | ||||
第1部 | 財務情報 | 5 | |||
第1項。 | 財務諸表 | 5 | |||
2022年3月31日と2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表(監査なし) | 5 | ||||
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の簡明総合損失表と全面損失表(未監査) | 6 | ||||
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の簡明総合権益変動表(未監査) | 7 | ||||
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月簡明総合現金フロー表(監査なし) | 8 | ||||
簡明合併財務諸表付記(未監査) | 9 | ||||
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 18 | |||
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 29 | |||
第四項です。 | 制御とプログラム | 29 | |||
第II部 | その他の情報 | 31 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 31 | |||
第1 A項。 | リスク要因 | 32 | |||
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 32 | |||
第三項です。 | 高級証券違約 | 32 | |||
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 32 | |||
五番目です。 | その他の情報 | 33 | |||
第六項です。 | 陳列品 | 35 | |||
サイン | 37 |
2
カタログ表
この10-Q表四半期報告では、用語“私たち”、“会社”、“TMC”とは、TMC金属会社(前身は持続可能なチャンス買収会社)を意味する。私たちの子会社です2021年9月9日、持続可能なチャンス買収会社(“SOAC”および本明細書に記載された業務合併後、“会社”)は、2021年3月4日の業務合併合意の条項に基づいて、SOAC、紀元前1291924年無限責任会社(カナダブリティッシュコロンビア州法律に基づいて存在する無限責任会社(“新会社子会社”)およびDeepGreen Metals Inc.(カナダブリティッシュコロンビア州法律に基づいて存在する会社(“DeepGreen”)によって完成した業務統合(“SOAC”および本明細書に記載された業務合併後、“会社”)によって完了した。業務合併については，SOACを“TMC金属会社”と改称した。
前向き陳述に関する警告説明
このForm 10-Q四半期報告書には、将来の事件、私たちの将来の業務または財務業績、または私たちの計画、戦略、見通しに関連する1933年“証券法”(以下、“証券法”)第27 A条と1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”)第21 E条に適合する前向きな表現が含まれている。このような陳述は私たちの管理グループの信念と仮定に基づいている。私たちは、これらの展望的陳述に反映または暗示された私たちの計画、意図、および期待が合理的だと信じているが、私たちがこれらの計画、意図、または期待を達成または達成することを保証することはできない。展望的な陳述自体が危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。一般に、非歴史的事実の陳述は、将来可能または仮定された行動、業務戦略、事件または業績に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。これらの表現は、“信じる”、“推定”、“予想”、“計画”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“予定”、“予想”または“意図”またはこれらの用語の否定または他の同様の用語の前、後、または含まれることができるが、すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではない。前向きな陳述は、会社経営陣が準備した予測に基づいており、会社経営陣が責任を負う。本四半期報告におけるForm 10-Qに関する前向きな陳述は、以下のように含まれるが、これらに限定されない
| ● | 海底多金属結核の採集と加工の商業と技術実行可能性 |
| ● | 多金属結核の計画用途、どこで結核を獲得し、どのように加工するか、予想される環境、社会およびガバナンスの影響、およびこれらの影響を評価する計画、およびこれらの計画の時間および範囲を含む、私たちと私たちのパートナーとの開発および業務計画 |
| ● | 電池金属と電池正極原料、負極銅とマンガン鉱の需給状況 |
| ● | 電池金属と電池正極原料、銅負極、マンガン鉱の将来価格 |
| ● | 太平洋クラリオン·クリパートン地区(“CCZ”)で多金属結核を採掘するための法律と技術的枠組みを構築する国際海底管理局(“ISA”)の最終採掘規則の時間と内容 |
| ● | 深海鉱物採掘に対する政府の規制と採鉱法律法規の変化 |
| ● | 海上で多金属結核を採取し、このような結核を陸上で処理する設備を開発し、配備する技術、業務、環境、社会、およびリスクを管理する |
| ● | 潜在的収入の源と時間、ならびに将来の生産が予想される時間と数量、生産コスト、その他の費用、資本支出、および追加資本の要求 |
| ● | 経営活動が提供するキャッシュフロー |
| ● | 私たちの重要な戦略的関係の下で、私たちのパートナーの期待された活動 |
| ● | 私たちの手元の現金は私たちの運営資本と資本支出要求を満たすのに十分であるかどうか |
| ● | 私たちが将来資金を集める能力は |
| ● | 私たちが参加しているどんな訴訟も |
| ● | 保険範囲に対するクレームと制限 |
| ● | 私たちは財務報告書の内部統制に対する私たちの大きな弱点を軽減することを計画している |
| ● | 私たちの財務諸表を再説明します |
| ● | 地質、冶金、岩土研究と意見 |
| ● | 鉱物資源の試算 |
| ● | 私たちは新興成長型会社、申告しないカナダ発行者、受動的な外国投資会社としての地位 |
| ● | インフラのリスク |
| ● | 重要な管理者や実行幹事に依存しています |
| ● | 私たちがコントロールできる政治的で市場的条件ではありません |
| ● | 新冠肺炎と新冠肺炎の流行が私たちの業務に与える影響 |
| ● | 私たちの財務表現。 |
3
カタログ表
これらの展望的陳述は、本四半期報告が発表された日までの10-Q表情報、および現在の予想、予測と仮定に基づいており、多くの判断、リスクと不確定性に関連している。重要な要因は、我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した2022年3月25日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2021年3月25日の年次報告(“米国証券取引委員会年次報告”)の“リスク要因”の一部“リスク要因”の項に記載された内容や、その後米国証券取引委員会に提出された文書において更新および/または補足された内容など、実際の結果、表現または成果と前向き表現における指示または暗示的結果、業績または成果に実質的な差をもたらす可能性がある。このような危険は万象を網羅しているわけではない。新しいリスク要素が時々出現し、私たちはすべてのこれらのリスク要素を予測することができず、これらのすべてのリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。前向きな陳述は業績の保証ではない。あなたはこの声明に過度に依存してはいけません。この声明はこの声明までの日付だけを示しています。私たちまたは私たちを代表して行動することができるすべての展望的陳述は、前述の警告声明によって明確に制限されている。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正する義務はない。
4
カタログ表
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
金属会社ティーエムシーです。
簡明総合貸借対照表
(千ドルで、株式金額は含まれていない)
(未監査)
時点で | 時点で | |||||||
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||||
資産 | 注意事項 | 2022 | 2021 | |||||
現在のところ |
|
|
| |||||
現金 | $ | |
| $ | | |||
売掛金と前払い |
| |
| | ||||
| |
| | |||||
当面ではない |
|
| ||||||
探査契約 |
| 4 |
| |
| | ||
装備 |
| |
| | ||||
| |
| | |||||
総資産 | $ | |
| $ | | |||
負債.負債 |
|
| ||||||
現在のところ |
|
| ||||||
売掛金と売掛金 |
|
| |
| | |||
| |
| | |||||
当面ではない |
|
| ||||||
繰延税金負債 |
|
| |
| | |||
責任を担保する |
| 5 |
| |
| | ||
総負債 | $ | |
| $ | | |||
株権 |
|
| ||||||
普通株(無限株、 |
|
| |
| | |||
A-J類特別株 |
| |
| — | ||||
追加実収資本 |
| |
| | ||||
その他の総合損失を累計する |
| ( |
| ( | ||||
赤字.赤字 |
| ( |
| ( | ||||
総株 |
| |
| | ||||
負債と権益総額 | $ | |
| $ | | |||
運営の性質(注1)
支払いと負債があります(注9)
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
5
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併損失表と包括損失表
千ドルで1株当たりの金額は含まれていません
(未監査)
3か月まで | 3か月まで | |||||||
|
| 3月31日 | 3月31日 | |||||
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| 2022 |
| 2021 | ||||
(重述)1) | ||||||||
注意事項 | (注1) | |||||||
運営費 |
|
|
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| ||||
探査費と評価費 |
| 4 | $ | |
| $ | | |
一般と行政費用 | |
| | |||||
営業損失 | |
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その他のプロジェクト |
|
| ||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
| 5 | |
| — | |||
為替損失 | |
| | |||||
利子支出 | |
| | |||||
当期損失と総合損失 | $ | |
| $ | | |||
1株当たり損失 |
| |||||||
-基本的で希釈された |
| 7 | |
| | |||
発行された普通株式の加重平均−基本と希釈 |
| 7 | |
| | |||
| (1) |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
6
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明総合権益変動表
(千ドルで、株式金額は含まれていない)
(未監査)
積算 | |||||||||||||||||||||||
その他の内容 | 他にも | ||||||||||||||||||||||
普通株 | 優先して優先する | 特価 | すでに納めた | 全面的に | |||||||||||||||||||
2022年3月31日までの3ヶ月間 |
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 株 |
| 資本 |
| 損 |
| 赤字.赤字 |
| 合計する | |||||||
2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | ||||
折算制限株式単位、控除税を控除した株式(付記6) | | | — | — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||||
株式ベースの報酬(付記6) | — | — | — | — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||||
株式ベースで支払う費用 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
当期損失 | — | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
March 31, 2022 | | | — | — |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||||||||
積算 | |||||||||||||||||||||||
その他の内容 | 他にも | ||||||||||||||||||||||
2021年3月31日までの3ヶ月間 | 普通株 | 優先して優先する |
| 特価 |
| すでに納めた |
| 全面的に |
|
| |||||||||||||
改めて述べる1(注1) |
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 株 |
| 資本 |
| 損 |
| 赤字.赤字 |
| 合計する | |||||||
2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
株式オプションを行使する(付記6) |
| | | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| | |||||||||
探査と評価費用を支払うために普通株を発行します | | | — | — | ( | — | — | | |||||||||||||||
株式ベースの報酬(付記6) | — | | | ||||||||||||||||||||
株式オプション行使のために発行された普通株 |
| — | — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||
債権証の転換 |
| | | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||
当期損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
March 31, 2021 |
| | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | ||
| (1) | 2021年3月31日までの3カ月間の簡明総合権益変動表が再列挙された。会社が2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年9月30日までのForm 10-Q四半期報告を参照してください。 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
7
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
キャッシュフロー表簡明連結報告書
(単位：千ドル)
(未監査)
3か月 | 3か月 | |||||||
一段落した | 一段落した | |||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||||
(重述)1) | ||||||||
注意事項 | (注1) | |||||||
提供された現金 |
|
|
|
|
| |||
経営活動 |
|
|
|
|
| |||
当期損失 |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
現金に影響を与えない項目： |
|
| ||||||
償却する |
| |
| | ||||
決算の費用を株式で支払う |
| 6 | |
| | |||
株式ベースの支払い方法で料金を決済します | | — | ||||||
転換債券の利子 |
| |
| | ||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
| 5 | |
| — | |||
未実現外貨 |
| ( |
| ( | ||||
運営資金変動： |
|
| ||||||
売掛金と前払い |
| |
| | ||||
売掛金と売掛金 |
| ( |
| | ||||
経営活動のための現金純額 | ( |
| ( | |||||
投資活動 |
|
| ||||||
繰延購入費の決済 | | ( | ||||||
設備を購入する | ( | — | ||||||
投資活動のための現金純額 | ( |
| ( | |||||
融資活動 |
|
|
|
| ||||
株式オプションを行使して得られる収益 |
| |
| | ||||
転換債券を発行して得た金 | | | ||||||
株式報酬の源泉徴収と支払税 | ( | — | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | ( |
| | |||||
現金が増える |
| ( |
| | ||||
為替レート変動が現金に与える影響 |
| ( |
| | ||||
現金--期初 |
| |
| | ||||
現金--期末 |
| $ | |
| $ | | ||
| (1) | 2021年3月31日までの3カ月間の簡明総合現金フロー表が再報告された。会社が2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年9月30日までのForm 10-Q四半期報告を参照してください。 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
8
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
1.運営の性質
TMC The Metals Company Inc.(“TMC”または“当社”)の前身は持続可能なチャンス買収会社(“SOAC”)であり、2019年12月18日にケイマン諸島免除株式会社に登録され、2021年9月9日にカナダブリティッシュコロンビア州の法律により会社として継続される。当社は2021年9月9日にDeepGreen Metals Inc.(“DeepGreen”)との業務統合(“業務合併”)を完了した。会社のオフィス、登録住所、アーカイブは10に設置していますこれは…。カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー豪街595号、郵便番号：V 6 C 2 T 5。会社の普通株式と株式承認証はそれぞれナスダック全世界精選市場(“ナスダック”)に看板取引され、取引コードはそれぞれ“TMC”と“TMCWW”である。業務合併の終了については，DeepGreenはSOACの完全子会社と合併し，当社の完全子会社となった。DeepGreenは会計買収側として決定されているため、業務合併前のすべての情報は、前財務情報、DeepGreenの財務状況および経営結果を代表する。
同社は太平洋クラリオン·クリーパートン区(“CCZ”)国際水域の海底で発見された多金属結核の収集と処理に注力している深海鉱物探査会社であり、CCZはカリフォルニア州サンディエゴの南西約1，300海里に位置する。これらの結核は、高品位な4種類の金属(ニッケル、銅、コバルト、マンガン)を含み、(1)電気自動車(“電気自動車”)および再生可能エネルギー貯蔵市場用の電池正極前駆体(ニッケル−銅−コバルト氷銅および/またはニッケルおよびコバルト硫酸塩)の原料、(2)電気自動車配線、クリーンエネルギー輸送および他の用途に用いられるニッケル−銅−コバルト氷銅および/または銅陰極、および(3)鉄鋼製造に必要なマンガン合金製造に必要なケイ酸マンガンとして使用することができる。
国際水域海底鉱物の探査と採掘は国際海底管理局が管理しており、これは国連海洋法条約に基づいて1994年に設立された政府間組織である。ISA契約は、主権国家または主権国家によって後援される個人請負業者に付与される。会社の完全子会社ナウル海洋資源会社(“Nori”)は、ナウル共和国(“ナウル”)の協賛の下、2011年7月に国際海底管理局から授与された探査契約(“Nori探査契約”)を取得し、Noriに以下の地域で多金属結核を探査する独占的権利を与えた
会社の資産の現金化と利益業務の実現は多くの要素に依存し、その他の要素以外に、これらの要素は会社が経営を継続するために手配した融資、海底から多金属結核を回収するために開発した結核収集システム、及び多金属結核を処理するために開発した加工技術、採掘可能な埋蔵量、海底多金属結核の収集と加工の商業と技術実行可能性、金属価格、及び商業運営の監督管理許可と環境許可を含む。これらの事項の結果は現在のところ確定できていないが，将来の事件に依存しているため，完全に会社の支配下にあるわけではない可能性がある。
9
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
2020年3月以来、カナダ、アメリカ合衆国(“米国”)、オーストラリアと世界の他の国の政府はすでにオフィス閉鎖と人員の流動を制限する形でいくつかの措置を実施し、新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の日々の深刻な影響に対応している。これまで新冠肺炎が会社の業務運営に与える影響はそれほど大きくなかったが，現在の状況は動態であり，会社の業務運営，探査·開発計画，運営結果，財務状況，キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
2.陳述の基礎
当該等の審査されていない簡明総合中期財務諸表は、中期財務諸表の米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。したがって、米国公認会計原則が要求するいくつかの情報および脚注開示は、これらの監査されていない簡明総合中期財務諸表において、このような規則および規定に基づいて濃縮または漏れが行われている。経営陣は、これらの監査されていない簡明な総合中期財務諸表には、公正列報会社の財務状況表、記載期間の経営業績、中期の全面的な損失、株主権益およびキャッシュフローに必要なすべての正常な経常的調整が含まれていると考えているが、必ずしも2022年12月31日までの通年または任意の他の期間の予想経営結果を示すとは限らない。これらの監査されていない簡明総合中期財務諸表は、2021年12月31日までの年度監査年度総合財務諸表と併せて読まなければならない。以下の開示を除いて、当社が実施している会計政策は前年と同様である。
すべての株式および1株当たりの金額は、業務合併の影響を反映するように調整されている。
予算の使用
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、経営陣に合併財務諸表及びその付記中の報告金額に影響を与える推定と仮定を行うことを要求する。これらの簡明な統合中期財務諸表に反映される重大な推定および仮定には、奨励的株式オプションの推定値(付記6)と、マスカット供給サービス会社(“馬士基”)に発行される普通株式(“馬士基”)(付記4)および引受権負債(付記5)とを含むが、株式ベースベースの支払いの推定値に限定されない。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
金融商品の公正価値
金融商品の公正価値推定は、特定の時点で金融市場および特定の金融商品に関する情報に基づいて行われる。これらの見積りは主観的であり，不確定要素や重大な判断事項に関与しているため，正確には決定できない.仮定の変化は公正な価値の推定に大きな影響を及ぼすだろう。
当社は報告日に応じて市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受け取る価格計量公正価値を支払います。アメリカ公認会計原則によると、同社は三級階層構造を採用し、公正な価値を計量する際に評価方法に使用される投入を優先する
| ● | レベル1Ii-推定値は、アクティブ市場がエンティティにアクセスする能力がある同じ資産または負債の見積もりに基づく。 |
| ● | レベル2VI推定値は、同様の資産または負債の見積もり、市場がアクティブでない同じ資産または負債の見積もり、または資産または負債の全期間にわたって観察可能または確認可能な他の投入に基づく。 |
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カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
| ● | レベル3評価は、市場活動支援の少ないまたはない投入、および資産または負債の公正な価値に重大な意義を持つ投入に基づいている。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される.
いくつありますか
2022年3月31日及び2021年12月31日に、これらのツールの短期的な性質のため、現金、売掛金及び売掛金の帳簿価値はその公正価値に近い。このような金融商品には、当社が発行した公共及びプライベート株式証明書も含まれている。この等株式証は公正価値によって評価され、詳細は付記5を参照されたい。
3.最近発表され採択された会計公告
i.独立株式分類書面コールオプションのいくつかの修正または交換に対して会計処理を行う
2021年5月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2021-04を発表した1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、ならびに派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分契約(主題815-40)：独立株式権のいくつかの修正または交換のための発行者の会計-分類書面コールオプションそれは、修正または交換独立持分分類書面コールオプションに対する発行者の会計多様性を明確にし、減少させ、これらのオプションは、修正または交換後も株式分類を維持する。具体的には、発行者は、修正条項または条件または交換独立持分分類書面コールオプション(修正または交換後も株式分類)を、元のチケットで新しいチケットを交換するものとみなさなければならない。既存の債務ツールの修正または交換の一部に属するか、またはそれに直接関連する修正または交換は、修正または交換された書面コールオプションの公正価値と、修正または交換直前の書面コールオプションの公正価値との間の差額に応じて計量されなければならない。独立持分分類書面コールオプションの修正または交換の効果は、修正または交換後も取引実質に基づいて株式分類を行う場合は、現金を支払うことを対価格と同じ方法で確認しなければならない。ASU 2021-04は2021年12月15日以降に終了した財政期間に有効であり、早期採用を許可している。ASU 2021-04は、発効日または後に発生する修正または交換に適用されることが予想される。2022年1月1日にASU 2021-04を採用することは、当社の簡明総合中期財務諸表に大きな影響を与えていない。
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カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
4.探査契約
戦略的協力パートナーシップ
海船サービス：
マスカットとの合意は2022年1月に終了し，当時Nori地域(“Nori地域D”)のDブロックが環境ベースライン活動を完了した。
同社は2022年3月31日までの3ヶ月間、マースベースのオフショア活動にコストを発生させた
2022年3月31日現在マスカット所有
AllSeaパイロット採鉱試験プロジェクトと戦略同盟を構築する
会社は2ドル目を稼いだ
同社は$を記録した
2022年3月16日、会社の子会社NoriとAllseasは、PMTSを商業結核収集システムにアップグレードし、Nori D区で商業運営を行うことを考慮した拘束力のない条項説明書に署名した。条項はNoriとAllseasの間の交渉に依存し、成功すれば、既存の戦略連盟協定の改正につながる可能性がある。
2022年3月31日までにAllseasは
12
カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
探査と評価費用
探査と評価費用の内訳は以下のとおりである
Nori | マラワ | TOML | ||||||||||
探索 | 選択権 | 探索 | ||||||||||
2022年3月31日までの3ヶ月間 |
| 契約書 |
| 協議 |
| 契約書 |
| 合計する | ||||
探険労働 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
離岸の戦い |
| |
| |
| |
| | ||||
株式ベースの報酬(付記6) |
| |
| |
| |
| | ||||
償却する |
| |
| — |
| |
| | ||||
外部相談 |
| |
| |
| |
| | ||||
旅行、セミナー、その他 |
| |
| |
| |
| | ||||
PMTS |
| |
| |
| |
| | ||||
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
| Nori |
| マラワ |
| TOML |
|
| |||||
探索 | 選択権 | 探索 | ||||||||||
2021年3月31日までの3ヶ月(重述) | 契約書 | 協議 | 契約書 | 合計する | ||||||||
探険労働 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
離岸の戦い |
| |
| |
| |
| | ||||
株式ベースの報酬(付記6) |
| |
| |
| |
| | ||||
償却する |
| |
| — |
| |
| | ||||
外部相談 |
| |
| |
| |
| | ||||
旅行、セミナー、その他 |
| |
| |
| |
| | ||||
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
5.株式承認証
会計目的については，当社は発行済みとみなされている
株式証を公開する
2022年3月31日までに
2021年10月7日、当社は、2021年10月22日に米国証券取引委員会によって発効が宣言された公有権証と私募株式証に関する普通株に関するS-1表登録説明書を提出した。当社が2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書を提出した後、当社は、米国証券取引委員会によって発効が発表されていないS-1フォーム登録説明書の発効後修正案を提出しました。
2022年3月31日現在、未償還株式証の価値は$
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カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
個人株式証明書
2022年3月31日までに
当社は報告期末ごとに私募株式証の公正価値を再計量した。私募株式権証の推定値はブラック-スコルスモデルを採用し、これは3級公正価値計量を招いた。非公開株式証の公正価値を確定する際に使用する主に観察できない情報は会社の普通株の予想変動率である。予想変動率は、当社の公開株式証の公開株式証の暗黙的変動率を考慮して二項モデルを用いて推定され、この隠れ変動率は価格が$より高い公開株式証の償還特徴を計上するように調整されている
2022年3月31日現在、未発行の私募株式証明書の公正価値は
| 私 | ||
株式承認証 | |||
2021年12月31日までの保証責任 | $ | | |
権証負債の公正価値が増加する |
| | |
2022年3月31日までの保証責任 | $ | | |
2022年3月31日と2021年12月31日まで、私募株式証の公正価値は以下の仮定に基づいて推定される
3月31日 | 十二月三十一日 |
| |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
行権価格 | $ | | $ | |
| ||
株価.株価 | $ | | $ | | |||
波動率 | | % |
| | % | ||
用語.用語 |
| ||||||
無リスク金利 | | % |
| | % | ||
配当率 | | % |
| | % | ||
いくつありますか
AllSea株式承認証
AllSeaは普通株を購入する引受権証(“AllSea株式承認証”)を保有し、株式承認証はPMTSが成功した後に付与されて行使可能であり、2026年9月30日に満期となる。最も多い
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カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
6.株式ベースの報酬
当社の2021年株式インセンティブ計画(“計画”)は，この計画に基づいて将来の発行のために予約した普通株式総数をとしている
株式オプション
2022年3月31日までに
制限株式単位(“RSU”)
2022年3月31日までの3ヶ月以内に、当社は授与します
総額は$
7.1株当たり損失
1株当たりの基本損失と希釈後の1株当たりの損失は列報の期間ごとに同じであり、すべての普通株等価物に含めると逆償却作用があるからである。逆希釈同値普通株は以下のとおりである
3か月 | 3か月 | |||
3月31日まで | 3月31日まで | |||
| 2022 |
| 2021 | |
普通株購入の未償還オプション | |
| | |
未完成RSU | |
| — | |
未弁済持分証 | | — | ||
発行済み特別株及び特別株購入の選択権 | | — | ||
総逆希釈普通株等価株 | |
| |
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カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
8.関係者取引
同社の子会社DGEはSSCS Pteとコンサルティング契約を締結した。(“SSCS”)近海工学研究を管理する。SSCSを通じてDGEの役員を雇いました。2022年3月31日までの3ヶ月間のコンサルティングサービス総額は
同社の首席海洋科学者は、同社の責任者である海洋復興有限責任会社(“海洋復興”)を通じて会社にコンサルティングサービスを提供している。2022年3月31日までの3ヶ月間のコンサルティングサービス総額は
9.支払いと負債があります
Nori探査契約
ISAと締結されたNori探査契約の一部として、Noriは2021年に2017-2021年の間の予想作業計画をカバーした定期審査報告書をISAに提出した。定期審査報告書には、前5年(2017年~2021年)の期間に完了した作業概要と、次の5年間の作業計画および概算が含まれています
マラワ探査契約
DGEとMarawaがMarawa契約区について締結したMarawaオプション協定とサービス協定を通じて、DGEは毎年探査活動に一定額の資金を支出することを約束した。2022、2023、2024年度の約束はオーストラリアドル(“オーストラリアドル”)$
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カタログ表
金属会社ティーエムシーです。
簡明合併財務諸表付記
(別の説明を除いて、千ドルで、1株当たりの金額は含まれていません)
(未監査)
TOML探査契約
TOML探査契約の一部として、TOMLは2021年にISAに2017-2021年の期間をカバーする定期審査報告書を提出した。定期審査報告書には、5年間に完了した作業概要と、次の5年間の活動計画および概算が含まれています。TOML約束料$
その会社は約$を費やしています
あるいは負債がある
2021年10月28日、ある株主がニューヨーク東区連邦地方裁判所に会社とある幹部に対する集団訴訟を起こし、訴訟名はCaperはTMC The Metals Company Inc.F/K/A持続可能な機会買収会社、Gerard Barron、Scott Leonardを訴えたそれは.起訴状によると、すべての被告は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第10(B)節およびそれに基づいて公布された規則10 b-5に違反し、BarronとLeonard氏は“取引法”第20(A)節に違反し、2021年3月4日から2021年10月5日までの間に虚偽および/または誤った陳述を行い、および/または会社の運営と将来性に関する情報を開示することができなかった。2021年11月15日、実質的に同じ疑惑が含まれた第2の訴えが提出されたTranはTMC The Metals Company，Inc.を訴えたこれらの事件は既に合併された.2022年3月6日、首席原告が選ばれた。同社はいかなる不正行為の疑いも否定し、却下動議を提出し、この訴訟に対して抗弁しようとしている。しかしながら、この訴訟における会社または他の被告の弁護が成功することは保証されず、保険が任意の和解または判決またはこの訴訟の訴訟費用に資金を提供することができるか、または十分に保証されることはできない。解散動議が成功しなければ、会社はこの件で損失を被る可能性がある。このような損失や可能な損失範囲は確実に見積もることができない.しかし、この訴訟の解決は会社又は他の被告に不利であり、会社の財務状況及び訴訟解決期間の経営結果に実質的な影響を与える可能性がある。
10.セグメント情報
その会社の業務は
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カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下の議論と分析は、経営陣が我々の簡明な総合経営結果と財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。議論は、本Form 10-Q四半期報告に記載されている監査されていない簡明な総合財務諸表とその付記と、2021年年報Form 10-Kに記載されている2021年12月31日までの総合財務諸表とその付記を組み合わせて読むべきである。本議論は、米国証券取引委員会に提出された後続文書において更新および/または追加された2021年年次報告書10-K表第2部1 A“リスク要因”に記載されたリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない多くのリスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。実際の結果は任意の前向き陳述に含まれる結果とは大きく異なるかもしれない。文意が別に指摘されている以外に、“吾等”、“当社”及び“当社”に言及すると、すべて金属会社及びその合併付属会社の業務及び運営を指す。2022年3月31日及び2021年3月31日までの3ヶ月間の未監査簡明総合中期財務諸表には、それぞれTMC金属会社及びその総合付属会社の財務状況及び経営業績が記載されている。
概要
我々はカリフォルニア州サンディエゴ南西約1，300海里のクラリオン·クリパートン区(“CCZ”)国際水域の海底で発見された多金属結核の収集と処理に専念している深海鉱物探査会社である。
CCZは東太平洋深海平原と他の地層の海底地質破砕帯であり，長さは約7240キロ(4500マイル)であり，約450万平方キロメートル(170万平方マイル)にまたがる。多金属結核は海底から独立した離散岩石であり，CCZには大量に存在し，1つの岩石にはニッケル，コバルト，銅が高濃度に含まれている。多金属結核に含まれるこの4種類の金属はクリーンエネルギーへの移行に重要である。私たちのこれまでの資源定義は、私たちの契約区の結核は世界で最大と推定される肝心な電池金属の未開発源であることを表明した。海底から多金属結核を商業規模で収集できれば，これらの結核を用いて，(I)電気自動車(“電気自動車”)および再生可能エネルギー貯蔵市場のための電池正極前駆体(ニッケル−銅−コバルト氷銅および/またはニッケルとコバルト硫酸塩)の原料，(Ii)電気自動車配線，クリーンエネルギー輸送および他の用途のためのニッケル−銅−コバルト氷銅および/または銅陰極，および(Iii)鉄鋼製造に必要なマンガン合金製ケイ酸マンガンの3種類の金属製品を製造する予定である。私たちの使命は、今後数世代で使用、回収、再使用できるように、丁寧に管理されている共有金属在庫(“公共金属”)を構築することです。既存の金属在庫は急速に増加する需要を満たすには不十分であるため、大量の新たに採掘された金属が必要となる。
国際水域海底鉱物の探査·採掘は国際海底管理局が管理しており、これは1994年の“国連海洋法条約の施行に関する協定”(“海洋法条約”)に基づいて設立された政府間組織である。ISAは契約を主権国家または主権国家によって後援される個人請負業者に付与する。国際海洋法条約は、請負者が国際海洋法条約の加盟国と海洋法条約の締結国である主催国の賛助を獲得し、維持しなければならないことを要求し、主催国はこのような賛助の請負者に対して有効な監督と管理制御を維持しなければならない。国際海底管理局は計19件の多金属結核探査契約を発行し、カバー面積は約128万平方キロメートルで、全世界の海底面積の0.4%を占め、その中の17件はCCZに位置する。我々は、我々の子会社ナウル海洋資源会社(“Nori”)とトンガ近海鉱業有限公司(“TOML”)がそれぞれナウル共和国(“ナウル”)とトンガ王国(“トンガ”)によって協賛し、CCZの17の多金属結核契約区のうち3つの地域に対して独占的な探査と商業権を持ち、私たちの子会社DeepGreen Engineering Pteを通じて独占的な商業権を持っている。キリバス共和国(“キリバス”)とスポンサーを持つMarawa研究·探査有限会社(“Marawa”)と合意した
我々は(I)世界有数のオフショア請負業者AllSea Group S.A.(“Allseas”)と重要な戦略連盟を構築しており、同社は試験的収集システムを開発しており、このシステムは初歩的に小規模な商業生産システムに改装され、全面的な商業生産システムを設計する基礎となる予定であり、(Ii)Glencore International AG(“Glencore”)はNoriニッケルと銅生産の50%の引受権を持っている。また，エンジニアリング会社Hatch Ltd.，コンサルティング会社Kingston Process Metallurgy Inc.と協力してほぼゼロの固体廃棄物プロセスを開発した。FLSmidth&Co.におけるパイロットプラント計画の一部として，プロセス中の高温合成段階を試験した。A/S‘sとXPS Solutions(Glencore子会社)の施設および湿式冶金精製段階はSGS SAで行われている。ゼロに近い固体廃棄物プロセスはプロセス設計が行われており，我々の陸上処理施設の基礎となる予定である。2022年3月、私たちはEpsilon Carbon Pvt，Ltd.と拘束力のない了解覚書を締結した。(“Epsilon Carbon”)、Epsilon Carbonはその中で、インドの商業多金属結核加工工場に資金、設計、許可、建設、運営を提供する可能性があることを示しています。
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カタログ表
我々の現在のポイントは，Nori地域D契約区でISAに最初の開発契約を申請することであり，2024年に商業生産を開始することを目標としている。我々の目標を達成し，2024年に商業生産を開始するために，(1)我々の資源とプロジェクト経済性の決定，(2)近海結核収集システムの開発，(3)近海結核収集のESGへの影響の評価，および(4)収集した多金属結核をケイ酸マンガン製品，中間ニッケル銅コバルト製品および/またはニッケルとコバルト硫酸塩および銅陰極などの終端製品に加工する陸上技術の開発を行っている。
我々はまだ探査段階にあり，鉱物埋蔵量はまだ発表されていない.我々はISAからCCZで商業規模多金属結核採取を開始する採掘契約を取得しておらず，陸上で商業規模多金属結核加工や精製所を建設·運営するための適用環境許可証や他の許可証も取得していない。
2022年第1四半期の発展
2021年に大きな成果を上げた上で、以下は2022年第1四半期に発生したいくつかの重大な事態の発展である。
| ● | ゼロ工場プロジェクト：2022年3月、吾らはEpsilon Carbonと業務提携について拘束力のない了解覚書を締結し、再生可能エネルギーから動力を提供し、年間約130万トンの湿結核を毎年30，000トン(TPA)を超える中間ニッケル銅コバルト製品に加工し、リチウムイオン電池リッチニッケル正極化学のための活性正極材料、750，000トンを超えるケイ酸マンガン副製品を目標とし、鉄鋼業界のマンガン合金生産に使用されることを発表した。 |
| ● | Project Zeroシステム：2022年3月、我々の子会社NoriとAllseasは、商業結核収集システムの潜在的な開発と運営について拘束力のない条項説明書に署名した。Allseas開発と現在テスト中のパイロット結核収集システムは商業システムにアップグレードする予定であり，目標生産能力は約1.3百万トン/年の湿結核であり，2024年第4四半期までに操業可能であると予想される。 |
| ● | 環境届出書類：2022年3月，ISAにコレクタテストの改訂後の環境影響研究(最初に2021年7月29日に提出)を提出し，利害関係者フィードバックと2021年に収集したベースライン結果を取り入れた。その後、2022年5月2日に詳細な収集器試験環境管理と監視計画をISAに提出した。現在，2022年第3四半期にNori D地域でコレクタテストを行う予定であり，継続するにはこれらのファイルが必要である。 |
| ● | 試験的収集システム試験： |
| ● | 港試験：2022年3月、試験収集車はロッテルダム港で広範な設備テストを受け、すべてのシステムが完全に機能していることが証明された |
| ● | 北海運転試験：2022年3月車の収集と隠れた宝石この船は北海のオランダ海域で広範な重要な配備と機動機能テストを行い、総航程は4533メートルである。すべてのシステムは正常に動作していることが証明された。エンジニアらは，2022年下半期にCCZのNori D区で試験試験を行う予定である前に，Hidden Gem上の動的測位システムの各種テストに成功した。 |
2022年3月31日以降の発展
| ● | 試験収集システム試験-大西洋深水試験：2022年4月、試験結核立管システムの一部が船に動員された隠れた宝石東大西洋盆地で収集車を用いた深海テストを計画するために用いられている。現在は2470メートルの車両運転テストが行われており、その後1500メートルの深さでテストを行い、立管と収集器を配置し、それらを連結し、船に持ち帰る予定だ。 |
| ● | Nori D地区プロジェクトの独立ライフサイクル影響評価：2022年4月、我々が計画しているNori Area D多金属結核プロジェクトの環境影響を独立したライフサイクル評価を行うリーディングリチウムイオン電池サプライチェーン研究会社Benchmark Minotive Intelligence(“Benchmark”)を選択することを発表した |
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カタログ表
| これらの影響を従来の陸上鉱石を用いて常用生産経路から同じ金属を生産したことと比較した。Benchmarkは2022年の真夏に全面的なライフサイクル影響評価を完成させる予定だ。 |
企業合併
2021年9月9日、私たちは国航との業務統合を完了した。この取引により合併後の会社は“TMC the Metals Company Inc.”と改称された。合併後の会社普通株と引受権証は2021年9月10日にナスダック世界ベスト市場(“TMCWW”)で取引を開始し、コードはそれぞれ“TMC”と“TMCWW”である。業務合併の結果，1.376億ドルの毛収入(取引費用を差し引いた純額1.045億ドル)を得た。
この事業合併は逆資本再編とみなされ、DeepGreenは会計買収側とみなされている。この会計方法によると、財務諸表報告については、SOACは買収会社とみなされている。この事業合併は逆買収とみなされ、営業権や無形資産は記録されていない。国資委には業務がないため、購入した純資産はその歴史コストで入金されている。業務合併に関連する調整は、DeepGreen株主に支払う対価格、及びいかなる他の国資委歴史株式権の除去とDeepGreen株式に対する資本再編の調整を含み、すべて普通株に計上し、業務合併中の国資委と公募株式個人投資家への有効な普通株の発行を反映する。
業務合併後、米国証券取引委員会に登録された会社の後継者となり、上場企業の規制要件や慣行を満たすために、より多くの人員を招聘し、上場企業の規制要件や慣行を満たし、適用法やナスダック上場要件を継続的に遵守することを確保する。上場企業としては、取締役および上級管理職の責任保険、取締役費用、追加の内部および外部会計、法律および行政資源を含む追加費用が毎年発生することが予想され、増加した人事コスト、監査、その他の専門サービス料を含む。
探査契約
私たちは現在、我々の子会社NoriとTOML(それぞれナウルとトンガが後援)を通じてCCZのある多金属結核地域の独占探鉱権を持っており、私たちの子会社DGE‘sを通じてキリバスが所有し、協賛するMarawa社と独占商業権を持つことで合意している。
Nori探査契約
2011年7月22日、ナウルの後援の下、私たちの完全子会社NoriはNori探査契約を取得した。この探査契約はNoriに74，830キロの範囲で多金属結核を探査する独占的な権利を提供した2CCZ(“Nori地域”)で多金属結核を採掘し、初期期限は15年(5年連続継続可能)であるが、探査契約条項を遵守し、同一地域で多金属結核を採集するために、Noriに採掘契約を優先的に申請する権利を付与しなければならない。
マラワ協定
Marawaはキリバスの所有と賛助の実体であり、2012年5月30日にMarawa探査契約を取得した。当社の全資付属会社DGEはMarawaおよびキリバスと合意を締結し、CCZ内74，990平方キロメートルの地域(“Marawa契約区”)の独占探鉱権をDGEに提供する。マラワとISAの間の探査契約(“マラワ探査契約”)は2015年1月19日に調印された。今まで、マラワ契約区内で展開された近海海洋資源の定義活動は非常に限られており、海洋資源司はマラワとの契約に従って未来の資源を約束し、この地域の任意のプロジェクトの将来の商業可能性を評価することを期待している。Marawaはまだ十分な探査が完了しておらず、Marawa契約区内のどのプロジェクトの経済的可能性も確定できない。マラワ契約区の任意の潜在的なプロジェクトの実行可能性を評価するために、さらなる作業を展開する必要があり、この作業は評価するのに数年かかるかもしれない。MarawaはMarawa契約地域でのいくつかの努力を延期し、追加的な評価をどのように推進するかを決定した。
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カタログ表
TOML探査契約
私たちの完全子会社TOMLは2012年1月11日にトンガの協賛でTOML探査契約を獲得した。TOMLは2020年3月31日に深海鉱業金融有限公司(DSMF)から3200万ドルで買収された。TOML探査契約はTOMLに74，713キロの範囲で多金属結核を探査する独占的な権利を提供する2CCZ(“TOML区”)で結核を採掘し、初期期限は15年(連続5年継続可能)であるが、探査契約条項を遵守し、同一区域で多金属結核を採集するために、採掘契約を優先的に申請する権利がある。2008年3月8日、トンガとTOMLは賛助協定を締結し、双方がTOMLが国際海底管理局に提出したTOML契約区に関する探査申請(その後承認された)に関するいくつかの義務を正式に決定した。スポンサー契約は2021年9月23日に更新された。
主な傾向、チャンス、不確実性
私たちは現在収入前会社であり，NoriがISAの採掘契約を受けるまでは収入が得られないと予想し，多金属結核を収集して商業規模の販売可能製品に加工することに成功している。我々の業績と将来の成功は，ビジネス採掘を可能にするISA規約の最終決定，ISA採掘契約の申請承認，我々の業務に関する環境規制の策定，多金属結核の収集·加工技術の開発に成功したリスクと挑戦をもたらしていると考えられる。これらのリスクや他のリスクは“リスク要因“米国証券取引委員会に提出された後続文書において更新および/または補足された”2021年年次報告“表格10-K第2部第1 A項に記載されている。
気候変動の影響
私たちは気候に関連した財務開示問題作業チームの提案を採択するために努力している。私たちがこれから発表する最初の影響報告書で、私たちは2021年の年間報告書の10-K表と同じタイプの気候に関する開示を提供するつもりだ。私たちは、時間が経つにつれて、気候変動が私たちの財務業績に意味のある影響を与える可能性があることを認識し、私たちは気候変動に対するそれらの負の影響を軽減し、価値を創造するために、重要なリスクと対応する行動計画を強化し始めている。
私たちの気候関連の転換リスクとチャンスは、Form 10-Kの2021年年次報告書で開示されたように、規制、公共政策、技術変化によって推進される可能性がある。
新冠肺炎
2022年第1四半期に、集熱器と立管を統合することを含む積極的な仕事隠れた宝石港試験、近海動力測位試験、北海運転試験を完了した。いくつかの新冠肺炎の散発がある隠れた宝石この船はロッテルダムに停泊しており、スタッフを隔離する必要があります。プロジェクト計画を調整し，プロジェクト進捗への影響を最大限に減少させ，プロジェクト進捗全体にほとんど影響を与えなかった。Allseasは出発前のCOVIDプロトコルを実行しており，近海動力測位試験と北海運転試験期間中にCOVIDイベントは報告されていない。
著者らは引き続き新冠肺炎変種ウイルスの持続的な伝播と巻き返しの可能性をめぐる最新の事態の発展に注目している。新冠肺炎の疫病は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。特に私たちの会社、他の企業、政府が予防と予防措置を取っているからです。より多くの情報については、米国証券取引委員会に提出された後続文書において更新および/または補足された2021年年次報告書10-K表第2部1 A項の“リスク要因”の節を参照されたい。疫病の持続時間と政府当局が取る可能性のある行動を含む多くの不確定性のため、私たちは新冠肺炎の大流行が私たちの未来の運営結果、流動性と財務状況に与えるすべての影響を予測できない。しかし、新冠肺炎は短期的には私たちの業務やコストに大きな変化をもたらさないと予想される。私たちは引き続き私たちの業務パフォーマンスを監視し、新冠肺炎の影響を再評価するつもりだ。
以前発表された四半期財務諸表を再記述する
2022年3月25日に提出されたForm 10−K年度報告書に開示されているように、本Form 10−Q四半期報告書に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表に、2021年3月31日までおよび2021年3月31日までの3ヶ月間の財務諸表を再記載した。
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カタログ表
これは、私たちが会社の短期インセンティブ計画に基づいて2021年第1四半期にアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)が要求した2021年3月4日にオプションを付与した日ではなく、被授人と私たちの歴史的開始日に基づいてオプションを支出したためである。これにより、2021年3月31日までの3カ月間で180万ドル以上の株式報酬支出が報告された。
陳述の基礎
私たちは現在運営部門を通じて業務を展開している。ビジネス運営のない営業前会社として、これまで私たちの活動は限られてきました。私たちの歴史的業績はアメリカ公認会計原則とドル報告書に従っています。すべての株式および1株当たりの金額は、業務合併の影響を反映するように調整されている。
経営成果の構成部分
私たちは探査段階の会社で、これまで収入がありません。2022年3月31日までの3ヶ月の純損失は2110万ドルですが、2021年同期の純損失は5570万ドルです。成立から2022年3月31日までの累計赤字は約3億253億ドル
予想できない理由で、私たちの歴史的結果は私たちの未来の結果を代表できないかもしれない。したがって、私たちの将来の財務業績の駆動要素とこれらの業績の構成要素は、私たちの歴史や予想された運営業績に匹敵できないかもしれない。
収入.収入
今まで、私たちはまだ何の収入も生まれていない。少なくとも2024年までには収入は生じないと予想され，NoriがISAの採掘契約を受け，多金属結核を収集して商業規模の販売可能製品に加工した場合にのみ収入が生じることが予想される。初期生産から得られるどの収入も予測が難しい。
探査と評価費用
私たちは探査と鉱権の開発に関連したすべての費用を負担する。このような探査と開発コストは、ISA契約管理、地質、地球化学と地球物理研究、環境ベースライン研究、プロセス開発とAllSeaに試験採鉱テストシステム(“PMTS”)の費用を支払うことを含むが、これらに限定されない。我々の探査費用は各時期に行われた探査作業量の影響を受ける.今後商業生産を開始すれば，ISA多金属結核探査契約の購入費用は，埋蔵量と可能埋蔵量が明らかになった単位生産法に従って償却費用として作業に計上される。
一般と行政費用
一般及び行政(“G&A”)支出は主に従業員、顧問及び役員の給与を含み、株式を基礎とする給与、顧問費、投資家関係支出、広告及び市場普及機能に関連する支出、保険料、事務室及び雑項支出、専門費用(法律、監査及び税費を含む)、出張支出及び譲渡及び届出費用を含む。
発行株式オプション及び制限株式単位(“RSU”)の株式補償コストは、授出日に付与された公正価値に応じて計測され、関連サービス期間内に確認される。株式による補償コストは探査費用および一般·行政費用に計上され、具体的には授権者が履行する機能に依存する。融資に関するサービスに報酬を発行する場合には、コストは融資コストの一部として権益に計上される。私たちはどんな報酬も発生時に没収されたことを認める。
利子収入·支出
2021年第1四半期の利息支出は、私たちの融資取引、特に2021年2月に発行された転換可能な債券から来ており、この債券の利息は毎年7%である。転換可能債券は2021年9月9日にすべてDeepGreen普通株に転換された。
22
カタログ表
為替損失
これらの期間の外貨収入や損失は主に私たちが持っているカナダドル現金と外貨で決済するコストと関係があり、これはドルの切り上げや切り下げにかかっている。
変更中ですFA赤外線.赤外線V価値：WARRANTSL信頼性
株式証負債の公正価値変動は主にSOACの初公開発売と同時に持続可能なチャンス持株有限会社の9，500，000件の株式承認証の公正価値変動(“私募株式証”)を発行することを含む。会計目的について言えば、当社はすでに発行された私募株式証を業務合併の一部と見なし、著者らは各報告期間の終了時に私募株式証の公正価値を再計量しなければならない。
経営成果
DeepGreenは会計買収側として決定されているため、業務合併前のすべての情報は、前財務情報、DeepGreenの財務状況および経営結果を代表する。
以下は，2022年3月31日と2021年3月31日までの3カ月間の運営結果の検討である。我々の会計政策は，Form 10−K 2021年年次報告の一部である財務諸表への付記3“重要会計政策概要”で説明した。
2022年3月31日までおよび2021年3月31日までの3カ月間の比較
| 3月31日までの3ヶ月間 | |||||||
2021 | ||||||||
| 2022 |
| (重述) |
| 変わる |
| 変更率 | |
| (千単位のドル額) | |||||||
探査費と評価費 |
| 7,343 |
| 38,107 |
| (30,764) |
| (81%) |
M&A費用 |
| 8,564 |
| 17,364 |
| (8,800) |
| (51%) |
利子支出 |
| — |
| 220 |
| (220) |
| (100%) |
株式証負債の公正価値変動を認める |
| 5,188 |
| — |
| 5,188 |
| 100% |
為替損失 |
| 22 |
| 19 |
| 3 |
| 16% |
| 21,117 |
| 55,710 |
| (34,593) |
| (62%) | |
探査と評価費用
2022年3月31日までの3ヶ月間、探査と評価費用は730万ドルだったが、2021年同期は3810万ドルだった。3 080万ドル削減の要因は，Nori地域D区のベースライン活動が2021年第4四半期に完了したため，海外活動費が1640万ドル減少したためである。2021年第1四半期の海外活動コストには、マスカットにDeepGreen普通株を発行する際に確認された1220万ドルの公正価値の増加が含まれています。第1四半期の同減少は、2022年の間に株式ベースの報酬が1520万ドル減少したことも反映しているが、これは、2021年3月に過去のサービスと期待業務の合併を表彰するために大量の株式オプションが付与されたが、2022年第1四半期には株式オプションが付与されなかったためである。PMTSの作業は2022年第1四半期に進展し、PMTS費用が130万ドル増加し、この部分が上記の費用の減少を相殺した。
一般と行政費用
2022年3月31日までの3カ月間、G&A支出は860万ドルだったが、2021年同期は1740万ドルだった。2022年第1四半期のM&A費用が880万ドル減少したのは、2021年第1四半期に過去のサービスと予想された業務合併を確認するために、2021年第1四半期に大量の株式オプションを付与することが含まれていたため、2022年第1四半期の株式ベースの報酬が低かったためである。この低下は2022年第1四半期に高いG&A費用によって部分的に相殺され、上場企業に関する人事、法律、その他の費用の増加を反映している。
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カタログ表
変更中ですF空気V価値：WARRANTS負債.負債
2022年第1四半期の株式証券負債の公正価値変化により、費用は520万ドルとなった。この費用は主に私たちの株価が2022年前の3ヶ月に25%上昇したためです。株式証負債は当初業務合併の一部として記録されていたため、前年には存在しなかった。
流動性と資本資源
業務合併が完了するまで、私たちの主な資本源は、私募DeepGreen普通株とDeepGreen優先株と、2021年2月に完了した転換可能債券の発行であり、これらの債券は、業務合併が完了する直前にDeepGreen普通株に自動的に変換される。また，2021年9月9日にSOACとの業務統合を完了した結果，1.376億ドルの毛収入(取引費用を差し引いて1.045億ドル)を得た。2022年3月31日まで、私たちの手元の現金は6900万ドルです。
私たちはまだ私たちの業務運営から何の収入も発生していない。私たちは探査段階にある会社で、鉱物探査契約への投資を回収し、利益を実現できるかどうかは多くの要素に依存し、その中には他の以外にも、海底から多金属結核を収集するための生産システムの開発と、冶金処理のためのこれらの結核の加工技術の開発、採掘可能な埋蔵量の構築、海底多金属結核の収集と加工システムの商業と技術の実行可能性、金属価格、及びISA採掘契約の獲得が含まれている。私たちは過去に融資を受けましたが、もしあれば、このような融資が引き続き優遇的な条件で提供される保証はありません。
私たちの手元の現金は、少なくとも今後12ヶ月の運営資本および資本支出需要を満たすのに十分であると信じていますが、承認延期、資本および運営コストの上昇、現在認識されていない技術および開発挑戦、または外部ビジネス環境の変化を含むが、承認延期、資本および運営コストの上昇、現在認識されていない技術および開発課題、または外部ビジネス環境の変化を含むが、追加の現金資源が必要となる可能性があります。私たちは追加的な株や債務資金調達を求める必要があるかもしれない。融資を受けることができない場合、または融資条項が私たちが予想しているよりも望ましくなければ、私たちは私たちの探査および/または採掘活動を延期したり、私たちの運営を削減したりすることを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務や財務の見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
キャッシュフローの概要
2022年3月31日までの3カ月と2021年3月31日の比較
以下は、当社の運営、投資、融資キャッシュフローの概要です
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||
| 2022 |
| 2021年(重述) | |||
(単位：千) | (単位：千) | |||||
経営活動のための現金純額 | $ | (15,529) | $ | (10,060) | ||
投資活動のための現金純額 | $ | (210) | $ | (2,190) | ||
融資活動が提供する現金純額 | $ | (78) | $ | 27,377 | ||
現金が増える | $ | (15,817) | $ | 15,127 | ||
経営活動に使われている現金流量
2022年3月31日までの3カ月間、経営活動に用いられた現金純額は1，550万ドルで、純損失が2，110万ドル、純営業資産と負債が530万ドル増加したが、1，220万ドルの非現金調整部分によって相殺された。非現金調整には主に690万ドルの株式支払い決済の支出と520万ドルの私募株式証公平値の増加に関する支出が含まれており、主に我々の株価が2022年に最初の3ヶ月間上昇したためである。私たちの純営業資産と負債の増加は主にサプライヤーの支払いのスケジュールにより2022年の間に支払うべき帳簿と売掛金が590万ドル減少したためです。
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カタログ表
投資活動のためのキャッシュフロー
2022年3月31日までの3カ月間の投資活動用の純現金は設備購入用の純現金が20万ドルであるのに対し，2021年までの3カ月の純現金は220万ドルであり，2020年にTOMLを買収する際にDSMFに支払う予備支払いに関連している。
融資活動が提供するキャッシュフロー
2022年3月31日までの3カ月間、融資活動用の現金純額は10万ドルだったが、2021年前3カ月の融資活動で提供された現金純額は2740万ドルで、2021年2月に発行された転換可能債券2600万ドルと奨励株式オプションを行使する140万ドルを含む。
契約義務と約束
Nori探査契約
NoriはISAと締結したNori探査契約の一部として，2021年にISAに定期審査報告書を提出し，その計画の2017−2021年期間の作業計画をカバーした。定期審査報告書には、前5年間(2017年~2021年)に完了した作業概要と、次の5年間(2022年~2026年)の作業計画と概算が含まれています。Noriは2017年から2021年までの予想作業計画を実現するために約500万ドルをかけることを約束したが、この数字はこの数字を大きく上回っている。定期審査報告書には，提案された作業計画と2022年から2026年までの推定予算が含まれており，ISAで審査され合意されており，次の5カ年計画を実施している。Noriは2022年と2023年の作業計画はそれぞれ約4000万ドルと2500万ドルと推定され，現金や株式で決済される可能性がある。2024年以降の見積作業計画の費用は、ISAがNori D区開発申請を承認することに依存する。NoriがNori D区の開発申請を延期または拒否された場合、NoriはNori区の推定将来の作業計画を修正しようとしている。作業計画は会社が毎年審査し，ISAと合意し，会社のこれまでの進展によって変化する可能性がある。
マラワオプション協定とサービス協定
DGEとMarawaがMarawa地域で締結したMarawaオプション協定とサービス協定を通じて、DGEは毎年探査活動に一定額の資金を支出することを約束した。2022年、2023年、2024年の約束はそれぞれ100万豪ドル、300万豪ドル、200万豪ドルだった。この約束は提出された5カ年計画の一部としてISAと交渉され、定期的に審査された。今まで、マラワ契約区内で展開された近海海洋資源の定義活動は非常に限られており、海洋資源司はマラワとの契約に従って未来の資源を約束し、この地域の任意のプロジェクトの将来の商業可能性を評価することを期待している。Marawaはまだ十分な探査が完了しておらず、Marawa契約区内のどのプロジェクトの経済的可能性も確定できない。マラワ契約区の任意の潜在的なプロジェクトの実行可能性を評価するために、さらなる作業を展開する必要があり、この作業は評価するのに数年かかるかもしれない。MarawaはMarawa契約地域でのいくつかの努力を延期し、追加的な評価をどのように推進するかを決定した。
TOML探査契約
TOML探査契約の一部として、TOMLは2021年にISAに2017-2021年の期間をカバーする定期審査報告書を提出した。定期審査報告書には、5年間に完了した作業概要と、次の5年間の活動計画および概算が含まれています。TOMLは2017年から2021年までの5年間に3000万ドルをかけることを約束した。このようなコミットメントは、ISAによって金額を減少させることができる柔軟性を有し、このような減少は、探査計画の成功および資金の獲得可能性を含む様々な要因に依存する。ISAは現在、次の5年間の作業計画を含む定期報告書を審査しており、次の5年間の約束を決定する。
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カタログ表
探査契約に関する規制義務
TOMLとNORIはそれぞれ開催国トンガとナウルの後援が必要である.すべての会社は適用ホスト国の管轄内に登録されて登録されている。ISAは、ISAのメンバーである主催国のスポンサーを獲得して維持しなければならないことを請負者に要求し、主催国は、このようなスポンサーの請負業者に対して効果的な監督および管理を維持しなければならない。TOML，NORIともにこれらの国の登録と登録要求を遵守する必要がある.スポンサーが他の方法で終了した場合、子会社は、ISAのメンバーである別の国から新しいスポンサーを得ることを要求されるであろう。このような新たな協賛を得ることができなければ、その子会社と私たちの運営に大きな影響を与えるだろう。
協賛協定
2017年7月5日、ナウル、ナウル海底鉱物管理局とNoriはNori賛助協定を締結し、Nori探査と潜在採掘Nori地域に関する双方のいくつかの義務を正式に決定した。採掘契約区内の最低回収レベルに達すると、Noriは採掘契約区から回収した多金属結核に基づいて海底鉱物回収金をナウルに支払う。また、Noriは毎年、このような管理およびスポンサーの管理費をナウルに支払い、NoriがISA開発契約を取得した場合、管理費を審査し、増加させる。
2008年3月8日、トンガとTOMLはTOML協賛協定を締結し、TOML探査と潜在的なTOML地域の開発における双方のいくつかの義務を正式に決定した。採掘契約区内の最低回収レベルに達すると、TOMLは採掘契約区から回収した多金属結核に基づいてトンガに海底鉱物回収金を支払うことに同意した。また、トンガはトンガの国際行政当局に対する義務を履行するために発生した合理的な直接費用を支払うことに同意した。2021年9月23日、トンガはTOMLスポンサー合意を更新し、TOMLとの連携条項とNoriとナウルの協力条項を統一した。
全西協定
2019年3月29日、我々はAllSeaと戦略的連盟を設立し、海底から結核を岸に収集、向上、輸送するシステムを開発し、AllSeaは最初の2億トンの多金属結核の収集に商業サービスを提供するために、コストプラス50%の利益で結核収集と輸送協定を達成することに同意した。この協定を推進するために、2019年7月8日にAllSeaと試掘試験協定(PMTA)を締結し、2020年と2021年に3回の改訂を行い、PMTSを開発·配備し、この協定を成功させることがISAとの採掘契約を申請するための前提条件となった。PMTAによると，AllseasはNori D区PMTS試験が成功した後に支払うお金と引き換えにプロジェクトの開発コストを支払うことに同意した。
NoriとAllSeaは2022年3月16日、商業結核収集システムを開発·運営する非拘束性条伝票に署名した。AllSeaは現在、この試験結核収集システムを開発し、テストしており、商業システムにアップグレードする予定で、目標生産能力は年間130万トンの湿結核であり、2024年第4四半期までに操業が完了する予定である。NoriとAllseasは最初の商業システムの開発と獲得に関連したすべての費用を平等に支援することを意図している。いったん操業すると，Noriは運営初年度にAllSeaに結核収集と輸送費用を支払う予定であり，1湿トンあたり約150ユーロと推定され，AllSeaの生産量が年間130万湿トンに拡大するにつれて費用が低下すると予想される。双方は拘束力のない条項説明書が想定する最終合意の中でこれらのコスト推定数をさらに詳細に説明·改訂する予定であり、双方は2022年12月31日に計画された試験収集テストが完了した後にこの協定を締結することが予想される。必要な規制承認を得た後、AllseasとNoriはHidden Gemに似た2隻目の生産船であるサムスン10000を調査買収する予定であり、300万トンの湿結核のより高い生産量をサポートするように設計されている可能性がある。しかし、私たちは、特定の期間内に、または拘束力のない条項説明書に記載されている条項に完全に従っているか、または非拘束性条項説明書に記載されている条項と同様の条項に従って、Allseasと最終合意に到達し、そのような最終合意を締結した場合、提案された商業システムおよび2隻目の生産船が特定の期間内に開発または運営に成功するか、または全く不可能であることを保証することはできない。
2021年12月31日現在、PMTAに基づいてAllSeaに以下の金額を支払っている：(A)2020年2月の現金1000万ドル、(B)2020年2月に320万株の普通株(1株3.11ドル)の発行により1000万ドル、(C)AllSeaが発行した
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カタログ表
株式承認証は2021年3月に1株当たり名義行使価格で1，160万株の普通株を購入し、及び(D)業務合併が完了し、PMTSのある進展目標を達成した後、2021年10月に現金1，000万ドルで購入する。
北海運転テストに成功した後、私たちは2022年4月25日にPMTAによってAllseasに2回目の1000万ドルを支払った。3つ目はNori地域D区のPMTS試験が成功した後にAllseasに支払われる最後の1000万ドルでもある。
マスカット協定
2017年3月15日から、著者らはマスカキと戦略的協力パートナーシップを構築し、必要な探査、環境ベースラインと近海テストを行い、CCZ経済による多金属結核生産の実行可能性研究を支持した。協定によると、マースクは船舶サービスとプロジェクト管理サービスを提供し、必要な事前実行可能性研究を支援するために、様々な海上活動を担うことができるようにした。これらの近海活動では，環境影響評価に必要なベースライン研究を行い，冶金試験のための結核を収集し，資源評価のための試料と調査データを収集した。この船に関する請求書コストは普通株を発行することで解決され、価格は普通株1株当たり1.08ドルと合意されている。マスカットがこれらのオフショア活動を管理するために提供するプロジェクト管理サービスは現金で支払われる。
2021年3月3日、マスカキとの協定が改正され、この合意によると、2021年2月5日以降に発生した海運船の使用に関連するすべてのコストは、普通株の発行ではなく、現金で支払うことになる。この改正により、馬士基は2021年2月5日現在、マーズ遺伝子がサービスを提供して不足している総額460万ドルの金が、1株1.08ドルの契約価格で420万株の普通株を発行することで返済されたことにも同意した。
私たちのマスカットとの合意はその条項に基づいて2022年1月に終了する。我々は現在，測量船と専門の遠隔操作潜水艇を提供し，2022年にNori D地域で実施予定の収集器試験監視調査に必要な自律水中航行器サービスを支援するために第三者と交渉している。
購入契約
二零一二年五月二十五日、DGEはGlencore International AG(“Glencore”)と銅引受契約及びニッケル引受協定を締結した。DGEは，DGEが所有する施設がロンドン金属取引所Nori地域の結核から抽出した銅とニッケルの年間生産量の50%をGlencoreに納入することに同意し，製品品質と納入先を考慮した。いずれか一方が実質的な違約や債務返済不能が発生した場合、合意を終了することができる。Glencoreはまた12ヶ月前に合意を終了する通知を出すことができる。
表外手配
私たちは何の表外手配にも参加しません。
重要な会計政策と重大な判断と見積もり
私たちの経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析は、アメリカ公認会計原則に基づいて作成した簡明総合中期財務諸表に基づいています。このような簡明な総合中期財務諸表を作成する際には、当該等の報告書の期日に届出された資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、及び報告期間内に発生する支出に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。我々の見積りは，我々の歴史的経験と，このような場合には合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は，他のソースからは見えにくい項目を判断する基礎を構成している.異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。
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カタログ表
本四半期報告Form 10−Qに記載されている簡明総合中期財務諸表付記3に記載されていることを除いて、我々が2022年3月25日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告書に開示されているキー会計政策と推定と比較して、我々のキー会計政策と推定に大きな変化はない。
最近の会計公告
最近の会計声明、これらの声明を採用した時間、およびこれらの声明が私たちの財務状況、私たちの経営業績およびキャッシュフローに及ぼす潜在的な影響の評価については、本四半期報告書(Form 10-Q)における簡素化総合中期財務諸表付記3を参照されたい。
新興成長型会社の地位
JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案第102(B)(1)条民間企業が新たなまたは改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たな財務会計基準または改正財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長を利用しない過渡期を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができ，いずれの選択も延長された過渡期を利用しないことは撤回できないと規定している。
我々は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、新たなまたは改正された財務会計基準を利用して移行期間を延長するメリットを選択している。事業統合が完了した後も、2021年度終了時には新興成長型企業であり、移行期間を延長する利点を利用して、少なくとも本年度末までは、当該等の基準が許容される範囲内で当該等の新たな又は改正された会計基準を事前に採用することを決定することが可能であるにもかかわらず、移行期間を延長する利点を利用し続けることが予想される。これは、別の上場企業が新興成長型会社ではないか、または新興成長型企業ではないため、使用される会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期免除を利用しないことを選択するため、私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することを難しくすることができないかもしれない。
NORI初期評価とTOML鉱物資源宣言に関する警告的宣言
我々は、以下に述べるように、2021年3月17日に太平洋クラリオン-クリパートン区Nori財産の米国証券取引委員会S-K(第1300サブ部)の標準に適合した技術報告の概要-予備評価において、NoriおよびTOML地域資源の規模と品質を定義している(“NORI初期評価”)と技術報告書の概要-太平洋クラリオン-クリパートン帯TOML鉱物資源、日付は2021年3月26日(“TOML鉱物資源レポート”)、AMCコンサルティング株式会社(“AMC”)である。私たちはNoriとTOML地域での私たちの資源を確認し、プロジェクト経済を発展させる予定です。Nori初期評価に含まれる初歩的な評価はNori D区の鉱物資源の潜在的な実行可能性に対する概念的な研究である。この初歩的な評価は、Nori D区の鉱物資源の開発は技術と経済的に潜在的な実行可能性があることを示している；しかし、プロジェクト計画と設計の初歩的な性質、及び特定の海底生産システムの商業規模で検証されていない性質のため、経済実行可能性はまだ証明されていない。
NORI初期評価およびTOML鉱物資源宣言は、鉱物資源を鉱物埋蔵量に変換することを含まない。
本四半期のレポートで使用されている10-Qテーブルまたは適用されるレポートの要約で使用されるように、“鉱物資源は” “測定可能な鉱物資源は” “鉱物資源を指示する”そして“推定鉱物資源”適用時には，米国証券取引委員会採鉱規則に基づいて定義と使用を行う。
私は特にあなたに注意して、これらのカテゴリのいかなる部分または全部の鉱物がアメリカ証券取引委員会の定義に従って鉱物埋蔵量に変換されると思わないでください。あなたがまた注意しなければならないのは、鉱物資源が経済的価値を示していないということだ。NORIとTOML技術報告要約と本10−Q表四半期報告における我々の鉱物性に関する情報には，S−K法規第1300分節における“米国証券取引委員会採鉱規則”の要求に基づいて作成された情報が含まれている。米国証券取引委員会基準では、鉱物資源などの鉱化は分類されない可能性がある“保留する”埋蔵量を決定する際に鉱化が決定されない限り、経済的かつ合法的に生産または採掘することができる。推定された鉱物資源は，それらの存在が大きく決定されておらず，経済的あるいは法的に商業化できるかどうかである。“米国証券取引委員会採鉱規則”によると，鉱物資源量の推定には根拠とならない可能性がある
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カタログ表
経済分析です推定された鉱物資源の全部またはどの部分もより高いクラスにアップグレードするとは仮定できない。推定された鉱物資源がより高いカテゴリーに向上できるかどうかを決定するために、大量の探査を完了しなければならない。したがって、推定された鉱物資源の全部または一部が存在すると仮定しないように注意し、経済的または法律的に商業化できるか、またはより高いカテゴリに向上されないことを警告する。Nori地域Dリソースの約97%は、測定または指示されたリソースに分類される。
同様に、測定または指示された鉱物資源のすべてまたは一部が鉱物埋蔵量にアップグレードされると思わないように注意します。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
私たちは金利の変化、インフレと外貨両替と取引リスク、資金源リスク、危険事件と特定資産リスクを含む様々な市場リスクとその他のリスクに直面している。私たちはまた、もし私たちが商業生産を始めたら、私たちは商品の危険に直面すると予想している。
金利リスクと信用リスク
金利リスクとは、我々の将来のキャッシュフローと金融商品の公正価値が市場金利の変化によって変動するリスクである。
私たちの現在のやり方は、信用の良いカナダ金融機関によって発行された投資レベルの短期預金に余分な現金を投資することであり、私たちはこれらの機関で私たちの銀行口座を保持しており、経営陣は損失リスクが小さいと考えている。私たちは定期的に私たちの投資を監視し、私たちの銀行の信用評価に満足している。現在の低金利環境のため、2022年3月31日現在、利息を稼ぐ投資に現金を投資していません。
信用リスクとは、取引相手が違約した場合に、未償還金融商品に発生する可能性のある損失リスクである。私たちの売掛金には主にカナダ連邦政府が対応する一般販売税が含まれているため、違約リスクは低いとされている。私たちが商業生産を始めると、私たちは顧客群の増加に伴い、私たちの信用リスクが上昇すると予想する。
外貨リスク
外国為替リスクとはリスク開放の公正価値或いは未来のキャッシュフローが為替レートの変化によって変動するリスクである。私たちの為替レート変化リスクの開放は私たちの外貨取引と関係があり、主にカナダドル、オーストラリアドルとポンドでの取引です。私たちは主にドルの現金を持っていて、領収書を受け取ったらすぐに外貨対応金を決済して、外貨リスクを最小限にします。
私たちが商業生産を始めると、私たちは通貨取引と為替レートの危険に直面すると予想される。これまで、私たちは外国為替変動の重大なリスクの開放を受けておらず、このようなリスクの開放もありませんでした。私たちは将来そうするかもしれませんが。
商品価格リスク
CCZ契約区から収集した多金属結核にニッケル，銅，マンガン，コバルトを含む製品の収集，輸送，加工，販売に従事したい。したがって，将来の収入の主な源はニッケル，銅，マンガン，コバルトを含む製品の販売であると予想される。これらの金属の価格が現在の水準から大幅に下落し続けると、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大なマイナス影響を与える可能性がある。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣(我々のCEOやCEOを含む)の監督·参加の下で、開示制御及びプログラムの設計及び動作の有効性を評価し、これらの制御及びプログラムの定義は“取引法”第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条を参照されたい。
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カタログ表
開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及びプログラムは、取引所法案に基づいて提出された報告書に開示を要求する情報の蓄積を確保し、必要な開示について速やかに決定するために、我々の最高経営者及び最高財務官を含む管理層に伝達することを目的としている。我々の開示制御及び手続の評価に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者は、(I)会社がその財務諸表を再分類するために、以下に述べるように、以下に述べるように、2021年5月24日に米国証券取引委員会に提出された会社の2020年12月31日までの10-K/A年次報告(“2020年10-K/A年次報告”)改正案1に記載されているだけであり、(Ii)我々の開示制御及び手続は3月31日まで無効であるとして救済を行っている。2022年。
財務報告の内部統制に存在する重大な欠陥
2021年、私たちは財務報告書の内部統制における2つの重要な弱点を発見した。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。
2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出された委託書/目論見書に含まれる2020年と2019年12月31日までの年度および2021年3月31日までの3カ月の財務諸表と、2021年9月15日までに米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表(改訂済み)に含まれる2021年6月30日までの6ヶ月の財務諸表を作成することについて、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日までの財務報告書の内部統制に大きな弱点があることが分かった。2021その中で、財務諸表の決済および報告制御に関する設計および動作上の欠陥は、十分な書面ポリシーおよびプログラムを維持すること、および複雑または非ルーチン取引を会計処理する際に適切な技術的特技を使用することを含む。会社の2021年第3四半期財務諸表を作成する過程で、経営陣は、少報探査費用と多報株式オプション費用に関する誤った陳述が、2021年3月31日までの3ヶ月と2021年6月30日までの6ヶ月と関連していることを発見した。再記述の詳細については、2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告書に含まれる第2項、第2項、第2項“財務状況および経営結果の検討および分析--先に発表された四半期財務諸表を再報告する”および第2部、第4項“制御および手順”を参照されたい。これらの誤った陳述により、当社は2021年3月31日までの3ヶ月と、2021年6月30日までの6ヶ月の未監査簡明総合中期財務諸表を再報告しなければならない。私たちの経営陣は、このような実質的な疲弊は、業務合併前に、私たちは資源の限られた民間会社であるためだと結論しています。
また，これまでForm 10−K/Aの2020年度報告で開示されてきたように，我々の財務報告における内部統制には大きな弱点があり，これは我々の初公募株に関する公開株式証や非公開株式証の会計不正確と関連していることが分かった。経営陣は、米国証券取引委員会従業員が2021年4月12日に“特殊目的買収会社の権利証に関する会計·報告考慮要因に関する従業員声明”(以下、“米証券取引委員会従業員声明”)を発表した際にこの誤りを発見した。米国証券取引委員会従業員声明は、2020年5月の初公募株(IPO)で発表された権証に類似したいくつかの会計および報告の考慮要因に言及した。この制御欠陥により、当社は2020年12月31日までの年度のForm 10-K年報に記載されている審査された総合財務諸表を再記述しなければならず、救済しなければ、将来の年度または中期総合財務諸表の重大な誤報を招く可能性があり、これは防止または検出できないであろう。したがって、経営陣はこの統制欠陥が重大な弱点を構成していると認定した。
これらの重大な弱点があるにもかかわらず、経営陣は、本四半期報告書10-Q表に含まれる監査されていない簡明総合中期財務諸表は、すべての重要な点において、米国公認会計原則に従ってその中に列挙された時期ごとに公平に述べられていると結論している。
財務報告の内部統制の重大な弱点の救済策
今まで、私たちは次のような救済措置を取った
| ● | 財務と会計機能を監督する首席財務官を任命する |
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| ● | 必要な教育、指定、技術会計と上場会社の経験を持つ人員を招いて核心会計機能を担当する |
| ● | 私たちの会計人員がすべて到着する前に、私たちは経験豊富で有能な契約制会計士を利用して、私たちの内部会計チームを補充します |
| ● | アウトソーシング会計サービス提供者から内部財務および会計機能への移行を完了する |
| ● | 会計基準と技術解釈を対照して詳細な分析を行い、すべての新しい契約と手配の会計影響を評価する |
| ● | 解決すべき重要な問題を徹底的に分析し、これらの問題の優先順位を決定し、私たちは現在これらの問題を処理している |
| ● | 私たちのすべての重要なプロセスの強力な制御を設計し実施し、すべての重要な会社のリスクを解決するプロジェクトを始めました |
| ● | 構造化の役割、政策、プロセス、プログラムと制御を絶えず発展させることによって、私たちの財務報告の流れを更に正式かつ厳格にする。 |
重大な弱点に対応するために、我々の経営陣は、内部統制環境、特に財務報告面の環境を改善するために、多くの努力と資源を費やし続けている。私たちの救済計画は時間の経過とともにしか達成できず、その目標を達成していることを確認するために検討されていくだろう。十分なサンプル証拠を提供し、新しい設計と実施された制御措置が有効に動作していることを証明するのに十分な時間がない限り、これらの重大な弱点が修復されたとは思わない。これはこのような計画が最終的に予想される効果をもたらすことを保証できない。
財務報告の内部統制の変化
上述の重大な弱点を救済し始めるための変化以外に、2022年3月31日までの3ヶ月以内に発生したこのような内部制御の評価に関連する財務報告の内部制御は重大な影響がないか、あるいは合理的に財務報告の内部制御の変化に重大な影響を与える可能性がある。
情報開示制御とプログラムの有効性の制限
私たちの経営陣は、私たちの最高経営責任者やCEOを含めて、財務報告に対する開示制御や手続きまたは内部統制がすべてのミスやすべての詐欺を防ぐことができることを期待していません。どんなに設計されて実施されても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できない、すなわち制御システムの目標が達成される制御システム。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムに固有の限界があるため，どの制御評価も社内のすべての制御問題を検出することを絶対に保証することはできない.固有の限界には，意思決定における判断が誤りである可能性があり，故障は簡単な誤りや誤りによって発生する可能性があるという現実がある.制御は、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理によって凌駕することによって回避することもできる。コスト効果のある制御システムの固有の制限により，誤りや詐欺による誤った陳述が発生する可能性があり，発見されない可能性がある.また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
以下に述べる以外に、私たちは現在どんな重大な法的手続きの当事者でもない。
2021年10月28日、ある株主はCaperがTMC The Metals Company Inc.F/K/A持続可能な機会買収会社、ジェラルド·バロン、スコット·レナードを訴えたニューヨーク東区連邦地域裁判所に私たちとある幹部に対する集団訴訟を提起した。起訴状によると、すべての被告は取引所法案第10(B)節およびその公布された規則10 b-5に違反し、BarronとLeonard氏は2021年3月4日から2021年10月5日までの間に虚偽および/または誤った陳述を行い、および/または我々の運営と将来性に関する情報を開示できず、取引所法案第20条(A)条に違反した。私たちはどんな不正行為の疑いも否定し、この訴訟に積極的に抗弁するつもりだ。しかし、私たちまたは他の被告が私たちの訴訟で勝訴する保証はなく、保険が利用可能か十分であることも保証されない
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この訴訟の任意の和解または判決または訴訟費用を支払う。しかし、この訴訟の解決が私たちまたは他の被告に不利であれば、私たちの財務状況および訴訟解決期間の運営結果に実質的な影響を与える可能性がある。2022年3月6日、代表原告が1人選出された。
第1 A項。 | リスク要因です |
貴社は、第1 A項で述べたように、当社の業務、総合財務状況又は経営結果に重大な影響を与える可能性のある要因に関する情報を詳細に検討し、考慮すべきである“リスク要因”Form 10−Kの2021年年次報告である。“2021年年次報告”に開示されている10−K表に開示されているリスク要因と比較して、実質的な変化は生じていない。私たちは将来アメリカ証券取引委員会に提出された文書でリスク要因や他の要因の変化を時々開示するかもしれない。
第二項株式証券の私売及び募集資金の使用。
株式証券の未登録販売
ない。
発行人が株式証券を購入する
2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちは何の株式証券も買い戻していない。
三番目の優先証券は約束を破った。
適用されません。
第四項鉱山安全情報開示
適用されません。
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第5項その他資料
私たちは最近、私たちの最高財務責任者Craig SheskyとAnthony O‘Sullivanと改正と再説明の雇用協定をそれぞれ締結した。また、私たちの子会社を通じて、私たちの首席戦略官Erika Ilvesと修正と再記述の雇用合意を達成したいと思います。その条項はSheskyとOさんの改正と再説明の雇用合意と実質的に似ています’Sullivan、彼女の年間基本給と契約支払いを受ける権利がある金額を考慮しない限り。
クレイグ·シェスキー–首席財務官
2022年5月6日、私たちの子会社DeepGreen Resources、LLCはSheskyさんと改訂と再記述の雇用契約を締結し、彼と私たちの最高財務官を務め続けました(“シスキー雇用協定”)である。Shesky雇用協定によると、Sheskyさんは350，000ドルの年間基本給を獲得し、私たちの最高経営責任者は毎年これを検討する。“Shesky雇用協定”によると、Shesky氏は91，667ドルの契約金を得る権利もある。また、Shesky氏は、ある個人的な業績目標を達成し、いくつかの会社ベースの財務業績を実現したことを条件に、長期インセンティブ計画、すなわちLTIPに参加する資格がある。Sheskyさんは、私たちの福祉計画に参加する資格があり、その年間基本給の50%を目標とした年間業績インセンティブボーナスを考慮され、取締役会が適宜年ごとに支給します(“シェスキー雇用ボーナス”)である。シスキー雇用協定には無期限の期限がある。
一般的に、在任期間とその後の6ヶ月以内に、Sheskyさんは(A)北米で私たちと競争してはいけません。(B)競争相手のために顧客を誘致して、(C)競争相手のために従業員を誘致してはいけません
もしシェスキーさんが’雇用関係は中止されていません“理由は何だ”Shesky雇用契約の定義によると、あるいはSheskyさんが辞任した場合“十分な理由”“シスキー雇用協定”の定義によると、シスキー氏は(A)当時の年間基本給に相当する6カ月に比例して計算されたシスキー雇用ボーナス部分の支払いを得る。(B)取締役会の承認を受け、ある会社のマイルストーンの実現状況に応じてオプションの満期日を12カ月に延長し、(C)シェスキー氏を維持するために必要な保険料の支払いを継続する’法律で定められた最短期限内にその参加する福祉計画に参加する。
もしシェスキーさんが’雇用関係は中止されていません“理由は何だ”もしシェスキーさんが“十分な理由”CEOの辞任、終了、交換後、Shesky氏は、(A)当時の基本給に相当する9ヶ月分の通知金プラス1ヶ月を得る’(D)Shesky雇用花紅を比例的に支払うこと、および(E)Shesky氏を維持するために必要な保険料を支払い続けてShesky氏の地位を維持すること’法律で定められた最短期限内にその参加する福祉計画に参加する。
もし事故から24ヶ月以内に“統制権の変更”シェスキー雇用協定の定義によるとシェスキーさん’雇用関係は中止されていません“理由は何だ”もしシェスキーさんが“十分な理由”この場合、Shesky氏は、(A)当時の年間基本給に相当する12カ月分の支払い、(B)前年度に支払われたShesky雇用ボーナスの1.5倍、および(C)すべての未帰属持分報酬に直ちに帰属するが、esky氏は、上記eスポーツ禁止期間を終了日から12ヶ月に延長することに同意した。
前述のShesky雇用協定の条項や条件要約は完全ではなく、Shesky雇用協定全文を参照して保持されています。Shesky雇用協定は添付ファイル10.2として本四半期報告とともに10-Q表として提出され、引用によって本明細書に組み込まれています。
アントニー·オサリヴァン首席開発官は
2022年5月8日、私たちの子会社オーストラリア金属会社。オーシャリヴァン氏と改正され重述された雇用協定が締結され、この協定は、オサリヴァン氏が引き続き私たちの首席開発官を務めている(“オサリヴァン雇用協定”)と関連している。“オーシャリヴァン雇用協定”によると、オーシャリヴァンさんの年間基本給は670，985オーストラリアドルです
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(475，000ドル)、私たちのCEOは毎年この数字を検討します。また、O‘Sullivanは、彼が特定の個人業績目標を達成し、いくつかの会社ベースの財務業績を達成したことを条件に、私たちのLTIPに参加する資格がある。O‘Sullivanさんは、私たちの福祉計画に参加する資格があり、その年間基本給の50%を目標とした年間業績インセンティブボーナスを考慮されており、このボーナスは取締役会が適宜年ごとに支給される(“O’Sullivan就職ボーナス”)。O‘Sullivan雇用協定には無期限の期限がある。
一般的に、在任期間とその後の6ヶ月以内に、O‘Sullivanさんは(A)オーストラリア内で私たちと競争してはならない。(B)競争相手のために顧客を誘致し、(C)競争相手のために従業員を誘致してはならない
O‘Sullivanさんの雇用が理由なく終了された場合、またはO’SullivanさんがO‘Sullivan雇用協定で定義された“十分な理由”で辞任した場合、O’Sullivanさんは、(A)O‘Sullivan雇用ボーナスの比例部分の支払いに相当し、(B)取締役会の許可を得て、ある会社のマイルストーンの成果に基づいて付与されたオプション終了日を最大12ヶ月延長する。そして(C)法律で定められた最短期限が適用されるまで，O‘Sullivan氏が参加した福祉計画を維持するために必要な保険料を支払い続ける。
O‘Sullivanさんの雇用が理由なく終了された場合、またはO’Sullivanさんが私たちの最高経営責任者の辞任、終了、または交換後に“十分な理由がある”と辞任した場合、O‘Sullivanさんは、(A)その当時の基本給に相当する9ヶ月代通知金に、開始日後1年当たり最大18ヶ月の1ヶ月分の通知金を加え、(B)終了日後12ヶ月以内に帰属しないすべての限定的な株式単位に帰属する手当を得る。(C)取締役会の承認を受けて、ある会社に基づくマイルストーンの成果に基づいて付与されたオプションの満期日から最大12ヶ月延長すること、(D)O‘Sullivan就業ボーナスを比例的に支払うこと、及び(E)O’Sullivan氏の福祉計画への参加維持に必要な保険料を、法律で規定される最短期限が適用されるまで継続する。
“オサリヴァン雇用協定”で定義された“根本的変化”から24カ月以内に、オサリヴァン氏の雇用が無断で終了した場合、オサリヴァン氏は、(A)当時の年間基本給に相当する12カ月の支払い、(B)前年に支払われたオサリヴァン雇用ボーナスの1.5倍、および(C)すべての未帰属持分奨励金を直ちに付与するが、オサリヴァン氏は、上記の競業禁止期間を終了日から12カ月に延長することに同意した。
上記の“O‘Sullivan雇用協定”の条項や条件要約は完全ではなく、その全文は、添付ファイル10.3として本Form 10-Q四半期報告とともに提出され、引用的に本明細書に組み込まれた“O’Sullivan雇用協定”全文を参照して限定されている.
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項目6.展示品
以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
展示品 |
| 展示品説明 |
| 同封アーカイブ |
| ここでは参照によって表または付表から組み込まれる |
| 提出日 |
| 米国証券取引委員会ファイル/レジストリ番号をつける |
10.1† | 拘束力のない了解覚書は，期日は2022年3月14日であり，TMC金属会社とEpsilon Carbon Pvt.Ltd.の間で調印された。 | 表格8-K(添付ファイル10.1) | 3/17/2022 | 001-39281 | ||||||
10.2 + | DeepGreen Resources，LLCとCraig Sheskyが2022年5月6日に改正·再署名した雇用協定 | X | ||||||||
10.3 + | 改正と再署名された雇用協定は，2022年5月8日にMetals Company Australia PtyとMetals Company Australia Ptyの間で署名された。LTD。アントニー·オーシャリヴァン | X | ||||||||
31.1 | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条認証特等執行幹事によると | X | ||||||||
31.2 | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条核証首席財務幹事によると | X | ||||||||
32* | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条による最高経営責任者及び最高財務責任者の証明 | X | ||||||||
101.INS | 相互接続されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない) | X | ||||||||
101.衛生署署長 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | X | ||||||||
101.CAL | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | X | ||||||||
101.DEF | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | X | ||||||||
101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | X |
†ある機密部分(括弧と星番号で表される)は本展示品から省略されている.
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カタログ表
+契約や補償計画や手配を管理します。
*この10-Qフォーム四半期報告書に添付されている添付ファイル32の証明は、米国証券取引委員会に提出されたものとはみなされず、引用によってTMC The Metals Company Inc.改正された1933年“証券法”または改正された1934年証券取引法(この10-Qフォームの日付の前または後に行われた場合を問わず)に提出された任意の文書に組み込まれてはならない。
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カタログ表
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
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| 金属会社ティーエムシーです。 |
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日付：2022年5月9日 | 差出人： | /s/ジェラルド·バロン | |||
ジェラルド·バロン | |||||
最高経営責任者 | |||||
日付：2022年5月9日 | 差出人： | /s/クレイグShesky | |||
クレイグ·シェスキー | |||||
首席財務官 |
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