添付ファイル10.02

Under Arm，Inc.

2023年度非従業員役員報酬計画

Under Armour，Inc.(“当社”)は様々な手配を利用して、当社の非従業員取締役が自社取締役プラットフォームとしてのサービスで報酬を得られるようにしている

会社の取締役会(“取締役会”)は、取締役の報酬が株主の利益により直接的につながることを望んでいる

取締役会は現在、Under Armour，Inc.2021年の非従業員役員報酬計画の条項と条件を決定し、正式にこの計画を制定することを望んでいる

そこで，現在，当社は本稿で述べた条項に基づき，このツールによりUnder Armour，Inc.2023年度非従業員役員報酬計画を策定しており，この計画は2021年の非従業員役員報酬計画の改訂と再記述である

第1節の意味

1.1目的

この計画の目的は

(A)非従業員取締役が当社に提供するサービスを補償する仕組みを策定すること

(B)当社の高経歴者の当社非従業員取締役就任の誘致及び慰留に協力するために財務奨励を提供する

1.2定義

別の定義がない限り、本計画で使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“連属会社”とは、規則第414(B)、(C)又は(M)節に規定された当社の付属会社、支部又は合同会社をいう。

(B)“奨励協定”とは、非従業員取締役と当社が総合奨励計画の条項に基づいて締結した奨励協定をいう。

(三)“監査委員会”とは、取締役会の監査委員会をいう。

(D)“取締役会”又は“取締役会”とは、時々会社の取締役会の職務を担当する個人をいう。

(E)“制御権の変更”は“総合インセンティブ計画”に与えられる意味を持つ.

(F)“税法”とは、1986年に改正された米国国内税法を指す。

(G)“委員会”とは、取締役会が本計画の規定に基づいて行動することを許可した取締役会委員会を意味し、最初は人的資本及び報酬委員会である。

(H)“委員会議長”とは、監査委員会、人的資本及び報酬委員会、会社管理及び持続可能な開発委員会、財務及び資本計画委員会、及び取締役会が設置された任意の他の委員会又はグループ委員会を含む、取締役会が特定の機能を行使することを許可された委員会又はグループ委員会の議長をいう。

(一)“人的資本·報酬委員会”とは、取締役会の人的資本·報酬委員会をいう。

(J)“会社”とは、Under Armour，Inc.，メリーランド州の会社、およびその所有またはほぼすべての資産または業務の任意の相続人を意味する。

(K)“障害”という語は“総合報酬計画”がその語に与える意味を持つ.

(L)“繰延株式単位”とは、DSU計画に従って貸手に記入された利息を意味する。各DSUは会社を代表してDSU計画の条項に基づいて普通株を発行する義務を負う。

(M)“DSU計画”とは、Under Armour，Inc.非従業員取締役が株式単位計画を延期することを意味し、この計画は時々改訂され、再記述される

(N)本計画の“発効日”は2022年1月1日である。

(O)“財務及び資本計画委員会”とは、取締役会の財務及び資本計画委員会をいう。

(P)“授出日”とは、株主周年総会日を意味するが、以下4.1節に従って非従業員取締役に付与された最初の制限株式単位については、“授出日”とは、非従業員取締役会サービス開始日と重なるか、またはその後の翌月初日を意味する。

(Q)“初期制限株式単位付与”とは，本計画4.1節により与えられた持分付与である.

(R)“指導役員”独立取締役は取締役会により任命され、取締役、最高経営責任者、その他の管理職メンバーとの連絡役を務める。

(S)“コーポレート·ガバナンスと持続可能な開発委員会”とは、取締役会のコーポレート·ガバナンスと持続可能な開発委員会をいう。

(T)“非従業員取締役”とは、当社従業員又は当社の任意の連属会社の取締役会メンバーではないことをいう。

(U)“総合奨励計画”とは、Under Armour，Inc.が時々改訂と再記述された2005年総合長期奨励計画を指す

(V)“計画”とは、Armour、Inc.2023年度非従業員役員報酬計画に基づいて制定されたものであり、時々改訂され、再記述される

(W)“計画年度”とは、当社の財政年度を指し、疑問を生じないように、毎年4月1日から翌3月31日までの12ヶ月の期間を指すが、以下の“2023年計画年度”の定義に適合しなければならない。

(X)“2023年計画年”とは、2022年1月1日から2023年3月31日までの15ヶ月間を指し、2022年4月1日から2023年3月31日までの12ヶ月期間(“2023財政年度”)と、2022年1月1日から2022年3月31日までの3ヶ月期間(“移行四半期”)を含む。

(Y)“RSU”とは、総合インセンティブ計画に従って付与された制限株式単位を意味する

(Z)“四半期”とは、会社ごとの会計カレンダー四半期を指し、毎年4月1日、7月1日、10月1日、1月1日から始まる。

(Aa)“離職”又は“離職”とは、取締役の非従業員を意味し、規則第409 a節及び規則第409 a節の指示に基づいて、提案された待遇を含み、任意の理由で取締役会のメンバーになることを停止する。登録する.第1.409 A-1(H)条(又はその任意の後続規則又は条例)

第二節資格

計画条項によると、各非従業員取締役は初めて取締役会メンバーに任命または指名された日に本計画に参加する資格がある。

第三節賠償

3.1年間の採用費

(A)本計画の他の条項の規定の下で、非従業員取締役1人当たり年間7.5万ドル(75，000ドル)の招聘金、分期毎四半期18，750ドル(18，750ドル)の延滞支払いを受けなければならないが、2023年計画期間中、非従業員取締役1人当たり年間93，750ドル(93，750ドル)の招聘金を受け取り、四半期(移行四半期を含む)ごとに18，750ドル(18，750ドル)の支払いを滞納しなければならない。

(B)1四半期以内に離職した非従業員取締役は、当該四半期の取締役会メンバーとしてのサービス日数に比例して当該四半期の報酬を得なければならない

(C)非従業員取締役は、その条項に基づいて、“年度招聘金計画”に基づいて支払う直接発注単位として、年間招聘金の支払いを延期するすべての価値を選択することができる

3.2リーダーの年間採用者

(A)取締役牽引会社は、延滞金で支払う毎四半期に18，750ドル(18 750ドル)の予約金を毎年7.5万ドル(75，000ドル)受け取る必要があるが、2023年の計画年の間、取締役先頭会社は毎年93，750ドル(93 750ドル)の予約金を受け取り、四半期(移行四半期を含む)に18，750ドル(18 750ドル)の分期支払いを受けなければならない。

(B)取締役は、その条項に基づいて、流通先計画の来年度採用金の全価値として支払延期取締役を選択することができる。

3.3 Expenses

各非従業員取締役が会議に出席するか、あるいは他の方法で会社を代表して行動することによる合理的な支出は、精算されなければならない。本計画の下のいかなる精算規定“守則”第409 A条にいう“延期補償”の範囲内では、(I)1つの例年に精算を受ける資格がある金額は、他の例年に精算を受ける資格がある金額に影響を与えてはならない、(Ii)精算を受ける権利は、清算または交換別の福祉の制限を受けず、(Iii)どのような費用の精算は、発生した例年の次の例年の最後の日または前に行わなければならない

3.4委員会議長

(A)本条例により支払われるその他の費用を除いて、委員会議長の年間招聘金は、以下のように各委員会議長に支払われなければならない

上記の規定にもかかわらず、2023年計画年の間、委員会議長の年収は、上記の額に125%(125%)を乗じたものに等しくなければならない

(B)取締役会が設置された追加委員会又はグループ委員会の委員会議長が委員会議長の年間招聘費を得る権利があるか否か、及びその招聘費の額(ある場合)は、完全に取締役会の裁量により決定されなければならない。

(C)委員会議長の年間招聘費は、四半期ごとに同等額の借金を支払わなければならず、上記3.1(B)節に規定した規則を遵守しなければならない

(D)非従業員取締役は、その条項に基づいて、支援サービス単位計画下のすべての費用として、委員会主席の年間採用費の支払いを延期することを選択することができる

3.5委員会委員費用

(A)本協定に従って支払われる他の方法で支払われる費用を除いて、監査委員会、人的資本および報酬委員会、企業統治および持続可能な開発委員会または財務·資本計画委員会のメンバー(委員会議長を除く)の取締役非従業員1人につき獲得しなければならない

委員会メンバーの1委員会当たりの年間採用費は10，000ドル(10，000ドル)であるが、2023年計画年の間、上記委員会のメンバーの1人(委員会議長を除く)である非従業員取締役1人当たり1.25万ドル(12，500ドル)の委員会メンバー年間招聘金を支払わなければならない。

(B)取締役会により設置された追加委員会又はグループ委員会の委員会メンバーが委員会メンバーの年間招聘費を得る権利があるか否かは、その招聘金の額(あれば)は取締役会の全権適宜決定しなければならない。

(C)委員会メンバーの年間招聘費は、四半期ごとに同等額の借金を支払わなければならず、上記3.1(B)節に規定した規則を遵守しなければならない

(D)非従業員取締役は、その条項に基づいて、“特別サービス単位計画”の項のすべての費用として、委員会メンバーの年間採用金の支払いを延期することを選択することができる

第四節持分補助

4.1初期制限株式単位許可書

(A)制限株式単位が初めて適用される授与日には、新規非従業員取締役1人当たりRSUが授与され、その授与日が10万元(100，000ドル)であることに同値である

(B)取締役は、総合奨励計画に基づく条項に基づいて、非従業員取締役と当社との間の奨励協定条項の規定を受けて奨励単位を発行する。非従業員取締役が取締役会メンバーを継続している間、各RSUは毎年3分の1の権力を授与し、授与日から1周年としなければならない。帰属後、各RSUはDSUの形態で決済され、“DSU計画”の条項に従って延期されるべきである。DSU権益は取締役会メンバーが退職した日から6(6)ケ月以内に会社株の形式で決済しなければならない。そうでなければ、“DSU計画”第4節の規定に基づいて決済を行うべきである。

(C)有効日に取締役会メンバーである非従業員取締役は、このRSU報酬を得る資格がない。

4.2年度限定株式単位授権書

会社の年次株主総会終了時に取締役会メンバーを務める非従業員取締役1人当たりは、付与日に価値が同値な数は15万ドル(150，000ドル)に授与されるが、会社の2022年年次株主総会終了時に取締役会メンバーを務める非従業員取締役1人は、付与日までに価値が同値な数から18.75万ドル(187，500ドル)を付与されなければならない

非従業員取締役が当時取締役会メンバーであった場合、年間RSUは、授与日後の次の株主総会日に100%帰属しなければならない。帰属後、各RSUは直ちにDSUの形態で決済され、“DSU計画”の条項に従って延期されなければならない。DSU権益は取締役会メンバーが退職した日から6(6)ケ月以内に会社株の形式で決済しなければならない。そうでなければ、“DSU計画”第4節の規定に基づいて決済を行うべきである。

4.3持分補助に適用されるルール

(A)取締役会は、本条4.2節により非従業員取締役に付与される補助金を、年次株主総会で在任した初年ではなく、取締役会メンバーに比例して配分するか否かを適宜決定しなければならない。

(B)本協定に何らかの逆の規定があっても、非従業員取締役が死亡又は障害した場合、又は制御権が変更された場合には、本条第4項の下のすべての付与は、100%帰属しなければならない。本第4.3(B)節の規定により帰属した後、RSUは会社の普通株の形式で決済を行うべきであり(一部の株式は現金で決済する)、非従業員取締役又はその受益者に直接発行し、かつDSU計画中のDSUとして決済してはならない。

第5節総則

5.1相続人および譲受人

本計画は、当社及びその相続人及び譲受人、各非従業員取締役及びその相続人及び法定代表者、並びに当社又は非従業員取締役の任意の破産管財人又は受託者又は債権者代表に拘束力を有する。

5.2計画の改訂または終了

取締役会は、その計画の全部または一部を随時および随時修正し、随時計画を終了する権利があるが、取締役会がその等の承認が必要または適切であると判断した場合、その計画の改訂は、当社の株主の承認を条件とすることができる。影響を受けていない非従業員取締役は、計画の終了、修正または修正に対して、以前計画によって付与されたいかなる報酬にも実質的な方法で不利な影響を与えてはならない。

5.3非従業員取締役の権利の制限

(A)非従業員取締役は、計画下の支払いについて所有する任意及びすべての権利について、遺言又は相続法及び分配法に基づく以外は、譲渡又は譲渡を行うことができず、質権、担保又は押記を行うこともできず、このようにしようとするいかなる試みも無効である。

(B)会社は、本計画項の下の支払いを受けることにより、任意の非従業員取締役に対して負ういかなる責任も、本計画に完全に基づいて生じる契約義務に基づいていなければならない。委員会も取締役会も、この計画の条項に基づいて取られたどんな行動にも責任を負わない。

5.4法によるコンプライアンス

当社の本協定項における支払義務は、適用されるすべての法律及び法規を遵守しなければなりません。本計画では、各非従業員取締役は、適用されるすべての法律及び法規を遵守し、これらの法律及び法規の遵守を確保するために必要な任意及びすべての情報及び承諾を会社に提供しなければならない。

5.5適用法

この計画はメリーランド州の法律によって管轄され、メリーランド州の法律に基づいて解釈されなければならない。本計画はまた，“規則”第409 a条の要求を遵守する予定であり，当該条の適用範囲内，及び適用される範囲内では，本計画はその意図と一致するように解釈すべきである。

5.6行政管理

委員会は、完全な裁量権と権力を有し、(I)本計画の解釈、解釈、管理、および本計画に従って締結された任意の合意または文書、(Ii)本計画に関連する任意の規則および条例の確立、改訂および廃止、(Iii)本計画の管理に必要または適切であると考える委員会の任意の他の決定を行い、参加資格および任意の支払いの金額および価値に関する決定、および(Iv)本計画の管理に関連する任意の職責および責任を他人に委託することを含むがこれらに限定されない。委員会は、委員会が必要または適切であると思う範囲内で、その唯一かつ絶対的な適宜の決定権で、計画中の任意の欠陥を是正するか、またはいかなる漏れを提供するか、または調和計画中の任意の不一致または曖昧な点を提供することができる。委員会のどの会員も誠実に取られたいかなる行動や下したいかなる決定にも責任を負わない。委員会は、計画の管理と解釈について行った任意の決定は、当社、すべての非従業員取締役、および任意の非従業員取締役によって権利または利益を要求する任意の他の者を含むすべての目的およびすべての人々に対して、拘束力および決定性を有する。本計画のすべての管理費用は会社が負担します