アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法
登録者が提出する
登録者以外の他方から提出する
対応するボックスを選択します：
| 初歩委託書 |
| ☐ | 秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14-a 6(E)(2)許可) |
| ☐ | 最終依頼書 |
| ☐ | 権威付加材料 |
| ☐ | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
クロガー社です
(その定款に規定する登録者名)
バーバリー社です
カール·C·イカン
アレックス·C·フォックス
マーガレット·パルア·ヘンデーズ
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
| 何の費用もかかりません |
| ☐ | 以前予備材料と一緒に支払った費用です |
| ☐ | 取引法規則 14 a-6(I)(1)と0-11に要求される25(B)項に要求される証拠物における表から費用を計算する |
初歩的な依頼書は完成を基準とし、期日は2022年5月9日です
バーバリー社です
[●], 2022
尊敬する株主の皆さん：
私たちはクロガー社(オハイオ州の会社)の普通株(1株当たり1.00ドル)の保有者に添付の依頼書を提供し、2022年の会社株主年次総会に使用するための依頼書を募集し、同年次総会は午前11：00に開催される予定だ。東部時間2022年6月23日、及びその任意及びすべての休会、延期又は延期(年次総会)
今回の募集活動は，(1)Barberry Corp.，デラウェア州の会社(Barberry)，(2)アメリカ合衆国市民Carl C.Icahn(イカン氏およびbr}BarberryとともにIcahnの参加者またはIcahnの参加者)，(3)Alexis C.Fox，アメリカ合衆国市民，および(4)Margarita Paláu-Hernández，アメリカ合衆国市民(総称してIcahnの著名人，Icahnの参加者とともに参加者と呼ぶ)によって行われた
イカン参加者実益は合計100株を持ち、発行済み株式の0.1%未満(会社が2022年5月2日に米証券取引委員会に提出した最終依頼書(クロガー依頼書)に記載されている記録日までに発行された720，938，109株に基づく)
本依頼書でより詳細に議論されているように、私たちは年次総会でAlexis C.FoxとMargarita Paláu-Hernándezをそれぞれクログの役員に選出するために依頼書を募集している
この 招待状はBarberryによって開始され、クロガー取締役会を代表するのではない
本依頼書でさらに議論されているように、新しいメンバーを選出することは、会社とその株主に有利になると信じているので、イカンが指名したクロガー取締役会(取締役会)のメンバーを選出することを促します
公開資料によると、今回の取締役会は11(11)名の取締役で構成されており、彼らの任期は年次総会で満了する。会社が2018年6月28日に改正した“会社条例”(以下、“条例”と略す)では、取締役会メンバーは年次株主総会で選出されなければならないと規定されている。依頼書ルールにより，イカンティ著名人を支援するためのエージェントを募集することができ，指定されたクロッグ著名人以外のすべてのクロガー著名人への投票許可を求めることもできる[●]そして[●]それは.これは、株主が私たちの投票権限を保持している承認された有名人を明確にするのではなく、最大11(11)人の取締役が指名された有名人に投票したい株主がゴールドエージェントカードを使用してイカン被有名人に投票することができるようにするだろう
Alexis C.FoxとMargarita Paláu-Hernándezを指名することにしました[●]そして[●]それは.したがって、もし株主が私たちを許可してくれたら、 ゴールドエージェントカードで、私たちはイカンが指名した人(Alexis C.FoxとMargarita Paláu-Hernández)と9人のクロガーが指名した人に投票するだろう。株主はゴールドエージェントカードに記載されている説明に従って任意またはすべてのクロガー有名人に対して投票権をキャンセルする権利があります(除外[•]そして[•]これは私たちがイカン指名で代替することを提案した2人のクロガー指名だ)
登録された株主：あなたの株がご自分の名義で持っている場合は、提供された郵便料金を提供した封筒を使用して、添付されているゴールドエージェントカードに署名し、日付を明記して返送して、代理人投票を許可してください
街道名保持者：あなたの株が銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の委託者の名義で保有されている場合、その会社のみがこのような株を投票することができ、取締役選挙においてのみ、
あなたの具体的な投票指示を受けました。したがって、私たちはあなたの口座担当者に連絡して、その人に代わってゴールドエージェントカードを実行するように指示します。あなたの銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の委託者は、インターネットまたは電話で投票することができます。あなたの株式が年次総会に出席することを確実にするために、銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の係の説明に従ってください
もしあなたがすでに会社の白い代理カードを使って投票した場合、あなたは添付された前払い封筒を使用して添付された金色の代理カードを記入して郵送することでイカンテ有名人を投票する権利が完全にあります。あなたが提出した最近の日付と有効に署名された依頼書のみが計算されます。どの依頼書が年次総会で行使される前のいつでも撤回されることができます。方法は次の質疑応答 部分の説明に従ってですか？私の投票を変更したり、私の依頼書を撤回したりしてもいいですか？たとえあなたの株が記録日後に販売されていても、私たちは記録日までの株式所有者に黄金代理カードを提出するように促します
投票に何か質問や助けが必要な場合は、以下の住所、電話番号 または電子メールアドレスで、私たちを支援してくれたHarkins Kovler，LLCに連絡してください。この依頼書は，まず以下の時間に株主に送信または提供される[●], 2022.
ご支援ありがとうございます、
バーバリー社
何か質問がありましたら、投票時に助けを求めてください黄金エージェントカードが必要な場合、または追加の参加者エージェント資料コピーが必要な場合は、以下に列挙する電話番号に電話するか、Harkins Kovler，LLCに電子メールで連絡してください
ハギンズ·コフラー有限責任会社
3 コロンブスが島を一周し、15階
ニューヨーク市、郵便番号：10019
銀行とブローカーはコレクトコールでお願いします：(212)468-5380
他のすべての無料電話：+1(800)980-5655
メール：kr@harkinskovler.com
初歩的な依頼書は完成を基準とし、期日は2022年5月9日です
2022年株主総会
Vtの
クロガー社
ワイン街1014番地
オハイオ州シンシナティ、45202-1100年
依頼書
共 個
バーバリー社です
本日ご署名、日付を明記して金代理カードを郵送してください
Barberry Corp.，デラウェア州の会社(Barberry？)とアメリカ合衆国市民Carl C.Icahn(BarberryとともにIcahnの参加者？と？we？)はオハイオ州のクロガー社(？クログ？または？会社？)の株主である
現在、貴社に手紙を送り、2022年会社の株主年会の使用のために依頼書を募集し、この年会は午前11：00に開催する予定です。東部時間2022年6月23日、それらの任意とすべての休会、延期または延期(年次総会)
本依頼書で述べたように、当社の現取締役の任期は株主総会で満了する。依頼書規則によれば，我々はエージェントを募集してイカンティ著名人を支援することができ，指定されたクロガー著名人以外のすべてのクロガー著名人への投票許可を求めることもできる[●]そして[●]それは.これは、最高11(11)人の取締役が指名された有名人に投票することを望む株主が、私たちの投票許可を求めているイカン被有名人とクログ被有名人に投票することができ、その株主が私たちの投票権限を明確に保持している有名人ではなく、承認された有名人に投票することができるだろう
私たちはAlexis C.FoxとMargarita{br>Paláu-Hernándezを指名することを決定し、クログが指名したすべての人の権力を除いて最大投票を求めています[●]そして[●]それは.したがって、株主が私たちをこのように許可してくれたら、黄金代理カードで、私たちはイカンが指名した人(Alexis C.FoxとMargarita Paláu-Hernández)と9人のクロガーが指名した人に投票するだろう
この 依頼書募集は，取締役会を代表するのではなく参加者によって行われる
私たちはbr社の依頼書の正確性や完全性に一切責任を負いません。本稿では別途説明があるほか，本依頼書における当社と株主提案に関する情報は，米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の文書や記録，その他の公開獲得可能な情報から抜粋している
クロガーは、年次総会で通知·投票する権利がある株主 が確定した記録日を2022年4月25日(記録日)とした。登録されている普通株株主は、登録日 終値時に1株当たり額面1.00ドルの普通株(株式)が年次総会で投票する権利がある。会社が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した依頼書brによると、記録日の終値までにクログは720，938，109株の既発行株があり、株主総会で投票する権利がある。このような株は年次総会で投票する権利がある唯一の株式カテゴリだ。記録日までに、イカン参加者は合計100株の株式を所有しており、記録日流通株の0.1%未満であり、添付ファイルに記載されている。イカンの有名人の選出と除去に賛成票を投じるつもりだ[●]そして[●].
私たちは、イカンが指名した取締役会のメンバーを選出するために、署名、日付を明記し、ゴールドエージェントカードを返却することを促します
本依頼書及び黄金代理カードは、当日又は約当日に当社の株主に郵送又は派遣される[●], 2022.
もしあなたがすでに会社の白い代理カードを使って投票を行った場合、あなたは完全にあなたの投票を変更する権利があります。添付されている前払い封筒を使って添付されたbrの金色の代理カードを記入して郵送して、イカンティ有名人を投票する方法です。あなたが提出した最新の日付と有効に署名された依頼書のみが計算され、どの依頼書が年次総会で行使される前のいつでも撤回されることができます。方法は以下の質疑応答部分の説明に従っています：私の投票を変更したり、私の依頼書を撤回したりすることができますか？日付を記録するまでの株式保有者は、あなたの株式が記録日の後に販売されていても、ゴールドエージェントカードを提出することをお勧めします
どのように投票するかの説明とエージェントに関する他の 情報については，26ページ目からの対話部分を参照されたい
私たちはあなたにできるだけ早く署名し、日付を明記して、あなたのbr}ゴールド代理カードを返却することを促します
投票時に何か問題があったり、何か助けが必要な場合は、代理弁護士のHarkins Kovler，LLC：銀行とブローカーにコレクトコールをかけてください：(212)468-5380；他のすべての人は無料電話に電話してください：
電話：+1(800)980-5655；電子メール：kr@harkinskovler.com
1
重要です
あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は重要だ。参加者は、イカンの有名人を選出するために、すぐに署名、日付を明記し、添付された黄金代理カードを返却するよう促しました
| • | もしあなたの株があなた自身の名義で登録されている場合は、添付されているゴールド代理カード に署名して日付を明記し、今日添付された郵便料金支払い封筒でBarberry c/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15 Floor New York，NY 10019に返送してください |
| • | あなたの株式が銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社、または他の委託者によって所有されている場合、あなたは、金投票指示表と共に、あなたの銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社、または他の委託者によって転送される株式の実益所有者とみなされます。受益者として、あなたはあなたの銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の委託者に投票指示を提供しなければなりません。あなたの肯定的な指示がなければ、あなたの銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の係はあなたの株に投票することができません |
| • | あなたの銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の委託者によって、無料電話やインターネットで投票することができます。電子投票方法の指示については、同社に添付されている投票指示表を参照されたい。郵便料金を払った返送封筒を使って同封の投票指示用紙にサインし、日付を明記して返送することもできます |
私たちはあなたがクログが提供したどんな代行カードも返却しないように要請します。あなたはクロガーSエージェントカードに投票を予約する必要がありません(してはいけません)、私たちの役員候補に投票することができます。あなたはクロガー取締役候補者またはbr}クロガーSホワイトエージェントカード上の任意の他の事項に賛成票を投じてはいけません。もしあなたが私たちの金色の代理カードとKroger Whiteエージェントカードに投票して返却した場合、最近日付が明記されている代理カードだけを計算します
何か質問がありましたら、投票時に助けを求めてください黄金エージェントカードが必要な場合や他の参加者エージェント材料のコピーが必要な場合は、以下に示す電話番号に電話するか、Harkins Kovler，LLCに電子メールで連絡してください
ハギンズ·コフラー有限責任会社
3 コロンブスが島を一周し、15階
ニューヨーク市、郵便番号：10019
銀行とブローカーはコレクトコールでお願いします：(212)468-5380
他のすべての無料電話：+1(800)980-5655
メール：kr@harkinskovler.com
2
背景を募集する
イカンさんとその代表たちは時々クログとその代表たちと様々な対話とコミュニケーションをしている。以下は、参加者と会社との間の重要なインタラクションおよびコミュニケーションを含む重大なイベントの時系列であり、依頼書の提出につながります
2022年3月4日、バーバリーは100株を購入した
カール·イーカンは2022年3月25日、同社会長兼最高経営責任者のロデニー·マクマレン氏に電話し、動物福祉や豚肉生産に妊娠板箱を使用することへの懸念を表明した。会話の中で、イカン氏はこれらの問題におけるクログの約束に対する彼の見方を共有し、これから開催されるクロガー取締役会年次総会で取締役を選挙に指名し、これらの問題を解決する予定だと表明した
Barberryは2022年3月29日、株式記録保持者としてクロガーに正式通知を出し、ルールで提出された要求に基づいて取締役年次総会でアレクシス·C·フォックスとマーガレット·パラウ-エルナンデスを取締役候補として指名する意向を示し、総称してイカンティ名人と呼ばれている。フォックスさんとパラウ·エルナンデスさんはまた、任意の依頼書募集材料で取締役に指名された有名人に同意し、当選または任命された場合に取締役会に在任することに同意した
また、2022年3月29日、イカン氏はマクマレン氏に次のような手紙を書いた
·ロデニー
金曜日に率直に話してくれてありがとう。しかし、クログに対する私たちの見解が非常に一致しないということは明らかだ。私はいつも戦争より平和を望んでいますが、今日は役員名簿を指名する最後の日なので、今日の締め切り前に印象的な合格候補2人を提出する予定です。これらの人たちは、動物福祉や他のESGの弱点について優れた知識や経験を持ち、ゴム印取締役会と交際しており、これらの取締役会は深刻な賃金格差を許容しており、従業員の士気低下の要因となっている。クログ最高経営責任者と中位労働者の間の賃金格差は合理的ではない。私たちの候補者たちはクログの残念な動物の苦痛とこのような賃金格差(および他の統治問題)に対する私たちの懸念を真剣に扱い、適切な監視を増加させるだろう
クログの統治に対する私たちの懸念は、工業化された工業化農場で発生した動物の苦痛と他の恐ろしい接近だけではなく、これらはクログの支援によって支持されている。クログは、意味のある動物福祉政策や検証方法を制定する上で、消費者の願望や現在の立法とは全く同期していない。 クロガー取締役会もまた、ESGが増加している懸念、特に従業員に最低生活賃金を提供する問題を完全に無視している。あなたが握っている会社にはもちろん変革をリードする能力がありますが、最も手つかずの人への残忍さを容認しています
私の目標はあなたにクログを運営する方法を教えることではなく、私の少額投資と代理活動からお金を稼ぐことでもありません。しかし、私は依然として御社の政策による不必要な苦痛の明らかな不注意に非常に困っており、局面を変える機会を見ています。私のキャリアのこの段階では、私が最も得意なことをすることで変えることを私の使命としていますが、明らかに不公平だと思う分野ではあります。あなたの会社の動物虐待行為は理不尽で、公平な賃金のない労働者に対する経済的義務を公然と回避しています(あなたは2020年に2240万ドルを獲得しました)。完全に非難されるべきは、あなた個人が疫病による極めて高い利益率から利益を得るように努力し、同時に第一線の従業員に対する英雄ボーナスの約束を破ったということだ。彼らは確かに英雄で、これらの労働者たちが命の危険を冒してアメリカ人とクロガーの企業を養っている時、取締役会はあなたが自分に驚くべき報酬案を提供することを許可し、同時に労働者たちのわずかな1時間2ドルの昇給をわけなくキャンセルすることを許可した。このようなエリート制度の嘲弄は資本主義や商業が有名で、人々がアメリカンドリームに幻想を抱いていなくなった典型的な例である
3
私たちの社会は動物虐待を容認し、不必要な苦痛と苦痛をもたらすことはできない。これはまさに妊娠段ボール箱と他の工業化されたやり方で行われている。私自身は農場で育ちましたが、私はあなたがこのような人を苦しめる設備を黙認し、養殖動物の条件の革新と改善を求める政策が停滞していることに心から驚きました。あなたとクロガー取締役会はこのような苦痛に何かをする権利があるが、あなたがあなたの労働者に起こった不公正のように、それを公然と無視している。クログの最高経営陣と役員は、より強力な動物福祉政策やサプライチェーンや給与監督を発表するのではなく、この会社の従業員に立派な報酬を提供することができなかったが、この会社は年間2200万ドル(最高管理職の他の福祉を与える)を最高経営者に与えることができる
クログが動物福祉と従業員賃金の問題で起きたことは、私たちの社会の基本的な繊維である体面と尊厳-に対する失礼だ。あなたの取締役会はあなたの会社をリスクに置く不必要な状況を作りました。なぜなら彼らはゴム印で不道徳な政策を承認し、疫病期間中に第一線の従業員に対する彼らの約束を破ったからです
私たちのような頑固な資本主義システムにおいても、CEOの収入は労働者の収入の900倍であることは不快だ。産業革命初期の深刻な不公正を考慮しても、何も指摘することは困難である。驚くべきことに、クログでは、一般労働者が最高経営責任者の1週間の収入を稼ぐのに20年かかる。私は活動家として40年間このようなことを見たことがない
ニューヨークタイムズの最近の記事を引用すると、シングルマザーアシュリー·マンニングが言ったように、あなたの多くの忠実な従業員--あなたの会社で長年働いている従業員たちは、手元に困っています。他の従業員によると、彼らはホームレスで、食品券で生活しているか、あるいは血漿を寄付することで収入を補助する必要がある
このような従業員への虐待に加え、クログの動物福祉に対する悲しいやり方に、なぜ取締役会のメンバーがこのような厚かましい侮辱を許したのか困惑した。クログの人間と動物に対する苦痛は片目を閉じている。取締役会はどこへ行きましたか
| 真心をこめて |
| カール·イカン |
2022年4月13日、フォックスさんとパラウ·エルナンデスさんはマクマレン氏とクロガー取締役会会社管理委員会のメンバーへの仮想インタビューに参加した
クロガーの依頼書によると、クロガーの会社管理委員会は2022年4月15日に会議を開催し、イカングループの有名人獲得の背景と経験を討論するとともに、会社が取締役会の候補者指名を評価する基準及び会社が取締役会に参加された背景、技能と経験を考慮し、年次総会でイカングループのどの被著名人も会社の取締役被著名人リストに入れることを提案しないことを決定した
2022年4月19日、会社は米国証券取引委員会に予備委託書を提出した
2022年5月2日、会社は米国証券取引委員会に最終依頼書を提出した
2022年5月9日、参加者は米国証券取引委員会に初歩的な委託書を提出した
私たちはイカンティ名人の選挙にA票を投じることを強く提案する
4
私たちが情報を集めた理由は
私たちは、クロガーの現在の取締役会(取締役会)が、会社が従業員を虐待していることと、環境、社会、ガバナンス実践に対する空虚な約束 (？ESG？)について株主の利益を保護することを実践していないと考えているので、2022年年次総会でイカンの有名人を選出することを支持していただきたいと思います。クログの依頼書によると、クロガー家族会社は、会社やコミュニティの積極的な変革を推進することで、人間と私たちの地球を保護することに取り組んでいる。クログ取締役会と管理チームは、会社の第一線の労働者の賃金が受け入れられないほど低い問題や、サプライチェーンにおける動物虐待の問題、その他の持続可能性不足の分野を解決すべきだ。合理的な報酬、改善された動物福祉、持続可能性を含む信頼されたESGアジェンダの実施に専念するためには、クログ取締役会が信頼性を回復し、br社がさらに株主価値を将来のリスクに置くことを防止するために、新しい取締役が必要であると考えられる
私たちの考えでは、取締役会はクログの従業員、株主、顧客に対する重要な約束を履行できず、深刻な管理失敗を示している。クログは新冠肺炎流行期間中に極めて高い利益率から利益を得たが、会社は第一線の従業員に対する英雄ボーナスの約束を実行できなかった。クロガーの依頼書によると、マクマレン最高経営責任者の2021年の年間総給与は18，168，730ドルであるのに対し、クログの中位従業員の2021年の総年収は26，763ドル である。もし同社が昨年最高経営責任者1800万ドル以上に支払うことができたら、それはどうして約束を履行できず、第一線の労働者が命の危険を冒してクログが疫病の間に働いている時、1時間に2ドルを追加的に支払うことができますか
従業員の生活改善に加えて，クログは米国有数の雑貨商として，重要なbrや従来無視されてきたESG問題，動物福祉のような重要なESG問題を優先する機会があると信じている。同社は様々な行動をとることで、サプライチェーンにおける飼育動物虐待による不必要な苦痛や苦痛を転換させることを助けることができる。クログはサプライヤーから豚肉を購入し、これらのサプライヤーは妊娠欄または板箱を利用し、これらの欄または板箱は金属フェンスであり、通常長さ7フィート、幅2フィートであり、多くの工業化農場では、繁殖または妊娠した雌豚が成人した後の大部分の時間は中に閉じ込められている。これらのフェンス は雌豚を転身や歩行できない程度に束縛している。クロガーは米国の雑貨商を自称していることから，クログはサプライチェーンにおける動物のケアや飼育方法の基準を強制的に改善することで，豚肉を妊娠段ボール箱を使用しないサプライヤーから求め，ESGのリーダーとなることができると信じている
私たちの考えでは、クロガー は、現在の取締役会がこれを行うことができず、株主価値をリスクの中に置いてきたので、会社のESG実践に対するコミットメントを強化し、推進することができる独立した個人を含む必要がある。私たちの異なる指名者は、指導部が約束を履行し、クログがESGリーダーになる機会をつかむことで、会社の責任を追及すると信じている。私たちはあなたがイカンテ有名人に投票することを奨励します。彼らは持続可能な発展、会社の管理、そして動物福祉を含む様々なESG事務について豊富な経験を持っています。エカンが指名したすべての人は、取締役会のメンバーとして、誰もが会社のすべての株主に受託責任があることを認識している。私たちの指名者は
アレックス·C·フォックス
アレクシス·C·フォックスは壊れた食品システムの修復に取り組んでいますそのため、彼女は20年以上働いており、弁護士、政治指導者、企業家を含めて、食品の未来を切り開いてきた。フォックスはかつて“フォーブス”や“ボストン環球報”や他の全国的なメディアに登場し、食べ物の未来に関する国際専門家や演説家として公認されていた。また，フォックスさんは消費者向けのデータ駆動の技術を構築する上で豊富な経験を有しており，これらの技術は個人の食品に関する決定を助けることができる
5
マーガレット·パラウ-エルナンデス
Margarita Paláu-Hernándezは、商業と不動産事務において豊富な経験を持ち、上場企業の取締役会メンバーの経験を持っている。Paláu-Hern≡ndezさんはHernández Venturesの創始者兼最高経営責任者であり、Hernández Venturesはスペインのメディア、商業、不動産企業に関する民間企業である(1988年11月以来)。Paláu-Hern≡ndezさんはまた多くの慈善団体と共同体組織に積極的に参加した
私たちはイカンティ名人の選挙にA票を投じることを強く提案する
株投票に何か質問や助けが必要な場合は、代理弁護士のHarkins Kovler，LLC：Bank and Brokerage 会社に電話してコレクトコールをお願いします：(212)468-5380；他のすべての人は無料電話：+1(800)980-5655；電子メール：kr@harkinskovler.comに電話してください
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年次総会で審議される事項
提案1：イカンテ有名人を選ぶ
会社取締役会は現在11(11)名の取締役で構成されている。取締役の任期は、当社が当選した後の次の年次総会またはその後継者が当選し、資格に適合するまで、その前に退職、退職、または他の方法で離任しなければならない。吾らは2022年3月29日に当社に通知を出し、イカンの指名者を当社取締役に指名する意向を示した
クロガーは年次総会で11(11)人の役員を選ぶことを提案した。依頼書ルールにより，エージェントを募集してイカンティ著名人を支援することができ，指定されたクロガー抽出者以外のすべてのクロガー著名人への投票許可を求めることもできる[●]そして[●]それは.これにより、最大11(11)人の取締役が有名人に投票されたい株主は、金代理カードを使用してイカンの有名人に投票することができ、株主が私たちの投票を明確に禁止した有名人ではなく、私たちが投票権限を求めているクロガー被有名人に投票することができるだろう
私たちはAlexis C.FoxとMargarita{br>Paláu-Hernándezを指名することを決定し、クログが指名したすべての人の権力を除いて最大投票を求めています[●]そして[●]それは.したがって、もし株主が私たちを許可したら、私たちは黄金代理カードでイカン著名人(Alexis C.FoxとMargarita Paláu-Hernández)と 九(9)名のクロガー有名人に投票するつもりだ。もし当選すれば、イカンの被有名人は取締役会の少数となり、私たちの被著名人が必要と思う行動を実施することができ、会社が労働者待遇、動物福祉、その他のESG問題で実質的な進展を得ることができる保証はない
イカンのすべての著名人は、本依頼書でbrを被著名人に指定することに同意し、当選すれば取締役会に在任したいことを確認した。イカン参加者は、イカンが有名人に立候補できないことを期待していないが、イカンが有名人を取締役会に在任できない場合や、正当な理由で取締役会に就任できないことにより、イカンの有名人リストに意外な空きが生じた場合、金色のエージェントカードに代表される株式は、イカン参加者が選択したbr代替候補に投票するが、法規や適用が禁止されていない範囲では、いずれの場合も、この代替をめぐる具体的な事実や状況を考慮する必要がある。もしイカン 参加者が法規や適用法に基づいて被著名人を増加させる必要があると考えている場合，当社が本依頼書日後に取締役会規模を拡大しているためであっても，他の理由でも， Barberryは本依頼書を補充する
取締役は、仮想または委託代表の多数の株式選挙によって選出され、取締役選挙で投票する権利があり、最多票を獲得した11(11)名の被著名人が当選することを意味する。棄権票と中間者の反対票は今回の投票の結果に影響を与えないだろう
イカン命名者の個人情報について
すべてのイカンの著名人は、過去5年間の年齢、主要な職業、商業経験、およびすべてのイカンが著名人に現在の公共取締役職に言及された以下の情報を参加者に提供した
現在41歳のアレクシス·C·フォックスはLighter社の共同創業者で、同社はスマートで個性的な飲食計画と追跡技術で、提案と行動の間に架け橋を架けることができる。フォックスは2014年11月に他人とLighter，Inc.を共同設立し、2014年11月から2020年5月まで同社の最高経営責任者を務めた。2012年1月から2015年1月まで、フォックスさんはエマーソン学院リーダーシップ兼任教授を務めた。2010年から2015年1月まで、フォックスさんはアメリカ人道協会マサチューセッツ州役員の責任者だった。2018年9月以来、彼女は動物慈善基金会の取締役会に勤めており、そこでは報酬委員会のメンバーであり、監査委員会の議長でもある。フォックスもBalanced.orgの取締役会のメンバーです
7
2017年2月から。フォックスさんはベイツ学院のグローバル環境政治学士号とルイスとクラーク法学部の法学博士号を持っています。彼女はジョージタウン大学法律センターの訪問学者でもある。フォックスは壊れた食品システムの修復に取り組んでいる。そのため、彼女は20年以上働いており、弁護士として、政治指導者として、起業家として、食品の未来を切り開いてきた。フォックスさんはかつて“フォーブス”、“ボストン環球報”と他の全国的なメディアの特別テーマ報道に掲載され、食品未来の国際専門家と演説家として公認された。また，フォックスは消費者向け，データ駆動の技術構築に豊富な経験を有しており，これらの技術は個人の食品に関する決定を助けることができる。フォックスさんのオフィス住所はマサチューセッツ州通り六二五番地です。マサチューセッツ州カンブリッジ、〒02139。フォックスさんは、株式を含む、過去2年間の直接的または間接的、実益的、または任意の形態で当社の任意の種類の証券を所有していない
取締役経歴：フォックスさんの食品業界のあらゆる面での豊富な経験と、彼女の企業家と指導経験は、彼女に完全に取締役会に在任する資格がある
Margarita Paláu-Hernández，64歳、Hernández Venturesの創業者兼最高経営責任者、Hernández Venturesは民間企業であり、スペインのメディア、商業、不動産企業に足を踏み入れている(1988年11月以降)。2018年9月、パラウ·エルナンデスさんはアメリカ合衆国の第73回国連総会に出席する代表に総裁に指名され、大使を務め、任期は2019年まで。1985年9月から1988年まで、Paláu-Hern≡ndezさんはMcCutcheon、Black、Verleger&Shea法律事務所で弁護士を務め、主に国内と国際商業と不動産取引に従事している。パラウ·エルナンデスさんは2018年から2021年までコンボレー栄養会社の役員を務め、2015年11月から2019年までALJ{br>Region Holdings，Inc.の取締役スタッフを務めていた。Paláu-Hern≡ndezさんは現在、西洋石油会社(2020年以降)、ゼロックス(2021年以降)、Conduent Inc.(2019年以降)、マンション収入不動産投資信託基金会社(2021年以降)の役員メンバーである。Paláu-Hern≡ndezさんはサンディエゴ大学学士号とカリフォルニア大学ロサンゼルス校法学部法学博士号を持っています。彼女の専門的な役割のほかに、Paláu-Hern≡ndezさんはイェール管理学院グローバル顧問委員会議長、エール管理学院顧問委員会のもちろんのメンバー、スミソニアン国家ラテン系委員会議長を務めています, Paláu-Hern≡ndezさんは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校医学センターロナルド·レーガン医学センター顧問委員会のメンバーでもあり、カリフォルニア大学ロサンゼルス校法律女性L.E.A.D.の創設取締役会のメンバーでもある。 Paláu-Hern≡ndezさんは以前は取締役会のメンバーで、現在はカリフォルニア大学ロサンゼルス校法学部顧問委員会とサンディエゴ大学取締役会の栄誉取締役である。パラウ-エルナンデスさんの会社の住所はカリフォルニア州パサディナ市ロスアルトス路300号、郵便番号：91105です。Paláu-Hern≡ndezさんは、株式を含む過去2年間の直接的または間接的、実益的または登録されていない任意の種類の証券を持っていない。
役員経歴：パラウ·エルナンデスさんは豊富な法律と役員経験を持っており、取締役会に勤務する資格が完全にある
著名人の合意
以下に説明する有名人抽出者プロトコルに加えて、任意のイカンが著名人または任意の他の人の間に了解または配置されていない場合、参加者は に従って指名される。すべてのイカンがBarberryと締結された代理人協定によれば、Barberryは、(I)年次会議または取締役の選挙を要求する特別会議に関連する委託書コンテストまたは(Ii)任意の民事、刑事、行政または仲裁訴訟、訴訟または法的手続きで証言または証言を提供することに同意したこれらのイカン被著名人は、任意の民事、刑事、行政または仲裁訴訟、訴訟または法律手続きにおけるすべての損失、損害賠償、罰金、判決、判決、負債、費用、支出(合理的な弁護士費、費用、費用、支出を含む)に賠償を行う。 は，この被著名人がクロガー取締役である被著名人の役割のみに関係する(イカンが著名人を取り上げられる側がその訴訟の一方であるかどうかにかかわらず)，その訴訟の一方と脅かされている).被有名人契約におけるこのような賠償条項は、(当選した場合)当社取締役ではなく、被著名人としてのサービスをカバーしている。イカンが有名人になっても、イカンの参加者は、イカンが有名人になって支払う費用に同意する権利はない。イカンが取り上げられた有名人に関するより多くの情報はこの依頼書添付ファイル1に掲載されている
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イカンティ名人の利益
選ばれれば、イカンの有名人1人当たりに当社が当時の慣例に基づいて支払う可能性のある取締役費用を徴収するため、イカンは取締役会に指名された際に権益を持つとみなされる可能性がある。参加者は，イカンから指名された者が当選すれば，クロガー取締役サービスの賠償を受けると予想され，その程度は，クロガー改訂後の定款(2015年6月25日から発効)がクログ現役員に提供した賠償と同様であり，これらの個人は，クログがその役員や上級管理者に保険を提供する任意の保険証書の保険を受けることになる
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年会で審議しなければならないその他の事項
アドバイス2：コンサルティングに基づいて会社役員の報酬を承認する
クロガー依頼書に含まれる情報によると，株主は年次総会でコンサルティング決議により，クログ依頼書に記述されている会社役員報酬計画を承認することが要求される見通しである.提案2，すなわちよく知られている支払い上の発言権この提案は、会社の株主がクログが指定した役員に支払う報酬について意見を述べることを可能にした。当社の経営陣や取締役会は、妊娠中の板箱の使用に関する約束を履行できていないと考えていることや、従業員の報酬に比べて会社の役員報酬が増加していることへの懸念から、会社に反対票を投じることをお勧めします支払い上の発言権プロポーズする
クログの依頼書によると、諮問に基づいて提案2を承認するには、株主総会で代表株式の多数の賛成票と投票権を得る必要がある。クログの依頼書によると、棄権票と中間者拒否票(あれば)は今回の投票結果に影響を与えない
私たちは相談に基づいて会社の役員報酬を承認することに反対票を投じることを提案する
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提案3：当社の2022年度独立監査員の選抜承認
クログの依頼書に掲載されている資料によると、予想株主は株主周年総会で、当社の2022年の独立公認会計士事務所にプーワ永道会計士事務所の委任承認を求める。当社監査·財務委員会はすでに普華永道会計士事務所を独立公認会計士事務所に任命し、財務報告のクログ内部統制の監査を含む2022年12月31日年度までの総合財務諸表の監査を担当している
クログの依頼書によると、諮問に基づいて提案3を承認するには、株主総会で代表株式の多数の賛成票と投票権を得る必要がある。クログの依頼書によると、棄権票と中間者拒否票(あれば)は今回の投票結果に影響を与えない
私たちは2022年度会社の独立監査員の選択を承認する投票を提案します。
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提案4：2019年長期インセンティブ計画に基づいて株式増発を承認
クロガー依頼書に含まれる情報によると、年次株主総会では、株主が2019年長期インセンティブ計画(2019年計画)での追加株式 の承認を要求される予定だ。クログの依頼書によると、会社株主は改訂されたクログ2019年長期インセンティブ計画(改訂後の計画)の承認を投票するよう求められている
クロガーの依頼書によると、クロガー取締役会は株主が改訂計画を承認することを提案した。brは、クロガー依頼書の情報によると、取締役会は会社の報酬と人材開発委員会(給与委員会)の提案に基づいて、2022年4月18日に改訂された計画を採択したが、株主の承認が必要である。当社の株主の承認を得た場合、改訂された計画は、この計画に基づいて発行された株式数を46，314，000株から59，997，931株に増加させる。予約発行の株式を増加させることは、修正計画が考慮する唯一の修正であり、計画の他のすべての条項と条件提案は変わらない
クログの依頼書によると、2022年4月1日現在、2019年には13，683，931株が付与される予定だ。当社は、株式備蓄を増加させることは、その推定を満たす最近の持分補償需要に重要であると信じている。当社の役員報酬は、役員への配当金を含むと考えられているため、利益は非常に潤沢であり、特にクログが従業員に支払う報酬と比較して、2019年計画下の追加株式の承認に反対票を投じることを提案する
クログの依頼書によると、諮問に基づいて提案4を承認するには、株主総会で代表株式の多数の賛成票と投票権を得る必要がある。クログの依頼書によると、棄権票と中間者拒否票(あれば)は今回の投票結果に影響を与えない
私たちはAが2019年計画に基づいて株式増発を承認することに反対票を投じることを提案する
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株主提案
クログの依頼書に含まれる情報によると，提案5と8はクログの株主によって提出された株主提案であり，他に説明がない限り，株主提案と支持声明のテキストは，クログの依頼書で提名人から受け取ったものとまったく同じである.クログの依頼書は、株主提案と支持的陳述に含まれるすべての陳述は提唱者が全責任を負うと指摘している。適切に提出された場合にのみ、各株主提案は、会社の2022年年度株主総会で採決する必要がある。そこで，我々は をクログの依頼書で述べたのと同じ形で株主提案に関する情報を提供した
以下に述べるように、 我々は、以下の提案5および8の株主提案としてのコンサルティング投票に投票することを提案する。各株主提案は、ESG事項に関する情報を含むクログ株主への開示および透明性の増加に寄与し、クログのコーポレートガバナンス目標を促進すると信じている
参加者 は提案5と8として提案した株主提案を支援する予定であるが，参加者はこのような株主と連携して行動していない.任意の参加者と任意の株主提案の提出者との間には合意、了解、または関係がない。本依頼書(添付ファイルを含む)に記載されていることに加えて、参加者は、“取引法”ルール13 d−5で使用されるグループのメンバーでもなく、他の誰とも一致して行動するメンバーでもない
提案 5：株主提案パッケージの回収可能性
以下の株主提案の以下はこの提案の発起人が担当する.私たちは、当該等の提案の内容に対していかなる責任も負いません。当社がその依頼書で提供している情報のみに基づいて当該提案を記述します
会社の株主の1つであるクログの依頼書によれば、その株主の名前および持株状況は、直ちに任意の株主に提供され、クロガー実行オフィスの秘書が年次総会で以下の決議を提出しようとしていることを会社に通知した場合、その株主の名前および持株比率は、任意の株主に迅速に提供される
考慮：深刻化するプラスチック汚染危機はわが社にますます大きなリスクをもたらしている。もし政府がプラスチック包装を使用する会社に使用する包装の廃棄物管理コストを負担することを要求すれば、プラスチック包装を使用する会社は毎年約1000億ドルの財務リスクに直面する可能性があり、この政策は世界的にますます多く実施されている。1
ピュー慈善信託基金は先駆的な研究を発表しましたプラスチックの波を打ち破る(ピュー報告書)は、現在すべての産業および政府の約束が履行されていれば、海洋プラスチック堆積は7%しか減少しないと結論した。プラスチックバリューチェーン全体に直ちにかつ持続的な新たな約束がなければ，2040年までに毎年海洋に流入するプラスチック流量は2倍近く増加する可能性がある
ピューセンターの報告では，回収を改善するとともに，使用を減らし，材料や代替材料を再設計しなければならないことが分かった。プラスチック需要は少なくとも1/3減少すべきであり，環境，経済，社会の観点からプラスチック生産を減少させることが最も魅力的な解決策であると結論した
EUはすでに海洋清掃によく見られる10種類の使い捨てプラスチック製品を禁止し、非回収プラスチック包装ゴミに1ドル/キロの税金を徴収している
| 1 | Https：//www.pewtrusts.org/-/Media/Assets/2020/07/BreakingthePlatticWave_report.pdf |
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250社以上の会社がエレン·マッカーサー財団の世界的な約束を通じてプラスチック汚染を減らすために様々な行動をとることを約束している。一部のブランド契約会社はプラスチック使用量のピークに達しているようで、絶対原始プラスチック削減目標を設定しており、2025年までにプラスチック総使用量は19%減少すると予想されている。注目すべきは、クログはこの歴史的な企業調和に参加しておらず、原始プラスチックを減らす目標もないということだ
世界の承諾調印側ユニリーバはこれまでで最も重大な企業行動をとり、2025年までに100，000トンのプラスチック包装を絶対的に除去することを含む原始プラスチック包装を50%削減することに同意した。少なくとも他の17社の上場消費財会社は、P&G、高露潔ブラウン、ネスレ、タジットを含む原始プラスチック排出削減目標を制定した。2
クログは2回連続の報告でDの点数を獲得した種をまくとプラスチック包装ソリューションの面で、 は同社が同業者に遅れていることを示している
わが社は規制、環境、競争リスクを回避し、より多くの行動をとることでその製品のプラスチック汚染を減少させることで、例えば、業務成長をその元のプラスチック消費から切り離すことを含む同業者との同期を維持することができる
解決された：株主は、会社がピュー報告書の3分の1の減少結果または他の権威源に基づいてプラスチック使用量を減少させ、海洋プラスチック汚染への貢献を減少させるために、会社がピュー報告書の3分の1の減少結果または他の権威源に基づいてプラスチック使用量を減少させるかを説明する報告書を合理的な費用で発表するように要求した
支持的な声明：報告書は取締役会が適宜決定しなければならない
| • | 私たちの包装中のプラスチック使用量を大幅に削減するメリットを評価します。 |
| • | 世界のプラスチック汚染問題が深刻であるにもかかわらず、大量のプラスチック包装の継続に関する名声、財務、運営リスクを評価し、開示する |
| • | 任意の必要な削減戦略または目標、材料再設計、再使用可能目標への移行、元のプラスチックの使用を代替または減少させることを説明する |
クログの依頼書によると、提案5は、諮問に基づいて承認を得るには、株主総会で代表株式の多数の賛成票と投票権を獲得する必要がある。クログの依頼書によると，棄権票と仲介人拒否票は今回の投票結果に影響を与えない
包装回収性に関する株主提案にA票を投じることを提案します。
| 2 | Https：//www.asyousow.org/report-page/プラスチック汚染スコアカード-2021/ |
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提案6：農民工保護に関する株主提案報告
以下の株主提案の次の内容はこの提案の発起人が担当する.私たちは、その提案書の内容にいかなる責任も負いません。当社がその依頼書で提供している情報のみに基づいて提案書を記述しています
クロガーの依頼書によると、会社の2人の株主、例えばクロガー実行事務室のクロガー秘書に書面または口頭で要請すると、どの株主にも各株主の名前と持株比率を迅速に提供する。クロガー秘書は年次総会で以下の決議を提出する予定であることを会社に通知した
大流行は農場労働者に不比例な被害を与えました3奴隷制を含む農業分野での人権侵害のリスクを悪化させました4性的暴行や5安全ではない労働条件(気候変動による熱中症を含む)6)である。例えば、2021年10月、米国税関·国境保護局(CBP)は、クロガーサプライヤーの可能性があるメキシコ農場からの強制労働の兆候のあるトマトの輸入を禁止した。72021年11月、米検事は24人の被告が7万人以上の農場労働者に関わる強制労働陰謀に関与したと指摘した。8
クログはサプライヤー行動基準と2つの監査人SGSとULによる社会コンプライアンス監査によって人権リスクを解決すると主張している。9この2社とも記録がよくない，例えば後に倒産した工場を承認したなど10焼失したり11死を招く
CBP自体が発表した指導は、伝統的な社会監査はサプライチェーンにおける強制労働を識別と減少させる上で無効であり、公平な食品計画(FFP)を含む労働者駆動の解決策を提案することを指摘している。12
| 3 |
Http：/www.cidrap.umn.edu/ニュース透視/2021/09/Study-農場労働者-4倍リスク-新冠肺炎 |
| 4 |
Https：//polarisproject t.org/wp-Content/Uploads/2021/06/Polaris_Labor_Developitation_and_Traffication_of_ABC_Worker_During_the_Pandemic.pdf |
| 5 | Https：//www.theatlantic.com/Business/ARCHIVE/2018年/01/農業-セクハラ/550109 |
| 6 | Https：//www.Bloomberg.com/News/記事/2021-08-12/農場労働者-気候変動前線の過熱 |
| 7 |
Https：//www.cbp.gov/ニュース編集室/National-Media-Release/CBP-Issues-Keep-Release-Order-トマト-Producted-Farm-メキシコ； Https：//www.lathme.com/California/Story/2021-12-31/u-s-block-トマト-商品-メキシコ農場から-労働者虐待として告発された |
| 8 | Https：//ciw-online.org/blog/2021/11/Breaking-u-s-Doj-busts-spragling-現代奴隷制-グルジア南部田野で作業/ |
| 9 | Https：//www.thekrogerco.com/wp-content/ploads/2017/09/faqs.pdf |
| 10 |
Https：//cleancloth.org/ファイル-リポジトリ/figaf-for-Fashion on.pdf |
| 11 | Http：//www.tandfonline.com/doi/Full/10.1080/1474731.2017.1304008 |
| 12 |
Http：/www.cbp.gov/Sites/Default/Files/Assets/Documents/2021年8月/cbp%2021%20 VTW%20 FAQS%20%28 Forced%20 Work%29.pdf |
15
しかし，ウォルマート，皆既食スーパー，Ahold，Fresh Market，貿易業者Joeなどの同業者と比較して，クログはFFPに加入していないため部外者である。FFPは新冠肺炎安全協定を実行し13熱ストレス保護14強制労働や性侵害に対してゼロ容認政策をとり15労働者を中心とした監査と苦情メカニズムを通じて、強制的な市場結果を後ろ盾にする。サプライチェーンにおける人権を監視する黄金基準として認められています16国連の称賛を受けました17オバマ·バイデン政権は18他にも人がいます。19
2021年5月、クログは社会監査、労働者調査、および限られた影響評価に依存する人権声明を採択した。20しかし、FFPに加入できないことは法的に影響を及ぼす可能性がある21名声とサプライチェーンの危険は持続的に存在する
解決された：株主は取締役会に合理的なコストで報告書を発表し、専有情報を省略し、疫病期間中にクログの人権声明(声明)が北米サプライチェーン内の農場労働者を強制労働、性侵害、熱中症、新冠肺炎を含む人権侵害からどの程度有効に保護したかを示す報告書を発表することを要求した。本報告は、公平な食品計画と類似した任意のメカニズムを詳細に説明すべきである
| • | クロガーは北米製品サプライヤー(サプライヤー)に新冠肺炎労働者の安全と熱ストレス予防プロトコル(安全協定)を実行することを要求するかどうか、これらの安全協定の内容； |
| • | クログは、“宣言”または“セキュリティ協定”に違反してサプライヤーを一時停止した回数と、毎回一時停止する具体的な理由 |
| • | サプライヤーからの調達地点の総数、クログが場所ごとに社会コンプライアンス監査を行う頻度、および審査員が自ら約束した農場労働者数のリスト |
| • | クログは、その供給者と農場労働者が第三者訴え機構を使用して、必要な手続き、提出されたそのような訴えの数、およびそのようなすべての訴えの結果を報告するために救済を命じ、声明または安全協定に違反する行為を報告する権利があることを確実にするかどうか |
クログの依頼書によると、諮問に基づいて提案6を承認するには、株主総会で代表株式の多数の賛成票と投票権を得る必要がある。クログの依頼書によると、棄権票と中間者拒否票(あれば)は今回の投票結果に影響を与えない
私たちは農場労働者の報告書の保護に関連した株主提案にA票を投じることを提案する
| 13 | Http：//www.nytimes.com/live/2021/01/05/飲食/食品-工業-コロナウイルス |
| 14 |
Http：//naplesnews.com/store/News/Environmental/2021/09/03/COUNDION-Immokalee-農場労働者-保護-労働者-気温上昇-気候変動/5699013001/ |
| 15 |
Https：//www.airfodProgram.org/wp-content/ploads/2021/11/attacable-Size-SOTP-2021-Report.pdf |
| 16 |
Https：//www.msi-Integrity.org/wp-Content/Uploads/2020/07/MSI_NOT_FIT_FOR_PRECT_FORWEBSITE.FINAL_.pdf |
| 17 | HTTPS：//www.ohchr.org/Documents/Issues/Business/UNGPs 10/Stockage-Reader-Friendly.pdf |
| 18 |
Http：//www.News-press.com/store/News/local/Amy-Williams/2015/01/30.連合-i，ロカリ-労働者-獲得-大統領褒章/22623915/ |
| 19 | HTTPS：//www.airfodProgram.org/Recognition |
| 20 |
Https：//www.thekrogerco.com/wp-content/ploads/2021/05/kroger-Statement-on-Human-Rights.pdf |
| 21 |
Https：//static 1.squarelace.com/static/5810 dda 3 e 3 df 28 ce 37 b 58357/t/6181623 e 5 f 967 e 246 dd 8 c 416/1635869247075/rfa+および+好時+Press+Release+Final+no+logo.docx.pdf |
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提案7：ハイドロフルオロカーボン除去に関する株主提案と報告
以下の株主提案の次の内容はこの提案の発起人が担当する.私たちは、その提案書の内容にいかなる責任も負いません。当社がその依頼書で提供している情報のみに基づいて提案書を記述しています
クロガー社の株主の一人であるクロガーの依頼書によると、クロガー実行オフィスの秘書が年次総会で以下の決議を提出しようとしていることを会社に通知した場合、その株主の名前と持株比率はすぐに任意の株主に提供される
炭化水素(HFC)は強力な温室効果ガスであり，高い地球温暖化潜在力(GWP)を持ち，その単位質量の気候変動への貢献を二酸化炭素(CO 2)の数百から数千倍としている。同社の報告では，冷媒排出量はその範囲1排出量の63%を占める可能性がある
クログはその店舗の冷媒漏れを減らすための措置を取った。しかし、漏れを減らすだけでは冷媒排出を除去することはできない。会社がハイドロフルオロカーボンの使用を継続している限り，その生産，使用，最終処分が環境への水素フルオロカーボンの放出を継続すると信じている理由がある。それがクログの同業者が地球温暖化潜在能力値がはるかに低い冷媒に移っている理由だ
これは気候変化の潜在的な影響を減らすことに深遠だ。国連の最近の報告書は、水素フルオロカーボンを世界的に段階的に減少させることで、それらの将来の温暖化影響を0.5℃から0.1℃以下に減少させると推定している。22実際，科学者たちは地球温暖化を1.5℃以内に抑える目標を達成するためには，世界のハイドロフルオロカーボンの段階的な減少を加速しなければならないことを発見した。23
消費財委員会フォーラム(CGF)は、クロガーがいる主要消費財小売業者と製造業者からなる団体であり、2016年の決議を承認して、水素フルオロカーボンを使用しないことに移行するための資源を動員する。この決議は，メンバー会社が天然冷媒や代替の地球温暖化ポテンシャル値超低冷媒のみを用いた新設備の設置を約束し，直ちに発効することを指摘している24CGF は超低グローバル昇温エネルギー値を150未満と定義した。その決議案は施行された個人的な目標と行動計画を約束した
クログの2021年ESG報告書は、超低地球温暖化潜在能力値技術を採用するいかなる戦略も言及していない。 逆に、クログの報告書は地球温暖化潜在能力値が1，500以下であることを指定している25
クロガー はAldi USなどの同業者に遅れており，後者は420店舗以上に超低地球温暖化潜熱係数冷凍システムを設置し，すべての新しい自給自足設備に を設置している。26TargetやWhole Foodsもクロガーよりも超低地球温暖化ポテンシャル値技術を広く採用している。27水素フルオロカーボンに対するメディアの否定的な関心が高まっています28同業者の評判は向上します29
| 22 | SAP-2018-評価-レポート.pdf_(unep.org) |
| 23 | Https：//www.ipcc.ch/sr15/ |
| 24 | CGF冷媒解決策2：Https：//www.theconsum erGosforum.com/wp-Content/Uploads/2017/11/2018-CGF-Resolsions-and-Comments.pdf |
| 25 |
Https：//thekrogerco.com/wp-content/ploads/2021/07/roger-2021-esg-Report.pdf |
| 26 | Https：//水素カーボン21.com/文章/10105/aldi_us_test_all_proane_store_in_Add_to_TransCritical_CO 2 |
| 27 | HTTPS：//Climate efriendlySuperMarkets.org/スコアカード |
| 28 | Https：//www.washingtonpol.com/気候-環境/2021/02/15/これらのガス-あなたの食品雑貨-冷凍庫-は燃料-気候変動-バイデン-欲しい-修復-あの/ |
| 29 |
Https：//panate.aldi.us/fileadmin/fm-am/ニュース編集室/Press_Release/Aldi_GreenChill_Press_Release.pdf |
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超低地球温暖化ポテンシャル値技術 を能動的に採用することは範囲1の排出を減少させるだけでなく，最終的にはより費用対効果がある可能性があり，ヨーロッパの傾向はHFC価格が1300%まで上昇する可能性があることを示しているからである
解決した：株主はクログに合理的なコストで報告書を発表し，独自の情報を省略し，法的コンプライアンス以外の戦略をどのようにとるかを説明し，br}冷凍におけるハイドロフルオロカーボン(HFC)使用を除去する最適な利用可能な技術選択を導入することにより，その運営(範囲1)の温室効果ガス排出の主な源を削減することを求めた。報告は、企業が超低地球温暖化潜在値冷媒に対する消費財フォーラムの約束をどの程度遵守するかを説明し、任意の関連する資本支出約束を含むか、または会社がなぜこれらの約束を守らないのかを説明しなければならない
クログの依頼書によると、諮問に基づいて提案7を承認するには、株主総会で代表株式の多数の賛成票と投票権を得る必要がある。クログの依頼書によると、棄権票と中間者拒否票(あれば)は今回の投票結果に影響を与えない
ハイドロフルオロカーボン報告の除去に関する株主提案にA票を投じることを提案した
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提言8：従業員チーム戦略に関する株主提案報告
以下の株主提案の次の内容はこの提案の発起人が担当する.私たちは、その提案書の内容にいかなる責任も負いません。当社がその依頼書で提供している情報のみに基づいて提案書を記述しています
クロガーの依頼書によると、会社の2人の株主、例えばクロガー実行事務室のクロガー秘書に書面または口頭で要請すると、どの株主にも各株主の名前と持株比率を迅速に提供する。クロガー秘書は年次総会で以下の決議を提出する予定であることを会社に通知した
解決された：クロガー社の株主は、その業務計画が直面する労働市場圧力増加のリスクを分析し、報告することを取締役会に要求した。この報告は、同社の従業員チーム戦略が、すべての人種および性別人口のすべての従業員の競争力のある賃金、福祉、br、および安全条件をどの程度含むかを説明しなければならない
しかし、各国が新冠肺炎の大流行から回復するにつれて、アメリカの労働力参加率は依然として大流行前のレベルより低い。302021年にアメリカ労働統計局は記録的なポストの空き数を記録しました31研究によると、ほとんどの人の流動率は低賃金職場にある。32
専門家によると、雇用条件は、賃金の低さと福祉不足を含み、 は雇用率の低さを招く重要な要素である。美世の記事33研究によると、第一線の労働者、低賃金、少数族と低いレベルの従業員は、歴史の正常レベルよりも著しく高い比率で住宅を離れることを望んでいる可能性がある。労働条件の悪い影響は特に有色人種労働者の影響を受ける：黒人労働者の半分近くは医療保健、小売と宿泊、食品サービス業界に集中しており、主に低賃金のサービス職場であり、専門職ではない。34
労働力不足は最低賃金規定に関する連邦、州、地方の各レベルの動的政策討論に影響を与えている。国民は国の最低賃金を1時間15ドルに引き上げ、貧困水準の賃金を除去し、約470万の小売業労働者に積極的な影響を与えるため、提案された“賃金引き上げ法”を支持してきた。35多くの小売業者たちは彼らの最低賃金を法定最低賃金以上に引き上げた36.
ロデニー·マクマレン最高経営責任者は、従業員不足と人材探しはクロガーが直面している最大の挑戦の一つであり、現在20，000以上のポストが空いていると述べた37それは.その会社は給料を上げて福祉を拡大したが
| 30 | Https：//www.brookings.edu/blog/up-front/2021/12/14/労働市場出入口が向上した誰が帰ってきた/ |
| 31 | Http：//www.bls.gov/news.ease/jolts.nr 0.html |
| 32 |
Https：//www.nytimes.com/2022/01/04/ビジネス/経済/ポスト空き-coronavirus.html |
| 33 |
Https：//www.merker.us/content/am/Mercer/Attachments/Private/us-2021-Inside-Employees-Minds-report.pdf |
| 34 | Https：//www.mckinsey.com/特徴的な洞察力/多様性と包容性/アメリカの黒人経済状況-何ですか-何かもしれません |
| 35 | 2025年までに連邦最低賃金を15-3200万人の労働者の賃金に引き上げる/ |
| 36 | HTTPS：//www.yahoo.com/ニュース/小売チェーン店-増加-最低賃金-10583246.html |
| 37 | Http：/www.cnbc.com/2021/09/14/Kroger-CEOは、instacart.htmlと連携しているので、求人は大きな課題だと言っています |
19
クログ2021年の従業員平均値時給は15.50ドルです38収入がこの金額に達したか、またはそれを超える従業員の数または 個の人口統計データは開示されていない。その会社はますます多くの小売業者の同業者に遅れて、彼らは自分の利益を高めましたスタートアップ給料は少なくとも一時間十五ドルに引き上げられます。39クログの同僚の2021年の総報酬は24，617ドルだった。40経済政策研究所によると、子供のいない独身成人は、適度だが保障された生活水準を達成するために少なくとも31，200ドルを必要とすることが分かった。41また、クログは医療補助と栄養補充計画のトップ雇用主の一人としてbr援助計画の参加者に選ばれた42最近の報告書は、賃金の低さとアルバイトの時間計画のため、クロガー労働者の3分の2以上が食べ物、住宅、または他の基本的な需要を負担することが困難であることを発見した43
最低生活賃金を支払うことは、より高い平均利益、組織成長、流動率の減少、労働者の貧困率の低下を含む企業と従業員にメリットがある。投資家は、長期成長及び消費者と公衆の信頼を維持するために、会社が変化する規制と競争構造をどのように評価し、対応するかをさらに明らかにすることを求めている
クログの依頼書によると、諮問に基づいて提案8を承認するには、株主総会で代表株式の多数の賛成票と投票権を得る必要がある。クログの依頼書によると、棄権票と仲介人の反対票は今回の投票の結果に影響を与えないだろう
私たちは従業員チームの戦略報告に関する株主提案にA票を投じることを提案します
| 38 | Http：//www.npr.org/2020/05/15/857105173/雑貨店チェーンクロガーはヒーロー支払いを終了する計画を立てています |
| 39 |
Https：//www.cnbc.com/2021/12/29/最低賃金-雇用主-各州よりも昇給速度が速い-1時間当たり賃金.html |
| 40 |
Https：//d 18 rn 0 p 25 nwr 6 d.CloudFront.net/cik-0000056873/638 cf 5 c 4-bc 98-48 d 2-95 bc-e 236 a 21 ect 76.html |
| 41 | HTTPS：//www.epi.org/リリース/私たちの-深い破裂-労働市場-必要-a-もっと高い-最低賃金-epi-参院予算委員会の証言/； Https：//livingwage.mitt.edu/文章/85-15-毎時-足りない-u-s-労働者は最低生活賃金 を必要とする |
| 42 |
Https：//www.gao.gov/Assets/Gao-21-45.pdf |
| 43 | Https：//www.lacMes.com/Business/Story/2022-01-11/2-of-of-3-kroger-労働者-負担しにくい-食べ物-住宅-調査- |
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その他の提案
本委託書に記載されている事項以外に、イカン株主は、株主周年総会で審議される他の事項を知らない。しかし、イカン参加者が株主総会の前の合理的な時間に他の提案を知った場合、イカン参加者は本依頼書を補充し、株主に直接投票を依頼する機会を提供するか、またはこれに対して適宜決定権を行使しない。その後他のアドバイスがあれば，エカン参加者が募集したゴールドエージェントカード上でエージェントとして指定された人は，その 自由裁量によってそのようなエージェントに投票する
もしあなたがゴールドエージェントカードに署名して返却した場合、あなたの株はあなたの仕様に従って投票します
上記の提案に指示がなければ、金色のエージェントカードの投票指示が与えられた株式とみなされる：(1)アドバイス1に記載されているすべての被著名人に対して、クロガーが取締役に指名された者を加えて、[•]そして[•](2)コンサルティングに基づいて会社役員報酬を承認することに反対する，(3)当社の2022年度独立監査師の選抜承認に反対する，(4)2019年長期インセンティブ計画による株式増発承認に反対する，(5)包装回収性に関する株主提案に反対する，(6)農場労働者保護に関する報告書の株主提案に反対する，(7)水素フルオロ炭化物報告書の除去に関する株主提案に反対する；(8)従業員チーム戦略報告に関する株主提案 ；および(9)依頼書保持者が株主総会に提出可能な他の事項を適宜決定する
当社は、2022年4月25日の終値を、 年次総会で通知·投票する権利のある株主を決定する記録日(記録日)としています。同社の主な実行事務室の郵送先はオハイオ州シンシナティVine Street 1014号、郵便番号：45202-1100。日付の終値を記録する際に登録された株主は年次総会で投票する権利がある。同社のデータによると、発行日までに発行された株は720，938，109株
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私たちは役員候補を2人しか指名しない
クロガー取締役会は現在11名(11)名の取締役で構成されており、年次総会には11名(11)名の取締役が選出されているが、私たちは2人の取締役候補のみを指名して年次総会に参加している。もし私たちのすべての有名人が当選したら、取締役会は年次総会で最も多くの賛成票を獲得した2人のイカンが指名された2人と9人のクロガーが指名された人で構成されるだろう
依頼書規則によれば，イカンティ名人を支援するためにエージェントを募集することができ，我々が指定したクロガー著名人以外のすべてのクロガー著名人への投票許可を求めることもできる[●]そして[●]それは.これは11(11)人までの取締役が指名された有名人に投票することを望む株主がbr黄金代理カードを使用して、株主が私たちの投票許可を明確に拒否した承認された有名人ではなく、投票許可を求めているイカン被有名人とクロガー被有名人に投票することを可能にするだろう
私たちはAlexis C.FoxとMargarita Paláu-Hernández を指名し、クログが指名したすべての人に投票する最大の権力を求めています[●]そして[●]それは.したがって、株主が私たちを許可してくれたら、黄金代理カードで、私たちはイカンが指名した (Alexis C.FoxとMargarita Paláu-Hernández)と9人のクロガーが指名した人に投票するだろう。もし当選すれば、私たちの指名者はbr取締役会の少数となり、私たちの指名者が動物福祉に対するクログの約束を推進するために必要と思われる行動を実施できることを保証することはできず、クログにその約束を履行することを要求する
合計13人の候補者が11人の役員の空席を競争し、年次総会で指名されて取締役会に指名された唯一の人がクログが指名された11人の取締役と私たちの2人の有名人になると仮定する。そこで，株主総会では，出席者数が定足数に達したと仮定し，被著名人13名の中から最も多くの 票を獲得した11名の被著名人を選び，仮想投票でも代表投票を委任しても取締役会メンバーに当選する
もしイカンがすべての有名人に当選した場合、イカンが有名人になる保証はありません。もし私たちの2人の候補者または1人の候補者だけが取締役会に選ばれた場合、残りの役員はクロガー候補の9人以上が補填するだろう。この場合、クロガー候補者は在任に同意しない可能性があり、この場合、新たに設立された取締役会は取締役会の空きを埋めたり、取締役会の規模を縮小したりする可能性がある。クロガー取締役が取り上げられた有名人の名前，背景や資格，このような被著名人に関する他の情報は，クログの年次総会依頼書で見つけることができる
私たちを支持するために、あなたはクログの代理カードに投票するのではなく、私たちの金メダルエージェントカードだけを返却しなければならない。もしあなたが私たちのゴールド代理カードとクログの代理カードに投票して返却した場合、最後の日の代理カードだけを計算します
最高票を獲得した11人の役員候補が取締役会メンバーに当選するため、どの票も重要だ。添付された郵便料金支払封筒にサイン、日付を記入し、添付されたゴールド代理カードを返送して、私たちの役員候補者を選出することをお願いします
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投票と依頼書プログラム
投票と依頼書プログラム
記録日に登録されている株主 のみが株主周年大会の通知を得て株主総会で投票する権利がある.記録日前に株式を売却する(又は記録日後に投票権が得られない)株主は投票してはならない。日付を記録したbrの株主は、日付を記録した後に株式を売却しても、年次総会に関する投票権を保持する
登録された株主：もしあなたの株がご自分の名義で持っている場合は、提供された郵便料金を提供した封筒を使って同封のゴールドエージェントカードに署名して返送して、代理人投票を許可してください
街道名所有者：あなたが1つ以上の銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の委託者の名義であなたの株を持っている場合、彼らだけが投票でき、あなたの具体的な指示を受けた後にのみ投票することができます。したがって、あなたはあなたの口座担当者に連絡し、あなたの株を代表するゴールドエージェントカードに署名して返すように指示して、イカンが指名した人を取締役会に入れるように指示しなければなりません。あなたの銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の委託者によって、無料電話やインターネットで投票することができます。電子的に投票する方法の指示については、添付されている投票指示テーブルを参照してください
適切に署名された金委託カードに代表される株式は株主総会で投票される
一人の株主が署名し、日付を明記し、提案をマークしていないゴールド代理カードを返却した場合、その株主は投票を指示されたとみなされる：(1)提案1に記載されているすべての著名人に対して、クロガーが取締役に指名した者を加え、[•]そして[•](2)コンサルティングに基づいて会社役員報酬の承認に反対，(3)当社の2022年度独立監査師の選抜承認に反対，(4)2019年長期インセンティブ計画下での増発株式の承認に反対，(5)包装回収性に関する株主提案に反対，(6) 株主提案反対農場労働者保護に関する報告，(7)ハイドロフルオロ炭化物報告の除去に関する株主提案に反対；(8)従業員チーム戦略報告に関する株主提案、及び(9)委託書所持者により、株主総会審議に提出可能な他の事項を適宜決定する
定足数
定足数とは、正式に開催された株主総会で仮想形式または代表代表が出席しなければ会議で合法的に業務を展開できない最低株式数である。Krogerの依頼書によると、定足数は、仮想的な身分で出席しても代表代表が出席しても、発行された株式や流通株の所有者の多くが株主総会で投票する権利があることを要求している
クログの依頼書によると、棄権と投票権放棄の指示は、定足数が存在するかどうかを決定するために、存在し投票権のある株式とみなされる。許可拒否の指示は投票された票に計上されず、投票結果に影響を与えない
ニューヨーク証券取引所の規則によると、取締役選挙について競争する場合、銀行、仲買会社、取引業者、信託会社又はその他の委託者は、株式の実益所有者を代表して、年次総会で提出される任意の事項に対して、定例とみなされる事項を含む適宜投票権を行使してはならない。したがって、銀行、ブローカー、取引業者、信託会社または他の委託者が保有する株式(通常、ブローカー無投票権と呼ばれる)は出席brとはみなされず、定足数が存在するか否かを決定するために株主総会で投票する権利がある。もしあなたの株があなたの銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の委託者の名義で保有されている場合、私たちはあなたの株式がすでに存在しているとみなされ、定足数を決定し、年次総会で投票するために、あなたの銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の委託者に迅速に投票指示を提供することを奨励します
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登録されている株主であれば、ゴールド代理カード、br社の代理カードで投票したり、実際に年次総会に出席したりしなければ、定足数に計上されません
あなたの株があなたの銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の委託者の名義で保有されている場合、取引先はあなたの株に投票するように指示します。あなたの銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社、または他の委託者に投票指示を出さない場合、あなたの株式は、取締役選挙または株主総会で提出される可能性のある任意の他の提案で投票することができません
依頼書の撤回
当社の株主は，依頼書を行使する前のいつでも，仮想出席株主周年大会および仮想投票(仮想出席株主総会自体が依頼書撤回にはならないにもかかわらず)，撤回書面通知 を提出したり，署名および日付を記入して明記した依頼書を交付したりすることができ，随時依頼書を撤回することができる.撤回書は、Harkins Kovler、LLC気付Barberry、または会社秘書住所：1014 Vine StreetCincininnati、Ohio 45202-1100(または会社が提供する任意の他の住所)に送達するか、または会社の代表弁護士に送達することができる。撤回は有効ですが、会社や会社の代表弁護士に交付された場合、原本または影印紙を要求します
すべての撤回されたコピーは、Harkins Kovler，LLCをBarberryに渡し、アドレスは本依頼書の裏表紙にあり、すべての撤回を理解し、記録日に記録保持者の依頼書br}の大部分の流通株をより正確に決定し、記録日に受信したかどうかをより正確に決定する
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依頼書を求める
本依頼書による依頼書の募集は参加者が行った.依頼書は、メール、プレスリリース、および他の公開声明、電子通信、電話、ファクシミリ、および対面会議を介して募集することができる。イカンの著名人、本依頼書に指名された他の参加者、およびイカン参加者の従業員は、追加の報酬を支払うことなく、代理人の募集に協力することができる
参加者はすでにHarkins Kovlerを招聘し、LLCは今回の募集に関連する募集とコンサルティングサービスを提供した。ハギンズ·コフラー有限責任会社は#ドル以下の費用を獲得します[•]提供された選挙サービスに応じて。さらに参加者はHarkins Kovler，LLCの合理的な費用を精算します自腹を切る費用は、連邦証券法で規定されているいくつかの責任を含むHarkins Kovler、LLCのいくつかの責任と費用を補償するだろう。Harkins Kovler，LLCは，個人，銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社，他の委託者，その他の機関保持者に依頼書を募集する.Harkins Kovler，LLCは最大35人の を雇って会社株主を募集する予定であり，今回の募集の一部としている。Harkins Kovler，LLCは，その取締役，上級管理者，従業員，付属会社または制御者(あれば)は，今回の依頼書募集の参加者であるとは考えていない.今回の依頼書募集に関する費用は参加者が負担します。今回依頼書から募集した費用は現在約#ドルと見積もられている[•]それは.実際の金額はより高いかもしれないし，より低いかもしれないが，これは入札に関する事実 と状況に依存する.本委員会委託書発表日までに，参加者の今回の依頼書募集に関する費用は約$と予想される[•]それは.成功すれば，参加者は会社にこれらの費用の精算を要求することができる
参加者がその費用の精算を要求することを決定した場合、参加者はこのことを会社の株主投票に提出するつもりはない。取締役会は、当社及びその株主に対する受託責任に応じて要求された償還を評価することを要求される。依頼書募集に関連する費用には、弁護士、広報および他のコンサルタント、弁護士、印刷、広告、郵便料金、輸送、およびその他の募集に関連する費用が含まれています
株投票に何か質問や助けが必要な場合は、代理弁護士のHarkins Kovler，LLC：Bank and Brokerage 会社にコレクトコールでお願いします：(212)468-5380；他のすべての人はToll-Free：+1(800)；電子メール：kr@harkinskovler.comに電話してください
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依頼書資料と年次総会に関する質疑応答
Q：あなたはクログの株主に何を要求しますか
答え：私たちの2人の取締役候補Alexis C.FoxとMargarita Paláu-Hernándezがクロガー取締役会メンバーに選出されたことを支持してください。本依頼書(Br)でより全面的に述べられているように、私たちの取締役候補は取締役会に貴重な視点とリーダーシップをもたらすと信じています。私たちの候補者たちはクログに貢献するために必要なスキル、経験、業界、リーダーシップ、そして全面的に発展した取締役会のメンバーを持っていると信じている。私たちの指名者たちはクログのすべての株主を代表し、彼らのために可能な限り良い結果を求めるだろう
依頼書ルールにより，イカンティ名人を支持する依頼書を募集することができ，指定されたクロガー著名人以外のすべてのクロガー著名人への投票許可を求めることもできる[●]そして[●]それは.これは、すべての11(11)名の取締役有名人に投票したい株主が、ゴールドエージェントカードを用いて、株主が私たちの投票を明確に禁止している著名人ではなく、投票権限を求めているイカンティ有名人とクロガー有名人に投票することができることを可能にするだろう
Alexis C.FoxとMargarita Paláu-Hernándezを指名することにしました[●]そして[●]それは.したがって、株主が私たちを許可すれば、黄金代理カードで、私たちはイカンが指名した人(Alexis C.FoxとMargarita Paláu-Hernández)と9人のクロガーが指名した人に投票するだろう。もし当選すれば、私たちの指名された有名人は取締役会の少数になり、私たちの指名された有名人が動物福祉に対するクログの約束を推進するために必要と思われる行動を実施できることを保証することはできず、クログにその労働者待遇に関連するbrの約束の履行に責任を負うことを要求する
Q：あなた方の役員候補者は誰ですか
答え：Alexis C.FoxとMargarita Paláu-Hernándezは非常に合格した個人であり、重要なビジネス経験を持っている。これらの候補者の主な職業とビジネス経験は、この依頼書で“年次会議で考慮すべき事項”と題する章“提案1：イカンが有名人に選ばれた履歴書”に記載されている。ニューヨーク証券取引所の適用規則と取締役会社の会社のコーポレート·ガバナンス問題に関するガイドラインによると、私たちの各取締役候補は独立した候補とみなされ、私たちの取締役候補はクログやそのどの子会社とも関連していないと考えられる。もし取締役会メンバーに選出されたら、私たちの役員候補者はクログのすべての株主に受託責任を負うだろう
Q：誰が投票する権利がありますか
答え：2022年4月25日の終値を記録した時点で投票権のある株式保有者のみが年次総会で通知して投票する権利がある。記録日前に株式を売却する(または記録日後に投票権が得られない)株主は、そのような株式に投票してはならない。登録日に登録された株主は、登録日後に当該株式を売却しても、株主周年総会に関する投票権を保持する(彼らも投票権を移転しない限り)
Q：私の投票はどのくらい重要ですか
答え：あなたの投票は重要です。 あなたがいくら株式を持っていても。参加者は、イカンの有名人を選ぶために、できるだけ早く署名し、日付を明記し、添付された黄金代理カードを返却するよう促しました。取締役会は最終的に年次総会で最大賛成票またはその当選を獲得した11人の被署名者で構成される。私たちはあなたがイカンの有名人たちに賛成票を投じることを促す
Q：妊娠段ボール箱とは何ですか
答え：妊娠欄や板箱は金属フェンスで、通常長さ7フィート、幅2フィートで、多くの工業化養殖システムでは、繁殖または妊娠した雌豚が成人してからほとんどの時間中に閉じ込められています。brを含めて
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はクログを供給する.このような屋台は非人間的で、豚肉を生産するための豚に不必要な苦痛を与えている。このフェンスは雌豚を転回や歩くことができない程度に制限している。米国の雑貨商として，クログはESGのリーダー(主張するように)となり，妊娠段ボール箱を用いたサプライヤーを早急に淘汰すべきであると考えられる
Q：私はどうやって私の株に投票しますか
答え： の名前で持っている株を記録する.もしあなたの株があなた自身の名義で登録された場合は、今日投票して、提供された郵便料金を提供する封筒を使用して署名し、日付を明記し、添付されている黄金代理カードを返送してください。Br株の記録保持者によって署名·交付された依頼書は，依頼書が別途規定されていない限り，その記録所有者が保有するすべての株式の依頼書と推定される
街の名で所有または保有する株式を実益する。もしあなたが銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の委託者の名義であなたの株を持っている場合、その取引のみが取引先の実益によって所有されている株式に対して投票権を行使することができ、あなたの具体的な指示を受けた後にのみ投票権を行使することができます。したがって、あなたはあなたの銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の委託者に、イカン指名候補に賛成票を投じるように直ちに指示しなければなりません。添付されているゴールド投票指導表の指示に従って投票してください。あなたの仲介人、銀行、トレーダー、信託会社、または他の世代の有名人が、電話またはインターネットを介して彼らに依頼指示を渡すことを規定している場合、指示は添付のゴールド投票指示テーブルに含まれます。私たちはあなたのアカウント担当者に書面であなたの説明を確認し、kr@harkinskovler.comに電子メールで送信したり、Barberry Corp.，c/o Harkins Kovler，LLC，C/o Harkins Kovler，3 Columbus Circle，New York，NY 10019にこれらの説明のコピーを提供して、私たちが与えられたすべての説明を理解し、このような 説明が遵守されることを確認することを試みることができます
私たちはあなたがクログが提供したどんな代行カードも返却しないように要請します。あなたはクログの代理カードでイカン候補者たちに投票する必要がない(してはいけない)。あなたはクログの役員候補者やクロガーエージェントカード上の他の事項に賛成票を投じてはいけない。もしあなたが投票して私たちのゴールドエージェントカードとクログの エージェントカードを返却した場合、最近日付が明記されているエージェントカードのみを計算します
Q：定足数は何ですか
答え：定足数は、正式に開催される株主総会で仮想形式または代表代表が出席しなければ会議で合法的に業務を展開できない最低株式数である。Krogerの依頼書によると、定足数は、大多数の流通株の保有者が実際に出席または代表代表が株主総会に出席する権利があることを要求する。ニューヨーク証券取引所の規則によると、取締役選挙について競争する場合、銀行、仲買会社、取引業者、信託会社又はその他の委託者は、株式の実益所有者を代表して、年次総会で提出される任意の事項に対して適宜投票権を行使してはならず、定例事項とみなされる事項を含む。したがって、銀行、ブローカー、取引業者、信託会社または他の委託者が保有する株式(通常、ブローカー無投票権と呼ばれる)は、出席とはみなされず、株主総会で投票する権利があり、定足数が存在するか否かを決定する。もしあなたの株があなたの銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の委託者の名義で保有されている場合、私たちはあなたの株が既存とみなされ、定足数を決定し、年次総会で投票することができるように、あなたの銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の委託者に投票指示をタイムリーに提供することを奨励します
Q：もし私が会社の代理カードを受け取ったら、私はどうすればいいですか
答え：添付されているゴールドエージェントカードに署名して返却することによって、投票を変更するつもりがない限り、会社が募集した代理カードを署名または返却しないでください。または、あなたの最近の依頼書のみが計算されるので、会社から提供された任意の投票指示に従ってください
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私たちはbr社があなたに送る可能性のある任意の代理カードや募集材料を無視することをお勧めします。もしあなたがすでに会社の白い代理カードを使って投票した場合、添付されている前払い封筒のゴールドエージェントカードを記入して郵送することで、投票を変更する権利があります。あなたが提出した最近の日付が明記され、有効に署名された依頼書のみが計算されます。任意の依頼書は年次会議で行使される前のいつでも撤回することができます。方法は以下の説明に従って私の投票を変更したり、私の依頼書を撤回してもいいですか？何か質問や何か助けが必要な場合は、代理弁護士、Harkins Kovler、LLC、3 Columbus Circle、New York，NY 10019； 銀行とブローカーに電話して相手の有料電話：(212)468-5380；他のすべての人は無料電話：+1(800)980-5655；電子メール：kkovlkovr.comに電話してください
Q：投票を変更したり、私の依頼書を撤回したりしてもいいですか
答え：brが登録されている株主であれば、年次総会で依頼書を投票する前に、依頼書を随時変更したり、依頼書を撤回したりすることができます。エージェントは，以下のいずれかの操作によって破棄することができる
| • | 署名、日付を明記し、添付されたゴールドエージェントカード(最新の日付のみを計算するエージェントカード)を返却します |
| • | Barberry Corp.に書面撤回または日付を明記した年次会議依頼書を提出し，住所はC/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，New York，NY 10019； |
| • | 年次会議の書面撤回又は日付を明記した依頼書を当社秘書又はbrに当社の代表弁護士に送付する；又は |
| • | 年次総会に出席して仮想投票を行う(年次総会に出席した仮想参加者自身が依頼書を撤回しないにもかかわらず) |
あなたの株が銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社、または他の委託者によって所有されている場合は、銀行、ブローカー、トレーダー、信託会社、または他の委託者が提供する説明に従って投票しなければなりません。実際に株主総会に出席し、株式を所有しているが、記録所有者でない場合、株主総会に出席することは、先にいただいた依頼書を撤回するには十分ではありません。あなたは会議であなたがその名義で持っている株に投票するために、記録所有者の書面許可を持っていなければならない。何か質問や助けが必要な場合は、私たちの代理弁護士Harkins Kovler LLCに連絡してください。銀行とブローカーはコレクトコールで電話してください：(212)468-5380；他のすべての人は無料電話をかけてください：+1(800)980-5655； 電子メール：kr@harkinskovler.com
もしあなたが会社の白い代理カードを使って投票した場合、私たちは上のbrの説明に従って撤回することをお勧めします。撤回書は当社に送達すれば発効するが，撤回書の正本またはコピーをBarberry Corp.，c/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15 Floor，New York，NY 10019に郵送することを要求する
Q：提供依頼書の締め切りはいつですか
答え：私たちはあなたができるだけ早く私たちに依頼書を提出することを促します。あなたの依頼書は年次総会で投票しなければなりません。私たちは年次総会の日付または前に受信しなければなりません。年次総会は午前11：00に開催される予定です。東部時間2022年6月23日
Q：誰がこのエージェント 募集を行っていますか
回答：今回の依頼書募集により，依頼書の募集作業は参加者が行っている.依頼書は郵送，ファックス，電話，インターネット，仮想，広告などで募集することができる.参加者は、個人、銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、その他の委託者、その他の機関所持者に依頼書を募集する。参加者は、銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の委託者に、所有する株式の実益所有者にすべての募集材料を転送するように要求した。それは..
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参加者はこれらの記録保持者を清算して合理的に自腹を切るこのようにする費用。参加者の一部の正社員も依頼書の募集に参加する予定だ。もしこの職員たちが代理人を誘致するのに協力したら、彼らは追加的な考慮を受けることができないだろう
Q：なぜ依頼書を募集するのですか
答え：私たちbrはクロガーが取締役会レベルの新指導部を切実に必要としていると考えている。私たちの質の高い独立役員候補者は取締役会に貴重な視点とリーダーシップをもたらすと信じています。私たちの候補者たちはクログと包括的な開発の取締役会メンバーに貢献するために必要なスキル、経験、業界、そしてリーダーシップを備えていると信じている。私たちの役員候補者は彼らに対する株主の信頼を積極的に責任を持って管理するだろう
Q：クログ取締役会には11人のメンバーがいますが、なぜ取締役候補が2人しか指名されていないのですか
答え：当社の現取締役の任期は株主総会で満了します。依頼書ルールにより，イカンの指名を支援するエージェントを募集することができ，指定されたクロガー著名人以外のすべてのクロガー著名人への投票許可を求めることもできる[●]そして[●]それは.これは、11人もの (11)取締役が著名人に投票したい株主が、株主が私たちの投票権限を明確に保留している被有名人ではなく、黄金代理カードを使用してイカン被有名人に投票することができ、私たちが投票権限を求めているクロガー被有名人に投票できるようにするだろう
私たちはAlexis C.FoxとMargarita{br>Paláu-Hernándezを指名することを決定し、クログが指名したすべての人の権力を除いて最大投票を求めています[●]そして[●]それは.したがって、株主が私たちを許可すれば、黄金代理カードで、私たちはイカンが指名した人(Alexis C.FoxとMargarita Paláu-Hernández)と9人のクロガーが指名した人に投票するだろう。もし私たちの募集が成功すれば、私たちの取締役会は年次総会で最大の賛成票を獲得した2人のイカンが指名された有名人2人と9人のクロガーが指名された人で構成されると予想される
もし私たちのすべてまたはすべての選出された有名人が当選すれば、どんなクロガーも指名された有名人が役員になるという保証はない。今回の依頼書募集に成功すれば、当選したクロガー取締役が有名人の在任に同意しなければ、新たに設立された取締役会は取締役会の空きを埋めたり、取締役会の規模を縮小したりする可能性がある。クログ取締役候補者の名前、背景、資格、そして彼らに関する他の情報は、クログの年間会議依頼書で見つけることができる
私たちを支持するために、あなたはクログの代理カードに投票するのではなく、私たちの金メダルbrエージェントカードだけを返却しなければならない。もしあなたが私たちのゴールド代理カードとクログの代理カードに投票して返却した場合、最後の日の代理カードだけを計算します
Q：私はどこでクログと忘年会に関するもっと多くの情報を見つけることができますか
答え：取引法公布の第14 a-5(C)条によると、本委託書では、法律要求クログを適用する依頼書に含まれる年次総会に関するいくつかのbr}開示を省略している
| • | 付表14 A第1項(周年会議の日時及び場所)； |
| • | 付表14 A第5項(行動しなければならない事項における利益があるが、参加者を除く)； |
| • | 付表14 A第6項(投票権のある証券とその主要所有者，参加者を除く)； |
| • | 別表14 A第7項(取締役及び行政官及び会社管理に関する資料)； |
| • | 別表14 A第8項(役員及び行政職の報酬) |
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| • | 別表14 A第9項(独立公的会計士)； |
| • | コンサルティングに基づいて会社が指定した実行幹事報酬の提案を承認することに関する情報(提案2)； |
| • | 普華永道会計士事務所を2022年独立監査員に選択する提案の承認に関する情報(提案3)； |
| • | 2019年長期インセンティブ計画に基づいて株式増発を承認する提案に関する情報(提案4)； |
| • | 提案5と8と呼ばれる株主提案に関する情報；および |
| • | 2023年株主周年総会で株主提案を提出しようとする日付 会社は、当該会議の会社代理材料に組み込むために受信しなければならず、その日以降、2023年株主総会に対する株主の提案は場違いとみなされる。 |
このような情報については、クログの依頼書を参照してください。本依頼書 における当社に関する情報は，本稿で別途説明されているほか，米国証券取引委員会に記録された文書や記録，および他の公開で入手可能な情報に基づいて要約されている.私たちはクロガーエージェントに含まれる情報の正確性や完全性について何の責任も負わない。本文に別途明記されている以外に、本依頼書内の当社に関する資料は、米国証券取引委員会がアーカイブした文書及び記録及びその他の公開資料から抜粋又は基礎となっている
本依頼書および今回の依頼書募集に関するすべての他の募集材料は，米国証券取引委員会のサイトで無料で提供され，サイトはhttp：//www.sec.govである
Q：何か質問があったら、誰に電話すればいいですか
答え：何か質問があれば、投票時に何か助けが必要で、私たちの代理材料の他のコピー、または他の質問が必要な場合は、私たちの代理弁護士、Harkins Kovler、LLC、3 Columbus Circle、New York、NY 10019に連絡してください。銀行とブローカーはコレクトコールで電話してください。他の人は無料電話でお願いします：+1(800)980-5655；電子メール：kr@harkinskovler.com
結論.結論
私たちは、本依頼書に含まれている情報をよく考慮して、私たちの努力を支持して、今日署名し、日付を明記し、添付されたゴールドエージェントカードを返却して、イカンテ有名人を選挙することを促します
ご支援ありがとうございます、
バーバリー社
[●], 2022
30
前向きに陳述する
この依頼書は、未来の事件に対する参加者の現在の見方を反映する前向きな陳述を含むことができる。 は、予期、意図、計画、信じ、項目、予想、会議、可能、または同様の語彙を含む表現は、一般に 前向き表現を識別するために使用される。すべての展望的な陳述はリスクと不確実性に関する事項であり、その中の多くのリスクと不確実性は私たちがコントロールできない。したがって、存在するか、または重要な要素があることは、実際の結果がそのような陳述に示された結果とは大きく異なる可能性があり、したがって、そのような陳述に過度に依存してはならない。本依頼書で作成された任意の前向き陳述は、これらの警告的 陳述のすべての制限を受けており、参加者の予想される実際の結果または発展が達成されることを保証することができないか、または実質的に実現されても、それらが会社またはその業務、運営または財務状況に予想される結果または影響を与えることを保証することはできない。法律の要求が適用される範囲を除いて、参加者は、新たな情報、未来の事態の発展、その他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開したり修正したりする義務はない
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添付ファイル1：参加者資料
この依頼書募集は参加者が行う.この依頼書を提出した参加者はBarberry、Icahnさん、Foxさん、そしてPaláu-Hernﾟndezさんを含む
バーバリーとイカンの主なビジネスアドレスは16690 Collins Avenue，Suite PH-1，Sunny Isles Beach，FL 33160である
カール·C·イカンはBarberryの唯一の株主だ。したがって、 イカンさんはBarberryの投資と投票決定を間接的に決定することができる。Barberryは主に証券投資業務に従事している。カール·C·イカンの現在の主要な職業或いは就職 は担当している：(I)イカン資本有限会社の最高経営責任者、イカンさんは同社を通じて各種の個人投資基金を管理している；(Ii)イカン企業有限会社の取締役会主席、イカン企業有限会社の普通のパートナー、ナスダック上場の多元化持株会社で、投資、エネルギー、自動車、食品包装、不動産とホームファッションを含む多種の業務に従事している。(Iii)取締役会議長及び星火控股有限公司(Starfire Holding Corporation，1社の投資及び/又は異なる実体証券業務を持つ持株会社)の取締役及び取締役メンバー、及び取締役会主席及び星火傘下の複数の付属会社の取締役メンバー
Barberryは100個の投票権と唯一の処分権を持っている。Barberryと Icahnさんはそれぞれこのような株式に対して共通の投票権と処分権を持っている
イカン氏実益は合計100株のbr株を持ち，既発行株式の0.1%未満(クロガー依頼書に記載されている記録日までの720，938，109株の既発行株式に基づく)
ババリーとイカンさんに加えて、クログの株主から代理人(参加者)を募集する参加者には、Alexis C.FoxとMargarita Paláu-Hernándezも含まれているかもしれない。FoxさんとPaláu-Hern≡ndezさんは今回の募集に関連したどんな特別な補償も受けないだろう
本依頼書(添付ファイルを含む)に記載されている者を除く：(I)過去10年間、刑事訴訟で有罪判決を受けた参加者はいない(交通違法または同様の軽い罪は含まれていない)、(Ii)直接または間接実益は当社の証券を所有していない；(Iii)参加者は記録されているが実益所有していない会社証券を持っていない；(Iv)過去2年間、参加者は当社の証券を購入または販売していない；(V)任意の参加者が所有する会社証券の購入価格または時価の任意の部分は、そのような証券を取得または保有するために借入または他の方法で得られた資金を表すものではない。(Vi)参加者がいない、または過去1年以内に、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、損失または利益の保証、損失または利益分配、br}または委託書の付与または差し押さえを含む任意の契約、手配、または任意の者との了解を得る参加者はいないが、(Vii)任意の参加者の連絡先は、当社の任意の証券を直接または間接的に所有していない。(Viii)直接または間接実益は、当社の任意の親会社または付属会社の任意の証券を所有していない；(Ix)当社の前の財政年度が開始されて以来、参加者または彼などのそれぞれの連絡先は、いかなる取引または一連の類似の取引にも参加しておらず、当社またはその任意の付属会社がかつてまたは参加するであろう任意の現在行われる取引または一連の同様の取引にも参加しておらず、120ドルを超える金額に関連している, (X)参加者または彼などのそれぞれの任意の連絡先および任意の者が、当社またはその連属会社の任意の将来雇用または当社またはその任意の連属会社が参加する可能性のある任意の将来の取引について、任意の人と任意の手配または了解を締結することは一切なく、(参加者を含む)任意の者(参加者を含む)は、本依頼書に記載されている任意の事項において証券または他の方法で重大な直接的または間接的権益を有することは一切ない。Br参加者または彼などのそれぞれの任意の連絡先が、当社またはその任意の付属会社に不利な側であるか、または当社またはその任意の付属会社に不利な重大な利益を有することに関する重大な法的手続きはない。
前期には、イカンの著名人またはイカン参加者のいずれも、“取引所法案”第16条(A)条の要求に従って当社関連の報告書を提出しなかった
参加者の知る限り，参加者はニューヨーク証券取引所の適用規則と当社のガバナンス問題に関するガイドラインに基づき，イカンの有名人一人一人が独立していると考えている
本依頼書(添付ファイルを含む)に記載されていることに加えて、参加者は、“取引法”ルール13 d−5で使用されるグループのメンバーでもなく、他の誰とも一致して行動するメンバーでもない
株式の実益所有権
次の表に記録日までに，今回募集した参加者ごとに実益が持つ株式数を示す(“取引法”第13 d-3条の意味に該当).以下に説明することに加えて、各参加者は、実益所有株式数に関して共通の投票権および共通の配当権を有する。イカンが指名した二人には、実益も登録されている株もなかった
| クラス名 |
実益所有者の氏名または名称(1) | 利益額 所有権 |
クラスパーセント(2) | |||||||||
| 株 |
バーバリー社 | 100 | 0.1%以下 | |||||||||
| 株 |
カール·C·イカン | (3) | 100 | 0.1%以下 | ||||||||
| (1) | 本通知の日まで、本表に記載されている各所有者は、所有権金額タイトルの下に列挙された株式の利益所有者である |
| (2) | この欄に記載されている所有権パーセンテージは、クロガー依頼書に記載されている記録日 までの720，938，109株の流通株から計算される |
| (3) | Barberryが持っている記録の株を反映している。イカン氏とBarberryの関係により、Barberryが直接実益所有する株式を間接実益が所有しているとみなされる可能性がある(この言葉の定義は取引法第13 d-3条参照) |
3
2年間の総括表
次の表は、イカン参加者が過去2年間に毎回株式を売買した日と、毎回購入または売却した株式数を示しています。他の説明がない限り、すべての取引は公開市場で行われる。以下に述べる以外に、2人のイカン被著名人は過去2年間何の株も売買したことがない
| 名前.名前 |
日取り | 購入株 | 1株当たりの価格 | |||||||||
| バーバリー社 |
March 4, 2022 | 100 | $ | 54.25 | ||||||||
4
重要です
この依頼書と添付資料をよく読んでください。あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ
| 1. | もしあなたの株がご自分の名義で登録されている場合は、サインして、日付を明記して、今日提供した郵便料金の封筒を使って添付されている金の代理カードを郵送してください |
| 2. | もしあなたが以前に代理カードに署名して会社に返却した場合、あなたはあなたのbr投票を変更する権利があります。あなたが最近日付を明記した代理カードだけ計算します。会社に発送された任意の代理カードを取り消すために、提供された郵便料金を支払った封筒を使用して、日付を明記し、添付されたゴールド代理カードを郵送することができます。任意の依頼書は、株主総会の前の任意の時間(I)Harkins Kovler，LLCに書面撤回通知またはより後の日の株主周年総会依頼書を提出し、(Ii)当社またはその代表弁護士に撤回通知またはより後の日の代表依頼書を提出するか、または(Iii)株主総会で投票することができる。仮想出席年次総会自体は撤回にはなりません。 |
| 3. | あなたの株が銀行、ブローカー、取引業者、信託会社、または他の委託者の名義で保有されている場合、その会社、委託者、または他の機関だけがあなたの株に投票することができ、メール、電話、またはインターネットを介してあなたから具体的な指示を受けた後にのみ投票することができます。そのため、提供された郵便料金を支払った封筒で同封の金投票指導表にサインし、日付を明記して郵送してください。あなたの株式が投票されることを確実にするために、あなたはまたあなたの口座担当者に連絡し、あなたの株式を代表するゴールドエージェントカードの発行を指示しなければなりません。 |
| 4. | 添付されているゴールドエージェントカードに署名して返送した後、投票を変更するつもりがない限り、最近日付が明記されている代理カードのみが計算されるので、会社の代理カードにサインしたり返却したりしないでください |
私たちはあなたがクログが提供したどんな代行カードも返却しないように要請します。あなたはクロガーS代理カードで投票する必要がなく、私たちの役員候補に投票することができます。もしあなたがイカン候補者に投票することを望むなら、 あなたはクロガー取締役候補者またはクロガーSエージェントカード上の他の事項に投票してはいけません。もしあなたが私たちのゴールドエージェントカードとクロガーSエージェントカードに投票して返却した場合、最後の日のエージェントカードのみを計算します
本依頼書に何か質問があれば、本依頼書の他のコピーを請求したい場合、またはあなたの株式の投票を助ける必要がありますので、依頼書弁護士に連絡してください
ハギンズ·コフラー有限責任会社
コロンブス環島3号、15階
ニューヨーク市、郵便番号：10019
銀行とブローカーはコレクトコールをお願いします：(212)468-5380
他のすべての無料電話：+1(800)980-5655
メール：kr@harkinskovler.com
5
初歩的なコピーは完成する必要があります
[ゴールドエージェントカードのフォーマット]
クロガー社です
2022年 年度株主総会
本依頼書(この依頼書)は，Barberry Corp.，Carl C.Icahn，Alexis C.Fox，Margarita paláu-Hernández(総称して参加者と呼ぶ)を代表して募集されたものである
今回の依頼書募集はクロガー会社やクロガー会社を代表して行われたものではない
以下の署名者は、Peter C.HarkinsとJordan M.Kovlerをそれぞれ代理人(それぞれおよび任意の代替、代表所有者)に任命し、全面的な代替権力および適宜投票クロガー社(The Company)のすべての普通株(1株当たり1.00ドルのクロガー社株)を所有し、実際に午前11：00に開催予定の当社2022年株主総会に出席すれば、署名者は投票する権利がある。米国東部時間2022年6月23日には、その任意の延期、延期または延期、およびその代替を要求する任意の会議(年次会議)において、年次会議の提出前のすべての事項が検討される
署名者は、これまで署名者が所有していた当社の株式について投票または行動してきた任意の他の1人または複数の代表を撤回し、本文書で指名された代表所有者、その代理人、またはそれらのいずれかが本合意によって合法的にとることができるすべての行動を承認および確認する。本カード裏面に記載されている8(8)項目の提案を除いて，参加者は年次総会で考慮する他の事項を知らなかった
もしこの依頼書が署名されて返送された場合、それはあなたの説明に基づいて投票するだろう。反対側の提案に対して方向が示されていなければ，その依頼書を採決する：(1)提案1に列挙されたすべての被著名人に対して，クロガーに取締役に指名された人を加える[•]そして[•](2)コンサルティングに基づいてS社役員報酬を承認することに反対する，(3)2022年度S社独立監査師の選択を承認することに反対する，(4)2019年長期インセンティブ計画下の増発株式の承認に反対する，(5)包装回収性に関する株主提案に反対する，(6)農場労働者保護に関する報告書の株主提案に反対する，(7)ハイドロフルオロカーボン報告書の除去に関連する株主提案に反対する；(8)従業員チーム報告に関する株主提案 戦略，および(9)依頼書保持者において，年次会議に適切に提出可能な他の事項に対して裁量権を持つ
重要なヒント：今日中に記入、サイン、日付を明記してこの代行カードを郵送してください
提案1：クログの取締役11人を選出し、任期は2023年株主総会または彼らそれぞれの後継者が任命され、選挙が発生し、資格を持つまで
バーバリーはAlexis C.FoxとMargarita Paláu-Hernándezを会社役員に選出し、クロガーが指名した役員を選ぶことを提案したが、[•]そして[•]それは.Barberryは投票の権限を求めず、何の投票権も行使しない[•]そして[•]それは.クログが取り上げられた有名人の名前、背景、資格、その他の情報については、クログが配布した依頼書と依頼書を参照してください
あなたの株式投票がある特定の被指名者に支持されることを望まない場合は、br}すべての被指名者を選択し、あなたが支持しない被指名者の名前を次の行に書いてください。あなたはクロガーに指名された役員に投票する権力を維持することもできますが、 は含まれていません[•]そして[•]以下に、権限を保持しようとするこのような著名人の名前を書いてください。あなたの株式は残りの指名者たちに投票されるだろう。私たちが投票を許可したクログティ名人の中で、誰もイカンティ名人アレクシス·C·フォックスとマーガレット·パラウ-エルナンデスと一緒に当選した場合にbr}サービスに同意しなかった。もしイカンのティ名人が当選すれば、クログのティアラ人の中で誰かが役員になる保証はない
私たちは、以下の提案1に記載されているすべての指名者と、クログが指名された役員を投票することを提案しますが、含まれていません[•]そして[•].
使用説明：黒か青インクで投票枠やひを記入
| すべての被指名者に対して | 授権を拒否する 全員に投票する 指名者 |
次の世代の有名人を除くすべての人 | ||
| (A)アレクシス·C·フォックス (B)Margarita Paláu-Hernández |
||||
| ☐ | ☐ | ☐ |
Barberryは、どの被著名人も立候補できないと予想しているが、任意の被著名人 が在任できない場合、または正当な理由で不在任となる場合、当社の組織文書および適用法律が禁止されていない範囲で、本代表に代表される株式は、代替被著名人に投票される。さらに、会社がその組織ファイルを変更または宣言した場合、または任意の被命名者資格を取り消す効果を有する他の行動を完了または宣言した場合、Barberryは補欠者を指名する権利を保持するが、これは会社の組織ファイルおよび適用法が禁止されていない範囲内である。いずれの場合も、その代表が代表する株式は、当該代替代理人に投票される
提案2：コンサルティングに基づいて会社役員報酬を承認する
私たちはAが会社の役員報酬を承認する諮問投票に反対票を投じることを提案する
| 適用することができます | 反対する | 棄権する | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
提案3：当社の2022年度独立監査人の選抜を承認します
私たちは2022年度の会社の独立監査員の選択にA票を投じることを提案する
| 適用することができます | 反対する | 棄権する | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
提案4：2019年の長期インセンティブ計画の株式増発を承認する
私たちはAが2019年の長期インセンティブ計画に基づいて株式増発を承認することに反対票を投じることを提案します
| 適用することができます | 反対する | 棄権する | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
提案5：株主提案パッケージの回収可能性に反対する
私たちは包装回収性に関する株主提案にA票を投じることを提案します
| 適用することができます | 反対する | 棄権する | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
提案6：農民工保護に関する株主提案報告書
私たちは農場労働者の保護に関する報告書に対する株主提案にA票を投じることを提案する
| 適用することができます | 反対する | 棄権する | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
提案7：株主提案とハイドロフルオロカーボン除去に関する報告
私たちはハイドロフルオロカーボンの除去に関する株主の提案にA票を投じることを提案した
| 適用することができます | 反対する | 棄権する |
| ☐ | ☐ | ☐ |
提言8：従業員チーム戦略に関する報告書の株主提案
私たちは労働力戦略報告書に関する株主提案にA票を投じることを提案します
| 適用することができます | 反対する | 棄権する | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
ご依頼書を有効にするためには、それに署名しなければなりません。下記に依頼書の日付を明記してください
| 署名(身分/肩書) | 日取り | |||
| (共同所有者)(身分/肩書き) | 日取り | |||
注：お名前で株式証明書に貼ってあるか、ここに貼ってあるラベルにサインしてください。受託者、遺言執行人、管理人、または他の受託者として署名する場合は、完全なタイトルを提供してください。共通のすべての人たちはそれぞれ自分で署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。会社または提携会社であれば、ライセンス者が会社または提携会社のフルネームにサインし、フルネームを明記してください
この黄金依頼書に署名し、日付を明記し、添付されている証明書 封筒ですぐに返却してください