アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格10-K
(マーク1)
| 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された年次報告 |
2020年12月31日までの財政年度
あるいは…
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告 |
For the transition period from to
依頼公文番号：001-39704
ZANITEが会社を買収します
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| デラウェア州 | 85-2549808 | |
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織を設立する |
(税務署の雇用主 識別番号) | |
| チャグリーン通り25101号 350軒の部屋 オハイオ州クリーブランド 44122 |
44122 | |
| (主な行政事務室住所) | (郵便番号) | |
(212) 739-7860
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所名 それに登録されている | ||
| 単位は，単位ごとに1部からなる A類普通株と1部の引戻し株式証の半分 |
中南大学 | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります | ZNTE | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| 株式承認証は、1株当たりA類普通株の完全株式証明を行使することができ、行権価格は11.50ドルである | ZNTEW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
同法第12条(G)に基づいて登録された証券：
ありません
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、違います
登録者が“法案”第13節または第15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は、再選択マークで示してください。はい、違います
再選択マークは、登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうかを示し、 (2)は過去90日以内にこのような提出要求に適合してきた。はい、いいえ、ﾟ
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)第(Br)条第405条(本章232.405節)に従って提出された各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい。(1つを選択)：
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
| 非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 | |||||
| 新興成長型会社 | ||||||
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ·オクスリ法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告書の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、いいえ、ﾟ
登録者は2020年6月30日，すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終営業日は上場会社 ではないため，非関連会社がその日に保有している投票権と無投票権普通株の総時価を計算することはできない。登録者の単位 は2020年11月17日にナスダック証券市場で取引を開始し，登録者の普通株は2021年1月7日にナスダック証券市場で単独取引を開始する。2020年12月31日現在、登録者が保有する普通株発行済み株式(登録者の関連先が保有している株式を除く)の総時価は210，400，000ドルであり、これはナスダック株式市場報告の当該日付報告の単位の終値を参考にして算出される
2021年3月31日までに、発行されたA類普通株は2300万株、額面は0.0001ドル、B類普通株は575万株、額面は0.0001ドルであった
引用合併の文書：なし
カタログ表
| Page | ||||
| 第1部 | 4 | |||
| 第1項。 |
業務.業務 | 4 | ||
| 第1 A項。 |
リスク要因 | 8 | ||
| 項目1 B。 |
未解決従業員意見 | 32 | ||
| 第二項です。 |
属性 | 32 | ||
| 第三項です。 |
法律訴訟 | 32 | ||
| 第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 | 32 | ||
| 第II部 | 33 | |||
| 五番目です。 |
登録者普通株，関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場 | 33 | ||
| 第六項です。 |
選定された財務データ | 33 | ||
| 第七項。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 33 | ||
| 第七A項。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について | 36 | ||
| 第八項です。 |
財務諸表と補足データ | 36 | ||
| 第九項です。 |
会計と財務情報開示の変更と相違 | 36 | ||
| 第9条。 |
制御とプログラム | 36 | ||
| プロジェクト9 B。 |
その他の情報 | 36 | ||
| 第三部 | 37 | |||
| 第10項。 |
役員·幹部と会社の管理 | 37 | ||
| 第十一項。 |
役員報酬 | 44 | ||
| 第十二項。 |
特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 44 | ||
| 十三項。 |
特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 45 | ||
| 14項です。 |
最高料金とサービス | 46 | ||
| 第4部 | 48 | |||
| 第十五項。 |
展示·財務諸表明細書 | 48 | ||
前向き陳述に関する警告説明
連邦証券法の場合、本年度報告におけるForm 10-K(本Form 10-K)のいくつかの陳述は前向きな陳述を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及する任意の陳述は、任意の潜在的仮定を含み、前向きな陳述である。予測、信じ、継続、可能、推定、期待、意向、可能、未来、予測、項目、すべき、および同様の表現は、前向き表現を識別する可能性があるが、これらの言葉がないことは、この表現が前向きでないことを意味するわけではない。例えば、本テーブルの10−Kにおける前向きな陳述は、以下の説明を含むことができる
| • | 私たちは1つ以上の適切なターゲット企業を選択することができます |
| • | 私たちが初期業務統合を達成する能力は |
| • | 私たちは目標企業または複数の企業の予想業績を予想している |
| • | 私たちの最初の業務合併後、私たちは私たちの高級管理者、肝心な従業員あるいは取締役を維持したり、採用したりすることに成功しました |
| • | 私たちの上級管理者と取締役は彼らの時間を他の業務に割り当て、私たちの業務または私たちの初期業務の合併を承認した時に利益が衝突する可能性があり、したがって彼らは費用補償を受ける |
| • | 私たちは初期業務統合の潜在的な能力を達成するために追加融資を獲得した。 |
| • | 私たちの潜在的な目標企業プール |
| • | 私たちの上級管理者と役員が大量の潜在的な買収機会を創出する能力； |
| • | 中国の公募証券の潜在的な流動性と取引性 |
| • | 私たちの証券は市場が不足しています |
| • | 信託口座に保有されていない収益(以下に述べる)を使用するか、または信託口座残高の利息収入を使用すること |
| • | 信託口座は第三者の請求の影響を受けない；または |
| • | 私たちの財務表現 |
本10-K表に含まれる展望的陳述は、現在の私たちの未来の発展及び私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、本10-K表の“リスク要因”と題する章で説明された要因を含むが、これらに限定されない。そのうちの1つまたは複数のリスクまたは不確定要因が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が誤りであることが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き表現において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない
3
第1部
本報告では、当社や会社に言及する場合は、Zanite Acquisition Corp.を指し、私たちの経営陣や管理チームに言及する場合は、私たちの上級管理者や取締役を指し、保証人に言及する場合は、Zaniteスポンサー有限責任会社を指し、これはデラウェア州の有限責任会社である
プロジェクト1.ビジネス
序言：序言
私たちはデラウェア州会社からなる空白小切手会社で、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(業務合併)を目的としている。私たちは任意の商業業界や部門で最初のビジネス統合目標を追求することができますが、私たちの管理チームが航空、航空宇宙、国防、都市機動性、新興技術業界の業務を識別、買収、管理する能力を利用して、これらの業務は私たちの差別化と独自の取引プロセス、リーディングブランド、およびグローバルネットワークから利益を得ることができます。私たちは企業の総価値が約6億から15億ドルの会社に重点を置くつもりだ。今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。私たちの業務活動によると、当社は1934年の取引法(取引法)で定義された幽霊会社 であり、私たちには業務がないため、名義資産はほとんど現金で構成されています
2020年11月19日には，引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したことによる3，000，000単位の発行を含む23，000，000単位(単位)の初公開(初公開)を完了した.各単位は1株のA類普通株と半分株式承認証から構成され、各株式承認証所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され，2.3億ドルの毛収入が生じた
初公開を完了するとともに，Zanite受託者LLC(私募株式保証人)への私的販売(私募株式承認証)の合計9，650，000件の株式承認証(私募株式承認証)を完成させ，買収価格は私募株式証1部あたり1ドル であり，会社に9，650，000ドルの収益をもたらした
初公募株を完成させる前に、2020年8月7日に保証人に合計5，750，000株のB類普通株(創業者株)を発行し、総購入価格は25，000ドルの現金であった。2020年10月15日、私たちの保険者は250，000株の方正株を私たちの上級顧問Ronald D.Sugarに譲渡し、私たちの取締役John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Gerard J.DeMuroにそれぞれ150，000株の方正株を譲渡し、私たちの保証人は5，050，000株の方正株を持っている
初回公募株で得られた222，650，000ドル(うち8，050，000ドルの引受業者繰延割引を含む)と9，650，000ドルの私募株式証販売所を含む合計232，300，000ドルは、大陸株式譲渡と信託会社が受託者としてノースカロライナ州モルガン大通銀行に開設した米国信託口座(信託口座)に入金される
信託口座に保有されている資金は、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に規定された意味に適合し、満期日が185日以下であるか、または任意のオープン投資会社に投資され、通貨市場基金の形で我々が選定し、(I)初期業務合併またはbr(Ii)信託口座の分配が完了するまで、我々が決定した“投資会社法”第2 a-7条の条件に適合する。以下に述べる
2020年12月31日現在、信託口座には、フランチャイズおよび所得税義務に使用可能な利息収入約2，673ドルと、信託口座外に保有されている1，971，811ドルの現金が含まれている232，302，673.30ドルの投資および現金が含まれている。2020年12月31日現在、私たちは信託口座から0ドルのbr利息を納税に引き出しました
私たちの最初の業務合併を実現する
一般情報
私たちは現在持っていないし、無期限内にどんな業務にも従事しないだろう。私たちは、信託口座に保有されている現金、私たちの初期業務合併に関連する私たちの株を売却する収益(私たちが達成可能な長期購入合意または支援合意を含む)、ターゲット所有者に発行された株式、銀行または他の貸手または目標所有者に発行された債務、またはこれらの組み合わせを使用して、私たちの初期業務統合を達成するつもりです。私たちは、財務が不安定または早期発展または成長段階にある可能性のある会社または業務との初期業務統合の完了を求めることができ、これは、このような会社およびbr}業務に固有の多くのリスクに直面することになります
私たちの初期業務組合せが株式または債務証券を使用して支払われる場合、または信託口座から放出される資金が、私たちの初期業務組合に関連する対価格またはAクラス普通株の償還のためにすべて使用されるわけではなく、取引後の会社の運営を維持または拡大し、初期業務統合を完了して生じる債務の元金または利息を支払い、他の会社の買収に資金brを提供するか、または運営資金を提供することを含む、信託口座から解放された現金残高を一般会社のbr用途に使用することができる
4
ターゲット業務の選択と初期業務組合せの構築
私たちは任意の商業業界や部門で買収機会を求めることができますが、私たちの管理チームの能力を利用して、航空、航空宇宙、国防、都市移動、新興技術産業の業務を識別、識別、管理するつもりです。これらの業務は、私たちの差別化と独自の取引プロセス、リーディングブランド、グローバルネットワークから利益を得ることができます。我々は，企業総価値6.00億ドルから15億ドルの間の業務統合目標に検索重点を置く予定である.私たちの管理チームは私たちの株主に魅力的なリスク調整後のリターンをもたらす潜在力がある機会を識別するのに非常に適していると信じている。当社の改訂·再記載された会社証明書(2020年11月16日改正、当社の改訂·再記載された会社証明書)は、別の名義で業務を有する空白小切手会社等との業務統合を禁止しています
ナスダック規則は、1つ以上のbr業務統合を完了しなければならないことを要求し、その公平な時価合計は、信託口座が保有する資産価値の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を含まない)である。我々 はこれを80%純資産テストと呼ぶ.我々の取締役会が1つ以上の目標業務の公平な市場価値を独立して決定できない場合、金融業界規制局(FINRA)メンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所からこれらの基準の満足度に対する意見を得る。我々は現在，状況がそうなる保証はないにもかかわらず，最初の業務合併で関係のないbr業界の複数の業務を買収するつもりはない.また、ナスダックの規定によると、どの初期業務合併も私たちの独立取締役の多数の承認を得なければならない
我々の最初の業務組合せは、我々の公衆株主がbr株式の取引後に、対象業務の100%発行済み株式または資産を所有または買収するために、構造調整を行う予定である。しかし、取引後の会社が対象企業のこのような権益または資産を所有または買収する割合が100%未満となるように、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標を満たすために、または他の理由で、我々の初期業務組み合わせを構築することができる。しかし、取引後に会社が投資会社として登録する必要がないように、または買収対象会社の50%以上の未償還および議決権証券、または他の方法で目標業務の持株権を取得した場合にのみ、このような業務統合を完了することができる。取引後に会社が議決権を有するか、または買収対象会社の50%以上の議決権を有する証券であっても、初期業務合併前の株主は、取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは、初期業務合併取引における目標および我々の推定値に依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の私たちの株主は、私たちの初期業務合併後に私たちの流通株の大部分を持っていないかもしれません。1つ以上の対象企業の持分または資産が100%未満である場合には、取引後に会社が所有または買収する, 所有または買収されたこの1つまたは複数の事業のうちの1つまたは複数は、純資産テストの80%で評価される。我々の最初の業務組合せが複数の目標業務に関連していれば，純資産テストの80%はすべての目標業務の合計価値に基づく.
潜在的な目標業務を評価する際には、現経営陣および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設検査、および我々に提供される財務および他の情報の審査が含まれる可能性がある職務調査審査を行う予定である
目標業務の選択と評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現時点では決定できない.我々の初期ビジネスグループ が最終的に完了していない場合、予期される目標トラフィックを識別して評価し、それと交渉することによって生じる任意のコストは、損失を被ることになり、別のビジネスグループを達成するために使用できる資金を減少させるだろう。会社は私たちの最初の業務統合のためのサービスまたはそれに関連するサービスを提供するため、私たちの管理チームのメンバーや彼らのそれぞれのbr付属会社にいかなる相談料も支払わないだろう
当社のスポンサー、上級管理者、取締役に関連する業務との初期業務統合は禁止されていません。スポンサー、役員、取締役に関連する業務の初期業務統合を達成することを求める場合、私たちまたは独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立評価会社から意見を得て、財務的には、当社の初期業務合併は当社にとって公平であると考えます
公衆株式保有者の初期業務合併完了時の償還権
私たちの公共株主に機会を提供し、私たちの最初の業務組合が完了した後、1株当たりの価格で公開株の全部または一部を償還し、現金形式で支払い、私たちの初期業務組合が完了するまでの2営業日前に計算された信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有している資金から稼いだ利息(純額)を含む
5
引き出し)は，当時発行されていた公衆株式数で割ると，本稿で述べた制限を受ける.2020年12月31日現在、信託口座の金額は1株当たり約10.10ドル。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。私たちの初期株主、保証人、上級管理者、取締役は、私たちの初期業務合併の完了に関連して保有している任意の創始者株および公開株式の償還権を放棄することに同意する書面合意を締結しました
私たちの初期業務合併を株主投票に提出する
株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、業務合併完了後に上記償還権を公衆株主に提供します
株主承認を求めると、投票された普通株式流通株の大多数が初期業務統合を支持する場合にのみ、初期業務統合が完了することになる。この会議の定足数は、自ら出席または被委員会代表が出席する当社の既発行株式株式の所有者であり、当該会議で投票する権利のある当社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表する。私たちの初期株主は、この定足数に計上され、書簡合意によると、当社の保証人、上級管理者、および取締役は、任意の創始者株および最初の公募期間または後に購入された任意の公開株(公開市場とbrとの私的な取引を含む)とを含む当社の初期業務統合を支持する投票を支持することに同意しています
もし私たちが株主に初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、私的に協議された取引中または公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりすることができる。しかし、彼らは現在、そのような取引に従事するための約束、計画、またはそのような取引に従事するつもりはなく、そのような取引のためのいかなる条項または条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入には使用されない。もし彼らがこのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、または取引法に規定されているMルールに従ってそのような購入を禁止する場合、彼らはそのような購入を制限される。
もし私たちの保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的に協議した取引の中で償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株の選択を撤回することを要求される。現在，このような購入(ある場合)は“取引法”での要約買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された民営化取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はこのようなルールを遵守することが予想される
株式購入の目的は、(I)株主承認業務統合の可能性を増加させるために業務統合を支持する投票を行うことである可能性があり、または(Ii)初期業務統合終了時に最低純価値または一定数の現金を有することを要求する目標 との合意における終了条件を満たすことであり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または株式承認証所有者に提出されて承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項について、そのような株式承認証に投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません
また、このような購入を行うと、我々A種類の普通株または公共株式証の公開流通株が減少する可能性があり、私たちの証券の受益者数が減少する可能性があり、これにより、私たちの証券が国家証券取引所でオファー、上場、または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある
入札要約規則により償還を行う
もし吾らが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の入札要約規則に基づいて償還を行う場合、吾らは、(A)規範発行者入札要約の取引所規則13 E−4及び条例14 Eによる償還、及び(B)初期業務合併が完了する前に、初期業務組合及び償還権に関する財務及びその他の情報を含む入札 要約文書を米国証券取引委員会に提出し、仕様依頼書が求めた取引所条例 14 Aに要求される財務及びその他の情報とほぼ同じである
私たちの初期業務統合が完了した後の償還制限brは株主の承認を求めれば
上記償還権があるにもかかわらず、株主に初期業務合併の承認を求め、かつ契約買収規則に基づいて当社の初期業務合併に関する償還を行っていない場合は、当社は、会社登録証明書の改正及び再記載、公衆株主、当該株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動する他の者、又は
6
1つのグループ(取引法第13条の定義により)として、事前の同意を得ずに、初回公募株で売却された株式の総数が20%を超える株式を償還することが制限される。上記の制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの株主がその後、彼らの能力を利用して彼らの株を償還しようとすることを阻止し、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い著しい割増または他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させることを迫ると考えられる。この規定がなければ、初公募株で売却された株式の総数の20%を超える公衆株主を保有することが脅かされる可能性があり、もし私たち、私たちの保証人、または私たちの経営陣が当時の市場価格よりも高い割増または他の歓迎されない条項でその株主の株式を購入しなければ、その株主は企業合併に対して償還権を行使する可能性がある。我々の株主償還能力を初回公募株で売却された株式の20%以下に制限することにより、一部の株主が初期業務統合を達成しようとする能力、特に目標業務統合に関連する合併を不合理に阻止しようとすることを制限することになり、この合併の目標は、最低純資産または一定数の現金を有することを要求すると信じている。しかし、私たちの株主が彼らのすべての株式(最初の公募株で20%以上の株式を保有する株主が保有するすべての株式を含む)を投票することを制限したり、私たちの最初の業務合併に反対したりしません
初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する
初回公募終了後6ヶ月以内に初期業務統合を完了するか、2021年5月19日までとします。しかし、6ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合は、発起人の要求に応じて、取締役会決議により、完成しなければならない初期業務統合の期間を2回延長し、毎回6ヶ月(初公募株式終了日から最大18ヶ月)延長したり、2022年5月19日に延長したりすることができます。私たちの保証人が追加の私募配給引受権証(この期限は完了窓口)を購入することに依存します。私たちの株主はこのような延期投票や彼らの株式を償還する権利がないだろう。私たちが改訂して再記載した会社登録証明書の条項によると、このように初期業務合併を完了する時間を延長するために、私たちの保険者は2，300，000件の私募株式証明書を追加購入しなければなりません。1部当たりの株式証明書の価格は1.00ドルで、適用の締め切りまたは前に2，300，000ドルの収益を信託口座に入金し、毎回6ヶ月延期します。保証人は、初回公開発売完了後及び初期業務合併完了前の任意の時間に、最大4，600，000件の私募株式証明書の半分又は全部の株式承認証の購入を加速することができ、その効果は、初期業務合併完了時間を6ヶ月或いは12ヶ月延長する効果と同じである
完了窓口内で初期業務統合を完了できない場合は、(I)棚卸し目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えず、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に保管されていた総金額に相当し、以前は税金を支払うための利息(100，000ドル以下の利息を減らして解散費用を支払う)を発行していなかった。当時発行された公衆株式数で割ると、償還は、公衆株主を株主とする権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)償還後、我々の残りの株主および取締役会の承認を経て、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算および解散を行うことになり、それぞれの場合、デラウェア州の法律に基づいて規定されている債権者債権の義務および他の適用される法律の要件を遵守する。私たちの引受権証には償還権や清算分配が存在しません。もし私たちが完成窓口 内で私たちの初期業務の組み合わせを完成できなかったら、これらの株式承認証は期限が切れて価値がありません
競争
私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは他の特殊な目的買収会社、私募株式グループ、レバー買収基金、上場会社、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標が私たちに似た他のエンティティとの競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の 制限は，他社が買収先企業を求める際に優位になる.さらに、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併と未償還引受権証の利用可能な資源brを減少させることができ、それらが代表する可能性のある未来の希釈は、特定の対象企業に期待されないかもしれない。この2つの要因のいずれも、初期業務統合の交渉に成功する上で競争劣勢になる可能性がある
従業員
現在3人の幹部がいますスティーブン·H·ローソンケネス·C·リッチマイケル·A·ロッシですこれらの個人は、私たちの事務に何の具体的な時間も投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備業務統合を完了する前に、私たちの業務を処理するために必要だと思う時間をできるだけ多く投入するつもりです。彼らが任意の期間に投入する時間は、 が私たちの初期業務統合のために目標業務を選択したかどうか、および私たちが置かれている業務統合プロセスの段階によって異なります。最初の業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員 を持つつもりはありません
7
利用可能な情報
我々は、Form 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告を定期的に米国証券取引委員会に提出することを要求され、Form 8−Kの現在の報告書においていくつかの重大なイベントを開示することが要求される。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持する。アメリカ証券取引委員会の相互接続サイトはwww.sec.govです。さらに、私たちが書面で要求した場合、会社は25101 Chagrin Boulevard、Suite 350、Ohio 44122、または292-0200に電話する、これらのファイルのコピーを無料で提供するだろう
第1 A項。リスク要因です
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの単位に投資することを決定する前に、以下に説明するすべてのリスクと、本10-K表に含まれる他の 情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません
リスク 要因まとめ
| • | 私たちは経営の歴史と収入のない空白の小切手会社で、あなたは私たちの業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません |
| • | 私たちの株主は、私たちが提案した初期業務統合に投票する機会がないかもしれません。これは、私たちの大多数の株主がそのような合併を支持しなくても、初期業務統合を完了することができることを意味します |
| • | 潜在的なビジネス合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、現金と交換するために、あなたが権利を行使して私たちからあなたの株を償還することに限られるかもしれません |
| • | 私たちが初期業務統合を承認することを株主に求めると、私たちの初期株主と管理チーム は、私たちの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような初期業務統合に賛成票を投じることに同意した |
| • | 我々の公衆株主が現金と交換するために株を償還する能力は、潜在的な業務合併目標に対して当社の財務状況に魅力を欠く可能性があり、目標との業務統合を困難にする可能性がある |
| • | 私たちの公衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力brは、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化することができないかもしれません |
| • | 完了窓口内で私たちの初期業務統合を完了することは、潜在的な目標企業が業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、潜在的な業務統合目標に対する職務調査の時間を制限する可能性があり、特に解散期限に近づいたときに、株主のために価値を創造できる条項で初期業務統合を完了する能力を弱める可能性があります |
| • | 我々の業務統合の探索や，我々が最終的に業務統合を完了する任意の目標業務は，最近のコロナウイルス爆発や債務や株式市場状況の重大な悪影響を受ける可能性がある |
| • | 私たちは完了窓口内で初期業務統合を完了できないかもしれません。この場合、私たちはすべての業務を停止しますが、清算目的で、私たちの公衆株を償還して清算します |
| • | もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求めるならば、私たちの保証人、初期株主、br取締役、幹部、コンサルタント及びその付属会社は、公共株主から株式を購入したり、株式を公開したりすることを選択することができ、これは、業務合併を提案する投票に影響を与え、私たちA種類の普通株の公開流通株を減少させる可能性がある |
| • | 株主が我々の最初の業務合併に関する我々の公開株式を償還する通知を受けなかった場合、又はその株式引受手続を遵守していない場合は、その株は償還してはならない |
| • | いくつかの限られたbrの場合でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利または利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません |
| • | ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市するかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性があります |
| • | あなたは通常他の多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がありません。 |
| • | 私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、最初の業務統合を達成することはもっと難しいかもしれません。私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません |
| • | 初公募株の純収益が信託口座にない場合、少なくとも2021年5月19日まで運営させるには不十分であり、目標企業を探し、初期業務統合を完了するための利用可能な資金を制限する可能性があり、私たちの保証人や管理チームの融資に依存して、私たちの検索に資金を提供し、初期業務統合を完了します |
| • | 私たちの管理チームとその付属会社の過去の表現は私たちの未来の投資表現を代表していないかもしれない |
| • | 他の類似構造の特殊な目的買収会社とは異なり、初期業務統合を完了するためにいくつかの株を発行すれば、私たちの初期株主は追加のA類普通株を得ることになる |
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業務合併後のリスクおよび業務統合後のリスクを探し、完成または完了できないこと
私たちの株主は、私たちが提案した初期業務統合に投票する機会がないかもしれません。これは、私たちの大多数の株主がそのような合併を支持しなくても、初期業務統合を完了することができることを意味します
適用法又は証券取引所上場要求に応じて、当社の初期業務合併は株主承認を必要とせず、初期業務合併を承認するために株主投票を行わないことを選択することができる。法律の適用や証券取引所の要求に加えて、提案された業務合併の承認を求めるか、または株主が要約買収で株式を売却することを許可するかどうかは、私たちが自ら決定し、取引の時間や取引条項が株主の承認を求めるかどうかなど、様々な要因に基づいています。したがって、私たちの普通株を持っている人の大部分が私たちが完成した業務統合に同意しなくても、私たちの初期業務統合を完成させることができます
潜在的なビジネス統合に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、現金と交換するために私たちから株を償還する権利を行使することに限定される可能性があります
あなたが私たちに投資する時、あなたは私たちの最初の業務合併の具体的な利点やリスクを評価する機会がないだろう。我々の取締役会は、株主承認を求めずに企業合併を完了することができるので、公衆株主は、そのような株主投票を求めない限り、企業合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、私たちの最初の業務組合に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、私たちが郵送した公衆株主の入札見積ファイルに規定された期間(少なくとも20営業日)内に償還権を行使することに限られる可能性があり、これらの文書には、私たちの初期業務組み合わせを説明しています
私たちが初期業務統合を承認することを株主に求めると、私たちの初期株主と管理チームは、私たちの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような 初期業務統合に賛成票を投じることに同意した
私たちの初公募株主は、私たちの発行済み普通株の20%を持っています。初公募が完了した後、私たちの初株主と管理チームも、私たちの最初の業務合併前に時々A類普通株を購入する可能性があります。当社は、株主に初期業務合併の承認を求める場合には、創業者株式を含む多数の株式に賛成票を獲得すれば、当該初期業務合併が承認されることを求める会社登録証明書の改正及び再記載を行う。したがって、私たちの初期株主と方正株に加えて、私たちが最初の公募株で売却した23，000，000株の公衆株のうち8，625，000株、または37.5%が、初期業務統合を支持して投票する必要があります(すべての流通株が投票され、超過配給選択権が行使されていないと仮定します)。したがって，我々が初期業務統合 を承認することを株主に求めると，我々の初期株主と管理チームは，我々の初期業務統合を支持する投票に同意し，このような初期業務 合併に必要な株主承認を得る可能性が高まる
我々の公衆株主が現金と交換するために株を償還する能力は、潜在的な業務合併目標に対して当社の財務状況に魅力を欠く可能性があり、目標との業務統合を困難にする可能性がある
潜在的な目標との業務合併取引合意を求めることができるかもしれません。この合意の成約条件は、最低純資産または一定数の現金を持っていることです。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると，この閉鎖条件を満たすことができなくなるため，業務統合を行うことができなくなる.また、どんな場合でも、私たちは私たちの公開株を償還することはありません。償還された金額は、私たちの有形資産純価が $5，000，001を下回ることはありません。したがって、正確に提出されたすべての償還要求を受け入れると、有形純資産が5，000，001ドル以下になったり、上記の最低現金条件を満たすことができなくなったりする場合には、このようなbr償還および関連業務の組み合わせを継続することなく、代替業務グループを検索することが可能となる。潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない
私たちの大衆株主が私たちの大量の株に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化することができないかもしれません
最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるか分からないので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引構造を手配する必要があります。最初の業務合併協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、または成約時に最低金額の現金を所有することを要求する場合、このようなbr要求を満たすために信託口座に現金の一部を保持するか、または第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式の数が私たちの最初の予想を超えた場合、より大きな割合の現金を信託br口座に保留したり、第三者融資を手配したりするために、再構築取引が必要になるかもしれません。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行または理想レベルを超える債務の発生に関連する可能性がある。また、延期引受金額
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引受業者に支払われる手数料は、初期業務合併に関連して償還されたいかなる株でも調整されない。償還権を適切に行使する株主に割り当てられる1株当たりの金額は繰延引受手数料によって減少することはなく、このような償還後、信託形式で保有する金額は、すべての繰延引受手数料を支払う義務を反映し続ける。上記の考慮は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある
私たちの公衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併に失敗する可能性を増加させ、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません
私たちの最初のbr業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使って購入価格を支払うことを要求したり、成約時に最低金額の現金を持っていることを要求すれば、私たちの最初の業務合併が失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、信託口座に比例して割り当てられた資金を受け取ることができません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を販売しようと試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座よりも低い割合で計算された1株当たりの金額で取引されるかもしれません。いずれの場合も、私たちが清算したり、公開市場であなたの株を売却することができる前に、あなたの投資は大きな損失を受けたり、償還権の行使に関連した予想される資金収益を失ったりする可能性があります
完了窓口内で私たちの初期業務統合を完了することは、潜在的な目標企業が業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、潜在的な業務統合目標の職務調査の時間を制限する可能性があり、特に解散期限に近づいた場合、株主が価値を創造すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を弱める可能性があります
業務統合について交渉する潜在的な目標業務は、完了窓口内で初期業務統合を完了しなければならないことを認識するであろう。したがって，このような目標業務は，業務組合せを交渉する際に我々に影響力を得る可能性がある. 特定の目標業務との初期業務組合せを達成しなければ，どの目標業務との初期業務組合せも達成できない可能性があることを知っている.我々が上記の 時間範囲に近づくにつれて，このリスクは増加する.さらに、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、私たちがより包括的な調査で拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれない
我々の業務統合の探索，および我々が最終的に業務統合を完了する任意の目標業務は，最近のコロナウイルス爆発や債務や株式市場状況の実質的な悪影響を受ける可能性がある
2019年12月、1種の新型コロナウイルス株が中国武漢で浮上し、すでに中国と米国を含む世界の他の地域で伝播し続けていることが報告された。2020年1月30日、世界保健機関は新型肺炎の流行を国際的に注目されている突発的な公衆衛生事件と発表した。2020年1月31日、米国衛生·公共サービス部のアザール2世は、米国の医療界が新冠肺炎に対応するのを助けるために、米国の公衆衛生緊急状態に入ることを発表し、3月11日に発表した。2020年、世界保健機関は今回の疫病を大流行と同定した。新冠肺炎の疫病はすでに蔓延しており、他の伝染病の深刻な爆発は広範な健康危機を招く可能性があり、世界経済と金融市場に不利な影響を与える可能性があり、私たちがそれと業務合併を達成した任意の潜在的な目標企業の業務は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。また，新冠肺炎への継続的な懸念が旅行を制限し続け，潜在投資家との面会能力を制限したり，ターゲット会社の人員，サプライヤー，サービスプロバイダ がタイムリーに交渉や取引を完了できなければ，業務統合を完了できない可能性がある。新冠肺炎が著者らの業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展 は高度に不確定かつ予測できず、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、及び新冠肺炎の抑制或いはその影響を処理する行動などを含む。もし新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による中断が一定期間続いていれば、私たちは業務統合を達成する能力があります, あるいは私たちが最終的に業務合併を完了した目標企業の運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
また、私たちの取引を達成する能力は、株式および債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これは、市場変動性の増加、第三者融資の市場流動性の低下、および第三者融資を受け入れられないか、または全く得られない条項を含む、新冠肺炎および他の事件の影響を受ける可能性がある
私たちは完了窓口内で初期業務統合を完了できないかもしれません。この場合、すべての業務を停止しますが、清算目的を除いて、私たちの公衆株を償還して清算します
適切な目標トラフィックを見つけることができず、完了ウィンドウ内で私たちの初期ビジネスグループを完了することができないかもしれません。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本、債務市場の変動、および本明細書で述べた他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば、新冠肺炎の発生はアメリカと全世界で増加し続けており、疫病の私たちへの影響の程度は未来の発展にかかっているが、それはASを含む初期業務の組み合わせを完成する能力を制限するかもしれない
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市場変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れた条項や第三者融資を受けることができないためです。また、新冠肺炎の発生は、買収を求める業務にマイナス影響を与える可能性がある。この期間内に初期業務統合を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には速やかに公衆株を償還するが、10営業日以下であって、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、信託口座に保有している資金から稼いだ利息(許可された引き出しと解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息)を含む信託口座に保管されていた総金額に相当し、当時の発行された公衆株式数で割って、償還は、公衆株主が株主としての権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)償還後、私たちの残りの株主および取締役会の承認を得た後、できるだけ早く清算および解散を行うとともに、デラウェア州の法律の下で債権者債権を規定する義務および他の適用法律の要件を遵守する
もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求めるならば、私たちの発起人、初期株主、役員、幹部、コンサルタント及びその付属会社は公共株主から株式を購入したり、株式を公開したりすることを選択することができ、これは提案業務合併に対する投票に影響を与え、私たちA類普通株の公開流通株を減少させる可能性がある。
もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、個人的に協議した取引中、または公開市場で株式を購入したり、株式を公開したり、株式を公開する義務がないにもかかわらず、彼らの関連会社はそうする義務がないにもかかわらず、私たちの初期業務合併を償還することができる。しかしながら、本明細書で明確に規定されていることに加えて、彼らは現在、そのような取引に従事するための約束、計画、またはそのような取引に従事するつもりはなく、そのような取引のためのいかなる条項または条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入には使用されない
もし私たちの保証人、初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社が私的に協議した取引の中で償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株の選択を撤回することを要求される。このような株式購入の目的は、業務統合を支持するために、株主の承認された業務統合の可能性を増加させること、または初期業務統合の終了時に最低正味価値または一定数の現金を有することを要求するプロトコルにおける終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または株式承認証所有者に提出されて承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項について、そのような株式承認証に投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、私たちの最初のbr業務合併が完了する可能性があり、そうでなければ完成できないかもしれません。このような購入はいずれも“取引法”13節と16節に基づいて報告され，このような買手がこのような報告要求 を遵守することを前提としていると予想される
また、このような購入を行うと、我々A種類の普通株または公共株式証の公開流通株と我々証券の受益者の数が減少する可能性があり、我が国の証券が国家証券取引所でオファー、上場または取引を取得または維持することを困難にする可能性がある
株主が我々の最初の業務合併に関連して我々の公開株式を償還する通知を受けなかった場合、又はその株式引受手続を遵守していない場合は、その株は償還することができない
我々の最初の業務統合に関する償還を行う際には，適用されるエージェントルールやカプセル買収ルールを遵守する.これらのルールを遵守しているにもかかわらず，株主が我々の代理材料や要約買収ファイルを受け取ることができなかった場合(場合によっては)，その株主はその株を償還する機会があることを知らない可能性がある.また，我々の初期業務統合が我々の公衆株式所有者に提供する代理材料や入札要約ファイル(場合によっては)について，償還に従わなければならない様々なプロセスを行うために有効な入札や公衆株式の提出として記述する.たとえば，償還権を行使する公共株主には，br記録所有者であっても街名で彼らの株を保有していても，所有者の選択に応じて，彼らの株式証明書を我々の譲渡エージェントに渡すか，エージェント材料や入札見積ファイルに設定された日付(適用すれば)の前に電子的に譲渡エージェントに渡すことを求める予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務合併提案を承認する投票日までの2営業日とすることができる。また、株主投票に関連した償還を行う場合には、その公開株を償還することを求める公衆株主も、投票前の2つの業務br日に、当該株の利益所有者の名前を含む償還請求書を我々の譲渡エージェントに提出する予定である。株主が委託書又は要約買収材料に開示された上記又は任意の他の適用手順を遵守できなかった場合、そのbr株は償還することができない
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いくつかの限られたbrの場合でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利または利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません
我々の公衆株主は、以下のような状況が発生した場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了し、その後、その株主が償還を適切に選択するA類普通株株にのみ関連しており、本稿で述べた制限に適合している。(Ii)株主投票に関連する任意の公開株式を償還して、当社の改正および再記載された会社登録証明書 を改訂して、吾等が100%公開株式を償還する義務の実質又は時間を修正するためには、吾等が窓内で当社の初期業務合併を完了できなかったこと、又は株主権利又は初期業務合併前活動に関連する任意の他の重大な条文を改正することを前提とし、(Iii)吾等が窓内で初期業務合併を完了できなかった場合は、吾等の公開株式を償還するが、適用法の規定の制限を受けなければならず、本稿でさらに説明する。また，窓口内で初期業務統合が完了していない場合，デラウェア州法は，我々の信託口座に保有している収益を分配する前に，当時のbr株主に承認のための解散計画を提出することを要求する可能性がある.この場合、公衆株主は、窓口完了後に待機させられ、その後、私たちの信託口座から資金を得ることができる可能性がある。任意の他のbrの場合、公衆株主は、信託口座においていかなる権利または利益も享受しない。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証収益を得る権利がない。そのため、あなたのbr投資を清算するために、あなたはあなたの公開株や株式証の売却を余儀なくされ、損失が出るかもしれません
あなたは一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう
初公募株と私募株式証の売却純収益 は、選定されていない対象企業との初期業務統合を達成することを目的としているため、米国証券法により、空白小切手会社とみなされる可能性がある。しかしながら、我々は、5，000，000ドルを超える有形純資産を有し、この事実を証明する監査された貸借対照表を含む現在のForm 8−K報告書を提出しているので、第419条のように、米国証券取引委員会が発行した空白小切手会社の投資家を保護する規則のbrを受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の側面では、これは私たちの部門が直ちに取引できることを意味し、私たちは規則419を遵守する会社ではなく、私たちの初期業務統合をより長い時間で完了するだろう。さらに、最初の公募株がルール419によって制限されている場合、このルールは、初期業務統合によって信託口座内の資金が私たちに解放されない限り、信託口座に保有されている資金獲得の任意の利息を私たちに解放することを禁止する
もし私たちが株主に初期業務合併を承認することを求めた場合、私たちは要約買収規則に従って償還を行っていません。もしあなたやグループの株主が私たちA種類の普通株の15%を超えるとみなされた場合、あなたは私たちA種類の普通株の15%を超えるこのような株を償還する能力を失うことになります
私たちが株主に初期業務グループの承認を求め、入札要約規則に従って初期業務グループに関する償還を行っていない場合、当社の会社登録証明書の規定を改正して再記載し、公共株主は、その株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動するか、またはbrグループ(取引法第13条の定義による)として他の人のいずれかに制限され、事前の同意なしに償還権を求め、初回公募株で売却された株式の総数が15%を超える株式を償還することに制限されるが、超過株式と呼ぶ。私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株を償還できないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対するあなたの影響力を低下させます。もしあなたが公開市場取引で余分な株を売却すれば、あなたの私たちの投資は大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが初期業務統合を完了した場合、超過株式に関する償還分配を受け取ることはできません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有し、公開市場取引であなたの株式を売却することが要求され、損失状態になる可能性があります
私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主はbr信託口座の中で公衆株主に割り当てることができる比例的に割り当てられた資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません
我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの競争に遭遇することが予想され、買収しようとするビジネスタイプを争う。これらの個人と実体の多くは有名であり、異なる業界で運営またはそれにサービスを提供する会社の買収を直接または間接的に確定し、実施する上で豊富な経験を持っている。その中の多くの競争相手は私たちと似ているか、またはそれ以上の技術、人的、他の資源を持っているか、あるいは私たちよりも多くの地元業界の知識を持っていて、多くの競争相手に比べて、私たちの財務資源は相対的に限られるだろう。私たちは多くの目標業務が最初の公募株や私募株式証の売却による純収益で潜在的に買収できると信じているが、私たちがある規模の目標業務を買収する上でbrと競争する能力は、私たちの既存の財務資源によって制限される。このような固有の競争制限は、他社がある対象企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、株式の保有者に権利を提供する義務があり、私たちの最初の業務合併時には、株主投票や買収要約に合わせて、その株を償還して現金と交換する義務がある。ターゲット会社は、これが初期業務統合のためのリソースを減少させる可能性があることを認識しています。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。初期ビジネスグループ が完了していなければ, 私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金しか受け取ることができないかもしれませんが、私たちの株式承認証は満期になると一文の価値もありません。
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最初の公募株の純収益が信託口座にない場合、brは、少なくとも2021年5月19日まで運営するのに十分ではありません。これは、1つ以上のターゲット企業を探し、私たちの初期業務統合を完了するための利用可能な資金を制限する可能性があり、私たちは、私たちの保証人またはbr管理チームの融資に依存して、私たちの検索に資金を提供し、私たちの初期業務統合を完成させます
初公募株の純収益のうち、私たちは最初に信託口座以外で2，000，000ドルしか利用できないだろう。私たちは信託口座以外の資金が少なくとも2021年5月19日まで運営されるのに十分だと信じています；しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使用してコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができる。我々はまた、特定の提案された業務合併に対する頭金または助成無店舗条項(意図書または合併協定の条項として、対象企業がこのような対象企業により有利な条項が他の会社または投資家と取引されることを防止することを目的としている)として使用することもできるが、現在そうしているわけではない。もし私たちが意向書や合併協定を締結した場合、私たちは目標業務から独占経営権を得る権利を支払いましたが、その後、このような資金の没収が要求されます(私たちの違反や他の理由でも)、目標業務を探し続けたり、目標業務を職務調査し続けたりする十分な資金がないかもしれません
私たちの初期業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外から融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座の資金の使用を求めるいかなる権利もすべて放棄するからです。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併が完了しなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの公共株主は私たちの公共株を償還する時、1株当たり10.10ドルの推定収益しか得られないかもしれないし、もっと少ないかもしれないし、私たちの株式承認証が満期になると何の価値もないかもしれない
私たちが最初の業務合併を完了した後、私たちは減記またはログアウト、再編、減価またはその他の費用を要求されるかもしれません。これらの費用は私たちの財務状況、経営業績、私たちの証券価格に大きなマイナス影響を与える可能性があり、これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります
私たちと合併した目標業務に対して広範な職務調査を行っても、特定の目標業務に存在し得るすべての重大な問題を特定し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題を発見する可能性があるかどうか、またはbr}目標業務以外と私たちが制御できない要素が今後発生しないことを保証することはできません。これらの要因のため、私たちは後で資産を減記またはログアウトし、私たちのbr業務を再構築することを余儀なくされるか、または私たちの損失を報告する可能性のある減価または他の費用が発生する可能性がある。私たちの職務調査がいくつかのリスクの識別に成功しても、予期せぬリスクが発生する可能性があり、以前に知られていたリスクは、私たちの初歩的なリスク分析と一致しない方法で現れる可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方をもたらす可能性があることを報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値または他の契約に違反する可能性があり、私たちは、対象企業が持っている以前に存在する債務を仮定することによって、または最初の業務合併またはその後の合併のために一部の資金を提供するために債務融資を受けることによって制約される可能性がある。そのため、任意の株主又は権証所有者が企業合併後も株主又は権証所有者として継続することを選択すると、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。これらの株主または株式証所有者は、彼らが減価を成功的に主張できない限り、このような減価を救済することはあまり不可能であり、彼らが減価を成功的に主張できないのは、私たちの上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているからである, あるいは、企業合併に関連する依頼書募集または入札要約材料(適用すれば)には、起訴可能な重大な誤報や重大な漏れが含まれていることが、証券法に基づいて個人クレームを提起することに成功した場合。
第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.10ドル未満である可能性がある
私たちが信託口座に資金を入れることは、第三者からこれらの資金を保護できないかもしれません。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが、私たちとbr協定を実行し、信託口座内の任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄して、私たちの公共株主に利益をもたらすことを求めているが、このような当事者は、このような合意を実行してはならないし、または彼らがこのようなbrプロトコルを実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできない。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層がこのような第三者の参加が任意の代替案よりも我々に有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。初公募株の引受業者は、我々との合意を実行せず、信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄する
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私たちが免除の実行を拒否する第三者を招聘する可能性がある場合は、管理層が、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意する他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている場合、または、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合を含む。さらに、これらのエンティティが、私たちとのいかなる交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めない。当社の公開株式を償還する際には、吾等が所定の期限内に我々の初期業務合併を完了できなかった場合や、我々の初期業務合併に関する償還権を行使する際には、免除されていない債権者が償還後10年以内に吾等に提出する可能性のある債権について準備しなければならない。したがって、これらの債権者の債権により、公共株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある。“書面協定”(そのフォーマットは本10-K年度報告の登録説明書の証拠物として)に基づいて、私たちのスポンサーは同意し、第三者が提供してくれたサービスまたは販売された製品または書面意向書、秘密または他の同様の合意または商業合併協定を締結した潜在的な目標企業にある程度クレームを出した場合、保険者は私たちに責任を負うことになる, 信託口座中の資金額を(1)1株当たり10.10ドルと(2)信託口座清算日までに信託口座に実際に保有している1株当たりの公共株式金額に減らし、信託資産価値の減少により1株当たり10.10ドル以下であれば、課税税金を差し引く。しかし、このような責任は、信託口座内の保有資金の任意およびすべての権利を放棄する第三者または潜在的なターゲット企業の任意のクレーム(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)を実行することにも適用されず、証券法に基づく負債を含む、最初の公募株式引受業者に対する私たちの賠償に基づいていくつかの債務に対して提起された任意のクレームにも適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産が当社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの初期業務合併および償還に使用できる資金brは1株当たり10.10ドル以下に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あなたはあなたの公開株を償還することで、1株当たりの金額が少ないことになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。
私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金が減少する可能性があります
信託口座内の収益が(I) 1株当たり10.10ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算日に信託口座に実際に保有している公衆株式金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.10ドル未満である場合、それぞれの場合は課税額が減少する)に減少した場合、私たち保険者は、特定のクレームに関する賠償義務を履行できないと主張している場合、独立取締役は、私たちのbr保険者に対して法的行動をとって、その賠償義務を強制するかどうかを決定する。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を果たすことが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、任意の特定の状況でそうしないことを選択する可能性があります。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金金額は1株当たり10.10ドル以下に低下する可能性があります
私たちは私たちの役員と役員の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません
私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意しました。しかし、私たちの上級職員および取締役は、信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームを放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはできません。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っている場合、または(Ii)私たちが予備業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができます。私たちの上級職員や役員に対する賠償義務は、受託責任に違反しているので、株主が私たちの上級職員や役員に訴訟を起こすのを阻止するかもしれません。これらの規定は，我々の役員や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります
もし私たちが信託口座の収益を公共株主に割り当てた後、私たちは破産申請や私たちに対する非自発的な破産申請を提出しましたが、却下されていません。破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは、債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、私たちの取締役会のメンバーと私たちが懲罰的な賠償要求に直面する可能性があります
私たちが信託口座内の収益を公共株主に割り当てた後、破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法によれば、株主が受信した任意の分配は、優先譲渡または詐欺的譲渡とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、債権者のクレームを解決する前に、信託口座から公共株主にbrを支払い、それにより、自分と私たちを懲罰的賠償要求に直面させることができる
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信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、私たちの破産申請または非自発的な破産申請を提出しましたが、却下されていない場合、債権者のこの手続きにおける債権は、私たちの株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、私たちの株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性があります
信託口座内の収益を公共株主に分配する前に、破産申請または非自発的破産申請を提出したが却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が私たちの株主のクレームに優先する制約を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を枯渇させた場合、私たちの株主が清算により獲得した1株当たりの金額は減少する可能性があります
私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株を償還する時に受け取った配当を限度とします
デラウェア州一般会社法(DGCL)によると、株主は第三者がbr社に提出したクレームに責任を負う可能性があるが、彼らが解散時に受け取った分配を制限する。もし私たちが窓口内で私たちの初期業務を完了していなければ、私たちの公開株を償還する時、私たちの信託口座の中で比例して私たちの公衆株主に割り当てられた資金部分は、デラウェア州の法律によって清算分配と見なすことができます。ある会社がDGCL第280条に規定されているいくつかの手続を遵守して、60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的な規定を行うことを確実にする場合、その間、会社は会社に任意の第三者クレームを提出することができ、この期間中、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間を待つことができ、株主の清算分配に対する任意の責任は、株主がクレームに比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さいものに限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。しかし、私たちが初期業務統合を完了できなかった場合、窓口を完成させた後、合理的に私たちの公衆株をできるだけ早く償還するつもりですので、上記の手順を守るつもりはありません
私たちはDGCL第280条を遵守していないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、私たちがすべての既存のクレームと未解決のクレームを支払うこと、または私たちが解散後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定することを計画することを要求します。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を検索することに限られますので、唯一生じる可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)からのbr}です。潜在的なターゲット企業でもあります我々の分配計画がDGCL第281(B)条に該当する場合、清算分配に対する株主の任意の責任は、当該株主がクレームに比例して分配したシェア又は株主に割り当てられた金額のうちの小さいものに限定され、株主の任意の責任は、解散3周年後に禁止される可能性が高い。私たちは私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを正確に評価することをあなたに保証できません。したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負うことができ、私たちの株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性がある。また，我々の公開株式償還が完了していない場合，我々の信託口座に比例して我々の公衆株主に割り当てられた資金がデラウェア州法律によれば，我々の完了窓口内の初期業務統合は清算分配とはみなされず，この償還分配は不正であると考えられる(br側が法的訴訟を提起する可能性があることや現在未知の場合があるためである場合がある)，DGCL第174条によれば, したがって、債権者債権の訴訟時効は、分配を清算する場合の3年間ではなく、不法償還分配の後の6年とすることができる。
最初の業務統合が完了するまで、年次株主総会が開催されない可能性があり、株主が取締役を選出する機会を遅らせる可能性がある
ナスダック社の管理要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に年次総会を開催する必要はない。しかし、DGCL第211条(B)条によれば、当社の附例に基づいて取締役を選出するために、当社の附例に基づいて取締役を選出するために、当社等が書面で同意しない限り、当該等の会議の代わりに書面で同意しなければならない。我々の最初の業務合併が完了するまで，年次株主総会を開催して新取締役を選出しない可能性があるため，DGCL第211(B)条の要求に適合しない可能性があり，年次会議の開催を要求している。したがって、私たちの株主が私たちの初期業務合併が完了する前に年次会議を開催することを望むなら、彼らはDGCL第211(C)条に基づいてデラウェア州衡平裁判所に申請を提出することで、会議を開催させようとするかもしれない
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私たちは、特定の業界のターゲットビジネスを評価することにも、特定のターゲットビジネスを選択することも、私たちの初期ビジネスの組み合わせを行うことにも限定されないので、特定のターゲットビジネスの運営メリットやリスクを決定することはできません
我々は、予想される初期業務統合目標の努力が、特定の業界、部門、または地理的領域に限定されないと判断する。私たちは任意の業界や部門で初期業務統合の機会を求めることができるかもしれませんが、私たちの管理チームが識別、買収、運営することは、私たちの管理チームが構築したグローバル関係と運営経験から利益を得ることができる1つまたは複数の業務の能力を利用するつもりです。我々の管理チームは、グローバル戦略投資の決定と実行において豊富な経験を持ち、金融サービスを含む複数の業界でこれに成功している。私たちが修正して再記載した会社登録証明書は、別の名義で業務を持っている空白小切手会社や同様の会社との業務合併を禁止します。我々が初期業務 統合を完了した範囲では，統合業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある.例えば、財務が不安定な企業または既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すると、財務不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。さらに、いくつかのリスクは、私たちの制御範囲を超えて、これらのリスクがターゲットビジネスに悪影響を与える可能性を制御できないか、または低下させる可能性がある
私たちの部門への投資は、最終的には業務合併目標への直接投資(このような機会があれば)よりも投資家に有利であることが証明されることも保証できません。そのため、任意の株主または権証所有者が企業合併後も株主または権証所有者として継続することを選択すると、その証券価値が縮む可能性がある。このような株主または株式証明書所有者は、減値が我々の上級管理者または取締役が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているためであると成功裏に主張することができない限り、または証券法に基づいて個人的なクレーム、すなわち企業合併に関連する委託書募集または入札要約材料(適用される場合)に起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことができる場合には、このような減価を救済することは不可能である
私たちは、私たちの経営陣の専門分野に属さない可能性のある業界や部門で業務統合の機会を求めるかもしれません
業務統合候補を推薦していただければ、当社に魅力的な業務統合の機会を提供していると考えておりますので、経営陣の専門分野以外の業務統合を検討していきます。我々の経営陣は、任意の特定の業務統合候補の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。初公募株での私たちの部門への投資は、最終的に企業合併候補への直接投資よりも有利ではないことも保証できません
潜在的な目標ビジネスを評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、このような基準および基準に適合しない目標が我々の初期業務に入ることと組み合わされる可能性があるため、私たちが初期業務の組み合わせに入る目標ビジネスの属性は、我々の通常の基準および基準と完全に一致しない可能性がある
潜在的な目標企業を評価する一般的な基準やガイドラインが決定されているにもかかわらず，初期業務の組合せを達成した目標企業は，これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期業務統合を達成する目標がこれらの の一部または全ての基準に適合していない場合、このような統合は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性がある。また、我々が発表した潜在的な業務統合の目標が我々の一般的な基準および基準に適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、これは、目標業務の任意の終了条件を満たすことを困難にし、最低純価値または一定のbr現金を有することを要求する可能性がある。また、取引が株主承認を得ることを法律で求めている場合、あるいは業務やその他の法的理由から株主承認を得ることを決定している場合、対象企業が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、初期業務組合に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託br口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません
私たちは独立会計や投資銀行から意見を得る必要がありません。したがって、あなたは独立したソースから保証を得ることができないかもしれません。財務的には、私たちが業務に支払う価格は私たちの株主に公平です
関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、FINRAメンバーである独立会計士事務所や独立投資銀行から意見を得る必要はありません、すなわち財務的には、私たちが支払う価格は私たちの株主に公平です。意見が得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、彼らは金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定するだろう。使用したこのような基準は，我々の最初の業務組合せに関する依頼書募集または入札見積材料に開示される(場合によっては)
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我々の株主に目標業務財務諸表を提供しなければならないため、いくつかの潜在的な目標業務と他の有利な初期業務統合を完了する能力を失う可能性がある
連邦委託書規則は、初期業務合併投票に関する依頼書は、履歴および形式財務諸表開示を含まなければならないことを要求する。買収要約規則にこれらの文書が必要か否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。これらの財務諸表は、米国公認会計原則(GAAP)または国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に基づいて作成または調整する必要がある可能性があり、状況に応じて、歴史財務諸表は米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示し、所定の時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性があります
“サバンズ-オキシリー法”に規定されているコンプライアンス義務は、最初の業務統合を達成することを困難にし、大量の財務·管理資源を必要とし、初期業務統合を完了する時間とコストを増加させる可能性がある
サバンズ-オキシリー法案第404条は，2021年12月31日までのForm 10−K年次報告から，我々の内部制御システムの評価と報告を要求する。私たちが大規模加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守する必要があります。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。このような任意のエンティティの内部統制を発展させて、サバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある
私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、私たちは私たちの初期業務合併を完了する可能性があり、私たちの大多数の株主や権利証所有者はこれに同意しない
私たちが改訂して再発行した会社の登録証明書は具体的な最高償還のハードルを規定していませんが、どんな場合でも、私たちは私たちのbrが公開発行した株を償還することはありません。償還金額は私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることになります。さらに、我々が提案する初期業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に支払われる現金対価格、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のための現金、または(Iii)他の条件を満たすために現金を保持して最低現金要件を規定する可能性がある。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したことがなくても、あるいは、株主に私たちの初期業務合併を承認し、買収要約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合、個人交渉の合意に達し、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社に売却することができるかもしれません。もし私たちが償還を有効に提出したすべてのA類普通株に支払う現金対価格総額に、提案された業務合併条項によって現金条件を満たすために必要な任意の金額が私たちの使用可能な現金総額 を超えると、私たちは業務合併または初期業務合併に関連するいかなる株式も完成せず、償還を提出したすべてのA類普通株株はその所有者に返却され、代替業務合併を探すことができるかもしれません
最初の業務合併を達成するために、特殊目的買収会社は最近、その株式承認契約を含むその定款と他の管理文書の各種条項を修正した。株主がサポートしない可能性のある初期業務統合を容易にする方法で、私たちが修正して再記述したbr登録証明書や管理文書を修正しようとしないことを保証することはできません
業務合併を実現するために、特殊な目的買収会社は最近、その株式証契約を含むその定款と管理文書の各種条項を修正した。例えば、特殊目的買収会社は業務合併の定義を改訂し、償還敷居を高め、初期業務合併を完成する時間を延長し、そしてその株式証について株式承認証協定を修正し、株式証を現金及び/或いは他の証券に交換することを要求した。私たちの修正と再記載された会社登録証明書を修正するには、私たちの普通株式所有者の65%の承認が必要になり、私たちの株式証明書を修正する協定は、少なくとも50%の公共株式所有者の投票が必要になり、プライベート会社条項の任意の修正についてのみ
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私募株式証の配給承認株式証又は株式承認証協定に関する任意の条項は、当時発行されていなかった私募株式証数の50%に相当する。また、当社の会社登録証明書要件を改訂·再記載し、当社の改訂·再記載された会社登録証明書の改訂を提案し、当社の義務の実質または時間を修正することを提案し、初期業務合併または株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項が完了していない場合には、公衆株主に公衆株式を償還する機会を提供する必要がある。このようないずれかの改訂が、本登録声明により提供される証券の性質を根本的に変更するとみなされる場合、影響を受けた証券を登録したり、免除登録を求めたりする。私たちは私たちの定款や管理書類を修正したり、初期業務統合が完了する時間を延長して、私たちの初期業務統合を実現するために、私たちの定款や管理文書を修正することを求めないことを保証できません
改正および再記載された会社登録証明書のうち、当社の業務前合併活動に関する条項(および当社の信託口座からの資金の発行に関する協定)は、他の特定目的買収会社の改訂ハードルよりも低い当社の普通株式の65%を保有する保有者の承認の下で改訂することができます。したがって、当社の一部の株主がサポートしていない可能性のある初期業務統合の完了を促進するために、当社の会社登録証明書の改訂·再記述を容易に修正することができる
改正および再記載された会社登録証明書brは、業務前合併活動に関連するいかなる条項(最初の公募および私募株式証明書の収益を信託口座に入金し、特定の場合にその金額を解放せず、公開株主に本明細書で説明する償還権を提供することを含む)を含み、これについて投票する権利のある普通株式保有者の65%の承認を得た場合に改訂することができ、これについて投票する権利のある株式保有者の65%の承認を得た場合、信託協定において私たちの信託口座から資金を放出することに関する相応の条項を改訂することができる。他のすべての場合において、DGCLの適用条項又は適用される証券取引所規則に基づいて、当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、投票権のある大多数の普通株式の保有者によって改訂されることができる。私たちの初期株主は、最初の公募終了時に共同実益が私たちの普通株の20%を持っています。彼らは任意の投票に参加して、私たちが修正して再説明した会社の登録証明書および/または信託協定を修正し、brを適宜決定して、彼らが選択した任意の方法で投票することができます。したがって、他のいくつかの特別な目的で買収会社よりも当社の業務前合併行為を管理しやすい会社登録証明書の条項を修正して再記述することができ、同意しない業務統合を完了する能力を増加させることができます。私たちの株主は、私たちのbrの修正と再記載された会社証明書に違反するいかなる行為についても私たちに救済を求めることができます
私たちとの書面合意によると、私たちの発起人、役員、取締役は、私たちの初期業務合併または株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重要な条項を完了窓口内で完了しなければ、私たちの改正および再記載された会社証明書に何の修正も提出せず、私たちが100%公開株式を償還する義務の実質または時間を修正し、私たちの公共株主brに機会を提供しない限り、このような修正のいずれかを承認した後、1株当たりの価格でA類普通株を償還し、現金で支払います。当時信託口座に入金された総金額には、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息(許可された引き出し純額を差し引く)を含み、当時発行されていた公衆株式数で割ったものに等しい。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、彼らはこれらの合意に違反する行為について私たちのスポンサー、役員、または取締役に救済措置を求める能力がありません。したがって，違約が発生した場合，我々の株主は適用法 に基づいて株主派生訴訟を起こす必要がある
私たちは、私たちの初期ビジネスグループを達成したり、ターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供するための追加の融資を得ることができないかもしれません。これは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座の比例部分資金のみを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません
初の公募および私募株式証の売却の純収益は、初歩的な業務統合を完成させるのに十分であると信じているが、特定の取引の資本需要を特定することはできない。初公募株と私募株式売却証の純収益が不足していることが証明された場合、私たちの初期業務合併の規模、利用可能な純収益の枯渇が目標業務を探すために、私たちの初期業務合併に関連する株主から大量の株を償還する義務を選択しても、私たちの初期業務合併に関連するbr株を購入する交渉取引条項のために、追加の融資を求めたり、提案された業務統合を放棄することが要求される可能性がある。このような融資が受け入れ可能な条項で獲得されることを保証することはできません。もしあれば。現在の経済環境は会社が買収融資を得ることを特に困難にしています。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成するか、または特定のビジネスグループを放棄し、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。私たちの初期業務統合が完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は満期時には一文の価値もありません。さらに私たちが必要としなくても
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追加融資は、私たちの最初の業務統合を達成するために、目標業務の運営または成長に資金を提供するためにこのような融資が必要かもしれません。追加のbr融資が得られない場合、目標業務の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの上級管理者、取締役、または株主は、私たちの初期業務の合併や合併後に何の融資も提供する必要はありません
私たちの初期株主は私たちの大量の権益を支配しているため、 株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方式である可能性があります
私たちの初期株主は、私たちが発行した普通株と発行された普通株の20%を持っています。したがって、彼らは株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、私たちの改訂と再記載された会社証明書の改訂を含めて、あなたが支持しない方法であるかもしれません。もし私たちの初期株主がアフターマーケットまたは私的交渉の取引で任意の追加のAクラス普通株を購入した場合、これは彼らの制御権を増加させるだろう。本年度報告書に開示されたForm 10-Kを除いて、私たちの初期株主または私たちの知る限り、私たちのどの上級管理者または取締役も現在、追加の証券を購入する意図はありません。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格の考慮が含まれる。また、私たちの取締役会メンバーは私たちのスポンサー選挙によって選出され、現在と将来は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年 であり、毎年1つのレベルの取締役しか選挙されていません。我々の最初の業務合併が完了するまで、新たな取締役を選出するための年次株主総会を開催しない可能性があり、この場合、すべての現取締役は、業務合併が少なくとも完了するまで在任を継続する。ある年次会議があれば、私たちが交錯した取締役会の結果として、一部の取締役会メンバーだけが選挙 に参加することが考えられ、私たちの初期株主は、彼らの所有権地位のため、結果にかなりの影響を与えるだろう。したがって，我々の初期株主は，少なくとも初期業務統合 が完了する前に制御を加え続ける
リソースは、未完成のビジネスの組み合わせを研究する上で無駄になる可能性があり、これは、後続の の位置特定および買収、または他のトラフィックとの統合の試みに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません
各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、会計士、弁護士、および他の人員の大量の管理時間と注意力、および大量のコストが必要となると予想される。特定の初期業務統合を完了しないことを決定すると，それまでに提案した取引のためのコストが回収できない可能性がある.また，特定の目標業務について合意すれば，様々な理由(制御できない原因を含む)により，我々の初期業務統合が完了できなくなる可能性がある.このような事件は、関連コストの損失を被ることになり、これは、後続のbrの探索および買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの株式承認証は一文の価値もありません
我々のキーパーソンは、特定の業務グループについてターゲット企業と雇用またはコンサルティング協議を交渉することができ、特定の業務グループは、これらのキースタッフの留任または辞任を条件とする可能性がある。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償 を得ることができることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する際に利益衝突を引き起こす可能性がある
私たちの主要者は、業務合併に関する雇用やコンサルティング契約について交渉できる場合にのみ、私たちの初期業務合併が完了した後も会社に残り続けることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。このような交渉はまた、これらのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意の条件にする可能性がある。これらの個人の個人と経済的利益は、デラウェア州の法律下での受託責任に依存する、brを決定し、ターゲット企業を選択する動機に影響を与える可能性がある
目標企業の経営陣を評価する能力が限られている可能性があるため、対象企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、対象企業の経営陣は上場企業を管理するスキル、資格、または能力を備えていない可能性がある
予想される目標業務と初期業務統合を実現するための入手可能性を評価する際には、時間、資源、または情報が不足しているため、目標業務管理を評価する能力が制限される可能性がある。したがって、対象企業の経営者能力の評価が不正確であることが証明される可能性があり、このような経営陣は、我々が疑うスキル、資格、または能力を欠いている可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、任意の株主又は権証所有者が企業合併後も株主又は権証所有者として継続することを選択すると、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主や権利証所持者は
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彼らが減価を成功的に主張できるのは、我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する依頼書募集または入札要約材料(適用される場合)が起訴可能な重大なエラー陳述または重大な漏れを含むことに成功していない限り、救済措置がある可能性は低い
もし私たちがアメリカ以外の会社と初期業務統合を行えば、私たちに悪影響を及ぼす可能性のある様々な追加リスクに直面します
米国以外で業務や機会を持つターゲット会社に当社の初期業務統合を求めると、このような初期業務統合の調査、同意、完了に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります
もし私たちの初期業務合併目標がアメリカ以外に業務やbrのビジネスチャンスを持つ会社であれば、私たちは、初期業務合併の調査、同意と完成、外国司法管轄区での職務調査、このような取引が任意の地方政府、監督機関または機関の承認を得ること、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務合併に関連するリスクに直面する
もし私たちがそのような会社と予備業務合併を行うならば、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクに直面するだろう
| • | 国境を越えたビジネスを管理する固有のコストと困難 |
| • | 通貨の両替に関する規則 |
| • | 個人に複雑な企業源泉徴収税を徴収する |
| • | 将来の企業合併のあり方を管理する法律 |
| • | 取引所の上場および/または退市要求； |
| • | 関税と貿易障壁 |
| • | 税関と輸出入に関する規定 |
| • | 地域や地域の経済政策と市場状況 |
| • | 規制要求の意外な変化 |
| • | 国際業務の管理と人員配置上の課題 |
| • | 支払い周期が長い |
| • | 米国に比べて税法の変化と税法の変化のような税金問題； |
| • | 通貨変動と外国為替規制 |
| • | インフレ率 |
| • | 売掛金を催促する上での課題 |
| • | 文化と言語の違い |
| • | 雇用条例 |
| • | 未発達または予測不可能な法律または規制制度； |
| • | 腐敗している |
| • | 知的財産権を保護する |
| • | 社会動乱、犯罪、ストライキ、騒乱、内乱 |
| • | 政権交代と政治的動揺 |
| • | テロと戦争 |
| • | アメリカとの政治関係は悪化している |
私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません あるいは、私たちがそのような初期業務統合を完了すれば、私たちの運営は影響を受ける可能性があり、どちらの場合も、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
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私たちは手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりして、業務合併を完了する可能性があり、これは私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値にマイナスの影響を与える可能性があります
本10-K表年次報告日までに、手形や他の債務証券の発行を約束していない場合や、初回公募株後に未償還債務を発生させることを約束していませんが、初期業務統合を完了するために大量の債務を発生させることを選択する可能性があります。私たちは私たちの上級職員たちと同意して、私たちは融資者から信託口座に持っている資金のいかなる権利、所有権、利息、またはクレームの放棄を得ない限り、いかなる債務も発生しないだろう。したがって，債券発行は信託口座から償還可能な1株当たり金額 に影響を与えない.しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある
| • | もし私たちの最初の業務合併後の営業収入が私たちの債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失ってしまいます |
| • | もし私たちが満期になった時にすべての元金と利息を支払っても、私たちが特定の財務比率や準備金を維持することを要求するいくつかの要求に違反した場合、この条約を放棄または再交渉することなく、債務返済の義務を加速する |
| • | 当社は直ちにすべての元本と応算利息を支払い(あれば)、債務が必要に応じて支払われます。 |
| • | 債務が返済されていない間にこのような融資を受ける能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません |
| • | A類普通株の配当金を支払うことはできません |
| • | 私たちのキャッシュフローの大きな部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは、Aクラスの普通配当金に使用可能なbr資金(申告すれば)、費用、資本支出、買収、および他の一般会社の用途を減少させる |
| • | 私たちが運営する業務や業界では、変化に計画し、対応する柔軟性が制限されています |
| • | 一般的な経済、業界、競争条件の不利な変化、政府の規制の不利な変化の影響を受けやすい |
| • | 負債の少ない競争相手と比較して、支出、資本支出、買収、債務サービス要件、戦略実行、その他の目的のために追加金額を借り入れる能力が制限され、その他の劣勢にある |
私たちは、最初の公募株と私募株式証明書の売却収益によってビジネスの組み合わせを完成させることしかできないかもしれませんが、これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない
初公開と私募株式証明書の純収益は224，250，000ドルを提供してくれており、私たちの最初の業務グループ(信託口座に保有している8，050，000ドルの繰延引受手数料)を完成させることができます
単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題が存在することを含む複数の目標業務との初期業務統合 を実現できない可能性があり、合併に基づいて運営されているように、いくつかの目標業務の運営結果や財務状況を示すために、米証券取引委員会に形式財務諸表を作成して提出することを求めている。単一実体のみと最初の業務合併を完成することによって、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争と監督管理の発展に直面させる可能性がある。また、他のエンティティとは異なり、ビジネス多元化を実現することができず、可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず、他のエンティティは、異なる業界または単一業界の異なる分野でいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある。私たちの成功の見通しは
| • | 単一の企業や財産や資産の表現に依存しています |
| • | 単一または限られた数の製品、プロセス、またはサービスの開発または市場受容度に依存する |
多様性の欠如は、私たちが最初の業務統合後に私たちが経営する可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、規制リスクに直面する可能性がある
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複数の予想される目標との業務統合を同時に達成しようと試みる可能性があり、初期業務統合を達成する能力を阻害し、コストやリスクを増加させ、当社の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります
異なる売手が所有する複数の業務を同時に買収することを決定した場合，各売手に同意させる必要があり，その業務の購入は他の業務統合の同時完了に依存し，初期業務統合の完了を困難にし，我々の能力を遅らせる可能性がある.複数のビジネスの組み合わせについては、可能な複数の交渉および職務調査に関連する追加の負担およびコスト(複数の販売者がいる場合)と、その後、買収される企業の業務およびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加のリスクとを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果にマイナス影響を与えるかもしれません。
個人会社との初期業務統合を試みているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、私たちが疑っているように利益が上がらない会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります
私たちの業務統合戦略を実行する際には、プライベート持株会社との初期業務統合の実現が求められる可能性があります。民間企業に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を行うかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、利益が疑われている会社と合併していない会社(あれば)につながる可能性があります
私たちのスポンサーや管理チームに関わるリスクは
私たちの保証人は、私たちの初期業務組合の完了期限を2022年5月19日に延長する権利があります(私たちの取締役会決議がさらに延長されない限り)、私たちの株主に相応のbr償還権を提供する権利があります
私たちの取締役会決議が別途延長されない限り、2021年5月19日までに私たちの最初の業務統合を完了します。しかし、完了窓口内で初期業務グループを完成させることができない可能性があると予想される場合、保証人が要求を出した場合、取締役会決議により、初期業務グループの完了時間を2回に延長し、毎回6ヶ月追加延長することができます(初回公募終了から合計18ヶ月)、私たちの保証人が追加のプライベート配給株式証brを購入することに依存します。私たちの株主はこのような延期投票や彼らの株式を償還する権利がないだろう。私たちが改訂および再記述した会社登録証明書の条項によると、このように初歩的な業務合併を完了する時間 を延長するために、私たちの保険者は2，300，000件の私募株式証明書を追加的に購入しなければならず、1部の株式承認証の価格は1.00ドルであり、適用の締め切りまたは前に2，300，000ドルの収益を信託口座に入金し、毎回6ヶ月延期しなければならない。保証人は、初回公開発売完了後および初期業務合併完了前の任意の時間に最大4，600，000件の私募株式証明書の半分または全部の株式承認証の購入を加速することを選択することができ、同様の効果で初期業務合併を完了する時間を6ヶ月または12ヶ月延長することができる(場合によって決定される)。この機能は，多くの他の特殊目的買収会社とは異なり，これらの会社では，いずれの会社も初期業務合併を完了する期限を延長するには，会社株主がこれらの株主に関連する投票を必要とし，br社は公開された株を償還する権利がある.
私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要な人員の努力にかかって、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれません。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは、目標業務の上級管理職またはコンサルタント職に残る可能性がありますが、対象業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性があります。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません
私たちは私たちの役員や役員に依存しており、彼らの損失は私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちの運営は比較的少ない個人、特に私たちの役員と役員に依存しています。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。また、我々の役員および取締役は、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動において彼らを割り当てる時間に利益衝突が存在するであろう。私たちは私たちの役員や役員と雇用契約を結んでいませんし、生命保険も提供していません。意外にも一人以上の役員や役員を失ったサービスは私たちに悪影響を及ぼす可能性があります
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当社の保証人、役員、取締役は、当社の初期業務統合が完了していない場合には、当社への全投資(彼らが最初の公募期間または後に買収する可能性のある公開株を除く)を失うため、特定の業務統合目標が当社の初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益相反が生じる可能性があります
2020年8月7日、私たちの保険者は25，000ドル、1株当たり約0.004ドルを支払い、5，750，000株B類普通株として支払う部分発行コストを支払い、額面は0.0001ドルであった。発起人が同社に25000ドルの初期投資を行うまで、同社には有形または無形資産は何もなかった。方正株の購入価格は、会社に貢献した現金金額を方正株式発行数で割ることで決定される。方正株式の流通株数は，初公開の総発行規模23，000，000株によって決定されるため，この等方正株式は初公開後の既発行株式の20%を占める.もし私たちが初期業務合併を完了していなければ、方正株は一文の価値もありません。また、私たちの保証人はすでに合計9，650，000株の株式権証を購入して、1部の承認株式証1株当たり11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができ、総購入価格は9，650，000ドル、あるいは1権利証1.00ドルであり、もし私たちが初期業務合併を完了していなければ、これらの株も一文の価値がありません。我々幹部や取締役の個人·財務的利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与え、初期業務統合を完了し、初期業務統合後の業務運営に影響を与える可能性がある。ウィンドウが終わりに近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性がある
私たちの役員と役員は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定する上で利益の衝突があります。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない
私たちの役員や役員は必要もなく、彼らのすべての時間を私たちの事務に投入することもありません。これは、私たちの運営と私たちの業務統合とその他の業務との間に彼らの時間を割り当てる際に利益の衝突を招く可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての幹部は他のいくつかの彼が巨額の報酬を得る権利があるかもしれない商業活動に従事しています。私たちの幹部は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの役員や役員が他のビジネスに投入する時間が彼らの現在のbrコミットメントレベルを超えていれば、これは彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが初期業務統合を達成する能力に悪影響を及ぼすかもしれない
我々の上級管理者および取締役は現在所有しており、将来彼らの誰もが他のエンティティに対して追加的、受託責任、または契約義務を負う可能性があるので、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある
最初の業務グループを完成させる前に、1つ以上の業務を識別·統合する業務に従事する予定です。我々の各上級職員及び取締役は現在、他の実体に対して追加の受託責任又は契約義務を有しており、これらの義務に基づいて、当該高級職員又は取締役は、当該等の実体に業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、彼らは、特定のトラフィック機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突 が存在する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標ビジネスは私たちに提出される前に別のエンティティに提出されるかもしれない。当社は、取締役又は役員に提供される任意の会社の機会における利益を放棄し、その機会が取締役又はその会社の役員としてのみ明確にその人に提供され、その機会が法律及び契約上私たちに許可されていない限り、その機会を合理的に追求し、取締役又は役員が別の法的義務に違反することなく推薦することが許可されている限り、会社登録証明書を改正して再記載する
私たちの役員、役員、証券所有者およびその関連会社には、私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益が存在する可能性があります
私たちは、私たちが買収または売却する任意の投資において、または私たちが参加または権利を有する任意の取引において、直接的または間接的な金銭的または財務的利益を有することを明確に禁止する政策を採用していない。実際、私たちはそうするつもりはありませんが、私たちはスポンサー、私たちの役員、幹部に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはまたこのような人たちが私たちが従事している業務活動に自ら従事することを明確に禁止する政策を明確にしていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない
取締役や上級管理者の個人や財務的利益は、対象業務をタイムリーに決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性がある。したがって，我々の役員や上級管理者は，適切な目標業務を決定し選択する際に，特定の業務合併の条項，条件やタイミングが適切であるかどうか，および我々の株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に，利益衝突を招く可能性がある.もしこれがbr事件であれば、デラウェア州の法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主は私たちの株主の権利を侵害することで、これらの個人にクレームを出す可能性があります。しかし、私たちは最終的にこれで彼らに何のクレームもすることに成功しないかもしれない
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私たちは、スポンサー、役員、取締役、または既存の所有者に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができる
私たちの保証人、役員、役員と他の実体との関係を考慮して、私たちは私たちの保証人、役員、役員、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定するかもしれません。私たちの役員は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。このような実体は私たちと業務統合の機会を競争するかもしれない。我々のスポンサー，上級管理者，br取締役は現在，彼らの所属するどのエンティティとも我々の初期業務統合を完了する具体的な機会があることを知らず，どのようなエンティティとの業務統合についても実質的な議論を行っていない.任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、狙ったりすることはありませんが、その関連エンティティが私たちの業務統合基準に適合していると判断し、そのような取引が私たちの大多数の独立かつ公正な取締役の承認を得た場合、このような取引を求めます。FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所の意見を求めることに同意し、財務的にはスポンサー、役員、取締役、または既存の所有者に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併がわが社の公平性に及ぼすことを考慮することに同意するが、潜在的な利益衝突は依然として存在する可能性があるため、業務合併の条項はいかなる利益衝突もない場合のように我々の公衆株主に有利ではない可能性がある
私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。目標業務の統制を失うと、新経営陣がその業務を収益的に経営するために必要な技能、資質、または能力を持つことは保証されない
私たちの最初の業務グループを手配して、私たちの公衆株主が株式の取引後、会社が目標企業の100%未満の株式または資産を所有するようにすることができますが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券、または他の方法で目標会社の持株権を獲得するのに十分な場合にのみ、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がない場合にのみ、このような業務組合を完成させることができます。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後に対象会社が投票権を有する証券の50%以上を有していても、業務合併前の株主は、業務合併後の会社の少数の株式を共同で所有することができ、これは、対象会社と事業合併における当社の推定値に依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、A類普通株の新株を大量に発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかし、相当な数のA類普通株新株が発行されているため、取引直前の我々の株主は、取引後に我々が発行したA類普通株の大部分を保有していない可能性がある。また、他の少数株主はその後、彼らの持ち株を合併し、単一の個人またはグループが私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって，我々の管理層は が目標業務の制御を維持しない可能性が高い可能性がある
買収候補者の上級管理職と役員は、私たちの初期業務合併を完了した後に辞任することができます。 業務統合目標のキーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります
現在のところ、買収候補者が私たちの予備業務合併後の主要者の役割を決定することはできません。買収候補の管理チームの一部のメンバーは、最初の業務合併後も買収候補と関連していると予想されているが、買収候補の経営陣は留任を望まない可能性がある
私たちの証券に関するリスクは
私たちは、信託口座に保有されている収益を証券に投資してマイナス金利を発生させる可能性があり、これにより、納税に利用可能な利息収入を減少させたり、信託保有資産の価値を減少させたりすることにより、株主が受け取る1株当たり償還金額が1株当たり10.10ドルを下回る可能性がある
初公開で得られた純額及び私募株式証明書の売却による総額は232，300，000ドルであり，1つの利息信託口座に格納されている。信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の直接米国債にのみ投資されるか、または米国財務省直接債券のみに投資されるいくつかの通貨市場基金にのみ投資される。短期米国債の現在の収益率はプラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。欧州と日本の中央銀行はここ数年、ゼロ以下の金利を推進しており、FRB公開市場委員会も今後米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。収益率が非常に低い場合や負の場合、利息収入(私たち は所得税を納めるために抽出される可能性があり、あれば)の金額が減少します。もし私たちが最初の業務合併を達成できなければ、私たちの公衆株主は、信託口座に保有されている収益の比例シェアを比例して獲得し、いかなる利息収入も得る権利がある。マイナス金利により信託口座残高が232，300，000ドル以下に減少すれば，信託口座に我々の公衆株主に割り当てることができる資金は1株10.10ドル以下に減少する可能性がある
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“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされれば、私たちはbrの厳しいコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を達成することが困難になるかもしれません
“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません
| • | 私たちの投資の性質の制限と |
| • | 証券発行の制限は |
すべての項目は私たちが最初の業務統合を達成することを難しくするかもしれない。さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない
| • | アメリカ証券取引委員会に投資会社として登録されています |
| • | 特定の形態の会社構造を採用し |
| • | 報告、記録保存、投票、エージェント、および開示要求、ならびに私たちがbrに拘束されていない他の規制 |
“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、排除される資格がない限り、主に証券投資、再投資または取引以外の業務に従事していることを確保しなければならず、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、取引が含まれておらず、私たちの資産(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)の40%以上を占めている。私たちの業務は、業務統合を決定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することになります。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない
私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節に示される満期日が185日以下の米国政府証券、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金にしか投資できず、これらの基金は米国政府の直接国債にしか投資できない。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、事業を長期的に買収·発展させるためのビジネス計画(商業銀行や私募株式ファンドの方式で事業を売買するのではなく)を策定することにより、“投資会社法”の意味での投資会社とみなされることを回避しようとしている。初公募株は、政府証券や投資証券投資の見返りを求める人には適用されない。信託口座は、資金の保有場所として、(I)初期業務統合の完了、(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公開株式を償還して、当社の義務の実質又は時間を修正するために、当社の義務の実質又は時間を修正するために、当社の義務の実質又は時間を修正することを待つことを目的としており、(Iii)窓口内又は株主権利又は初期業務合併活動の完了前の任意の他の重大な規定に関連する場合には、初期業務合併がない, 私たちは信託口座に持っている資金を私たちの公共株主に返して、私たちの公共株の償還の一部とします。もし私たちが上記で議論したように投資収益 でなければ、私たちは“投資会社法”によって拘束されているとみなされるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない私たちの追加費用を必要とし、業務統合を達成する能力を阻害する可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金のみを受け取ることができ、私たちの引受権証は満期時に一文の価値もありません。
ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市するかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません
私たちの証券は将来、あるいは私たちの最初の業務が合併する前にナスダックに上場し続けることを保証できません。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは最低の世界平均時価と最低数の証券保有者を維持しなければならない。また、私たちの初期業務合併については、ナスダックの持続的な上場要求よりも厳しいナスダックの初期上場要求に適合していることを証明することを要求され、ナスダックに上場し続ける証券を維持する。例えば、私たちの株価は通常少なくとも1株4.00ドルで、私たちの株主資本は通常少なくとも500万ドルです。私たちはその時私たちが最初のbr発売要求を満たすことができるという保証はできません
もしナスダックが私たちの証券をその取引所から退市し、私たちの証券を別の国の証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は私たちの証券があるかもしれないと予想します場外取引市場。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない
| • | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
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| • | 証券の流動性が減少しています |
| • | 私たちのA類普通株が細価格株であることを確定することは、私たちA種類の普通株を取引するブローカーにもっと厳しい規則を遵守することを要求し、二級取引市場における私たちの証券の取引活動を減少させる可能性がある |
| • | 限られたニュースやアナリストの報道 |
| • | 将来、より多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下しています。 |
改正された“1996年国家証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制規制する連邦法規であり、これらの証券は担保証券と呼ばれる。私たちの単位、A類普通株、および引受権証は、法規に規定されている保証証券の資格に適合するだろう。各州は私たちの証券販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可し、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州以外の空白小切手会社によって発行された証券の販売を禁止または制限するためにこれらの権力を使用している州があるかはわからないが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持っており、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性がある。また、もし私たちがナスダックに上場しなくなった場合、法規によると、私たちの証券はbr担保証券の資格に適合しなくなり、私たちは私たちが証券を提供する州ごとに規制されるだろう
私たちはA類普通株または優先株を増発して、私たちの初期業務合併を完成させるか、あるいは初期業務合併を完了した後に従業員激励計画に従って行う可能性があります。A類普通株式 を方正株式変換時により高い割合で発行することもできます1対1ではなく当社の会社登録証明書に含まれる逆希釈条項を改訂し、再記載したため、私たちは初めて業務合併の時間を延長しました。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない
私たちが改訂と重述した会社登録証明書は最大100，000，000株のA類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル、10，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル。初公開直後に77，000，000株と4，250，000株が発行されたが発行されなかったA類普通株とB類普通株が発行可能であった。初期業務合併が完了した後、B類普通株は同時にまたは直ちに自動的にA類普通株に変換することができ、最初は1対1の比率しかし、本文及び著者らが改訂及び再記述した会社登録証明書に記載されている調整の影響を受ける必要がある。初公募後、直ちに優先株発行や流通株はなかった
私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために、追加のAクラス普通株式または優先株を大量に発行するか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に基づいて行われる可能性があります。A類普通株を発行して引受権証を発行したり、B類普通株をより高い比率で変換したりすることもできます1対1ではなくその中で言及された逆希釈条項のため、私たちの最初の業務統合の時間。しかしながら、吾等が改訂及び重述した会社登録証明書は、他の事項を除いて、吾等が初期業務合併を行う前に、吾等が追加株式を発行してはならず、その保有者に、(I)信託口座から資金を受け取る権利があるか、又は(Ii)公開株式種別投票 (A)任意の初期業務合併又は(B)改正吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書を承認して(X)業務合併完了に要する時間 又は(Y)を延長して前記条文を改訂することができない。私たちが改訂·再記述した会社証明書のこれらの条項は、私たちが改訂して再記載した会社証明書のすべての条項のように、株主投票で修正することができます。普通株または優先株を増発する：
| • | 最初の公募株における投資家の株式を大幅に希釈する可能性がある |
| • | 優先株発行の権利がクラスA普通株式の権利よりも高い場合、クラスA普通株式保有者の権利はA類普通株式保有者の権利に劣る可能性がある |
| • | A類普通株を大量に発行すると、支配権の変化を招く可能性があり、純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、現在の上級管理職や役員の辞任や更迭を招く可能性があります |
| • | 私たちの単位、A類普通株および/または株式承認証の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
あなたは、私たちが関連するAクラスの普通株の資格を登録し、満たしているか、またはいくつかの免除が利用可能でない限り、あなたの引受権証の行使を許可されません
もし引受権証を行使した後に発行されたA類普通株が証券法と適用される州証券法に基づいて登録、合格或いは免除登録或いは資格がない場合、株式証所有者は当該等株式証を行使する権利がなく、この等株式証は価値がなく、満期時に一文の価値もない可能性がある。この場合、単位購入の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う
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現在、私たちは証券法やどの州証券法によって引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を登録していません。しかし、株式承認契約の条項によると、最初の業務組合が終了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も15営業日より遅くなってはならないことに同意した。私たちは、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む登録説明書をアメリカ証券取引委員会に提出し、その後、私たちの初期業務合併後60営業日以内に有効になるように最善を尽くし、株式承認協定の規定に基づいて、株式証明書を行使する際に発行可能なA類普通株に関する現在の目論見書を保持し、権証合意が規定されるbr}が満了するまで維持する。例えば、登録説明書または募集説明書に記載されている情報が根本的に変化していることを示す事実やイベントが発生した場合、その中に含まれているまたは引用された財務諸表が最新または正しいものではない、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、これを行うことができることを保証することはできません
引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株が証券法に基づいて登録されていない場合は、株式証明書合意の条項に基づいて、引受権証を行使することを求める権利証所有者は、現金での行使を許可されるのではなく、無現金に基づいて証券法第3(A)(9)条又は別項の免除を求めることが求められる
いずれの場合も、株式承認証は現金または無現金で行使することができず、私たちはまた、その株式承認証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はなく、株式承認証の所有者がいる国の証券法に基づいて資格を登録または取得し、または免除登録または資格を取得しない限り、いかなる株式も発行する義務はない
もし我々のA類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に“証券法”第18(B)(1)節の担保証券の定義に適合する場合、私たちの選択に基づいて、その株式証明書を行使する権利証所持者が現金と現金と交換することを求めることは許されず、証券法第3(A)(9)節に従って無現金に基づいてそうすることを要求することができる。このように選択すれば、適用される州証券法に基づいて株式証関連株を提出または維持登録または登録したり、資格審査を行うことを要求されることはありません。そう選択しなければ、適用される州証券法に基づいて株式証関連株を登録したり、資格審査を行ったりするために最善を尽くしますが、免除を受けることはできません
いずれの場合も、証券法または適用される州証券法に基づいて株式承認証または株式承認証の株式または資格を登録することができない場合、株式承認証と交換するために現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券(上記の無現金行使を除く)または他のbr補償を発行することは要求されない
場合によっては、あなたは現金なしであなたの公共株式証明書しか行使できないかもしれません。もしあなたがそうすれば、あなたがこのような行使から得たAクラス普通株株は、あなたがこのような株式承認証を現金と交換した場合よりも少ないことになります
権証協定では、以下の場合、その権証を行使することを求める権証所持者は現金での行使は許可されず、逆に、証券法第3(A)(9)条に基づいてキャッシュレスにすることが要求される： (I)権証を行使して発行可能なA種類普通株の株式が権証合意の条項に従って証券法に基づいて登録されていない場合、(Ii)このように選択され、Aクラス普通株の株式が、国家証券取引所に上場されていない任意の株式を行使する際に、証券法第18条(B)(1)条に記載されている保証証券の定義に適合する場合、およびbr(Iii)がこのように選択された場合、公共株式証明書を償還引当権証と呼ぶ。現金なしで公共株式承認証を行使した場合、この数のA類普通株の引受権証を渡すことによって、(X)A類普通株の株式数に私たちのA類普通株(以下に定義するような)の公平時価を乗じた(Y)公平市場価値で割った商数に等しい承認権証明書を支払うことになります。？公平市場価値は，A種類普通株が権証エージェントが行使通知または償還通知を受けて権証所有者に送信される日までの第3取引日までの10取引日以内の平均報告終値 である.したがって、このような行権から得られるA類普通株式は、株式承認証を行使して現金と交換するよりも少ないことになる
私たちの初期株主と私たちの私募株式証所有者に登録権を付与することは、最初の業務組み合わせを完成させることを困難にする可能性があり、将来、このような権利の行使は、私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの初期株主とその譲渡許可者は、当社の登録方正株がA類普通株に変換可能であることを要求することができ、私たちの私募株式証の所有者及びその許可譲渡者は、私募株式証の登録と私募株式証の行使時に発行可能なA類普通株と、運営資金ローンを転換する際に発行可能な株式証明書の所持者とを要求することができ、当該等の株式承認証又は当該等の承認持分証の変換後に発行可能なA類普通株の登録を要求することができる。当該等の私募株式証を行使した後、方正株式及び私募株式証及び発行可能なA類普通株は登録権を行使することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。登録され公開市場でこれほど多く取引されている証券は、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの初期業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは…
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対象企業は、合併エンティティで求められている株式を増加させるか、または私たちの初期株主、私たちの私募株式証所持者、または私たちの運営資金ローン保有者または彼らのそれぞれの許可譲渡者が所有する普通株式登録時の私たちAクラス普通株市場価格への負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性がある
他の類似構造の特殊目的買収会社とは異なり、初期業務合併を完了するためにいくつかの株を発行すれば、我々の初期株主は追加のA類普通株を得ることになる
方正株式は、A類普通株式に自動的に変換され、同時に、または私たちの初期業務合併が完了した後、1対1に基づいて株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整の影響を受け、本プロトコルで規定されているさらなる調整の影響を受ける。A類普通株式または株式リンク証券の追加株式が、我々の最初の業務合併に関連して発行されたものであるか、または発行されたとみなされる場合、すべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株数は、変換後に発行されたA類普通株総数の20%(公衆株主がA類普通株を償還した後)に相当し、発行されたA類普通株総数を含む。または、当社が初期業務統合を完了するために発行されたか、または発行されたものとみなされるか、または発行された任意の株式リンク証券または権利とみなされるが、Aクラス普通株または行使可能またはAクラス普通株式に変換可能な任意の株式 は含まれていないが、初期業務合併中の任意の売り手に発行されるか、または発行されるAクラス普通株は含まれていないが、運営資金ローンを転換する際に当社の保証人、上級管理者または取締役に発行される任意の私募株式承認証は、決して発生しない1対1の基礎ではありませんこれは，他の類似構造の特殊な目的買収会社とは異なり，これらの会社では，初期 株主は，我々の最初の業務統合前に発行された総流通株数の20%のみを得ることになる
私たちの初公募に関連するいくつかの合意は、株主の承認なしに修正される可能性があります
株式証承認プロトコルと投資管理信託プロトコルを除いて、私たちが参加した初公募株に関するすべてのプロトコルは、株主の承認なしに修正することができます。この等の合意には，引受プロトコル，吾らと吾などの初期株主，保証人，上級管理者および取締役との間の通信プロトコル，吾らと吾などの初期株主との登録権協定，吾らと吾などの保証人との間の私募株式証購入プロトコル，および吾ら，吾などの保人と吾などの保険者が連属する会社との間の行政サービス協定がある.このような協定には様々な条項が含まれており、私たちの大衆株主はこのような条項が重要だと思うかもしれない。例えば、私たちの通信契約および引受プロトコルは、私たちの初期株主、保証人、幹部、および取締役が保有する創始者株、私募株式証、および他の証券に関するいくつかのロック条項を含む。このような合意の修正は、適用当事者の同意を得る必要があり、当社の取締役会の承認を得る必要があり、取締役会は、我々の最初の業務合併を促進することを含む様々な理由でそうすることができる。私たちの取締役会は、私たちの最初の業務合併前にこのような合意のいかなる修正も承認しないことが予想されますが、私たちの取締役会は、そのビジネス判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、任意のこのような合意の1つまたは複数の改訂を承認することを選択する可能性があります。当社の初期業務統合の完了に関連するいかなる改訂も、当社の委託書募集又は入札見積資料に開示されます。適用されれば、初期業務合併に関連します, 私たちの任意の実質的な合意に対する任意の他の実質的な修正は、米国証券取引委員会に提出された文書で開示されるだろう。このような改正はいずれも株主の承認を得る必要がなく、最初の業務統合を完了させる可能性があり、そうでなければ合併が完了できない可能性があり、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、上記のロック条項の修正は、私たちの初期株主が彼らが本来許可されていた時間前に彼らの証券を売却することをもたらす可能性があり、これは私たちの証券価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの初期株主は全部で25，000ドル、または1株の創始者株約0.004ドルを支払いましたので、私たちのA類普通株を購入することで直ちに重大な希釈を受けることになります
初公開発売後、A類普通株の1株当たり公開発売価格(A類普通株株式に全単位購入価格を割り当て、その単位に含まれるbr承認株式証に割り当てない)とA類普通株1株当たりの予想有形帳簿純価値との差額は、あなたと他の投資家の初回公募株における希薄化を構成している。私たちの最初のbr株主が名義価格で方正の株を買収したことは、この希釈を大きく促進した。初の公開発売が完了し、このような単位に含まれる引受権証に価値がないと仮定するため、閣下およびその他の公衆株主の株式は即時に約91.6%(あるいは1株9.16ドル、引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定する)、すなわち初公開発売後の1株当たり有形帳簿純値0.84ドルと単位初期発行価格10.00ドルとの差額が予想される。方正株の逆希釈条項によりA類普通株がより大きく発行されると、この希釈が増加する1対1の基礎よりも我々の最初の業務合併時に方正株を転換した場合、大衆株主は信託から公衆株を償還することを求めるようになる。また、方正株式の逆希釈保護により、我々の最初の業務合併に関連する任意の株式または株式リンク証券は、私たちのA類普通株に比例しない希釈をもたらす
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当時少なくとも50%が発行されていなかった公共株式証所有者の承認を得た場合、私たちは持分証条項を修正する方法は公共株式証所有者に不利であることができる。したがって、あなたの権証の発行価格を向上させることができ、発行期間を短縮することができ、権証を行使する際に購入可能なA類普通株の株式数を減少させることができ、これらはすべてあなたの承認を必要としない
我々の引受証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコル に基づいて登録形式で発行される.株式証明書協定の規定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく修正することができ、目的は(I)任意の曖昧なところを是正すること、または任意の欠陥のある条文または誤りを訂正することであり、株式証明書協定の条文を本年報に表格10-K形式でリストされた引受証条項及び株式証契約の記述に符合させることを含む。(Ii)株式承認契約に基づいて普通株式現金配当金に関連する準備を調整するか、または(Iii)株式認証協定締結者が必要または適切であると考え、各当事者が株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと思う事項または問題について、承認持分協定下の事項または問題に関する任意の条文を追加または変更するが、当時発行されていない持分証所有者の少なくとも50%の所有者の承認を受けなければならないが、公共株式証登録者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。したがって，当時少なくとも50%が発行されていなかった公開株式証を持つ所有者が修正に同意すれば，株式公開承認証の条項 に対して所有者に不利な修正を行うことができる.当時発行されていた公共株式証明書の少なくとも50%の人の同意を得て公共株式証明書条項を修正する能力は無限であるが、このような改正例には、株式承認証の行使価格の向上、株式承認証を現金または株に変換する(割合が最初に規定されているものとは異なる)、行使期間を短縮すること、または持分証を行使する際に購入可能なA類普通株の数を減少させることが含まれる可能性がある
私たちの権利証明協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所が私たちの権利証所有者のために提起する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、私たちの紛争について私たちの権利証明者が有利な司法フォーラムを得る能力を制限するかもしれない
私たちの権利証br協定は、適用された法律に適合する場合、(I)私たちの権証合意によって引き起こされる、または任意の方法で私たちの権証合意に関連する任意の訴訟、訴訟またはクレームを規定しており、“証券法”に従って、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制執行され、(Ii)このような司法管轄権に撤回できない。このような訴訟、訴訟、またはクレームの独占的な裁判所であるべきである。brは、このような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所である
それにもかかわらず、私たちの権利証明協定のこれらのbr条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務のための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一で唯一の裁判所である任意の他のクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない
私たちの権利証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟(外国訴訟)を提起する場合、その標的が私たちの権利証合意の裁判所条項の範囲に属する場合、私たちの権利証明者は、ニューヨーク州およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、このような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所条項の任意の訴訟(強制執行訴訟)の個人管轄権に同意したとみなさなければならない。および(Y)いずれの当該等強制実行行動においても，吾等持分証所持者の代理人として，当該所持者が地方訴訟中の弁護士に法的手続き文書を送達する
この選択フォーラムの規定は我々の権利証保持者が司法裁判所で我々との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続きについてbrに適用されていないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、およびbr}運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理層および取締役会の時間および資源を分流させる可能性がある
私たちはあなたに不利な時間にあなたが満期になっていない株式引受証を償還して、あなたの引受権証を一文の価値もないようにするかもしれません
私たちは、行使可能な後と満期前の任意の時間に発行された引受権証を償還することができ、価格は1権利証当たり0.01ドルであり、前提は、私たちA類普通株の終値が1株18.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)を超え、償還が適切に通知されるまでの第3の取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内に、償還通知を発行すればよい。私たちは引受権証を償還しません。証券法の下で引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株の有効な登録声明が発効しない限り、A類普通株株式に関する現行の目論見書は全30日の償還期間中に閲覧することができますが、株式証明書が無現金に基づいて行使でき、かつそのような無現金行使が証券法に基づいて登録されることができる場合、当社は引受権証を償還することができません。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。未満期株式証明書の償還はあなたに引受権証を行使させ、そのために行権価格を支払う可能性があります
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あなたがそうすることがあなたに不利になる可能性があるとき、(Ii)あなたがあなたの権利証を保有することを希望する場合、その時の市場価格であなたの権証を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け入れ、未償還の権利証の償還を要求するとき、名義償還価格はあなたの権利証の時価を大幅に下回る可能性が高い。私たちは、それらがその初期購入者またはその譲受人によって所有されることが許可されている限り、いかなる私募株式承認証(Br)を償還しない
私たちの株式承認証は私たちA種類の普通株の市場価格に悪影響を与え、最初の業務合併を完成させることを難しくする可能性があります
初公募株提供単位の一部として11，500，000株A類普通株を購入するための株式承認証を発行するとともに，初公募株終了と同時に，私募で合計9，650，000株の株式承認証を発行し，1株当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができる。さらに、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役が任意の運営資金ローンを行う場合、この融資者は、これらのローンを最大1，500，000件の追加の私募株式承認証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。我々が業務取引を完了するために普通株を発行する程度では，これらの株式承認証を行使する際に大量のA類普通株が余分に発行される可能性があり，目標企業への吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある.このような株式承認証の行使時には、A類普通株の発行済株数と流通株数を増加させ、業務取引を完了するために発行されたA類普通株の価値を低下させる。したがって，我々の権利証は，業務取引の完了を困難にしたり，買収対象業務のコストを増加させたりする可能性がある
各単位は1つの株式承認証の半分を含み、全体の引受権証しか行使できないため、これらの単位の価値は他の特殊な目的買収会社の単位よりも低い可能性がある
各ユニット は1つの捜査証の半分を含む.株式認証プロトコルによると、単位分離時に断片的な株式承認証を発行することはなく、単位全体のみが取引を行う。株式承認証を行使する場合，所有者は株式の断片的な権益を取得する権利があり，引受権証を行使する際にA類普通株の株式数を最も近い整数に丸め込む.これは私たちが類似した他の発行とは異なり、私たちの発行単位は普通株と株式承認証を含み、株全体を購入することができる。このようにして、業務合併完了時の権利証の希釈効果を低減するために、単位の構成要素を構築し、各単位が株式を購入するための完全な引受証を含むよりも、株式数の半分の総数で行使されるので、目標業務により魅力的な合併パートナーになると信じている。しかし、このような単位構造は、株全体の購入を含む場合、私たちの単位価値を下回る可能性がある
私たちが改訂して再記述した会社登録証明書やデラウェア州法律の条項は、私たちの買収を阻止するかもしれません。これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれません
我々が改訂·再記述した会社登録証明書 には、株主がその最適な利益に適合すると考えられることを阻止する可能性のある能動的買収提案を阻止する条項が含まれている。これらの規定には、交錯する取締役会と取締役会が条項を指定し、新シリーズの優先株を発行する能力が含まれており、これは経営陣の解除の難しさを増加させる可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増を私たちの証券に支払うことに関連する可能性のある取引を阻止することができる
私たちはまたデラウェア州の法律における反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。つまり、これらのbr条項は、管理層の解除をより困難にする可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増を私たちの証券に支払うことに関連する可能性のある取引を阻害する可能性がある
私たちが改正して再説明した会社登録証明書とデラウェア州法律の条項は、私たちの役員や幹部に対する訴訟を阻止するかもしれません
吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、改訂及び再記載された会社登録証明書要求(Br)(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(Ii)取締役、高級社員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に対して受信責任を負うと主張するいかなる訴訟、(Iii)当社又は改訂及び再記載された会社登録証明書又は定款のいずれかの条文に基づいて生じた吾等、吾等の取締役、上級職員又は従業員に対するいかなる訴訟、又は(Iv)吾等、吾等、取締役等、取締役等に対するいかなる訴訟も、内部事務原則の管轄を受けている役人或いは従業員はデラウェア州の衡平裁判所にしか連れて行かれないが、以下の場合を除く：(A)デラウェア州衡平裁判所は衡平裁判所の管轄権を受けない不可欠な方が存在すると認定した(しかも不可欠な方はこのような裁決を下してから10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、(B)衡平裁判所以外の裁判所或いは裁判所の専属管轄権に属する、或いは(C)衡平裁判所はこれに対して管轄権がない。訴訟がデラウェア州以外で提起された場合，訴訟を起こした株主は がその株主の弁護士に訴訟手続きを送達することに同意したとみなされる.私たちはこの条項が私たちに有利だと信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより一致させるため、裁判所はこの条項が実行できないと判断することができ、その実行可能な範囲内で、私たちの株主は とみなされないにもかかわらず、私たちの役員と幹部への訴訟を阻止する効果があるかもしれない
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連邦証券法とその下の規則の遵守を放棄する.さらに、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、連邦裁判所は、証券法に基づいて提出された、私たちまたは私たちの任意の役員、上級管理職、他の従業員、または代理人の訴訟原因に対する苦情を解決するための独占的なフォーラムになるだろう。しかし、証券法第22条では、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又は証券法下の規則及び条例を執行するために生じる任意の義務又は責任について提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。そのため，裁判所がこのような条項を実行するかどうかには不確実性があり，他の定款文書のように選択された裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されている。デラウェア州裁判所はこのような排他的裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は排他的裁判所条項が指定された場所以外の場所でクレームを出すことを求めることができ、このような規定がこれらの他の司法管轄区の裁判所によって実行される保証はない。私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で獲得した任意の個人またはエンティティは、これらの条項を知って同意したとみなされなければならないが、投資家は、連邦証券法およびその下の規則および法規を遵守することを放棄することはできないことに留意する
上述したように、私たちが改正して再記載した会社登録証明書の規定にもかかわらず、専属裁判所条項は、取引法に規定された義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている
一般リスク因子
私たちは空白小切手会社で、経営履歴も収入もありません。あなたは私たちの業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません
私たちはデラウェア州法律に基づいて設立された空白小切手会社で、何の運営結果もなく、初公募株で資金を得るまで、私たちは運営を開始しません。私たちは運営履歴が不足しているため、初期業務統合の業務目標を達成する能力を評価する根拠 を評価していません。私たちは最初の業務統合を終わらせることができないかもしれない。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう
私たちの管理チームとその付属会社の過去の表現は私たちの未来の投資表現を代表していないかもしれない
当社の管理チームまたはそれに関連するビジネスのパフォーマンス情報は、参考にしてください。我々の管理チームの過去のパフォーマンスは，(I)我々が達成可能な任意のビジネスグループの成功を保証することはできないし，(Ii)我々の最初のビジネスグループのために適切な候補者を見つけることができる.あなたは私たちの投資に対する私たちの将来の業績、または将来に生じる可能性のあるリターンを示すために、私たちの管理チームまたはそれに関連するビジネスの歴史的業績記録に依存してはいけません
私たちは“証券法”が指す新興成長型企業とより小さい報告会社であり、新興成長型企業またはより小さい報告会社が得られるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させる可能性があり、私たちの業績を他の上場企業と比較することが難しいかもしれない
私たちはJOBS法案によって改正された証券br法案が指す新興成長型会社であり、他の非新興成長型会社の上場企業に適用される様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができ、brに限定されないが、サバンズ-オキシリー法案第404条の監査師内部統制認証要求を遵守する必要はないが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬と株主承認までに承認されていないいかなるゴールドパラシュート支払いについても拘束力のない諮問投票を免除する要求を含むことができる。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの 情報にアクセスできないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、その前の6月30日に非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超える場合を含め、その地位をより早く失ってしまう可能性があります。この場合、翌年12月31日から新興成長型会社ではなくなります。私たちは私たちがこれらの免除に依存して私たちの証券魅力が低下すると投資家が予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなる可能性があり、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと不安定かもしれません
また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守するための新興成長型企業の要求を免除し、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求する。雇用法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長に適用される要求を遵守することができると規定されている
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社ですが、このような選択がすべて撤回できません。私たちは、このような延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改訂されたときに、上場企業またはプライベート企業に対して異なる適用日を有する場合には、新規または改訂された基準を採用することができる新興成長型企業として、新規または改訂された基準を採用することができることを意味する。これは私たちの財務諸表を別の上場会社と比較させる可能性があり、この上場会社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いのため、延長された過渡期間を使用しないことを選択することは困難または不可能な である
また、私たちはS-K条例第10(F)(1)項で定義されたように、規模の小さい報告会社である。より小さい報告会社は、監査された財務諸表を2年間のみ提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用することができる。我々は、本年度の最終日までの比較的小さな報告会社となる：(1)前期6月30日現在、非関連会社が保有する普通株式時価が2.5億ドルを超える、または(2)完成した事業年度において、我々の年収が1億ドルを超え、前期6月30日現在、非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある
法律または法規の変更または遵守しないことは、初期業務の組み合わせを交渉および完了する能力および運営結果を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは国、地域、そして地方政府によって公布された法律法規によって制限されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用される適用された法律や法規を遵守しなければ、初期業務の組み合わせを交渉·完了する能力や運営結果を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります
私たちは、私たちと取引可能な第三者の技術およびサービスを含む、情報システム、インフラ、およびクラウドアプリケーションおよびサービスを含むデジタル技術に依存しています。我々のシステムまたはインフラ、サードパーティまたはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑かつ意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの破損または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件から身を十分に守ることができないかもしれません。私たちは、ネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる脆弱性を調査して修復したりするのに十分なリソースがないかもしれない。これらのイベントのいずれかまたはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務的損失をもたらす可能性があります。
項目1 B。未解決の従業員のコメント
ない
項目2.属性.
私たちの行政事務室はオハイオ州クリーブランドチャグリーン通り二五一号、三百五十号スイートルーム、郵便番号：四四122にあります。私たちの行政事務室は私たちのスポンサーが提供してくれて、私たちは毎月10，000ドルの事務空間、秘書、行政サービス費用をスポンサーに支払うことに同意します。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う
項目3.法的訴訟
私たちは現在、いかなる重大な法的手続きの影響も受けていません。私たちの知る限り、私たちまたは私たちの役員や取締役のアイデンティティに対する重大な法的手続きも脅かされていません
第4項鉱山安全情報開示
適用されません
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第II部
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。
市場情報
私たちのA類普通株と引受権証はそれぞれナスダックで取引され、コードはZNTEU、ZNTEとZNTEWです
ブラケット
2020年12月31日まで、私たちの部門には記録保持者がいて、私たちのA類普通株には記録保持者がいて、私たちの権利証には記録保持者がいます
配当をする
今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていませんし、初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、 初期業務合併後の資本金要求と一般財務状況に依存します。初期業務合併後の任意の現金配当金の支払いは、この時点で当社の取締役会が適宜決定します。もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限された契約によって制限されるかもしれない
株式補償計画に基づいて発行された証券
ない
未登録証券を最近売却する
2020年8月7日、25，000ドルの出資と引き換えに合計5，750，000株の方正株を発起人に発行した。2020年10月15日、私たちのスポンサーは私たちの上級顧問Ronald D.Sugarに250，000株の方正株を譲渡し、私たちの取締役John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Gerard J.DeMuroにそれぞれ150，000株の方正株を譲渡し、 は私たちの保証人に5，050，000株の方正株を持った。上記発行は、改正された1933年“証券法”(証券法)第4(A)(2)節に記載された登録免除に基づいて行われる
2020年11月19日には，引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したことによる3，000，000単位の発行を含む23，000，000単位の初公開を完了した.これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，総収益は2.3億ドルである.BTIG，LLCは今回発行された唯一の帳簿管理人を担当し，I-Bankers Securities，Inc.は連合席管理人を担当する.今回の発行で売却された証券は、“証券法”に基づいて表 S-1(第333-249618号)の登録声明で登録されています。米国証券取引委員会は2020年11月16日に登録声明を発効させると発表した
初公開を完了するとともに、私募株式証明書1部あたり1.00ドルで保証人 に9，650，000件の引受権証を配布することを完了し、計9，650，000ドルの収益を生み出した。この種の証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除により発行される.ある限られた例外状況を除いて、私募株式証は企業合併が完了してから30日以内に譲渡、譲渡或いは販売してはならない。また、個人配給承認株式証は、現金なしで行使することができ、初期購入者またはその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還することはできない
初公開および私募株式証明書で得られた総収益のうち，232，300，000ドルが信託口座に入金され，225，400，000ドルの初公開発売で得られた金(8，050，000ドルの引受業者繰延割引を含む)および6，900，000ドルの私募株式証売却による金が含まれている
項目6.財務データ を選択する
小さな報告会社として、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はありません
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本年度報告書10-K表の第8項に含まれる監査済み財務諸表とそれに関連する付記とを組み合わせて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、前向き陳述を含む。我々の実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性があり、これは、前向き陳述に関する特に説明第1 A項に記載された要因を含む多くの要因の結果である。リスク要因と本年度報告書10-K表の他の部分
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概要
私たちはデラウェア州法律に基づいて2020年8月7日に設立された空白小切手会社で、1つ以上の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編あるいは他の類似業務の合併を行うことを目的としている。私たちは、初公募株と私募株式証を売却して得られた現金、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの業務統合を完成させるつもりです
私たちは買収計画を実行する過程で引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません
運営結果
私たちはこれまで何の業務もしていません(初公募後に業務統合を探す以外は)、何の収入も生じていません。設立から2020年12月31日まで，我々の唯一の活動は，初公募株の準備に必要な活動，以下に述べるような，検索 企業合併に関する初期活動である。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。初公募後に保有する有価証券は利息収入の形で営業外収入が生じると予想されています。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました
2020年8月7日(成立)から2020年12月31日まで、信託口座に保有している有価証券が稼いだ利息2，673ドルを含む350，866ドルの純損失が、353，559ドルの運営費で相殺されています
流動性と資本資源
2020年11月19日，我々は23，000，000単位の初公開を完了し，引受業者が1単位10.00ドルでその3，000，000単位の超過配給選択権を全面的に行使することを含め，230，000，000ドルの毛収入を生み出した.初の公募が終了すると同時に、私たちの株主に私募株式証1部あたり1.00ドルで9，650，000件の私募株式証明書を販売することを完成し、9，650，000ドルの毛収入を生み出した
初めて公開発売され、超過配給選択権および私募株式証の売却が全面的に行使された後、信託口座は232，300，000ドルを入金した。私たちは4，600，000ドルの引受費、8，050，000ドルの繰延引受料、493，093ドルの他の発行コストを含む13，143，093ドルの取引コストを生成した
2020年8月7日(成立) から2020年12月31日までの運営活動で使用されている現金純額は310，096ドルである。純損失350，866ドルは信託投資利息2，673ドルおよび経営資産と負債変動の影響を受け，経営活動は43，443ドルの現金 を提供した
2020年12月31日現在、私たちが信託口座に持っている有価証券は232，302，673ドルです。私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息を引き出して税金を支払うことができます。私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの業務合併を完了するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他のbrの買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する
2020年12月31日現在、私たちが信託口座以外に持っている現金は1，971，811ドルです。我々は、信託口座以外の資金を使用して、主に対象企業の識別および評価、潜在的対象企業の業務遂行調査、潜在的対象企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所の往復、潜在的対象企業の会社文書および重要な合意の審査、および企業合併の構築、交渉、完了に使用する予定である
運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または保険者の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちは信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができる。企業合併が完了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益も返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる
私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかし，我々が想定している目標業務を決定し，深い職務調査や交渉業務統合を行うコストが，この操作を完了するのに必要な実際の金額よりも低い場合には，業務統合前に我々の業務を運営する十分な資金がない可能性がある.また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれませんが、業務統合完了後に相当数の公開株を償還する義務があるので、この場合、業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりする可能性があります。適用された証券法を遵守した場合，このような融資を完了しながら のみを行う
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我々の業務統合が完了しました。もし私たちが業務合併を完了できなければ、私たちは十分な資金がないので、運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません
経営を続ける企業
私たちは2021年5月19日までに業務合併を完了しなければなりません。私たちの取締役会が保証人の要求に応じて決議を採択しない限り、会社が業務合併を完了しなければならない期間を延長し、これは2回発生する可能性があります。毎回6ヶ月延長します(2022年5月19日まで)、具体的には保証人が追加の私募株式証を購入することに依存します。今まで、私たちが業務統合を完了できるかどうかはまだ確定されていない。企業合併が完了窓口内で を完了していない場合、強制清算し、その後解散する。経営陣は、業務合併が発生しなければ、強制清算および可能な後続解散が、継続経営企業として経営を継続する能力を大きく疑うことが確定した。窓口が完了した後に清算を行う必要がある場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていない
表外手配
2020年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません
契約義務
長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債はありませんが、スポンサーは毎月10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政サービス費用を除外しています。私たちは2020年11月19日にこれらの費用を発生させ、業務合併と私たちの清算が完了するまで毎月これらの費用を発生させ続けます
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、あるいは合計8，050，000ドルを得る権利がある。我々が業務統合を完了した場合にのみ，引受契約の条項により，繰延費用は信託口座中の金額から引受業者 に支払われる
肝心な会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。以下の重要な会計政策を決定しました
償還可能なA類普通株
我々は“会計基準まとめ”(ASC)第480章“負債と権益の区別”における指導に基づき、償還可能なA類普通株に対して会計計算を行う。強制償還されたA類普通株(あれば)は負債ツールに分類され、公正価値で計量される。条件付きbrは、償還可能な普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、保持者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに、私たちが全く制御できない場合に償還されるか)に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、不確定な未来のイベントが発生する可能性があると考えられている。そのため、償還する必要があるかもしれないA類普通株は仮株式として列報し、私たちの貸借対照表の株主権益部分にはありません
普通株1株当たり純収益
私たちは1株当たりの収益を計算する際に2種類の方法を採用した。A類普通株償還可能の基本と希釈後の1株当たり普通株純収入の計算方法は、信託口座の利息収入を当期に発行されたA類償還可能普通株の加重平均で除算し、適用する特許経営税と所得税で割る。B類普通株償還不可の基本1株と希釈後の1株当たり純損失の計算方法は、A類償還可能普通株の純収入からA類償還可能普通株の収入を減算し、本報告で述べた期間に発行されたB類償還不可普通株の加重平均で割る
最新の会計基準
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計基準は、現在採用されていれば、我々の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない
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第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について
2020年12月31日まで、私たちは市場や金利リスクの影響を受けていない。初公募株を完成させた後、私たちの初公募株の純収益は、信託口座の金額を含み、期限が185日以下のアメリカ政府国債に投資されているか、米国債のみに投資されているいくつかの通貨市場基金に投資されています。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている
第8項財務諸表と補足データ
この情報は、本報告書の第15項の後に表示され、参照によって本明細書に含まれる
項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違
ない
第9条。制御と プログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、取引法に従って提出された我々の報告(本報告のような)において開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、および報告することを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、このような情報が収集されることを確実にし、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む私たちの経営陣に適宜伝達するためのものである。我々の経営陣は、現最高経営責任者と最高財務責任者(我々の認証者)の参加の下、取引法規則13 a-15(B)に基づいて、2020年12月31日までの開示制御及びプログラムの有効性を評価した。この評価に基づき，我々の認証者は，2020年12月31日までに，我々の開示制御および手続きが有効であると結論した
私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、その発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、絶対的な保証を提供することはできません 私たちは、ある場合、私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例を検出しました。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない
経営陣の財務報告内部統制に関する報告
本10-K表年次報告には、財務報告の内部統制に対する経営陣の評価報告は含まれておらず、米国証券取引委員会規則が新上場企業のための過渡期を設定しているため、我々独立公認会計士事務所の認証報告も含まれていない
財務報告の内部統制の変化
最近の財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化があった(この用語の定義は“取引法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)
プロジェクト9 B。その他の情報
ない
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第三部
プロジェクト10.取締役、行政、企業管理
役員および行政員
私たちの役人と 主管は以下の通りです
| 名前.名前 |
年ごろ | 位置 | ||
| スティーブン·H·ローソン |
50 | 役員連席最高経営責任者 | ||
| ケネス·C·リッチ |
64 | 役員連席最高経営責任者 | ||
| マイケル·A·ロッシー |
66 | 首席財務官兼取締役 | ||
| ジョン·B·ウィーマイヤー |
65 | 役員.取締役 | ||
| ラリー·R·フリン |
69 | 役員.取締役 | ||
| ジェラルド·J·デムロ |
65 | 役員.取締役 |
スティーブン·H·ローソン現在50歳で、2020年8月以来、私たちの連合席最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めています。2001年以来、ローソンは私募株式会社Resilience Capital Partnersの共同執行長を務めてきた。Resilience Capital Partnersにおいて、ローソンさんは投資家と投資仲介機関との関係の発展と維持、会社の戦略計画の仕事を含む会社運営のあらゆる面に参加している。ローソン氏は2011年からパーカー-オハイオホールディングスの取締役を務め、2012年からクロフォード連合の取締役を務め、2018年からアンパン金融会社の取締役を務め、これらの会社の監査委員会に勤めている。彼の不振な企業を助けた経験と資本市場、信用市場、M&A動態に関する専門知識によって、ローソンさんは金融、戦略計画、運営、資本投資など、多様な分野の洞察力を提供してくれた。br}ローソンさんはメリーランド大学を卒業し、ケスウエスト大学ウェザーヘード管理学院のMBA学位を取得した。ローソン氏は，黒字管理協会オハイオ州分会と青年大統領組織クリーブランド分会を含む多くの専門組織のメンバーであり，発明家として，ローソン氏は米国特許商標局から付与された6つの特許を取得した
ケネス·C·リッチ現在64歳で、2020年8月以来、私たちの連合席最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めています。Ricciさんは航空業界40年のベテランで、現在はDirected Aviation Capitalの担当者で、同社はFlexJet、Sentient Jet、PrivateFly、Tuvoli、Nextant AerSpace、Stonebriar Commercial Finance、Reva Air Ambuance、Corporation Wings、SIMCom、Constant Aviationを含む複数の航空企業を持っている。Ricci氏は2000年に安永年度企業家を受賞し、“航空国際ニュース”に航空界で最も影響力のある人物の一人に選ばれた。2005年、Ricciさんは水星航空センターの再編を指導し、2億ドルの会社で、24の異なる空港で航空機支援施設を運営し、2007年に会社をマッコリインフラ信託会社(MIC)に売却し、取引価値は6.15億ドルだった。2010年、Ricciさんはハーバードビジネススクールの傑出した企業家賞を受賞した。2011年、Ricci氏は汎用航空業界での非凡な業績と卓越した功績で知られるウィリアム·A·王記念賞を受賞し、最年少受賞者となった。Ricci氏はNextant AerSpaceの創始者であり，Nextant AerSpaceは航空機再製造の革新者である.2015年、リッチはNextant AerSpaceでの彼の仕事と発展を表彰する業界の卓越した表現の基準となる航空週刊栄冠賞を受賞した。2016年、Ricciさんは航空生きている伝説的な人物による航空企業家終身賞を受賞した。2019年、リッチさんは生きている航空伝説に選ばれた。航空が生きている伝説的な人物は感心する人で、彼らは航空分野で非凡な成果を得て、企業家、革新者、業界リーダー、破紀録者、宇宙飛行士とパイロットを含む。リッチーさんの航空人生は聖母大学の空軍予備役士官学校の学生から始まりました, 国際経験豊かな航空輸送機パイロットで、1992年に総裁選に出馬した際は当時のウィリアム·クリントン知事のパイロットだった。Ricciさんは聖母大学とクリーブランドマーシャル法学部を卒業し、そこで2016年度の傑出した校友に選ばれ、2018年にOBの殿堂に選ばれた。リッチーさんは聖母大学の取締役会メンバーであり、スミソニアン学会取締役会のメンバーでもある。彼は複数の会社の取締役会に勤め、グッゲンハイム航空機機会基金の航空顧問を務めていた。
マイケル·A·ロッシー現在66歳で、2020年11月以来、私たちの首席財務官と取締役会のメンバーを務めています。2007年以来、ロッシーは指向性航空資本会社の責任者だった。Rossiさんは1984年にCorporation Wingsに加入し、航空業界の革新的なビジネス戦略開発のリーダーであった。Rossiさんの豊富な経験は、飛行機の一部の所有権、ジェットカード計画、固定運営、メンテナンス施設、飛行機管理、および会社の飛行機の売買を含む汎用航空のすべての分野に関連している。ロッシーは汎用航空の各方面の融資、買収、合併、剥離にも参加している。2005年，Rossi氏は再編後の水星空気センターの首席財務官を務め，買収と運営効率の向上によりEBITAを200%以上向上させることを支援した。水星航空センター24社の固定基地事業者は最終的に2007年に6.15億ドルでbrマッコリインフラ信託会社に売却された。現在、ロッシ氏はすべての方向航空会社と協力し、資本、融資、運営需要と戦略面の指導を提供している。ロッシさんはジョンキャロル大学を卒業し、公認会計士です
ジョン·ウィーマイヤー現在65歳で、2020年11月から取締役会メンバーを務めている。ウェマイヤーは2017年にビマーウェイ国際のグローバル会長職を退職した。彼は以前、ピマウェイで複数の指導職を務め、2010-2015年の間にピマウェイ米国有限責任会社の会長兼最高経営責任者、アメリカ副会長、全世界リスク管理と監督管理主管、及びピマウェイワシントンD.C.業務の管理パートナーを務めたことがある。彼のキャリアの中で、Veihmeyer氏はかつて多くの世界をリードする会社に財務報告、監査品質、リスク管理と管理方面の提案を提供し、そして多元化と包容性、道徳リーダーシップ、高業績文化の創立及び高級指導チームの創立と指導などの問題における指導能力によって認められた。Veihmeyer氏は現在、フォード自動車の取締役会や聖母大学、女子プロゴルフ協会、ワシントンD.C.カトリック慈善団体の取締役会に勤務している。2015~2019年に財務会計基金(Faf)と企業慈善委員会(CECP)の取締役会に勤務しており、女性のビジネス界での機会を拡大することが使命である。Veihmeyerさんは以前、証券や取引委員会の小型上場企業諮問委員会のメンバーも務めていました。彼は聖母大学の会計学の学士号を持っている
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ラリー·R·フリン現在69歳で、2020年11月以来当社の取締役会メンバーを務めています。フリンさんは湾流航空宇宙会社の元社長で、同社は大手の公用機メーカーだ。1995年から2015年まで、フリンさんは湾流会社で20年間働いていたが、その間、製品支援部門の総裁やマーケティング部門の上級副社長を含む様々な他のポストで大きな貢献をした。湾流に参入する前に，Flynn氏はスティーブンス航空，Signature Flight Support，AMR Combsで指導職を務め，航空機サービス施設の管理に10年以上の経験を蓄積してきた。フリン氏は現在、“ビジネス航空コンサルタント”誌とダンカン航空会社の顧問委員会のメンバーだ。彼は取締役有限会社の取締役会の取締役でもあります。彼はカンザス大学の工商管理学士号とカンザス大学の人材管理修士号を持っています。フリン氏は2017年、汎用航空業界での非凡な業績と功績を表彰するため、米国家航空運送協会が発行したウィリアム·A·ビル·翁記念賞を受賞した。2019年、フリンさんは航空宇宙業界での彼の業績を表彰するために航空生きている伝説賞を受賞した。彼のキャリア全体の中で、Flynnさんはビジネス航空のあらゆる面で、飛行機管理、飛行機チャーター、製品サポート、備品販売と流通、MRO、世界販売とマーケティング、FBO管理、買収と合併、およびFBO/MRO/OEM施設設計を含む豊富な専門知識を蓄積した
ジェラルド·J·デムロ現在65歳で、2020年11月以来私たちの取締役会のメンバーです。デムロ氏は2020年からイギリス宇航システム会社の戦略計画執行副総裁を務め、2014年から2020年までイギリス宇航システム会社の取締役会メンバーを務め、2014年からイギリス宇航システム会社の取締役会メンバーを務めている。デムロ氏はこれまで英国宇航システム会社で総裁兼最高経営責任者を務め、汎用動力会社で執行副総裁と副総裁を務めてきた。デムロ氏は戦略と運営特技を持つベテランリーダーで、新製品/サービスを効果的に開発し、近隣市場に拡張し、運営プロセスを拡張し、資本を配置し、顧客関係を育成することで、有機と付加価値の増加を推進し、企業を世界第一級企業に転換する。彼は公共、民間、非営利企業の取締役会で豊富な統治経験を持っている。彼の運営優位は、高い運営、協調的なグローバルチームおよび透明と責任ある文化を作ることで一貫して発揮されており、これらのチームは収益と投資資本収益率の面で市場 のリードを獲得している。BAEシステム会社とゼネラル·ダイナミクスでは、取締役会の承認を得て、25社と10社の資産剥離の買収·統合に成功し、累計60億ドルの価値がある。重要な価値を持っているのは、彼がアメリカ、オーストラリア、カナダ、イギリス、ヨーロッパ大陸、NATO、中東と極東、インドとアフリカの商業と軍事顧客にサービスを提供する視点、及び連邦政府の構造と重要な関係に対する深い理解である。社長はイギリス宇航システム会社の最高経営責任者を務めている。, デムロ氏は米国最大の航空宇宙·国防請負業者の一人を指導·管理しており、同社の2019年の収入は110億ドルを超え、米国、イギリス、世界各地の多くの市場で強い影響力を持っている。独立した英国宇航システム会社の取締役会の役員で、米国の業務を監督し、米国の国防プロジェクトに参加するために必要な業務の独立性を確保している。BAE Systems plcの取締役会や実行委員会のメンバーも務め、グループ全体の業務戦略やガバナンスの決定と交付を担当した。汎用動力会社の執行副総裁と会社副総裁として、デムロ氏は情報システムと技術(IS&T)グループの戦略発展と運営業績を指導し、44，000人の従業員と6，000件の有効な契約を指導し、そして全世界の国防と商業顧客に多様な複雑なシステム、製品とサービスの組み合わせを提供する。この職務を担当している間、彼は全体的な戦略ビジョンに集中し、その後、ポートフォリオ、特定の業務ユニット戦略と実行を調整し、商業と国際業務を拡大し、運営、業務発展、戦略基準を高めることで成長を加速させ、高度な財務成功を実現した。ゼネラル·ダイナミクスが彼以前のGTE政府システム会社を買収した後、汎用動力会社に入社し、通信/システム、C 4システム会社を務めた。これまでのキャリアの中で、デムロ氏はGTE政務システムで13年間働き、最後に担当した副社長と社長のポストで、戦略計画、業務発展、損益、研究開発、人員編成を含むGTE政務システムのすべての事業部運営を指導した, 従業員を引き留めて発展させる。その前に、彼は国防総省で調達官を務めていた。DeMuro氏は、航空宇宙工業協会を含む外部組織に積極的に参加しており、同協会で実行委員会と取締役会のメンバーを務め、AFCEA Internationalを実行、管理、後継委員会のメンバー、監査委員会の議長として務めてきた。米陸軍協会とも協力し、Milcom会議委員会の元メンバーで、国家科学センター取締役会や地元の男の子や女の子クラブに勤務していた。DeMuroさんはフェルリー·ディキンソン大学の工商管理修士号とピッツバーグ大学の学士号を持っている。
役人と役員の人数と任期
我々の取締役会は6人のメンバーで構成され、3つのレベルに分けられ、1年ごとに1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベル(私たちの第1次年次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である。ナスダック社の管理要求によると、私たちはナスダック上場後の最初の会計年度が終わってから一年以内に年次総会を開催する必要がありません。RossiさんとVeihmeyerさんからなる最初の種類の役員の任期は私たちの最初の年次株主総会で満了するだろう。RicciさんとFlynnさんで構成された第2種類の役員の任期は第2回年次株主総会で満了する。ローソン氏とデムロ氏からなる第三種役員の任期は第三回年次株主総会で満了する
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私たちの管理者は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が自ら を決定します。当社が改訂·再記載した会社登録証明書によると、当社の取締役会は、適切と思われる上級管理職を任命する権利があります
取締役会各委員会
私たちの取締役会は二つの常設委員会を設立した：監査委員会と報酬委員会。ナスダック規則と取引所法案第10 A-3条上場企業監査委員会は、段階的規則及び限られた例外を除いて、独立取締役のみで構成されることを要求する。段階的な導入規則と限られた例外に適合する場合、ナスダックの規則は上場企業の報酬委員会に完全に独立した取締役で構成されることを要求する
監査委員会
私たちの取締役会 は取締役会監査委員会を設立した。Veihmeyerさん、Flynnさん、そしてDeMuroさんは私たちの監査委員会のメンバーだ。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは3人のbr監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。Veihmeyer、Flynn、DeMuroは独立している。ウェマイヤーは監査委員会の議長を務めている。監査委員会の各メンバーは財務を知っており、私たちの取締役会はVeihmeyer氏が監査委員会の財務専門家になる資格があると考えており、これは適用される米国証券取引委員会規則に定義されている
私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主な機能を詳しく説明した
| • | 私たちの独立公認会計士事務所と会って、監査や私たちの会計と制御システムの十分性などを討論します |
| • | 独立公認会計士事務所の独立性を監督する |
| • | 法律で規定されている主要な監査責任を確認する牽引(または調整)監査パートナーと審査監査を担当する監査パートナーの交代； |
| • | 私たちが適用される法律法規を遵守するかどうかを管理層に聞いて検討します； |
| • | すべての監査サービスを事前に承認し、サービスの費用および条項を含む独立公認会計士事務所による非監査サービスを許可します |
| • | 独立公認会計士事務所を任命または変更する |
| • | 監査報告書または関連業務を作成または発表するために、独立公認会計士事務所の報酬および勤務監督(経営陣と独立公認会計士事務所との財務報告の相違を解決することを含む)を決定する |
| • | 私たちが受け取った会計、内部会計制御、または報告に関する苦情を受信し、保留し、処理するためのプログラムを確立し、これらの苦情は、私たちの財務諸表または会計政策に関連する重大な問題を提起する |
| • | 四半期ごとに初回公募株条項の遵守状況を監視し、何か不遵守行為が発見された場合、直ちに必要なすべての行動を取って当該不遵守行為を是正するか、または他の方法で初公募条項の遵守を招く |
| • | 既存の株主、役員または取締役、およびそれらのそれぞれの関連会社に支払われたすべてのお金を審査して承認します。私たちの監査委員会のメンバーに支払われたいかなる金額も私たちの取締役会によって審査·承認され、関心のある取締役会社または取締役はこのような審査および承認を放棄します |
報酬委員会
私たちの取締役会は取締役会報酬委員会を設立しました。私たちの報酬委員会のメンバーはデムロさんとフリンさんだ。デムロは報酬委員会の議長を務めている。ナスダック上場基準(Br)と適用される米国証券取引委員会規則によると、完全に独立した取締役からなる報酬委員会を持たなければならない。デムロとフリンは独立しています。私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で報酬委員会の主な機能を詳しく説明した
| • | 当社のCEOの報酬に関連する会社の目標および目的を毎年審査·承認し、そのような目標および目的に応じて当社のCEOのパフォーマンスを評価し、その評価に基づいて当社のCEOの報酬(ある場合)； を決定して承認する |
| • | 私たちの他のすべての16条の役員の報酬を審査して承認します； |
| • | 私たちの役員報酬政策と計画を検討し |
| • | 奨励的な報酬配当金計画を実施し管理しています |
| • | 管理職に協力して依頼書と年報開示要求を守る； |
| • | 役員および従業員のすべての特別手当、特別現金支払い、および他の特別報酬および福祉スケジュールを承認する |
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| • | 役員報酬報告書を作成して、私たちの年間依頼書に入れます |
| • | 審査、評価、提案が適切な場合の役員報酬の変化。 |
また、給与委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督を直接担当することができると規定している
しかしながら、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会によって要求される要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する
役員が指名する
私たちは常設の指名委員会を持っていないが、私たちは法律やナスダック規則の要求時に会社の管理と指名委員会を設立するつもりだ。ナスダック規則第5605(E)(2)条によると、多数の独立取締役は取締役の被著名人を推薦することができ、私たちの取締役会の選択に供することができる。私たちの取締役会は、独立取締役が常設指名委員会を設立することなく、取締役が指名された取締役を適切に選抜または承認する役割を満足することができると信じている。役員指名の検討と推薦に参加した役員はフリンさんとデムロさんです。ナスダック規則第5605(E)(1)(A)条によると，当該等取締役はすべて独立取締役である。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった
取締役会はまた、我々の株主が次期年次株主総会(または適用されれば、特別株主会議)の選挙期間中に、我々の株主が推薦する取締役候補を検討することを求めている。取締役を取締役会に指名したい株主は定款に規定された手続きに従わなければならない
私たちは取締役が持っていなければならないいかなる具体的、最低資格、あるいは必要な技能を正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定し、評価する時、私たちの取締役会は教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵と株主の最適な利益を代表する能力を考慮する
報酬委員会連動と内部関係者参加
1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている場合、私たちの役員は現在はなく、過去1年間いかなる実体の報酬委員会のメンバーも務めていない
道徳的規則
私たちは私たちのすべての役員、幹部、従業員に適用される道徳基準を採択し、ナスダックの規則を守った。“道徳基準”は私たちの業務のあらゆる面を管理する業務と道徳原則を規定している
私たちは以前、私たちの最初の公募株式の登録声明の証拠として、私たちのbr形式の道徳規則、私たちの監査委員会規約、私たちの給与委員会規約のコピーを提出しました。これらの文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公開されているbr}公開届出ファイルにアクセスすることで見ることができます。さらに、私たちが書面で要求した場合、私たちは25101 Chagrin Boulevard、Suite 350、Ohio 44122、または292-0200に電話する道徳基準のコピーを無料で提供するだろう
利益の衝突
私たちの管理チームのメンバーは、彼らが取締役または会社役員としてのみそのメンバーに機会を提供しない限り、彼らが知っている潜在的なビジネス統合の機会を提供する義務はありません。私たちは、会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、任意の取締役または役員に提供する任意の会社の機会における権益を放棄し、その機会が取締役またはわが社の役員としてのみその人に明確に提供され、その機会が法律および契約によって許可されない限り、合理的に追求し、取締役または役員が他の法的義務に違反することなく、その機会を私たちに転送することが許可されている限り、私たちはその機会を私たちに転送することが許される
私たちの上級管理者と取締役は、私たちの初期業務合併について最終的な合意に達したり、完了時間内に初期業務統合を完了できなかったりする前に、他の特別な目的でbr社を買収することには参加しませんし、その上級管理者や取締役の上級管理者や取締役にもなりません。潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意しなければならない
| • | 私たちの役員や役員は彼らのすべての時間を私たちの事務に投入する必要もなく、 これは私たちの運営と私たちが業務統合とその他の業務を探す間に彼らの時間を割り当てる際に利益の衝突を招く可能性があります。最初の業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての幹部は他のいくつかの業務に従事していて、彼は手厚い報酬を得る権利があるかもしれません。私たちの幹部は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務がありません |
40
| • | 私たちの初期株主は私たちと協定を締結し、協定によると、彼らは私たちの初期業務合併完了に関連する創始者株と彼らが持っている任意の公開株の償還権を放棄することに同意した。我々の管理チームの他のメンバーは、彼らが最初の公募株または最初の公募株後に買収した任意の公共株について、私たちの初期株主と類似している。また、私たちの初期株主は、所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了できない場合、信託br口座からその創始者株に関する割り当てを清算する権利を放棄することに同意した。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私募株式証明書は無効になるだろう。さらに、我々の初期株主は、(I)私たちの初期業務合併が完了してから1年 および(Ii)清算、合併、株式交換を完了するまで、またはそれらのすべての株主がその普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある初期業務合併が完了した翌日まで、それらの任意の創始者株を譲渡、譲渡、または売却することに同意した。それにもかかわらず、我々A類普通株の終値が1株12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)を超えた場合、我々の最初の業務合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、方正株はロックを解除される。限られた例外的な場合には, 私募株式証は私たちの最初の業務合併が完了してから30日以内に譲渡してはいけません。私たちの各幹部と取締役はbr普通株式または株式承認証を直接または間接的に所有するので、彼らは特定の目標業務が私たちの最初の業務統合を達成する適切な業務であるかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。 |
| • | 私たちの上級管理者および取締役は、特定の業務統合を評価する上で利益相反がある可能性があります。目標業務が、このような任意の上級管理者および取締役の留任または辞任を、私たちの初期業務統合に関連する任意の合意の条件とする場合 |
| • | 保険者、私たちの上級管理者または取締役は、予想される初期業務合併に関連する取引コストを支援するために、保険者または保険者の関連会社または私たちの任意の上級管理者または取締役から融資を受ける可能性があるので、業務合併および融資スケジュールを評価する上で利益相反がある可能性があります。最大1，500，000ドルのこのような運営資金ローンは、融資者の選択に応じて、株式承認証1部あたり1.00ドルの価格で同値私募株式証明書に変換することができる。この等株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む |
このような葛藤は私たちに有利な方法で解決されないかもしれない
一般的に、デラウェア州法に基づいて設立された会社の上級管理者および取締役は、以下の場合、会社にビジネス機会を提供しなければならない
| • | その会社は財務的にこの機会を負担することができる |
| • | 機会は会社の業務範囲内である |
| • | もしこの機会が会社の注意を引くことができなければ、これは私たちの会社とその株主に不公平です |
したがって，複数の業務関連が存在するため，我々の上級管理者や取締役は，上記の基準に適合する業務機会を複数のエンティティに示す類似した法的義務を負う可能性がある.また、当社は、取締役又は役員に提供される任意の会社の機会における利益を放棄し、その機会が取締役又はわが社の役員としてのみ明確にその人に提供され、その機会が法律及び契約によって許可されている限り、その機会を合理的に追求し、取締役又は役員が他の法的義務に違反することなく、その機会を私たちに転任することが許可されている限り、会社登録証明書規定を改正し、再記載する
下表は、私たちの役員と取締役が現在、受託責任や契約義務を負っている実体をまとめています
| 個体 | 実体.実体 | 実体業務 | 従属関係 | |||
| スティーブン·H·ローソン |
Resilience Capital Partners | 個人投資会社 | 共同創業者兼連合席最高経営責任者 | |||
| パーカー·オハイオホールディングス | グローバル供給チェーン管理、資本設備、製造部品 | 役員.取締役 | ||||
41
| クロフォード連合会社 | 医療保健、航空宇宙、教育、交通、石化を含む特殊工業製品を異なる端末市場に推進する。空気処理装置、工業用ホース及び舶用ホース | 役員.取締役 | ||||
| アンフィン金融会社 | 金融サービスを提供する | 役員.取締役 | ||||
| Epic航空会社 | 零細航空機株式販売、チャーター便販売、燃料ブローカー及び関連及び第三者のための汎用航空機を販売する会社の所有権と経営権 | 役員.取締役 | ||||
| 熱処理ソリューション会社 | 高温焙焼、乾燥、混合および包装を含む微細化学品、エンジニアリング材料の製造および加工サービスに主に使用される製造試験および測定装置 | 役員.取締役 | ||||
| ハインズ工業会社 | 交通·太陽エネルギー産業のための精密設計のカスタマイズロールおよびその他の金属製品の製造 | 役員.取締役 | ||||
| フェルグレイブ·オムリー有限責任会社 | 飛行機のメンテナンス、修理、大修理サービスを提供しております | 役員.取締役 | ||||
| 全米ホース有限責任会社 | 消防水帯製品の製造 | 役員.取締役 | ||||
| Lightance Inc. | 世界的な照明、建築管理システム、制御を提供する | 役員.取締役 | ||||
| LKD航空宇宙会社 | 最先端の航空宇宙、国防とエネルギー原始設備メーカーに航空宇宙と国防流通サービスを提供します | 役員.取締役 | ||||
| レックスグローバルラベル会社 | 健康、美容、ペット、食品飲料、製薬業界のための高品質のラベルと包装ソリューションを生産する。 | 役員.取締役 | ||||
| Innovatusイメージング会社 | 映像装置及び装置の放射装置の生産、販売、流通及びメンテナンス | 役員.取締役 | ||||
| ケネス·C·リッチ |
指向航空資本 | 投資する | 元金 | |||
| Epic航空会社 | 零細航空機株式販売、チャーター便販売、燃料ブローカー及び関連及び第三者のための汎用航空機を販売する会社の所有権と経営権 | 取締役会長兼間接投資家 | ||||
| トゥウォーリー有限責任会社 | ビジネス航空情報技術サービス | 取締役会長兼間接投資家 | ||||
| シリウス社 | イタリアの飛行機の管理とメンテナンス | 取締役会長兼間接持株株主 | ||||
| フェルグレイブ·オムリー有限責任会社 | 飛行機のメンテナンス、修理、大修理サービスを提供しております | 取締役と間接投資家 | ||||
| SIMComホールディングス | シミュレータに基づくパイロット訓練を提供します | 取締役と間接株主 | ||||
| 巨石金融ホールディングス有限責任会社 | 設備のレンタル | 取締役と間接投資家 | ||||
| RevaホールディングスLLC | 空中救急車サービスを提供します | 取締役と間接投資家 | ||||
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| マイケル·A·ロッシー |
指向航空資本 | 投資する | 元金 | |||
| Epic航空会社 | 零細航空機株式販売、チャーター便販売、燃料ブローカー及び関連及び第三者のための汎用航空機を販売する会社の所有権と経営権 | 取締役と間接投資家 | ||||
| トゥウォーリー有限責任会社 | ビジネス航空情報技術サービス | 取締役と間接投資家 | ||||
| シリウス社 | イタリアの飛行機の管理とメンテナンス | 取締役と間接株主 | ||||
| フェルグレイブ·オムリー有限責任会社 | 飛行機のメンテナンス、修理、大修理サービスを提供しております | 取締役と間接投資家 | ||||
| SIMComホールディングス | シミュレータに基づくパイロット訓練を提供します | 取締役と間接株主 | ||||
| RevaホールディングスLLC | 空中救急車サービスを提供します | 取締役と間接投資家 | ||||
| ジョン·B·ウィーマイヤー |
フォード自動車会社 | 客を乗せる車両及び商用車両を提供する | 役員.取締役 | |||
| ラリー·R·フリン |
仲量連行小屋有限公司 | 飛行機のメンテナンス、修理、大修理サービスを提供しております | 役員.取締役 | |||
| ダンカン航空会社 | ビジネス機にキャビンの部品を提供します | 顧問委員会のメンバー | ||||
| ジェラルド·J·デムロ |
BAEシステム会社 | 政府と商業顧客のための航空宇宙、国防と安全設備と解決策の開発、生産、支援 | 取締役と総裁副戦略イニシアチブ | |||
したがって、上記のいずれかの幹部または取締役が、業務統合機会が、彼または彼女が現在受信義務または契約義務を負っている任意の上述したエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女は、その受信義務または契約義務を履行して、事業統合機会をエンティティに提供し、エンティティが機会を拒否した場合にのみ、機会を提供してくれる
スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合を求めることは禁止されていません。そのような会社との初期業務合併の完了を求める場合、FINRAメンバーの独立投資銀行または独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平である
私たちの初期業務グループを私たちの公衆株主に提出して投票すれば、通信契約に基づいて、保険者、私たちの上級管理者、取締役は私たちの初期業務グループを支持する投票に同意しました
上級者及び役員の法的責任制限及び弁済
私たちの会社登録証明書の改正と再記載は、私たちの上級管理者と役員が、既存または将来改正される可能性のあるデラウェア州の法律の認可の最大限の賠償を受けることになります。また、私たちの会社登録証明書の改正と再記載は、私たちの取締役が取締役としての受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主による金銭的損害に対して個人的な責任を負うことはありません。彼らが私たちまたは私たちの株主に対する彼らの忠誠義務、悪意のある行為、故意または故意に法律に違反したり、配当金の不正支払いを許可したり、株を不法に購入したり、違法に償還したり、あるいは彼らの取締役としての行為から不正な個人的利益を得ない限り、彼らは個人的な利益を得ることができません
私たちは私たちの上級管理者とbr取締役と合意して、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書に規定されている賠償のほかに、契約賠償を提供します。私たちの定款はまた、デラウェア州法律がこのような賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる管理者、取締役あるいは従業員を代表してその行為によるいかなる責任の保険加入を許可することを許可します。私たちは取締役と上級管理者責任保険を購入し、私たちの上級管理者と取締役の場合によっては弁護、和解、または判決の費用を支払うために保険を提供し、私たちの上級管理者と取締役を賠償する義務を負わないことを保証します
これらの規定は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は，上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる効果もある可能性があり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解や損害賠償金の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある
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これらの条項，役員，上級管理者責任保険および賠償協定は，才能や経験のある上級管理者や取締役を誘致·維持するために必要であると考えられる
プロジェクト11. 役員報酬
私たちは私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた役員や役員は一人もいません。私たちの証券が初期業務合併によって完了と清算された早い時期にナスダックが初上場した日から、私たちの管理チームのメンバーに提供してくれた事務空間、秘書、行政サービスの毎月10，000ドルを保険者に支払います。私たちは取締役が指名した各独立役員と私たちの上級顧問の最大10時間のプライベート航空旅行費用を精算するつもりで、総金額は最高300，000ドルに達して、私たちの取締役会と上級顧問のサービスとして。また、私たちのスポンサー、役員、取締役、あるいはそれらのそれぞれの付属会社は精算を受けることになります自腹を切った費用は何でも我々が展開している活動を代表することによる費用，例えば，潜在的な目標業務の決定と の適切な業務の組合せに対する職務調査を行う.私たちの監査委員会は四半期ごとに私たちのスポンサー、役員、役員、あるいは私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を審査します。初期業務合併前の任意のこのような支払いは、(I)信託口座以外の資金または(Ii)信託口座から稼いで、納税のための利息から私たちに解放される。四半期ごとに監査委員会がこのような精算を審査する以外に、私たちが役員や幹部に支払う精算に対しては何の追加的な制御も行わないと予想されます彼らは自腹を切った支出私たちが私たちを代表して初期業務統合の活動を決定して完成させたことによって発生した費用。これらの支払いおよび精算に加えて、当社は、最初の業務合併を完了する前に、当社のスポンサー、上級管理者、取締役または上級コンサルタント、または私たちのスポンサーまたは上級コンサルタントの任意の付属会社に、発起人および相談料を含む任意の形態の補償を支払うことはありません
私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は，当時既知の範囲内で，我々の株主に提供される提案された業務統合に関する依頼書募集材料や入札要約材料で株主に十分に開示される.合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち役員に支払われる任意の報酬は、独立役員単独で構成された報酬委員会によって決定されるか、または取締役会のうちの多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会に決定されることが提案されます
私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務合併が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするための行動はありません。私たちの一部またはすべての幹部と役員は、私たちの最初の業務合併後に私たちのところに残るために、雇用や相談手配について交渉するかもしれません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務統合を完了した後に私たちと一緒にい続ける能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの役員や役員と雇用終了時の福祉の提供に関するいかなる合意も締結しません
このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、このような手配が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません
第12項：特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び関連株主事項
次の表は、2021年3月31日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています
| • | 私たちが知っている5%以上の普通株を持っている実益所有者； |
| • | 私たちのすべての行政官と役員は |
| • | 私たちのすべての幹部と役員はチームです |
他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益を持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は私募株式証の記録や利益所有権を反映していません。これらの株式承認証は本表 10-Kの日から60日以内に行使できないためです
私たちの普通株の実益所有権は、2021年3月31日までに発行された25，655，000株の普通株と、20，655，000株のA類普通株と5，750，000株のB類普通株を含む発行済み普通株に基づいています
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| 実益所有者の氏名又は名称及び住所(1) |
量 株式.株 有益な 持っている(2) |
近似する パーセント 卓越した 普通株 |
||||||
| 役員、行政、創設者 |
||||||||
| Zaniteスポンサー有限責任会社(私たちのスポンサー)(3) |
5,050,000 | 17.6 | % | |||||
| スティーブン·H·ローソン(3) |
5,050,000 | 17.6 | % | |||||
| ケネス·C·リッチ(3) |
5,050,000 | 17.6 | % | |||||
| マイケル·A·ロッシー(3) |
— | — | ||||||
| ジョン·B·ウィマイヤー(3) |
150,000 | * | ||||||
| ラリー·R·フリン |
150,000 | * | ||||||
| ジェラルド·J·デムロ(3) |
150,000 | * | ||||||
| 執行役員全員(6人) |
5,500,000 | 19.0 | % | |||||
| 実益所有者の氏名又は名称及び住所 |
量 株式.株 有益な 持っている |
近似する パーセント Vtの 卓越した ごく普通である 株 |
||||||
| 保有者の5% |
||||||||
| Polar Asset Management Partners Inc.(4) |
1,700,000 | 7.39 | % | |||||
| グレイザー資本有限責任会社(5) |
1,413,407 | 6.63 | % | |||||
| 保障福祉生命保険会社(6) |
2,500,000 | 10.9 | % | |||||
| (1) | 以下のエンティティまたは個人の営業アドレスはいずれもC/o Zanite Acquisition Corp.，アドレス：25101{br>Chagrin Boulevard，Suite 350，Clevand，Ohio 44122である |
| (2) | 表示された資本は方正株式のみを含み、B類普通株に分類される。このような株は、私たちの初期業務を合併して に完成すると同時に、またはそれに続いて自動的にA類普通株に変換されます1対1に基づいて調整があるかもしれません |
| (3) | Zaniteホールディングス有限責任会社は本稿で報告した株の記録的保有者である。Rose氏とRicci氏はZanite保権者有限責任会社のマネージャーであり、Zanite保税人有限責任会社が持っている普通株について株式投票権と投資裁量権を行使する。フリンさんを除いて、私たちのすべての取締役は私たちの保証人のメンバーで、私たちの最初の業務合併が完了した後、彼らは私たちの保証人から私募株式証の配布を受ける権利があるかもしれません。RsenさんとRicciさんはいずれもZanite保権者LLCが持っている証券に対して任意の実益所有権を持っていることを否定したが、彼が直接または間接的に所有している可能性のあるいかなる金銭的利益も除外した |
| (4) | 2021年2月11日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gによれば、Polar Asset Management Partners Inc.は170万株会社A類普通株に対して唯一の投票権と処分権を有する。本報告者のオフィスアドレスはカナダオンタリオ州トロント郵便ポスト19号湾街401号1900部屋です。 |
| (5) | 2021年2月16日にグレザー資本有限責任会社(グレイゼ資本)とポール·Jグレイ沢氏(グレイ沢氏)を代表して米国証券取引委員会に提出された付表13 Gによると、グレイザーとグレイザー氏はそれぞれ会社1，413，407株A類普通株に対して共通の投票権と処分権を持っている。グレイ沢はA類普通株(総称してグレイザー基金と呼ぶ)の基金と管理口座の投資マネージャーを務めている。グレイザー氏はグレイザー資本の管理メンバーで、グレイザー基金が持っている普通株を担当している。グレイザーとグレイザーのオフィス住所はニューヨーク西五十五街250号、30 Aスイートルーム、郵便番号：10019です |
| (6) | 2021年2月24日に代表者安全福祉人寿(Security Benefit Life)、エルドリッチ工業有限責任会社(Eldridge Industries LLC)、トッド·L·ボリー(Todd L.Boehly)(Boehly氏)を代表して米国証券取引委員会の付表13 Gに提出された。安全福祉人寿はエルドリッチによって間接的に統制されている。Boehly氏はEldridgeの間接 持株メンバーであり，この身分では，当社A類普通株に対して投票権と処分権を持っていると見なすことができる。BoehlyさんとEldridgeさんの主な業務オフィスの住所はコネチカット州グリニッジ船路600号2階、郵便番号：06830。Security Benefit Lifeの主なビジネスオフィスの住所はOne Security Benefit Place，Topeka，KS 66636である |
第十三条特定関係及び関連取引、並びに取締役の独立性
方正株
2020年8月7日、私たちの保証人は25，000ドル、1株当たり約0.004ドルを支払い、私たちのいくつかの発行コストを支払いました。代償は5，750，000株のB類普通株で、額面価値は0.0001ドルです。2020年10月15日、私たちの保険者は250，000株の方正株を私たちの上級顧問Ronald D.Sugarに譲渡し、私たちの取締役John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Gerard J.DeMuroにそれぞれ150，000株の方正株を譲渡し、私たちの保証人は5，050，000株の方正株を持っている。会社の合併が完了すると、方正株式は自動的にA類普通株に変換されます1対1基数は，ただし調整しなければならない
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方正株式には合計最大750，000株が含まれているが、保険者が没収しなければならないが、保険者は全部または部分的に超過配給を行使しておらず、保険者は初回公開発売後(保証人が初公募時に公開発売株式を何も購入していないと仮定しているが、私募株式を含まない)は換算基準で自社発行および発行済み株式の20%を所有している。2020年11月19日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使したため、750，000株の方正株は没収されなくなった
発起人は、ある限られた例外を除いて、(A)企業合併完了1年後または(B)企業合併後、(X)A類普通株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、またはそれを超える場合には、企業合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に が発生するまで、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する。または(Y)当社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了した日、この取引は、当社のすべての株主が、その普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利を有することをもたらす
関係者ローン
2020年8月7日，保証人に無担保元票(本票)を発行し，これにより元金総額300，000ドルのローンを借りることができた。引受票は無利子手形で、2020年12月31日または初公開発売完了後に早い時期に支払います。本チケットは2020年11月19日に初公開発売完了時に返済されました
また、企業合併に関連する取引コストを支払うために、保証人または保険者の付属会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金(運営資金ローン)を貸してくれることができる(ただし義務はない)。業務統合が完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済します。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。上記の のほかに，当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり，当該等の融資に関する書面合意も存在しない.運営資金ローンは企業合併完了後に返済され， は利息を計算せず，あるいは貸手が適宜決定し，このような運営資金ローンでは最大1，500，000ドルを企業合併後の実体の単位に変換することができ，価格は1単位あたり1.00ドルである.株式承認証は私募株式証明書と同じになる
“行政サービス協定”
私たちは、スポンサーの関連会社と、2020年11月19日から業務合併と私たちの清算を完了することで、毎月10，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費用を関連会社に支払うことに同意しました
我々は，2020年8月7日(設立日)から2020年12月31日までの間のbr}経営報告書において，上記の手配に関する費用総額10，000ドルを確認した
プロジェクト14.チーフ会計士料金とサービス料です
WithumSmith+Brown、PCやWithumの事務所は私たちの独立公認公共会計士事務所です。以下にサービスを提供するためにWithumに支払う費用の概要を示す
料金を審査するそれは.2020年8月7日(設立)から2020年12月31日までの独立した公認会計士事務所の費用は約74，160ドルであり，我々の初公募株に関するサービスに用いられ，それぞれの時期の10−Q表に含まれる財務情報，および監査本10−K表の2020年12月31日財務諸表を審査した
監査に関連する費用。2020年8月7日(設立)から2020年12月31日までの間、私たちの独立登録公共会計事務所 は、財務諸表監査や審査業績に関する保証や関連サービスを提供していません
税金.税金それは.2020年8月7日(設立)から2020年12月31日まで、私たちの独立公認会計士事務所は税務コンプライアンス、税務提案、税務計画サービスを提供してくれませんでした
他のすべての費用それは.2020年8月7日(設立)から2020年12月31日まで、私たちの独立公認会計士事務所が提供する製品·サービス は、上記の費用を除いて何の料金もかかりません
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前置承認政策
私たちの監査委員会は私たちの最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。私たちの監査委員会が設立されて以来、今後、監査委員会は、私たちの監査人が提供してくれたすべての監査サービスと、その費用および条項を含むすべての監査サービスを事前に承認している(“取引法”に記載されている非監査サービスの最低限の例外状況に制限されており、これらのサービスは、監査委員会が監査を完了する前に承認されている)
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第4部
項目15.物証、財務諸表付表
| (a) | 以下のファイルは本10-K表の一部としてアーカイブする： |
| (1) | 財務諸表： |
| ページ | ||||
| 独立公認会計士事務所報告 |
F-2 | |||
| 貸借対照表 |
F-3 | |||
| 運営説明書 |
F-4 | |||
| 株主権益変動表 |
F-5 | |||
| 現金フロー表 |
F-6 | |||
| 財務諸表付記 |
F-7 | |||
| (2) | 財務諸表付表： |
ない
| (3) | 陳列品 |
添付ファイルに記載されている展示品を本報告書の一部として保存します。これに合併した展示品を引用することにより，NE.100 F Street，100 F Street，Washington DC 20549室1580室でメンテナンスされた米国証券取引委員会が整備した公共参考施設で検査·複製することができる。このような材料のコピーは、所定のレートで米国証券取引委員会の公衆参考課から取得することもでき、住所はワシントンD.20549、郵便番号：100 F Street、または米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上である
展示品索引
| 展示品 |
説明する | |
| 3.1 | 改訂および改訂された会社登録証明書(会社の現在の報告書のタブ8-Kの添付ファイル3.1を参照することによって組み込まれる(ファイル番号001-39704は、2020年11月19日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| 3.2 | 付則(会社が2020年10月22日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル3.3(第333-249618号文書)を参照)。 | |
| 4.1 | 単位証明書サンプル(会社が2020年10月22日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル4.1(第333-249618号文書)を参照) | |
| 4.2 | サンプルカテゴリ A普通株式証明書(参照会社S-1表で説明書を登録する(ファイル番号： 333-249618)は，2020年10月22日に米国証券取引委員会に提出された) | |
| 4.3 | 承認株式証サンプル(会社が2020年10月22日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル4.3(第333-249618号文書)を参照)。 | |
| 4.4 | 会社が大陸株式譲渡及び信託会社と締結した引受権証契約(当社の現在8-Kレポートを引用した添付ファイル4.1(文書番号： 001-39704、2020年11月19日に米国証券取引委員会に提出)。 | |
| 4.5 | 証券説明書 | |
| 10.1 | 当社、その役員、取締役、Zaniteスポンサー有限責任会社間の書簡合意は、2020年11月16日(当社現在の8-Kレポート添付ファイル10.1(文書番号： 001-39704、2020年11月19日に米国証券取引委員会に提出)。 | |
| 10.2 | 本チケットは、日付が2020年8月7日で、Zaniteスポンサー有限責任会社に発行されます(引用会社S-1表登録説明書添付ファイル10.6(書類番号： 333-249618)は，2020年10月22日に米国証券取引委員会に提出された) | |
| 10.3 | 登録権利協定は、当社、Zanite受託者有限責任会社およびその所有者の間で2020年11月16日に署名される(当社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3を参照して編入される(2020年11月19日に米国証券取引委員会に提出された第001-39704号文書)。 | |
48
| 10.4 | 当社とZaniteホールディングス有限責任会社との間で2020年11月16日に締結された私募株式証購入契約(当社の現在8-K表に合併されている添付ファイル10.4を引用することにより(2020年11月19日に米国証券取引委員会に提出された第001-39704号文書) | |
| 10.5 | 行政サービス協定は、当社がZaniteスポンサー有限責任会社と締結し、日付は2020年11月16日(当社の現在8-Kレポート添付ファイル10.5を引用することにより： 001-39704、2020年11月19日に米国証券取引委員会に提出) | |
| 10.6 | 証券引受契約は、当社がZanite受託者有限責任会社と締結し、日付は2020年8月7日(当社S-1表登録説明書添付ファイル10.7参照： 333-249618)は，2020年10月22日に米国証券取引委員会に提出された) | |
| 10.7 | 賠償協議表(当社が2020年10月22日に米国証券取引委員会に提出したS−1表登録説明書添付ファイル10.7(第333-249618号文書)参照) | |
| 14 | 道徳規則(会社が2020年10月22日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル14(文書番号333-249618)を参照 | |
| 24 | 授権書(本報告書の署名ページに含まれる) | |
| 31.1 | ルール13 a~14(A)またはルール15 d~14(A)によって要求される首席実行幹事証明 | |
| 31.2 | 細則13 a~14(A)または細則15 d~14(A)によって要求される首席財務幹事証明 | |
| 32.1 | 規則13 a-14(B)または規則15 d-14(B)および“米国法典”第18編第1350条に規定する最高経営責任者の証明 | |
| 32.2 | 細則13 a-14(B)又は細則15 d-14(B)及び“米国法典”第18編第1350条に規定する首席財務官証明 | |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメント | |
| 101.衛生署署長 | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント | |
| 101.CAL | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF | XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント | |
| 101.価格 | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
49
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した
| 日付：2021年3月31日 | ZANITEが会社を買収します。 | |||||
| 差出人： | /s/Steven H.Rosen | |||||
| 名前：スティーブン·H·ローソン | ||||||
| 肩書：役員連席最高経営責任者 | ||||||
授権依頼書
これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、次のすべての人にサインしてスティーブン·H·ローソンを構成して任命して、彼らのすべての人、 彼または彼女の真実と合法事実弁護士代理人とは、任意の身分及びすべての身分で、彼又は彼女の名義、場所及び代替で、テーブル10-Kの任意及びすべての身分で本年度報告の任意及びすべての修正案に署名し、それをすべての証拠品及び他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出し、付与する事実弁護士そして、代理人、及び彼らの各々は、それに関連するすべての項目を行い、行わなければならないことを行う権利があり、その可能性又は自ら行うことができるすべての意図及び目的を尽くし、ここで上記のすべての内容を承認及び確認する権利がある事実弁護士代理人、または彼らのうちの誰か、または彼または彼女の代替物または代替品は、本条例で述べたことを合法的に行うか、またはそれに至ることができる
本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者として指定日に登録者の名義で以下の者によって署名された
| /s/Steven H.Rosen |
役員連席最高経営責任者 | March 31, 2021 | ||
| スティーブン·H·ローソン | (首席行政官) | |||
| /ケネス·C·リッチ |
役員連席最高経営責任者 | March 31, 2021 | ||
| ケネス·C·リッチ | (首席財務会計官) | |||
| /s/Michael A.Rossi |
首席財務官兼取締役 | March 31, 2021 | ||
| マイケル·A·ロッシー | ||||
| /John B.Viihmeyer |
役員.取締役 | March 31, 2021 | ||
| ジョン·B·ウィーマイヤー | ||||
| /s/ラリー·R·フリン |
役員.取締役 | March 31, 2021 | ||
| ラリー·R·フリン | ||||
| /s/Gerard J.DeMuro |
役員.取締役 | March 31, 2021 | ||
| ジェラルド·J·デムロ | ||||
50
ZANITEが会社を買収します
カタログ
| 独立公認会計士事務所報告 |
F-2 | |
| 財務諸表： |
||
| 貸借対照表 |
F-3 | |
| 運営説明書 |
F-4 | |
| 株主権益変動表 |
F-5 | |
| 現金フロー表 |
F-6 | |
| 財務諸表付記 |
F-7 to F-18 | |
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
Zanite 買収会社
財務諸表のいくつかの見方
Zanite Acquisition Corp.(当社)2020年12月31日までの貸借対照表，経営関連報告書，2020年8月7日(成立)から2020年12月31日までの株主権益とキャッシュフローの変化，および関連付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2020年12月31日までの財務状況と，2020年8月7日(設立)から2020年12月31日までの会社の経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる
経営を続ける企業
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1で述べたように、当社が2021年5月19日までに業務合併を完了できなかった場合、当社はすべての業務を停止することができるが、棚卸しを目的として、発起人の要求に応じて取締役会決議を通過しない限り、当社が業務合併を完了する期限を2回に延長し、毎回6ヶ月(2022年5月19日まで)延長するが、発起人は追加私募配給株式証を購入しなければならない。強制清算とその後の解散日をめぐる不確実性は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。経営陣は、これらの事項の計画についても付記1で説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のあるいかなる調整も含まれていません
意見基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。
PCAOBの基準に基づいて 審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかの合理的な保証を得るために、私たちに監査を計画し、実行することを要求します。当社は必要もなく、その財務報告の内部統制を監査することも要求しません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、財務諸表の全体レポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/s/WithumSmith+Brown，PC
2020年から当社の監査役を務めてきました
ニューヨーク、ニューヨーク
March 31, 2021
F-2
ZANITEが会社を買収します
貸借対照表
2020年12月31日
| 資産 |
||||
| 流動資産 |
||||
| 現金 |
$ | 1,971,811 | ||
| 前払い費用 |
308,608 | |||
|
|
|
|||
| 流動資産総額 |
2,280,419 | |||
| 信託口座への投資 |
232,302,673 | |||
|
|
|
|||
| 総資産 |
$ | 234,583,092 | ||
|
|
|
|||
| 負債と株主権益 |
||||
| 流動負債 |
||||
| 売掛金と売掛金 |
$ | 352,051 | ||
|
|
|
|||
| 流動負債総額 |
352,051 | |||
| 繰延引受料に対処する |
8,050,000 | |||
|
|
|
|||
| 総負債 |
8,402,051 | |||
|
|
|
|||
| 引受金とその他の事項 |
||||
| 償還可能なA類普通株21，899，112株、1株10.10ドルの償還価値 |
221,181,032 | |||
| 株主権益 |
||||
| 優先株、額面0.0001ドル；授権株1，000，000株；未発行または発行済み |
— | |||
| A類普通株、額面0.0001ドル；発行許可100，000，000株；発行済み1，100，888株、発行済みbr株(償還可能な21，899，112株を除く) |
110 | |||
| B類普通株、額面0.0001ドル；認可株式1，000万株；発行済み株式5，750，000株 |
575 | |||
| 追加実収資本 |
5,350,190 | |||
| 赤字を累計する |
(350,866 | ) | ||
|
|
|
|||
| 総株主権益 |
5,000,009 | |||
|
|
|
|||
| 総負債と株主権益 |
$ | 234,583,092 | ||
|
|
|
付記は財務諸表の構成要素である
F-3
ZANITEが会社を買収します
運営説明書
2020年8月7日から2020年12月31日まで
| 一般と行政費用 |
$ | 353,539 | ||
|
|
|
|||
| 運営損失 |
(353,539 | ) | ||
| その他の収入： |
||||
| 信託口座投資で稼いだ利息 |
2,673 | |||
|
|
|
|||
| 純損失 |
$ | (350,866 | ) | |
|
|
|
|||
| A類普通株加重平均流通株を償還できる |
23,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 1株当たり基本と希釈して収益すると，A類は普通株を償還することができる |
$ | 0.00 | ||
|
|
|
|||
| B類加重平均流通株(Br)は普通株を償還できない |
5,214,286 | |||
|
|
|
|||
| 1株当たり基本と希釈後の純損失は，B類は普通株を償還することができない |
$ | (0.07 | ) | |
|
|
|
付記は財務諸表の構成要素である
F-4
ZANITEが会社を買収します
株主権益変動表
2020年8月7日から2020年12月31日まで
| A類普通株 | クラスB普通株 | その他の内容支払い済み資本 | 積算赤字.赤字 | 合計する株主が購入を引き受ける権益 | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
| バランス--2020年8月7日(“インセプション”) |
— | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 保険者にB類普通株を発行する |
— | — | 5,750,000 | 575 | 24,425 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
| 2，300，000単位を販売し、保証割引と発売コストを差し引く |
23,000,000 | 2,300 | — | — | 216,854,607 | — | 216,856,907 | |||||||||||||||||||||
| 9，650，000件の私募株式証明書を発売 |
— | — | — | — | 9,650,000 | — | 9,650,000 | |||||||||||||||||||||
| 償還可能なA類普通株 |
(21,899,112 | ) | (2,190 | ) | — | — | (221,178,842 | ) | — | (221,181,032 | ) | |||||||||||||||||
| 純損失 |
— | — | — | — | — | (350,866 | ) | (350,866 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 残高-2020年12月31日 |
1,100,888 | $ | 110 | 5,750,000 | $ | 575 | $ | 5,350,190 | $ | (350,866 | ) | $ | 5,000,009 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
付記は財務諸表の構成要素である
F-5
ZANITEが会社を買収します
現金フロー表
2020年8月7日から2020年12月31日まで
| 経営活動のキャッシュフロー： |
||||
| 純損失 |
$ | (350,866 | ) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： |
||||
| 信託口座投資で稼いだ利息 |
(2,673 | ) | ||
| 経営性資産と負債変動状況： |
||||
| 前払い費用 |
(308,608 | ) | ||
| 費用を計算する |
352,051 | |||
|
|
|
|||
| 経営活動のための現金純額 |
(310,096 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投資活動によるキャッシュフロー： |
||||
| 現金を信託口座に投資する |
(232,300,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投資活動のための現金純額 |
(232,300,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： |
||||
| 売却先で得た金は支払われた保証金を差し引く |
225,400,000 | |||
| 私募株式証明書を売却して得た金 |
9,650,000 | |||
| この切符は関係者に支払う |
(90,093 | ) | ||
| 要約費用を支払う |
(378,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融資活動が提供する現金純額 |
234,581,907 | |||
|
|
|
|||
| 現金純変化 |
1,971,811 | |||
| 現金--期初 |
— | |||
|
|
|
|||
| 現金--期末 |
$ | 1,971,811 | ||
|
|
|
|||
| 非現金融資活動の補足開示： |
||||
| 償還可能なA類普通株の予備分類 |
$ | 221,530,900 | ||
|
|
|
|||
| 償還可能なA類普通株価値変動 |
$ | (349,868 | ) | |
|
|
|
|||
| 繰延引受料に対処する |
$ | 8,050,000 | ||
|
|
|
|||
| B類普通株の発行費用は保険者が直接支払う |
$ | 25,000 | ||
|
|
|
|||
| このチケットで関連側に支払う要約料金 |
$ | 90,093 | ||
|
|
|
付記は財務諸表の構成要素である
F-6
ZANITEが会社を買収します
財務諸表付記
2020年12月31日
注1.組織機関と業務運営説明
Zanite買収会社は2020年8月7日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(業務合併)を行うことである
当社は業務合併を完了した特定の業界や部門に限らない。 当社は早期と新興成長型会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクを負う
当社は2020年12月31日まで何の業務も開始していません。2020年8月7日(設立) から2020年12月31日までのすべてのイベントは、会社の設立と初公募株(初公募株)に関連しており、以下のようになる。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入は発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます
当社が初めて公募した登録書は2020年11月16日に発効を発表した。2020年11月19日、当社は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使し、単位当たり10.00元で追加3，000，000単位を購入することを含む23，000，000単位(単位数、売却単位に含まれるA類普通株については、公開株式)の初公開を完了し、付記3で述べたように、総収益は230，000，000元となった
初の公開発売終了と同時に、当社はZanite受託者有限責任会社(保険者)への私募株式承認証1部あたり1.00ドルで9，650，000件の株式承認証(私募株式承認証)を売却することを完了し、得られた毛収入は付記4で述べたように9，650，000ドルであった
取引コストは、4，600，000ドルの引受料、8，050，000ドルの繰延引受料、493，093ドルの他の発行コストを含む13，143，093ドルです
二零二年十一月十九日の初公開発売完了後、米国に位置し、当社が選定し、投資会社法第2 a-7条のいくつかの条件に適合する当社が選定した信託口座(信託口座)に、初公開発売先及び私募株式証の売却により得られた純額$232，300，000(単位当たり10.10ドル)を信託口座(信託口座)に入金する。(I)企業合併と(Ii)信託口座における保有資金の割り当て(以下に述べる)の早い が完了するまで
当社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を有しているが、基本的にはすべての純収益が一般的に業務合併を完了するために使用される予定である。会社が業務合併 を成功させる保証はない.会社は、1つまたは複数の初期業務統合を完了しなければならない。そのうちの1つまたは複数の経営業務または資産の公平な時価は、信託口座純資産の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を含まない)に相当する。当社は、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、対象業務の持株権を取得し、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、業務統合を完了する
当社は、発行済み公衆株式保有者(公開株主)に機会を提供し、企業合併完了時に株式(I)の全部または一部を償還し、株主総会を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)を買収要約で償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかは、会社が決定する。公衆株主は、信託口座中の当時の金額の一定割合でその公開株を償還する権利がある(最初は公開株1株当たり10.10ドルと予想されていたが、信託口座のいずれかの割合で計算された利息は、支払税金を差し引く)。業務合併を完了した後、償還権はありません。 会社は株式証を承認します
F-7
ZANITEが会社を買収します
財務諸表付記
2020年12月31日
会社が任意の関連償還後に少なくとも5，000，001ドルの有形純資産を有し、会社が株主の承認を求める場合、投票された株式の大多数が企業合併に賛成した場合にのみ、会社は企業合併を継続する。法律又は証券取引所上場が株主投票を要求せず、かつ、会社が業務又はその他の理由で株主投票権を保有しないことを決定した場合、会社は、その改正及び再発行された会社登録証明書(会社登録証明書)に基づいて、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の買収要約規則に基づいて償還を行い、企業合併が完了する前に米国証券取引委員会に買収契約書類を提出する。しかし、適用法律又は証券取引所の上場要求に基づいて、 取引は株主承認を得なければならない場合、又は当社が業務又はその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、当社は、要約買収規則ではなく、委託書募集を行いながら株式の償還を提出する。会社が企業合併について株主承認を求める場合、保証人は、企業合併の承認に賛成票を投じることに同意しており、その創始者株(定義はbr付記5参照)と、初回公募期間中または後に購入された任意の公開株とを含む。さらに、各公共株主は、彼らが本当に投票した場合、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの公共株を償還することを選択することができる
上述したにもかかわらず、当社が株主に企業合併の承認を求め、かつ、カプセル買収規則に基づいて償還されていない場合、会社登録証明書は、当社の事前同意を得ず、公衆株主が当該株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動するか、またはグループ(1934年証券取引法(改訂本)第13節)として定義されている任意の他の者は、その合計15%を超える公開株式br}を償還することが制限される
発起人は、(A)企業合併の完了に関連する創始者株式及び公開発行株式の償還権の放棄、及び(B)会社登録証明書の改訂を行わないこと(I)企業合併に関連する償還義務を改正することを許可する実質又は時間、又は(Ii)株主権利又は企業合併前活動に関連するいかなる他の規定についても、当社が企業合併に関連する償還義務又は100%の公開株式の償還を許可する義務を改正することに同意した。会社が株主に公開株式を償還する機会を提供しない限り、このような修正は任意である
会社は2021年5月19日までに業務統合を完了する。しかし、当社が2021年5月19日までに企業合併を完了できない可能性があると予想される場合、当社は発起人の要求に応じて、取締役会決議により、当社の企業合併完了期間を2回に延長し、毎回6ヶ月(2022年5月19日まで)延長することができるが、発起人は追加の私募株式証明書を購入する必要がある。当社の株主はこのような延期投票またはその株式を償還する権利がありません。会社登録証明書の条項によると、このようにして業務合併を完了する期限を延長するためには、保険者は適用の締め切り前に5日以上前に通知を出し、株式承認証1部当たり1.00ドルの価格で追加の2，300，000件の私募株式証明書を購入し、適用の締め切りまたは前に2，300，000ドルの収益を信託口座に入金し、毎回6ヶ月延期しなければならない。会社が適用の締め切りの5日前に保険者から通知を受けた場合、会社は延期を希望すると表明し、会社は少なくとも適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表する意向を示している。また、当社は適用された 締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金が適時に入金されたかどうかを発表する予定です。スポンサーは最大4，600件の半分または全部を購入することができます, 初公開発売完了後および業務合併完了までのいつでも、当社はいつでも私募株式権証を発行することができ、その効果は当社の業務合併完了期間を6ヶ月または12ヶ月延長する効果と同じです。
保険者は、上述したような追加私募株式証明書を購入することにより、会社が業務合併を完了するのに要する期限を6ヶ月の増分で延長することができるほか、会社はいつでも株主投票を行い、会社登録証明書を修正して、会社が業務合併を完了するのに要する時間を修正することができる。保証人と当社の役員、取締役、取締役は著名人に同意され、当社が公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、その公開発行された株式を1株当たり価格で償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息(引き出し許可後の純額を差し引く)を当時発行された公開株式数で割ったものである。ここで用いた合併期間とは，(I)6カ月の期間である
F-8
ZANITEが会社を買収します
財務諸表付記
2020年12月31日
当社が業務合併を完了しなければならない初公開発売完了から12又は18ヶ月の期間、(Ii)保険者が当社の追加私募株式証の購入により業務合併を完了する期限を延長した場合、当社は業務合併を完了しなければならない12又は18ヶ月の期間、及び(Iii)会社登録証明書改訂により、当社が業務合併を完了しなければならない他の期間を規定する
当社が合併期間内に企業合併を完了していない場合、当社は(I)清算目的のbr以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には速やかに公衆株を償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に保管されていた総金額に相当し、解散費用(最大100，000ドル以下の利息を支払って解散費用を支払う)を含む。当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配(ある場合)を得る権利を含む)を完全に除去し、及び(Iii)当該等の償還を償還した後、当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を経て、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算し、いずれの場合も、当社がデラウェア州法律の下で債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務によって制限されなければならない。当社の引受権証には償還権や清算割当はありませんが、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等株式証は一文の価値もありません
発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかし、保険者が初回公募株後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、その等公開株式はbr信託口座から清算分配を得る権利がある。引受業者は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有している繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、当該金額は、公衆の株式を償還するために信託口座に利用可能な他の資金に含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たりの価値は、最初に信託口座に入金された金額(10.10ドル)を下回る可能性がある
信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社が取引契約を交渉した予想対象企業から提出された任意のクレーム(Br)において、信託口座中の資金金額を(I)株式公開株式10.10ドル及び(Ii)現在の信託口座清算日までの信託口座中の実際の1株当たり公開株式金額に低下させ、一定範囲内で会社に責任を負うことに同意している。信託価値の減少により1株当たり公開株式10.10ドル(Br)資産から支払税を減算した場合、このような負債が、1933年の証券法(改正証券法)による負債を含む第3者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利に対するいかなるクレームにも適用されず、第1公募株式引受業者の特定の負債に対する会社による賠償 にも適用されないことが前提である。また、実行された棄権が第三者に対して強制的に実行できないと判断された場合、保険者は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業および当社と業務往来のある他のエンティティが当社と協定を結び、信託口座に保有されている任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、債権者が債権者の債権によって信託口座を賠償せざるを得ない可能性を低減する
経営を続ける企業
FASB会計基準更新(ASU)2014−15年度の持続経営考慮要因の評価及び継続経営企業としての実体の能力に関する不確実性の開示については、経営陣が確定しており、会社が2021年5月19日までに業務合併を完了できない場合は、会社はすべての業務を停止することができるが、清算の目的から除外し、発起人の要求に応じて取締役会決議を採択しない限り、会社の業務合併完了期間を2回以上に延長し、毎回6ヶ月延長する(5月19日まで、2022)保証人が追加の私募株式承認証を購入することを基準とします。強制清算とその後の解散日をめぐる不確実性は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。当社が2021年5月19日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません
F-9
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財務諸表付記
2020年12月31日
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付された財務諸表は、米国公認会計原則(公認会計原則)と米国証券取引委員会の規則及び条例に基づいて列報されている
新興成長型会社
会社は、証券法第2(A)節で定義されたような新興成長型企業であり、2012年の“私たちのビジネススタートアップ企業法案”(JOBS法案)の改正により、非新興成長型企業に適用される他の上場企業に適用されるいくつかの免除を利用することができ、これに限定されるものではないが、“サバンズ·オックススリー法”404条に準拠する独立公認会計士事務所認証要件を遵守する必要はなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する
また、雇用法第102条(B)(1)第1条 は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新た又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準を発表または改訂した場合、1つの基準が上場企業または民間会社に対して異なる出願日を有する場合、当社は新興成長型企業として、プライベート企業が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期 を使用しないことを選択する可能性がある
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、会社管理層に、財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および費用を推定および仮定することを要求する
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日の存在条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の未来確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2020年12月31日まで、会社は現金同等物を何も持っていない
信託口座に保有する有価証券
2020年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は主に通貨市場基金の形で保有されており、これらの基金は主に米国債に投資されている
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財務諸表付記
2020年12月31日
償還可能なA類普通株
会社は、会計基準(ASC)主題480における指導に基づいて、償還可能なA類普通株を会計計算し、負債と持分を区別する。強制償還されたA類普通株(ある場合)は、負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能普通株(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定な事件が発生した場合に償還が必要であり、会社のbr制御範囲内ではなく、一時株主に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。会社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。そのため、償還が必要となる可能性のあるA類普通株は仮株式として列報し、会社貸借対照表の株主権益部分にはいない
製品発売コスト
発行コストには，貸借対照表日に発生する初公開に直接関連する法律，会計，引受，その他の費用 が含まれる.発売コストは13，143，093ドルで、初公開完了時に株主権益に計上されている。繰延引受手数料は、信託口座に負担をかけるため、長期負債に分類される
所得税
ASC 740“所得税”によれば、当社は貸借対照法を用いて所得税を会計処理する。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表とそのそれぞれの税金ベースとの間の差額から推定された将来の税収結果に基づいて確認される。繰延税金資産及び負債は税率で計量され、その等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響 は公布日を含む期間の収入で確認された。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる
ASC 740は、納税申告書において採用されるまたは意図される立場の財務諸表確認および計量を行う確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金 が所得税費用であることを確認しました。2020年12月31日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその地位から重大な逸脱を招く可能性があるという審査における問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました
同社は所得税の分野で連邦、州、市税務当局の潜在的な審査を受ける可能性がある。これらの潜在的な検査には、減額を疑問視する時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、および連邦、州、市税法の遵守状況が含まれる可能性がある。当社の経営陣は、税額優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化はないことを確認していないと予想しています。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました
普通株1株当たり純損失
1株当たり純損失の算出方法は，純損失を期間内に発行した普通株の加重平均株式数を除く。1株当たりの希薄損失を計算する際には、(I)初公開発売、(Ii)超過配当権の行使及び(Iii)私募持分証の発行による引受権証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は未来の事件の発生に依存するため、この等持分証に組み入れられるのは反償却である。株式承認証は合計21，150，000株のA類普通株を購入する権利を行使することができる
当社の経営報告書には、償還可能な普通株の1株当たり収益(損失)を列報する方式が含まれており、1株当たり収益(損失)の2段階法に類似している。A類普通株を償還可能な1株当たり基本と希釈後の普通株純収入の計算方法は、信託口座で稼いだ利息収入を最初の発行以来のA類償還可能普通株の加重平均で割り、適用した特許経営権と所得税で割る。B類普通株償還不可の基本1株と希釈後の1株当たり純損失の計算方法は、A類償還可能普通株が収入調整後に占めるべき純損失を当期に発行されたB類償還不可普通株の加重平均で割る。B類は普通株式を償還することができず、これらの株式には償還機能がなく、信託口座が稼いだ収入にも関与していないため、方正株式を含む
F-11
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財務諸表付記
2020年12月31日
下表は、普通株1株当たりの基本と希薄純収益(損失)の計算方法(ドルで計算し、1株当たり金額を除く)を反映している
| その期間内に 自自2020年8月7日 (始める) 通り抜ける 十二月三十一日 2020 |
||||
| A類普通株を償還できる |
||||
| 分子：A類普通株に償還可能な収益 |
||||
| 利子収入 |
$ | 2,673 | ||
| 所得税とフランチャイズ税 |
(2,673 | ) | ||
|
|
|
|||
| 純収益 |
$ | — | ||
| 分母：加重平均A類普通株式を償還可能 |
||||
| A類普通株、基本株と希釈株を償還することができる |
23,000,000 | |||
| 収益/基本と希釈後にA類普通株を償還できる |
$ | 0.00 | ||
| 償還できないB類普通株 |
||||
| 分子：純損失から償還可能な純収益を差し引く |
||||
| 純損失 |
$ | (350,866 | ) | |
| 純収益を償還することができる |
— | |||
|
|
|
|||
| 取り返しのつかない純損失 |
$ | (350,866 | ) | |
| 分母：加重平均B類株 普通株を償還できない |
||||
| B類普通株、基本株とbr希釈株を償還することができない |
5,214,286 | |||
| 損失/基本と希釈はB類普通株 を償還できない |
$ | (0.07 | ) | |
2020年12月31日現在、基本株式は希釈株式と同じであり、株主に希釈した償還不能証券がないためである
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険保証の250，000ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。当社はこれにより損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASC 820公正価値計量の金融商品資格に符合し、その公正価値は付属貸借対照表中の帳簿金額とほぼ同じであり、主にその短期的な性質によるものである
最新の会計基準
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計基準は、現在採用されていれば、当社の財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない
注3.初公募
初公開によると、当社は23，000，000単位を販売し、その購入追加3，000，000単位の選択権を引受業者が単位10.00ドルで全面的に行使することを含む。各単位は、A類普通株と半分の償還可能な引受権証(公開株式証)を含む。各完全な公共株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、そして調整を行うことができる(付記7参照)
F-12
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財務諸表付記
2020年12月31日
注4.私募
初公開発売が終了すると同時に、保険者は私募株式証明書1部あたり1.00ドルまたは9，650，000ドルで合計9，650，000件の私募株式証明書を購入した。1部の個人配給株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができ、そして調整することができる(付記7参照)。私募株式証明書を売却して得られた金を信託口座に加入して保有する初公開発売による純額。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、売却信託戸籍内に保有している私募株式証で得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律で規定された規約を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もないものとなる。私募株式証明書については、信託口座に償還権や清算分配はありません
注5.関連側取引
方正株
保険者は、B類普通株(方正株)5，750，000株と交換するために、会社のいくつかの発行コストを支払うために25，000ドルを支払った
発起人は、限られた例外を除いて、(A)企業合併完了1年後と(B)企業合併後、(X)A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)が発生するまで、創業者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却することができない場合には、企業合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内のいずれか20取引日以内に、または(Y)清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日、この取引は、すべての公衆株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利を有することをもたらす
“行政サービス協定”
当社は行政サービス協定を締結し、2020年11月19日より、当社を通じて業務合併又はその清算(早い者を基準とする)を完了し、毎月発起人に合計10，000ドルを支払い、当社の管理チームメンバーに提供する事務空間、秘書及び行政サービスを支払う。2020年8月7日(設立)から2020年12月31日まで、会社はこれらのサービスにより、対応する貸借対照表の課税費用に含まれる10，000ドルの費用を発生させた
本票の関連先
2020年8月7日，保証人は会社に無担保元票(本票)を発行し，これにより，会社は元金総額300，000ドルの元金を借り入れることができる.引受票は無利子手形であり，(I)2020年12月31日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。約束手形下の未清算残高90 093ドルはその後、2020年11月23日に返済される
関係党の融資
企業合併に関連する取引コストを支払うために、保険者又は保険者の関連会社、又は会社の特定の高級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(運営資金ローン)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が完了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の規定のほか、このような運営資金ローンの条項(ある場合)は未定であり、このような融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンを返済するか、返済するか
F-13
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財務諸表付記
2020年12月31日
業務統合が完了した後，無利息または貸手によって適宜決定され，このような運営資金ローンのうち最大1，500，000ドルは企業合併後の実体の権利証に変換でき，1件あたりの権証の価格は1.00ドルである.株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2020年12月31日現在、運営資金ローンでは未返済額はない
付記6.支払の引受及び又は事項
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そしてすでにbrは会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ確定しにくく、 これらの財務諸表までの日付を結論した。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
登録と株主権利
2020年11月16日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募株式証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証及び引受権証(及び私募株式証及び運営資金ローン転換及び方正株式転換時に発行可能な任意のA類普通株)の保有者は登録権を有し、転売のために当該証券等を登録することを当社に要求する。これらの証券の所有者は、当社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して何らかの付随的な登録権を持つ.登録権利協定には、当社証券の遅延登録による違約金やその他の現金決済条項は含まれていません。会社はこのような登録声明の提出に関連する費用を負担するだろう
引受契約
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、あるいは合計8，050，000ドルを得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項により、繰延費用を信託口座からの金額を引受業者に支払う
注7.株主権益
優先株*当社は1株当たり0.0001ドルの優先株1，000，000株の発行を許可し、当社取締役会が随時決定した指定、投票権、その他の権利および特典を有しています。2020年12月31日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない
クラスA普通株当社はA類普通株100，000，000株の発行を許可しており、1株当たり額面0.0001ドル。A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2020年12月31日現在、発行されたA類普通株と発行されたA類普通株は1，100，888株であり、償還が必要となる可能性のある21，899，112株のA類普通株は含まれていない
クラスB普通株 株-当社は、B類普通株10，000，000株の発行を許可しており、1株当たり額面0.0001ドル。B類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2020年12月31日現在、発行済みと発行済みのB類普通株は計5，750，000株
法律に別段の規定があるほか、A類普通株保有者とB類普通株保有者は、会社の株主投票に提出されたすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する
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財務諸表付記
2020年12月31日
B類普通株は、企業合併が完了すると同時に、あるいはそれに続いて自動的にA類普通株に変換される1対1基数は，調整することができる.企業合併により増発またはA類普通株または株式フック証券を発行すると見なし、すべてのB類普通株を転換して発行可能なA類普通株数を換算して合計すると、転換後に発行されたA類普通株総数の20%(公衆株主がA類普通株を償還した後)に相当し、発行されたA類普通株総数を含む。または、当社が企業合併を完了するために発行されたか、または発行された任意の株式フック証券または権利とみなされるが、Aクラス普通株に発行または変換可能な任意のAクラス普通株式または株式フック証券または権利brは、Aクラス普通株に行使または変換可能であるか、または企業合併中の任意の売り手に発行されるか、または発行されるAクラス普通株を含むか、および運営資金ローンを変換する際に保証人、高級管理者または取締役に発行される任意の私募株式証を下回ってはならないが、方正株のこのようなbr変換は、企業合併を完了するために発行されるか、または発行されたものとみなされるか、または発行されたとみなされるか、または発行されたとみなされるか、または当社が企業合併を完了するために発行されるか、または発行された任意の株式リンク証券または権利とみなされる1対1基礎です
株式承認証-公募株式証明書は整数株に対してのみ行使できます。単位を分割した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.公開株式証は(A)業務合併完了後30日および(B)初公開発売完了後12ヶ月以内(遅い者を基準)に行使される。株式公開承認証は企業合併が完了してから5年以内に、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる
当社は株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、この等株式承認証の行使を決済する義務もありません。証券法の下で株式承認証の発行に関するA類普通株の登録声明が当時発効しなければなりません。かつ、株式募集説明書は現行の目論見書ですが、当社がその登録責任を履行するための規定を受けなければなりません。株式承認証は行使されず、当社も持分証行使時にA類普通株を発行する責任はなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株がすでに持分証登録所有者の居住国の証券法律に基づいて登録、合資格或いは免除されているとみなされない
当社は、可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いずれの場合も企業合併完了後15営業日に遅れないように、当社は株式権行使により発行可能なA類普通株を証券法に基づいて登録するために、最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に登録説明書を提出します。当社は最大限の努力を尽くして発効させ、当該登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を維持し、株式承認協定の規定に基づいて持分証期間が満了するまで努力する。株式承認証の行使により発行されたA類普通株式の登録声明が企業合併終了後第60(60)営業日にも発効していない場合、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明を維持できない期間まで、無現金で株式証明書を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、A類普通株株が引受権証を行使する際に国家証券取引所に上場しておらず、証券法第18(B)(1)条に規定する担保証券の定義に適合している場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公共株式証所持者にキャッシュレスに基づいてそうすることを要求することができ、当社がそうすることを選択した場合、有効な登録声明を提出又は維持する必要はない。もし会社がこのような選択をしなければ, 免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録または資格認証を行うために最善を尽くす。
株式証明書が行使可能になると、当社はまだ発行されていない公共株式証明書を償還することができる
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 株式取得証1部当たり0.01ドルで販売されています |
| • | 各権利証所有者に30日以上の事前書面償還通知；および を発行する |
| • | かつ、当社がbr権証所有者に償還通知を出す前の30取引日以内にのみ、普通株の終値が1株当たり18.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などの調整後) |
株式証を自社で償還することができる場合、当社はその償還権利を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格に適合させることができる
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財務諸表付記
2020年12月31日
もし会社が公共株式証明書の償還を要求した場合、管理層は公共株式証明書の行使を希望するすべての所有者に現金なしにこのようにすることを要求する権利がある。引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の使用価格および株式数は、配当金または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整することができる。しかしながら、以下に述べることに加えて、承認株式証は、使用価格よりも低い価格でA類普通株を発行することによって調整されないであろう。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了することができず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座外に保有する会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けないであろう。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない
また、(X)当社がA類普通株1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格でA類普通株または株式フック証券を発行する場合、企業合併の終了に関する資金調達目的(この発行価格または有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定する)に用いられ、かつ、保険者またはその関連側にいずれかのこのような株を発行する場合には、保険者またはその関連側が保有するいかなる正株株 も考慮しない。発行前)(新発行価格)，(Y)このように発行された総収益は株式収益総額とその利息の60%以上を占め， は企業合併完了日に企業合併に利用可能な資金(償還を差し引く)，および(Z)会社A類普通株の会社が業務合併を完了する前の取引日から20取引日以内の出来高加重平均取引価格(この価格，すなわち時価)は1株あたり9.20ドルを下回っている.株式承認証の使用価格は時価と新発行価格のうち高い者の115%に相当し、1株18.00ドルの償還トリガ価格は調整(最も近いセント)に調整され、時価と新発行価格のうち高い者の180%に等しい
私募株式証明書は初公開発売中に販売された部門の公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式承認証と私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は業務合併完了後30日後に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、ある限られた例外的な場合は除外する。さらに、私募株式証明書は、上述したように、初期購入者またはその譲渡者によって所有されることが許可されていない限り、現金なしで行使することができ、償還することができない。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡者以外の者が所有することが許可された場合、個人配給承認持分証は会社によって償還され、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる
注8.所得税
当社の繰延税項目の純資産は以下の通りです
| 十二月三十一日 2020 |
||||
| 繰延税金資産 |
||||
| 純営業損失が繰り越す |
$ | 16,318 | ||
| 組織コスト/起動費用 |
57,364 | |||
|
|
|
|||
| 繰延税金資産総額 |
73,682 | |||
| 推定免税額 |
(73,682 | ) | ||
|
|
|
|||
| 繰延税金資産、準備後の純額を差し引く |
$ | — | ||
|
|
|
|||
所得税の支出には以下の内容が含まれる
| 自分から 十二月三十一日 2020 |
||||
| 連邦制 |
||||
| 現在のところ |
$ | — | ||
| 延期する |
(73,682 | ) | ||
F-16
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財務諸表付記
2020年12月31日
| 状態.状態 |
||||
| 現在のところ |
$ | — | ||
| 延期する |
— | |||
| 評価免除額を変更する |
73,682 | |||
|
|
|
|||
| 所得税支給 |
$ | — | ||
|
|
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2020年12月31日現在、同社は77，704ドルの米国連邦と州の純営業損失繰越 を利用して、未来の未満期日の課税収入を相殺することができる
繰延税金資産の現金化を評価する際には、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終現金化は、br期間中に発生した将来の課税所得額に依存し、将来控除可能な純額を表す仮差額は差し引くことができる。経営陣は、この評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入および税務計画戦略を考慮する。すべての既存資料を考慮した後、経営陣は繰延税金資産の未来に重大な不確実性があると考え、全額推定支出を設定した。2020年8月7日(成立)から2020年12月31日までの推定免税額の変化は73，682ドル
連邦所得税率と会社の実際の税率との入金は以下のとおりである
| 十二月三十一日 2020 |
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| 法定連邦所得税率 |
21.0 | % | ||
| 連邦税優遇後の州税を差し引く |
0.0 | % | ||
| 評価免除額を変更する |
(21.0 | )% | ||
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| 所得税支給 |
0.0 | % | ||
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当社は米国連邦司法管轄区および各州と地方司法管轄区に所得税申告書を提出し、各税務機関の審査を受ける
付記9.公正価値計量
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日に資産の売却又は市場参加者間の秩序ある取引により負債を移転するために受け取るべき又は支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に削減することを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
| レベル1： | 活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
| 第2レベル： | レベル1入力以外の観察可能な入力.レベル2投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりを含む。 |
| 第3レベル： | 資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。 |
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ZANITEが会社を買収します
財務諸表付記
2020年12月31日
2020年12月31日現在、信託口座に保有されている資産には、米国債に主に投資される通貨市場基金の232，302，673ドルが含まれている。2020年12月31日現在、当社は信託口座を引き出して稼いだ利息は何も持っていません
以下の表は、当社が2020年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産の情報を示し、当社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している
| 説明する |
水平 | 十二月三十一日2020 | ||||||
| 資産： |
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| 米国債通貨市場基金信託口座への投資 |
1 | $ | 232,302,673 | |||||
注10.後続事件
同社は資産負債表の日以降財務諸表発行日までに発生した後続事件と取引を評価した。この審査によると、当社は財務諸表で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていません
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