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私たちはフロリダ州会社Darden Restaurants，Inc.(“会社”)の法律顧問を務め、会社が改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて不確定額の債務証券(“債務証券”)と普通株のS-3表登録説明書(“登録説明書”)を米国証券取引委員会(“証監会”)に随時提供·販売していることについて相談した

(D)当社と後継受託者である国民協会コンピュータ株式信託会社(“受託者”)との間の、日付が1996年1月1日の契約、及び当社と受託者との間で2018年2月20日に署名された第1の補充契約(“契約”)；及び

以下の意見については，吾らは，(A)吾等に提出されたすべての文書を正本の真正性とする，(B)すべての核証や影印本の形式で提出された文書の正本とその正本の真正性，(C)自然人の法的行為能力，(D)すべての署名の真正性，および(E)各当事者のすべての文書に対する適切な認可，署名および交付とその有効性，拘束力および実行可能性(当社に対する債務証券の有効性，拘束力および実行可能性を除く)を仮定している。事実問題については，我々は会社の上級管理者の証明書と公職者の証明書に依存してきた.

上記及び吾等によれば、本稿について必要な他の資料及び文書に属すると考えられ、吾等は、(A)任意の種類又は一連の債務証券の条項が当社の適切な会社の行動許可を得た場合、(B)債務証券は設定された条項及び条件に従って発行及び売却されたと考えている

当社取締役会の決議案又はその他の適切な行動及び登録説明書(証監会が発効を宣言する)に記載されている募集定款及び任意の適用された招株定款副刊において、(C)当該等の債務証券はすでに当社が正式に署名及び交付し、受託者により会社の許可に基づいて認証され、かつ当社が許可に基づいて関連金を徴収した場合、当該等の債務証券は有効に発行され、当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、当該等の債務証券の条項及び適用される会社契約の条項に基づいて強制的に執行することができる。しかし、その実行可能性は、(1)破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡、および他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律および(2)平衡法の原則、または衡平法の原則によって影響を受ける可能性がある。

証券法で公布された表S-3第16項及びS-K法規第601(B)(5)(I)項の要求に基づいて、本意見書は現在あなたに提出され、登録声明の証拠物として証監会に提出され、債務証券の有効性を除いて、本意見書は登録声明内容に関連するいかなる事項に対してもいかなる意見も発表しない。

私たちは、この意見書を登録声明の証拠として提出することに同意し、登録声明に含まれているか、または登録声明の一部として私たちのすべての内容を言及することに同意します。上記の同意を与えた場合、ここでは、証券法第7節又は委員会規則及び条例で要求された同意者のカテゴリに属することを認めない。本意見書は、本意見書に記載されている事項に限定され、本意見書に明確に記載されている事項を除いて、いかなる意見も示唆または推定してはならない。本意見書は、本意見書の発行日から発行されたものであり、本意見書の発行日後に、当意見書に記載されている意見の法的変更(司法又は行政解釈を含む)に影響を及ぼす可能性がある事実又は状況又は影響を及ぼす可能性のある法律的変更(司法又は行政解釈を含む)をお知らせする義務はありません