2022年10月6日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

Registration No. 333-

アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

_________________

表S-3
登録声明
はい
1933年証券法

_________________

ダットン飲食会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ダットンセンター通り1000番地

フロリダ州オーランド、三二八三七
(407) 245-4000
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

マシュー·R·ブロイドEsq
上級副社長、総法律顧問兼会社秘書
ダットン飲食会社

ダットンセンター通り1000番地

フロリダ州オーランド、三二八三七
(407) 245-4000

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ケビン·C·フェルツEsq

ハント·アンドリュース·クルth LLP

公園通り200番地--52階

ニューヨーク市郵便番号10166

(212) 309-1053

_________________

証券を公衆に売却しようとする約開始日：登録者によって決定された本登録声明の発効日以降の時々の時間

本表に登録されている唯一の証券は配当金または利息再投資計画に基づいて発売されますので、以下のブロックを選択してください。どうしたの

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください。X

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください。どうしたの

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください。どうしたの

この表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。X

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。どうしたの

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい

 

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。どうしたの

目論見書

ダットン飲食会社

普通株

債務証券

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私たちは時々本募集説明書に記載されている証券を発売し、1回または複数回発売するかもしれません。金額、価格、条項は私たちが発売時に決定します。

私たちは直接または引受業者、代理店、または取引業者を通じてこれらの証券を提供して販売することができる。本募集説明書または条項説明書は、任意の引受業者、代理店、または取引業者の名前を含む任意の特定の流通計画の条項を記載する。

私たちは募集説明書、付録、または条項説明書にこれらの証券の具体的な条項を提供するつもりだ。本募集説明書は、株式募集説明書、副刊又は条項説明書が添付されていない限り、証券販売に使用してはならない。投資する前に、本募集説明書と目論見書の副刊あるいは条項説明書をよく読まなければなりません。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“DRI”です

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書1ページ目の“リスク要因”を参照。

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米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

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本募集書の日付は2022年10月6日です。

カタログ

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本募集説明書で言及されている“ダットン”、“私たち”、“私たちの会社”は、他に説明や文脈がなければ、私たちの合併子会社ではなく、ダットン飲食会社である。オリーブ園®、長角ステーキレストラン®、チェダのScratch Kitchen®、Yard House®、The Capital Grille®、Seasons 52®、Bahama Breeze®Eddie V‘s Primeシーフード®およびCapital Burger®が私たちの商標です。

本明細書で言及されている“ドル”、“ドル”、“ドル”は、いずれもドルを意味する。

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表自動棚上げ登録声明の一部であり、改正された1933年証券法(“証券法”)第405条規則に基づいて定義された“経験豊富な発行者”である。この保留登録によれば、本入札明細書に記載されている証券を販売することができます。本入札説明書を含む登録説明書(登録説明書を含む証拠物)は、当社および本募集説明書の下で提供される証券に関する他の情報を含む。米国証券取引委員会のウェブサイトで登録声明を読むこともできますし、米国証券取引委員会事務室で登録声明を読むこともできます。そのオフィスのタイトルは“そこでダットンに関するより多くの情報を見つけることができます”です

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちがこのような証券を販売するたびに、私たちは、その発行条項に関する具体的な情報を含む1つ以上の入札説明書補足資料または条項説明書を提供する。株式募集説明書の補足または条項説明書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。もし募集説明書の副刊或いは条項説明書中の情報が本募集説明書中の情報と一致しない場合、募集説明書の副刊或いは条項説明書中の情報を基準とし、本募集説明書中の情報の代わりになる。投資する前に、本募集説明書および任意の募集説明書の補足資料または条項説明書と、“ダットンに関するより多くの情報をどこで見つけることができるか”というタイトルの下に記載された他の情報を注意深く読まなければなりません。

あなたは、本募集説明書および任意の付随する入札説明書、付録または条項説明書に含まれるか、または引用によって統合された情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。閣下は、本募集説明書および添付の任意の目論見書補足書類または条項説明書に記載されている情報と、私たちが以前に提出したか、またはその後に米国証券取引委員会に提出され、参照されて組み込まれた情報は、その日付のみが正確であると仮定すべきである。この情報が発表された日から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちまたは私たちを代表する誰も、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売しないだろう。

警告声明：
前向きに陳述する

本募集説明書、任意の目論見書副刊又は条項説明書及び本募集説明書又は任意の目論見書副刊又は条項説明書に引用することによって、ダットン飲食会社及びその子会社の財務状況、経営結果、計画、目標、将来の業績及び業務に関する前向きな陳述を含むことができる。“信じる”、“将”、“予想”、“予定”、“推定”、“プロジェクト”、“展望”および同様の表現の前、後、または“信じる”、“予想”、“予定”などの言葉を含む陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指すいくつかの前向きな陳述を識別することを目的としており、これらの陳述は、本陳述と共に含まれ、この法案の安全港条項を遵守することを目的としている。このような展望的な陳述は危険と不確実性を含む。実際の結果は、適用される入札説明書の付録または条項説明書に記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに本募集説明書および任意の適用可能な目論見明細書の付録または条項説明書に参照される文書を含む、展望的陳述において予想されるものと大きく異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も、いかなる理由でも公開更新または修正する義務はない。

ダットン飲食会社

ダットン飲食会社は世界最大の会社で、全方位サービスを持って経営している飲食会社です。2022年5月29日現在、私たちはアメリカとカナダの50軒のレストランの中で1867軒のレストランを所有し、運営しています。私たちの1，867社が所有しているレストランは884軒のオリーブ園レストラン、546軒の長角ステーキレストラン、172軒のチェダScratch Kitchenレストラン、85軒のYard Houseレストラン、62軒の首都バーベキューレストラン、45個のSeasons 52レストラン、42軒のバハマ風レストラン、28軒のEddie V‘s良質海鮮レストランと3軒のThe Capital Burgerレストランがあります。

ダットン飲食会社はフロリダ州の会社で、1995年3月に設立され、GMRI会社の親会社であり、フロリダ州の会社でもある。GMRI、Inc.と私たちの他の子会社は私たちのレストランを所有して経営しています。GMRI，Inc.は1968年3月に最初に設立され、Red Lobster Inns of Americaと呼ばれ、Inc.は1970年にGeneral Mills，Inc.によって買収され、1995年に独立した上場会社となり、当時General Millsは私たちのすべての流通株をGeneral Millsの株主に割り当てた。私たちの主な行政事務室とレストラン支持センターはフロリダ州オーランドダットンセンター大通り1000号にあります。郵便番号：32837、電話：(407)2454000です。

リスク要因

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。私たちが米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告書には時々記載されており、私たちが米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書および他の米国証券取引委員会文書で更新される可能性があり、各文書は引用によって本募集説明書に入る可能性がある私たちの証券への投資に関連するリスク要因を読んで考慮することを促します。投資決定を下す前に、これらのリスクと、私たちが本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた他の情報とをよく考慮しなければなりません。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちが提供する各一連の証券に適用される入札説明書、付録または条項説明書は、当社の投資に適した追加リスクの議論と、当社の目論見書、補足説明書、または条項説明書に従って提供される特定の証券を含むことができます。

収益の使用

適用される目論見書の付録または条項説明書が別途説明されていない限り、運営資本、資本支出、株式買い戻し、債務返済または買収融資などが含まれる可能性がある一般会社用途に、証券売却によって得られる純収益を使用する。当社の特定証券発売に関する目論見書、補足資料又は条項説明書は、この発売で得られた金の用途を示す。

普通株説明

以下の私たちの株式の説明は要約であり、完全であるとは主張しない。それは、私たちが改正し、再注文した定款(定款)と、私たちが改訂した定款(定款)の全体的な制約と制限を受けている。私たちはあなたがもっと多くの情報を得るために、私たちが改正して再説明した会社規約、私たちの定款、フロリダ州商業会社法の適用条項を読むことを奨励します。

一般情報

わが社の定款は現在5億株の無額面普通株と2500万株の無額面優先株の発行を許可しており、1つ或いは複数のシリーズに分けて発行することができる。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、取引コードは“DRI”です。私たちの普通株のすべての流通株は十分に入金されていて、評価できません。

配当権

普通株式保有者は、取締役会において、合法的にこの目的に利用可能な資金から配当を得ることを発表する権利があり、当時、任意の優先株株が未償還であった場合、普通株または他の割り当て(普通株の購入を含む)の配当金は、全額累積配当金を発表して支払う必要がある可能性があり、任意の強制債務返済基金にはいかなる強制債務返済基金における超過額もないことを前提としている。

投票権

普通株式保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について、取締役選挙を含めて1株当たり1票を投じる権利があるが、当時発行されていた任意の優先株の投票権に制限されなければならない。普通株式保有者は取締役選挙でその株式を累積投票権を行う権利がない。取締役会は解読され、各役員は毎年立候補する。取締役は投票して自ら代表の出席または依頼を行う普通株式保有者が過半数票で選ばれるべきであるが，いずれかの株主会議で選挙に参加する被著名人数が選挙すべき役員数を超えていれば，取締役は投票された多数票で選択される。法律の別途規定を除いて、他のすべての事項は、投票し、自ら出席する権利があるか、または代表代表の普通株式所有者が過半数票で決定しなければならない。

清算権

当社の清算、解散又は清算の場合、普通株式保有者は、清算債権者(当社債務保有者を含む)の優先権及び当時の任意の未清算優先株の合計清算優先権後に残った任意の資産を比例的に共有する権利がある。

他の権利

普通株式保有者には、株式交換権や自社株または任意の他の証券の優先引受権はない。私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。法的規定を除いて、私たちの普通株式譲渡には何の制限もない。私たちの定款や私たちの定款では、任意の株主が私たちの普通株の大量の株式を所有しているので、私たちの普通株の既存または潜在的な所有者を差別する条項はありません。

いくつかの反買収効果

当社の定款や定款のいくつかの条項は、会社の統制権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があります。

書面の同意なしに、株主は何の行動も取ってはいけない。我々の定款は，すべての株主行動はフロリダ州法律の規定に基づいて，株主年次会議あるいは特別株主総会で株主投票により採決され，フロリダ州法律に基づいて正式な通知と招集を行わなければならないことを要求しており，株主の書面の同意を得ずに，このような行動をとってはならない。

優先株の効力。我々の取締役会は、株主のさらなる許可を必要とすることなく、1つまたは複数の系列の優先株の発行を承認する権利があり、任意の系列優先株の株式数、名称、相対権利、制限を決定する権利がある。したがって、我々の取締役会は、株主の承認なしに、投票権、転換権、および他の権利を有する優先株の発行を許可することができ、これらの権利は、比例的に減少し、普通株式または他の系列優先株保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、または、私たちの制御権の変化を延期、延期、または阻止する効果がある可能性がある。

事前にプログラムをお知らせします。我々の規約では、株主指名候補者が取締役の選挙に参加したり、他の業務を株主総会に提出するための事前通知手続が規定されている。立候補取締役の指名を希望する株主または他の業務を会議に提出する株主は、私たちの定款に基づいてあらかじめ私たちの秘書に書面通知やその他の情報を提出しなければなりません。

債務証券説明

本節では，本入札説明書と以下に述べる契約を用いて提供可能な債務証券の一般条項と規定を紹介する。本部分は要約のみであり，完全であるとは主張しない一連の債務証券のすべての条項を十分に理解するために、関連する形式の債務証券と契約を確認しなければなりません。債務保証及び契約の形態は、以下の機関によって提出又は合併される

本目論見書の一部である登録説明書の証拠物。コピーの取得方法については、“ダットンに関するより多くの情報をどこで見つけることができるか”を参照してください。

募集説明書の副刊または条項説明書は、この目論見書の副刊または条項説明書の下で提供される任意の特定の債務証券シリーズの具体的な条項を記述し、本節ではこのシリーズに適用されないいかなる条項、および税務考慮要素を含む、これらの債務証券に投資するために適用される任意の特別な考慮要素を含む。場合によっては、あなたが取得した債務証券のいくつかの適切な条項は、別の目論見書付録または条項説明書(定価付録と呼ばれる)に記載される可能性がある。

一般情報

私たちは1つまたは複数の一連の債務証券を発行し、契約日は1996年1月1日で、私たちとComputerShare Trust Company，National Associationが後継受託者とします。この契約は、私たちがいつでもその契約に基づいて発行できる債務証券の額を制限するものではない。吾等は、その契約に基づいて発行された他の債務証券とは異なる条項で、その契約下の追加債務証券を1つまたは複数の系列で発行することができる。

順位をつける

債務証券は私たちの無担保と無従属債務であり、私たちの現在と未来の他の無担保および無従属債務と同等で比例的に配置されるだろう。債務証券は実際には私たちのすべての保証債務に属する(この債務を確保するための担保の場合)。また、我々が債権者として付属会社に対して優先又は同等の債権を有していない限り、債務証券は実際には付属会社に属する債務及びその他の義務から、直接及び間接子会社の普通株主として、我々の子会社の債権者の優先債権を受けることになる。下記“-いくつかの制限的契約”の節で述べる以外、この契約は、吾等又は吾等の付属会社が発生する可能性のある担保又は無担保債務の額を制限しない。

条項

本入札明細書を使用して提供される一連の債務証券に関連する株式募集説明書補充条項または条項説明書は、任意の個別の価格設定補充条項を含み、この一連の以下の条項(適用される場合)が記載される

発行された債務証券の名称

発行された債務証券元本総額に対するいかなる制限もない

利息を支払う者は，利息を支払う記録日にその名義で登録されている者でなければ，

要約債務証券は、満期の1つまたは複数の日付および任意の延期権利を有する

債券によって提供される債務証券は、利息の1つまたは複数の年利(ある場合)を生成し、固定または可変であってもよく、またはその金利またはその金利の決定方法であってもよい

利子の発生日、利子の支払日、および関連する通常の記録日

支払要約債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)、および利息の1つまたは複数の場所；

(イ)任意の償還条項に基づいて、私たちの選択に基づいて、償還要約債務証券の1つまたは複数の期限(ある場合)および価格、および任意の償還条項の他の詳細な条項を償還することができる

私たちは、任意の債務償還基金またはあなたの選択に基づいて、提供された債務証券を償還または購入することと、本義務に基づいて提供された債務証券を償還または購入することとの条項および条件を義務化する

額面が1，000ドルまたは1，000ドルの倍数でない場合、債券を発行する額面を意味する

供与された債務証券の元本、割増、または支払利息金額を決定するための任意の指数または式；

要約債務証券の通貨または通貨単位は、元金と利息、および債務証券を購入可能な通貨または通貨単位(ドルでなければ)を支払うことができる

()提供された債務証券の元本、プレミアム(ある場合)または利息が、私たちの選択またはあなたの選択に従ってドル以外の通貨で指定または支払いされたかどうか、およびどのような条項および条件でこの選択を行うことができるか、および支払いの金額、またはその金額を決定する方法；

債務証券の元本金額を約定しなければ、違約事件が発生した後、債務証券の加速時に支払うべき元本部分をいう

債務証券が満期になったときの支払元本が満期日までのいずれの日も確定できない場合には、その日の要約債務証券の元本金額には、満期前の任意の日に未償還とみなされる元本金額が含まれているか、またはいずれの場合も、その金額を決定する方法をいう

債務証券が次のようなタイトル“失敗”の節で述べた廃止可能なものでなければ、債務である

要約債務証券が全部または部分的に1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行され、グローバル証券または債務証券の受託者の身分、およびどのような場合には、管理者またはその代有名人以外のエンティティの名義で登録された債務証券を任意のグローバル証券と交換することができ、この場合、グローバル証券の任意の譲渡は、そのエンティティに登録することができる

特定の一連の発行された債務証券に関連する任意の違約またはチノ事件(この目論見書に示されていない場合)；および

提供された債務証券の他のいかなる条項も契約の規定と衝突しないだろう。

適用される目論見補充書類または条項説明書に別段の規定がない限り、本行は1，000ドルまたは1，000ドルの倍数の債務証券をドル正式登録形式で発行する。私たちは発行された債務証券を1枚以上のグローバル証明書の形で発行することができ、以下の項目で“-グローバル証券”の節で述べる

本契約書が提供する債務証券は、当該契約に基づいて発行されるが、当該契約に基づいて将来の債務証券を発行することは要求されていない。したがって、私たちは、私たちが未来に発行した債務に関連して、異なる条項を含む他の契約や文書を使用することができる。

私たちは元に発行された割引証券として債務証券を発行することができ、これらの証券はその元本よりも低い大幅な割引で発行され、販売される。これらの債務証券に関する目論見書、付録又は条項説明書は、これらの証券に適用される連邦所得税の結果及びその他の特殊な考慮要因を説明する。また、外貨または通貨単位で建てられた任意の債務証券を発行すれば、これらの債務証券に関連する目論見書、付録または条項説明書も、これらの債務証券に適用される任意の連邦所得税の結果および他の特別な考慮要因を説明するであろう。

この契約には、債務保有者が私たちの高レバレッジ取引に関連して証券保護を提供するためのチェーノまたは他の条項は含まれていない。このような保護を要約債務証券に提供する場合は、目論見書の付録または条項説明書に、そのような債務証券に関する適用条項を記載する。

交換、登録、譲渡

同じシリーズ、元本総額が同じ、異なるライセンス額面の他の登録証券を、非グローバル証券シリーズの債務証券で交換することができます。譲渡と交換は手数料を取らなくてもよいし，契約書に記載されているいかなる税金や他の政府費用を支払った後に行ってもよい.私たちは契約の規定に基づいて、受託者を証券登録官に任命した。保証登録官は、請求された者の所有権文書及び身分文書に満足している場合には、譲渡又は交換を行う。

債務保証がグローバル担保として発行された場合、その債務保証の唯一の所有者である受託管理人又はその代名人材のみが、以下の“グローバル証券”の節で説明する債務保証を譲渡及び交換する権利がある

支払と支払代理

適用される目論見書の副刊または条項説明書が別途規定されていない限り、吾らは受託者の主要会社信託事務所に要約債務証券の元金、割増(あり)および利息を支払い、受託者は要約債務証券の支払い代理を担当する。また、適用される目論見書の付録または条項説明書に別段の規定がない限り、グローバル証券を除いて、利息を支払うために、当証券登録簿に表示されている利息を得る権利のある者の住所に小切手を郵送することができる。

ユニバーサル証券

私たちは、目論見書が提供する一連の債務証券を1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することができ、その元本総額は、目論見書に代表される債務証券の元本総額に等しいであろう。

その全部または一部をそれに代表される個別債務証券として交換しない限り、グローバル証券は全体としてしか譲渡できない

保管人に対する保管人のカード

信託機関自体の任意の世代の有名人または他の世代の有名人によって

保管人又は相続人のいずれかの指定された者又は後継者のいずれかの指定された者。

一連の債務証券に関する預託手配の具体的な条項を、適用される目論見書、付録又は条項説明書に説明する。私たちは以下の規定が発行された債務証券の預託手配に一般的に適用されると予想する。

各グローバル証券は、適用される募集説明書、補編または条項説明書で決定された委託者またはその代の有名人の名義で登録され、委託者またはその代の有名人または委託者に渡される。グローバル保証は、以下に言及する譲渡の交換および登録の制限、ならびに契約において規定される可能性のある任意の他の事項の図の例を有する。

保管人またはその代名人がグローバル証券の登録所有者である限り、保管人または代理著名人(場合によっては)は、契約項目のすべての目的のグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者および所有者とみなされる。限られた状況を除いて、グローバル証券で実益権益を享受しているすべての人：

世界的な証券または任意の基礎債務証券をその名義に登録する権利はない

虚偽は、いかなる最終形態の標的債務証券の実物交付を受けることもなく、又は受ける権利があるであろう

イはこれらの債務証券に関連する契約下の所有者又は所有者とはみなされない。

グローバル証券の元本、任意のプレミアムおよび利息のすべての支払いは、これらの債務証券を代表するグローバル証券の登録所有者の保管人またはその代理人に支払われる(場合によって)。一部の州の法律は一部の証券購入者に最終形式で証券の実物受け渡しを要求している。このような制限と法律は世界の安全利益を移動させる能力を弱めるかもしれない。

グローバル保証における実益権益の所有権は、保管者またはその指定者に口座を有する機関、すなわち私たちが参加者と呼ぶ機関、および参加者を介して実益権益を持つ可能性のある人に限定される。任意のグローバル証券を発行する際には、保管人は、その簿記登録·譲渡システム上で、当該グローバル証券に代表される債務証券の元本金額をその参加者の口座にクレジットする。全世界保証における利益権益の所有権は、保管者及びその参加者が保存した記録にのみ表示され、これらの所有権権益の譲渡は、保存された記録によってのみ有効である。グローバル保証における実益権益に関する支払い、譲渡、交換、その他の事項は、保管人が時々とる様々な政策やプログラムの制約を受けることができる。私たち、受託者、私たちの任意の代理人、または受託者の任意の代理人は、受託者または任意の参加者の記録中のグローバル証券における実益利益に関連する任意の態様、またはその支払いの任意の態様のために任意の責任または責任を負うか、または実益利益に関連する任意の記録を維持、監視または検討しない。

いくつかの制限的な条約

適用される入札説明書の付録または条項の説明書に別の規定がない限り、債務証券は、以下に説明するいくつかの限定的な契約によって制限される。このような契約は私たちと私たちの特定の子会社に適用される。私たちが提供する特定の一連の債務証券に適用される任意の追加的な制限的なチェーノは、適用される目論見書、付録、または条項説明書に記載される。

留置権の制限

適用される目論見書の副刊又は条項説明書に別段の規定がない限り、吾等又はいかなる制限された付属会社がいかなる主要財産、吾等又は任意の制限された付属会社のいかなる主要財産、又は吾等又は任意の制限された付属会社が所有し、吾等又は任意の制限された付属会社が所有する株式又は債務の留置権によって保証されるいかなる債務も発生せず、主要財産、株式又は債務が契約日に所有されているか、又はその日後に取得されたかにかかわらず、当該債務がすべての他の債務と同等及び割合で担保されなければならない。

債務“とは、商業信用証、銀行引受為替手形、または同様の融資に関連する償還義務を含む、債券、債務証券、手形または同様のツールを証明するか、または私たちまたは私たちの任意の子会社が保証する任意の借入金の償還義務を意味する。

留置権“とは、任意の財産または資産について、当該財産または資産に関連する任意の住宅ローンまたは信託契約、質権、質権、譲渡、担保権益、留置権、財産権負担、または上記のいずれかと実質的に同じ経済的効果を有する任意の条件付き販売または他の所有権保留協定を含む任意の種類の保証手配を意味する。

“主要財産”とは、すべてのレストランまたは関連設備および不動産を意味し、いずれの場合もわれわれまたはその子会社が所有し、米国またはカナダ内に位置する任意のレストランの全部または一部を構成する。

“制限された付属会社”とは、以下の条件のいずれかを満たしていない付属会社をいう

大部分の経営資産は米国とカナダ以外に位置しているか、または主要な業務は米国とカナダ以外で行われているか、または最近12ヶ月以内または成立以来の短い期間において、その毛収入の主要部分は米国またはカナダ以外の源から来ている

主要業務には、販売店、流通業者、または他の顧客のための融資または支援融資を提供することが含まれています

私たちの製品や私たちの任意の子会社を買収したり処分したり

今回の買収や処分で使用された設備や機械を取得する

主要業務には所有、賃貸、経営、不動産開発が含まれている

ハ基本的にすべての資産は、上記の3つの要点で説明した子会社の証券からなる。

“子会社”とは，我々または1つ以上の子会社が議決権付き株式の50%以上を直接または間接的に所有している会社をいう。議決権のある株は、通常取締役選挙で投票権を持つ株であり、いつまたは高級株がない限り意外な状況でこのような投票権を持っている。

留置権の制限は適用されない

留置権は契約締結の日に存在する

吾等または任意の制限された付属会社が、購入、建造または改善の全部または任意の部分費用の支払いを保証または規定するために、契約日後に買収、建造または改善された任意の主要財産に対して留置権を保持する

当社が合併、合併、購入、リース又はその他の方法で買収する際に存在する財産、株式又は債務に対して留置権を有し、会社が制限された子会社になったときに存在する留置権を含む

私たちまたは私たちの制限された子会社に留置権があります

汚染制御、工業収入または同様の融資に関連する留置権を含む、州または連邦政府、任意の州または連邦政府の任意の部門、機関または分岐機関、またはカナダまたはカナダの任意の政治的分岐体に対して留置権を有し、部分、進捗、前払いまたは他の支払いを保証するために、他の契約または法的義務を保証するか、または留置権制約された財産のコストを取得、建造または改善するための任意の債務の保証を提供すること；

もし私たちが等留置権が発生してから180日以内に財産を処分し、その等留置権によって保証された任意の債務が吾等または任意の付属会社に対して追徴権を有さない場合、当該財産の売却またはその他の方法での処分を考慮することによって生成された、負担または発生した任意の財産に対して、直接または間接的に株式で処理するか、または他の方法で当該財産を処理するかにかかわらず、保有権を有する

機械師、労働者、整備工、物材工、運送業者、倉庫、サプライヤー、または通常の業務中に生成された他の留置権、または私たちまたは任意の制限された子会社が製品またはサービスを販売する契約によって生成された連邦、州または市政留置権、またはこれらの任意の留置権の保証金または質権を含む法律で規定された留置権

労働者補償又は同様の法律又はその他の場合の質権又は預金

法的手続きに関連する留置権は、私たちまたは私たちの制限された子会社が誠実に抗弁する判決または裁決による留置権、または私たちまたは私たちの制限された子会社が法的手続き中に猶予または解除を得るために生じる留置権を含む

期限が切れていないか、または延滞している税金または評価に留置権があるか、または罰金を受けずに支払うことができ、または適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起することができる

不動産使用の制限を含み、財産の使用や価値に実質的な妨害を与えない不動産保有権

契約締結の日に存在する任意の留置権、または上記の第2、第3および最後の6つの要件に記載された任意の留置権の全部または部分的な延長、継続、または置換。しかしながら、このような延長、継続または置換留置権は、同一財産の全部または一部、留置権を取得する株式または債務の延長、継続または置換、および財産の改善に限定されなければならず、当時の留置権保証の債務は増加してはならない。

以下の場合、留置権の制限も適用されない：当時および留置権で担保された任意の債務が発効した後、および留置権によって保証された債務の廃棄後：

留置権で担保されたすべての既存債務の総額が、同等又は比例担保債務証券がない場合は、われわれ又はわれわれの制限された子会社は、これらの債務を発生することができず、かつ上記例外状況の制約を受けず、加えて

一節の最後から二番目の段落に基づいて締結されたすべての販売及び貸し戻し取引の帰属価値

私たちの総合資本の10%や250，000，000ドルを超えない。

“合併資本化”とは、合併総資産から連結された無利息流動負債を差し引いたものであり、すべて会計目的で合併するか否かにかかわらず、われわれの連結貸借対照表及び我が子会社の連結貸借対照表により示される。

売却と借り戻し取引の制限

適用される目論見書の付録または条項説明書に別段の規定がない限り、吾等又は吾等のいかなる制限された付属会社も、3年以上のリースに関するいかなる主要物件の売却及び借り戻し取引も締結しない

吾等又は吾等の制限された付属会社が、売買及び借り戻し取引を締結する際には、上記“--留置権の制限”前節で述べた規定により、当時存在していた債務証券を同等及び割合で担保しない場合には、物件留置権を担保とする債務を発生、発行、負担又は担保する権利がある

売却または譲渡後180日以内に、私たちは私たちの融資債務を解約することを申請しますが、ある自発的に返済した融資債務に信用を与えなければなりません。金額は以下のような大きい者です

-計画に従って売却および賃貸された主要物件の純収益、または

-このように販売およびレンタルされた主要財産の公平な市場価値。

この制限は，吾等と制限された付属会社との間や制限された付属会社との間の販売やレンタル取引には適用されない.

“融資債務”とは、手形、債券、債務証券又はその他の借入金債務を意味し、その条項に従って満期になるか、又は貸主がその債務が発生した日から12ヶ月以上延期又は継続することができる日を選択することができる。

販売やレンタルの際には、販売や借り戻し取引の制限も適用されない

イ当時に存在した、上記例外状況に制限されていないすべての販売及び借戻し取引の帰属価値に加え、

Ii“−留置権の制限”の節の最後から二番目に締結された留置権によって担保されたすべての既存債務の総額

私たちの総合資本の10%や250，000，000ドルを超えない。

帰属価値“とは、任意の販売およびレンタル取引について、決定されたときに、以下の両者のうちの小さいものを基準とすることを意味する

このように賃貸された主要物件の販売価格に点数を乗じて、その分子は、販売およびレンタル取引に含まれる賃貸基本期限の残りの部分であり、その分母はレンタルの基本期限である

借受人は、当該売買及び借り戻し取引所に含まれる賃貸基本年期の残りの部分内で賃貸料(物業税及び保修、保険、水道費及びその他財産権支払いを構成しない項目)の総責任を支払い、当時半年に1回の未償還債務証券条項で示された最高金利で現在値に割引する。

違約事件

違約事件が債券で使用される場合、一連の発行された債務証券の次のいずれかを指す

債務保証が満期になってから30日以内に利息が支払われていない

期限が切れたときに債務保証の元金またはプレミアムを支払うことができなかった

満期時に債務返済基金を債務証券に入金することができなかった

書面通知後60日以内に契約中の任意の他の契約を履行または違反した場合

一連以外の任意の一連の債務証券に関連する違約、または任意の住宅ローン、契約または手形(契約を含む)項の下の違約を含む任意の債券、債務担保、または他の債務項目の違約を含み、この契約に基づいて、私たちが借り入れた資金を発行または保証または証明することができる任意の債務は、その未償還元金総額が少なくとも25，000，000ドルであり、その債務が現在存在するか後に作成されたかにかかわらず、その債務が満期になって償還されていない、またはその満期日が加速されている。契約規定に従わず、書面通知後10営業日以内に債務の返済またはキャンセルの加速

破産して借金を返済できなかったり再編されたりしています

この一連の債務証券と関連した他のいかなる違約事件も含まれている

私たちが提供する特定の一連の債務証券に適用される任意の他の違約事件は、適用される目論見書、付録、または条項説明書に記載される。

任意の違約イベント(上記の最後から2番目の項目記号に記載された任意の一連の違約イベントを除く)が発生し、持続する場合、受託者または一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%を保有する所有者は、一連のすべての債務証券の元本額を宣言することができ、または一連の任意の債務証券が元に発行された割引債務証券である場合、これらの債務証券元本のより小さい部分(その条項で示される)は、一連のすべての債務証券において満期を迎え、即時に支払うことになる。

上記第6の要点に記載された違約事件、元本、または一連の任意の債務証券が元に発行された割引証券である場合、これらの債務証券の元本部分は、受託者または任意の所有者がいかなる声明を行う必要もなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満期および対処することに自動的になるであろう。

受託者は、任意の一連の債務証券に関連する失責事件が発生してから90日以内に、当該一連の債務証券の所有者に、その実際に知っている失責通知を出さなければならない(救済されていない場合、または免除されている場合)。しかしながら、一連の債務証券の元本、保険料(ある場合)または利息の支払いに責任がない場合、または提供された任意の債務返済基金支払いの保管面で責任を負わない限り、受託者が一連の債務証券保有者の利益に適合することを心から裁定した場合、受託者は抑留通知において保障されるであろう。また、チノの履行時に任意の一連の債務証券に関連する責任喪失事件が発生しない限り、または一連の債務証券について元金、保険料(ある場合)または利息を支払い、または一連の債務証券について任意の債務返済基金に入金して支払わない限り、通知は当該事件の発生後30日後に発行されてはならない。

一連の債務証券の加速声明が下されてからのいつでも、受託者が支払い判決を取得する前に、一連の債務証券の過半数の既存債務証券元本総額の保有者は、場合によってはこの加速を撤回することができる。

この契約は、受託者が一連の債務証券保有者の要求に応じて当該契約下の任意の権利又は権力を行使する権利を有する前に、当該等所有者の弁済を得る権利を有することを記載している。受託者が償還された条文には別の規定があるほか、任意の一連の未償還債務証券元金総額を持つ多数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を取得するために、任意の法律手続きの時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する権利があり、当該等の救済は当該一連の債務証券に関連する。

債務証券保有者は、契約に関連する任意の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約下の任意の他の救済措置について、管理者または受託者を指定する権利がない

保有者は以前、この一連の債務証券に関する持続的な違約事件について受託者に書面で通知していた

この一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ保有者はすでに受託者に書面請求を行い、訴訟を提起し、所持者が合理的な賠償を提出した

受託者は、通知、請求、要約後60日以内に訴訟を提起することができず、この一連の指示された多数の所持者から、その請求と衝突する未償還債務証券の元本総額を受け取っていない。

この契約は，我々の2人の上級職員が署名した証明書を毎年受託者に提出し，その契約に何らかの責任があることを知っているかどうかを示すことを要求している.

所有者の同意なしに、いかなる所有者も債務証券元金、プレミアム、および利息の支払いを受け取るか、または訴訟を提起する権利は減損されない。

改正と免除

修正または改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の所有者の同意を得た後、1つのカテゴリ投票として、吾らと受託者は、その契約または任意の補充契約を修正または修正する補充契約に署名することができる。

修正の影響を受けていないすべての債務証券の所有者が同意して、私たちはできません

任意の債務証券の満期日、元本または元金または利息の任意の分割払いを変更する

債務保証元金を下げる

債務保証金利を引き下げる

債務保証を償還する際に支払われるべき任意の保険料を低減する

元に発行された割引証券または満期の任意の他の証券の元本金額を減少させる

任意の債務証券を支払う元金、保険料または利息の支払場所、硬貨または通貨を変更すること

損害は、満期日または後、または償還または償還日または後に、任意の支払いが訴訟を提起する権利を強制的に執行する

一連の未償還債務証券元本の割合を低下させ、一連の債券を修正または修正する場合、保有者の同意を得る必要がある

契約のいくつかの条項の遵守を放棄するか、またはいくつかの違約を免除するために必要な未償還債務証券の割合を低減する

上記の要求を修正する.

一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数を保有する保有者は、当該一連のすべての債務証券の保有者を代表して、当該一連の債券のいくつかの条項の遵守を放棄することができる。

一連の未返済債務証券の元本総額が最低でも半数を超える保有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、このシリーズの債務証券の契約下での過去のいかなる無責任行為を免除することができるが、失責行為は除外する

いかなる債務証券の元金、保険料又は利息を支払うか、又は

契約または契約条項に関連する条項は、一連のすべての未返済債務証券の所有者の同意に影響を受けておらず、修正または修正してはならない。

契約規定は、債務未返済証券に必要な元本の所有者が、任意の日に提出されたか、提出されたか、または任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除、または他の行動を行ったかどうかを決定する場合：

未償還とされている原始発行割引証券の元本金額は、満期時に満期となった原始発行割引証券の元本金額である

当該日現在、債務保証満期時の支払元本が確定できない場合、未償還とみなされる債務保証の元本は、債務保証発行前に取締役会決議に基づいて決定され、上級乗組員証明書に示される額、または1つ以上の補充契約書で決定される額である

1つまたは複数の外貨または未償還とみなされる通貨単位で価格される債務証券の元本金額は、前の項目記号で前記日付で決定された債務証券元金金額のドル同値であり、前の2項目記号のうちの1つに記載された債務証券であれば、前記項目記号によって決定された金額のドル同値であり、

私たちまたは債務証券の任意の他の債務者、または私たちの任意の関連会社または任意の債務者によって所有される債務証券は無視され、未償還とみなされるが、受託者がその要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動に依存して保護されるかどうかを判断する場合、受託者のみが、そのように所有している債務証券が無視されることを知っている。

質権者が、受託者が質権者が債務証券について行動する権利を判断し、質権者が、私たちまたは債務証券の任意の他の債務者または私たちの任意の関連会社または他の債務者でない場合、そのように保有する誠実な質権の債務証券は、未償還債務証券と見なすことができる。

資産の合併·合併·売却

私たちは、他のエンティティと合併したり、合併したり、私たちの財産および資産を実質的に全体として他のエンティティに譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません。私たちは、どのエンティティも私たちと合併したり、合併したり、またはその財産および資産を実質的に全体として私たちに譲渡、譲渡、またはレンタルすることを許可しないかもしれません

任意の相続人または購入者は、米国、任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された会社、共同企業、有限責任会社または信託であり、相続人または購入者は、受託者が満足する形で補充契約項の下で債務証券を負担する義務を明確に負う

取引直後に発効した後、違約事件は発生せず、通知や一定時間経過後、あるいは両者が違約事件となる事件も発生し続けていない

もしこの取引により、私たちの財産または資産が契約によって許可されない留置権の制約を受けた場合、私たちの相続人または私たちは(場合によっては)必要なステップを取ることになります

契約により発行された債務証券を留置権で担保した債務と同等かつ比例的に担保すること

契約に定められたその他の条件を満たす.

もし吾等が合併や合併、又は吾等が我々の資産全体を譲渡、譲渡又はリースするならば、吾等の相続人は契約に基づいて吾等を継承し、その場合(ただし賃貸の場合ではない)、吾等は契約及び債務証券項下のすべての義務及び契約を解除する。

失敗

適用される目論見書の副刊又は条項説明書に別段の規定があるほか、以下の債務の無効及び弁済に関する規定、又は契約下のある制限的な契約の無効に関する規定は、任意の一連の債務証券、又は一連の任意の特定の部分に適用される。

契約には条項が含まれていて、私たちが選択することができます

私たちが当時返済していなかった一連の債務証券に関するすべての義務を撤回して解除するが、限られた例外を除いて、私たちは法律上の失敗と呼ぶ

私たちは条約の失効と呼ばれるいくつかの制限的な条約の下で私たちの義務が解除された。

この選挙を行うためには

債務証券、通貨または米国政府債務の保有者または両方の利益のための信託預金は、その条項に従って元金、プレミアム(あれば)および利息を支払うことによって、一連の債務証券および対応する満期日の任意の強制債務返済基金に十分な資金を提供する

債務証券の所有者は、預金、失敗、解除による連邦所得税の収益や損失を確認せず、このような保管、失敗、解除が発生していない場合と同じ額の連邦所得税を納付する契約規定の弁護士意見を受託者に提出する

契約の他の条件を満たす.

いずれかの債務証券に対して法的失効選択権を行使し、これらの債務証券が違約事件により満期·対処と宣言された場合、信託に保管されている資金および米国政府債務は、債務証券がそれぞれ満期日に満期になった金額を支払うのに十分であるが、違約事件により満期を加速した債務証券金額を支払うのに十分ではない可能性がある。この場合、私たちはまだ代金を支払う責任がある。

“アメリカ政府義務”とは

以下の条件を満たす任意の安全性：

イはアメリカの直接義務であり、アメリカのすべての信用と信用を担保とし、あるいは

米国によって支配または監督され、米国の機関または道具として行動する者の債務であって、その支払いは、本プロジェクトの記号または前の項目の記号の場合、発行者が償還または償還することができない完全な信用および信用義務として米国によって無条件に保証される

銀行によって発行された任意の預託証明書は、上記第1の項目記号で指定された任意の米国政府債務の受託者として、当該銀行が預託証明書保持者の口座に保有しているか、またはこのように指定され保有されている任意の米国政府債務の任意の特定元本または利息のために支払うが、法律に別段の要求がある限り、受託者は、米国政府債務または預託証明書のために証明された特定元本または利息のために支払われた任意の金額から預託証明書所持者に対処する金額を差し引く権利がない。

受託者

コンピュータ株式信託会社全国協会(富国銀行の後継者として，全国協会はミネソタ州富国銀行の後継者として，全国協会，前身はミネソタ州西北銀行，全国協会)はこの契約下の受託者である.1つまたは複数の一連の債務証券については、受託者は、一連の証券元本の過半数を保有する行為によって免職されることができ、これらの一連の証券を代行するために後任受託者を任命することができる。2人以上の人が異なる一連の債務証券の受託者として行動する場合、各受託者は、契約者が指定する信託の受託者であり、任意の他の受託者が管理する信託とは分離し、本募集規約に記載されている“受託者”がとる任意の行動は、受託者毎に、受託者の当該一連の証券として採用することができる。

治国理政法

この契約と要約債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

配送計画

私たちは本募集説明書が提供する証券を発売するかもしれない

引受業者を通じて販売を行う

販売店を通じて販売しています

エージェントによって実現されます

1人または複数の購入者に直接送信する；または

これらの方法のいくつかの組み合わせによって。

適用される株式募集説明書の副刊または条項説明書は、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、証券の発売価格および吾等への販売などの純収益を含む任意の証券の発売条項を記載し、任意の引受割引および手数料、または引受業者補償を構成する他の項目、ならびに取引業者または代理人に許可または支払いを許可する任意の割引、手数料または費用を含む。

引受業者

引受業者が販売に参加する場合、すでに発売された証券は引受業者が自ら買収し、時々1つ以上の取引(協議取引を含む)の中で固定公開発売価格または販売時に決められた異なる価格で転売することができる。もし私たちが引受業者に証券を販売する場合、販売時に彼らと引受契約を結び、適用される募集説明書の付録または条項説明書に指名します。証券は、主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数の投資銀行または指定された他の者によって直接発行することもできる。適用される目論見書または条項説明書が別途規定されていない限り、引受業者または代理人が発行した証券を購入する義務は、何らかの条件によって制約される。もし任意の証券を購入した場合、引受業者は発行されたすべての証券を購入する義務がある。任意の初公開株式の価格および任意の引受手数料または他の引受業者補償を構成するプロジェクトは、時々変化する可能性がある。

トレーダーごとに

取引業者が本募集説明書が提供する任意の証券を売却するために使用された場合、これらの証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。私たちは適用される入札説明書、付録または条項説明書に取引業者の名前と取引条項を列挙します。

代理どおりに

私たちは株式募集説明書が提供する証券を代理販売することもできます。適用される入札説明書、付録または条項説明書に、参加要約および販売の任意の代理店の名前を列挙し、支払うべき任意の手数料を説明します。募集説明書の付録または条項説明書が別途説明されていない限り、任意の代理人は、その委任期間中に合理的な努力で行動するであろう。

直売で売る

私たちはまた本募集説明書が提供する証券を直接売ることができる。この場合、引受業者、取引業者、またはエージェントは関連しない。これらの販売のいずれかの条項を、適用される目論見書、付録または条項説明書に説明します。

一般情報

本募集説明書が提供する証券流通に参加する引受業者、代理店、および取引業者は、証券法に従って引受業者と見なすことができ、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および証券を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。

適用される目論見書増刊又は条項説明書にこの規定がある場合、吾等は引受業者、代理人又は取引業者に一部の特定機関の要約を募集し、募集説明書増刊又は条項説明書に規定されている公開発行価格で吾等に発行済み証券を購入し、遅延交付契約は将来の指定日に支払い及び受け渡しを規定する。これらの契約は、募集説明書の副刊または条項説明書に記載されている条件の制約のみを受け、募集説明書の副刊または条項説明書は、募集説明書または条項説明書が契約を求めるために支払う手数料を具体的に説明する。

吾等と締結した合意によると、証券流通の発売に関与する引受業者や代理人は、証券法下の責任又は引受業者又は代理人が支払を要求される可能性のある金を含む、吾等の何らかの民事責任に関する賠償を得る権利がある可能性がある。引受業者や代理人は、私たちの顧客であり、私たちと取引したり、正常な業務中にサービスを提供してくれるかもしれません。

株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外、どの発行された債務証券も新発行証券であり、既定の取引市場はない。どんな引受業者または代理人が私たちに債務証券を売却したり、その公開発行と販売を通じて債務証券を市場に提供したりすることができる。引受業者または代理人は、発行された債務証券を市にする義務がなく、予告なくいつでも市を停止することができる。私たちはどんな債務証券取引市場の流動性も予測できない。

我々の証券を発行する際には，引受業者，代理店または取引業者が公開市場で売買することができる.これらの取引は、発行に関連するシンジケート空手形を補充するために、安定した取引および購入を含むことができる。安定した取引には、証券市場価格の下落を防止または緩和するためのいくつかの購入または購入が含まれているが、シンジケートの空頭は、販売業者または代理人(場合によっては)が発売時に購入してくれた証券よりも多くの証券を販売している。引受業者はまた懲罰的入札を実施することができ、これは、引受団が取引を安定またはカバーするときに証券を買い戻す場合、引受団がシンジケートメンバーまたは他のブローカーが発行中にその口座のために証券を売却することを可能にする売却許可権を回収することができることを意味する。これらの活動は証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、市場価格は公開市場上の価格よりも高い可能性がある。これらの活動が始まれば、停止するかもしれない

いつでも、予告なく。これらの取引は、場外取引市場でも他の面でも、証券上場のどの証券取引所でも影響を受ける可能性がある。

発行済み証券の有効性

提供された債務証券の有効性はHunton Andrews Kurth LLPによって私たちに伝達されるだろう。発行された普通株式の有効性とフロリダ州法律のいくつかの事項は、アンソニー·G·モロー、私たちの上級副総裁、証券、金融部門の総法律顧問によって伝達されるだろう。2022年9月27日現在，Anthony G.Morrowは我々の普通株10，307株，1，081株は普通株で決済可能な未帰属ダットン制限株式単位，2，344株は我々普通株で決済可能な未帰属ダットン履行株式単位，43株は共同企業を介して我々普通株を保有し，13，651株普通株を購入するオプションを保有しており，そのうち4，985株は帰属していない。いかなる引受業者も、その法律顧問が行った任意の発行に関する他の問題を通知されるだろう。

専門家

ダットン飲食会社の2022年5月29日と2021年5月30日までの連結財務諸表と、2022年5月29日までの3年間の毎年の連結財務諸表と、2022年5月29日までの財務報告書の内部統制の有効性の管理層の評価は、本明細書に引用して組み込まれており、ここで会計·監査の専門家として独立した公認会計士事務所のピマウェイ会計士事務所の報告に基づいている

そこではダットンに関するもっと多くの情報が見つかります

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。私たちの情報は、私たちのアメリカ証券取引委員会での届出書類も含めて、私たちのサイトで得ることができます。サイトはwww.darden.comです。しかし、私たちのサイト上の情報は、本募集説明書または任意の募集説明書補足材料の一部ではありません

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用することで私たちが彼らに提出した情報を本入札説明書に組み込むことを許可します。これは私たちが提出された文書を参照することであなたに重要な情報を開示することができるようにする。我々はこれまでに、以下の文書を米国証券取引委員会に提出し、引用により本入札説明書(提出された文書または文書とみなされていない部分は含まれていない)に組み込む

2022年5月29日現在のForm 10-K年度報告；

2022年8月28日四半期までのForm 10-Q四半期報告書と

我々の現在のForm 8-K報告書は、2022年9月22日に米国証券取引委員会に提出される(これは、この日に提出された2つの現在の報告書のうち、5.07項を含む2つ目の報告書である)。

また、本募集説明書に属する登録説明書が初めて提出された日及び本募集説明書に記載された証券発売が終了する前に、吾等は、1934年“証券取引法”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来申告書類を参考にして編入する。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した最新の情報は、より古い情報の代わりに自動的に更新され、代替されるだろう。私たちは、上述した任意のまたはすべての文書のコピーを、各個人(任意の実益所有者を含む)に無料で提供するであろう。これらの文書は、本入札規約に参照的に組み込まれているか、または参照され得るが、そのような文書が特に参照方法でこのような文書に組み込まれない限り、これらの文書の証拠物は含まれない。私たちのウェブサイトwww.darden.comからこれらのファイルを取得したり、書面や電話で以下の住所や電話番号を請求することができます

投資家関係

ダットン飲食会社

ダットンセンター通り1000番地

フロリダ州オーランド、三二八三七

1-407-245-6458

閣下は本募集規約又は募集定款補充書類又は条項説明書に記載されている又は参考方式で本募集説明書に発売された証券に関する資料に組み込むべきである。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書または任意の目論見書、副刊または条項説明書の情報が、そのような文書の表紙の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行されたその他の費用。

以下の表に、当社の発行·流通登録証券に関する見積もり費用と支出を示す

*出願料は、第456条(B)に従って繰延され、本登録明細書に従って証券を提供することに関連する第457(R)条に従って計算される。

**これらの費用は、発行された証券および発行数量によって計算されますので、現在のところ見積もることができません。

項目15.役員と上級職員への賠償

フロリダ州の法律には条項が含まれており、場合によってはフロリダ州会社にその高級管理者と役員に賠償を要求し、これらの身分で会社にサービスを提供することによる損失と訴訟費用を賠償する。私たちの定款と定款には、私たちが法律で許容される最大限に私たちの役員や上級管理者に賠償を求める条項が含まれています。その他の事項を除いて，これらの条文は，上級職員及び役員が訴訟及びその他の法律手続の判決及び和解について負う法的責任，及び取締役又は上級乗組員が当該等の訴訟又は法律手続のいずれかを弁明するために合理的に招いた費用及び支出の前借り及び支払について弁済するものである。我々の定款はまた，フロリダ州法律が役員の責任をさらに解消または制限するために改正された場合，我々の取締役の責任は，さらなる株主行動をとることなく，改正されたフロリダ州法で許容される最大程度で廃止または制限されることになっている。

また、私たちの定款と定款は、私たちの役員と上級管理者のために保険を購入することを許可して、私たちが合法的に賠償できないかもしれないいくつかのリスクに対して彼らに保険をかけます。私たちは、私たちの上級管理者と取締役がこのような保険範囲を維持し、ダットン社の上級管理者と取締役に対する潜在的な賠償費用を補償するための保険を提供します。

プロジェクト16.証拠品

_____________

*改正された提出または改正された“1934年証券取引法”第13条または15(D)条に基づいて提出された報告書を借りる必要があります。

**アーカイブを同封します。

第17項の約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(A)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する株式募集規約を含む

(B)本登録説明書(またはその最新発効後改訂)の発効日後に生成された任意の事実またはイベントが目論見に反映され、これらの事実またはイベントは、登録説明書に記載されている資料の基本的な変更を個別にまたは合計することを表す。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総量および価格の変化が全体的に代表されないことを前提としている

有効登録説明書における“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格変動は20%を超える

(C)以前に開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な資料を登録説明書に登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を行うこと

ただし、本条(1)(A)、(1)(B)及び(1)(C)項の規定は、施行後の改訂内に含まれなければならない資料は、登録者が“1934年証券取引法令”第13条又は第15条(D)条に基づいて監査委員会の報告書に提出又は提出し、当該等の報告は、引用的に登録説明書に組み込まれているか、又は第424(B)条に基づいて提出された株式募集説明書(この等の募集説明書は本登録明細書の一部である)に記載されている。

(2)“1933年証券法”に基づいて裁定された任意の法的責任については、当該等の発効後の改正のたびに、その内に提供される証券に関する新たな登録声明とする必要があり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約であるとしなければならない。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)1933年の証券法に基づくいかなる買い手に対しても負担しなければならない法律的責任を定める

(I)登録者は、第424条(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれている日から、登録説明書の一部としなければならない

(Ii)第424(B)(2)，424(B)(5)又は424(B)(7)条に基づいて提出されなければならない各募集規約は、第430 B条による発売に関する登録陳述書の一部として、第415(A)(1)(I)，415(A)(1)(Vii)，415(A)(1)(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とし、又は415(A)(1)(X)は、1933年証券法第10(A)条に要求された資料を提供するために、目論見書の一部とみなされ、目論見書において初めて目論見書を使用した日(早い者を基準とする)、又は目論見書に記載されている発売中の証券の最初の売却契約発効後の日を含むものとする。規則第430 B条に規定されているように、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任のために、当該日付は、募集規約に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とし、その際に当該等の証券を発売する際には、当該証券の初の誠実な要約とする必要がある。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

(5)登録者が1933年“証券法”に基づいて証券の初回配布における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を提供する一次要約において、買い手に証券を売却するために採用された引受方法にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手に提供または売却されるとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)次の登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は下記登録者が使用又は言及した任意の無料書面募集規約

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する.

(6)1933年証券法に基づく任意の法的責任を定める場合は、1934年“証券取引法”第13条(A)条又は第15(D)条に基づいて登録者の年報を提出するたびに(適用すれば、1934年“証券取引法”第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年報を提出することも含む)が含まれ、引用的に登録説明書に組み込まれ、登録書内で提供される証券に関する新たな登録説明書とする必要があり、当時、当該等の証券が発売されたのは、当該等の証券が初めて誠実に発売されたものとする必要がある。

上記の条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会がこの賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く或いは支払いの支出を除く)を登録して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者は適切な司法管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、その賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反するかどうかを決定し、その発行の最終裁決によって制限される。

    

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年10月6日にフロリダ州オーランド市で以下の署名者によって本登録声明に署名することを正式に許可した

ダットン飲食会社

作者：リカルド·カドナス

リカルド·カドナス

社長と最高経営責任者

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は2022年10月6日に次の者によって指定された身分で署名された。

By: /s/ Anthony G. Morrow

アンソニー·G·モロー

事実受権者：