アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格10-Q
(マーク1)
| 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に規定された四半期報告 |
2020年9月30日までの四半期
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告 |
からへの過渡期
委員会ファイル第001-39704号
ZANITEが会社を買収します
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| デラウェア州 | 85-2549808 | |
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
チャグリーン通り25101号、350号スイートルーム
オハイオ州クリーブランド44122
(主な行政事務室の住所、郵便番号を含む)
(216) 292-0200
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前氏名、前 住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
| 単位は，各単位はA類普通株と1部の償還回収持分証の半分からなる | ZNTEU | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| A類普通株、額面0.0001ドル | ZNTE | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| 株式承認証は、1株当たりA類普通株の完全株式証明を行使することができ、1株当たりの使用価格は11.50ドルである | ZNTEW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90 日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、違います
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書を提出する必要があるより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求する各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい
| 大規模加速ファイルサーバ | ファイルマネージャを加速させる | |||
| 非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 | |||
| 新興成長型会社 | ||||
新興成長型企業であれば、登録者が延長されたbr}移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)：登録者が空殻会社であるか否か
2020年12月23日現在、発行されたA類普通株とB類普通株はそれぞれ2300万株と575万株で、額面は0.0001ドル
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2020年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
| ページ | ||||||
| 第1部：財務情報 |
||||||
| 第1項。 |
財務諸表 | |||||
| 簡明貸借対照表(未監査) |
1 | |||||
| 業務簡明報告書(未監査) |
2 | |||||
| 株主権益変動簡明報告書(未監査) |
3 | |||||
| 現金フロー表の簡略表(監査を経ていない) |
4 | |||||
| 簡明財務諸表付記(未監査) |
5 | |||||
| 第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
13 | ||||
| 第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
15 | ||||
| 第四項です。 |
制御とプログラム |
15 | ||||
| 第2部-その他の情報 |
||||||
| 第1項。 |
法律訴訟 |
15 | ||||
| 第1 A項。 |
リスク要因 |
15 | ||||
| 第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
16 | ||||
| 第三項です。 |
高級証券違約 |
16 | ||||
| 第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
16 | ||||
| 五番目です。 |
その他の情報 |
16 | ||||
| 第六項です。 |
陳列品 |
17 | ||||
| サイン |
18 | |||||
i
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簡明貸借対照表
2020年9月30日
(未監査)
| 資産 |
||||
| 繰延発売コスト |
$ | 132,852 | ||
|
|
|
|||
| 総資産 |
$ | 132,852 | ||
|
|
|
|||
| 負債と株主権益 |
||||
| 流動負債 |
||||
| 費用を計算する |
$ | 1,000 | ||
| 発売コストを計算すべきである |
47,852 | |||
| 本票の関連先 |
60,000 | |||
|
|
|
|||
| 流動負債総額 |
108,852 | |||
|
|
|
|||
| 支払いを引き受ける |
||||
| 株主権益 |
||||
| 優先株、額面0.0001ドル；授権株1，000，000株；未発行、発行済み |
— | |||
| A類普通株、額面0.0001ドル；発行許可1億株；未発行、発行済み |
— | |||
| B類普通株、額面0.0001ドル；認可株式1，000万株；発行済み株式5，750，000株 (1) |
575 | |||
| 追加実収資本 |
24,425 | |||
| 赤字を累計する |
(1,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 株主権益総額 |
24,000 | |||
|
|
|
|||
| 総負債と株主権益 |
$ | 132,852 | ||
|
|
|
| (1) | この数字には、保証人が保有する合計750，000株にのぼるB類普通株 が含まれており、引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していなければ没収される可能性がある。2020年11月19日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した；そのため、これらの株は 没収の影響を受けなくなった(付記5参照)。 |
付記は監査されていない簡明財務諸表の構成要素です。
1
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簡明操作説明書
2020年8月7日から2020年9月30日まで
(未監査)
| 組織と運営コスト |
$ | 1,000 | ||
|
|
|
|||
| 純損失 |
$ | (1,000 | ) | |
|
|
|
|||
| 加重平均流通株、基本株、希釈株(1) |
5,750,000 | |||
|
|
|
|||
| 普通株は基本と希釈して純損失 |
$ | (0.00 | ) | |
|
|
|
| (1) | この数字には、保証人が保有する合計750，000株にのぼるB類普通株 が含まれており、引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していなければ没収される可能性がある。2020年11月19日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した；そのため、これらの株は 没収の影響を受けなくなった(付記5参照)。 |
付記は監査されていない簡明財務諸表の構成要素です。
2
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株主権益変動簡明報告書
2020年8月7日から2020年9月30日まで
(未監査)
| クラスB普通株 | その他の内容 支払い済み |
積算 | 合計する 株主の利益 |
|||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||
| 残高2020年8月7日現在(開始) |
— | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 保険者にB類普通株を発行する(1) |
5,750,000 | 575 | 24,425 | — | 25,000 | |||||||||||||||
| 純損失 |
— | — | — | (1,000 | ) | (1,000 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 残高は2020年9月30日まで |
5,750,000 | $ | 575 | $ | 24,425 | $ | (1,000 | ) | $ | 24,000 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| (1) | この数字には、保証人が保有する合計750，000株にのぼるB類普通株 が含まれており、引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していなければ没収される可能性がある。2020年11月19日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した；そのため、これらの株は 没収の影響を受けなくなった(付記5参照)。 |
付記は監査されていない簡明財務諸表の構成要素です。
3
ZANITEが会社を買収します
簡明現金フロー表
2020年8月7日から2020年9月30日まで
(未監査)
| 経営活動のキャッシュフロー： |
||||
| 純損失 |
$ | (1,000 | ) | |
| 経営性資産と負債変動状況： |
||||
| 費用を計算する |
1,000 | |||
|
|
|
|||
| 経営活動のための現金純額 |
— | |||
|
|
|
|||
| 現金純変化 |
— | |||
| 現金期初め |
— | |||
|
|
|
|||
| キャッシュフロー終了 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| 非現金投資と融資活動を追加開示します |
||||
| 保険者がB類普通株の発行と引き換えに直接支払う繰延発行コスト |
$ | 25,000 | ||
|
|
|
|||
| 繰延発売コストは発売コストに計上される |
$ | 47,852 | ||
|
|
|
|||
| 本チケットによる延期発行コスト |
$ | 60,000 | ||
|
|
|
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である
4
ZANITEが会社を買収します
簡明財務諸表付記
2020年9月30日
(未監査)
注1.組織機関と業務運用説明
Zanite買収会社(The Zanite Acquisition Corp.)は2020年8月7日にデラウェア州に設立された。当社を設立する目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(業務合併)を行うことである
当社は企業合併を完了するための特定の業界や部門に限定されません。当社は早期と新興成長型会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクに直面しています
当社は2020年9月30日まで何の業務も開始していません。2020年8月7日(設立) から2020年9月30日までのすべてのイベントは、会社の設立と初公募株(初公募株)に関連しており、以下のようになる。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入は発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます
当社が初めて公募した登録書は2020年11月16日に発効を発表した。2020年11月19日、当社は、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使し、単位当たり10.00元で追加3，000，000単位を購入することを含む23，000，000単位(単位数、売却単位に含まれるA類普通株については公開株式)の初公開発売を完了し、付記3で述べたように、総収益は230，000，000元となった
初の公開発売終了と同時に、当社はZanite受託者有限責任会社(保険者)への私募株式承認証1部あたり1.00ドルで9，650，000件の株式承認証(私募株式承認証)を売却することを完了し、得られた毛収入は付記4で述べたように9，650，000ドルであった
取引コストは、4，600，000ドルの引受料、8，050，000ドルの繰延引受料、493，093ドルの他の発行コストを含む13，143，093ドルです。また、2020年11月19日には、信託口座外に現金2 750 000ドル(以下、定義参照)を保有し、発売費用や運転資金の支払いに利用することができる
2020年11月19日の初公募株終了後、初公募株単位販売と私募株式証販売の純収益のうち232，300，000ドル(単位当たり10.10ドル)が米国に位置し、米国政府証券にのみ投資され、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に規定された意味に適合する信託口座(信託口座)に入金された。期日が185日以下であるか、または当社が選定し、投資会社法第2 a-7条のいくつかの条件に適合する通貨市場基金を保有する任意のメンバー枠投資会社を問わず、(I)業務合併および(Ii)分配信託口座内に保有する資金の分配が完了するまで、両者のうち早いものは以下のとおりである
当社経営陣は、私募株式証の初公開および売却の純収益の具体的な運用については、基本的にすべての純収益が業務合併 の達成を目的としているにもかかわらず、幅広い情愛権を有している。会社が業務統合に成功する保証はない。会社は、1つまたは複数の経営中の企業または資産と1つまたは複数の初期業務を完了しなければならない。その公平な時価は、信託口座が保有する純資産の少なくとも80%に等しい(繰延引受手数料および信託口座が稼いだ利息の支払税を含まない)。当社は、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な議決権証券を取得した場合にのみ、業務合併を完了する
当社は、(I)株主総会を開催して業務合併を承認することに関係しているか、または(Ii)買収要約方式で公開株式の全部または一部を償還することを含む、発行済み公開株式保有者(公開株主)に機会を提供する。会社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかは会社が決定します。公共株主は、信託口座中の当時の金額の割合でその公開株を償還する権利がある(当初は1株当たり10.10ドルと予想されていたが、信託口座に当時比例して計算されていた任意の利息を加えて、納付すべき税金を差し引く)。業務合併が完了した後、当社の株式承認証に償還権利はありません
会社が任意の関連償還後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有し、会社が株主承認を求める場合、投票された株式の大部分が業務合併に賛成した場合にのみ、会社は業務合併を継続する。法律又は証券取引所上場要求が適用されて株主投票を必要とせず、かつ、会社が業務又はその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、会社は、その改訂及び再発行された会社登録証明書(会社登録証明書)に基づいて、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の買収要約規則に基づいて償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に入札要約書類を提出する。しかし株主が
5
ZANITEが会社を買収します
簡明財務諸表付記
2020年9月30日
(未監査)
適用法律又は証券取引所の上場要求により、取引は承認されなければならないか、又は当社が業務又はその他の理由で株主承認を取得することを決定し、当社は、要約買収規則ではなく、委託書規則に基づいて、委託書募集を行うとともに株式の償還を提出する。会社が企業合併について株主承認を求める場合、保証人はその方正株式(定義付記5参照)と初回公募期間中または後に購入した任意の公開株を投票で投票し、企業合併の承認に賛成する。また、各公共株主は、投票せずに彼らの公共株を償還することを選択することができ、彼らが本当に投票した場合、彼らが提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる
上記の規定にもかかわらず、当社が株主に企業合併の承認を求め、当社が要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、会社登録証明書は、当社の事前同意を得ず、公衆株主が当該株主の任意の関連会社又は当該株主と一致して行動し、又はグループとして行動する任意の他の者(1934年証券取引法(改訂本)第13節を参照)に制限され、ラウンド合計15%を超える公開株式をあがなうことはできない
発起人は、(A)企業合併完了時に保有する創業者株式及び公開発行株の償還権を放棄することに同意し、(B)会社登録証明書の改正を行わない、(I)会社義務の実質又は時間を改正し、会社が合併期間(以下に定義する)内に企業合併を完了していない場合は、100%の公開株式の償還を許可するか、又は(Ii)株主権利又は企業合併前活動に関する任意の他の規定に同意している。当社が公衆株主に公衆株式を償還する機会を提供しない限り、いずれも当該等の改正を伴う
同社は2021年5月19日までに業務統合を完了する。しかし、当社が2021年5月19日までに企業合併を完了できない可能性があると予想される場合、当社は発起人の要求に応じて、取締役会決議により、当社の企業合併完了期間を最大2回延長し、毎回さらに6ヶ月延長することができますが(2022年5月19日まで)、発起人は追加の私募株式証を購入しなければなりません。当社の株主はこのような延期投票またはその株式を償還する権利がありません。会社登録証明書の条項によると、このようにして業務合併を完了する期限を延長するためには、保険者は、適用の締め切り前に5日以上の通知の下で、株式承認証1部当たり1.00ドルの価格で追加の2，300，000件の私募株式証明書を購入し、適用の締め切りまたは前に2，300，000ドルの収益を信託口座に入金し、毎回6ヶ月延期しなければならない。会社が適用の締め切りの5日前にスポンサーから通知を受けた場合、会社は延期を希望すると表明し、会社は少なくとも適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表する意向を表明した。また、会社は適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金が適時に入金されたかどうかを発表する予定だ。私たちのスポンサーは最大4，600件の半分か2つの購入を加速することができます, 000件の私募株式証明書は、初公開発売完了後および業務合併完了前の任意の時間に行うことができ、延長時間を有する同じ効力を有する当社は、業務合併完了時間を6ヶ月または12ヶ月延長しなければなりません(誰が適用されるかによります)。
保険者は、上述したような追加私募株式証明書を購入することにより、会社の業務合併完了の締め切り(6ヶ月)を延長することができるほか、会社が業務合併を完了するのに要する時間を修正するために、会社登録証明書を修正するための株主投票を随時行うことができる。保証人と当社の役員、取締役、取締役は著名人に同意され、当社が公衆株主に機会を提供し、このような改正が承認された後に1株当たりの価格で公開発行された株を償還しない限り、このような改訂は提出されない。現金で支払われる価格は、信託口座から保有している資金から稼いだ利息(引き出し許可後の純額を差し引いた)を当時発行された公開株式数を含む当時信託口座に入金された総金額に相当する。合併期間とは、(I)初公開発売終了後に当社が業務合併を完了しなければならない6ヶ月の期間、(Ii)初公開発売終了後に当社が業務合併を完了しなければならない12または18ヶ月の期間であり、保険者が自社の追加私募株式証の購入による業務合併完了時間 を延長した場合、当社が業務合併を完了しなければならない他の期間、および(Iii)当社が会社登録証明書に基づいて業務合併を完了しなければならない他の期間を改訂しなければならない期間である
当社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には速やかに公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えない場合には、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から得た利息を含む信託口座に保管されていた総金額に相当し、税金(100，000ドル未満を解散費用を支払うための利息)の支払いに使用し、その時点で発行された公衆株式数で割った。当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配(ある場合)を受け取る権利を含む)を完全に除去し、及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、当社がデラウェア州法律に基づいて債権者債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する義務brの規定を受けなければならない。会社の株式承認証には償還権や清算分配がありません。もし会社が合併期間内に業務合併を完成できなかった場合、これらの株式承認証は一文の価値もありません
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ZANITEが会社を買収します
簡明財務諸表付記
2020年9月30日
(未監査)
発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかし、保険者が初回公募株後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託br口座から分配を清算する権利がある。引受業者は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有している繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、当該金額は、公衆の株式を償還するために信託口座に利用可能な他の資金に含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たりの価値は、最初に信託口座に入金された金額(10.10ドル)を下回る可能性がある
信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社が取引契約を交渉した予想対象企業から提出された任意のクレーム(Br)において、信託口座中の資金金額を(I)株式公開株式10.10ドル及び(Ii)現在の信託口座清算日までの信託口座中の実際の1株当たり公開株式金額に低下させ、一定範囲内で会社に責任を負うことに同意している。信託価値の減少により1株当たり公開株式10.10ドル(Br)資産から支払税を減算した場合、このような負債が、1933年の証券法(改正証券法)による負債を含む第3者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利に対するいかなるクレームにも適用されず、第1公募株式引受業者の特定の負債に対する会社による賠償 にも適用されないことが前提である。また、実行された棄権が第三者に対して強制的に実行できないと判断された場合、保険者は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業および当社と業務往来のある他のエンティティが当社と協定を結び、信託口座に保有されている任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、債権者が債権者の債権によって信託口座を賠償せざるを得ない可能性を低減する
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている未監査簡明財務諸表は、米国公認の中期財務情報会計原則(公認会計原則)及び米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)10-Q表説明とS-X規則第8条に基づいて作成されている。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明財務諸表には、正常なbrの経常的な調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社が2020年11月16日に米国証券取引委員会に提出した初公募募集説明書および会社が2020年11月19日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表年報および2020年11月25日に提出された会社の現在のForm 8-K報告とともに読まなければならない。2020年8月7日から2020年9月30日までの中間業績は、2020年12月31日までの年度または今後のどの時期の予想業績を代表するとは限らない
ASU 2014-15による持続経営考慮の評価については、2020年9月30日までに実体が持続経営企業としての能力の不確実性を開示し、経営陣は、会社が合併期間(付記1で定義するように)に業務統合を完了できない場合、会社はすべての業務を停止することを決定したが、清算目的は除外した。強制清算とその後の解散は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせます。もし当社が2021年5月19日の営業終了後に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません
新興成長型会社
会社は、証券法第2(A)節で定義されたような新興成長型企業であり、2012年の“私たちのビジネススタートアップ企業法案”(JOBS法案)の改正により、非新興成長型企業に適用される他の上場企業に適用されるいくつかの免除を利用することができ、これに限定されるものではないが、“サバンズ·オックススリー法”404条に準拠する独立公認会計士事務所認証要件を遵守する必要はなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する
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ZANITEが会社を買収します
簡明財務諸表付記
2020年9月30日
(未監査)
また、雇用法第102条(B)(1)第1条は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、その が上場企業またはプライベート企業に対して異なる出願日を有する場合、当社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは、会社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較する可能性があり、使用する会計基準に差がある可能性があるため、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である
予算の使用
公認会計原則に従って簡明な財務諸表を作成するために、当社の管理層は財務諸表の期日に提出した資産及び負債額及び開示或いは有資産及び負債、及び報告期間内に提出した収入と支出に影響するため、推定と仮定を行わなければならない
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日の存在条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の未来確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2020年9月30日まで、会社は現金同等物を何も持っていない
繰延発売コスト
発行コストには，貸借対照表日に発生する初公開に直接関連する法律，会計，引受，その他の費用 が含まれる.発売コストは13，143，093ドルで、初公開発売完了時に株主権益に計上されている(付記1参照)。2020年9月30日現在、付随する簡明貸借対照表には132，852ドルの繰延発行コストが記録されている
所得税
ASC 740“所得税”によれば、当社は貸借対照法を用いて所得税を会計処理する。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表とそのそれぞれの税金ベースとの間の差額から推定された将来の税収結果に基づいて確認される。繰延税金資産及び負債は税率で計量され、その等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響 は公布日を含む期間の収入で確認された。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる
ASC 740は、納税申告書において採用されるまたは意図される立場の財務諸表確認および計量を行う確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金 が所得税費用であることを確認しました。2020年9月30日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその地位から重大な逸脱を招く可能性があるという審査における問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました
同社は所得税の分野で連邦、州、市税務当局の潜在的な審査を受ける可能性がある。これらの潜在的な検査には、減額を疑問視する時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、および連邦、州、市税法の遵守状況が含まれる可能性がある。当社の経営陣は、税額優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化はないことを確認していないと予想しています。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました
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簡明財務諸表付記
2020年9月30日
(未監査)
普通株1株当たり純損失
1株当たり純損失の計算方法は、純損失を期間内に発行された普通株の加重平均株式数を除くことであり、 は没収すべき普通株は含まれていない。2020年9月30日に、当社はいかなる割当証券やその他の契約もなく、普通株に行使または転換し、当社の収益を共有することができます。そのため、1株当たりの赤字は列報期間の1株当たりの損失とほぼ同じである
信用リスク集中
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託保険がカバーする250，000ドルを超える場合がある金融機関の現金口座 が含まれる。当社はこれにより損失を被っていません。経営陣は当社がこのbr口座によって重大なリスクに直面しないと信じています
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASC 820公正価値計量の金融商品資格に符合し、その公正価値は付属の簡明貸借対照表中の帳簿価値とほぼ同じであり、主にその短期的な性質によるものである
最新の会計基準
経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、当社の簡明財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない
注3.初公募
初公開によると、当社は23，000，000単位を販売し、その購入追加3，000，000単位の選択権を引受業者が単位10.00ドルで全面的に行使することを含む。各単位はA類普通株と半分の償還引受権証(公共株式証明書)からなる。各完全な公共株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、そして調整を行うことができる(付記7参照)
注4.私募
初公開発売が終了すると同時に、保険者は私募株式証明書1部あたり1.00ドルまたは9，650，000ドルで合計9，650，000件の私募株式証明書を購入した。1部の私募株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができ、そして調整することができる(付記7参照)。私募株式証明書を売却して得られた金を信託口座に入れて初めて公開発売した純額。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、売却信託戸籍内に保有する私募株式証で得られた金は公衆株式brの償還に用いられ、私募株式証は満期時に一文の価値もないものとなる。信託口座には償還権や清算が私募株式証明書に関する分配はありません
付記5.関連者取引
方正株
保険者は、B類普通株(方正株)5，750，000株と交換するために、会社のいくつかの発行コストを支払うために25，000ドルを支払った。方正株式には合計750，000株が没収されなければならない株式が含まれており、引受業者は全額または部分的に超過配給を行使していないため、方正株式の数を換算すると、初公開後の自社発行および発行済み普通株の約20%に相当する。引受業者はその超過配給選択権を十分に行使することを選択したため、創始者の株は没収されなくなった
発起人は、限られた例外を除いて、(A)企業合併完了1年後と(B)企業合併後、(X) A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、またはそれを超える場合、企業合併後少なくとも150日からの任意の30取引日内の任意の20取引日以内に、創業者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却することができないことに同意する。または(Y)当社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日 は、すべての公衆株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある
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ZANITEが会社を買収します
簡明財務諸表付記
2020年9月30日
(未監査)
“行政サービス協定”
当社は2020年11月19日から発効し、当社の業務合併またはその清算の早い者を基準に、毎月発起人に合計10，000ドルを支払い、当社の管理チームメンバーに提供する事務空間、秘書及び行政サービスを支払う行政サービス協定を締結した
本票の関連先
2020年8月7日，保証人は会社に無担保元票(本票)を発行し，これにより，会社は元金総額300，000ドルの元金を借り入れることができる.引受票は無利子手形であり，(I)2020年12月31日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。2020年9月30日までに、約束手形の下で6万ドルの未返済金がある。約束手形での未清算残高93 093ドルはその後、2020年11月23日に返済される
関係者ローン
企業合併に関連する取引コストに資金を提供するために、保険者または保険者の関連会社または会社のある高級管理者および取締役は、要求に応じて会社資金 (運営資金ローン)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは，業務合併完了後に返済され，利息を問わず，あるいは貸手によって適宜決定され，このような運営資金ローンのうち最大1，500，000ドルは業務合併後の実体の権証に変換でき，株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである.株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2020年9月30日現在、運営資金ローンでは未返済額はない
付記6.承諾
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価し、 はウィルスが会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索対象会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの財務諸表の日付の と確定することは容易ではないと結論した。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
登録と株主権利
2020年11月16日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募株式証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証及び引受権証(及び私募株式証及び運営資金ローン転換及び方正株式転換時に発行可能な任意のA類普通株)の保有者は登録権を有し、転売のために当該証券等を登録することを当社に要求する。これらの証券の所有者は、当社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して何らかの付随的な登録権を持つ.登録権利協定には、当社証券の遅延登録による違約金やその他の現金決済条項は含まれていません。会社はこのような登録声明の提出に関連する費用を負担するだろう
引受契約
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、あるいは合計8，050，000ドルを得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項により、繰延費用を信託口座からの金額を引受業者に支払う
注7.株主権益
優先株*当社は1株当たり0.0001ドルの優先株1，000，000株の発行を許可し、当社取締役会が随時決定した指定、投票権、その他の権利および特典を有しています。2020年9月30日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない
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ZANITEが会社を買収します
簡明財務諸表付記
2020年9月30日
(未監査)
クラス普通株会社はA類普通株100，000，000株の発行を許可され、1株当たり額面0.0001ドル。A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2020年9月30日現在、発行済みまたは発行済みのA類普通株はない
クラスB普通株会社は10，000，000株のB類普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。B類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2020年9月30日現在、発行·流通しているB類普通株は575万株
法律に別段の規定があるほか、A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について1つの単一カテゴリとして投票する
B類普通株は、企業合併が完了すると同時に、またはそれに続いて自動的にA類普通株 に変換されます1対1基数は，調整することができる.企業合併により増発またはA類普通株または株式連結証券を発行すると見なした場合、B類普通株の全株式転換後に発行可能なA類普通株数を換算して合計すると、転換後に発行されたA類普通株総数の20%(公衆株主がA類普通株を償還した後)に相当し、発行されたA類普通株総数を含む。または任意の株式フック証券または権利を変換または行使する際に発行または発行可能とみなされ、当社が企業合併を完了するか、または企業合併の完了に関連して発行または発行可能な任意のAクラス普通株式または株式フック証券または権利と見なすことができ、企業合併における任意の売り手への発行または発行されたAクラス普通株に発行または行使することができる任意のAクラス普通株または株式リンク証券または権利を含まず、運営資金融資を変換する際に保証人、高級管理者または取締役に発行する任意の私募株式証を含まないが、創始者株のこのような変換は、創始者株のこのような転換において発生してはならない1対1基礎です
株式承認証-公募株式証明書は整数株に対してのみ行使できます。単位を分割した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.公開株式証は(A)業務合併完了後30日および(B)初公開発売完了後12ヶ月以内(遅い者を基準)に行使される。株式公開承認証は企業合併が完了してから5年以内に、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる
当社は株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、この等株式承認証の行使を決済する義務もありません。証券法の下で株式承認証の発行に関するA類普通株の登録声明が当時発効しなければなりません。しかも、株式募集説明書は現行の目論見書ですが、当社がその登録責任を履行するための規定を受けなければなりません。株式承認証は行使されず、当社も持分証行使時にA類普通株を発行する責任はなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株がすでに持分証登録所有者の居住国の証券法律に基づいて登録、合資格或いは免除されているとみなされない
当社は、可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いずれの場合も企業合併完了後15営業日に遅れないように、当社は株式権行使により発行可能なA類普通株を証券法に基づいて登録するために、最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に登録説明書を提出します。当社は最大限の努力を尽くして発効させ、当該登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を維持し、株式承認協定の規定に基づいて持分証期間が満了するまで努力する。株式承認証の行使により発行されたA類普通株式の登録声明が企業合併終了後第60(60)営業日にも発効していない場合、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明を維持できない期間まで、無現金で株式証明書を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない権利証を行使する際に証券法第18(B)(1)節に規定する担保証券の定義に適合する場合、当社は、証券法第3(A)(9)節の規定により、引受権証を行使する公共株式証所持者に無現金に基づいてこのようにすることを要求することができ、会社がそうすることを選択した場合、有効な登録声明を提出又は維持する必要はない。当社がこのような選択をしなければ、当社は適用される青空法律に基づいて株を登録したり、資格 に適合させるために最善を尽くしますが、免除を受けることはできません。
株式証明書が行使可能になると、当社は未償還の公共株式証明書を償還することができる：
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 株式取得証1部当たり0.01ドルで販売されています |
| • | 各権利証所有者に30日以上の事前書面償還通知；および を発行する |
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簡明財務諸表付記
2020年9月30日
(未監査)
| • | かつ、普通株が当社が株式承認証所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日の終値が1株18.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などの調整後) |
株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格に適合させることができる
もし会社が公共株式証の償還を要求した場合、管理層は、株式承認契約に記載されているように、公共株式証の行使を希望するすべての所有者に現金なしでこのようにすることを要求する権利がある。株式引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の使用価格と株式数は、株式配当または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては を調整する可能性がある。しかし、以下に述べる以外に、株式承認証は、使用価格 より低い価格でA類普通株を発行することについて調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、株式証保有者はその株式承認証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外に保有している会社資産から当該等株式証に関するいかなる割り当ても得られない。そのため、 株式証明書の有効期限が切れてしまう可能性がある
また、(X)会社がA類普通株1株当たり9.20ドル未満の発行価格又は有効発行価格(A類普通株の発行価格又は有効発行価格は会社取締役会が誠実に決定する)であれば、企業合併の終了のためにA類普通株又は株式にリンクした証券 を増発し、かつ、保険者又はその関連側にいずれかのこのような株を発行する場合には、保険者又はその関連側が保有するいずれの方正株も考慮しない(適用状況に応じて定める)。発行前)(新発行価格)，(Y)このように発行された総収益は持分収益総額の60%以上を占め，業務合併に利用可能な資金 は業務合併完了日(償還純額を差し引く)，および(Z)会社A類普通株の会社が業務合併を完了する前の取引日から20取引日以内の出来高加重平均取引価格(この価格，すなわち時価)は1株当たり9.20ドルを下回っている.株式承認証の発行価格は時価と新発行価格の中で高い の115%に等しく調整され、1株18.00ドルの償還トリガ価格は時価と新発行価格の中で高い180%に調整される
私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、br}のいくつかの限られた例外は除外される。さらに、私募株式証明書は、上述したように、初期br購入者またはその譲渡者によって所有されることが許可されている限り、現金なしで行使することができる。私募株式証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が保有する場合、私募株式証は自社で償還され、当該等所有者が公開株式証と同じ基準で行使することができる
注8.後続事件
同社は資産負債表の日以降財務諸表発行日までに発生した後続事件と取引を評価した。このような財務諸表に記載されている事項を除いて、当社は、財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントを発見していない
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| 第二項です | 経営陣は財務状況と運営結果を検討し分析しています |
本報告(？四半期報告)において，WE，？US？または？会社への引用とは，Zanite Acquisition Corp.？？我々の管理者や管理チームへの引用とは，我々の上級管理者や取締役を指し，保証人への引用とはZaniteスポンサー有限責任会社を指す.以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告の他の部分に含まれる財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には、“1933年証券法”(改正)第27 A節(“証券法”)および“取引法”第21 E節で定義された前向き陳述が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、関連するリスクおよび不確実性は、実際の結果が予想および予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、 すべての陳述は、本“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、これらに限定されず、すべて前向きな陳述である。期待、信じ、期待、意向、推定、変化および類似の語彙および表現を求めることは、このような前向きな陳述を識別することを目的としている。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した初公募最終募集説明書におけるリスク要因部分を参照されたい。会社の証券届出ファイルは米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分でアクセス可能であり，サイトは www.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて, 会社には、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する意図や義務はない。
概要
我々は、デラウェア州法律に基づいて2020年8月7日に設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の類似した業務合併を目的としている。私たちは初公開発行と私募株式証明書を売却して得られた現金、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って私たちの業務統合を完成させるつもりです
買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません
経営成果
私たちは何の業務にも従事していません(初公募後に業務統合を探す以外は)、何の収入も生じていません。設立から2020年9月30日まで、私たちの唯一の活動は、初公募に準備するために必要な活動であり、以下のようになる。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。初公開後に保有する有価証券の利息収入形式で営業外収入を発生させる予定です。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用によって費用が発生します
2020年8月7日(成立)から2020年9月30日まで、結成コストを含む1，000ドルの純損失を計上した
流動性と資本資源
2020年9月30日まで、私たちは現金を持っていない。初公募株が完成する前に、私たちの唯一の流動資金源は保証人が初めて普通株を購入し、保証人に融資を提供することだ
本四半期報告がカバーする四半期の後，我々は2020年11月19日に23，000，00単位の初公開を完了し，引受業者が単位10.00ドルあたり3，000，000単位の超過配給選択権を全面的に行使することを含めて，230，000，000ドルの毛収入を生み出した.初公開発売が終了すると同時に、私募株式証明書1部あたり1.00ドルで株主に9，650，000件の私募株式証明書を売却することを完了し、9，650，000ドルの毛収入を生み出した
初めて公開発売され、超過配給選択権および私募株式証明書の売却が全面的に行使された後、232，300，000ドルが信託口座に入金された。私たちは4，600，000ドルの引受費、8，050，000ドルの繰延引受料、493，093ドルの他の発行コストを含む13，143，093ドルの取引コストを生成した
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私たちは、信託口座で稼いだ利息を代表する任意の金額 を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの業務統合を完了するつもりです。私たちは利息を引き出して税金を支払うことができます。もし、当社の株式または債務の全部または一部が、当社の業務合併を完了する対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は、運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します
我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業の識別と評価に用い，潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い，潜在目標企業またはその代表または所有者のオフィス，工場や同様の場所を往復し，潜在目標企業の会社文書や重要な合意を審査し，企業合併を構築，交渉，完了する予定である
運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。業務統合が完了すれば、私たちに発行された信託口座のbr収益からこれらの融資金額を返済することができます。企業合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益も返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる
私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかし，我々が想定している目標業務を決定し，深い職務調査や交渉業務統合を行うコストが，この操作を完了するのに必要な実際の金額よりも低い場合には，業務統合前に我々の業務を運営する十分な資金がない可能性がある.また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれませんが、業務統合完了後に相当数の公開株を償還する義務があるので、この場合、業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりする可能性があります。適用された証券法を遵守すれば，業務統合を完了しながらこのような融資 を完了するだけである.もし私たちが十分な資金がなくて私たちの業務合併を完了できなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加融資を受ける必要があるかもしれません
表外手配
2020年9月30日まで、私たちは何の表外手配もありません
契約義務
長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債はありませんが、スポンサーは毎月10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政サービス費用を除外しています。私たちは2020年11月19日にこれらの費用を発生させ、業務合併と私たちの清算が完了するまで毎月これらの費用を発生させ続けます
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、あるいは合計8，050，000ドルを得る権利がある。我々が業務統合を完了した場合にのみ，引受契約の条項により，繰延費用は信託口座中の金額から引受業者 に支払われる
2020年11月16日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募配給株式証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証及び引受権証(及び私募株式証及び引受権証を行使した後、運営資金ローン転換及び方正株式転換時に発行される可能性のある任意のA類普通株)の保有者は登録権を有し、転売のために当該等の証券を登録することを要求する。これらの証券の所有者は，最大3つの要求(短い要求を含まない)を提出する権利があり，このような証券 の登録を要求している.また，所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して何らかの付随的な登録権を持つ.登録権協定は、私たちの証券の登録遅延による違約損害賠償または他の現金和解条項を含まない。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ
肝心な会計政策
米国が公認している会計原則に従って簡明な財務諸表と関連開示を作成し、管理層に推定と仮定を求め、報告の資産と負債額、財務諸表の日付または有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と費用に影響を与える。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちはまだ重要な会計政策を決定していない
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最新の会計基準
経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、財務諸表の簡素化に実質的な影響を与えるとは考えていない
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
2020年9月30日まで、私たちは市場や金利リスクの影響を受けていない。初公募株を完成させた後、私たちの初公募株の純収益は、信託口座の金額、期限が185日以下の米国政府国債に投資されているか、米国債のみに投資されている通貨市場基金に投資されています。これらの投資の短期的な性質から、関連する重大な金利リスクはないと信じています
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続きは、我々が“取引法”報告で開示を要求している情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、そのような情報を蓄積し、必要な開示について決定するために、私たちの最高経営者および最高財務官またはbrを含む私たちの経営陣に伝達することを目的としている
我々の経営陣(我々の最高経営責任者および財務会計官を含む)の監督·参加の下、2020年9月30日までの財政四半期末における取引法のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者(Br)および最高財務会計官は、本報告がカバーする期間内に、我々の開示制御プログラムおよびプログラムは、合理的な保証レベルで有効であり、それに応じて合理的な保証を提供し、 我々が取引所法案に提出された報告書に基づいて開示を要求する情報は、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集計、および報告されると結論した
財務報告の内部統制の変化
財務報告の内部統制には、本Form 10-Q四半期報告がカバーする2020年度四半期期間の変化は発生しておらず、これらの変化は、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない
第1 A項。リスク要因。
以下に述べる以外に、本四半期の報告日までに、米国証券取引委員会に提出された登録声明に開示されているリスク要因に大きな変化は生じていない。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。他の私たちは現在知られていないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っているリスク要素はまた私たちの業務や運営結果を損なう可能性がある
私たちは、信託br口座に保有されている資金を投資に使用する証券がマイナス金利を受ける可能性があり、これは信託資産の価値を低下させる可能性があり、国民株主が受け取る1株当たり償還金額が1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある
信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。米国政府の短期国債は現在プラス金利が発生しているが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。近年、欧州と日本の中央銀行は金利をゼロ以下に維持しており、FRB公開市場委員会は今後米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。私たちの最初の業務合併や私たちが修正して再登録した会社証明書のいくつかの修正ができない場合、私たちの公衆株主は、信託口座に保有されている収益の比例シェアと、私たちに解放されていない利息収入を比例して獲得し、支払うべき税金を差し引く権利があります。マイナス金利は大衆株主が受け取る可能性のある1株当たりの償還金額に影響を及ぼす可能性がある
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第二項株式証券の未登録販売と収益の使用。
2020年11月19日に、引受業者選挙時に引受業者に売却された3，000，000株を含む23，000，000株の初公開発売を完了し、1株10.00ドルで超過配給選択権を全面的に行使し、総毛収入230，000，000ドルを生成した。BTIG，LLCは初公募株の唯一の簿記管理人を務めている。今回発行された証券は，証券法によりS-1表(第333-349618号)の登録声明に登録されている.米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission) は2020年11月16日に登録声明が発効することを発表した
初公開および超過配当権の全面的な行使を完了するとともに、合計9，650，000件の引受権証の私募配給を完了し、私募株式証1部あたりの価格は1.00ドル、総入金は9，650，000ドルであった。次発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録の規定に基づいて行われる
私募株式証明書は、初公開発売中に販売された単位の引受権証と同じであり、私募株式証は企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または売却できない点が異なるが、ある限られた例外は除外される。
初公開発売で受け取った総収益には、超過配給選択権と私募株式承認証が含まれており、232，300，000ドルが信託口座に入金されている
私たちは全部で4，600，000ドルの引受割引と手数料、493，093ドルの初公募株に関する他の発行コストを支払いました。さらに、引受業者は805万ドルの引受割引と手数料を延期することに同意した
第3項高級証券違約
ない
項目4.鉱山安全状況を開示する
適用されません
第5項その他資料
ない
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項目6.展示品
以下の証拠は、本四半期報告書10-Q表のアーカイブの一部として、または参照によって本報告に組み込まれる。
| 違います。 |
展示品説明 | |
| 1.1 | 引受協定は、2020年11月16日に、当社と引受業者代表であるBTIG，LLCとの間で署名されます。 (1) | |
| 3.1 | 会社登録証明書の改訂と再予約。 (1) | |
| 4.1 | 株式証承認協定は、期日は2020年11月16日であり、当社と大陸株譲渡信託会社が株式承認証代理として署名する。 (1) | |
| 10.1 | 手紙協定は，期日は2020年11月16日であり，会社，その役員，役員，Zanite保守人有限責任会社が署名した。 (1) | |
| 10.2 | 投資管理信託協定は、期日を2020年11月16日とし、当社と受託者である大陸株式譲渡信託会社との間で締結される。 (1) | |
| 10.3 | 登録権協定は，期日は2020年11月16日であり，当社，Zanite受託者有限責任会社とその保持者の間で署名されている。 (1) | |
| 10.4 | 私募引受株式権証は、当社がZanite保証人有限責任会社と締結し、期日は2020年11月16日です。 (1) | |
| 10.5 | 当社がZaniteスポンサー有限責任会社と締結した行政サービス協定は、2020年11月16日となっている。 (1) | |
| 31.1* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に基づく最高経営責任者の認証 | |
| 31.2* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に基づく首席財務官の認証 | |
| 32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
| 32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
| 101.INS*** | XBRLインスタンスドキュメント | |
| 101.CAL*** | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.SCH*** | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント | |
| 101.DEF*** | XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB*** | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント | |
| 101.PRE*** | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| * | 本局に提出します |
| ** | 家具がそろっている |
| *** | 改訂方式で提出しなければなりません |
| (1) | これまでに我々が2020年11月19日に提出したForm 8−K報告書の証拠として提出し，参照により本明細書に組み込む |
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サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す
| ZANITEが会社を買収します。 | ||||
| 日付：2020年12月23日 | 差出人： | /s/Steven H.Rosen | ||
| 名前： | スティーブン·H·ローソン | |||
| タイトル： | 合同最高経営責任者 | |||
| (首席行政主任) | ||||
| 日付：2020年12月23日 | 差出人： | /s/Michael A.Rossi | ||
| 名前： | マイケル·A·ロッシー | |||
| タイトル： | 首席財務官 | |||
| (首席財務官) | ||||
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