AST SPACEMOBILE，Inc.

28，750，000株A類普通株式

6，100，000株株式承認証A類普通株購入

17，600，000株A類普通株関連株式承認証

現在、本募集説明書の補編を提出し、更新と補充日が2021年5月14日の目論見書(“目論見書”)に含まれる情報、 に関する(I)入札説明書で決定された売却株主又はその許可譲受人が時々行う要約と売却、 合計28，750，000株のA類普通株、1株当たりの額面価値0.0001ドル(“A類普通株”)、 米国デラウェア州会社AST SpaceMobile，Inc.および(B)6，100，000件の引受権証，執行価格で1株11.50ドルでA類普通株(“私募株式承認証”)および(Ii)吾は発行された公開株式証(“公開株式証”)およびプライベート配給承認証(総称して“株式承認証”)を行使する際に最大17，600，000株A類普通株(“株式承認証”)を発行し，資料は2022年5月6日に証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された8-K表現行報告(“本報告”)に掲載されている。そこで，本報告の関連部分 を本募集説明書の付録に添付した.

本募集説明書に記載されている情報は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書と共に使用されない限り、目論見書の任意の改訂または補充を含む引渡しまたは使用を含むことができない。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければならない。もし、目論見書中の情報が本募集説明書補足材料中の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書補充材料中の情報を基準としなければならない。

私たちのA類普通株はナスダック資本市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、コードは“ASTS”です。 2022年5月10日、私たちA類普通株の終値は1株6.96ドルです。我々の公開株式証はbrのナスダック資本市場に上場し、コードは“ASTSW”である。2022年5月10日、私たちの公共株式証の1部の権利証の終値は2.24ドルです。

投資A類普通株または株式承認証は、目論見書第5ページの から始まる“リスク要因”の部分で述べたリスクに関連する。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会も、目論見書に基づいて発行された証券を承認または承認していないし、目論見書または本目論見書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書付録の日付は2022年5月10日である。

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

条約第十三項又は十五(D)節によれば

1934年証券取引法

報告日 (最初の報告イベント日)：May 6, 2022

AST SpaceMobile，Inc.

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(432) 276-3966

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

は適用されない

(前 名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合。)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”規則405(本章第230.405節)または1934年“証券取引法”規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す。

新興成長型会社

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

1.01項に材料最終プロトコルを加える.

2022年5月6日にAST SpaceMobile， Inc.(“当社”)はB.Riley主体資本有限責任会社(“B.Riley”)と普通株購入プロトコル(“購入プロトコル”)および登録権利プロトコル(“登録権プロトコル”)を締結した。購入契約によれば、購入契約に記載されている条件を満たす場合、当社は、B.ライリーに最大(I)75，000，000ドルの会社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)の新規発行株式(“株式”)と(Ii)取引所(以下のように定義する)の上限(ある条件および制限を受ける)をB.ライリーに売却する権利がある。購入契約によるA類普通株の売却およびいかなる売却の時間も完全に当社が選択します。 当社は購入契約に基づいてB.Rileyにどの証券も売却する責任はありません。

“購入協定”(以下、“購入協定”と略す)に規定されている購入義務の 条件が満たされた後、 改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて登録された登録声明、B.頼利が“購入協定”に基づいて発行したA種類普通株の転売を含み、会社は“登録権協定”に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された“米国証券取引委員会”に発効することに同意し、これに関連する最終入札説明書を米証券取引委員会に提出することに同意した。当社 は、権利はあるが義務がなく、発効日から24ヶ月以内に、任意の取引 日(“ナスダック”)でA類普通株の取引を開始する前にB.ライリーに書面通知を送信し、B.ライリーに指定された最高数のA類普通株を購入するよう指示するが、購入プロトコルに規定されているいくつかの制限 (以下、“購入プロトコル”と略す)を超えてはならない。(I)その購入日直前の取引日に限り，A類普通株の収市価 は，購入プロトコルに記載されている指定しきい値価格を下回らないこと，および (Ii)B.Rileyが購入プロトコルに従って購入する前に購入したすべてのA類普通株，およびB.Rileyが購入プロトコル前に購入したすべてのA類普通株と直前のすべての盤VWAP購入(以下で定義) であり，B.Rileyは同社にB.Rileyなどの適用可能な購入通知を渡す前にB.RileyのすべてのA類普通株を受信している.

当社は、購入契約に基づいてB.ライリーに売却されるA類普通株の購入価格を選択し、適用購入日ナスダック上のA類普通株の出来高加重平均価格を参考にして、 は購入プロトコルに基づいて計算するか、または、この正常取引時間期間中であれば、(I)購入プロトコルに従って計算された取引量閾値に達するか、または(Ii)ナスダック上のクラスA普通株の取引価格が、購入プロトコルに従って選択された特定の最低価格閾値 を下回る場合、取引量閾値またはクラスA普通株の取引価格が最低価格閾値未満に達する前に適用される 購入日の通常取引期間内にのみ、このなどの期間の適切な開始および終了時間は，購入 プロトコル(“購入見積期間”)によって決定され，その購入見積期間を引いたVWAPに対する固定3.0%割引.

上記の定期VWAP購入に加えて，発効後，購入プロトコルが規定する条件を満たし続ける場合には，B.Rileyに任意の取引 日に，定期VWAP購入(場合によっては)を実施する同一購入日，指定数のAクラス普通株を購入することを含む権利はあるが，B.Rileyに規定されている通常VWAP購入に適用される制限と類似した制限を超えてはならない(それぞれ，日内VWAP購入)は，B.Rileyに撤回不可能な書面購入通知を送信し， ニューヨーク時間午前10：00以降，ニューヨーク時間午後1：30まで，その購入日である.

我々は，購入プロトコルに基づいて日内にVWAPを購入する際にB.Rileyに販売されるAクラス普通株を選択する1株あたりの購入価格を通常のVWAP購入と同様に計算し(通常のVWAP購入と同じ にVWAP固定パーセント割引を適用することを含み，上述したように)，購入日が発効した日ごとにVWAPを購入するVWAP がその購入日の異なる購入評価期間内に計算されることを前提としている.その中のすべての項目は購入日の異なる時間に開始され、終了されるだろう。

購入プロトコルにより，B.ライリーはA類普通株の1株当たり価格に上限がないことを支払う義務があり，会社は任意のVWAP購入または任意の日以内のVWAP購入で販売することを選択することができる.購入プロトコルによると、当社は、VWAP買収と日内VWAP買収においてB.Rileyに売却されたA類普通株の1株当たり購入価格を選択して、このVWAP買収の適用購入評価期間またはその等日以内に購入した適用日内にbrを購入して発生した任意の再編、資本再編、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の類似取引に対して公平に調整することが可能である。

当社は から発効後、B.ライリーにA類普通株を売却する時間と金額を抑える。購入プロトコルに従ってB.RileyへのA類普通株の実際の売却は、市場状況、A類普通株の取引価格、および会社およびその運営に対する会社の適切な資金源の決定を含む会社が時々決定する様々な要因に依存するであろう。

ナスダックの適用規則によると、当社は購入契約に基づき、いずれの場合もB.ライリーに36，310，037株A類普通株 を発行することはできず、この数量は以下の合計の19.99%に相当する：(I)A類普通株、(Ii)会社B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、(Iii)会社C類普通株、1株当たり額面0.0001 、(I)B·ライリーは、購入プロトコル(“取引所上限”)により吾等にA類普通株を購入して支払う1株当たり平均価格、 がB·ライリーに購入プロトコルによりB·ライリーが購入合意により5月5日にナスダック上で吾等に購入したA類普通株の正式終値 を指示し、2022年と我々のA類普通株のナスダックにおける平均公式終値 は、2022年5月5日までの5取引日連続で、ナスダック適用規則に基づいて調整されている。また，購入契約により，当社はB.Rileyに任意のA類普通株を発行または売却してはならず，B.Rileyおよびその共同経営会社が当時実益が所有していたA類普通株のすべての他の株式 (改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13(D)節およびその公布された第13 d−3条に基づいて計算される)と合併した後，B.Rileyは実益が4.99%を超えるA類普通株を保有する。

購入プロトコルでの販売純収益(あれば)は，会社がA類普通株を売却する頻度と価格 に依存する.当社が購入契約に基づいて株式を売却する限り、当社は現在、任意のbrを一般会社用途に使用する予定です。

“購入プロトコル”または“登録権利プロトコル”は、将来の融資、優先購入権、参加権、罰金または違約金に制限はないが、当社は、Aクラス普通株または行使可能、交換可能または交換可能またはAクラス普通株に変換可能な証券の発行、発行または将来決定可能な価格で発行または発行可能なAクラス普通株、またはAクラス普通株の市場価格変動または浮動価格に応じて、Aクラス普通株の発行または交換可能または変換可能な証券を含むいくつかの“可変金利取引”を行うことを禁止している。第三者との“持分限度額”、または任意の同様の会社持分証券の連続発売を含む。

B. ライリーは、Aクラス普通株の任意の空売り取引を、直接または間接的にそれ自体の主要口座またはその任意の関連会社の主要口座のために行わないか、または購入契約期間内にAクラス普通株の正味空手形のヘッジ取引を確立しないことに同意した。

“購入契約”と“登録権協定”には、双方の慣行陳述、担保、条件、賠償義務が含まれている。このような合意に含まれる陳述、保証、チノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、締約国の合意によって制限される可能性がある。

購入契約は、次の日の中で最も早く発生した日に自動的に終了する：(I)発効24ヶ月後の次の月の初日、(Ii)B.ライリーが購入契約に従って会社から75，000，000ドルのA類普通株を購入した日、(Iii)A類普通株が1取引日以内に米国国家証券取引所に上場または見積できなかった日。(Iv)当社が自発的破産手続を開始した日又は任意の者が当社を提訴した日後三十番目の取引日、及び(V)当社又はその全部又はほとんどの財産委任係、又は当社がその債権者の利益のために一般譲渡を行う日。当社は発効後5取引日にB.Rileyに書面通知を出した後、いつでも購入契約を終了し、いかなる料金や罰金も徴収しない権利があります。当社とB.Rileyも双方の書面同意の下で調達プロトコルの終了に同意することができ，調達プロトコルによって完全に決済されていないVWAP調達が未解決の期間中には，調達プロトコルの終了が発効しないことを条件としている.当社とB.ライリーはいずれも“購入契約”または“登録権協定”の下でそれぞれの権利および義務を譲渡または譲渡してはならない。

購入契約によるA類普通株購入の撤回不可能な承諾の代償として、私は購入契約および登録権協定調印後にB.Rileyに21，969株のA類普通株を初期承諾株として発行することに等しい。また，(I)購入プロトコル(あれば)によって完成した最初のVWAP購入時には，B.Rileyに21，969株のA類普通株を追加承諾株式として発行し，(Ii)購入プロトコルによりB.Rileyから25，000，000ドル相当の総現金収益を受信した場合には，B.Rileyに21，969株のA類普通株を追加承諾株式として追加発行する.および(Iii) 于吾らは購入プロトコル(あれば)によってB.Rileyから総額50，000，000ドルに等しい現金総収益を受け取ると，吾ら はB.Rileyに21，969株のA類普通株を 追加承諾株として合計65，907株の追加承諾株を発行する(我々が購入合意を実行する際にB.Rileyに発行した21，969株の予備承諾株を除く)。

購入プロトコルおよび登録権プロトコルの上述した説明は、購入プロトコルおよび登録権プロトコルの全文を参照することによって定義され、購入プロトコルおよび登録権プロトコルの全文は、それぞれ添付ファイル10.1および添付ファイル10.2として、表格8−K の形態で本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

本8-K表の現在の報告は、売却要約又は会社の普通株の購入を招待する要約を構成してはならないし、いかなる州又は司法管轄区で会社の普通株を売却してもならず、これらの州又は司法管轄区において、このような要約、勧誘又は販売は、任意の州又は他の司法管轄区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に不正である。

第 3.02項株式証券の未登録販売。

上記1.01項に含まれる情報は，参照により本3.02項に組み込まれる.

購入契約により発行可能なA類普通株のbr株は、証券法規則506(B)及び第4(A)(2)条に規定する免除に基づいて、1つの免除証券法に登録された取引において提供及び販売される。B.ライリーは、証券法の下で法規D規則501(A)で定義された機関“認可投資家”であり、購入合意に基づいてこのような株を買収することは投資目的 のみに使用され、公開販売または流通のためのものではなく、適用される米国連邦証券の法律または適用される州証券または“青空”法律に違反することを会社に表明している。

第5.02項役員又はある上級職員の離職；役員の選挙；ある高級職員の委任；ある高級職員の補償手配。

これまでにショーン·ウォレスを当社の執行副総裁兼首席財務官に任命することが発表されたことについて、当社は2022年5月10日から、ウォレス氏が就任するまで現チーフ会計官Shanti Gupta代理を指定している。

第 9.01項.財務諸表と証拠品です。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

日付： 2022年5月6日

添付ファイル10.1

バージョンを実行する

よくある株式購入プロトコル

締め切り：2022年5月6日

との間から

AST SPACEMOBILE，Inc.

そして

B.ライリー元金資本有限責任会社

カタログ表

添付ファイル I.定義

よくある株式購入プロトコル

本普通株購入契約は2022年5月6日から締結されます(この“協議“、 はデラウェア州有限責任会社B.Riley主体資本有限責任会社(The投資家“とデラウェア州の会社です会社”).

リサイタル

したがって、 双方は、本合意の条項に基づいて、本プロトコルが規定する条件と制限を受けて、当社は本合意の規定に従って時々投資家に を発行·販売することができ、投資家は当社に(I)社が新しく発行したA類普通株の総購入価格は最高75，000，000ドルであり、1株当たり額面は0.0001ドル( )であり、小さい者を基準とすることを希望する普通株“)，および(Ii)取引所上限(第3.4条に準用する範囲内)；

したがって、当社が投資家に普通株を売却することは、証券法第4(A)(2)節の規定に基づいて行われる第四条第一項第二項)と証監会が証券法に基づいて公布した規則D第506条(B)D本)と、本プロトコルに従って任意または全ての普通株式を投資家に売却するための取得可能な証券法登録要件の他の免除と；

考えてみると、 本契約双方は同時に本契約添付ファイルAの形で登録権協定を締結する。 (“登録権協定)これにより、会社は、証券法に基づいて登録すべき証券を登録し、投資家が“登録権協定”に規定する条項及び条件に基づいて登録すべき証券を転売しなければならない(“登録権協定”参照)

投資家が本協定に署名·交付する対価格として、会社は同時に第10.1(Ii)(A)節の規定に基づいて、その譲渡代理人が投資家に初期承諾株を発行するように手配する

現在， であるため，本契約双方は法的制約を受けており，以下のように同意する

文章 i 定義

本プロトコルで使用される大文字用語は，本プロトコル添付ファイルのこのような用語の意味を持つべきであり，ここでは本プロトコルの一部となり， や本プロトコルには別の規定がある.

第 条2
普通株取引

第 2.1節.株の購入と売却。 本契約の条項と条件に基づき、投資期間内に、当社は権利があるが投資家に株式を発行·売却する義務はなく、投資家は当社に(I)75，000，000ドル(少ない者を基準)を購入しなければならない総約束)正式認可、有効発行、入金及び評価不可能な普通株の総購入価格、及び(Ii)取引所上限は、3.4節に適用される範囲内(当該等 の少ない普通株株式、合計制限)は，第3条の規定に従って，投資家にVWAP購入通知と日内VWAP購入通知を渡すことで行う.

第 2.2節.決済日。この協定は発効し拘束力があるだろう“終業する“， は，(A)本プロトコルとプロトコルの双方が署名した本プロトコルと登録権プロトコルの対応署名ページの交付後，および(B)第7.1(Iv)節の規定に従い，結案時に交付を要求したすべての他の文書，文書，書面， はDorsey&Whitney LLP，51 West 52のオフィスに交付される^発送するニューヨーク時間午前7時、郵便番号：10019-6119、郵便番号：ニューヨーク市、締め切り。本プロトコルに含まれる陳述，担保，契約に依存することを考慮して明確にし，本プロトコルの条項と条件に基づいて，投資期間内に，会社はその唯一の選択権と適宜決定権で投資家に株式を発行·売却することができ，会社がこのような発行と売却を選択すれば，投資家は会社からVWAPの購入と1日あたりのVWAP購入(場合によっては)の株式を購入すべきである. はVWAP 1回ごとの購入とVWAP日ごとに購入した株式の交付，およびその株の支払いについて， は3.3節により行うべきである.

第 2.3節.公告と必要な 申請を初めて公開する.当社は、ニューヨーク時間午後5時30分に、本契約日後の取引日に最新の8-K表報告書を証監会に提出し、当社と投資家が本協定及び登録権協定に署名した場合を開示し、第10.1(Ii)(A)条に基づいて投資家に初期承諾株を発行し、本契約及び登録権協定及び(適用される)各1部の写しを証拠物として添付することを含むが限定されない実質的な条項を記載しなければならない。当社が発表した本協定及び登録権協定の調印状況を開示するいかなるプレスリリース(本協定及び登録権協定を含むすべての証拠品、当面の報告“。 会社は、証監会に現在の報告を提出する前に、現在の報告草稿について意見を発表する合理的な機会を投資家に提供し、このようなすべての意見を適切に考慮すべきである。発効日から及び発効後、当社は、当社又はその任意の付属会社又は彼などのそれぞれの上級者、取締役、従業員、代理人又は代表(あれば)が取引書類について行う取引について投資家(又は投資家の代表又は代理人)に提出するすべての重大な非公開資料 を公開開示しなければならない。投資家は、本プロトコル及び登録権協定で行われる取引 が本条項 2.3節で述べたように当社によって公開開示される前に、投資家はそれに作成された取引文書(行う予定の取引の存在及び条項を含む)に関するすべての開示を秘密にしなければならず、ただ投資家はその財務、会計、法律及び他の顧問に当該等の取引の条項を開示することができる(ただし投資家は当該等の 者が当該等の資料を秘密にすることを指示しなければならない)ことを承諾する。締め切り後15日より遅くなく、当社はD規則に従って証券発行及び販売に関するD表を提出し、提出後直ちに投資家に当該表の写しを提供しなければならない。会社はその商業上合理的な努力を尽くして、実行可能な場合にはできるだけ早く準備しなければならないが、いかなる場合でも適用される申請締め切りを遅くしてはならない, 証監会に初期登録声明 と任意の新しい登録声明を提出し、投資家が証券 法案と登録権協定に従って転売可能な登録可能証券のみをカバーする。午前八時三十分あるいは前に(ニューヨーク市時間)最初の登録声明および任意の新しい登録声明(またはその任意の発効改訂)の直後の次の取引日には、当社は、証券法第424(B)条に基づいて、投資家が登録すべき証券を転売する際に使用するために、登録すべき証券を転売する際に使用するために、最終株式募集説明書を証監会に提出しなければならない。

第三条購入条項

第七条に掲げる条件を満たすことを前提として、双方は以下のように同意する

第 3.1節.VWAP購入。7.2節で規定したすべての条件を初歩的に満たした後(授業を始めるこのような条件を最初に満たした日付は開始日)その後、7.3節で規定したすべての条件を満たした場合、当社は、適用された購入日に直ちに投資家にVWAP買収通知を発行するように投資家に指示する権利はないが、 本プロトコルに従って当該購入日に適用されるVWAP買収価格で指定されたVWAP購入株式金額を購入し、適用されたVWAP購入最高金額を超えてはならないVWAP購入“。 社は、会社が選定した任意の取引日に投資家にVWAP買収通知をタイムリーに配信することができ、条件は、(I)普通株のその購入日直前の取引日の終値が敷居価格を下回らないことである。および(Ii)当社が当該購入日に当該などのVWAP購入について投資家にVWAP購入に関する通知を発行する前に，投資家は本プロトコルによるすべての先行VWAP購入および当日内に購入(たとえば適用)したすべての株式をDWAC株式として受信した.投資家は，当社が本プロトコルに記載されている条項に基づいて作成および交付したVWAPごとの購入通知を受け取り，本プロトコルに記載されている条件を満たした場合に受け取る義務がある.会社が任意のVWAP購入通知を提出し，投資家にVWAP購入 株購入金額が適用されたVWAP購入上限を超えるように指示した場合，会社はこのVWAP購入通知に を含めることが許可され，このVWAP購入通知は無効であるべきである初めから計算するこのVWAP購入通知に掲載されているVWAP購入株式金額が適用されたVWAP購入最高額を超える範囲では，投資家は がこのVWAP購入通知に基づいて購入してそれなどの超過株式を購入することはできないが， 投資家はこのVWAPに基づいて適用可能なVWAPを購入して最高額を購入する義務がある.ニューヨーク時間午後5時30分までに、投資家は毎回VWAP買収の購入日に当該VWAP買収に関する書面確認 を当社に提供し、投資家がこのVWAP買収で購入した株式が支払うべきVWAP 1株当たりの購入価格と、投資家がこのVWAP購入で購入したすべてのVWAP株が支払うべきVWAP購入総価格 を列挙しなければならない。上記の規定にもかかわらず、PEA期間中、会社は投資家にいかなるVWAP購入通知を送信すべきではない。

第 3.2節.日内VWAP購入量.7.2節で規定したすべての条件が発効日およびその後時々初歩的に満たされている場合， は7.3節で規定したすべての条件を満たしている場合には， 3.1節で述べたVWAP購入に加えて，会社は適用された購入日に投資家にVWAP購入通知をタイムリーに送信することで，投資家に指定された日内にVWAP購入金額を購入するように指示する権利がある. 適用日内VWAP調達最高額を超えず，本プロトコルで規定されているこの調達日に適用される日内VWAP調達価格 (毎回このような調達，日内VWAP購入“。 会社は、会社が選択した任意の取引日に投資家にVWAPディスク購入通知をタイムリーに渡すことができ、条件は、(I)普通株のその購入日直前の取引日の終値が閾値価格を下回らないことである。および(Ii)当社は当該購入日に当該等当日のVWAP購入事項について投資家に当該等日内VWAP購入通知を発行する前に，投資家はDWAC株式として先のVWAP 購入および当日内VWAP購入(対象者適用)の制限されたすべての株式を受信した.投資家 は，当社が本プロトコルの条項に基づいて作成および交付したVWAP毎の日内購入通知を受ける責任があり，本プロトコルに記載されている条件を満たす の制約を受ける.会社が任意の日内VWAP購入通知を発行し，投資家が日内VWAP購入株式を購入する金額が適用された日内VWAP購入最高金額を超えるように指示した場合，その日内VWAP購入通知は無効とするAB 初期この日内にVWAP申請通知に掲載された日内にVWAP申請株式金額が適用された日内のVWAP申請最高金額を超えた範囲では，投資家はその日内のVWAP申請に基づいて などの超過株式の購入を通知する義務もないが，投資家はその日内のVWAP申請購入に適用される日内VWAP申請上限に基づいて を申請する義務がある.ニューヨーク時間午後5：30または前に、1回または複数回のディスクVWAP購入の購入日に、投資家は会社に書面確認を提供し、当該ディスクVWAPの毎回の購入を確認し、投資家が当該ディスクで購入した株式のために支払う適用ディスクVWAP購入価格と、投資家が支払いした総ディスクVWAP購入価格 投資家が当該ディスクで購入したVWAP購入株式総数を列挙しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社はPEA期間中に投資家に当日VWAP購入通知を出してはいけません。

第 3.3節.和解する。構成投資家がVWAP買収ごとに購入したVWAPを適用して株式金額の株式を購入することと，投資家が日内にVWAP購入(適用)ごとに購入したVWAP適用株式金額を構成する株式は，その購入日直後の取引日 にその等のVWAP購入 とその等日内のVWAP購入(場合によって決まる)をDWAC株の形で投資家に納入しなければならない株式受け渡し日を申請する“)(A)VWAP買収ごとに，投資家が会社に支払うべき現金金額は，(1)投資家がこのVWAP買収で購入した株式総数と，(2)当該株の適用VWAP買収価格の積となり，投資家が当該VWAP購入中に購入した当該VWAP株の全額支払い，および(B)ディスクごとのVWAP買収とし，投資家は、(1)投資家がその日内にVWAPで購入した株式総数と(2)当該株の適用日内のVWAP買収価格との積に相当する現金を会社に支払うべきであり、投資家がその日内に購入した当該株の全額として を支払い、いずれの場合も直ちに資金送金が可能であり、ニューヨーク市時間午後5時より遅くない。このVWAPで購入した購入株式受け渡し日以降の取引 日，およびその等日内のVWAP購入ごとの取引日は，投資家が3.3節の第1文に基づいて，当該購入株式受け渡し日に投資家が当該購入株式受け渡し日に購入した当該株をDWAC株としてすべて受け取ること，あるいは，投資家がニューヨーク時間午後1：00以降に当該株を任意に受信した場合，会社は、取引日の次の取引日の次の取引日にこれらの資金を受け取ることができ、投資家は、その取引日の次の取引日にその他の株(例えば、DWAC株)をすべて受信しなければならないが、次の取引日のニューヨーク時間午後5時に遅れてはならない。会社またはその譲渡エージェントが任意の理由でニューヨーク時間午前10：00前にVWAPで購入またはディスクVWAPで購入した任意の株式をDWAC株として投資家に渡すことができなかった場合, 適用されるVWAP購入株式受け渡し日以降の第2取引日とその日内のVWAP購入ごとの取引日に，投資家が当該取引日または後に(公開市場取引または他の方式で)普通株を購入し，投資家が当該購入株式受け渡し日に会社から受け取った当該等の株の販売を満たす場合は，当社は投資家が要求した1つの(1)取引日以内に，(I)投資家に現金を支払う金額は、投資家がこのように購入した普通株式の総購入価格(ブローカー手数料を含む)に相当する(“表紙価格)は、その際、当社がDWAC株式を投資家に交付する義務が終了するか、または(Ii)DWAC株式を投資家に交付する義務を直ちに履行し、投資家に現金を支払うことができ、金額は、投資家が本プロトコルに基づいて投資家が当該 VWAPで購入するか、またはその日内にVWAPを購入したすべての株式に支払う保証価格 のプレミアム(場合によってはある)に相当する。会社は本プロトコルによるいかなるVWAP購入や日内VWAPについて投資家に任意の断片的な普通株を購入してはならない.発行が普通株式の一部の発行につながる場合、会社はその一部の普通株式を最も近い全体株式に上方または下方に丸め込まなければならない。投資家が本協定に基づいて支払うすべての金は、当社に当協定の規定に基づいて、時々投資家に書面通知で指定された口座電信為替を発行しなければならない。

第 3.4節.取引市場の規則を守る。

(A) 取引所上限.第3.4(B)項に別段の規定がある以外は、会社は本協定に基づいていかなる普通株を発行又は売却してはならず、投資者は本協定に基づいていかなる普通株を購入又は買収することができない。ただし、本協定の発効後、本協定により発行される普通株式の総数と行われる取引は36，310，037株(当該等の株式数は以下の各項の和の19.99%に等しい)：(I)普通株株式、 (Ii)B類普通株株式、(3)当社の1株当たり額面$0.0001及び(Iii)当社が本協定締結前に発行及び発行したC類普通株、1株当たり額面$0.0001)、 は株式別に計算し、発行済み又は発行可能な普通株式数からbr}が適用される取引市場規則により本プロトコルで予想される取引と合計することができる任意の取引又は一連の取引を差し引く普通株式数(この最高株式数は取引所上限)は、当社の 株主が取引市場適用規則に基づいて本合意に従って取引所の上限を超える普通株の発行を許可していない限り。疑問を生じないように，当社は 株主に本プロトコルによる普通株の発行を許可することを要求することができるが，株主の承認を得ていなければ，取引所上限は本プロトコルのすべての目的および本プロトコル期限内に行われる予定のすべての取引 回に適用される(3.4(B)節で述べたものを除く)

(B)場内取引。上記第3.4(A)条の規定があるにもかかわらず、“取引所上限”は、本プロトコル及び本プロトコルで意図される取引のいかなる目的にも適用されず、平均価格が基本価格以上である(現在確認され同意され、取引所上限は、本プロトコルのすべての目的及び本合意期間内に行われる予定の他のすべての取引に適用されなければならない。)第3.4(A)条に記載された株主の承認を得ない限り)。双方は、基本価格を決定するための以下の最低価格代表(I)普通株の本合意日のナスダック公式終値(ナスダック公式終値に反映)および(Ii)普通株の取引市場における平均公式終値 (ナスダックに反映される)の本合意日までの連続5(5)取引日の平均ナスダック公式終値を認め、同意する。

(C) が一般である.当社は、本協定に基づいていかなる普通株を発行又は売却してはならない。このような発行又は売却が合理的に予想される場合には、(A)証券法違反又は(B)取引市場規則違反を招く。 は、必要に応じて3.4節の規定を厳格に遵守し、証券法及び適用される取引市場規則の遵守を確保するために、3.4節の規定を厳格に遵守しなければならない。

第 3.5節.実益所有権制限。本合意に相反する規定があっても、当社は発行または販売することができず、投資者は本協定項のいずれかの普通株を購入または買収することはできないが、この普通株は投資家およびその関連側の実益が所有する他のすべての普通株式(取引法第13(D)節およびその公布された第13 d-3条に基づいて計算)と合計した場合、投資家が4.99%を超える普通株式流通株(“br}”を所有することになる所有権制限を受ける“)”投資家の書面の要求に応じて、当社は迅速(ただし、当社譲渡代理開業の次の営業日に遅くはありません)に当時発行された普通株式数を投資家に口頭または書面で確認しなければなりません。投資家と当社は、第3.5条に要求される決定と本第3.5条の適用について誠実に協力しなければならない。投資家が利益所有権制限の適用性及びそれによって生じる影響に対する書面証明 はいつでもその適用性とこの結果に対して明らかな誤りがないことに対して決定的な意義を持つべきである。3.5節の規定は 3.5節の条項以外を厳密に遵守して解釈·実施し，3.5節に含まれる制約を適切に実施すべきである.

第四条投資家の陳述、保証及びチノ

投資家は会社に次のような陳述、保証、そしてチェーノをします

第 4.1節.投資家の組織と地位。投資家はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である。

第 4.2節.権限と権力です投資家は、本協定及び登録権協定の下の義務を締結及び履行し、本協定の条項に基づいて証券を購入又は買収するために必要な有限責任会社の権限及び認可を有する。投資家が本プロトコルおよび登録権プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルおよび登録権プロトコルを完了する取引は、投資家、その上級職員、またはその唯一のメンバーのさらなる同意またはbr}許可を必要としないすべての必要な有限責任会社行動の正式な許可を得ている。本協定及び登録権利協定はいずれも投資家によって正式に署名及び交付され、投資家がその条項に従ってその強制実行に有効かつ拘束力のある義務を構成するが、このような強制執行は、適用される破産、債務無力、再編、執行猶予、清算、信託、接収、または債権者権利および救済措置の実行に関連するか、または一般的に債権者の権利および救済措置に影響を与える類似の法律または一般的な場合の他の公平原則(平衡救済措置の任意の制限を含む)によって制限される可能性がある。

第 4.3節.衝突はありません。投資家が本契約および登録権協定に署名、交付および履行すること、および行われる取引を完了することは、(I)投資家の設立証明書、有限責任会社協定または他の適用可能な組織文書に違反することもなく、(Ii)本プロトコルおよび登録権協定による違約または構成違約(または通知または時間の経過時に違約となるイベント)と衝突するか、または終了、修正、加速またはキャンセルをもたらす。投資家は、当事者またはその制約された任意の重大な合意、担保、信託契約、手形、債券、許可証、賃貸プロトコル、文書または義務であり、(Iii)投資家が当事側または投資家に拘束されているか、またはその任意の財産または資産に拘束されている任意の合意または承諾に基づいて、投資家の任意の財産に任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用する、または(Iv)任意の連邦、州、地方または外国法規、規則に違反することをもたらす、または法規、または投資家またはその任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の政府当局の任意の命令、判決または法令 に適用されるが、第(Ii)、(Iii)および(Iv)条の衝突、違約、終了、修正、加速、キャンセルおよび違反は、単独または全体的に禁止されているか、または他の方法で任意の実質的な態様の衝突、違約、終了、修正、加速、キャンセルおよび違反に介入することはない。 投資家は、本プロトコルと登録権プロトコルに基づいてその義務を締結し、履行する能力を有する。任意の適用される連邦、州または地方の法律、規則または法規によれば、投資家はいかなる同意、許可または命令を得る必要がないか、または以下の機関にいかなる届出または登録を行う必要がない, 任意の政府当局は、本プロトコルおよび登録権プロトコルの項の下での任意の責任を実行、交付または履行するために、または本プロトコルの条項に従って証券を購入または買収するようにする。しかし、本文中の陳述については、投資家は を仮定し、関連する陳述および保証の正確性およびその参加する取引文書における当社関連の契約および合意の遵守に依存する。

第 4.4節.投資目的。投資家が自分の口座のために、投資目的で、証券を公開または流通するために証券を買収するのではなく、“証券法”または任意の適用される州証券法に違反している。ただし、本声明を下した後、投資家は、任意の最低または他の特定の期間で任意の証券を保有し、登録権協定に従って提出された登録声明または証券法の適用免除を任意の時間に処分する権利を保持するために、いかなる声明または担保にも同意しないか、または保証することができる。投資家は現在、いかなる人とも直接または間接的にいかなる証券の売却または流通についていかなる合意や了解にも達していない。投資家はその正常な業務過程で以下の証券を買収する。

第 4.5節.投資家の身分を認める。 投資家はD規則501(A)条で定義された“認可投資家”である。

第 4.6節.免除への依存。投資家は、それに証券を提供し、売却する根拠はアメリカ連邦と州証券法の登録要求の特定の免除であり、会社の一部は投資家がここで述べた陳述、保証、合意、確認と理解の真実性と正確性、およびこのような免除の可用性と投資家が証券を買収する資格を決定するために、投資家のこれに対する遵守状況に依存することを理解している。

第 4.7節.情報です。投資家が要求する当社の業務、財務状況、管理および運営に関するすべての資料、および証券の発売および売却に関する資料は、証監会文書を含むが、これらに限定されないが、投資家またはそのコンサルタントに提供または他の方法で提供されている。投資家たちは証券への投資が高い危険に関連しているということを理解している。投資家は、投資証券の経済的リスクを負担することができ、金融·ビジネスに関する知識および経験 は、投資証券の利点およびリスクを評価するのに十分である。投資家とそのコンサルタントは，当社の財務状況と業務および投資証券に関する他の事項について当社の代表に質問し，彼らの回答を得る機会がある。投資家またはその顧問(例えば、ある)またはその代表によるそのようなクエリまたは任意の他の職務調査は、投資家が本プロトコルまたは当社が参加する任意の他の取引文書に含まれる会社に依存して陳述および保証する権利に修正、修正、または影響を与えてはならない、または投資家は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に依存する権利に依存するが、これらに限定されない。第7.1(IV)条及び第7.2(XVI)条に基づいて提出された会社弁護士の意見)。投資家たちはこのような会計処理を求めている, その証券の買収について知るための投資決定を行うために、必要と考えられる法律及び税務提案を提供する。投資家は、(当社ではなく)この投資または本協定で行われる取引によって生じる可能性のある自己の税務責任に責任を負うべきであることを理解している。

第 4.8節.政府の審査はありません。投資家は、米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関が、証券または証券投資の公平性または適切性に対して任意の提案または裏書きをしていないし、brのような機関が証券発行の価値に対して任意の提案または裏書きをしていないことを理解している。

第 4.9節.普通のお願いはありません。投資家は、任意の形態の証券の要約または売却に関連する任意の形態の一般的な誘致または一般広告(ルールDの意味範囲内)のために証券を購入または買収するわけではない。

第 4.10節.付属会社ではありません投資家は上級管理者、役員、あるいは当社の付属会社ではありません。本合意日まで、投資家は、初歩的な承諾株式を除いて、任意の普通株または行使可能または普通株に変換可能な証券を所有しているわけではない。投資期間内に、本協定の規定に基づいて、投資家は、任意の普通株または行使可能または普通株に変換可能な証券を自ら買収してはならない。しかし、本プロトコルのいずれの内容も、公開市場取引または他の態様での投資家の購入を禁止または禁止してはならない。会社またはその譲渡代理人が何らかの理由で(投資家またはそのブローカーがDWACおよび必要な指示を設定できなかった場合を除く)当該VWAP購入またはその日内にVWAP購入を受けたすべての株式を電子的に投資家に譲渡できなかった場合、投資家は、投資家が売却した株式 会社が当該会社から受信したVWAP購入または日内VWAP購入(場合によって適用される)に関連する株式を購入することを期待するために、普通株式 を交付する必要がある。}適用される株式購入申請日には、本プロトコル3.3節の規定に従って、そのDWAC交付システムを介して、投資家またはその指定されたブローカーをDTCの口座でクレジットする。

第 4.11節.前の空売り取引はありません。本合意日 の前に、投資家、その唯一のメンバー、そのそれぞれの任意の高級社員、または投資家またはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティは、それ自体またはその任意の連合会社のアカウント が任意の(I)普通株の“空売り”に参加または達成してはならない(この用語定義は、取引所法令SHO規則200を参照) または(Ii)ヘッジ取引を行って、普通株に対する正味空売りを確立してはならない。

第 4.12節.法定引受商身分。投資家は、法律の要件が適用される範囲内で、及び募集説明書が登録可能な証券の転売に係る範囲内で、投資家が、各登録説明書及び任意の目論見書において“引受業者”及び“売却株主”として開示することを確認する。

第 4.13節.証券転売。投資家は、証券法に基づいて当該証券の転売を登録する登録声明のみに基づいて、当該登録声明中の“流通計画”の項に記載されている方法で、適用されるすべての米国連邦及び適用される州証券の法律、規則及び法規に適合する方法で、投資家が本合意に従って会社から購入又は買収した証券を転売することを約束し、brを保証し、保証する。

第五条会社の陳述、保証及びチノ

当社が投資家に提出した開示明細書に記載されている を除いて(この開示明細書は引用により本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの構成要素を構成する)“開示スケジュール“会社は投資家に次のような声明、保証、チノを出します

第 5.1節.組織、良好な信用と権力。 会社はデラウェア州法律によって正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、br社の権力と権力を持ち、その資産と財産を所有、レンタルまたは運営し、br}のすべての実質的な面でその業務を展開している。当社は、その所有またはレンタルされた資産またはその活動の性質において、その許可または資格または良好な信用を得ることを要求する各司法管轄区 (または同等の地位(例えば、適用))が正式な許可または資格を取得し、信頼性が良好(または同等の地位に適用される)であり、個別または全体的に許可または資格を得ることができない限り、 がなくても合理的に予想されることは重大な悪影響を及ぼすことはない。

第 5.2節.ライセンス、強制執行。当社は、その所属する各取引文書に基づいて負う義務 を締結し、履行し、本プロトコルと本プロトコルの条項に基づいて証券を発行するために必要な会社権力と権限を有する。本契約項の下で投資家に株式を発行及び売却するために必要な当社の取締役会或いは取締役会の承認以外(承認は任意のVWAP購入通知及び任意の日内のVWAP購入通知の交付前に取得しなければならない)、当社はそれが所属する各取引文書の調印、交付及び履行及び行う予定のbr}取引を完了し、そしてすでにすべての必要な会社の行動の正式及び有効な許可を得ているが、当社はこれ以上の同意或いは許可を得ていない。取締役会や株主でなければなりません。当社の契約者としての各取引書類は、当社が正式に署名及び交付し、その条項に基づいて当社が強制執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成しており、このような強制執行が適用される可能性のある破産、破産、再編、執行猶予、清算、信託、接収、または債権者権利および救済または一般的に適用される他の平衡法原則(平衡法救済の任意の制限を含む)に関連する、または一般的な影響に関する同様の法的制限を構成している。

第 5.3節.大文字です。当社の法定株式及び発行済み株式は、証監会文書、すなわち文書に反映された日付の に掲載されている。普通株のすべての流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、しかも十分に入金され、しかも評価できない。委員会文書、本協定と登録権協定に別途規定がある以外、当社は証券法に基づいて任意の証券売却の合意や手配を登録する義務がありません。 委員会文書に記載されている以外、いかなる普通株株式も優先購入権を有する権利がなく、返済されていない債務証券もなく、いかなる契約、承諾、了解、あるいは手配もなく、当社の追加の 自社株式或いは引受権、株式承認証、株式引受権を発行します。当社の任意の株式株式に関連する任意の性質の催促または承諾、または当社の任意の株式株式の証券または権利に変換または交換することができるが、当社の持分インセンティブおよび/または補償計画または通常の業務中に発行または付与されたものを除く。当社が制限された証券を売却するために締結した合意や証監会文書に掲載されている慣用譲渡制限以外に、当社はいかなる制限投票や自社の任意の株を譲渡する合意の一方でもなく、そのような合意を知らない。委員会の書類に規定されている場合を除き, 逆希釈または同様の条項を含む証券またはツールは存在せず、これらの証券またはツールは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたは本明細書またはその中で記載された取引の完了によってトリガされない。当社は、当社が締め切りに発効した2つ目の改訂および再改訂された会社の登録証明書の真および正しいコピーを証監会に提出しました(“br}”)憲章)、および当社が締め切り( )に発効した改訂および再改訂の付例付例”).

第 5.4節.証券発行。投資家が特定のVWAP購入通知または日内VWAP購入通知に従って購入した株式 承諾株式および本プロトコルにより発行された株式がすでにまたは 投資家が特定のVWAP購入通知または日内VWAP購入通知に従って投資家に このVWAP購入通知を渡す前およびその日内VWAP購入通知(場合によって決まる)を投資家に渡す前に，当社がすべての必要な会社行動を取って正式に許可する.本合意に従って投資家に発行された承諾株、及び本プロトコルに従って発行及び売却された承諾株は、すべて有効発行、未償還、未納、評価不要、いかなる留置権、費用、税金、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権又は類似権利及びその他の財産権負担を受けない株式であり、投資家は普通株式所有者が有するすべての権利を有する権利がある。発効日に、合計少なくとも24，912，000株の普通株式はすでに当社の正式な許可と予約を得て、本プロトコル項の下のVWAPに従ってVWAPを購入し、当日に 株式として発行および売却し、合計65，907株の普通株式はすでに当社の正式な許可と予約を得て、本合意に基づいて投資家に発行する追加の承諾株式として予約しなければならない。

第 5.5節.衝突はありません。当社は、その一方である各取引書類及び本契約が行う取引を完了するために署名、交付及び履行することは、(I)当社の定款又は定款のいかなる規定に違反することもなく、(Ii)当社の定款又は定款のいずれかの条項又は規定に違反又は違反を招き、又は違約(又は通知又は時間が経過したときに、違約の事件となる)、又はいかなる終了、改訂、当社またはその任意の子会社が、当事者または制約された任意の重大な合意、担保、信託契約、契約、手形、債券、許可証、賃貸プロトコル、文書または義務 ，(Iii)のために留置権を設立または適用することを加速または廃止する。会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産の担保または財産権負担br会社またはその任意の子会社が一方としての任意の合意または任意の承諾、または会社またはその任意の子会社がその制約を受けているか、またはそのそれぞれの財産または資産がその制約を受けている任意の合意または約束、br}または(Iv)は、任意の連邦、州、地方または外国法規、規則、法規、命令違反をもたらす。当社またはその任意の子会社の判決または法令、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける判決または法令(連邦および州証券法律法規および取引市場の規則および法規または適用される合格市場を含む)に適用されるが、第(Ii)、(Iii)および(Iv)条における衝突、違約、終了、改訂、加速、取り消し、留置権、課金、財産権負担および違反行為は除外される, 合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。本プロトコルまたは“登録権プロトコル”が、証券法および任意の適用可能な州証券法の要件を明確に規定することに加えて、当社は、任意の連邦、州、現地または外国の法律、規則または法規に基づいて、いかなる政府機関(取引市場を含むが、これらに限定されない)のいかなる同意、許可または命令を得る必要はないか、またはそれらに属する取引文書項目の下の任意の義務を実行、交付または履行するために、任意の政府機関(ただし、取引市場を含むがこれらに限定されない)に任意の届出または登録を行う必要はない。または本契約およびその条項に従って投資家に証券を発行する(ただし、締め切り前に取得または行われた同意、許可、命令、届出または登録を除く)。しかしながら、本文中の陳述については、当社は、本プロトコルにおける投資家の陳述および保証の正確性、および本プロトコルおよび登録権プロトコルに含まれる契約および合意を遵守する場合を想定し、依存する。

第 5.6節.委員会文書、財務諸表、開示制御および手順、財務報告内部統制、会計士。

(A) は、2021年6月1日以降、当社が委員会に提出又は提出することが規定されているすべての委員会文書(“証券法”又は“取引法”に基づいて速やかに提出又は提出されたすべての委員会文書を、証券法第13(A)節又は“取引所法案”第15(D)節に基づいて委員会に提出又は提出することを要求する書類を含む。)(“証券法”又は“取引法”第12 b-25条に基づいて許可される延期発効)。締め切りまで、当社は証監会にいかなる報告、付表、登録、表、報告書、br資料、あるいはその他の書類を提出または提出しなければならない付属会社はありません。その提出日から(または、締め切り前に提出された文書が修正または置換されている場合、締め切り前に委員会に提出された各委員会文書)、締め切り前に委員会または委員会に提出された各文書は、すべての重要な点で証券法または取引法の要件を満たしている(場合によって決まる)。各登録声明は、委員会への提出日、委員会が発効を宣言した日、各購入日に、すべての実質的な面で“証券法”の要件(証券法第415条を含むがこれらに限定されない)を遵守すべきであり、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれてはならず、また、その中の陳述が誤解されないように要求または必要な重大な事実として陳述を見落としてはならない, 本声明および保証 が、そのような登録声明内の陳述または漏れに適用されない限り、これらの陳述または漏れは、根拠であるか、または投資家またはその代表によって、その中で使用するための投資家に関する資料 を書面で当社に明示的に提供することに適合する。目論見書と、本プロトコルまたは登録権プロトコルに基づいて、締め切り後に提出されなければならない各目論見書とは、その日、各購入日に統合されなければならず、すべての重要な態様で証券法の要件(証券法第424(B)条を含むがこれらに限定されない)に適合しなければならず、重大な事実の非真実な陳述 を含まない、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために陳述されなければならない重大な事実を述べてはならない。本声明及び保証は誤解性を持たず、本声明及び保証が株式募集定款又はいかなる目論見副刊の根拠及び投資家に書面でその使用のための資料を明確に提供するための陳述或いは漏れに適用されない限り。締め切り後に委員会の各委員会文書(初期登録声明または任意の新しい登録宣言、またはその中に含まれる目論見書または任意の目論見書 付録を除く)を提出または提出し、初期登録声明または任意の新しい登録宣言の一部として、または本プロトコルまたは登録権プロトコル(現在の 報告を含むが、限定されないが含む)に従って提出されなければならないその中の目論見書またはその任意の入札説明書に参照することによって組み込まれる, その書類が委員会に提出または提出された場合、適用される場合、その書類が発効した場合(状況に応じて)、すべての重要な側面で証券法または取引法の要件を遵守しなければならない。br}会社はEDGARまたは他の方法を介して投資家にすべてのコメントレターを交付または提供し、会社が委員会から受け取った委員会に関連する実質的な手紙の写しを提供する。締め切りまでに、会社は委員会に書類を提出または提供した。会社がこのような回答形式で提出したすべての書面回答とともに， はEDGARで提出された。委員会文書の開示者を除いて、当社は委員会から受け取った当該等の意見書簡の中に未処理又は未解決の意見や承諾 はない。委員会は、証券法または取引法に基づいて当社が提出した任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令または他の命令を発行していない。

(B)当社の連結財務諸表は、関連する付記及び付表とともに、参考方式で委員会文書に登録又は格納し、すべての重要な面で当社及びその付属会社(以下、定義する)までの指定日までの総合財務状況、及び当社及び付属会社の指定期間における総合経営結果、キャッシュフロー及び株主権益変動(監査されていない報告書に属する場合は、正常な年末監査調整を遵守しなければならないが、これらの調整は重大ではない)である。単独または全体)、証券法および取引法(状況に応じて)で公表された要求および米国公認の会計原則(“会計原則を公認する)は、関連する期間内に一貫して適用される((I)会計基準および慣行の調整および(Ii)監査されていない中間レポートを除いて、脚注または簡明または要約レポートの範囲内を除外することができる)。証監会文書に含まれるまたは引用された備考財務諸表またはデータ(ある場合)は、証券法S-X法規の要件に適合しており、第11条を含むが限定されず、当該予備試験財務諸表を作成する際に使用される仮定 およびデータは合理的であり、その中で使用される予備試験調整は、その中で言及されている場合 に適用され、予備試験調整は、当該報告書およびデータを作成する際に履歴金額に適切に適用されている。委員会文書(ある場合)に記載されているか、または参考方式で組み込まれた当社及びその付属会社に関する他の財務及び統計データは、いずれも当社の財務諸表及び帳簿及びbr記録と一致する基準で正確かつ公平に記載及び作成される。任意の財務諸表(履歴報告書または備考報告書)は、委員会文書に参照または組み込まれる必要があり、委員会文書には、要求通りに参照または組み込まれていない。当社およびその付属会社には、直接的または重大な負債または義務(表外債務または会計基準の編纂第810-10-25-20段落で使用される任意の“可変利益エンティティ”を含む)はなく、これらの負債または義務は委員会文書に規定されていない。委員会文書に含まれるか、または引用によって組み込まれたすべての開示(ある場合), “非公認会計基準財務措置”(この用語は委員会の規則および条例 によって定義される)については、適用される範囲内で、すべての重要な点で“取引法”規則Gおよび証券法の下の規則S−K第10項に適合する。

(C) 委員会文書規定に加えて、会社は、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御システムを維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、 (Iii)管理層の一般的または特定の許可の下でのみ資産へのアクセスが許可される。および(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し，どのような違いに対しても適切な行動をとる.当社はその財務報告の内部統制に重大な弱点があることを知らない(委員会文書に記載されているbrを除く)。委員会文書に掲載されている以外に、当社の最新の財務諸表 が2021 Form 10-Kレポートに含まれている日から、当社の財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に当社の財務報告の内部制御に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。委員会文書に記載されていることに加えて、当社は、取引法ルール13 a~15および15 d−15に定義されているbr}のような、取引法の要件に適合した開示制御およびプログラムを確立している。当社の監査官 は当社の制御プログラムとプログラムの有効性を評価しており，最近終了した財政年度までの10−Kフォームの提出日 の90日前(この日，“評価日“)”当社は、最近までの財政年度のテーブル10−Kに、最近の評価日の評価に基づいて得られた開示制御およびプログラムの有効性に関する認証者の結論を提出し、表10−Kがカバーする期間後に委員会に提出された任意の欧州委員会文書に加えて、表10−Kまたは が表10−Kでカバーされている期間後に委員会に提出する任意の欧州委員会文書に加えて、“br}制御およびプログラムの開示”が有効である。

(D)ピマウェイ有限責任会社(“会計係)は、当社の総合財務諸表に関する報告が2021年Form 10-Kの一部として委員会 に提出され、その報告がカバーされている期間内に、証券法と米国上場会社会計監督委員会が指す独立公共会計士 である。当社の知る限り、この会計士は2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)の監査人の独立性に関する要求に違反していないサバンズ·オクスリー法案“)当社と関係があります。

(E) 2021年12月31日以降、会社は、(I)取引法規則 13 a-14または規則15 d-14または(Ii)“米国法典”第18編1350条(サバンズ-オキシリー法第906条)に基づいて、当社が提出したすべてのbr}手数料文書に、これらの証明および声明を直ちに提出するように要求している。

第 5.7節.子会社です。2021年10-Kレポート添付ファイル21.1 は、締め切りまでの会社の各子会社をリストしていますが、S-K条例第601項に基づいて省略可能な子会社は除外します。締め切りまでには、会社には他の子会社はありませんが、S-K条例第601項により省略される可能性のある子会社は除外されます。当社の各付属会社はすでに正式に設立或いは組織されており、その登録成立或いは組織司法管轄区域の適用法律によって有効に存在し、組織権力及び認可所有、賃貸及び運営その資産及び物件、及び現在行われている方式でその業務を経営しているが、合理的に が重大な悪影響を与えないことが予想される場合は除外する。当社の各付属会社は、その所有またはレンタルの資産brまたはその活動性質が許可または資格または良好(または同等の地位)を得ることを要求する各司法管轄区域内で、正式な許可または適合資格を取得しており、外国企業(または他のエンティティ、例えば適用)としての信頼性が良好である (または同等の地位適用)であり、個別または全体的に許可または資格を得ることができない限り、合理的に予想されて大きな悪影響を与えることもない。現在、当社のいかなる付属会社も、直接的または間接的に当社に任意の配当金を発行し、その付属会社の株について任意の他の分配を行うこと、当社にその付属会社に任意のローンまたは下敷きを返済すること、またはその付属会社の任意の財産または資産を当社または当社の任意の他の付属会社に移転することはできない。

第 5.8節.重大な不良影響或いは重大な不良変化はなかった。委員会文書に他の開示があることに加えて、2021年12月31日以来、(I)当社はいかなる重大な悪影響を経験していないか、または任意の重大な悪影響を受けることができ、合理的に予想される重大な悪影響を与えることができる事実、条件またはイベントの現在の状態は存在しない；(Ii)いかなる重大な不利な変化も発生していない、または合理的に予想されるいかなる合理的な予想が生じていないか、または収益、業務または運営において予想される重大な不利な変化をもたらす事態の発展；(Iii)当社またはその任意の付属会社はいかなる直接或いは重大な負債或いは責任が発生しておらず、いかなる重大な取引も締結されていない；(Iv)当社はいかなる発行済み配当金を購入していないし、その配当金についていかなる配当或いは割り当てもしていないが、普通株及び習慣的配当は除外する；及び(V)当社の株式、短期債務又は長期債務はいかなる重大な変動もない。

第 5.9節.未開示の負債はない。当社またはその任意の子会社には、いかなる負債、義務、債権または損失(清算されていても未清算であっても、保証されていても、担保されていても、絶対的であっても、計算されていても、あるか、またはあるものであるか、これらの負債は、(その付記を含む)上で開示されなければならず、かつ、委員会文書に開示されていないが、会社またはその子会社のそれぞれの業務の通常のプロセスにおいて発生した、個別の損失、または負債を除く、個別の損失、または負債を除く。合理的には実質的な悪影響を与えないと予想される。

第 5.10節.マテリアルのデフォルト設定はありません。2021年12月31日以来、当社またはその任意の付属会社(I)は、優先株について任意の配当金または債務超過基金分割払いを支払うことができず、あるいはbr(Ii)は債務または1部以上の長期賃貸契約の任意のレンタル料が違約するため、個別の違約または合計違約は合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。また、当社は“取引所法案”第13(A)又は15(D)節に報告を提出しておらず、その又はその任意の付属会社が当該等の金又は違約を支払うことができなかったことを開示している。

第 5.11節.支払い能力。当社はいかなるステップも取っておらず、現在、いかなる破産法に基づいて保護を求めるためのいかなるステップも取らないと予想されており、その債権者が任意の破産法に基づいて非自発的な破産、破産、再編または清算手続きまたは他の手続き を提起して救済を求めるつもりであることも知らない。締め切り後に提出された任意の委員会書類に別の規定があるほか、会社は財務的に支払能力を有し、一般に債務満期時に債務を返済する能力がある。

第 5.12節.資産所有権。当社及びその付属会社は、委員会文書に記載されている当社又は当該付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての動産について、費用面で良好かつ有効な所有権 及びそれが所有するすべての動産に対する良好かつ有効な所有権を有しており、いずれの場合も留置権、財産権負担及び請求がないが、以下の場合を除く：(I) は当該等の財産に対する当社及び付属会社の使用を実質的に妨害することはなく、(Ii)は個別又は全体として、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。(Iii)知的財産権に関連するライセンスまたは他の権利が付与されているかどうか、または(Iv)委員会文書に開示されている。証監会文書に記載されている当社及び付属会社が賃貸した任意の不動産は、彼等が有効、既存及び強制執行可能な賃貸約によって保有しているが、(A)当社又は付属会社が当該等の物件を使用又は使用しようとしている物件に重大な妨害を与えることはない物件は除外 又は(B)個別又は全体として、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される。

5.13節.訴訟は未解決である.証監会文書が開示されている以外に、当社または任意の付属会社は、訴訟、訴訟、請求、調査または法的手続きが未解決または脅かされていることはなく、当社または任意の付属会社がその一方になるか、または当社およびその付属会社の任意の財産または資産が法律または衡平法上で任意の政府当局によって管轄されなければならないか、または証監会文書に開示されなければならないか、または判決、法令または命令個別のbrまたは合計をもたらすことが合理的に予想される。実質的な悪影響です

5.14節目。紀律を守る。当社及びその子会社の業務は、すべての適用される連邦、州及び地方政府の法律、規則、法規及び条例の規定を遵守しているが、委員会文書に規定されている場合及びこのような規定を満たしていない場合を除き、これらが規定に適合していない場合は、単独でも全体的にも大きな悪影響を与えない。当社またはその任意の付属会社(Br)は、当社またはその任意の付属会社に適用される任意の政府当局の任意の判決、法令または命令または任意の法規、法令、規則または規定に違反しておらず、当社またはその任意の付属会社の業務展開は、すべての場合、そのような違反が個別または全体によって合理的に予想されることによって重大な悪影響を与えない限り、上記のいずれの規定にも違反しない。いかなる政府機関の法規、法律、規則、法規または条例もなく、 は、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務の自律組織または機関に適用され、任意の委員会文書に記載されているが、要求に応じて記載されていない資産または財産を要求する。

第 5.15節.一定の費用です。当社は、取引書類について予定されている取引について、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、人を探す、配給代理、投資銀行、銀行または他の人に議事録料を支払うか、または人を探す費用または手数料を支払うことはできません。投資家は、当社またはその付属会社が取引文書によって予想される取引によって生じた本条項5.15節に記載された費用について、任意の費用または他の者またはその代表についていかなるクレームもすべきではなく、いかなる義務も負わない。

5.16節.開示する。当社は、発効日からその後、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、投資家又はその任意の代表、代理人、コンサルタント又は大弁護士に、当社又はその任意の付属会社に関する重大な非公開資料 を構成することができる構成又は合理的に予想される資料を提供していないことを確認し、これらの資料は、当社が証監会に提出した委員会文書 によって開示されていない。当社は、投資家が登録声明に基づいて株式転売を行う際に上記陳述 に依存することを理解し、確認している。当社又はその任意の子会社が、取引文書又は取引文書に関連する目的又は取引文書に関連する目的のために投資家に書面で提供する当社及びその子会社、その業務及び取引文書(その所属取引文書(開示スケジュール改正された)に含まれる自社の陳述及び担保を含むがこれらに限定されない)のすべての開示 (前向き情報及び予測及び一般経済的性質に関する情報及び会社業界に関する一般情報を除く)。このような資料に日付或いは経核証を明記した日には、このような資料は各重大な方面で真実と正確であり、しかも重大な事実に対する不実な陳述を含まない、あるいはいかなる必要な重大な事実の陳述を見落としても、その時に当該などの陳述を行った状況に基づいてこのような陳述を行うことは、誤解性を持たない。当社またはそのいずれかの付属会社が締め切り前の12ヶ月以内に発表した各プレスリリース は発行時にはありません(または, 締め切り前に会社またはその任意の子会社によって発行されたより遅い日のプレスリリースによって改訂または置換された場合、または が、締め切り前に会社が委員会に提出または提供するより遅い日の委員会文書によって修正または置換された場合、その遅い日のプレスリリースが委員会文書を発行または提出または提供するとき(状況に応じて)、任意の非真実の 重大な事実陳述を含むか、またはその中の要求を陳述するか、または陳述するために陳述しなければならない重要な事実 を記載することを見落としている。誤解ではありません。

第 5.17節.業務の運営。

(A) 証監会文書に開示されている以外、当社及びその子会社は、証監会文書に開示されているすべての特許経営権、授権書、ライセンス、許可、地役権、変更、例外、同意、証明書、承認及び任意の政府機関の命令を有しており、証監会文書に開示されているように、当社及びその子会社が所有、レンタル及びその財産又はその業務を経営することを可能にする許可証)は、このような許可が得られない限り、合理的に重大な悪影響を与えることはない。Brライセンスの一時停止やキャンセルはありません。当社の知る限り、書面の脅威もありません。当社またはその任意の付属会社は、2021年12月31日から当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法規、法律、条例、規則または条例、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法規、法律、条例、規則または規定 に違反または違反しているわけではないが、brが重大な悪影響を及ぼすことはないか、または合理的に予想されないこれらの衝突、違約、違反または違反を除外する。本5.17(A)節では環境問題には触れず，このような項目は5.18節のテーマである。

(B)当社およびその付属会社は、すべての特許、特許出願、商標(登録および未登録を含む)、商号、商標登録、サービス商標登録、サービス商標登録、インターネットドメイン名登録、著作権、著作権登録および独自技術(商業秘密および他の未取得特許および/または出願できない特許を含む独自または機密情報、システムまたはプログラムを総称して)を使用するのに十分な権利を有するか、または十分な権利を有する(総称して知的財産権)は、本合意の日までのそれぞれの業務の展開に必要であるが、このような知的財産権を所有または使用するのに十分な権利を有していない場合、単独または全体的に大きな悪影響を与えない場合は、この限りではない。 は、締め切りの前年の日から、当社およびその子会社は、いかなる第三者の知的財産権の侵害または他の方法での権利侵害、侵害または他の違反に関する書面通知を受けていない。 不利な決定をすれば，合理的に実質的な悪影響を与えることが予想される.個別または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことがない限り、(I)未解決の、または会社によって知られているように脅かされている司法手続きまたは妨害手続きはなく、任意の会社またはその子会社が所有する知的財産権における会社または任意の子会社またはその権利またはその範囲に対する有効性に挑戦する。および(Ii) 当社または任意の付属会社が付与または締結した書面許可または他の合意に加えて、任意の他のエンティティまたは個人は、そのようなエンティティまたは個人が当社または任意の付属会社と締結した任意の契約、許可または他の契約または任意の非契約義務によって、当社またはその任意の付属会社が所有する任意の知的財産権に対して任意の権利または申立を有してはならない。締め切りの前年の日から、当社は、当社又はその子会社が自社又はその子会社が所有又は独占的に許可する任意の知的財産権の権利を疑問視する書面通知を受けていない, 不利な決定の対象であれば、合理的に実質的な悪影響をもたらすと予想される。

5.18節。環境適合性。当社およびその子会社(I)は、人間の健康および安全、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する任意およびすべての適用される連邦、州、地方および外国の法律、規則、法規、決定および命令を遵守する環境法“；(Ii)環境法の適用を受け、適用された環境法に適合して、それぞれの業務を実施するために必要なすべてのライセンス、ライセンス、または他の承認を委員会文書に提出するように要求された。(Iii)危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の任意の実際または潜在的責任の調査または修復に関する通知は受信されていないが、上記(I)、(Ii)または (Iii)条のいずれかが、必要な許可証、許可証、他の承認または責任を遵守していないか、または受信されていない場合を除いて、 単独または全体的には、実質的な悪影響は生じないことが合理的に予想される。

5.19節。材料協定 委員会文書に別の規定があることに加えて、委員会文書に記載されている重大な契約、レンタル、および他の法的文書の記述は、すべての重大な態様で提示を要求する情報を公平に提示し、委員会文書に記載されているか、または証拠としてアーカイブされることを要求されていない重大な契約、レンタル、または他の文書 は、要求に応じて説明または保存されていない；委員会文書で明確に言及されている当社またはその任意の付属会社と第三者との間のすべての重大な合意は、当社またはその1つまたは複数の付属会社の法定、有効および拘束力のある義務であり、そのそれぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、強制実行可能な範囲は、破産、破産、再編、執行猶予または同様に債権者の権利に影響を与える法律および一般公平原則によって制限される可能性があり、これらの合意がその条項に従って強制的に実行されない限り、大きな悪影響を与えないことが予想される。

5.20節。付属会社との取引。証監会文書に記載されているbrを除いて、当社の任意の高級社員又は取締役及び当社の知る限り、当社の株主、当社の任意の株主の高級社員又は取締役、又は上記のいずれかの者の任意の家族メンバー又は共同経営会社は、証券法により公布されたS-K規約第404項において、関連者として開示された任意の取引において任意の権益を有するか、又は当該等の取引の一方としての直接的又は間接的なものではない。

5.21節。労働法。委員会文書に記載されているか、または当社の知る限り、当社には当社従業員との重大な労使紛争は存在しない；当社は、そのいかなる主要なサプライヤー、製造業者、または請負業者の従業員には、既存の、脅威、またはこれから発生するbrの労使紛争が存在することを知らず、br}は が重大な悪影響を及ぼすことを予想する理由がある。当社またはその任意の子会社は、従業員の雇用、昇進または支払いに関する差別に関する任意の連邦または州法律、任意の適用される連邦または州賃金および工数法律、または不動産のコミュニティによる与信を拒否することを禁止する任意の州法律の違反通知を違反していないか、またはこれらの法律に違反するいかなる行為も、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。当社の知る限り、委員会文書に開示されている場合を除いて、当社またはその任意の子会社の従業員は、労働組合、業界組織または同様の従業員の代表によって当社またはその任意の子会社に雇用されているわけではなく、当社またはその任意の子会社は、集団交渉協定、集団合意、職場協定、または労働組合との任意の他の実質的な合意の一方ではないか、またはかつて集団交渉協定、職場協定、または労働組合との任意の他の実質的な合意の一方ではない。労働組合、業界組織、または似たような従業員代表。ストライキや停止や停止はなく、会社の知る限り、脅威も受けていません, 当社又はその任意の付属会社の任意の従業員又は当社又はその任意の付属会社についてサービスを提供し、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていた任意の他の個人は、当社又はその任意の付属会社に対して訴訟を提起する。

5.22節。収益の使用。当社が投資家にbr株式を売却して得られた金は、当社及びその付属会社が募集定款 に掲載されている方式で使用され、募集定款 は任意の登録声明(及び発効後の任意の改訂)及び登録権協定に基づいて提出された任意の募集定款副刊に掲載される。

5.23節目。“投資会社法”の地位。当社は、登録権協定に基づいて提出された目論見書(及びその任意の発効改訂)及びその任意の目論見副刊に記載されている取引書類に記載されている取引の完了及び株式売却によって得られた金の運用を行っていないため、当社は1940年投資会社法(改訂された)が指す“投資会社”として登録することを求められない。

5.24節。エリッサです。当社はすでに必要なすべての重大な貢献をしており、当社が維持、設立または賛助する各従業員福祉計画、あるいは当社が参加または出資したすべての従業員福祉計画に重大な責任はなく、改正された“1974年従業員退職収入保障法”(“1974年従業員退職収入保障法”)を受けているERISA)、 は、必要なすべての実質的な貢献を行い、他の当事者に重大な責任を負わない：物質的ボーナス、手数料、解散費、持分、仮想持分、制御権変更、留任ボーナス、繰延補償、有給休暇、健康および福祉、および/または会社が後援、維持または貢献する付帯福祉計画、br}計画、合意または手配があるが、ERISA第1章(B)第6章に記載された健康計画継続責任brはここに含まれず、すべての重大な点において、このような任意の従業員福祉計画のすべての法律適用に適合する。前の文に記載された任意の従業員福祉計画(通常の福祉クレームを除く)または会社の雇用慣行に関連する任意の行動、クレーム、訴訟、手続き、要求、調査または監査が脅かされている実質的な行動、クレーム、訴訟、請求、調査または監査は、いかなる実質的な行動もなく、請求、訴訟、請求、調査、または監査に関連する。当社およびその付属会社は、ERISA第3(37)節で定義された任意の“多雇用主計画”に資金を提供し、維持、賛助、または援助していないし、改正された1986年国内税法413節で定義されたいかなる“多雇用主計画”も維持、賛助または援助していないコード)“、”従業員退職保障条例“第3(40)節に定義された任意の”複数の雇用主福祉手配“、”従業員退職保障条例“第3(35)節に定義された任意の”固定福祉退職金計画“、またはこの規則第4980 B条に規定されている以外の他の従業員または退職者に医療保険または生命保険福祉を提供する任意の計画。

第 5.25節.税金です。当社およびその各子会社は、本契約日までに提出しなければならないすべての連邦、州、地方および外国納税申告書を提出したか、または延期を請求しました(納税申告書が提出されていない限り、単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り)、納付すべきすべての税金を納付しています(提出しない場合、または納税しないことが合理的に に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合を除く)、または当社は、当社またはその任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、いかなる税額の損失も承知したり、知ったり知ったりすることはありません。

5.26節目。保険です。当社及びその付属会社全体に重大な影響がない以外、当社及びその付属会社が保険者に加入する金額及び保険のリスクは、当社の管理層が慎重かつ適切であることを誠実に決定し、当社又はその任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社の利益のために維持するすべての重大保険証書 は完全に有効である。

5.27節。登録を免除する。本協定で投資家が作成した陳述、担保、及び契約を遵守し、依存することを前提として、会社は本契約の条項及び条件に基づいて投資家に証券を提供する要約及び売却は、“証券法”第4(A)(2)節及び規則D第506条に規定する登録要求の制約を受けない。しかし、投資家の要求と投資家との 明示的合意(第4.10~4.13節の投資家の陳述、担保、契約に限定されるものを含むが)の下で、本プロトコルにより投資家が発行され、発効後に投資家または投資家の利益のために発行される証券は、DWAC株として投資家またはその指定者にのみ発行されなければならず、連邦や州証券法によるこのような証券を転売するbr制限の伝説を持たず、譲渡停止指示の制約も受けない。

5.28節。一般的な募集や広告はありません。当社、その任意の付属会社又は連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、証券の発売又は販売についていかなる形態の一般的な勧誘又は一般広告(D条に属する)を行っていない。

5.29節。集積製品はありません。当社又はその任意の連属会社又は彼等を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の売却又は売却又は購入の任意の要約を直接又は間接的に提出していない場合、当社が証券法に基づいて任意の証券の投資家に要約、発行及び販売を登録する必要がある場合には、以前に発売された統合又は他の方法により、又は が任意の適用される株主承認条項に基づいて、取引市場の規則及び規則例に限定されないが、今回発売された証券は、当社の株主の承認を得る必要がある。当社、その付属会社、その付属会社及び彼らを代表するいかなる者も、前文で言及したいかなる行動や手順をとらず、証券法により投資家に の任意の証券の要約、発行及び販売を登録するか、又は任意の証券の発売 を当社の任意の他の証券発売と統合することを要求する。

5.30節目。希釈効果。当社はこの証券を発行することが既存の株主に希薄化する可能性があり、普通株の流通株数を大幅に増加させる可能性があることを知って確認した。当社はさらに，本プロトコルによりVWAP購入通知および当日VWAP購入通知(対象者適用)の条項に基づいて承諾株式および発行株式を発行する責任は，すべての場合絶対および無条件であり，当該などの発行が当社の他の 株主の所有権権益に与える可能性のある希薄な影響を問わないことを確認した.

5.31節目。価格を操作する。当社およびその任意の高級社員、取締役または関連会社は、当社の知る限り、彼らの行動を代表する者はなく、(I)当社の任意の証券価格の安定または操作を招くことを意図しているか、または将来的に合理的に予想したり、当社の任意の証券価格を安定または操作するための任意の行動を直接または間接的に行うことを目的としている。いずれの場合も、任意の証券の売却または転売を促進するために、(Ii)任意の証券の販売、入札、購入、または任意の証券の購入を誘致することについて任意の補償を支払うか、または(Iii)他人の自社の任意の他の証券の購入を誘致することによって、任意の補償を誰に支払うか、または任意の補償を支払うことに同意する。本契約の有効期間内には、当社及びそのどの高級社員、役員、又は関連会社も何の行動も行わず、当社の知る限り、本契約の有効期間内に、彼らを代表して行動する者は、前の文で述べたいかなる行動もとらない。

5.32節.証券法です。当社は をすべて適用した連邦と州証券法を遵守しており，証券法の適用要求を含むが限定されず，本プロトコル項の証券の発売，発行，販売に関係している.各登録声明は、証監会に提出され、証監会によって発効が宣言されたとき、証券法のすべての要求を満たすべきであり、すなわち、投資家は証券法規415に基づいて固定価格ではなく、登録権協定に従って遅延 または連続的な方法で、その中に含まれる登録すべき証券のすべての要求を転売しなければならない。同社は現在ではなく、2021年4月6日以来、ルール144(I)で決定された、またはルール144(I)に制約された発行者でもない。当社は2021年4月12日に米国証券取引委員会に現在の“表 10情報”(証券法第144(I)(3)条の定義参照)を提出し、非空殻会社の実体としての地位を反映している。

5.33節目。上場及び維持要求；DTC資格。 普通株は証券取引法第12条(B)条に基づいて登録されており、当社は証券取引法により普通株登録を終了することを目的としているか、又はそれに基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社も委員会がこのような登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。当社は取引市場(又は普通株が当時合資格市場に上場していれば、当該合資格市場)からの通知を受けておらず、当社が当該取引市場(又は当該合資格市場、誰に適用されるかに応じて)の上場又は維持規定に適合していないことを示す。 当社は取引市場のすべての適用される上場及び維持規定に適合している。普通株式は委託者の入出金を介して第三者に電子的に発行·譲渡することができる(“DWAC“) をシステムに渡す.当社はDTCからDTCの一時停止または制限に関する普通株について追加の 預金、電子取引または簿記サービスの普通株に関する通知を受けていない。

5.34節。保護の適用を引き継ぐ。当社及びその取締役会は、任意の支配権株式取得、業務組合、毒丸(権利協定による任意の分配を含む)、または会社の定款または改正されたデラウェア州一般会社法に基づいて投資家に適用される他の同様の反買収条項を適用しないが、これらに限定されないが、投資家および会社がそれぞれの義務を履行するか、または取引文書の下でそれぞれの権利を行使することを含むすべての必要な行動をとっている(場合によって決定される)、 会社が証券を発行して投資家が証券の所有権を持っているためです。

5.35節。いかなる金も不法に支払ってはならない.当社、その子会社の任意のbr、取締役の任意の幹部は、当社の任意の従業員、代理人、代表または付属会社は、過去5年間、任意の“政府関係者”(政府または政府の所有または制御された実体または国際公共組織の任意の役人または従業員を含む)への直接的または間接的な行動を推進するために、いかなる行動も取らず、支払い、支払い承諾または許可、または任意の“政府関係者”への金銭、財産、プレゼント、または任意の他の価値のあるものの支払いまたは付与を許可する。公的身分であるか、または上記のいずれかを代表するか、または任意の政党または政党(br}役人または政治職候補者)が公務行為に影響を与えるか、または不正な利益を得ること(当社を代表するか、または当社にサービスを提供する範囲を限度とする)。また当社とその子会社は過去5年間、改訂された米国の1977年の“反海外腐敗法”(The)を遵守してきた“反海外腐敗法”)および他の適用される反腐敗または反賄賂法律は、そのような法律および本明細書に記載された説明および保証の遵守を促進および達成するための政策および手順を制定し、維持している。

5.36節目。マネーロンダリング法。過去5年間、当社の業務は、改正された1970年の“通貨·外国取引報告法”の要求、適用された連邦、州、国際、外国またはその他の法律、法規または政府の反マネーロンダリングに関する指導意見を含むが、米国第18章を含むが、適用される連邦、州、国際、外国または他の法律、法規または政府の反マネーロンダリングに関する指導意見を含むすべての適用された財務記録保存および報告要件を厳格に遵守してきた。法典1956及び1957節、“愛国者法案”、“銀行秘密法”、および政府間組織の国際反マネーロンダリング原則または手続き、例えば、反マネーロンダリング金融行動特別ワーキンググループ、米国は、ワーキンググループまたは組織のメンバーであり、グループまたは組織に駐在する米国の代表は、修正された名称、および会社が業務を展開する司法管区の任意の上記許可または上記のいずれかの命令またはライセンスに基づいて発行された任意の行政命令、命令または条例に同意し続ける。任意の政府機関によって発行、管理または実行される規則および条例、ならびに任意の関連または同様の規則、条例またはガイドライン 資金洗浄法)であって、任意の訴訟、訴訟または法的手続きはなく、または当社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関、または任意の仲裁人の前で行われていないが、当社によれば、これらの訴訟、訴訟または法的手続きは未解決または脅威を受けていない。

5.37節目。オーフエフエーです。当社またはその任意の子会社、取締役の任意の上級管理者または従業員、ならびに当社の知る限り、当社の任意の代理人、付属会社または代表は、以下の個人ではなく、または以下の個人によって所有または制御される：(I)米国財務省外国資産規制事務室、国連安保理、欧州連合、イギリス財務省または他の関連制裁機関(総称して)が実施または実行する任意の制裁の対象“制裁する)、または(Ii)は、制裁対象国または地域(クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダンおよびシリアを含むがこれらに限定されない)内に組織または居住する国または地域に位置する。当社またはその任意の付属会社は、本契約に従って株式を売却して得られた金を直接または間接的に使用することはなく、または任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の者(A)任意の国または地域の任意の活動または業務に関連する任意の活動または業務を援助または促進し、そのような活動または事業は、資金または協力を提供する際に制裁の対象であるか、または(B)販売業者、コンサルタント、コンサルタント、または(B)任意の他の方法でいかなる人(発売に参加する者を含む)を提供するか、または資金または協力を提供するときに制裁の対象であるか、または(B)任意の他の方法で提供される任意の国または地域の任意の活動または事業に関連するいかなる活動または業務を援助または促進することはできない。投資家や他の側面)。過去5年間、当社またはその任意の付属会社は、任意の取引または任意の国または地域との取引に故意に従事していないか、または取引または取引が発生したときに制裁対象であったか、または制裁対象であったか、または制裁対象であった。

5.38節目[保留されている].

5.39節目。ITシステムです。当社およびその付属会社は、現在の業務に関連する業務で使用されているすべての材料ITシステムにアクセスして使用するために、有効な権利を有しているか、またはbrを所有している。当社およびその子会社は、ITシステムに障害が発生した場合に運営を継続するためのバックアップおよび災害復旧手配、プログラムおよび施設を有しており、このような手配、プログラム、および施設は、会社において商業的に合理的な として合理的に決定され、すべての重要な点で標準業界の慣例に適合している。過去12(12)ケ月以内に、どのITシステムも重大な故障 は発生しておらず、すべての重要な方面で修復、交換或いは緩和を行っていない。会社の知る限り、会社のソフトウェアおよびITシステムは、ウイルス、ワーム、トロイの木馬、エラー、障害または他のデバイス、エラー、汚染物質、または重大な脆弱性を含むマルウェアを何も持たず、アクセス、変更、削除、廃棄、または任意のITシステムまたは会社ソフトウェアを無効にすることができます。

5.40節。データセキュリティ要求を守る。過去3(3)年間、当社及びその子会社の業務行為は、すべての重要な点において、 (I)すべての適用されるプライバシー法、(Ii)当社の個人情報又はデータ処理に関するすべての政策及び通知、 及び(Iii)当社又はその任意の子会社(総称して)のデータ処理に関するすべての契約義務を常に遵守しているデータセキュリティ要求“)”任意のデータセキュリティ要件によって要求される範囲内で、会社およびその子会社は、データセキュリティ要求に応じて個人がその個人情報権利を行使する要求を受信および適切に応答するために、商業的に合理的な政策、プログラム、およびシステムを策定する。当社またはその任意の付属会社の対外プライバシーポリシーまたは通知には、いかなる重大な漏れも含まれていないか、または任意の重大な点で誤解性または詐欺性があります。当社およびその子会社は、個人情報を紛失、盗難、誤用または不正アクセス、使用、修正、変更、破壊または開示から保護するための合理的なbrおよび適切な技術および組織保障措置を持っている。過去3(3)年(A)の間、(A)当社によれば、合理的に が当社またはその任意の付属会社に重大な責任を負わないことが予想される以外に、実際または言及された違反、関連、乱用、または許可されていないITシステムへのアクセス事件は、当社またはその任意の付属会社またはその代表によって使用または処理された任意の個人情報を不正に取得、廃棄、破損、損失、腐敗、変更、使用または開示することをもたらす。および(B)当社またはその任意の付属会社 は、当社が任意のデータセキュリティ要求に違反すると告発されたクレームまたは調査に関する書面通知を受けていないか、または当社の知っている限り、いかなるデータセキュリティ要求に違反しているかを問われていない。

第 5.41節.失格事件はありませんでした。当社、その前身の任意の 、任意の関連発行者、任意の取締役、役員、今回発売に参加した当社の他の上級管理者、当社の20%以上の未償還及び投票権持分証券(投票権で計算)を有する任意の実益所有者、及び売却時に当社に関連する任意の発起人(この語の定義は証券法第405条参照)発行人保証人)証券法(A)下のルール506(D)(1)(I)~(Viii)に記載されている任意の“非行者” 失格失格事件)， “証券法”ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントを除く。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するために、合理的な慎重な措置を講じている。

5.42節。新興成長型会社の地位。締め切り まで、当社は過去にも、発効日に証券法第(Br)2(A)(19)節で定義された“新興成長型会社”となり、2012年のJumpStart Our Business Startups Actで改訂されました。

5.43節目。小さな会社の状態を報告します。締め切り まで、当社は取引法ルール 12 b-2で定義された“小さい報告会社”となります。

5.44節。投資家がbr証券を買収することを確認する。当社は、本契約および取引文書で予定されている取引については、投資家は独立購入者としてのみ行動することを確認し、同意している。当社はさらに、本契約及び取引文書について行われる取引について、投資家が当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分)を担当しておらず、投資家又はその任意の代表又は代理人がこれについて提供するいかなる意見も、投資家が証券を買収する付帯事項に属することをさらに確認した。当社はさらに投資家に、当社がその一方である取引文書を締結する決定は、当社とその代表による予定されている取引の独立評価に完全に基づいていると述べた。当社は を確認し、投資家が第4条に述べた者以外でなければ、取引文書が行う取引について何の陳述や保証もしないことに同意する。

第六条追加条約

会社と投資家との契約、および投資家と会社との契約は以下の通りであり、一方の契約は他方の利益のためであり、投資期間内(当社については、8.3節に規定する本契約終了後の一定期間)

第 6.1節.証券コンプライアンス。Br会社は証監会と取引市場のそれぞれの規則と規定に基づいて、証監会と取引市場の取引文書が行う予定の取引を通知し、そして取引文書の条項に基づいてすべての必要な行動を取り、すべての手続きを行い、すべての登録、許可、同意と承認を得て、取引文書の条項に基づいて合法的に有効に投資家に証券を発行しなければならない。

第 6.2節.普通株予約。 当社は既存であり、会社は必要な許可されているが発行されていない普通株式総数を常に保持し、維持しなければならず、株主の優先購入権や他の類似権利 の制限を受けず、 (I)本契約第10.1(Ii)(A)条に従って発行および交付されるすべての初期承諾株の発行および交付 を直ちに実施できるようにする。 本契約第10.1(Ii)(A)節に規定された時間内に (Ii)本プロトコル第10.1(Ii)(B)節に規定する時間に基づいて、すべての追加の承諾株を発行及び交付し、本プロトコル第10.1(Ii)(B)節に規定する時間内に、 (Iii)は、本プロトコルに従って行われるVWAP毎に発行、売却及び交付されたすべての株式の発行、販売及び交付について、本条項(Iii)第2項の場合、少なくとも会社が投資家に当該VWAP買収に関する適用VWAP購入通知を配信する前，および(Iv)第(Iv)条の場合，少なくとも会社が投資家に当該日内VWAP買収に関する適用日内VWAP購入通知を配信する前に，本プロトコルによる日内VWAP買収ごとに発行，販売，交付されたすべての株を発行，販売，交付する. 前述の一般性を制限することなく，発効日まで，会社は、その承認および発行されていない普通株式から予約しなければならない：(A)65，907株普通株は、追加承諾株 を発行するためにのみ使用され、本プロトコル第10.1(Ii)(B)節に規定される金額に従って、本プロトコル第10.1(Ii)(B)条に規定される時間内に投資家に交付され、(B)少なくとも24，912株, 2，000株の普通株式は、1つまたは複数のVWAPによる の購入および当社が本プロトコルの発効日から時々作成される可能性のある日内にVWAPを購入して株式を発行するためにのみ使用されます。当社は、発効日からその後、本プロトコルによるVWAPの購入および当日内購入のために株式を発行するために予約された普通株式数を随時増加させることができ、これらの予約株式数は、発効日からおよびその後、任意のVWAPに従って購入すること、および本プロトコルの発効日以降に実際に発行、販売および交付される株式数 のみで減少することができる。

第 6.3節.登録と発売。会社は、普通株式が“取引法”第12条(B)条に基づいて証券カテゴリとして登録され、“取引法”に規定されている報告及び届出義務を遵守し、いかなる行動又はいかなる文書(証券法又は“取引法”が許可されているか否かにかかわらず)にこのような登録を終了又は一時停止し、又は“取引法”又は証券法“項下の報告及び届出義務を終了又は一時停止してはならないが、ここで許可されているものは除く。当社は、その商業上合理的な努力を尽くして、引き続き取引市場(又は他の合資格市場)にその普通株及び投資家が本協定項の下で購入又は買収した証券を上場及び取引し、取引市場(又は他の合資格市場、状況に応じて適用される)の規則及び規定に規定されている当社の報告、届出及びその他の義務を遵守すべきである。当社は合理的な予想により普通株が取引市場(あるいは他の合資格市場、場合によっては)退市や停止を招く行動を取ってはならない。当社が取引市場(または他の合資格市場、場合によっては)の普通株の上場またはオファーがある日に終了する最終および控訴できない通知を受けたように、当社は迅速(いずれの場合も24時間以内)にこの事実を書面で投資家に通知し、その商業的合理的な努力を尽くして、普通株の別の合資格市場への上場またはオファーを促すべきである。

第 6.4節.紀律を守る。

(I) 投資期間内に、当社(A)は、当社及びその子会社の業務及び運営に適用されるすべての法律、規則、条例及び命令を遵守し、各子会社に遵守を促すべきであるが、重大な悪影響を与えないものを除き、及び(B)証券法及び取引法の適用条項を遵守し、その下の法規M、適用される州証券又は“青空”法律及び取引市場(又は適格市場、具体的な状況に応じて定める)が適用される上場規則を含むが、個別又は全体が適用されないものを除く。Br社が任意の重大な態様で本プロトコルの義務を締結および履行する能力を禁止または妨害する能力、または任意の重大な態様で登録声明に従って投資家の証券転売を禁止または妨害する能力。前述の規定を制限することなく、当社およびその任意の付属会社、または当社に知られている任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員、またはそれらを代表して行動する任意の他の人は、(1)任意の会社資金を不正献金、支払い、プレゼントまたは娯楽に使用してはならない、または政府関係者、候補者または政党または組織メンバーに政治活動に関連する任意の不正支出を行ってはならない。支出または贈り物、または(3)いかなる輸出制限、反ボイコット法規、禁輸法規または他の適用される国内または外国の法律および“海外腐敗防止法”および“マネーロンダリング法”を含むがこれらに限定されない。

(Ii)投資家は、本合意項の義務の履行および証券投資に適用されるすべての法律、規則、法規および命令を遵守しなければならないが、個別または全体的に禁止されているか、または他の方法で投資家が任意の重大な態様で本合意項目の義務を履行することを妨害することはない。上記規定を制限することなく、投資家は、証券法及び取引法のすべての適用条項、その下の法規 M、及びすべての適用される州証券又は“青空”法律を遵守しなければならない。

第 6.5節.記録と帳簿を保存する； 職務調査を行う。

(I) 投資家と当社はそれぞれ記録を保存し、VWAP買収ごとの残り総承諾額、残り総限度額、日付とVWAP購入株式金額、および毎回日内VWAP購入日とディスクVWAP購入株式金額を表示します。

(Ii)第6.12節の要求に適合する場合、会社は、通常の営業時間内および合理的な通知後に、投資家および/またはその指定された1人または複数のコンサルタントが合理的に要求する職務調査を行う慣例文書を投資家に提供し、投資家の検査および審査のために、時々締め切りの前後に、投資家に投資家および/またはその指定された1人以上のコンサルタントの合理的な要求を提供しなければならない。しかし，締め切り の後，投資家の継続的な職務調査は，当社が本プロトコルに従って投資家にタイムリーに納入されたVWAP購入通知と1日あたりのVWAP購入通知を開始または投資家が受け入れる義務の事前条件 となるべきではない.

第 6.6節.挫折はない；可変金利取引はない。

(I)挫折感がない。当社は、任意の合意、計画、手配または取引をその株主に締結、公表または推薦することはできません。このような合意、計画、手配または取引の条項は、当社がその所属取引文書に従ってその責任を履行する能力または権利を履行する能力または権利を制限、大幅に遅延、衝突、または損害することができますが、これらに限定されないが、当社が午後4時までに投資家に(I)の予備承諾株式を交付する責任を含む。(ニューヨーク時間)第10.1(Ii)(A)条，(Ii)本プロトコル第10.1(Ii)(B)条により第10.1(Ii)(B)条に規定される時間内に投資家に発行·交付される追加承諾株 ，(br}第10.1(Ii)(B)節に規定される取引日以降の取引日，及び(Iii)VWAP毎にディスク毎にVWAPを購入して投資家に発行する株を購入し， はいずれの場合も，3.3節で当該等VWAP購入およびその等日内VWAP 購入(いずれの適用とする)により適用される購入株式受け渡し日よりも遅くない.疑問を免れるために、本第6.6(I)条のいずれの規定も、会社が第8.2条に従って本合意を終了する権利をいかなる方法でも制限しない(いずれの場合も 8.3条の制約を受ける)。

(Ii)変動金利なし取引。当社は、当社またはその任意の付属会社の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)が変動金利取引の任意の発行に関連するが、発行免除に関連するものを除外するために、実施または締結してはならない。投資家は、このような発行を阻止するために、当社及びその付属会社に対する禁止救済を求める権利があり、この救済措置は、損害賠償を追及する権利以外のものでなければならず、経済的損失を示す必要もなく、いかなる担保や他の保証も必要としない。

第 6.7節.会社の存在。当社は、当社の企業の存在を維持及び継続するために必要なすべてのステップをとるべきである。ただし、第6.8条に規定する場合を除き、本協定のいかなる規定も、当社が他の者とのいかなる基本的な取引も禁止しているとみなされてはならない。疑問を免れるために，6.7節のいずれの内容も，会社が8.2節に従って本プロトコルを終了する権利をいかなる方法でも制限しない(いずれの場合も8.3節の制約を受ける).

第 6.8節.基本的な取引。もし VWAP購入通知または日内VWAP購入通知が投資家に送信され，その中で行われる取引が本プロトコル第3.3条に基づいて完全に決済されていない場合，当社はこのようなVWAP購入通知や日内VWAP購入通知(適用に応じて決定される)が当該VWAP購入通知または日内購入通知(場合によって決まる)に基づいて投資家に発行される全株式が全額決済日後5(5)取引日が満了するまでいかなる基本取引も実施することができない.

第 6.9節.販売制限。

(I) は、以下の明文に規定することを除いて、投資家は、締め切りから本合意の満了または終了後の次の取引日(第VIII条に規定する取引日を含む)まで約束する制限 期限投資家、その高級社員、その唯一のメンバー、または投資家またはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティ(総称して制限された人“上記の各項を本稿ではすべて aと呼ぶ”制限された人)通常株式の任意の空売りまたは(Ii)ヘッジ取引、すなわち、本プロトコル第(Br)(I)および(Ii)条の各条項について、それ自体のために、または任意の他の制限された者のためのアカウントにかかわらず、通常株式の任意の空売りまたは(Ii)ヘッジ取引が行われる。上記の規定があるにもかかわらず、本明細書に記載されたいかなる内容も、制限された期間中に、(1)証券を売却する“多頭”(SHO条例公布の第200条参照)を禁止することを明確に理解し、同意することができる。または(2)売却は、投資家が任意の未解決のVWAP購入通知または任意の懸案日内購入通知(場合によっては)無条件に購入義務がある普通株式数に相当するが、(X)投資家(またはそのブローカー)が、本プロトコルに従って会社またはその譲渡エージェントから受信されていない限り、場合により定める)投資者が本契約第3.3条に基づいて当社から当該等の株式を受信した後、直ちに当該保留VWAP購入通知に基づいて購入した株式及び当該決定された日内購入通知(誰に適用されるか)に基づいて購入した株式をその購入者 投資家又はその譲渡エージェントに交付してはならない。これらの株式を投資家又はその取引取引業者に交付することができず、投資家が適用される購入株式受け渡し日に当該株式等をDWAC株式として直ちに{br“を受信させてはならない}本“プロトコル”3.3節の規定により，このようなVWAP購入とこのような日内VWAPを購入する(場合による).

(Ii)上記事項に加えて、任意の証券販売(上記(I)段落で許可された任意の販売を含む)については、投資家 は、証券法および取引法の要件を含むが、これらに限定されないすべての適用可能な法律、規則、法規、および命令を完全に遵守しなければならない

6.10節目。発効された登録声明。投資期間内に、当社は“登録権協定”に基づいて、適用される登録期間内に、その商業上合理的な努力を尽くし、証券法に基づいて証監会に提出された初期登録声明及び各新規登録声明の継続的な効力を維持しなければならない。

第 6.11節.青空です。当社は、取引書類に基づいて免除を受けるか、又は当社が投資家に証券を売却する資格を免除するために必要な行動をとるべきであり、投資者の要求に応じて、適用される州証券又は“青空”法律に基づいて、各場合において、投資家はその後、登録可能な証券、 を転売し、成約日後にそのような行動の証拠を随時投資家に提供しなければならない。しかし、会社はそのために(br}またはその条件として要求されてはならない)(X)いかなる司法管轄区域で業務を展開する資格があるか、そうでなければ はいかなる司法管轄区で業務を展開する資格があることを要求されない、(Y)いかなる当該等の司法管轄区で一般税項を納付するか、又は(Z)当該等の司法管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出する。

第 6.12節.情報を非公開にする。当社、その付属会社(Br)またはそのそれぞれの任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人は、有効日以降の任意の時間に、当社に関する任意の重大な非公開資料を投資家に開示してはならない。会社又はその任意の子会社又はそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人(投資家の合理的な善意の判断により決定された)が前記契約に違反した場合、(I)投資者は、当該違反行為に関する書面通知を直ちに当社に提供し、(Ii)当該通知を当社に提供した後、当社が投資家の要求を出してから24時間以内に当該等の重大·非公開情報を公開開示しなければならない。本プロトコルまたは他の取引文書に規定されている任意の他の救済措置に加えて、投資家は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、または代理人の事前承認を必要とすることなく、プレスリリース、公開広告、または他の形態でこれらの重大、非公開情報を開示する権利がある。投資家は、当社、その任意の付属会社又はそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、株主又は代理人に対して何の責任も負いません。

6.13節。仲買商。投資家は、取引文書(例えば、適用されるような)に従って当社から購入または他の方法で買収される可能性のある証券のすべての販売を完了するために1つまたは複数の取引業者を使用しなければならず、これらの取引文書(または誰)は、DTC参加者(総称してDTC参加者)でなければならない仲買-取引業者投資家は当社と当社の譲渡エージェントに当社が合理的に要求するブローカーに関するすべての情報を時々提供しなければならない。投資家は、ブローカーのすべての費用および手数料(ある場合)を個別に担当しなければならず、これらの費用および手数料は、慣例的なブローカー手数料および手数料を超えてはならず、DWAC株を取得する資格のあるDTC参加者 を指定する責任を負う

6.14節目。スケジュールを開示する。

(I) 社は、必要に応じて、 第7.2(I)節および第7.3(I)節に規定される条件(7.3(I)節で述べた条件が7.2(I)節で述べた条件に関する範囲を限度とする)を満たすように、開示スケジュールを随時更新することができる。本6.14節では，適合性証明書明細書のいずれかの開示は，開示明細書の更新と見なす.本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本6.14節による開示スケジュールのいかなる更新も、本プロトコルに含まれる、更新前に会社に対して行われた陳述または保証に違反する行為を是正することはできず、投資家のいかなる権利またはこれに関連するいかなる救済措置にも影響を与えない。

(Ii)開示明細書または本プロトコルに相反する規定があっても、開示明細書に含まれる任意の明細書に含まれる情報および開示は、開示されたものとみなされ、明細書に開示された情報および開示の適用性が完全に列挙されているように、開示明細書の任意の他の明細書に引用されるべきである。開示明細書に開示された任意の情報項目は、本プロトコルがそのような情報の開示を要求すると解釈されてはならない。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、このような情報および本明細書に規定されたしきい値(数、定性的特徴、金額、または他の態様に基づくにかかわらず)は、本プロトコルにおける用語“重大”または“重大な悪影響”または他の同様の用語を解釈するための基礎として使用されてはならない。

第 6.15節.あるイベントが発生した場合には反対意見と適合性証明書 を提出する.(I)各PEA期限終了直後の3(3)取引日内に、証券法に基づく場合、会社は、(A)会社が“登録権協定”第2(A)条に基づいて委員会に提出しなければならないと規定する初期登録声明の発効後修正案を提出しなければならない。(B)会社は、登録権協定第2(C)条に基づいて委員会への新たな登録声明の提出を要求し、又は(C) 当社は、“登録権協定”第(Br)2(C)節に基づいて証監会に提出した新登録説明書の発効後修正案を提出しなければならない。各改正は、発効日後に終了した財政年度に関連しており、登録投資家が証券法に基づいて本契約及び登録権協定に基づいて証券を転売し、 (Ii)自社が証監会に提出した日(A)初期登録説明書又は証券法下の任意の新登録説明書に記載されている株式説明書補足説明書を登録する。(B)“取引所法令”に基づいて発効日後に終了した財政年度に提出された表格10-K年報；(C)“取引所法令”に基づいて発効日後に終了した財政年度に基づいて、改正された重要な財務資料(又は重要な財務資料の再記載)や、先に提出された表格10-Kに記載されている他の重要な資料の改訂が記載されている“取引所法令”に基づいて提出された表格10-K/Aの改正。及び(D)“取引法”に規定する手数料書類(本第6.15節(Ii)(A)及び(Ii)(B)第2項に記載のものを除く), ここで、 は、修正された重大な財務情報(または重大な財務情報の再記載)または他の重大な情報の修正 情報を含むか、または参照することによって、初期登録説明書、任意の新しい登録説明書、または初期登録説明書または任意の新しい登録説明書に含まれる入札説明書または募集説明書を含む(ここで が確認され、会社が委員会に表格10-Qの四半期報告を提出することに同意するか、またはそのような四半期報告を含む入札説明書副刊)。これには、会社の最近の財政四半期終了までの最新の財務情報のみが含まれており、本条項(Ii)のそれぞれの場合(証券法が当時、初期登録声明、任意の新登録声明の発効後の改訂、または任意の新登録声明の発効後の改訂を会社に提出することを要求していなかった場合)、それ自体は、本条項(Ii)第(Br)(Ii)項の“改正”または“再記述”を構成していない。いずれの場合も、効力発生日後に終了する財政年度については、(I)当該日を明記したコンプライアンス証明書を投資家に提出して、投資家が証券法及び登録権協定に基づいて証券を転売することを登録し、いずれの場合も、第(Ii)条の規定により、四半期毎に1回を超えてはならない。(Ii)企業外部法律顧問の意見を投資家に提供することを促す(br}は、基本的に会社と投資家が本合意日前に共同で合意した形態を採用し、必要に応じて当該登録声明または発効後の改正に関連するために を修正する, あるいはその中に掲載されている株式募集定款は、株式募集定款の補編(誰が適用されるかによって決まる)によって改訂または補充される(各項目はこのような意見、1部“意見をふいにする”).

第七条成約、着工及び購入の条件

第 7.1節.結審前の条件。締め切りは，本7.1節で規定した各条件を満たすことを条件とする.

(I)投資家の陳述及び保証の正確性。本合意に含まれる投資家の陳述および保証は、(A)“重要性”の制限を受けず、締め切りは、他の日付が真実かつ正しいことを保証しなければならないすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない。この場合、このような陳述および保証は、他の日付がすべての重要な側面で真実かつ正しいべきであり、(B)締め切りにおいて、“重要性”に適合する陳述および保証が真実で正しくなければ、そのような陳述および保証が別の日に真実で正しくなければならない。このような陳述と保証はこの他の日に真実でなければならない。

(Ii) 会社の陳述と保証の正確性。本プロトコルに含まれるbr社の陳述および保証は、(A)“重要性”または“重大な悪影響”の制限を受けず、締め切り時にすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならず、このような陳述および保証が別の日まででない限り、 がこの場合、その陳述および保証は、その別の日がすべての重要な点で真実で正しいことを保証し、(B)締め切り時に、 の“重要性”または“重大な悪影響”に関する制限は真実で正しいべきである。 このような陳述および保証が別の日まででない限り、この場合、均等な陳述および保証は、 が別の日に真実であることを保証する。

(3) 投資家費用補償を支払う；初期承諾株を発行する.締め切りまたは前に、会社は、第10.1(I)節の規定に基づいて、即時利用可能な資金を投資家(または投資家の弁護士)が指定する口座に電気的に送金し、その日または前に投資家費用を支払って精算しなければならない。締め切り時には，会社はその譲渡エージェントに撤回不可能な指示を出し，午後4：00までに投資家に発行することを要求しなければならない.(ニューヨーク時間)成約日直後の取引日において、投資家またはその指定者(この場合、その指定者の名称は、成約日前に会社に提供されたものでなければならない)の初期brは、投資家が本協定に署名および交付する代償として、株式の証明書または入金説明書を承諾する。この証明書又は帳簿は，電子メールと隔夜宅配便を介して本プロトコル第10.4節に規定する住所で投資家に送達しなければならない.疑問を生じないために、すべての初期承諾株は、 を開始するか否か、または本プロトコルに従って任意のVWAP購入または日内VWAP購入を行うかどうか、または本プロトコルの任意の後続終了を行うか否かにかかわらず、締め切り時にすべて稼ぐべきである。

(4)成果をクリアする.終了時には，本プロトコルと双方が署名した登録権プロトコルの対応署名ページは2.2節の規定に従って渡さなければならない.本契約及び登録権協定に署名及び交付するとともに、投資家の弁護士は、(A)当社及び投資家が本合意日前に共同で合意したフォーマットの、締め切りを有する外部弁護士から会社への意見書を受信し、(B)当社の締め切りが本契約添付ファイルBフォーマットの成約証明書である。 および(C)当社譲渡エージェントの撤回不可指示コピーは，内容および本プロトコル第10.1(Ii)(A)節に基づいて投資家またはその指定者 に予備承諾株を代表する証明書または帳簿決算書を発行することに関する.

第 7.2節.発効前の条件。本プロトコル項では，会社がVWAP購入通知と日内VWAP購入通知の配信を開始する権利と，投資家が本プロトコル項の下で会社がタイムリーに投資家に渡すVWAP購入通知と日内VWAP購入通知を受け取る義務は，開始時に本7.2節で規定した条件ごとに初歩的に満たすことに依存する.

(I) 会社の陳述と保証の正確性。本合意(A)に含まれる会社の陳述および保証は、“重要性”または“重大な悪影響”の制限を受けず、作成時にはすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならず、発効日がすべての重要な態様で真実かつ正確であるべきであり、 は、その日に行われる効力および効果と同じであるが、このような陳述および保証が別の日に行われる場合、当該等の陳述及び保証は、当該他の日付が各重大な面ですべて真実及び正確であること、及び(B)当該等の陳述及び保証がなされた時に真実及び正しいものに属するべきであり、かつ が発効日の時に真実及び正確であるべきであり、その効力及び効力は当該日付と同じであるが、当該等の陳述及び保証が別の期日に下される場合、当該等の陳述及び保証は当該他の の日付から真実及び正しいものであるべきである。

(Ii)会社の業績。当社はすでに発効日又はそれまでに当社の合意及び登録権協定を履行、満足及び遵守することを規定し、当社が履行、満足又は遵守しなければならないすべての契約、合意及び条件 を規定しなければならない。会社は着工日に投資家にコンプライアンス証明書を交付しなければならない。この証明書は基本的に本契約添付ファイルの添付ファイルCのフォーマットを採用している(“コンプライアンス証明書”).

(Iii) 初期登録宣言が発効します。登録権利協定第2(A)節に当社が証監会に提出しなければならない投資者の転売に含まれる登録すべき証券を含む初期登録説明書 は、証券法に基づいて証監会によって発効が宣言されなければならないが、投資家は、その中の目論見を利用して(I)すべての予備承諾株式、(Ii)すべての追加承諾株式及び(Iii) 当該等の株式募集説明書に含まれるすべての株式を転売することを許可されなければならない。

(Iv) 重大な通知はない.以下のイベントは発生せず、継続している：(A)委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、初期登録説明書、入札説明書、またはその任意の入札説明書の補編、または初期登録説明書、募集説明書、またはそれらの任意の入札説明書の追加に関する任意の要求を受信する。(B)監査委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、初期登録声明の効力を一時停止するか、またはその中に記載されている株式募集規約またはその任意の募集規約の補充を禁止または一時停止するか、または任意の司法管轄区域で証券の発売または売却の資格または免除を一時停止するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または開始することを予期している。または(C)任意のイベントの発生または任意の事実状態または状態の存在， は、初期登録説明書、目論見書、またはその任意の説明書の付録における重大な事実の任意の陳述を真実でないようにするか、または初期登録説明書中の当時の陳述を任意の補完または変更することを要求する。その中に掲載されている株式募集定款或いはその任意の募集定款補編は、証券法の規定で株式募集定款或いは任意の募集定款補編内で明らかにしなければならない重要な事実を陳述し、あるいは当時に募集定款或いは任意の募集定款補編内で行われた陳述(募集定款或いは任意の募集定款補編については、これらの陳述の状況に基づいて定める)が誤った導電性を持たないために明らかにしなければならない重要な事実である, または、証券法または任意の他の法律に適合するように、初期登録宣言またはその中に含まれる株式募集説明書またはその任意の入札説明書の追加を要求する。当社はいかなる合理的な予想が初期登録声明(Br)の発効停止または使用禁止または一時停止を招くことを知らない。その中に掲載された株式募集規約またはその任意の募集定款の副刊は投資家が登録すべき証券の転売に関連するいかなる事件にも関連する。

(V) 委員会の他のファイル。本報告書と表Dは2.3節の要求に従って委員会に提出されなければならない。2.3節と“登録権協定”によると、初期登録説明書に含まれる最終入札説明書は、 が発効する前に証監会に提出されなければならない。取引法の報告要件によると、当社が委員会に提出しなければならないすべての報告、付表、登録、表、報告書、情報およびその他の書類は、取引法第13(A)または15(D)条に規定されている発効前に委員会に提出されなければならないすべての材料を含み、委員会に提出されなければならない。

(Vi) 普通株は取引を一時停止したり、退市通知を出したりしてはならない。普通株式取引は、証監会、取引市場、またはFINRAによって一時停止されてはならない(当社が同意した任意の限られた期限の一時停止取引を除き、有効日前に終了しなければならない)、会社は、取引市場における普通株の上場またはオファーが決定された日に終了すべきである(その日前に、普通株が任意の他の条件に適合する市場に上場またはオファーしない限り)、または対応すべきではない。または、DTCが継続的な普通株、電子取引または簿記サービスの追加預金を受け入れることを制限している場合、当社は、DTCがDTCがDTCに対してDTCの追加預金、電子取引または簿記サービスの追加預金を実施しているか、または一時停止を検討しているか、または受け入れていることを考慮しているDTCのいかなる通知も受けてはならない(DTCが一時停止または制限の前に当社に書面で通知されない限り、DTCはこのような一時停止または制限を適用しないことを決定している)。

(Vii)法律を守る。会社は、本協定および会社が参加する他の取引文書の署名、交付および履行、および予想される取引の完了に関連するすべての適用される連邦、州、地方政府の法律、規則、法規および条例を遵守しなければならない。当社は、当社が投資家に証券を発売および販売し、投資家がその後に登録可能な証券を転売する(または免除を得ることができる)ために、任意の適用される州証券または“青空”法律によって要求されるすべての許可および資格を取得しなければならない。

(Viii) 禁止はありません。司法管轄権を有する任意の裁判所または政府当局は、任意の法規、法規、命令、法令、令状、裁決または禁止令を公布、締結、公表、脅威または裏書きしてはならず、取引文書によって意図された任意の取引の完了を禁止するか、または取引文書によって意図される任意の取引に対して重大な修正または遅延を行うことができる。

(Ix) 訴訟や訴訟はない.当社または当社の任意の付属会社、または当社の任意の高級管理者、取締役または連属会社または任意の付属会社は、取引文書を変更するための制限、阻止または変更を求める取引、またはそのような取引に関連する重大な損害賠償を求めることは、いかなる仲裁人または任意の裁判所または政府当局の前に訴訟、訴訟または法的手続きを展開することもなく、当社またはその任意の付属会社、または当社の任意の高級職員、取締役または付属会社のいずれかの政府当局の照会または調査を行うこともない。

(X) 証券上場本協定により発行され、発行可能なすべての証券は、発効日にすでに取引市場(又は合資格市場)への上場又はオファーを許可されなければならず、発行通知 の規定のみを受ける。

(Xi)実質的な悪影響はない.いかなる重大な悪影響を構成する条件、事件、事実状態或いは事件は発生或いは継続して発生してはならない。

(Xii) 破産手続きがない.いかなる者もいかなる破産法又はいかなる破産法の意味により当社を提訴してはならない。いかなる破産法又は任意の破産法の意味によれば、当社は、(A)自発的なbr事件を開始し、(B)非自発的事件においてそれに対して済助令を提出することに同意し、(C)当社の委託者又はその全部又はほぼすべての財産指定受託者に同意するか、又は(D)その債権者の利益のための一般的な譲渡を行うことに同意する。司法管轄権を有する裁判所は、いかなる破産法に基づいて、以下の命令又は法令を下してはならない：(I)非自発的な場合には、当社を救済すること、(Ii)当社又はその全部又はほとんどの財産指定受託者、又は(Iii)当社又はその任意の付属会社に清算を命令すること。

(Xiii)DWAC株として発行された初期承諾株。当社は、当社の譲渡エージェントに、本プロトコル第10.1(Iv) 節の規定に従って、本プロトコル第10.1(Ii)(A)節により投資家に発行された初期承諾株数に相当する普通株数を投資家又はその指定者のDTCの口座に記入するよう促すべきである。

(Xiv)発効した取り消すことができない譲渡エージェント指示および発効通知を交付する。効力撤回不能譲渡代理命令は、会社によって実行され、会社譲渡代理人によって書面確認方法で提出され、初期登録声明に関連する発効通知は、社外弁護士によって署名され、会社譲渡代理人に交付されなければならず、いずれの場合も、譲渡代理人は、投資家またはその指定されたブローカー取引業者にすべての初期承諾株を発行するように指示する。本プロトコルおよびbr}登録権プロトコルによれば、すべての追加承諾株 および初期登録宣言に含まれるすべての株式をDWAC株式とする。

(Xv)株式 を保留する.発効日に，当社はその承認および発行されていない普通株から(I) 65，907株普通株を予約し，追加承諾株を発行する目的のみに本プロトコル第10.1(Ii)(B)節に規定する金額に基づいて本プロトコル第10.1(Ii)(B)節に規定する時間内に投資家に発行·交付すること，および (Ii)少なくとも24，912，000株普通株は，VWAP購入と日内VWAPによる発行株購入の目的のみを当社一任裁量で決定する.この協定に規定されている発効日から以後発効します。

(十六)会社弁護士の意見及び批判意見。発効日には、投資家は、当社と投資家が本合意日前に双方が同意したフォーマットで発効日に当社に提出した意見、反対意見及び負の保証を受けなければならない。

第 7.3節.施行日後に購入するための前提条件。会社は発効日後に本プロトコルに基づいてVWAP購入通知と日内VWAP購入通知を渡す権利と，投資家が発効日後に本プロトコルに基づいて投資家にタイムリーに渡すVWAP購入通知と日内VWAP購入通知を受け取る権利は，本7.3(X)節で本プロトコルに従って投資家にタイムリーに交付されたVWAP購入通知 に規定されている各条件を満たすことに依存する.VWAP購入日から このVWAP購入通知により発効したこのVWAP購入の適用VWAP購入期間の開始時間 と(Y)当社が本プロトコルによりタイムリーに投資家に渡す日内VWAP購入通知について，適用日内VWAP調達の日内VWAP調達開始時間 この日内VWAP調達通知に基づいてその日内のVWAP調達を実施している期間(このVWAP調達開始時間ごと(VWAP調達通知について)とその日ごとのVWAP調達開始時間(日内VWAP調達通知について)であり，この時間がこれなどの条件をすべて満たさなければならない場合，a“購入条件が時間を満たす”).

(I)何らかの前提条件を満たす.7.2節(I)、(Ii)及び(Vii)乃至(Xiv)節に記載の諸条件は、着工日後の適用調達条件が時間内に満たされなければならない(Br)節(I)項及び(Ii)項の用語“着工”及び“着工日”は、“適用される調達条件充足時間”に変更されなければならない)。ただし，6.15節と7.3(X)節で別途規定されていない限り，会社は発効日後にコンプライアンス証明書を交付する必要はない.

(Ii) 初期登録宣言が発効します。当社は、“登録権協定”第2(A)条に基づいて証監会に提出された投資家が登録可能な証券を転売することを含む“初期登録説明書”と、当社が“登録権協定”に基づいて発効日 の後及び適用購入日前に証監会に提出した任意の発効後に改正し、いずれの場合も証監会が証券法に基づいて発効を宣言し、適用された登録期間内に有効性を維持し、投資家はその中の株式募集説明書及びその任意の入札説明書の使用を許可されなければならない。(A)すべての予備承諾株式、 (B)すべての追加承諾株式、および(C)本適用購入日前に投資家に発行されたすべてのVWAP購入通知および当日内のVWAP購入通知(状況に応じて適用される)に基づいて、投資家に発行および販売されるすべての追加承諾株式および(C)初期登録声明に含まれるすべての追加承諾株式およびその任意の発効後の修正、および(C)初期登録声明に含まれるすべての株式およびその任意の発効後の改訂、当社が投資家に発行するVWAP適用購入通知や日内VWAP購入通知(場合によっては)により，本プロトコルの下でその適用購入日に発効するVWAP購入や日内VWAP購入(場合に応じて)によって発行することができる.

(Iii) 有効な任意の必要な新しい登録宣言。投資家がその中に含まれる登録可能証券を転売することに関連する任意の新しい登録声明およびその任意の発効後の修正は、発効日後であり、VWAP購入または適用日内のVWAP購入(場合によって決定される)の適用購入日の前に、会社が登録権協定に従って委員会に提出され、いずれの場合も、証券法に従って委員会によって発効が宣言され、適用される登録期間内に有効性を維持しなければならず、投資家は、その中の株式募集説明書、brおよびそれらの任意の株式募集説明書の使用を許可されなければならない。(A)新規登録声明に含まれるすべての初期コミットメント株(ある場合)及びその任意の発効後の改訂、(B)当該新規登録声明に含まれるすべての追加承諾株式、 及びその任意の発効後の改訂、(C)当該新規登録声明に含まれる全ての株式、及びその任意の発効後の改訂、当社がこの適用購入日前に投資家に発行したすべてのVWAP購入通知および日内VWAP購入通知(場合によって決定)および(D)適用されたVWAP購入通知または日内VWAP購入通知(適用に応じて決定)によって発行可能な この新規登録報告書に含まれるすべての株式とそのいずれかが発効した改訂により，本プロトコル項で投資家に発行されたすべてのVWAP購入通知および日内VWAP購入通知(適用に応じて決定される)に基づいて発行された.

(4) は，その後取り消すことができない譲渡エージェント指示と発効通知を渡す.“初期登録説明書”、“新登録書”または“新登録説明書”のいずれかの発効後の改訂または任意の新登録声明の任意の後に発効する改訂については、発効日後、当社は、当社の譲渡代理に交付または促進されたものでなければならない：(A)当社によって実行され、その譲渡エージェントの書面で確認された撤回不可能な譲渡代理命令の形態は、発効日と実質的に類似しており、(B)発効通知。本契約および登録権協定の条項によれば、それぞれの場合、その登録声明または発効後の改訂およびその中に含まれる登録可能証券に基づいて必要な修正が行われ、その中に含まれる登録可能証券がDWAC株として発行される。

(V) に重大な通知はない.次のイベントは発生せず、継続している：(A)委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、任意の追加情報の提供に関する要求を受信し、これらの情報は、“初期登録声明”またはその任意の発効後修正案、任意の新しい登録声明またはその任意の発効後修正、または前述の任意の条項またはその任意の募集説明書の付録に含まれる入札説明書、または“初期登録声明”またはその任意の発効後修正案、任意の新しい登録声明、またはその任意の発効後修正案の任意の修正または補足に関するものである。または上記のいずれかまたはその任意の募集定款の補編に記載されている株式募集規約。(B)監査委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、初期登録声明またはその任意の発効後修正案、任意の新しい登録声明またはその任意の発効後改訂の効力を一時停止するか、または前述のいずれかまたはその任意の募集定款の使用を禁止または一時停止するか、または任意の司法管轄区域で証券の発売または売却の資格または免除を一時停止するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または開始することを意図している。初期登録声明において行われた任意の重大な事実の陳述、またはそれの任意の発効後の修正、任意の新しい登録宣言、またはそれの任意の後に発効する改訂 が、初期登録声明において行われる任意の重大な事実の陳述またはそれに対する任意の発効後の修正、任意の新しい登録宣言、またはそれの任意の後に発効する修正 であるように、 または(C)任意のイベントの発生または任意の事実条件または状態の存在, または前述のいずれかまたはその任意の募集定款補編に記載されている入札規約が真実ではないか、または当時初期登録説明書またはその任意の発効後の修正案、任意の新しい登録説明書またはその任意の発効後修正案、または前述の任意のbrまたはその任意の募集説明書補編に記載されている募集定款に記載されている陳述に対して任意の補完または変更を行うことを要求し、証券法の規定がその中に記載されている重大な事実を陳述するか、またはその際に陳述するために必要なbr陳述(株式募集定款または任意の入札定款補編について、このような声明がなされた場合に誤解性がないか、または初期登録声明またはその任意の発効後の改訂、任意の新しい登録声明またはその任意の発効後の改訂、または前述の任意の条項またはその任意の募集定款に記載されている株式募集規約を修正する必要があり、証券法または任意の他の法律(当社がVWAP買収について投資家に提出したVWAP購入通知に適用される予想される取引を除く)、あるいは当社が投資家に提出した適用日内VWAP購入通知(適用する場合に応じて) 本プロトコル項ではその適用購入日に完了するVWAP購入通知とその決済)である.会社は、初期登録声明またはその任意の発効後の改訂、任意の新しい登録声明、またはその任意の発効後の改訂の効力停止をもたらすことが予想される任意の合理的なbrを知るべきではない, または、投資家が登録すべき証券を転売するために、前述のいずれかまたはその任意の募集定款の副刊に掲載されている株式定款の使用を禁止または一時停止する。

(Vi) 委員会の他のファイル.2.3節及び“登録権利協定”によれば、当社は発効日後及び当該等のVWAP購入又は当該等日内にVWAPを購入する適用購入日(適用されるように)前に監査委員会に提出しなければならず、第2.3節及び“登録権利協定”に基づいて監査委員会に提出しなければならない任意の発効後に“初期登録説明書”及びその任意の目論見書 内の最終入札規約 を改訂し、第2.3節及び登録権協定に基づいて監査委員会に最終入札規約を提出しなければならない。2.3節及び“登録権協定”によると、当社は、発効日後及び当該等のVWAP購入又は当該等日内購入(対象者適用)の適用購入日前に、第2.3節及び“登録権協定”に基づいて監査委員会に提出された任意の新規登録声明及びその任意の発効改訂に含まれる最終募集定款及び任意の募集定款副刊を、第2.3節及び登録権協定に基づいて監査委員会に提出しなければならない。取引法の報告要件によると、会社が委員会に提出しなければならないすべての報告、スケジュール、登録、表、声明、情報、およびその他の文書は、取引法第13(A)または15(D)条の規定に従って提出しなければならないすべての材料を含み、発効日後、このようなVWAP購入またはそのような日内にVWAP購入の適用購入日(場合によって決まる)前に、S-3表の登録br声明が任意の登録可能な証券をカバーしている場合、委員会に提出しなければならない。このような出願は“取引所法案”に規定されている適用期間内に提出しなければならない。

(Vii)普通株式停止または退市通知。普通株の取引は、証監会、取引市場(または適格市場、場合によっては)またはFINRA(当社が限られたbr}期間内に取引を一時停止することに同意しない限り、この一時停止は、VWAP購入の適用購入日またはその日内にVWAP購入(状況に応じて)の前に終了しなければならない)、当社は、最終的かつ控訴できない通知を受けない、すなわち、普通株の取引市場(または合格市場、場合によって決まる)の上場またはオファーは、ある日に終了する(しない限り、この決定された日前に、普通株は、任意の他の資格を満たす市場に上場またはオファーされ、DTCも、持続的な普通株に対して、普通株追加預金、電子取引または簿記サービスの一時停止または制限を適用することはなく、会社は、普通株追加預金、電子取引または簿記サービスの実施または計画の一時停止または制限に関するDTCの通知を受けないであろう(限り、一時停止または制限の前に、DTCは書面で当社に通知し、DTCはこのような一時停止または 制限を実施しないことを決定した。

(Viii) ある制約.適用されるVWAP購入通知または適用日内VWAP購入通知(場合によっては)発行可能な株の発行と販売ができない(A)VWAP購入通知に適用されるVWAP購入通知に適用されるVWAP購入の最高金額を超える，あるいは，日内のVWAP購入通知であれば，その日内購入通知に適用される日内VWAP購入の最高金額を超え，(B)本プロトコルにより発行される普通株の総数が総限度額を超える，(C)実益所有権制限を超える普通株式を投資家に所有させる(取引法第13(D)節及びその公布された規則13 d-3に従って)、又は(D)取引所上限が第3.4条の下で適用され、一定の範囲内である場合、本協定により発行された普通株式の総数が第(D)項の場合を除き、取引所の上限を超える。当社株主はこれまで取引市場適用規則に基づいて、取引所の上限を超える普通株の発行を許可してきました。

(Ix)ライセンスおよび交付された株式 および追加コミットメント株。適用可能なVWAP購入通知や日内VWAP購入通知(場合に応じて)によって発行可能なすべての株式は，当社のすべての必要な企業行動 の正式なライセンスを取得しているはずである.これまでのすべてのVWAP購入通知とこれまでのすべての日内VWAP購入通知に関するすべての株式、および 本プロトコル第10.1(Ii)(B)節で規定された時間と金額が投資家に発行されたすべての追加承諾株式は、適用されるVWAP購入または日内VWAP購入の条件が時間(場合によって決まる)を満たす前にDWAC株として投資家が本プロトコルに従って を受け取り、本プロトコルに従ってDWAC株として投資家に交付されるべきである。

(X) 会社弁護士の意見を出す.投資家は、(A)会社がその外部法律顧問に、適用されるVWAP購入または日内VWAP購入(場合に応じて)の購入条件満足時間前に投資家に提出する社外法律顧問のすべての下向き意見を指示する義務があり、(B)会社は、適用されるVWAP購入または日内VWAP購入(場合に応じて)の適用購入条件が時間 を満たす前に投資家に交付されるすべてのコンプライアンス 証明書を義務化しなければならない。

第八条終了

第 8.1節.自動的に終了します。本プロトコルの規定に従って事前に終了しない限り、本プロトコルは、以下の日付の中で最も早く発生した時間に自動的に終了する：(I)発効日24ヶ月後の次の月の初日、(Ii)投資家は、発生し、本プロトコルによって完全に決済されたすべてのVWAP購入と日内VWAP購入日に基づいて、会社に購入した株式総数、総購入総価格は総約束に等しい。(三)普通株式が一(一)取引日以内に取引市場又は任意の適格市場に上場又はオファーできなかった日；(四)第三十(三十)日^{これは…。})任意の破産法又は任意の破産法の意味により、会社が自発的な事件又は誰かが会社を提訴した日以降の次の取引日は、上記第三十(30)日までに解除又は解雇されていない場合^{これは…。})取引日、及び(V)任意の破産法又は任意の破産法の意味により、当社の委任管財人又はその全部又はほぼすべての財産委任管財人の期日、又は当社がその債権者の利益のために一般譲渡を行う日

第 8.2節.他に契約を終了しました。第8.3条の制約の下で、会社は、発効日後に第10.4条に基づいて5(5)の取引日を前にして、投資家に本協定の終了を書面で通知することができる。ただし、条件は、(I)当社は、本協定第10.1(Ii)(A)節の規定により投資家に発行しなければならないすべての初期承諾株を発行し、本協定第10.1(Ii)(B)節により終了時又は前に投資家に発行すべき追加承諾株の数を発行し、本協定第10.1(I)節の規定により投資家又はその弁護士に支払うべき投資家費用の精算を支払ったものであり、いずれの場合も、終了前に支払わなければならない。および(Ii)終了事項について任意のプレスリリースを発表するか、または任意の公開声明または公告を行う前に、当社は、このプレスリリースまたは他の開示された形態および実質的に投資家およびその法律顧問と協議すべきである。第8.3条の規定によれば、本協定は、このような書面の同意に別段の規定がない限り、双方の書面の同意の日から発効することができる。第8.3条の規定により、投資家は、第10.4条に基づいて5(5)の取引日に会社に書面通知を行った後に本合意を終了する権利があり、もし：(A)任意の条件、発生, 重大な悪影響を構成する事実またはイベントが発生し、依然として継続している状態；(B)基本的な取引が発生したはずである。(C)初期登録声明および任意の新しい登録宣言は、適用される提出締め切り前に提出されていないか、または適用された発効締め切り(登録権プロトコルで定義されている)の前に委員会によって発効が宣言されていない。br}または会社は、登録権協定の任意の他の条項の下で任意の実質的な態様で他の違約または違約が存在し、違約、違約または違約が是正されることができる場合、違約、違約または違約は、違約通知を受けた後の10取引日以内に訂正されない。第10.4節により会社に違約または違約を交付する。(D)登録権利協定の条項によれば、登録声明又はその任意の発効後の改訂は有効に維持されなければならないが、投資家は任意の登録可能な証券を所有しているが、登録声明又はその任意の発効後改訂の効力は、任意の理由(証監会が停止令を発行することを含むが、その登録声明又はその任意の発効後の改訂を含むが、これらに限定されない)またはその任意の発効後改訂によって失効する。登録権協定の条項によれば、記載されている入札説明書またはその任意の入札説明書補足説明書は、投資家がその中に含まれるすべての登録すべき証券を転売することができず、このような失効または利用不可能な45個の連続取引日またはbrは、任意の365取引日の間に合計90(90)個の取引日を超える, 投資家の行為に加えて、(E)普通株の取引市場での取引(または普通株がその後に合格市場に上場する場合、普通株の合格市場での取引)は一時停止され、5(5)の取引日が継続される。又は(F)会社に重大な違約又は違約行為が発生し、もしこのような違約又は違約行為が是正されることができれば、第 10.4節に基づいて会社に違約又は違約通知を行ってから10(10)の取引日以内に、当該違約又は違約行為は依然として是正されない。本協定の他の場所が通知(この場合、通知は当該他の条項に従って提供されるべきである)を要求しない限り、会社は迅速に(ただし、いずれの場合も24(24)時間遅れてはならない)投資家に通知しなければならない(法律が適用される場合、委員会が公布したFD条例、または取引市場(または適格市場、場合に応じて)適用される規則および規定を含むが、これらに限定されない)。会社はFD法規と取引市場(あるいは合格市場、場合によって決まる)の適用規則と規定に基づいて、それなどの情報 を公開開示して、前の文で述べた任意の事件を知った後でなければならない。

第 8.3節.終了の効果。もし当社又は投資家が第8.2条に基づいて終了した場合(双方の終了を除く) は、直ちに第10.4条の規定に従って他方に書面通知を出さなければならない。本合意で予想される取引は終了すべきであり、いずれか一方はさらなる行動を取ってはならない。本合意が第8.1条又は第8.2条の規定により終了した場合、本協定は無効であり、これ以上の効力及び効果はないが、(I)第V条(会社の陳述、担保及び契約)、第9条(賠償)、第X条(雑項)及び第VIII条(終了)の規定は、終了しても完全な効力及び効力を無期限に維持する場合を除き、(Ii)投資家が任意の証券を所有している限り、第VI条(付加契約)に記載されている当社の契約及び協定は、終了後6(6)ヶ月以内に十分な効力を維持しているにもかかわらず、終了している。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，いずれか一方が本プロトコルの終了(I)を第5(5)日までに発効させてはならない^{これは…。}) は、本プロトコルの条項および条件に基づいて完全に決済されていない任意の係属中のVWAP買収または任意の未決定日内のVWAP買収(例えば、適用される)に関連する決済日の直後の取引日(現在、 を確認し、同意し、本プロトコルの終了を制限、変更、変更、または他の方法で当社または 投資家の取引文書下で任意の未決定VWAP買収および任意の未決定日内VWAP買収に関する任意の権利または義務に影響を与えてはならない。そして、双方は、取引文書項目の下で任意の決定を待つVWAP買収および任意の保留日内VWAP買収についてそれぞれの義務を全面的に履行すべきであり、(Ii)制限、変更、修正、変更、または他の方法で当社または投資家の登録権合意下での権利または義務に影響を与え、これらのすべての権利または義務は、任意の当該等の終了後に を継続しなければならず、(Iii)第10.1(Ii)(A)条に従って投資家に発行または発行可能な任意の予備承諾株式に影響を与える。すべての初期承諾株は、開始されたか否かにかかわらず、本プロトコルによる任意のVWAP購入または日内VWAP購入または本プロトコルの任意の後続終了にかかわらず、 (Iv)影響は、第10.1(Ii)(B)節に従って終了時または以前に投資家に発行されたか、または投資家に発行可能な任意の追加の承諾株に影響を与える。これらのすべての追加の承諾株は、本プロトコルによる任意の日以内のVWAP購入または日内VWAP購入または本プロトコルの任意の後続終了にかかわらず、第10.1(Ii)(B)条に従って投資家に発行または発行可能なときに全額 を稼ぐべきである, または(V)影響は、第10.1(I)節に従って投資家に支払うか、または投資家に支払う投資家費用の精算に影響を与える。本第8.3節のいずれの規定も、会社又は投資家が本契約又はその当事者である任意の他の取引文書項目の下での任意の違約又は違約のいかなる責任を免除するか、又は会社及び投資家が当事者である取引文書に基づいて他方がその義務を具体的に履行する権利を強制するとみなされてはならない。

第九条賠償

第 9.1節.投資家の賠償問題。投資家が本協定に署名して交付し、本契約項の下の証券を買収したこと、および会社が一方の取引文書に基づいて負う他のすべての義務を考慮すると、本9.1節の規定に適合する場合、会社は、投資家、その取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、代表、代理人およびコンサルタント(および機能的にこのような肩書きを持つ者と同等の役割を有する他の誰も、このような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)を賠償し、損害を受けないようにする。誰が投資家を制御するか(“証券法”第15条または“取引法”第20(A)節の意味で)、およびそのような制御者(それぞれ、1つまたは複数)のそれぞれのbr取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、代表、代理人およびコンサルタント(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰であっても、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)投資先)、すべての損失、負債、義務、クレーム、または事項、損害賠償、費用および支出(すべての判決、和解金額、法廷費用、合理的弁護士費、および弁護および調査費用を含む)(総称して、損害賠償)任意の投資家側が、本プロトコル、登録権プロトコル、またはそれが属する他の取引文書において当社が行った任意の陳述、保証、契約または合意の任意の違反行為、または(B)取引文書の署名、交付、履行または強制実行のために、投資家側に提起された任意の訴訟、訴訟、クレーム、または法的手続き(そのためには、当社を代表して提起された派生訴訟を含む)、または損失を被る可能性がある。“登録権協定”第6条の範囲内の賠償請求は除外する。ただし、(X)上記賠償は、いかなる損害にも適用されないが、直接及び主に本契約又は登録権協定に含まれる投資家の任意の陳述、保証、契約又は合意に違反することによる損害、及び(Y)当社は、本条項第9.1条第(B)項の責任に責任を負わない。管轄権のある裁判所は、直接、主に、投資家側がその詐欺、悪意、深刻な不注意、または故意または無謀な不当行為によって取られた任意の行為、または行動を取ることができなかった、または行動を取らなかった任意の行為または失敗による最終判決(さらなる控訴なし)によって裁定されるべきである。

会社は、(I)任意の法律または平衡法上の任意の訴訟、訴訟、クレームまたは訴訟が、当社が取引文書の任意の規定に準拠して合理的に発生するすべての法律および他の費用および支出を強制するために、(I)任意の法律または平衡法上の任意の訴訟、クレームまたは訴訟を任意の投資家側に迅速に償還することを要求しなければならない(そして十分に詳細な書類を提出する)。しかし、司法管轄権のある裁判所が投資家のいずれか一方がこのような補償を受ける権利がないと判断した場合、投資家は直ちに会社にこのようなすべての法律とその他の費用及び費用を返済しなければならない。

投資家側が、取引文書に規定されている会社が陳述、保証、チェーノおよび合意に基づいて賠償または他の救済措置を得る権利は、投資家側のいかなる調査またはインフォームドコンセントの影響も受けない。このような陳述、保証、契約、および合意は、投資家側がいかなる陳述または保証が不正確である可能性があるか、または会社が任意の合意または契約を遵守できない可能性があることを知っているか、または放棄されているとみなされるべきではない。投資家側の任意の調査は、それ自身の保護のみであり、本プロトコルの下の任意の権利または救済措置に影響または損害を与えてはならない。

本条項9.1に規定されている上記の承諾がいかなる理由でも強制的に実行できない可能性がある範囲については、会社 は、すべての損害賠償を支払い、履行するために、法律で許容される最大の貢献を適用しなければならない。

第 9.2節.賠償手続き。投資家側が投資家側が第9.1条に基づいて賠償を請求しようとしているクレーム又は訴訟開始の通知を受けた後、投資家側は、書面でクレーム又は訴訟、訴訟又は訴訟の開始を会社に通知するが、会社に通知できなかった場合は、会社が通知を出さなかったことにより重大な損害を受けない限り、会社の第9.1条の下での責任を免除しない。当社は賠償を要求する任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟の抗弁に参加する権利があり、会社がクレームや訴訟に対する投資家側に賠償義務があることを書面で認めた場合、会社はその満足したbr弁護士の助けを借りて、クレーム、訴訟、訴訟または法律手続きに対して抗弁することが可能である。当社が投資家側に当社に弁索、訴訟、訴訟又は法律手続きについて抗弁したいと通知した後、当社は投資家側が抗弁クレーム、訴訟、訴訟又は法律手続きによって生じる任意の他の法律又は他の費用に対して責任を負うことはなくなり、投資家側の弁護士が、適用される専門的な責任規則に基づいて、同じ弁護士が当社とその投資家側を同時に代表することは適切ではないと考えなければならない。この場合、会社は直ちにこのようなすべての投資家のために、このような費用および支出が発生したので、独立した弁護士を超えない合理的な費用および支出を支払うだろう。各投資家側は、第9.1節に規定する賠償を受ける条件とする, すべての合理的な面で当社と協力し、賠償を求める任意の訴訟またはクレームについて弁護します。会社の事前書面の同意なしに行われたいかなる行動で達成されたいかなる和解についても、当社は一切責任を負いません。無理に拒否されたり、遅延されたり、条件が付加されてはいけません。投資家側の事前書面による同意なしに、当社は、投資家側が当事者になったか、または一方になる可能性があり、賠償の保留または脅威訴訟を得る権利があることについていかなる和解も達成しない。和解には、投資家側が未決または脅威訴訟の対象とするすべての責任とクレームを無条件に免除することが含まれていない。

第(Br)条に規定される救済措置は排他的ではなく、いかなる投資家側が法律又は平衡法上享受可能な任意の権利又は救済措置を制限すべきではない。

文章 その他

10.1節目.いくつかの費用と支出；約束株；発効日 撤回できない譲渡代理指示。

(i) いくつかの費用と支出。すべての側は自分で本プロトコルが行う予定の取引に関する費用と支出を負担しなければならないが、前提は、会社は締め切り前に、投資家が本合意日前に指定した口座の75，000ドルに直ちに使用可能な資金を電信為替方式で投資家に支払い、取引書類及び会社の法律の職務調査の準備、交渉、署名と交付と関係があり、投資家として合理的な法律費用と投資家が取引文書(“取引文書”)によって行う取引による支出の補償である投資家費用精算“)”会社はすべてのアメリカ連邦、州と地方印紙税その他の類似譲渡、および本協定による証券発行に関連する他の税金を支払わなければならない。

(Ii)承諾株

(A) 初期承諾額.投資家が本協定に署名·交付する代償として，締め切りに本協定に署名·交付するとともに，会社はその譲渡代理人に撤回不可能な指示を出し，午後4時までに投資家に指示を出すことを要求しなければならない.(ニューヨーク時間)締め切り直後の取引日に、投資家またはその指定された人の名義を表す1つ以上の予備約束株式の証明書または記帳宣言 (この場合、指定された人の名前は、締め切り前に当社に提供されなければならない)。当該証明書又は帳簿精算書は、隔夜宅配便により第10.4節に規定する住所で投資家に送達しなければならない。疑問を生じないために、 のすべての初期承諾株は締め切りに全額を稼ぐべきであり、 が開始されたか否かにかかわらず、任意のVWAP購入または日内VWAP購入は当社が完了するか、本プロトコルに従って決済するか、または本プロトコルの任意の後続終了 である。第10.1(Ii)(A)項に基づいて発行される場合、初期承諾株は、証券法第144(A)(3)条に定義される“制限証券”を構成し、第10.1項(Iv) 項の規定に適合する場合には、初期承諾株を代表する証明書又は帳簿報告書は、本第10.1項(Iii)項に規定する制限図の例を有するべきである。初期承諾株は、登録可能証券を構成し、初期登録説明書及びその発効後の任意の修正案に含まれるものとし、その中に含まれる募集説明書には、投資家が証券法に基づいてその転売を登録する必要がある場合, 本プロトコルおよび登録権プロトコルによれば、任意の新しい登録声明およびその発効後の任意の修正、およびその中に含まれる目論見書に含まれる。

(B) 追加承諾額.上記第10.1(Ii)(A)条 に従って予備約束株を発行する以外は、午後4時より遅くない。(ニューヨーク市時間)第1回(1)購入日^ST)VWAP購入または日内VWAP購入(最初の達成者を基準とする)本プロトコル3.1節によれば、当社は、その譲渡エージェントに撤回不可能な指示を出し、投資家またはその指定者に電子的に発行して交付しなければならない(この場合、指定者の名前は、その購入日前に当社に提供されなければならない)21，969株の追加承諾株式は、投資家が午前10：00にDWAC株式の形でこのような追加承諾 株式を受信しないようにしなければならない。(ニューヨーク市時間)初(1)株式分割購入日 ^ST)本プロトコルによりVWAPまたは日内VWAPを購入する(場合によっては).午後4：00 に遅れない(ニューヨーク時間)会社が投資家から25，000，000ドル相当の総現金収益の取引日 を受け取り、投資家が本プロトコルに従って購入したすべてのVWAP購入株式金額およびディスクVWAP購入株式金額の支払い として、会社はその譲渡エージェントに撤回不可能な 指示を送信し、投資家またはその指定者に電子的に発行して投資家またはその指定者に交付しなければならない(この場合、指定者の名称は当該取引日前に会社に提供されなければならない)、969株の追加コミットメント株は、午前10：00より遅くないように、追加コミットメント株がDWAC株式として投資家によって受信される。(ニューヨーク市時間)次の取引日です。午後4時より遅くありません。(ニューヨーク時間)会社が投資家から合計50，000，000ドルの現金収益を受信して、投資家が本プロトコルに従って購入したすべてのVWAP購入株式金額と日内VWAP購入株式金額の支払いの取引日として、会社は がその譲渡エージェントに撤回不可能な指示を出し、投資家又はその指定者に電子的に送信して投資家又はその指定者に交付する(この場合、指定者の氏名は当該取引日前に会社に提供しなければならない)。969株の追加約束株であるため、投資家は午前10：00前にDWAC株式としてこの追加承諾株を受け取った。(ニューヨーク時間) 次の取引日。疑問を免れるために, このような追加承諾株は、当社が本プロトコルに従って任意のさらなるVWAP購入または日内VWAP購入または本プロトコルの任意の後続終了を行うか否かにかかわらず、本第10.1(Ii)(B)条の発行日から全額を稼ぐことができる。すべての追加承諾株は、登録可能証券を構成し、初期登録声明及びその発効後の任意の改正及びその中に含まれる株式募集規約に含まれなければならない。投資家が証券法に基づいてその転売を登録する必要がある場合は、任意の新規登録 宣言及びその発効後の改訂及びその中に含まれる目論見書に含まれなければならず、いずれの場合も本プロトコル及び登録権協定に基づく。

(Iii) 伝説.“初期登録宣言”の発効日 の前に発行された初期承諾株を表す証明書または課金説明は、以下に説明することに加えて、実質的に以下の形態の限定的な図の例を有するべきである(そして、初期承諾株の譲渡設定のための譲渡停止指示を設定することができる)

ここで代表される証券は、1933年に改正された“証券法”または適用された州証券法に基づいて登録されていない。 これらの証券は、投資のために買収されたものであり、改正された1933年証券法または適用された州証券法 に基づいて有効な証券登録声明がない場合には、売却、売却、譲渡または譲渡することはできない。 は、以下の規定により売却されない限り、(1)1933年証券法(改正)下の第144条の規則、または(2)弁護士の意見は、慣用的な形で、 上記法案または適用される州証券法により、登録する必要はありません。

上記の規定があって疑問を生じないためには，(I)本プロトコルにより投資家に発行されるVWAP購入通知ごとに発行されたすべての株式と，本プロトコルにより投資家に交付される日内VWAP購入通知が発行されるすべての株式は，3.3節の規定により投資家に発行すべきであり，投資家またはその指定者のDTCの口座をDWAC株の貸手に記入する方法である. 及び(Ii)本プロトコル第10.1(Ii)(B)節により投資家に発行されるすべての追加承諾株は、第10.1(Ii)(B)節に従って投資家又はその指定者のDTCにおける口座貸金をDWAC 株式と記すことにより投資家に発行され、当社はいかなる行動をとっても、又は当社の任意の譲渡代理に指示を出してはならない。

(4) 撤回不可能な譲渡エージェント指示；発効通知.(A)開始日及び(B)投資家が要求する時間のうち早い時間は、第144条のすべての条件を満たす限り、会社は：投資家が会社またはその譲渡エージェントに第10.1(Ii)(A)節に従って投資家に発行された初期承諾株を代表する1枚または複数の伝説的証明書または記帳報告書 (投資家は、この文(A)および(B)項に記載されたイベントが最初に発生したときまたは前にこれらの証明書または請求書を迅速に交付しなければならない(1)取引日 ； 会社譲渡エージェントに、第10.1(Ii)(A)条に従って投資家に発行された初期承諾株数に相当する普通株式数 を、投資家またはその指定者がDTCの口座にDWAC株として記入するように促す。Br社は、前の文の意図および目的を達成するために、その譲渡エージェント機関および会社の任意の後続の譲渡エージェントに、投資家が時々要求する可能性がある、または前の文の意図および目的を達成するために必要または適切なすべての法的意見、同意、証明書、決議、および指示を含むすべての行動をとるべきである。“初期登録宣言”の発効日 が発効する前に、会社は、その譲渡エージェントに交付または手配しなければならない(その後、会社に交付または手配しなければならない任意の後続譲渡エージェント)、(I)会社によって実行され、会社譲渡エージェントによって書面で確認された撤回できない指示発効撤回不可能な譲渡代理指示“) と(2)”登録権プロトコル“添付ファイル形式の発効通知(”発効通知 )当社の外部弁護士が署名した初期登録声明に関連して、各ケースにおいて、当社の譲渡エージェントが、本契約および登録権協定に従って、すべての初期承諾株式、追加承諾株式、および初期登録声明に含まれるDWAC株式としての株式を投資家またはその指定者に発行するように指示する。初期登録宣言、任意の新しい登録声明、または任意の新しい登録声明のいずれかの発効後に改訂された場合、委員会が発効日後に発効することを宣言した場合には、会社は、その譲渡エージェントに交付または手配しなければならない(その後、(br}当社の任意の後続譲渡エージェントに交付または引渡しを手配しなければならない)(I)形式で当社と署名し、当社譲渡エージェントの書面で確認された失効不可譲渡エージェント命令と実質的に類似した撤回不可命令、および(Ii)発効通知(それぞれの場合、本協定および登録権協定の条項に従って、必要に応じて、その登録声明または発効後のbr改正およびその中に含まれる登録可能証券に言及するために修正されなければならない)、その中に含まれる登録可能証券をDWAC株として発行する。疑問を生じないために、すべての株式、初期承諾株、および追加承諾株は、本合意に従って投資家に発行され、発効日後に投資家に交付されるか、またはその利益のために発行および交付され、DWAC株式としてのみ投資家またはその指定者に発行および交付される。当社は投資家に声明し、本協定の発効期間中に, 第10.1(Iv)項に記載されている事項を除き、会社は、以下の事項について、その譲渡代理人又は会社の任意の後任譲渡代理人に、“初期登録声明”又はその発効後の任意の改正、又はその発効改正に含まれる株式、初期承諾株式及び追加承諾株式、並びに初期登録声明又はその発効後の改訂に含まれる株式、初期承諾株式及び追加承諾株式を指示しない。他の方法で当社の帳簿及び記録に自由に譲渡してはならず、譲渡停止指示を一切保留して譲渡を阻止してはならない。当社は、投資家が当社又はその譲渡エージェントに投資者が当社又はその譲渡エージェントに提供しなければならない上記受け渡し可能な製品を提供した日から3(3)の取引日内に第10.1(Iv)条の規定を完全に遵守できなかった場合、会社は、投資家の書面指示の下で、投資家が本合意に従って買収したすべての第10.1(Iii)条に記載された制限的説明(又は任意の類似の制限的説明)を含む普通株を投資家に購入しなければならないことに同意する。または、譲渡を禁止または阻害する任意の態様で譲渡を禁止または阻害する任意の譲渡停止命令を持ち、(I)当該普通株(場合に応じて)に支払われる購入価格および(Ii)投資家が日付を書面で示す普通株の終値 の両方を基準とする。

第 10.2節.具体的に執行、管轄権に同意し、陪審裁判 を放棄する。

(I) 会社および投資家は、本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生することを確認し、同意する。これにより、双方は、いずれも一方が本協定の規定に違反する行為を防止または是正し、本協定の条項および規定(経済的損失を証明する必要もなく、いかなる保証または他の保証も必要ない)を具体的に実行する権利があることに同意し、いずれか一方が法律または平衡法によって得られる権利がある任意の他の救済措置の補完である。

(Ii) 会社および投資家(A)は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きを行うために、米国地域裁判所および米国ニューヨーク州の他の裁判所の司法管轄を取り消すことができず、および(B)このようないかなる訴訟、訴訟または法的手続きにおいても、その本人がそのような裁判所の司法管轄権、訴訟、訴訟または法的手続きの不便な裁判所で提起または訴訟場所を有さないと主張するいかなる主張にも放棄し、同意することができる。行動や手続きが適切ではない。当社及び投資家は、いずれも当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において送達された文書を郵送謄本を本プロトコルにより通知された有効住所に郵送で処理することに同意し、当該等の送達が良好かつ十分な法的プログラム文書及び関連通知の送達を構成することに同意する。10.2節のいかなる規定も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスに送達されるいかなる権利にも影響を与えないか、または制限される。

(Iii) は、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルの下で行われる取引または本プロトコルに関連する紛争によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について、会社および投資家は、陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を放棄する。会社と投資家(A)は、それぞれ(A)は、他方の代表、代理人又は 弁護士が明確又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の実行を求めず、かつ(B)ITと本プロトコルの他方が本プロトコル10.2節の相互放棄や証明等の要因の誘導を受けて本プロトコルを締結したことを認める。

第 10.3節.全体的な合意。取引文書は，本合意の対象に関する双方の合意と了解を述べ，すべての先の合意，交渉および双方間のこのような事項に関する口頭と書面の了解に代わるものである.いずれの当事者も、本契約の対象となるいかなる承諾、承諾、陳述または保証についても取引文書に明確に規定されていない。本プロトコルの開示明細書およびすべての添付ファイルは、ここで参照して本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部として、本明細書で全体的に述べたようになる。

第 10.4節.お知らせします。本プロトコルでは、発行される任意の通知、要求、要求、免除または他の 通信は、書面で行われなければならず、(A)配達が通常営業時間内の平日配達である場合、または配達後の最初の営業日(配達が通常営業時間内に配達されていない場合は、その通知を受信したときに配達されなければならない)、または(B)特急配達サービスによって郵送された日後の第2営業日(配達が正常営業時間内に配達されない場合は、その通知を受信した時間以内に配達されなければならない)、または(B)特急宅配サービスによる郵送日後の第2営業日、このアドレスに送信したり，実際にそのメールを受信した場合には，最初に発生した者を基準とする.このような通信のアドレスは、

もし が会社にくれたら：

AST SpaceMobile，Inc.

ミデラン国際空天港2901企業巷

テキサス州ミデラン、郵便番号：79706

電話番号：[***]

電子メール： [***]

注意： ブライアン·ヘラー

コピー(通知を構成しない)を：

Sullivan &Cromwell LLP

ブロードストリート125

ニューヨーク、郵便番号：10004

電話番号：[***]

電子メール： [***]

注意：ジャリード·M·フィッシュマン

もし が投資家に

B.ライリー主体資本有限責任会社

1100サンタモニカ通り800号スイート

カリフォルニア州ロサンゼルス郵便番号：90025
電話番号：[***]

電子メール： [***]

注意： 総法律顧問

コピー(通知を構成しない)を：

Dorsey &Whitney LLP

51 西52^発送する街道

ニューヨーク、郵便番号：10019-6119

電話番号：[***]

電子メール： [***]

注意：アントニー·J·マシコ

本プロトコルのいずれか一方は，少なくとも5(5)日前に本プロトコルの他方に変更後のアドレスの書面通知を行うことで，その通知アドレスを随時変更することができる.

第 10.5節.免責声明。最初に委員会に初期登録声明を提出した日の前日(1)の取引日からその後，双方は本プロトコルの任意の規定 を放棄してはならない.前の文に該当することを前提として、本協定の強制執行を要求する側が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も放棄してはならない。本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権の行使の失敗または遅延は、放棄とみなされてはならず、いかなる権利、権利または特権の単回または部分的な行使も、その他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることはできない

第 10.6節.修正案です。最初に委員会に初期登録声明を提出した前日(1)の取引日からその後，双方は本プロトコルのいかなる条項も修正してはならない.前の文を除いて、双方が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も修正してはならない

第 10.7節.タイトル。本プロトコルにおける条項、章、および小節タイトル は、便宜上、任意の他の目的のために本プロトコルの一部を構成してはならず、本プロトコルの任意の規定を制限または影響するものとみなされてはならない。文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その男性、女性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む” “および同様の意味の語は、広義には”だが“”に限定されない“と解釈されるべきである。 用語”ここで“、”ここで“、”ここで“および類似の意味は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル 全体を意味する。

第 10.8節.建築業です。双方は，双方とそのそれぞれの弁護士が取引文書を審査し修正する機会があるため，正常な解釈規則 の大意は，いかなる不明確な点も取引文書の解釈 に用いるべきではないことである.さらに、すべての場合、任意の取引文書における普通株株価(しきい値価格を含む)および株式数のすべての言及は、本合意日または後に発生する任意の株式分割、株式組み合わせ、株式配当金、資本再構成、再構成、および他の同様の取引に適用されるべきである。本協定における“ドル”または“$”へのいかなる言及もアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。本プロトコルに明示的に規定されていない限り、本プロトコルで言及されている任意の条項は、本プロトコルに適用される条項または条項を参照しなければならない。

第 10.9節.制約効果。本プロトコルは に対して拘束力があり，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者の利益に合致する.当社も投資家も、本協定又は本協定の下でのいかなる権利又は義務を誰にも譲渡することはできません。

第 10.10節.第三者の受益者はいない。第br}IX条が明確に規定されている以外は，本プロトコルは本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者の利益のためにのみ設計されており，他の人の利益のためには制定されておらず，本プロトコルのいかなる規定も他の人が実行してはならない.

第 10.11節.治国理政。本プロトコルはニューヨーク州内部手続き法と実体法によって管轄され、ニューヨーク州内部手続き法と実体法に従って解釈されるべきであるが、他のいかなる司法管轄区の法律や規則も適用されない。

第 10.12節.生きる。本プロトコルに含まれる会社と投資家の陳述、保証、チノとプロトコル は、本プロトコルが終了するまで、本プロトコルの署名と交付後も有効である。ただし、(I)細則第V条(当社の陳述、担保及び契約)、細則第VIII条(終了)、細則第IX条(弁済)及び本細則第X条(雑項)の規定は、終了しても十分な効力及びbrの無期限効力を維持し、及び(Ii)投資家が任意の証券を有する限り、細則第VI条(付加契約)に記載されている自社と投資家との契約及び合意は、終了後6ヶ月以内に十分な効力及び作用を維持しなければならない。

第 10.13節.対応者。本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効でなければならない。しかし、“.pdf” 形式のデータファイル(米国連邦2000年ESIGN法案に適合する任意の電子署名、例えばwww.docusign.com、www.echsign.adobb.com、 などを含む)で送信されたファクシミリ署名または電子メールで送信された署名は、正式署名とみなされ、署名 が元の署名であるように、署名者に対して同等の効力および効力を有するべきである。

第 10.14節.宣伝する。当社は、投資家及びその弁護士に合理的な機会を与えて審査及び評論を行うべきであり、文書の形式及び実質について投資家及びその弁護士と協議すべきであり、投資家又はその弁護士が任意のプレスリリース、委員会届出書類又は当社代表が作成した投資家、本合意項の下での購入又は取引の任意の態様に関連する公開開示について提出されたすべてのこのような意見の文書又は取引を適切に考慮しなければならない。疑問を回避するために、当社は、審査のために当該開示のいずれも提出することを要求されないであろう：(I)“証券取引法”に従って証監会に提出された定期報告に記載されている開示 (例えば、当社が以前に投資家またはその弁護士に審査のために同じ開示を提供した)、または(Ii)任意の入札説明書補足資料(それに含まれる開示は、投資家、本入札明細書の項の下での購入量または取引文書のいずれの側面またはそれに基づいて行われる取引には言及されていない)。会社は が7.2(Xi)節と7.3(I)節について、会社がすべての重大な面で本条項を遵守できなかったことが重大な悪影響となることを同意し、認めた。

第 10.15節.部分的です。本プロトコルの条項は分割可能であり、管轄権のある任意の裁判所が、本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項または条項の一部が任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能と判断されなければならない場合、その無効、不法または実行不可能は、本プロトコルに影響を与えるべきではない任意の他の条項または条項の一部であり、本プロトコルを改革し、その無効、不正または実行不可能な条項またはその条項の一部が本プロトコルに含まれていないと解釈すべきであるので、これらの条項は有効である。最大限に合法的で実行可能だ。

第 10.16節.さらなる保証。締め切りから及びその後、投資家或いは当社の要求 に応じて、当社及び投資家はすべて本合意の意図及び目的を確認及び実行及び全面的に実現するために合理的に必要又は適切な文書、文書及びその他の文書に署名及び交付しなければならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の日付から、本協定双方はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明した。

普通株購入プロトコル添付ファイル 1
定義

“2021 テーブル格10-K“委員会文書”の定義に規定された意味がある。

“会計係“ は5.6(D)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“余分の 承諾株正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金と評価できない普通株の合計65，907株を指し、会社はその譲渡エージェントを本協定第10.1(Ii)(B)節に規定するbr}金額と時間をDWAC株として発行し、投資家に交付するよう手配しなければならない。

“付属会社 は、第144条において使用および解釈されるような、1つまたは複数の中間者によって制御され、誰かによって制御されるか、または誰かと共同で制御される任意の人を意味する。

“合計 制約“2.1節でこのタームに与える意味を持つべきである

“協議“ は、この協定の前文に付与された用語の意味を有するべきである。

“平均価格 “1株当たりの価格(最も近い10分の分まで四捨五入)は、(I) 投資家が本プロトコルによって購入したすべての株式について支払う総購入価格を(Ii)本プロトコルによって発行された株式総数 で割った商数に等しい。

“破産法 第十一章、米国法典、または任意の類似した米国連邦または州法律を指し、債務者を免除する。

“基本価格 “とは、1株当たり価格が(I)最低価格および(Ii)0.02ドルの合計に等しいことを意味する(本合意の日または後に発生する任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引の調整によって)。

“利益を得る所有権制限“3.5節でこの用語を与える意味を持つべきである

“ブルームバーグ“ はBloomberg，L.Pを指す.

“ の意見を覆す“6.15節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“仲買-取引業者“ は6.13節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“付例“ は5.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“憲章“ は5.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“終業する“ は2.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“締め切り “本契約の日付を指します。

“成約価格“は、ブルームバーグ社が報告したように、任意の日までに取引 市場(または普通株がその後に合格市場に上場する場合、合格市場)の最終終値を意味するか、または取引市場(または合格市場、場合によっては)が営業時間の延長を開始し、普通株の終値が指定されていない場合、ブルームバーグ社が報道するように、ニューヨーク市時間午後4：00前の普通株の最終取引価格を意味する。このようなすべての決定は、その間の任意の株式分割、株式配当、株式グループ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

“コード“ は5.24節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“授業を始める“ は3.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“着工日 “このタームに3.1節で与えた意味を持つべきである

“ 撤回不可能な移行エージェントコマンドを開始する“10.1(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“選挙委員会 は、米国証券取引委員会または任意の後続エンティティを意味する。

“手数料(Br)(1)2021年4月6日以来、取引法第13条(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って委員会に提出又は提供されたすべての材料を含む、取引法第13条(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って委員会に提出又は提供されるすべての書類を含むが、2021年12月31日までの財政年度の10−K表年次報告を含むが、会社が2021年12月31日までの財政年度の10−K表年次報告を含むがこれらに限定されない2021 テーブル格10-K)は、その後、当社が証監会に提出又は提出しなければならない。(ただし、現在の報告に限定されないが、(2)時々改訂された各登録説明書、募集規約及び各目論見定款副刊及び(3)当該等の書類及び書類に記載されているすべての資料及びすべての書類及び開示内容を含み、参考に供する。

“承諾 株“合計とは、初期承諾額と追加承諾額を指します。

“普通株 株“用語は、本協定の要約において与えられた意味を有するべきである。

“普通株等価物 “所有者が任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツールを含むが、任意の債務、優先株、オプション、承認証または他のツールを含むが、任意の時点で普通株式を取得する権利を有するように、自社またはその付属会社の任意の証券を指し、または他の手段は、任意の時間に普通株式に変換することができ、または行使可能または交換することができ、または他の方法で所有者に普通株式を受け取る権利を持たせることができる。

“会社“ は、この協定の前文に付与された用語の意味を有するべきである。

“適合性 証明書“7.2(Ii)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“パッケージ価格 価格“3.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“新冠肺炎Brは、SARS-CoV-2または新冠肺炎、およびそれらの任意の変化または任意の他の関連または関連する流行病、大流行または疾患の発生を意味する。

“現在 報告“2.3節でこのタームに与える意味を持つべきである

“保管人Brとは、破産法で規定されている任意の引継ぎ人、受託者、譲受人、清算人、または同様の役人を意味する。

“損害賠償“ は9.1節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“データ セキュリティ要求“は，5.40節でこのタームに与えられた意味を持つ

“データ 処理“とは、個人情報の分析、受信、収集、アセンブリ、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ(技術および実物を含む)、処理、廃棄、開示、または移転(国境を超えることを含む)を意味する。

“ スケジュールを開示する“この用語は、第5条の序文に付与された意味を持たなければならない。

“失格 イベント“5.41節でこのタームに与えられた意味を持つべきである。

“直接トルク“br”とは、預託信託会社、預託清算会社の子会社またはその任意の継承者を意味する。

“DWAC“ は5.33節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“DWAC 個の共有“とは、本プロトコルに従って発行された普通株式を意味し、これらの普通株式(I)は、電子的に発行され、(Ii)自由取引および譲渡が可能であり、転売制限を受けず、譲渡指示の制限を受けず、(Iii)会社譲渡エージェントが、その迅速自動証券譲渡(FAST)計画またはDTCがその後採用する任意の類似計画に基づいて、その迅速自動証券譲渡(FAST)計画またはDTCに従って実質的に同じ機能を実行する任意の類似計画に基づいて、投資家(またはその指定者)が指定したDWAC口座 に直ちに入金することができる。

“エドガー“ は委員会の電子データ収集，分析，検索システムである.

“発効日 “登録権協定”第2(A)条に従って提出された“初期登録声明”(またはその任意の発効後の改訂)または“権利協定”第2(C)条に従って提出された任意の新しい登録声明(またはその任意の発効後の改訂)については、委員会が“初期登録声明”(またはそれに対する任意の発効後改訂)または任意の新しい登録声明(またはその任意の発効後改訂)が施行された日を意味する。

“有効性 締め切りこの用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“条件を満たす 市場“とは、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所(または任意の国が認める前述の取引所の後継取引所)を意味する。

“環境法 “5.18節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“ERISA“ は5.24節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“評価日 “5.6(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである。

“取引所法案“改正された1934年証券取引法”及びその下の委員会規則及び条例を指す。

“取引所 上限“3.4(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである

“免除 発行“(A)会社の取締役会またはそのために設立された取締役会委員会の多数のメンバーが、この目的のために正式に採用された任意の持分インセンティブ計画に基づいて、会社の従業員、高級管理者、取締役またはサプライヤーに発行される普通株式、オプションまたは他の株式インセンティブを意味し、(B)(1)取引文書に基づいて投資家(またはその指定者)に発行される任意の証券をいう。(2)投資家が任意の時間に保有する任意の普通株または普通株等価物の行使または交換または変換によって発行された任意の証券、または(3)本合意の日に発行されて発行されなかった任意の普通株等価物の行使または交換または変換によって発行された任意の証券であるが、これらの証券は、本合意の日から修正されておらず、これらの証券の数を増加させ、またはそのような証券の取引価格、交換価格、または変換価格を低減するために修正されていない。(C)買収、資産剥離、ライセンス、共同企業、協力、または会社の取締役会によって承認された戦略取引、またはそのために設立された取締役会の多数のメンバーによって発行された証券は、買収、資産剥離、許可証、共同企業、協力または戦略取引に基づいて変動金利取引構成要素を有することができるが、いずれもそのような発行は個人(または個人の持分所有者)のみ、すなわちそれ自体またはその子会社を通じて、運営会社またはbrの資産は、会社の業務と相乗効果があり、資金投入に基づいて企業に追加のメリットを提供しなければならない, ただし、会社が証券を発行する主な目的は、資本の取引 又は主要業務が投資証券の実体であることを調達することであり、(D)会社が投資者又は投資家との関連会社と本契約日(ある場合)に署名した1つ以上の書面協定に基づいて、投資家(又はその指定者)に発行された普通株式、任意の“株式信用限度額”又は他の連続発行又は同様の普通株発行に関する取引(取引文書に予想される取引を除く)。これにより、当社は、当社とB.Riley Securities，Inc.との間の1つまたは複数の書面合意に基づいて、将来的に決定された価格で投資家または投資家の関連会社に普通株を販売するか、または(E)当社が任意の“市場別発売”または“株式割当計画”または同様の普通株発売においてB.Riley Securities，Inc.にB.Riley Securities，Inc.によって発行された普通株を売却することができる。

“提出 締め切りこの用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“FINRA“br”とは金融業界規制機関，Inc.

“基本取引 “(I)当社が直接又は間接的に1つ又は複数の関連取引において、(1)合併 又は他の人と合併又は合併しなければならない(当社が存続している法団の有無にかかわらず)、その結果、当該合併又は合併直前の自社の株式所有者共益が存続又は合併後の法団の未行使の投票権の50%以下を有すること、又は(2)売却、リース、特許、譲渡、会社の全部または実質的にすべての財産または資産を他の人に譲渡または処分するか、または(3)普通株の50%以上を保有する人によって受け入れられる別の購入、入札または交換要約を促進する行動をとる(購入、入札または交換要約に参加する人が保有する任意の普通株式を含まない、またはその購入、入札または交換要約に参加する人に関連または関連する任意の普通株を含まない)。または(4)他人と株式または株式購入契約または他の業務合併を完了する(株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併に限定されないが、これらに限定されない)、他の人は、普通株式発行株式(他の人が所有する任意の普通株式を含まない、または株式または株式購入契約または他の業務合併に関与する他の人、またはそれに関連しているまたは関連する他の人を含まない)、または(5)再編、その普通株式を資本再編または再分類するか、または(Ii)任意の“個人”または“集団”(これらの用語は取引法第13(D)および14(D)条の目的のために使用される)であるが、Abel Avellan、彼のbr}は譲受人を許可する(この用語は2021年4月6日の特定の株主合意で定義されている)を除く, 当社及びその他の当事者)及びAbel Avellan及び/又はその譲渡許可者を含む任意の団体は、本協定の発効日後、発行及び発行された普通株式に代表される総普通株式投票権総額の50%の“実益所有者”となる(証券取引法第13 d-3条参照)。

“会計原則を公認する“ は5.6(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“政府当局 “は、任意の連邦、州、省、市、地方または外国政府、政府当局、規制機関または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所、仲裁機関(公共または個人)または法廷を意味する。

“HIPAA“br”とは、1996年の“医療保険移行性·責任法案”及びその実施条例を指し、“2009年米国蘇生·再投資法案”の“臨床健康情報技術法案”条項により改正された“医療保険転移性·責任法案”を含む。第111-5法律とその施行条例。

“負債.負債“br}は、誰であっても、(A)借入金または借金が$100，000を超える任意の負債(通常の業務中に発生する支払貿易勘定を除く)、(B)他人が$100，000ドルを超える負債に関連するすべての保証、裏書き、賠償、および他のまたは債務を指し、それが会社の貸借対照表(またはその付記)に反映されているかどうかにかかわらず、通常の業務中に預金または受託または同様の取引裏書譲渡可能な手形のための保証を除く。(C)米国公認会計基準に基づいて資本化されたリース契約、100，000ドルを超えるリース支払いの現在値を要求する。本プロトコルに相反する規定があっても、任意の人の“負債”は、その者とその任意の全額付属会社との間またはその者の任意の2つ以上の完全付属会社との間の債務を含むべきではなく、そうでなければ、その者の“負債” を構成するであろう。

“初期 承諾株“21，969株の正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価できない普通株を指し、本協定の署名及び交付締め切りと同時に、当社はその譲渡代理人が午後4：00に投資家への発行及び交付を遅れないように手配した。(ニューヨーク市時間)第10.1(Ii)(A)節の規定により、成約日直後の取引日。

“初期 登録宣言この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“知的財産権 “5.17(B)節で与えられたタームの意味を持つべきである。

“日内 VWAP購入“3.2節でこのタームに与えた意味を持つべきである

“日内 VWAP調達開始時間“3.2節で作成した日内VWAP買収については、以下の最後の項目の後30(30)分の時間を指す：(I)上記の比較的早いVWAP買収と同じ買収日に発生した当該日内にVWAP買収のVWAP買収期間前のVWAP買収期間前のVWAP買収終了時間 であり、当社がすでにその買収日にVWAP買収について投資家にVWAP買収通知を発行した場合、(Ii) 最近1回以内にVWAP買収のVWAP買収期間中の日内VWAP買収終了時間、(Iii)投資家が適用した日内VWAP購入通知の適用日に当社から適用された日内VWAP購入通知 を受信する(この通知を受信した 投資家が適用した日内VWAP購入通知に掲載されている個々の通知宛先ごとの電子メールは，自動返信ではない).

“日内 VWAP調達終了時間“とは，3.2節で行った日内VWAP購入については，その日内にVWAPを購入した 購入日の時間を指し，この時間は，(I)ニューヨーク市時間午後4：00，その日内に購入した適用購入日 ，あるいは取引市場が公表された比較的早い時間(あるいは，普通株が当時合格市場に上場していた場合，購入日における取引市場(または場合に応じて)の主要(または“通常”)取引期間の正式な終値時間としての合資格市場)によって；(Ii)その日内にVWAPが購入された日内のVWAP申込開始時間直後の時間は、その日内にVWAP申請期間中に取引市場(または当該合資格市場、場合に応じて)で取引される普通株式総数(または 数)が、その日内にVWAPが申請した適用日内のVWAP申請株式数上限を超えているが、条件は、 が取引市場(または当該 合資格市場)で取引される普通株総数(または数)の計算である, 適用される場合、(A)普通株式の最初の購入または最初の購入は、 統合システムで報告された上述した主(または“通常”)取引期間が正式に開始された日または後であり、(B)普通株式の最後または終値販売は、統合システムにおいて報告された主要(または“通常”)取引期間が正式に終了したときまたはその前である。(Iii)その日内にVWAPを申請した日内VWAP申請期間の日内VWAP申請開始時間直後の時間は，その日内にVWAP申請期間中に取引市場(またはこの合格市場，場合によっては適用)で取引される任意の普通株の販売価格 が適用された日内VWAP申請購入最低価格ハードルを下回っている.しかし、任意の普通株の販売価格が取引市場(またはその適格市場)にあるかどうかが判定された場合、この日内のVWAP調達期間内)は、(A)調達日に総合システムで報告された主要(または“通常”)取引期間の正式な寄り付き時またはその後の普通株の寄り付きまたは初購入、および(B) がこの調達日(場合によっては適用される)に報告された主要(または“通常”)取引期間の正式な終値時または前の最後または終値時の一般株販売 (場合によっては、任意の 再構成、資本再構成、再編成に対応しなければならない)を除外すべきである。非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引)。

“ディスク VWAP最高額購入“3.2節に従って行われた当日のVWAP購入について、普通株式数は、(A)購入シェアパーセンテージに(B)VWAP当日購入に適用される出来高基準金額を乗算する(B)購入シェアパーセンテージに(B)取引市場(または適格市場)で取引される普通株式総数(または出来高)を乗じた積に等しい。) のような日内VWAP購入を適用した日内VWAP購入期間；しかしながら、取引市場(またはその適格市場)で取引される普通株の総数量(または総量)を計算する際には、A)購入日の正式な寄り付き時または後に最初に普通株を購入し、(B)購入日に総合システムで報告される主要(または“定期”)取引日または正式終値前の最後または終値時に普通株式 を販売し、購入日(場合によっては)総合システムで報告される (場合によっては、任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割や他の同様の取引)。

“ディスク VWAP購入最低価格敷居“とは、3.2節で作成した日内VWAP買収について、会社が適用された日内VWAP買収通知において、当該日内VWAP買収について規定したbrドル金額を、1株当たり最低販売価格ハードルとして、”日内VWAP買収“定義第(Iii)条におけるイベントが当該日内VWAP買収の適用日内に買収期間中に発生するか否かを決定するためのものである(任意の再編、資本再編、非現金配当金、株式分割、株式逆分割又はその他の類似取引に対して適切な調整を行うべきである)。ただし，会社が適用された日内VWAP買収通知において，その日内VWAP買収のために1株あたりの最低販売価格のハードルとしていかなるドル額も指定していなければ，“日内VWAP購入終了時間”定義第(Iii)条におけるイベントがその日内にVWAP購入の適用日内にVWAP購入期間内に発生すべきか否かを定義するための1株当たり最低販売価格閾値は、(A)普通株がその日以内の購入日の直前の取引日の終値に(B)0.75(任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式 分割、逆株式分割や他の同様の取引)。

“日内 VWAP購入通知“とは，3.2節で行った日内VWAP買収について，会社が投資家に発行した撤回不可能な書面通知であり，投資家に本プロトコルに基づいて当該日内VWAP買収の購入日に適用された日内VWAP買収価格で指定された日内VWAP買収株式金額を購入するように指示した(この規定の 日内VWAP購入株式金額は3.2節で規定した必要な調整により調整できる).会社から投資家に渡され投資家から受信された情報：(I)この購入日(X)ニューヨーク市時間午前10：00の最後の の後，会社がその購入日に直ちに投資家にVWAP購入通知を送信してVWAP購入を行っていなければ，(Y)このVWAPが購入したVWAP購入期間中のVWAP購入終了時間 が当該VWAP購入期間中の当該日内にVWAP購入が当該比較的早いVWAP購入と同じ購入日前に発生し，もし当社がこの購入日に直ちに投資家にVWAP購入通知を発行し、かつ(Z) 最近1日以内にVWAP購入した日内VWAP購入期間の日内VWAP購入終了時間， とその日内VWAP購入が同じ購入日に発生し、(Ii)が(X)午後1：30前、ニューヨーク市時間 、購入日および(Y)がちょうど購入日の直前に取引市場にある(または、普通株がその後に合格市場に発売される場合、合格市場)が正式に終了する2時間半前(または150分)の時間である場合、取引市場(または合格市場)である, 適用可能な は、取引市場の主要(または“従来”)取引期間が、購入日の正式な終了時間が、購入日のニューヨーク市時間午後4：00よりも前であるべきであることをこれまでに開示されている。

“日内 VWAP調達期間“3.2節で行った日内VWAP調達については，その日内にVWAP調達の 調達日の期間を指し，適用した日内VWAP調達開始時間から，その日内にVWAP調達のその日内調達の適用日内VWAP調達終了時間までである.

“ディスク VWAP買い入れ価格“とは，3.2節で行った日内VWAP買収について，投資家がその日内のVWAP買収において購入した1株あたりの購入価格は，(I)0.97の積に等しく，(Ii)その日内にVWAP購入の適用日内にVWAP購入期間の普通株VWAP ； は，当日VWAPが購入した当日のVWAP購入期間内の普通株のVWAPの計算， (A)がその日内にVWAPを購入した購入日，普通株が取引市場にある(あるいは，普通株がその後合格市場に上場されていれば，その合格市場)の購入日に開始または初めて購入したVWAP購入期間を規定している.主要(または“従来”)取引期間の正式な開始時または後に、または最初に普通株を購入する最初の取引期間または最初の購入、および(B)その日内にVWAP購入(場合によっては)の主要(または“通常”)取引期間が正式に終了したとき、または以前の取引市場上の主(または“通常”)取引期間または前の最後または終了した 普通株販売は、購入日に総合システムで報告された主(または“通常”)取引期間の正式な終了時または前の取引市場上の主(または“通常”)取引期間または前に終了した 普通株販売に計上されるべきである。Brは、購入日総合システムにおいて報告された主要(または“通常”)取引期間が正式に終了したとき、または前の最後または終値の普通株販売に計上されないべきである。どのような株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の類似取引についても、このようなすべての計算は適切に調整されなければならない。

“ディスク VWAP申請株式金額“とは，3.2節で行った日内VWAP購入について，投資家が適用された日内VWAP購入通知において，その日内のVWAP購入について指定された投資家が購入する株式総数を指す.株式総数は，その日内VWAP申請に適用された日内VWAP申請最高額 を超えてはならない(なお，当社が適用日内VWAP申請通知 において当該日内VWAP申請について指定した株式数は，本プロトコル3.2節の必要に応じて自動的に調整し，本プロトコルで述べたその日内VWAP申請に適用した日内VWAP申請最高額制限を で実行する).

“ディスク VWAP購入株式量上限“とは、3.2節による当日のVWAP買収について、普通株の数は、(I)投資家がその日内にVWAP買収で購入したVWAP購入株式金額を(Ii)購入株式百分率で割る(任意の再構成、br}資本再編、非現金配当金、株式分割、逆株式分割または他の類似取引に対して適切に調整する)ことに等しいことを意味する。

“投資 期間“とは、発効した日から本協定がその後、第八条により終了した日までの期間をいう。

“投資家“ は、この協定の前文に付与された用語の意味を有するべきである。

“投資家の費用精算“10.1(I)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“投資先 側“9.1節でこの用語を与える意味を持つべきである

“発行人(Br)保証人“5.41節でこのタームに与えられた意味を持つべきである。

“IT システム“とは、会社またはその任意の子会社が業務を展開する際に所有、許可またはレンタルするすべてのソフトウェア、コンピュータおよび情報技術システムおよびインフラストラクチャ、サーバ、ネットワーク、データベース、ウェブサイト、コンピュータハードウェアおよびデバイス、インターフェース、プラットフォームおよび周辺デバイスを意味する。

“知識“ とは、(I)当社の最高経営責任者、(Ii)当社の最高財務官、(Iii)当社の最高会計官及び(Iv)当社の執行副総裁、総法律顧問兼秘書であり、 は、上記の者の直接監督の下で、当社及びその付属会社のすべての高級管理者、役員及び従業員を合理的に照会して知る実態である。知的財産権およびITシステムに関連する事項については、このような合理的なクエリは、当社または上述した任意の個人が任意の許可捜査を行うこと、任意の経営の自由または他の法的意見を求めること、または知的財産権またはITシステムに関する任意の追加調査を行うことを要求すべきではないことを理解されたい。

“材料 悪影響“(I)会社の業務、運営、財産または財務状況に、または合理的に予測可能な範囲内で、企業の業務、運営、財産または財務状態に任意の重大かつ不利な影響を与える可能性がある任意の状況、イベント、事実またはイベントを意味し、全体として、単独または総合的、完全かつ直接的に生じる事実、状況、変化または影響を含まない。以下のいずれかに関連して、またはそれによって引き起こされる：(A)資本または通貨為替レートの変化を含む米国または世界的資本、信用または金融市場状況の変化は、他の類似した状況の会社と比較して当社に重大な不比例の影響を与えることはない；(B)一般的には、当社およびその子会社が置かれている業界の変化に影響を与えるが、このような変化は、当社およびその子会社全体として影響を与えてはならない。(C)本プロトコルおよび登録権プロトコルは、顧客、サプライヤー、サプライヤー、銀行融資者、戦略リスクパートナーまたは従業員との契約関係または他の関係に対する会社との任意の影響、(D)自然災害または人為的災害、地震、敵対行動、戦争行為、破壊またはテロまたは軍事行動または任意のアップグレードまたは重大な悪化に関連する変化を宣言または完了する。またはいずれかの政府当局が上記のいずれかの行動に対して、(E)流行病、大流行、その他の伝染性疾患の発生、各場合の新冠肺炎およびその変種、上記のいずれかの状況のエスカレートまたは悪化を含む, (F)投資家、その任意の役人、その唯一のメンバーまたは投資家のブローカー、またはそのような者の任意の後継者が、本プロトコルおよび登録権協定によって意図された取引所について取った任意の行動、(G)任意の政府当局の任意の停止、閉鎖または経営慣行またはプログラムの変更、および(H)法律または会計規則の任意の変更の適用の影響、または任意の政府当局が上述した事項に対して取った任意の行動。しかし、このような変更は、他の立場に似ている会社と比較して、重大な比例しない方法で当社に影響を与えてはならない。(Ii)任意の取引伝票または意図された取引の正当性、有効性、または実行可能性に任意の重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の条件、br}事実またはイベントを有するか、または合理的に予測可能な範囲内である状態；または(Iii)任意の状況、br}イベント、事実またはイベントの状態であり、このような状況、状況、事実またはイベントは、または合理的に予測可能な範囲内で、任意の取引ファイルに従ってその任意の義務を履行する能力を禁止するか、または他の方法で深刻な干渉を禁止するか、または遅延させる可能性がある。

“最低価格 “は、8.2780ドルを意味し、本合意日まで(本合意日または後に発生した任意の組換え、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引の影響を受ける)5(5)取引日以内の普通株の取引市場における平均ナスダック公式終値 (ナスダックに示されるように)を意味する。

“マネーロンダリング法“5.36節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“新しい 登録宣言この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“発効通知 “10.1(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“エンドウ豆 期間“ニューヨーク市時間5日(5日)午前9時30分からの時間帯を指す^{これは…。})初期登録宣言または任意の新しい登録宣言の任意の後に発効する改訂前の取引日 を提出し、改訂後の発効日の直後の次の取引日(ニューヨーク時間午前9：30)に終了する。

“許可証“ は5.17(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“人は…“br”とは、自然人、受託者、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任会社、信託、非法人組織、商業協会、商号、合弁企業または政府当局にかかわらず、任意の個人または実体を意味する。

“個人情報 “法律、法規、規則または法規保護が適用される範囲内で、当社およびその子会社が保有する情報を識別する任意の任意のものを、または他の情報と共に、単一の自然人の識別のために合理的に使用することができることを意味する。

“プライバシー法 “当社は、当社、カリフォルニア州HIPAAに適用される”消費者プライバシー法“(CCPA)および一般データ保護条例(GDPR)(EU)(2016/679)、および個人情報通知違反に関する任意およびすべての適用される法規、法律、 および一般データ保護条例(GDPR)(EU)(2016/679)、ならびに個人情報通知に違反する任意およびすべての適用に関する法規、法律、 規則または条例を含む、データ処理または個人情報プライバシーまたはセキュリティに関して法律または契約によって制限されていることを意味する。

“目論見書“ は、”登録権プロトコル“にこの用語を与える意味を有するべきである。

“募集説明書.補編この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“購入 条件が時間を満たす“7.3節でこの用語を与える意味を持つべきである

“購入日 “(I)3.1節によるVWAP購入に対して，投資家が取引日をタイムリーに受信すること，(A)ニューヨーク市時間午前6時以降と，(B)ニューヨーク市時間午前9時までに，本プロトコルによりこのVWAP購入について有効なVWAP購入通知を発行すること，および(Ii)3.2節で行ったディスクVWAPによる購入である.投資家は，本プロトコルに基づいてこのVWAP購入の有効日内にVWAP購入通知をタイムリーに受信した取引日，(A)遅くともこの取引日ニューヨーク市時間午前10：00以降，会社 がこの取引日にタイムリーに投資家に有効なVWAP購入通知を渡していなければ，(Y)VWAP買収のVWAP買収期間の終了時間 適用日内VWAP買収期間までのVWAP買収期間の終了時間 VWAP買収がこの比較的早いVWAP買収の同一取引日に発生すれば，会社が当該取引日に速やかに投資家に有効なVWAP買収通知を発行する場合，および(Z)直近の日内VWAP買収の日内VWAP買収の終了時間 直近の日内VWAP買収の期間(あれば)とその日内のVWAP買収は同一取引日に発生する.(B)ニューヨーク市時間の午後1：30前に、この取引日内にVWAPを購入する取引日の前、および(Y)取引日の主要(または“通常”)取引期間の直前に正式に終了した2時間半(2~半)時間(または150分)の時間(または、普通株がその後に合格市場に上場した場合、合格市場)の時間であって、もし取引市場(またはこのような適格市場)が, )主(または“従来”)取引期間の正式な終値時間は、取引日ニューヨーク時間の午後4時よりも早いべきであることが開示されている。

“株取引日を購入する“3.3節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“購入株式の割合“3.1節によるVWAP購入と3.2節による日内VWAP購入については，20%(20.0%)であった.

“購入 一括参考金額“とは，3.1節によるVWAP購入と3.2節による日内購入について，普通株数は，(I)取引市場(またはその合格市場)のすべての主要(または”通常“)取引期間内に取引される普通株総数(または出来高) で得られた商数に等しいことである.連続10(10)取引日期間中(含む)には，このVWAP購入および/またはその日内のVWAP購入(場合によっては)，購入日直前の10(Br)取引日以内に，(Ii)10(10)である.このようなすべての計算は、任意の株式配当、株式分割、株式組み合わせ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

“登録可能証券 この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“登録 期限この用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“登録 権利プロトコル“この用語は、本明細書に付与された意味を有するべきである。

“ 文を登録するこの用語は、“登録権プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

“条例(br}D)“用語は、本協定の要約において与えられた意味を有するべきである。

“制限 期限“6.9(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“制限された人“6.9(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“制限者 “6.9(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“ルール 144“とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則を指し、この規則は、時々改正することができ、または証監会がその後採用する実質的に同じ効力を有する任意の類似の規則または条例を意味する。

“制裁する“ は5.37節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“サバンズ·オクスリー法案“5.6(D)節で与えられた用語の意味を持つべきである。

“第 節4(A)(2)“用語は、本協定の要約において与えられた意味を有するべきである。

“証券“ を総称して株式と承諾株と呼ぶ.

“証券法 “改正された1933年証券法及びその下の委員会規則及び条例をいう。

“株 は、投資家が本プロトコルに従って1つまたは複数のVWAP購入通知または1つまたは複数の日内VWAP購入通知に従って購入した普通株を意味するが、承諾株を含まない。

“短時間販売 取引所法案に基づいてSHO条例に基づく第200条規則に定義されている“空売り”を指す。

“ソフトウェア“ は、機械可読か否かにかかわらず、(Iii)機械可読か否かにかかわらず、(Iii)任意の画面、ユーザインタフェース、報告フォーマット、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、 メニューを含むソースコード、ターゲットコード、人間可読形態、または他の形態、(Ii)データベースおよびアセンブリ、機械可読か否かにかかわらず、任意のデータおよびデータセットを含む任意およびすべての(I)コンピュータプログラムを意味する。ボタンおよびアイコンおよび(Iv)すべての文書は、ユーザマニュアルおよび他のトレーニング文書を含み、いずれの場合も、上記のいずれかに関連する。

“子会社 は、その当時、当社および/またはその任意の他の付属会社によって直接的または間接的に所有されていた任意の会社または他のエンティティを意味し、その少なくとも大部分の証券または他の所有権は、通常の理事または同様の機能を実行する他の人々の投票権を有する。

“敷居 価格1.00ドルを指し、任意の組換え、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の類似取引に対して適切に調整し、任意のこのような組換え、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の同様の取引が完了した後に発効すべきであり、“開始価格”は、(I)調整後価格 および(Ii)$1.00のうちの低い1つを指すべきである。

“合計 約束“2.1節でこのタームに与える意味を持つべきである

“取引日 取引市場(または適用可能な“合格市場”)が“通常”取引を開放する時間が通常の“通常”取引期間よりも少ない“通常”取引を含む、取引市場が“通常”取引を開放するいずれかを意味する。

“取引 市場“ナスダック資本市場(または任意の国で公認された後続市場)を意味する。

“取引伝票 本プロトコル(開示スケジュールによって限定される)およびその添付ファイル、登録権利プロトコルおよびその添付ファイル、ならびに本プロトコルの双方が締結または提供する本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引に関連する他のプロトコル、文書、証明書および文書と総称される。

“可変為替レート取引 “(I)変換可能、交換可能または行使可能な任意の株式または債務証券を発行または販売すること、または追加の普通株式または普通株式等価物を得る権利を含む取引 (A)普通株式または普通株式等価物の取引価格、取引価格、為替レートまたは他の価格に基づいて、および/またはそのような株式または債務証券の取引価格またはオファーに従って変動するか、または(B)変換することをいう。このような株式または債務証券の最初の発行後、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合(任意の“全額ラチェット”または“加重平均”逆希釈条項を含むが、いかなる組換え、資本再構成、非現金配当、株式分割または他の同様の取引の任意の標準的な逆希釈保護も含まないが)、将来のある日に再設定された行権または交換価格 を含む可能性がある。(Ii)普通株式または普通株式等価物を含むが、これらに限定されない任意の株式または債務証券を発行または販売するか、または(A)そのような債務または株式証券の最初の発行後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的なイベントが発生した場合(任意の再編、資本再構成、非現金配当金、株式分割または他の同様の取引の標準的な希薄保護を含まない)、価格は、将来のある日にリセットされなければならない。または(B)下落、償還、償還、買い戻し、価格リセット、または他の同様の条項またはメカニズム(限定される訳ではないが、“ブラック·スコルス見下落オプション”を含む)によって制約されるか、または含まれる, または(Iii)“株式信用限度額”または“市場別発売”または他の連続発売または同様に普通株式または普通株等価物を発売することを含むが、これらに限定されない任意の合意を締結することにより、当社は、将来的に定められた価格で普通株式または普通株等価物を販売することができる。

“VWAP“br”は、ブルームバーグ社がその“AQR”機能によって報告したように、特定期間の普通株の取引市場におけるドル出来高加重平均価格(または、普通株が当時合格市場に上場していた場合、その合格市場で)を意味する。しかし、条件は：(I)VWAP購入期間ごとの普通株のドル出来高加重平均価格 を計算する；(A)VWAP購入期間中に、このVWAP買収の購入日は、取引市場の主な(あるいは“通常”)取引時間帯に正式にスタートした時、あるいはその後に初めて普通株 (あるいは、普通株が当時合格市場に上場していた場合、この合格市場)で が発生した。統合システムで報告された主要(または“通常”)取引期間の正式な寄り付き時またはその後の普通株式の最初の購入または最初の購入、および(B)VWAP購入日の主要(または“従来”)取引期間の正式な終了時または前に取引市場(または適格市場、適用状況に応じて)に前回または前の最後または終値に普通株を売却する取引br}は計上されないべきである(適用状況に応じて)。この調達日総合システム報告の主要(または“通常”)取引期間に正式に終了した場合、またはその前の最後または終値時の普通株式販売は計上されないべきである。および(Ii)1日あたりのVWAP購入期間内の普通株のドル出来高重み付き平均価格の計算, (A)この日内にVWAP購入が取引市場で発生する(または、普通株がその後合格市場に上場する場合、その合格市場)の主要(または“通常”)取引期間の正式な寄り付き時または後に最初に普通株を購入する日内のVWAP購入中に、購入日総合システムで報告された主要(または“通常”)取引期間の正式な寄り付き時または後に最初に普通株を購入する は、上記の計算から除外されるべきである。および(B)どの日内にVWAP購入期間内に発生したか(状況に応じて)取引市場(または関連資格市場、状況に応じて)主(または“通常”)取引期間中に正式に終了したとき、またはその前の最後または終了 普通株式販売であり、 は、購入日総合システムで報告された主要(または“通常”)取引日またはその日の正式終了時または以前の普通株の最後または終値販売を計算しなければならない。どのような株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の類似取引についても、このようなすべての計算は適切に調整されなければならない。

“VWAP 購入“このタームに3.1節で与えた意味を持つべきである

“VWAP 調達開始時間“3.1節によるVWAP購入とは、ニューヨーク時間 午前9：30：01、VWAPを購入する購入日、または取引市場(または、普通株が当時合格市場に発売されていた場合、その合格市場)によって公表された購入日の遅い時間であり、その購入日として取引市場(または適用される合格市場)の主(または”通常“)取引期間における正式開始時間である。

“VWAP 調達終了時間“3.1節によるVWAP購入については、購入日 の時間を意味し、この時間は、(I)ニューヨーク市時間午後4：00、このVWAP購入に適した購入日の時間、または取引市場が公表されたより早い時間(または、普通株がその後合格市場に発売される場合、(br}は、購入日における取引市場(または場合に応じて)の主要(または“通常”)取引期間の正式な終値である。(Ii)このVWAPが購入したVWAP購入開始時間 直後の時間、このVWAP購入期間中に取引市場(または当該合資格市場、場合によっては)で取引される普通株の総数(または数)が、当該VWAP購入に適用されるVWAP購入株式数 の上限を超えている。ただし、取引市場(またはその適格市場)で取引される普通株の総数(または出来高)を計算する際には、A)通常株式は、正式な寄り付き時または後に初めて購入され、調達日に総合システムで報告される主要(または“通常”)取引日と、(B)購入日に総合システムで報告される主要(または“通常”)取引日に正式に終了したときまたは前の最後または終値時の普通株の販売と； および(Iii)当該VWAPが購入したVWAP購入期間の開始時間直後の時間， は取引市場(またはこの合資格市場)で取引される任意の普通株の販売価格, 適用されれば)このVWAP 購入期間中に適用されるVWAP購入最低価格閾値を下回る；しかし、任意の普通株の販売価格が取引市場(またはその適格市場)にあるかどうかが判定された場合、VWAP調達期間内)は、(A)調達日総合システムにおいて報告された主要(または“通常”)取引期間の正式な寄り付き時またはその後の普通株式の寄り付きまたは初めての購入、および(B)調達日(例えば、適用される)総合システムにおいて報告された主要(または“通常”)取引期間が正式に終了した場合、またはその前の最後または終値(Br)の普通株販売(場合によっては、任意の再構成、資本再構成、再編成)を除外しなければならない 非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引)。

“VWAP 購入上限“とは、3.1節によるVWAP購入について、 普通株の株式数は、(A)購入株式率に(B)このVWAP購入に適用される購入数参照金額を乗算し、(Ii)購入株式パーセンテージに(B)VWAP購入中に取引市場(または適用される適格市場)で取引される普通株式総数 (または出来高)を乗算することに等しい。ただし、取引市場(またはその適格市場)で取引される普通株の総数(または出来高)を計算する際には、A)正式な寄り付き時または後に初めて普通株を購入し、購入日に総合システムで報告され、(B)購入日に総合システムで報告された主要(または“通常”)取引日または前の最後または終値時に普通株式を販売する一般株式 は、購入日(場合によっては)総合システムで報告された普通株の最後または終値販売(場合によっては、任意の再構成、資本再構成、非現金配当、株式分割、分割)に対応しなければならない。逆株式分割(br}または他の類似取引)。

“VWAP 購入最低価格敷居“3.1節によるVWAP買収については、会社が適用するVWAP買収通知において当該VWAP買収のために指定したドル金額を指し、1株当たり最低販売価格敷居 として、”VWAP買収終了時間“定義第(Iii)項におけるイベントが当該VWAP買収の適用VWAP購入期間内に発生すべきか否かを決定するためのものである(任意の再構成、資本再編、非現金配当金、株式分割、逆株式分割または他の類似取引に対して適切に調整する)。しかしながら、会社 が適用されるVWAP買収通知において当該等買収のために当該等ドル金額を1株当たり最低販売価格敷居として指定していない場合、1株当たり最低販売価格敷居は、“VWAP買収終了時間”定義第(Iii)項におけるイベントが当該VWAP買収の適用VWAP買収期間内に発生するか否かを決定するために使用され、当該等ドル金額は、(A)当該VWAP買収の購入日直前の取引日の通常株の終値に等しい。(B)0.75を乗算する(任意の組換え、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引について適切に調整される)。

“VWAP 購入通知“3.1節によるVWAP買収については，当社が当該VWAP買収の購入日を，ニューヨーク市時間午前6時以降およびニューヨーク市時間午前9時までに，投資家に撤回不可能な書面通知を行い，指定されたVWAP購入株式金額を投資家に購入するよう指示した(この指定されたVWAP購入株式金額は，3.1節で述べた必要に応じて調整してVWAP購入最高金額を実施することができる).本プロトコルにより，この調達日に適用されるVWAP調達価格.

“VWAP 購入期限“3.1節で行ったVWAP調達に対して，そのVWAP調達の調達日時の期間を指し，適用したVWAP調達開始時刻から，そのVWAP調達のその調達日時の適用までのVWAP調達終了時間 である.

“VWAP 調達価格“3.1節で作成したVWAP買収について、投資家がこのVWAP買収で購入した1株当たりの購入価格は、(I)0.97の積に等しく、(Ii)普通株のこのVWAP買収の適用購入日の適用VWAP購入期間内のVWAPを乗算することである。条件は，(Br)VWAPごとに購入したVWAP購入期普通株のVWAPを計算し，(A)VWAP購入期間内に取引市場(あるいは，普通株がその後合格市場に上場すれば，その合格市場)の購入日に，取引市場(あるいは，普通株がその合格市場に上場している場合)の購入日に または初めて普通株を購入することである.統合システムにおいて購入日に報告された主要(または“通常”)取引期間の正式な寄り付き時またはその後の普通株の寄り付きまたは初めての購入、および (B)VWAP購入日の主要(または“通常”)取引期間が正式に終了したときまたは前に取引市場(またはその適格市場、適用状況に応じて)に発生した最後または終値の普通株の販売期間 (適用状況に応じて決定される)には計上されないべきである。購入日総合システム報告の主要(または“通常”)取引期間に正式に終了した場合、または前の最後または終値時の普通株式販売は計上されてはならない。このようなすべての計算 は、任意の株式配当、株式分割、株式グループ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

“VWAP 購入株式金額“3.1節によるVWAP買収については，投資者が会社が適用するVWAP購入通知においてそのVWAPを購入するために購入した株式総数 を指す.株式総数は，このVWAP買収に適したVWAP購入最高額を超えてはならない(社が適用するVWAP購入通知において当該VWAP購入に指定された株式数は，本プロトコル3.1節の規定に基づいて自動調整し，本プロトコルでこのVWAP購入に適用されるVWAP購入最高金額制限を実施すべきである).

“VWAP 購入株式数上限“とは、3.1節で行われたVWAP買収により、普通株の数が、(I)投資家がこのようなVWAP買収において購入したVWAP購入株式金額を(Ii)購入株式率(任意の再構成、資本再構成、非現金 配当金、株式分割、逆株式分割、または他の類似取引に対して適切に調整する)で割った商数に等しいことを意味する。

添付ファイル A

登録権プロトコルフォーマット

[ まで単独で提供]

添付ファイル B

証明書を閉じています

[●], 2022

以下の署名人：[●]アメリカデラウェア州の会社AST SpaceMobile Inc会社)は、2022年5月6日の普通株式購入契約に関する本証明書を交付する(協議“)， は，当社とB·レリシンアン資本有限責任会社(デラウェア州有限責任会社)との間にある投資家“)， であり、本プロトコルの日付証明(ここで使用される未定義の大文字用語は、本プロトコルがそれらに与える意味を有する)：

1.本ファイルの添付ファイルは、当社がデラウェア州州務卿に提出した2つ目の改訂および再署名された会社登録証明書の真の、完全かつ正確なコピーである添付ファイルAである会社登録証明書 “)”当社の会社登録証明書はさらに改訂または再記載されていません。当社の登録証明書に関連する州証明書の表面に示された日付から、当社の登録証明書に関するいかなる修正文書 もデラウェア州州務卿室に提出されていません。この証明書は本公告日に完全に有効であり、当社もこのような改訂や当社の解散、合併または合併について何の行動も取っていません。

2. 添付ファイルBの添付ファイルとしては、会社が改訂および再制定した定款の真で完全なコピーであり、本契約日まで改訂および再記載される(“br}付例)であって、当社の定款について何の改訂、廃止又はその他の修正の提案がなされていないか、又は現在、当社の取締役会又は株主の審議を待っている。

3.br社の取締役会は、取引文書が予定されている取引を承認し、この承認は修正、撤回または修正されておらず、本取引文書の日まで完全な効力を有する。本ファイルの添付ファイルは添付ファイルCであり、会社取締役会のために正式に採択されたことについて[●], 2022.

4. 当社の高級社員または当社の高級社員が実際に権利を受けて当社を契約者とする取引書類に署名した者は、いずれも選出され、資格に適合し、その上級職員として行動するか、または正式に委任されて当該等の高級職員として行動し、当該等の文書に出現する当該等の者の署名はいずれも真の署名である。

私が上記の日付にサインしたことを証明しますので、ご報告申し上げます。

添付ファイル

コンプライアンス証明書

以下の署名人：[●]アメリカデラウェア州の会社AST SpaceMobile Inc会社)は、2022年5月6日の普通株式購入契約に関する本証明書を交付する(協議“)， は，当社とB·レリシンアン資本有限責任会社(デラウェア州有限責任会社)との間にある投資家“)， であり，ここで証明するのは，合理的な調査を経た後，当社を代表する(ここで使用する未定義の大文字用語は，本プロトコルが与える意味を持つ)：

1.以下の署名者は正式に任命されます[●]会社のメンバーです。

2. 添付開示明細書に記載されていることに加えて、本プロトコル(I)第5条に記載されている会社の陳述および保証は、“重要性”または“重大な悪影響”の制限を受けず、 締め切りのすべての重大な点において真実で正しいものである[発効日][ここに日付を明記する]同じ力と効果を持っています[着工日 ][ここに日付を明記する]このような陳述および保証が別の日まででない限り、この場合、これらの陳述および保証は、別の日にすべての重要な態様で真および正しいものであり、(Ii)“重要性”または“重大な悪影響”に適合する声明および保証が現在までである[発効日][ここに日付を明記する]同じ力と 効果を持っているのは[発効日][ここに日付を明記する]このような陳述および保証が別の日まででない限り、この場合、その陳述および保証は、別の日に真実で正しいことを保証する。

3. 当社はすでにすべての重要な面で本プロトコル及び登録権プロトコルを履行、満足及び遵守することを規定しており、当社が履行しなければならない、満足又は遵守すべきすべての契約、合意及び条件を規定している[発効日や前に][ または本契約日前に].

4. プロトコルに従って発効したVWAP購入通知および1日あたりのVWAP購入通知発行可能な株式は、DWAC株の形態で投資家に電子的に交付され、自由に取引および譲渡可能でなければならず、転売時に制限されず、そのような株に対する譲渡停止指示はない。協定第10.1(Iv)節によれば、 初期承諾株式はDWAC株式として投資家に電子的に交付されており、初期承諾株式は自由に取引および譲渡が可能であり、転売制限を受けず、承諾株式に対する譲渡停止指示はない。

5. 現在[発効日][ここに日付を明記する]しかし、会社はどんな重大な非公開情報も持っていない。

6. 現在[発効日][ここに日付を明記する]会社は、その許可および発行されていない普通株式から予約しています、(I)[65,907]¹ [●]普通株式は、本プロトコル第10.1(Ii)(B)節に従って追加承諾株及び(Ii)を発行するためのもの[24,912,000]²[●]普通株を発行する目的は，プロトコル項下のVWAPによる購入と当日のVWAPによる発行株式の購入のみである.

7. は、“証券法”に基づいて“登録声明”または“目論見書”の有効性を一時停止する停止令 を発行しておらず、この目的についても、証券法第8 A条に基づいて当社に訴訟を提起していないか、または当社の知る限り、証監会の脅威を受けている。

¹ オープンの日から予約します。将来的には以前に任意の追加約束 株が発行されたかどうかによって調整されるかもしれない。

² オープンの日から予約します。

以下に署名した はすでに本証明書に署名している[●]年月日[●], 202[●].

添付ファイル 10.2

バージョンを実行する

登録 権利プロトコル

この 登録権プロトコル(この“協議“)、日付は2022年5月6日、デラウェア州有限責任会社B·ライリー信安資本有限公司(The投資家AST SpaceMobile、br}Inc.，デラウェア州の会社会社”).

リサイタル

A. 当社は投資家と本契約日に発効する普通株購入に関する合意(“購入 プロトコル)これにより、当社は時々投資家に発行することができます(I)当社A類普通株新規発行株式の総買付価格は最大75，000，000ドル、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株 株“)，および(Ii)取引所上限(購入プロトコル3.4節に適用される範囲内)は，その中で規定されているように である.

B. 購入契約の条項、及び投資家が購入契約を締結する対価として、当社は、購入契約の条項に基づいて投資家への承諾株式の発行を手配する。

C. は、購入プロトコルの条項及び投資家が購入プロトコルを締結する代償に基づいて、投資家に購入契約の締結及び交付を促すために、当社は投資家に登録可能証券(本稿参照)に関するいくつかの登録権を提供することに同意する。

契約書

現在， したがって，本プロトコルと購入プロトコルに含まれる陳述，保証，チノとプロトコル，その他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，当社と投資家はここで以下のように同意する

1. 定義.

ここで使用する大文字用語と他の定義されていない用語は“調達プロトコル”で規定されているものと同じ意味であるべきである.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有する

(a) “不良情報開示“重大な非公開情報の任意の開示を意味し、会社の最高経営責任者または会社取締役会の善意の判断に基づいて、会社の法律顧問と協議した後、(I)適用される登録説明書または目論見説明書が、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れも、その中に含まれる陳述を陳述するために必要な重大な事実を含まないように、任意の登録説明書または募集説明書に作成することを要求する。このような資料を作成した場合) は誤解性がないことから，(Ii)登録声明が提出されていない，有効または使用されていないと宣言されていれば(状況に応じて)，当社はそのような資料を当時に作成する必要がないこと，および(Iii)当社はそのような資料を公開しない真のビジネス目的を持っている.

(b) “協議“この協定の前文に付与された用語の意味を持たなければならない

(c) “猶予期間を許す“3(P)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(d) “青空立件“6(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(e) “平日“土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨークの商業銀行の継続閉鎖を要求する任意の他の日以外の日を意味する。

(f) “クレームをつける“6(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(g) “選挙委員会“とは、米国証券取引委員会または任意の後続エンティティを指す。

(h) “普通株“この用語は、本協定抄録に付与された意味を有するべきである。

(i) “会社“この用語は、この協定の序文に付与された意味を有するべきである。

(j) “会社パーティー“6(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(k) “発効日“適用された登録宣言が委員会によって発効が宣言された日を意味する。

(l) “発効締切日“(I)第2(A)節の規定により提出しなければならない初期登録説明書については，第(A)第60条の早いものをいう^{これは…。})提出締め切り後の(Br)番目のカレンダー日内に、初期登録表が委員会の審査を受けなければならない場合、(Br)日目；および(B)委員会(口頭または書面)が当社に通知した場合、委員会は初期レジストリを審査しない場合、第5(5)^{これは…。})委員会は、会社に通知(口頭または書面、より早い者を基準とする)の日後の日歴日委員会は、初期登録声明を審査しないであろう。(Ii)本契約会社が提出する必要がある可能性のある任意の新しい登録声明については、(A)第60条の早い者を基準とする^{これは…。}) 新しいレジストリの提出締め切り直後のカレンダー日、新しいレジストリ が委員会の審査を受けた場合、および(B)委員会(口頭または書面)が、新しいレジストリが委員会によって審査されないことを当社に通知する場合、第5(5)^{これは…。})証監会が当社に通知(口頭または書面で、比較的早い者を基準とする)を通知した日から、証監会は当該新登録説明書を審査しない。

(m) “提出締切日“(I)第(Br)条第(A)項の要求に従って提出された初期登録説明書をいう。15^{これは…。}本契約日後の営業日と(Ii)当社が本契約により提出する必要がある任意の新しい登録声明 ，10^{これは…。}初期登録宣言または最近の新しい登録宣言に含まれるすべての登録可能証券の営業日を販売することは、状況に応じて、または証監会が許可する他の日である。

(n) “損害賠償を賠償する“6(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(o) “初期登録宣言“2(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(p) “投資家“この用語は、この協定の序文に付与された意味を有するべきである。

(q) “投資先そして“投資家側”は 6(A)節でこれらの用語を与える意味を持つべきである.

(r) “法律顧問“2(B)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

(s) “新しい登録声明“2(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(t) “人は…“自然人、受託者、会社、共同体、有限責任会社、信託、非法人組織、商業協会、商号、合弁企業、政府機関、または当局にかかわらず、任意の個人または実体を意味する。

(u) “目論見書“は、登録説明書に適用される有効日 が登録説明書に含まれる入札説明書を意味し、参照によって組み込まれた文書を含む任意の目論見副刊によって時々追加される。

(v) “目論見書副刊参照によって組み込まれた文書を含む、証券法規424(B)に従って委員会に時々提出される目論見付録を意味する。

(w) “調達協定“この用語は、本協定抄録に付与された意味を有するべきである。

(x) “登録簿,” “登録する,” and “登録する証券法および規則415に従って、1つまたは複数の登録書およびそのような登録書に対する証監会の有効性宣言を作成して提出することによって完了された登録を意味する。

(y) “登録可能証券“(I)株式、(Ii)初期承諾株、(Iii)追加承諾株、および(Iv)会社が当該株式について発行または発行可能な任意の株式、初期承諾株または追加承諾株を意味するが、これらに限定されないが、(1)任意の株式分割、株式配当金、資本再編、 交換または類似イベントまたは他、(2)普通株を変換または交換する会社株式、および普通株の相続人エンティティの株式を変換または交換し、各 の場合、その等証券が第2(F)条に従って登録すべき証券でなくなるまで。

(z) “登録声明“は、登録可能な証券投資家の転売をカバーする証券法に従って提出された1つまたは複数の当社の登録声明を意味し、このような登録声明または登録声明は、登録声明の一部として、または参照によって組み込まれたすべての文書を含む時々に改訂および補足することができる。

(aa) “登録期間“3(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(bb) “規則第百四十四条“とは、証券法によって公布された第144条の規則(この規則は時々改正することができる)、または証監会が任意の他の類似または後続の規則または条例を指し、登録することなく、投資家が当社の証券を随時公衆に売却することを可能にすることができる。

(cc) “ルール415“とは、証券法によって発行された規則415を意味し、この規則は、時々 を修正することができ、または証監会は、遅延または連続的な方法で証券を発売することを規定する他の類似または後続の規則または条例を提供することができる。

(dd) “従業員“2(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

(ee) “違反行為“6(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

2. 登録。

(A) 強制登録.当社は、適用可能な証監会規則に従って投資家が (I)すべての初期承諾株、(Ii)すべての追加承諾株、および(Iii)組み入れが許可された追加登録可能証券の最大数を含むS-1表(または任意の後続表)の初期登録説明書を、実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、任意の場合は提出締め切りより遅れてはならない)証監会に提出しなければならない。法規と解釈brは、投資家が証券法規415に基づいて、このような登録すべき証券を当時の市場価格(固定価格ではなく)で転売することを許可する(初期登録宣言“)”初期登録説明書 は、“売却株主”および“分配計画”の部分を含むべきであり、その実質的なフォーマットは添付ファイルBでなければならない。会社は、証監会が適用の発効締め切り前に初期登録説明書を発効させるために、その商業的に合理的な努力をしなければならない

(B)法律顧問。本条項第5条に該当する前提の下で、投資家は法律顧問を選択する権利があり、投資家のみが本条項第2条に基づいて審査することを代表する(“法律顧問)は、Dorsey&Whitney LLP、または投資家がその後に指定した他の弁護士でなければならない。購入契約第10.1(I)節に別段の規定があるほか、当社は、本協定で行おうとしている取引により招いた法律顧問の任意及び全ての法的費用及び支出を投資家に返済する義務がありません。

(C) 十分な数の株式登録.いずれの場合も、第2(E)節またはその他の理由により、第2(A)節に提出された初期登録声明 に基づいて、すべての登録可能証券をカバーしていない場合、会社は、各場合において、初期登録声明がカバーされていないすべての登録可能証券(証監会スタッフの任意の職を考慮して)をできるだけ早くカバーするために、その商業的に合理的な 努力を尽くして証監会に1つまたは複数の追加の登録声明を提出しなければならない(“従業員職員が委員会および委員会の規則および条例にこのような追加登録を提出することを許可した日(各このような追加登録説明書について、 a新しい登録声明)であるが、いずれの場合も、適用される新しい登録宣言の提出締め切り に遅れてはならない。会社は、各“新登録説明書”を適用の発効締め切りまでに有効にするために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

(D) は他の証券を含まない.いずれの場合も、当社は、第2(A)節又は第2(C)節に基づいて、登録可能証券以外の任意の証券を任意の 登録声明に含めることができない。

(E) 見積もり。従業員または委員会が、本プロトコル に従って提出された登録声明に従って提出された任意の発行を、その登録声明の発効を許可しない証券発行と同定しようと試みた場合、 投資家がルール415に従って、その時点の市場価格(固定価格ではなく)で遅延または連続的に転売しようとした場合、 または第2(A)条または第2(C)条に基づいて任意の登録声明を提出した後、会社は、従業員または委員会によって、登録声明に含まれる登録可能な証券の数を減少させることを要求される。次に、会社は、当該登録説明書から具体的な登録すべき証券を削除する問題について投資家及び法律顧問と協議した後、当該登録説明書に含まれる登録可能証券の数を、従業員及び証監会が当該登録説明書の発効を許可し、上記のように使用するまで減少しなければならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、前文で指摘した行動が発効した後、従業員または証監会は、この登録声明の発効を許可せず、規則415 に基づいて当時の市場価格(固定価格ではなく)で投資家の転売を遅延または連続的に提供する場合、会社はその登録声明の発効日の加速を要求すべきではなく、会社は証券法第477条の規定に基づいて、直ちに(ただし、いずれの場合も48時間遅れてはならない)登録声明の撤回を要求しなければならない, 従業員または証監会が最終的かつ控訴できない裁定を下した場合、すなわち、証監会が登録声明の使用を許可しない場合、その登録声明の発効期限は、自動的に過ぎたとみなされなければならない(その前に、会社がbrの従業員または証監会から保証されていなければ、すなわち、会社がその後直ちに証監会に提出した新しい登録声明はこのように使用することができる)。当社は、すべての登録すべき証券が発効を宣言した登録説明書に含まれ、株式募集説明書が投資家に使用できるまで、その商業上合理的なbr努力を尽くして、第2(C)条に基づいて1つ以上の新しい登録説明書を証監会に提出すべきである。

(F) 任意の登録可能証券は、以下の場合において、最も早く“登録可能証券”になることを停止しなければならない：(I)登録可能証券をカバーする登録 が宣言された場合、または証監会によって発効が宣言され、当該登録すべき証券が有効な登録宣言に従って売却または処分された場合；および(Ii)(A)第1(1)^ST) “調達協定”第8条により“調達協定”発効日の周年記念日 及び(B)第1条(1)を終了する^ST)当社は、購入契約に基づいて、任意の登録可能な証券を投資家に最後に売却する日の記念日 を発行する。

3. に関する義務。

会社はその商業上の合理的な努力を尽くし、計画的な処分方式に従って登録可能な証券を登録し、この方法に基づいて、本契約期間内に、会社は以下の義務を負うべきである

(A) 当社は、本定款第2(A)節に基づいて、登録可能証券に関する初期登録説明書を迅速に作成し、証監会に提出し、本定款第2(C)節に基づいて1部以上の新しい登録説明書を証監会に提出しなければならないが、いずれの場合も適用可能な提出締め切り に遅れてはならず、当社はその商業的に合理的な努力を尽くして、各登録説明書が適用の発効締め切り前に発効するようにしなければならない。猶予期間を許可する制限の下で、会社は、ルール415に従って、(I)投資者が登録説明書に含まれるすべての登録すべき証券を販売しなければならない日および(Ii)購入契約が終了した日まで、(I)投資家が登録すべき証券を販売していない日まで、(I)投資家が登録すべき証券を販売している日まで、(I)投資家が登録すべき証券を販売している日まで、投資家がその時点の市価(固定価格ではなく)で転売を継続するために、各登録説明書を有効に維持しなければならない。購入契約が終了した後、当該等の証券はもはや登録可能な証券の日付ではない(“登録 期限“)”本プロトコルには、いかなる逆の規定(ただし、本プロトコル(Br)3(P)節の規定に適合しなければならない)があるにもかかわらず、会社は、各登録声明(そのすべての改訂および補足を含むが、これらに限定されない)および目論見説明書(そのすべての改訂および補足を含むが、これらに限定されない)を保証しなければならないが、提出時に、有効ないつでも、重大な事実の不真実な陳述を含むこと、またはその中で陳述を要求する重大な事実、またはその中で陳述するために必要な陳述(例えば、目論見説明書のような)を含んではならない。それらが置かれている環境を考慮すると)は誤解を持たない.当社は当社がある特定の登録声明又は従業員 がある特定の登録声明(状況に応じて)に対してさらなる意見がないことを審査しない日から、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く監査委員会に要求を提出し、証券法第461条に基づいて、合理的な可能な範囲内で当該登録声明の発効時間及び日付をできるだけ早く加速することを要求しなければならない。

(B) 本協定第3(P)条の規定に適合する場合、会社は、その商業的に合理的な努力を尽くして、各登録説明書および募集説明書に関する改正(発効後の改正を含むが、発効後の改正を含むが、これらに限定されない)および募集説明書を作成し、委員会に提出すべきであり、募集説明書は、証券法公布の第424条の規定に基づいて提出され、各登録説明書が登録期間内に常に有効である(およびその中に含まれる目論見説明書が現在有効であり、使用可能である)。この間、投資家が計画的処分方法に従って当該等の登録すべき証券をすべて処分するまで、当該登録声明に含まれる当社のすべての登録すべき証券の処分に関する証券法の規定を遵守しなければならない。前述の一般性を制限することなく、当社は、(I)午前8時30分前に、(I)を承諾し、同意する。(ニューヨーク市時間)初期登録声明および任意の新しい登録声明(またはその任意の発効後改訂)の発効日後の次の取引日に、会社は、証券法規に従って424(B)登録声明(またはその発効後の改訂)による販売に関する最終入札説明書を証券法に基づいて証監会に提出し、(Ii)任意の1つまたは複数のVWAP購入および/または任意の1つまたは複数の日内VWAP購入が企業にとって重大な意味を有する(単独または共通), その実質的な条項は、以前、株式募集説明書または証券法第424(B)条に基づいて委員会に提出された目論見書または任意の目論見書副刊に記載されていない(または会社が取引法に従って委員会に提出した任意の定期報告、声明、付表または他の文書において参照によって登録説明書および募集説明書に組み込まれている)、または証券法に他の要求がある場合(または委員会職員がこれに関連する公開書面解釈指導)がある場合、それぞれの場合、会社と投資家は合理的で相互に を決定する(I)ニューヨーク時間午前9：00に当該VWAP購入日及び (Ii)当該等日内のVWAP購入日の合理的な実行可能時間内に、当社は証券法第424(B)条に基づいて当該等VWAP購入及び当該等日内VWAP購入(状況に応じて)を証監会に入札説明書補足文書を提出すべきである。開示は，当該等のVWAP購入および日内VWAPによる購入(場合によっては)投資家に発行および売却される株式の総数，その等の株式の影響を受ける株式の総購入価格，当該等の株式の適用購入価格および当社が当該等の株式を売却して受け取る見積純収益 を開示する.株式募集定款または株式募集定款は以前に開示されなかった範囲を補編する, 当社は，そのForm 10−Q四半期報告とForm 10−K年度報告に，前文で述べた関連会計四半期に完了·決済したすべてのVWAP購入とすべての日内VWAP購入(状況に応じて)に関する情報を開示すべきであり，取引法が当該等の報告に規定されている適用期間内に当該等Form 10−Q四半期報告とForm 10−K年次報告を証監会に提出しなければならない。S-1表 またはそれに関連する目論見書中の任意の登録声明の修正および追加は、本プロトコル(本プロトコル第3(B)節を含むが、これらに限定されない)に基づいて、会社が“取引所法案”に従って表格8-K、表格10-Qまたは表格10-Kの報告または任意の同様の報告を提出するために必要であるため、会社は、引用によってその報告書を登録声明および入札説明書(適用される場合)に組み込むか、または登録声明または入札説明書のこのような修正または補足を迅速に証監会に提出しなければならない。その報告書を登録声明書と株式募集説明書に組み込むために、または組み込むために。当社は、証券法の規定及び投資家が登録すべき証券を売却することができる司法管区の証券又は青空法律に基づいて、目論見定款(募集定款を含むがこれらに限定されない)を使用することに同意する(募集規約を含むが、そのいかなる副刊にも限定されない)(又は当該等募集定款(ただし、そのいかなる副刊に限定されない)の形態で登録すべき証券を売却する), 証券法は，登録可能な証券を転売する際に規則第173(A)条に記載の通知を交付することを要求する。

(C) 会社は、(A)法律顧問が証監会に書類を提出する前に少なくとも2つの機会を得ることを許可しなければならない(2) 営業日審査およびコメント(I)各登録書のすべての改正および補足(募集説明書を含むがこれらに限定されない)(Form 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告を除く。(B)投資家及び法律顧問のいずれかの当該等の登録声明又はその改訂又は補充文書又はその中に記載されている任意の募集定款の意見を合理的に考慮しなければならない。会社は、(I)委員会又は職員が会社又はその代表と各登録声明(これらの通信は、会社又はその任意の子会社の任意の重要な非公開情報を排除するために編集されなければならない)の任意の通信の電子コピーを直ちに法律顧問に無料で提供しなければならず、(Ii)作成され、委員会に提出された後、(1)各登録声明及びその任意の修正及び追加された電子コピーを提供するが、これらに限定されない。投資家が要求する場合、参照によって組み込まれたすべての文書およびすべての証拠物、ならびに(Iii)各登録説明書が発効したとき、登録説明書に含まれる入札説明書の1つの(1)部の電子コピーおよびそれらのすべての修正および補足；しかし、会社にいかなる書類(目論見書を除く)の提供を要求してはならない, .PDF形式で提供することができます).このようなファイル がEDGAR上で取得できることを前提として法律コンサルタントに提供されます).

(D) 購入契約の下での当社のいかなる義務も制限することなく、会社は直ちに投資家に提供しなければならない(I)作成して証監会に提出した後、(I)各登録報告書およびその任意の修正および補足文書(財務諸表および添付表を含むがこれらに限定されない)の少なくとも1つの電子コピー(財務諸表および添付表を含むが、これらに限定されない)は、投資家が要求するように、投資家にそのすべての証拠物を提供しなければならない；(Ii)各登録報告書が発効した後、(Br)(1)株式募集説明書およびそのすべての修正および補充文書の電子コピー(または投資家が時々合理的に要求する可能性のある他の数量の文書)および(Iii)投資家が時々合理的に要求する可能性のある他の文書、投資家所有の登録すべき証券の処置を促進するために、任意の最終入札定款およびその募集定款の副刊のコピー(Br)を含むが、これらに限定されない。しかし、EDGAR上で任意のファイル(入札説明書が.PDF形式で提供される可能性がある)が提供されている限り、会社は が投資家にこのようなファイルを提供する必要はない)。

(E) 当社は、(I)米国のすべての適用司法管轄区域の他の証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録可能証券の投資家転売を登録し、資格(登録及び資格免除に適用されない限り)、(Ii)これらの管轄区域で準備及び届出を行い、 が登録期間内にその効力を維持するために必要となる可能性のある改正(発効後の改正を含むが、施行後の改正に限定されない)及び登録及び資格の補充を行うために、合理的に必要な行動をとるべきである。(Iii)登録期間内にそのような登録および資格を維持するために、合理的に必要な他の行動をとること、および(Iv)登録可能証券をそのような司法管轄区域で販売する資格があるように、すべての合理的な必要または適切な他の行動をとること。ただし、これに関連して又は条件として、会社は、(X)任意の管轄区で業務を行う資格があることを要求されてはならず、本第3条(E)、(Y)のいずれかのそのような管轄区において一般税費を納付するか、又は(Z)そのような任意の管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出することができない。当社は、米国の任意の司法管区の証券又は“青空”法律に基づいて任意の登録可能な証券の登録又は売却資格を一時停止することに関する任意の通知を受けたことを法律顧問及び投資家に直ちに通知しなければならない。または当社は、この目的のために任意の法律手続を開始または脅した実際の通知を受けた。

(F) 当社は、任意の事件を知った後、合理的で実行可能な場合には、速やかに法律顧問及び投資家に当該事件の発生を書面で通知し、その際の有効な登録説明書に含まれる募集規約は、重要な事実の不真実な陳述を含むか、又は募集説明書内で陳述又は陳述を行うために必要な重要な事実を記載しなければならず、このような陳述を行う場合に適合し、誤った誘導性を有さないようにしなければならない(ただし、この通知はいずれの場合もいかなる材料も含まれてはならない。(B)当社又はその任意の付属会社に関する非公開資料)を提供し、第3(P)条に該当する場合には、当該等の登録説明書及び目論見の補充又は改訂 を迅速に作成して、当該等の不実陳述又は漏れ を訂正し、当該等の補充又は改訂された電子コピーを(1)部分を法律顧問及び投資家(又は法律顧問又は投資家が合理的に要求する可能性のある他の数の写し )に送付する。当社はまた、法律顧問及び投資家に速やかに書面で通知しなければならない：(Br)(I)募集説明書又は任意の目論見書又は発効後修正案が提出されたときは、登録声明又は任意の発効後の改正が発効したとき(この効力に関する通知は、同じ日にファックス又は電子メールで法律顧問及び投資家に送信しなければならない)、及び会社が証監会の書面通知を受けたときは、証監会が登録声明又は任意の発効後改訂を審査することを表明するときは、(2)証監会が登録説明書又は関連募集説明書又は関連資料に対して提出した任意の改訂又は補充請求, (Iii)当社は、発効後に登録説明書の修正が適切であるかどうかを合理的に判断し、(Iv)証監会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録説明書またはその任意の修正または補足文書または任意の関連募集規約に関連する追加資料の提供を要求する任意の要求を受ける。当社は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く証監会に登録説明書又はその任意の改訂について提出したいかなる意見に回答しなければならない。第3(F)節のいずれの規定も、当社の購入契約項の下でのいかなる義務も制限しない。

(G) 当社は、(I)任意の停止命令または他の方法で登録停止宣言の効力を停止すること、またはその中に記載されている任意の募集規約を使用すること、または任意の司法管区で販売される任意の登録可能証券の資格または喪失資格免除を一時停止することを防止するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。(Ii)法律顧問および投資家に通知(br}これらの命令の発行およびその決議、または任意の法律手続きの起動または脅威の実際の通知を受信する。

(H) 当社は秘密にすべきであり、 (I)このような情報を開示することが連邦または州証券法を遵守するために必要でない限り、当社に提供される投資家に関するいかなる情報も開示してはならない、(Ii)そのような情報を開示することは、任意の登録声明中の誤った陳述または漏れを回避または是正するために必要であるか、または証券法に基づいて 登録声明にそのような情報を開示することを要求し、(Iii)管轄権を有する裁判所または政府機関の伝票または他の抗告できない最終命令に従ってそのような情報を発行し、または(Iv)このような情報は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の開示に加えて公開されている。当社は、司法管轄権を有する裁判所又は政府機関又は他の方法で投資家に関する情報の開示を要求したことを知った後、直ちに投資家に書面通知を行い、投資家が適切な行動をとることを許可し、開示又は保護令の取得を防止し、費用は投資家が負担しなければならない。

(I) 購入契約の下での当社のいかなる責任も制限することなく、当社は、その商業的に合理的な努力をしなければならない：(I)各登録声明に含まれるすべての登録証券を取引市場に上場させるか、または(Ii)各登録声明に含まれるすべての登録証券の別の資格市場での指定および見積を保証する。 当社は、本第3条(I)項の義務の履行に関連するすべての費用および支出を支払わなければならない。

(J) 当社は投資家と協力し、適用された場合、登録声明に基づいてDWAC株式として登録可能な証券を直ちに準備および交付することを協力し、このようなDWAC株式の額面または金額(場合によっては)を投資家が時々合理的に要求し、投資家 が要求する可能性のある名前で登録することができるようにする。投資家は、会社、その法律顧問及びその譲渡代理とDWAC株の発行について協力し、ここで会社に株式承認証及び契約を発行し、このようなDWAC株を含む登録声明に基づいて、この登録声明の“流通計画”に記載されているように、証券法に限定されない任意の適用された株式明細書交付要求を含むが、当該DWAC株を転売することを含むすべての適用可能な米国連邦及び州証券法律、規則及び法規に適合することを保証する。DWAC 株は、いかなる限定的な伝説の制限も受けず、会社の譲渡エージェントが投資家の書面指示に従ってDTC口座の貸手に記入し、それを投資家に渡すことができる。

(K) 投資家の書面の要求に応じて、当社は投資家の通知を受けた後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く本定款第3(P)節の規定の下で、(I)募集説明書補充書類又は発効後の改訂に投資家の合理的な要求に含まれる販売及び流通登録可能証券に関する情報を含むが、発売又は販売に関する登録可能証券の数、そのために支払う購入価格及びこのような発売中に販売可能な証券の発売に関する任意の他の条項に関する情報を含むがこれらに限定されない。(Ii)募集規約の増刊或いは発効後の改訂事項に関する通知を受けた後、この等の募集規約の補充書類或いは発効後の改訂についてすべての規定の届出を行う；及び(Iii)投資家が合理的な要求を提出すれば、募集規約内に掲載されている任意の登録声明或いは募集定款 を補充或いは改訂することができる。

(L) 当社は、登録すべき証券の処分を完了するために、他の政府機関または主管部門で登録または承認を得るために、登録声明に含まれるべき登録すべき証券 を促進するために、その商業的に合理的な努力を行うべきである。

(M) 当社は、関連期間終了後90(90)日よりも早く、その証券保有者(Edgar上でこのような情報を提供することにより満足できる) に、12ヶ月期間をカバーする収益報告書(証券法第158条に規定され証券法で規定されている方式で提供される表 )を提供し、各登録報告書の適用発効日後の次の会社財政四半期の初日から を提供しなければならない。

(N) 会社は、他の面で商業的に合理的な努力をして、委員会が本プロトコルの下の任意の登録に関連するすべての適用規則および条例を遵守しなければならない。

(O) 証監会が登録可能証券をカバーする各登録声明の発効後の1つ(1)営業日以内に、当社は、証監会が添付ファイルAに示すフォーマットまたは譲渡エージェントによって要求された他のフォーマット で発効を宣言した確認書を譲渡エージェントに提出しなければならない(コピーと共に投資家に送付する)。

(P) 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず(ただし、本第3(P)条の最後の文の規定に適合しなければならない)、特定の登録声明の発効日 の後の任意の時間に、会社は、投資家に書面通知を出した後、投資家の登録宣言の一部としての任意の目論見書の使用を一時停止することができる(この場合、投資家は、本プロトコルで予想される当該登録声明に従って登録可能証券の販売を停止すべきであるが、決済前に登録可能証券のいずれかの販売を停止しなければならない)、投資家が任意の販売において当該入札説明書を使用し続ける場合、投資家は、当該登録説明書に基づいて譲渡又はその他の方法で登録すべき証券を処分することは、(I)当社に不利な開示を要求し、(Ii) は、当該登録説明書及び募集説明書に、当社が制御できない理由で得られない財務諸表を含むことを要求するか、又は(Iii)当社の多くの取締役会の善意の判断の下(当社の法律顧問と協議した後)、当社に深刻な損害を与える。したがって、当社の取締役会の多くのメンバーは、投資家がこの目論見書の使用を継続することを一時停止する必要があると考えており、 投資家は、当該登録説明書に基づいて登録可能証券を売却、譲渡、または他の方法で処分し、 本合意で予想される当該登録説明書(またはこの募集説明書)の改訂または補充を延期する必要があると考えている猶予期間を許す)は、当社は、当該等の行動に関する即時書面通知を投資家に発行した後、投資者が任意の売却、譲渡又はその他の処分について登録すべき証券の使用を停止し、当該等の登録説明書(又は当該募集規約)の改訂又は補充を遅延させ、いずれの場合も、当社がこの目的のために必要な最短期間を期限とすることを誠実に決定することができる。会社が第3(P)条に規定する権利を行使するとき、投資家は、上記の通知を受けた後、直ちに入札説明書の使用を一時停止することに同意し、この目論見書は、投資家が当該登録説明書に従って売却、譲渡、または他の方法で処置する任意の登録可能証券に関連するしかし前提はいずれの場合も、投資家が任意の登録声明に従って登録可能証券を販売する期限は、連続45取引日または任意の365日の合計90(90)日を超えてはならない前提は，さらに 当社は、(A)特定の登録声明発効日後の連続する10取引日または(B)購入日からの5取引日の間(適用されるように)各VWAP購入およびVWAP 1件あたりの購入(場合に応じて)に対して、このような一時停止を実施してはならない。これらの資料を開示するか、または上記の条件を終了した後、当社は、任意の場合において、その開示または終了後の営業日内に投資家に即時通知を発行し、それが実施された任意の一時停止販売を直ちに終了し、登録すべき証券の登録を可能にするために、本プロトコルで想定される他の合理的な行動を取らなければならない(第3(F)節の第1の文で述べたように、これらの資料を生成するbrに関連する資料は、このような重大で非公開資料がもはや適用されない限り)。本第3(P)節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社は、(I)当社が投資家に売却および(Ii)投資家が販売契約を締結し、特定の登録声明の一部である目論見書の写しを適用範囲内で交付するように、その譲渡エージェントに購入契約の条項に基づいてDWAC株を投資家の譲受人に渡すように促すべきである。投資家が猶予期間の通知を受けるまでのいずれの場合も、投資家は猶予期間について合意していない。

4. 投資家の義務。

(A) 当社は、各登録説明書の最初の予想提出日の少なくとも5(5)個の営業日(または双方が同意してからbr}までの短い期間)に、投資家に当該登録説明書に関する資料 を提供するように投資家に書面で通知しなければならない。当社は、本協定に基づいて投資家の必要な登録証券について登録を完了することを当社の義務履行の前提条件とすべきであり、投資家は、それ自体、その保有する必要な登録証券及びその保有する必要のある登録証券に関する資料 を当社に提供し、当該等の必要な登録証券の登録を発効させ、当該等の登録の有効性 を維持するために、当社が合理的に要求する可能性のある当該等の登録に関する書類に署名しなければならない。

(B) 投資家が登録証券を受け取った後、投資家が投資家のすべての登録すべき登録証券を当該登録説明書から除外することを選択したことを、投資家が書面で通知しない限り、当社の合理的な要求に従って当社と協力して本契約項の各登録説明書を作成及び提出することに同意する。

(C) 投資家は、第 3(P)節又は第3(F)節の第1節に記載されたイベントの発生に関する当社の任意の通知を受けた後、投資家は、当該等の登録すべき証券をカバーする任意の 登録宣言に従って登録すべき証券の売却を直ちに停止し、投資者が第3(P)節又は第3(F)節の第1の文又は補充又は改訂が必要ない通知を受けるまで、直ちに停止しなければならない。本第4(C)条に何らかの逆規定があっても、当社は、その譲渡エージェントが購入契約の条項に基づいて投資家の譲受人にDWAC 株を交付するように手配しなければならず、この株は、投資家が投資家から当社から通知 を受けて第3(P)節または第3(F)節第1節で述べた事件を発生させ、投資家が決着していない任意の登録可能証券の販売契約に関係する。

(D) 投資家は、募集説明書の交付および証券法に適用される他の要求 を遵守すべきであることを約束し、同意し、登録声明に従って登録可能な証券を売却する。

5. 登録費用。

各当事者は、本プロトコル計画による取引に関する費用および支出を自ら負担しなければならない。疑問を生じることを避けるために、会社は、会社のためにすべての登録、上場および資質費用、プリンタおよび会計費用、ならびに法律顧問の費用および支出を支払わなければならない；投資家は、任意の販売またはブローカー手数料および法律顧問の費用および支出、ならびに投資家が第2条および第3条に従って行われる登録、届出または資格、ならびにすべての米国連邦、州および地方印紙税およびその他の類似譲渡によって生じる他の費用、および本条項に従って証券を販売するために徴収される他の税金を支払わなければならない。

6. 賠償。

(A) 本契約の下の任意の登録声明に任意の登録可能な証券が含まれている場合、法律で許容される最大範囲内で、当社は、投資家、その各取締役、上級管理者、株主、br}メンバー、パートナー、従業員、代理人、コンサルタント、代表(およびそのような肩書または任意の他の肩書きがないにもかかわらず)および各個人(ある場合)および各人に賠償、保護、および保護を提供するために、投資家、その各取締役、上級管理者、株主、パートナー、従業員、代理人、コンサルタント、代表(およびそのような肩書または任意の他の肩書きを有さないにもかかわらず)を代表する。証券法または取引法が指す範囲内で投資家を制御する者、およびこれらの制御者(それぞれ、1つまたは複数)の各取締役、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人、コンサルタント、代表(および機能的にこれらの肩書きを有する人と同等の役割を有する任意の他の人は、そのような肩書または任意の他の肩書きがないにもかかわらず)投資先全体的には， 投資先S“)、任意の損失、義務、クレーム、損害賠償、負債、または事項、判決、罰金、罰金、料金、費用(法廷費用、合理的弁護士費、弁護費および調査費用を含むがこれらに限定されない)、和解を達成するために支払われる金額または共通または数の費用(総称して”と呼ぶ)クレームをつける)調査、準備または抗弁が任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、機関または委員会によって提起された任意の訴訟、クレーム、訴訟、照会、法律手続き、調査または控訴時に合理的にbrを招くことは、当該訴訟、クレーム、訴訟、問い合わせ、法律手続き、調査または控訴にかかわらず、投資家側または可能性にかかわらず、任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、団体または委員会によって提出されるか、またはその席の前に提出されるかどうかにかかわらず、(損害賠償を賠償する)， 任意のそのようなクレーム(またはそれに関連する訴訟または法的手続き、起動されたか脅かされているかにかかわらず) は、(I)登録説明書における重大な事実のいかなる不真実な陳述またはいわゆる不真実な陳述、またはそれに対する任意の事後発効の修正において、または登録可能な証券を提供する任意の司法管轄区の証券brまたは他の“青空”法律の発売資格に関連する任意の文書に提出された任意の文書に基づいて生成されるか、またはそれに基づく青空立件(Ii)いかなる募集規約(改訂又は補足)又は募集定款副刊に記載されている重大な事実に関するいかなる不真実な陳述又は不真実な陳述を指すか、又は漏れ又は指摘漏れがその中に記載されている陳述を記載するために必要な任意の重要な事実であり、当該等の陳述は誤解を生じない(前述(I)及び(Ii)項に記載されている事項を総称して：違反行為“)”第六(E)項に別段の規定がある以外は、会社は、発生し、満了し、支払わなければならない費用が発生した後、直ちに、調査又は抗弁のために生じた任意の合理的な法的費用又はその他の合理的な費用を投資家の各当事者に返済しなければならない。本文には、本6(A)節に含まれる賠償協定があるが、本6(A)節に含まれる賠償協定は、投資家側が当該投資家側が書面で会社に提供する情報に依存して生じる、または違反行為に基づくクレームには適用されない。当該投資家側は、当該登録声明を作成するために当該投資家側に明示的に提供される。株式募集説明書または募集説明書補編またはその任意のこのような修正または補足文書(添付ファイルCに記載されている書面情報は、投資家またはその代表が会社に提供する唯一の書面情報であり、任意の登録説明書、入札説明書または募集説明書副刊のために明確に使用されていることを確認し、同意する)。(Ii)投資家のクレームが、投資家が交付されなかったか、または引渡し会社が提供(適用される範囲内で)をもたらす株式募集規約(改正または補充)に基づいている場合、修正された募集規約(修正または補足)を含むが、当該募集説明書(修正または補充)または修正された目論見書が、第3(D)節に従って当社によってタイムリーに提供される場合は、投資家は、当該募集説明書を取得することができず、この場合においてのみ、その範囲内である。訂正された目論見書を受け取った後、このようなクレームが存在しない理由 ；及び(Iii)いかなるクレームを解決するために支払われた金額にも適用されず，当該和解が会社の事前書面による同意なしに達成された場合, この同意は無理に拒否されたり遅延されたりしてはいけない。投資家側またはその代表がいかなる調査を行っても、このような賠償は完全な効力を維持し、投資家が第9条に基づいて任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(B) 投資家が参加する任意の登録声明について、投資家は、第6(A)節と同じ程度および方法で、会社、その各取締役、登録声明に署名した各上級管理者、および当社を制御する一人一人について、証券法または取引法の意味でそれぞれ、会社を共同で賠償し、無害および抗弁を維持することに同意する会社パーティー)証券法、取引法、または他の規定によって損害を受ける可能性のある任意のクレームまたは保障された損害賠償については、そのクレームまたは保障された損害賠償が、任意の違反によって発生するか、または任意の違反に基づいて生成され、それぞれの場合において、そのような違反の発生に限定され、投資家が登録声明に関連する投資家に関連する書面情報に依存し、適合する限り、その中に含まれる目論見書またはその任意の目論見書(本明細書で確認および同意し、添付ファイルCに記載されている書面情報は、投資家またはその代表が会社に明示的に提供する唯一の書面情報であり、任意の登録説明書、入札説明書または入札説明書補足で使用するためのものである)。 また、第6(E)節及び第6(B)節以下の本に別段の規定があるほか、投資家は、当該会社側がこのようなクレームを調査又は抗弁することにより合理的に発生した任意の合理的な法律又はその他の費用を会社側に返済しなければならないが、条件は、第6(B)節に含まれる賠償協定及び第 7節の分担に関する合意は、いかなるクレームを解決するために支払われる金額にも適用されず、和解が投資家の事前書面同意なしに達成された場合、同意は無理に引き留められたり遅延されてはならないことである。また、本条第6(B)節によれば、投資家は、当該登録声明に基づいて登録可能証券の売却により得られた純収益が純額を超えないクレーム又は補償損害賠償に対してのみ投資家に対して責任を負う, 株式募集説明書又は目論見書副刊。当該会社側又はその代表がいかなる調査を行っても、当該等の賠償は完全な効力を維持し、投資家が第9条に基づいて任意の登録すべき証券を譲渡した後も引き続き有効である。

(C) 投資先又は会社側(どの場合によりますか)は、本条第6項に基づいて、クレームに係る任意の訴訟又は手続(いかなる政府訴訟又は訴訟手続を含むがこれらに限定されないが含まれる)の通知を受けた後、当該投資先又は会社側(どの場合に属するかに依存する)は、本条第 6条に基づいて任意の補償者にクレームに関する書面通知を提出し、補償者に起動に関する書面通知を交付し、補償者は参加する権利がある。また、補償者が他の同様に注目している補償者と共同でその弁護の制御権を負担し、補償者と投資先または会社(状況に応じて)が満足する弁護士が共同で責任を負うことを望む場合。しかし、以下の場合、投資先または会社側(状況に応じて)は、自分の弁護士を保留し、補償側によって支払われた弁護士の合理的な費用および支出を支払う権利がある：(I)補償者は、そのような費用および支出を支払うことに書面で同意した；(Ii)補償者は、任意のこのようなクレームの中で迅速に抗弁することができず、投資先または会社側を合理的に満足させる弁護士を招聘することができない。または(Iii)これらのいずれかのクレームの指名当事者(関連する任意の当事者を含むが、これらに限定されない)は、上述した投資家または会社側(どの場合に依存するか)および補償者を含み、弁護士は、投資家側またはその会社側(どのような状況に依存するかに依存する)を通知しなければならず、同じ弁護士によって投資家側またはその会社側および補償者側(この場合)が代表される場合、利益衝突が存在する可能性がある, 投資先または会社側(状況に応じて)が単独の弁護士を招聘することを選択したことを賠償側に書面で通知し、費用を賠償者側が負担する場合、賠償側は被賠償者を代表して弁護する権利がなく、その弁護士の費用は賠償側が負担しなければならない。また、上記(Iii)第2項の場合には、賠償者側は、すべての投資家当事者又は会社当事者(場合に応じて)に1つ以上の単独法律顧問の合理的な費用及び支出を提供することを負担しない。会社側または投資家側(状況によって決まる)は、賠償者側が任意のこのような訴訟或いはクレームについて行ういかなる交渉或いは抗弁について賠償側と合理的に協力し、そして賠償側に会社側或いは投資家側(状況に応じて)が合理的に得られる当該訴訟又はクレームに関するすべての情報を提供しなければならない。賠償者側は常に会社側又は投資家側(具体的な状況に応じて)に抗弁又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を合理的に通報しなければならない。その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレーム或いは訴訟のいかなる和解に対しても、賠償側は一切責任を負わない；しかし、賠償側は無理に拒否、遅延或いはその同意条件を付加してはならない。会社側または投資家側の事前書面による同意を得ていない場合は，いかなる賠償者も許さない, 任意の判決を下すことに同意するか、または任意の和解または他の妥協を達成することに同意するbrは、無条件条項としての請求者または原告が、その会社側または投資家側に(場合によっては)クレームまたは訴訟に関連するすべての責任を免除することを与えることは含まれておらず、和解合意は、会社側が過ちを認めるいかなる も含むべきではない。疑問を生じないようにするために，前文は本プロトコル第6(A)と6(B)節に適用すべきである.本契約の規定に従って賠償を行った後、賠償側は会社側又は投資家側(具体的な状況に応じて)が賠償事項に関連するすべての第三者、商号又は会社に対するすべての権利を享受しなければならない。このような訴訟開始後の合理的なbr時間内に賠償者側に書面通知を送達していない場合は、賠償者側がそのような訴訟に抗弁する能力において重大な悪影響を受けない限り、当該賠償側が本第6条に基づいて投資家側又は会社に対して負ういかなる責任も免除すべきではない。

(D) 登録可能証券の販売に参加する者が詐欺不実陳述罪(“証券法”第11(F)節に示す)を犯した場合、登録可能証券の売却に参加した者から賠償を受ける権利はない。

(E) 第6条に規定する賠償は、調査又は弁護中に請求書を受信した場合又は賠償損失が発生した場合には、その金額を定期的に支払わなければならないが、第6条に基づいて支払いを受けた者は、支払を受けた者が支払を受ける権利がないと判断した場合には、支払を受けた者に直ちに支払金額を返済しなければならない。

(F) 本プロトコルに含まれる賠償および出資契約は、(I)当社 側または投資家方針による賠償者または他の人に対する任意の訴えまたは同様の権利、および(Ii)賠償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任 に付加されなければならない。

7. 貢献。

補償者が法的に禁止または制限するいかなる賠償についても、補償者は、法律で許容される最大範囲内で、第6条の下で責任を負うべき任意の金額に最大の貢献をすることに同意する。ただし、条件は、(I)本協定第6節に規定された非基準により、製造者が賠償責任を負わない場合には、貢献してはならない、(Ii)登録可能証券の販売に参加している誰も、販売に関するbr}において詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11(F)条に示す者)を犯した場合、登録可能な証券の売却に参加した者の貢献を得る権利はないが、その人には詐欺失実陳述罪はないことである。及び(Iii)任意の登録可能証券販売者の出資金額は、当該登録説明書に基づいて適用可能な登録可能証券販売から受信した純収益の金額に制限しなければならない。本第7節の規定にかかわらず、投資者が出資を要求された総金額は、登録可能証券の適用販売から投資者が実際に受け取った純収益の金額を超えてはならないが、クレームの制限を受けて投資者が他の方法で支払うことを要求されたいかなる損害賠償の金額も超えてはならない。または、非真実または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れのために、第6条(B)に従って支払うことが要求される。

8. 取引法に基づいて提出されたレポート。

ルール144のメリットを投資家に提供するために、会社は同意した

(A) これらの用語の理解および定義は、ルール 144に従って、公共情報を提供し、維持するために商業的に合理的な努力を行う

(B)商業的に合理的な努力を尽くし、会社が証券法および取引法に基づいて提出することを要求するすべての報告および他の文書を直ちに委員会に提出し、会社が依然としてこのような要求の制約を受けている限り(本協定の任意の規定が会社の“購入協定”の下でのいかなる義務も制限しないという理解がある)限り、規則144の適用条項は、そのような報告および他の文書を提出する必要がある

(C) 投資家が登録可能な証券を持っている限り、直ちに投資家に提供することを要求しなければならない：(I)会社の書面声明が事実であれば、ルール144および取引法の報告書、提出および掲示要求を遵守していることを示し、(Ii)会社の最近の年間または四半期報告および会社がこのように委員会に提出した他の報告および文書のコピー である場合、これらの報告がEdgar公開によって得られない場合、(Iii)登録を必要とせずに、投資家が第144条に従ってそのような証券を売却することを可能にするための他の情報；そして

(D) は、投資家が規則144に従って登録すべき証券を売却することを可能にするために、投資家が時々合理的に要求する可能性のあるすべての法律的意見、同意、証明書、決議および指示を当社譲渡エージェントに交付し、他の方法で投資家および投資家ブローカーと十分に協力して、ルール144に従って証券を売却することができるように追加的な行動をとる。

9. 登録権譲渡。

当社と投資家はいずれも、本プロトコルまたはそのそれぞれが本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡することはできないが、 の任意の取引は、合併、再編、再編、合併、融資または他の方法によって行われても、当社が当該等の取引の直後に依然として存続実体である取引を譲渡と見なすべきではない。

10. 修正または免除。

最初に証監会に初期登録声明を提出した日から前(1)の取引日からその後，双方は本合意の条項を修正または放棄してはならない.前の文を除いて、(I)本協定の双方が署名した書面によって、本協定の任意の条項を改訂してはならない、または(Ii)当該免除の強制執行を要求する側が署名した書面を除いて、本協定の他の条項を放棄する。いずれか一方が本プロトコルまたは他の方法に従って任意の権利または救済措置を行使することができなかったか、またはいずれか一方が権利または修復措置の行使を遅延させることは、その権利または救済措置を放棄するとみなされるべきではない。

11. その他。

(A) 本プロトコルについてのみ、ある人が所有または所有とみなされるか、またはそれなどの登録可能証券を所有または記録されているとみなされる限り、その人は登録可能証券の所有者とみなされる。当社が同じ登録可能証券の相互衝突に関する2人以上の者からの指示、通知、または選択を受信した場合、当社は、登録可能証券の記録所有者から受信した指示、通知、または選択 に基づいて行動しなければならない。

(B) 本プロトコル条項の要求または許可による任意の通知、同意、免除、または他の通信は、“購入プロトコル”第10.4節の規定に従って発行されなければならない。

(C) のいずれか一方が、本プロトコルの下または他の方法で規定された任意の権利または修復方法を行使することができなかったか、またはいずれか一方が権利または修復方法を行使することを遅延させ、その権利または修復方法を放棄すると見なすべきではない。会社と投資家は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することを確認し、同意する。したがって、双方は、いずれも、他方が本合意の規定に違反することを防止または是正し、本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があり(経済的損失を提示する必要もなく、いかなる保証または他の保証も必要ない)1つまたは複数の禁止を得る権利があり、これは、任意の一方が法律または平衡法によって得られる権利がある任意の他の救済措置の補完であることに同意する。

(D) 本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律に適用される可能性のある法律または規則(ニューヨーク州でも他の任意の管轄区域でも) は適用されない。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争または本プロトコルで予期または議論されている任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する連邦裁判所に撤回不可能に提出し、ここで撤回不可能にbrを放棄し、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意し、訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起されているか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所が適切ではないことを主張しない。一方はここで破棄不可能に手続き文書を渡すことを放棄し，このような任意の訴訟，訴訟あるいは訴訟手続においてプログラム文書のコピーを本プロトコルによりその等の通知を発行するアドレスに郵送することに同意し， 当該等送達がプログラム文書とその通知に対する十分かつ有効な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または実行不可能である場合、無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能な または本プロトコルの任意の条項の実行可能性に影響を与えるべきではない。すべての当事者はここでITが所有しなければならない可能性のあるいかなる権利も撤回できずに放棄し、要求しないことに同意する, 陪審員裁判は、本プロトコルの項の下、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは本プロトコル計画によって行われる任意の取引によって生じる任意の論争を裁くために裁判される。

(E) 取引文書は取引先について双方の合意と了解 のみを述べ、口頭と書面の合意、交渉と了解を含む双方間のすべての以前と当時の合意、交渉と了解の代わりに、 はこのような事項のみである。いずれか一方は、取引文書に明確に規定されていない主題 に対して、いかなる承諾、承諾、陳述、または保証もない。本プロトコルには相反する規定があり，逆を示唆しない場合も成立しないにもかかわらず，本プロトコルに含まれるいかなる内容も，(I)VWAPの購入とVWAPの当日の購入までの条件 または(Ii)当社の購入プロトコルのいかなる義務にも制限，修正または影響を与えてはならない.

(F) 本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者の利益に適用され，拘束力がある.本プロトコルは、誰の利益のためでもなく、本プロトコルのいかなる規定も、本プロトコル当事者、そのそれぞれの後継者及び本プロトコル第6条及び第7条でいう者以外の誰によっても実行することはできない。

(G) 本プロトコル中のタイトルは参照のみであり、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その男性、女性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、“含むが、限定されない”と広く解釈されるべきである。“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、それらが存在する条項だけではなく、プロトコル全体を意味する。

(H) 本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効でなければならない。しかし、ファックス署名 または“.pdf”形式のデータファイルが電子メールで送信された署名は、米国2000年の“連邦ESIGN法案”に適合する任意の電子署名、例えばwww.docusign.com、www.echsign.adobb.comなどを含み、正式な署名とみなされ、署名者に対して拘束力があり、署名が元の署名の効力と同じ効力を持つべきである。

(I) 当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促進し、または、本プロトコルの意図を達成し、本プロトコルの目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を達成するために、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他のプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付しなければならない。

(J) 本プロトコルで用いられる言語は，各当事者がその相互意思を表現するために選択した言語とみなされ，厳密な解釈規則はどちらにも適用されない.

[S署名 ページは以下のとおりである]

投資家と当社は上記で初めて明記した日から本登録権協定に正式に署名したことを証明した。

投資家と当社は上記で初めて明記した日から本登録権協定に正式に署名したことを証明した。

添付ファイル A

登録声明発効通知書表

[●]

[●]

[●]

返信： AST SpaceMobile，Inc.

紳士淑女の皆さん：

2022年5月6日までの普通株購入契約(“br}参照)調達協定“)， は米国デラウェア州の会社AST SpaceMobile，Inc.(The会社)と、その中に列挙された投資家 (保持者)これにより、当社は発行され、時々保有者に当社A類普通株を発行することが可能であり、1株当たり額面0.0001ドル(普通株購入契約によると、当社も所有者と登録権利協定を締結しており、期日は2022年5月6日登録権協定)に基づいて、当社は、改正された“1933年証券法”(“登録権協定”の定義)に基づいて、登録可能証券の要約及び売却を登録することに同意する(“証券法”)証券法“)”当社の登録権協定項の下での義務については、[●]2022年、当社はS-1フォームの登録説明書を提出しました(書類番号333-[●]) (the “登録声明“米国証券取引委員会と(the Securities and Exchange Commission、略称”選挙委員会“) 登録可能証券保有者の転売について，所有者を引受業者とその下の売却株主 とする.

上記の状況を踏まえて、証券法に基づいて、登録宣言が#年に発効することをお知らせします[●] 2022。また、委員会は“登録声明”の効力を一時停止する停止令を発行しておらず、私たちの知る限り、委員会はこの目的のために何の訴訟も提起しておらず、いかなる訴訟も提起したり脅したりしていない。

したがって、登録宣言が有効である限り、登録宣言に含まれる普通株式は、所有者が登録宣言に基づいて自由に譲渡することができる。

添付ファイル B

売却株主

本募集説明書はB.Riley主体資本の要約及び販売に関するものである[●]A類普通株は、購入契約により、当社がB.ライ信安資本に発行するA類普通株である可能性がある。本入札明細書に含まれるA類普通株式のより多くの情報については、上記タイトルの“承諾持分融資”の章を参照されたい。我々は、2022年5月6日にB.Riley信安資本と締結した登録権協定の規定に基づいて、本募集説明書に含まれるA類普通株を登録し、売却株主が本募集説明書に含まれるA類普通株の転売を随時提供することを可能にする。購入プロトコル及び登録 権利協定が行う予定の取引及び本募集説明書“流通計画”の節に記載されている以外、B.Riley信安資本 は過去3年間に吾などと重大な関係はない。本募集説明書で使用されるように、用語“売却株主” は、B.ライアンキャピタル有限責任会社を意味する。

次の表は、売却株主および売却株主が本目論見書に従って時々転売するA類普通株に関する情報を提供する。 この表は株を売却した株主が我々に提供してくれた情報に基づいて作成されており，現在までを反映している[●]2022年です“本募集明細書に基づいて発行されるA類普通株の最大株式数”の欄にある株式数は、売却株主が本募集説明書に従って転売しようとするすべてのA類普通株を代表する。今回の発行では，売却株主は転売予定の株式を一部，全部または売却しないことができる。株式を売却する株主が株式を売却する前にどのくらい保有するかはわかりませんが、本募集説明書“流通計画”の節で述べた以外に、株式を売却する株主と他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理人との間に、本募集説明書を売却または流通しようとしている我々のA類普通株式に関する既存の手配は何も知りません。

利益br所有権は、売却株主が投票権および投資権を単独または共有するAクラス普通株を含む、米国証券取引委員会が取引法によって公布された規則13 d-3(D)に基づいて決定される。次の表に示す発売前に，売却株主の実益が所有するA類普通株の株式パーセント は に基づいている[●]発行されたA類普通株[●]2022年です我々は、1回または複数回のVWAP購入および購入プロトコルに従って時々行われる1回または複数回のディスクVWAP購入において、Aクラス普通株を売却する(ある場合)に支払われる購入価格が適用される購入日に決定することを選択することができるので、購入プロトコルに従って売却株主に販売可能なAクラス普通株の実際の数は、本入札明細書で転売を提供する株式数よりも少ない可能性がある。第四欄は、本募集説明書に基づいて、A類普通株の全株式を売却する株主が転売するものとする。

* は、実益が私たちA類普通株の1%未満の流通株を保有していることを表します。

流通計画

本募集説明書が提供するAクラス普通株は、販売株主B.Riley Trust Capital，LLCによって提供される。 株を売却する株主は、時々、直接またはブローカー、取引業者または引受業者を介して、Aクラスの普通株を1つまたは複数の購入者に売却または流通することができ、これらのブローカーまたは引受業者は、販売時の市場価格、当時の市場価格に関連する価格、交渉価格または固定価格(変化する可能性がある)のみを代理とすることができる。本明細書で提供されるAクラス普通株の売却は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる

Brでは，ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために，株式は登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみ販売される.さらに、いくつかの州では、それらが州に登録または売却資格を取得したか、または州政府登録または資格要件の免除を取得し、条件を満たしていない限り、株式は売却されてはならない。

B.ライアンキャピタルは、証券法第2(A)(11)節でいう“引受業者”である。

B. ライリー信安資本は、現在使用される予定であるが、登録ブローカーおよびFINRAメンバーB.Riley Securitiesを使用する必要はないことを通知しており、Inc.は、購入契約に従って私たちから買収される可能性のあるA類普通株を仲介人として転売し、ある場合、1つ以上の他の登録ブローカーを招いて転売することも可能であり、私たちから買収する可能性のあるこのようなA類普通株を転売することも可能である。このような転売は当時の価格や条項で行われるか、当時の市場価格に関する価格で行われる。このような登録ブローカーごとに証券法第(Br)2(A)(11)節で指す引受業者となる.B.ライシンアン資本は、B.Riley Securities，Inc.を含まないB.Riley信安資本 を代表して、B.Riley信安資本のためにこのような転売を実行する手数料をB.Riley信安資本のために受け取ることができることを通知しており、そうであれば、このような手数料は、通常の委託手数料を超えない。

上述したbrに加えて、吾らの知る限り、売却株主と任意の他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者または代理店との間には、本募集説明書によって提供されるA類普通株式の売却または分配に関する既存の手配はない。

本募集説明書が提供するA類普通株に参加するブローカー、取引業者、引受業者または代理人 は、買い手から手数料、割引または割引形態の補償を得ることができ、ブローカーは、買い手が本募集説明書を介して販売した株式を代理することができる。Aクラス普通株式を売却する株主によって売却された任意の買い手が、その特定のブローカーの任意の補償に支払われる補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれを超える可能性がある。私たちと株式を売却する株主は現在、どの代理も任意の購入者から得られる賠償金額を見積もることはできません。 株主が売却したA類普通株を売却します。

我々は、株式募集明細書に含まれる情報を修正、補充、または更新するために、株式取引委員会に時々、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書または登録説明書の修正案を提出して、証券法の項目の下で必要に応じて、売却株主が本募集説明書を売却することに提供される株式に関する特定の情報を開示することを含み、売却株主が売却株主にそのような株式を割り当てる任意のブローカー、取引業者、引受業者または代理人が支払う、または対応する任意の補償の情報を含むことができる。また、証券法に基づいて開示される他の任意の関連情報を要求する。

本募集説明書に含まれるA類普通株の要約と売却を売却株主が証券法に基づいて登録する関連費用を支払う。

購入契約に基づいて私たちA種類の普通株を購入することに対する撤回不可能な約束の対価格として、私たちはB.ライ信安資本に合計87，876株のA類普通株を約束株として発行することに同意し、その中の21，969株 私たちは購入協定と登録権協定調印時に初期承諾株として発行し、最大65，907株 を3ロットに分けて等量発行して追加承諾株とした。1部目は吾らが 購入プロトコル(あればある)による初VWAP購入や当日内にVWAP購入(ある場合)にB.Riley元金に 資本を発行し，2部目は吾らが購入プロトコルに従ってB.Riley元金(ある場合)にA類普通株を売却して得られた総収益25，000，000ドルを発行し，3部目は吾らが購入プロトコルに従ってB.Riley元金(あれば)にA類普通株を売却してB.Riley元金(あれば)から合計50，000，000ドルを受け取った場合に発行される.契約日 を購入する前に，吾らはB.Riley信安資本に75，000ドルを支払い，取引文書の準備，交渉，実行，交付，法律の職務調査による合理的な法的費用と支出の補償 とした。

私たちはまた、証券法による債務、またはこのような賠償 がなければ、そのような債務について支払うべき金額を出資するB.Rileyの主要資本および一部の他の人々が、ここで発売されたA類普通株に関連するいくつかの責任を賠償することに同意する。B.ライアンキャピタルは、証券法に基づいて、B.ライアンキャピタルが私たちに提供したいくつかの書面情報によって生じる可能性のある債務を賠償することに同意しており、これらの書面情報は、本募集説明書に特化されている可能性があり、または、このような賠償が得られない場合、当該債務に関連する支払いに必要な金額を支払うことに同意している。証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、br、支配者に許可される可能性があることから、アメリカ証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行できないと言われています。

今回発行された総費用は約$と見積もられている[●].

B. ライアンキャピタルは、購入契約日前の任意の時間、B.ライアンキャピタル、その高級管理者、その唯一のメンバー、またはB.ライアンキャピタルまたはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティが、任意の方法で、直接的または間接的にそれ自身またはその任意の関連会社のアカウントのために、私たちのA種類の普通株式または任意のヘッジ取引に対して任意の空売りを行うことを示している(br}取引法SHOルール200によって定義されている)。その中で は我々A類普通株の純空頭寸を確立した。B.ライアンキャピタルは、購入契約の有効期間内に、B.ライアンキャピタル、その高級管理者、その唯一のメンバー、またはB.ライアンキャピタルまたはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティが、それ自身または任意の他のそのような個人またはエンティティのアカウントのために、または前述の取引を直接または間接的に実施しないことに同意する。

私たちは株を売却する株主に通知しましたが、取引法に基づいて公布された法規Mを守らなければなりません。いくつかのbrの例外を除いて、法規Mは、販売株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人が入札または購入することを禁止するか、または流通全体が完了するまで、販売株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人に入札または購入を誘導しようと試みる。条例Mはまた、証券価格を安定させるための証券の流通に関連する任意の入札または購入行為を禁止する。上記のすべては、本入札説明書が提供する証券の販売可能性 に影響を与える可能性がある。

今回の発売は、本募集説明書から発売されるA類普通株の全株式が売却株主が販売した日に終了しました。

私たちのA類普通株は現在ナスダック資本市場に看板を掲げて上場しており、コードはASTSです。

添付ファイル

B.Riley主体資本有限責任会社の営業住所はカリフォルニア州ロサンゼルス市サンタモニカ大通り1100号Suite 800、郵便番号：90025。BRPCの主な業務は個人投資家だ。BRPCの唯一のメンバーはB.Riley Trust Investments，LLC (“BRPI”)であり，これはB.Riley Financial，Inc.(“BRF”)の間接子会社である.BRPC投資委員会(“BRPC投資委員会”)はBRPIが任命した3人のメンバーからなり，BRPCに対して直接実益を持つ証券に対して独占投票権と独占投資権を持つ。BRPC直接実益が持つ証券の投票と処置に関するすべての決定は完全にBRPC投資委員会の多数決で行われ，BRPC投資委員会の各メンバーは1票を持っており，BRPC投資委員会のどのメンバーも一方的にこのような決定を下すことができず，BRPC投資委員会の多数決権がBRPC投資委員会の多数のメンバーの投票決定に関与していない。BRPC投資委員会は、BRPCの直接実益が所有する証券の唯一の投票権および投資権は、BRFの他のすべての直接および間接子会社から独立しており、BRFの他のすべての直接および間接子会社が直接または間接的に所有する証券に対する投票権および投資権は、BRPCから独立して行使される。BRPIとBRPCはいずれも金融業監督局(FINRA)のメンバー或いは独立ブローカーではなく、BRPC投資委員会のメンバーもFINRA登録メンバー或いはFINRAメンバー或いは独立ブローカーの連結者ではない。