nue-ex100_264.htm

第一条導言		1
第二条の定義		1
第二十一条	定義する	1
鑑賞権		1
賞を授与する		1
授標協定		1
底値		1
サーフボード		1
理由は何だ		1
支配権の変化		2
コード		3
委員会		3
会社		3
普通株		3
ロット期日		3
DGCL		3
障害がある		3
発効日		3
“取引所法案”		3
公平な市価		3
十分な理由		4
激励賞		4
奨励的株式オプション		4
オプション価格		4
オプション購入者		4
他の賞		4
董事外		4
参加者		4
業績目標		4
演技期		4
性能シェア		5
業績単位		5
平面図		5
販売制限株		5
限定株単位		5
定年退職する		5
伝播する		5
株式オプション		5
子会社		5
第二十二条	建設	5
第三条本計画が保有する普通株式		6
3.1節	一般情報	6

3.2節	株式点検	6
3.3節	奨励制限	6
第四条株式オプション		7
第五条限定株及び限定株単位		8
第六条鑑定権		9
第七条公演単位及び演出取り分		10
第八条奨励金		12
第九条その他の裁決		12
第10条限定条約		13
第十一条第一項	非競争	13
第十一条第二条	非招待状	13
第十一条調整		13
第十二条計画の管理		14
第十二条第一条	委員会権力機関	14
第十二十二条	賠償する	15
第十二条修正及び終了		15
第十三十一条	図則の改訂	15
第十三十二条	裁決の改訂	15
第13.3条	一部の改正と再価格の禁止	16
第十四条その他の事項		16
第14.1条	譲渡できない	16
第十四十二条	受賞する権利がない	17
第十四十三条	株	17
第十四条第四条	源泉徴収する	17
第十四十五条	授標協定	17
第十四十六条	他の補償手配に制限はありません	17
第十四十七条	就業権がない	17
第十四十八条	株主としての権利がない	18
第十四十九条	治国理政法	18
第十四百十条	分割可能性	18
第十四百十一条	その他の法律	18
第十四十二条	信託や基金は作成されていません	18
第十四百十三条	断片的株式なし	19
第十四条十四条	“規則”第八十三条又は同様の条文に規定されている同意及び選挙通知	19
第十四十五条	規則第421条(B)に基づいて財産権処分資格取り消し通知を行う規定	19
第十四十六条	裁断的補償	19
第十四百十七条	国際従業員	19
第十四十八条	“規則”第409 A条を守る	20
第十四百十九条	重述の効力は限られている	20
第15条計画の期限		20

付録A	ニューコーの上級管理職の年間インセンティブ計画
付録B	ニューコーの上級管理職長期インセンティブ計画

当社は2014年1月1日に2014年5月8日に開催された2014年度株主総会と2020年5月14日に開催された2020年年次総会で株主の承認を得る“ニューコー社の2014年度インセンティブ報酬計画”を採択し、策定した。当社は、(A)発効日後の報酬に対する制御権帰属条項の単一トリガ変化を取り消し、(B)他の点で現在の需要を満たすために、この計画を改訂し、再記述することを望んでいる。

2.1節の定義.本計画では、ここで使用する大文字用語は、以下のような意味を持つべきである

“奨励”とは、本計画下の株式オプション、付加価値権、業績単位、業績株式、制限株式、制限株式単位またはインセンティブ奨励を付与することを意味する。

授標協定“とは、委員会が承認した授標条項および条件を明らかにする協定、証明書、決議または他のタイプまたは形式の書面または他の証拠を意味する。ライセンス契約は、電子メディアであってもよく、会社の帳簿や記録上の注釈に限られていてもよく、委員会の承認後、会社の代表や参加者が署名する必要はない。

“基価”とは，付加価値権を行使する際に，確定価格差の基礎となる価格である.

“理由”とは、(A)参加者が会社に対する責任を故意に確実に履行し、履行し続けていること、(B)会社に重大かつ明らかな損害を与える深刻な不正行為に故意に従事していること、または(C)参加者と会社との間の任意の書面合意に深刻に違反していることを意味し、委員会が誠実に判断していることを前提としており、会社の終了を招く上記(A)または(C)項に記載の事件については、参加者が当該事件を救済していないことを参加者に書面で通知している。委員会が会社から通知を出した日から十五(15)日以内に善意の決定を下します。

“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

(A)発効日に取締役会を構成する個人(“現取締役”)は、いかなる理由で取締役会の少なくとも過半数のメンバーを構成しないが、効力発生日後に取締役メンバーとなり、その当選又は指名が当時取締役会が任取締役の少なくとも過半数の投票で可決された(特定の投票又は取締役が著名人に指名された会社委託書で承認され、書面による反対がない)者を現取締役メンバーとする。しかしながら、取締役会(“委託書競争”)を除いて、取引法第14 a-11条に記載されているような実際または脅威の選挙競争(取引法第14 a-11条に記載されているような)または任意の“人”を代表してはならない(取引法第3(A)(9)節で定義され、取引法第13(D)(3)および14(D)(2)節で使用される)他の実際または脅威の委託書または同意を求めて、最初に当社の取締役として選出または指名されてはならない。任意の選挙競争または委託書競争を回避または解決するための任意の合意を含む、在任取締役であるべきである

(B)直接又は間接的に当社証券の“実益所有者”となる者(“取引法”第13 d-3条参照)は、当社が当時取締役会に投票した未償還証券(“会社議決証券”)の総投票権の25%(25%)以上を占める資格があるが、本項(B)に記載の事件が次のいずれかの買収の結果である場合は、支配権の変更であってはならない：(I)自社又は任意の付属会社又は自社又は任意の付属会社から直接買収すること。(Ii)当社または任意の付属会社によって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の買収；(Iii)当該証券の発売に応じて一時的に証券を保有する引受業者による買収；または。(Iv)資格を満たしていない取引(以下(C)段落を参照)による買収；または

(C)当社の再編、合併、合併、法定株式交換、清算、解散又は同様の形態に係る会社取引を完了し、この取引又は当該取引において証券を発行するには、自社の株主の承認(“再編”)を経て、当社の全部又は実質的な所有資産を売却又は処分する必要がある(“売却”)。当該再編又は売却の直後でない限り：(I)当該再編により生じた法団又は当社の全部又は実質的な所有資産を買収した法団(いずれかの場合“存続会社”とする)、又は(Y)直接又は間接実益100%(100%)を有する存続会社の取締役を選択する資格のある最終議決権証券の最終親会社(例えば、適用する。)の総投票権の50%(50%)以上(50%)を超え、その直前に償還されていない会社により議決された証券(又は適用される。)会社によって議決された証券が当該再編または売却に応じて変換された株式代表)であり、当該株式所有者の投票権は、再編または売却直前の保有者における当該会社の議決証券の投票権割合とほぼ同じであり、(Ii)(X)当社、(Y)任意のスポンサーの従業員福祉計画(または関連信託)を除く

又は(Z)再編又は売却直前に未弁済会社投票証券の25%(25%)以上の実益所有者である)が直接又は間接的に親会社を選挙する資格がある(又は親会社がない場合は存続会社)取締役の未清算議決権証券の総投票権の25%(25%)以上の実益所有者、及び(Iii)少なくとも親会社取締役会の多数のメンバー(又は、親会社がない場合は親会社)取締役会メンバーである。再編または売却が完了した後、取締役会が再編または売却に関する予備合意(上記のすべての基準に適合する再編または売却、すなわち“資格を満たしていない取引”)に署名することを許可した場合、任意の取締役は在任取締役である。

“法規”は時々改正された1986年の国内税法、あるいは任意の後続法規と適用条例を指す。

“委員会”とは、取締役会の報酬と役員開発委員会を指す。

“会社”とは、ニューコー社、デラウェア州の会社及びその任意の相続人、及びその子会社を意味し、競争の必要に応じて、集団又は個別に。

普通株式“とは、当社の普通株の株式であり、額面が0.40ドルであるか、または第XI条に記載されたタイプの任意の取引またはイベントによって、その株式に変更することができる任意の証券を意味する。

“付与日”とは，委員会が指定した裁決発効日を意味する。

障害者とは、参加者が参加する会社が支援する任意の長期障害プログラムに定義されている“障害者”または“障害者”を意味する。参加者が当社が後援する任意の長期障害計画に参加していない場合、“障害”とは、参加者が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために実質的な有償活動に従事できないことを意味し、これらの損傷は死亡をもたらす可能性があり、または12ヶ月以上持続しているか、または持続する可能性がある。いかなる参加者も、委員会が要求した形式及び方法、及び委員会が要求した時間に証明を提供し、障害があることを証明しない限り、障害があるとみなされてはならない。

“発効日”とは、本文書に規定されている改正·再記述計画に関する2022年2月21日を意味する。

“取引法”とは、これらの法律、規則、条例が時々改正される可能性があるため、1934年の証券取引法およびその下の規則および条例を意味する。

任意の所与の日における普通株の“公平市価”とは、(A)ニューヨーク証券取引所総合テープで報告された当該普通株の終値を意味する

(B)普通株がその日にニューヨーク証券取引所で取引されていない場合、その日の直前の次の日、すなわち普通株が取引所で取引される前日に、委員会によって選択された情報源が報告される。

“正当な理由”とは、参加者が支配権変更により雇用関係を終了した場合、会社が参加者の同意を得ずに次のいずれかの行為(いずれの場合も、悪意による孤立、非実質的、無心なことを除くものではなく、参加者からの通知を受けてから10日以内に会社によって救済される)：(I)支配権変更前日に有効な参加者の地位、権力、肩書、報告要求、義務または責任を減少させること。(Ii)会社は、支配権変更の直前の日に発効する参加者の基本給又は目標ボーナス機会を削減し、又は(Iii)会社が参加者にその同意を得ない場合には、統制権変更前日の規定に基づいて、参加者の所在するオフィス又は場所から35(35)マイルを超える任意のオフィス又は場所で勤務し、又は直前の制御権変更前の要求を大幅に超える会社ビジネス旅行を行うことができる。

“奨励賞”とは、第8条に基づいて参加者に提供される現金奨励をいう。

“奨励株式オプション”とは、規則第422節または任意の後続条項に基づいて、“奨励株式オプション”の資格を満たすことを目的とした株式オプションをいう。

“オプション価格”とは，株式オプションを行使する際に支払うべき購入価格である.

“受権者”とは、発行された株式オプションを証明するために付与協定で指定された受権者をいう。

“その他の報酬”とは、第9条による参加者への報酬を意味する

“役員以外”とは、当社従業員でない取締役会メンバーを指す。

“参加者”とは、委員会が選出した取締役又はその子会社の任意の役員、従業員又はコンサルタントを意味し、本計画に基づいて報酬を受ける。

業績目標“とは、本計画に基づいて、業績単位または業績株式、奨励または委員会によって決定された株式オプション、付加価値権、制限株式および制限株式単位の参加者のために設定された1つまたは複数の測定可能な業績目標を意味する。業績目標は、全会社範囲の目標、または参加者個人またはその参加者の所在会社に雇用された子会社、部門、部門、地域または機能の業績に関連する目標で記述することができる。業績目標は他社の業績と比較して設定することができる。

“業績期間”とは、業績単位、業績シェア又は奨励について、第7条又は第8条に基づいて決定された一定期間を指し、その間に当該業績シェア、業績単位又は奨励に関する業績目標を達成することをいう。

“履行株式”とは、第七条に従って付与された普通株に相当する帳簿分録をいう。

“履行単位”とは、第7条により判定された1ドル相当の単位を記録する記帳分録である。

“計画”とは、Nucor Corporationの2014年総合インセンティブ報酬計画を意味し、本明細書で説明され、時々改訂される。

“制限された株式”とは、計画第V条に基づいて付与又は売却された普通株を意味し、当該等第V条にいう重大な没収リスク又は譲渡禁止規定が満了していない。

“限定株単位”とは、第五条により付与された一株普通株に相当する記帳分録を記述することをいう

“退職”とは、参加者が委員会が規定する年齢に達し、委員会が指定したサービス年限を完了した日後に自発的に雇用を終了することを意味し、奨励協定の要求があれば、委員会の承認を受ける。

“価格差”とは、付加価値権を行使した日の公平な市価が付加価値権が規定する基準価格を超えることを意味する。

“株式オプション”とは、第4条により付与されたオプション行使時に当社に普通株を購入する権利をいう。

子会社“とは、当社から開始されたノンストップエンティティチェーン内の任意の会社(当社を除く)、有限責任会社または他の商業組織を意味し、そのような各エンティティは、未中断チェーンの最後のエンティティを除いて、株式、単位、または他の権益を有し、チェーン内の他のエンティティのうちの1つのすべてのカテゴリの株式、単位または他の資本の総投票権の50%(50%)以上を有する。

2.2節の構造.2.1節の用語の定義が、会社が開始または維持している任意の他の従業員福祉計画において同じまたは同様の用語の定義と異なる場合、2.1節の定義は、本計画を管理する目的にのみ適用され、任意の他の従業員福祉計画を管理するために影響、修正、または他の方法で使用されてはならない。ここで用いた場合，文脈が明示的に説明されていない限り，男性代名詞は女性，単数は複数，単数は単数を含むべきである接続詞“or”は合詞と選言語を含むべきであり，形容詞“any”は1つまたは複数または全部を指すべきである本計画中の条項，章，段落タイトルは参照を容易にするために挿入されており，本計画条項のどの解釈においても無視できない.指す“章”または“条項”は、他のソースからではなく、他のソースからではなく、本計画の章または条項を指し、他の指定または明示的に説明されたソースがない限り。文脈が別に明確に説明されていない限り、計画における男性の性別への言及は、表現を容易にするためであり、女性の性別を含むだけである。

3.1節の総則.第11条に規定する調整によれば、2014年1月1日以降に発行又は譲渡可能な普通株式数：(A)株式オプション又は付加価値権を行使した後、(B)制限株式として没収される重大なリスクを免除し、(C)帰属制限株式単位を支払うため、(D)稼いだ業績単位又は業績株式を支払うためのものであり、(E)計画に従って支払われる報酬に関連する配当等価物を支払うために、第IX条又は(F)条に従って付与された奨励金を支払うことは、総額19，000，000株(金額13，000，000株(当初通過予定時に発行可能な普通株式数、2014年1月1日から発効する予定)に6，000，000株を加える(第1回改正及び再記述を計画し、2020年2月17日に施行され、発行可能な普通株式数が増加する)。この普通株式は、元の発行株式、在庫株、または両方の組み合わせであってもよい。

3.2節でカウントを共有する.委員会は、適切な計算を保証し、反復計算(例えば、直列または代替報酬の場合)を回避し、3.1節に規定された利用可能な普通株式数または本計画または本計画に従って付与された任意の報酬に規定された普通株式数を調整するために合理的な計算プログラムを採用することができ、実際に交付された普通株式数が以前に計算された報酬に関連する普通株式数と異なる場合、そのような計算プログラムが3.2節の要求に適合する限り、奨励された普通株式がキャンセルされ、満期され、没収され、現金で決済された場合、または参加者に普通株式が交付されていない場合に終了した場合、再び報酬に使用することができる。使用価格または奨励に関連する税項を支払うために差し押さえられた普通株式、および任意の行使価格または奨励に関連する税項を支払うために提出された普通株は、参加者に交付された普通株とみなされ、本計画による奨励に使用されてはならない。また、付加価値権を行使する際に支払われるべき金額が普通株式で支払われる場合、付加価値権に制約された普通株式総数は、参加者に交付される普通株式(実際に参加者に交付される普通株式数にかかわらず)とみなされ、本計画による報酬に使用されてはならない。本3.2節では、配当株式オプションに関する規則の適用規定と一致することを前提として、予約と株式オプションの奨励に利用可能な普通株式数のみを適用する。

3.3節奨励制限。この計画には他の反対の規定があるにもかかわらず、

(A)任意の例年の参加者は、いずれの場合も取得することができない

(1)株式オプション、付加価値権、その他の奨励を付与し、合計1，000，000株を超える普通株であるが、第11条の規定に従って調整しなければならない

(2)業績株、制限株又は制限株単位の奨励は、500，000株を超える普通株の業績目標を具体的に規定するが、第11条の規定に従って調整しなければならない

(Iii)ロット日の合計最高価値が$10，000，000を超える演技単位；または

(B)いずれの日においても、取締役外部サービスへの補償として、社外取締役に付与又は支払われる持分奨励及び現金費用の付与日価値の和は、750，000ドルを超えてはならない。

委員会は時々その決定された条項と条件に従って、参加者に株式オプションを付与することを許可することができる。このような付与の各々は、以下の規定に記載されている任意またはすべての許可を使用することができ、すべての制限を遵守すべきである

(A)授権書毎に、それに関連する普通株式数を明記しなければならないが、第XI条の規定に従って調整しなければならない。

(B)各授権書は、1株当たりのオプション価格を指定しなければならず、この価格は、授権日の公平な市価以上でなければならない。

(C)各授権書は、(I)当社が受け入れ可能な現金又は小切手で支払うべきであること、(Ii)購入持分所有者が所有する普通株を実際に又は推定譲渡すること、又は(Iii)当該等の支払い方法の組み合わせで支払うことを記載しなければならない。

(D)法律の許可が適用される範囲内で、任意の授権書は、銀行またはブローカーを介して売却によって得られた金から当社が満足する日に支払うことができる行使に関連する普通株の一部または全部のオプション価格を規定することができる。

(E)以前に参加者に付与された任意の購入持分がまだ行使されていないか否かにかかわらず、同じ参加者に連続的に付与することができる。

(F)各授権書は、株式購入またはその分期が行使前に必要な一定期間または複数の継続サービス期間を明示的に購入することができることを記載しなければならない。

(G)任意の付与株式オプションは，当該等の権利を行使する条件として達成しなければならない業績目標を規定することができる.

(H)本計画に従って付与された株式購入権は、(I)規則に基づいて資格に適合するオプションを特定し、株式オプションを奨励することを含むが限定されない、(Ii)このように資格に適合するオプションを意図しない、または(Iii)上記各項目の組み合わせであってもよい。

(I)任意の株式購入自己授権日から10年以上行使してはならない。

(J)各項目の株式購入権の授受は、委員会が承認した計画及び規則の適用章と一致する条項及び規定を記載した授出協定を証明しなければならない。

(K)いかなる持分購入も、購入持分所有者に配当等価物を支払うことを規定してはならない。

委員会は、制限株式および制限株式単位を付与することを許可するか、または参加者に制限株式を売却することができる。このような付与または販売の各々は、以下の条項に含まれる任意またはすべての許可を使用することができ、すべての制限を遵守すべきである

(A)販売制限株が付与または売却されるたびに、参加者に一般株式の所有権を直ちに譲渡し、サービスの履行と引き換えに、参加者が投票権、配当金、および他の所有権を取得する権利を有するようにしなければならないが、以下に説明する重大な没収リスクおよび譲渡制限によって制限される。

(B)限定された株式を付与または販売するたびに、追加的な対価を必要としなくてもよく、または授出日に限定された株式よりも低い公正な市価の対価を参加者が支払う必要がない。

(C)当該等が付与又は売却されるたびに、一定期間内に“規則”第83条に示される“重大な没収リスク”の規定を受けなければならないが、当該等がカバーする制限された株式単位を付与するたびに、委員会が付与日に定められた帰属期間に制限を受けなければならないが、従業員に属する参加者については、継続的な当該等の重大な没収又は帰属リスクの期間は3年未満であってはならないが、(I)参加者の死亡、障害又は退職又は制御権が変更された場合を除く。(Ii)最大100(100)株制限株式または制限株式単位は、最低帰属なしに非上級者に付与することができ、ただし、関連報酬は、従業員の連続フルタイムサービス年資に基づいて決定され、(Iii)計画によって許可された最大5%(5%)の普通株式は、最低帰属規定なしに制限株式または制限株式単位として付与されることができる。

(D)当該等の授出又は売却のたびに、当該等の重大な没収又は帰属リスクが継続する期間内に(I)販売株式の譲渡可能性は、授出日委員会が定める方法及び程度に応じて禁止又は制限しなければならない(この等の制限は、当社の買い戻し又は優先引受権又は制限された株式が任意の譲受人の手で没収される重大なリスクに継続的に直面させる条文を含むがこれらに限定されない。)及び(Ii)限定販売株式単位は譲渡してはならない。

(E)制限株式または制限株式単位は、業績目標を達成するように業績目標を列挙することができ、これらの株式に適用される制限の終了または早期終了をもたらすか、またはそのような単位を帰属または早期に帰属させることができる。各授権書はこのような業績目標について受け入れ可能な最低業績レベルを指定することができ、指定があれば、公式を制定して、業績が最低業績レベルに達し或いはそれより高いが、指定された業績目標を完全に達成できなかった場合に制限を終了する制限的な株式数或いは帰属の制限的な株式単位数を決定することができる。業績目標を受ける制限株式又は制限株式単位の付与は、制限株式に関する制限期間が終了又は制限株式単位に帰属する前に、委員会は業績目標が達成されたことを決定しなければならないことを明確に規定しなければならない

(F)各ロットに付与された制限株式単位は、帰属された制限株式単位の支払い時間および方法を指定しなければならない。任意の授権書は、当社が参加者に現金、普通株式、または両方の任意の組み合わせで支払を行うことができ、参加者に権利書を授与することができ、または委員会にそのような選択において選択する権利を保持することができることを示すことができる。

(G)制限株式または限定株式単位の付与または売却に関する任意の規定は、そのような制限期間中に支払われる任意のまたはすべての配当金または他の配当金が自動的に繰延され、追加の制限株式または制限株式単位に再投資されなければならず、これらの追加の制限株式または制限株式単位は、関連する報酬と同じ制限を受けなければならない場合がある。

(H)制限株式又は制限株式の付与又は売却毎に、委員会が承認した計画及び規則適用章と一致する条項及び規定が記載されている付与協定により証明されなければならない。委員会から別途の指示がない限り、各代表制限株式の株式は、当該株式のすべての制限が失効するまで、その名義で登録、空白書き込み、及びその制限された株式をカバーする参加者が署名した株式書とともに当社が保管する。

委員会はどんな参加者にも鑑賞権を付与することを許可することができる。付加価値権は、参加者が委員会によって決定された額の権利を会社から取得する権利であり、価格差のパーセンテージでなければならない(ではなく)

100%を超える)。各付与された鑑賞権は、以下の条項に記載されている任意またはすべての許可を使用することができ、すべての要件を遵守すべきである

(A)任意の授権書は、付加価値権の行使のために支払われるべき金額が、当社によって現金、普通株式、または両方の任意の組み合わせで支払うことができることを示すことができ、参加者または委員会内でそのような選択の中で選択される権利を付与することができる。

(B)いずれの授権書も、一つの引出権を行使する際に支払うべき金額は、委員会が授権書の日に規定する最高限度額を超えてはならないと規定することができる。

(C)任意の授権書は、権利行使前の待機期間および権力行使を許可する日または期間を列挙することができる。

(D)鑑賞権が付与される毎に、(I)鑑賞権が記載されるべき認可プロトコルによって証明されるべきであり、(Ii)鑑賞権が計画のすべての条項および条件によって制限されることを示し、(Iii)計画および規則の適用章と一致する委員会によって承認される可能性のある他の条項および規定が記載されている。

(E)いかなる付加価値権も、参加者に配当等価物を支払うことを規定してはならない。

(F)各授権書は、授権書の日の公平な市価以上でなければならない基本価格を規定しなければならない。

(G)以前にその参加者に付与されたどの鑑賞権も行使されていないか否かにかかわらず，同一参加者に連続して与えることができる.

(H)付与された日から10年以内に，本計画により付与されたいかなる付加価値権利を行使してはならない。

委員会は、具体的な業績目標を達成したときに参加者に支払う(または事前に支払う)業績単位および業績シェアを参加者に発行することを許可することができる。このような付与の各々は、以下の規定に記載されている任意またはすべての許可を使用することができ、すべての制限を遵守すべきである

(A)各授権書は、報酬または他の要因の変動を反映するように調整することができる、それに関連する業績単位または業績株式の数を記載する必要がある。

(B)各業績単位又は業績シェアの履行期間は、委員会が授出時に定められた自授日起算の期間としなければならない(制御権変更を除いて、1年未満であってはならない)。

(C)任意の業績単位又は業績シェアの付与は、業績目標を具体的に説明しなければならず、これらの目標を達成した場合、支払い又は事前に奨励金を支払うべきであり、各贈与金は、当該等の具体的な業績目標について許容可能な最低業績レベルを規定することができ、また、業績が最低水準を達成又はそれ以上である場合には、所定の業績目標を完全に達成できなかった場合、獲得する業績単位又は業績シェアの数を決定するための式を規定することができる。業績単位又は業績単位の付与は、業績シェア又は業績単位を稼ぐこと及び支払う前に、委員会は業績目標が達成されたことを確定しなければならないことを明確に規定しなければならない。業績単位又は業績シェアの付与は、業績単位又は業績シェアを稼ぐこと及び支払う前に、委員会は業績目標が達成されたことを決定しなければならないことを明確に規定しなければならない。

(D)各授権書は、稼いだ業績単位又は業績株式の支払時間及び方法を具体的に説明しなければならない。任意の授権書は、当社が参加者に現金、普通株式、または両方の任意の組み合わせで支払を行うことができ、参加者に権利書を授与することができ、または委員会にそのような選択において選択する権利を保持することができることを示すことができる。

(E)いずれの業績単位の授権書も、それに関連する支払金額又は発行された普通株式数が、委員会が授権書が付与された日に規定する最高限度額を超えてはならないと規定することができる。いかなる履行株式の付与も規定することができ，それに関連する支払額は，委員会が付与した日に規定する最高限度額を超えてはならない。

(F)演技単位または演技株式が付与されるたびに、委員会が承認した計画および規則適用章と一致する条項および規定を記載する奨励協定によって証明されなければならない。

(G)業績単位または業績株式が付与された日または後に、委員会は、現金または追加の普通株式の形態で業績単位または業績株式所有者に配当または配当等価物を支払うことを規定することができるが、これらの配当または配当等価物は、そのような配当または配当等価物を支払うべき業績単位または業績株式が参加者によって稼いだ場合にのみ参加者に支払われなければならない。

委員会は、特定の業績目標を達成したときに参加者に支払う奨励賞を参加者に付与することを許可することができる。このような付与の各々は、以下の規定に記載されている任意またはすべての許可を使用することができ、すべての制限を遵守すべきである

(A)各奨励の業績期間は、委員会が付与された日から一定期間とし、委員会が付与されたときに決定しなければならない。

(B)奨励賞のいずれかの付与は、業績目標を具体的に説明し、これらの目標を達成すれば、ボーナスを支払うことができ、各奨励は、このような具体的な業績目標について許容可能な最低成績レベルを規定することができ、業績が最低レベルに達成または高いが、所定の業績目標を完全に達成できなかった場合に得られる奨励金額を決定する式を規定することができる。奨励賞の授与は、奨励賞を受賞して支払う前に、委員会は業績目標が達成されたことを決定しなければならないことを具体的に説明しなければならない。

(C)各贈与は、獲得された報酬の支払時間および方法を具体的に説明しなければならない。任意の授権書は、当社が参加者に現金、普通株式、または両方の任意の組み合わせで支払を行うことができ、参加者に権利書を授与することができ、または委員会にそのような選択において選択する権利を保持することができることを示すことができる。

(D)任意の奨励奨励の付与は、奨励奨励に関連する支払額又は発行された普通株式数が、奨励金を付与した日に規定された最高限度額を超えてはならないと規定することができる。

適用される法律の制限を受けた場合、委員会は、普通株式または普通株式価値に影響を与える可能性のある要因で価格計算または支払い、全部または部分的に推定されるか、または普通株式または普通株式価値に影響を与える可能性のある要因に基づいて、またはそれに関連する権利を有するが、これらに限定されないが、変換可能または交換可能な債務証券、変換可能または交換可能な他の権利、普通株購入権、価値のある報酬、および会社またはその業務単位の表現または委員会によって指定された任意の他の要因に従って支払われる奨励、および普通株の帳簿価値または参考株式価値を参照することができる。又は当社が子会社又はその他の事業単位の業績を指定する。委員会はそのような他の賞の条項と条件を決定しなければならない。本条第9条により付与された購入権の性質に基づく他の裁決に基づいて交付される普通株は、現金、普通株式、手形又は他の財産を含むがこれらに限定されないが、委員会の対価格、支払の方法及び形態で購入されなければならない

決定します。現金報酬は、本計画に従って発行される任意の他の報酬の1つの要素または補充とすることもできる。委員会は、当社が本計画または他の計画または補償手配に基づいて現金または他の財産を支払う義務を負う代わりに、普通株式を配当として付与することを許可されているが、委員会が決定した条項の規定により制限されなければならない。

10.1節のeスポーツは禁止されている.委員会は自ら適宜決定することができ、奨励協定は、参加者が会社に雇われている間およびその後最大2(2)年の任意の時間に、単独で、または代理人、依頼人、パートナー、高級職員、従業員、受託者、取締役、株主、または任意の他の身分で、直接的または間接的に(補償のために)所有、管理、運営、加入、制御または参加権、管理、運営、加盟、制御または参加所有権、管理、運営または制御、またはそれに任意の資本を提供するか、または任意の方法で以下の各項目に連絡するか、またはコンサルタントとしての任意のサービスを提供することを要求することができる。会社と競合するいかなる業務においても、参加者は、(A)当時履行されていなかった奨励協定の下での報酬のいずれかの部分を直ちに喪失し、(B)参加者は、本節で述べた参加者の行動日の6月前(6)月から報酬協定の下で達成または獲得された報酬の経済的価値を会社に返還しなければならない。

10.2節--非募集。委員会が自ら決定すれば、授標協定はまた、雇用を終了した日から最長2(2)年以内に、授権協定の制約を受けた参加者本人または任意の個人、会社または会社を代表する場合、その募集または招待の直前の6(6)ヶ月以内の任意の時間に当社に雇用された誰にも雇用機会を誘致または提供することを要求することができる。会社との業務を変更するために会社の任意の“顧客”または“潜在的顧客”に影響を与えようとするか、または会社と競合する他の事業との業務を変更しようとするときは、参加者は、(A)当時履行されていなかった奨励協定に規定されているすべての報酬を直ちに喪失し、(B)参加者を本節の意見募集日の前6(6)ヶ月以来、奨励協定に従って達成または獲得した報酬の経済的価値を会社に返還する。“顧客”とは、参加者または参加者の直接の部下が、参加者の雇用終了前の6(6)ヶ月以内にそれと大きな関連がある任意の会社の顧客を意味する。潜在的顧客“とは、会社によって会社の製品またはサービスの潜在的ユーザにロックされた任意の個人またはエンティティを意味し、参加者または参加者の直接部下は、参加者が雇用を終了する前の6(6)ヶ月の間に招待に参加した。

委員会は、本協定項で返済されていない普通株式に基づく報酬に含まれる普通株数を調整または規定しなければならない

発行済み株式オプション又は付加価値権に規定されているオプション価格及び基礎価格、並びに委員会がその善意行使の決定に含まれる株式の種類に基づいて、委員会はその唯一の適宜決定権に基づいて決定すべきであり、以下の状況に起因する参加者権利の希釈又は拡大を公平に防止する必要がある：(A)任意の配当金、株式分割、株式組み合わせ、資本再編又は会社資本構造の他の変化；(B)任意の合併、合併、剥離、剥離、分割、分割、再編、一部または全部の清算または他の資産割り当て(特別または多額の非日常的配当金を含むが、限定されない)、証券を購入する権利または株式承認証、または(C)上記のいずれかと同様の効果を有する任意の他の会社取引またはイベント(“会社取引”)。上述したように、会社取引が会社とその株主との間の非互恵取引に関連し、本計画項の未償還奨励関連普通株の1株当たり価値に変化を生じさせる場合、例えば、株式配当金、株式分割、分割、配当、または多額の非日常的現金配当による資本再編(“持分再編”)が生じた場合、委員会は、持分再編前後で計画項目の未償還報酬の価値を等しくするために、上記の調整を行うことを要求または規定しなければならない。任意の会社の取引が発生した場合、委員会は、その裁量決定権に基づいて、計画下の任意またはすべての係属中の裁決の代わりに、誠実な方法で代替考慮を提供することができる, 裁定は関連された状況で公平であり、これについて置換されたすべての裁決を要求することができる。委員会も、本定款細則第III条に示された株式数について又は任意の調整を行うことができ、この等調整は、委員会がその全権適宜決定権を誠実に行使して適切と考え、本条第XI条に記載されている任意の取引又は事件を反映することができる。しかし、奨励株権として購入しようとする株式の購入権に対して行われるいかなる当該等の調整も、当該等の調整が当該購入持分が当該資格を満たさないことを招くことなく行うことができる。上記の規定にもかかわらず、関連行動が規則第409 A条に規定する任意の適用例外状況の条件を満たしていない場合、または参加者が完了していない報酬のために、規則第409 A条に基づいて付加税を徴収しなければならない場合がある場合には、第XI条に従っていかなる調整も必要としない。

第121条委員会の権限。その計画は委員会によって管理されなければならない。委員会は計画が規定された義務を適切に履行できるように必要なすべての権力を持っていなければならない。しかし、前述の規定に限定されるものではなく、委員会は、その計画を解釈して解釈し、それによって生じるすべての問題を決定し、その計画を管理するために必要または適切な他のすべての決定を下す権利がある。委員会は、この計画の他の明確または必要な意味でそれに与えられた他の、さらに明確に規定された職責、権力、および裁量権を持たなければならない。委員会は、その職責を有効に履行するために必要な代理人(彼らは必ずしも委員会のメンバーではない)を委任することができ、委員会を適切または適切な権力と責任と考えることができ、デラウェア州会社法第157条(またはその任意の後続条文)および関連して適用されるDGCL条項に適合することが許容される最大限に、それなどの代理人に計画の意図に違反しないように付与することができる。委員会や委員会の任意の代理人がその職権範囲内のすべての事項について下した決定はすべての人に最終的で決定的だ。

第百二十二条は弁済される。取締役会のメンバー、委員会、または当社の任意の従業員(各当事者は“補償保障者”である)は、本計画または本合意項の下の任意の裁決に対して、誠実に取られた任意の行動または下した任意の決定に責任を負わない。すべての被補償者は、(A)当該被補償者が、任意の訴訟、訴訟または法的手続きの一方であるか、または本計画または任意の認可合意に従って取られたまたは漏れた任意の行動によって取られる可能性のある任意の損失、費用、法的責任または支出(弁護士費を含む)、または当該補償者が、本計画または任意の奨励協定に従って取られたまたは漏れた任意の行動によって取られる可能性のある任意およびすべての金、および(B)当社の承認を経て、当該被補償者によって支払われる任意のおよびすべての金について、当社が損害を受けないようにするために、当社を取得しなければならない。またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて当該賠償保障を受けた者に対する任意の判決を履行するために、当該補償を受けた者が支払う権利があるが、当社は自費で当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きを取って抗弁を行う権利があり、当社が抗弁しようとする通知を出すと、当社は当社が選択した弁護士が当該等の抗弁を独占的に制御する。最終判決又は他の終審判決において、司法管轄権を有する裁判所が、当該補償者の作為又は不作為が当該補償者の不信用によるものであると判断した場合、当該補償者は前記賠償権利を有してはならない, 詐欺または故意の犯罪行為または非作為、または法律または会社の会社登録証明書または定款は、そのような賠償権利を他の方法で禁止する。上記の弁済権利は、当社の登録証明書又は附例、法律又はその他の事項に基づいて有償を受ける権利を有する任意の他の弁済権利、又は当社がそのような補償を受けた者に対して、又は損害を受けないようにする任意の他の権力を補償する可能性があるものを排除しない。

第13.1条計画の改正。任意の政府法規の規定の下で、この計画がニューヨーク証券取引所規則または上場可能または見積普通株の後継取引所または見積システムのために株主によって承認された計画のために適合しなければならない任意の規定に適合しなければならない場合、取締役会または委員会は、当社の株主の承認を必要とせずに計画を修正、修正または終了することができるが、(A)その計画に応じて報酬を付与することができる普通株式の最高数を増加させるため、または(B)当該計画に参加する資格のある従業員または他の個人カテゴリを変更する場合は、株主の承認を受けなければならない。委員会が適用される授権協定に別の規定がない限り、受賞参加者の同意なしに、本計画の任意の修正、修正、または終了は、許可項目の下での参加者(またはその譲受人)の権利に実質的な悪影響を与えてはならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、規則第409 A条を遵守するために必要又は適切な範囲内で計画を修正する権利を維持するために、取締役会又は委員会が影響を受けた参加者の同意を得ずに行動することを保留する。

第13.2条裁決の改正。委員会は、任意の条件または権利を放棄するか、または任意の条項を修正するか、または任意の裁決を変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了することができる

しかし、本計画に別段の規定がない限り、委員会が適用される授権協定に別段の規定がない限り、そのような放棄、改訂、変更、中止、キャンセルまたは終了は、任意の参加者または任意の受賞者または受益者の権利に重大な悪影響を及ぼす場合には、損傷参加者、所有者、または受益者の同意なしに、この範囲内で発効してはならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、取締役会または委員会がいかなる影響を受けた参加者の同意もなく、本計画に従って付与された任意の報酬を修正する行動をとる権利を保持しているが、規則第409 A条の遵守を維持するためには、必要または適切である。

第133条は特定の修正と再価格設定を禁止する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社の株主の事前承認を経ず、株式オプションや付加価値権の再定価を禁止する。この目的のために、“再価格”とは、以下の任意の行為(または以下の任意の行為と同等の効力を有する任意の他の行動)を意味する：(A)オプション価格または基礎価格を低減するために株式オプションまたは付加価値権の条項を変更し、(B)公認会計原則に従って“再価格”とみなされる任意の他の行動；及び(C)配当金又は付加価値権を現金で買い戻し又はキャンセルし、当該等買株権又は付加価値権のオプション価格又は基礎価格が関連株式の公平な市価よりも高く、取消及び交換が第11条下の資本変動又は同様の変動に関連しない限り、別の報酬と交換する。このようなログアウトおよび交換は、一般的に受け入れられている会計原則の下で“再価格”とされているか否かにかかわらず、参加者が自発的であるか否かにかかわらず、“再定価”とみなされる。また、当社の株主のさらなる承認を経ずに、取締役会又は委員会は、株式又は他の株式を使用して株式オプションを行使する場合には、自動的に株式購入譲渡者に株式オプションを付与する自動“再ロード”権利を提供することを許可してはならない。

第百四十一条譲渡してはならない。適用される奨励協定には別の規定があるほか、参加者が生きている間に、奨励(その下の任意の権利および義務)は、参加者が行使することしかできない、または法律が許可されている場合には、参加者の法定保護者または代表が行使し、参加者は、遺言または相続法および分配法によって、このような言われた譲渡、譲渡、差し押さえ、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担を無効にしなければならず、会社に対して強制的に執行されない限り、譲渡、譲渡、売却、譲渡または財産権負担は無効であることができる。しかし、(A)指定受益者は、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担を構成すべきではなく、(B)取締役会又は委員会は、一般又は特定の基礎の上でさらなる譲渡を許可することができ、任意の譲渡に条件及び制限を加えることができるが、(I)この計画に基づいて付与された奨励株式オプションは、任意の“財務条例”1.422-2(A)(2)条に違反する方法で譲渡してはならない；及び(Ii)いかなる場合においても、株式購入又は付加価値権を譲渡してはならない。本計画およびすべての授標協定のすべての条項および条件は、任意の許可された後継者および譲受人に拘束力を持たなければならない。

14.2節は入賞権がありません。いかなる参加者や他の人も、いかなる賞を獲得することを要求してはならず、参加者、受賞者、または受益者を同一視する義務もない。各参加者について、賞の条項および条件、およびこれに対する委員会の決定および解釈は、必ずしも同じである必要はなく、これらの参加者が類似した状況にあるか否かにかかわらず、参加者間で選択的に行うことができる。

14.3節で証明書を共有する.本計画に従って交付された当社の普通株又は他の証券の株式又は他の証券の付与又は行使は、その計画、適用される奨励協定又は米国証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所又はその時に上場又は報告されたその他の普通株式又は他の証券の任意の他の証券取引所又は見積システム、並びに任意の適用される連邦又は州法律の規則、規則及びその他の要求に基づいて提案された譲渡停止令及びその他の制限によって制限されなければならない。委員会は、このような制限を適切に参照するために、任意のこれらの証明書に図の例又は図の例を加えるように配置することができる。本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、会社は、本計画に規定されている課金方式で株式を渡す任意の要求を満たすことを選択することができる。

第十四条所持。参加者は、当社に任意の適用可能な源泉徴収金額(現金、普通株、他の証券、他の報酬または他の財産)を支払うことを要求されることができ、当社は、ここで任意の報酬、任意の報酬、または本計画に従って行われる任意の支払いまたは移転から任意の適用可能な源泉徴収金額(現金、普通株、他の証券、他の報酬または他の財産)を源泉徴収する権利を有し、委員会または当社が必要と考える他の行動を取って、このような税金を支払うすべての義務を履行する。普通株源泉徴収が適用される場合、不利な会計結果を回避する範囲内で、会社は、税金が取引に徴収される可能性のある最低法定総税額に等しいと判断された日に、公平な時価を有する普通株を差し押さえる。

第145節奨励協定。本契約項の下の各裁決は、参加者に交付されるべき奨励協定によって証明され、報酬の条項および条件、およびその報酬に適用される任意の規則を具体的に説明しなければならないが、これらに限定されないが、参加者の死亡、障害、退職、または雇用またはサービスの終了が報酬に与える影響、および委員会が決定する可能性のある他のイベントの影響を含む。

第14.6条は他の補償計画に制限がない。本計画に記載されているいかなる事項も、当社が他の補償手配を採択または継続することを阻止することはできないが、このような手配は、株式購入、制限株式、株式およびその他のタイプの持分奨励(株主の承認を得る必要がある場合は株主の承認を必要とする)を付与することを規定するとは限らないが、これらの手配は、一般的に適用されるか、または特定の場合にのみ適用されることができる。

第14.7条には就業権がない。賞の授与は、参加者に取締役、会社役員、従業員、またはコンサルタントとして保持される権利を与えるものと解釈されてはならず、参加者にサービスを継続する権利が与えられていると解釈されてはならない

取締役会で。また、本計画または任意の奨励協定に明確な規定がある以外に、会社は、本計画の下でのいかなる責任またはいかなるクレームも受けることなく、参加者を随時解雇したり、任意の相談関係を終了したりすることができる。

14.8節には株主としての権利がない。任意の奨励の参加者、所有者又は受益者は、彼又は彼女が当該等の普通株式の所有者になる前に、本計画に従って割り当てられたいかなる普通株についても、株主としての権利を有さない。適用される付与協定に別段の規定があるほか、制限株式を付与するたびに、参加者は株主が当該制限株式に対する権利を有するものとする。第XI条第13.2節又は適用される奨励協定に別段の規定があるほか、普通株式の配当又は分配(通常配当又は非常配当にかかわらず、現金、普通株、他の証券又は他の財産にかかわらず)、又は普通株式に関連する他の事項は、いかなる調整もしてはならないが、奨励の記録日は当該等の株式交付日よりも早くなければならない。

14.9節管理法。本計画及び本計画及び任意の授標協定に関連する任意の規則及び条例の有効性、構造及び効力は、デラウェア州の法律に基づいて決定されるべきであり、その中の法律衝突条項は適用されない。

14.10節はスケーラビリティがある.本計画又は任意の裁決のいずれかの規定が、任意の司法管区又は任意の者又は裁決に対して無効であり、不法又は強制的に実行できない場合、又は委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って当該計画又は任意の裁決の資格を取り消す場合は、その等の規定は、適用法律に適合するように解釈又は改正されたものとみなされなければならない、又は委員会がその計画又は裁決の意図に重大な変更を加えることができないと考えられる場合には、解釈又は改正とみなされる場合は、当該規定は、当該司法管轄区域、個人又は裁決及びその計画の残りの部分に適用されるものとみなされ、いかなる裁決も十分な効力を維持しなければならない。

第十四十一条その他の法律。委員会は、委員会がその唯一および全体の裁量権を行使するような任意の普通株または奨励下の他の代価の発行または譲渡を拒否することができ、そのような普通株またはその他の代価を発行または譲渡することは、任意の適用法律または法規に違反する可能性があると考えることができ、または取引所法令第16(B)条に基づいて、当社はそのような普通株式または他の対価を回収する権利があり、参加者、他の所有者または受益者は、その奨励を行使して当社に支払われた任意の金を関連参加者、保有者または受益者に迅速に返還しなければならない。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルにより付与されたいかなる裁決も、当社証券を売却する要約と解釈することはできず、委員会がその唯一及び全体の適宜決定権で任意のこのような要約を決定しない限り、提出すれば、連邦及び任意の他の適用証券法のすべての適用要求に適合することになり、そうでなければ、このような要約は懸案されてはならない。

14.12節には信託や基金が設立されなかった。本計画または任意の報酬は、会社と参加者または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または個別基金または信託関係を確立するものとして作成または解釈してはならない。誰でも当社の

このような権利は、当社の任意の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない。

14.13節は断片的な株式を禁止する。本計画または任意の裁決によれば、任意の断片的な普通株式を発行または交付してはならず、委員会は、任意の断片的な普通株式の代わりに、現金、他の証券または他の財産を支払うべきかどうか、またはその断片的な普通株式またはその任意の権利がキャンセルされるべきか、終了されるべきか、または他の方法で除去されるべきかどうかを決定しなければならない。

第14.14条“規則”第83(B)条又は同様の条文に基づいて同意及び選挙通知を行うことを要求する。“規則”第83(B)節(“規則”第83(B)節に規定する額を移転年度の総収入に計上する)又は同様の法律規定に基づいて選択してはならない。適用される授標協定条項又は委員会がこのような選択を行う前の書面行動が明確に許可されない限り。受賞者が本計画又はその他の方法に従って株式を買収する際には、適用される授権協定の条項又は委員会の行動に基づいて、そのような選択を明確に許可し、参加者が選択を行った場合、参加者は、選択に関する通知を国税局又は他の政府当局に提出してから10日以内に、規則第83(B)条又は他の適用条項によって発表された規定に基づいて要求された任意の提出及び通知を除いて、その選択を委員会に通知しなければならない。

第14.15条“規則”第421(B)条に従って処分資格を取り消した場合の通知要求。任意の参加者が、規則421(B)節(いくつかの資格喪失の処置に関連する)または規則の任意の後続条文に記載されている場合、奨励株式購入権の行使に応じて交付された普通株に対して任意の処置を行い、当該参加者は、処置後10(10)日以内に当社に通知しなければならない。

第14.16条裁断の回収。委員会は、任意の付与協定において、任意の現参加者または前任参加者に、すべてまたは任意の部分報酬を当社に返済し、未完了、未行使、未満期または未支払いの報酬を終了し、報酬の任意の行使、支払いまたは交付を撤回するか、または委員会が適宜講じた任意の返還または回収政策によって要求される範囲内、または任意の適用可能な法律の要求を遵守するために、参加者が奨励金によって発行された普通株式によって得られた任意の普通株式(制限または非限定的であるかにかかわらず)または収益を再取得することができる。

第14.17節国際従業員。本計画の下で任意の贈与または贈与の組み合わせの発行を容易にするために、委員会は、アメリカ合衆国ではない国国民または当社が米国以外の地域で働いている参加者を奨励することについて、委員会が必要または適切であると認める特別な条項を規定して、現地の法律、税収政策または慣習の違いに適応することができる。さらに、委員会は、そのような目的について、任意の他の目的について発効する計画の条項に影響を与えることなく、その計画の追加または適切な追加または修正、再記述または他のバージョンを承認することができ、会社の秘書または当社の他の適切な上級者は、任意の文書が計画と同じ方法で承認および採択されたことを証明することができる。このような特別なものはない

しかしながら、このような不一致を解消するために、本計画が会社の株主のさらなる承認を経ずに改訂されることができない限り、条項、補足条項、改訂または再記述は、その時点で有効な計画条項と一致しない任意の条項を含むべきである。

(A)同図は、規則第409 A条の規定に適合することを意図している。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画の解釈、実施、管理はこの意図と一致しなければならない。規則第409 A条に規定する短期延期例外を遵守することを目的とした各奨励については、関連奨励協定は、(A)参加者が第1納税年度後3ヶ月目の15日までに、当該奨励が重大な没収リスクを受けなくなった場合、又は(B)会社の第1納税年度終了後3ヶ月目の3月15日までに、当該奨励金が重大な没収リスクの影響を受けなくなることを規定しなければならない。委員会が、任意の裁決の任意の規定により、参加者が“規則”第409 a節に従っていくつかの繰延補償スケジュールに20%の追加税を徴収すると判断した場合、“規則”第409 a節の許可された範囲内で、この条項は、このような付加税の適用を回避するために必要な最小限の程度に改正されたとみなされる。委員会はこのような修正の性質と範囲を決定しなければならない。“規則”第409 a条に要求される範囲内で、“計画”に基づいて支払われた任意の“特定従業員”(“規則”第409 a条に示す)の離職に関する、“規則”第409 a条に拘束された繰延補償賠償金は、離職の日後6(6)ヶ月前に支払われてはならない。

(B)本計画下の報酬受則409 a節の制約を受け、制御権の変更が規則409 a節での報酬の支払イベントである場合、インセンティブに関する支払イベントが発生したか否かを判定するために、制御権の変更は、規則409 a節で定義された会社の“所有権または有効制御権の変更”も構成されていない限り、発生したとみなされない。

14.19節で述べた有限効力。本文は施行日から施行される計画を修正して再確認した。本明細書の任意の規定は、効力発生日前に本計画に従ってなされた任意の報酬の条項、または任意の計画福祉の時間または金額、またはその日前に本計画に従ってなされた報酬に関連する支払金の時間または金額を任意の方法で変更、変更または影響してはならない

2030年2月16日以降、本計画に基づいていかなる報酬も行ってはならないが、その日または前に行われたすべての奨励はその後も有効であるが、本計画と本計画の条項に適合しなければならない。

以下に署名した当社の許可者が2022年2月21日に当社を代表して本書を署名したことを証明します。

第一条導言		1
第二条定義		1
調整後純収益		1
平均投資資本		1
平均株主権益		1
受益者		1
加速イベントの変更を制御する		1
補償する		1
繰延口座		2
延期協定		2
繰延金額		2
延期激励		2
条件に合った従業員		2
従業員		2
同級組		2
演技賞		2
業績目標		2
演技期		3
平面図		3
平均投資資本収益率		3
平均株主権益収益率		3
サービスから離脱する		3
株主権益		3
第三条業績奨励		4
3.1	演技賞	4
3.2	業績奨励報酬	5
3.3	サービスパフォーマンス賞の発行を延期する	5
第四条雑項		8
4.1	改訂または終了	8
4.2	“規範”第409 a節	9
4.3	特定の適格従業員に対する特別規定	9
4.4	重述の効力は限られている	9

本計画は、ニューコー社の2014年度総合インセンティブ報酬計画(“総合計画”)を補完し、会社の上級管理者が獲得可能な年間インセンティブ報酬に適用する条項と規定を規定している。統合計画の条項および規定は、その定義を含み、参照によって本計画に組み込まれる。本計画と本計画との間に何らかの衝突や不一致があれば，総合計画の条項や規定に基づいて制御すべきである.

本明細書で使用されるように、文脈がさらに明示的に示されていない限り、以下の語およびフレーズは、以下の意味を有するべきである

業績期間の調整後の純収益とは、会社が公認会計原則に基づいて業績期間中に報告した株主が総合純収益を占めなければならず、非常項目を報告する前に、本計画の下での収入と業績奨励及びニューコー会社の高級管理者の長期激励計画下の業績奨励で測定した税額費用又は控除後を差し引くことである。

業績期間の平均投入資本とは、前業績期間の最終日までと、当該業績期間毎の会計四半期の最終日までの会社投入資本の平均値である。

業績期間の平均株主権益とは、前の業績期間の最終日と業績期間の毎月最終日までの会社の株主権益の平均値である。

受益者とは、条件に適合する従業員が指定した1人以上の人員であり、条件に適合する従業員が死亡した後に、その計画に基づいて支払うべき任意の金額を受け取る。

制御権変更加速イベントとは、制御権変更を構成し、当社の所有権又は実際の制御権の変更、又は本則第409 A条に基づいて、当社の大部分の資産の所有権を変更することをいう。

業績期間の報酬とは、資格を有する従業員が業績期間のその部分の間に稼いだ基本給を指し、任意の計画又は会社と会社又は任意の子会社との間の任意の計画又は合意に従って基本給を繰延する前に、資格に適合する従業員が会社に雇用され、計画に参加することを意味するが、規則第401(K)条の繰延補償又は規則第125条による逓減補償の計画を含むがこれらに限定されない。賠償には課税でも免税でも他の形の賠償は含まれていません

年間または長期インセンティブ報酬、手数料、株式オプションの行使または付与の収益、制限株式または他の持分ベースの報酬、または任意の他の形態の追加報酬を含むが、これらに限定されない。

延期口座とは、会社が資格に適合する従業員のために開設した個人簿記口座であり、条件に適合する従業員の本計画下での延期金額及び延期奨励ポイントを記録するためのものであり、本計画の前身に実質的に類似した規定により以前に繰延された任意の金額である。

延期協定とは、1人の合格従業員が締結した1つまたは複数の協定であり、その中に当該合格従業員の延期金額が規定されている。

延期金額とは、条件を満たした従業員が延期契約に基づいて延期の業績奨励金額を選択することである。

延期報酬とは，3.3(B)節に基づき，会社が合格従業員の延期額に応じて適格従業員延期口座に融資する奨励額である。

合資格従業員とは、当社又は付属会社の高級職員であり、委員会により合資格従業員として指定される。

従業員とは、取締役会のメンバーを兼任するこれらの者を含む、当社に雇用されている任意の人を指す。

履行期間同行グループとは，履行期間開始後90(90)日に委員会によって指定された鉄鋼業界競争者5(5)以上(または委員会が選択可能な他の最低人数)からなる団体である。

業績報酬とは、3.1節の規定に基づいて、業績期間中に条件を満たす従業員に付与され、支払われる奨励的報酬である。

業績目標とは、(A)平均株主権益収益率、(B)平均投資資本収益率、(C)収入実績、(D)利息、税項、減価償却および償却前収益、(E)利息、税項および償却前収益、(F)営業収入、(G)税前または税後収入、(H)現金流量、(I)1株当たり現金流量、(J)株主が純収益を占めるべき、のうちの1つまたは複数の基準または委員会が決定可能な他の基準を達成することである。(K)1株当たり収益、(L)投資資本リターン、(M)資産リターン、(N)経済増加値(または同等の指標)、(O)株価パフォーマンス、(P)株主総リターン、(Q)費用レベルの改善または達成、(R)運営資金レベルの改善または達成、または(S)債務減少。上記のいずれの業績目標も、全社の業績または1つまたは複数の業務部門、部門または付属会社の業績を測定することができ、または1つまたは複数の類似会社の業績を絶対値で測定すること、同種の会社グループをカバーするための指数の業績、指定会社のグループに対する業績を測定すること、または業績目標を選択する他の外部測定基準で業績を測定することができる。

業績期間とは、会社が1月1日から12月31日までの会計年度を指す。

本付録Aで使用する計画とは，ニューコー社の上級管理者年間インセンティブ計画であり，本稿で述べたように時々改訂される。

業績期間の平均投資資本収益率とは百分率で表される金額であり、その算出方法は、(A)会社の業績期間の調整後の純収益を(B)会社の業績期間における平均投資資本で割る。

平均株主権益収益率とは百分率で表される額であり、その計算方法は、(A)会社の業績期間の調整後の純収益を(B)会社の業績期間における平均株主権益で割る。

離職とは、資格に適合した従業員が当社に雇用されたことを終了することであるが、規則第409 A条の規定により、このような終了も離職となる。

株主権益とは、(A)既発行株式、(B)追加実収資本と(C)企業留保収益とそれによって支出された準備金から在庫株コストを引いた総和であり、すべて会社の総合貸借対照表に示されている。

(一)業績目標。業績奨励は、本計画が1つの業績期間内に会社実現委員会によって選定された業績目標のレベルに基づいて獲得されなければならない。

(B)業績目標調整；業績報酬の減少または没収。3.1節の前述の規定があるにもかかわらず、

(1)委員会は、基準を決定するか、または任意の業績目標を達成する程度を決定する際に、業績目標を調整、修正または修正することができる。特に、委員会は適宜決定権を有し、(A)業績期間中に発生する可能性のある同業者グループメンバー数の任意の減少、(B)法律又は条例の変化、(C)企業処分(又は買収)に関する収益、損失又は費用項目の説明、又は(D)予想されていない異常又は非日常的な取引を説明する場合、又は(E)他の異常を反映する場合に、業績目標を公平に調整する。委員会が誠実に決定した性質は、上述したような非日常的または予期しないプロジェクトと同じだ

どのような調整も任意の付属会社、部門或いは経営部門の業績に対して適宜行うことができ、毎年一致した方式で行うべきである。

(Ii)制御権変更前に終了した業績期間中に、会社が純収益を報告していなければ、その業績期間について業績奨励を発行しない。

(3)委員会は、管理層変更前に終了した業績期間中に“計画”に基づいて条件に適合する従業員に支払うべき業績奨励額を適宜減少(ゼロにすることを含む)することができるが、当該業績期間中に支払うべき全ての業績奨励について同じ割合で削減しなければならない。

(4)資格に適合する従業員が業績期間中に会社又は子会社の高級管理者でなくなった場合(ただし従業員であるが)である場合、その従業員の業績期間中の業績報酬は、その従業員が業績期間中に資格に適合する従業員として雇用された部分に比例して割り当てられなければならず、当該従業員が会社又は子会社の高級管理職に就くことを停止した日までに55歳未満である場合、従業員は、第3.3(B)節に記載された延期報酬を得る資格がなく、この報酬は、第3.3条に基づいて延期された比例配分された業績報酬のいずれかに関するものである。

(V)該当する従業員が55歳になる前の業績期間中に、該当する従業員の死亡または障害以外の任意の理由により、該当する従業員の雇用を終了した場合、該当する従業員は、業績期間の計画に基づいて任意の業績報酬を得ることができない。

(C)経営陣変更後の業績奨励。本計画と当時行われていたすべてのパフォーマンスサイクルは、制御変更時に終了しなければなりません。制御変更が終了した履行期間内に満了する履行報酬は、以下の2項の大きな者の乗算によって決定される額に等しくなければならない

(I)業績期間の業績奨励ただし、第3.1(A)条に基づいて、会社が制御権変更日直前のカレンダー四半期末までの業績期間内に業績目標の実現状況をもとに算出する

(Ii)作業パフォーマンス中の資格従業員の目標パフォーマンス賞；

点数、分子は制御権変更日までの業績期間内に合資格従業員が会社に雇用され計画に参加した日数であり、分母は(A)365(365)であり、合資格従業員が雇用されていれば

(B)資格に該当する従業員が業績期間開始後に計画参加を開始する場合は、適格従業員が計画参加を開始した日から業績期間最終日までの日数とする

条件に適合する従業員が第3.3条に基づいて業績報酬の支払を延期することを選択した場合には、会社は、(I)会社業績期間中の財務諸表の独立監査を完了し、又は(Ii)委員会が第3.1条に基づいて支払うべき業績奨励額を書面で証明した日後30(30)日以内に、現金、適用された賃金及び源泉徴収税を差し引いた形で条件に適合する従業員に業績報酬を支払う。しかし、いずれの場合も、業績賞の支払いは、業績賞の業績期限終了後の2ヶ月半に遅れてはならない。上記規定にもかかわらず、制御権変更後六十(60)日以内に、制御権変更の業績期間までの全ての業績奨励は現金で支払わなければならない

(A)プロトコルを延期する.各資格を満たす従業員は、会社と延期協定を締結することによって、業績奨励の任意の部分を業績期間に延期することを選択することができ、そうでなければ、条件を満たす従業員に支払うべき部分は最大50%(50%)に達する(増分は10%(10%)となる)。成績効果賞の支払いを有効に遅延させるためには，資格に適合する従業員は業績期間開始前に委員会が作成したプログラムに従って完了し，会社に遅延プロトコルを返却しなければならない。疑問を生じないように、仕事表現期間中に初めて合資格従業員となった従業員は、この仕事表現期間中に仕事表現賞の発行を遅延させるために、延期合意を締結してはならない。合格従業員の延期合意に応じて延期された任意の業績報酬の金額を本計画では延期金額と呼ぶ。

条件を満たした従業員の延期協定の有効期限は履行期間である。合資格の従業員は、各業績期間が開始される前に完了し、遅延協定に署名し、委員会が指定した会社代表に協定を返却しなければなりません。業績奨励を延期しようとする場合は。

(B)アカウント延期；延期報酬。条件に適合する従業員の繰延金額は、いくつかの普通株式単位に変換されなければならず、方法は、繰延金額を、延期金額が合格従業員に支払われる直前の第1の取引日にニューヨーク証券取引所で正常に販売された終値で会社普通株で割ることである。これらの普通株式単位は、会社の帳簿と記録に確立と維持の繰延口座に記入しなければならない。条件を満たした従業員が本計画下の業績奨励を延期した場合、会社は

条件を満たした従業員の延期口座に追加普通株式単位の形態で延期インセンティブを提供する。合格社員の延期奨励を構成する普通株式単位数は、合格社員の延期金額を普通株式単位に変換して発生する普通株式単位数に25%(25%)を乗じることで決定すべきである。

(C)配当等値支払い；普通株式単位調整。会社は会社の普通株に関連する任意の現金配当金の支払い日後30(30)日以内に、現金で適用される給料と源泉徴収税を引いて、条件を満たす従業員一人一人に配当金を支払うことは同値であり、これは記録日までに条件に適合する従業員繰延口座に記入された普通株式単位数に配当金を乗じた1株当たりの金額に等しい。

当社の普通株式に関連する配当金が追加株式方式で宣言および支払いされた場合、または当社の普通株式発行済み株式が異なる数または種類の当社または他の会社の株式または他の証券に変更または交換された場合、または現金または財産または現金または財産を受け取る権利に変更または交換された場合、委員会は、本計画の繰延勘定に記入されている普通株式単位を適宜公平に調整して、本計画下合従業員の権利の大幅な希釈または拡大を防止しなければならない。

(D)転帰。合格従業員はすべて合格従業員の延期口座に分類され、合格従業員の延期金額の一部に帰することができる。資格に適合する従業員は、(I)会社または子会社に雇用されたときに55歳になり、(Ii)適格従業員が会社または子会社に雇用されたときに死亡または障害する場合、または(Iii)支配権が変化する、以下の最も早い時間に資格に適合する従業員の延期口座部分にならなければならない。条件を満たした従業員が制御権変更前かつ55歳になる前に死亡または障害以外の何らかの理由で雇用を終了した場合、該当する従業員の延期口座に帰属していない部分は没収されなければならない。

(E)支払い延期支払口座。第4.6条の規定によると、合格従業員の支払延期口座の既得部分は、合格従業員の退職後15日(15)日よりも早くなく、かつ合格従業員の退職後90(90)日よりも早く合格従業員に支払われなければならない。支払い形態は、各普通株式単位1株会社の普通株と、繰延口座の既得部分に記入された任意の断片単位の現金でなければならない。

委員会により作成された手続によれば、いずれの場合も、条件に適合した従業員が本計画に基づいて会社と最初の延期契約を締結した日より遅れてはならず、条件に適合した従業員は、条件に適合した従業員の延期口座を一度に支払うか、又は5(5)年を超えない一定期間内に分割払いを選択することができる。資格に該当する従業員が有効な支払い方法を選択していない場合、その適格従業員は支払方法を選択したとみなされるべきである

条件に適合した従業員の繰延口座を一度に支払い、会社の普通株の株式と現金を支払い、任意の断片単位を繰延口座の既得部分に記入する。次項の規定に符合する前提の下で、合格従業員の支払い方法は選択した日からのすべての業績期間内に、当該合格従業員の延期口座に記入されたすべての延期金額と延期奨励に対しては、撤回することができず、有効性を維持しなければならない

前項の規定にもかかわらず、2019年1月1日までに支払い方法を選択した各適格従業員は、2019年11月1日から2019年12月31日までの間に新たな支払い選択を行うことができ、条件を満たす従業員が新しい支払い方法を選択した場合、新規支払い選択は撤回できず、2020年1月1日以降のすべての業績期間に当該合格従業員の延期口座に記入されたすべての延期金額と延期インセンティブが有効である。

(F)制御加速イベントの発生時に延期プロトコルおよび支払い選択をキャンセルする。本3.3節の前述の規定にもかかわらず、制御加速変更事件が発生した場合には、(I)合格従業員の延期協定は終了され、制御加速事件の業績が発生した間に支払われるべき業績報酬の任意の部分は延期されてはならない。(Ii)合格従業員は、第3.3(E)条による任意の支払い選択は無効でなければならず、(Iii)第4.2節の規定により、合格従業員延期口座の価値は、一度の現金支払いで合格従業員に支払われ、適用される源泉徴収税を差し引かなければならない。制御権変更加速事件後60(60)日以内に(“CIC支払日”)となる。前記事(Iii)項については、合資格従業員繰延口座の価値は、制御権加速変更事件が発生した日までに当該従業員繰延口座に記入された普通株式単位数に、制御権加速変更事件が発生する前の最終取引日にニューヨーク証券取引所で会社株を通常的に売却する終値に等しくなければならない。4.2節の要求により、合格従業員に支払われた金がCIC支払日の後に延期された場合、CIC支払日において、当該合格従業員に支払うべき金額は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が公表した最優遇金利に1%の利息を加えて増加させ、CIC支払日から当該合格従業員が満期金額を受領した日までとする。

(G)死亡後の支払い。資格に該当する従業員は随時受益者を指定·変更することができ、資格に適合する従業員が死亡した場合、受益者は当該適格従業員延期口座の既得部分の分配を得ることができる。このような指定または変更は、委員会で指定された会社の代表者が受信した後に効力を発揮することができる。資格に該当する従業員が受益者を適切に指定していない場合は、何らかの理由により、このような指定が法的効力を有さない場合、又は指定された受益者が条件に適合した従業員よりも先に指定されている場合は、条件に適合する従業員の遺産は受益者とみなされる。

資格に適合する従業員がその繰延口座に記入されたすべての普通株を割り当てる前に死亡した場合、資格に適合する従業員の受益者は、該当する従業員が死亡した後にできるだけ早く(ただし、いずれの場合も90(90)日遅れてはならない)このような単位の既得部分(会社の普通株式および現金の形態で繰延口座の任意の断片単位に計上されてはならない)を受信しなければならない。

この計画は、以前に制御権変更が発生しない限り、取締役会の多数のメンバーによって採択された決議案によって、任意の態様で終了または修正することができる。制御変更が発生した場合、任意の態様で計画を修正、変更、置換、削除、撤回または終了してはならず、合格従業員が変更日を制御する前に開始した任意の業績期間中の権利に悪影響を与える。

本計画に逆の規定があっても、当社が決定した任意の金額又は福祉が、本基準第409 a条に規定する非免除“繰延補償”を構成する場合、本基準第409 a条に該当する必要な範囲内で、本計画に基づいて、条件に適合する従業員離職補償を支払う又は分配する

(A)この支払いまたは割り当てが一度の過支払いである場合、合資格従業員は、そのような非免除繰延補償の支払いまたは割り当ての権利を受け取り、合資格従業員の死亡または退職後7ヶ月目(以前の者を基準とする)まで遅延する

(B)支払いまたは分配が時間の経過とともに支払われる場合、係合資格従業員の退職後6(6)ヶ月の間に支払われるべき非免除繰延補償の金額は累積され、合資格従業員が累積金額の支払いまたは割り当てを受け取る権利は、合資格従業員の死亡後または合資格従業員の退職後7ヶ月目(より早い者を基準)に遅延され、その日より早い者が支払い、任意の残りの支払いまたは割り当ての通常の支払いまたは割り当てスケジュールが開始される。

1934年“証券取引法”第16条(B)条に適合するすべての合格従業員の業績奨励は、規則16 b-3に要求される任意のこのような追加条項、条件、制限及び規定を含むとみなされるべきである。

本稿では，発効日以降に開始された業績期間中に発効した計画を改訂し，再確認した。本書のいかなる内容も、任意の業績報酬に変更、変更、または影響を与える条項、または有効日前に開始された任意の業績期間中に、本計画に従って取得された任意の業績報酬の時間、金額、または対応金を使用してはならない

第一条導言		1
第二条定義		1
調整後純収益		1
平均投資資本		1
受益者		1
制御加速イベントでの変更		1
補償する		1
繰延口座		2
延期協定		2
条件に合った従業員		2
従業員		2
汎用工業集団		2
すでに資本に投資した		2
演技賞		2
業績目標		2
演技期		3
平面図		3
制限株表現賞		3
平均投資資本収益率		3
サービスから離脱する		3
鉄鋼同業集団		3
目標表現賞		3
第三条業績奨励		4
3.1	演技賞	4
3.2	業績奨励報酬	7
3.3	限定株式業績奨励の延期	8
第四条雑項		10
4.1	改訂または終了	10
4.2	“規範”第409 a節	10
4.3	地方法調整	11
4.4	特定の適格従業員に対する特別規定	11
4.5	重述の効力は限られている	11

本明細書で使用されるように、文脈がさらに明示的に示されていない限り、以下の語およびフレーズは、以下の意味を有するべきである

業績期間の調整後の純収益とは、会社が公認会計原則に基づいて業績期間中に報告した株主が総合純収益を占め、非常項目を報告する前に、本計画の下での収入と業績奨励及びニューコー会社の高級管理者の年間激励計画下の業績奨励で測定した税額費用又は控除後を差し引くことである。

業績期間の平均投入資本とは、前業績期間の最終日までと、当該業績期間毎の会計四半期の最終日までの会社投入資本の平均値である。

業績期間の報酬とは、業績期間の開始時(条件に適合した従業員が計画参加を開始する日より遅い場合)に、資格に適合する従業員と会社または任意の子会社との間の任意の計画または合意に基づいて報酬を繰延する前に、規則第401(K)条の繰延報酬または規則125条に従って報酬を逓減する計画を含むが、これらに限定されない年次基本給を意味する。報酬は、課税または免税にかかわらず、年間または長期インセンティブ報酬、マージン、株式オプションの行使または付与の収益、制限株式または他の持分報酬、または任意の他の形態の追加報酬を含むが、これらに限定されない他の形態の報酬を含むべきではない。

繰延口座とは、会社が資格に適合する従業員のために設立した個人簿記口座、資格に適合する従業員の制限的な株式業績奨励の延期、及び本計画の前身に実質的に類似した規定により延期された任意の制限的株式奨励を記録するためのものである。

延期協定とは、合格従業員が締結した1つまたは複数の協定であり、その中で、合格従業員の制限的な株式業績奨励を業績期間に延期することが規定されている。

合資格従業員とは、当社又は付属会社の高級職員であり、委員会により合資格従業員として指定される。

従業員。従業員とは、取締役会のメンバーを兼任するこれらの者を含む、当社に雇用されている任意の人を指す。

業績期間中の一般工業グループとは、業績期間開始後90(90)日以内に委員会によって指定された10(10)社以上のグループであり、これらの会社は資本集約型業界に従事し、全世界業界分類基準における材料部門または工業部門に分類される。

投資資本とは、(A)長期債務(1)年以上の執行時に満了する債券、債権証及び約束手形を含む)、(B)株式発行済、(C)追加実収資本、及び(D)支出による収益及びそれによって発生する準備金から在庫株コストを減算するものであり、これらはすべて会社の総合貸借対照表に示されている。

業績報酬とは、3.1節の規定に基づいて、業績期間中に条件を満たす従業員に付与され、支払われる奨励的報酬である。

業績目標とは、以下の1つまたは複数の基準または委員会が決定する可能性のある他の基準を達成することである：(A)平均投資資本収益率、(B)収入実績、(C)利息、税項目、減価償却および償却前の収益の控除、(D)利息、税額および償却前の収益の控除、(E)営業収入、(F)税引前または税後収入、(G)現金流量、(H)1株当たり現金流量、(I)株主が純収益を占めるべき、(J)1株当たり収益、(K)投資資本リターン、(L)資産収益率、(M)経済増加値(または同等の指標)、(N)株価パフォーマンス、(O)株主総リターン、(P)費用レベルの改善または達成、(Q)運営資金レベルの改善または達成、または(R)債務減少。上記のいずれの業績目標も、全社の業績または1つまたは複数の業務部門、部門または付属会社の業績を測定することができ、または1つまたは複数の類似会社の業績を絶対値で測定すること、同種の会社グループをカバーするための指数の業績、指定会社のグループに対する業績を測定すること、または業績目標を選択する他の外部測定基準で業績を測定することができる。

(A)1月1日からの(1)の財政年度は、資格に適合する従業員が計画参加を開始した日と重なるか、その直前であり、それに続く12月31日に終了する

(B)両(2)の財政年度は、1月1日から、資格を有する従業員が計画参加を開始した日と重なるか、又はその直前であり、次の財政年度の12月31日に終了する

(C)資格に適合する従業員が計画参加を開始した日から1月1日から計3(3)会計年度期間、及びその後の毎年1月1日。

本付録Bで使用する計画とは，ニューコー社の高度管理者長期インセンティブ計画であり，本稿で述べたように時々改訂される。

離職とは、資格に適合した従業員が当社に雇用されたことを終了することであるが、規則第409 A条の規定により、このような終了も離職となる。

業績期間中の鉄鋼同業者グループとは、業績期間開始後90(90)日に委員会が指定した5(5)名以上の鉄鋼業界競争者(又は委員会が選択可能な他の最低人数)からなるグループである。

業績期間中の合格従業員の目標業績奨励とは、会社の普通株の株式数を指し、その方法は、(A)委員会が業績期間中に設定した合格従業員の報酬の目標奨励パーセンテージを(B)会社の普通株の業績継続期間開始前の最後の取引日にニューヨーク証券取引所で正常に販売した終値で割る。目標業績賞は上または下に整数株に丸めてはいけません。

上述したように、(I)合格社員が1月1日以外のいずれかの日から本計画に参加した場合、(Ii)合格社員が55歳以上(55歳)以降の業績期間中に雇用を終了した場合、または合格社員の死亡または障害により、(Iii)合格社員が55歳(55歳)(ただし従業員)の業績期間内に何らかの理由で合格社員でなくなった場合、いずれの場合も、条件に適合した従業員の目標業績奨励を調整し、方法は目標業績奨励に点数を乗算し、点数の分子は条件を満たす従業員の業績期間中の完全なカレンダー月数である

当社に雇われてこの計画に参加しており、その分母は業績期間の暦の総数である。

(一)業績目標。業績奨励は、本計画が1つの業績期間内に会社実現委員会によって選定された業績目標のレベルに基づいて獲得されなければならない。任意の業績期間中に、合格従業員に与える最高業績奨励はこの業績期間中の合格従業員目標業績奨励の2(2)倍でなければならない。

(B)平均投資資本の相対的リターンに基づく報酬。委員会が本計画の下での業績奨励が会社の平均投資資本の相対収益率に基づいていることを確定した場合、このような業績奨励は本3.1(B)節の規定に基づいて確定しなければならない。

(I)鉄鋼同業グループ。業績期間中の最高業績奨励の50%(50%)(即ち、合資格従業員の業績期間中の目標業績奨励を構成する会社の普通株式数の100%)は、会社の業績期間中の平均投資資本収益率に基づいて、鉄鋼同業者グループ各社の業績期間中の平均投資資本収益率に対して奨励することができる。各業績期間の開始後90(90)日より遅くなく、委員会は書面で各合格従業員に授与する業績奨励金額を指定し、業績期間中の合格従業員の目標業績奨励株式数のパーセンテージで表示し、業績期間中の平均投資資本リターンレベルを表し、鉄鋼同業者グループメンバーと業績期間中の平均投資資本リターンランキングの場合。

(Ii)汎用工業グループ。業績期間中の最高業績奨励の残り50%(50%)(すなわち、条件を満たす従業員業績期間の目標業績奨励を構成する会社普通株式数の100%)は、会社業績期間中の平均投資資本収益率に基づいて、一般工業グループ各社の業績期間中の平均投資資本収益率に対して奨励を行う。各試験期間開始後90(90)日以内に、委員会は、各合格従業員に発行される業績奨励額を書面で指定し、その成績期間中の合格従業員目標業績報酬を構成する株式数のパーセンテージで表され、各試験期間の平均投資資本収益レベルを計算するために使用されなければならない

一般工業グループメンバーの業績期間の平均投資資本収益率ランキングに基づいて業績期間を算出する。

委員会は，鉄鋼同業者グループと一般工業グループのランキングに対して当社が指定した成績効果賞金額について，3.1(B)節で付与可能な最低金額から最高金額までほぼ同じ増分を提供しなければならない。当社の鉄鋼同業者グループと一般工業グループのランキングは、鉄鋼同業者グループと一般工業グループのメンバーの最新の利用可能な財務情報に基づくべきである。

(C)業績目標調整；業績奨励金の削減または没収。3.1節の前述の規定があるにもかかわらず、

(1)委員会は、基準を決定するか、または任意の業績目標を達成する程度を決定する際に、業績目標を調整、修正または修正することができる。特に、委員会は、(A)業績期間中に発生する可能性のある一般工業同行グループまたは鉄鋼同行グループメンバーの任意の減少、(B)一般工業同行グループまたは鉄鋼同行グループメンバーがその財務業績を報告する際に使用する会計原則の違い、(C)法律または法規の変化が適用されるべきであること、(D)企業処分(または買収)に関連する収益、損失または費用項目、または企業処分(または買収)に関連する項目、または意外な会計原則の変化に関連する項目を説明する場合に、業績目標を公平に調整する権利がある。(E)予想されていない異常または非日常的な取引を示すか、または(F)委員会が誠実に決定した性質が、上述したような他の異常、非日常性、または意外な項目と一致することを反映する。どのような調整も任意の付属会社、部門或いは経営部門の業績に対して適宜行うことができ、毎年一致した方式で行うべきである。

(Ii)制御権変更前に終了した業績期間中に、会社が純収益を報告していなければ、その業績期間について業績奨励を発行しない。

(Iv)条件を満たす従業員が55歳になる前の業績期間中に、該当従業員が死亡または障害以外の任意の理由で該当従業員の雇用を終了した場合、該当従業員は、業績期間中の計画に基づいて任意の業績報酬を得ることができない。

(V)従業員が55歳になる前に何らかの理由(役職または肩書の変更を含む)のために業績期間中に条件に適合した従業員でなくなった場合、その従業員は業績期間計画に基づいていかなる業績報酬を得ることもできない。

(D)経営陣変更後の業績奨励。この3.1節または“目標業績賞定義”第2段落の前述の規定にもかかわらず、

(I)制御権変更が発生した場合に行われる各業績期間の業績奨励は、(A)制御権変更直前のカレンダー四半期末の業績期間中に業績目標を達成した会社が業績目標を達成することに基づいて計算された業績奨励、または(B)合格従業員の当該業績期間中の目標業績賞のうち大きい者に等しくなければならない

(Ii)条件に適合する従業員がいずれかのこのような業績期間中に会社が理由なく非自発的に雇用を終了するか、または条件に適合する従業員が十分な理由で退職して退職を経験した場合、条件に適合した従業員が退職した後60(60)日以内に第3.1(D)(I)節に述べた金額に相当する業績奨励を得る権利がある場合は、このような離職によっていかなる調整も行うことなく、第4.2条の制約を受けて、このような業績奨励は、条件に適合した従業員に現金形式で一度に支払うべきであるが、適用される源泉徴収税を差し引く。4.2節の要求により、合格従業員に支払う金が前文中に規定された満期日以降に遅延した場合、その日までに合格従業員に支払うべき金額は“ウォール·ストリート·ジャーナル”が公表した最優遇金利と利息で増加し、支払期日から適格従業員が満期金額を受け取った日までに1%の年利を加算しなければならない。

(A)支払い時間。合資格従業員の業績奨励は、(I)会社の業績期間中の財務諸表の独立監査又は(Ii)委員会書面証明書が第3.1条に基づいて支払うべき業績奨励額を完了した日から30(30)日以内に合格従業員に支払わなければならない。しかし、いずれの場合も、業績賞の支払いは、業績賞の業績期限終了後の2ヶ月半に遅れてはならない

(B)制御権変更前の支払い形式.支配権変更前に終了した業績期間中、適格社員業績奨励を構成する株式の50%(50%)の価値は、このような株式の数に会社普通株の終値を乗じることで決定される

業績期間中の最終取引日には、株式はニューヨーク証券取引所で通常の方法で販売され、条件に適合する従業員には、現金、適用された賃金及び源泉徴収税を差し引いた形で支払われなければならない。合格従業員業績奨励を構成する残り50%(50%)の株式は、次の低い整数株式数に下方に丸め込まれる。条件を満たした従業員が3.3節の規定に基づいて制限株式業績奨励の支払いを延期することを選択しない限り、その株式全体は合格従業員の“制限株式業績奨励”を構成し、合格従業員に交付されなければならない。

(C)制限株式業績奨励を付与する。制限性株式業績奨励株は、以下の合資格従業員に帰属する：(I)合資格従業員は、当社に雇用された時に55歳になる(55)歳になった時、(Ii)合資格従業員は自社に雇用された時に死亡または障害を受け、(Iii)合資格従業員は会社の理由なく非自発的に終了したか、または合資格従業員が十分な理由で辞任したため、管理層変更後に雇用を終了するか、または(Iv)上記のいずれの場合よりも早い。合格従業員が以下の各帰属日内に会社または子会社の継続的な雇用状況に基づいて、分割払いを行う

合資格従業員がいかなる理由で当社及びその付属会社に雇用されたことを終了した場合、当該合資格従業員は、第3.2(C)節前に述べた条文に従って、当該合資格従業員に帰属していないすべての制限株式表現賞のうち、当該合資格従業員に帰属していない株式を当社に没収する。

(D)制御権変更後の支払い方法.支配権変更後に終了した業績期間中に、適格従業員業績奨励の100%(100%)株式の価値を構成し、このような株式の数に制御権変更前の最終取引日にニューヨーク証券取引所で正常に販売されている会社普通株の終値を乗じることにより決定し、現金、適用賃金及び源泉徴収税を差し引いた形で適格従業員に支払わなければならない。制御加速変更事件の発生後、本第3.2(D)条に基づいて条件に適合する従業員に支払われるいかなる金も、支払を延期してはならず、本項の規定により条件に適合する従業員に支払わなければならない。いずれの延期協議の条項も、制御変更が発生していない場合の支払いに適用される。

(A)プロトコルを延期する.合資格従業員一人一人は、当社と延期契約を締結することにより、業績期間中にすべて(及び全部以上)を遅延させて予合資格従業員の制限的な株式業績奨励に対応することを選択することができる。有効遅延支払い制限性株式表現奨励のために、合資格従業員は業績期間終了前の6(6)ケ月の期日或いは前に、委員会がこの目的のために制定したプログラムに従って完成し、当社に遅延協定を返却しなければならない；しかし業績期間中に初めて合格従業員になった従業員はこの業績期間中の遅延支払い制限性株式表現奨励について遅延協定を締結してはならない。

条件を満たした従業員の延期協定の有効期限は履行期間である。そのため、合資格従業員は遅延協定を完成し、署名し、業績満了前の6(6)ヶ月前に協議を委員会が指定した当社代表に戻し、制限された株式業績奨励は延期しようとしなければならない。

(B)繰延勘定。資格に該当する従業員が制限的な株式業績奨励の支払いを延期した場合、その奨励を構成する株式数は同値数の普通株単位に変換され、これらの単位は会社の帳簿と記録に資格に適合する従業員の名義で設立·維持された繰延口座に記入されなければならない。

(C)配当等値支払い；普通株式単位調整。会社は会社普通株の任意の現金配当金支払い日後30(30)日以内に、現金から適用される賃金と源泉徴収税金を引いて、条件に適合する従業員1人に配当等価物を支払わなければならない。その額は、配当記録日までに条件に適合する従業員繰延口座に記入された普通株式単位数に配当金を乗じた1株当たりの金額に等しい。

(D)転帰。条件を満たす従業員は、3.2(B)節に従って制限的な株式業績奨励株の帰属条項に適用し、条件に適合する従業員繰延口座に記入された普通株単位に帰属しなければならず、これらの株式単位がこれらの単位の出所である

(E)支払い延期支払口座。4.2節の規定によると、合格従業員の支払延期口座の既得部分は、合格従業員の退職後15日(15)日より早くなく、合格従業員の退職後90(90)日よりも早く合格従業員に支払われなければならない。支払い形態は、各普通株式単位1株会社の普通株と、繰延口座の既得部分に記入された任意の断片単位の現金でなければならない。

委員会により作成された手続によれば、いずれの場合も、条件に適合した従業員が本計画に基づいて会社と最初の延期契約を締結した日より遅れてはならず、条件に適合した従業員は、条件に適合した従業員の延期口座を一度に支払うか、又は5(5)年を超えない一定期間内に分割払いを選択することができる。資格に適合する従業員が有効な支払い方法を選択できなかった場合、適格従業員は、条件を満たす従業員の延期口座を会社の普通株式および現金の一括払いで支払うことを選択したとみなされ、延期口座の既得部分の任意の断片的な単位に記入されるべきである。次項の規定の下で、合資格従業員の支払い方法が選択された日からのすべての業績期間内に、合資格従業員の制限された株式業績奨励繰延口座に記入されたすべての普通株単位については、撤回することができず、有効性を維持する。

前項の規定にもかかわらず、2019年1月1日までに支払方法を選択した合格従業員1人は、2019年11月1日から2019年12月31日までの間に新たな支払い選択を行うことができ、資格に適合する従業員が新たな支払い方法を選択した場合、新たな支払い選択は取り消すことができず、2020年12月31日以降のすべての業績期間に当該適格従業員の制限的株式業績奨励繰延口座に記入されたすべての普通株単位に対して有効である。

(F)死亡後の支払い。資格に該当する従業員は随時受益者を指定·変更することができ、資格に適合する従業員が死亡した場合、受益者は当該適格従業員延期口座の既得部分の分配を得ることができる。このような指定または変更は、委員会で指定された会社の代表者が受信した後に効力を発揮することができる。資格に該当する従業員が受益者を適切に指定していない場合は、何らかの理由により、このような指定が法的効力を有さない場合、又は指定された受益者が条件に適合した従業員よりも先に指定されている場合は、条件に適合する従業員の遺産は受益者とみなされる。

(G)制御権変更後の支払い.3.3節の前述の規定があるにもかかわらず、4.2節の規定によれば、適格従業員繰延口座の価値は、制御加速イベント(“CIC支払日”)の変更後60(60)日以内に条件に適合する従業員に一度に支払うべきであるが、適用される源泉徴収税は含まれていない。この価値は、制御権変更加速事件が発生した日までに合格従業員繰延口座に記入された普通株式単位数に、会社株がニューヨーク証券取引所で正常に売却された終値に等しくなければならない

制御権変更加速イベント発生日までの最終取引日の取引所。

4.2節の要求により、合格従業員に支払う金額がCIC支払日の後に遅延した場合、CIC支払日に当該合格従業員に支払うべき金額は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が公表した最優遇金利に1%の利息を加えて増加させ、CIC支払日から当該合格従業員が満期金額を受領した日までとする。

取締役会は自分と委員会がこの計画を随時修正または終了する権利と権力を明確に保持している。委員会が行動をとる際に別途明確な規定がない限り、本計画の終了日または後に、条件を満たす従業員に業績奨励を支払うことはできません。

本計画に基づいて任意の業績賞を授与することを容易にするために、委員会は規則を通過し、条件に適合する外国籍従業員または当社またはアメリカ海外の任意の子会社に雇用された従業員のために、委員会が必要と思われるまたは適切であると思う特別条項を制定し、現地の法律、税収政策または習慣の違いに適応することができる。上記の規定を制限することなく、委員会は

権利を受けるのは、現地通貨両替、税金、源泉徴収手続き、株式証明書によって処理される規則と手続きであり、これらの規則と手続きは特定の国の風習や要求によって異なる。当社は、サブプランを採用して信託口座と信託を構築し、特定の場所や国や地域の必要に応じて、株式決済実績の代わりに現金で奨励することができる。

本稿では，発効日以降に開始された業績期間中に発効した計画を改訂し，再確認した。本書のいかなる内容も、任意の業績報酬に変更、変更、または影響を与える条項、または有効日前に開始された任意の業績期間中に、本計画に従って取得された任意の業績報酬の時間、金額、または対応金を使用してはならない。


帰属日	制限株式表現賞の既得部分
1^ST支払周年日	33-1/3%
2^発送する支払周年日	66-2/3%
3^研究開発支払周年日	100%