May 11, 2022

Rivian自動車投資家の友人です

2022年6月6日に開催されたRivian(ナスダック：RIVN)年次総会では、“報酬発言権”の提案に反対票を投じてください。

取締役会はRIvian最高経営責任者で創業者のロバート·J·スカリンガー博士に同社初公募株に関する巨額の株式奨励を授与した。同賞は時間と業績に基づくオプションで構成され、授与日価値は2.406億ドル。業績に基づく部分は10年の業績期間に4つの株価関門を実現することに依存し、110ドルから295ドルまで様々であり、これは約750億ドルから2000億ドルの時価を意味する。すべての株価障害が実現すれば、業績オプション関連株の現金化価値は60億ドルとなる。時間に基づく選択と組み合わせて、この賞の潜在的価値は最大80億ドルに達する。私たちの考えでは、この報酬の規模や構造は、最近創業者最高経営責任者に発行されたIPO関連報酬と一致する可能性があるが、このような報酬は全く必要ではない。

国資委投資グループはRivian自動車の株主であり、戦略組織センターの下部労働組合が後援する年金基金と協力している。戦略組織センターは4つの労働組合からなる連合であり、400万人以上のメンバーを代表し、積極的に所有することで株主の長期的な価値を向上させる。これらの基金は2，500億ドルを超える資産を管理しており、Rivianの大株主でもある。

創業者最高経営責任者がIPO前に数十億ドルの株式を所有していた場合、IPO株式奨励を発行する必要はない。

既存の株式は創始者最高経営責任者に十分な激励だ。創業者のCEOに長年のIPO関連の巨額の配当金を提供する必要はなく、彼らが残って株価を成長させることを奨励する必要はないと考えています私たちはそう思っている唯一の人ではありません.¹ 歴史的に見ると、創業者は会社を上場させるためにFacebookやグーグルのような会社を含めて追加的な株式を取得することはない。はい

¹ ウィンバーグ、C.(2021年5月28日)最近のIPOは創始者に巨額の株式補助金をもたらした情報です。HTTPS：//www.theInformation.com/ods/recent-ipos-Year-Heavy-Equity-Grating-for-Creator

ワシントンD.C.20036、L Street NW、Suite 900

SO C I N VE STM N G R O U P。C O M

(202) 721-0660

実際次のフレーズは(適切な年で更新される)Facebookに提出されたすべての依頼書は創業者マーク·ザッカーバーグの株式報酬について

ザッカーバーグさんは#年に追加の配当金を受け取っていません[年.年]私たちの報酬委員会は、彼の既存の持分状況は、彼の利益を私たちの株主の利益と一致させるのに十分だと思っているからだ。

Google(現在のAlphabet)の発売後の依頼書は、創業者のラリー·ペイジやセルゲイ·ブリンの株式にも似たような表現をしている

[創業者とCEOの]主な補償はまだGoogleでの彼らの所有権株式の見返りから来ている。大株主として、彼らの個人財は持続的な株価上昇や業績と直接関連しており、これは株主の利益と直接一致している。

この3人の創始者はいずれも、初公募株式(…)の後(またはIPOのみに関連している)で株式奨励を得ていない。永遠にできない。しかし、なぜか、潤沢な業績配当金の奨励がない場合、彼らはまだ動力や“激励”がそれぞれの会社を発展させている。

初公募前の持ち株がマーク·ザッカーバーグ、ラリー·ペイジ、セルゲイ·ブリンのような創始者にとって十分であれば、なぜスカリンガーのような創始者には足りないのだろうか。スカリンガー博士はすでに1700万株以上の実益を持っている。上記の3人の創始者の初公募前の保有量は、彼らを億万長者の数倍にしたもしなければIPO後の株価/時価パフォーマンス賞。

Latham&Watkins法律事務所のパートナーで、科学技術会社のIPOコンサルティングを提供したタッド·フリスは追加の株式奨励を弁護した時、“この不思議なものを作った創始者をどのように激励して、彼らが自分の島で永遠にビーチに座っているのに十分なお金がある時、それを新しいレベルに向上させるのか？”と尋ねた² 私たちは背後にある論理が不可解で、答えが明らかだということを発見した。創始者の動機は何ですか。もちろんFacebookやGoogleが発売された後マーク·ザッカーバーグラリー·ペイジやセルゲイ·ブリンは“いつまでも砂浜に座りたくない”と言いたくありませんでしたIPO後に自分の会社に残ってCEOを務めていない創始者も多いが、³ 彼らの株式をさらに奨励することが足りないのは彼らが最終的に離れる理由ではない。より一般的な場合は、それらはより高い株式を持つリスク資本/プライベート株投資家によって押し出され、IPO前に影響を与えることである。⁴

創業者が彼らをさらに激励するためにより多くの持分が必要だと思うなら、時間ベースの奨励部分は十分であり、業績オプションは余分であるはずだ。

IPOに関連した株式奨励を付与すべきではないという前節の説に同意しなくても、報酬が大きすぎると考えられるので、報酬発言権提案に反対票を投じるのは合理的です。もちろん、報酬の時間に基づく部分は、スカリンガー博士を激励するのに十分であるべきである--表現に基づく部分は不要な追加内容である。前述したように，スカリンガー博士のIPO奨励は時間と業績に基づく選択肢からなる.⁶

78ドルのIPO価格で計算すると、時間ベースの部分だけで、彼のIPO前の13.7億ドルの株式を除いて、基礎株式の価値は5.29億ドルを超えている。したがって，彼がIPO前に保有していた株を合わせると，スカリンガーがIPO時に保有していた株式価値は19億ドル(業績オプションは含まれていない)となる.同社の株価が295ドルに上昇すれば、時間に基づくオプションに関連する株だけで20億ドル近くの価値があり、10年で計算すると、年間2億ドルの達成報酬に相当する。もちろん2億ドルの権利が実現されました毎年…10年は十分に鼓舞されなければならない。この持分報酬の背景を考慮して，最近アマゾンの新任最高経営責任者に配当金を授与した

アンドリュー·R·ジャシーも10年間カバーしようとしています2億12千万ドルです合計する毎年約2100万ドルです

これに基づいて、株価上昇奨励は本当にもっと刺激的なのでしょうか？スカリンガー博士を激励するためには、追加の60億ドル(業績オプションベースの株の最高価値)が必要ですか？私たちはそう思いません。

業績オプションの株価障害は特に特別ではない。

スカリンガー博士の受賞が必要だとは全く思わないが、業績オプション(115ドル、150ドル、220ドル、295ドル)に関する株価障害は突出していないことを指摘したい。依頼書によると、授与日(2021年1月19日)21.72ドルの株価によると、Rivianの株価は業績目標、すなわち株価が約5倍から13倍に上昇したことを反映しているという。RIvianの株価は初公募後に急激に下落し、78ドルから5月の22.78ドルに下落した

2022年9月。IPO価格を参照すると、株価障害はそれほど印象的ではなく、長い10年間で株価が1倍から4倍に上昇したことを意味する。対照的にナスダックの研究によるとIPO企業の上位10%の平均収益は市場調整を経て収益率が300%を超えるわずか3年で.⁷

大盤株価の歴史的な上昇を考慮した場合、スカリンガー60億ドルの潜在的な報酬が合理的であることは証明できない。過去の表現では将来のリターンを予測することはできないが、過去10年間の投資ナスダック100の収益率は5倍を超え、年化リターン率は18%を超えるが、スカリンガー受賞の最高ハードルは4倍のリターン率と14%の経年収益率であることを強調した。言い換えれば、業績オプションの目標はスカリンガー博士が市場に勝つ必要さえない。基準指数によると、10年以内に295ドルの最高業績ハードルを達成すれば、

⁶ Rivianのpによってロキシーは彼が受け取ったと言った6，785，315個の時間ベースの選択で、付与日の価値は89ドルです百万(根拠)業績ベースの部分が大きく，20，355，946個のオプションがあり，付与日価値は1.516億ドル(会社推定も含む)であった。

⁷ マッキントッシュ、P.(2021年、4月15日)長期的に見れば、IPOは何が起こるのでしょうかナスダックです。HTTPS：//www.nasdaq.com/記事/長期IPOで何が起きましたか-2021-04-15

歴史的には、市場調整後のRivianリターン率は負の値となる。したがって、60億ドルの潜在的な達成補償は合理的ではない。

結論的に、私たちはあなたにこの寛大なIPO奨励金に反対票を投じることを促す。非常に成功した創業者はIPO後に何の株式奨励も得られず、依然として自分の会社を発展させる原動力がある。もしこの理由が納得できなければ、スカリンガー博士のIPO奨励の時間に基づく部分は、彼に追加的なインセンティブを提供し、彼を残して会社の株価を上げるのに十分であるべきである--業績部分は余分であると付け加えた。それでも納得できなければ、発行価格やナスダック100指数を参考に株価目標を考えてみてはいかがでしょうか--これらの目標は、スカリンガーが市場表現よりも高い歴史的見返りを得ることを奨励し、巨額の賠償を得ることはできません。このような要素を考慮して、私たちはあなたに報酬発言権提案に反対票を投じることを促す。

何かご質問がございましたら、同僚、役員役員報酬研究部門のマイケル·ワルナー、電子メール：mvarner@ocinvestmentGroup.comにご連絡ください。

これは代理権募集ではなく、代理カードを受け入れない。

Rivianの指示に従って実行して代理カードを返却してください。