本募集説明書は、B.Riley主要資本II有限会社(B.Rileyまたは“売却株主”と略称する)要約と転売最大2，015，985株普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)に関する。2022年9月2日にB.Rileyと締結された普通株購入契約(“購入契約”)によれば、本募集説明書には、発行された普通株が含まれているか、または、本募集説明書の日付後にB.Rileyに発行および販売される普通株を適宜選択することができ、B.Rileyは、 (I)$30，000，000新規発行の普通株まで、私たちの指示の下で私たちに普通株を購入することを約束している。および(Ii)取引所上限(定義は以下を参照)，は購入プロトコル期限内に随時締結されるが，購入プロトコルが示す条項および条件制約を受ける必要がある.Br}吾らが購入契約に署名した場合、吾らはB.Rileyに10，484株の普通株(“予備承諾株式”)を発行し、B.Rileyとして吾などの普通株の購入を撤回することができない対価吾などは、本募集説明書の日付後に時々条項および購入契約に記載されている条件に適合した場合に自ら適宜、吾などの普通株の購入を決定することができる。予備承諾株に加えて、吾らも吾らの選択および一任決定(I)はB.Rileyに10，484株の普通株(予備承諾株と共に、“承諾株”)または(Ii)はB.Rileyに150，000ドルの現金(“追加承諾金”)を発行し、いずれの場合も、購入合意の条項に基づいてB.Rileyへの普通株の売却を開始する前に、B.Rileyに150，000ドルの現金(“追加承諾金”)を発行する。のタイトルを見て“持分融資を承諾する“調達契約に関する説明とタイトルは” 売却株主B.Rileyに関するより多くの情報。

私たちは本募集説明書を販売して提供するいかなる普通株も出ず、B.Rileyがこのような株を売却するいかなる収益も得られない。しかし，B.Rileyへの普通株売却から合計30，000，000ドルの総収益を得ることが可能であり，購入プロトコルに応じて，本入札説明書の日付後に時々この選択を行うことができる.

B.ライリーは、本明細書に含まれる普通株式を、様々な異なる方法および異なる価格で販売または他の方法で処理することができる。“”というタイトルの部分を参照分配計画(利益相反)B.Riley は、本入札明細書で提供される普通株式のより多くの情報をどのように販売するか、または他の方法で処理するかに関する。B.ライリーは、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”と略す)第2(A)(11)節でいう“引受業者”である。

私たちのbr普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて発売され、コードは“BEEM”です。私たちの普通株が最近ナスダック資本市場でオファーした価格は12.5ドルで、期間は2022年10月3日です

私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたはbrというタイトルの部分に記載されているリスクと不確実性をよく見なければならない“リスク要因“本募集説明書の12ページ目から始まり、本募集明細書の任意の修正または補足文書中の同様のタイトルの下で。

Br証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の正確性または十分性のためにを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録フローを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録説明書の一部である。この保留登録手順によれば、B.Rileyは、本入札説明書に記載されている証券を時々販売する可能性がある。私たちはB.Rileyの株式募集説明書に記載されている証券の販売から何の収益も得ません。

あなたは、本募集説明書に含まれる情報、または本募集説明書、本募集説明書の任意の副刊、または米国証券取引委員会に提出された任意の自由に書かれた目論見書中の情報のみに依存しなければならない。私たちおよびB.ライリーは、誰にも追加情報または米国証券取引委員会に提出された入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。B.Riley は、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ私たちの証券を販売します。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の発行日のみが正確であり、本募集説明書の交付時間又はわが証券の任意の販売状況にかかわらず正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

当社はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更するために、目論見補充材料または登録説明書の発効後の改訂を提供することも可能である。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。本募集説明書と任意の適用可能な目論見書付録または登録説明書が発効した後の改訂と、“どこで他の情報を見つけることができるか”というタイトルの節で推薦された他の情報を読まなければなりません

アメリカ以外の投資家に対して：私たちもB.Rileyも、そのための行動を必要とするいかなる司法管轄区(米国を除く)でも、この目論見書の発売または所有または配布を許可するbr}を行っていない。本募集説明書を取得した米国以外の者は、自分に知らせ、我々の証券の発行や米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。

他の説明またはbr}文脈に別の規定がない限り、本募集説明書で言及されている“ピム”、“会社”、“私たち”、“私たち”、“br}または”私たち“は、ビムユニバーサルを意味する。

本募集説明書およびここで参照される情報には、当社または他社が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれています。引用によって、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または組み込まれるすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。

本報告書は、私たち、私たちが経営している業界および他の事項の現在の予想、推定、予測および予測、ならびに経営陣の信念および仮定、ならびに非歴史的事実に関する事項の他の陳述に基づく前向きな陳述を含む。このような声明は特に私たちの計画、戦略、そして見通しに関する声明を含む。例えば、は、“プロジェクト”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“信じる”、“求める”、“見積もる”、“すべき”、“将”、“可能”、“br}”、“機会”、“潜在的”または“可能”など、未来のイベントまたは結果の不確実性を表す語または他の語の変形を使用する場合、我々は、1933年の証券法(証券法)第27 A条及び改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第21 E条の規定に基づいて前向きに述べた。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味しないわけではない。

これらの前向き陳述は多くの仮説、リスクと不確定要素の影響を受け、これらの仮説、リスクと不確定性は会社の実際の結果を招く可能性があり、会社がこれらの陳述で明示あるいは暗示した未来の結果とは大きく異なる。企業が既定の目標を達成することを阻害する可能性がある最も重要な要素は、以下の要素を含むが、これらに限定されない

上述のリスクリストは詳細ではなく、本募集説明書が発表された日までの現有の情報と現在の期待、予測と仮定に基づいて、そして複数の判断、リスクと不確定性に関連している。したがって、前向きな陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を代表するものとみなされてはならない。本募集説明書の他の部分には、私たちの業務および財務業績を損なう可能性のある他の要因が含まれている可能性があります。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスク要因や不確定要因が時々出現する可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因や不確定要因を予測することは不可能である。これらの要因のため、本募集説明書の前向きな陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。法律の適用に別の要求がない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況変化、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはありません。

展望性陳述は固有にリスクと不確実性の影響を受けているため、その中のいくつかのリスクと不確実性は予測または定量化できず、いくつかは私たちが制御できないので、あなたは未来のイベントの予測としてこれらの前向き陳述に依存してはならない。我々のは本募集説明書に含まれるすべての前向き陳述に対して合理的な基礎があると考えているが、私たちの展望性陳述に反映されている事件と状況は実現できない或いは発生しない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中に予測されたと大きく異なる可能性がある。タイトルを参考にすべきです“リスク要因討論は私たちの実際の結果が私たちの前向き陳述で明示的または暗示的な結果と大きく異なる重要な要素を招く可能性がある。

また、“私たちが信じている”の陳述と類似した陳述は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書が発行された日までに我々に提供された情報に基づいており、このような情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または審査が行われていることを示すものとして解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。

あなたは、本募集説明書を完全に読まなければなりません。そして、私たちが本募集説明書で引用し、登録説明書の一部として提出した文書は、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していた結果と大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

募集説明書の概要

この要約は、本入札明細書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介しており、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。私たちの証券に投資する前に、当社の総合財務諸表とその関連説明、および“リスク要因”および“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”の章に記載されている情報と、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告および2022年3月31日および2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告を参考にして組み込まれた情報を慎重に読まなければなりません

概要

BEAM は、電気自動車充電インフラ、エネルギー貯蔵、エネルギー安全、防災、屋外メディア広告のための高品質、再生可能エネルギーのインフラ製品を開発、製造、販売している。

同社は、交通電化のための5つの製品ラインを設計し、これらの製品ラインは、同じ基礎ノウハウと価値を融合し、電力および電池を生成して電力を貯蔵するために、内蔵された再生可能エネルギーを有する独自の代替公共事業とネットワーク充電のための製品を生産することができる。これらの製品は迅速に展開することができ、設計が美しい。私たちの製品ラインは

EV ARC電気自動車自動再生可能充電器−特許を取得した迅速に配備されたインフラ製品であり，集積された太陽電池貯蔵および電子·計算技術を用いて，任意のブランドの出荷に設置された電気自動車充電ステーションに設置資産と電源を提供する。電子機器およびエネルギー貯蔵は、追跡太陽電池パネルの底部まで向上され、装置の洪水防止能力を9.5フィートまで向上させ、設計された安定器および牽引パッドに十分な駐車空間を残し、製品の安定性を確保する。

太陽エネルギーツリー®DCFCs-オフライン、再生可能エネルギー、迅速配備、特許シングルピラー搭載型スマート発電およびエネルギー貯蔵システムは、1台以上の電気自動車またはそれ以上の自動車に急速充電を提供することができる。

電気自動車アーク-DC急速充電システムは電気自動車を充電する。

EV−標準オスミウム−特許は2019年12月31日に発行され，まだ開発中である。街灯標準、電気自動車充電と緊急電源製品は、現有の街灯の基礎を利用して、太陽エネルギー、風力エネルギー、電力網接続と車載エネルギー貯蔵を結合して道端充電を提供する。

無人機ARC−特許は2020年11月24日に発行され，まだ開発中である。無人機チームの充電のためのオフグリッド、再生可能エネルギー、および迅速に配備された製品およびネットワーク。

BEAM Globalのすべての製品は、公共電力網から完全に独立して動作することができるが、有利な場合には電力網にアクセスすることもできる。

また，2022年3月にAll Cell Technologies，LLC(“All Cell”)のほとんどの資産を買収することにより，我々は現在，柔軟性の高いリチウムイオンとリチウム鉄リン酸塩電池プラットフォームアーキテクチャを持つBeam Allcellオスミウムエネルギー貯蔵技術を提供している。電池設計には独自の相転移材料を用い、熱暴走の伝播を防止するための低コストな熱管理解決策と独自の安全機構を提供する。これらは、小空間におけるエネルギー密度、安全性、および専用ハウジングが高出力を必要とするアプリケーションに非常に適している。無人機、潜水艇、娯楽製品と大量のマイクロ移動製品はすべてこの技術から利益を得ている。BeamはすでにEV ARC製品にAllCell ARCエネルギー貯蔵製品を用いて電気自動車充電を行い，この電池技術を我々が開発している新製品設計に組み込む予定である。

私たちは、電池や他の形態のエネルギー貯蔵を使用して公共電力網に接続するのではなく、電力が他の形の燃料やエネルギーの代わりに電気化されている時代に生きていると考えている。また，迅速な配備と高度に拡張可能な電気自動車充電インフラに明らかな需要があり，我々の製品はこれらの要求を満たしていると考えられる。一般的な電気請負業者、エンジニア、コンサルタント、トレンチの掘削、許可、コンクリート、配線、および持続的な公共事業請求書を必要とする公共事業とは異なり、我々の独自の電池技術を備えたEV ARCシステムは、数ヶ月以内にbrを配備するのではなく、再生可能エネルギーによって電力を供給することができるので、公共事業請求書はない。我々は電気自動車充電サービス(Br)設備やプロバイダを知らず，顧客の要求に応じて同種の最適な解決策を統合している.例えば，我々のEV ARC{ や太陽ツリー製品は，ChargePoint，Blink，Enel X，Electritfy Americaや他の高品質な電気自動車充電解決策とともにを展開している.お客様にアドバイスを提供することもできますし、彼らの仕様および/または既存の充電器ネットワークに適合することもできます。それらは自分ですべての電力を発電して貯蔵するため、私たちの製品は電気自動車の充電器をサポートするために必要な公共電力網と民生インフラの代わりに、充電器自体ではありません。私たちは電気自動車の充電ではなく、電気自動車の充電をサポートする製品を販売しています。

私たちは電気自動車充電インフラ製品の主な利点は

我々の特許、再生可能エネルギー製品は、従来のユーティリティグリッド接続の代替製品と比較して、電気自動車充電インフラおよび屋外メディアプラットフォームの設置および運営のコスト、時間、および複雑さを著しく低減した

私たちの独自と特許のエネルギー解決策は

我々が率先して市場に進出した利点は電気自動車充電インフラ製品であり、これらの製品は再生可能エネルギー、配備が迅速で、現場工事や電力作業を必要としない

我々の製品は、緊急時や他の電力網が中断したときに運転できないのではなく、電力網が中断したときに運転することができ、電気自動車の充電および緊急電源を提供することができる

私たちは、販売可能な新しい特許出願可能な発明を絶えず創造し、私たち自身の独自技術および部品、および他の一般的な工学的コンポーネントを複雑に統合し、競争相手のためのさらなる参入障壁を創出することができる。

BEAM は2006年6月に設立され、有限責任会社である。一連の取引と合併を通じて、2010年の一連の取引を含め、当時存在していた実体は不活発な上場企業に買収され、取引は同社の資本再編とみなされ、それによって生まれた実体はenVision Solar International，Inc.となり、同社は後にネバダ州のBeam Global社となった。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンディエゴイーストゲーテ通り5660号にあります。郵便番号：九二121。私たちの電話番号は(858)799-4583です。私たちのサイトはwww.beamforall.comにあります。私たちのサイトに含まれている、あるいは私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部ではなく、投資家は私たちの普通株を購入するかどうかを決定する際に、このような情報に依存してはいけません。

持分融資を承諾する

2022年9月2日、B.Rileyと購入契約と登録権協定(“登録権協定”)を締結しました。購入契約によれば、条項に基づいて、その中に記載されている条件を満たす場合、吾らは、本募集説明書の日付後に、(I)30，000，000ドルの新規発行普通株株式および(Ii)取引所上限(購入契約に記載されているいくつかの条件および制限規定を受ける)を時々B.Rileyに売却する権利があり、少ない者を基準とする(“総承諾”)。私たちは購入契約に基づいてB.Rileyに普通株を売却し、このような売却の時間はすべて私たちが選択し、購入プロトコルに従ってB.Rileyにどんな証券も売却する義務はありません。登録権協定の義務に基づき、証券法に基づいてB.Rileyが最大2，015，985株の普通株を登録するための登録説明書を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。(I)B.Rileyに発行した10，484株の初期承諾株式を含み、購入合意に従って普通株の購入を承諾した代償として、(Br)10を含む。484追加承諾株、吾らは、購入契約に従って吾等が選択した場合に普通株を購入することを約束した対価格としてB.Rileyに発行することができる(いずれの場合も、購入契約の条項に従ってB.Rileyに普通株の売却を開始する前に、この金額はB.Rileyに現金で支払うことができ、金額は150，000ドルであり、追加承諾金に相当する)。および(Iii)最大1，995，017株(または最大2，005株), 501株、B.Rileyに普通株の追加承諾(br}支払い)を支払うことを選択した場合、本入札説明書の日付後に、購入合意に従ってB.Rileyに時々普通株を発行および売却することを選択することができる。

B.ライリーが“購入契約”(“発効日”)に規定している購入義務の条件がを初歩的に満たしており、本募集説明書を含む登録声明が米国証券取引委員会によって発効された後、私たちは権利があるが、義務はなく、“購入協定”に規定されている24ヶ月以内に、B.ライリーが特定の数の普通株を購入することを適宜指示するが、購入プロトコルに規定されているいくつかの制限を超えてはならない(各項目、“VWAP購入”と呼ばれる)。午前6時以降にB.Rileyに書面通知を送信することで。ニューヨーク時間の午前9時までに、どの取引日(各取引日、1つの“購入日”)でも、(I)購入日直前の取引日の普通株の受信価格が、購入プロトコルに記載されている指定されたしきい値価格(“しきい値価格”)および(Ii)B.Rileyが購入プロトコルに従ってB.Rileyにこのような適用可能な購入通知を配信する前に、B.Rileyは、以前のすべてのVWAP購入およびB.Rileyに従って購入プロトコルに従ってディスクで購入したすべての普通株(以下、定義する)の普通株株式をすべて受信している。

B.Rileyは、吾らが購入プロトコルによる任意のナスダック購入において普通株のために支払う必要がある1株当たり購入価格は、購入プロトコルから計算された普通株出来高加重平均価格を参照して決定され、この期間(購入評価期間)に自己適用されるbr}購入日は、ナスダック資本市場(“ナスダック”)の通常取引期間において正式に開始される(または“開始”)から開始される。(I)上記買収日のナスダック通常取引期間が正式に終了し、(Ii)当該買収推定期間内に(買収合意に基づいて計算される)ナスダック取引の普通株式総数(又は総量)が当該買収の適用株式数上限金額(“購入株式数上限”)に達し、計算方法が(A)このような買収の適用購入株式額を(B)0.20で割る場合において、(Iii)会社が適用される購入通知の中で購入評価期間を選択する場合も最低価格敷居(以下のように定義する)によって決定され，はその購入評価期間内にナスダック普通株の取引価格(購入プロトコルから計算される)が，購入通知においてその購入のために指定した最低価格敷居を適用する時間よりも低い場合，またはその購入通知で最低価格閾値を指定していない場合, 普通株の購入日直前の取引日の終値に相当する75.0%の価格(“最低価格敷居”)に相当し，その購入評価期間内のVWAPに対する3.0%の固定割引を減算する.

当社が適用される調達通知の中で購入見積期間も最低価格閾値で決定し、購入見積期間内の普通株取引量、例えば購入見積期間のVWAPを計算すると、以下の取引はその買収見積期間内に発生する。(X)ナスダックの通常取引期間が正式に開始された後、または適用された購入日にナスダック上で初めてまたは初めて普通株を購入することと、(Y)ナスダック上の通常の取引期間が、適用される購入日が通常の取引期間の正式な終了時または前に最後または終値時に普通株を販売することとを含まない。

もし会社が適用された買収通知の中で購入評価期間を選択していない場合も最低価格敷居によって決定される場合、購入評価期間内に取引される普通株数と購入推定期間中のVWAPを計算する際には、その購入評価期間内に発生する以下の取引は含まれない：(X)ナスダック正常取引期間の正式開始またはその後の最初の普通株このVWAP購入に適用される購入日：(Y)適用されるVWAP買収日のナスダック通常取引期間、本終値時またはそれ以前の最後の普通株販売または終了販売、および(Z)この買収評価期間内に、適用されるVWAP買収最低価格の閾値を下回る価格でナスダック上で行われるすべての普通株取引。

上記の定期VWAP購入に加えて，発効後，購入プロトコルが規定する条件を満たし続ける場合には，B.Rileyに任意の取引日に購入を指示する権利はないが，定期VWAP購入を実施する同一購入日(あれば，その取引日により早い通常VWAP 購入を行う必要はないにもかかわらず)，指定数の普通株(各，“日内VWAP購入”)を含む，(I)100万株と(Ii)適用された“日内VWAP見積値期間”(通常のVWAP申請と同様の方法で決定)ナスダックで取引された普通株の総出来高の20.0% (この指定数の株は，適用を実施する日内VWAP申請最高額に調整され，以下の両者の小さい1つを超えない(この小さい数の株式，“日内VWAP申請量最大値”)：(I)100万株と(Ii)適用された“日内VWAP発注量株ニューヨーク時間午前10：00以降、B.Rileyに撤回不可能な書面購入通知(および同一購入日(ある場合)前の任意の定期購入の購入評価期間(ある場合)と最近同じ購入日(ある場合)の日に購入評価期間が終了した)を渡し、その購入日の午後3：30前にニューヨーク市の前に、ただ…, (I)その購入日直前の取引日の普通株市場価格がしきい値価格を下回らないこと、および(Ii)B.Rileyが購入プロトコルに従って購入したすべての普通株の前のすべてのVWAP購入とそれまでのすべてのVWAP購入は、吾らがB.Rileyにその日内にVWAP購入通知を渡す前にB.Rileyによって受信された。

我々は，購入プロトコルに基づいて日内VWAP購入の中からB.Rileyに販売される普通株の1株当たり購入価格を選択し，通常のVWAP購入と同様の方法で計算し(VWAPを適用した固定パーセント割引を含む，上述したように)，購入日に発効したVWAPごとに日内VWAPで購入したVWAPは，その購入日のナスダック通常取引期間中の異なる時間帯に計算することを前提としている.いずれも，その購入日(“日内購入推定期間”)の異なる時間で開始，終了する.

B.Rileyに対して普通株の支払いが義務付けられている1株当たり価格に上限はなく，購入プロトコルでの任意のVWAP購入または任意の日内VWAP購入でB.Rileyに普通株を支払うことを選択することができる.我々が購入プロトコルによるVWAP購入と日内VWAP購入(ある場合)については，それぞれの場合，B.RileyはVWAP購入または日内VWAP購入(場合によっては)においてB.Rileyが購入する普通株1株当たりの購入価格を決定するためのすべての株とドル金額，またはそのいずれかのVWAP購入または日内VWAP購入(適用に応じて決定)に関する適用最高購入株式金額または適用数または価格敷居金額を決定する際には，任意の再構成，資本再構成，非現金配当金，株式分割，株式に基づいて決定する.1株当たりの買い取り価格、最高買収株式金額、または適用数または価格しきい値金額を計算するための任意の期間内に生じる逆株式分割またはbr}他の同様の取引。

発効日から発効後、B.ライリーへの普通株の売却時間と金額をコントロールします。購入プロトコルによるB.Rileyへの実際の普通株の売却は、市場状況、普通株の取引価格、および私たちの業務およびbr運営に対する適切な資金源の決定を含む時々決定される様々な要因に依存する。

適用されるナスダック規則によれば、いずれの場合も、吾らは購入契約によりB.ライリーに発行された普通株が2，015，985株普通株を超えてはならず、その数は、購入協定調印直前に発行された普通株株式(“ナスダック上限”)の19.99%に等しく、(I)吾らが適用されたナスダック規則に従って株主の承認を得ない限り、取引所上限を超える普通株を発行し、または(Ii)B.Rileyらは、購入契約に従って吾等に購入したすべての普通株に支払う1株当たり平均価格が、1株当たり14.559ドルに等しいか、またはそれを超えることを指示する(この価格は、購入契約日直前の取引日のナスダックでの私たちの普通株の正式な終値と、ナスダック上の我々の普通株の直前の取引日までの連続する5取引日の平均公式終値のうちの低い者に基づいて計算される。適用されたナスダック規則に基づいて調整).また，購入契約により，吾らはB.Rileyに任意の普通株を発行または売却してはならず，B.Rileyおよびその共同経営会社が当時実益を所有していた他のすべての普通株 (改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13(D)節およびその公布された第13 d−3条に基づいて計算される)と合併した後，B.Riley は実益が4.99%を超える普通株流通株を持つことになる。(“実益所有権上限”)。

購入契約によると、私たちが得た純収益は、私たちがB.Rileyに株を売却する頻度と価格に依存するだろう。我々は，購入プロトコルの純収益を利用して，付加価値買収やbr}内部投資などの取り組みにより，運営資本および/または一般企業用途を支援するための成長戦略をさらに支援する予定である。

購入契約または登録権利協定は、将来の融資、優先購入権、参加権、罰金または違約金に制限がないが、例外があり、任意のVWAP購入または当日VWAP購入直前の取引日から購入合意が完全に決済された後の第5の取引日までの間に何らかのタイプの“希釈”持分取引を行うことを禁止し、“持分信用限度額”または他の実質的に同様の継続的な契約を達成するために第三者と締結または締結することを禁止する。ここで、私たちは、将来的に決定された価格で普通株または任意の行使可能、交換可能、または普通株に変換可能な証券を発売、発行または販売することができる。

B.Rileyは、B.Riley、その高級職員、その唯一のメンバー、またはB.Rileyまたはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティが、それ自身または他のそのような任意の個人またはエンティティのアカウント(br}のために、購入合意期間内に普通株式において空きヘッドを確立する任意の普通株式の空売りまたはヘッジ取引に参加または実施しないことに同意している。

購入契約は、以下の日付の中で最も早く発生した日付で自動的に終了します：(I)発効日24ヶ月後の次の月の初日、(Ii)B.Rileyは、購入契約に従って総購入価格30，000，000ドルで普通株を購入してくれた日、(Iii)普通株が1取引日以内にナスダックまたは購入合意で“合格市場”として決定されなかった別の米国全国証券取引所の上場またはオファーの日^{これは…。}私たちの自発的または非自発的破産手続開始日に関連した取引日、および(V)私たちのすべてまたはほとんどの財産のための破産管財人または債権者の利益のための一般譲渡を指定する日。当方は発効後10取引日にB.ライリーに書面通知を出した後、いつでも“購入契約”を終了し、いかなる費用や罰金も徴収しない権利があります。B.ライリーは、購入プロトコルに規定されているいくつかのイベントが発生した場合に、事前に個の取引日に書面通知を出し、購入プロトコルを終了する権利がある。我々と B.Rileyは，調達プロトコルによって完全に決済されていない任意のVWAP調達や日内のVWAP調達が未解決の期間に，調達プロトコルの終了が発効しないことを前提として，双方の書面で調達プロトコルの終了に同意することも可能である.私たちおよびB.ライリーは、“購入契約”または“登録権合意”の項目の下でそれぞれの権利および義務を譲渡または譲渡することはできません。私たちまたはB.ライリーは、“購入契約”または“登録権合意”のいずれの条項も修正または放棄してはなりません。

于吾らは購入協定に署名した後、吾らはB.Rileyに10，484株の初歩的な承諾株式を発行し、その撤回不可能な承諾の代償として、B.Rileyは本募集説明書の日付後に条項および購入契約を満たす条件下で時々撤回不可能な承諾を行い、当社の普通株の株式を購入する。予備承諾株に加えて、吾らは(I)B.Rileyに10，484株の追加承諾株または(Ii) がB.Rileyに追加承諾金として150，000ドルの現金を支払うことに同意し、いずれの場合も、購入契約の条項に基づいてB.Rileyへの普通株の売却を開始する前に、私らはB.Rileyに10，484株追加承諾株を発行するかどうかを選択し、自分で決定する。

購入プロトコルおよび登録権プロトコルは、双方の慣例的な陳述、保証、条件、および賠償義務を含む。これらのプロトコルのコピーは、登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、本契約書はその一部であり、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上で電子的に取得することができる。

私たちの普通株の購入価格がいくらになるかわからないので、は発効後に購入契約によってB.Rileyに発行できる普通株の数を確定できません。 2022年9月13日までに、私たちの普通株は10，095，562株の流通株があり、そのうち8，859，519株は非関連会社が保有しています。購入契約はB.Rileyに最大30，000，000ドルの普通株を売却できると規定していますが、2，015，000，000ドルしかありません。本募集説明書によれば、我々の普通株985株は、(I)購入合意に従って2022年9月2日にB.Riley主体資本II，LLCに発行された10，484株の初期承諾株式(Ii)がB.Rileyに発行可能な10，484株追加承諾株式(B.Rileyに150，000ドルの現金および(Iii)最大1，995，017株普通株(または最大2，005，5，000)を含むB.Rileyによって登録転売される。501株、もし私たちがB.Rileyに支払い(br}追加承諾支払い)を選択した場合、購入契約に従ってB.Rileyに株を売却することを選択した場合、発効日および後にB.Rileyに発行される可能性がある。私たちが購入合意に基づいてB.Rileyに株式を発行·売却する際の普通株の市場価格を選択するには、購入契約によって得られる総約束に相当する毛収入を得るために、証券法に基づいて私たちの普通株を登録する必要があるかもしれません。もしB.Rileyが本募集説明書に基づいて提供したすべての2，015，985株が2022年9月13日に発行され、発行された場合, このような株式は、当社の非関連会社が保有する普通株流通株総数の約16.66%を占め、当社の非関連会社が保有する流通株総数の約18.70%を占める。もし私たちがB.Rileyに本募集説明書に従って提供された2，015，985株を超えて発行して販売することを選択した場合、私たちは権利がありますが、そうする義務はありません。私たちはまず証券法に基づいてこのような追加的な株を転売しなければなりません。これは私たちの株主の追加的な大量希釈を招く可能性があります。B.Rileyが最終的に転売を提供する株式数は，購入プロトコルに基づいて発効日から後にB.Rileyに売却される株式数を選択する可能性があることに依存する.

今回の発行では私たちの普通株の発行は私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの各既存株主の経済的および投票権権益は、このような発行によって希釈されます。我々の既存株主が所有する普通株数は減少しないが，B.Rileyにこのような株を発行した後，我々の既存株主が所有している株式は，我々の総流通株の小さな割合を占めることになる.

リスクの概要

私たちの業務とこの製品は私たちの証券に投資する前に多くのリスクの影響を受けています。これらのリスクを理解すべきです。これらのリスクには以下のリスクがある：

	·	成立以来、我々は経常赤字を受けており、予測可能な未来にはさらに多くの損失が予想される。
	·	購入プロトコルによりB.Rileyに売却される実株式数，あるいはこれらの売却による実毛収入は予測できない.
	·	異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があり、異なる投資リターンレベルを体験することができるかもしれない。
	·	私たちは購入プロトコルでのすべての利用可能金額にアクセスできないかもしれません
	·	私たちはあなたが同意しないかもしれない方法で調達プロトコルでの販売収益を使用するかもしれません。

	·	私たちは私たちの業務を継続して拡大するために追加的な資本や資金を調達する必要があるかもしれない
	·	私たちは新冠肺炎に関連するリスクに直面しており、これは私たちの製造、研究開発、運営、販売と財務業績を深刻に乱す可能性がある
	·	私たちの収入は少数の顧客に集中しており、私たちがそのうちの1つを失うと、収入が大幅に低下する可能性があります。
	·	私たちの収入増加は消費者が電気自動車を採用する意志にかかっている
	·	私たちは激しい競争に直面しており、私たちの多くの競争相手は私たちよりも多くの資源を持っている
	·	太陽エネルギー産業、特に電気自動車充電のための太陽エネルギー産業は、発展し続ける新興市場であり、私たちが予想している規模や速度に発展しない可能性がある
	·	1974年貿易法201条に基づく関税は、われわれの業務、収入、利益率、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある
	·	既存の法規や政策、およびこれらの政策の変化は、太陽エネルギー製品の購入と使用に技術、規制、経済的障害をもたらす可能性があり、これは私たちの製品やサービスに対する需要を著しく減少させる可能性がある
	·	高需要地域では，我々の製品を使用すると特定のbr日に電力供給が枯渇する可能性があり，我々の蓄電池を用いても同様である
	·	代替技術の発展や分散型太陽光発電の改善は、我々の製品需要に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
	·	私たちの製品中の欠陥或いは性能問題は顧客の流失、名声損傷、brと収入の減少を招く可能性があり、私たちは欠陥製品による保証、賠償と製品責任のクレームに直面する可能性があります。
	·	私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれない。
	·	もし私たちが電気自動車技術の進歩についていけなければ、私たちの競争地位は下がるかもしれない
	·	もし第三者が私たちがその知的財産権を侵害したと主張すれば、これは高価で時間のかかる訴訟である可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある
	·	私たちの業務の成功は、知的財産権を保護し、実行する能力に大きく依存しています
	·	私たちの業務の成功はDesmond Wheatleyと他の重要な人たちの持続的な貢献に依存しており、彼らはいつでも私たちとの雇用関係を終了する可能性があり、私たちはより多くの合格者を雇う必要があるだろう。
	·	もし私たちが高い素質の人材を誘致、訓練、維持することができなければ、私たちのサービスの質は低下するかもしれません。私たちは私たちの成長戦略を成功的に実行できないかもしれません
	·	私たちは私たちの業務に関連する様々な可能なクレームとリスクに直面しています。私たちの保険は私たちを完全に保護できないかもしれません。
	·	私たちは未来に訴訟に直面するかもしれない
	·	私たちが製品を開発して製造するコストは予想より高いかもしれません。これは私たちの収益性を損なう可能性があります
	·	我々の製品を構成する設備の現在の充電速度は競争相手の平均充電速度に相当するが，この状況は将来的に変化する可能性がある
	·	わが社は主要なサプライヤーに依存しています。
	·	私たちは私たちの産業で技術的変化を経験した。
	·	新技術は不適切であることが証明され、私たちへの責任、あるいは私たちの顧客の市場受け入れを得ることができない可能性がある
	·	既存の法規とこのような法規の変更は、私たちの製品の購入と使用に技術、法規、経済面の障害をもたらす可能性があり、これは私たちの製品に対する需要を著しく減少させる可能性があります
	·	私たちのメディアブランドと広告戦略は、この業務部門の利益運営につながらないかもしれない。
	·	私たちの業務は顧客へのリターン、税金控除、その他の財務的インセンティブの影響を受けており、これらのインセンティブの減少、キャンセル、または不確実性は、私たちの製品に対する需要を減少させます

	·	私たちの業務戦略は太陽エネルギーと電気自動車充電技術の広範な採用に依存するかもしれない。
	·	新しいものと既存の環境法律と規則は守られなければならない
	·	私たちの販売の成功は再生可能エネルギーの持続的な需要にかかっている
	·	場合によっては、私たちの製品の成功には、市政当局や不動産個人所有者が提供する位置が必要になるかもしれません。
	·	もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を満たすことができなければ、私たちの普通株が取得される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格と流動性、そして私たちの資本市場に入る能力にマイナスの影響を与えるかもしれない。
	·	財務報告の内部統制に大きな弱点があり、brが運営結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性があることが分かった。
	·	私たちの普通株の大量株式を要約したり売却したりすると、私たちの普通株の価格が低下する可能性があります
	·	私たちは他の業務を買収するかもしれません。これは多くの経営陣の関心を必要とし、私たちの業務を乱し、株主価値を希釈し、私たちの業務、収入、財務業績を損なうかもしれません。
	·	私たちの電池は限られた数のサプライヤーに依存しており、現在の市場では、これらのサプライヤーは私たちが受け入れられる価格と数量で電池を提供できない可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

業界と市場データ源

情報が第三者から来た場合、そのような情報のソースが決定されている。別の説明がない限り、当入札明細書に含まれる、当社が運営する市場環境、市場発展、成長率、市場傾向、および競争に関する情報は、第三者ソースを含むbr}公開ソースから、または我々が主に公開に基づいて取得可能なソースの情報の推定値を反映する。

比較的小さな報告会社

取引法第12 b-2条の定義によると、私たちは“小さな報告会社”である。私たちは、より小さな報告会社が使用可能ないくつかの比例して開示された情報を利用し、これらの比例して開示された情報をこのように長時間利用することができるかもしれない。なぜなら、私たちの非関連会社が持っている投票権と無投票権普通株の時価は、私たちの第2四半期の最後の営業日に2.5億ドル以下であるからである。あるいは、最近終了した会計年度では、私たちの年収は1，000万ドル未満であり、私たちの第2四半期の最終営業日には、非関連会社が保有する投票権と無投票権のある普通株の時価は7，000万ドル未満である。

発売条項

以下の要約は、あなたの便宜のためにのみ提供され、完全ではありません。あなたは、本募集説明書の付録および添付の募集説明書の他の部分に含まれる全文およびより具体的な詳細な情報を読まなければなりません。

B.ライリーが提供する普通株式:

本株式募集説明書は、B.Rileyが最大2，015，985株の普通株を提供して販売することに関するものである

最大20，968株の普通株((I)2022年9月2日にB.Rileyに発行された10，484株の初期承諾株(Br)および(Ii)を含む)我々の選択に基づいて、購入契約の条項に従ってB.Rileyに普通株の売却を開始する前に、私たちが単独でB.Rileyに10，484株の追加約束株を発行することを適宜決定することができます)。B.Rileyに承諾株を発行し、その撤回できない約束の対価格、すなわち本募集説明書の日付後、本募集説明書の条項に基づいて、購入合意に規定された条件を満たす場合には、吾等の選択と私たちの全権に基づいて適宜決定し、時々私たちの普通株を購入する。

1，995，017 (または最大2，005，501株、B.Rileyに追加承諾金を支払うことを選択すれば)私たちの選択時に、購入プロトコルに従って発効後に時々B.Rileyに普通株を発行して販売することができ、購入プロトコルによって規定される特定の条件が満たされることを前提とする。

売却株主：	B.ライリー担当者：Capital II，LLC

発行済み普通株式：	普通株10，095，562株(2022年9月13日現在)。

普通株株発効後に突出している発行登録株以下に以下を示す	普通株12，101，063株。

収益の使用：	この目論見書によると、私たちはB.Rileyの普通株売却から何の収益も得ないだろう。しかし，購入プロトコルにより，B.Rileyへの普通株売却から合計30，000，000ドルまでの総収益を得ることが可能であり，購入プロトコルに応じて，本募集説明書の日付後に随時この選択を行うことができる. 購入プロトコルによる純利益は，本募集説明書の日付後にB.Rileyに普通株を売却する頻度と価格に依存する.私たちが普通株をB.Rileyに売却すれば、私たちはそこから得られた任意の収益を一般会社用途に使用するつもりだ。本募集説明書14ページ目“収益の使用”を参照。

利益の衝突：	B.Riley はB.Riley Securities，Inc.(“BRS”)の付属会社であり，B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)は登録ブローカーとFINRAメンバーであり，今回の発売で執行マネージャーとしてB.Rileyを一般公開販売し，我々brから買収可能な普通株である.B.RileyはBRSを介して我々の普通株を公衆に転売するすべての純収益を受け取るため，BRSは FINRAルール5121が指す“利益衝突”とみなされる.したがって，今回の発行はルール5121に従って行われる.ルールによれば，今回の発行では“合格した独立引受業者”を指定する必要はなく，ルール5121で定義された“真の公開市場”は今回発行された証券に適用される.口座保有者が事前に書面で承認していない場合、BRSは今回発行した普通株を裁量権を行使する口座に売却してはならない。“分配計画(利益相反)”を参照されたい
リスク要因：	私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。私たちの証券への投資を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、次の“リスク要因”と本募集説明書に含まれる他の情報を参照してください。

リスト：	私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引して、コードは“BEEM”です

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。あなたはよく読んで次のようなことを考えるべきです“リスク要因 ”表の年報部分について 10-K 12月末までの年度 そして、2022年3月31日と2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告書は、引用により本募集説明書に組み込まれていますが、以下のリスク要因では更新されていません。

私たちが直面しているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではなく、これらのリスクおよび不確実性は、本募集明細書に参考に含まれている。その他、現在未知であるか、または本稿の日付まで重要でないと考えられるリスクおよび不確実性は、私たちの業務にも悪影響を及ぼす可能性があります。以下のリスク要因で議論される任意の事項が発生した場合、または組み込まれた事項を参照することによって、当社の財務状況、業務および運営結果(キャッシュフローを含む)が重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失するかもしれません。

購入プロトコルによりB.Rileyに売却される実際のbr株数や，これらの売却による実毛収入は予測できない.

購入プロトコルによると、B.Rileyは最大30，000，000ドルの普通株の購入を約束しているが、いくつかの制限を受け、購入プロトコルに規定されている条件を満たす制限を受けている。発効日から24カ月間，吾らは購入契約により通常株式をB.Rileyに随時売却し，期間は最長24カ月であり，発効日から義務ではなくbrを計算する。

購入協定によると、私たちは一般的に私たちの普通株をB.Rileyに売却するいつでも金額を制御する権利がある。購入契約によると、B.Rileyに私たちの普通株を売却することは(あれば)市場状況と私たちが決定する他の要素に依存する。私たちは最終的に私たちがbr}B.Rileyに売却できるすべて、一部または全部の普通株式を購入プロトコルに従ってB.Rileyに売却することを決定することができるかもしれない。当時の市場流動性によると、B.Rileyがこれらの株を転売することは、私たちの普通株の公開取引価格を低下させる可能性がある。

B.Rileyが購入契約に基づいてB.Rileyに売却する普通株を選択することが可能な1株当たりの買い取り価格(ある場合)は、購入プロトコルに基づいてB.Rileyに株を売却する際の我々の普通株の市場価格変動を選択するため、ある場合、本募集説明書の日付およびいずれかの売却前に、購入プロトコルに基づいてB.Rileyに売却される普通株数を予測することはできない。B.Rileyは，購入プロトコルに従って我々が購入した株式から1株当たりの買い取り価格を支払うか，購入プロトコルに基づいて，B.Rileyがこれらの購入から得た総収益を得る.

異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があり、異なる程度の希釈を経験する可能性がある。

購入契約によると、私たちは市場の需要に応じてB.Rileyに売却された株式の時間、価格、数量を変更する権利がある。もし私たちが購入契約に基づいて私たちの普通株の株式をB.Rileyに売却することを選択した場合、B.RileyはB.Rileyがこれらの株式を買収した後、B.Rileyはいつでも、または時々異なる価格ですべて、部分的に、または売却しないことができる。したがって、異なる時期にB.Rileyから株を購入した投資家は、これらの株に異なる価格を支払う可能性があるため、異なる希釈度を経験する可能性があり、場合によっては、彼らの投資結果が大幅に希釈され、異なる結果となる可能性がある。

投資家が今回の発行でB.Rileyから購入した株価が低下する可能性があるのは、我々が将来的にB.Rileyに売却する株価が、これらの投資家が今回の発行でB.Rileyに支払った株価よりも低いためである。さらに、もし私たちが購入プロトコルに従ってB.Rileyに大量の株を売却したり、投資家が私たちがそうすると予想した場合、実際の株式販売またはB.Rileyとの間の合意の存在は、私たちが将来的にこのような販売の時間および価格に影響を与えたい株式または株式関連証券を販売することをより難しくする可能性がある。

私たちは購入プロトコルでのすべての金額を得ることができないかもしれない。

購入契約では、売却株主に合計30，000，000ドルの普通株を販売することができると規定されていますが、本募集説明書によると、転売のために2，015，985株の普通株しか登録されていません。購入契約に基づいてB.ライリーに本募集説明書に従って転売を登録した2，015，985株を超える普通株を発行·販売する必要がある場合、購入契約に従って合計30，000，000ドルに相当する総収益を得るために、B.ライリーが証券法に従って時々販売したい任意の追加普通株の再販売を登録するために、米国証券取引委員会に1つ以上の追加登録報告書を提出しなければならない。米国証券取引委員会は、この購入協定が有効であることを宣言しなければならない。それぞれの場合、私たちは購入プロトコルに従ってB.Rileyに任意の追加の普通株を売却することを選択することができる。また，ナスダックの適用規則によると，いずれの場合も，吾らが購入プロトコルに従ってB.Rileyに発行した普通株は取引所上限を超えてはならず，(I)吾らが株主の承認を得ない限り，適用されるナスダック規則に従って取引所の上限を超える普通株を発行したり，(Ii)B.Rileyは吾らが購入合意に従って吾等に購入したすべての普通株に支払うことを指示した1株平均価格(あればある)が1株当たり14.559ドル以上であることを指示した.さらに、普通株の売却がB.ライリーの利益所有権が当時発行された普通株の4.99%を超える場合、B.ライリーはいかなる普通株も購入する必要がないであろう。他の資金源がない場合、購入契約の一部または全部の利用可能な金額を得ることができません, 私たちの業務や経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

B.Rileyが本募集説明書に従って転売した2，015，985株普通株を登録することを除いて、私たちが購入契約に従って発行および販売した大量の普通株は、私たちの株主に追加的な重大な希釈をもたらす可能性がある。B.Rileyが最終的に売却する普通株式数は，我々が購入プロトコルに基づいてB.Rileyに売却する普通株式数(あれば)を最終的に選択することに依存する.

私たちはあなたが同意しないかもしれない方法で調達プロトコルでの販売収益を使用するかもしれません。

私たちはB.Rileyが本募集説明書に従って提供した普通株式売却から何の収益も得ないだろう。しかし，吾らは購入プロトコルに基づいてB.Rileyに普通株を売却して得られた総収益総額は最大30，000，000ドル購入プロトコルに基づいており，吾らは発効日や発効日後に時々を選択して発効日から最長24カ月の期間で選択することができる.購入プロトコルにより，我々が普通株売却(あれば)から得られる純収益は，本入札説明書の日付後にB.Rileyに普通株を売却する頻度と価格に依存する.もし私たちが普通株をB.Rileyに売却すれば、私たちは現在、そこから得られた任意の収益を一般会社用途に使用するつもりで、資本支出と運営資本および将来の買収と投資に資金を提供することを含むが、私たちは収益の応用においてかなりの裁量権を持っている。あなたの投資決定の一部として、あなたは私たちが購入合意に従ってB.Rileyに普通株を売却して得られる可能性のある収益が私たちが同意する方法で使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。あなたはこのような収益の適用に対する管理職の判断に依存しなければならない。得られた資金は、私たちの収益性をすぐに向上させたり、私たちの普通株価格を向上させない会社の用途に使われるかもしれません。

以下で発売される記述は，ある材料の属性や特徴に対する要約であり，詳細ごとに完全であるとは主張せず，購入プロトコルと登録権プロトコルを参照することで全体を限定する.以下の要約では，購入プロトコルと登録権プロトコルで定義されている語とタームを用いる.発売条項のすべての詳細については、購入契約と登録権契約をご参照ください.

2022年9月2日、私たちはB.Rileyと購入契約と登録権協定を締結した。購入プロトコルによれば，吾らは購入プロトコルの発効後および購入プロトコル期間内につねに30，000，000ドルまでの普通株(購入プロトコルに制限された規制)をB.Rileyに売却する権利があり，購入プロトコルの条項およびその中に記載されている条件を満たす場合には，B.Rileyに最大30，000，000ドルの普通株株式を自己決定することができる.購入プロトコルによる普通株の売却およびいかなる売却の時間も完全に我々が選択し，購入プロトコルに基づいてB.Rileyに任意の証券を売却する義務はない.登録権協定の義務に基づき、証券法に基づいて登録された株式募集説明書 B.Rileyが最大2，015，985株の普通株を再販売することを含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。(I)B.Rileyに発行された10，484株の初期承諾株式を含み、br協定に従って普通株の購入を承諾した対価格として、(Ii)B.Rileyに発行された10，484株の追加承諾株式(初期承諾株式とともに、承諾株)は、購入合意に従って吾等が普通株を購入する際に普通株を購入することを承諾した対価格とする(この金額は、購入契約の条項に基づいてB.Rileyへの普通株の売却を開始する前に、追加の承諾金としてB.Rileyに150，000ドルの現金で支払うこともできる。)最大(Iii)1，995，017株の普通株式(または最大2，005，501株であり、B.Rileyに追加承諾金を支払うことを選択した場合、選択することができる, 本募集説明書の発行日後、購入契約に基づいてB.Rileyに発行·販売する権利があります。

購入契約が発効する前に、私たちは、購入プロトコルに従ってB.ライリーに私たちの普通株の売却を開始する権利がありません。この日付は、購入プロトコルに規定されているB.ライリーの購入義務のすべての条件が初歩的に満たされた日であり、本募集説明書を含む登録声明は、米国証券取引委員会によって発効されることが宣言されます。発効日からその後、購入契約に規定されている条件を満たし続ける場合には、権利がありますが、が発効日から24ヶ月以内にB.Rileyに指定された数の普通株の購入を随時一任する義務があるわけではありません。VWAP購入通知および/または日内VWAP購入通知をタイムリーにBに配信することにより，VWAP購入の最高金額を超えない(購入プロトコルに規定されている何らかの追加制限を受ける)，購入プロトコルの条項に応じてある取引日にその等購入の購入日として選択する.

からおよび発効日以降，購入プロトコルに記載されている条件が満たされ続けていると見なし，吾らはB.Rileyへの普通株売却の時間や金額を抑える.購入契約に基づいて私たちの普通株の株を実際にB.Riley に売却することは、市場状況、私たちの普通株の取引価格、私たちの業務とその運営に対する私たちの適切な資金源の決定を含む、時々決定される様々な要素に依存する。

適用されるナスダック規則によれば、いずれの場合も、吾らは購入契約によりB.ライリーに発行された普通株が取引所上限2，015，985株を超えてはならず、この数は、購入協定調印直前に発行された普通株と発行された普通株の19.99% に相当し、(I)吾らが適用されるナスダック規則に基づいて株主の承認を得ない限り、取引所の上限を超える普通株を発行し、または(Ii)B.Rileyらは、B.Rileyが購入契約に従って吾等に購入したすべてのbr株普通株に支払う1株平均価格が、1株当たり14.559ドル以上であることを指示した(この価格は、購入合意日直前の取引日のナスダックにおける我々の普通株正式終値と購入契約日直前の取引日に終了した連続5取引日のナスダック上の私たちの普通株の平均公式終値との間の低い者から計算される。が適用されるナスダック規則により調整する).また、吾らは、購入契約に基づいてB.Rileyに任意の普通株株式を発行または売却することはできないが、この購入プロトコルは、B.Rileyおよびその共同会社が当時実益が所有していた他のすべての普通株式株式(取引法第13(D)節およびその公布された規則13 d-3に基づいて計算)と合計すると、B.Riley依頼者の実益が4.99%を超える普通株式流通株(“実益所有権上限”)を所有することになる。

私たちとB.ライリーは、“購入プロトコル”または“登録権プロトコル”の項のいずれの権利および義務を譲渡または譲渡することはできません。双方は、“購入プロトコル”または“登録権プロトコル”の任意の規定を修正または放棄することはできません。

B.Rileyに対して購入契約に記載されている条項や条件に従って吾などの指示に従って普通株を購入することを承諾した代償として、私は購入契約締結後、B.Rileyに10，484株の予備承諾株式を発行することに等しい。

“購入契約”と“登録権協定”には、双方の慣行陳述、担保、条件、賠償義務が含まれている。このようなプロトコルに含まれる陳述、保証、およびチノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日まで、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、契約当事者によって合意された制限される可能性がある。

からおよび発効後，発効日から24カ月間B.Rileyに特定数の普通株の購入を適宜指示する権利はあるが，購入プロトコルによって計算された適用されたVWAP購入最高額を超えてはならない(B.RileyはこのようなVWAP購入で購入した指定数の株式を購入し，適用されるVWAP購入最高額と購入プロトコルに規定されている何らかの追加制限に基づいて必要な調整を行う).購入プロトコル項目でのVWAP購入では，ニューヨーク市時間午前9：00までに，このようなVWAP購入日である任意の取引日を選択し，B.Rileyに書面購入通知をタイムリーに送信することで，

B.Rileyは，購入プロトコルによりどのVWAP購入でも購入を要求する普通株の最大数が，そのVWAP購入に適したVWAP購入最高額を超えてはならず，その金額(I)は，購入プロトコルの条項によるAクラスVWAP購入に対して，(A)1，000，000，と(B)(1)0.10のの積に等しい，(2)取引市場で取引される普通株式総数(または数)または(Ii)購入プロトコル条項によるBクラスVWAP購入(定義購入プロトコル参照)を乗じたは (A)1，000，000，および(B)に(1)0.20の積を乗じ，(2)このようなVWAP購入の適用購入推定期間(以下に述べる)内で取引市場で取引される普通株式株式総数(または数)に等しい.

B.Rileyは，吾らが購入プロトコル(あり)によるVWAP買収において，普通株に支払う必要がある1株あたりの買収価格を，購入プロトコルによって計算されたこのVWAP購入日に対する購入評価期間を適用した普通株VWAPに等しくし，この購入評価期間のVWAPの3.0%の固定割引を差し引く.VWAP購入の購入評価期間は、購入プロトコルにおいて、この購入日ナスダック通常の取引期間が正式に開始されてから(または“開始”)からが発生するまでの最初の期間として定義される：

しかし，(br}当社が適用される買収通知の中で購入推定期間も最低価格閾値で決定し，購入推定期間内に取引される普通株株式取引量，および購入見積期間のVWAPを計算すると，以下の取引はこの買収推定期間内に発生する).含まれていない：(X)適用された購入日がナスダック通常取引期間の正式な開始または後に普通株式を最初に購入するか、および(Y)適用された購入日がナスダック通常取引期間で正式に終了するときまたは前にナスダックで最後または終値で普通株を販売するか、または(Ii)会社が適用された購入通知において購入評価期間を選択しない場合も最低価格閾値によって決定される。購入評価期間内の普通株式取引量および購入評価期間内のVWAPを計算する際には、(X)購入日ナスダック通常取引期間が正式に開始または後に普通株式を購入すること、(Y)ナスダック通常取引期間が正式に終了したとき、または以前にナスダック通常取引期間が正式に終了したときまたは前に通常株式を販売すること、(Y)ナスダック通常取引期間が正式に終了したとき、または以前にナスダック通常取引期間が終了したときまたは前に普通株を販売すること、および(Z)この買収評価期間におけるナスダック上のすべての普通株取引価格は，このようなVWAP買収の適用最低価格閾値を下回っている.

上記の定期VWAP購入に加えて，発効日からおよび発効後，購入プロトコルで規定されている条件を満たし続けることを前提として，B.Rileyが任意の取引日(通常VWAPを実施して購入した同一購入日を含む)に指定数の普通株を購入するように指示する権利はあるが義務はない.購入プロトコルにより計算された適用日内VWAP購入最高額(B.Rileyがその日内にVWAP購入中に購入した指定株式数を超えてはならず，適用された日内VWAP購入最高額と購入プロトコルに規定されている何らかの追加制限の必要度に応じて調整)，方法は午前10：00後にB.Rileyに撤回不可能な書面日内VWAP購入通知を渡す.ニューヨーク市時間(任意のより早い通常のVWAP購入の購入評価期間は、その日内のVWAP購入(ある場合)と同じ購入日に発効し、最近の日内VWAP購入は、その日内のVWAP購入(ある)と同じ購入日が発効した日内に購入評価期間が終了)、およびニューヨーク時間午後3：30前に、その購入日に限り、：

B.Rileyは，我々が購入プロトコルによる日内VWAP購入において普通株に支払う1株あたりの購入価格を通常VWAP購入の場合と同様に計算することを要求されるが，日内VWAP購入普通株の購入価格を決定するためのVWAPはその日内にVWAP購入の適用日内に評価期間のVWAPを購入するVWAPに等しい.この日内購入見積期間内のVWAPの固定3.0%割引を差し引く.日内VWAP購入の日内購入評価期間は，購入プロトコルにおいてその購入日ナスダック通常取引期間内と定義されており，最近以下のようなことが発生した後の期間：

我々は、ニューヨーク市時間の午後3：30前に、同じ購入日にB.Rileyに複数日以内のVWAP購入通知をタイムリーに送信して、この同じ購入日に複数の日内にVWAP購入を実施することを決定することができ、この購入日の実施日にVWAPを購入する必要はないが、購入日により早い通常のVWAP購入を実施する必要はないが、このような比較的早い定期VWAP買収の購入評価期間がその日内のVWAP購入(あれば)と同じVWAP購入日に発効し，かつ最近1日以内にVWAP購入した日内VWAP購入評価期間がその購入日と同じ購入日に発効日内にVWAP購入(あれば)がその購入日午後3：30までに終了すれば，普通株のすべての株が直前のすべてのVWAP購入や吾などの購入プロトコルによるすべての日内VWAP購入の制限を受ける限り，我々がB.Rileyに新たな日内VWAP購入通知を送信する前に，B.Rileyは通常のVWAP購入と同じ購入日に発効および/またはその購入日の早い時期に実施した日内にVWAPを購入するために新たな日内VWAP購入通知を受信している.

同じ購入日に発効した後続日にVWAPを購入するのに適した条項と制限は，任意の早い通常のVWAP購入(場合によっては適用)およびその後続日内のVWAP購入と同じ購入日に適用される任意の早い日内VWAP購入に適用される条項と制限と同じである.一方，我々は，より早い通常のVWAP購入(場合に応じて)と同じ購入日に行われる後続日内のVWAP購入および/またはその購入日に発効した比較的早い日内VWAP購入がB.Rileyに販売している普通株の1株当たり購入価格の計算方式を選択し，その早い定期VWAP購入(場合によっては適用される)とその早い日内VWAP購入は，その後続の日内VWAP購入と同じ購入日と同じ場合に計算する.その後，VWAP日ごとに買収された日内VWAP購入評価期間が，その購入日の通常の取引期間内の異なる時間で開始と終了(かつ継続時間が異なる場合がある)を除いて，いずれの場合も購入プロトコルに基づいてを決定する.

我々が購入プロトコルによるVWAP購入と日内VWAP購入の場合，B.RileyがそのようなVWAP購入または日内VWAP購入(場合によっては)で購入した普通株の1株当たり購入価格を決定する場合や，そのいずれかのVWAP購入または日内VWAP購入(たとえば適用)に関する適用最高購入株式金額や適用数または閾値価格金額を決定する場合には，いずれの場合も，任意の再構成，資本再構成，非現金配当，株式分割，株式分割，任意の再構成に対して公平に調整する.1株当たりの買い取り価格、最高買収株式金額、または適用数または価格しきい値金額を計算するための任意の期間内に発生する逆株分割または他の同様の取引。

ニューヨーク市時間または午後5：30前に、適用されたVWAP購入および/または日内VWAP購入の購入日、B. Rileyは、このVWAP購入および/または日内VWAP購入の書面確認を提供し、B.RileyがB.RileyがこのVWAP購入および/または日内VWAP購入で購入したbr}普通株購入の適用購入価格(1株当たり計算および総購入価格)を示す。

購入プロトコルにより，B.RileyがVWAP購入と任意の日にVWAP購入で購入した普通株株の受け渡し支払いは，購入プロトコルで規定されている当該等 VWAP購入と日内VWAP購入の適用購入日以降の2取引日以内に全額支払う.

B. ライリー我々が調達プロトコルに従ってタイムリーに配信したVWAP調達通知と日内VWAP調達通知を受け取り，調達プロトコル項下のVWAP調達と日内VWAP調達で我々の普通株式を購入する義務があり，は(I)開始時の初歩的な満足と，(Ii)発効後に適用される“VWAP購入開始時間”または“日内VWAP購入開始時間”(このなどの用語は調達プロトコルで定義されている) VWAP購入または日内VWAP購入の適用購入日ごとに満足している場合に依存する.調達プロトコルに規定されている前例条件は，これらのすべての条件はB.Rileyによってまったく制御されておらず，条件は：

が調達プロトコルの規定に従って事前に終了しない限り、調達プロトコルは、以下の場合において最も早く発生した時間に自動的に終了する

当方は発効後10(10)取引日以内にB.Rileyに書面通知を出し，随時“調達契約”を終了し，いかなる料金や罰金も徴収しない権利がある.私たちとB.ライリーはまたいつでも双方の書面で購入協定を終了することができる。のいずれの場合も、調達プロトコルによって完全に決済されていない任意の調達懸案期間中には、調達プロトコルの終了は発効しない。

B. ライリーも10(10)の取引日前に私たちに書面通知を出した後に購入プロトコルを終了する権利がありますが、はあるイベントが発生した場合にのみ購入プロトコルを終了する権利があります

私たちまたはB.ライリーによる調達協定の終了は5(5)日までには発効しません^{これは…。})取引日は、購入プロトコルの条項および条件に基づいて、任意の係属中のVWAP購入はすべてを完了しており、購入プロトコルの下で任意の係属中のVWAP購入に関する吾らの任意のそれぞれの権利および義務に影響を与えることはなく、吾らとB.Rileyは、購入プロトコル項目の下でどのような未解決のVWAP購入に関する我々のそれぞれの義務を完了することに同意している。さらに、購入プロトコルの終了は、購入プロトコルの終了後も存在する登録権プロトコルに影響を与えない。

B.ライリーは、B.Riley、その高級職員、その唯一のメンバー、またはB.Rileyまたはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティは、自分または任意の他のそのような個人またはエンティティのアカウントのために普通株式の任意の (I)普通株式 (取引法SHOルール200で定義される)または(Ii)ヘッジ取引に直接または間接的に参加または実施しないことに同意している。購入プロトコル期間内にである.

購入プロトコル内のいくつかの例外を示す場合を除いて、購入プロトコルまたは登録権プロトコルは、将来の融資、優先購入権、参加権、罰金または違約金に制限はないが、当社またはその任意の付属会社が普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ) を発行することは、浮動金利取引(定義は購入プロトコル参照)に関連するが、免除発行(定義は購入プロトコル参照)とは除外される。

購入プロトコルにより，B.Rileyに発行または販売可能なすべての普通株株は，証券法案により登録され，B.Rileyが今回の発行で転売され，自由に取引できる予定である.今回の発売で転売登録された普通株式は，吾らが適宜B.Rileyに発行·売却することができ，期間は最長24カ月であり，発効日からbr}とすることができる。B.Rileyは、今回の発行で登録転売された大量の株を任意の所与の時間に転売し、またはこれらの売却が発生する可能性があると考え、私たちの普通株の市場価格の下落および高度な変動をもたらす可能性がある。購入プロトコルにより，B.Rileyに我々の普通株を売却する(あれば)市場状況や他の要因に依存してを決定する.私たちは最終的にB.Rileyに売却することに決定することができます。私たちは購入合意によってB.Rileyに売却できるすべて、一部または全部の普通株を売却することができます。

もし、私たちが購入プロトコルに従って私たちの普通株の株をB.Rileyに売却することを選択した場合、B.Rileyがこのようなbr株を買収した後、B.Rileyはいつでも、または時々異なる価格でこのような株を転売することができ、一部または売却しないことができる。したがって、今回の発行でB.Rileyから株を購入した投資家はこれらのbr株に異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈を経験する可能性があり、場合によっては彼らの投資結果は異なる希釈結果と異なる結果になる可能性がある。我々は将来、投資家が今回の発行でその株を購入した価格よりも低い価格でB.Rileyに株を売却するため、投資家が今回の発行でB.Rileyから購入した株の価値が低下する可能性がある。さらに、もし私たちが購入プロトコルに従ってB.Rileyに大量の株を売却する場合、または投資家がそうすることを予想している場合、株式の実際の販売またはB.Rileyとの私たちとの合意自体の存在は、将来、このような販売に影響を与えたい時間および価格で株式または株式関連証券を販売することを困難にする可能性がある。

B.Rileyは，購入プロトコルに基づいてB.Rileyに売却された普通株を選択するために支払う1株当たりの購入価格(あれば)が購入プロトコルによるVWAPごとに購入される適用購入評価期間内の我々の普通株の市場価格変動であるため，本入札説明書日までにが購入プロトコルによってB.Rileyに売却される普通株数を予測することはできない.B·ライリーはこれらの株に1株当たりの実際の買い取り価格を支払うか、またはこれらの販売から調達した実際の毛収入(あれば)を支払う。2022年9月13日までに、私たちは全部で10，095，562株の普通株流通株があり、その中の8，859，519株は非関連会社が保有している。購入契約では、合計30，000，000ドルの普通株をB.Rileyに売却できることが規定されているが、(I)B.Rileyに発行された10，484株の初期承諾株を含む(br}取引所上限制限により、購入合意に従って発行·販売された普通株の最大数を代表する)しかない。本募集説明書の日付の後、購入契約に記載されている条項及び(Ii)によってB.Rileyへの普通株の売却を開始する前に、吾らは購入契約条項及び(Ii)に基づいて購入合意条項に基づいてB.Rileyに最大10，484株の承諾株式を増発することができる(追加の承諾支払いの代わりに)、現在、本募集説明書を含む登録声明に基づいて転売を登録することができる。もしすべての2，015が, B.Rileyが本募集説明書に基づいて提供した985株の転売株は2022年9月13日に発行·発行されており、これらの株は我々の普通株の発行済み株式総数の約16.66%を占め、非関連会社が保有する発行済み株式総数の約18.54%を占め、いずれの場合も2022年9月13日までとなる。

もし私たちが購入プロトコルに従ってB.Rileyに本募集説明書に登録された転売株式よりも多くの株を発行して売却する必要があれば、購入プロトコルで30，000，000ドルに相当する総収益を得る必要がある。吾らは、まず(I)適用されたbrのナスダック規則に従って株主の承認を得て、購入協定に従って取引所の上限を超える普通株を発行し、(Ii)証券法に基づいて米国証券取引委員会に1部以上の追加登録声明を提出して、B.Rileyが購入協定に従って時々販売する任意のこれらの追加普通株の転売米国証券取引委員会が発効を宣言しなければならない。いずれの場合も、吾等は購入合意に基づいてB.Rileyに任意の追加普通株を売却することを選択することができる。B.Rileyが最終的に提供する普通株の数は，我々が購入プロトコルに従ってB.Rileyに最終的に売却した普通株(あれば)の数に依存する.

購入協定に従ってB.Rileyに私たちの普通株を発行することは私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えないが、私たちの各既存株主の経済的および投票権のある利益は希釈されるだろう。我々の既存株主が保有する普通株数は減少しないが，いずれの発行後も，我々の既存株主が保有する普通株株式は我々普通株総流通株の小さな割合を占めることになる.

以下の表は、購入契約に基づいて、B.Rileyから普通株株式をB.Rileyに異なる購入価格で売却して得られた毛収入を示す

本募集説明書はB.Riley要約と最大2，015，985株の普通株に関するものである。B.Rileyは、本募集説明書に従って提供されるすべての普通株をB.Rileyが自ら販売する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。購入プロトコルにより，我々がB.Rileyに行ったいずれの販売からも合計30，000，000ドルまでの総報酬を得ることができる.購入契約による純利益(あれば)は，本募集説明書の日付後にB.Rileyに普通株を売却する頻度と価格に依存する.より多くの情報については、本募集説明書の他の部分タイトルが“流通計画(利益衝突)”となっている章を参照してください。

私たちは購入契約に基づいて株式をB.Rileyに売却して得られた任意の資金を一般会社用途に使用する予定です。私たちは、他の会社、製品や技術との戦略連合や買収を通じて、時々私たちの現在の業務を拡張する機会があると信じています。しかし、私たちは現在どんな具体的な買収についても拘束力のある約束や合意に到達していない。我々は，上記のいずれの目的に特化した純収益額も決定していない.このような収益を運用する正確な金額と時間は，我々の流動性需要と我々がほとんど制御できない他の資本の可用性とコストに依存する.本募集説明書の発行日までに、私たちは、私たちが受け取った任意の純収益のすべての特定の用途と、これらの用途に割り当てられる可能性のある対応するbr金額とを正確に説明することはできません。したがって、私たちはこのような収益を使用する方式で幅広い裁量権を持つだろう。

B.ライリーは、任意の引受割引および手数料、ならびにブローカー、会計、税務または法律サービスによって発生する費用、または普通株式の処分によって発生する任意の他の費用を支払う。私たちは、すべての登録と届出費用と、私たちの弁護士と会計士の費用と支出を含むが、すべての登録と届出費用を含むが、これらに限定されない、コスト募集説明書に含まれる普通株式登録によって生じるすべての他のコスト、費用、および支出を負担します。

私たちの普通株はナスダックに看板を掲げて取引して、コードは“BEEM”です

2022年9月15日、私たちの普通株の終値は14.23ドルです。2022年9月13日現在、私たちの発行済み普通株は10，095，562株で、210名の所有者が登録保有しています。私たちの普通株式の記録保持者数には、指定された人の名前で株式を保有しているDTC参加者や利益所有者は含まれていません。

今まで、私たちは私たちの普通株式に対するどんな配当金も発表したり支払ったりしなかった。私たちは現在予測可能な未来にどんな配当金も支払うつもりはない。私たちは将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供する予定です。将来の配当政策に関連する任意の決定は私たちの取締役会が自ら決定し、そして私たちの未来の収益、資本要求、財務状況、将来性と取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む一連の要素に依存する。

あなたは私たちの業務に関する以下の説明を読むべきです。タイトルは“業務.業務”私たちの年間表報告書では 10-K 12月末までの年度 31, 2021そして、2022年3月31日および2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告は、参照により本募集説明書に組み込まれているが、以下の議論では更新されていない。

私たちは、電池や他の形態のエネルギー貯蔵を使用して公共電力網に接続するのではなく、電力が他の形の燃料やエネルギーの代わりに電気化されている時代に生きていると考えている。また，迅速な配備と高度に拡張可能な電気自動車充電インフラに明らかな需要があり，我々の製品はこれらの要求を満たしていると考えられる。一般的および電気請負者、エンジニア、コンサルタント、トレンチ掘削、許可、コンクリート、配線、および持続的なユーティリティ請求書を必要とする公共事業とは異なり、私たちの独自の電池技術を備えたEV ARC™システムは、数ヶ月以内にbrを配備するのではなく、再生可能エネルギーによって電力を供給することができるので、公共事業請求書はない。我々は電気自動車充電サービス(Br)設備やプロバイダを知らず，顧客の要求に応じて同種の最適な解決策を統合している.例えば，我々のEV ARC{ や太陽ツリー製品は，ChargePoint，Blink，Enel X，Electritfy Americaや他の高品質な電気自動車充電解決策とともにを展開している.お客様にアドバイスを提供することもできますし、彼らの仕様および/または既存の充電器ネットワークに適合することもできます。それらは自分ですべての電力を発電して貯蔵するため、私たちの製品は電気自動車の充電器をサポートするために必要な公共電力網と民生インフラの代わりに、充電器自体ではありません。私たちは電気自動車の充電ではなく、電気自動車の充電をサポートする製品を販売しています。

BEAM は2006年6月に設立され、有限責任会社である。一連の取引と合併を通じて、2010年の一連の取引を含め、当時存在していた実体は不活発な上場企業に買収され、取引は同社の資本再編とみなされ、それによって生まれた実体はenVision Solar International，Inc.となり、同社は後にネバダ州のBeam Global社となった。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンディエゴイーストゲーテ通り5660号にあります。郵便番号：九二121。私たちの電話番号は(858)799-4583です。私たちのサイトはwww.beamforall.comにあります。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。

本目論見書は、B.Rileyが購入契約に従ってB.Rileyに最大2，015，985株を提案し、売却することに関するものであり、私たちはすでにB.Rileyに発行され、発行可能な普通株である。本募集明細書に含まれる普通株式のより多くの情報については、上記の“承諾持分融資”と題する章を参照されたい。私たちは、私たちが2022年9月2日にB.Rileyと締結した“登録権協定”の条項に基づいて、株式募集説明書に含まれる普通株を登録して、B.Riley が時々転売のために本募集説明書に含まれる株を提供することを可能にする。購入プロトコルおよび登録権プロトコルが行おうとしている取引および本募集説明書に“流通計画(利益衝突)” の節で述べた取引と題する以外に、B.Rileyは過去3年間に吾などと大きな関係はない。本募集説明書で使用されるように、“売却株主”という用語は、B.ライ信安資本二期有限責任会社を意味する。

次の表は，B.RileyおよびB.Rileyが本募集説明書に従って時々転売する可能性のある普通株に関する情報を提供する.この表はB.Rileyが提供してくれた情報に基づいて作成されており，2022年9月13日までの保有量を反映している.“本募集説明書に基づいて発行される普通株の最大株式数”欄の株式数は、B.Rileyが本募集説明書に基づいて転売を提案した我々普通株の全株式を代表する。B.ライリーは、今回の発行で提供された株式を一部、全部または売却せずに転売する可能性がある。私たちは、B.Rileyが株式を売却する前にどのくらい保有するか分からないが、本募集説明書の“流通計画(利益衝突)”と題するbrの部分に記載されている以外、B.Rileyと他の任意の株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理人との間で、本募集説明書の売却または流通が転売を提供する私たちの普通株の株式に関する任意の既存のスケジュールを知らない。

実益所有権は、B.Rileyが投票権および投資権を単独または共有する普通株を含む、米国証券取引委員会が取引法によって公布された規則13 d-3(D)に基づいて決定される。次の表に示す発売前に，B.Riley 実益が持つ普通株が私たち普通株に占める割合は，2022年9月7日に発行された普通株の合計10，095，562株に基づいている。B.Rileyは、購入プロトコルに従って、1回または複数回のVWAP購入および1回または複数日以内のVWAP購入の中からB.Rileyに売却される普通株を選択することができる(ある場合)に支払われる購入価格は、適用される購入日にを決定することができるので、購入プロトコルによれば、B.Rileyに販売することができる普通株の実際の数は、本募集説明書で転売された株式数よりも少ない可能性がある。第四欄は、B.Rileyが本募集説明書に従って私たちの普通株のすべての株を転売すると仮定する。

*実益は、私たちの普通株式流通株の1%未満を保有しています。

本募集説明書が提供する普通株は、株を売却する株主B.Rileyによって提供される。株式は、時々、売却株主によって1つまたは複数の購入者に直接売却または分配されることができ、または、販売時の市場価格、当時の市場価格に関連する価格、交渉価格またはbr}固定価格(変更可能性がある)によって販売または分配されることができる。本株式募集説明書によって提供される普通株式売却は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる

ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、株式は登録または免許を持っている仲介人または取引業者によってしか販売できない。さらに、いくつかの州では、株は、それらが州に登録または売却資格を取得しているか、または州登録または資格要件の免除を取得し、その要件に適合しない限り、売却されてはならない。

B.Rileyは、現在使用される予定であるが、B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)、登録ブローカー、FINRAメンバー、およびB.Rileyの関連会社をブローカーとして使用する必要はないが、購入契約に従って私たちから買収可能な普通株(あれば)を転売し、1つまたは複数の他の登録ブローカー-トレーダーを招聘して、私たちから買収する可能性のある普通株を転売することも可能であることを通知している。このような転売は当時の価格や条項で行われるか，当時の市場価格で行われる.このような登録ブローカーごとに証券法第2(A)(11)節が指す引受業者となる.B.Rileyは、それが委託している各このようなブローカー-取引業者がbrを代表して私たちの普通株(BRを含まない)を転売し、B.Rileyからこのような転売を実行するための手数料を得ることができ、そうであれば、このような手数料は、通常のブローカー手数料を超えないことを通知している。

B.RileyはブローカーとFINRAメンバー BRSを登録する付属会社であり，BRSは執行ブローカーとしてB.Rileyが購入契約により今回の発売で我々から買収可能な普通株を転売する.B.Riley はBRSを介して我々の普通株を公衆に転売するすべての純利益を受け取るため，BRSはFINRAルール5121が指す“利益衝突 ”が存在するとみなされる.そこで，今回の発行はFINRAルール5121の規定に従って行う.この規則によれば、今回の発行は、ルール5121によって定義された“真の公開市場”が発行された証券に存在するので、“合格した独立引受業者”を指定する必要はない。FINRA規則5121によると、口座保有者が事前に書面で承認していない場合、BRSは今回の発行で私たちの普通株の株式を裁量権を行使する口座に売却してはならない。

上述したことに加えて、我々は、本入札明細書によって提供される普通株式の売却または流通に関する売却株主と、任意の他の株主、取引業者、取引業者、引受業者または代理人との間の既存の配置を知らない。

ブローカー、トレーダー、引受業者、または本募集説明書によって提供される普通株式の割り当てに参加する代理人は、買い手(ブローカー-トレーダーがその代理とすることができる)から、本募集説明書によって販売された株式から、手数料、割引または割引などの形態の補償を得ることができる。売却株主によって売却された当社の普通株の任意の購入者が、その特定のブローカーに支払う補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれ以上である可能性がある。私たちとbr}販売株主は現在、どの代理店がどの購入者から得た補償金額を推定することはできません。これらの株は販売株主によって販売されている私たちの普通株です。

我々は、証券法の要求時に、売却株主がこのような株式の売却に関与する任意のブローカー、取引業者、引受業者、または代理人に支払いまたは対応する任意の補償を含む、株式公開書に含まれる情報を修正、補充または更新するために、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書または本募集説明書の修正案を米国証券取引委員会に不定期に提出することができる。証券法で開示されなければならない他のどんな関連情報も規定されている。

証券法に基づいて証券法に基づいて株主に証券法“証券法”に基づいて株式募集説明書に含まれる普通株の登録支払費用イベントを提供する。

私たちは、購入プロトコルに従って私たちの普通株を購入する撤回不可能なbrの約束に対する対価格として、2022年9月2日にB.Rileyに10，484株を私たちの普通株を初期約束株として発行し、初期約束株の総価値は、B.Rileyの購入合意での総ドル約束額の0.5%に相当する(買収価格は1株当たり約束株14.408ドルとする)。購入プロトコルおよび登録権プロトコルの署名時に，購入プロトコル日(br})まで連続する5取引日以内に，当社の普通株の出来高加重平均価格を指す.また、(I)B.ライリーに10，484株を追加承諾として発行することに同意し、これらの追加承諾株式の総価値は、B.ライリーが購入契約に基づいて行った30，000，000ドルの総購入約束の0.5%に相当する(買収価格は1株当たり追加承諾株式14.408ドルとする)。購入契約日までの連続5取引日内の私たちの普通株の出来高加重平均1株当たり価格(br})または(Ii)は、追加承諾支払いとしてB.Rileyに150，000ドルの現金を支払い、購入合意の条項に従ってB.Rileyに私たちの普通株brを販売し始める前に。FINRA規則5110，10，484株の初期承諾株は、B·ライリーが一般に一般に売却する引受補償とみなされ、10，484株の追加承諾株または150，000ドルの追加承諾株は引受補償とみなされる。また、, 私たちは、B.Rileyの法律顧問の合理的な法的費用と支出をB.Rileyに返済することに同意しました。金額は(I) $75，000を超えません。私たちが購入契約および登録権協定に署名したとき、および(Ii)各会計四半期$5，000は、本プロトコルおよび登録権協定によって予想される取引に関連しています。FINRA規則5110によれば、これらの精算された費用および支出は、B.ライリーが私たちの普通株式を公衆に売却することに関連する保証補償とみなされる。

私たちはまた、証券法による責任、またはそのような賠償がない場合、そのような責任によって支払われるべき金額を分担するB.Rileyおよび他の誰かがここで提供される普通株に関連するいくつかの責任を賠償することに同意する。B.Rileyは、本募集説明書で使用するか、またはそのような賠償を得ることができない場合に、そのような債務に対して支払われるべきbrの金額を提供するために、B.Rileyが提供している特定のbr書面情報によって生じる可能性のある証券法下での責任を賠償することに同意している。証券法による責任の賠償は，我々の役員，上級管理者，ホールディングスを許容する可能性があることから，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため，強制的に施行することはできないと言われている.

今回発行された総費用は約302，539.72ドルと見積もられている。

B.Rileyは、購入契約日前の任意の時間に、B.Riley、その唯一のメンバー、それぞれの任意の高級社員、またはB.Rileyまたはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティが、それ自身またはその任意の関連会社のアカウントのために、任意の方法で、私たちの普通株式または任意のヘッジ取引を直接または間接的に行う任意の空売り(この用語は、取引所法案SHO ルール200において定義されている)を示している。それは私たちの普通株に関する純空頭寸を確立した。B.Rileyは、購入プロトコル期間内に、B.Riley、その唯一のメンバ、それぞれの任意の役人、またはB.Rileyまたはその唯一のメンバによって管理または制御される任意のエンティティが、それ自身または他のそのような個人またはエンティティのアカウントのために、または任意の上述した取引を直接または間接的に実施しないことに同意している。

私たちはB.Rileyに通知しましたそれは取引法に基づいて公布された法規Mを守らなければなりません。いくつかの例外を除いて、法規Mは、B.ライリー、任意の関連バイヤー、任意のブローカー、または流通に参加する他の人が入札または購入し、または流通全体がbr}が完了するまで、誰にも入札または流通の対象となる任意の証券を入札または購入させようと試みる任意の証券を禁止する。条例Mはまた、証券価格を安定させるための証券の流通に関連する任意の入札または購入行為を禁止する。以上のいずれの場合も、本募集説明書が提供する証券の販売可能性に影響を与える可能性がある。

今回の発行は，B.Rileyが本募集説明書を発売して提供するすべての普通株の日から終了する.

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。コードはBEEMです。

B.ライリーおよび/またはその1つまたは複数の関連会社は、すでに、現在および/または将来、私たちおよび/または私たちの1つまたは複数の関連会社に様々な投資銀行および他のbr金融サービスを提供する可能性があり、これらのサービスは、本募集明細書に関連する購入プロトコルによって想定される取引およびB.Rileyの株式売却の要約とは無関係である。br}彼らは、通常の費用、手数料、および他の補償を受信し、継続する可能性がある。B.Rileyは、購入プロトコルによって予想される取引に関連する費用および他の補償を受信し、受信した可能性があり、は、B.Rileyに発行された10，484株の初期承諾株式を含み、購入合意に従って私たちに普通株を購入することができる撤回不可能な約束の代償として、B.Rileyに10，484株の追加承諾株式を発行することができ、またはB.Rileyに150，000ドルの追加承諾を支払い、その撤回不可能な約束として、購入合意に従って私たちの手元から私たちの普通株を購入する追加対価格として、B.Rileyは，購入契約に応じて時々購入した普通株の購入価格と，B.Rileyに返済した合計115，000ドルの法的費用(購入契約を実行する際に75，000ドル，購入契約の最長2年間で1財あたり5，000ドル)には，B.Rileyが我々の普通株に支払ったbrの購入価格と，B.Rileyに返済した合計115，000ドルの法的費用(購入プロトコル実行時は75，000ドル，購入プロトコルの最長2年間は財政四半期あたり5，000ドル)を反映している場合がある

Wetraub Tobinは、本募集説明書によって提供される普通株式および本入札明細書に関連するいくつかの他の法律事項が施行された後、を通過する。

Beam Global 2021年12月31日までの財務諸表と、Beam Globalを引用して2021年12月31日までの年度のForm 10-K年報を本募集説明書に組み込む財務諸表は、その報告書に記載されているように、独立公認会計士事務所RSM US LLPによって監査され、本募集説明書および登録説明書に引用的に組み込まれ、この報告に基づいて、会計および監査専門家事務所のbrによって本入札説明書および登録説明書に組み入れられる。

Beam Globalは2020年12月31日まで及び同年度までの総合財務諸表は独立公認会計士事務所Salberg&Company，P.A.はその報告で述べた監査を行い，Beam Global 2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告をもとに，同等の会計士事務所を介して会計及び監査専門家の認可として本募集説明書及び登録説明書に組み込まれている。

本募集明細書に含まれるAll Cell Technologies，LLC 2021年12月31日までの連結財務諸表および2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された8−K/A表報告書を参照した登録説明書は、監査および会計上の専門家としてのCohnReznick LLPの権威に基づくCohnReznick LLPに含まれている。

我々は、S-1表形式を採用した本入札説明書に記載されている普通株に関する登録説明書を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。株式募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれておらず、その中のいくつかの情報は、米国証券取引委員会規則及び法規で許可されている登録説明書の証拠物に含まれている。我々と我々の普通株に関するより多くの情報は、登録説明書の一部として提出された証拠物を含む登録説明書を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他のファイルの内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約又は書類が登録声明の証拠物として提出された場合は、提出された契約又は書類の写しを参照してください。本募集説明書のいずれも展示品として届出された契約又は文書に関する陳述は、各方面において届出展示品の要求に適合している。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで、登録とアーカイブの証拠を含む、アメリカ証券取引委員会の届出ファイルを取得することができます。

我々は，取引法の情報要求を遵守し，取引法に基づいて，米国証券取引委員会に報告，依頼書，情報声明，その他の情報を提出する.このような年間、四半期、および特別報告、依頼書および情報声明、およびその他の情報は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。私たちはまた、アメリカ証券取引委員会にこれらの書類を提出した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く私たちのサイトでこれらの書類を無料で提供します。私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスする情報は、本募集説明書の一部ではありません。

米国証券取引委員会は、本募集説明書がその中に含まれている登録説明書を提出した日後、私たちが提出したいくつかの情報を引用することによって、この情報を含む文書を参照させることによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが米国証券取引委員会に提出した後の情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。

以下に記載される文書および我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書(Form 8−Kによる現在の報告第2.02項または第7.01項に従って提供されたいかなる情報も、Form 8−Kが明確に規定されていない限り、この表に保存されているそのような物品に関連するbr}証拠を含まない)。当社が米国証券取引委員会に提出する可能性のあるすべてのこのような文書は、本募集説明書を含む登録説明書が最初に米国証券取引委員会に提出された日の後、登録声明が発効する前に、および当登録声明が発効した後に米国証券取引委員会に提出される可能性があるすべてのこのような文書が、本明細書に従って発売が終了するまで、参照によって本願明細書に記入されるかもしれない

私たちは、株式募集説明書を受信したすべての人に、利益を得る任意のbr所有者を含めて、(参照によって特にその中に組み込まれたいくつかの証拠物を含む)これらのファイルのコピーを提供する。手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのすべてのファイルのコピーを無料で請求することができます

東門通り5660番地
カリフォルニア州サンディエゴ、郵便番号92121
(858) 799-4583

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちの年間報告書や四半期報告を含めて、私たちのウェブサイトwww.beamforall.comでも得ることができます。私たちのサイトに含まれているか、私たちのサイトを介してアクセスできる情報は参考に含まれていません。

あなたは、本募集説明書の私たちに関連する情報および参照によって組み込まれた文書中の情報を読まなければなりません。本明細書に含まれるいずれの内容も、米国証券取引委員会に提供されているが届出されていない情報を含むとみなされてはならない。

この目論見書について	1
前向き陳述に関する特別説明	2
募集説明書の概要	4
リスク要因	12
持分融資を承諾する	14
収益の使用	25
普通株と配当金の市場価格	26
商売人	27
株を売る株主	29
分配計画(利益相反)	31
法律事務	34
専門家	35
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	36
いくつかの資料を引用して組み込む	37

				毛収入
		パーセント		収益は
		卓越した		売却資産
		その後の株		株を分配する
	量	効果を与える		売る
	登録されている	送られます		株主.株主
	株式は	与えられたのです		下にある
平均値を仮定する	期限が切れた時はすでに発行した	売りに出す		購入
1株当たり買い入れ価格	購入⁽¹⁾	株主.株主⁽²⁾		協議
$11.00	1,995,017	16.50	%	$	21,945,187
$12.00	1,995,017	16.50	%	$	23,940,204
$13.00	1,995,017	16.50	%	$	25,935,221
$13.81⁽³⁾	1,995,017	16.50	%	$	27,551,185
$14.00	1,995,017	16.50	%	$	27,930,238
$15.00	1,995,017	16.50	%	$	29,925,255
$16.00	1,875,000	15.66	%	$	30,000,000

	(1)	我々が2022年9月2日にB.Rileyに発行した10，484株の普通株を代表して，我々と購入契約を締結した対価格の初期承諾株とした。“取引所法案”第13 d-3(D)条によれば、(I)B.ライリーは、購入契約に基づいて購入する必要がある可能性のある我々の普通株式のすべてを発売前に実益所有株式数から除外している。このような株式の発行は、購入契約に含まれる条件に完全に依存するため、購入契約の満足度はB.ライリーの制御を全く受けず、は、本募集説明書が発効し、有効な登録声明を維持することを含む、(Ii)10、私たちはB.ライリーに追加承諾株として484株の普通株を発行することができます。なぜなら、B.Rileyに追加承諾株を発行することは、私たちが購入契約の条項に基づいて追加承諾株を発行するか、または追加承諾株を支払うことを完全に選択するからです。また，購入プロトコル項でのVWAP購入と当日VWAP購入我々の普通株の購入は，購入プロトコルで規定されているいくつかの合意された最高金額に制限されている.また、br協定は、B.Rileyが私たちの普通株の任意の株式を発行して売却することを禁止し、このような株式がB.Rileyが当時実益所有していた私たちの普通株の他のすべての株式と合計すれば、B.Rileyの私たちの普通株に対する実益所有権が4.99%を超える実益所有権制限を招くことになる。購入契約はまた、株主の承認を得ない限り、取引所の上限19.99%を超える普通株を発行または売却することを禁止しています, またはB.Rileyが購入プロトコルに従って購入したすべての普通株の平均価格が1株当たり14.559ドル以上でない限り、取引所上限制限は適用されるナスダック規則には適用されない。実益所有権制限(br}または取引所上限(ナスダック規則の下で適用される範囲内)は、購入協定に従って改訂または免除されてはならない。

	(2)	適用される所有権パーセンテージは、2022年9月13日現在、私たちが発行した普通株の10，095，562株に基づいています。

	(3)	この目論見書に基づいて提供されている我々の普通株のすべての株式を売却すると仮定します。

	(4)	B.ライリー主体資本二期有限責任会社(“BRPC II”)の業務住所はカリフォルニア州ロサンゼルス市サンタモニカ通り1100号Suite 800、郵便番号：90025。BRPC IIの主な業務は個人投資家の業務である.BRPC IIの唯一のメンバーはB.Riley Trust Investments，LLC(“BRPI”)であり，B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)の間接子会社である. BRPC IIの投資委員会(“BRPC II投資委員会”)はBRPIが任命した5人のメンバーからなり，はBRPC II直接実益が持つ証券に対して唯一の投票権と唯一の投資権を持つ.直接，投資権についてBRPC IIは完全にBRPC II投資委員会の多数決で行われ，BRPC II投資委員会の各メンバーは1票を持っており，BRPC II投資委員会のどのメンバーもこのような決定やBRPC II投資委員会の多数決に対する決定を一方的に行う能力がない任意の拒否権を持っている.BRPC II投資委員会は、BRPC IIの直接実益が所有する証券に対する唯一の投票権および投資権は、BRPC IIの他のすべての直接および間接子会社から独立しており、BRFの他のすべての直接および間接子会社が所有する証券の投票権および投資権は、BRPC IIとは独立している。BRPIおよびBRPC IIは、いずれも金融業規制機関(FINRA)または独立した取引業者のメンバーではないと言われている。しかし，BRPIとBRPC IIのそれぞれは，ブローカーとFINRAメンバーB·ライリー証券会社(BRS)を登録する付属会社である, 一方、BRPC IIのいくつかの官僚およびBRPC II投資委員会のいくつかのメンバーはBRSの連絡先である。BRSは実行仲介人としてBRPC IIを購入プロトコルにより今回の発行で我々から買収可能な普通株を転売する. BRPC IIとBRSとの関係に関するより多くの情報は，“流通計画(利益衝突)”を参照されたい.

	·	購入契約に含まれる会社の陳述と、すべての重要な側面における正確性を保証する

	·	会社はすでにすべての重要な方面で購入協定の履行、満足、遵守を要求するすべての契約、合意、条件を履行し、遵守している

	·	“購入契約”によって発行される可能性のあるすべての普通株は、ナスダックでの上場またはオファー(当時の普通株がナスダックに上場されていなかった場合、いかなる条件を満たす市場でも発売されていた場合)、発行通知を基準とすることが承認されなければならない

	·	実質的な悪影響を構成する任意の条件、イベント、事実状態、またはイベント(この用語は、“調達プロトコル”で定義されている)は、発生または継続してはならない

	·	第三者によって当社に対していかなる破産手続も提起されておらず、当社は自発的破産手続を開始すべきではなく、非自発的破産事件においてそれを救済することに同意し、任意の破産手続において自社の委託者またはその全部またはほぼすべての財産を指定すること、またはその債権者の利益のための一般譲渡に同意することに同意する

	·	当社は、当社の譲渡エージェントに、B.ライリーに発行された初期承諾株式数に相当する普通株式数をB.ライリーまたはDTCにおけるその指定口座にDWAC株式として記入するように促すべきである

	·	発効日を取り消すことができない譲渡代理は、会社が署名し、会社の譲渡代理に書面で確認しなければならないことを指示し、初期登録声明に関連する発効通知は、会社の外部弁護士によって実行され、会社の譲渡エージェントに交付されなければならず、場合によっては、当該譲渡エージェントは、本契約および登録権協定に従って投資家またはその指定された仲買業者にすべての初期承諾株、すべての追加承諾株(例えば、適用される)および初期レジストリに含まれるすべての株式をDWAC株式として発行するように指示する

	·	当社はその承認および未発行普通株から2，015，985株の普通株を予約し，VWAPによる発行株式の購入および当日のVWAPによる発行株式の購入にのみ用いるが，この等購入は当社が適宜本プロトコルの発効日から後に行うことができる.

	·	普通のマネージャーの取引

	·	クロスや大口取引に係る取引；

	·	仲介人、トレーダー、または引受業者によって、彼らは単独でエージェントとして機能することができる

	·	私たちの普通株のために既存のbr市場に入る

	·	購入者に直接販売するか、または代理を介して販売することを含む、市販または確立された商業市場をする他の方法には関連しない

	·	内々協議の取引で

	·	上記の各項目の任意の組合せ

·	私たちは2022年6月24日に2022年株主総会に提出した最終依頼書

·	我々が2022年3月31日に提出した2021年12月31日現在の財政年度Form 10−K年度報告と，2022年5月2日に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K/A年次報告，および