電子メール:pgadson@velawa.com
Tel 212.237.0198 Fax 917.849.5386
April 18, 2022
ダニエル·デュチュフニ
特別顧問
会社財務部
合併·買収事務室
アメリカ証券取引委員会
住所:東北F街100番地
ワシントンD.C.20549-3561
返信: | ウミガメビーチ会社 | |
2022年4月8日に提出されたPRES 14 A | ||
規則14 a-12に基づいて提出された募集書類は2022年3月23日に提出される | ||
File No. 001-35465 |
尊敬するドゥジョフニさん:
以下はウミガメビーチ社(The Turtle Beach Corporation)を代表した回答です会社?)、会社財務司(会社財務司)スタッフへの意見従業員米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission,略称SEC)選挙委員会?)2022年3月23日に規則14 a-12により委員会に提出されたいくつかの募集書類 について2022年3月23日に委員会の書簡を提出する資料を募集する2022年4月15日に2022年4月8日に委員会に提出された第001-35465号予備委託書に関する書簡(初歩委託書).
便宜上、各回答は太字斜体の従業員の意見に応じた正確なテキストで始まります。 本書簡を提出するとともに、会社は予備委託書の第1号修正案(以下、“修正案”と略す)を提出しました修正依頼書?)エドガーに。別の説明がない限り、 ページ番号およびタイトルに対するすべての参照は、予備エージェント宣言に対応する
ルール14 a-12により提出された募集書類
1. | 各意見または信念の陳述または主張は、このように明確に説明されなければならず、そのような各意見または信念は、合理的な事実ベースを持たなければならない。意見や信念に対する支持は,委任状に開示されたり,補足に基づいてスタッフに提供されたりすることは言うまでもない.したがって、Donerailは依然としてタートルビーチを制御することを望んでいるという断言を提供してください。また、Donerailが代理権競争を通じて会社の支配権を獲得したことに言及し続ける場合は、取締役が彼らを指名する側ではなく、会社の株主に受託責任があることを明らかにするために、将来の開示を検討してください。そして、あなたが指す会社の支配権は会社の所有権に延長されていません |
回答:会社は従業員の意見を尊重し、取締役は会社の株主に対して受託責任があり、彼らを指名する側ではない。会社はすべての意見と信念を制御と定性的に約束し、この用語は会社の多数の所有権の変化を意味し、単一株主が異なる政見を持つ取締役リストを指名したことによる会社のすべての他の合格形式の効果的な制御を意味するので、これらの取締役の当選は会社取締役会の多数の構成を変えることになるからである
初歩委託書
一般情報
1. | 現在33ページからの会議章をどのように考慮しているか教えてください[予備委託書の]これにより,依頼書の前に置くことで,証券保有者が競争の激しい選挙をより容易に知ることができる |
回答:会社は従業員の意見を尊重し,会議に関する章を修正後の依頼書1ページ目の に移して開始した.修正された依頼書の1~7ページを参照してください
ヴィンソン&Elkins LLP法律事務所弁護士 オースティン、ダラス、ドバイ、ヒューストン、ロンドン、ロサンゼルス、ニューヨーク リッチモンド、リヤド、サンフランシスコ、東京、ワシントン |
グレースビル、アメリカン通り1114号、32階です New York, NY 10036-7708 Tel +1.212.237.0000 Fax +1.212.237.0100 velaw.com |
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2ページ目 |
2. | あなたの依頼書を修正して、雇用協定、融資手配、および任意のインセンティブ手配の加速付与への任意の影響を含む、支配権変更が会社に与えるすべての影響を開示してください |
応答:会社は従業員の意見を尊重し、初歩的な委託書を修正し、会社の循環信用手配、株に基づく激励報酬計画と従業員留任計画下の制御権変更に対する潜在的な影響の開示を増加した。修正された依頼書39ページを参照してください
項目1.役員選挙、予備委託書8ページ
3. | あなたの開示内容を修正して、証券保有者があなたの指名者に投票することを提案した理由を説明してください。 |
応答:会社は従業員の意見を尊重し、それに応じてbrを修正して開示した。株主への手紙、株主周年総会通告及び改訂された依頼書14ページを参照されたい
安全性(Br)ある利益所有者と管理層の所有権,予備委託書14ページ
4. | 私たちは利益所有権に対する免責声明に注目していますが、以下の場合は除外します[ケトルさんの]その中の金銭的利益。利益所有権は金銭的利益に基づいて決定されないことに注意されたい。ルール13 d-3(A)を参照されたい。修正してください |
回答:会社は従業員の意見を尊重し、金銭的利益に関する免責声明を削除した。修正された依頼書20ページを参照してください
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3ページ目 |
上記の内容に何か質問やスタッフが何か補足情報が必要な場合は、直接(212)237-0198またはpgadson@velawa.comを介して私に連絡してください
とても誠実にあなたのものです | ||
パトリック·ハドソン | ||
C.パトリック·ハドソン |
抄送: | メーガン·ウェインウミガメビーチ社 | |
ローレンス·S·エルボム,Vinson&Elkins L.L.P. | ||
トニー·チャンOrrick Herrington&Sutcliffe LLP | ||
ブライアンV.Soares,Morgan,Lewis&Bockius LLP |