機密はエドガーと自分の手で送られた

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

ローコンリーさん

女性たち、さんたち：

私たちの顧客百世グループを代表して、ケイマン諸島法律に基づいて設立された会社(“当社”)、米国証券取引委員会(“本委員会”)が2021年9月29日に同委員会に提出した、当社が2021年4月16日に提出した2020年12月31日までの財政年度に関する20−F表年次報告(“年次報告”)の意見に応えます。

以下は、社員が9月29日の意見書で提出した意見に対する会社の対応である。スタッフの意見は以下のように太字斜体で を再印刷して参考にします。もし会社の回答が年報開示の提案された修正を含む場合、私たちは年報にページ番号を追加して、最初に開示された位置を参照し、このような修正 は参考を容易にするために非太字下線フォントキーで入力され、もし会社が追加開示を提案した場合、このような追加開示 は読みやすいように通常の非下線フォントキーで入力される。

トップページ--定期刊行物の主な分類--定期刊行物の詳細紹介--定期刊行物の題録とダイジェスト--定期刊行物の詳細なダイジェスト内容林振ハ公園Kathryn王スドルクリストファーK.S.Wong

常駐パートナー

Simpson Thacher&Bartlett，Hong KongはSimpson Thacher&Bartlett LLPの付属会社であり，以下の場所に事務所を設置している：

プロジェクト3.重要な情報
リスク要因5ページ

従業員の意見への対応として、会社は今後の20-F年度報告で、リスク要因部分の前で、 はそれぞれ“私たちの会社の構造に関するリスク”と“人民Republic of Chinaでのビジネスに関するリスク”の下でリスク要因を示して開示する。

また、あなたの開示範囲を拡大して、具体的な で以下のリスクに対応します

当社は、その将来の20-F表年次報告において、年報42ページにおけるオリジナル開示を改善することを提案している

私たちのbr普通株とアメリカ預託証券はケイマン諸島ホールディングスの株式証券であり、私たちの子会社や中国で実質的な業務を持っているVIEの株式証券ではありません。したがって，c私たちの株主が得た私たちに不利ないくつかの判決は強制的に施行できないかもしれない。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって設立された免除会社で、何の業務も運営していません。私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。私たちの業務は主に私たちの中国での外商独資企業と私たちのVIEを通じて行われます。私たちが持っていなくてもそうでもありません。私たちの普通株とアメリカ預託証明書の保有者は、現在の中国の法律と法規が国内メール配信サービス、付加価値電気通信業務、タバコ小売業務などの分野における外資の所有権と投資を制限しているので、私たちのVIEで任意のまたはそれ以上の持分を持つことを法律で許可されていません。したがって、私たちはVIEを通じて中国でこのような制限を受ける可能性のあるサービス を提供し、VIEとのいくつかの契約を通じて中国で私たちの業務を運営しています。このような契約手配の概要については、“項目4.会社-C.組織構造--可変利益実体契約手配に関する情報”を参照されたい。私たちの普通株とアメリカ預託証明書はケイマン諸島ホールディングスの株式証券であり、私たちの子会社とVIEの株式証券ではありません。また、私たちのすべての役員と幹部、および本年度報告で指名された専門家はアメリカ国外に住んでいます。彼らの資産の大部分はアメリカ国外にあります。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法や他の方面に侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちや彼らを訴訟することが難しいか不可能かもしれません。もしあなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島、中国、または他の関連司法管轄区の法律は、私たちの資産または私たちの役員と上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。

従業員の意見2に対する以下の会社の回答を参照してください。

会社はその将来の20-F表年次報告書に以下の開示を追加することを提案する。(I)スタッフ意見1、以下の項目記号4、および(Ii)スタッフ意見3に対する当社の回答も参照されたい。

“本社が位置し、主に中国で運営されている会社として、私たちは様々な法律と運営リスクと不確実性に直面している。

中国に本部を置き、主に中国で運営している会社として、私たちは様々な法律と運営リスクと不確実性に直面している。中国政府は、私たちのように中国に本社を置く会社が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカ証券取引所に上場する能力に重大な影響を与えている。例えば、オフショア発行の規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシーに関するリスク、および米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)は私たちの監査役の検査不足に直面している。中国政府は、政府 がさらなる規制、政治、社会目標に適していると考えているため、私たちの運営に関与したり、影響したりすることもできる。中国政府が最近発表した新政策は、教育やインターネット業界などの特定の業界に大きな影響を与えており、将来発表される私たちの業界に関する法規や政策が私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性は排除できない。“-中国の法律制度に関する不確定性は、中国の法律、規則と法規の解釈と実行に関する不確定性、および中国の政策、法律、規則と法規の突然または意外な変化を含み、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある”中国政府がこのような行動をとると、米国の預託証明書を含むわれわれの証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

当社は、今後の20-F表年次報告書における年次報告書28ページ上の原開示を以下のように修正することを提案する

中国の法律制度には不確定性が存在し、中国の法律、規則と法規の解釈と実行に関する不確定性、及び中国政策、法律、規則と法規の突然或いは思わぬ変化は私たちに不利な影響を与える可能性がある。

私たちのすべての業務は基本的に中国で行われ、中国の法律、法規、法規の管轄を受けている。我々の中国子会社は外商投資中国に適用される法律、規則、br法規に制約されている。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なるのは，従来の裁判所判決は参考になるが，その先例価値は限られていることである。

1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に管理する法律、法規と規則体系を公布し始めた。40年間の立法の全体的な効果は中国の様々な形式の外商投資に対する保護を大幅に強化した。しかし、中国 はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律、規則制度は中国経済活動のすべての 方面をカバーするのに十分ではないかもしれない、あるいは中国監督管理機関の重大な解釈を受ける可能性がある。特に、これらの法律、規則、および法規は比較的新しいものであり、公表された決定の数が限られており、このような決定は拘束力がなく、法律、規則、および法規は通常、関連する規制機関に大きな裁量権を与えるため、これらの法律、規則および法規の解釈と実行には不確実性が含まれており、一致しない可能性があり、予測できない可能性がある。また、中国の法制度は政府政策や内部規則にある程度基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、遡及効力を持っている可能性がある。したがって、違反が発生する前に、私たちは私たちがこのような政策と規則に違反したことを認識しないかもしれない。

中国のいかなる行政と裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源の分流及び管理層の注意移転を招く可能性がある。中華人民共和国行政当局と裁判所は法定と契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果を評価し、私たちが享受する法律保護レベルは、より発達した法制度よりも難しいかもしれない。これらの不確実性は、私たちが締結した契約を実行する能力を阻害し、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大で不利な影響を与える可能性があります。

中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と裁量権を持っており、政府がさらなる規制、政治、社会目標に対する適切な時に私たちの運営に関与したり、影響を与えたりする可能性がある。中国政府が最近発表した新政策は、教育やインターネット業界などの特定の業界に大きな影響を与えており、将来発表される私たちの業界に関する法規や政策が私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性は排除できない。“--中国に本社を置き、主に中国で経営している会社として、様々な法律や運営リスクや不確実性に直面しています”また、中国政府は最近、証券発行や他の資本市場活動により多くの監督·コントロールを加える意向を示しており、これらの活動は海外で行われており、私たちのような中国企業への外国投資である。中国政府がこのような行動をとると、投資家に証券を提供または継続する能力を深刻に制限または完全に阻害し、私たちの証券(私たちの米国預託証明書を含む)の価値を大幅に縮小させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

(I)以上の項目記号4に対する当社の従業員意見1と(Ii)以下の従業員意見3に対する回答を参照してください。

従業員の意見に対して、会社 は、その将来の20−F表年次報告において以下のようになるので、年次報告22ページから元のリスク要因開示を改訂してこのリスクを確認することを提案している

もし中国政府が私たちのVIE構造の一部を構成する契約 手配が中国の法規に符合しないと認定した場合、あるいはこれらの法規が未来に変化したり が異なる解釈されたら、私たちは厳しい処罰を受けたり、VIE運営における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。

中国の現行の法律法規によると、外国企業或いは個人は国内のメール配信サービスとタバコ小売業務に投資或いは経営してはならず、しかも外国のインターネット情報サービスに対する所有権は制限されている。商務部と国家発改委が2020年6月23日に共同で発表し、2020年7月23日から施行する“外商投資参入特別管理方法(ネガティブリスト)”(2020年版)に基づき、外商投資による郵便企業と国内宅配便の設立を禁止する。郵便企業とは、中国郵政グループ会社及びその全額或いは持株が郵便サービスを提供する企業、及びその他のサービスを指し、郵便配達、郵便送金、切手貯蓄と発行及び郵便品の生産と販売を含むが、これらに限定されない。また、交通運輸部と国家税務総局が2019年に公布した“インターネットプラットフォームに基づく道路貨物経営管理暫定方法”によると、道路貨物インターネットプラットフォームを経営する企業、例えば私たちが優カード業務を経営する実体は、インターネット情報サービスを運営する法定要求を満たさなければならず、例えばbr自身のインターネット情報サービス許可証を取得しなければならない。外国人投資家の付加価値電気通信サービス提供者における株式比率は、一般に50%を超えてはならない(電子商取引業務、国内多方通信業務、ストレージ転送業務、コールセンター業務は除く)。このような外国人投資家はまた、海外で付加価値電気通信サービスを提供する経験と良好な記録を持たなければならない。 また, 外商投資タバコ葉、巻きタバコ、タバコ葉の再焼きなどのタバコ製品の卸売、小売業務を禁止する。

私たちはケイマン諸島会社で、私たちが完全に所有している中国子会社は外商独資企業とみなされています。そのため、このなどの付属会社はすべて中国で国内のメール配信サービス、付加価値電気通信業務及びタバコ小売業務を経営する資格がなく、私などの最適なUCargo業務に関連する道路貨物インターネットプラットフォームを含む。我々の日常サービスでは，メールの配信を非メールの配信と分離することも実際には不可能であり，経済的にも不可能である.Brが中国の法律法規を遵守することを確保するために、私たちは杭州百世ネットワーク技術有限会社、私たちのVIEとその子会社を通じてこのような国内メール配信サービスと付加価値電気通信業務(BEST UCargo関連業務を除く)、私たちのBEST UCargo業務は杭州百世情報技術サービス有限会社、私たちのVIEとその子会社と私たちのタバコ小売業務を通じて杭州百佳ビジネス管理コンサルティング有限公司の子会社(WOWO)も私たちのVIEである。わが社と浙江百世科技有限会社、あるいは私たちの中国の完全子会社浙江百世は、杭州百世ネットワーク科学技術有限会社と一連の契約手配を達成して、わが社は百世物流科学技術{br)(中国)有限会社、あるいは私たちの中国の完全子会社中国で、杭州百世情報技術サービス有限会社とその株主と一連の契約手配を達成しました。私の会社と百世達ネットワーク(杭州)有限会社、あるいは私たちの中国の完全子会社百世達ネットワークは、すでに杭州百家商務管理コンサルティング有限会社とその株主と一連の契約手配を達成しました, これにより、(I)VIEに対して効果的な制御 、(Ii)VIEのほとんどの経済的利益を獲得し、VIEの予期されるbr}損失を吸収する義務があり、(Iii)中国の法律で許容される範囲内で、VIEの全部または一部の株式および資産を独占的に購入する権利がある。これらの契約手配により、私たちはVIEに対して制御権を持ち、VIEの主要な受益者 であるため、米国公認会計基準に基づいてその財務業績を私たちのVIEに統合する。

もし中国政府が私たちのVIE構造の一部を構成する契約手配が外国投資国内宅配サービス(メール、付加価値電気通信業務またはタバコ小売業務)の制限に適合していないと判断した場合、もしbrのような制限が将来的に変化したり、異なる解釈がある場合、あるいは中国政府が他の方法で私たち、私たちのVIEまたはその任意の子会社が中国の法律や法規に違反していることを発見した場合、あるいは私たちの業務を経営するために必要な許可または許可証が不足している場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、VIE運営における私たちの権益を放棄される可能性があります。中国の関連規制機関は、このような違反や失敗を処理する際に、(I)これらのエンティティの営業許可証および/または経営許可証を取り消すことを含む幅広い裁量権を持つことになります。(Ii)我々の中国子会社とVIEとの間の任意の取引によって、私たちの経営に制限または過酷な条件を終了または適用すること、 (Iii)罰金、中国の子会社またはVIEの収入を没収すること、またはそのようなbrエンティティが遵守できない可能性のある他の要求を適用すること；(Iv)VIEとの契約手配の終了およびVIEの持分質権登録のキャンセルを含む、VIEを強化すること、VIEから経済的利益を得ること、またはVIEに対して有効な制御を実施する能力を含む、私たちの所有権構造または運営を再構成することを要求する。または(V)制限またはbrは、最初の公募株を使用して、転換可能な優先手形を発行して得られた資金を使用して、中国での業務および運営に資金を提供することを禁止します。

これらの行動はいずれも私たちの業務運営に大きな中断をもたらし、私たちの名声を深刻に損害し、更に私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与える。追加的な要求を加えるために、新しい中国の法律、規則、法規が導入される可能性があり、これは私たちの会社の構造と契約手配に追加の挑戦をもたらすかもしれない。しかも、中国の関連規制機関は私たちのVIE構造を許可しないかもしれない。上記のような状況が発生した場合、私たちのVIEの活動を指導することができなくなり、私たちのVIEから経済的利益および/またはbrを得ることができなくなり、私たちのVIEとその子会社の資産の契約制御権を要求することができなくなり、これらの子会社は私たちの中国のほとんどのbr業務を行い、私たちはbrのアメリカ公認会計基準に従って連結財務諸表で実体を合併することができないかもしれません。これは私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を与え、私たちの証券(私たちのアメリカ預託証明書を含む)のbrの価値が大幅に低下したり、価値がなくなったりする可能性があります。

従業員の意見に対して、当社は、その将来の20-F表年次報告でこのリスクを以下のように確認するために、年次報告27ページから最初の開示を修正することを提案している

中国政府の政治·経済政策の変化は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの成長と拡張戦略を維持できない可能性がある。

私たちのほとんどの業務は中国で行われています。私たちのほとんどの収入は中国から来ています。そのため、私たちの財務状況と経営業績 は中国経済、政治、法律発展の影響を大きく受けている。

中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府参加の程度、発展レベル、成長速度及び外貨と資源配置の制御を含む。中国政府はすでに市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、企業の中で完全な会社管理を構築することを強調しているが、中国のかなりの生産性資産は依然として政府が所有している。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、金融サービスと機関を監督し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大に制御している。

中国経済は過去に著しい成長を経験してきたが、地理的にも経済の各部門においても、成長は不均衡である。中国政府はすでに経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施している。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与える可能性もある。私たちの財務状況と経営業績 は、政府の資本投資の制御や私たちの税収法規の変化によって大きな悪影響を受ける可能性があります。中国政府は、中国で大量の業務を有する発行者(例えばわが社)が海外で証券発行を行うこと、および/または中国で大量の業務を有する発行者に外国投資を許可する能力にも大きな影響を与えている。中国政府は中国で大量の業務を持つ発行者(わが社のような)の業務に随時介入または影響を与える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。具体的には、中国政府は最近、海外および/または外国から中国に投資する発行者に中国で大量の業務を持つ発行により多くの監督と制御を加える意向を示す声明を発表した。このような規制または制御は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、我々の証券(私たちの米国預託証明書を含む)の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もなくなる可能性がある。“-中国の法律制度には不確定性が存在し、中国法律の解釈と実行、規則と法規の不確定性、及び政策、法律の突然或いは意外な変化を含む, 中国の規制は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない“と述べた。また、中国政府は過去に経済成長速度を制御するためのいくつかの措置を実施してきた。これらの措置は経済活動の減少を招く可能性があり、さらに私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

従業員の意見に対して、会社は年報13ページから、今後の20-F年報で元の開示を以下のように修正することを提案しています。また、会社は今後の20-F年報で“会社情報-B.業務概要-規制事項-インターネットセキュリティ関連規定”の改正を提案しています。

我々のトラフィックは大量のデータ を生成して処理し，これらのデータの処理が不適切であるか，または不正アクセスが我々のトラフィックに悪影響を与える可能性がある.

私たちは、個人情報の収集、使用、開示、セキュリティに関する適用法律、規則、法規、および規制および政府当局がこのようなデータに対して提出した任意の要求を遵守するリスクに直面している。

データセキュリティとデータ保護における中国の監督管理と法執行制度 は発展してきた。特定の法律法規が実際にどのように施行されるかには不確実性がある。中国の監督管理機関はデータ安全とデータ保護を規制することにますます注目している。私たちはこれらの分野が規制機関のより大きな関心を受け、未来に大衆の審査と注目を集めることを予想する。このようなより多くの関心、審査、および法執行は、より頻繁な検査を含み、私たちのコンプライアンスコストを増加させ、データセキュリティと保護に関連するより高いリスクと挑戦に直面させる可能性がある。例えば、“中華人民共和国データセキュリティ法”と最近公布された他のいくつかの規制(すなわち、2021年9月1日に施行される“キー情報インフラセキュリティ保護”)は、データ活動に参加するエンティティに対してデータセキュリティとプライバシー義務を規定しており、データの重要性と可能性による危害によってこの義務が異なる可能性がある。我々は主に物流や付属業務に従事しており，我々の業務運営 は一般に物流業務運営に関するデータを扱っている.このようなデータは“中華人民共和国データセキュリティ法”によって重要なデータまたはコアデータに明確に分類されていない。本年度報告日まで、私たちは中国政府当局によってキー情報インフラの事業者に指定されていません。私たちは“中華人民共和国データ安全法”が私たちにいかなる実質的な困難ももたらさないと信じている。しかし、私たちのデータが重要なデータ/コアデータとみなされる可能性があること、または私たちの が重要な情報インフラ事業者とみなされる可能性があることを排除することはできません。これは、追加的な規制要求を受けることになります。このような追加的な規制要求に違反する行為は私たちに罰金を科される可能性があります, ユーザー登録の見直し、営業許可証の取り消し、その他の処罰を命ずることは、私たちの業務、運営、財務状況、および私たちの証券価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちは将来、中国の監督管理機関がネットワークセキュリティ審査を強化したり、調査を開始したりする対象になる可能性がある。“中華人民共和国データ安全法”は、国家が国家安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理活動に対して、データ安全審査メカニズムを構築することを規定している。ネットワークセキュリティ審査は中国網信弁が“ネットワークセキュリティ審査方法”に基づいて行われる。ネットワークセキュリティ審査手順の完了または遅延、またはネットワークセキュリティ関連法律および法規に準拠していない他のいかなる行為も、業務の一時停止、ウェブサイトの閉鎖、関連するアプリケーションからのダウンロード、必須ライセンスの取り消し、および名声損害、または私たちに対する法的訴訟または訴訟を含む罰金または他の処罰をもたらす可能性があり、これらのbrは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。本年度報告日まで、我々がネットワークセキュリティ審査の要求を提出することに関する中国政府当局のいかなる通知も受けていません。私たちは中国のネットセキュリティや他の主管部門が開始したネットワークセキュリティ審査に関するいかなる調査にも参加していません。私たちは中国の現行のネットワークセキュリティやデータセキュリティ法律も私たちの業務運営に重大な悪影響を与えないと予想しています。 私たちもこの方面に関する質問、通知、警告、制裁を受けていません。しかし、中国のサイバーセキュリティに関する法律法規の解釈と実行には依然として大きな不確実性が存在する, 例えば最近のネットワークセキュリティ審査方法修正案草案 は、ユーザーの個人情報を100万件以上持ち、中国国外で上場するデータ処理に従事する経営者を求め、中国サイバー空間管理局ネットワーク安全審査弁公室に届出しなければならないと規定している。我々は電子商取引プラットフォームや委託者から得られた100万人以上のユーザ個人情報を持っているが，これらの情報は我々の物流運営に必要であるため，中国網信弁や他のbr主管部門のネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があり，そうであればこのような審査を通過できない可能性がある.

私たちは、本年度報告の日まで、私たちは中国ネット信弁と他の中国主管監督部門が発表したネットワークセキュリティに関する法規と政策を遵守したと信じている。しかし、適用される中国の法律法規の解釈と実施にはまだ不確実性があるため、私たちがこのような法律と法規を全面的に遵守することを保証することはできません。私たちは規制機関によって不法とされるいかなる行為も是正または終了させることができます。私たちはまた罰金および/または他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営、財務状況、および私たちの証券の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちがこれらのリスクを管理できなければ、私たちの名声と運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。詳しくは“第4項.会社情報-B.業務概要-規制事項-ネットワークセキュリティ関連規定”を参照されたい

我々はまた，ある他の生態系参加者に，我々の技術プラットフォーム上で指定されたbrデータに対する有限アクセス権限を付与した.このような第三者は大量のデータを処理して保護する上で同じ挑戦と危険に直面している。私たちまたはそのような第三者の任意のシステム障害やセキュリティホールやミスは、ユーザーデータの漏洩を招き、潜在的な法的責任を負わせるだけでなく、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、それによって私たちの業務を損なう可能性があります。

また、私たちが運営している私たちの生態系参加者がいる他の司法管轄区域では、私たちは他の法律の制約を受けている。米国、ヨーロッパ、東南アジア諸国などの他の司法管轄区の法律、規則と法規 は中国よりも厳格あるいは相互衝突の要求と処罰を加える可能性があり、これらの要求を遵守するには大量の資源とコストが必要かもしれない。私たちはユーザーデータの収集、使用、そして開示に関する政策と接近法を私たちのウェブサイトに発表した。私たちがいかなる規制要件やプライバシー保護に関連する法律、規則、および法規を遵守できなかったか、または遵守できなかった場合、政府の実体または他の人が私たちに訴訟を提起したり、行動したりする可能性がある。これらの訴訟や行動は私たちに重大な処罰と否定的な宣伝を受ける可能性があり、私たちの業務慣行を変更し、私たちのコストを増加させ、私たちの業務を深刻に混乱させることを要求します。

項目4.会社に関する情報
組織構造79ページ

従業員の意見への対応として、当社はその将来の20-F表年次報告において、“第4項.当社の情報について”の前にこれらの開示を提出する。

当社は年報80ページから元の開示を修正することを提案しています。内容は以下の通りです

変数 利益主体契約手配

中国法律は外資の国内メール配信サービス、付加価値電気通信業務及びタバコ小売業務などの領域の所有権と投資に対する制限のため、私たちは、中国の当業界で経営している外資登録持株会社の構造を持つすべての他の実体と類似して、杭州百世ネットワーク技術有限会社或いは杭州百世ネットワーク、杭州百世IT情報技術サービス有限会社或いは杭州百佳情報技術サービス有限会社と杭州百社商業管理コンサルティング有限会社を通じて、中国国内でこのような制限を受ける可能性のあるサービスを提供する。あるいは杭州百佳、私たちのVIE、それらはすべて中国で登録して設立されて、中国法人が100% を持っています。2人の中国人観光客の陳偉さと何麗麗は周紹寧さんと杭州Ali創業投資有限公司(中国国内の会社とアリババの合併実体)の親族で、それぞれ杭州百世ネットワーク36.285%、36.285%、27.43%の株式を保有している。陳偉と何麗麗はそれぞれ杭州百世ITと杭州百佳の各50%の株式を持っている。

私たち、私たちの完全中国子会社、私たちのVIEとVIE株主の間の現在有効な契約手配 は、(I)ある株式質権契約、株主投票権代理プロトコル、独占コールオプションプロトコル、およびある融資プロトコルを含み、私たちは私たちのVIEを効果的に制御することができるようにする；(Ii)ある独占技術サービス協定は、VIEとその子会社の運営によって発生するほとんどの経済リスクと利益を得ることができるようにする。私たちはVIEおよびその株主との契約手配、私たちはVIEの主要な受益者 であるため、米国公認会計原則に基づいて、VIEおよびその子会社の財務業績は、それらが私たちの完全子会社であるように、我々の総合財務諸表に含まれる。

VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの 契約スケジュールは、直接所有権よりも有効である可能性がある。VIEまたはその株主がこれらの契約の下でそれぞれの義務を履行できなかった場合、VIEが保有する資産に対する請求権は間接的であり、私たちは中国の法律下の法的救済に依存するために、大量のコストと大量の資源を発生させ、このような手配を実行しなければならない可能性がある。これらの救済策は常に有効ではないかもしれないが，特に法律や条例に関する解釈や実行面の不確実性を考慮している。また、訴訟、仲裁または他の司法または紛争解決手続きにおいて、VIE持分の任意の記録所有者名義の資産は、このような持分を含み、裁判所に保管することができる。したがって、私たちは持分が契約手配や持分の記録所有者の所有権に基づいて処分されることを決定することはできない。

杭州百世ネットワークは宅配サービス経営許可証を持っており、小包配達サービス以外に国内のメール配信サービス を提供することができ、及び付加価値電気通信サービスを提供するICP許可証を提供することができ、これらはすべて私たちの総合サービスの一部 を構成する可能性がある。杭州百世ITのある子会社はすでにインターネットコンテンツプロバイダ許可証を取得しており、これにより、我々の最適なUCargo業務に関連する付加価値電気通信サービスを提供することができる。杭州百佳の子会社WOWOはすでにタバコ専売小売許可証を取得し、Best Storeとタバコ小売業務を展開することを許可する⁺公事です。

2020年12月31日までの年間で、私たちがVIEで運営し続けている収入は私たちの総収入の73%を占めています。以下は，VIEとそのそれぞれの子会社に対する効率的な制御を提供し，その運営からほぼすべての経済的利益を得ることができる契約スケジュールの概要である.

* * *

Simpson Thacher&br}Bartlett
2021年10月28日	-12-	会社財務部 アメリカ証券取引委員会

当社は、将来の20-F表年次報告において、その会社構造図 を以下のように修正することを提案します

Simpson Thacher&Bartett
2021年10月28日	-13-	会社財務部 アメリカ証券取引委員会

また、当社は、その将来の20-F表年次報告に開示情報 ：を追加することを提案します

“杭州百世ITの契約を効果的にコントロールすることができます

融資協定

百世物流中国は2020年に魏朝と何麗と融資協定を締結し、最初に2019年に締結したローン協定に代わった。この融資協定によると、百世物流中国は杭州百世ITの各持分所有者に無利子融資を提供しており、この融資は杭州百世ITへの出資の目的にしか利用できない。百世物流中国は杭州百世IT持分所有者に融資の返済を要求しないことに同意し、関連持分所有者が融資協議における約束に違反しない限り、杭州百世IT持分所有者は、杭州百世ITのいかなる持分も第三者に譲渡しないことを約束した。このような持分所有者は、杭州百世ITの持分を百世物流中国brまたはその指定された側に譲渡することでローンを返済する。ローン協定は、関連するbrローンがすべて返済または百世物流中国が関連ローン協定の下での権利を放棄するまで有効である。

独占コールオプション協定

吾ら、百世物流中国、杭州百盛投資管理有限公司(後に杭州百世ITと改称)及びその持分所有者が2019年10月23日に締結した独占引受オプション協定によると、杭州百世物流の持分所有者はすでに百世物流中国及び吾等、又は吾ら又は百世物流中国が指定した側に付与されており、中国の法律が適用可能な最低行使価格で杭州の一部又は全ての持分を購入する独占及びコールオプション権利を取り消すことができない。杭州百世ITはさらに百世物流中国と私たち、あるいは私たちが指定した一方または百世物流中国の独占コールオプションを付与して、その一部または全資産 を購入し、行使価格は中国の法律を適用して許容される最低価格に相当する。吾らは、吾等、百世物流中国又は吾等が指定した側が合意項の下で付与された選択権及びその他の権利を行使するか否かを自ら決定する権利がある。各杭州最適IT持分所有者は、その任意の部分持分を、私たち又は百世物流中国又は私たち又は百世物流中国によって指定されたいずれか一方以外のいずれか一方に譲渡してはならず、その全部又は任意の部分持分について任意の保証br権益又は類似の財産権負担を設立することを許可してはならず、杭州最適ITの登録資本 を増減させ、杭州最適ITの任意の重大契約を終了又は終了させ、又は杭州最適IT申告 又は利益、配当又は配当又は配当を分配するように促す。中国の法律で許される範囲内で、私たちは義務があります, 杭州百世ITに融資支援を提供し、その日常運営のキャッシュフローの需要を満たし、このような運営のいかなる損失を相殺する。もし杭州百世ITあるいはその持分所有者がこのような資金支援を返済できない場合、私たちと百世物流中国は返済を要求する権利がありません。合意対象のすべての持分または資産がすべて私たちまたは百世物流中国、私たちまたは百世物流が指定した側に譲渡されるまで、あるいは私たちまたは百世物流中国が30日前に書面で通知した後に一方的に合意を終了するまで、あるいは私たちまたは百世物流中国が30日前に書面で通知した後に一方的に合意を終了するまで有効である。法律のほかに規定がある以外、杭州百世情報及びその持分所有者はいかなる状況でも一方的に本協定を終了する権利がない。

Simpson Thacher&Bartett
2021年10月28日	-14-	会社財務部 アメリカ証券取引委員会

株主議決権代理プロトコル

当社、百世物流中国、杭州百盛投資管理有限公司(後に杭州百盛ITと改称)及びその持分所有者が2019年10月23日に締結した株主投票権代理協定によると、杭州百世ITの各持分所有者は吾らの同意を得て、すでに百世物流中国が指定した誰でも杭州百世IT持分所有者としての権利を撤回できないように行使し、株主総会に出席して会議で投票し、取締役及び上級管理者を委任する権利を含むが、これらに限定されない。代理プロトコルは関連株式所有者が杭州百世情報のいかなる持分も持たなくなる前に有効である。

株式質権協定

百世物流中国、杭州百盛投資管理有限公司(後に杭州百盛投資管理有限公司と改称)及びその持分所有者が2019年10月23日に締結した株式質権契約brによると、杭州百世物流の関連持分所有者はすでに杭州百世ITのすべての持分質権を、百世物流中国に与える持続的優先担保権益として、上述の関連融資協定項目下の未返済金を取得し、そして杭州百世物流及び/又はその持分所有者が他の契約手配下の責任を履行することを保証する。百世物流中国はその権利を行使して杭州百世IT持分所有者が杭州百世IT持分に保有する質権を処分する権利があり、そしてローン契約或いは他のbr契約手配(例えば適用)にいかなる違約或いは違約が発生した場合、優先的に当該等の質権権益を競売或いは売却して得られた金の方式で金を受け取る権利がある。すべての株式質権はすでに中国市場監督局の関連事務室に登録されている。本株権質権協定または上述の融資協定、独占引受オプション協定、株主投票権代理プロトコルと独占技術サービスプロトコルの下のすべての義務が履行された場合、株式質権協定は無効になる。

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独占技術サービス協定

2019年10月23日、杭州百盛投資管理有限公司(後に杭州百世ITと改称)は百世物流中国と独占技術サービス協定を締結し、百世物流中国は協定に基づいて杭州百世物流に独占技術サービスを提供した。交換として、杭州百世ITは百世物流中国にサービス料を支払い、このサービス料は杭州百世物流の財務業績によって決定された。 本協定の有効期間内に、百世物流中国は自らサービス料を調整する権利があり、杭州百世ITの同意を得る必要はない。百世物流中国は本合意の履行によって生じた任意の知的財産権を独占的に所有することになる。本独占技術サービス協定の初期契約期間は20年であり、自動的に 20年を更新することができ、百世物流中国が少なくとも3ヶ月前に杭州百世ITにその継続しない意向を通知しない限り、百世物流中国は30日前に書面通知で一方的に本合意を終了する権利があるが、杭州百世物流 ITはどの場合も一方的に本合意を終了する権利がない。

Simpson Thacher&Bartett
2021年10月28日	-15-	会社財務部 アメリカ証券取引委員会

杭州百社の契約を効果的にコントロールしましょう

融資協定

百思買ネットは2020年に魏朝と何麗とローン契約を締結した。このローン協議によると、百思買ネットワークはすでに杭州百佳の各持分所有者に無利子融資を提供しており、このローンは杭州百家への出資にしか使えない。百思買は杭州百佳の株式所有者にローンの返済を要求しないことに同意し、関連持分所有者がローン協議における約束に違反しない限り、。杭州百佳の持分所有者は、杭州百佳でのいかなる持分も第三者に譲渡しないと約束した。ローンは当該等の持分所有者が杭州百佳での持分を百思買或いはその指定者に譲渡することにより、ローン返済金額の割合で返済を行う。関連融資が全額返済やBest Store Networkが関連融資プロトコルの下での権利を放棄するまで， 融資プロトコルは有効であった。

独占コールオプション協定

当社、百佳ネットワーク、杭州百佳及びその持分所有者が二零二年五月十三日に締結した独占引受オプション協定によると、杭州百佳の持分所有者 はすでに百佳ネットワークと私たち、あるいは私たち或いは百佳ネットワークが指定した側に付与され、行使価格は中国法律を適用して許可された最低価格で杭州百佳の一部或いはすべての持分を購入する独占及び引受オプション権利を取り消すことができない。杭州百佳はさらに百佳と私たち、あるいは私たちあるいは百佳が指定した方がその一部或いはすべての資産を購入する独占 コールオプションを授与し、その行使価格も適用される中国法律が許可する最低価格 に等しい。我々は，プロトコルによって付与された選択権と他の権利が我々，Best Store Networkまたは我々が指定した側が行使するかどうかを自ら決定する権利がある.その他の事項を除いて、杭州百佳の各持分所有者は、その任意の部分持分を私たち或いは百佳網店或いは私たち或いは百佳ネット店が指定したいずれか一方以外のいずれか一方に譲渡してはならず、br質権はその全部或いは任意の部分持分に対して任意の保証権益或いは類似の財産権負担を設定することを許可し、杭州百佳の登録資本を増加或いは減少させ、杭州百佳の任意の重大契約を終了或いは終了させ、あるいは杭州百佳の申告或いは分配利益、配当又は配当又は配当を促進する。中国の法律で許される範囲内で、私たちは義務があります, 杭州百佳に融資支援を提供し、その日常運営のキャッシュフローの需要を満たし、そしてこのような運営のいかなる損失を相殺する。もし杭州百佳あるいはその持分所有者がこのような財務支持を返済できなければ、私たちと百思買ネットは返済を要求する権利がない。独占コールオプションプロトコルは、合意対象のすべての持分または資産が、私たちまたは百世商店ネットワーク、または私たちまたは百世商店ネットワークによって指定された側に譲渡されるまで、または30日前に書面で通知された場合に、一方的に合意を終了するまで、有効に維持される。法律のほかに規定がある以外、杭州百佳及びその持分所有者はどのような状況でも一方的に本協定を終了する権利がない。

株主議決権代理プロトコル

当社、百佳ネットワーク、杭州百佳及びその持分所有者が2020年5月13日に締結した株主投票権代理協議によると、杭州百佳の各株式所有者は吾らの同意を得て、すでに百佳ネットワークが指定したいかなる人も吾などの承認の方式で杭州百佳株式所有者としての権利を行使することができず、br}株主総会への出席及び採決及び委任役員及び高級管理者の権利を含むがこれらに限定されない。代理協議は関連持分所有者が杭州百社のいかなる株式も保有しなくなるまで有効であった。

Simpson Thacher&Bartett
2021年10月28日	-16-	会社財務部 アメリカ証券取引委員会

株式質権協定

百佳ネットワーク、杭州百佳及びその持分所有者が二零二年五月十三日に締結した株式質権契約によると、杭州百佳の関連持分所有者はすでに杭州百佳のすべての持分質権を申請し、百佳ネットワークを受益者とする持続的優先優先担保権益として、上述の関連融資協定の下での未返済金を取得し、そして杭州百佳及び/或いはその持分所有者が他の契約手配下のbr義務を履行することを保証した。百思買ネットはその権利を行使して杭州百佳株権所有者が持っている杭州百家株権の質権を処分する権利があり、そしてローン契約或いはその他の契約手配(例えば適用)にいかなる違約或いは違約が発生した場合、優先的にこのような質権を競売或いは売却して得られた金で支払いを受ける権利がある。すべての株式質権はすでに中国市場監督局の関連事務室に登録されている。本株式質権契約または上述の融資プロトコル、独占引受オプションプロトコル、株主投票権エージェントプロトコルと独占技術サービスプロトコルの下のすべての義務が履行された場合、株式質権プロトコルは満期になる。

契約は杭州百家からほとんどの経済利益を得ることができるようにした

独占技術サービス協定

2020年5月13日、杭州百佳は百世達と独占技術サービス協定を締結し、百世達は杭州百家に独占技術サービスを提供した。交換として、杭州百佳は百佳ネットワークにサービス料を支払い、このサービス料は杭州百佳の財務業績に基づいて、予め定められた式 に従って計算された。本協定の有効期間内に、百世百家は自らサービス料を調整する権利があり、杭州百佳の同意を得る必要はない。Best Store Networkは，本プロトコルの履行による任意の知的財産権 を独占的に持つ.本独占技術サービスプロトコルの初期契約期間は20年であり、百思買ネットワークが少なくとも3ヶ月前に杭州百佳に通知しない限り、この合意は自動的に20年継続する可能性がある。百思買ネットワークは30日前に書面で通知した場合に一方的に合意を終了する権利があるが、杭州百佳はいかなる状況でも一方的に本合意を終了する権利がない

プロジェクト5.業務と財務の回顧と展望
A.運営結果，83ページ

Simpson Thacher&Bartett
2021年10月28日	-17-	会社財務部 アメリカ証券取引委員会

従業員の意見に対して、当社は、添付ファイルAに示すように、その将来の20−F年度報告書に年次報告第5.A項の下での開示を補完することを提案する。

B.流動性と資本資源、105ページ

従業員の意見に対して、当社は、その今後の20−F表年次報告に年次報告第5.B.項の開示状況を補完することを提案する

“我々がVIEに現金資金を提供する主な源は、地元銀行や金融機関からの短期融資、運営による現金、わが社の他の子会社が提供する会社間融資を含む。2019年12月31日と2020年12月31日まで、我々のVIEはそれぞれ現金と現金等価物人民元6.102億元と人民元2.655億元(4070万ドル)を持っている。

当社の子会社は、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日までに、当社のVIEを通じてそれぞれ34億元、43億元、51億元の現金支援を提供しています。同期、私たちのVIEは会社間現金プールを通じてそれぞれ上述の子会社に人民元36億元、人民元32億元、人民元44億元を返済した。上記のbr現金移転以外に、私たちの子会社、私たちのVIEとわが社の間に他の資産移転はありません。

Simpson Thacher&Bartett
2021年10月28日	-18-	会社財務部 アメリカ証券取引委員会

2018年、2019年および2020年12月31日までの年度中に、当社の付属会社や合併VIEを通じて当社に配当金や配当金を派遣することはありません。

2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日までの年度内に、当社が子会社から収益を得たり、米国の投資家に分配する能力に制限や制限はありません。同様に、私たちの総合VIEは、統合VIE契約の下での債務を履行する上で何の制限も制限もない。歴史的には，我々の多くの子会社やVIEは依然として累積赤字財務 状況にあるため， 収益分配は行われていない

連結貸借対照表、F-5ページ

従業員の意見に対して、当社は、その将来の20−F表年次報告に添付ファイルB として、年次報告総合貸借対照表上での原開示を修正することを提案する。

また、当社は、その将来の20-F表年次報告に年報F-19ページの開示を追加することを提案している

上述したVIEの資産 を除いて、合併VIEは合併VIEの債務の返済にしか使用できない他の資産はない

従業員の意見に対して、当社は、その将来の20−F表年次報告に添付ファイルB として、年次報告総合貸借対照表上での原開示を修正することを提案する。

Simpson Thacher&Bartett
2021年10月28日	-19-	会社財務部 アメリカ証券取引委員会

連結財務諸表付記
1.陳述の組織と基礎，F-12ページ

当社はここで従業員に通知し、当社はすでに傘下の3社のVIE、即ち杭州百世ネットワーク科学技術有限会社(“杭州百世ネットワーク”)、杭州百世情報科学技術サービス有限公司(“杭州百世情報”)及び杭州百家ビジネスコンサルティング有限会社(“杭州百家”)及びその付属会社の類似性を評価し、そしてすべてのVIEの異なるリスクとリターン特徴及び各VIEの自社に対する重要性に対する定量及び定性資料を考慮した。

品質の観点から見ると、各VIE の目的は中国の法律法規を遵守し、外資が中国国内のメール配信サービス、付加価値電気通信業務、タバコ小売業務と道路貨物インターネットプラットフォームを経営する会社を持つことを禁止することである。さらに、各VIEは、同じ株主と一連の同様の契約スケジュール を締結しているので、VIEの構造は類似している。VIEが持つ資産は類似しており，主に輸送に関するサービスの日常運営 に関連している.その会社はこのようなVIEの参加とも似ている。当社は、当社の経済表現に最も影響を与えるVIEの経営活動 を指導します。契約に基づき、当社はVIEに技術的および財務的支援も提供しています。

数量化の観点から見ると、年報F-18とF-19ページで開示された総合財務情報によると、2020年12月31日までの財政年度内に、杭州百世ネットワークとその子会社は当社の総資産、総負債、総営業と持続経営総損失の約90%を占めている。杭州百世ネットと比較すると、他の2社のVIE、すなわち杭州百世情報と杭州百家とその子会社は、いずれも取るに足らないものである。また、当社は従業員にお知らせしますが、年報F-74ページの支部報告説明では、当社はその宅配部門の収入、主に杭州百世ネットワークとその子会社からの収入を開示しています。

以上の分析に基づき，当社は総合基準でbr資料を列記することが，第三者が当社の合併VIE参加の性質や金額を知ることに役立つと考え，より示唆的であると考えられる。

Simpson Thacher&Bartett
2021年10月28日	-20-	会社財務部 アメリカ証券取引委員会

また、当社は、その将来の20-F表年次報告に年報F-18ページの開示を追加することを提案している

VIE及びその子会社の目的と設計が類似しているため、VIE及びその子会社の資産性質及びこれらのVIE及びその子会社における当社の参加タイプにより、VIE及びその子会社の資産、負債の帳簿価値と経営業績をまとめて示す

2.主な会計政策の概要
流動性と継続経営、F-21ページ

従業員の意見に応えるために、当社は年報F-21ページから、今後の20-F表年次報告において、元の開示を以下のように改訂することを提案しています

“このグループの財務諸表に反映されているように2020年12月31日までの年度はグループは純損失人民元1，638，068元(257，945ドル)の経営を続けている正の値が生まれました2020年12月31日時点で、2019年12月31日までの継続経営純収入は172，702元。当社の毛利は2019年12月31日までの年度の人民元1，637，327元から2020年12月31日までの年度の人民元238，140元(36，495ドル)に大幅に低下した。経営活動を続けるキャッシュフローのです2019年12月31日現在の1，131，226元から11，188元(1，715ドル)に引き下げられた持続的な経営による正のキャッシュフローよりもはるかに低い2020年12月31日までの年度。経営業績の著しい悪化は主に である2019年12月31日までの年中行事…のマイナスの影響で新型肺炎は2020年第1四半期と中国の宅配便と貨物輸送サービス市場の競争が激しく、当グループが受け取ることができる宅配便と貨物サービス価格に重大な引き下げ圧力が発生した。同社も2020年第1四半期の新冠肺炎疫病のマイナス影響を受けている。2020年12月31日現在、当グループの総現金状況は人民元3，754，390元(575，386ドル)で、現金と現金等価物、現在制限されている現金と短期投資、運営資金不足人民元3，266，538元(500，621ドル)、累計損失人民元17，710，964元(2，714，324ドル)で、経営累計損失人民元8，217，157元(1，259，334ドル)と、当グループの初公開発売前に発行および発行された償還可能優先株に関する累積償還価値と配当人民元4，499，807元(1，454，990ドル)を含む。

これらは長期的な価格戦を考慮すると、会社の手元現金や経営活動が提供する現金は、財務諸表の発表日から1年以内に満期になる流動資金需要を満たすのに十分ではない可能性がある。上記不利な 状況を示しており、本グループは継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑問がある。管理層は、これらの条件を改善するために、(I)2020年末からStore+部門の清算計画を実行して、その運営現金流出を減少させ、予測可能な未来に最適資本項目の下のいくつかの機械チームおよび設備レンタルサービスの提供を一時停止して、その投資現金流出を減少させるための様々な措置を実施する計画を策定している。 (Ii)変化する競争市場条件に適応するためにその業務を調整し、管理およびbrを実行して、そのコストおよび支出を減少させ、運営キャッシュフローをより良く改善する。(Iii)いくつかの業務分野で他の戦略的選択を求めるか、または短期的に追加資金を調達する。

Simpson Thacher&Bartett
2021年10月28日	-21-	会社財務部 アメリカ証券取引委員会

現在の宅配サービス領域の価格戦の予測不可能性、及び新冠肺炎疫病が中国と全世界経済に与える持続的な影響のため、 グループは現在の 環境下でその戦略調整計画を成功に実行し、十分な運営キャッシュフローを産生できるかどうかに不確定性があるおよび現在の宅配サービス分野価格戦の継続時間 それは.また、付記28で述べたように、二零二零年十二月三十一日後、本グループは証券化とその最適資本業務に関するいくつかの融資売掛金を通じて借入人民元465，661元(71，366ドル) 及び約578，136元(88，603ドル)が1年以内に満期になる短期銀行融資を獲得し、本グループはその業務重心調整計画及び流動資金を強化することができる。グループは2021年第1四半期にその戦略重心調整計画を実施して鼓舞的な初歩的な成果を得て、ある業務部門のコストと支出 を削減したが、グループの努力が成功しなかったり、他の戦略選択を求めることができなかったり、短期的により多くの資金を集めることができなければ、グループはその業務を大幅に削減または削減する必要があるかもしれない。 に添付されている総合財務諸表の作成仮説は、当社は継続的に経営する企業として運営し、正常な業務過程における現金資産と債務の清算を考慮する。連結財務諸表 は、資産の回収可能性や分類や負債の金額や分類に関するいかなる調整も含まれておらず、本グループが経営を継続できなければ、これらの調整を行う必要があるかもしれない

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Simpson Thacher&Bartett
2021年10月28日	-22-	会社財務部 アメリカ証券取引委員会

社員の意見に対する会社の対応にご質問がございましたら、いつでも+852-2514-7620(仕事)、+852-6588-7136(携帯電話)またはygao@stblaw.com(電子メール)に連絡してください。

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添付ファイルA

添付ファイルB