第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号333-233776

本予備募集説明書の付録は、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された有効な登録声明に関するものであるが、不完全であり、変更される可能性がある。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めることはありません

完成日は2022年5月16日

初歩募集説明書副刊

(2019年9月16日までの目論見書)

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貝宝持ち株会社

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We are offering $ of our % notes due 20 (the “20 notes”), $ of our % notes due 20 (the “20 notes”), $ of our % notes due 20 (the “20 notes”) and $ of our % notes due 20 (the “20 notes” and, together with the 20 notes, the 20 notes and the 20 notes, the “notes”).

2022年から半年ごとに延滞手形の利息を支払い、2022年から始める。20音符は20，20で満期になります。 20音符は20，20で満期になり，20音符は20，20で満了し，20 音符は20，20で満了します

私たちはいつでも、または時々“手形説明”に記載されている償還価格で手形の全部または一部を償還することができます。制御権変更購入事件が発生した場合、“手形説明”第3項で述べたように、すべての未償還手形の償還請求を要求される可能性があります

手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての優先無担保債務と並んで返済権を支払うだろう。紙幣は書留帳でしか発行されません。額面は2，000元で、その後の額面は1，000元の整数倍です。このような手形はどの証券取引所にも上場されないだろう。現在、どんなシリーズの手形も公開されていない

投資手形は一定の危険と関連がある。手形に投資する際に考慮すべきいくつかのリスクに関する議論は、本募集説明書付録第S-6ページからのリスク要因および本稿で引用した文書中のリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会、どの州、または他の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録および添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

公開発行する 値段(1)

引受販売 割引

収益は、前に 費用は私たちにとって

一人当たり 注意事項

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(1)	2022年5月からの課税利息を別途加算します(あれば)

手形は預託信託会社の施設を介して参加者の口座に簿記形式でしか渡されず、参加者 はClearstream Banking、フランス興業銀行、欧州決済銀行S.A./N.V.を含む可能性があり、欧州決済システムの事業者として2022年5月頃にニューヨークで支払い、本募集説明書の補充日に続く5番目の 営業日(このような決済を...T+5と呼ぶ)となる。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、チケットは最初にT+5で決済されるため、決済前の第2の営業日までにチケットを取引することを希望する購入者は、いずれかの取引時に代替決済周期を指定して決済失敗を防止し、自分のコンサルタントに問い合わせなければならない

共同簿記管理マネージャー

アメリカ銀行証券		ゴールドマン·サックス有限責任会社		モルガン·スタンレー

本募集説明書の増刊日は2022年5月である

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-III
引用である文書を法団として成立させる			S-III
前向きに陳述する			S-IV
要約.要約			S-1
リスク要因			S-6
収益の使用			S-9
大文字である			S-10
付記説明			S-11
アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者への考慮			S-25
引受販売			S-28
法律事務			S-34
専門家			S-34

目論見書

		ページ
この目論見書について			II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			三、三、
引用である文書を法団として成立させる			三、三、
前向き陳述			四
その会社は			1
リスク要因			1
収益の使用			1
証券説明書			1
株本説明			2
預託株の説明			6
債務証券説明			9
手令の説明			18
仕入契約と仕入れ先説明			21
配送計画			22
法律事務			23
専門家			23

S-I

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、1933年に証券法規則405で定義された改正(証券法)のように、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたS-3表自動棚上げ登録声明の一部である。保留登録手続きによれば、吾等は、時々1つまたは複数の発売形態で、登録声明に記載された任意または全部の債務証券を一般に発売および販売することができる。本稿の枠は2つに分かれている.第1部 は本募集説明書補足部分であり，我々が発行した手形の具体的な条項と我々に関連する他の事項を紹介した。第2の部分は、添付の株式募集説明書であり、私たちが時々提供する可能性のある様々な証券に関するより多くの一般的な情報を提供し、いくつかは、本募集説明書の付録によって提供される注釈に適用されない可能性がある。一般的に、私たちが募集説明書の補編に言及した場合、私たちはこの2つの部分の組み合わせを指す。本募集説明書の付録は、添付の株式募集説明書中の情報を追加、更新、または変更することができる。本入札明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または参照されている任意の文書に含まれる情報と競合する場合、他方では、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存しなければならない

私たちにはありません。引受業者は、本募集説明書の付録に引用された情報、添付された入札説明書、および私たちまたは私たちを代表して準備された、または私たちが推薦する任意の自由に書かれた募集説明書以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、 のように何の保証も提供することができません。私たちはできません。引受業者もこのような証券の要約や売却を許可しない司法管轄区でこのような証券の要約を行うことはできません。本入札説明書の付録および添付の入札説明書または吾などまたはその代表によって作成された任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定するべきではなく、または、本明細書に記載された任意の日付が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の情報が正しいと仮定してはならず、たとえ、本入札説明書およびその付随する入札説明書またはbrのような任意の無料で書かれた入札説明書が後の日に交付または販売されていても、仮定してはならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書付録表紙日後、手形発売完了前に米国証券取引委員会に提出された情報は、本募集説明書付録及び添付の入札説明書に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替される。？どこでより多くの情報を見つけることができ、参照によって特定の文書を統合することができますか

ある司法管轄区では、本募集規約の補充書類及び付随する入札定款或いは吾等或いはその代表によって作成された任意の無料で書かれた募集規約、及びある司法管轄区で付記を提供することは、法律の制限を受ける可能性がある。br}は本募集規約の付録及び添付の募集定款又は任意の当該等の無料で書かれた目論見を有する者は、このようないかなる制限を知って遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書又は任意のこのような無料で作成された入札説明書は、いかなる司法管轄区域内の誰の要約又は要約にも使用できない場合、当該要約又は要約が許可されていない場合、又は要約又は要約を提出する者がこのようにする資格がない場合、又は誰にも要約又は要約を提出することは違法である

他に説明または文脈に別の要求がない限り、本募集説明書の付録に言及されている会社、貝宝、私たちおよび私たちの完全子会社とは、貝宝ホールディングスおよびその完全子会社を指す。しかしながら、本募集説明書の補足説明、リスク要因、および関連する要約部分では、会社、貝宝、私たち、私たち、および私たちのは、そのいかなる子会社にも適用されない貝宝ホールディングスにのみ使用される

S-II

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会には、電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれたインターネットサイトが設けられている。私たちはhttp：//investor.pypl.comにサイトがあり、そこでもアメリカ証券取引委員会届出ファイル を含む私たちに関する情報を無料で得ることができます。しかし、本募集説明書の付録および添付の入札説明書には、当社のウェブサイト上の情報や当サイトを介してアクセス可能な情報は含まれていないため、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部と見なすべきではない。私たちのサイトへの引用は不活発なテキストとして引用されている

参照によって特定のファイルに組み込まれる

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した他の文書の情報を、本募集説明書 付録および添付の入札説明書に統合することを可能にします。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された文書中の情報は、先に米国証券取引委員会に提出された文書または本入札明細書付録に含まれる情報 の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に次の文書を引用し、改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類に基づいて、今回発売されたすべてのチケットが販売されたか、または今回の発売が終了するまで、すべての未来の届出書類を提出することができる。しかし、提出されたとみなされ、米国証券取引委員会規則(エントリ8-K第2.02および7.01項目を含む)に従ってアーカイブされていないファイルまたは情報は、各ケースに格納されないことが条件である

•

2022年2月3日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度表 10-K年報；

•

2022年4月19日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書の一部は、2022年2月3日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告の第3部に引用により組み込まれている

•

2022年4月28日までに米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在の四半期報告 10-Q表；および

•

2022年4月12日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-K/Aの現在の報告(2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-K/Aによって改訂された)、2022年5月16日に提出されたForm 8-K/A

上記の任意またはすべての文書のコピーは、本募集説明書の付録に参照されているか、または引用することによって添付されている可能性がありますが、これらの文書の展示品は除外されています(他の展示品がこのような文書に明示的に組み込まれていない限り)、貝宝ホールディングス、投資家関係部、2211 North First Street、San Jose、California 95131、電話：(408)9671000

S-III

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書は、期待、計画または意図に関する陳述(例えば、将来の業務、将来の経営業績または財務状況、新しいまたは計画の機能またはサービス、合併または買収または管理戦略に関連する陳述など)を含む証券法第27 A条および取引法第21 E条の意味に適合する展望的な陳述を含む。また、私たちの展望的陳述は新冠肺炎の大流行の予想影響と関連する予想を含む. これらの前向き表現は、可能、将、将、すべき、可能、予想、信じ、推定、意向、戦略、未来、機会、計画、プロジェクト、予測、および他の同様の表現によって識別することができる。 これらの前向き表現は、リスクおよび不確実性に関連し、私たちの実際の結果および財務状況は、私たちの前向き表現に明示的または暗示的な内容とは大きく異なる可能性がある

このようなリスクおよび不確実性には、本募集説明書の補編において、2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告、2022年3月31日現在の10-Qフォーム四半期報告、および米国証券取引委員会に提出された監査されていない簡明総合財務諸表、関連付記およびその他の情報で議論されるリスク要因が含まれるが、これらに限定されない。私たちは、法律が別途要求されない限り、実際の結果または未来のイベントまたは状況を反映するために、本募集説明書の付録のbr日後に、私たちの任意の前向きな陳述を更新する義務も負うつもりはありません。これらのリスクと不確実性を考慮して、読者にこのような展望的陳述に過度に依存しないように注意する。私たち は“1995年個人証券訴訟改革法”に含まれる前向き陳述の安全港はすべての前向き陳述に対して保護されていると主張している

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

このような手形に投資することは危険がある。手形への投資を決定する前に、以下の手形に関連するリスクと、私たちの業務および運営に関連するリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。これらのリスク要因は、私たちの最新の10-K表年次報告第I部分1 Aのリスク 要因の下で説明され、2022年3月31日までの財政四半期における私たちの10-Q表四半期報告第II部第1 A項のリスク要因のタイトルの下で更新され、これらの要因は、本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書に引用されて更新されます。この募集説明書付録および添付の目論見書では、ここを参照してより多くの情報を見つけることができる

手形に関するリスク

手形 は我々の子会社に属する債務と他の負債から構造的になるだろう

私たちの業務の大部分は私たちの子会社を通じて行われています。うちの子会社は手形の保証人ではありません。したがって、私たちは、任意の子会社の清算または資本再編時に資産を得る権利と、それによって私たちが受け取ったこれらの資産から利益を受ける権利は、その子会社債権者の債権に支配されます。したがって、手形は、貿易支払いを含む、私たちbr子会社に属するすべての債務および他の負債から構造的に。私たちが私たちの1つ以上の子会社の債権者として確認されても、私たちの債権は構造的には、そのような任意の子会社の任意の保証権益または他の留置権、およびそのような任意の子会社の任意の債務、または私たちの債権よりも優先する他の負債に従属するだろう

しかも、私たちの収入の大部分は私たちの子会社から来ている。したがって、私たちのキャッシュフローと私たちの債務や他の債務(手形を含む)を返済する能力は、私たちの子会社の運営結果と、私たちの子会社が手形を含む債務満期金額を支払うために現金を提供してくれる能力にかかっています。私たちの子会社は独立した法人実体であり、手形の支払いやその目的のために資金を提供する義務はありません。また、我々子会社の配当金、融資またはその他の分配は、我々の子会社の経営結果に依存し、契約およびその他の制限を受ける可能性があり、税収または他の法律の制限を受ける可能性があり、外国子会社から資金を送金する能力を制限し、他の業務考慮の影響を受ける可能性がある

手形は無担保になりますので、実際には私たちが現在所有しているか、または発生する可能性のある任意の保証債務から始まります

このような手形は私たちのどんな資産によっても保証されないだろう。したがって、手形は、実際には、私たちまたは私たちに属する子会社から現在所有または発生する可能性のある任意の担保債務からなるが、そのような債務を担保する資産価値を限度とする。本募集説明書の付録の日付まで、私たちは返済されていない保証債務を持っていない

任意の清算、解散、破産、または他の同様の手続きにおいて、私たちの任意の保証債務の所有者は、資産が他の債権者(手形所有者を含む)の支払いに使用される前に、その債務の全額支払を得るために、債務保証のために質入れされた資産に対して権利を主張することができる。手形保有者は、私たちの貿易債権者を含め、私たちのすべての無担保および非従属債権者と比例して、私たちの残りの資産に参加します。もし私たちが貿易支払いを含む手形と同等のレベルの追加債務を生成した場合、そのような債務の所有者は、私たちの破産、清算、再編成、解散、または他の清算時に割り当てられた任意の収益を手形保持者と比例的に共有する権利があるだろう。これはあなたに支払う収益額を減らすかもしれません。これらすべての債権者を償還するのに十分な残存資産がない場合、未償還手形のすべてまたは一部はまだ返済されていない

私たちはまだもっと多くの債務を招いたり、他の行動を取る可能性があり、これは本明細書で議論するリスクを悪化させるだろう

私たちの未来の債務ツール(もしあれば)の制限を受けて、私たちと私たちの子会社は未来に大量の追加債務を発生する可能性があり、その中のいくつかは保証された債務である可能性がある。私たちはそうじゃない

S-6

手形契約条項によって制限された手形は、担保債務、私たちの債務の資本再編、または手形契約条項によって制限されない他のいくつかの行動を含む追加債務を招くことはできず、これらの行動は、手形の満期時に支払う能力を弱める可能性がある

手形を管理する契約は、チケットへの投資に悪影響を及ぼす可能性のある当社の重大なイベントや他の行動に対してのみ、限られた保護を提供しております

チケットを管理する契約には，チケット所持者に対する有限保護のみが含まれる.その契約には財務契約や私たちまたは私たちの子会社の債務に対する制限は含まれていない。さらに、契約において、資産上の留置権の設定、売却およびレンタル取引、および他のエンティティとの合併または合併を行う能力を制限する契約は、多くの重要な例外、制限、および資格によって制限されており、これらの場合は、本入札明細書付録の手形説明およびいくつかの契約において、添付された入札説明書および契約における手形合併、合併または売却に関する説明に記載されている

市場金利を上げることは手形の時価低下を招く可能性がある

一般に、市場金利の上昇に伴い、固定金利で利上げされた債務証券の時価は通常低下する。したがって、今回の発行で手形を購入すれば、市場金利が上昇し、手形の市場価値が低下する可能性がある。私たちは未来の市場金利の水準を予測できない

活発な債券取引市場は発展しないかもしれない

これらの手形は新しく発行された証券であり、成熟した取引市場が確立されていない。私たちはどの証券取引所にも手形を上場することを申請するつもりはない。手形の取引市場が発展することを保証することもできませんし、手形所有者が手形を販売する能力を保証することもできませんし、所持者が手形を販売する価格を保証することもできません。手形の将来の取引価格は、当時の金利、私たちの財務状況と経営結果、当時の手形の格付け、証券のような市場を含む多くの要素に依存するだろう。引受業者は私たちに、彼らは現在、一連の手形の中で市場を設立しようとしていることを知らせてくれた。しかし、引受業者にはこのようにする義務はなく、手形に関するいかなる市活動も随時終了することができ、その全権は予告なく適宜決定することができる。活発な取引市場がなければ、どんな価格やその公平な市場価値でも手形を転売することができないかもしれません

もし取引市場が本当に発展すれば、私たちの格付けや金融市場の変化は手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

手形の市場価格は、格付け機関の私たちの債務証券の格付け、手形満期前の残り時間、私たちの経営業績、財務状況と見通し、金融市場のbr状況を含むが、多くの要素に依存する。金融市場状況や現行金利は過去に変動しており、将来も変動する可能性があり、手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

格付け機関は彼らの会社と債務証券の評価を継続的に検討している。私たちまたは私たちに割り当てられた債務証券の格付け の負の変化は手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの信用格付けはあなたが手形に投資したすべてのリスクを反映できないかもしれません。修正されたり撤回されるかもしれません

私たちの信用格付けは私たちの満期債務返済能力に対する格付け機関の評価だ。したがって、私たちの信用格付けの実際または予想変化は一般的に手形の市場価値に影響を及ぼす

S-7

これらの信用格付けは、チケット構造またはマーケティングに関連するリスクの潜在的な影響を反映しない可能性がある。機関格付けはいかなる証券の購入、売却、または保有を提案するのではなく、 の範囲が限られており、この証券への投資に関連するすべての重大なリスクを解決することはできない。各格付け機関が状況が必要であると考えている場合、そのような格付けが任意の所与の期間にわたって有効であることは保証されず、格付け機関がそのような格付けを引き下げ、一時停止、または完全に撤回しない保証はない。私たちの信用格付けの実際または予想の変化または引き下げは、私たちの格付けが格下げのためにさらなる審査を受けていることを発表することを含み、手形の時価および流動性に影響を与える可能性があり、私たちの企業の借金コストを増加させる可能性がある

任意のbr償還は、あなたのチケットリターンに悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは期限が切れる前に手形の一部または全部を償還する権利がある。私たちは現在の金利が相対的に低い時にこれらの手形を償還するかもしれない。したがって、償還時に受け取った金額を手形と同じ高さの実金利で比較可能証券に再投資することができないかもしれません

備考中の制御買い戻しイベント変更条項は、お客様の備考価値に悪影響を及ぼす可能性のある重大なイベントに対してのみ限られた保護を提供します

“手形説明”および“制御権変更買い戻し事件”の項で述べたように，制御権変更買い戻し事件が発生した場合(“手形説明”で述べたように)，吾らが先に一連の手形全体について選択権を行使していない限り，吾らは当時の未償還元金金額の101%に等しい価格で各手形を買い戻し，課税および未払い利息(ある場合は含まない)を加えて買い戻し日を要求される.しかしながら、用語？制御権変更 買い戻しイベントの定義は限られており、チケット価値に負の影響を与える可能性のある様々な取引(例えば、いくつかの買収、資本再構成、または民営化取引)は含まれていない。制御権変更 買い戻しイベントが発生するためには，制御権変更と格付け機関ごとに投資レベル以下に格付けを下げることが同時に発生しなければならない.したがって、もし私たちがあなたの手形の価値にマイナスの影響を与える重大な会社取引を行った場合、これは支配権変更買い戻し事件にはなりません。手形の期限が切れる前に買い戻しや救済措置を求める権利はありません

あなたはいつ統制変更が発生したのか確認できないかもしれない

“備考および制御権変更買い戻しイベントの説明”に記載されているように、制御権変更の定義は、直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡、または他の方法で我々および子会社のすべてまたはほぼすべての資産を処理することに関連するフレーズを含む制御権変更イベントの事前条件であり、 を全体として含む。適用された法律の下で、フレーズ“基本的にすべて”を定義するための適切な定義はない。したがって、あなたが私たちのすべての資産と私たちの子会社の資産を全体として売却、譲渡、譲渡、または他の方法で他の人またはグループに処分するので、あなたがあなたの手形を買い戻すことを要求する能力は不確定かもしれません。？本募集説明書付録に制御権変更買い戻しイベントに関する説明を参照してください。

制御権変更買い戻しイベント時にすべてのチケットを買い戻すことができない可能性があり，手形違約や他のbr債務を招く可能性がある

私たちが以前に一連のチケット全体に対して選択可能な償還権を行使していない限り、私たちは制御権変更買い戻し事件が発生した時に各一連のチケットの買い戻しを要求されるだろう。しかし、必要があれば、私たちは現金で手形を買い戻すのに十分な資金がないかもしれない。さらに、現金と交換するために手形を買い戻す能力は、法律または当時の任意の他の未済債務条項によって制限される可能性がある。したがって、私たちがこのような債務保有者のbrの同意を再融資することができない限り、私たちはあなたのチケットを買い戻す義務を履行できないかもしれません。このような買い戻しができなかったことは、手形の違約を招き、交差違約または私たちの他の債務を管理するいくつかの合意に基づいて違約を加速させる可能性がある

S-8

収益の使用

引受割引と支払うべき発売費用を差し引くと、今回発行された純収益は約 億ドルと見積もられています

今回の発売で得られた純額の一部を，入札要約に応じて入札した入札契約手形の購入と，関連と未払いの利息，保険料，費用，支出の支払いに用いる予定である.2022年に発行される債券の金利は2.200厘で、2022年9月26日に満期になり、2023年に発行される債券の金利は1.350厘で、2023年6月1日に満期になる。本公告日までに、2022年未償還債券元金総額は1，000，000，000ドル、2023年未償還債券元金総額は1，000，000，000ドルである

今回発行された余剰純収益は、入札要約で有効に入札および支払いを受けていない2022年債券および2023年債券、その他の未償還債務、株式買い戻し、持続運営、資本支出、および可能なbr買収業務または資産または戦略投資を含む可能性がある一般会社用途に使用される予定である

私たちは、現金、現金等価物、または有価証券、または未返済の短期借入金を減少させるための、これらの目的のために直ちに使用されない資金を短期投資に一時的に投資するかもしれない

今回の発売は入札見積の完了を条件としません。しかし，入札要約の条件の1つは，入札要約束手形受信日までに今回の発売に成功したことであり，現在は2022年5月23日を予定している.適用法に適合した場合には，入札要約の修正，延長，終了，撤回が許可され，現在の条項や入札要約をまったく履行していない保証はない.本募集説明書増刊は，購入要約や入札要約によって入札されたチケット を招待販売するのではなく，いかなる入札要契約チケットの償還通知も構成しない.ダイジェスト？同時入札見積もり

利益の衝突

複数の引受業者および/またはその連合会社は入札要約手形および/または入札要約手形倉位を持っているため，入札要約に関する当該等の入札要約手形を購入することにより，次発売である部分純収益を受け取ることができる.引受業者の一人であるモルガン·スタンレー有限責任会社は、今回の入札要約のトレーダーマネージャーを務め、慣例料金を徴収する。本目論見明細書付録の引受(利益衝突)と利益衝突を参照

S-9

大文字である

次の表には、2022年3月31日の現金及び現金等価物及び資本総額を、実際の基準及び調整後の基準で計算し、ここで発売された手形の発行及び販売状況を反映しており、今回発売された金の純額は、入札要約による入札要約手形の購入、支払関連当算及び未払い利息、割増、費用及び支出、又は有効な入札及び入札要約支払いを受けていない2022年及び2023年手形の償還又は償還に用いられることを反映していない。ダイジェスト？合併入札 見積と報酬の使用を参照

この表を読んで、私たちが監査していない簡明な連結財務諸表と関連する付記、および経営陣の財務状況および経営結果の討論と分析を読み、これらの内容は、2022年3月31日までの四半期報告書10-Q表、および私たちの歴史財務諸表とこれらの財務諸表の付記を読み、それぞれの場合、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用して記入しなければならない

		2022年3月31日まで
		実際				調整後の
		(未監査、単位：百万)
現金と現金等価物		$	4,861			$
債務：
信用手配		$	269			$	269
2.200% notes due 2022(1)			1,000				1,000
1.350% notes due 2023(1)			1,000				1,000
2.400% notes due 2024			1,250				1,250
1.650% notes due 2025			1,000				1,000
2.650% notes due 2026			1,250				1,250
2.850% notes due 2029			1,500				1,500
2.300% notes due 2030			1,000				1,000
3.250 % notes due 2050			1,000				1,000
20%の期限が切れましたので、お見積もりいたします			—
20%の期限が切れましたので、お見積もりいたします			—
20%の期限が切れましたので、お見積もりいたします			—
20%の期限が切れましたので、お見積もりいたします			—
債務総額		$	9,269			$
株主権益総額		$	20,603			$	20,603
総時価		$	29,872			$

(1)調整後は、入札要約による入札要約手形の購入、支払いに関する未払い利息、保険料、費用および支出、または入札要約における有効な入札および支払いを有効に受けていない2022年手形および2023年手形の償還または償還を反映しておらず、同時に入札要約と収益の使用要約に記載されている

S-10

付記説明

ここで提供される手形のこの記述は、添付の入札説明書における手形と受託者である富国銀行の後継者であるN.A.コンピュータ株式信託会社との間の手形および契約(契約)の一般的な条項の記述を補完し、その不一致の範囲内で置換する。手形は、添付の目論見書で使用されている用語のように、高度な債務証券となる

以下の手形および契約に関する陳述は，いくつかの条文の要約であり，各系列手形，契約(1939年信託契約法案(改訂された)を参照して契約の一部とする条文を含む)およびその系列手形の最終条項を特定する上級者証明書の詳細な規定に制限され，これらの条文の全体的な規定によって制限される.添付された目論見書には、この契約のいくつかの条項が概要されている。本募集説明書の付録および添付されている募集説明書の注釈および契約要約、ならびに各シリーズの注釈のフォーマットと、そのシリーズの注釈に関連する契約および関連する上級管理者の証明書を読むことを奨励します

この説明の目的で、貝宝、私たち、私たち、そして私たちへの言及は、その子会社ではなく、PayPal Holdings，Inc.だけを指す

一般情報

20枚の手形、20枚の手形、20枚の手形、およびbr}20枚の手形は、それぞれ独立した債務証券シリーズとして契約項目で発行される

完全登録記帳形式で紙幣を発行し，クーポンは含まれておらず，額面は2，000ドル，その後は1，000ドルの整数倍となる。私たちは手形を国家証券取引所に上場することを申請するつもりもなく、いかなる自動取引業者見積システムで手形を見積もりするつもりもありません

吾等は、手形所持者の同意を得ずに、1つ又は複数の系列手形と同じ条項(発行日、発行価格及び場合によっては、最初の支払日を除く)で、手形を増発及び発行することができる。追加チケットは、対応する一連の未償還チケットと単一のシリーズを構成し、そのような追加チケットが、米国連邦所得税目的のために提供された適用可能なシリーズチケットと代替できない場合、そのような追加チケットは、1つまたは複数の別個のCUSIP番号を有することになる。この一連のチケットの場合、違約イベントが発生し、継続している場合、追加のチケットを発行することはできない

営業日とは、法律または行政命令によって許可されるか、またはニューヨーク市銀行機関を閉鎖する義務がある日ではなく、月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日を指す

順位をつける

手形は私たちの優先的な無担保債務であり、私たちが時々返済していないすべての無担保と無従属債務と同等の支払権を持つだろう。手形の支払権は、実際には任意の担保のある債務の後に、当該等の債務を担保する資産の価値を限度とする。これらの手形はまた私たちの子会社に属する任意の債務と他の負債の支払権から構造的にも支払われるだろう

私たちの子会社はこのような手形に保証を提供しないだろう。したがって、我々子会社の債権者の債権は、通常、我々債権者(手形所持者を含む)の債権ではなく、当該子会社の資産及び収益よりも優先される。私たちの子会社は、2022年3月31日現在、貿易支払いおよび顧客不足額を含む約462億ドルの負債を持っていますが、会社間負債や公認会計基準(以下の定義)に基づいて貸借対照表に反映される必要のない負債タイプは含まれていません

S-11

今回の発売発効後、2022年3月31日現在、br億ドルの総合債務未返済(今回の発売で得られた純額を反映していない任意の適用 は、入札要約による入札要約手形の購入、または未有効入札や入札要約で支払いを受けた2022年手形と2023年手形の償還または償還に用いられます)

満期と利息

20個のチケットが20月20日に満了し、20個のチケットがbrに期限切れになり、20個のチケットが満期になり、20個のチケットがbrに期限切れとなり、20個のチケットが満了する。20期債券の利息は年利、20期債券の利息は年利%、20期債券の利息は年利%、20期債券の年利は %である。2022年から半年ごとに延滞手形の利息を支払い、2022年からbr}の人に支払います。これらの人の名前は前日またはbrの終値時に登録されています(その記録日が営業日であるかどうかにかかわらず)。手形の利息は1年360日に基づいて計算され、12ヶ月30日の月が含まれる。手形の利息支払い日または満期日が平日でない場合、次の営業日に を支払い、支払い遅延による追加の利息は発生しません

オプションの償還

適用される額面の償還日の前に、いつでもすべてあるいは時々任意の一連の手形を償還することができ、私たちの選択に基づいて、現金の形で償還することができ、償還価格は以下のような大きい者に等しい

(1)

償還された手形の元金の100%

(2)

(A)国庫券金利で償還日(当該等手形が適用される額面償還日に満期とする)の残り予定元本及び利息の現在値の総和(当該等手形が適用される額面償還日に満期とするとする)、国庫券金利で計算された360日年度(12個の30日期からなるとする)に、20枚の手形の基点、20枚の手形の基点、20枚の手形の基点及び20枚の手形の基点を加算し、(B)償還日までの支払利息と未払い利息を差し引く

それぞれの場合には、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息(ある場合を除く)が別途加算される

また、適用される額面償還日又はその後、吾等は随時又は随時現金で任意の系列債券を償還することができ、償還価格は当該系列債券元金の100%に相当し、別途償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未払い利息を加算することができる

部分償還後の残りの未償還手形の元金金額は、2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍 としなければならない。上記の規定にもかかわらず、償還日又はそれまでの支払日が満了及び支払した手形の分期利息は、支払期日に登録所有者に支払われ、関連記録日が市を終えるまでとなる

適用されるチケット償還日とは，(1)20枚の チケットに対して，20(20枚のチケットの満期日前の1ヶ月)，(2)20枚のチケットに対して， ，20(20枚のチケットの満期日前の数ヶ月)，(3)20枚のチケットに対して，20 (20枚のチケット満期日の数ヶ月前)および(4)20枚の紙幣については、20 (20枚の紙幣の満期日の数ヶ月前)

Br}任意の償還日について言えば、国庫金利とは、会社が以下の2段によって決定した収益率を意味する

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米国政府債券収益率がFRB理事会によって毎日発表された時間後)に会社によって決定されなければならない

S-12

償還日の前の第3の営業日には、償還日の後の直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会によって発行された最新の統計データ が発行され、タイトルは？米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続のタイトルまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、会社は適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率 は、償還日から適用される額面償還日(残存寿命)までの期間にちょうど等しい。または(2)H.15上にこのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、両者の収益率 はH.15上の国債定常満期日に対応して直ちに残存寿命よりも短く、H.15上の国債定常満期日に対応して直ちに残存寿命よりも長く、このような収益率を用いて適用された平価通知 日に直線的(使用実日数)で挿入し、結果を3つの小数点以下に四捨五入し、あるいは(3)H.15にこのような国債定常満期日が残存寿命よりも短いか、または長い場合、H.15上で最も残存寿命に近い単一国債定常満期日の収益率となる。本項については，適用される国庫券定常満期日またはH.15満期日は，満期日がその国庫券定常満期日からの相関 月数または年数に等しいと見なすべきである(場合によって決定される)

償還日H.15または任意の後続指定または出版物の前の第3の営業日がもはや発行されない場合、当社は、ニューヨーク時間午前11：00の半年同値満期収益率に等しい年利から国庫券金利を計算しなければならない。この米国国庫券は、適用される額面償還日の満了またはその満期日が償還日の前の第2の営業日に最も近い。適用される額面償還日に米国債brが満期になっていない場合は、2種類以上の米国債の満期日が適用される額面償還日と同じであり、一方の満期日が適用される額面償還日よりも前であり、他方の満期日が適用される額面償還日の後、会社は満期日が適用される額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日又は満期日に満了する場合、又は2種以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならない。当該米国国庫券の取引は、入札と当該等の米国国庫券のニューヨーク市時間午前11：00の重要価格の平均値に基づく。本項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均入札と要件(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない

任意の償還通知は、償還日前に少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送(又は簿記形式で所持している手形の場合は、電子的に送信される)を各名将償還手形の登録所有者に送信するが、償還通知が手形の法律又は契約失効又は契約弁済及び弁済に関連して発行された場合、償還通知は、償還前に60日を超えて送達することができる。吾等が償還価格を支払うことができない限り、償還日及びその後、償還すべき手形又はその一部は利子の計上を停止する。償還する一連の債券がすべての債券より少ない場合、受託者は、抽選または預託証明手続きに従って償還すべき一連の債券を選択する

任意の償還または償還通知は当社が適宜決定することができ、当社の株式発売または他の会社の取引を完了することを含む1つまたは複数の前提条件の規定を受けなければならない。償還が1つまたは複数の先例条件を満たす必要がある場合は、その通知は各条件を説明し、適用される場合は、会社が適宜決定した償還日を説明しなければならない

S-13

(償還通知が発行された日から60日を超える場合を含む)任意またはすべての条件が満たされなければならない時間まで遅延することができ、またはそのような償還が発生しない可能性があり、任意またはすべてのこれらの条件が償還日または遅延の償還日前に満たされない場合には、通知を取り消すことができ、または当社が任意またはすべてのこれらの条件が満たされないと誠実に判断する場合には、当社が任意のまたはすべてのこれらの条件が満たされないと誠実に判断する場合、その通知は、当社の適宜決定によって随時取り消すことができる。また、当社は、当該通知において、当社は別の人が償還価格を支払うことができ、当社が当該等の償還に関する責任を履行することができると規定することができる。DTCの適用手続きによると、会社は午前9時までに受託者に書面で通知しなければならない。通知が遅延又は撤回された場合は、償還日ニューヨーク時間に、受託者は、通知を受けた後、会社の名義で各手形所持者に通知を提供しなければならず、通知の方法は償還通知と同様に、費用は会社が負担する

制御権変更買い戻し事件

制御権変更買い戻し事件が発生した場合、吾らが以前に権利を行使して上述の 全体で一連のチケットを償還しなければならない場合、吾らは各チケット保持者に要約を提出し、当該所持者チケットの全部または任意の部分(最低額面は2，000ドル、その金額の1，000ドルの整数倍を超える)、買い戻し価格は現金であり、購入したチケット元金総額の101%に等しく、別途買い戻し手形の任意の課税および未払い利息(あればあり)、買い戻し日は買い戻し日であるが、含まれていない。制御権変更後30日以内、または制御権変更前であるが、制御権変更公告が公表された後、各所有者に通知を送信し、受託者にコピーを送信し、制御権変更イベントを構成または構成する可能性のある1つまたは複数の取引を説明し、通知で指定された支払日に引戻し手形を提出し、その日付は、その通知が発行された日から10日早くてはならず、その通知が発行された日から60日遅れてはならない(制御権変更支払日)。制御権変更が完了した日前に通知が発行された場合には，購入要約は，通知で指定された支払日または直前に発生した制御権変更買い戻しイベントを条件とすることを説明すべきである

我々は，取引法の下での規則 14 e-1の要求，および任意の他の証券法律や法規を遵守し，これらの法律や法規が 制御権変更買い戻し事件による手形買い戻しに適用される限りである.いずれかの証券法律や法規の規定が手形の制御権変更買い戻し事件条項と衝突すれば，吾らは適用される証券法律やbr法規を遵守し，このような衝突により吾らの手形制御権変更買い戻し事項条項の下での義務に違反するとはみなされない

支払い日の変更を制御するために、私たちは合法的な範囲内に要求されるだろう

•

こちらの見積もりに基づいて適切に入札されたすべてのチケットまたは一部のチケット(最低額面2，000ドル、その金額の1，000ドルの整数倍を超える)の支払いを受けます

•

ニューヨーク市時間午前11時までに、すべての適切に入札された紙幣または一部の紙幣の購入価格の総和に相当する金額を支払代理人に入金する

•

受託者が正式に解約して受理された手形を交付または手配し、当社が手形を買い戻している元本総額の上級者証明書を発行する

支払いエージェント は、そのチケットの買い戻し価格を迅速に郵送(またはチケットが簿記形式で保持されている場合、電子的に送信される)を各チケット購入価格のチケット保持者に適切に提出し、受託者は、1枚の元金金額が、返却されたチケットの任意の未購入部分の新しいチケットに相当する1枚の元金金額を迅速に認証し、各所持者に郵送するが、条件は、1枚の新しいチケットの最低額面が2，000ドルであり、その金額の1，000ドルを超える整数倍であることが条件である

第三者が以下の規定に適合する方式，時間，その他の方式で要約を提出すれば，制御権が買い戻しイベントを変更した場合に買い戻しチケットの要約を要求されることはない

S-14

我々が契約で提出した要約の要求に対して，第三者はその要約に応じて適切な方式，時間， で我々が契約で提出した要約の要求に応じて適切な入札と撤回されていないすべてのチケットを買い戻す.また，要求されることもなく，制御権変更買い戻しイベント時に任意の系列チケットを買い戻す要約 を提示することもなく，制御権が支払日を変更してその系列チケットの違約イベントが発生し続けることを前提としている

一連のチケットの場合、一連のチケットの元金総額の90%以上を持つ所有者 は、制御権変更買い戻しイベント後にチケットを買い戻す要約において有効な入札を返済せず、そのチケットを撤回していないが、吾らまたは上述したように、私たちの要約を提出した第三者の代わりに、これらの所有者が適切に入札し、撤回されていないすべてのチケット を購入し、吾らまたはその第三者は、10日以上または60日以下の事前通知を行う権利がある(前提は、上記制御権に基づいて買い戻しイベントの買い戻し手形を変更する要約は、買い戻し後60日以下に上記通知を発行し、当該通知で指定された日付( 第2次制御権変更支払日)を償還して当該等の手形を償還した後のすべての未償還の手形を償還し、購入した手形の元金総額の101%に現金価格で相当する払戻し手形の課税及び未払い利息(ある場合)を加算し、第2次制御権まで支払日を変更する(ただし含まれない)

いくつかの定義は

以下に制御権変更買い戻しイベントに関するいくつかの定義を示す

低投資レベル格付けイベントとは、手形が制御権変更を引き起こす可能性のあるスケジュールの公告日から制御権変更が発生してから60日以内の任意の日(手形の格付けが任意の格付け機関が格付けを下方制御する可能性のある公開公告範囲内にある限り、60日の期限を延長すべき)の任意の日に、各格付け機関によって投資レベル格付けよりも低いと評価されることを意味する

？制御権変更とは、以下のいずれかの場合を意味する：(1)1つまたは一連の関連取引において、私たちおよび我々の子会社の全部またはほぼすべての財産または資産の売却、譲渡、譲渡またはbr}の他の処置(合併または合併以外の方法)を、私たちまたは私たちの子会社以外の誰にも与える(取引法第13(D)(3)節でこの用語を使用したから)。(2)任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、その結果、誰でも(取引法第13(D)(3)条で使用されるように)直接または間接的に、私たちが当時発行した株式数または投票権の50%以上の実益所有者となり、(3)我々の取締役会は、私たちの清算または解散に関する計画を採択した。あるいは(4)吾等が任意の者と合併したり、任意の者が吾等と合併又は合併したり、任意の者が吾等と合併又は合併したり、任意の者が吾等と合併したり、吾等と合併したり、吾等と合併したりする

上記の規定にもかかわらず、(A)吾等が別の人となった全額付属会社であり、かつ(B)この取引の直後に、当該者の大部分が議決権を有する株がその取引直前に吾等の議決権を有する株式の直接又は間接所有者が保有し、かつ割合がその取引直前とほぼ同じであれば、取引は支配権変更を招くとみなされることはない

？制御権変更買い戻しイベントとは，制御権変更と投資レベル格付けを下回るイベントが同時に発生することである

S-15

？Fitch？Fimalac，S.A.の子会社Fitch Inc

投資レベル格付け？は、BBB-(または同等格付け)に等しいか、またはそれ以上の格付けを意味し、スタンダードプールの格付けは、BBB-(または同等格付け)、ムーディのBaa 3格付け(または同等格付け)である

ムーディーズとはムーディ社の子会社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

？格付け機関？とは、(1)ホイホマレ、スタンダードプール、ムーディーズのそれぞれ、および(2)ホイホマレ、スタンダードプールまたはムーディーズのいずれかが、我々が制御できない理由でチケットの格付けを停止するか、またはチケットを公開提供できない場合、“取引所法案”第3(A)(62)条の意味に基づく国家認可統計格付け機関であり、私たちがホイホマレ、スタンダードプールまたはムーディーズの代替機関として選択するか、または状況に応じて決定される

スタンダード？スタンダード格付けサービス会社、マグロー？ヒル社の一部門のことです

統制権変更の定義には、直接または間接的な売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理すること、および当社の子会社の資産を全体として処理することに関連するフレーズが含まれています。判例法では句“基本的にすべて”を解釈する数は限られているが，適用される法律では句 の適切な既定定義はないしたがって、手形所有者が、私たちのすべての資産と私たちの子会社の資産を全体として売却、譲渡、譲渡、または他の方法で他の人またはグループに処分するため、手形を買い戻す能力は不確定である可能性がある

ある種のチノ

留置権の制限

私たちはできません。私たちのいかなる制限された子会社が(A)いかなる主要財産または(B)私たちのいかなる制限された子会社(総称して財産と呼ぶ)のいかなる株または債務で任意の形態の担保、質権、保証、留置権、押記または財産権負担を確立または負担することも許されません。すべての場合、現在所有していても後で買収しても、私たちのいかなる制限された子会社がいかなる債務のために保証を提供することも許されません。手形を効果的に規定するのは(または私たちの選択に応じて)債務が当該留置権によって保証されなくなるまで、当該担保債務を優先するが、以下の場合を除く

(1)

手形の初期発行の日に存在する留置権(任意の追加手形を除く)、または吾らまたは私たちの任意の制限された付属会社が、手形の最初の発行の日に存在する合意条項に従って同意した留置権(任意の追加手形を除く)

(2)

チケット所有者のために設定されたチケット(任意の追加チケットを除く)の初期発行の日後に設定または生成された留置権 ；

(3)

私たちまたは子会社を受益者とする留置権

(4)

(A)任意の物件(合併または合併による買収または買収によってそのような物件を直接または間接的に所有する人を含む)を買収する全てまたは任意の部分購入価格 を支払うために、任意の物件(合併または合併による買収または買収によって直接または間接的にそのような物件を所有する者を含む)の全部または一部の購入価格 を保証するために与えられる留置権。ただし、第(A)項の場合、留置権は、当該物件の整備、改善、拡張、改修、発展又は建設又は全面的な運用(最新者に準じて)の前、時又は後の12ヶ月以内に与えられ、当該物件(その任意の整備、改善、拡張、改修、発展又は建設、又はその当時又は後を含む)及び のいずれかにのみ適用されなければならない

S-16

その収益；および(B)任意の財産(合併または合併によって取得されたか、またはその時点で直接または間接的に当該財産を所有していた者を含む)を取得する際に、当該財産の全部または任意の部分に対する留置権は、そのような既存の留置権が確保されているか否かにかかわらず(または当社または我々の任意の制限された付属会社が融資目的のために招いたまたは担保された債務を確保する)ために当該財産の購入代金を支払うこと；

(5)

アメリカ合衆国またはその任意の州を受益者とする任意の財産の留置権、または任意の契約または法規に従って進展または他の支払いを確保するために、または任意の契約または法規に従って進展または他の支払いを確保するために、またはそのような財産の全部または任意の部分コストを提供するために資金を提供するために、またはそのような財産の全部または任意の部分コストを得るために資金を提供するために、汚染制御、工業収入または同様の融資に関連する留置権を確保するための保持権、またはそのような財産の所有権

(6)

私たちまたは私たちの任意の制限された子会社業務の通常の過程で生成されたいくつかの法定または立法留置権または他の同様の留置権(質権、預金、運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、修理工、および他の同様の留置権を含む)、または政府契約のいくつかの留置権から生成される

(7)

このような留置権が十分に保証され、そのような判決、法令または命令を再審査するために起動される可能性のある任意の適切な法律手続きが最終的に終了すべきでないか、またはそのような手続きを開始することができる期限が満了してはならない限り、判決または裁決によって生じるいくつかの留置権を含む法律手続きに関連する留置権

(8)

いくつかの税金または評価の留置権、大家の留置権、留置権、および課金は、それぞれの場合、(A)満期または未支払い、または未払いまたは適切な手続きによって適切な手続きによって異議を提起していることによって処罰されていない場合、および(B)業務の展開または私たちのbr資産または制限された子会社の資産の所有権；

(9)

請求権のない融資の資産やプロジェクトを取得することによる留置権

(10)

通常業務過程において入札、貿易契約、リース、法定義務、担保及び控訴保証金、履行保証金及びその他の類似の性質的義務を履行する保証金を保証する

(11)

地役権、区画制限、 通行権法律の規定や正常な業務過程で発生する不動産への類似財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、私たちの業務の正常な進行を妨害することもない

(12)

(A)任意のクレジットカードまたはデビットカード課金、小切手または他の手形、電子資金振込または他のタイプの紙または電子支払い、振込または有料取引に関連する現金または他の財産の移転を保証する場合、またはそれに関連する義務の留置権を保証し、個人は、その通常の業務中(各このような取引、決済)において、その処理者、送金者、資金受給者または資金移転者の任意のタイプの紙または電子支払い、振込または課金取引、および(B)振込に関連する任意の支払いまたは償還義務、または振込に関連する任意の契約承諾(自動決済による取引を含む)、和解を達成するための現金または他の財産(銀行または金融機関と達成された任意の和解のための資金を提供する短期融資合意を含む)を免除するための；

(13)

担保証券化債務と売掛金保証、割引、融資または証券化の留置権； と

(14)

(1)~(13)項に記載の任意の留置権の任意の延期、継続または置換は、当該留置権保証の債務元金(ただし、このような延期、更新または置換に関連する任意の費用または他のコストを除く)を増加させることはない。ただし、第(Br)(1)~(13)項のいずれかの条項で許容される任意の留置権は、我々の任意の財産または我々の任意の子会社の財産に延長またはカバーしてはならない(場合によって決定される)、これらの条項に指定された財産およびその財産の改善は除外される

S-17

上記の規定があるにもかかわらず、吾等又は吾等のいずれかの制限された付属会社は、同等の 及び比例担保手形がない場合に留置権を設立又は発生することができるが、当該等留置権は、もともと前項で述べた制限により制限されなければならないが、発効及び任意同時弁済の債務返済後、債務総額は、(1)留置権創設又は発生日までに計算される総合有形資産純価の20%及び(2)35億ドルを超えず、両者は大きい者を基準とする

売却と借り戻し取引の制限

私たちは、現在所有しているものであっても、これから買収しているものであっても、どのような信安物件を売却し、レンタルすることも、私たちのいかなる制限された子会社も許可しない

(1)

影響を受けた主要物件が主要物件と実質的に同じまたは類似している限り、これらの取引は、手形(任意の追加チケットを除く)の初期発行日または取引の任意の延期、継続、再融資、置換、修正または修正日の前に締結されるが、br売買およびレンタル取引の延長、継続、再融資、置換、修正または修正によって規定されなければならない

(2)

このような取引は、私たちの制限された子会社がすべての主要財産を売却して、私たちまたは私たちの任意の完全子会社にレンタルすることです

(3)

このような取引は、3年以下のリースに関するものである(または3年以下の期間で終了する場合がある)

(4)

私たちは、上述した留置権条約の第1の段落に基づいて平等かつ比例的に手形の安全を確保することなく、このような売却およびレンタル取引について留置権によって保証される債務を生成する権利があるだろう

(5)

吾等又は吾等のいずれかの制限された付属会社は、当該等の売却及び借戻し取引の発効日の前又は後365日以内に、当該等の主要物件を売却して得られた純額に等しく、他の物件又はその業務において使用又は有用な資産(他の主要物件の購入又は発展を含む)、又は手形(br手形を含む)等と同等の額の債務を償還するために使用されることができ、惟吾らは手形を受託者に交付し、当該手形等をコストで入金し、その等を同等の債務の償還に用いることができる

上段に記載されている制限があるにもかかわらず，吾らや吾らの制限された付属会社はいかなる売却やレンタル取引も可能であり，そうでなければ上記の制限を受けなければならず，取引発効後，総債務が(1)総合有形資産純価(Br)の20%と(2)35億ドルの両者の大きいものを超えないことを前提としている

ある 定義

以下は上記の条約に関連するいくつかの定義である：

？総債務とは、確定日までの合計である：(1)本プロトコルで提供される手形の初期発行日後に発生し、上記(3)項の保有権制限項の下第1段落で許可されていない留置権保証、(2)我々と 我々の制限子会社と第(Br)項の販売および借戻し取引に関する帰属可能債務は、前条(2)第(B)項に基づいて提案された手形の初期発行日後に締結された販売および借戻し取引に関する帰属可能債務の合計である

？帰属可能債務とは、いかなる売却および借り戻し取引についても、(1)当社取締役会によって誠実に決定された当該主要財産の公平な市場価値を決定する際に、(1)当社取締役会によって誠実に決定された当該主要財産の公平な市場価値を意味する

S-18

取締役及び(2)テナント は、当該取引所に含まれるリース基本期限の残り部分内でレンタル料を支払う総義務(公認会計原則に基づいて決定された暗黙的利息係数で現在値に割引される)(物業税及びメンテナンス、修理、保険、水道料金及びその他財産権支払いを構成しない項目に必要な金額を除く)

？総合有形資産純資産とは、確定日までの任意の日の資産総額であり、(1)支払手形およびローン、長期債務の現在満期日、転換可能証券の現在部分、繰延収入の現在部分および資本賃貸項下の債務を除くすべての流動負債、および(2)無形資産、資産総額に含まれる無形資産、適用準備金および任意の償却金額を控除し、これらは、公認会計原則に従って作成された最新の総合資産負債表に反映される

公認会計原則とは、米国で一般的に受け入れられている会計原則であり、適用日から発効する

？任意の特定の人の負債は、重複しておらず、借入金に対するその人の負債(手形、債券、債権証、または同様のツールで証明された借入金負債を含むがこれらに限定されない)を意味する

個人とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、有限責任会社、株式会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する

主要財産(Br)とは、私たちまたは私たちが米国に位置する任意の制限された子会社(私たちの主要会社のオフィス、任意の他のオフィスまたはデータセンター、またはその中の任意のbr部分を含む)によって所有される任意の単一のブロック不動産またはそれに対する任意の永久的な改善を意味し、(2)決定された日までの帳簿価値が総合有形資産純資産の3%を超える。主な財産には、取締役会が我々の子会社や私たちの全体業務に重大な重要性を持たないと考えているいかなる財産も含まれていません

制限された付属会社とは、(A)米国の任意の州の法律に基づいて組織されていないいかなる付属会社、(B)米国国外で主要な業務を展開している任意の付属会社、および(C)上記のいずれの会社の付属会社も含まない、我々の任意の付属会社を構成する任意の付属会社 (この用語は、証券法によって公布されたS-X法規で定義される)を意味する

違約事件

添付の入札説明書に記載されている違約イベントに加えて、制御権変更イベントが発生した後、吾等は、制御権買い戻しイベントに記載された契約買い戻し入札買い戻しの手形、すなわち債券契約下の違約イベントである

受託者について

Computer Share Trust Company，N.A.は富国銀行の後継者として，National Associationは本契約下のシリーズごとの債券の受託者である

帳簿制

以下，DTCの動作とプログラムの説明は便宜上のみである.これらの操作やプログラムは完全にDTCの制御範囲内にあり，以下の者によって変更される可能性がある

S-19

DTC、時々。私たち、受託者、または任意の引受業者は、これらの操作およびプログラムに対していかなる責任も負いません。私たちは、DTCまたはその参加者に直接連絡してこれらの問題を議論することを促します。DTCが我々に提供した意見は以下のとおりである

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”にいう清算会社，取引法第17 A条の規定により登録された清算機関である

•

DTCはその直接参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた、譲渡および質権のような証券取引の直接参加者間の取引後決済を促進し、電子コンピュータ化された帳簿課金および直接参加者口座内の質権によって入金された証券を決済することにより、証券証明書実物の流れの必要性を除去する

•

直接参加者には、証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる

•

DTCは預託清算会社(DTCC？)が100%所有する子会社である。逆に、DTCCは、銀行、ブローカー、共同基金、および他の金融機関を含む主要ユーザによって所有される

•

証券仲介人やトレーダー、銀行、信託会社、決済会社など、直接または間接的に直接参加者によって清算されるか、または直接参加者とホスト関係を維持する他の人もDTCシステムを使用することができ、これらの直接参加者を間接参加者と呼び、直接参加者と共に 参加者と呼ぶことができる

•

DTCとその参加者に適用されるルールは、アメリカ証券取引委員会に提出されました。

DTCは手形の証券受託者を担当します。手形は正式登録証券として発行され，登録名はCEDE&Co.(DTCの組合代理人)である.発行時には、すべての元の発行日、規定満了日、および他の条項と同じ手形は、同じ1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。完全に登録されたグローバル証券は、同じ元の発行日、宣言満期日、および他の条項を有するすべてのチケットのために発行され、DTCまたはDTCを表すものに格納される。しかしながら、同じ期間および他の条項を有する任意の手形の元金総額が500，000，000ドルを超える場合、500，000，000ドル当たりの元本はグローバル証券を発行し、br手形の任意の残りの元金について追加のグローバル証券を発行する

DTCシステムでチケットを購入することは、直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われなければならず、彼らは、DTCの記録においてこのようなbrチケットのクレジットを取得する。グローバル証券(利益を受けるすべての人)によって代表される各チケットの実際の購入者の所有権権益は、直接参加者および間接参加者の記録に順次記録される。br}利益を得るすべての人は、DTCによって購入された書面確認を受けることはないが、利益を受けるすべての人は、直接参加者または間接参加者(この利益を受けるすべての人がこれらの直接参加者または間接参加者を介して取引する)から、取引の詳細を提供する書面確認およびその所有債券の定期報告書を受け取る。手形を代表するグローバル証券の所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表して行動するbr参加者の帳簿に記入されたエントリによって達成されなければならない

その後の譲渡を容易にするために、すべての手形を代表するグローバル証券は、DTCの代理名人CEDE&Co.またはDTC許可が要求する可能性のある他の名前で登録されている。全世界証券をDTCあるいはDTC を代表してCEDE&Co.の名義で登録し、利益所有権を変更しない。DTCは簿記手形を代表するグローバル証券の実際の受益者を知らない；DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者の口座は帳簿手形の貸手に記入されており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者は、その顧客を代表して保有資産を課金する責任を負い続ける。

S-20

DTCまたはその代名人がグローバル証券の登録所有者である限り、DTCまたはその代理有名人(状況に応じて)は、そのグローバル証券に代表される手形の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下の規定を除いて、1つまたは複数のグローバル証券の実益所有者は、その名義で当該等のグローバル証券に代表される手形を登録する権利がなく、最終形式の手形を受信または受け取る権利のある実物受け渡し(以下に述べる限られた場合を除く)となり、当該契約下の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、グローバル保証において実益権益を有する誰もがDTCの手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合、その人がその権利を有する参加者の手続きによって、その契約下の所有者の任意の権利を行使しなければならない

DTCは、直接参加者、直接参加者から間接参加者、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、任意の有効な法律または法規要件を時々遵守すべきである

グローバル証券が償還可能である場合、償還通知brはCEDEE&Coに送信されなければならない。償還された全世界証券が同じ宣言満期日および他の条項を有するすべての証券よりも少ない場合、DTCは、各直接参加者が当該グローバル証券において償還すべき権益金額をバッチ的に決定することである

DTCもCEDE&Co.も手形を代表するグローバル証券に同意せず，その投票にも同意しない.その通常プログラムにより，DTCは適用された記録日後にOmnibusエージェントをできるだけ早く郵送する.OmnibusエージェントはCEDEE&Co.の同意権や投票権をチケットに譲渡し，適用記録日(Omnibusエージェントに添付されているリストにマーク)にそのアカウントに記入した直接参加者 である

手形を代表するグローバル証券の元本、 割増(ある場合)および/または利息(ある場合)はDTCに支払われる。DTCの慣例は、DTCが資金と吾らまたは受託者から受信した対応する詳細情報を受信した後、DTCの記録に表示されたそれぞれの保有量に基づいて、支払い日にそのチケットの直接参加者アカウントを貸手に記入することである。参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形態または街名で登録された顧客アカウントに所有されている証券のように、DTC、受託者または私たちの責任ではなく、参加者によって責任を負うことになり、時々発効する可能性のある任意の法定またはbr規制によって要求される制約を受ける。簿記手形を表す任意のグローバル証券の元金、プレミアム(ある場合)、および/または利息(ある場合)をDTCに支払うことは、私たちおよび受託者の責任であり、br}の直接参加者へのそのような支払いは、DTCが担当し、受益者全員にそのようなお金を支払うことは、直接参加者および間接参加者が責任を負うべきである

実益所有者は、任意の選択選択が私たちがその参加者によってチケットを償還することを受託者に通知し、参加者にDTCレコードにおいてそのようなチケットを代表するグローバル証券または証券における権益を受託者に譲渡させることによって、適用された手形の交付を実現する。直接参加者がDTCの記録上でそのような手形を代表するグローバル証券またはそのような証券の所有権を譲渡する場合、返済要求に関連する実物交付手形の要求を満たしているとみなされる

DTCはいつでも合理的な通知を出して、手形証券受託者としてのサービスを終了することができます。もしDTCがこれ以上、あるいは手形預かり者としての職責を適切に履行することを望まない場合、私たちは商業的に合理的な努力を尽くして合格の後継者を探すことができます。しかしながら、最終チケットは、(I)DTCが課金システムのみが存在しないことを前提として、グローバルチケットの実益権益の交換 としてDTCまたはその代有名人名に登録され、(Ii)DTCは、チケット保管人としての責任をもはや望んでいないか、または適切に履行することができないと判断し、(Iii)私たちは、DTCを介してすべてまたは一連の一部について最終チケットを発行することを選択することができ、課金システムではない

S-21

手形，(Iv)法律で規定されている，または(V)手形違約事件が発生し，継続している.上記のように最終チケットを発行する場合、私たちは直ちに実行し、受託者または認証エージェントは、認証および最終チケットの交付に関する注文を受けた後、DTCの指示に従って、このようなグローバル証券の実益権益と交換するために、元本総額がグローバル証券元本に等しい最終手形を認証し、交付する

前段落で述べたグローバル証券と交換するために吾らが最終手形を発行すると、当該等の最終手形の発行額面は2，000ドルであり、1，000ドルの整数倍を超え、各最終手形は、それが交換されたグローバル証券と同じ声明満期日及びその他の条項を有することになる

いくつかの州の法律は、ある証券購入者に最終的な形で証券の実物受け渡しを要求する可能性がある。このような制限およびこのような法律は、グローバル証券の実益権益を所有、譲渡、または質権する能力を弱める可能性がある

本 部分のDTCとDTCシステムに関する情報は信頼できると思われる源から来ているが、私たちあるいはどの保険業者もその正確性に対していかなる責任も負わない

Clearstreamルクセンブルクと欧州清算システム会社

DTCまたはClearstream Banking S.A.(Clearstreamルクセンブルク)またはEuroClear銀行S.A./N.V.またはその後継者を介してチケットを保有する権利を選択することができ、システム(EUROCLEAR？)の参加者である場合、システムを介したオペレータがチケットの権利を保持するか、またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的にチケットを保有する権利を選択することができる。ClearstreamルクセンブルクとEuroClear は，それぞれの米国ホスト機関の帳簿上のClearstreamルクセンブルク証券口座とEuroClear名を介して，その参加者を代表して手形権益を持ち，さらにDTC帳簿上のそれぞれの名前を持つ米国ホスト機関顧客証券口座におけるこのような 権益を持つ

Clearstreamルクセンブルクはルクセンブルクの法律に基づいて設立されたということを私たちに知らせてくれた。Clearstreamルクセンブルクは、その参加組織(Clearstreamルクセンブルク参加者)のために証券を持ち、Clearstreamルクセンブルク参加者の口座内の電子帳簿分録変更により、Clearstreamルクセンブルク参加者間の証券取引の清算と決済を促進し、証明書実物移動の必要性を解消する。 取引は、ドルを含むClearstreamルクセンブルクによって多様な通貨で決済することができる。Clearstreamルクセンブルクはすでに欧州清算銀行と電子架け橋を構築し、Clearstreamと欧州清算銀行との間の取引決済を促進している

ルクセンブルクの登録銀行として、Clearstreamルクセンブルク銀行はルクセンブルク金融監督委員会(金融部門監督委員会)の監督を受けている。Clearstreamルクセンブルクの参加者は、引受業者、証券仲介人、取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織を含む世界各地の金融機関であり、引受業者またはその付属会社を含むことができる。他の人は、Clearstreamルクセンブルク参加者を介して清算または信託関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社など、Clearstreamルクセンブルクに間接的にアクセスすることもできる

Clearstreamルクセンブルクで受益するチケットに関する割当ては，ClearstreamルクセンブルクのルールとプログラムによってClearstreamルクセンブルク参加者の現金口座に記入されるが，Clearstreamルクセンブルクの米国ホスト機関が受信した金額は制限される

欧州清算銀行は、欧州清算銀行の参加者のために証券を保有し、同期電子取引清算と欧州清算銀行参加者間の取引を決済するためのものであることを教えてくれた

S-22

支払い後の課金交付は、証明書の実物移動の必要性、および証券と現金の同時移転の不足によるいかなるリスクも除去する。EuroClearはEuroClear Bank S.A./N.V.がEuroClearシステムの事業者(EuroClear事業者)として運営し，ベルギー協力会社EuroClear Clearing Systems S.C.(EUROCLEAR Clearance Systems S.C.)と契約を締結した.すべての操作は欧州決済事業者が行い、すべての欧州決済証券決済口座と欧州決済現金口座は提携社ではなく欧州決済事業者の口座である。協同組合は欧州決済システムの参加者を代表して欧州決済システムのための政策を制定した。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカーおよび取引業者、および他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者またはその関連会社も含まれていてもよい。ヨーロッパ決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、またはそれとホスト関係を維持する他の会社も、間接的にヨーロッパ決済にアクセスすることができる

欧州決済システム運営者の証券決済口座と現金口座は、欧州決済システムを使用する条項や条件および適用されるベルギー法(総称して条項と条件と呼ぶ)を管理する制約を受けている。本条項と条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券と現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受信することに適用される。EUROCLARのすべての証券は代替可能な方法で所有されており、特定の証明書を特定の証券決済アカウントに帰属しない。 EUROCLARオペレータは、EUROCLAR参加者を代表して条項および条件に従って行動するだけであり、EUROCLAR参加者によって所有されている人とは何の記録も関係がない

欧州決済システムで実益を持っている手形に関する分配は，条項や条件に応じて，欧州決済システムの米国ホスト機関が受け取った金額に応じて，欧州決済システム参加者の現金口座に記入する

グローバル清算·決済プログラム

手形の初期決済はすぐに利用可能な資金で行われるだろう。DTCの規則によると、DTC参加者間の二次市場取引は正常な方法で行われる。Clearstreamルクセンブルク参加者および/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamルクセンブルクとEuroClearの適用規則および操作手順に従って一般的に行われる

DTC所有者間の市場間移動、およびClearstreamルクセンブルクまたはヨーロッパ決済参加者の直接または間接移動を介して、DTC内でその米国ホスト機関によって関連する欧州清算システムを代表してDTCのルールに従って行われるが、このような市場間取引は、取引相手がシステムにおいてその規則および手順に従って、その既定の締め切り (欧州時間)内で関連する欧州清算システムに命令を渡すことを要求するであろう。取引がその決済要求に適合する場合、関連する欧州清算システムは、DTCを介して入金手形の利息を交付または受信し、通常の手続きに従ってDTCを介して支払いまたは受信し、取引に代わって最終決済を実施するように行動するようにその米国ホスト機関に指示を出す。Clearstreamルクセンブルク参加者と欧州清算参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない

時間帯の違いにより、ClearstreamルクセンブルクまたはEuroClearがDTC参加者との取引により受信した帳簿手形の利息クレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、日付はDTC決済日後の第2営業日となる。このようなクレジットまたはそのような 処理中に決済されたチケット中の任意の取引は、その営業日に関連するヨーロッパ決済参加者またはClearstreamルクセンブルク参加者に報告される。ClearstreamルクセンブルクまたはEuroClear参加者またはDTC参加者に入金手形の権利を販売することによって、ClearstreamルクセンブルクまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済の営業日に受信されるが、DTC決済後の営業日 のみ、関連するClearstreamルクセンブルクまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる

S-23

DTC、Clearstreamルクセンブルク、およびEuroClearは、DTC、ClearstreamルクセンブルクおよびEuroClear参加者間の証券譲渡を促進するために上述したプログラム に同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムはいつでも停止することができる

本節では，DTC，EuroClear，Clearstreamルクセンブルクに関する情報は信頼できると考えられるソースから来ているが，我々やどの販売業者もその正確性に何の責任も負わない

利子及び元金の支払い

DTCまたはその代名人がグローバル証券の登録所有者である限り、DTCまたはその代理有名人は、このようなグローバル証券の利息および元金を受け取るために、グローバル証券の唯一の所有者とみなされるであろう。1つまたは複数のグローバル証券によって代表される帳簿課金形式の手形の元本および任意の利息は、支払エージェントを介してDTCまたはその指定者(場合によっては)に支払エージェントを介してDTCまたはその指定者に支払い、これらの手形を表すグローバル証券またはグローバル証券の所有者として課金形態で表されるであろう

吾らは、グローバル証券に関する任意の元本又は利息支払いを受けた後、DTCは元本又は利息に対応する日に、DTCの記録に示す当該等のグローバル証券の元本金額に応じて、そのそれぞれの権益の割合でその参加者の口座に入金することを予想している。また、参加者がDTCホスト·サービス内に保有するこのようなグローバル証券の実益権益の所有者に元金および利息を支払うことは、長期的な指示および慣例によって制限され、これらの参加者が責任を負うことになると予想される。グローバル証券に代表される手形に対する私たちの責任と責任は、このグローバル証券が満期になった任意の元本と利息をDTCに支払うことに限られている。DTCを管理するルールは，DTCが参加者のエージェントやホスト機構として機能することを規定している.したがって、このような参加者はDTCのみに支払わなければならず、チケットの実益は、すべての人が参加者にのみ参加者に、または私たちがDTCに支払ったチケットを表す元金および利息のみを支払わなければならない

最終チケットが上記の限られた場合に発行された場合，チケットを支払う支払エージェントオフィスに最終チケットを提示する際に元金と償還価格(あれば)を支払う.吾等の選択によれば、任意の支払日(満期日又は任意の償還日を除く)に満了した最終手形の利息は、発行された場合、当該手形を取得する権利のある者の住所の小切手に郵送することができ、又は支払代理人が適用可能な支払日の15日以上前に適切な支払指示を受信したことを前提として、即時利用可能な資金を当該最終手形所有者のbr口座に電信為替で送金することができる。上記の規定にもかかわらず、私たちは任意の支払日(満期日または任意の償還日を除く)に最終手形元金総額が5，000，000ドル以上に達する登録所有者に利息を支払い、適用された登録所有者が適用支払日よりも15日以上前に支払い代理人に適切な電信為替指示を提出したことを前提としている。支払代理人が受信した任意の電信為替指示は、適用される登録所有者が撤回されるまで有効に維持されなければならない

S-24

アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者への考慮

以下の議論は，米国連邦所得税考慮事項の要約 は，今回発売された元の発行価格で手形を現金で買収した米国人所有者(以下の定義)ではない手形所有権と処置に一般的に適用される.この要約は、1986年に改正された“国税法”(“国税法”)、財政条例、司法判断、国税局が公表した立場(国税局)および他の適用される機関に基づいており、これらの規定は改正の日から施行され、これらのすべての規定は変化する可能性があり、または異なる解釈がある可能性がある(トレーサビリティがある可能性がある)。議論は、特定の個人または米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた人(例えば、金融機関、ブローカー、保険会社、監督されている投資会社、不動産投資信託基金、協同組合、制御された外国会社、受動型外国投資会社、特殊税務会計規則に制約された納税者、特殊税務会計規則を適用する証券取引員を選択する)に関するすべての税務考慮要素には触れていない時価で値段を計算する税務会計方法は、米国連邦所得税目的のために所得計提出時間に対応する確認を要求する個人(税法第451条に基づいてその財務諸表に手形を提出した個人、外国籍者、免税組織または組合企業または他の直通実体を介して手形を保有している個人)、または米国連邦所得税目的のために手形を保有している越境、ヘッジ、転換、合成証券または推定販売取引の一部であるbr個人を指し、これらの人々は、以下に概説する税収規則とは異なる制約を受ける可能性がある。さらに、本議論は、最低税、投資収入に代わる連邦医療保険納付税、贈与税または相続税または任意の州、地方または非米国税考慮要因、または米国連邦所得税考慮要因以外の任意の税収考慮要因には触れない。本要約では，チケットをルールとする意味での資本資産を持っている人(一般に，投資のために持っている財産)のみを扱う.国税局が次のいずれとも逆の立場を維持しないと断言しないことや裁判所が維持しない保証はない。チケットを持っている人は彼らの税務顧問に相談して、彼らの手形の所有権と処置に適した特殊なアメリカ連邦税収考慮要素、及び州、現地と非アメリカ税法の影響を理解することを提案します

本要約では、非米国所有者とは、米国所有者のいずれの利益も得られない者(組合企業または他の伝達エンティティを除く、米国連邦所得税目的のために使用される)を意味する。米国所有者とは、手形の実益所有者(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)を意味し、米国連邦所得税の場合、この手形は、米国市民または個人住民であるか、または米国市民または個人住民とみなされる。米国または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(米国連邦所得税の目的のために会社の任意のエンティティとみなされることを含む)では、その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならないか、または以下の条件を満たす信託である：(I)米国内の裁判所は、信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人は、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある。あるいは(Ii)信託は有効な選択を持ち，米国人 と見なすことができる

組合企業(米国連邦所得税のために組合企業または他の伝達エンティティとみなされる任意のエンティティを含む)が手形所有者である場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分とそのパートナーの活動に依存する。パートナーと提携企業は、彼らに適用される特定のアメリカ連邦所得税考慮事項についてその税務コンサルタントに相談しなければならない

本要約では， チケットの発行割引が元の発行割引よりも低くなると仮定する

利息です。次の“反マネーロンダリング法”のタイトル下の議論によると非米国人に支払われる手形の利息は、一般に米国連邦源泉徴収税を支払う必要がなく、条件は、(I)当該非米国手形所有者(A)会社のすべての投票権を有するすべてのカテゴリ株式総投票権の10%以上を実際または建設的に所有していないこと、(B)会社に関連する制御された外国企業ではないこと(規則864(D)(4)条の意味)および(Ii)第871(H)条の規定または“規則”第881条(C)条の規定に適合するものは、以下の見出し“所有者声明要求”に記載されている。上記の基準を満たしていない非米国所有者は、米国連邦を受けることになる

S-25

(I)適用される所得税条約が源泉徴収税率を低減または廃止しない限り、30%の統一税率で源泉徴収税を徴収し、 非米国所有者が条約国の適格住民であり、いくつかの証明要件に適合しているか、または(Ii)この利益が米国での非米国所有者の貿易または業務行動に有効に関連している、以下に説明する

手形の利息が実際に米国での貿易または業務の展開に関連しており、適用される所得税条約の要件である場合、このような利息は、米国の非米国所有者の米国の常設機関に起因することができる場合、非米国チケット保有者は、いくつかの証明要件を満たす場合、米国連邦源泉徴収税を免除するが、通常、このような利息を受信したときに米国連邦所得税(Br)を支払うか、または純収入で計算されるべき利息を計算する方法は、米国個人と同じである。さらに、非米国所有者が外国企業である場合、納税年度における有効な関連収益および利益の30%(またはそれ以下の適用条約税率)に相当する追加の 支店利益税を支払う必要があり、調整される可能性がある。これらの保有者は、アメリカの状況について彼らの税務顧問に相談することを提案します。br手形の所有権と処分、ならびに州、地方および非米国所得税および他の税法の適用は彼らにもたらす連邦所得税の結果をもたらします

所有者は要求を声明した。規則871(H)または第br}881(C)節に規定される手形利息源泉徴収を回避するために、手形の非米国所有者、または通常の取引または業務中に顧客証券を保有する証券清算組織、銀行または他の金融機関(金融機関)は、非米国所有者が規則の指す米国人ではないことを示す声明を直ちに私たちまたは私たちの代理人に提出しなければならない。私たちまたは私たちの代理人が、偽証罰の下で所持者が米国人ではないことを証明し、米国国税局テーブルW-8 BENまたは(適用可能な)米国国税局表W-8 BENまたはその所有者の名前および住所、ならびに税金条約特典に関する情報を米国国税局テーブルW-8 BENまたは(適用可能な)上で提供する場合、この要求を満たすことができるW-8 BEN-E(Ii)米国ではないチケット所有者が手形を所有している金融機関の声明(または適切な代替表)または(Ii)手形を保持している金融機関の声明を表し、金融機関は、所有者の声明および所有者の声明のコピーを受領したことを偽証罰の下で証明し、この2つの場合、私たちまたは私たちの代理人は、その所有者の声明中の任意の情報、証明、または宣言が正しくないことを実際に知らない。非米国所有者は、30日以内に私たちまたは私たちの代理人に通知しなければならない(前の文(Ii)項に記載されている声明であれば、金融機関である)

性質。米国でないチケットを持っている人は、一般に、チケットを販売、交換、または他の方法で処理して得られた収益について米国連邦所得税を支払う必要はない

(1)

非米国のチケット保有者は、米国の貿易または企業の展開に関連する手形(いくつかの税収条約の場合、収益は米国内の常設機関または固定基地に起因することができる)を保有し、この場合、このような収益は、米国内での非米国人の貿易または商業活動に有効に関連する上述した利息と同じ方法で純収益で税を計算する；または

(2)

個人的には、収益を実現し、何らかの他の条件を満たす納税年度内に、その個人が米国に183日以上滞在する場合、非米国所有者は課税され、現在の税率は30%(または適用される場合、低い条約税率)であり、あれば、このような収益は、当該保有者が同一納税年度に確認した他のすべての米国由来資本収益に加えて、当該非米国保有者が当該納税年度に確認した米国由来資本損失 を超える

エフエーティーエーです。“規則”第1471~1474節およびそれによって公布された条例および行政指導(一般に“外国口座税収コンプライアンス法”または“金融取引法”と呼ばれる)によれば、場合によっては、特定の外国金融機関(投資基金を含む)に対して所持または所持している手形によって利息を支払う場合には、機関が免除を受ける資格がない限り、または(I)米国国税局と締結し、協定を遵守する資格がない限り、30%の利息を源泉徴収することが一般的に要求される

S-26

Brは、ある米国人と、米国人の完全または一部によって所有されている非米国エンティティによって所有されている機関の権益および維持されているアカウントの情報とを毎年報告し、特定の金を抑留するか、または(Ii)米国と適用される外国の外国との間の政府間合意が要求される場合、このような情報を現地税務機関に報告し、後者は、米国当局とこのような情報を交換する。米国と適用外国との間の政府間協定や他の指導意見は、これらの要求を修正することができる。同様に、場合によっては、非金融非米国エンティティ投資家が所有する手形の利息支払いは、エンティティ(I)がエンティティに主要な米国所有者がいないことを証明しない限り、または(Ii)エンティティの主要な米国所有者に関するいくつかのbr情報を提供するのが一般的であり、これらの情報は逆に米国国税局に提供される。したがって，チケットを持つエンティティは，本項で述べたルールに従って源泉徴収する必要があるかどうかの決定に影響を与える.私たちは抑留された金額について非アメリカ保有者に追加的な金額を支払わないつもりだ

潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談して、これらの規則がチケットへの投資に与える可能性のある影響を理解しなければならない。

S-27

引受(利益衝突)

我々は、次の表に指定されたいくつかの引受業者(米国銀行証券会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社、モルガン·スタンレー有限責任会社を代表とする)とこれらの債券について引受合意に達した。引受契約の条項と条件に基づいて、私たちはすべての引受業者に販売することに同意しました。各引受業者は、次の表のその名前に対する元本手形を購入することにそれぞれ同意しました

引受業者

元金 額： 20音

元金 金額 全部で20音です

元金 金額 全部で20音です

元金 金額 全部で20音です

アメリカ銀行証券会社

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ゴールドマン·サックス有限責任会社

モルガン·スタンレー法律事務所

合計する

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引受業者がチケットを提供する条件は，彼らが我々のチケットを受け取り，あらかじめ で販売することを条件とすることである.引受協定は、いくつかの引受業者が本募集説明書の付録に提供される手形の交付を受ける義務は、その法律顧問によるある法律事項の承認およびいくつかの他の条件に依存すると規定している。引受業者は、本募集説明書付録に提供されるすべての手形を受け入れて支払う義務があり、このような手形があれば。引受業者は受領と受領を基準として手形を発行し、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある

引受業者は最初に、本募集説明書の付録の表紙に記載された発行価格で各シリーズのチケットを直接公衆に提供することを提案した。また、引受業者は最初にある取引業者に20枚の手形の割引を提供することができ、価格は20枚の手形の元本の%を超えず、ある取引業者に20枚の手形の元本%以下の割引を提供することができる。20枚の手形元本の%以下の価格である取引業者に20枚の手形の割引を提供し、ある取引業者に20枚の手形元本の%以下の割引を提供する。任意の引受業者は、任意のこのような取引業者が、20票の元本を超えない%、20票の元金の%、20票の元金の%、および20票の元金の%を提供することを可能にすることができる。債券が初めて発行された後、引受業者は時々発行価格及びその他の売却条項を変更することができる

次の表は、引受業者に支払う今回の発行に関する引受割引を示しています

		私たちが払います
20枚の紙幣ごとに				%
20枚の紙幣ごとに				%
20枚の紙幣ごとに				%
20枚の紙幣ごとに				%
合計する		$

引受割引を除いて，今回の発行に関する費用は約 百万ドルと見積もられている

私たちは証券法下の責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性があるいくつかの責任を賠償することに同意した

S-28

各シリーズの手形は新たに発行された証券であり、取引市場が確立されていない。販売業者は、各シリーズの手形を市にしようとしていることを通知してくれたが、彼らはそうする義務がなく、予告なくいつでも一連や手形の市営活動を停止することができる。どんな一連の手形も取引市場の流動性を保証することはできない

今回の手形の発行については， 引受業者は取引所法案下のM規則に基づいて超過配給，安定取引，銀団被覆取引を行うことができる.超過配給は発行規模を超える販売に関連しており，これは引受のために空手形 を創出している.安定した取引には、債券価格をリンク、固定または維持するために公開市場で債券を競って購入することが含まれる(状況によります)。銀団の補充取引は流通が完了した後に公開市場で債券を購入し、在庫を補充することに関連する。安定取引や銀団カバー取引は、これらの取引がない場合の価格よりも手形の価格を高くする可能性がある。引受業者が安定または銀団担保取引に従事している場合は、予告なくいつでも終了することができる

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。この場合、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、その引受業者によって販売された手形またはその口座のために手形が安定または空振りバック取引で買い戻されたことを表すからである

引受業者のこれらの活動、および引受業者が自分の口座のための他の購入を行うことは、手形の市場価格に安定、維持または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、1つまたは複数の一連のチケットの価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。これらの活動が開始されれば、引受業者は予告なくこれらの活動を随時停止することができる。これらの取引は非処方薬市場であろうとなかろうと

利益の衝突

複数の引受業者および/またはその連合会社は入札要約手形および/または入札要約手形倉位を持っているため，入札要約に関する当該等の入札要約手形を購入することにより，次発売である部分純収益を受け取ることができる.引受業者の一人であるモルガン·スタンレー有限責任会社は、今回の入札要約のトレーダーマネージャーを務め、慣例料金を徴収する

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的に私たちまたは私たちの子会社、および私たちと関係のある個人および実体に様々なこのようなサービスを提供する可能性があり、彼らは通常の費用および支出を受信しているか、または受け取るであろう。例えば、いくつかの引受業者またはそのそれぞれの付属会社brは貸手であり、私たちの信用手配の下で他の行政的義務を履行する

引受業者及びその共同会社、高級管理者、役員及び従業員は日常業務活動において、各種の投資を売買或いは保有し、債務及び株式証券、派生ツール、融資、商品、通貨、信用違約交換及びその他の金融商品を積極的に売買することができ、当該等の投資及び取引活動は吾等の資産、証券及び/又はツール(直接他の債務又はその他の責任を担保する担保として)及び/又は吾等と関係のある者及び実体に関連する可能性がある。もし任意の引受業者またはそのそれぞれの関連会社が私たちまたは私たちの子会社と貸借関係にある場合、これらの引受業者またはそのそれぞれの関連会社の中のある人はしばしばヘッジを行い、ある引受業者またはその関連会社はヘッジを行う可能性がある

S-29

Brはいくつかの他の引受業者またはその関連会社とヘッジすることができ、彼らの私たちの信用リスクに対する開放は彼らの慣用的なリスク管理政策と一致する。一般に、これらの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジすることによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。これらの取引は、本明細書で提供されるチケットの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客が当該などの資産、証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉庫を購入することを保有或いは提案することができる

沈降期を延長する

手形は2022年5月頃に投資家に交付される予定で、これは本募集説明書の付録日以降5営業日目(このような決済をT+5と呼ぶ)となる。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、チケットは最初にT+5で決済されるため、決済前の第2の営業日までにチケットを取引することを希望する購入者は、決済失敗を防止するために、任意の取引時に代替決済サイクルを指定することを要求され、自分のコンサルタントに問い合わせなければならない

販売制限

ヨーロッパ経済圏

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)指令 2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、(Ii)指令(EU)2016/97(改正された保険流通指示)が指す顧客であり、“MiFID II”第4条(1)項(10)で定義された専門顧客の資格を満たしていない者を意味する。または(Iii)は、(EU)2017/1129号条例(改正または置換された目論見規則)によって定義された適格投資家ではない

したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正PRIIPs法規)によって要求される手形の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルは用意されていないので、br}PRIIPs法規に基づいて、債券の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

イギリス.イギリス

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、br}の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客をいう。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(FSMA)およびEUWAによって国内法律の一部を構成しているため、FSMAが命令(EU)2016/97を実行するために制定された任意の規則または条例に示されている顧客に適合していない場合、EUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条に定義された専門顧客資格に適合していない場合。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は準備されていない。EUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、この法規は、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための国内法律の一部を構成しているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または売却するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

S-30

また、イギリスでは、本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2005年金融サービス及び市場法(金融促進)令”(改正)第19条(5)第5項に示す投資専門家にのみ配布され、(Ii)は第49条(2)(A)~(D)条(高純価値会社)の範囲内の者である。(Iii)イギリス国外において、および/または(Iv)は、チケットの発行または販売に関連する投資活動の招待または誘因(FSMA第21条の意味で)が他の方法で合法的に伝達または手配された人である(これらのすべての人々を総称して関係者と呼ぶ)。イギリスでは、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は関係者に対してのみ、非関係者が行動或いは依存してはならないが、本募集説明書の副刊及び添付の募集説明書 に関連するいかなる投資或いは投資活動は関係者のみが使用することができ、しかも関係者とのみ行うことができる

カナダ

手形は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される。手形のいずれの転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本明細書の付録または添付の入札説明書(本明細書またはそれに対する任意の修正を含む)が不実な陳述を含む場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法によって規定された期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない

香港.香港

(I)“会社条例”(第章)でいう公衆への申出を構成しない場合を除き，手形は香港でいかなる書類でも発売又は販売してはならない。32、香港法律)、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例)にいう専門投資家。香港法第571条)及び当該等の規則に基づいて締結されたいかなる規則、又は(Iii)その他の場合は、当該文書を“会社条例”とすることはない(第第32.香港法律)では、紙幣に関連する広告、招待または文書 は、発行の目的(香港または他の場所を問わず)のために発行されてはならず、または誰が管理していても、そのような広告、招待または文書の内容は、他人に取得または読まれる可能性がかなり高い。香港公衆(香港法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしている者又は“証券及び先物条例”(香港法例)が指す専門投資家のみに販売されている手形は除く。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

日本です

これらの手形はなくても日本の“金融商品·取引法”(“金融商品·取引法”)に基づいて登録されることはなく、各引受業者は発売や販売しないことに同意している

S-31

直接または間接的に日本国内または任意の日本人住民に(ここで使用される用語は、“金融商品および取引法”および任意の他の適用される日本の法律、法規および閣僚指針の登録要件が免除されない限り、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)日本国内または間接的に日本住民に転売または転売された任意の手形を意味する

シンガポール

本募集説明書 及び添付の目論見書は、シンガポール“証券及び先物法”第289章(SFA)に基づいてシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書、添付されている入札説明書、および債券の要約または売却、または引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に引受または購入招待を発行してはならないが、以下の場合を除く。(I)シンガポール金融管理局第274条第4 A条に定義された機関投資家(機関投資家)に発行する。(Ii)SFA第4 A節で定義された認可投資家(認可投資家)又はSFA第275(2)節で定義された他の関係者(関係者)、又はSFA第275(1 A)節及び(適用される)SFA第275節及び(適用される)2018年証券及び先物(投資家種別)規程第3条に示す条件、又は(Iii)SFAの任意の他の適用条文に規定された他の条件に基づいて、認可投資家(認可投資家)又は他の関係者(関係者)に支払う

手形が第275条に基づいて関係者によって引受された場合、その関係者は、

(A)その唯一の業務は、投資および1人以上の個人が所有する全ての株式を保有する法団(認可投資家ではなく)、各個人が認可投資家であること、または

(B)信託(例えば、受託者は認可投資家ではない)であり、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、受益者はすべて認可投資家である

この法律団体又は当該信託の受益者の証券又は証券に基づく派生ツール契約(各契約の定義は“SFA”第2(1)条参照)当該法団又は当該信託が第275条に従って手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、次の場合を除く：(I)“SFA”第274条(当該信託については)に従って機関投資家又は関係者に、又は第275(1 A)条(当該法団については)又は第276(4)(I)(B)条(当該信託については)のいずれかの者に譲渡し、SFA第275条に規定する条件を満たしている。(Ii)この譲渡について何の考慮もなされていない場合；又は。(Iii)法律の施行

“シンガポール証券と先物法”製品分類

外国為替管理局第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するために、吾等は、資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品 (定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)を規定するすべての関係者に通知する(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16)

スイス

本募集説明書 は、購入や投資手形の要約や招待を構成するつもりはありません。手形は、スイス金融サービス法(Br)(Finsa)が指すスイスで直接または間接的に公開されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)でも取引を申請していないか、または申請されていない。本募集説明書の増刊またはチケットに関連する任意の他の要約またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本募集説明書または手形に関連する任意の他の要約またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない

S-32

オーストラリア

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明または他の開示文書(“2001年会社法” (Cth)(“会社法”)を含む)は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)または任意の他の政府機関にまだ提出されていないか、または任意の他の政府機関に提出される。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、目論見書、製品開示声明又は会社法が規定する他の開示文書を構成せず、目論見書、製品開示声明又は会社法が規定する他の開示文書に必要な情報も含まれていない。会社法第6 D.2又は7.9部分の要求に基づいて開示された場合に手形の発行を許可する行動は何も行われていない

チケットは、オーストラリアで販売されてはならないし、オーストラリアで販売または購入または任意のチケットの申請を招待してはならない(オーストラリア人によって受信された要約または招待を含む)、本入札説明書の付録または添付の入札説明書またはチケットに関連する任意の他の発売材料または広告は、いずれの場合でなければ、オーストラリアで配布または発行されてはならない

(a)

各被招待者または招待者が要約または招待を受けたときに支払うべき総対価格は、少なくとも500，000オーストラリアドル(または同値な別の通貨であり、いずれの場合も、チケットの提供または招待を発行した人またはその連絡先が貸し出したお金を含まない)、または会社法第6 D.2または7.9部分による投資家への開示を要求しない、または要約または招待は、会社法第6 D.2または7.9部分に従って投資家への開示を要求しない

(b)

要約、招待または流通は、要約、招待または流通を行う人のオーストラリア金融サービス許可証の条件に適合するか、またはそのような許可証を所持する要件を免除するために適用される

(c)

オファー、招待、または流通は、オーストラリアのすべての適用された法律、法規、および命令に適合している(会社法第7章に規定する許可要件を含むが、これらに限定されない)

(d)

この要約または招待は、“会社法”第761 G条に規定する小売顧客であるオーストラリア人への要約または招待を構成しない

(e)

このような操作はASICやオーストラリア証券取引所に何の書類も提出する必要はありません。

S-33

法律事務

手形発行に関連するいくつかの法的事項はカリフォルニア州パロアルトのSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPによって提供されるだろう。カリフォルニア州メンロパークのDavis PolkとWardwell LLPが引受業者の法律顧問を務める

専門家

2021年12月31日までの10−K表年次報告を参考にして本募集説明書に補編された財務諸表及び経営層の財務報告内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる) は、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての権限に基づいて組み込まれている

S-34

目論見書

貝宝持ち株会社

普通株

優先株

預託株

債務証券

株式承認証

仕入契約

仕入れ先

私たちは時々1回または複数回発行される方法で、発行時に決定された金額、価格、条項で、(1)普通株式株式、(2)1つまたは複数の系列で発行される可能性のある優先株、(3)優先株を代表する預託株式、(4)債務証券(優先債務証券または二次債務証券である可能性がある)、(5)株式証、(6)購入契約または(7)購入単位、各項目は、購入契約の所有権および第三者の債務証券または債務義務を表し、保有者が購入契約に基づいて我々の普通株または他の証券を購入する義務を保証するために、米国債または上記証券の任意の組み合わせを含む

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはPYPLです

私たちは、任意の証券が公衆に公表される価格を含む、本入札明細書の補足文書に発行された任意の具体的な条項を提供します。これらの 証券は単独で発売することもできるし、任意の組み合わせで単独のシリーズと一緒に発売することもできる。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することができます。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書と任意の適用可能な目論見説明書の付録と、私たちまたは代表者が参考にする任意の関連無料で書かれた目論見書をよく読まなければなりません

これらの証券は、連続または遅延に基づいて直接販売されてもよく、または指定された引受業者、取引業者、またはエージェントによってbr時間に販売されてもよく、またはこれらの方法の組み合わせによって販売されてもよい。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の流通計画と題する部分を参照してください。本入札明細書に関連する任意の証券の販売に参加する引受業者、取引業者、または代理人がある場合、引受業者または代理人の名称、ならびに任意の適用可能な費用、割引または手数料、ならびに吾などから徴収される純収益は、目論見書の付録に記載される。br}のような証券の公開価格およびこのような証券の販売から得られることが予想される純収益も目論見書の付録に記載される

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する際に考慮すべきいくつかのリスクに関する議論は、本募集説明書の1ページ目からのリスク要因および本稿で引用した文書を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2019年9月16日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			三、三、
引用である文書を法団として成立させる			三、三、
前向き陳述			四
会社(The Company)			1
リスク要因			1
収益の使用			1
証券説明書			1
株本説明			2
預託株説明			6
債務証券説明			9
手令の説明			18
仕入契約と仕入れ先説明			21
配送計画			22
法律事務			23
専門家			23

本株式募集明細書では、他に説明がない限り、当社、貝宝、私たちおよび私たちなどの言葉は、貝宝ホールディングスおよびその完全子会社を指します

i

この目論見書について

本募集説明書は、S-3表の自動保留登録声明の一部であり、1933年に証券法第405条の規則で定義され、改正された米証券取引委員会(米国証券取引委員会または米国証券取引委員会)に、経験豊富な発行者として米国証券取引委員会(米国証券取引委員会または米国証券取引委員会)に提出された。棚登録手続きによれば、登録声明に記載されている証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数の製品に時々提供して販売することができる。米国証券取引委員会 規則が許可されている場合、本入札説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。より多くの情報を知るために、私たちはその展示品を含めて登録声明を参考にすることをお勧めします。本入札明細書に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則または条例が、これらの事項の完全な記述を取得するために、プロトコルまたはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、プロトコルまたはbr}ファイルを参照してください

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。証券を発売するたびに、吾らはこの発売の具体的な金額、価格及び条項を記述するために、株式募集説明書の補充資料及び/又は吾等又はその代表が作成した無料書面入札説明書を提供する。募集説明書の副刊および/または無料で書かれた目論見書には、今回の発行に関するより具体的な情報が含まれる。募集説明書の副刊および/または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできる。本募集説明書中の情報が、任意のこのような募集説明書の副刊および/または自由に書かれた入札説明書中の情報と一致しない場合、入札説明書の副刊および/または自由に書かれた入札説明書中の情報は、本募集説明書中の情報の代わりになる。適用目論見書付録への引用は、本募集説明書付録への引用であり、この付録は、証券適用の具体的な条項と条件を記述している。本募集説明書、任意の目論見書付録および/または無料で書かれた目論見説明書、および以下のタイトルは、いくつかの文書の節に記載された他の情報を参照することによってよく読んでください

契約を証拠品として登録説明書に含めることができ、本入札説明書はその一部である。このような合意を検討する際に、これらのプロトコルを含むことは、私たちまたはプロトコルの他の当事者に関する任意の他の事実または開示情報を提供するためではなく、その条項に関する情報を提供するためであることを覚えておいてください。協定は適用された合意のすべての当事者の陳述と保証を含むことができる。これらの陳述と保証は、完全に合意を適用する他の当事者の利益のために行われ、：

•

すべての場合、事実の明確な陳述とみなされるべきではなく、これらの陳述が不正確であることが証明された場合に、一方の当事者にリスクを割り当てる方法である

•

これらの開示は、必ずしも合意に反映されるとは限らないが、適用合意の交渉に関連する他方への開示によって制限される可能性がある

•

重要性基準は、あなたまたは他の投資家が重要とみなされる可能性のある基準とは異なる方法で適用されることができる

•

プロトコルが適用された日付や プロトコルで指定された他の1つまたは複数の日付のみが作成され，最近の事態の影響を受ける

したがって、これらの陳述および保証は、それが行われた日まで、または任意の他の時間の実態を記述することができない可能性がある。私たちに関するより多くの情報は、登録説明書と私たちの他の公開申告文書の他の場所で見つけることができ、これらの申告文書 は米国証券取引委員会のウェブサイトを通じて無料で得ることができる

私たちは、brディーラー、販売者、または他の個人を含む他の人にいかなる情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していませんが、本入札明細書に引用または統合された内容は除外されています。私たちは何の責任も負いませんし、他の何も保証できません

II

他の人があなたに提供できる情報です。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書および参照によって統合された文書内の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければなりません

私たちは、時々指定された引受業者、取引業者、または代理人によって、またはこれらの方法の組み合わせによって、連続的または遅延した方法でこれらの証券を販売することができる。私たちと私たちの代理人は、任意の提案を受け入れたり、一部拒否したりする唯一の権利を保持している。そのような任意の証券販売に関与する任意のそのような引受業者、取引業者または代理人の名前、および彼らと達成された任意の適用可能な費用、手数料または割引スケジュールは、適用される入札説明書に説明される

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、発行者(例えば、我々のような)に関する報告、声明、その他の情報を含むインターネットサイトを保持しており、これらの発行者は、電子的に米国証券取引委員会に記録されている。インターネットサイトがありますウェブサイトはhttp：//www.paypal.comですしかしながら、本募集説明書および任意の入札説明書の付録には、当社のウェブサイト上の情報または本サイトによって取得可能な情報は引用されておらず、本募集説明書または添付された任意の入札説明書補足資料および/または無料で書かれた入札説明書の一部とみなされてはならない

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した他の書類の情報を本募集説明書に統合することを許可します。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができるということを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の一部とみなされ、私たちが後で米国証券取引委員会に提出した文書中の情報は、先に米国証券取引委員会に提出された文書または本入札説明書に含まれる情報の代わりに自動的に更新および置換される。(I)次の書類および(Ii)本募集説明書による証券の発売を終了する前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類を引用することができる提供,しかし、我々は、提出されたとみなされ、米国証券取引委員会規則(Form 8-K第2.02および7.01項目を含む)に従ってアーカイブされていないファイルまたは情報を、各ケースに格納しない

•

2019年2月7日に米国証券取引委員会に提出された2018年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告書(財務諸表と関連監査報告書は、2019年9月16日に提出されたForm 8-Kに含まれる財務報告書と関連監査報告書に置き換えられている)；

•

2019年4月10日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書の一部は、2019年2月7日に米国証券取引委員会に提出された2018年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告の第3部に引用により組み込まれている

•

2019年4月25日と2019年7月25日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2019年3月31日現在と2019年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告；および

•

現在米国証券取引委員会に提出されている表 8-Kはそれぞれ2019年1月18日、2019年2月21日、2019年5月24日、2019年6月20日、2019年9月12日、2019年9月16日に提出されている

上記の任意またはすべてのファイルのコピーは、PayPal Holdings，Inc.，Investor Relationship，2211 North First Street，San Jose，California 95131，電話：(408)9671000，電話：(408)9671000で無料で取得することができます

三、三、

前向き陳述

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、任意の募集説明書の副刊およびその中に含まれる文書が、期待、計画または意図に関する陳述(例えば、将来の業務、将来の経営業績または財務状態、新しいまたは計画の機能またはサービスまたは管理戦略に関連する記述)を含む証券法第27 A条および取引法第21 E条に示される前向きな陳述を含むことができる。これらの前向きな陳述は、可能性、将、すべき、予想、予想、信じ、推定、意向、戦略、未来、機会、計画、プロジェクト、予測、および他の同様の表現によって識別することができる。これらの展望性陳述はリスクと不確定要素に関連し、私たちの実際の結果と財務状況は私たちの展望性陳述の中で明示的あるいは暗示する状況とは大きく異なる可能性がある

このようなリスクおよび不確定要因には、本募集明細書、2018年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告、2019年3月31日および2019年6月30日までの10-Qフォーム四半期報告、監査されていない簡明な統合財務諸表、関連付記、および米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている他の情報 で議論されるリスクおよび不確実性が含まれるが、これらに限定されない。私たちは、実際の結果または未来の事件または状況を反映するために、本募集説明書の発行日後に、私たちの任意の前向きな陳述を更新する義務もありません。このようなリスクと不確実性を考慮して、読者はこのような前向きな陳述に過度に依存しないでください

四

その会社は

私たちは世界の消費者と業者を代表してデジタルとモバイル決済を実現する有力な技術プラットフォームとデジタル決済会社です。PayPalは金融サービスの民主化に力を入れ、人々や企業に参加して世界経済で繁栄する能力を与えている。私たちの目標は、私たちの消費者と業者がいつでもどこでも、任意のプラットフォームで任意のデバイスを使用して世界のどこでも彼らの資金を管理し、移転できるようにすることです。私たちはまた人と人の間に私たちのPayPal、Venmo、Xoom製品で支払います。私たちの組み合わせ支払いソリューションは、私たちのPayPal、PayPal Credit、Braintree、Venmo、Xoom、iZettle製品を含み、私たちの独自の支払いプラットフォームを構成しています

私たちは2015年1月にデラウェア州の法律に基づいて登録された。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンホセ北一街2211号にあります。郵便番号：95131、電話番号は(4089671000)。私たちのサイトの住所はwww.paypal.comです。本募集説明書には、本募集説明書に含まれる情報や当サイトを介して取得された情報は含まれていないので、本入札説明書に含まれる情報または当サイトを介して取得された情報を本募集説明書の一部と見なすべきではない

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。2018年12月31日までの財政年度10-Kフォーム年次報告または2019年3月31日および2019年6月30日までの10-Qフォーム四半期報告に含まれるリスク要因を詳細に確認し、その後、本募集説明書に提出される10-Qフォーム四半期報告または現在の8-Kフォーム報告に記載されている任意のリスク要因を詳細に確認しなければなりません。これらのリスク要因は、引用して本募集説明書に記入することができます。投資決定を行う前に、任意の適用可能な入札説明書の副刊および/または自由に書かれた入札説明書において議論される任意の特定のリスク要因、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書、ならびに本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書および/または自由に書かれた入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた他の情報の下で議論される任意の特定のリスク要因とを含む。私たちが直面しているリスクと不確実性は、アメリカ証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスクと不確実性だけではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なう可能性がある。もし実際にこのようなリスクと不確実性が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。“参照組み込み特定の文書”および“前向き陳述”を参照してください

収益の使用

株式募集説明書の付録および/または本募集説明書が別途説明されていない限り、私たちは、未償還債務の償還または償還、配当金の支払い、株式買い戻し、投資、または当社子会社への信用、持続的経営、資本支出、および可能な戦略投資または買収業務または資産の拡大を含む一般会社用途に証券を売却して得られる純収益を使用することが意図されている。株式募集説明書副刊および/または発行に関連する任意の無料書面募集説明書は、任意の特定の証券発行によって得られる資金用途のより詳細な説明を含むであろう

証券説明書

本募集説明書には、登録説明書に従って提供可能な普通株式、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、購入契約、および購入単位の概要が含まれている。これらの要約は，各セキュリティの完全な記述ではない.本プロトコルに従って発行される任意の証券の特定の条項は、関連する目論見書の付録および/または無料で書かれた目論見書に記載される。本募集説明書及び添付の入札説明書補充書類及び/又は無料で書かれた目論見書には、各証券の重要な条項及び条件が含まれる

1

株本説明

以下の当社の株式、私たちが再記述した会社登録証明書のいくつかの条項、および改訂および再記述された“デラウェア州一般会社法”(DGCL)のいくつかの条項の記述は要約であり、そのすべての内容は、私たちが再説明した会社登録証明書、改訂および再記載された会社定款およびDGCLを参考にして保持されている。当社が再記載した会社証明書及び当社の改訂·再記載された定款の写しは、米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠品としてアーカイブされています

私たちの法定株式は4，000，000，000株の普通株、額面0.0001ドル、および100，000，000株の優先株、額面0.0001ドルを含む。2019年7月19日現在、発行済みと発行済み普通株は1，176，675，415株であり、優先株は発行されていない

普通株

我々普通株の各保有者は、普通株式株主投票で投票されたすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有し、累積投票権は存在しない。競争相手のいない取締役会メンバー選挙で当選するためには，取締役が有名人に当選するためには，自ら出席または代表出席を依頼して投票権のある株でbr票を超える支持を得なければならない.取締役会メンバーの競争的選挙では、取締役会メンバーは、自ら出席または代表の出席を依頼する多数の株式選挙から発生し、投票する権利がある

発行された優先株の任意の優先権の規定の下で、私たちの普通株式の所有者は、その取締役会が時々発表する可能性のある配当金から、その目的のために合法的に使用可能な資金から配当を得る権利がある。もし私たちが清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株式の保有者は、その時点で返済されていない優先株の負債と任意の優先権利を全額支払った後、課税税額に応じてその残りの資産を分配する権利がある

私たち普通株の保有者は優先購入権や転換権や他の引受権を持っておらず、普通株の償還や債務超過基金条項 にも適用されていない。私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されていて、評価できません。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権は、将来指定され発行される可能性のある任意の一連の優先株の株主権利によって制約され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

優先株

私たちのbrが会社証明書を再記述する条項によると、私たちの取締役会は、DGCLの規定の制限と私たちが再記載した会社証明書の制限の下で、私たちの普通株式保有者がさらなる行動をとる必要がなく、1つ以上のシリーズの最大1億株優先株 を発行することを許可されている。当社の取締役会は各一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権と清算優先株を含むが、DGCLが規定した制限と私たちが再説明した会社登録証明書を守らなければならない

単一カテゴリー資本構造

我々 は単一クラスの普通株式資本構造を持ち，すべての株主が取締役の指名者を投票して支持する権利がある.私たちの普通株のすべての所有者は1株当たり投票権を持っている

年に一度の役員選挙

取締役は年次株主総会で選出され、各取締役の任期は次の年度選挙まで、彼または彼女の後継者が正式に選挙され、資格を持つまで、または彼または彼女が以前に辞任または免職されるまで。定足数の取締役選挙に出席する任意の株主会議で、選挙は

2

は選挙で投票する権利のある株主が過半数票で決定する.我々が改訂·再記述した取締役会定款及び管理基準によると、各取締役は予め、又はある及び撤回できない辞表を提出し、株主が当該取締役を再選挙しない場合、取締役会は当該辞表を受け入れることができる。競争選挙の場合，選挙 は選挙で投票する権利のある株主が投じた多数票によって決定される

特別株主総会

再記載する会社登録証明書は、会社株主特別会議は、(1)取締役会が大多数の認可取締役、(2)取締役会議長、(3)最高経営責任者又は(4)最高経営者が採択した決議に基づいてのみ開催されること、又は(4)その中に規定されているいくつかの手続及び条件に適合し、会社秘書が自己又は他人を代表する連続して保有する株主のための1つ又は複数の書面で開催されなければならないことを規定する。このような要求を提出する前の少なくとも30(30)日以内に、PayPalが発行された普通株式の20%(20%) 純多頭寸(私たちが再説明した会社証明書に記載されているように)を少なくとも実益が有する。単一の株主または取引法第13(D)条に基づいて我々の普通株式の所有権について申請した株主集団が、少なくとも我々が発行した普通株の大多数を所有する前に、いかなる株主も、株主が要求する特別会議で取締役の選挙、罷免、または交換の提案をしてはならない

代理アクセス

私たちのbr登録証明書は、場合によっては、1人または最大20(20)人の株主が、私たちの年間会議代理材料で指名された取締役候補を含むことができると規定している。そのような株主またはbr株主グループは、私たちが発行した普通株式の3%以上を連続して36(36)ヶ月間保有する必要がある。株主指名候補者が我々の任意の年次会議依頼書材料に出現する人数は、当時我々の取締役会に勤務していた取締役数の20%(20%)を超えてはならず、最も近い整数に下方に切り込まれ、株主が代理アクセス過程以外の同じ会議で候補者を指名して選挙に参加する場合を含む場合によっては減少する可能性がある。指名株主または株主のグループはまた、再記載された会社登録証明書により詳細に説明されているように、特定の情報および約束を提供しなければならない

絶対多数条項はない

以下の“デラウェア州法律及び貝宝再登録証明書の各条項の反買収効力”に記載されている利益株主条項に加えて、我々が再記載した会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款には絶対多数の投票条項がなく、株主は簡単に多数票で拘束力のある定款修正案を承認することができる

独占フォーラム

私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、この唯一および排他的フォーラムは、(1)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)当社の任意の取締役または役員または他の従業員の当社または当社の株主に対する信頼された責任に違反すると主張する訴訟に使用されることが規定されている。(3)DGCLまたは我々が再記載した会社登録証明書または改正および再記載された付例(両方とも時々改正することができる)の任意の条文に基づいて、当社または任意の役員または当社の任意の上級職員または他の従業員に対して提起された任意の訴訟、または(4)当社または任意の取締役または当社の内部事務原則によって管轄されている任意の高級職員または他の従業員に対する訴訟は、デラウェア州域内に位置する州裁判所(またはデラウェア州域内に位置していない州裁判所の場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)によって行われなければならない

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法的責任の制限、上級者及び役員の弁済及び保険

DGCLは、取締役が取締役としての受託責任に違反して会社及びその株主に対して負う個人責任 を制限又は免除し、我々が再記述した会社登録証明書には、このような免責条項が含まれている。当社の再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社規約は、DGCLが許可する取締役又は上級管理者が我々の取締役又は上級管理者としてとる行為、又は取締役又は上級管理者として又は他の会社又は企業の他の職として負担する金銭的損害の個人的責任を最大限に保障する条項 を含む。私たちが再記述した会社登録証明書および改訂と再記述の定款はまた、私たちの役員と高級管理者に賠償し、合理的な費用を立て替えなければならないことを規定しています。条件は、私たちがDGCLが要求する可能性のある賠償者の承諾を受けたことです

私たちが再記述した会社登録証明書および改訂と重述の定款における責任制限と賠償条項は、株主が取締役が受託責任に違反したために訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる効果がある可能性もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定は、取締役が注意義務に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を制限または削除する権利ではない。これらの条項は連邦証券法の下での役員の責任を変えないだろう。また、集団訴訟又は直接訴訟において、これらの賠償条項に基づいて役員及び上級管理者に和解及び損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性がある

許可されているが発行されていない株式

私たちは株主の承認なしに未来に発行することができるが、発行されていない普通株と優先株を許可する。将来の公開発行による追加資本の調達、買収への資金提供、従業員としての報酬など、株式の増発を様々な目的に利用することが可能です。ライセンスが存在するが発行されていない普通株式および優先株 は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みを増加または阻止する可能性がある

デラウェア州法律とPayPalが再発行した会社登録証明書および改正·再改訂された定款の諸条項の逆買収効果

DGCLおよび我々が再記載した会社登録証明書および改訂および再記載の付例の規定は、要約買収、委託書競争またはその他の方法で当社を買収する見通しに影響したり、現上級管理者や取締役を罷免する能力に影響を与える可能性がある。これらの規定は、あるタイプの強制買収やり方や、我々取締役会が不十分と考える可能性のある買収要約を阻止する可能性があり、PayPal統制権の獲得を求める人がまずPayPal取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。買収や再編能動提案の提出者と交渉する能力の保護を強化するメリットは、他の事項を除いて、これらの提案を交渉することが条項の改善につながる可能性があるため、買収や買収提案を阻止するデメリットを超えると信じている

取締役会の規模と空き

私たちの改正と再記述の定款規定は、私たちの取締役会の取締役数は時々私たちの取締役会によって完全に決定されます。許可役員数の増加または死亡、辞任、退職または免職による取締役会の空きは、任意の取締役会にいる多数のメンバー(出席者数が定足数未満であっても)、または唯一残っている取締役によって補填される

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株主権益条項

我々は，DGCL第203条の管轄を受けないことを選択し，デラウェア州上場企業が利益株主になってから3年以内に当該株主と業務合併を行うことを禁止し，株主が利益株主となる業務合併又は株式買収が所定の方法で承認されない限り，反買収法規である。一般に、業務合併は、関心のある株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産、または株式売却または他の取引を含む。しかしながら、我々が再記述した会社登録証明書には、DGCL第203条の規定をほぼ反映した条項が含まれているが、再記載された会社登録証明書における利益株主条項によれば、利害関係のある株主は、会社が議決権株の20%(20%)以上の個人または実体を有する(または利害関係のある株主地位が決定されるまでの3年以内)と定義されている(DGCL第203条は、この敷居を15%(15%)に設定する)。この条項の存在は、我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすことが予想され、我々の株主の保有する普通株株の割増を阻止する試みも含まれる

株主は書面で訴訟に同意した

私たちが再記載した会社登録証明書は、株主が書面の同意の下で行動してはならないと規定している。株主行動は私たちの株主年次会議または特別会議で行われなければならない

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

我々の改正及び再記載の定款は、株主提案及び指名役員候補者に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示の下での指名を除く

無累計投票

DGCLは、会社が再記載した会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。私たちが再記述した会社登録証明書は累積投票権を提供しない

非指定優先株

我々の取締役会が持つ優先株発行の権力は、第三者が合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちへの支配権を獲得しようとすることを阻止するために使用される可能性があり、このような試みをより困難またはコストが高くする。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株を発行することができる可能性があり、これらの権利を行使すれば、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。コードはPYPLです

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預託株の説明

預託株式は、吾等が受託者である銀行又は信託会社と締結した預託契約に基づいて発行され、本募集説明書に係る任意又はすべての預託株式については、適用される募集規約の付録に掲載される。私たちは一連の預託株式を発行するたびにアメリカ証券取引委員会に預金契約と預託証明書を提出します。これらの預託証明書と預託契約は本募集説明書の登録説明書に参照されます

一般情報

優先株式株式の中で断片的なbr権益を提供することを選択した場合、預託機関が預託株式領収書を公衆に発行することにします。各預託株式は優先株の零細権益を代表するだろう。我々は，我々が選定した銀行や信託会社との預金契約に基づき，預託株式ベースとなる優先株の株式を入金する.銀行や信託会社は米国に主要な事務所を設置しなければならず、資本と黒字の合計は少なくとも5，000万ドルである。預託証明書は、預託プロトコルによって発行された預託株式を証明する

保証金契約には，預託証明書に規定されている条項のほかに，預託株式保有者に適用される条項が含まれる.預託株式の保有者ごとに、優先株関連株式の適用部分権益の割合で優先株のすべての権利と優先株 を享受する権利がある。預託証明書は、目論見書の付録に記載されている発行条項に基づいて、関連する優先株株式の散発的権益を購入する個人に預託証明書を発行する

配当金とその他の分配

預託機関は、預託株式保有者が関連記録日に所有する預託株式数の割合に応じて、優先株が受信したすべての現金配当金又は他の現金を登録権のある預託株式保有者に分配する。受託者は、1銭の端数をどの預託株式所有者にも分配することなく、分配可能な金額のみを分配する。受託者は、受託者が受け取った次の金に未分配残高を加算し、預託株式保有者に分配するために次の金の一部とみなす

非現金割当てが存在する場合，ホスト機関はその受信した財産を有資格の預託株式記録保持者 に割り当て，可能な限り所有者が所有する預託株式数の割合で割り当て，ホスト機関が我々と協議した後にこのような割当てを決定しない限り不可能である.このような状況が発生した場合、私たちの許可を得て、保管人はその財産を売却し、売却した純額を所有者に割り当てることができます。預金契約にはまた、私たちが優先株保有者に提供する可能性のある任意の引受または同様の権利が預託株式所有者にどのように提供されるかに関する条項が含まれる

変換、交換、償還

預託株式の任意の一連の優先株が変換または交換可能である場合、各預託証明書の記録保持者は、預託証明書に代表される預託株式を変換または交換する権利または義務がある

私たちは受託者が保有している優先株株を償還するたびに、受託者は優先株を代表するbr株受託株数を同時に償還する。保管人は、該当する償還が適用される系列優先株から得られた収益の全部または一部から受託株式を償還する。信託銀行は記録所持者に償還通知を郵送します

6

償還日の30日前から60日以内に償還された預託株式を指定する。1株当たり預託株式の償還価格は、適用される優先株系列の1株当たり償還価格の適用部分に等しい。償還する預託株式がすべて未満である場合、受託者は、どの株式を一括、比例配分、または他の方法で償還するかを選択する

確定した償還日後、償還された預託株式は株式を流通させなくなる。預託株式が流通しなくなった場合、所有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払われるべき金銭、証券又は他の財産を受け取る権利は除外される

投票する．

受託者が優先株保有者が参加する権利のある会議の通知を受けた場合、受託者は会議の詳細を預託株式の記録保持者に郵送する。記録日 において、預託株式の各記録保持者は、その預託株式の基礎となる優先株の株式をどのように投票するかを預託者に指示することができる。可能であれば，ホスト機関は指示に従って預託株式の基礎となる優先株の数 を投票投票することを試みる.保管人が当該優先株を代表する預託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合、当該保管人は優先株の議決権付き株式を放棄する。指示通りに投票できるように，係の人が要求するすべての合理的な行動に同意する

日付を記録する

(1)現金配当金又は他の現金分配を支払わなければならない限り、現金以外の任意の分配を行わなければならないか、又は優先株に関連する任意の権利、特典又は特権を提供しなければならない、又は(2)保管人は、優先株保有者が参加又は優先株保有者に通知する権利を有する任意の会議の通知を受けなければならないか、又は任意の優先株の通知を強制的に変換するか、又は任意の優先株の任意の選択を償還することを要求する。それぞれの場合、受託者は、預託証明書保持者(X)が配当金、割り当て、権利、特典または特権またはそのような配当金、割り当て、権利、特典または特権を売却する権利があることを決定するために、(優先株の記録日と同じ)記録日を決定し、または(Y)預金プロトコルの規定に適合する場合に、任意のそのような会議上で議決権を行使することを示す権利があるか、または会議または償還または変換に関する通知を受信することを示す権利があることを決定しなければならない

修正

我々と預託機関は，預託プロトコルの修正と預託株式を証明する預託証明書に同意することができる.いずれの改正も、(A)預託株式保有者が預託契約に従って記載された特定の費用、税金または他の料金を徴収または増加させなければならない、または(B)預託株式保有者の任意の重大な既存権利を損害する他の方法で、預託者が改正通知を預託株式の記録保持者に郵送した後30日以内に発効する。いずれの預託株式保有者も、30日の期限終了時にその株式を保有し続けることは、この改正に同意したとみなされる

端末.端末

終了前に少なくとも30日前に預託株式保有者に終了通知を送信し、預託プロトコルの終了をホスト機関に指示することができる。さらに、以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了する

•

信託機関は、関連するすべての発行済預託株式を償還したか、または

•

私たちは私たちの業務を清算、終了、または終了しました。ホスト機関は関連系列の優先株を関連預託株式の所有者に配布しました

7

保管人が、その選択辞任の書面通知を提出してから60日以内に満了し、指定された後任保管人を任命して受け入れていない場合、保管人は同様に保管人契約を終了することができる。いずれかの預託証明書が終了日後も決済されていない場合、預託証明書は、その後、預託証明書の譲渡を停止し、その所有者への配当金の分配を一時停止し、これ以上何の通知も発行しない(終了通知を除く)、または は、(1)優先株の配当金およびそれに関連する任意の他の分配を受け取り、(2)そのような配当金および分配と共に優先株を交付し、任意の権利、特典、特権または他の財産の純収益を販売し続ける。利子の責任を負わず、預託証明書の提出と交換します。保管人は、終了日から2年の満了後の任意の時間に、適切であると考えられる1つまたは複数の場所で、その時点で保有していた優先株を公開または個人的に販売することができ、その後、そのような売却によって得られた純収益およびその時点で保有していた任意の金銭および他の財産を、利息責任を負うことなく、その後、まだ提出されていない預託証明書保持者のために比例して保有することができる

費用と支出の支払い

私たちは受託者のすべての費用、料金、支出を支払います。優先株の初期入金と任意の優先株の償還を含みます。預託株式保有者は、譲渡その他の税費、政府手数料、預金協定に規定されている任意の他の費用をその口座に支払う

保管人の退職と更迭を依頼された

係の者はいつでも私たちに辞職を通知することができますし、私たちは管財人を更迭することもできます。辞任または免職は、後任保管人を任命し、任命を受けた後に発効する。後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定されなければならず、かつ、主要事務所が米国に設置されている銀行または信託会社でなければならず、総資本および黒字は少なくとも5，000万ドルである

届ける

受託者は、私たちが受託者に提出したすべての報告および通信、および法律、証券取引所の規則または当社が再記載した会社登録証明書を預託株式所有者に転送し、優先持株者に提供するすべての報告および通信を要求します。受託者が預金協定項下の義務を履行する際に法律又はそれがコントロールできないいかなる状況でも阻止又は遅延された場合は、吾等も係の者も責任を負わない。預金協定は私たちの義務と受託者の義務を制限し、預金協定に規定されている職責を誠実に履行するしかない。私等又は受託者は、株式保有者が満足できる賠償を要求しない限り、任意の預託株式又は優先株に関する法的手続きについて起訴又は弁護する義務がない。私たちの義務を履行する時、私たちと保管人は私たちの弁護士や会計士の書面の提案、能力のある人が私たちに提供してくれるどんな情報、そして私たちが真実だと思う書類に頼ることができます

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債務証券説明

本募集説明書に基づいて発売及び売却される債務証券の一般条項及び条件を以下のように概説した。特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項と条件を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び条件がこの一連の債務証券に適用されるか否かを、適用される目論見説明書の付録に明記する。一連の債務証券の条項および条件は、1つまたは複数の態様で以下に説明する条項および条件とは異なる可能性がある。もしそうであれば， これらの違いは適用される目論見書付録で説明する

私たちは、株式募集説明書付録に指定された受託者との契約に基づいて、1つまたは複数のシリーズの債務証券 を発行します。この契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)の制約と管轄を受ける。以下の契約条項の記述は完全ではなく，契約すべての条項(信託 契約法案を参照して契約の一部となる条項を含む)の制約とすべての制約を受けており，これらの条項は本入札説明書の一部として米国証券取引委員会に登録声明の証拠物として提出されている.各債務証券の表、任意の未来の補充契約書、または同様の文書もこのように保存されるだろう。あなたは本説明ではなく、私たちの債務証券保有者としてのあなたの権利を定義しているので、契約および任意の補足契約または同様の文書を読まなければなりません。すべての大文字の用語には契約に規定された意味がある

本募集説明書のこの節で、私たち、私たち、そして私たちに対する引用は、そのいかなる子会社でもなく、PayPal Holdings，Inc.を意味する

一般情報

私たちは、優先債務(高級債務証券)、高級二次債務(高級二次債務証券)、二次債務(二次債務証券)、または二次債務(一次二次債務証券)、高級二次債務証券および二次債務証券を含む1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行することができる。債務証券は、高級、高級二次、二次、一次二次にかかわらず、転換可能な債務証券または交換可能な債務証券として発行することができる

この契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しない。私たちは、一連の債務証券所有者の同意なしに、一連の債務証券と同等または他の態様で一連の債務証券と同じ、または他の態様で一連の債務証券と同じ債務証券(ただし、発行価格および初期配当日および支払日(例えば、適用される)のいずれかの違いを除く)を増発して、これらの追加債務証券を統合し、以前に発売および販売された一連の債務証券と単一のシリーズを構成することができる提供追加の債務証券が、米国連邦所得税の目的で以前に提供または販売されていた一連の債務証券と交換できない場合、追加の債務証券は、1つまたは複数の別個のCUSIPまたは他の識別番号 を有することになる

この契約は、私たちが許可した元本を超えない債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の 通貨または通貨単位であってもよい。本契約条項は、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限を除いて、任意の債務所有者に当社の業務、財務状況、または当社の取引に関連する証券保護を提供することを目的とした契約または他の条項を含まず、特定の一連の債務証券の目論見書付録に規定されていない限り、このような追加的な契約または他の条項を含まない

私たちは債券によって発行された債務証券 を割引証券として発行することができ、これはそれらがその声明元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。これらの債務証券や他の債務証券は

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利息支払いや他の の特徴により、米国連邦所得税の目的で、非割引発行債券は元の発行割引とみなされる可能性がある。元の発行割引で発行された債務証券に適用される特殊な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な入札説明書付録により詳細に説明される

義歯に関する条文

私たちが発行した一連の債務証券の株式募集説明書の付録は、発行された債務証券の以下の条項を説明する

•

肩書

•

この一連の債務証券元金総額に制限はありません

•

最初に1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行され、債務証券元本の全部または一部がそこに計上されているかどうか

•

債務証券の発行価格または価格(額面を含む)

•

元本および保険料(ある場合)の1つまたは複数の支払日およびその決定方法；

•

元金、割増または利息を支払う場所および方法、ならびに債務証券は、適用されるような譲渡および変換または交換の1つまたは複数の場所に提出することができる

•

金利、利息が発生する日付(ある場合)、利子付日 および記録日(ある場合)；

•

あれば、利子期間と延期期限を延長する権利があります；

•

債務証券を償還または購入する権利または義務であって、債務返済基金または部分償還支払、ならびに私たちの権利または義務に応じて債務証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格、および他の条項および条件を含む、債務証券を償還または購入する権利または義務

•

ある場合、価格または為替レートの変換または交換およびその調整を含む変換または交換準備；

•

元金、保険料、または利息を支払う1つまたは複数の通貨；

•

元金割引で発行される任意の債務証券に適用される条項；

•

どんな債務証券も私たちの他の債務に属する条項(あれば)； から

•

元金や利息の支払額が指数や式を参照したり、債務証券のコインや貨幣を明示的に支払わなければならないことに基づいて決定された場合には、そのような金額を特定する方法や関連する計算代理人(あれば)

•

債務証券発行時の全元金でなければ、違約事件により満期が加速して支払うべき元本部分である

•

債務証券再販売のための準備

•

もし適用されれば、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連する債務保護の契約；および

•

どんな債務証券の他の特定の条項も

適用される目論見書付録は、任意の債務証券の所有者および任意の債務証券の上場または見積が存在する証券取引所または見積システム(ある場合)に、特定の米国連邦所得税の考慮事項を記載する

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我々が発行する債務証券は、当該等の子会社が当該等の債務証券の担保を提供するか、又は当該等の債務証券を支払う義務がない限り、我々の子会社に属するすべての債務及び他の債務から構造的に発行される

優先債務証券

高級債務証券の元金、プレミアム(あれば)と利息の支払いは、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と平価になります

高級二次債務証券

高級二次債務証券を支払う元金、割増、利息(あれば)は、私たちのすべての未付属債務の優先全額支払権利を下回ることになります。吾等は、いかなる高級二次債務証券の適用目論見書補充資料に当該等の証券の付属条項、及び最近の実際の実行可能日までに、その条項により高級二次債務証券の未償還債務総額よりも優先することを記載する。また、高級二次債務証券よりも優先的な追加債務を発行する制限について、目論見書に補足説明する

二次債務証券

二次債務証券の元本、プレミアム、および利息を支払うことは、私たちのすべての非二次債務および優先二次債務の早期全額支払いよりも優先的になるだろう。吾等は、任意の二次債務証券の適用目論見書補充資料に、当該等の証券の付属条項、及び最近の実行可能日までの未償還債務総額を記載し、その条項により二次債務証券より優先する。また、二次債務証券よりも優先的な追加債務の発行制限(あれば)を目論見書に追加規定する

二次債証券

一次二次債務証券の元本およびプレミアム(例えば、ある)および利息を支払うことは、私たちのすべての非二次、二次および二次債務のすべてのお金を支払うことよりも優先されるだろう。吾等は、任意の二次債務証券の適用目論見書補充資料に、当該等の証券の付属条項、及び最近の実際の実行可能日までに、その条項により二次債務証券の未償還債務総額に優先することを記載する。また、株式募集説明書補足文書に、二次債務証券よりも優先的な追加債券の発行制限(ある場合)を明記する

変換または交換権

債務証券は、会社の他の証券または財産に変換することができ、または会社の他の証券または財産に交換することができる。変換または交換の条項と条件は、適用される目論見書の付録に記載される。これらの条項には以下の内容が含まれる

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価格を換算したり交換したり

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換算または交換の期限；

•

私たちまたは所有者が債務証券を転換または交換する能力に関する規定；

•

換算または交換価格を調整する必要がある事項；および

•

私たちが債務証券を償還する時に転換や交換に影響を与える条項。

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合併、合併、販売

私たちは誰とも合併したり、合併したりすることができず、私たちのすべてまたは基本的にすべての合併された財産と資産をいかなるbr個人に譲渡またはレンタルすることもできず、私たちは他の誰も私たちと合併または合併することを許可しません

•

(A)我々が経営を継続する会社、または(B)このような合併によって形成された、我々が合併された、または私たちの所有または実質的にすべての合併された財産および資産が譲渡またはリースされた後継会社または個人が、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律組織または構成者である者であり、その実体が会社でない場合、債務証券の共通債務者は、そのような任意の法律組織または存在する会社であり、その後継会社または個人は、当該共通義務者(ある場合)を含む。補充契約を通じて債務証券と契約項の下での私たちの義務を明確に負担する。そして

•

この取引が発効した後、任意の違約イベントまたはイベントは、通知またはbr時間経過後、または両方が違約イベントとなる場合には、発生せず、継続して発生する

いずれかの当該等の合併、合併、譲渡又はリースの後、生じた存続又は譲受人(例えば、吾等のような)は、吾等の契約項下の各権利及び権力を継承して行使することができ、吾等は債務証券及び契約項下の責任を解除することができる(いずれもそのようなリースを除く)

この条約は、取引または制御権の変更の構造が、私たちの所有または実質的にすべての合併財産および資産の合併または合併または譲渡または賃貸を含む限り、いかなる資本再構成取引、私たちの支配権の変更または高レバレッジ取引にも適用されない

違約事件

別の説明がない限り、違約イベントという言葉が任意の一連の債務証券の契約で使用される場合は、以下のいずれかの場合を指す

•

この一連の債務保証が支払われた日から30日以内に利息を支払わない、すなわち利息を支払うべきである提供私らは債務証券の条項に基づいて利子期間を延長することは利息を支払わないことにはならない

•

期限が切れたとき、任意の償還時に、声明または他の方法によって、一連の債務証券について元金または保険料が支払われていない

•

履行を要求する書面通知の後90日以内に、一連の債券または一連の債務証券の他のいかなる契約も履行されておらず、通知は、受託者または一連の未償還債務証券元本の25%(25%)以上の所有者によって発行されなければならない

•

当社が破産し、借金を返済できない、あるいは再編されたいくつかの事件；

•

我々の取締役会の適用決議又は当該一連の債務証券に基づく上級職員の証明書又は補充契約に規定されている任意の他の違約事件を発行する

ある特定一連の債務証券の違約事件は、必ずしも当該契約によって発行された任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない

任意のbrシリーズの債務証券に関連する違約事件(破産、債務無力または再編事件に関連する違約事件を除く)が発生して継続している場合、受託者または各影響を受けた一連の債務証券の元本総額が25%(25%)以上である所持者は、影響を受けた一連のすべての債務証券の全元金金額およびその利子(ある場合)が満期になって直ちに支払うことを宣言することができる。影響を受けた一連の債務証券元本総額が多数の保有者より少なくなく、条件を満たした後、当該シリーズに関連する任意の上記の声明と結果を撤回し、撤回することができる

12

米国の破産、破産または再編事件に関連する違約事件が発生し、継続している場合、すべての未償還債務証券のすべての元金およびその計算すべき利息は、受託者または任意の所有者のいかなる声明または他の行動も必要なく、自動的に満期になり、直ちに支払われるであろう

この契約は債務証券保有者が違約事件について私たちが提起した訴訟に制限を加えた。以下の規定を除いて、一連の債務証券の保有者は、本契約に基づいて、いかなる訴訟も提起してはならない

•

違約事件は発生し、継続されており、所持者は、継続すべき違約事件について受託者に書面で通知している

•

影響を受けた一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%(25%)を持つ所持者は、このような違約事件について受託者に訴訟を提起することを求めている

•

請求された所有者は、訴訟を提起することによって生じる可能性のある損失、費用、費用、および責任を補うために、受託者に合理的に満足できる担保または賠償を提供している

•

受託者は要求してから60日以内に訴訟を提起しなかった

•

受託者は、影響を受けた一連の未返済債務証券元本金額が多数を占める所持者から不一致指示を受けていない

上記の規定にもかかわらず、任意の一連の債務証券の各所有者は絶対的かつ無条件の権利を有し、満期時に当該債務証券の元金、割増および利息(あれば)を受け取り、そのような金を強制的に執行することについて訴訟を提起し、債務証券所有者の同意なしに、そのような権利は減損しない

私たちは毎年、私たちの主要行政者、主要財務者、または主要会計員のうちの1つによって署名されたbr証明書を受託者に提出することを要求され、この上級者は、私たちが契約を履行、遵守または履行する任意の条件または契約にいかなる違約が存在するかを知っているかどうかを示す

世界一周証券を登録する

私たちは、一連の債務証券の全部または一部の形態を発行することができ、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で、委託者または適用募集説明書の付録に指定され、その委託者または有名人の名義で登録された受託者に格納することができる。この場合、これらの登録グローバル証券に代表される一連のすべての債務証券の元本総額に等しい1つ以上の登録グローバル証券 を発行する

最終登録形式でその全部または一部を債務証券として交換しない限り、登録されたグローバル証券は譲渡することはできないが、全体的な譲渡としては除外される

•

グローバル証券に登録された担当者が有名人に

•

受託保管人の一人またはその受託保管人の別の世代の有名人、または

•

保管人又はその指定者が保管人である相続人又は指定された者が相続人である。

一連の債務証券に関する目論見補編は、登録されたグローバル証券に代表されるこの一連の任意の部分の信託手配に関する具体的な条項を説明する。私たちは以下の規定が債務証券のすべての信託手配に適用されると予想している

•

登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、登録されたグローバル保証の保管人に口座を有する者、参加者と呼ばれる者、または参加者によって権益を有する可能性のある者に限定される

13

•

登録されたグローバル証券発行後，登録されたグローバル証券の受託者は，その簿記登録·譲渡システムに参加者が登録したグローバル証券に代表される債務証券のそれぞれの元本金額を記入し，その債務証券は参加者実益が所有する；

•

債務証券流通に関与する任意の取引業者、引受業者、または代理人は、最初に貸手に記入する口座を指定する

•

登録されたグローバル保証の任意の実益権益の所有権は、登録されたグローバル保証の保管人が保存した記録(参加者の利益に関する)および参加者の記録(参加者によってbrを持っている人の利益に関する)に表示され、任意の所有権の権益の譲渡は、登録されたグローバル保証保存の記録のみによって行われる

ある州の法律は、ある証券購入者が最終的な形で証券の実物受け渡しを受けることを要求するかもしれない。これらの法律は、これらの人々が登録されたグローバル証券の実益権益を所有、譲渡または質権する能力を制限する可能性がある

登録されたグローバル証券の受託者またはその代理有名人が当該登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、契約項の下のすべての目的について、当該受託者または有名人(場合によっては)は、当該登録されたグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下の規定を除いて、登録されたグローバル証券において実益 権益を有する所有者：

•

登録されたグローバル証券に代表される債務証券をその名称に登録する権利がない

•

最終形式の債務証券の実物交付を受信しないか、または受け取る権利がある；および

•

この契約項下の債務証券の所有者または所有者とはみなされない

したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、登録されたグローバル保証の保管人の手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その人がその権利を有する参加者の手続きによって、契約項目の下で所有者の任意の権利を行使しなければならない

既存の業界慣行によれば、吾等が所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が、契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動をとることを望む場合、グローバル証券を登録する委託者は、関連する実益権益を有する参加者の提出または行動を許可し、これらの参加者が所有する実益所有者によって提出または行動することを許可するか、または他の方法で参加者が保有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する

当社は、信託機関又はその代有名人の名義で登録された登録グローバル証券である登録グローバル証券の登録所有者に元金及び割増(有等)及び利息(有否)を支払う。吾等、吾等の受託者又は吾等の任意の他の代理人又は受託者は、登録されたグローバル証券の実益所有権権益に関連する記録中のいかなる態様、又は登録されたグローバル証券の実益所有権権益のために支払われた任意の金、又は実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査するか、責任を負うか、又は責任を負うことはない

グローバル証券登録に代表される任意の債務証券の受託者は、登録グローバル証券に関連する元本およびプレミアム(ある場合)および利息(ある場合)を受信した後、登録グローバル証券におけるそれぞれの実益権益に比例する金額を直ちに参加者の口座に支払うことが予想される。長期的な顧客説明と慣例は参加者の支払い方法を規範化すると予想されています

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参加者が保有する登録グローバル証券において実益権益を有する所有者は、現在無記名形式で顧客口座に保有している証券やストリート名で登録されている証券のように、このような支払いは参加者が担当することも予想される

登録されたグローバル証券に代表される任意の債務証券の信託機関が、いつでも信託機関として継続することができない場合、又は“取引所法案”に基づいて登録された決済機関でない場合には、適格な後継者 信託機関を指定する。もし私たちが90日以内に合格した後任の信託機関を指定できなかった場合、登録されたグローバル証券と交換するために債務証券を最終的な形で発行する。さらに、グローバル証券に代表される一連の債務証券を1つまたは複数登録させないことをいつでも自ら決定することができる。この場合、この一連の債務証券を最終的な形で発行し、債務証券を代表するすべての登録グローバル証券 と交換する。受託者は、参加者の指示に基づいて、登録されたグローバル証券と交換するために、最終的な形態で発行された任意の債務証券を登録し、登録名は、信託機関が受託者の名称を指示しなければならない

解除、失敗、契約失敗

私たちは次のように契約項目の下で私たちの義務を解除またはキャンセルすることができる。適用される目論見書 付録に別途規定されていない限り、任意の付属証券に適用される従属条項は契約の解除と無効条項を基準とする

私たちは、解約のために受託者に交付されておらず、満期になって支払わなければならない一連の債務証券所有者に対する義務を履行することができ、またはその条項に従って1年以内に満了して支払わなければならない(または1年以内に償還を要求される)。私たちは、満期、償還またはその他の場合に満期時に債務証券の元金、プレミアムおよび利息、および任意の強制的なbr弁済基金の支払いに十分な認証を受けて、現金または米国政府債務を信託基金として受託者に撤回不可能に保管することによって達成することができる

適用される目論見書付録に別の規定がない限り、私たちはいつでも任意の一連の債務証券の保有者に私たちの任意およびすべての義務(法律上の失敗)を履行することができる。一連の債務を返済していない証券の任意の契約や契約条項にかかる義務を免除することもでき、違約事件(契約失効)を招くことなく、これらの契約の遵守を省略することができる。他の事項を除いて、私たちは以下の場合にのみ法的失敗と契約上の失敗を実施することができます

•

私たちは、現金またはアメリカ政府債務を信託基金として受託者に保管することができず、金額は、国が公認されている独立公共会計士事務所、投資銀行または評価会社によって、満期時(満期、償還またはその他の場合を問わず)に一連の未償還債務証券の元金、プレミアム(あれば)および利息を支払うのに十分であることを証明する

•

私たちは、受託者が合理的に受け入れられ、発行者従業員または法律顧問であってもよい弁護士の書面意見を提出し、関連する一連の債務証券の実益すべての人が、適用された法律の失敗または契約失敗によって米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することはなく、法律の失敗または契約失敗(場合に応じて)は、受益者が当該一連の債務証券の元金、保険料および利息に対して支払う米国連邦所得税待遇を他の方法で変更することはない。法律が失敗した場合、どの意見は米国国税局の裁決、あるいは米国連邦所得税法の変化に基づいていなければならない

上記2項に記載した契約項の義務を履行または廃止することができるが、他の事項を除いて、任意の一連の債務証券の譲渡または交換、任意の一時的、欠陥欠陥、廃棄、紛失または盗難の一連の債務証券の交換、または任意の一連の債務証券について事務所または代理機関を設立する責任を回避してはならない

私たちは以前に私たちの契約失効選択権を行使したにもかかわらず、私たちの法的失効選択権を行使することができる

15

義歯修復体の改善

この契約は，受託者と債務証券保有者の同意を得ずに補充契約を締結することができると規定している：

•

債務を保証する証券

•

もう一人が契約が許可された場合に私たちの義務を担っていることを証明する；

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者を保護する契約を増加させるか、または私たちに与えられた任意の権利または権力を放棄するか

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益に任意の他の違約事件を追加する；

•

債務証券保有者の利益のための1つ以上の保証を増加させる

•

契約規定に基づいて任意のシリーズの追加債務証券を発行する；

•

証券信託機関に適用される規則を守る

•

証明書のある債務証券を除いて、または証明書のある債務証券の代わりに、証明のない債務証券を提供する；

•

1つまたは複数の債務証券シリーズに関する契約の追加、変更または削除に関する任意の規定は、(A)そのような追加、変更または削除(A)は、(1)補充契約に署名する前に設定され、その条項の利益を享受する権利を有する任意の一連の債務保証に適用されてはならず、(2)そのような債務保証の所有者のこの規定に対する権利を修正してはならない、または(B)第(A)(1)項に記載の未解決の債務保証がない場合にのみ発効されてはならない

•

契約に基づく任意の一連の債務証券の失効および補償を許可または便宜するために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補完するが、このような行動は、一連の債務証券または他の一連の債務証券の所有者の利益にいかなる重要な点でも悪影響を与えてはならず、これらの債務証券は、私たちによって決定され、受託者に上級者証明書を交付することによって証明されてはならない

•

任意の債務証券がその上で上場または取引することができる任意の証券取引所または自動見積システムの規則または規定を遵守すること

•

“信託契約法”の任意の修正案によると、必要に応じて契約の任意の条項を追加、変更または削除する

•

契約中のいかなる曖昧さ、欠陥、漏れ、または不一致点を是正または是正するが、このような行動は、いかなる実質的な面でも一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えることはなく、これらの利益は吾らによって決定され、受託者に上級者証明書を交付することを証明する

•

一連の債務証券の形式または条項を決定する

•

証拠を提供し、後任受託者の委任を受けることを規定し、

•

契約の任意の他の条項を追加、変更または削除するが、このような追加、変更または削除は、任意の実質的な態様で任意の一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えず、具体的には吾などによって決定され、受託者に上級職員証明書を交付することによって証明される

この契約はまた、吾らおよび受託者が一連の高級債務証券または二次証券(どのような状況に応じて)を保有する未償還債務証券元金総額が多数の所有者の同意を超えないか、その契約に任意の条項を追加するか、または任意の方法で契約の条項を変更、キャンセルまたは任意の方法で修正することができ、または任意の方法で債務証券所有者の権利を修正することができると規定している。しかし、影響を受けていないすべての未返済債務保証の保有者は、私たちと受託者は同意してはいけない

•

債務証券の最終期限を延長する

•

任意の債務保証の元金または保険料を下げる(ある場合)

16

•

債務保証の金利を下げたり、利息を支払う時間を延長したりする

•

債務証券の償還または買い戻しを要求する際に支払われるべき金額を減少させること

•

任意の債務証券の元本、保険料(例えば、ある)または利息が支払うべき貨幣種を変更する(ある一連の他の規定がある可能性がある者を除く)

•

元の発行割引で発行された債務証券の元本金額を低減し、当該割引は加速時に支払わなければならないか、又は破産において証明することができる

•

任意の二次証券に適用される任意の従属条項または優先債務の定義を修正し、これらの証券の所有者に不利になるようにする

•

満期の任意の債務保証の任意の支払いについて訴訟を提起する権利；または

•

契約に対する一連の債務証券保有者のいかなる修正も同意を得る必要がある割合 を下げる

受託者について

この契約は、当該契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は、1つまたは複数の債務証券系列に関連することができる。 異なる債務証券系列に異なる受託者がある場合、各受託者は、当該契約下の信託の受託者であり、当該契約下の任意の他の受託者が管理する信託とは異なる。本募集説明書または任意の付随する入札説明書補足文書に別の説明があることに加えて、受託者がとることを許可された任意の行動は、受託者が契約に基づいて受託者としての1つまたは複数の債務証券系列としてのみとることができる。この契約下の任意の受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができる。一連の債務証券の元本およびプレミアム(例えば、ある)および利息のすべての支払い、ならびに一連の債務証券のすべての登録、譲渡、交換、認証および交付(債務証券の元の発行時の認証および交付を含む)は、受託者が受託者によって指定された事務所でこのシリーズについて行う

この契約は、受託者の権利の制限を含み、受託者が私たちの債権者になった場合、場合によっては債権支払いを取得するか、またはそのような債権のいずれかについて受信されたいくつかの財産を現金化する権利を担保または他として提供する。受託者は他の取引に従事することができる。もしそれが債務証券に関連する任意の義務に関する任意の衝突利益を得た場合、 しかし、それは衝突を除去するか、または受託者を辞任しなければならない

当時返済されていなかった任意の一連の債務証券元本総額の多数を占める所有者は、受託者が当該一連の債務証券に対して利用可能な任意の救済措置を行使するために、任意の訴訟の時間、方法、場所を指示する権利があり、この指示がいかなる法律規則や契約と衝突することもなく、債務証券の別の所有者の権利を不適切に損害することもなく、いかなる受託者に個人的責任を負わせることもないことを前提としている。契約は，違約事件が発生し，どの受託者にも知られて治癒できない場合，受託者が受託者の権力を行使した場合に自身の事務を処理する際に用いる慎重さと同程度の慎重さをとらなければならないと規定している.これらの規定に適合する場合、受託者は、受託者に満足できる保証および賠償を提供しない限り、債務証券の所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう

会社の登録者、株主、高級管理者、または取締役は個人の責任を負わない

当該契約は、吾等の任意の登録者及び過去、現在又は将来の株主、高級管理者又は取締役又は任意のこの等身分で成立した会社は、債務証券又は契約項の下で吾等のいかなる義務、契約又は合意についていかなる個人責任を負わないことが規定されている

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

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手令の説明

一般情報

私たちは債務証券を購入するために債権証を発行したり、優先株または普通株を購入するために株式承認証を発行することができる

この等株式承認証は、吾等と株式承認証の代理人である銀行或いは信託会社が締結した株式証明書協議に基づいて発行され、すべての内容は適用される株式募集定款補充文書に掲載され、本募集規約に関連する任意或いはすべての株式承認証と関係がある。私たち は、一連の権証が発行されるたびに、参照によって登録説明書に組み込まれる権証および権証プロトコルコピーを米国証券取引委員会に提出する

以下に任意の目論見書付録に関連する可能性のある株式承認証の一般条項と条項を説明した。任意の株式募集定款副刊に関連する可能性のある引受権証の特定条項、及びこのような一般条文はこのように提供された株式引受証の範囲(あればある)に適用でき、適用される株式募集定款副刊内で説明する。以下に概説する株式承認証、株式証明書プロトコルおよび株式認証証明書のいくつかの条項は完全ではなく、すべての株式承認証プロトコルおよび株式認証証明書のすべての条項(その中のいくつかの用語の定義を含む)の制約を受け、明確な引用によってその全体を限定する

債権証

一般情報

適用される目論見書補足資料を参照して、本募集説明書に関連する債権証条項、当該等の債権証に関連する債務証券株式証契約及び当該等の債務を代表する債権証証明書を理解し、以下の各項目を含む

•

当該等の債権証を行使する際に購入可能な債務証券の名称、元本総額及び条項、及び当該等の債権証の行使に関する手続及び条件；

•

このような債務承認株式証を発行する任意の関連債務証券の名称および条項、および各債務証券と共に発行されるこのような債務証券の数；

•

当該等の債権証及び任意の関連発売証券は、それぞれ譲渡可能な日(あれば)である

•

債務承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と、当該等の債務証券を行使する際に購入可能な元本証券の価格と、

•

このような債権証を行使する権利の開始日とそのような権利の終了日；

•

債権証の所有権または行使に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項を検討する

•

債権証に代表される債権証は、記名または無記名で発行され、登録されていれば、どこで譲渡して登録することができる

•

当該等の債権証明書を催促する条項(あれば)及び

•

債権証明書の他のいかなる条項も

債権証証明書は、異なる額面の新しい債権証明書に交換することができ、債権証は、権利証代理人の会社信託事務所または適用目論見書付録に記載された任意の他の事務所で行使することができる。債権を行使する前に

18

債権証は、行使時に購入可能な債務証券保有者のいかなる権利も持たず、行使時に購入可能な債務証券の元本および割増(例えば、ある)および利息(例えば)の任意の支払いを得る権利もないであろう

債権証の行使

各債務株式承認証は、保有者が現金方式で元本金額の債務証券を購入する権利を持たせ、その行使価格は、それが提供する債務株式証明書に関連する適用目論見書補充資料に記載されているか、又は場合ごとの行使価格で決定することができる。適用される目論見書付録に別の規定がない限り、ニューヨーク市時間午後5：00前の任意の時間に債権証を行使することができ、締め切りは適用される目論見書付録に規定されている満期日である。ニューヨーク時間午後5時以降、満期日には、行使されていない債権証は無効になります

債権証は，債権証に関する適用目論見書付録の規定に従って行使することができる.支払及び株式承認証代理人に適用される会社信託事務所又は適用目論見書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名するための債権証証明書を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、当該等の行使時に購入可能な債務証券をできるだけ早く提出する。このような債権証に代表される債権証がすべて行使されていない場合は，残りの債権証について新たな債権証明書を発行する

株式承認証

一般情報

適用される株式募集説明書の付録を参照して、本募集説明書に関連する引受権証の条項、当該等株式証明書に関連する引受権証明書及び当該等株式証明書を代表する引受権証証明書を知るために、以下を含む

•

引受権証を行使する際に購入可能な優先株又は普通株の種類及び数量、並びに株式承認証の行使に関する手続及び条件；

•

当該等株式証及び関連発売証券は、別々に取引可能な日(あれば)である

•

株式証明書の発行価格(ある場合)；

•

引受権証を行使する際に、当該株式の初期価格および調整に関する任意の準備を購入することができる

•

株式承認証の行使権利の開始日および権利の終了日；

•

株式証の所有権或いは行使に適用されるアメリカ連邦所得税の重要な考慮要素を検討する

•

当該等株式証明書を催促する条項(あれば)

•

株式証明書の他の条項；

•

持分証明書の反償却条項(ある場合)及び

•

当該等株式証を行使した後に購入可能な任意の優先株に関する資料。

株式認証証明書は異なる額面の新しい株式証明書と交換することができ、株式証明書は権利証代理人の会社信託事務所または適用株式説明書の副刊に記載されている任意の他の事務所で行使することができる。その持分証の行使前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な株式所有者のいかなる権利も有しておらず、引受証を行使する際に購入可能な持分についていかなる配当金を支払う権利もない

19

株式証の行使

1部の株式承認証は所有者が現金方式で優先株或いは普通株を購入する権利を持たせ(どのような状況に応じて)株式数 を購入することができ、使用価格はそれが発売した引受権証に関連する適用招株定款副刊に掲載されているか、或いはそれによって決定することができる。適用される入札説明書 付録に別の規定がない限り、ニューヨーク市時間午後5：00前に、適用される入札説明書付録に規定されている満期日までの任意の時間に株式承認証を行使することができる。ニューヨーク時間午後5：00以降、満期日には、行使していない株式 株式承認証が無効になります

株式承認証は適用される目論見書付録の規定に従って行使することができる。支払及び株式承認証代理人に適用される会社信託事務所又は適用招株説明書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名するための引受証証明書を作成した後、吾等は実際に実行可能な場合には、できるだけ早く証明書を提出し、当該等株式証明書を行使する際に購入可能な株式数を代表する。当該株式承認証に代表される引受権証がすべて行使されていない場合は、残りの引受権証に新たな引受権証明書を発行する

20

仕入契約と仕入れ先説明

私たちは購入契約を発表することができ、所有者が私たちに購入する義務がある契約を代表し、将来の1つまたは複数の日に指定された数の普通株式を保有者に売却することを要求することができる。普通株の1株当たり価格は、購入契約発表時に確定してもよいし、購入契約に規定されている特定式を参照して決定してもよい。購入契約は、単独で発行することができ、購入契約および(X)優先債務証券、高級二次債務証券、二次債務証券または二次債務証券、または(Y)米国債を含む第三者の債務義務を含む単位または購入単位の一部としてもよく、いずれの場合も、保有者が購入契約に基づいて普通株を購入する義務を確保する。Brを購入する契約は、私たちが購入契約の所有者に定期的に支払いを要求することを要求することができ、その逆も同様であり、そのような支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。購入契約は、所有者が契約項の下での義務を特定の方法で保証することを要求することができ、場合によっては、新たに発行された前払い購入契約または前払い証券を、元の購入契約の下での所有者の義務を保証する任意の担保の所有者に渡すことができる

適用される目論見書付録は、任意の購入契約または購入単位の条項を記述し、適用されれば、前払い証券の条項も説明する。目論見書付録の記述は完全ではなく、当該等の購入契約又は購入単位に関連する購入契約、担保手配及び預託手配(適用される場合)及び前払い証券と、それに基づいて当該等の前払い証券を発行する書類(適用される場合)を参照して完全な限定を行うことにより、これらは、購入 契約又は購入単位を発行するたびに米国証券取引委員会に提出される

21

配送計画

普通株式、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、購入契約、または購入単位のうちの1つまたは複数を時々列挙することができます

•

引受業者またはトレーダーを通じて

•

1人以上の購入者に直接売って

•

代理店やディーラーを通じて

•

これらの販売方法の組み合わせによって

•

株式募集説明書の付録に記載されている任意の他の方法によって

発売証券に関する目論見補足資料には、発売条項が記載されている

•

引受業者、トレーダー、または代理人の名前または名前；

•

発行された証券の購入価格と売却された収益

•

引受業者または代理店補償を構成する任意の保証割引および手数料または代理費およびその他の項目；

•

そのような発売された証券は、取引業者および任意の証券取引所に支払う割引または割引、またはそのような発売された証券が上場する可能性がある、任意の初公開株式価格、取引業者および任意の証券取引所に支払うことができる任意の割引または割引である

取引業者に許可または再販売されるか、または取引業者に支払う任意の最初の公募価格、割引、またはbrの特許権は、時々変更される可能性がある

販売において引受業者が使用される場合、引受業者は、自分の口座のために発行された証券を買収し、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々これらの証券を転売することができ、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格 である。発行された証券は、1つ以上の主引受業者に代表される引受業者によって公衆に発行されてもよいし、引受団を有さない1つ以上の引受業者によって公衆に発行されてもよい。募集説明書(Br)の付録に別途規定されていない限り、引受業者が任意の一連の証券を購入する義務は、ある事前条件によって制限され、任意の一連の証券を購入した場合、引受業者はその一連の証券をすべて購入する義務がある

発行済み証券の引受発行については、適用される法律および業界慣例によれば、引受業者は、安定入札を入力することによって、シンジケート被覆取引を実施するか、または懲罰的入札を実施することを含む、発行済み証券の市場価格を安定させ、維持または他の方法で公開市場価格に影響を与える取引を超過販売または実施することができる

•

安定入札とは，証券価格をフック，確定または維持するための任意の入札または任意の購入を完了することである

•

銀団補充取引とは、発行に関連する空手形を減少させるために、引受団を代表して任意の入札または任意の購入を行うことを意味する

•

懲罰的入札とは、シンジケートメンバーが最初に販売した発売証券がシンジケート補充取引の形で購入された場合、主引受業者または引受業者がシンジケートメンバーから今回の発行に関する売却特許権を回収することができる手配である

これらの取引はナスダック世界の精選市場または任意の他の上場関連証券の取引所で行われる可能性がある非処方薬市場や他のものです引受業者は、そのような活動に従事する必要はなく、または開始時にそのような活動を継続する必要はない

22

販売にトレーダーが使用されていれば，このような発行済み証券をbr元本としてトレーダーに売却する.そして、取引業者は、発行された証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。取引業者の名称および取引条項は、その取引に関連する目論見書 付録に記載される

発売された証券は、私たちによって1つまたは複数の機関購入者に直接販売されてもよく、または時々指定された代理人によって、1つまたは複数の変更可能な固定価格または販売時に決定された異なる価格で販売されてもよい。本入札明細書に係る発行済み証券の要約又は売却に係る任意の代理人の名前は、目論見明細書付録に記載され、吾等が当該代理人に支払うべき任意の手数料は、当該募集に関連する目論見明細書付録に記載される。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、そのような任意の代理人は、その委任期間中に最善を尽くして行動するであろう

私たちと締結された合意によると、引受業者、取引業者、および代理は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について私たちに賠償する権利があるか、または引受業者、取引業者または代理がそのために支払うことを要求される可能性があるお金について賠償する権利がある可能性があります。br}通常の業務中に、引受業者、取引業者および代理は、当社およびその付属会社の顧客であり、それと取引するか、またはサービスを提供することができます

我々がナスダック世界精選市場に上場している普通株を除いて、本協定の下で発行されるすべての証券は新たに発行される証券となり、先の取引市場がなく、国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。株式募集説明書付録に基づいて販売されている任意の普通株は、公式発行通知に準じて、ナスダック全世界精選市場に発売される。公開発行·売却された証券を販売する引受業者は、証券上で市を行うことができるが、これらの引受業者は、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。私たちは発行された証券に市場があることを保証できません

法律事務

PayPal Holdings，Inc.ここで提供される証券の有効性は，カリフォルニア州パロアルトのSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPによって伝達される.債務証券が貸切方式で発行されている場合、いくつかの法律問題は、関連募集説明書 付録に指定された弁護士によって引受業者に渡される

専門家

PayPal Holdingsを参照して、Inc.日付が2019年9月16日の現在のForm 8-Kレポートであり、本募集説明書に記入された財務諸表、およびPayPal Holdingsを参照することにより、Inc.2018年12月31日までの年度Form 10-K年報が本募集説明書に組み込まれた財務諸表明細書と経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査および会計専門家の権威として組み入れたものである

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貝宝持ち株会社

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目論見書副刊

共同帳簿管理マネージャー

アメリカ銀行証券		ゴールドマン·サックス有限責任会社		モルガン·スタンレー

May , 2022