添付ファイル10.5
実行バージョン
元金90，000，000ドル
のです
2026年満期の8.0%/9.5%プレミアム PIK切替チケット
交換協定(保証手形)
日付：2022年10月5日
どこにでも見られる
SEACOR 海洋ホールディングス
会社としては
ファルコングローバルロバート有限責任会社は
保証人として
と
本契約別表Aに掲げる投資家
カタログ
| ページ | ||||||
| 第一条定義及び会計用語 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的用語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
会計用語 | 14 | ||||
| 第1.03節 |
合意·法律などの言及 | 14 | ||||
| 第1.04節 |
1日のうちの時間 | 14 | ||||
| 第1.05節 |
代理.代理 | 14 | ||||
| 第1.06節 |
“建造規則” | 15 | ||||
| 第二条換文 |
16 | |||||
| 第2.01節 |
紙幣の授権 | 16 | ||||
| 第2.02節 |
閉会式 | 16 | ||||
| 第2.03節 |
[保留されている] | 16 | ||||
| 第2.04節 |
費用.費用 | 16 | ||||
| 第三条担保手形 |
17 | |||||
| 3.01節 |
担保付き手形 | 17 | ||||
| 第3.02節 |
利子 | 17 | ||||
| 3.03節 |
定期的な返済 | 19 | ||||
| 第3.04節 |
[保留されている] | 19 | ||||
| 3.05節 |
支払い済みの保証手形などをキャンセルする | 19 | ||||
| 第3.06節 |
サービス料 | 19 | ||||
| 第3.07節 |
支払い | 20 | ||||
| 節3.08 |
紛失など。保証された手形 | 20 | ||||
| 節3.09 |
登録簿を付記する | 21 | ||||
| 第3.10節 |
代理人に関する条文 | 22 | ||||
| 第四条結審の条件 |
23 | |||||
| 4.01節 |
投資家は成約の条件を | 23 | ||||
| 4.02節 |
会社閉鎖前の条件 | 24 | ||||
| 第五条所持者の訴訟 |
25 | |||||
| 第5.01節 |
所持者からの訴訟 | 25 | ||||
| 第5.02節 |
所持者の署名証明書 | 25 | ||||
| 第5.03節 |
会社が持っている保証手形は無視した | 25 | ||||
| 第5.04節 |
異議を取り消す | 25 | ||||
| 第六条陳述及び保証 |
26 | |||||
| 第6.01節 |
会社と保証人の陳述と保証 | 26 | ||||
i
| 第6.02節 |
投資家は投資家および所有者との契約を申し立てた | 32 | ||||
| 第七条条約 |
36 | |||||
| 第7.01節 |
元金および利子の支払い | 36 | ||||
| 第7.02節 |
レポートと財務諸表 | 36 | ||||
| 第7.03節 |
証明書 | 38 | ||||
| 第7.04節 |
通達 | 38 | ||||
| 第7.05節 |
債務の支払 | 39 | ||||
| 第7.06節 |
存在などを残す | 39 | ||||
| 第7.07節 |
物件の手入れ | 39 | ||||
| 第7.08節 |
法律を守る | 39 | ||||
| 第7.09節 |
書籍と記録 | 39 | ||||
| 第7.10節 |
取締役会観察権 | 39 | ||||
| 第7.11節 |
オフィスや機関のメンテナンス | 41 | ||||
| 第7.12節 |
留置権 | 41 | ||||
| 第7.13節 |
負債.負債 | 41 | ||||
| 第7.14節 |
資産売却 | 42 | ||||
| 第7.15節 |
会社はある条項に従って合併することができる | 42 | ||||
| 第7.16節 |
保証人はある条項に従って合併することができます | 44 | ||||
| 第八条違約事件及び救済方法 |
45 | |||||
| 第8.01節 |
違約事件 | 45 | ||||
| 8.02節 |
加速、撤回、廃止 | 46 | ||||
| 第8.03節 |
これまでの失責行為を免除する | 47 | ||||
| 第8.04節 |
手形所持者が支払いを受ける権利を保証する | 48 | ||||
| 8.05節 |
権利と救済措置の累計 | 48 | ||||
| 第8.06節 |
遅れたりしないのは諦めではありません | 48 | ||||
| 第8.07節 |
滞在·延期及び高利貸し法を免除する | 48 | ||||
| 第九条保証人 |
49 | |||||
| 第9.01節 |
担保手形担保 | 49 | ||||
| 第9.02節 |
代位権 | 50 | ||||
| 第9.03節 |
保証書を解除する。 | 50 | ||||
| 第9.04節 |
保証の制限と効力 | 51 | ||||
| 第9.05節 |
記号はいらない | 51 | ||||
| 第9.06節 |
相続人と譲り受け人 | 51 | ||||
| 第9.07節 |
免除権がない | 51 | ||||
| 第十条担保手形の償還及び買い戻し |
52 | |||||
| 第十百九十一条 |
オプションの償還 | 52 | ||||
| 第十百二十二条 |
償還通知を選択できる | 52 | ||||
| 第十十零零三条 |
償還すべき手形を支払う | 53 | ||||
| 第十百四十四条 |
償還の制限 | 54 | ||||
II
| 第十百五十五条 |
会社が根本的に変化した場合は，所持者の選択に応じて買い戻しする | 54 | ||||
| 第十百六十六条 |
[保留されている] | 56 | ||||
| 第十百七十七条 |
償還価格または基本変動買い戻し価格の保証金 | 56 | ||||
| 第十百八十八条 |
保証手形を買い戻す際には適用法律の承諾を守る | 57 | ||||
| 第十百九十九条 |
基本変更買い戻し通知の効果 | 57 | ||||
| 第10.10節 |
基本変更買い戻し通知を撤回する | 57 | ||||
| 第10.11節 |
第三者保証手形の買い戻し | 58 | ||||
| 第十一条雑項 |
58 | |||||
| 第十一条第一条 |
通達 | 58 | ||||
| 第十一十二条 |
相続人と譲り受け人 | 58 | ||||
| 第11.03条 |
改正と免除 | 59 | ||||
| 第11.04条 |
同業 | 60 | ||||
| 第十一十五条 |
タイトル | 60 | ||||
| 第十一百六十六条 |
治国理政法 | 60 | ||||
| 第十一百七十七条 |
完全な合意 | 60 | ||||
| 第11.08節 |
分割可能性 | 60 | ||||
| 第十一百九十九条 |
司法管轄権を放棄する | 60 | ||||
| 第十一条十条 |
陪審員の取り調べを放棄する | 61 | ||||
| 第十一条十一条 |
相談や受託責任は負いません | 61 | ||||
| 第十一条第十二条 |
厳格な工事がない | 62 | ||||
| 第十一条十三条 |
有効性 | 62 | ||||
| 第十一条十四条 |
添付ファイル | 62 | ||||
| 第十一十五条 |
機密性 | 62 | ||||
| 第十一条十六条 |
公に開示する | 63 | ||||
| 第十一百十七条 |
他人に追及してはいけない | 64 | ||||
| 付表 | ||
| A |
投資家に関する情報 | |
| 1.01(a) |
負債.負債 | |
| 6.01(j) |
留置権 | |
| 7.12 |
留置権を許す | |
| 展示品 | ||
| A |
紙幣の格式 | |
| B |
プレスリリース形式 | |
| C |
8-Kのフォーマット | |
三、三、
交換協定(保証手形)
本交換協定(担保手形)はSEACOR海洋ホールディングスが署名し、2022年10月5日から発効する。(The)、デラウェア州の会社、Falcon Global Robert LLC(保証人)、デラウェア州の有限責任会社と会社の間接完全子会社、および表Aに記載されている投資家
初歩的な陳述
その合法的な会社の目的のために、会社は2026年満期の8.0%/9.5%高級実物支払手形(担保手形)の発行を正式に許可し、元金総額は9，000万ドルであり、保証手形の発行と交付の条項と条件を提供するために、会社は本協定の署名と交付を正式に許可した
担保手形の形式(任意の実物手形を含む)，買い戻し通知を基本的に変更する形式，および担保手形が担う譲渡·譲渡の形式は，基本的に本契約添付ファイルAに規定された形式を採用すべきである
締め切り時に、当社および投資家は、本プロトコルに記載されている条項および条件に基づいて、本プロトコル別表Aに記載されている各投資家の名前のそばに記載されている既存手形元金総額を、その付表に記載されている元本金額のような保証手形と交換することを意図している
本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する
第一条
定義 と会計用語
1.01節で用語を定義した.本プロトコルおよびその任意の修正案のすべての目的について、本1.01節で定義された用語(本節で明示的に規定されているか、または文脈が別に要求されていない限り)は、本1.01節で指定されたそれぞれの意味を有するべきである。本協定内の語および類似の意味の語は、任意の特定の条項、節、または他の部分を指すのではなく、協定全体を意味する。本条で定義されている用語は複数と単数を含む
？任意の指定者の付属会社とは、直接または間接的に制御されているか、またはその指定者と直接または間接的に共同で制御されている任意の他の人を意味する。この定義に関して、制御は、任意の特定の人のために使用される場合、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を示す権力を直接または間接的に指示または誘導することを意味し、用語制御および制御は、前述に関連する意味を有する
1
？“プロトコル”とは，本“交換プロトコル”(担保チケット)および本プロトコルに添付されているすべての展示品，添付表，添付ファイルを意味する
資産売却とは、保証人またはその子会社の財産または資産(売却および借り戻し取引を含む)の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分(単一取引においても一連の関連取引においても)(保証人または保証人が直接または間接的に所有する任意の子会社または他の実体の株式を含む)(本定義ではいずれも処分と呼ばれる)を意味するが、以下の場合を除く：(A)現金または現金同等物の処分、(B)処分が時代遅れになった場合、会社は、経済的または商業的に、その業務のための破損または老朽化した財産または設備を維持するのに適していないと考えている。(C)留置権を許可すること、(D)通常の業務中または破産または同様の手続きにおいて、妥協、決済または受取のための入金を処理すること、保証または同様の手配を含まないように処理すること、(E)任意の契約権利の放棄または放棄、または任意のタイプの契約、侵害または他のクレームの和解、免除、回収または放棄、および(F)本契約第7.15および7.16節に従って明示的に許容される取引
·取締役会観察者は、第7.10(A)節に規定する意味を持たなければならない
取締役会とは、当社の取締役会またはその正式な許可がその取締役会を代表して行動する委員会のことです
営業日とは、法律または行政命令の許可またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖または閉鎖を要求する任意の日のことですが、土曜日、日曜日、またはその他の日付は除外されます
？持分は、いかなる エンティティにとっても、そのエンティティが発行した株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、承認株式証、オプション、株式または他の等価物または資本を意味するが、そのような株式に変換可能な任意の債務証券は含まれていない。
*ケイレは、別表Aに記載されている任意の投資家、それぞれの関連会社、およびそのような投資家または関連会社(そのようなエンティティを含まない任意のポートフォリオ会社)によって所有、制御、または他の方法で管理される任意の投資ファンドを意味する
？現金金利は年利8.00%を意味します
現金管理サービスとは、取引所、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカードおよび/またはプリペイドカードを自動決済すること、制御された支払いサービス、貸越サービス、外貨両替サービス、預金および他の口座、および通常の業務中または従来の慣例と一致する商家サービスを含むが、制御された支払いサービス、貸越サービス、外貨両替サービス、預金および他の口座を含むが、これらに限定されない任意のクレジット限度額を構成しないサービスを意味する
？業務を閉鎖することは午後5：00を意味します(ニューヨーク時間)
？終了？は2.02節で規定した意味を持つべきである
2
？成約8-Kは、本プロトコルおよび交換プロトコル(新しい変換可能チケット)の締結状況が開示された2022年10月5日に委員会に提出された8-Kフォームを指し、そのフォーマットは添付ファイルDである
？締め切り？とは，本協定に基づいて本協定 によって第4条のすべての事前条件を満たす(または放棄)日のことである
？コード？時々改正された“1986年アメリカ国税法”のことです
·委員会とは、米国証券取引委員会のこと
誰の普通株式とは、その人の株式を意味し、一般に、(A)その人の取締役選挙で投票する権利があるか、または(B)その人が会社でない場合、その人の管理または政策を制御する管理機関、パートナー、マネージャー、または他の人の選択に投票または他の方法で参加する権利がある
？普通株？会社が本契約締結日の普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値があります
？会社は、本契約第1段落に規定する意味を有し、かつ、第7.15節の規定に適合する場合には、その相続人及び譲受人を含まなければならない
会社が成果を出すということは
(A)本プロトコル別表(Br)Aにおいて、投資家の名前または名称に相対的に列挙されている(投資家によって要求される1つまたは複数の許可額面で、その名前または同世代の有名人の名前で登録されている)手形元金を保証する妥当性を裏書とする証明書
(B)当社が投資家の領収書を発行して交付し、期日までに投資家の既存手形を受信したことを確認する
(C)現在の手形の直近の支払日から発行日までの未払い利息に相当する現金
(D)会社秘書の証明書、期日が締切日であり、担保手形の発行、署名及び交付に関する会社訴訟を証明する決議、及び会社の組織文書を証明する
(E)本プロトコル，交換プロトコル(新変換可能チケット)と登録権プロトコルの署名コピー.
？次のいずれかが発生した場合、保証チケット発行が完了した後のいつでも会社の根本的な変化が発生したと見なすべきである
3
(A)取引法第13条(D)に示される個人又は集団であるが、会社又はその任意の付属会社を除いて、提出又は(会社又はその任意の付属会社が知っている場合)取引法の明細書又は任意の明細書、表又は報告書を提出しなければならず、当該個人又は団体が取引法第13 d-3条で定義された会社の普通株の直接又は間接受益者となり、会社の普通株投票権の50%以上を占めることを開示する
(B)(I)会社の任意の株式交換、合併または合併を完了し、これにより、普通株は、現金、証券または他の財産または資産に変換されるか、または(Ii)一回の取引または一連の取引において、当社およびその付属会社の全部またはほぼすべての合併資産を、当社の任意の付属会社以外の任意の者に売却、レンタル、または他の方法で譲渡する。ただし、(I)、(X)項に記載の取引において、当該取引の直前に会社普通株の全てのカテゴリの所有者が直接または間接的に所有している場合には、継続的または存続している会社または譲受人またはその親会社が、取引直後に50%を超えるすべての種類の普通株式であり、その割合は、取引直前の所有権と実質的に同じであるか、または(Y)自社の登録管轄権を変更するためにのみ、または自社の持株会社を構築するために実施され、発行されていない普通株のみを存続エンティティの普通株として交換または再分類または同様に交換することをもたらし、いずれの場合も、本項(B)に従って会社を根本的に変更することはできない。または
(C)普通株式は、任意のニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれらのそれぞれの継承者)への上場またはオファーを随時停止する
提供, しかし、上記(A)項及び第(B)項によれば、構成会社が根本的に変更した任意の取引は、上記(B)項のみによる会社根本変更とみなされるべきである。さらに、上記(A)又は(B)項に記載の1つ以上の取引(第(B)(Ii)項を除く)は、当社の普通株式株主が受信した対価のうち、少なくとも90%が任意のニューヨーク証券取引所に上場又はオファーされた普通株式に関連しており、断片的な株式のために支払われる現金又は株主法定の評価権を含まない場合は、当該取引は会社の根本的な変動を構成してはならないと規定している。ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの任意の継承者)、またはそのような取引または取引に関連する発行または交換時に、そのように上場またはオファーされるであろう
？会社のオフィスは1.05節で規定した意味を持つべきである
競争相手とは、近海石油、天然ガスおよび再生可能エネルギー探査、開発および生産施設にサービスを提供する近海船または作業船の作業に直接かつ積極的に従事する個人または団体、または実体または団体を指す提供この競争者は、競争者である任意のポートフォリオ会社を所有する任意の金融機関、私募株式会社、または同様のエンティティ、またはそれらの任意の関連会社(競争者である任意のそのようなポートフォリオ会社を除く)を含むべきではない
4
？違約？いかなる違約事件のことか、通知や一定時間が経過した後、あるいは両者を兼ねていること
？違約金額とは、任意の保証手形(償還価格および基本変動買い戻し価格、元金、利息を含むがこれらに限定されない)が満期になったときに支払うべきですが支払われていない金額のことです
？失格された機関とは、会社が本通知日又は前に投資家に書面通知を出して決定した会社及びその子会社の競争相手及びその関連会社、及び当該等の競争相手の関連会社を指し、これらの競争相手の関連会社は、当該通知において識別されたか、又は当該関連会社の名称に基づいて明確に識別することができ、当該失格機関のリストは、会社が5営業日以内に不定期に11.01節で想定する方法で所持者に事前書面通知を行うことができる。いずれかの者が締め切り後に失格と認定された機関は、当該者が当該担保手形又はその中で実益権益の所有者となったときに失格された機関でない限り、遡及取消前に任意の保証手形又はその中の実益権益を取得した者の資格には適用されないことを理解し、同意する。失格された機関リストは、投資家及びその譲受人及びそのそれぞれの潜在的譲受人に提供されなければならないが、当社は上記で規定された範囲内で失格された機関が随時そのリストを更新することができ、この等の更新は、所有者に提供された後にのみ発効することができる
？選択金利とは，3.02(A)節と利息選択通知に規定されている任意の支払期間による利子当算金利である
？環境法は6.01(K)節で規定した意味を持つべきである
？違約イベントは8.01節で規定された意味を持つべきである
？損失事件とは、保証人が保証人が所有する任意の船舶の保険から収益(または当社またはその他の子会社から収益を得る)を得ることを招く任意の事件である
？“証券取引法”とは、改正された“1934年証券取引法”及びその公布された規則と条例をいう
？交換協定(新しい変換可能手形)とは、会社と投資家との間で2022年10月5日に締結されたいくつかの交換協定(新しい変換可能手形)を意味する
既存手形とは、当社とその中で指名された投資家との間のある転換可能な高級手形購入協定に基づいて、2023年12月1日に満期になった4.25%高級無担保手形であり、日付は2015年11月30日であり、改訂及び交換協定により改訂され、日付は2018年5月2日である
公平市場価値とは，いずれか一方が取引を完了するためにかかる不正な圧力や強制に触れずに，自発的に買手が非関連売手に自発的に支払う価値である.本合意には別の規定があるほか、公平な市価は会社の取締役会が誠意に基づいて決定しなければならない
5
譲渡·譲渡テーブルとは，譲渡テーブル と譲渡テーブルであり，添付ファイル3として本ファイル添付ファイルAに添付されているフォーマットの後に添付される
基本変更買い戻し通知のフォーマットとは、添付ファイル2として添付ファイルAとして本契約付記フォーマットに添付された後の基本変更買い戻し通知のフォーマットを指す
？付記形式とは，本ファイルに添付された付記形式であり，添付ファイルAとする
？根本変更会社通知は10.05(C)節で指定した意味を持つべきである
？基本変更満期時間は，10.05(B)(I)節で規定した意味を持つべきである
？基本変更買い戻し日は10.05(A)節で規定した意味を持つべきである
？基本変更買い戻し通知は，10.05(B)(I)節で指定した意味を持つべきである
？基本変更買い戻し価格は，10.05(A)節で規定した意味を持つべきである
？政府当局とは、米国または任意の他の国またはその任意の政治地域の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を指す
誰にとっても、担保とは、その人が他の人の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証することを意味し、上記一般性を制限することなく、その人の任意の直接的または間接的、またはあるまたは他の義務を意味する：(A)他の人の債務または他の義務(共同手配によって生成されたか、または合意によって良好に維持されているにもかかわらず、資産、貨物、証券またはサービスを購入または提供するために、資産、貨物、証券またはサービスを購入または提供する)至急払いなければならないまたは財務諸表条件(br}または他の)を維持するか、または(B)債務または他の債務の支払いを任意の他の方法で債権者に保証するか、または債権者を損失から保護する(全部または一部)； を提供しました保険という言葉は正常な業務過程で受託または預金の裏書きを含んではいけない。動詞として用いられる用語Guarantion？にはそれなりの意味がある
6
保証手形の意味は、本プロトコルの初歩的な説明で規定された意味と同じでなければならない。本プロトコルにおける保証手形への言及は、文意に加えて、実手形への言及を含むべきである
保証人は、本契約第1段落に規定する意味を有し、かつ、第7.16節の規定に適合する場合には、その相続人及び譲受人を含まなければならない
誰にとっても、ヘッジ義務とは、この人が、任意の金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利上限プロトコル、商品交換プロトコル、商品上限プロトコル、商品上限プロトコル、外国為替契約、通貨交換プロトコル、または同様のプロトコルに従って負担する一般的または特定のまたは場合によって金利、商品価格または通貨リスクを移転、緩和または管理する義務を意味する
·所有者は、特定の保証チケットがチケット登録簿に登録されているときにその名義を有する任意の保証チケットまたは他の同様の用語(利益所有者を含まないが)に適用される誰を意味する
？混合金利 は9.5%の年利を指し、このうち混合利息の現金利息部分は4.25%の年利で、混合利息の実収利息部分は5.25%の年率で利息を計算します。
？誰の負債も重複しないとは、(A)その人の借金に対するすべての義務、 (B)この人が債券、債権証、手形または他の類似手形で証明したすべての義務、(C)信用証または他の類似手形の額面金額(これに関連する償還義務を含む)、(D) この人が繰延および未払いの財産またはサービス購入代金を支払うすべての義務を意味し、購入代金は、そのような財産の使用または交付を受けたり、そのようなサービスを完了した日から6ヶ月以上満了しなければならない。(E)資産化賃貸借契約に基づいてテナントの元本として公認会計原則に従って貸借対照表上で負債に適切に分類された全ての債務、(F)その人の任意の資産の留置権により担保された他の者の全ての債務は、その債務が当該人が負担するか否かにかかわらず、ただし、その負債の額は、(I)特定の日における当該資産の公平な時価、(Ii)当該負債の額、及び(G)当該人が担保範囲内で保証した他の者のすべての負債であり、任意の日付におけるいかなる者の負債額も、上記のすべての無条件債務のその日における未返済残高でなければならず、債務がある場合、または債務が発生した場合、または事項が発生した場合の最高負債である, しかし、以前の発行割引で発行された任意の債務の任意の時間における未償還金額は、公認会計基準に従って決定された債務のその時間における元の発行割引の残りの未償却部分を減算し、さらに、負債は、任意の当期または繰延された連邦税、州税、地方税または他の税、または任意の当期貿易未払いを含むことができない提供債務という言葉は を含むべきではない：
(I)繰延または前払い収入
7
(2)売り手の担保またはその他の未履行義務を履行するために資産購入価格の一部に対する購入価格差し止め，
(3)評価権を行使するための任意の義務と、それに関連する任意のクレームまたは訴訟(実際であっても可能であってもよい)との和解に起因することができる
(4)現金管理サービス
(5)期限が60日を超えていない資産廃棄債務および年金債務
(Vi)経営リース項目のいずれかの責任(2018年12月31日に施行された公認会計原則に基づいて決定される)
本契約のすべての目的については、当社及びその付属会社の債務には、その現金管理、税務及び会計業務、並びに会社間融資又は立て替えによる会社間負債は含まれていないべきである
？知的財産権は が6.01(M)節で規定する意味を持つべきである
？支払日？毎年6月15日と12月15日のことで、2022年12月15日からです
？“投資会社法”は，6.01(L)節で規定した意味を持つべきである
投資家とは、本契約別表Aで決定された各エンティティを指し、ケレは、合理的で実行可能な場合に、その投資家名に対向する銀行情報をできるだけ早く提供する
投資家が成果を届けることができるということは
(A)本プロトコルおよび交換プロトコル(新しい変換可能チケット)に従って、保証チケットおよび新しい変換可能チケットのすべての既存チケットの未償還元本残高の証明書をそれぞれ交換する
(B)各投資家によって署名された内部収入サービス表W-9またはW-8；
(C)各投資家が自社の受領書を発行して交付し、投資家が締め切りに本契約で予想される保証手形を受信したことを証明する
(D)本プロトコル、交換プロトコル(新しい変換可能チケット)、および登録権プロトコルに署名する
？発表日？2022年10月5日を表示します
ジョーンズ法案は、総称して、“米国法典”第46編50501(A)、(B)及び(D)及び第46編“米国法典”第551章に主に含まれる米国市民権及び船船法、及びその任意の後続又は代替法規、並びに米国沿岸警備隊及び米国海事管理局がこれらの法規に基づいて公布した、米国海岸貿易において米国国旗を掲げた船の所有権及び運営に関する法規と総称される
8
法律は、すべての国際、外国、連邦、国および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法規および行政または司法判例または当局および行政命令と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用行政命令、直接職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む
リース債務とは、公認会計原則に基づいて計算されたすべてのリースまたは賃貸債務の金額であり、通常、債務者が公認会計原則に基づく貸借対照表に反映される
任意の資産の場合、留置権とは、任意の資産の任意の住宅ローン、留置権、信託、質権、質権、押記、担保権益または財産権負担を意味し、適用法に従って提出、記録、または他の方法で完全化されているか否かにかかわらず(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の性質の賃貸、売却または保証権益を提供する任意の選択権または他の合意、および任意のbr司法管轄区の“統一商法典”(または同等の法規)に従って任意の融資声明を提出する任意の提出または合意を含む)
？重大な悪影響は6.01(A)節で規定した意味を持つべきである
？期日？2026年7月1日のことです
マネーロンダリング法は6.01(O)節で規定された意味を持つべきである
新しい変換可能チケットまたは新しい変換可能チケットとは，交換プロトコルによって発行されたチケット(新しい変換可能チケット)の元金総額が3，500万ドルであることである
？手形登録簿とは、会社のオフィスに保存されている登録簿であり、会社が規定する可能性のある合理的な規定に適合している場合には、会社はその中で担保手形の登録及び担保手形の譲渡のために規定しなければならない。その登録簿は書面または合理的な時間内に書面に変換できる任意の形式を採用しなければならない
Br}手形登録者とは，担保手形と保証手形の譲渡および本稿で規定する手形登録簿を維持するために任命された者である.その会社は最初に手形の登録者になるだろう
？OFAC？は6.01(P)節で規定した意味を持つべきである
？会社の場合、上級社員とは、取締役会長、最高経営責任者、総裁、最高財務官、司庫、秘書、または任意の副総裁(数字や言葉で指定されているかどうかにかかわらず、職名？総裁の前または後に加えられている)を意味する
9
？営業時間は午前9時を意味します。(ニューヨーク時間)
発効文書とは、本プロトコル、交換プロトコル(新しい変換可能手形)、担保手形、新しい変換可能手形、登録権プロトコル、株式承認証である
？オプションの償還は10.01(B)節で指定された意味を持つべきである
組織文書又は組織文書とは、(A)任意の会社、会社設立証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書をいう。)， (B)任意の有限責任会社、設立証明書又は定款又は組織及び経営又は有限責任会社についての合意、並びに(C)任意の組合、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体、共同企業、合弁企業又はその他の適用される設立協定又は組織、並びに任意の合意、文書、当該実体の成立又は組織についてその成立又は組織管轄範囲内の適用政府当局に提出又はそれに関連する通知を提出し、適用された場合には、当該実体の任意の証明書又は設立又は組織定款を提出する。別の説明がない限り、本協定で言及されている会社組織文書とは、成約時に有効な第3回改正及び再改訂された会社登録証明書及び定款をいう
5.03節の規定に適合する場合、未弁済チケットとは、任意の特定の時間に本プロトコルに従って提供されるすべての保証チケットを意味するが、以下の場合を除く
(A)これまでに当社の解約または当社の引受抹消された保証手形；
(B)満期に対応する保証手形またはその一部であり、会社(例えば、会社はそれ自体の支払代理人として必要である)または支払代理人(例えば、非会社のような)に信託形態で格納され、その手形またはその一部について必要な金額を引き出し、それを分離する。
？支払エージェント？とは，会社または会社が3.10節の自己決定により支払いエージェントとして指定された他のエンティティである
？許容される債務は
(A)締切り日に存在する、または締め切り時に付表1.01(A)に有効に並列された拘束力のある承諾に基づいて生成された債務、およびその債務を再融資するために発生した任意の債務は、再融資債務の元本総額が当時返済されていない元金総額以下である限り、再融資に関連する割増および発生した費用、支出およびその他の費用を加える
10
(B)担保手形、新たな転換可能手形及び実受取利息に関する債務 (実為替手形を含む)、及び当該等の債務再融資のために招く任意の債務は、当該等再融資債務の元金総額が当時返済されていない元金総額以下である限り、当該等の再融資に関する割増及び招いた費用、支出及びその他の費用を加える
(C)任意の付属会社に対する会社の債務の保証；
(D)銀行または他の金融機関が通常の業務中に小切手、為替手形または同様の手形を不用意に現金化することによって生じる債務(貸越が発生した当日の営業終了時に全額支払う日間貸越を含む)；提供債務が発生してから5営業日以内に債務を返済する
(E)会社またはその任意の付属会社が、通常の業務中に履行保証金、完了保証書および保証または控訴保証金の形態で負担する債務；
(F)労働者補償、自己保険、健康、障害または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険に関連する任意の人の債務brは、その人に対する精算または賠償義務に基づいて会社または付属会社に提供される債務であり、いずれの場合も通常の業務中に発生する
(G)会社が所有し管理している船の環境に有益な資本支出(会社が誠実に決定する)に資金を提供することによる債務は、いずれの未返済時にも1，000万ドルを超えてはならない
(H)当社又は付属会社又は付属会社のいずれかの業務、資産又は株式の処分に関する賠償、買い入れ価格調整又は類似債務の合意により発生した債務(当該事業又は資産又は付属会社の買収又は処分のための融資を提供するために当該等の業務又は資産又は付属会社に対する債務保証を含まない)；提供この条項に規定されているすべてのこのような債務の最高総負債は、いつでも当社または子会社が当該処置に関連する実質的な収益総額を超えない
(I)当社の1つ又は複数の付属会社(保証人を除く)の債務、すなわち、(1)任意の財産(不動産又は個人)又は設備(当該等の財産及び設備を有する者の株式質権を直接又は所有しているか否かを問わず)で保証され、及び(2)当社又は担保者に対して追徴権がない
(J)会社または任意の付属会社の通常の業務中に貨物およびサービスを販売または支払いすることによって顧客から受信された顧客保証金および前払いによって生じる債務；
(K)通常のビジネスプロセスにおける通常の貿易信用；
11
(L)リース義務に関連する債務は、いつでも$7，500万を超えてはならない
(M)ヘッジ義務提供この等ヘッジ責任は(Br)(I)正常業務過程中及び(Ii)投機用途ではなく、当社又は適用付属会社によって締結され、金利、通貨為替レート又は商品価格変動を防止又は管理することである。
·留置許可権は誰にとっても
(A)期限が切れていない税金、評価税、または他の政府課金の留置権、またはこれらの税金、評価税または他の政府料金に関連する債務は、迅速に提起され、勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に異議を唱え、公認会計基準に従って十分な準備金を抽出している
(B)法的事項として生じた税関および税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関連する関税の支払いを保証する
(C)通常業務中の船長および乗組員の賃金および救助(契約救助を含む)の留置権；
(D)船舶の操作、修理または保守の正常な過程において、法律の施行または他の理由によって生じる他の留置権は、全体的に船の価値に重大な欠陥を与えることなく、または業務運営におけるそれの使用に重大な損害を与えず、30日を超えない債務を保証し、会社およびその付属会社のいかなる違約または不作為によっても生じないこと
(E)別表7.12に記載されている本契約日に存在する留置権；
個人とは、個人、会社、有限責任会社、協会、共同企業、合弁企業、株式会社、信託、非法人組織又は政府又は機関又はその政治的分岐を意味する
実物手形とは，1，000ドルの元本とその整数倍を額面として発行された登録形式の永久証明書保証手形である提供保証手形の実収利息は、1.00ドルの額面(および交換または代替のために発行された任意の保証手形)および が1.00ドルの整数倍を超える額面で支払われ、実物手形は発行されることができる
？実収利息？3.02節でこの用語を与える意味を持つべきである
？PIK備考？は3.02節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
？償還日は10.02(A)節で規定した意味を持つべきである
？償還通知は10.02(A)節で指定した意味を持つものとする
12
償還通知日とは、会社が第X条の要求に基づいて任意又は全部の保証手形を償還する日をいう
？償還価格とは、次の表に示すように適用されるbrパーセントに等しい担保手形元金金額(PIK利息から増加した元本金額とPIK手形元金金額を含む疑問を免除する金額)である加えて 関連償還日(ただし、関連償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息(関連償還日が通常利息記録日の後であるが、次の利子支払日又は直前でない限り、この場合、当該定期利息記録日の取引終了時に記録保持者に支払われるべき利息は、以下の表に記載されている担保手形元金金額の適用割合とする)
| 償還期日 |
パーセント | |||
| 発行日は2023年10月1日までですが、含まれていません |
102.000 | % | ||
| 2023年10月1日から2024年10月1日までですが、含まれていません |
101.000 | % | ||
| 2024年10月1日とその後 |
100.000 | % | ||
？登録表？3.09(A)節で規定された意味を持つべきである
“登録権協定”とは，会社と投資家との間の登録権協定であり，日付は本合意の日である
？定期利息記録日は、いずれの利息支払日についても、それぞれ適用される6月15日または12月15日直前の6月10日または 12月10日(その日が営業日であるか否かにかかわらず)を指す
担当者とは会社のどんな上級者のことですか。本協定に基づいて交付された任意の文書は、当社の責任ある上級管理者によって署名された場合、最終的には、当社のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可を得たと推定され、当該担当上級管理者は、最終的に当社を代表して行動すると推定されなければならない。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての担当者は、会社の担当者を指す
？第144条？証券法に基づく第144条をいう
？“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”とその公布された規則と条例を指す。
？重大付属会社とは，(I)保証人と(Ii)取引法S-X規則第1条規則1-02に該当する重大付属会社について定義されている会社の任意の他の付属会社である
13
付属会社とは、任意の者の場合、(I)その人が直接または間接的に所有または制御していた任意の会社、br}協会、共同企業または他の商業エンティティ、その株式株式または他の権益(組合権益を含む)の総投票権の50%以上を指し、(I)その人によって直接または間接的に所有または制御され、(Ii)その人およびその1つまたは複数の付属会社、または(Iii)当該者の1つまたは複数の付属会社を意味する
後任会社は第7.14(A)(I)節で規定する意味を持たなければならない
譲渡エージェントとは，いつでも普通株譲渡エージェントとして指定された人を指す
アメリカ市民とは、ジョーンズ法案が指すアメリカ市民のことで、アメリカ海岸貿易でアメリカ国旗を掲げた船を所有し、経営する資格があります
“米国法典”第46編第551章にいう米国沿岸貿易における商品及び/又はその他の材料及び/又は乗客の輸送又は輸送
第1.02節会計用語。本プロトコルに明確な規定があることを除いて、本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語は、“汎用会計基準”に適合すると解釈されるべきであり、本プロトコルの要求に基づいて提出されるすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、“公認会計基準”に従って作成されなければならない。文脈が他に説明されていない限り、会計年度または財務期への任意の参照は、会社の会計年度または財務期を意味する
1.03節のプロトコル，法律などへの引用.本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意、および他の契約文書に言及する限り、それに対するすべての後続の修正、再記述、延長、補足、および他の修正を含むとみなされるべきであるが、これらの改正、再記述、延長、補足、および他の修正に限定されることは許容され、(B)任意の法律への言及は、合併、修正、置換、補充、または解釈のすべての構文および規範的規定を含むべきである
1.04節の1日中の回数.別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、ニューヨーク市時間(場合に応じて日光または標準時間)である
1.05節エージェント.当社は最初に支払い代理と備考登録者を担当します。当社がこのような職務を担当している間は、本契約により支払代理人、手形登録者及び譲渡代理人のすべての通知を当社事務所に交付しなければなりません。会社の事務所はアメリカ合衆国の事務所または機関であり、その事務所または機関は、保証手形を登録譲渡または交換に戻すことができ、または支払いまたは買い戻しを提示し、担保手形および本協定に関する通知および要求を当社または当社に送達することができる
14
？同社のオフィスは：
ウェストチェスター街12121番地
500スイート(br}
テキサス州ヒューストン、七七零七九
注意：法律部
メール：aeverett@seacormarine.com
当社はいつでも各保証手形所持者に通知を出し、その事務所がアメリカにある限り、当社の事務所を変更することができます
1.06節施工規則。文脈に別の要求がない限り、：
(A)ある語はその語に与える意味を持つ
(B)排他性を持たない；
(C)含まれるが限定されない手段を含む
(D)単数語は複数を含み，複数語は単数を含む；
(E)コマンドを表現すると解釈されます
(F)任意の日における任意の無利子証券または他の割引証券の元本は、発行者が公認会計原則に従って作成した貸借対照表に示された元本でなければならない
(G)任意の優先株の元本金額は、(1)当該優先株の最高清算価値又は(2)当該優先株の最高強制償還又は強制買い戻し価格でなければならない
(H)本協定または任意の保証手形における通貨で表されるすべての金額は、アメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する
(I)本協定、本協定、および当協によって定められた他の類似語および同様の意味の他の語は、任意の特定の条項、節、または他の部分を指すのではなく、本協定全体を意味する
(J)本プロトコル、任意の保証チケット、または本プロトコルで意図された任意の取引(修正、棄権、同意および他の修正を含む)で使用される、または本プロトコル、任意の保証チケットまたは任意の取引に関連する語で使用されるか、またはそれに関連する同様の意味の語は、電子署名および電子形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各電子署名の法的効力、有効性、または実行可能性は、任意の適用可能な法律規定のインクで手動で署名または使用される紙記録保存システムの法的効力、有効性、または実行可能性と同じでなければならない。“世界と国家ビジネスにおける連邦電子署名法案”、“ニューヨーク州電子署名及び記録法案”、および“統一電子取引法案”に基づく任意の他の類似した州法律が含まれる
15
第二条
メモを交換する
2.01節のチケット発行；チケット交換のプロトコル。成約当日または前(定義は後述)には，br}条項および本合意に記載されている条件の規定により，当社は投資家に元金総額9，000，000ドルの保証手形の発行を許可し，br}担保手形の元金金額を増加させるか，または第3.02節に規定する義務を履行するために必要な任意の実物支払手形を発行する
本プロトコルに記載されている条項およびbrを満たす条件の下で、当社および各投資家は、受取時(取引所)に、本プロトコル別表Aに記載されている投資家が保有する既存手形の元金総額を同等元金の保証手形と交換することに同意する。保証手形は、実質的に本契約添付ファイルAの形式を採用しなければならない
2.02節で終了する.連結所は、ニューヨーク市時間午前11：00 にMilbank LLPのオフィスで閉鎖され、郵便番号：New York 10001、Hudson Yards 55、または会社が投資家と共同で合意した他の時間および場所である。取引終了時に、会社は既存の手形で保証手形を交換する
第2.03節[保留されている].
第2.04節支出。会社はいくつかの投資家と約束し、同意し、会社は、以下の費用を支払うか、または手配する：(I)会社が保証手形の発行に関連する法律顧問および会計士の費用、支出および支出、(Ii)本協定の義務を履行する他のすべてのコストおよび支出、これらの費用および支出は、本2.04節で特に規定されていない、および(Iii)合理的かつ文書記録されている自腹を切る投資家が交渉、組織および本合意および有効文書に署名することによる費用および支出(Kirkland&Ellis LLPが150，000ドル以下の費用および支出( と共に交換協定(交換可能手形)によって支払わなければならない金額)を含む)。前の文(Iii)項または登録権協定に記載されている以外、各投資家は自ら支出を担当しなければならず、本合意日後に発生した任意の費用、支出及び支出を含むことが知られている。任意の保証手形の支払いまたは譲渡、および任意の有効文書の実行、終了、改訂または放棄のいずれかの規定の後、当社の第2.04節の義務は引き続き有効である
16
第三条
担保付き手形
3.01節でチケットが保証されます。保証手形の初期発行元金総額は9000万ドル(9000万ドル)である.時々発行可能な保証手形の元本総額は，実収利息の発生や実受取手形の発行によってのみ増加する可能性がある.保証手形(任意の実物手形を含む)の総額 は満期日に満期になり、満期日に全額支払いされるが、本合意に記載された買い戻し、選択的償還及び償還条項の規定の制限を受ける必要がある。担保手形構成会社の直接無担保優先債務は、担保構成保証者の直接無担保優先債務である。保証手形は1人の担当者が会社を代表して署名しなければならない
3.02節の利息
(A)当社は、任意の支払日(1)現金(現金 利息)で保証手形の利息を支払うか、または(2)現金および保証手形元金を増加させるか、または追加保証手形を発行する方法で、一部の保証手形の利息を混合金利(混合金利)で支払うことができる実物支払混合利息部分(PIK利息およびPIK資本について発行された任意の追加保証手形)であるが、担保手形の償還または買い戻しまたは保証手形の満了時に支払われるべき任意の利息は、現金利息の形態で支払われなければならない。PIK利息の計算は当社が善意に基づいて行います。会社は、支払利息日に利息を支払う方法、すなわち任意の利息支払期間の開始または前に所持者に通知(利子選択通知)を送信し、選択された金利を説明することを選択しなければならない。支払日について選択していなければ、当社はその支払期間について混合利息オプションを選択したとみなされるべきです
(B)利息は、直前の支払日(または直後の 支払日がない場合、発行日または被保証手形に記載されている前記保証された手形の利息の他の日)から適用される支払日に計算されなければならない。担保手形の元金は選定金利で半年ごとに利息を支払わなければなりません。保証手形の利息は360日1年で計算され、その中には12ヶ月30日月が含まれており、一部の月については30日月の実際の経過日数で計算される
(C)保証手形の利息は、選択された金利が最近利息が支払われた日から計算されるか、または利息が支払われていないか、または準備されていない日から計算されるか、または利息が支払われていないか、または適切に準備されていない場合、保証手形が発行された日から計算される。任意の定期利息記録日の営業時間が終了したときに、その名義で任意の保証手形を登録する者は、その日付に対応する利息を得る権利がある(本明細書で別段の規定がない限り)。担保手形の利息は、(1)延滞した各支払利息支払日(2022年12月15日から)に支払わなければならない。(2)第10条に規定される任意の償還または買い戻し日、および(3)保証手形の満期日は、加速または他の方法で行われなければならない提供担保手形又は担保手形の償還又は買い戻し期限が満了したときに支払うべき任意の利息については、現金利息の形態で支払わなければならない。保証手形に関するすべての利息(実収利息を含む)を支払わなければならない比例する所有者の中では
17
彼らの比例する保証手形が元金を返済していない分(又は第X条に基づいて買い戻し又は償還された担保手形によって支払われる利息については、比例する所有者の間で彼らの比例する買い戻し又は償還された担保手形の未償還元金分)に関連する正常利息記録日又は買い戻し又は償還日から起算して、本協定に別段の規定がない限り
(D)当社が任意の年次配当期間の混合利息を支払うことを選択した場合、当社が利付日を適用する前に投資家に通知しない限り、br社は実物手形形式で投資家実物手形を発行し、元金総額は半年度利子期間に適用すべき実質利息(最も近い整数に四捨五入)に等しくなり、担保手形上の実物手形の元本金額を支払い、元金総額は適用される半年度利子期間に計算すべき実質利息(直近の整数に四捨五入)に等しい。このような所持者の保証手形 について支払われたドル).当社が任意の半年度利払い期間に実収手形を交付して実収利息を清算することを決定した場合、当社は支払日に関する3営業日以内に、登録簿に示す定期 に従って所持者に正式に署名した実収手形を交付します。前文(X)項により未償還担保手形の元本金額を増加させた後，担保手形は当該等実収利息を支払った日から及びその後，その増加した元金金額について利息を計上する。実収利息について発行された実為替手形の日付は，適用された支払日から計算され，その日付及びその後に計上される。すべての実収利息について発行された実為替債券は満期日に満期になり，条項の管理制限及び条項の規定を受ける, そして、締め切りに発行された保証手形と同じ権利と利益を享受しなければならない。いずれのPIKチケットの発行もこのPIKチケットの正面にPIK？説明を明記する.本プロトコル項のすべての目的の下で，発行日に発行される保証手形と任意の実物手形は単一クラスと見なすべきである.
(E)本プロトコルと担保チケットは，実物支払利息の支払いにより未償還担保手形元金金額 を増加させることを許可する
(F)混合資本における現金利息及び現金利息部分のいずれかの違約金額は、担保手形が負担する金利に応じて利息を計上しなければならないが、適用法律に規定されている実行可能性の制限を受けなければならず、関連支払日(当該日を含む)から利息 を計上し、当該違約金額と共に当該違約金額の利息は、以下(I)又は(Ii)項に規定するように、各社がそれぞれ選択して支払わなければならない
(I)当社は、営業時間終了時に当該等の違約金額の支払いの特別記録日について、その名義で保証手形を登録した者に任意の違約金額を支払うことができる支払又は支払代理人(当社を含まない場合を除く)を選択することができ、当該等の違約金額は以下のように決定しなければならない。会社はその延滞金額の支払いのために特別な記録日を決定しなければならない。その日を超えてはならない
18
推奨支払い日の15日から10日前以上です。当社は、当該特別記録日の10日前又は前に、当該等の違約金額の支払い及びその特別記録日に関する通知を各所持者が手形登録簿に示す住所に送付しなければならない。当該等の違約金額の支払いを提案する通知及びその特別記録日 がこのように交付された場合には、当該違約金額は、当該特別記録日取引終了時に担保手形を登録した者に支払われ、本第3.02(F)節(Ii)項に基づいて支払われなくなる
(I)当社が本条項に基づいて支払いを提案する所有者に書面通知を行った後、当社は、任意の他の合法的な方法で支払うことができ、または支払代理人(例えば、当社ではない)に任意の延滞金の支払いを促すことができ、交換または自動見積システムが通知を要求した後、その支払い方法は、所有者によって実行可能であるとみなされる
3.03節 定期的に返済する.保証手形が以前に償還され、買い戻され、または他の方法で無効にされない限り、PIK利息を表す元金を含む任意およびすべての支払いされていない保証手形元金は、すべての計算されるべきであるが、支払われていない利息は、満期日に満了し、現金で全数支払いされる。担保手形は、当該等の担保手形の提出及び返却後、当社事務所で元金、買い戻し及び償還を支払う
第3.04節[保留されている].
第3.05節担保手形の解約等が支払われた。会社は、支払い、償還、買い戻し、譲渡または交換のために提出された保証手形をすべてキャンセルし、当社以外のいずれかの者(当社の任意の代理人、子会社、または関連会社を含む)に返却した場合は、渡されたすべての保証手形を当社から抹消しなければならない。会社に交付されたすべての保証手形は、会社によって迅速にログアウトしなければならない。本協定のいかなる条項も明確に許可されていない限り、交換としていかなる保証手形も発行してはならない。当社は、全額支払いまたは当社のログアウトした保証手形の代わりに、新しい保証手形を発行してはなりません
手形登録所は、3.05節で受信したすべての手紙、通知及びその他の書面通信の写しを保持しなければならない。 当社が手形登録所に担当していない場合、当社は手形登録所に合理的な書面通知を出した後、任意の合理的な時間に当該等の手紙、通知又は他の書面通信をチェックし、コピーを複製する権利がある
第3.06節サービス料。譲渡または交換保証手形の登録はサービス料を徴収しないが、当社は、交換または登録譲渡時に発行された新しい保証手形所持者の名前と、両替または登録譲渡のために提出された旧保証手形保持者の名前とが異なるため、所有者に、これに関連する文書、印紙または同様の発行または譲渡税を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる
19
3.07節で支払います
(A)当社は、(ニューヨーク時間午前11：00までに、本契約および/または保証手形の満了日に基づいて)、銀行内部または連邦基金を各所有者の口座に電信為替で送金し、支払適用前の少なくとも2営業日前に指定および書面で指定された任意の銀行の支払いを支払うことによって、任意の保証手形のすべての現金支払いを支払うか、または任意の保証手形のすべての現金支払いを促進する。この目的のために、各投資家の初期銀行口座は、本プロトコルの付表Aに記載されており、投資家または任意の他の所有者は、事前に11.01節に規定する方法で会社に書面通知を出した後に当該銀行口座を更新することができる。混合利息を選択した適用半年利息期間ごとの実収利息は支払利息日に支払わなければならず，方法は手形登録簿に保証手形の元金残高又は発行所持者が適用する実受取手形金額を増加させる。当社が任意の利息支払い期間について混合利息を選択する場合、当社が関連利息支払日前にPIK手形を発行したか否かにかかわらず、手形登録簿上の担保手形の元本金額を増加させ、関連利息支払日に支払われた適用金額のPIK利息を支払済みとみなし、利息は適用された利息支払日から当該増加したPIK手形元金金額を計上する
(B)いずれの場合も、任意の利息支払日、基本的に変更された購入日、または満期日が営業日でない場合、その日に行われるいかなる行動もその日に採用される必要はないが、次の営業日に採用されてもよく、その効力および効果は日付と同じであり、遅延によってその日に行われるべき任意の支払いは利息を生成しない
(C)保証手形のすべての未償還元金残高(任意の実物支払手形および実物支払利息に相当する任意の部分を含む保証手形)は、満期日に満了して支払われなければならない
3.08節等保証手形を紛失する。もし任意の保証手形が破損されたり、廃棄されたり、紛失されたり、盗まれたり、盗まれた場合、当社は、破損、紛失または盗難された保証手形を交換および置換するために、または廃棄、紛失または盗難された保証手形の代わりに、または代替するために、新しい交換手形に適宜署名および交付することができる。いずれの場合も、代替担保手形の出願人は、当該等の代替による又はそれに関連するいかなる損失、責任、コスト又は支出によって損害を受けることがないように、当社に要求された保証又は補償を当社に提供しなければならないが、各廃棄、紛失又は盗難ケースにおいても、出願人は、そのような保証手形が廃棄され、紛失又は盗まれたことを証明し、その所有権を証明する証拠を当社に提出しなければならない
20
当社は、いかなる代用保証手形を発行する際にもサービス料を徴収しませんが、当社は、新代用保証手形所持者の名前と旧保証手形所持者の名前が異なるために支払う必要のある任意の書類、印紙、または同様の発行または譲渡税を支払うことを所持者に要求することができます。もし期限が切れたか、または期限が切れたか、または買い戻しのために提出された保証手形が破損または廃棄、紛失、または盗まれた場合、当社は、(破損した保証手形を除く限り)支払いまたは許可支払いを任意に決定することができ、代替保証手形を発行しない場合、新しい保証手形の出願人は、その代替によって引き起こされるまたは関連する任意の損失、法的責任、コスト、または支出をそれぞれから回避するために、その要求された保証または補償を当社に提供しなければならない。すべての廃棄、紛失或いは盗難ケースにおいて、会社に信納させる証拠が必要であり、この保証手形が廃棄され、紛失或いは盗まれたことを証明し、その所有権を証明する必要がある
任意の保証手形が廃棄され、紛失され、または盗まれたために、本3.08節の規定に従って発行された1枚の代替保証手形は、廃棄、紛失、または盗まれた保証チケットがいつでも見つかるか否かにかかわらず、本プロトコルのすべての利益(ただし、本プロトコルによって規定されるすべての制限を受ける権利がある)を構成し、本プロトコルに従って正式に発行された任意および他のすべての保証チケットと同等に比例して享受されなければならない。法律の許容範囲内で、すべての保証チケットの保有および所有者は、上記の規定が、残存、廃棄、紛失または盗まれた保証チケットの置換、支払い、償還、変換または買い戻しが唯一であり、既存またはその後に公布された任意の法律または法規が、手形または他の証券を提出することなく、置換または支払い、償還、転換または買い戻し手形または他の証券に関連するにもかかわらず、任意およびすべての他の権利または救済措置 を排除すべきであることを明確にしなければならない
第三百九十九条備考登録簿；等
(A)当社は、当社事務所に手形登録簿を準備し、譲渡、交換又はログアウト保証手形の各所有者及び毎回の譲渡、交換又はログアウト担保手形の未償還元金及び利息の名称及び住所を記録しなければならない。明らかな誤りがない場合には、手形登録簿内の項目は、3.02(A)節に基づいてPIK利息を支払うことにより増加した元本金額を含めて、疑問が生じることを回避するために、所持者1人当たりの金額に対応して不足している確実な証拠でなければならない。本プロトコルまたは担保手形には逆の規定があるにもかかわらず、担保手形項目の下の債務は登録債務であり、任意の所有者およびその譲渡者の当該債務における権利、所有権および権益は、手形登録簿にこのような譲渡後にのみ譲渡可能であると明記されている。第3.09(A)節の解釈は、保証手形項目の下の義務を、常に“規則”第163(F)、871(H)(2)および881(C)(2)節および任意の関連規則(ならびに“規則”またはそのような規則の任意の他の関連または後続規定)に示される登録形態で保存しなければならない。備考br登録簿は、任意の所持者が合理的な事前通知後にいつでも閲覧できるようにしなければならない
21
(B)適用される譲渡制限及び手順(第6.02(B)節を含む)に任意の保証チケットを返送登録した後、当社は自費で指定された譲受人の名義で1枚以上の の同じタイプの新しい保証チケットを署名及び交付し、その返送された保証チケットの元金総額が一致する場合には、本プロトコル第6.02(B)節で要求可能な限定的な図例を添付しなければならない。当社は、所有者に、これに関連する任意の書類、印紙、または同様の発行または譲渡税を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができます
(C)保証手形の所持者は、元金総額は同じであるが額面の異なる保証手形を選択することができる提供この等金額は1，000元の整数倍であるが，担保手形について1，00元額面および1，00元の整数倍を超える実収利息を払えば，実収利息を支払うことができる.任意の保証手形が交換のためにこのように渡された場合、会社は自費で署名し、交換する権利のある所有者が獲得する権利のある保証手形を交付しなければならない
(D)当該等の担保手形を登録譲渡又は交換する際に発行されるすべての担保手形は、当社の法定及び有効義務(第7.14節の規定の下)であり、登録譲渡又は交換時に提出された担保手形と同じ権益を有し、同じ利益を有することを証明する
(E)登録譲渡または交換のために提示または提出された保証手形は、(要求があれば)正式に裏書きされるか、または所有者またはその所有者によって合理的に会社を満足させる形で署名された書面譲渡文書が添付される事実弁護士正式に書面で許可する
(F)本プロトコルおよび登録権プロトコルのすべての目的について、任意の保証チケットは、その名義で登録された 人は、そのチケットの所有者および所有者とみなされるべきであり、当社は、当該保証チケットが本3.09節の規定に従って譲渡登録妥当性が提示されるまで、 に逆の通知を発行することによって影響を受けるべきではない
(G)当社は、(I)第X条による引戻し(及び撤回されていない)の任意の保証手形又は任意の部分保証手形の譲渡又は(Ii)第X条に従って償還を選択した任意の保証手形 又は(任意の保証手形の一部を返送した場合、その部分を交換のために返送する)譲渡について交換又は登録する必要はない
3.10節のエージェントに関する規定
(A)当社が支払代理人を委任する場合、当社は、当該代理人の署名を促し、当該代理人が自社と合意すべき文書を交付する。ただし、当該代理人は、3.10節の規定に適合する場合には、当該代理人が保有する全ての金を保有し、担保手形の元金(適用のような償還価格及び基本変動買い戻し価格を含む)及び担保手形の課税及び未払い利息を支払い、信託形式で担保手形所持者の利益として支払う
22
(B)当社は、担保手形の元金(償還価格および基本変動購入価格を含む、適用されるような)または未払い現金利息または未払い現金利息部分の各満期日または前に、支払代理人(例えば、当社ではない)に、当該元金(償還価格および基本変動購入価格(例えば、適用を含む)または未払い現金利息または混合利息のうち、未払い現金利息部分を計算すべき部分を含む)を支払うのに十分な金額を入金しなければならない提供もし預金が満期日に支払われた場合、支払代理人はその日付ニューヨーク時間の午前11時前に預金を受信しなければならない
(C)元金(償還価格及び基本変動買い戻し価格(例えば、適用される)を含む)の元金(償還価格及び基本変動買い戻し価格(例えば、適用される)を含む)を支払うために、任意の支払代理人(当社を除く)又は当社によって分離された任意の金又は財産に保管され、又は当該元金(償還価格及び基本変動買い戻し価格(例えば、適用される)を含む)の後2年以内に誰も請求していない未払い現金利息又は混合利息のうちの未払い現金利息部分、上級者証明書に記載されている会社の要求に応じて会社に利息を支払うか、または(当時会社が保有している場合)このような隔離を免除しなければならない。一方，この担保手形の所持者はその後無担保一般債権者として当社にのみ支払いを要求し，支払代理人(例えば当社ではない)はその信託金および財産が負うすべての法的責任について終了する
(D)当社及び支払代理人(当社でない場合)は、本契約に従って支払われるべき任意の金額から、当該エンティティが規則又は適用法律の任意の規定に基づいて控除及び控除されなければならない金額を控除及び差し引く権利がある。控除及び差し押さえ金額の範囲内では、本契約のすべての目的について、このような金額は、控除及び差し押さえられた受取人に支払われたものとみなされる
第四条
閉じる前の条件
4.01節投資家の成約条件。各投資家がその既存のチケットを担保チケットとして交換する義務は、以下の各条件を満たすべきである(法律が適用可能な範囲内で、各投資家は、これらの条件の全部または一部を書面で免除することができる)
(A)当社の大弁護士Milbank LLPは、締め切り に投資家に提出された書面意見を投資家に提出しなければならず、そのフォーマット及び実質内容は合理的に投資家を満足させるべきである
(B)2.01節に基づき、当社は、合計9，000万ドルの担保手形元金を発行、発行および投資家に交付すべきである
(C)投資家は現金を受領しなければならず、金額は、直近の支払日から発行日までの既存手形の未払い利息及び未払い利息に相当し、当社は、期限又は前に第2.04(Iii)節に発行された領収書のすべての借金を支払わなければならない
23
(D)本プロトコルに含まれる当社の陳述と保証は，作成時と締め切り時に が真実であることを保証する
(E)当社は、各投資家にその秘書の証明書を交付し、期日を締め切りとし、許可、署名及び担保手形の交付に関する会社訴訟決議を証明し、当社の組織文書を証明しなければならない
(F)当社は、引渡し時に、当社が納入した製品を投資家に交付または手配しなければならない
(G)会社は投資家ごとに成約日までの高級職員証明書を交付し、本4.01節で規定したbr条件を満たしていることを証明しなければならない
(H)管轄権のある任意の裁判所は、保証手形を既存の手形に交換することを禁止または禁止してはならない
(I)交換プロトコルは、元金総額3，500，000ドルの既存の手形で同等元金の新しい交換可能手形(新交換手形)を交換する取引が完了するか、または成約と同時に完了することが予想される
4.02節会社閉鎖前の条件。当社は、既存の手形担保手形の発行及び交換の義務を完了し、投資家が締め切り又は前に次の条件を満たすことを条件としなければならない(会社は法律で許容される範囲内で、書面でこれらの条件を全部又は部分的に免除することができる)
(A)本プロトコルに含まれる各投資家の陳述および保証は、作成時および締め切り時に真実でなければならない
(B)各投資家は、投資家の受け渡し事項が終了したときに、当社に交付または手配しなければならない
(C)各投資家は、本協定の交付および交換協定(新規株式交換手形)および登録権協定のそれぞれの当社署名文書を正式に署名および交付または手配しなければならない
(D)交換プロトコル(新しい交換手形)既存の手形元金総額3，500，000ドルで同等元本と交換する予定の新しい交換可能手形 の取引は完了したか、または成約と同時に完了するであろう
24
第五条
所持者の訴訟
5.01節所持者の訴訟.本プロトコルのどの内容も提供保証手形元金総額の指定された割合の保持者は、任意の行動(任意の要求または要求を出すこと、任意の通知を発行すること、同意または免除または任意の他の行動をとることを含む)をとることができ、そのような任意の行動をとるときに、指定された割合の保持者が加入している事実は、所有者自身または書面で委任された代理人または委員によって署名された任意の文書または任意の数の類似期限文書によって証明することができる。当社が保証手形保持者に任意の行動を要求するたびに、当社は日付を決定することができるが、そのような行動をとる権利のある所持者を決定する記録日として、求める前に日付を決定することを要求すべきではない。記録日 は選定すれば，このような行動の募集開始日の15日前に遅れてはならない
5.02節の保持者の実行証明.所有者又はその代理人又は被委員会代表が任意の文書に署名した証明は、当社が規定する可能性のある合理的な規則及び規則又は当社が満足している方法で提出すれば十分である
5.03節会社が所有している保証手形は無視する。必要な元金総額の保証手形の所有者が本合意項の下での任意の指示、同意、免除または他の行動に同意するかどうかを決定する際には、当社、その任意の子会社またはそのそれぞれの関連会社が所有する保証手形は無視され、このような決定については未償還手形ではなく、双方が同意するとみなされ、本5.03節では、ケレは当社の関連会社ではない
5.04節は合意を撤回する；未来の所有者は制約される。第5.01節に規定されている所有者が当該行動について本プロトコルで規定されている担保手形の元本総額パーセントのいかなる行動をとるかを証明する前(後ではなく)には，任意の所持者がその行動に同意した保証手形所持者が，当社のオフィスに書面通知を提出し，第5.02節に規定された保有証明を行った後，その担保手形に関する行動を取り消すことができる.前の文で規定された者を除いて、任意の保証手形所有者がとる任意の当該等の行動は、その所有者及びそのような保証チケットおよびそのチケットを交換または代替するために発行された任意の保証チケットの将来の所有者および 所有者、または登録譲渡時に、その保証チケットまたはそのチケットを交換または代替するために発行された任意の 保証チケットの有無にかかわらず、または登録譲渡時に任意の書き込みを行うことは、決定的かつ拘束力を有するものである
25
第六条
説明と保証
第6.01節会社と保証人の陳述と保証。当社および保証人は、締め切りおよび締め切りにそれぞれ投資家に以下の項目を陳述および保証します
(A)当社は正式に登録設立され、デラウェア州法律に基づいて効率的に会社として存在し、その財産及び業務を行う権限及び権力(会社その他)を有する。当社は、外国企業として業務取引を行う正式な資格を取得しており、財産の所有又はリース又は任意の業務を行う他の管轄区域の法律の下で良好な信用を有しているため、このような資格(良好な信用の概念が当該他の管轄区域で認められている場合)が必要であり、そのような資格を取得できない限り、当社及びその子会社の一般事務、将来性、管理、財務状況、株主権益又は運営結果に合理的に悪影響を及ぼすことはない。または、会社が取引を完了するか、または本プロトコルまたは任意の有効な文書に記載された義務を履行する能力(重大な悪影響)を損なうことはない。各重要付属会社はすでに正式に設立或いは組織を登録し(どのような状況に依存するか)、そしてその登録或いは組織司法管轄区域(どのような状況に依存するか)の法律に基づいて、会社或いは有限責任会社(どの状況に依存するかによって決まる)の身分で有効に存在し(当該重要な付属会社或いは組織の司法管轄区が良好な信用の概念を認める場合)、そしてその財産とbrを所有してその業務を経営する権利がある。各重要子会社は、外国企業(または他のエンティティ)の正式な業務資格を取得しており、財産の所有またはレンタルまたは任意の業務を行う他の管轄区域の法律に基づいて、その信頼性が良好であるため、このような資格が必要である(他の管轄区域で良好な信用が認められている場合), しかし，上記の資格を満たしていなければ重大な悪影響がない場合は例外である.
(B)当社及び保証人は、完全な権利、権力及び許可、本プロトコル、担保手形及びその他の実行文書(当社はその一方)を署名及び交付し、本プロトコル及び本プロトコル項の下での義務を履行し、本プロトコル、担保手形及びその他の実行文書(当社はその一方)及び進行しようとする取引所を完成させるために必要なすべての行動を適切かつ適切に及び効率的に行うことができるようになっている
(C)当社またはそのいずれの重要な付属会社も(I)本契約が発効したまでの組織文書に違反していない。(Ii)当社またはその任意の付属会社が、約一方の任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資契約または他の合意または文書に記載されている任意の条項、契約または条件が履行または遵守されていない(当社またはその任意の重要な付属会社がその制約を受けているか、または当社またはその任意の重要な付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けている)に記載されている任意の条項、契約または条件の適切な履行または遵守において、通知または時間の経過または両方を伴う場合に当該等の責任を構成する事件は発生しない；または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または任意の裁判所、衝突、規定または政府当局に違反する任意の判決、命令、規則または条例に違反するが、上記(Ii)項および第(Br)(Iii)項に記載された任意のこのような違約または違反行為が単独または全体的に重大な悪影響を与えないものは除外される
26
(D)会社及び保証人は、各有効文書(会社はその一方)に署名、交付及び履行し、既存の手形の保証手形を発行及び交換し、会社及び保証人は、本協定及びその中の条項を遵守し、有効文書が想定する取引を完了し、(I)有効文書のいずれかの条項又は規定と衝突することなく、又は違反又は違反を招くことなく、又は違約を構成し、又は任意のbr留置権の設立又は適用を招く。当社またはその任意の付属会社が当事側の任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定または他の合意または文書に基づいて、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に対して押記または財産権負担を行う；(br}当社またはその任意の付属会社がその制約を受けているか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けている；(Ii)任意の法律または法規または任意の裁判所または仲裁人または政府当局に違反する任意の判決、命令、規則または規定に違反する、または(Iii)当社またはその任意の付属会社の組織文書に違反し、上記(I)および(Ii)項の場合を除いて、このようないかなる衝突、違約、違反、または違約は、単独または全体的に重大な悪影響を与えない
(E)当社又は保証人が各有効書類(当社はその一方)に署名、交付及び履行し、保証された手形を発行及び交換する既存の手形、当社及び保証人が本協定及び条項を遵守し、及び発効文書が予期する取引を完了するには、いかなる裁判所、仲裁人又は政府当局の同意、承認、br}許可、命令、登録又は資格を必要としないが、以下の場合を除く：(I)同意を得た、(Ii)同意を得る。適用される州証券法律が要求する可能性のある承認、許可、命令および登録または資格、(Iii)は、会社が取引法“に従って提出しなければならないリスト8-Kまたは”証券法“に従って”登録権協定“に従って提出された登録声明、または(Iv)このような同意、承認、許可、命令、登録または資格を得ることができなかったことに重大な悪影響を及ぼす
(F)当社、保証人及びそのそれぞれの付属会社は、当社、保証人及びそのそれぞれの付属会社の業務行為を規制するすべての州、連邦及び外国政府機関に必要なすべてのライセンス、同意及び承認を有し、これらの法規を遵守しているが、当該等のライセンスを保有していない場合、同意又は承認又は遵守していない場合は、重大な悪影響を与えない
(G)本契約、担保手形及びその他の発効書類毎(当社又は保証人はいずれか一方)は、当社及び保証人(何者の適用に応じて)が署名及び交付を行うことができた。本協定及び各他の実行文書(当社及び保証人はその一方)は、当社及び保証人(例えば適用)の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、本合意の条項に基づいて当社及び保証人(何者に適用されるかに応じて)を強制的に実行することができるが、brの執行、債権者の権利に関連する又は債権者の権利及び一般持分の原則に影響を与える破産、無力債務、再編及びその他の一般的に適用される法律の規定の制限を受けることができる
27
(H)会社は、2021年12月31日から本合意の日まで、取引法(米国証券取引委員会開示文書)に基づいて提出しなければならないすべての報告書及び文書を提出した。各米国証券取引委員会開示文書は、その提出日(または、本合意日前の提出日が修正または置換されている場合、修正または代替提出日)において、すべての重要な態様において取引法の適用要件(場合に応じて)に適合し、各要求は、米国証券取引委員会開示文書提出の日に有効である。 すべての米国証券取引委員会開示文書の真実、正確、および完全なコピーは、証監会の電子データ収集、分析、および検索データベースで開示されることができる。その届出日(または、本合意日前の届出が改訂または置換されている場合、修正または置換された届出の日)には、各米国証券取引委員会開示文書は、重大な事実の虚偽陳述を含まないか、またはその中でなされた陳述がそれによってなされた状況に応じて誤解されないように、任意の必要な重大な事実の陳述を見落としている。当社(I)2021年及び2020年12月31日まで及び2021年まで、2020年及び2019年12月31日まで年度、(Ii)2022年3月31日まで及び2022年及び2021年3月31日までの3ヶ月及び(Iii)現在2022年6月30日及び2022年及び2021年6月30日までの3ヶ月及び2021年6月30日まで及び2021年6月30日まで及び2021年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月間の総合財務諸表, 米国証券取引委員会がbr文書(各場合に関連する付表と付記を含む)を開示したように、当社及びその付属会社は文書に記載された各日付の総合財務状況及び前記各期間の総合経営業績及び現金流量が各重大な面で公平に列報され、公認会計原則に基づいて作成され、付記された者を除いて、当該等の財務諸表は全期間にわたって一致して適用される(任意の中期財務諸表については、正常な年末調整及び公認会計原則が要求される可能性のある付記を遵守しなければならない)。当社及びその付属会社は、当該等の財務諸表又は期末8−Kレポートに開示されていない重大な負債を有していない。
(I)米国証券取引委員会が開示した書類の開示者以外に、当社、保証人又はそのそれぞれの任意の付属会社が当事側であるか、又は当社、保証人又はその任意の付属会社の任意の財産を標的とする法律又は政府の法律手続が決定されることはなく、当該等の法律手続又は法律手続きが個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、かつ、米国証券取引委員会開示文書に開示された者を除いて、当社及び保証人が知っている限り、政府当局又は他の者が脅威又は当該等の法的手続を行う予定はない
(J)米国証券取引委員会が文書を開示することが予期されているか、または他の方法で別表6.01(J)に含まれる合理的に重大な悪影響を与えない可能性がある場合を除いて、当社およびその重要な付属会社は、所有するすべての不動産および他のすべての財産および資産に対して良好な所有権を有し、いずれの場合も、その価値に重大な影響を与えるか、またはその使用に重大な妨害を与えることができる留置権、財産権負担および欠陥；また、当社及びその主要付属会社は、有効かつ強制的に執行可能な賃貸契約に基づいて任意の賃貸不動産又は非土地財産を保有しており、その使用又は使用に重大な妨害を与える例外はない
28
(K)米国証券取引委員会開示文書に開示されていることに加えて、当社、保証人またはそれらのそれぞれの任意の子会社は、危険または有毒物質の使用、処置または放出、または環境または人間の危険または有毒物質への曝露に関する任意の法規、任意の規則、規則、決定または命令(総称して環境法律と呼ばれる)に違反せず、環境法によって拘束された任意の物質によって汚染された任意の不動産を所有または経営する。任意の環境法に基づいて任意の非現場処置または汚染に責任を負うか、または任意の環境法に関連する任意のクレームの制約を受け、違反、汚染、責任またはクレームは単独または全体的に重大な悪影響を及ぼす。当社と保証人はこのようなクレームを招く可能性のある未解決の調査を何も知りません
(L)当社も保証人もそうではなく、担保手形と新たな転換可能手形の発行が発効した後、両方とも投資会社ではないという用語は、改正された1940年の米国投資会社法(投資会社法)に定義されている
(M)当社、保証人及びそれらのそれぞれの子会社が、適切な条項で十分な商標、商業名、および他の知的財産権(総称して知的財産権と呼ぶ)を所有しているか、または得ることができ、これらの権利は、現在経営または現在雇用されている業務を展開するために必要であるが、所有できていない場合、所有していない場合、または取得することができない場合は、重大な悪影響を与えず、侵害、br、または以下の項目と競合する通知を受けていない場合は、この限りではない。他の人が任意の知的財産権に関して主張する権利は、理由があれば単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される
(N)当社、保証人、またはそれぞれの任意の付属会社、または当社または保証人に知られている(適用状況に応じて)、当社、保証人またはそれらのそれぞれの付属会社と連絡しているか、または当社、保証人またはその任意の付属会社を代表する任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員、関連会社または他の人は、(I)いかなる不正献金、贈り物、おもてなし、または他の政治活動に関連する不正な支出をしていない；(Ii)任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を直接または間接的に支払う；(Iii)米国で1977年に改正された“反海外腐敗法”(“海外腐敗防止法”)、イギリス“2010年収賄法”(“2010収賄法”)または他の任意の適用される反腐敗または賄賂法規に違反または違反する任意の条項；または贈賄、リベート、贈賄、影響支払い、リベート、または他の不法支払い。当社、保証人及びそのそれぞれの付属会社、及び当社及び保証人によれば、それぞれの関連会社(例えば、適用)は、“海外腐敗防止法”、“2010年反賄賂法”及び他のすべての適用された反腐敗及び反賄賂法規に従ってそれぞれの業務を展開しており、これらの規定の遵守を確保し、合理的に確保するための政策及び手続きを確保し、維持するために制定·維持されている
29
(O)当社、保証人及びそのそれぞれの子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、すべての司法管轄区域のマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称する)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを厳格に遵守し、当社の裁判所又は政府機関、当局又は機関又は任意の仲裁人によって訴訟又は訴訟を提起していない。保証人またはそのそれぞれの任意の付属会社はマネーロンダリング法律面で待機状態にあるか，あるいは，会社や保証人の知る限り，脅かされている
(P)当社、保証人、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社、または当社または保証人に知られている任意の役員、代理人、従業員または関連会社、保証人またはそれらのそれぞれの付属会社は、現在、(I)米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)、米国国務省、国連安保理、EU、英国財務省によって実施されたいかなる制裁も受けていない。または他の関連する制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)。(2)制裁対象または対象とする国に位置し、組織または居住している(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国を含むがこれらに限定されない)(各国は制裁対象国である)。および(Iii)当社は、本プロトコルの下で保証された手形を発行して得られたお金を直接または間接的に使用しないか、または任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人またはエンティティに貸し出し、出資または他の方法でそのような収益を提供することができない、(I)任意の人の任意の活動またはそれとの業務を援助または促進し、そのような活動または業務は、そのような資金または協力を提供する際に制裁の対象となる、(Ii)援助、協力、または制裁を受けた国または地域で任意の活動または業務を展開するか、または任意の他の方法で任意の他の方法で(初期購入者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしても取引に参加する任意の人を含む)制裁違反を引き起こす。当社、保証人及びその付属会社は過去5年間何の取引にも従事しておらず、現在は何も知らず、いかなる個人や実体とも、あるいは取引が行われたときにどの国や地域でもいかなる取引や取引を行うこともない, 現在または過去は制裁の対象や目標であったり、制裁されたいかなる国と衝突したりしている。
(Q)普通株は、取引所法令第12条(B)第12条に基づいて登録され、ニューヨーク証券取引所に上場されているが、当社は、取引所法令による普通株登録の終了又はニューヨーク証券取引所からの普通株の取得を招く可能性があることを目的としているか、又はニューヨーク証券取引所から株式を取得することを目的としたものではなく、監査委員会又はニューヨーク証券取引所が当該等の登録又は上場を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない
(R)(I)本プロトコル、(Ii)交換プロトコル(新交換可能手形) および(Iii)Barclays Capital Inc.2022年2月23日に当社と締結し、当社が支払う採用書簡によって支払われる費用および支出に基づいて、当社といかなる者との間にも契約、手配または了解がないことにより、当社または投資家が既存の手形の発行および交換に関する保証手形を発行し、当社または投資家に有効なブローカー手数料を提示し、人の手数料を探す、または同様の支払い請求書を提供する
30
(S)6.02節に記載された投資家の陳述および担保の正確性を仮定すると、本プロトコルにより既存のチケットで保証チケットを交換することは、証券法の登録要求に制限されない
(T)当社、保証人、またはそれを代表する者は、証券法でいう一般的な勧誘または一般広告のいずれの方法でも担保手形を発売または販売していない
(U)過去6ヶ月以内に、当社、保証人、または当社の行動を代表する任意の他の人または保証人は、任意の人に任意の保証手形、または保証手形と同じまたは同様のカテゴリの任意の証券を発売または販売していないが、本プロトコルの下で投資家に発売または販売される保証手形は除外される
(V)会社および保証人はいずれも米国市民であり、米国沿岸貿易に従事する資格があり、会社が保証手形の既存の手形を発行し、交換すること、および会社と保証人が本協定のすべての規定を遵守し、本協定で予想される取引を完了することは、会社または保証人が米国市民でなくなり、会社または保証人が米国沿岸貿易に従事する資格を持たなくなることを招くこともない
(W)当社およびその付属会社は、提出すべきすべての連邦および州およびその他の納税申告書および報告書を直ちに提出し、その物件、収入または資産について徴収または徴収されたすべての連邦および州およびその他の税項目、評価税、費用およびその他の政府料金(その源泉徴収義務の履行を含む)、または他の方法で満期および対応するが、誠実に適切な行動を取り、公認会計基準に従って十分な準備金を提供したものを除く
(X)米国証券取引委員会開示文書に開示されていることを除いて、当社またはその任意の重要子会社は、2022年6月30日以来、火災、爆発、洪水またはその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、いかなる労使紛争または裁判所または政府行動、命令または法令によって、いかなる重大な損失または妨害を受けておらず、その日から(米国証券取引委員会開示文書に開示されているものを除く)。当社またはその任意の付属会社の持分(以前に開示された持分補償計画に従って奨励的配当金を発行することを除く)または長期債務(本契約およびその他の運用文書に署名し、保証手形および新しい変換可能な手形を発行して、既存の手形と交換するため)、または全体的に重大な不利な変化または当社およびその付属会社の一般事務、将来性、管理、財務状況または経営業績に影響を与えるいかなる重大な変化もなく、いかなる発表された配当金またはbr分配もない。会社が支払うか支払うかのいずれかの種類の株式
(Y)当社及びその各付属会社は、財務報告に対して内部統制制度(取引法第13 a-15(F)条参照)を維持し、この制度は“取引法”の要求に適合し、当社の主要行政官及び主要財務官又は人々によって設計又は監督される
31
類似の機能を履行し、公認会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の連結財務諸表の作成に合理的な保証を提供し、内部会計制御を含むが、合理的な保証を提供するのに十分である：(1)取引は管理層の一般的または特定の許可に従って実行される；(2)取引は公認会計基準に従って財務諸表を作成することを可能にし、資産責任を維持する；(3)管理層の一般的な許可または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可する。(4)記録された資産責任状況を合理的な時間ごとに既存資産と比較し，任意の差異に対して適切な行動をとる.社内統制には重大な欠陥や重大な欠陥は存在しない
(Z)最新の未審査財務諸表を証監会に提出した日から、当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与えないか、または合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のあるいかなる変更もない。当社または当社の任意の取締役または上級管理者は、その身分で2002年サバンズ-オキシクス利法および関連規則および条例のいかなる規定も遵守できないわけではない
(Aa)会社及びその各子会社が、会社及びその子会社が“取引法”に基づいて保存又は提出された報告において開示を要求する情報が、委員会規則及び表に規定されている期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にするために、有効な開示制御制度及びプログラム(取引法第13 a-15(E)条に定義されている)を維持することを目的とする。このような情報が収集され、適切な場合に会社管理層に伝達されることを保証するための制御および手順を含み、要求開示に関する決定をタイムリーに行うことと、(Ii)これらの情報を設定する機能を果たすために、すべての重要な側面で有効であることとを含む。当社及びその付属会社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している
6.02節投資家は、投資家と所有者との契約を陳述する
(A)各投資家は、その担保手形を購入するのは、他の人の代理人または代理人としてではなく、証券法の意味で米国またはその州の証券法に違反する任意の流通またはそれに関連する要約または販売のためではないが、損害を与えないことを示している。本合意条項に適合することを前提として、証券法の下での登録声明または免除証券法の登録要件に基づいて、各投資家は、そのような保証手形の全部または任意の部分を常に販売またはその他の方法で処分する権利がある
32
(B)各投資家は、さらに同意し、承認する
(一)商業·金融事務における知識が広く、経験が豊富である
(2)以前、担保手形のような証券に投資し、6.02(B)節で述べた譲渡制限と、このような他のチケットに適用可能な譲渡制限とを十分に理解する
(三)その投資担保手形の経済リスクを負うことができ、現在、この投資のすべての損失を負担する能力がある
(4)証券法により公布された条例Dによって定義された認可投資家であり、投資保証手形の特定の目的のために成立しているのではないか
(5)本プロトコルで予想される取引に関するbr}に仲介人を雇ったり、人を探したりしていない
(6)了解：
(A)いずれの担保手形も証券法に基づいて登録されておらず、証券法の登録要求を受けない取引で当社が発行しているか、または発行されている
(B)証券法下の有効な登録宣言又は証券法下の適用免除による登録に基づいていない限り、担保手形を発行又は販売してはならないが、本協定における販売制限に関する条項に適合しなければならない
(C)登録されていても、保証チケットは市場を形成しない
(7)証券法の公布された第144条規則(投資家に知られていることに規定されている)に基づいて規定されている登録回避は、様々な条件の満足状況に依存し、適用されれば、第144条規則は、限られた数の販売にのみ基礎を提供することができることをさらに理解する
(8)6.01節に含まれる会社の任意の陳述または保証を制限することなく、会社およびその子会社および保証チケットに関するいくつかの情報および分析が取得されたが、これらの情報は不完全である可能性があり、投資家は、誰にもすべての利用可能な情報を提供することを要求していない。
33
(9)必要と考えられるすべての資料を取得し、既存のチケットで保証手形を交換することに関する十分または適切な資料を取得し、当社及びその付属会社の業務及び財務状況に関する資料、及びその用途に十分であると考えられる他の資料に基づいて、既存の手形の両替及び担保手形への投資を独立して決定する
(10)それ自体及びその代表以外のいかなる者も、当社及びその付属会社又は担保手形について行う可能性のあるいかなる調査にも依存せず、自身が当社及びその付属会社及び担保手形について知っていること(及び把握又は公開可能な資料)に基づいて、保証手形に関する投資決定を自ら行うことができる(ただし、その特定の状況及び税務居住地による担保手形の所得税結果の購入、所有又は処分、及び任意の課税管轄区の法律に基づいて生じるいかなる結果を含むがこれらに限定されない)
(C)任意の投資家がbr保証手形のすべてまたは一部を売却または他の方法で処分することを望む場合(証券法下の有効な登録声明または規則144または当時有効な任意の同様の条項によって規定された免除登録を除く)、会社が要求を出した場合、会社に形式的かつ実質的に会社を満足させる弁護士意見、すなわち証券法に従って登録免除を得ることができる(この意見は、投資家および潜在的な譲受人の事実の証明に依存する可能性がある)提供当該投資家の関連会社へのいかなる販売においても、弁護士の意見を必要としない。担保手形は、元の発行時に、証券法の適用要件が不要になる前に、保証手形およびそれのために発行または代替されるすべての証券に、以下の図の例を明記しなければならない
この証券は、改正された1933年証券法(証券法)に基づいて登録されておらず、以下の文に該当しない限り、提供、販売、質権、または他の方法で譲渡することはできない。本契約を買収するか、または本契約の実益権益を取得することにより、購入者：
(1)ITが証券法に基づいて公布された法規Dが指す認可投資家， と
(2)SEACOR海洋ホールディングスの利益に同意する。ITは、本証券または本契約のいずれの実益権益も、提供、販売、質権、または他の方法で譲渡することはできませんが、以下の場合を除きます
(A)当該会社又はその任意の付属会社，又は
34
(B)証券法により施行された登録宣言，又は
(C)証券法により取得可能な登録免除
任意の譲渡を登録する前に、会社は、提案された譲渡が合意、証券法、および適用される州証券法に適合するかどうかを決定するために、合理的に必要な法律意見、br}証明または他の証拠の提出を要求する権利を保持する。証券法の登録要件の免除を受けることができるかどうかについては、何も述べない
譲渡及び譲渡表に適用されるブロックが削除され，本プロトコルにおける譲渡及び譲渡に関するすべての他の規定が遵守されていない限り，当社はいかなる保証手形の譲渡も登録しない
(D)担保手形を交換する際に、当社の任意の連属会社(又は前の3ヶ月以内に当社の共同経営会社であった者)が保証手形を交換する際に発行された任意の担保手形は、証券法に基づいて登録されているか、又は当該等の担保手形をもたらす取引において免除されて転売されてはならず、当該取引は制限された証券に属さない限り、当該連合会社(又は当該等の者は、どのような状況に応じて決まるか)によって転売されてはならない。会社はそれを買い戻したり所有したりする任意のbr保証手形を会社に提出してログアウトしなければならない
(E)投資家は、任意の既存のチケットについて保証手形または新しい交換手形を交換することなく、または本プロトコルおよび交換プロトコル(新しい交換手形)によって予期される取引を完了して、ブローカー、探している人、または投資銀行家に費用または手数料を支払うことはない。投資家は、彼らは、当社が既存の手形交換保証手形を交換すること、または経営契約によって予想される取引を完了することに関連する任意のおよびすべての請求、要求または責任を招くことがないように、当社に賠償を行うことに同意する
(F)投資家は、担保手形の発行および交換が連邦および州証券法の登録要求の取引免除に依存し、当社の一部は、本協定における投資家が以下の点で述べた、担保、合意、確認および理解の真実性および正確性に依存することを理解し、認め、(I)既存の手形の保証手形の発行および交換は個人的に発行されているので、証券法の登録要求を免除すると結論した。また， (Ii)は，この等免除の適用性の決定と，投資家ごとに既存のチケットで保証チケットを交換する適性を決定する
35
(G)投資家およびその後の各所有者は，本6.02節の譲渡担保手形に対する 制限を任意の投資家に通知する
(H)各所有者は、契約を締結し、いかなる保証手形またはその中の任意の部分または実益権益を資格を喪失した機関に売却、譲渡、または譲渡しないことに同意する。会社の事前同意を得ず，投資家が前項の規定に違反して行ったいかなる売却，譲渡または譲渡も無効である初めから計算する当社は、当該等の売却、譲渡又は譲渡を解除するための具体的な履行を求める権利があり、また、当社が法律又は持分によって得ることができる任意の他の救済方法を求める権利があり、当社は、本協定及び担保手形のすべての目的の下で、本条文に違反してその担保手形を譲渡した所有者を登録所有者とみなす権利がある。担保手形保持者となる各人(初期投資家を除く)は、初期投資家であるように、第6.02(G)節(または実質的にこれに類似した条項)の制約を受け、譲渡者が制約されることに同意しなければならない
第七条
契約
いかなる保証手形もまだ支払われておらず、返済されていない限り、会社と保証人は未償還担保手形の所持者に約束した
7.01節元金と利息の支払い。当社は、本プロトコル及び担保債券に規定されているbr方式に従って、それぞれの場所、時間及び方式で各担保手形の元金(償還価格及び基本変動買い戻し価格を含む、適用される場合を含む)、及び支払及び未払い利息(あればある)を承諾し、同意する提供当社がある支払期間について混合利息を選択すると、当社が手形登録簿上の保証手形の元本金額を増加させるか否かにかかわらず、または関連する支払日に当該等実受取手形について実受取手形を発行し、支払期間に関する適用実受取利息はすでに支払われたものとみなされる(当該増加した元金残高及び/又は実受取手形は、当該日に増加または発行されたように関連する支払日から計算されることが理解される)
第7.02節の報告書と財務諸表
(A)当社は、“取引法”第13又は15(D)節の報告要件を遵守しない場合があり、又は委員会が公布した規則及び条例により規定された年次及び四半期報告書の年次及び四半期報告書を遵守しない場合があるが、会社は、委員会規則及び条例が非加速申請者であることが規定されている時間内(取引法第12 b-25条に規定する任意の猶予期間を含む)を委員会に提出する(書面請求を受けてから5日以内に所持者にコピーを無料提供する)：
36
(I)表格10-K(または任意の後続表または同様の表)の年報は、その中に記載されるべき資料が掲載されているが、委員会が排除を許可する範囲内ではこの限りではない
(Ii)リスト10-Q(または任意の後継者または同様のテーブル)の報告であって、(または後継者テーブルまたは同様のテーブルに規定されている)に記載されているが、委員会が排除を許可する範囲内で除外されていることを規定する資料が記載されている報告書
(Iii)次のいずれかの事件が発生した直後に、すべての現在の報告書を8-K表または任意の後続表または同様の表(当社が取引法第15条(D)条に規定する報告会社である場合)の形態で委員会に提出する：ただし、上記の規定は、当社(またはその任意の子会社)と当社(またはその任意の子会社)の任意の取締役、マネージャーまたは役員との間の任意の雇用または補償手配、合意、計画または了解の条項の要約を提供する義務はない：
(A)実質的な合意の締結または終了；
(B)重大な買収または処分(#br}による重大な買収または処置の定義にのみ適用重要子会社”);
(C)破産；
(D)直接物質財政債務の交差加速
(E)当社の承認を変更する独立核数師；
(G)以前に発表された財務諸表に依存しない
(H)制御権取引の変更，
それぞれの場合、上記または以下の規定を除いて、すべての実質的な態様は、上記表に規定された要求に適合するが、会社がいつでも委員会にそのような報告を提出する義務がない場合、会社は、会社が委員会にそのような情報を提出することを要求されるべき時間内に委員会にそのような情報を提出することを許可され、委員会に提出する必要がなく、または委員会にそのような報告を提出する必要がない。さらに、(I)いずれの場合も、当該財務諸表、資料または報告は、証監会によって公布されたS-X規則第3-10条(または、疑問を生じないために証監会によって公布されたS-X規則第13-01または13-02条を含む、この規則3-10の他の規則または規則を修正、補充または置換することを含む)、(W)
37
(Br)S-X規則3-09条(または規則3-09条の他の規則または規定の改訂、補充または置換)、(X)S-X規則3-16条(または規則3-16条の他の規則または規定の改訂、補充または置換)、(Y)S-X規則3-05条(または規則3-05条の他の規則または規定の改訂、補充または置換)、または(Z)当社の任意の子会社、関連会社または権益法の付表または個別財務諸表を含む他の任意の要件、(Ii)いずれの場合も、このようなbrの財務諸表または報告は、S-K条例第402項に要求される任意の情報またはS-K条例第407項に要求される任意の他の補償情報または任意の情報を含む必要はなく、(Iii)いずれの場合も、任意のプロトコル、財務諸表または他の項目のコピーを証文としてテーブル10-K、テーブル10-Qまたはテーブル8-Kに登録することを要求しない
(B)会社がEDGARシステム(またはその任意の後続システム)を介して委員会に提出した任意のそのような報告は、7.02節の場合、EDGARシステム(またはシステムの後続システム)を介して利用可能であることが開示されているときに保持者に渡されるとみなされる
7.03節の証明書；その他の情報.すべての投資家に渡します
(A)当社は、当社の各財政年度(2022年12月31日までの財政年度から)終了後120日以内に、当社の高級社員の証明書を所持者に提出し、当該上級社員が当社が本 協定の規定を遵守しなければならないすべての条件及び契約を遵守できなかったか否かを説明し(本協定に規定されているいかなる猶予期間や通知要求も考慮しない)、ある場合は、当該等の不遵守状況及びその性質を説明してください
(B)公開後、当社が証監会または任意の国の証券取引所に提出するすべての年間、定期および特別報告、委託書およびbr}登録説明書の写し(任意の登録説明書の改訂(この登録説明書の発効形態で投資家に交付されることを除く)、任意の登録説明書および(適用されるような)任意のS-8表の登録説明書の写し、および任意の場合には、本合意による任意の他の条項交付投資家の写しを必要としない。当社がEDGARシステム(またはその任意の後続システム)を介して委員会に提出した任意のそのような報告書、依頼書、および登録声明は、EDGARシステム(またはそのシステムの後続システム)によって、これらの報告、依頼書、および登録宣言を取得することができることが公開されたときに、第7.03節について、保持者に交付されたとみなされるであろう
7.04節通知
(A)責任者が実際に知った後、いずれの場合も30日以内に各投資家に任意の違約または違約事件の発生を迅速に通知しなければならない
38
(B)7.04節で発行された各通知には，当社担当者(X)の書面声明が添付されており，その通知が第7.04及び(Y)節に基づいて交付されていることを説明し，その通知が指すイベントの詳細を列挙し，当社がこのように行動しようとしていることを説明する
第7.05節債務の支払。当社は、その収入または利益またはその財産について徴収された税金、評価および政府の課金または徴収のすべての義務および責任をタイムリーに支払うべきであり、場合によっては、(I)このような税金、評価、課金または徴収費は、善意に基づいて、公認会計原則に基づいて適切な準備金を確立した適切な行動によって異議を唱えなければならない、または(Ii)そのような税金項目、評価および政府課金または徴収費を支払うことができず、個別または全体的な予想を合理的に達成することはできない。実質的な悪影響を及ぼす
第7.06節の存続等。第7.15節に別の規定があるほか、会社は、その会社の存続権(憲章及び法定)及び特許経営権の十分な効力及び効力を維持し、維持するために、必要なすべてのことを行うか、又は促進しなければならない提供, しかし、当社が当社の業務運営において当該等の権利又は専営権を保持するのに適していないと考えている場合には、当社に当該等の権利又は専営権を保持することを要求する必要はない
7.07節 物件メンテナンス。これができない限り、その個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されず、業務運営において使用されるすべての材料性能および設備を維持、保存、保護し、良好な作業状態、修理および状況にさせ、一般損失を除外し、死傷または非難を除外する
7.08節は法律を遵守する。すべての実質的な側面において、その組織文書およびすべての法律、ならびにそれまたはその業務または財産に適用される任意の政府当局のすべての命令、令状、禁止および法令の要件を遵守し、これらの規定を遵守しない限り、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことはない
7.09節の書籍と記録。適切な記録と帳簿を保存し、その中で会社の資産と業務に関連するすべての重大な財務取引と事項に対応して全面的、真実かつ正確な分録を行い、公認会計基準に符合する
第7.10節取締役会観察者の権利；権利を検査する
(A)第7.10(E)節の規定に適合する場合、ケレは、適用される法律(ジョーンズ法案を含むが、これらに限定されない)が許容される範囲内で、会社が合理的に受け入れる代表(取締役会観察者)を任命(または指定)する権利がある(自らまたは電話で)会社のすべての取締役会(およびその委員会)会議に出席する権利がある(br}；ただし、本節の規定は、カイレが本プロトコルに従って取締役会観察者を委任(又は指定)し、交換協定(新変換可能手形)第7.10条に基づいて取締役会観察者を委任(又は指定)する権利がある場合は、本節の規定
39
7.10は適用されない(ただし，その権利が交換プロトコル(新しい変換可能チケット)に従って7.10節で終了した場合，再適用されるべきである).第7.10条(A)に基づいて指定された取締役会観察者は、取締役会又はその任意の委員会との議論に参加する権利があるが、取締役会観察者は、当該等の会議を開催するために出席する必要はなく、取締役会観察者 は、当該等の会議で投票する権利がない。当社は、当社の取締役会(及びその委員会)のすべての定例会及び特別会議を取締役会観察者に通知しなければならない。当社は、当社の他の取締役会メンバー(及びその委員会)に同時に提供されるすべての通知、議事録、同意、その他の材料のコピーを取締役会オブザーバーに提供し、そのような材料を他のメンバーに提供しなければならない。取締役会(または委員会)の多数のメンバーは、取締役会観察者が任意の会議に参加する内容の一部を回避する権利があり、取締役会観察者に提出された任意の取締役会または委員会材料の一部の内容を編集する権利があり、その多数のメンバーが誠実に(以下(I)および(Iii)項について、弁護士の提案によって決定されることを前提とする：(I)弁護士は、重大な事項に対する弁護士-依頼者特権を維持するために合理的に必要であると考えている；(Ii)任意の協議または取締役会または委員会材料については、取締役会観察者、ケレと当社との間の実際または潜在的利益衝突、または (Iii)適用法(任意の連邦証券法を含む)要求の回避
(B)第7.10(E)節の規定に適合する場合には、法律が適用される範囲内で、当社は、ケレグループの代表及び独立請負業者が正常営業時間内であり、合理的な期待がある場合には、合理的な事前通知後、各主要子会社に任意の物件へのアクセス及び検査を促し、その会社、財務、保険及び運営記録を検査することを許可し、各主要子会社にその任意の物件へのアクセス及び検査を促す提供クレイがいかなるカレンダー年度内にもこのような権利を行使する回数は 3(3)回を超えてはならない.本7.10節にいかなる相反する規定があっても、当社は、(A)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成すること、(B)法律または任意の拘束力のある合意が投資家(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止すること、または(C)弁護士と顧客または同様の特権によって制限されるか、または弁護士の仕事の成果を構成することを、開示、許可、審査または検討することを要求されないだろう。本7.10(C)節により行われる任意のアクセス、検査、または検査は、ケレが費用を負担しなければならない
(C)当社が要求したように、取締役会観察者は、取締役会観察者を委任する条件の一つとして、取締役会観察者が締結した慣習及び合理的な秘密規定に書面で同意しなければならない
(D)当社の組織書類によれば、当社は、どの取締役会観察者に対しても損害から賠償し、取締役会メンバーが賠償を受け、損害を受けないようにする程度と同程度である。当社はビジネス上の合理的な努力で、当社が時々維持している高級社員および役員責任保険政策に基づいて、取締役会観察員に保険を提供することに同意した提供,しかし、なお、本規約では、当社が大幅に増加した保険料又はその他のコストを招くこと、又は当該等の保険範囲を取締役会観察者に拡大するために任意の新規保険証を購入することを規定していない。会社は取締役会の観察者に合理的な記録を清算しなければならない自腹を切る第7.10(B)節の規定により、当該取締役会観察者が取締役会(及びその委員会)の会議に出席することにより生じる費用(旅費及び宿泊を含む)
40
(E)ケイレが保有するすべての新株交換手形(新持ち株手形)を交換プロトコル9.02節で計算すると，(I)5，000，000ドル未満の保証手形および新交換手形元金総額および(Ii)新交換手形および株式を初めて保有し，発行された普通株の5%(交換プロトコル第9.02節(新交換株式手形)で計算)および株式証形式で保有する株式 を行使する両者のうち少ない者に相当する場合，7.10節の条文は自動的に終了して何の効力も持たないと仮定する
第7.11節事務室又は機関の維持。当社は米国大陸に事務所又は代理機関を設置し、そこで担保手形を登録譲渡又は交換、提示支払い、買い戻し又は両替を行うことができ、当社又は当社に担保手形及び本協定に関する通知及び要求を送達することができる。当社がいかなる時間においても当該等の規定の事務所又は代理機関を維持できない場合は、支払又は登録譲渡のための保証手形を提出する場所として、当該等の陳述、提出、通知及び要求を当社の事務所に提出又は送達することができる
当社はまた、1つまたは複数の他の事務所または機関を連合席チケット登録所として時々指定することができ、任意またはすべての目的のために保証手形を提出または提出することができ、時々そのような指定を取り消すことができる提供このような指定または撤回は、当社がこの目的のために米国大陸に事務所または代理機関を設立する義務をいかなる方法でも解除してはならない。当社は、支払代理人(当社でない場合)に、当該等の指定又は撤回、及び当該他の事務所又は機関場所の任意の変更の即時書面通知を発行する。用語支払いエージェント？は、適用可能な任意のこのような追加または他の事務所または エージェントを含む
7.12節留置権
(A)当社は、保証者の株式負債を保証するために、その任意の付属会社が直接または間接的に任意の留置権を設立または生成すること(留置権を除く)を許可してはならない
(B)保証人は、保証人の任意の資産または財産(保証人が直接または間接的に所有している任意の付属会社または他のエンティティの株式を含む)に対して債務を負担することを保証するために、任意の留置権(留置許可権を除く)を直接または間接的に設定または生成してはならない
第7.13節債務。(A)許可債務を除いて、当社または任意の付属会社(保証人を除く)は、いかなるbr債務も負担してはならない
本7.13(A)節では、利息の計上、増額、元発行割引の償却、同一条項の追加債務形式で支払われる利息、および通貨レート変動のみによる未済債務金額の増加は、債務の発生とはみなされない
41
ドル建ての債務制限を遵守するかどうかを決定するために、外貨建てのドル同値債務元金金額は、債務が発生した日の有効通貨為替レートに基づいて計算され、定期債務または最初の約束または初めて発生した債務(収益の低いドルの同値値を基準とする)提供当該債務が他の外貨建て債務を再融資するために発生し、当該再融資が適用されたドル建て制限を超えることを招く場合(再融資の日に有効な関連通貨レートで計算される場合)、当該再融資債務の元金が当該債務再融資の元金を超えない限り、当該ドル建ての 制限は超えていないとみなされるべきである
(B)担保手形の担保を除いて、保証人はいかなる債務も負担してはならない
第7.14節資産販売。(A)当社は、その任意の付属会社が保証人の株式を売却することを許可してはならず、かつ、保証人が保証人の株式を発行してはならない(資格に適合する取締役、適用法律の規定により外国籍者又はその他の第三者に発行された株式及び当社又はその全額付属会社に発行された株式を除く)
(B)保証人はいかなる資産売却も行ってはならない
(C)当社または保証人が任意の損失事件の純収益を受信してから180日以内に、当社または保証人(場合によっては)を選択することができる：(1)本プロトコル第10.01条に従って保証手形を償還するか、または交換プロトコル(新変換可能手形)および/またはbrにしたがって(2)任意の1つまたは複数の事業、または資本支出または資産に投資すること提供当該等の業務又は資産は、保証人又は本協定改正案により保証人となる会社付属会社が所有する。任意の損失の純収益が前項の規定に従って使用される前に、当該純収益は保証人の利益のためにのみ銀行口座に入金されなければならない
第7.15節会社は特定の条項に従って等を合併することができる
(A)第7.15(C)節の規定に別段の規定がある場合を除き、当社は、当社及びその付属会社の全部又は実質的にすべての財産及び資産を他人に合併、合併又は売却してはならない
(I)それによって生じた存続または譲受人(後継者会社)は，会社でなければ (会社が，その取引と本協定の下での関連要求を実施した後も，担保手形と本協定の一方である)とするべきである)アメリカ合衆国の法律組織と存在する会社
42
米国、その任意の州またはコロンビア特区および後続会社(会社でない場合)は、本プロトコルの修正によって、保証手形および会社が属する他の有効な文書(交換プロトコル(新しい変換可能チケット)および新しい変換可能チケットを除く)に従って会社が負うすべての義務を明確に負担しなければならない
(Ii)取引が発効した直後に、本プロトコル項の下では、いかなる違約または違約イベントも発生または継続しない
(3)本条第7条に規定するすべての条件を満たす
いずれかの当該等の合併、譲渡、譲渡又はリース後、相続人会社(例えば、当社ではない)は、当社の合意の下でのすべての権利及び権力を継承、 を行使することができ、当社は、担保手形、本プロトコル及びその他の有効な文書(交換協定(新しい 交換可能手形)及び新しい交換可能手形を除く。ただし、いずれも当該等のレンタルを除く)項の責任を解除する
本節7.15節については、当社の1つ又は複数の付属会社の全部又は実質所有財産及び資産を他の人に売却、譲渡、譲渡又はリースし、当該等の財産及び資産を当該等の付属会社ではなく自社が保有する場合は、当社及びその付属会社を全体とする全部又は実質所有の総合財産及び資産を、当社及びその付属会社の全部又は実質所有財産及び資産の売却、譲渡、譲渡又は賃貸を他の人に与えるものとみなす
(B)いずれかのこのような合併、売却、転易、譲渡又はリースの場合、後任会社が改訂された方法で署名して所持者に交付し、形式的に所有者を満足させた場合には、すべての保証手形の元金、課税利息及び未払い利息を時間通りに支払い、期限通り及び時間通りに本契約のすべての契約及び条件を履行し、後任会社は承継しなければならない。当社及びその付属会社を全体として全部又はほぼすべての総合物件及び資産をリースする以外は、当社を当社の代わりにすべきであり、その効力は当社がここで第一部分の一方に指名されたようなものである。この相続人会社はすぐに署名を手配することができ、自分の名義または会社の名義で発行可能な保証手形を任意または全部発行することができ、そのような保証手形に基づいて、会社はこれまで会社が署名していなくて所有者に渡すことができる。また、当該承継会社が当社の命令に代え、本協定に規定するすべての条項、条件及び制限を満たしている場合には、相続会社は、発行及び交付又は発行及び交付の前に、当社の上級社員が署名して所有者に交付する任意の担保手形、及び当該相続会社がその後、所有者に署名して交付することを手配しなければならない任意の担保手形を発行し、交付する。このように発行されたすべての保証手形 は，すべての点で前または後に本プロトコル条項に従って発行されるべき保証手形と本プロトコルの下で同じ法的レベルと利益を有し，このようなすべての保証手形が#日に発行されるように
43
本契約の実行。このような合併、合併、売却、譲渡又は譲渡(ただしリースの場合ではない)が発生した場合は、本第7.15条の規定を遵守した後、本協定第1段落で会社に指定された者(又はその後、本第7.15条に規定する方法で当該会社の任意の相続人となる)は、その後の任意の時間に解散、清算及び清算されることができ、また、リースの場合を除いて、当該者は、担保手形としての義務者及び製造者の責任を免除され、本協定、登録権協定及び担保手形の項目における義務を解除しなければならない
このような合併、販売、転易、譲渡、またはレンタルが発生した場合、その後に発行された保証チケットにおいて、適切な表現および形式的な変更を行うことができる(ただし、実質的にではない)
(C)当該等の合併、売却、転易、譲渡又はリースのいずれかの場合、所持者は、当該等の合併、売却、転易、譲渡又は賃貸、及び任意の当該仮定 を示す高級職員証明書を受信し、当該取引に関連して本プロトコルの改訂が必要である場合、この改訂は、本プロトコルの規定に適合しなければならない
第7.16節保証人は、ある条件で合併等を行うことができる
(A)保証人は、保証人が誰と合併、または合併が誰にも許可されてはならず、(状況に応じて)譲渡、譲渡または賃貸保証人のすべてまたはほぼすべての資産を許可してはならない
(I)これにより生じた存続又は譲受人(後継保証人)は、保証人でなければ、br(保証人であれば、当該取引と本協定との関連要求を実施した後も、担保手形及び本協定の一方である。)アメリカ合衆国、そのいずれかの州又はコロンビア特区の法律組織又は存在する実体により、当該人(保証人でない場合)は、署名され投資家に交付された合併または同等の文書に基づいて、本交換協定(担保手形)に加入することによって、本交換協定(担保手形)および担保手形の項目における保証人のすべての義務を明確に負担しなければならない。そして
(Ii)この取引が発効した直後に、いかなる無責任または失責事件が発生または継続してはならない。
本項7.16節では、保証人の1つ以上の子会社の全部又はほぼすべての資産を他の人に譲渡又はリースし、これらの資産を当該等の子会社ではなく保証人が保有する場合は、保証人及びその子会社を構成する全部又は実質的にすべての連結資産を、全体として、保証人及びその子会社の全部又は実質的にすべての資産を他の人に譲渡又はリースするものとみなさなければならない
44
(B)このような合併、譲渡又はリースが発生した場合、後任保証人は、改訂された後、修正されて署名され、所有者に交付され、形式的に所有者が満足した場合、保証人が保証を履行し、期限通りに本協定のすべての契約及び条件を履行することを保証し、後任保証人は、保証人及びその付属会社の全部又はほぼすべての合併財産及び資産を継承し、これにより保証人の代わりになるが、保証人及びその付属会社の全部又はほぼすべての総合財産及び資産を全体として賃貸する場合を除く。その効力は，ここで第1部に指名された当事者のようになる.このような合併又は譲渡が発生した場合(ただしリースではない場合)は、本第7.16条の規定を遵守した後、本協定第1段落において保証人として指定された者(又はその後、本7.16条に規定する方法で保証人となる任意の相続人)は、その後の任意の時間に解散、清算、清算されることができ、リースを除いて、担保手形としての債務者及び製造者の責任を免除され、本合意及び担保手形の項目における義務を解除しなければならない
第八条
違約事件と救済措置
8.01節違約事件。保証手形については、以下の各イベントは、違約イベントでなければならない
(A)保証されたチケットが満期になってbrに対応する場合、利息が延ばされ、この延滞は30グレゴリオ暦日に継続される
(B)満期日に対応する任意の保証手形元金の違約、任意の償還時、加速またはその他の宣言された場合の任意の必要な買い戻し時(第10.01節を含む)
(C)任意の司法手続きにおいて、保証人の保証は、強制執行不可能、無効、または任意の理由で発効を停止すると判断されなければならない、または保証人または任意の代表保証人が行動する者は、その保証項目の下の義務を否定または否定しなければならず、違約は5日間継続しなければならない
(D)通知満了後の3営業日以内に、会社は第10.05(C)条 の規定に従って会社根本変更通知を発行していない
(E)会社が第7.15節に規定する義務を履行できなかったか、又は保証人が第7.16節に規定する義務を履行できなかったか
(F)会社は、保証手形元本の少なくとも25%を償還していない所持者から書面通知を受けた後、60カレンダー日以内に保証手形または本契約に含まれる任意の他の合意を遵守することができなかった
45
(G)当社、保証人又は当社の任意の重要付属会社の任意の住宅ローン、協議又はその他の文書に対する違約であり、当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書によれば、任意の未償還又は保証又は証明可能な借入金債務が、当社及び/又は当該等の重要な付属会社の合計の2，500万ドル(又は等値外貨)を超える可能性がある。当該等の債務が現在存在しているか否かにかかわらず、その後、(I)当該等の債務が満期及び支払と宣言されたり、又は(Ii)満期時に構成されていない場合、償還が必要な場合、買い戻しが必要な場合、加速又はその他の宣言が発生する場合には、当該等の債務の元金又は利息が支払われ、本文各(I)及び(Ii)項の場合、当該等の違約は10日間継続され、これらの違約は治癒又は免除されず、当該等の債務は撤回又は解除され(例えば、適用される)、当該債務は依然として弁済又は解除されていない。状況によります
(H)当社又は任意の重要付属会社は、現在又はそれ以降に発効する任意の破産、債務返済不能又は他の同様の法律に基づいて、当社又はその任意の重要付属会社又はその債務について自発的事件又はその他の手続を展開し、当該会社又はその任意の重要付属会社又はその債務の清算、再編又はその他の救済を求めるか、又は当社又はそのような重要な付属会社の任意の受託者、受託者、清算人、受託者又は他の同様の者又はその財産の任意の主要部分、又はその任意の支援又は任意の当該その他の者に非自発的事件又はその会社のために展開された他の手続において委任又は接収することを求めなければならない。債権者の利益のための一般譲渡、または満期債務の返済が一般的ではない。あるいは…
(I)現在または後に施行される任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律に基づいて、当社またはその重要付属会社またはその債務について清算、再編または他の救済を求めるために、当社または任意の重要付属会社またはその債務について、または当社またはその重要付属会社またはその任意の主要財産の受託者、係、清算人、委託者または他の同様の職員に委任することを求めなければならず、これらの非自発的事件または他の法律手続は、連続して60日以内に却下および保留されないままでなければならない
8.02節の加速，撤回および廃止。1つまたは複数の違約イベントが発生し、継続している場合(違約イベントの原因が何であっても、違約イベントが自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または条例に従って発生した場合)、それぞれの場合(第8.01(H)節または第8.01(I)節の会社または保証人に関する違約事件を除く)。すべての保証手形の元金が満期と対応していない限り、第5.03節で決定された当時の未償還担保手形の元金総額の少なくとも25%の所持者を保有することができ、書面で会社に通知することができ、すべての保証手形の元金及びすべての保証手形の課税及び未払い利息が100%即時満期及び支払を宣言することができ、もし会社が通知を受けてから60日以内に当該違約事件を是正できなかった場合、brは即時満期及び支払いとなるべきである。本プロトコルまたは保証チケットには、これとは反対のものがあるにもかかわらず。第8.01(H)節または第8.01(I)節に規定されている会社または保証人に関する違約事件が発生して継続している場合、すべての保証手形の100%元金、課税利息および未払い利息(あれば)がなり、直ちに満期および支払いが自動的に満期となる
46
前項に従って保証チケットを加速する前に、(I)別の違約に関連する必要な証明書を報告または交付できなかったために違約(初期違約)が発生した場合、初期違約が治癒された場合、別の違約に関連する必要な証明書が報告されていないか、または交付されていない(この違約は初期違約のみによる)も治癒され、さらなる措置を講じることなく、(Ii)第7.02節に規定された期間を遵守できなかったために発生した違約または違約事件も治癒される。7.03または7.04または他の方法で本プロトコルの任意の他の条項に従って任意の通知または証明書を交付する場合、送達が本プロトコルに規定された規定された期間内でなくても、その送達が本プロトコルに規定された規定の期間内でなくても、その条約またはその通知または証明書(場合に応じて)に要求される任意の当該(A)報告を交付する際に治癒とみなされるべきである
しかしながら、前項の条件は、元本金の後の任意の時間に、保証手形が満期および支払と宣言され、満期金を支払う任意の判決または判決が次の規定に従って取得または登録される前に、会社は、すべての保証手形の計算および未払い利息分割払いを支払うのに十分な金、および加速によって満期を迎えたすべての保証手形の元金を支払わなければならない(法律の適用により、超過未払い利息分割払いの利息 を支払い、保証手形の場合、第3.02(A)節に規定された金利で計算された元金)。(1)管轄権のある裁判所のいかなる判決又は法令と衝突しない場合、及び(2)本協定項のいずれか及び全ての既存の違約事件は、担保手形の元金、課税利息及び未払い利息を支払わない(ある場合)を除いて、第8.03節に基づいて治癒又は免除しなければならない場合は、この場合、当時未返済の担保手形の大部分の元金総額の所持者は、会社に書面で通知しなければならない。保証手形に関連するすべての違約または違約事件を放棄し、この声明およびその結果を撤回および廃止することができ、それによって生じる任意の違約事件は、本合意のすべての目的の下で救済されたとみなされるべきである。しかし、上記の放棄、撤回および廃止は、任意の後続の違約または違約事件に延長または影響してはならず、それによって生じるいかなる権利も損害してはならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず, このような免除、撤回および廃止は、(I)任意の保証手形の元金が支払われていないこと、または任意の保証手形の計上および未払い利息、(Ii)必要に応じて任意の保証チケット(任意の償還価格または基本変動買い戻し価格を含む)を購入または償還できなかったこと、または(Iii)既存の保証手形を選択的に変換することによって満了した対価格を交付することができなかったため、任意の違約または違約イベントに延長または影響を与えてはならない。
8.03節過去の違約の免除。第5.03節に基づいて決定された未償還時間において、保証手形の元本総額の多数を占める所有者は、すべての保証手形の所有者が過去の違約または違約事件およびその結果を放棄することを表すことができるが、以下を除く：(I)延滞元金(任意の償還価格および任意のものを含む)
47
(Br)第8.01節の規定により治癒されていない満期保証手形、または(Ii)第11.03節の規定により、影響を受けた未償還担保手形の各所持者の同意が得られない限り、修正または修正されない契約または条項の違約。このような免除のいずれかの後、当社および保証手形保持者は、その以前の地位および本プロトコルの下での権利を回復するが、これらの免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長することができないか、またはそれに伴う任意の権利を損害することができる。8.03節で許可された場合、本プロトコルの下の任意の違約または違約イベントが放棄された場合、チケットおよび本プロトコルを保証するすべての目的について、上記の違約または違約イベントは、治癒されたとみなされ、これ以上継続されないとみなされるべきであるが、この免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない
第8.04節保証手形所持者が支払いを受ける権利。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の保証手形所有者が、所有者の同意なしに、保証手形の元金、割増金、および利息または償還金を受け取る権利、および関連日または後に、そのような支払いまたは交換を強制的に実行して訴訟を提起する権利は、減損または影響を受けない
第8.05節権利と救済が蓄積される。第3.08節の破損、廃棄、紛失、または盗難された保証手形の交換または支払いに関する別の規定に加えて、本プロトコルが所有者に付与または保持する任意の権利または救済措置は、任意の他の権利または救済措置を排除せず、法律によって許容される範囲内で、各権利および修復措置は蓄積され、本プロトコルまたは現在または今後存在する法律または平衡法または他の態様によって与えられる任意の他の権利および救済措置以外であるべきである。本プロトコル項目の任意の権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の適切な権利または修復措置を同時に主張または使用することを阻止すべきではない
節8.06の遅延または漏れは放棄を意味しない。任意の所有者が、任意の違約イベントによって生じる任意の権利または修復を遅延または漏れて行使することは、そのような権利または修復を損なうことなく、またはそのような違約イベントまたは黙認の放棄を構成する。第VIII条又は法律は、所持者に付与された各権利及び救済措置は、所持者が随時行使することができ、適切と考えられる回数に応じて行使することができる
8.07節は滞在、延期、そして高利貸し法を放棄する。当社は、それが合法的にそうすることができる範囲内で、いつでも主張したり、弁明したり、いかなる方法でも、いかなる一時停止、延期または高利貸し法律の利益または利点を主張または利用しないことを約束し、この法律がどこで公布されても、現在であっても後のいつであっても、本合意および有効な文書の履行または実行に影響を与えない。当社は、その合法的に行動可能な範囲内で、当該等の法律のすべての利益又は利益を明確に放棄し、いかなる当該等の法律によって本協定が保持者に付与されたいかなる権力の行使を阻害、遅延、又は妨害しないことを承諾するが、当該等の法律が公布されていないように、そのような権力の行使を容認及び許可する
48
第9条
保証人
第9.01節でチケット保証が保証されます。(A)保証人は、当社の本契約項の下での元金、割増(ある場合)、利息(ある場合)、および当社が本協定条項に従って発行および交付した各保証手形の元金、保険料(ある場合)、利息(ありの場合)、および当社が本契約条項に従って発行および交付した各保証手形(任意の破産届出が提出された後の利息、または任意の破産、再編または同様の手続きの開始を含む)の元金、プレミアム(例えば)、償還またはその他の方法を含むが、満期日、加速、償還またはその他の方法で、所有者毎に十分な額および時間通りの支払いを提供することを全面的、無条件および撤回不可能に保証する。当社または保証人に関連して、当該訴訟手続において提出後または提出後の権益について申立が許可されているか否かにかかわらず、前述の事項はすべて以下で総称して担保責任と呼ぶ)。保証人はまた、保証債務の全部または一部の譲渡、継続、延期または継続が可能であり、保証人の通知またはさらなる同意を得ることなく、保証債務の譲渡、継続、延期または継続があっても、保証人は本条第9条の制約を受けなければならないことに同意する。この保証項目の下のすべての支払いはドルで支払わなければならない。保証人は、担保された債務が保証人の他の債務と同等の債務弁済権利を有することに同意するが、他の債務が担保債務に従属する場合を除き、この場合、保証人が担保項下の債務の返済権を他の債務よりも優先する
第9.01節に規定されている保証を証明するために、保証人は、保証人の一人の役人代表保証人によって実行されることに同意する
保証人(Br)は、その保証のいかなる書き込みも裏書きがなくても、第9.01節で規定された担保が完全な効力を維持することに同意する
(B)保証人は、保証債務を償還するために保有する任意の保証に対して任意の手段をとることを保証者に要求する任意の権利を放棄する。保証人は、本プロトコルの下での義務は、保証人だけではなく、保証手形または本プロトコルの無効、不規範または強制実行、いかなる保証手形または本プロトコルの規定を実行できなかったか、所有者が会社に与えた免除、修正または放任、または保証人または保証人の法律または公平な補償を構成する他の任意の状況の影響を受けない主要債務者とみなされるべきである(全額支払いを除く)提供前述の規定にもかかわらず、保証人の書面の同意を得ずに、いかなる放棄、修正、放任または場合にも、保証手形の元本金額またはその金利を増加させたり、保証手形の支払通貨を変更したり、その満期日を変更したりしてはならない
会社の合併または破産の場合、保証人は勤勉さ、提示、支払い要求、裁判所へのクレームを放棄し、それによって証明された任意の保証手形に対する拒否または通知およびすべての要求を放棄し、保証はいかなる に対しても完全な効力を維持することを承諾する
49
担保手形は、全額支払わない限りその元金及び利息、又は本合意に別段の規定がある者を除く。もし当社の破産、破産または再編時に、当該保証手形の元金、プレミアム(ある場合)の利息(ある場合)の任意の支払いが任意の時間に撤回されるか、または他の方法で回復または返却されなければならない場合、保証人は、この合意に基づいて当該等の支払いについて負担する責任は、当該等の支払いが満了したが、当該等の時間に支払われていないように、当該等の支払いを撤回、回復又は返却した日から回復しなければならない
保証人はまた、本条項9.01項のいずれかの権利の実行によって生成された任意およびすべての費用および支出(合理的な弁護士費を含む)を支払うことに同意する
前述の規定を促進するために、本契約によって法的または衡平法上で保証者に対して享受する任意の他の権利に限定されるものではないが、会社が満期、加速、償還、または他の方法で満了したときに任意の保証債務を支払うことができなかった場合、保証人は、ここで約束し、直ちに現金で支払うか、または現金で支払うように手配される。所持者に支払われる金額は、(I)その時点で満期及び欠下した当該等担保債務の未払い金額及び(Ii)当時の満期及び未払い(ただし法律で禁止されていない範囲に限定される)の当該等担保債務の課税及び未払い利息(任意の破産届出を提出したり、当社又は保証人に関連する任意の破産、再編又は同様の法律手続きを展開した後に計算される利息を含む)の合計 に相当し、当該等の法律手続きが許可されているか否かにかかわらず提出後又は提出後に利息を提出して請求する)
9.02節の代位権.保証人がその保証条項に基づいて保証人に支払う任意の金額については、保証人は所有者の当社に対するすべての権利を享受しなければならない
(A)保証人は、全ての担保債務を弁済する前に、保証人は、本プロトコルで保証された任意の担保債務について所有者に関連する任意の代位権を有する権利がないことに同意する。保証人はまた、一方で、保証人と保持者との間で、一方、(X)本担保の目的のために、第8.02節の規定に従って本担保債務の満期日を加速させることができ、本担保の履行を加速させる保証債務の履行を加速させることを阻止する猶予、強制令又は他の禁止があるにもかかわらず、(Y)第8.02条に規定する当該等の債務の履行を加速するいかなる声明もある場合には、上記9.01(H)節の規定によれば、本第9.02節については、当該等担保債務(満期の有無及び対応にかかわらず)は、直ちに保証人が満期になって支払わなければならない
9.03節で保証を解除します
(A)保証は自動的に無条件に解除されなければならず，保証者は自動的かつ無条件に解除すべきである(I)本プロトコル項の下のすべての義務が本プロトコルの条項と条件に基づいて解除され，(Ii)本プロトコル第7.16条または(Iii)本プロトコル第11.03節に規定する(Iii)項の義務と責任に基づく
50
(B)すべての場合、会社及び保証人は、本9.03条の規定を遵守していることを証明し、責任を解除したことを証明する上級者の証明書を所持者に提出しなければならない。当社の要求に応じて、投資家は、当該等の書類を受け取った後、合理的で実行可能な範囲内で、当該等の解除を証明する適切な書類(当社が提供する形式で)に早急に署名し、交付しなければならない
第9.04節で保証された制限と効力。本協定には他の規定があるにもかかわらず、保証人の義務は、保証人に適用される関連法律によって制限されなければならず、保証人の保証の付与(会社の利益、保証本、財務援助、破産、詐欺的譲渡および譲渡または価値下の取引に関連する法律を含む)は、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、撤回可能な特典、価値取引または不法財政援助またはその他、または監査人の一般的な権利に影響を与える同様の法律に基づいて、関連する法律に従って破産またはその担保を無効にすることができない。執行できない、または越権することができない、あるいは保証人の取締役が適用される会社法または商法に規定されているこのような保証に違反することを招く
9.05節では記号は必要ない.当社も保証人も保証手形に書き込みを加えて、いかなる保証またはその任意の解除、終了、または解除を反映する必要はありません
第9.06節相続人と譲受人。本条項第9条は、保証人及びその各相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、投資家及び所有者の相続人及び譲受人の利益に有利でなければならず、任意の所有者又は投資家が権利を譲渡又は譲渡する場合、本協定及び担保手形に付与された権利及び特権は、当該譲受人又は譲受人に自動的に延長され、帰属されなければならず、これらはすべて本協定の条項及び条件によって拘束される
第9.07条は放棄してはならない。保証人の本合意項の下の義務は、任意の理由で減少、制限、欠陥または終了してはならない(保証義務の全額支払いを除く)、放棄、免除、返還、変更または妥協の要求を含むものではなく、保証義務の無効、違法または実行不可能または他の理由によって、いかなる相殺、反クレーム、返還または終了の抗弁を受けてはならない。前述の一般性を制限することなく、本プロトコル保証者の保証義務は、(A)任意の所有者が本プロトコル、保証手形または任意の他のプロトコル、または他の方法で会社または任意の他の人に対して任意の権利または要求または任意の権利または修復を主張することができなかった、(B)本プロトコル、保証チケットまたは任意の他のプロトコルの任意の延期または継続期間、(C)本プロトコル、保証手形、または任意の他の合意の任意の条項または条項の任意の撤回、放棄、修正、または修正、または本プロトコルの保証人の保証義務を制限することなく、解除、損害、または他の方法で影響を与えるべきではない。(D)保証債務のために保有している任意の担保の解除、(E)当社の所有権の任意の変動、(F)保証債務を履行する際の任意の責任、失敗または遅延、故意または他、または(G)保証人のリスクを任意の方法または任意の程度で変更することができる任意の他のものまたは可能性があるか、または保証人のリスクを任意の程度変更することができる任意の他のものを、または法律または平衡法の問題によって保証人の責任を解除するとみなされるbr}。本協定で明確に規定されている保持者の権利、救済措置及び利益は蓄積されており、本条第9条に基づいて法律、衡平法、法規又は他の態様で享受可能な任意の他の権利、救済措置又は利益を排除しない
51
第十条
担保手形の償還と買い戻し
10.01節のオプションで償還できます
(A)10.01節で述べた者を除いて，会社はいつでも保証チケットを償還してはならない
(B)締め切り後の任意の時間及び時々、当社は、第10.02及び11.01節の通知に基づいて、適用される償還価格で保証されたbr手形を償還(選択的償還)することができ、全部又は一部の最低額面は1，000万ドルであるが、保証手形所持者がbrに関する定期利息記録日に利子の満期に関する利息を受け取る権利に制限される提供当社は、第10.01(B)条に基づいてその選択可能な償還権利を行使することができないが、当該等の選択可能な償還を行った後、本協定の下で償還されていない保証手形及び交換協定に基づいて返済されていない新しい転換可能な手形(新変換可能手形)の元金総額が5，000，000ドル未満となる場合は、当社がすべての保証手形を償還しない限り、当社は本条項に従ってその選択可能な償還権利を行使することができない
10.02節オプション償還通知； 担保チケットの選択
(A)会社が第10.01節に従ってその償還権利を選択して全部または任意の部分保証手形を償還することができる場合、会社は償還日(各償還日)を定め、償還日前に30カレンダー日以上も60日以下である場合には、保証手形保持者毎に、全部または部分保証手形を償還するための償還通知(償還通知)を発行しなければならない。ただし、当社が上記の通知を出した場合は、償還日の書面通知 を支払代理人に通知しなければならない(いずれの場合も、当社を除く)
(B)償還通知本プロトコルで規定された方式で発行されれば，所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に妥当と推定されるべきである.いずれの場合も、その償還通知または償還通知中の任意の欠陥を、任意の指定された償還または部分的に償還された保証された手形保持者に渡すことができず、任意の他の保証された手形を償還する訴訟手続の有効性に影響を与えない
(C)償還通知は、以下のように明記しなければならない
(I)償還日(営業日でなければならない)
(Ii)適用される償還価格；
52
(Iii)償還日には、償還価格が満了し、当該担保手形毎に支払わなければならず、当該等保証手形の利息(ある場合)は、その日以降に累算を停止する
(Iv)支払代理人(例えば、当社ではない)の名前または名前および住所；
(V)任意の保証手形が部分的に償還されなければならない場合は、その元金の部分を償還しなければならないが、償還日以降に、その保証手形が返送されたときには、元金がその未償還部分に等しい新しい保証手形を発行しなければならない
(Vi)全数償還の保証手形は、償還価格を受け取るために当社に返却しなければならない
(D)担保手形の償還の通知は、当社が適宜決定することができ、1つ以上の事前条件の規定を受けなければならない。償還が1つ以上の前提条件を満たすことを前提として行われる場合には、その通知は、その条件毎に説明されなければならず、適用される場合には、会社の適宜決定権に応じて、償還日が任意またはすべての当該条件(または当社が適宜放棄する)を満たす時間に延期することができ、またはその通知に記載されているいずれかまたはすべての当該条件が満たされていない(または当社の一任的裁量によって放棄されている)場合には、その償還を行うことができず、その償還に関連するいかなる通知を修正または撤回することができる。このような遅延した償還日の前に
(E)償還された未償還担保手形が全て未満である場合、当社は、当社が適切かつ公平であると考えられる方法で、償還元金が1，000ドルまたはその整数倍(またはPIK利息が支払われた場合、額面1.00ドル、1ドルを超える整数倍)である保証手形またはbr部分保証手形を選択して、PIK手形またはPIK資本を構成する保証手形部分を償還する。部分償還が選択された任意の保証チケットが選択された部分で変換を提出する場合、変換された保証チケットを提出する部分は、償還された部分を選択する(可能な限り)とみなされるべきである。いかなる部分償還があれば、当社は、(I)償還通知日の15日前の営業開始時から当該償還通知日の営業時間終了時までの期間内に、発行、登録譲渡又は両替のいずれかの担保手形、又は(Ii)登録譲渡又は両替のようにして償還を選択した任意の担保手形の全部又は部分を除き、部分償還の担保手形の未償還部分を除く
第10.03節支払手形は償還を要求する
(A)保証手形について10.02節に従って任意の償還通知が発行された場合、保証手形 は、償還日に満了し、適用される償還価格で償還通知に記載された1つまたは複数の場所で支払われる。償還通知に記載された1つ以上の場所で担保手形を提示して返却する場合には、会社は、第10.07節に規定する適用償還価格に従って担保手形を支払及び償還しなければならない
53
10.04節償還の制限。当社はいかなる日にもbr保証手形を償還してはならないが、保証手形の元本が本協定の条項に従って支払いを加速している場合、償還日または前に、この加速は撤回されていない(当社がこのような担保手形について償還代金を支払うことができなかったため、償還が加速された場合を除く)
10.05節会社が根本的に変化した場合は，所持者の選択に応じて買い戻しを行う
(A)会社が締め切り当日以降の任意の時間に根本的に変化した場合、各所有者がその所有者のbr選択権の下で、そのような所有者の保証手形のすべてを現金で買い戻すこと、または1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍に相当する部分(または実物支払利息が支払われている場合、額面は1.00ドルであり、実物支払手形または実物支払利息を構成する保証手形部分に対して、額面は1.00ドルであり、1.00ドルの任意の整数倍を超える)を要求する。当社が指定した日(基本変動買い戻し日)、すなわち会社基本変動買い戻し通知交付日から 営業日以上35営業日以上、買い戻し価格は元金の100%に相当し、基本変動買い戻し日(基本変動買い戻し価格を含まないが)の応算と未払い利息は、基本変動買い戻し日が通常利息記録日の直後であるが、その通常の利息記録日直後のbr}利息支払日または直前でなければ、この場合、当社は、当該支払日に当該定期利息記録日までの全ての未払い利息及び未払い利息を記録保持者に支払うべきであり、基本変動買い戻し価格は、本条第X条により買い戻しされた担保手形元金金額の100%に等しいものとする
(B)本項10.05による保証チケットの買い戻しは、以下の場合に所有者によって選択されなければならない
(I)所有者は、買い戻し日 を基本的に変更する直前の営業日または営業終了前に、本プロトコル添付ファイル2に記載のフォーマットに従って、正式記入の通知(基本変更買い戻し通知)(基本変更満期時間)を会社に交付する。および(Ii)いつでも購入する保証手形を当社に交付するが，いずれの場合も3営業日を超えてはならず，基本変更買い戻し通知(すべての必要な譲渡署名とともに)を交付した後，このような交付は，所有者が基本的に買い戻し価格を変更する条件を受け取ることである
54
買い戻しする任意の保証手形の基本変更買い戻し通知について説明しなければならない
(Ii)買い戻しのために交付された保証チケットの証明書番号；
(Iii)担保手形元金の買い戻し部分；および
(Iv)当社は保証手形と本協定の適用条項に基づいて保証手形を買い戻します
本契約にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、10.05節で述べた基本変更買い戻し通知を当社に提出する所有者は、基本変更買い戻し日の直前の営業日営業終了前の任意の時間に、10.10節に基づいて当社に書面撤回通知を提出し、全部または一部の基本変更買い戻し通知を撤回する権利がある
(C) 会社基本変動発生後15営業日目または前に，会社はすべての保証手形所持者に書面通知(基本変動会社通知)を提供し，会社の基本変動の発生とそれによる買い戻し権を説明し，所有者が選択する.この通知は第1の種類のメールの形で送信されなければならない。会社の各基本変更通知は具体的に説明しなければならない
(I)会社の根本的な変化を招く事件；
(2)所有者が本第10条に従って買い戻し権を行使することができる最後の日；
(3)買い戻し価格の根本的な変化
(4)買い戻し日を基本的に変更する
(V)支払代理人の名前または名前および住所(適用される場合)；
(六)所有者は、基本変更満期日までに購入権を行使しなければならない
(Vii)所有者は、基本的な変更納期前に購入した任意の保証手形を引き戻す権利がある
(Viii)所有者は、その保証チケットを買い戻すために従わなければならない手順を会社に要求する
55
会社が上記の通知およびその欠陥を発行していない場合、所有者の買い戻し権利または本条項10.05に従って担保チケットを買い戻す手続きの有効性を制限してはならない前提は、しかしながら、所有者が第10.05(B)項 を遵守できなかったことにより、第10.05項による所有者の買い戻し選択権が失われる
(D)保証手形の元本金額が加速され、その加速がその日または前に撤回されていない場合(当社が当該担保手形に関する基本的な変動の買い戻し価格を滞納して加速しない限り)、当社は、いかなる日も当社の基本的な変動に応じて担保手形を選択してはならない。当社は、担保手形の加速中に保有している任意の実物手形(当社が担保手形に関する基本的な変動買い戻し価格を滞納して支払いを加速した場合を除く)を速やかにそれぞれの所持者に返却し、ログアウトされたとみなされるべきであり、払戻またはログアウト(場合によって決定される)後、当該手形に関する基本的な変動買い戻し通知は撤回されたものとみなされる
第十百六十六条[保留されている].
第10.07節償還価格又は基本変動買い戻し価格の保証金
(A)ニューヨーク市時間午前11：00または前に、基本変動買い戻し日または償還日(いずれに適用されるかに応じて)、会社は、支払代理人(例えば、当社ではない)に現金(即時利用可能資金で計算)を入金し、適用される基本変動買い戻し価格または償還価格を支払うのに十分である。br}償還または償還担保手形の支払い(かつ、基本変動買い戻し日直前の営業日終了前に抽出してはならない)発行日後に適用される法律の変更を遵守するために延期する必要がある場合は、次の日付の遅い日に行わなければなりません
(I)購入日または償還日を基本的に変更(所有者がそれぞれ10.05および10.03節の条件を満たしていることを前提とする)；および
(Ii) 手形保持者は小切手を郵送する方式で、手形を自社に渡す時間、小切手上の小切手はその等の保証人に支払う必要があり、この等保票は手形登録簿に記載しなければならない。
支払代理人(当社でない場合)は、このようないかなる金を支払った後も、当社の書面の要求に応じて、直ちに基本的に買い戻し価格又は償還価格を変更した任意の資金をbr社に返金する
(B)午前11：00前ニューヨーク市時間，brは，買い戻し日または償還日を基本的に変更したとき，会社が保有する資金を分離または支払いエージェント(会社でない場合)に分離または支払いし，その基本的に買い戻し日または償還日に買い戻すすべての保証手形またはその一部を支払うのに十分であり，その後適切に
56
(Br)買い戻しが提出され、本プロトコルの規定に従って有効に撤回されていない場合、(I)当該担保手形はもはや償還されない、(Ii)当該担保手形は、利息の計上を停止する(担保手形が入金されているか否か、または担保手形が支払代理人に交付されているか否かにかかわらず)、および(Iii)このような担保手形保持者の他のすべての権利は終了する(ただし、基本的に変動する買い戻し価格または償還価格を徴収する権利は除く)
(C)第10.03条又は第10.05条に基づいて部分的に購入された保証手形を返送した後、会社は、新たな保証手形を作成し、提出された保証手形のうち一部が購入されていない新たな保証手形に相当する元本金額を所持者に交付しなければならない
10.08節保証手形を買い戻す際には，法律を適用する条約 を遵守する.本条項Xの任意の買い戻し要約によると、必要があれば、当社は以下のようになる
(A)ルール13 e-4、ルール14 e-1、および取引法の下で適用可能な任意の他の要約買収ルールの規定を遵守する
(B)取引法に規定する別表又は任意の他の規定の付表を提出すること；及び
(C)他の側面ではすべての連邦および州証券法を遵守する
いずれの場合も、本第10条に規定する権利及び義務を本第10条に規定する時間及び方法で行使することを許可する
10.09節基本変更買い戻し通知の効力。当社は基本変動買い戻し通知を受信した後，基本変動買い戻し通知を発行した保証手形所持者(この基本変動買い戻し通知が第10.10節により撤回された限り)その後，その保証手形について基本変動買い戻し価格(および当該保証手形のいずれかの以前に計上された利息および未払いの利息)を受け取る権利がある
10.10節基本変更買い戻し通知を撤回する.基本変更買い戻し通知は、基本変更期限までのいつでも、基本変更会社通知に基づいて当社に書面撤回通知を提出することにより撤回(全部または一部)することができ、以下のように明記する
(A)当該引き出し通知を提出した保証手形の元本金額；
(二)引き揚げられた実物紙幣の証明書番号；及び
(C)基本変動買い戻し通知により規定された保証チケット1枚あたりの元金金額(あれば)であり，元金金額は でなければならず，購入しない元金金額は$1，000または$1，000を超える整数倍となるようにしなければならない
57
当社は、10.10節の規定により、基本変更買い戻し通知を撤回した任意の 基本変更買い戻し通知付き担保チケットを直ちにそれぞれの所持者に返却する
第10.11節第3者は担保手形を買い戻す。本定款第X条の前述の条文があるにもかかわらず、第三者が本定款第X条に記載されている自社要約に関するbr要求に同じ方式で、同時にその他の面で要約を行い、かつ当該第三者が本定款第X条に記載されている同様の方法で、同時に及び他の面で当社が提出した要約の要求に適合している場合には、当社は当社の基本的に変動する担保手形の買い戻し又は買い戻しを要求されることはなく、当該第三者は同様の方法で、同時にその他の場合にはその要約に基づいて適切に返送及び有効に撤回されなかったすべての保証手形を買い戻し、当社規約第X条に記載されている要約の要求を遵守する
第十一条
雑類
第11.01条通知。本協定のいずれかの条項は、所有者が当社に発行又は送達を許可する任意の通知又は要求を規定しており、前払い郵便の書留又は書留で(当社が別の住所を提出するまで)SEACOR Marine Holdings Inc.，当社のオフィス又は電子メール形式で所持者に送信されたポスト内に送信する場合は、すべての目的について、十分に付与又は送達されたとみなさなければならない
当社は、本プロトコルによる安全でない電子メール、pdf、ファクシミリ、または他の同様の安全でない電子的に送信された指示または指示を受けて行動することに同意します。当社は、当社が当該等の指示に依存して遵守することにより直接的又は間接的に生じるいかなる損失、コスト又は支出に対しても責任を負いません。たとえその等の指示がその後の書面指示と衝突又は不一致であっても、
所有者に送信される任意の通知または通信は、チケット登録簿上のそのアドレスにファーストメール(前払い郵便)で郵送されるべきであり、または電子メールを介してチケット登録簿に記載されている電子メールアドレスに送信され、通知または通信を受信した後3営業日(または電子メールで配信される場合は、1営業日)に発行されるものとみなされるべきである
通知または通信または通知または通信が所有者に郵送または伝達されていないことには、他の所有者に対する十分性に影響を与えない欠陥がある。通知または通信が上記所定の方法で郵送または伝達された場合、受信者が受信したか否かにかかわらず、その通知または通信は適切に発行された
第11.02節相続人と譲受人。本協定には別の規定がある以外に、本協定は、当事者の相続人および譲受人に利益を与え、限定されないが、明示的な譲渡を必要としない後続の所有者を含むが、それに拘束力を持たなければならない提供未担保手形元金総額が多数を占める所持者は事前に書面で同意しており、当社は本協定項の下での権利又は義務を譲渡することはできません
58
第11.03条改正及び免除。これまでに明確な規定があることに加えて、本プロトコルは修正、修正、または追加することができ、本プロトコルの規定から逸脱することを放棄または同意することができる提供会社と当時未償還担保手形元金総額の50%以上を持つ所持者とが書面で署名され、第5.03節の規定に適合しているさらに提供すれば,しかし、以下の修正、修正、または追加のいずれか：
(A)保証手形の元本総額を変更すること
(B)金利の低減または推奨、またはある場合、任意の保証手形の利息の支払い時間または満期日を遅延させるか、または、本金額、償還価格、任意の保証された手形の基本的な変動購入価格の低減または提案、または他の態様では、償還または前払い準備に影響を与えること
(C)金銭または財産で支払われる任意の保証手形を作成または作成することであり、この保証手形は、保証手形の開示者ではない
(D)第10.02条または第10.05条(または任意の関連定義用語)の変更または提案；
(E)任意の所持者がその保証手形について元本及び利息を徴収する権利(本契約の下で当該金を受け取る権利を含む)を損なう比例する基準)は、または予定期限または後の償還価格または実質的に買い戻し価格を変化させるか、または所有者の保証手形について任意の支払いを強制的に実行するために訴訟を提起する
(F)節8.02、8.03または9.04または第11.03節(または任意の関連定義用語)の変更または提案；または
(G)本プロトコルが明示的に許可されていることを除いて、いかなる所有者に不利な方法で担保を修正または解除してはならない
いずれの場合も、書面で同意されていない未償還担保手形の所持者には、拘束力がない
上記の規定にもかかわらず、当社は、所有者の同意なしに、本契約および保証手形を修正することができる：(I)後継会社または後任保証人の継承を証明し、後任会社または会社の後継保証人または保証人(場合によっては)が合意下の義務を負うことを規定する；(Ii)保証手形について保証を増加させる；(Iii)保証手形；(Iv)所有者の利益を保障するため、又は本契約を放棄して当社に付与された任意の権利又は権力を保障するために、当社の違約契約又は違約事件に当該等の他の契約、制限又は条件を加えるか、又は(V)本協定の許可又は要求時に保証人の保証を免除する
59
11.04節の対応内容.本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、双方によって別個のコピーで署名されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。ファクシミリまたは電子コピー(pdfフォーマットを含む)を介して送信される署名は、原本を構成しなければならない
11.05節タイトル。本プロトコル内のタイトルは参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えるべきではない
11.06節は 法律に適用される.この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州法律(新しいニューヨーク州一般債務法第5-1401節および第5-1402節とニューヨーク民事実践法と規則327(B)を含む)に基づいて解釈されるべきであるが、衝突法の適用原則は適用されず、そのために別の管轄区の法律の適用を要求してはならない
11.07節完全プロトコル.担保チケットと他の実行文書は，その合意の最終記述として双方 であり，本合意に記載されている事項について双方が合意した合意と了解を完全かつ排他的に宣言することを目的としている.本明細書および本文書で説明または言及された内容に加えて、制限、承諾、保証、または約束は存在しない。保証チケットと他の実行文書は、双方の間のこのような標的に関するすべての以前の合意および了解を置換する。任意の保証手形または他の実行文書中の任意の内容は、本プロトコルの双方以外の任意の他の人に本プロトコルの下の任意の権利、修復、またはクレームを付与してはならない
11.08節の分割可能性.本プロトコルのいずれかまたは複数の条項またはその任意の場合の適用が、任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、任意の条項および本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、任意の方法 で損傷または影響を受けてはならず、したがって、各投資家のすべての権利および特権は、法律によって許容される最大範囲で強制的に実行されることができる
第11.09条は司法管轄権を提出する；送達と場所を放棄する。本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各々およびその後の保証チケットの各所有者は、保証チケットを受け入れることによって、保証チケットまたは本プロトコルに関連して署名または交付された任意の他の文書、文書またはプロトコルを、ニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の非排他的管轄権に撤回または無条件に提出することができず、または任意の判決を承認または実行するために、または任意の判決を承認または実行することができない。本合意双方は、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、任意のこのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州で審理および裁決を行うことができ、または法律の許容範囲内で連邦裁判所が審理および裁決を行うことができる。本プロトコルの各当事者、および保証手形を受け取ることによって保証チケットを取得する各後続の所有者は、そのような任意の訴訟または手続において下された最終判決が終局判決であることに同意し、他の訴訟または手続において強制的に実行することができる
60
判決に対する訴訟や法律で規定された任意の他の方法で司法管轄が行われる。本プロトコル、保証チケット、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名または交付された任意の他の文書、文書またはプロトコルは、本プロトコル、担保チケット、または本プロトコルに関連して署名または交付された本プロトコル、保証チケットまたは任意の他の文書、文書またはプロトコル、当社またはその任意の子会社またはその任意のそれぞれの財産、ならびにその子会社の財産に関連する任意の訴訟または法的手続の任意の権利を、他の方法で任意の司法管区裁判所に提起することに影響を与えない
(A)本プロトコルの各当事者、および保証チケットを受け入れることによって保証チケットを取得する各後続の所有者は、撤回することができず、その合法的かつ有効な程度で、その現在または今後、本プロトコル、保証チケットまたは任意の他の文書、文書または合意のために署名または交付された、本プロトコル、保証チケットまたは任意の他の文書、文書またはプロトコルのために、本11.09節で示される任意の裁判所に対して提起される訴訟、訴訟、または訴訟を無条件に放棄することができない。法律によって許容される最大範囲内で、本合意の各当事者、および担保手形の各後続所有者は、法律によって許容される最大範囲内で、任意のそのような裁判所で訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の抗弁を撤回することができない
(B)本プロトコルのいずれも、11.01項に規定する通知方式で法的プログラムファイルを送達することに撤回不能に同意する。本プロトコル、保証チケット、または本プロトコルまたはプロトコルに関連して署名または交付された任意の他の文書、文書、またはプロトコルは、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラム文書を送達する権利に影響を与えない
第11.10条陪審員の取り調べを放棄する。法律によって許容される最大範囲内で、法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々および保証チケットの各後続の所有者は、本プロトコル、保証チケットまたは任意の他の文書、文書、または本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の他の文書、文書または合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、現在存在するか後に生じるかにかかわらず、契約、侵害行為、または他の理論にかかわらず、それが所有する可能性のある陪審員裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(1)は、 のいずれの他の当事者の代表、代理人、または代理人が明確に示されていないか、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めないことを証明する；(2)ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコルに誘惑されて本プロトコルに締結されたことを認めることは、本節における相互放棄および証明を含む
11.11節では相談や受託責任を負いません。行われる各取引のすべての態様について、当社は、(I)本プロトコルの下で提供される融資およびこれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正、または任意の他の有効文書に関連する修正、免除または他の修正を含む)は、当社とその付属会社との間の公平な商業取引であることを認め、同意し、確認する
61
それぞれの連属会社および投資家を一方として、当社は、本プロトコルおよび他の実行文書(本明細書またはそれの任意の修正、免除または他の修正を含む)が意図された取引の条項、リスクおよび条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる。(Ii)この取引については、各投資家は、当社またはその任意の連属会社、株主、債権者または従業員、または任意の他の人の財務顧問、代理人または受託者ではなく、現在、依頼者として行動している。(Iii)本協定の任意の修正、免除または他の修正 または任意の他の有効な文書を含む当社に有利なコンサルタント、代理または受託責任を負うか、または本プロトコルについて意図された任意の取引または取引を引き起こすいかなる投資者も、(任意の投資家が他の事項について当社またはその任意の関連会社に意見を提供しているかどうかにかかわらず、または現在、他の事項について当社またはその任意の関連会社に意見を提供しているかどうか)、また、本合意が意図された取引について当社またはそのそれぞれの関連会社に対して任意の義務を負うことはないが、本プロトコルおよび他の発効文書が明確に規定されている義務を除く；(Iv)投資家およびそのそれぞれの共同経営会社は、当社およびそのそれぞれの共同会社の権益とは異なる広範な取引に従事する可能性があり、任意の投資家は、任意のコンサルタント、代理または受託関係によって任意のそのような権益を開示する義務がない；および(V)投資家は、予定されているいかなる取引についても、いかなる法律、会計、規制、または税務意見(いかなる改正も含む)を提供することはない, 本プロトコル(br}または任意の他の有効な文書)を放棄または修正し、会社は、自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに適切と思われる範囲で相談している。
11.12節では厳しい施工はなかった。双方はこの合意の交渉と草案作成に共同で参加した。もし意向や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは本プロトコルの各当事者が共同で起草したものとみなされ、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、どちらか一方の推定または立証に不利な責任を生じてはならない
第11.13条効力。本協定は、当社(及び締め切り後に本合意側となる者毎に、当該者が本合意を改訂して本合意に加入した日)及びbr}投資家が署名して発効し、その後、当社及び各投資家及びそのそれぞれが許可された相続人及び譲渡者の利益に拘束力及び効力を有するべきであるが、本プロトコル11.02節の規定により制限される必要がある
第11.14条添付ファイル。本プロトコルに添付されている展示品および添付表は、いずれも本プロトコルの一部であり、本プロトコルの一部とみなされるべきであるが、当該等の展示品の任意の規定が本プロトコルの規定と何らかの衝突がある場合は、本プロトコルの規定を基準とする
11.15節は秘密にしておきます。各投資家は、その慣用的な手順(以下に述べる)に従って情報を秘密にすることに同意するが、情報は、その関連会社およびその関連会社のそれぞれのパートナー、取締役、上級管理者、従業員、エージェント、受託者、コンサルタント、および代表に通知されることができる(そのような情報の秘密性を通知され、秘密を示すことができる)を除く
62
(br}秘密情報)、(B)株主、有限パートナー、メンバー、または他の所有者(場合に応じて)に限定されるが、会社への投資の一般的な状況(特定の機密情報を開示しない)、(C)管轄権を有すると主張するいかなる規制機関(任意の自律機関を含む)に要求される範囲、(D)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続要件が適用される範囲に限定される提供各投資家は、その人がそのような情報を開示する場合(規制当局の要求を除く)場合、法律、規則または法規がこのような通知を禁止しない限り、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く当社に通知し、(E)そのような情報が、証券法または取引法に従って委員会に提出された任意の非機密文書に含まれている場合、(F)本協定の任意の他の当事者に開示することに同意する。(G)本プロトコルの下または任意の他の実行文書の下の任意の救済措置または本プロトコルまたは任意の他の実行文書に関連する任意の訴訟またはプログラムの態様、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の権利を実行する実行態様において、(H)プロトコル中に少なくとも本11.15節の条項と同じ制限条項を含む場合、本プロトコル項のいずれかの権利または義務を実行する任意の譲受人または任意の予期される譲受人、(I)会社の同意を得て、又は(J)当該等の資料(X)が本条例第11.15条以外の状況に違反して公開されている場合、又は(Br)(Y)当該投資家又はその任意の共同経営会社は、自社又はその任意の付属会社以外のソースから非機密方式で取得又は取得可能になることができ、当該等の資料源は当該者に知られていないので、当社又は当社の任意の共同経営会社に有利な秘密制限により制限されなければならない
第11.15節の場合、情報とは、当社又はその任意の子会社から受信した自社又はその任意の子会社又はそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、当社又はその任意の子会社が開示される前に、任意の投資家又は任意の所有者が非機密方式で取得した任意の情報を除く。これらの情報が交付時に非機密として明確に識別されない限り、本条項の日後に当社又はその任意の子会社から受信したすべての情報は機密とみなされるべきである。11.15節の規定により，情報の秘匿を要求された者は，そのような情報に対する秘匿度がその人自身の秘匿情報に対する慎重さと同程度であれば，その慣例に従ってその義務を履行したと見なすべきである
各投資家は、(A)情報は、会社または子会社(場合によっては)に関する重大な非公開情報 を含む可能性があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理されるであろう
11.16節で公開された。投資家と当社は、発行前に相互に協議し、実行文書またはその中で予期される取引に関連する任意のプレスリリースまたは他の公開声明を審査およびコメントする機会を相手に持たせ、協議の前にそのようなプレスリリースを発行してはならず、法律(米国連邦証券法を含む疑問を生じないようにするための)、判決、裁判所手続き、または任意の国の証券取引所または国家証券取引所または国家証券見積システムの規則および法規が要求されない限り、規則および法規はbrを要求する可能性がある。それは..
63
投資家と会社は、本プロトコル署名後、本プロトコルが行う取引に関する初期プレスリリースは、本プロトコル添付ファイルB(公告)の形式を採用すべきであることに同意する。上記の規定にもかかわらず、本11.16節は、当社または投資家によるいかなるプレスリリースまたは他の開示声明にも適用されず、(A)公告と一致し、本プロトコルで行われる取引に関するいかなる情報も含まれておらず、これらの情報は、本合意の条項に従って予め公表または公開されていないか、または(B)通常の業務中に行われ、運用文書または取引に署名することと特に関係がない
11.17節は他人に追跡してはならない.取締役、会社上級管理者、従業員、会社登録者または株主は、有効書類に規定されている会社の義務または基礎、そのような義務またはそれによって生じるいかなるクレームに対してもいかなる責任も負わない。すべての所有者たちは保証手形を受け取ることで、このようなすべての責任を放棄して免除する。免除と免除は保証手形を発行する費用の一部だ
[このページの残りの部分は を意図的に空にしている.]
64
本協定が上記の期日に正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する
| SEACOR海洋ホールディングスです。 | ||
| 差出人： |
/s/John Gellert | |
| 名前： |
ジョン·ギャレット | |
| タイトル： |
社長と最高経営責任者 | |
| CEOF II de I AIV，L.P.，投資家として | ||
| 差出人： |
CEOF II de AIV GP，LP，その一般パートナー | |
| 差出人： |
CEOF II de GP AIV，L.L.C.，その一般パートナー | |
| 差出人： |
/s/Vipul Amin | |
| 名前： |
ウィプルアーミン | |
| タイトル： |
授権者 | |
| CEOF II COINVESTMENT(DE)，L.P.，投資家として | ||
| 差出人： |
CEOF II de AIV GP，LP，その一般パートナー | |
| 差出人： |
CEOF II de GP AIV，L.L.C.，その一般パートナー | |
| 差出人： |
/s/Vipul Amin | |
| 名前： |
ウィプルアーミン | |
| タイトル： |
授権者 | |
| CEOF II COINVESTMENT B(DE)，L.P.投資家として | ||
| 差出人： |
CEOF II de AIV GP，LP，その一般パートナー | |
| 差出人： |
CEOF II de GP AIV，L.L.C.，その一般パートナー | |
| 差出人： |
/s/Vipul Amin | |
| 名前： |
ウィプルアーミン | |
| タイトル： |
授権者 | |
65
付表A
投資家に関する情報
| 投資家 |
元金金額 既存備考の数量 |
元金金額： 保証手形 |
銀行口座電信為替指令 | |||||||||
| CEOF II de I AIV，L.P. |
$ | 118,438,000.00 | $ | 85,275,360.00 | ||||||||
| CEOF II共同投資(DE)，L.P. |
$ | 6,063,490.00 | $ | 4,365,712.80 | ||||||||
| CEOF II共同投資B(DE)，L.P. |
$ | 498,510.00 | $ | 358,927.20 | ||||||||
1
別表1.01(A)
負債.負債
当社は、以下の便利さ(当社の米国証券取引委員会開示文書を参照)に基づいて債務を発生させている
SEACOR海運外資ホールディングスの信用手配
海猫Crewzer III定期ローン手配
SEACOR Offshore Delta(f/k/a SEACOSCO)買収債務
SEACOR Delta(f/k/a SEACOSCO)造船所融資
SEACORアルプス造船所融資
SEACOR 88/888定期ローン
タラウマラ造船所融資
SEACOR近海OSV
また，会社 は正常業務過程で締結されたリース義務，労務，履行保証を保証する未償還信用状を持っている
別表6.01(J)
留置権
当社は、以下の担保融資(当社の米国証券取引委員会開示文書を参照)に基づいて留置権を生成した
SEACOR海洋外国ホールディングスの信用手配
海猫Crewzer III定期ローン手配
SEACOR Offshore Delta(f/k/a SEACOSCO)買収債務
SEACOR Delta(f/k/a SEACOSCO)造船所融資
SEACORアルプス造船所融資
SEACOR 88/888定期ローン
タラウマラ造船所融資
SEACOR近海OSV
列挙された施設の他の情報 については、会社の米国証券取引委員会開示文書を参照してください
付表7.12
留置権を許す
ない
1
添付ファイルA
[手形額面の形式]
[セキュリティが制限されている場合には、以下の例が含まれる]
[本証券は1933年に改正された“証券法”(“証券法”)に基づいて登録されておらず、以下の規定を満たしていない限り、brの提供、販売、質権、あるいは他の方法で譲渡することはできない。本契約を買収するか、または本契約の実益権益を取得することにより、購入者：
(1)ITが証券法に基づいて公布された法規Dが指す認可投資家， と
(2)SEACOR海洋ホールディングスの利益に同意する。(会社)ITは、本証券または本契約のいずれの実益権益も、提供、販売、質権、または他の方法で譲渡することはないが、以下の場合を除く
(A)当該会社又はその任意の 付属会社、又は
(B)証券法により発効した登録宣言により， または
(C)証券法により取得可能な登録免除
任意の譲渡を登録する前に、会社は、提案された譲渡が合意、証券法、および適用される州証券法に適合するかどうかを決定するために、合理的に必要な法的意見、証明または他の証拠の提出を要求する権利を保持する。証券法の登録要件がどのような免除を受けることができるかについては何も述べられていない。]
2
SEACOR海洋ホールディングスです
2026年に満了した8.0%/9.5%高度PIKトリガーチケット
| No. ___ | $[] |
元金
金額$ []
SEACOR海洋ホールディングスはデラウェア州の会社に[]あるいは登録譲渡人は、元金は[追加する元金金額] $[•]2026年7月1日(期日)
支払日：6月15日と12月15日、2022年12月15日から
通常記録日：6月10日と12月10日
本保証手形の他の条項は、本保証手形の他の側面に記載されている
3
ここで、SEACOR海洋ホールディングスは、本本をその正式に許可された者によって手動またはファクシミリで署名するように手配されていることを証明する
| SEACOR海洋ホールディングスです。 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
4
[手形の形を反転させる]
SEACOR海洋ホールディングスです
2026年に満了した8.0%/9.5%高度PIKトリガーチケット
本担保手形は，当社が2022年10月5日の交換協定(担保手形)により発行した当社が正式に発行を許可した証券の1つ(ここでは担保手形と呼ぶ)， は，当社とその中で指名された投資家(当該等投資家)との交換プロトコル(担保手形)によって発行される.ここで用いられるが別途定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与えられる意味を持つべきである.このプロトコル、登録権プロトコル(総称して関連プロトコルと呼ぶ)を参照して、当社、投資家および担保手形所有者のそれぞれの権利、権利、責任および免除権の制限、および担保手形の交付および交付される条項を説明する
このような保証された手形は債務返済基金から利益を得ないだろう。“合意”第X条によれば、本保証手形は、当社が選択して償還することができる。当社は、本契約日後の任意の時間に、合意第1.01節に規定する適用償還価格に従って、担保手形の全部又は一部を現金で償還することができる
“合意”の規定によると、会社が根本的な変動が発生した日またはその後の任意の時間に、本保証手形の所持者は、所有者の選択に応じて、会社に本保証手形または本保証手形の任意の部分の購入を要求し、購入していない本保証手形の元本金額を1，000ドルまたはその1，000ドルを超える整数倍にする権利があり、基本変動買い戻し日に支払い額面が1.00ドルのPIK利息であることを条件とする。価格はこの基本変更買い戻し日の基本変更買い戻し価格に等しい
Br協定の規定及びbr協議条文の規定の下で、当社は本保証手形の基本変動購入価格、本担保手形の償還価格及び元金金額について、本担保手形を自社に戻した所持者にすべての金を支払い、本保証手形について当該等の支払いを受ける。当社は、支払い時に公的·個人債務を支払うための法定通貨である米国通貨で現金金額を支払う
この協定は、当社及び保証人が合意項の下で任意の時間に当社の権利及び義務及び担保手形所持者の権利を改訂及び修正することを許可し、当時保証手形を償還していなかった大部分の元本所持者の同意を得ることができるが、合意が別途規定されている者は除外する。この協定には、その時点で返済されていない保証手形元本のうち特定の割合を占める所有者がすべての保証手形の所有者を代表し、会社または保証人が合意を遵守するいくつかの条項および合意中の過去のいくつかの違約およびその結果を放棄することを可能にする条項も含まれている。本保証チケット所有者のいずれかのそのような同意または放棄は、当該所有者および本保証チケットおよび本保証チケット登録譲渡時に発行された任意の保証チケットのすべての未来の所有者、または本保証チケットの交換または本チケットの代わりになるすべての未来の所有者に対して、最終的な同意または放棄であり、これらの同意または放棄にかかわらず、本保証チケットについて書き込み を行う
1
協定の規定及び協定条項の規定の下で、本保証手形の所持者は、当時25%以上の担保手形元金を所持していた所持者が当該違約事件について当社に書面通知を出していない限り、合意についていかなる訴訟を提起する権利がない。当社はこの通知を受けてから60日以内に救済されない。前述の規定は、本保証手形保持者が本保証手形について交換する際、または合意に記載された各満期日後に、本保証手形の元金、割増(ある場合)または利息、基本変動購入価格または償還価格の支払いについて提起されたいかなる訴訟にも適用されない
本契約及び本担保手形又は関連協定のいずれの条文も、当社の支払い又は交付(場合に応じて)元金(基本変動購入価格及び償還価格を含む)、満期日(又は基本変動購入日を含む)の割増(ある場合)、利息及び現金金額の絶対及び無条件責任を変更又は損害することはない
満期及び時間通りの元金の支払、割増(例えば)、担保手形の利息及び当社が合意及び担保手形に基づいて支払うべきすべての他の金、及び担保手形は合意及び保証手形の条項の満期、加速又はその他の方法で満期及び対応することを保証するために、保証人は無条件に優先無担保に基づいて当該等の債務を保証することに同意したが、br協定第IX条に記載されている制限を受けなければならない
協定の規定によると、協定に記載されているいくつかの制限の規定の下で、本保証手形を当社に提出して譲渡を登録する際には、本保証手形の譲渡は手形登録簿に登録することができ、当社及び登録処長は、本契約所持者又はその正式な許可が書面で許可された形で裏書き又は書面譲渡文書を添付し、すぐに指定された譲受人に元本総額が同じ本シリーズの新保証手形を発行することができる
保証手形は登録最終形式でしか発行できず、1，000ドルおよび1，000ドルを超える整数倍の利息券は含まれていないが、いずれの場合も、実物手形と増加保証手形の元金総額は、最低額面1.00ドルおよび1，000ドルを超える整数倍で発行および/または行うことができる。合意によって規定されているように、そしてプロトコルに掲載されているいくつかの制限の規定を受けて、もし所持者が要求を出した場合、保証手形は同じ元金総額の保証手形と異なる許可額面の同じ期限に交換することができる
2
譲渡登録のために本保証手形を正式に提示する前に、当社及び当社の任意の代理人は、いずれの場合も、当該担保手形をその名義に登録した者を本手形の所有者と見なすことができ、本保証手形が期限を超えたか否かにかかわらず、当社又はいずれの代理人もbr}の逆通知の影響を受けない
慣用的な短縮語は、Ten COM(=共有テナント)、ten ENT(=全体テナント)、JT ten(=共有テナントとしてではなく、生存権のある連名テナント)、Cut(=委託者)、U/G/M/A(=未成年者への統一贈与法案)のような所有者または譲受人の名義で使用することができる
このような譲渡または交換登録はサービス料を徴収しませんが、当社はこれに関連するいかなる税金または他の政府費用を支払うのに十分なお金を支払うことを要求することができます
本保証チケットの任意の条項が関連する合意の条項と衝突する場合、限定、限定、または が、関連する合意の条項を基準とする
3
添付ファイル1
[買い戻し通知形式を基本的に変更する]
| 致す： | SEACOR海洋ホールディングスです |
以下に署名した本保証手形の登録所有者は、ここで、会社が根本的に変更され、基本的な買い戻し日を指定することに関するSEACOR海洋ホールディングス(同社)の通知を受けたことを確認し、契約第10.05条に基づいて、本保証手形の登録所有者に(1)本保証手形の全ての元本又はその以下の指定部分(すなわち、元金1，000ドル又はその整数倍)を支払うように要求し、(2)この基本的な変更買い戻し日の課税及び未払い利息を含まないように指示する。購入日が通常の利息記録日の直後にあるが、通常の利息記録日の直前の利息支払日または直前にある場合を除き、この場合、当社は、通常の利息記録日から計算した当該基本的な変更買い戻し日に、記録保持者に全ての課税利息および未払い利息を支払うが、この基本的な変更買い戻し日は含まれていない
買い戻しされた保証チケットの証明書番号を： とする
買い戻し元金金額( 以下であればすべて)：$
Dated:
|
|
| サイン |
|
|
社会保障や他の納税者識別コードは
注意：以上の署名は本契約者の署名と一致しなければならない
各細部に保証書の名前を書く
何の変更も拡大も変更もありません
1
添付ファイル2
[譲渡と譲渡の形式]
受け取った価値に対して， (既存所有者)は (譲受人の社会保険または納税者識別番号に記入してください)(譲受人)(譲受人)保証手形を売却，譲渡し，ここでは代理人譲渡会社の帳簿上の上記手形を撤回不可能に構成し指定する.家の中には完全な代替権がある
既存の所有者たちはこれを宣言して、譲受人が失格された機関ではないことを保証する。既存の所有者と譲受人がそれぞれ資格を取り消された機関に売却，譲渡，譲渡する行為を認めて理解する行為は無効である初めから計算する会社は、本条項に違反する任意の既存の所有者を、合意及び本保証手形項の下のすべての目的の登録所有者とみなさなければならない。また、当社は、法律又は衡平法上当社が入手可能な任意の他の救済を除いて、当該等の売却、譲渡又は譲渡を解除するための具体的な履行を求める権利がある
譲渡範囲内の保証手形について、既存の所有者 は、この保証手形が譲渡されていることを確認する
次のボックスを選択します
| ☐ | SEACOR海洋ホールディングスまたはその子会社に |
| ☐ | 1933年に改正された証券法に基づいて発効または発効が宣言された登録声明；または |
| ☐ | 改正された1933年証券法の登録要求により免除されます。 |
| 日付： |
| |
| 既存の所持者の署名： | ||
|
| ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
|
| ||
| 署名保証 | ||
サインは条件に合ったものでなければならない
保証人機関(銀行、証券ブローカー、
(Br)貯蓄ローン協会と信用協同組合)
署名を承認するメンバー資格がある
以下の規定によりメダル保証計画
証券取引委員会
規則17 AD-15保証手形を交付する場合、その他
登録所有者に送って登録所有者の名義で登録します
注意：譲渡書上の既存の所持者の上記署名は、保証箱上の名前と一致しなければならず、いかなる変更や拡大や変更もあってはならない
以下で署名された譲受人は，本プロトコルの6.02節で署名者に関する陳述と保証が本プロトコルの日付で行われたように，本プロトコルの日付で行われることを宣言し，保証する.以下で署名された譲受人は、投資家であるように、このプロトコル(第6.02(G)節を含む)および登録権プロトコルの制約を受けることにさらに同意する(このプロトコルによって定義されたbr})
| 譲受人サイン： | ||
|
| ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 住所： |
| |
|
| ||
|
| ||
| 日付： |
| |
2