EX-10.4

添付ファイル10.4

実行バージョン

2回目の改訂と再記述

保証する

から

SEACOR海洋ホールディングスです

サポート

DNB Bank ASAニューヨーク支店

安全受託者として

2022年9月29日

2回目の改訂と再記述

保証する

期日は2022年9月29日の2回目の改正と再記載された保証(本保証)は、デラウェア州法律に基づいて設立され、存在する会社(保証人)であり、DNB Bank ASA、ニューヨーク支店を受益者とし、ノルウェー王国法律に基づいて設立された会社(担保会社)であり、以下(A)節で言及する信用協定項下の債権者の担保受託者(担保受託者)である

目撃しました

考えてみてください

(A)(I)マーシャル諸島共和国の法律に基づいて登録されて設立された会社(借り手)、(Ii)母保証人を借り手とし、(Ii)母保証人を母保証人として、(Iii)付表1-Aにおいて付属保証人として決定された実体間で締結された2018年9月26日現在の信用協定(この協定は、両親保証人の同意を得た修正案(以下に定義)を含む他の方法でさらに改正、再記述、補充、または他の方法で改正される可能性がある)。(V)名称およびアドレスは、貸手(この条項第10節による任意の譲受人、貸手、およびそれぞれの融資者と共に)、(Vi)交換銀行、(Vii)DNB Markets，Inc.およびClifford Capital Pteとして、表1-Bの銀行、金融機関、および機関融資者に添付されている。(8)コーディネーターおよび簿記管理者であるDNB Markets，Inc.貸主は、総金額7471万5009ドル/59セント(74，715，968.59ドル)の高度な保証定期融資スケジュールを借り手に提供している

(B)信用協定を履行する条件として、母保証者は、2018年9月28日に当該担保を締結する(母保証者が2019年8月6日に作成した信用協定及び母保証の第1号改正案、2020年6月29日の信用協定及び母保証の第3号改正案、及び2022年6月15日に作成されたDNBを受益者とする信用協定の第4号改正案及び改正案を含む)を随時改訂、補充又はその他の方法で修正する

(C)信用協定当事者は、他の事項に加えて、最終支払日を修正し、多数の貸主に不足する保証金を増加させ、各貸主に支払う四半期元金分割払いの金額を増加させるために、信用協定第5号修正案と関連する改正および再署名された信用協定(総称して修正案と呼ぶ)を締結することによって、信用協定をさらに修正することを望んでいる

(D)信用協定当事者は、本保証を締結することによって、元の保証を修正し、再確認し、修正案が発効するための前提条件である本保証条項の制約を受けることに他の方法で同意する

そこで，現在，前提と他の良好かつ価値のある掛け値を考慮して，親会社保証人はここで十分性を受け取って確認していることを認め，親会社保証人は以下のように同意している

1.定義

1.1具体的な定義。この保証では、文意以外にも指摘がある

現金等価物とは、(I)有価証券(A)利息および元金が米国政府によって発行または直接かつ無条件に保証されるか、または(B)米国の全ての信用および信用を担保とする米国の任意の機関によって発行され、いずれの場合もその日の後1年以内に満了する証券のいずれかを意味する。(2)米国の任意の州またはその州の任意の政治的区画またはその任意の公共機関によって発行される販売可能な直接債務であり、それぞれの場合、その日の後の(1)年内に満了し、取得時に、スタンダードは少なくともA-1格付けを与え、ムーディは少なくともP-1格付けを与える；(Iii)作成日から3(3)ヶ月の満了を超えない商業チケットであり、購入時に少なくともA-1またはムーディの少なくともP-1の格付けを有する。(Iv)この日から3(3)ヶ月以内に満期になった預金または銀行引受為替手形は、任意の貸金人または米国またはその任意の州またはコロンビア特区法律機関の任意の商業銀行によって発行または引受され、(A)少なくとも十分な資本(その主要な連邦銀行規制機関の規定のような)および(B)1，000，000，000ドル以上の第1級資本(このような規定によって定義される)を有する。(V)任意の通貨市場互恵基金の株式であり、(A)その実質的にすべての資産が上記(Br)(I)および(Ii)条に記載された投資カテゴリに継続的に投資され、(B)純資産が5，000，000，000元以上であり、および(C)標普またはムーディーズが取得できる最高格付けを有する

現金および現金等価物とは、任意の確定日に、母保証人およびその子会社が合併に基づいて保有する(A)現金および(B)現金等価物の合計であり、すべての留置権(取引文書に規定される留置権および通常の業務中に発生する銀行を受益者とする任意の法定保持権(相殺権を含む)の影響を受けず、およびそのような口座内の現金および現金等価物を意味する。しかしながら、借り手の2022年度第2四半期、第3四半期、および第4四半期については、現金および現金等価物の定義は、米国証券取引委員会に提出されたこのような会計四半期の10-Qレポートで報告された売掛金の金額の35%に相当するものも含まれなければならない

合併帳簿権益とは母保証人の合併帳簿権益であり、公認会計原則に従って母保証人の貸借対照表に計算され、反映される

？総合EBITDAとは、任意の会計期間において、母保証人及びその子会社がこの会計期間に総合的に基づいた総合純収入である

(a)

また，合併純収入を減少させる程度で重複していない総和は：である

(i)

すべての連邦、州、地方と外国所得税、および任意の税収分配のために準備されている。

(Ii)

合併純利息支出

(Iii)

任意の税引後非常、非日常性、または非常に損失、費用または費用の純額(これに関連するすべての費用および費用を差し引く)は、任意の解散費、移転、オフィスまたは施設閉鎖または他の再構成費用または再構成費用を含むが、これらに限定されないが、融資未返済中の総額は8，000，000ドル以下である；および

(Iv)

無形資産および他の非現金費用または非現金損失(非現金取引費用および債務割引償却を含む)および任意の非常損失；

(b)

会計中の親会社保証人の総合純収入を計算する際に、任意の非現金収入または非現金収益を減算する(br}任意の前期潜在現金項目の計算または準備金の引抜きを表すので、そのような非現金収益は含まれていない)

合併純利息支出とは、関連会計期間中に、母保証人及びその子会社が合併に基づいて支払うべきその未済債務に関するすべての利息支払の総和を指し、br}公認会計原則に従って決定され、母保証人の総合収益表に表示される

？財務契約とは，本保証第4(A)(Xiv)節，第4(A)(Xv)節，第4(A)(Xvi)節に列挙された契約である

債務を負担する総利息とは、確定日の任意の日に、母保証人及びその子会社の総合ベースの未返済債務総額からすべての倉庫融資手配とDPA債務項の下の債務総額を差し引くことを意味する

リース債務とは、公認会計原則に基づいて任意の貸手貸借対照表に反映されたすべてのリースまたはリース債務の金額を意味する

資本総額とは、合併に基づく母保証人及びその子会社の負債(すべての倉庫融資手配下の負債及びDPA義務下の負債を除く)と株主権益の総和であり、いずれの場合も公認会計基準に基づいて決定される

いずれの会計期間においても、債務総額とは、母保証人及びその子会社が合併に基づいて、一貫して適用されている公認会計原則に基づいて当該期間に決定した(重複のない)以下の項目の総和を意味する：(I)利息債務総額及び(Ii)リース債務

？未合併合弁企業投資とは、親会社保証人の連結貸借対照表に反映されている50%以下の所有企業への持分投資及び下敷きの金額であり、2018年6月30日以降にこのような会社のいかなる利益についても増加したこのような金額は含まれていない

1.2定義の式。本プロトコルに別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義された用語は、本プロトコルにおいて使用されるときに、本プロトコルの前置きおよび暗唱に含まれる同じ意味を有するべきである

2.保証

(A)親保証人はここで無条件かつ撤回できない：

(I)担保受託者に、借り手及び他方の信用側が取引伝票に規定された全ての支払及び履行義務を時間通りに支払い及び履行し、債権者によって保証人だけでなく主要債務者とすることを保証する

(Ii)債権者を代表して保証受託者と約束し、借り手または任意の他の貸手が任意の取引文書または任意の取引文書に関連する場合に、期限が切れたとき(所定の満期日にかかわらず、加速的に、または他の方法で)何の金も支払わない(元金、利息、費用、支出またはその他にかかわらず)、母保証人は、それが主要債務者であるように、brの要求時に直ちに支払うべきである

(Iii)債権者が保証受託者の意見に同意すること、すなわち、担保受託者によって保証された任意の債務が実行できない場合、無効または不法である場合、独立した主要な義務となり、債権者が借り手または任意の他の貸手によっていかなる金も支払われていないことによって生じた任意の費用、損失または責任を直ちに賠償し、このような実行不可能性、無効性または違法性がなければ、当該債権者は、任意の取引文書の下で満期の日に支払うべき任意の金を直ちに賠償することを要求しなければならない。請求金額が担保に基づいて回収可能である場合(上記(I)~(Iii)項に記載のすべての債務が本担保下で債務である場合)、上記br}親保証人が本担保項の下で支払うべき金額は、本担保項の下で支払わなければならない金額を超えない

(B)本保証は、入金保証ではなく支払い保証であり、父保証人は、親保証人が本保証書の下での義務を履行する前またはその義務の条件として、いかなる債権者が借入者または任意の他の貸手または任意の他の人に対して任意の権利を行使すること、いかなる債権を主張するか、または任意の救済措置を強制することを必要としないか、または強制的に実行することに明確に同意する。本保証は母保証人の主要な義務であり、絶対的、無条件、存在、持続的な義務であり、母保証人または他の人が借り手、任意の貸手または他の人に提起する可能性のあるいかなるクレームによっても、いかなる反クレーム、相殺、控除、減少、補償、一時停止、延期、減少または抗弁を受けてはならず、いかなる状況によっても免除、解除または影響されてはならないが、これらに限定されない：(A)強制執行できない、無効、無効、または抗弁。クレジットプロトコル、手形、任意の他の取引ファイルまたはクレジットプロトコル、手形および他の取引ファイル項目の下の任意の義務は、規定または非現実に適合していない。(B)“クレジット協定”、“付記”または任意の他の取引文書の任意の修正、修正、終了または削除、または追加または追加、または任意の時間、方法または支払い場所、または任意の義務の履行に関する任意の変更；(C)任意の担保の譲渡、担保、解除、交換、増加または譲渡；(D)借り手、任意の貸手、または他のいかなる人も、信用協定、手形または任意の他の取引文書または任意の他の合意に準拠する任意の条項、拒否、拒否、漏れ、または遅延、(E)任意の放棄、同意、延期、放任、差し戻し、和解、従属、免除、妥協、または他の合意, 対価格の有無にかかわらず、または行使または行使しない場合、借主、任意の貸手、または任意の他の人の任意の破産、破産、再編、清算、手配、債務調整、債務者の免除、解散、または同様の手続きの発生および/または継続を含むが、信用協定、手形または任意の他の取引文書の下でそのような任意の手続きに関連する義務の任意の修正を含むが、これらに限定されない。(G)任意の担保の名称欠陥、状況、規格、設計、運営または使用に適しているかどうか、または任意の担保の任意の破損または損失、または任意の理由で政府によって禁止または制限、非難、収用または差し押さえられる；(H)任意の合併、合併、再編、存在の終了、資産の売却、または借り手または母保証人の任意のメンバー権益または持分の所有権を変更する。(I)任意の司法管轄区域(権利または事実上にかかわらず)の現行または将来の法律、規則または命令、または任意の司法管轄区域内の任意の義務条項または任意の債権者がその義務について享受する任意の権利に影響を与える任意の機関は、支払条項を変更するか、または借り手または親保証人が債権者に債務を支払う権利または権力を制限するように見える任意の法律、規則または命令を含むが、これらに限定されない。または(J)は、借り手または親保証人の抗弁または責任解除の任意の他の状況を構成することができる。

3.陳述と保証

(A)母保証人は、本保証書に記載されているように、信用協定第2節で母保証人のすべての陳述及び担保に明確に適用される

4.チノ

(A)母保証人は、ここで債権者を代表して証券受託者と契約を結び、本合意の日から、貸手がクレジット協定、手形、他の取引文書、またはいずれかに関連して任意の元金、利息、または他の金を借りている限り、親保証人は：

(I)本保証の条項を適切に履行し、遵守すること

(Ii)各当事者の同意を取得し、本保証項の下のすべての義務を引き続き適切に履行するために時々必要または適切な他のすべてのことを行う。例えば、債権者が、本保証が任意の理由で債権者によって本保証の目的を全部または部分的に履行するのに十分ではないと合理的に判断された場合、本保証は、本保証の目的を達成するために必要な他のおよびさらなる保証および文書を署名または手配する

(Iii)親保証人のいずれかの担当者が実際にこのことを知った後、直ちに、(A)任意の違約または違約事件、(B)貸手に開示されていない未解決または書面脅威の訴訟、仲裁または政府手続き、または以前に開示された訴訟、仲裁または政府手続きに関連する任意の事態の発生を融資機関に通知し、逆に決定された場合、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるが、これらに限定されない。任意の環境クレームまたはそれに不利な任意の判決、および(C)合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の他のイベントまたは場合；

(4)施設エージェントへの引き渡し：

(1)母保証人の締め切り後の各会計年度終了後120日以内に、母保証人の合併財務報告の完全コピー(現金と現金等価物の計算およびコンプライアンス証明書とともに)をできるだけ早く完成させ、すべての内容は合理的に詳細でなければならず、その中には、少なくとも母保証人の当該年度末までの総合貸借対照表及び当該年度の関連総合収入及び資金源及び用途報告書を含み、受け入れ可能な会計士事務所が監査された報告を作成しなければならない

(2)締め切り後に終了しない母保証人の各会計年度前の3つの完全四半期終了後の60(60)日以内に、親保証人の四半期中期総合貸借対照表(コンプライアンス証明書とともに)をできるだけ早く提供し、関連する総合損益表および資金源および用途は、すべて合理的で詳細であり、監査されていないが、母保証人の最高経営責任者、最高財務官または制御者の証明が添付されており、これらの財務諸表は、指定された日における母保証人の財務状況を公平に反映している。監査と通常の年末調整によって変化することができる

(3)一旦利用可能になるが、いずれにしても締め切り後に開始される各会計年度までに、連結予算は親会社保証人の年間キャッシュフロー予測を含む

(4)融資代理人または任意の貸主は、時々、母保証人またはその任意の付属会社に関する他の資料およびデータの提供を合理的に要求することができる

(5)四半期ベースで、各コンプライアンス証明書の交付と共に、(A)母保証人およびその子会社が、DPA親会社保証または他の方法に従って任意のDPA SPVの融資先として、または任意のDPA SPVを代表するすべての支払い、貢献および融資の未償還総額、(B)DPA SPV EBITDA、(C)DPA SPV SPV債務超過義務に対するDPA SPV EBITDAの比率、および(D)関連DPAおよびDPA親会社保証を実行する会計四半期から、各ようなDPA SPVの未監査勘定；

ただし、第(br})第(4)(A)(Iv)節に規定される任意の交付要件は、EDGARまたは米国証券取引委員会が維持する任意の後続サイト上で適用可能な情報、材料、または報告が発行されていれば、満たされているとみなされる

(V)信用協定または本協定に別途許可がある以外に、司法管轄区域の法律および業務を展開するために必要なすべての許可、特許経営権、許可証および資産に基づいて、brを保持し、その独立した身分および存在を維持するために、必要なすべてのことを行うか、または手配する

(6)適切な記録および帳簿を常に保存し、“公認会計基準”に基づいて完全かつ正確な分割を行うべきである

(Vii)納付及び清算付加罰則の日前にその収入又は財産に対して徴収されたすべての税項、評価税及び政府料金又は徴収費であるが、当該等の税項目、評価税、料金又は徴収費の合法性が誠実かつ適切な法的手続き又はその他の疑問を受け、その帳簿上に十分な備蓄金を確保しなければならない限り、当該等の税項、評価税、有料又は徴収金は納付及び清算を必要としない、又は納付及び清算を手配する必要がない

(Viii)機関代理人が10(10)の銀行営業日通知を発行した後、適用される法律および法規に従って、機関代理人が指定した任意の1人以上の代表が、正常営業時間内にその任意の財産にアクセスおよび検査することを可能にし、慣例的な守秘スケジュールに適合する場合には、その帳簿、記録、報告、合意および他の文書を要求し、その官僚とその事務、財務、および勘定について議論することができる。しかし、条件は、(I)違約事件が発生する前に、信用機関は例年に一度しかこのような検査を行うことができず、違約事件が継続している間は、無限の検査しかできないこと、および(Ii)融資機関の上述の検査は、親会社の保証人またはその子会社の任意の業務の展開を無理に妨害してはならない(違約事件が取引先に対してのみ発生して継続していない限り)

(Ix)従業員福祉計画および環境問題に関連する法律、規則および条例を含むが、このような規定を遵守しない場合、単独または全体に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではないが、それが属するすべての契約または合意を実質的に遵守するために、そのような契約または合意に適用されるすべての法律、規則および条例を行うか、またはその結果をもたらすか、またはそのような必要なことを行うことをもたらすか、または結果として生じることをもたらすか、またはそのようなすべての必要なことを行うことをもたらすか、またはその所属するすべての契約または合意を実質的に遵守するか、およびその契約または合意に適用されるすべての法律、規則および条例は、この限りではない

(X)次のいずれかの場合が発生すると，ただちに施設エージェントに通知し，その状況の性質を合理的に詳細に説明しなければならない：

(A)任意の適用可能な環境法または環境承認に適合しないと主張される任意の書面通信を受信する(遵守されない場合、合理的に予想される場合は重大な悪影響を及ぼす)、(B)合理的に予想される任意の環境クレームの放出、排出、排出、または処置は、それに対する任意の環境クレームの放出、排出、排出または処置を構成することが合理的に予想される場合、重大な悪影響を有することができる。本第4(A)(X)項に基づいて要求される任意の通知または証明書において決定された任意の問題またはクレームの最新の状態を提供する報告書を、施設代理人の書面請求に基づいて合理的な間隔で施設代理人に提出する

(Xi)任意のERISA資金イベント、ERISA終了イベント、外国終了イベント、または外国資金不足の存在または発生を知った場合、他のすべてのERISA資金イベント、ERISA終了イベント、外国終了イベント、および外国資金不足と一緒に、または存在または発生する可能性のある任意のERISA資金イベント、ERISA終了イベント、外国終了イベント、および外国資金不足が合理的に予想される場合、親会社保証人への債務総額が5，000，000ドルを超え、融資機関に代理提供または提供されることを合理的に予想することができる

(Xii)お客様の要求を理解するための貸手の合理的な要求に関するすべてのファイルを提供します

(十三)適用される制裁法及び反マネーロンダリング法に従って、保証側である母保証人の各子会社、取引先である任意の船舶管理人及びその任意の関連者が残るように保留及び指示する

(Xiv)いつでも現金および現金等価物を維持する最低残高は、(I)3500万ドル(3500万ドル)および(Ii)総債務の7.5%に等しい

(Xv)母保証人の各財政年度の各財政四半期の最終日に、(X)利息債務総額と(Y)資本総額との比率を60%以下に維持すること

(Xvi)以下に述べる各財政四半期の最終日まで、(X)連結EBITDAととの比率(Y)の連結純利息支出を維持する：

(1)2022年12月31日までの4四半期連続：1.50：1.00；

(2)2.00：その後、母保証人は4つの会計四半期ごとに1.00元を支払う

しかし、上記の規定にもかかわらず、テスト第4(A)(Xvi)条に規定されている比率のいずれの日においても、総合EBITDAは、少なくとも親保証人がその日に適用される必要比率レベルを遵守するのに必要な金額の20%を下回っている。母保証人は、(A)母保証人の株式を売却または発行することによって、または母保証人に任意の他の出資を提供することによって、現金および現金等価物の金額(母保証人の株式または母保証人への任意の他の出資を売却または発行しなければならない)を出資することができ、または(B)現金および現金等価物の既存の金額を指定し、第4(A)(Xiv)条に従って母保証人が保持する現金および現金等価物(現金および現金等価物)を超えて、この試験期間の総合EBITDAを増加させ、その後の各試験期間の総合EBITDAを計算するために使用することができる

救済権を行使する会計四半期；また、(I)親保証人は、救済権を行使していることを融資機関に通知しなければならない限り、(Ii)各試験日後の第15(15)銀行日前に出資または指定(状況に応じて決定されてはならない)(双方は理解し、同意し、その日前に、融資機関または任意の貸金者は、第4(A)(Xvi)条に違反するいかなる行為によってもいかなる権利を行使してはならない。また、このような違約は、出資または指定された補充金額の後直ちに救済されたものとみなされる)。(Iii)4(4)連続の会計四半期のうち、少なくとも2つの会計四半期が救済権を行使していないべきであり、(Iv)は本保証期間内に4(Br)(4)個以上の財政四半期に救済権を行使してはならない

(B)母保証人は、ここで債権者を代表して保証受託者と約束し、約束し、本合意の日から、任意の貸手が信用協定、手形、他の取引文書、またはそのいずれかの下、またはそれに関連する任意の元金、利息または他の金が延滞されている限り、事前に保証受託者代表債権者の書面の同意を得ない限り、信用協定および他の保証文書の条項が明確に許可されない限り、母保証人は：

(I)証券文書に従って留置権に拘束された子会社の任意の財産または資産上に存在を設立、負担または許可するか、またはその任意の子会社の設立、負担、または任意の留置権の存在を許可する(留置権を除外する)

(Ii)この投資を実施する前または後に、母保証人の子会社ではなく、母保証人の貸借対照表に合併していない誰にも新たな投資を行う

(1)クレジットプロトコル8.1節(A)および(I)節で述べた違約イベントが発生すべきであり、このイベントは継続されている

(2)母保証人は財務条約を遵守してはならない，あるいは

(三)合併していない合営投資総額は、親会社保証人の合併帳簿権益の30%を超えなければならない

(3)母保証人およびその子会社が負担するすべての賃貸債務総額が75，000，000ドルを超えないようにする

(Iv)関連会社と任意の取引を締結するが、その利益のための取引は除外されるが、上記の制限は、(I)母保証人と任意の他の貸手との間または間のいかなる取引にも適用されない；(Ii)母保証人およびその付属会社取締役会(または同様の管理機関)メンバーに支払う合理的かつ慣用的な費用、(Iii)母保証人およびその付属会社が通常の業務中に達成した上級者および他の従業員の補償スケジュール；(Iv)クレジットプロトコル9.2(L)(Ii)条に従って会社間債務を延長すること、および(V)クレジットプロトコル付表6に記載されている期限に記載されている他の関連取引を含むが、これらに限定されないクレジットプロトコルによって明示的に許可される取引

(V)そのビジネスの性質を実質的に変更するか、または現在のトラフィックとは大きく異なる任意のビジネスを展開すること

(Vi)金融機関代理店が変更前の5営業日に書面通知を受けない限り、その名称または主要営業場所を変更する

(Vii)その発効前および後に、(1)持続的な違約事件が発生してはならず、(2)母保証人およびその子会社が財務的契約を遵守してはならないこと、br条件は、母保証人の救済権の行使に関連する支払金額が出資または指定されている場合、親保証人は、金銭的契約が満たされるまで、その支払金額を履行しない限り、配当金または割り当てを支払うことができないことである

(8)任意の会社または他のエンティティと合併または合併するか、または任意の会社または他のエンティティを合併するか、または任意の分割、合併、合併または会社の再編または再編を行う

(九)その財政年度を変更する(公認会計基準に適合するために必要可能なものを除く)

(X)売却、譲渡、譲渡、質権、または任意の他の融資者における任意の株式または権益を譲渡または処分するか、または任意の保証者がそうすることを可能にする

(Xi)直接または間接債務になるか、またはその任意の付属会社が発行または他の方法で直接または間接債務になることを可能にするか、または他の方法で直接または間接債務になることができるが、以下の債務を除く：

(1)負債を許可する

(2)母保証人の子会社が貸方でない場合、母保証人に対して追索権のない、本保証書の日に存在するいかなる債務

(3)母保証人のいずれの子会社も貸方の債務(母保証人又は母保証人のいずれかの子会社が当該子会社に提供する債務を除く)ではなく、このようなすべての債務の総額が母保証人の総合帳簿権益の30%を超えない限り(そのため、(V)当該子会社の全てのリース義務は含まれない。(W)第4(B)(Xi)(2)(X)節に記載のいずれの債務も含まれない)。(Y)DPA義務および(Z)ファルコンユニバーサルロバート有限責任会社が転換可能な債券について生成した任意の保証義務

(4)親保証人の追加債務は、(1)債務協定の発効前および後に、(X)信用協定第8.1節(A)および(I)セグメントで述べた違約事件が発生せず、継続しなければならない限り、(Y)親保証人は財務契約を遵守すべきであり、(2)このような債務の最終満期日は最終支払日後91日以上である。しかし、上記の制限は、(1)非投機的金利ヘッジおよび外国為替取引、(2)信用状または同様の手形、または(3)レンタル船または購入設備(任意の船を除く)に関連する契約、および(3)レンタル船または購入装置(任意の船を除く)に関連する契約を含む、通常の業務中に発生する債務には適用されない

(5)親保証人は、DPA毎、DPA親会社保証、SEACOSCO SPA DPA DPA、およびSEACOSCO SPA DPA親会社によって保証される債務に基づいて、DPA義務に限定されないが、母保証人の子会社のその当事者範囲内の任意のこのような債務を含むが、これらに限定されない

(Xii)(1)制裁法律に違反する任意の個人、実体または制裁された国との貿易または金融取引または他の取引、または(2)直接または(それに知られている限り)融資を使用する任意の収益、(A)閉鎖された任意の人に関連する任意の貿易または業務に資金を提供する(外国資産管理所または他の適用可能な政府当局が許可または承認する範囲を除く)、または(B)任意の信用側が制裁法または反マネーロンダリング法に違反する可能性のある任意の活動に従事する。

(十三)定義用語第(B)、(C)又は(D)項に従って任意の制御権変更を許可する

(Xiv)貸主の同意なしに、借り手の任意の持分の存在を設定、仮定、または許可する任意の留置権；および

(Xv)融資者に不利な方法でDPA義務を証明する任意の文書を重大に修正するか、または任意の付属会社が融資者に不利な方法で任意の文書の重大な修正を可能にすることは、期限日および未償還元金金額の任意の修正を含むが、これらに限定されない

5.支払い

5.1 支払い。(A)両親保証人の本保証項の下でのすべての支払いは、借り手が“信用協定”に基づいて具体的に規定する支払方法と同じでなければならない

(A)親保証人が本合意項の下で責任を負うすべての金の利息は、信用協定において第6節に規定する違約率brで支払わなければならず、信用協定項の利息満期日から親保証人がその金額を支払う日までである

5.2税；源泉徴収。法律、法規、法令、命令または規定が、現在または将来の任意の税項目(財産、販売、使用、消費、特許経営、資本、職業、許可証、付加価値税、消費税、印紙税、徴税費および他の関税を含むがこれらに限定されないが含まれるが、文書、許可証、届出および登録費を含む)、控除、控除および課金のために、任意の控除または控除を余儀なくされる場合。任意の種類または性質の金は、任意の国またはその政府支店、任意の国際当局または任意の他の税務機関(税項)が、本保証に基づいて債権者によって支払われるべき金と共に、任意の罰金、罰金、付加税またはその利息と共に、どのように適用、抑留、収用または評価されても、この支払いについて父保証人が必要な追加金額を増加させて、税金を控除または控除した後に、各債権者が獲得した純額は、税金についてこのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に相当し、母保証人は、母保証人がそのような控除または控除を行うことができなかったため、または支払い期日に関連債権者にそのような追加支払いを支払わなかったために生じた任意の損失または費用を賠償しなければならない。母保証人は、その税金が関係当局に送金されたことを証明するすべての関連税務領収書を含む、当該債権者を満足させる証拠を関係債権者に提出する。前の言葉があるにもかかわらず, 親保証人は、以下の理由で追加の金額を支払う必要があるか、または他の方法でいかなる債権者にも賠償しなければならない

(I)任意の債権者の全体的な純収入に基づいて、またはそれに基づいて計算された税項、または任意の司法管轄区域またはその任意の政治的区画または税務当局が業務を運営するために徴収した特別税または税務項目の性質に基づく税項であるが、そのような税務項目が税務管轄区域内での融資者の活動によるものである場合、例外に属する

(Ii)任意の司法管区または任意の政治区画またはその中の税務機関が当該債権者に徴収する税金であり、当該税金が、債権者が関連税務管区内で組織または営業地で営業場所を維持するか、または関連税務管区内で“信用協定”によって行われる取引とは無関係な活動または取引に従事している場合、または“信用協定”が行われる取引とは無関係な活動または取引に従事している場合ではないが、これらの税金は、関連税務管区内の活動または貸方が税務管区の法律下の法的地位によって徴収されているわけではない

5.3納税申告書の交付。 “相殺プロトコル”7.4節(税務表の交付)参照によってこれに結合され、借入者の両親保証人の代わりに必要な変更が行われる

5.4 FATCA情報；FATCA抑留。信用協定第7.5条及び7.6条(FATCA情報)と(FATCA 控除)を参考に、ここでは、借り手の親保証人の代わりに必要な変更を行う

6.権利の保留

(A)母保証人は、母保証人または無母性保証人にさらに同意することなく、信用当事者またはそのいずれか一方がクレジットプロトコル、手形または他の取引文書中の任意の合意、契約または条件を履行および/または遵守する時間、または信用側またはそのいずれか一方がその中の任意の合意、契約または条件を履行および/または遵守する時間に通知する必要がないことに同意する。任意の債権者は、履行および/または履行期間を免除および/または延長することができ、任意のそのような伝票が不足または対応する任意の金の支払いを延長することができ、または任意のそのような伝票をすべて継続するか、または任意の態様で修正することができ、または任意のそのような伝票が規定する任意の担保または手配は、債権者が決定したように、任意の債権者と貸手との間の任意の合意に基づいて、この保証された任意の債務の支払い時間を加速させることができる、またはそのような伝票によって不足または対応する任意の金の支払いを延長することができる。または、上記の任意の文書において言及された任意の行為は、本契約項における父保証人の義務に影響を与えることなく、すべてまたは部分的に解除されることができる任意の文書または保証を行うことができる

(B)法的許可が適用される範囲内で、母保証者は、(I)本プロトコルまたはクレジット協定、手形または任意の他の取引伝票に従って母保証者または貸手またはそのいずれかに対して有する任意の権利を維持するために、(I)本プロトコルまたは信用協定、手形または任意の他の取引伝票に従って母保証人または貸手またはそのいずれかに対して有する任意の権利を維持するための任意の通知を放棄するが、これらに限定されない：(A)任意の担保または譲渡の通知；任意の担保または信用協定、手形または任意の他の取引における任意の利益、(br}文書)、(C)本保証および任意の貸手の財務状況の任意の変化の通知を受け入れる、(D)任意の義務の発生、更新、延期または計算すべき通知、または本条項第2節に記載された任意の事項の通知、または本保証または本保証を受ける任意の依存の通知または証拠(これらの義務およびその任意の部分は、最終的に作成、締結、締結されたものとみなされなければならない。(B)本保証に依存するために発生または継続、延長、修正または放棄され、貸手または母保証者と債権者との間のすべての取引は、最終的に本保証を信頼した場合に行われたと推定または完了されなければならない)、および(E)法規、法治または他の態様で要求される可能性のある、現在または今後有効な通知は、親保証人に対する任意の債権者の任意の権利を影響を受けないように維持するために有効である。(Ii)信用協定、手形、または任意の他の取引文書に記載されている、または債権者が他の方法で得ることができる任意の救済方法を事前に行使する；(Iii)誰でも、本合意または信用協定、手形または任意の他の文書について任意の申立または訴訟を提起する際に果たすべき努力を含むが、これらに限定されないすべての努力を行うべきである

他の取引文書、および信用協定、手形または任意の他の取引文書による損害軽減または救済措置の任意の要求；(Iv)担保、賠償、担保または他の適用法のすべての実質的および手続き的抗弁に介入する権利は除外されるが、貸手または義務の任意の母保証人の先行支払いまたは先行履行の抗弁は除外され、 (V)保証人または保証人に付与されたすべての権利および救済措置は、現在または今後有効な法律によって付与された任意の延長時間の権利を含む法律が適用される。(Vi)任意の貸手が資産を回収するように促すため、または任意の債権者に、任意の貸手または任意の債権者が任意の時間または任意の特定の命令で保持している任意の担保を訴訟させること、(Vii)債権者に対して、本契約または信用協定、手形または任意の他の取引文書または他の文書で付与された任意の権利、権力、特権または救済の権利を強制的に実行、主張または行使させるための任意の権利または請求項；(Viii)信用プロトコル、手形または任意の他の取引文書中の任意の権利、所有権または権益を売却、譲渡または他の方法で処理する通知、および(Ix)信用協定、手形または任意の他の取引文書の下での本プロトコルの下の母保証人または信用当事者の解除、免除または抗弁を構成する可能性のある任意の他の権利、または他の信用当事者への請求権を他の方法で制限することができる任意の他の権利。いかなる債権者がいかなる権利、権力または特権の行使を行使できなかったか、または遅延したものであっても、その権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にいかなる権利、権力または特権を行使しても、その他のいかなるまたはさらなる行使を妨げることもできない, 他の権力や権利を行使したりします本契約項における母保証人の義務は、いかなる債権者がいつでもいかなる債権者が保有するいかなる保証の収益を受けることによっても影響を受けない。本協定に規定されている権利及び救済措置は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利又は救済措置も排除されていない。

(C)母保証人は、任意の貸手がまだクレジット協定項の下の任意の実際または負債の下にある限り、手形および他の取引は、母保証人が本プロトコルの下での義務を履行することによって母保証人が任意の時間に享受する可能性のある任意の権利を記載し、(A)brまでは、任意の信用貸方によって賠償し、および/または(B)信用協定項目の下での借主または借り手の義務を要求する任意の他の保証人の任意の分担を記載しなければならない。このような手形または他の取引文書および/または(C)からは、本保証または信用プロトコル、そのような手形または任意の他の取引文書に従って取得された任意の保証の全部または一部の利益を取得し、このような保証または任意の他の取引文書は、親保証者に義務的利益を与えるすべてまたは任意の人によって取得される。保証人は、債権者が要求する方法および条項に従って行使され、さらに、そのような権利または他の理由の行使によって受信された任意のお金をいつでも保有することに同意し、債権者を代表し、債権者の命令に従って、信用当事者が信用合意、手形または他の取引文書に基づいて任意の時間に借りた任意の金の支払いを申請することに同意しなければならない

(D)母性保証人は、他の任意の可能性にかかわらず、保証人または保証人の法的または平衡法上の解除を構成する場合にかかわらず、本合意項の下での責任が無条件でなければならないことにも同意する。また、親保証人は、借り手、母保証人、他の貸手、またはそれらのいずれか一方が、この保証の任意の義務で任意の債権者に支払うすべての金が、下されたときに最終支払いとなり、brまたは借り手、母保証人、他の貸手、またはそれらのいずれかについて提起された任意の破産、破産、または同様の手続きにおいて、任意の債権者に任意のこのような金を回収または全部または部分的に返済することに同意することを保証する。この保証は、回収または返済されたお金がその義務によって支払われなかったように、この義務に引き続き完全に適用されなければならない

(E)債権者は、債権者が任意の他の貸手、任意の他の個人、商号または会社、または任意の債権者が保有する可能性のある任意の保証に対して有する任意の他の権利または救済をいかなる方法で求めるか、または使い切ることなく、本契約の下での母保証人の義務を強制的に実行することができる

(F)母保証人は、債権者が貸手またはそのいずれか一方の債権に対する任意の債権のすべての代位権を取り消すことができない(米国法第11章509条の契約規定に基づいても、または米国法第11章509条の契約規定に基づいても、または一般法または他の規定に基づいて)、貸手またはそのいずれか一方に対して生成されたすべての契約、法定または一般法の分担、補償、賠償および同様の権利および債権(この用語は“破産法”で定義されている)。またはこの保証のために、信用状当事者が信用証合意、手形、および他の取引伝票の項目の下で、または信用状合意に関連する義務がすべて支払われない限り、

(G)債権者の書面の同意を得ず、貸手がいかなる債権者に対するいかなる債務も返済されていない場合、母保証者は、貸手または任意の貸手に対するいかなる債権を譲渡、譲渡、担保または処分してはならない

(H)いかなる債権者が権利の行使を遅延したか、またはいかなる権利または救済方法を行使できなかったかは、親保証者のいかなる義務または任意の債権者の権利を放棄するとみなされてはならない。債権者によって署名された書面合意のみが、本担保を修正し、本担保項の下の債権者の権利を放棄することができる

(I)債権者は、本担保の通知及びそれによって担保された任意又は全部の債務の通知を受け、母保証人によって免除され、本担保書及び本担保書の全ての条項及び規定は、本担保書の署名の日から母保証人に対して直ちに拘束力を有する

7.利益を保証する

本担保は、債権者及びその相続人及び譲受人に有利であり、父保証人の相続人及び譲受人に拘束力を持たなければならない

8.陪審裁判を放棄する；法律を適用する；管轄権

親保証人、担保受託者、および他の債権者の各々は、本保証のいずれか一方または受益者が、本保証によって引き起こされる、または任意の方法で本担保に関連する任意の事項について提起した任意の訴訟、訴訟または反クレームにおいて、陪審裁判を放棄する

親保証人がそれ自身またはその財産に関する任意の訴訟免除権、任意の裁判所管轄権、または任意の法的手続きの免除を得ることができる場合(判決前の差し押さえ、執行の協力、判決または任意の他の法的手続きまたは救済措置の実行を協力することによっても)、母保証人はここで免責特権を取り消すことができない

本保証およびそれによって生じるすべての権利、義務、および責任は、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない

本明細書で使用されるすべての用語は、“ニューヨーク統一商法”において定義されているように、文意が他に言及されていることに加えて、その中で説明される意味を有するべきである

親会社保証人に対する任意の法律訴訟または訴訟は、債権者によってニューヨーク州、アメリカ合衆国、同州の米国連邦裁判所、または任意の他の適切な司法管轄区の裁判所で提起することができ、br親会社保証人はここでこのような裁判所の司法管轄権に撤回することができない。両親保証人は、ニューヨークで提起された任意のこのような訴訟または訴訟手続中の法的手続文書が、伝票謄本と任意のそのような訴訟手続中の他の法律手続の写しとを親保証人に送達することによって送達することができ、方法は、伝票写しを両親保証人に郵送または直接交付することができ、住所は第9節に規定される通知先である。本協定は、任意のこのような訴訟又は訴訟において、このような伝票又は他の法的手続の送達は、自ら送達され、両親保証人によって受け入れられるものとみなされ、任意のこのような訴訟又は訴訟のすべての目的について、親保証人は法的効力及び拘束力を有するべきであると規定されている。親保証人がこのようなサービスを容易に提供できない場合、母保証人はFarkouh，Furman&Faccio，LLP，460 Park Avenue，New York，NY 10022を取り消すことができず、Fred Farkouhはその裁判所で訴訟手続きを送達する代理人であることに注意する(そして、その代理人への送達は個人送達とみなされるべきであることに同意する)

9.告示

本プロトコルの下の通知および他の通信は、書面で行われなければならず、以下のように送信またはファックスすることができる

親の保証人に

C/o SEACOR海洋ホールディングス

鉄道大通り5005号

ルイジアナ州モーガン、70380

受取人：法曹部

ファックス番号：985-876-5444

メール：aeverett@seacormarine.com

施設エージェントや安全受託者に送信すると：

DNB Bank ASAニューヨーク支店

30 ハドソンサイズ

ニューヨーク、ニューヨーク10001

注意：サマンサ·ストーンさん

メール：samantha.stone@dnb.no

いずれか一方が時々書面で指定された他の住所である。ファックスで送信されたいかなる通知も可能な場合にはできるだけ早く手紙を出して確認しなければならない

本保証に別途明確な規定がない限り、各通知または要求は、受信されたとみなされるべきである(前提は、午後2時前に受信されることである)。ファックスである場合は、送信日(ただし、送信日が通知または通信を受信した側の地域の銀行日でない場合は、その地域の次の銀行日に受信されたとみなされる)、手紙である場合は、受信時である

10.CEAの資格を満たす契約参加者

いずれの取引文書にも何らかの逆規定があっても，交換締結時に，母保証人が商品取引法(CEA)第1(A)(18)節に規定する合格契約参加者でない場合，母保証人は担保とみなされ，商品取引法(CEA)第1(A)(47)節で定義された資産を支援する義務または任意の信用側の資産を共同で負担することとなるべきではない

11.タイトル

本保証では，章タイトルの挿入は簡単な参照のみであり，本保証の解釈ではその見出しを無視すべきである

12.改訂および再記述

双方はここで認められ、同意する：(I)本保証は、信用協定に関連する元の保証の修正、再説明、継続、延期、合併および修正であり、(Ii)本保証は、中断または損害なしに、元の保証項目の下で修正され、再説明され、再定義され、更新され、更新され、延期され、延長され、合併および修正されるべきであることを証明および保証されるべきである。(Iii)本保証は、再構成、再説明、継続、延長、合併、改訂、修正および継続が意図されており、(Iv)本保証は、元の保証において生じるいかなる義務または責任の更新も構成しない

[署名ページは以下のとおりである]

この保証書は、上記の最初に規定された日から、父保証人が正式に署名したことを証明している


SEACOR海洋ホールディングスです。

差出人：		/s/イエス·ロカ
名前：		イエス·ロカ
タイトル：		常務副総裁兼首席財務官

[2回目の改訂と再署名された親保証の署名ページ]


受け入れて同意します

DNB Bank ASAニューヨーク支店
安全受託者として

差出人：		/s/ソフィア·アガサー
名前：ソフィア·アガシ
タイトル：事実弁護士

[2回目の改訂と再署名された親保証の署名ページ]