添付ファイル10.3
実行バージョン
信用協定第5号改正案
本信用協定第5号改正案(本改正案)は 29日から発効するこれは…。そして、(A)2018年9月26日までのいくつかのクレジット協定(随時修正、補充、または他の方法で修正することができる)、および(B)2018年9月28日までのいくつかの保証(時々修正、補充、または他の方法で修正された“親会社保証”)を修正および補完する中間別名(I)SEACOR Marine Foreign Holdings Inc.，マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された会社(借主)は，借入者として，(Ii)SEACOR Marine Holdings Inc.，デラウェア州法律により登録設立された会社(親保証人)，親保証人として，(Iii)付属保証人として表1-Aに列挙された実体を付記し，(Iv)DNB Bank ASAニューヨーク支店(DNB Bank ASA，ニューヨーク支店)，債権者としての融資代理(この身分で債権者に保証を提供する)証券委託者)，(V)多数の貸手(同意した貸手)と(Vi)が銀行を交換する。本契約に別段の規定がない限り、本契約で使用される大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて付与された用語の意味を有するべきである
W I TN E S E T H
借り手が融資の最終支払日を延長するように要請したことを考慮すると、
(I)同意のない貸手の保証金の増加と引き換えに、借り手および同意した貸手が本修正案の実行および交付に同意した融資部分の最終支払日を延長するために、(I)各貸手に支払われる四半期元金分割払いの金額を増加させ、(Iii)信用協定に記載されているいくつかの他の条項および規定を修正するために、借り手および同意した貸主が本修正案の実行および交付に同意したことを考慮する
そこで，現在，上記の前提，以下に述べるチノとプロトコル，その他の良好で価値のある対価について審議する際に，双方は以下のように合意している
| 1. | “信用協定”修正案。本合意は双方とも同意した |
| (a) | 別の説明がない限り、本プロトコルへのすべての言及は、本改訂に関連する改訂および再記載されたクレジットプロトコルを指すものとみなされるべきであり、別の説明がない限り、任意の取引文書におけるクレジットプロトコルの毎回の言及は、それ以前の任意のバージョンを含み、クレジットプロトコルへの参照とみなされ、時々修正され、修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正されるべきであるが、本改訂に関連する修正および再説明に限定されない |
| (b) | クレジットプロトコル“およびそのすべての添付ファイルおよび添付表は、添付ファイルAに添付された表に従って修正および再説明されなければならない |
| 2. | この修正案が発効する条件。本修正案は、以下の条件を満たす日付 (発効日)に発効しなければなりません |
| (a) | 本修正案です。本協定は各当事者が正式に署名して本修正案を交付しなければならない； |
| (b) | 前例を条件とする。添付ファイルAの“信用協定”第4.1節で規定された前提条件は、その条項に従って満たされたか、または放棄されなければならない |
| (c) | 延滞料。ローンエージェントは、本契約の日までに締結された料金書に、借り手とローンエージェントとの間(借り手やローンエージェントなどを含む)が支払うことに同意した全額延期費用を受信しなければならない |
3.支出。借り手はここで、本修正案に関連するすべての合理的な費用、準備、交渉、本修正案および実行および管理される取引の任意の費用、ならびに融資機関代理、証券委託者および貸手弁護士に本改正に関連する合理的な費用および支出を含む、信用協定第13.2条に基づいて、融資機関、証券委託者および貸金人弁護士に本修正案に関連するすべての合理的な費用を支払うことに同意する
4. 陳述と保証。発効日から、各信用状方向融資機関は声明し、保証した
| (a) | 本修正案を構成し、修正案の要求に基づいて締結された他の融資文書を構成する前に、すべての履行および発生した行為、文書、条件および事柄(任意の通貨または外国為替規制当局の承認を含むすべての必要な会社または株主の承認およびすべての政府の承認を得ることを含むが、これらに限定されない)は、すべての適用された法律に従って行われ、履行および発生され、すべての適用された法律に従って行われ、履行および発生された |
| (b) | 本修正案が発効した後、修正された信用状プロトコルに規定された陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しいが、(A)より早い日に関連する陳述および保証は明確に除外され、この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日までのすべての重大な態様で真実かつ正しい、または(B)重大または重大な悪影響によって制限された陳述および保証され、この場合、この陳述および保証は、その重大または重大な悪影響によって限定されたすべての点で真実かつ正しいものでなければならない。違約事件は発生せず、継続的に発生することもない |
5.デフォルト設定がありません。各貸手は、本契約日まで、いかなる違約イベントまたは通知または時間の経過によって違約イベントを構成するいかなる条件も存在しないことを宣言し、保証し、各貸手は、発効日にいかなる違約イベントも存在しない場合、または通知または時間の経過または両方が同時に発生することによって違約イベントを構成することを保証する
6.チノ。信用状当事者はここで、信用協定及びその所属他の取引文書に規定されている契約と約束を正式に履行し、遵守しており、修正された信用協定が引き続き有効である限り、このような契約と約束を正式に履行し、遵守することを約束している
7.他に修正案はありません。信用協定の他のすべての条項および条件、ならびに各他の取引文書は完全な効力および効力を維持すべきであり、信用協定の読み取りおよび解釈は、本修正案の条項が追加または代替の方法で含まれているとみなされるべきである(場合によっては)
2
8.義務を再確認する。信用状当事者は、(A)本修正案のすべての条項および条件を確認して同意し、(B)信用状協定、親会社保証および他の取引文書項目におけるすべての義務を確認し、(C)本修正案および本修正案に関連して署名されたすべての文書に同意し、取引文書項目における当該信用証側の義務を減少または解除しない
9.対応する側の実行。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように実行されるときに原本とみなされなければならず、すべてのコピーが統合されて同じプロトコルを構成する
10.法に基づいて国を治める。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない
11.修正された効力。発効日以降、任意の取引文書における信用協定へのすべての言及は、本修正案によって改正された信用協定を指すものとみなされるべきであり、本協定当事者は、本修正案の改正を除いて、信用協定のすべての条項および規定は完全な効力を維持すべきであることに同意する。この修正案は取引文書だ
[署名 ページは以下のとおりである]
3
本修正案は、双方が正式に許可した役人が上記の日に署名して交付したことを証明し、この声明を発表した
| SEACOR海洋ホールディングスは 親保証人として | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：常務副総裁/首席財務官 | ||
| SEACOR海洋外国ホールディングスは 借款人として | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 職務：常務副総裁 | ||
| アラン·S·マッコール有限責任会社 子会社として保証人 | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：総裁副 | ||
| Alya McCall LLC 子会社として保証人 | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：総裁副 | ||
| マイケル·G·マッコール株式会社 子会社として保証人 | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：総裁副 | ||
[信用協定第5号改正案の署名ページ]
| 鷹狩り真珠有限責任会社 子会社として保証人 | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：総裁副 | ||
| ファルコン·ダイヤモンド有限責任会社 子会社として保証人 | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：総裁副 | ||
| 海猫CREWZER LLC 補助保証人として | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：総裁副 | ||
| 海猫CREWZER II LLC 補助保証人として | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：総裁副 | ||
| SEACOR Hawk LLCは 子会社として保証人 | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：総裁副 | ||
| SEACOR Eagle LLCは 子会社として保証人 | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：総裁副 | ||
[信用協定第5号改正案の署名ページ]
| SEACORオフショア神秘有限責任会社は 保証人として | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：総裁副主任/財務主管 | ||
| SEACORオフショアいたずら有限責任会社 保証人として | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：総裁副主任/財務主管 | ||
| SEACOR Offline McCall LLC 船舶として実体 を持つ | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：総裁副主任/財務主管 | ||
[信用協定第5号改正案の署名ページ]
| DNB Bank ASAニューヨーク支店 融資機関証券受託者交換銀行として | ||
| 差出人： | /s/サマンサ·ストーン | |
| 名前：サマンサ·ストーン | ||
| 役職：総裁副 | ||
| 差出人： | /s/PAMソレンソン | |
| 名前：パム·ソレンソン | ||
| 役職：総裁補佐 | ||
| DNB Capital LLCは 貸金人として | ||
| 差出人： | /s/Andreas K.Hundven | |
| 名前：アンドレアス·K·ヘンドヴィン | ||
| 役職：総裁副 | ||
| 差出人： | /s/Andrew J Shohet | |
| 名前：アンドリュー·J·ショット | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[信用協定第5号改正案の署名ページ]
| ハンコック·ホイットニー銀行 貸手と交換銀行として | ||
| 差出人： | /s/トミー·D·ピート | |
| 名前：トミー·D·ピート | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[信用協定第5号改正案の署名ページ]
| クリフォード資本個人有限会社です。LTD。 貸金人として | ||
| 差出人： | /s/Wong江詩剛(Huang世剛) | |
| 名前：Wong石剛(Huang世剛) | ||
| 役職：リスク共同席主管 | ||
[信用協定第5号改正案の署名ページ]
| 認めて同意する: | ||
| SEACOR Offline LLC 船舶として実体 を持つ | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：総裁副主任/財務主管 | ||
| SEACOR LBオフショア有限責任会社は 船舶として実体 を持つ | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：総裁副主任/財務主管 | ||
| SEACOR海洋有限責任会社は 船舶として実体 を持つ | ||
| 差出人： | /s/イエス·ロカ | |
| 名前：イエス·ロカ | ||
| 役職：常務副総裁/財務担当 | ||
[信用協定第5号改正案の署名ページ]
添付ファイルA
改訂され再署名された信用協定フォーマット
実行バージョン
信用協定を修正して再記述する
以下の優先保証定期ローンを提供します
$74,715,968.59
どこにでも見られる
SEACOR海洋外国ホールディングスは
借り手として
SEACOR海洋ホールディングス
親の保証人として
表1-Aに示すエンティティを付記する
補助保証人として
DNB銀行ニューヨーク支店は
融資代理とセキュリティ係として
表1-Bで決定された金融機関を添付します
貸手とスワップ銀行として
* * *
DNB市場，Inc.Clifford Capital Pteです有限会社、
任命された首席編集員として
DNB Markets，Inc
コーディネーターと簿記管理人として
2022年9月29日まで
カタログ
| ページ | ||||
| 1.Σ定義 |
1 | |||
| 1.1インチ固有の定義 |
1 | |||
| 1.2期間のΣ計算；その他の定義規定 |
26 | |||
| 1.3インチ会計用語 |
26 | |||
| 1.4.重要性に関する事項 |
26 | |||
| 1.5インチ形式のファイル |
26 | |||
| 2.陳述と保証 |
26 | |||
| 2.1項の陳述と保証 |
26 | |||
| 3.施設を改装する |
31 | |||
| 3.1施設の継続 |
31 | |||
| 3.2 Hedging |
31 | |||
| 4.条件の前例 |
32 | |||
| 4.1.有効日の発生前の条件 |
32 | |||
| 4.2後続の条件 |
36 | |||
| 5.返済と早期返済 |
36 | |||
| 5.1返済 |
36 | |||
| 5.2%自発的前払い |
37 | |||
| 5.3借り手の絶対債務 |
37 | |||
| 5.4.強制前払い |
37 | |||
| 5.5前払いの支払利息と料金/前払いの使用 |
37 | |||
| 6.利回りと金利 |
38 | |||
| 6.1.適用料率 |
38 | |||
| 6.2違約率 |
38 | |||
| 6.3.借入金最高利息 |
38 | |||
| 6.4 SOFR約款適合性変更 |
38 | |||
| 6.5インチ基準交換設定 |
38 | |||
| 7.ﾟPayments |
42 | |||
| 7.1.支払地、相殺券なし |
42 | |||
| 7.2課税控除 |
42 | |||
| 7.3.閾値免税総額 |
42 | |||
| 7.4.税表の引渡し |
43 | |||
| 7.5 FATCAに関する情報 |
43 | |||
| 7.6 FATCA源泉徴収 |
44 | |||
| 7.7 FATCA緩和 |
45 | |||
| 7.8バーツ計算 |
45 | |||
| 8.契約違反事件 |
45 | |||
| 8.1契約違反事件 |
45 | |||
| 8.2.資金の運用 |
49 | |||
| 8.3賠償 |
49 | |||
| 9.条約を締結する |
50 | |||
| 9.1“平権条約” |
50 | |||
| 9.2否定的な条約 |
55 | |||
| 9.3資産のメンテナンス |
59 | |||
| 10.割り当て |
60 | |||
| 11.違法、コスト増加、 利用不可など |
61 | |||
| 11.1違反 |
61 | |||
| 11.2インチでコストが増加 |
62 | |||
| 11.3不動産市場の混乱 |
63 | |||
| 11.4市場撹乱通知 |
63 | |||
| 11.5市場が混乱している間の貸出代替金利 |
63 | |||
| 11.6貸手の証明書が決定的である |
63 | |||
i
カタログ
(続)
| ページ | ||||
| 11.7損害賠償 |
63 | |||
| 12.マネーロンダリングによる賠償 |
64 | |||
| 12.1バーツの両替 |
64 | |||
| 12.2為替レート変動 |
64 | |||
| 12.3満期の追加債務 |
64 | |||
| 12.4為替レート |
64 | |||
| 13.費用と支出 |
64 | |||
| 13.1 Fees |
64 | |||
| 13.2バーツの費用 |
64 | |||
| 14.法律、管轄権、免除を適用する |
65 | |||
| 14.1インチ適用法 |
65 | |||
| 14.2管轄権 |
65 | |||
| 14.3免除を放棄する |
65 | |||
| 14.4陪審裁判を放棄する |
65 | |||
| 15.施設代理/セキュリティ受託者の概要 |
65 | |||
| 15.1エージェントの任命 |
65 | |||
| 15.2受託者としてのセキュリティ受託者 |
66 | |||
| 15.3支払割当 |
66 | |||
| 15.4インチ保有者 |
66 | |||
| 15.5無責任検査など |
66 | |||
| 15.6貸手としての融資代理および証券受託者 |
67 | |||
| 15.7融資機関と証券受託者の義務 |
67 | |||
| 15.8施設代理および証券受託者の裁量決定権 |
67 | |||
| 15.9度の再違約事件を想定して |
67 | |||
| 15.10代理人と貸手は何の責任も負わない |
67 | |||
| 15.11施設代理および証券受託者の賠償 |
68 | |||
| 15.12弁護士との協議 |
68 | |||
| 15.13財務相辞任 |
68 | |||
| 15.14貸手の陳述 |
69 | |||
| 15.15違約イベント通知 |
69 | |||
| 15.16インチ共有支払いなど |
69 | |||
| 15.17支払いミス |
69 | |||
| 16.通知と要件 |
70 | |||
| 16.1概要通知 |
70 | |||
| 17.雑項目 |
71 | |||
| 17.1相殺権 |
71 | |||
| 17.2インチの本質的な時間 |
72 | |||
| 17.3ドルは無効です |
72 | |||
| 17.4®参考文献 |
72 | |||
| 17.5%さらに保証 |
72 | |||
| 17.6優先協定、統合 |
72 | |||
| 17.7完全合意；修正案 |
72 | |||
| 17.8再び違約事件を仮定する |
73 | |||
| 17.9賠償 |
73 | |||
| 17.10米国愛国者法案の公告；銀行秘密法 |
74 | |||
| 17.11 CEAの資格を満たす契約参加者 |
74 | |||
| 17.12自己救済の契約承認 |
74 | |||
| 17.13機密性 |
75 | |||
| 17.14インチ対応先；電子交付 |
75 | |||
| 17.15タイトル |
75 | |||
II
カタログ
(続)
| ページ | ||||
| 17.16冊の出版物 |
75 | |||
| 17.17インチ終了；リリース |
76 | |||
| 18.賠償保証と賠償 |
76 | |||
| 18.1保証と賠償 |
76 | |||
| 18.2継続保証 |
77 | |||
| 18.3%回復 |
77 | |||
| 18.4抗弁を放棄 |
77 | |||
| 18.5その他の免除 |
78 | |||
| 18.6利益の確認 |
78 | |||
| 18.7即時追跡権 |
78 | |||
| 18.8%の支出 |
78 | |||
| 18.9付属保証人の権利の延期 |
79 | |||
| 18.10インチ追加セキュリティ |
79 | |||
| 18.11%独立債務 |
79 | |||
| 18.12責任制限 |
79 | |||
| 18.13保証条項の他の保証への適用性 |
80 | |||
| 18.14坑井 |
80 | |||
| 18.15係り受け関係 |
80 | |||
| 18.16修正案と再記述 |
83 | |||
| 18.17 EUが融資機関の起業を阻止 |
84 | |||
| 18.18サポートされているQFCについての確認。 |
84 | |||
三、三、
展示品
| A |
付記の書式 | |
| B |
親保証の形 | |
| C-1 |
マーシャル諸島の住宅ローンの形 | |
| C-2 |
アメリカ担保の形 | |
| D |
収入分配の形式 | |
| E |
保険譲渡の格式 | |
| F |
特許譲渡の格式 | |
| G |
金利協議譲渡表 | |
| H |
譲渡と仮定プロトコルのフォーマット | |
| I |
口座規制プロトコルフォーマット | |
| J |
収入勘定質表 | |
| K |
船社長承諾書形式 | |
| L |
証明書の形式に合致する | |
| M |
メンバー承諾プロトコルフォーマット(ニューヨーク州法律) |
| 表1付き | 当事者.当事者 | |
| 表2付き | 負債.負債 | |
| 付表3 | 留置権 | |
| 付表4 | 船.船 | |
| 付表5 | 投資する | |
| 付表6 | 関連取引 | |
| 付表7 | DPA文書 | |
四
信用協定を修正して再記述する
この改正と再記述された信用協定(本協定)は29日から発効するこれは…。マーシャル諸島共和国の法律により設立されたSEACOR海洋外国ホールディングス有限公司(借り手)は、借入者として；(Ii)SEACOR海洋ホールディングス株式会社は、デラウェア州法律により設立された会社(親保証人)、親保証人として；(Iii)本契約付表1-Aに記載されている補助保証人としての実体；(Iv)DNB銀行ニューヨーク支店(DNB Bank ASA)、債権者としての融資代理(当該身分で、融資機関代理)、債権者である担保受託者(このような身分で、証券受託者)、(V)名称及び住所が本契約別表1−Bに記載されている銀行、金融機関、機関融資者として、貸手(本契約第10節に係る任意の譲受人、貸手及び個々の貸手とともに)、(Vi)交換銀行、(Vii)DNB Markets，Inc.およびClifford Capital Pte。(Ii)DNB Markets，Inc.コーディネーターと簿記管理人とする
目撃しました
そこで、2018年9月26日現在のこの特定信用協定(随時改正、補充またはその他の方法で改正され、2019年8月6日の信用協定と親保証の第1号改正案、2019年11月26日の信用協定第2号改正案、2020年6月29日の信用協定と親保証の第3号改正案、2022年6月15日の信用協定と親保証の第4号改正案を含む。？元のクレジットプロトコル)貸手は、最初の元金が130，000，000ドルである優先保証定期融資スケジュール(元のクレジット手配)を借り手に提供し、他の事項に加えて、船を再融資する(本明細書で定義されるように)
元の信用手配の下で多数の貸手を構成する貸主が他の事項を除いて同意したことを考慮して、締め切りに5，253，604.49ドルを前払いし、貸手の間に分配し、多数の貸手の融資部分の最終支払い日を延長し、多数の貸手の保証金を増加させることと引き換えに、各貸主に支払う四半期元金分割払いの金額を増加させる
本協定に規定されている条項と条件を満たしている場合には、双方は、元の信用協定を何らかの修正することに同意する
そこで，現在，上記の前提，以下に述べるチノとプロトコル，その他の良好で価値のある対価を考慮した場合，双方は以下のように同意する
12.定義
12.1具体的な 定義.本プロトコルでは、文意が別に言及されている以外に、本プロトコルで規定されている言葉と表現は、本協定の序文に規定されているものを含めて、以下の意味を持つべきである
| 受け入れられる会計士事務所 | (I)いずれも法律事務所および任意の他の4大会計士事務所、または(Ii)借主によって選択され、施設代理が合理的に満足できる他の公認された国家的地位を有する独立公認公共会計士をいう |
| 口座銀行ですか | DNB Bank ASAを指し、そのニューヨーク支店とロンドン支店および多数の貸主が許可した任意の他の金融機関を通じて業務を展開する | |
| “アカウント制御プロトコル” | 借入者、口座開設銀行と証券受託者との間で、本協定の条項に基づいて締結された収益口座質権について署名された改訂および再記載された口座制御協定をいう | |
| ·追加のクレジットサポート船 | 本契約書別表4-Bに掲げる船舶を指す | |
| ·行政アンケート | 施設エージェントが提供する形式の行政アンケートを指す | |
| ·影響を受けた金融機関 | (A)欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関をいう | |
| ？付属会社 | 誰の場合も、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、任意の人に適用される制御(br関連の意味を有する制御およびそれと共通の制御を含む用語)とは、投票権を有する証券を有するか、または契約または他の方法によって直接または間接的に指導することによって、またはその人の管理および政策をもたらす権限を直接または間接的に有することを意味する | |
| “添付ファイル6” | 1973年国際船舶汚染防止条約(1978年と1997年改正)の“船舶による大気汚染防止条例”をいう | |
| 反マネーロンダリング法 | (I)1986年に“米国反マネーロンダリング制御法”(すなわち“米国連邦法”第18編1956および1957節)および“米国愛国者法”によって改正された“銀行秘密法”およびその実施条例、および(Ii)任意の貸手または任意の債権者に適用される他のすべての非米国反マネーロンダリング法および法規を含む任意の米国反マネーロンダリング法律および法規を指す | |
| 改正案第4号施行日 | 信用協定と親保証の第4号改正案で定義された発効日を指し、協定当事者が2022年6月15日に本協定について締結した | |
| 適用料率は | 6.1節に従って時々融資に適用される任意の金利を意味する | |
2
| ？価値を評価する | いかなる船についても、2人(または3名、2つの推定値が10%以上異なる場合)によって、ブローカーが提供する価値の平均値を認め、そのうちの1人はFEarnley Offshore A/SまたはClarkson Valuations Limitedであり、独立長さ、自発的な買い手、自発的な売り手を基礎として、いかなる留置権、賃貸または他の財産権負担もなく、いかなる集約手配にも価値を与えないことを意味する。いかなる評価の日も、本協定の要求に基づいて評価された日の30(Br)日を超えてはならない | |
| 許可された光船レンタル | (I)関連会社への任意の光船リース、および(Ii)多数の貸主が書面で承認した他の光船リースを指す | |
| 許可されたマネージャー | Fearnley Offshore A/S、Clarkson Valuations Limited、Dufour、Laskay&Strouse，Inc.およびIHS-Markitまたは借り手が提案し、融資エージェントによって許可された他の任意の人を指し、このような承認は、無理に抑留され、追加条件または遅延されてはならない | |
| ·船級社承認 | ロイド銀行、DNV GL、アメリカ海運局、フランス船級社 | |
| “分配金” | 任意の証券ファイルに従って証券受託者または任意の貸金人および/またはそれによって受信された金額を意味する | |
| “譲渡と負担協定” | 第10節で署名された実質的に添付ファイルHに列挙された形式を用いた譲渡と仮定プロトコルを指す | |
| “宿題通知” | 以下の事項に関する通知を指す：
(A)実質的に表1に列挙された形態で行われる収入分配；
(B)基本的に添付ファイル3に列挙された形態を採用する年金保険譲渡；および
(C)基本的に憲章添付ファイル1に規定されている形で憲章を譲渡する。 | |
| ？宿題 | 収益譲渡、保険譲渡、特許譲渡と金利協定譲渡を指す | |
| テノールが使える | 6.5(E)節で与えられた意味を持つ； | |
| “自助行動” | 減記と転換権を行使することを意味する | |
| *自力救済法 | (A)欧州経済圏加盟国が信用機関および投資会社の回収·清算の枠組みを構築する第2014/59/EU命令第55条、EU自己救済立法別表に時々記載されている関連実施法または条例の実施について実施または随時実施していること | |
3
| (B)任意の他の州について、任意の類似した法律または条例 は、法律または条例に記載されている任意の減記および変換権力を契約上認めることを時々要求する | ||
| 3銀行日 | 土曜日、日曜日以外の任意の日、およびアムステルダム、オランダ、ニューヨーク、ニューヨーク、オスロ、ノルウェー、およびシンガポールにある銀行の閉鎖を法律または他の政府行動の許可または要求する日を意味する | |
| ？基準 | 6.5(E)節で与えられた意味を持つ； | |
| ·基準置換 | 6.5(E)節で与えられた意味を持つ； | |
| ·基準置換調整 | 6.5(E)節で与えられた意味を持つ； | |
| ·基準交換日 | 6.5(E)節で与えられた意味を持つ； | |
| ·基準移行イベント | 6.5(E)節で与えられた意味を持つ； | |
| ·基準移行開始日 | 6.5(E)節で与えられた意味を持つ； | |
| ·基準使用不可期限 | 6.5(E)節で与えられた意味を持つ； | |
| 借り手 | 前文にその語を与える意味を持たなければならない | |
| ？現金等価物 | (I)有価証券(A)利息および元金を米国政府によって発行または直接無条件に保証するか、または(B)米国の全ての信用および信用を担保とする米国の任意の機関によって発行され、いずれの場合もその日後の(1)年内に満期となる場合のいずれかを指す。(Ii)米国の任意の州またはその州の任意の政治的分岐またはその任意の公共機関によって発行される取引可能な直接債務であり、いずれの場合もその日の後の(1)年以内に満了し、取得時には、スタンダードは少なくともA-1 格付けを与え、ムーディーズは少なくともP-1レベルの格付けを与える；(3)設立日から3(3)ヶ月の期限を超えない商業手形であり、買収時に少なくともA-1またはムーディーズの少なくともP-1の格付けを有する。(4)期日後3ヶ月以内に満了した預金または銀行引受為替手形、および任意の貸金人または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の商業銀行によって発行または引受され、(A)少なくとも十分な資本(その主要な連邦銀行監督機関の規定によって定義されている)、および(B)定義されたように第1レベルの資本がある | |
4
| (V)任意の通貨市場互恵基金の株式であり、(A)実質的にすべての資産が上記(Br)(I)および(Ii)条に記載された投資カテゴリに継続的に投資され、(B)純資産が5，000，000，000ドル以上であり、(C)標普またはムーディーズから得られる最高格付けを有する | ||
| ·変更を制御 | (a) means:
(A)親保証人の場合、任意の個人または団体(“取引法”第13(D)および14(D)節で使用されるような用語)は、親保証人の総投票権または所有権権益の50%以上の実益所有者(取引法第13 d-3および13 d-5条に規定されるような)の任意のイベントまたは一連のイベントとなる
(B)借り手の場合、親保証人が借り手の100%投票権または所有権を直接または間接的に所有および制御しない任意のイベントまたは一連のイベントが発生する
(C)任意の付属保証人について、母保証人が付属保証人の100%投票権または所有権をもはや直接的または間接的に所有および制御しない任意のイベントまたは一連のイベントが発生する
(D)任意の他の船舶所有エンティティについて、任意のイベントまたは一連のイベントが発生し、親保証人以外の任意の個人または団体(“取引法”第13(D)および14(D)節で使用されるような用語)が、船舶所有エンティティの総投票権または所有権権益の50%以上の実益所有者となる(取引法第13 d-3および13 d-5条に定義されるように)；または
(E)連続する2つの例年のいずれかの期間の開始時に父保証人の取締役会または同等管理機関を構成する個人(任意の新しい取締役(または同等取締役)と共に、その選挙は、その取締役会または同等管理機関によって選択されるか、またはその指名が、当時まだ在任していた当該取締役会または同等管理機関の少なくとも3分の2のメンバーによって投票で承認された)、これらのメンバーは、その期間の開始時に当該取締役会または同等管理機関のメンバーであるか、またはその当選または指名立候補を受ける。以前に承認された)いかなる理由でも当時勤めていた取締役会または同等の管理機関の少なくとも50%のメンバーを務めなくなった | |
5
| “憲章” | 船については、すでに存在しているか否かにかかわらず、その雇用に関する任意のレンタル契約や他の契約を指す | |
| 憲章委任派 | 関係信用証側が本合意条項に従って保証受託者を受益者として署名した初期期限または期限が(または任意のオプションの延期のために超えることができる)各船の12ヶ月間の賃貸借契約の改訂および再記載譲渡を意味する | |
| ·船級社 | 船舶に進入し、その船舶の定期的な実物検査および/または検査を行う、任意の承認された船級社または施設代理人によって許可された国際船級社協会の別のメンバーを意味する | |
| コードは | 1986年に改正された“国内税法”とその任意の後続法規とこの法規に基づいて公布された任意の法規を指す | |
| 担保か | 担保受託者または任意の債権者が担保文書に基づいて保証権益を付与されたすべての財産または他の資産を指し、現在所有しているものであっても後で得られるものであっても、不動産であっても、個人であっても、有形であっても、無形であっても、 | |
| 約束する | 貸手の場合、本契約別表1-Bまたは任意の関連譲渡および仮定プロトコル(場合によっては)において、その名称に対向する融資部分を指し、その金額は、第5節に従って時々減少すべきである | |
| ·コンプライアンス証明書 | 添付ファイルLまたは施設代理人が同意する可能性のある他の形態として本契約に添付された証明書を指す | |
| ·コンプライアンス変更 | 使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替の場合、任意の技術、行政または操作変更(銀行日の定義の変更、米国政府証券銀行日の定義、利子期間の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(または利息期間を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期間の適用性および長さをレビューすることを意味する。施設エージェント決定の6.5節の適用性および他の技術、行政または操作事項)は、任意のそのようなレートの採用および実施を反映するのに適しているか、または施設エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で料金を使用および管理することを可能にすることができる(または、施設が | |
6
| エージェントは、このような市場慣行のいずれかの部分を採用することは行政的に不可能であることを決定するか、または施設エージェントがそのような為替レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、施設エージェントが本プロトコルおよび他の取引文書の管理に関連すると考える合理的に必要な他の管理方式を採用する) | ||
| ·転換可能債券 | (I)発行者である母保証人と(Ii)購入者として(随時改訂され、2018年5月2日を含む)ケレグループが管理·制御する投資基金との間で締結された1.75億ドル手形購入契約に基づいて発行された手形を指し、このような手形を他の債務または同様の手形ツールに交換することを含む | |
| ·貸方 | 借り手、母保証人、子保証人のこと | |
| ·クレジットサポート船 | 本契約書別表4-Aに掲げる船舶を指す | |
| 3.債権者 | 融資者、融資機関、証券委託者、交換銀行、および個々の債権者を指す | |
| 黙認 | 通知または一定時間が経過した後に違約イベントを構成する任意のイベントを指す | |
| ？違約率 | 毎年の税率が当時有効だった適用税率の2%に相当することを意味する | |
| 管轄区域を指定しますか | マーシャル諸島共和国、アメリカ、ナイジェリア(多数の貸主が書面で承認した任意の船の光船登録に限定される)、または施設代理人が許可する可能性のある他の司法管轄区域を指し、このような承認は、無理な抑留、追加条件、遅延を許さない | |
| ·DNB銀行 | 前文にその語を与える意味を持たなければならない | |
| DOC | “国際安全管理規則”第13条に従って経営者に発行された適合性文書をいう | |
| ドルと記号 | この協定の下の任意の関連時間のアメリカ合衆国の法定通貨と、本プロトコルの下のすべての支払いについて、同じ日にニューヨーク清算所の銀行間支払いシステムによって決済された資金(または金融機関代理人が、ニューヨーク市で本明細書に関連するタイプの銀行取引を決済する習慣の他のドル資金として決定される可能性がある)を意味する | |
7
| DPA | 本契約別表7の各延期支払いプロトコルに関連する造船契約に関することを意味する | |
| ？DPA純利息支出 | 関連会計期間中に、母保証人およびその子会社が合併に基づいて対応するDPA SPVによるすべての未補償債務利息の合計を指し、GAAPに基づいて母保証人の総合収益表で決定する | |
| ·DPA義務 | DPAおよび各DPA親保証、SEACOCO SPA DPAおよびSEACOCO SPA DPA母保証項目における母保証人およびその関連子会社の義務を指す | |
| “DPA親保証” | 本契約書には、表7に列挙された各親保証を付記する | |
| DPA SPV EBITDA | 任意の会計期間中、DPA SPVの総合ベースの総合純収入を指す：
(A)は、連結純収入を減少させる範囲に、以下の総和を加えるが、重複しない
(I)連邦、州、地方、および外国所得税、ならびにDPA SPVに起因することができる任意の税金分配の準備；
(2)ΣDPA純額 利息支出；および
(3)減価償却、損失、無形資産償却、および他の非現金費用または非現金損失(非現金取引費用および債務割引償却を含む)、およびDPA SPVに起因することができる任意のbr}が非常に損失している
(B)任意の非現金収入または非現金収益(br}が特別な目的保証金に起因することができる任意の前期潜在的現金プロジェクトの計算または打抜きを表すので、(そのような非現金収益は含まれていない)を減算し、親会社の会計中の総合純収入を計算する際に差し引く； | |
| DPA SPV | 本契約別表7に列挙された特殊目的車両エンティティを総称して、それに対応する船舶所有者と呼ぶ | |
| ·DPA船舶 | 表7に示すDPA SPVが所有する各船を指す | |
8
| ？収益口座 | 借り手が口座銀行に開設した口座番号14556001の預金口座を指す | |
| ？収益口座質権 | 借入者が本協定条項に基づいて署名した証券受託者を受益者とする改訂および再記載された収益口座質権をいう | |
| ？収入分配 | 関連付属保証人が本合意条項に基づいて受託者を受益者とすることを保証し、各船舶が任意及びすべての源から得た収益(収用補償を含む)について改訂及び再記載された譲渡を指す | |
| ヨーロッパ経済圏金融機関 | (A)欧州経済圏加盟国に設立された、欧州経済圏決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社に属する任意の金融機関を指し、その親会社と合併して監督管理すること | |
| ·欧州経済圏加盟国 | 欧州連合、連合王国、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す | |
| ·EEA決議権限機関 | 欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を指す； | |
| 発効日 | 2022年9月29日に、または本合意に従って4.1節のすべての事前条件を満たす(または放棄)日を意味する | |
| 環境審査 | 2.1(P)節で与えられた意味を持つべきである | |
| ·環境クレーム | 2.1(P)節で与えられた意味を持つべきである | |
| “環境法” | 2.1(P)節で与えられた意味を持つべきである | |
| ·株式 | つまり：
(I)当該者の任意及びすべての株式及びその他の権益(普通株、優先株、有限責任会社権益及び共同権益を含む)；及び
(Ii)株式の購入、承認またはオプション、または変換可能債務のすべての権利(現在行使可能であるか否かにかかわらず)、その株式またはその人の他の権益の参加または他の等価物または資本(どのように指定されても)； | |
9
| “ERISA” | 1974年に改正された“従業員退職収入保障法”と、この法令に基づいて公布された任意の後続法規及び条例を指す | |
| ERISA付属会社 | 規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に示される任意の信頼者またはその任意の付属会社と共同で制御される貿易または事業(登録が成立するか否かにかかわらず)、またはERISA第4001条に従って任意の信用先またはその任意の付属会社の制御グループとみなされるメンバーを指す | |
| ·ERISA助成活動 | (I)任意の計画が最低資金調達基準を達成できなかったこと(規則412節またはERISA第302節の場合)、放棄するか否かにかかわらず、(Ii)規則412節またはERISA 303節に従って任意の計画を免除するための最低資金調達基準の申請を行うこと、(Iii)任意の貸手、その付属会社、またはERISA付属会社が多雇用主計画に必要な貢献を行うことができなかったことを意味する。(Iv)任意の計画がリスク状態にあるか、または予期されているかを決定する(“規則”第430(I)節の意味)；(V)任意の融資先、その子会社またはERISA付属会社が、任意の計画または多雇用主計画から撤退または部分的に脱退するために負う任意の責任；(Vi)任意の融資先、その子会社またはERISA関連会社は、任意の通知を受信するか、または任意のマルチ雇用主計画が、ERISA第4245節の意味で破産する計画を決定すること、または“規則”432節またはERISA第305節に示す絶滅危惧または危険な状態にあるか、または“規則”432節またはERISA関連会社から任意の通知を受け取ることを含む。(Vii)“ERISA”第4043節に規定される計画に関連する任意の報告可能なイベント(PBGCの30日間の通知期間が免除されたイベントを除く)；または(Viii)任意の計画について、“ERISA”第406節または“規則”第4975節で禁止された非免除取引が存在する | |
| ？ERISA終了イベント | (I)規則430(K)節に従って、任意の貸金者、その子会社またはERISA関連会社の任意の資産に、任意の計画または多雇用主計画に関連する任意の留置権を適用すること、またはPBGCまたは任意の計画または多雇用主計画に有利な任意の他の留置権を適用すること；(Ii)任意の貸金者、その子会社またはERISA関連会社が、PBGCまたは計画管理人から任意の計画または多雇用主計画の終了またはERISA第4042条に従って指定された受託者管理計画または多雇用主計画に関する任意の通知を受信すること；(Iii)ERISA第4041条に従って計画終了の意向通知を提出する；(Iv)計画または多雇用者計画を終了するプログラムを開始する；(V)任意の貸手、その子会社、またはERISA付属会社のいずれかが発生する | |
10
| ERISA第4章に規定されている任意の計画または多雇用主計画の終了に関連する責任、または(Vi)任意の他の事件または状況が発生し、ERISA第4042条の理由に従って任意の計画または多雇用主計画を終了するか、または受託者がその計画または多雇用主計画を管理するように指定することを構成することができる | ||
| ·EU自己救済立法スケジュール | 融資市場協会(または任意の相続人)が時々発行すると記述された文書を指す | |
| ？違約事件 | 8.1節で与えられた意味を持つべきである | |
| “取引法” | 1934年に改正された証券取引法 | |
| ·排除されたヘッジ義務 | 任意の信用側の場合、任意の保証義務を意味し、信用側の全部または部分的な保証、または信用側に担保権益の保証が付与され、商品取引法または任意の規則に従って違法になる場合、任意の保証義務を意味する。当該信用側が何らかの理由で商品取引法及びその下の規定により定義された合資格契約参加者を構成することができなかった場合、当該信用側の担保又は当該担保権益の付与が当該ヘッジ義務が発効した場合、商品先物取引委員会の規制又は命令(又はその適用又は公式解釈)。1つ以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従ってヘッジ義務が生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益の非合法なドロップに起因することができるそのようなヘッジ義務の部分にのみ適用される | |
| “行政命令” | アメリカ合衆国の大統領が連邦機関に出した指示のことです | |
| 施設代理 | 前文にその語を与える意味を持たなければならない | |
| ·公平な市場価値 | (I)いかなる船についても、その船の評価価値を意味し、(Ii)任意の他の資産(誰の株式も含む)については、資産を売却または所有する貸手によって誠実に決定された自発的な買い手(売り手の関連会社ではない)および任意の売り手(売却する必要がない)がその資産の売買に同意する価格を意味する | |
| “金融行動と協力機構” | つまり：
(A)米国財務省によって公布された“規則”第1471-1474条およびこの条に基づいて締結された任意の規則；
(B)任意の法ドメインの任意の条約、法律または条例、または法ドメイン間の政府間協定に関連する任意の条約、法律または条例、この条約、法律または条例(いずれの場合も)は、上記(A)のセグメントで示される任意の法律または条例の実行に役立つ；または | |
11
| (C)上記(A)または(B)段落に記載された任意の条約、法律または法規の実施に従って、米国国税局、米国政府、または任意の他の司法管轄区の任意の政府または税務当局と達成された任意の合意； | ||
| *FATCA控除額 | 本プロトコルまたはFATCA要求またはFATCA要求に応じた任意の保証ファイルに従って支払いから差し引かれるまたは差し引かれた金を意味する | |
| ·FATCA免税締約国 | FATCAによって任意のFATCA減額を免除する支払いを得る権利があるFATCA関係者を指す | |
| ·FATCA非免除締約国 | FATCA免除締約国でないFATCA関連締約国を指す | |
| ·FATCA非免除融資先 | FATCA非免除者に属する任意の貸手を指す | |
| ·FATCA関連締約国 | すべての債権者のことです | |
| 連邦基金有効金利 | 任意の期間内に毎日の変動金利を指し、ニューヨーク連邦準備銀行がその日(またはその日が銀行日でなければ、次の銀行日)に公表された連邦基金管理事務所が連邦準備システムメンバーと行う隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しいか、またはその金利が銀行日に属する日について公表されていなければ、機関代理人が機関代理人から選択した3人の信用を有する連邦基金ブローカーが受け取ったその日などの取引の平均見積もりに等しい | |
| 費用書簡 | 本プロトコルによって想定されるローンスケジュールについて支払うべき任意の費用が記載されている任意の債権者(またはその任意の関連者)と任意のクレジットとの間の1つまたは複数の手紙を指す | |
| ·最終支払日 | (A)A部分について、2023年9月30日、および(B)B部分について、(I)変換可能債券満期日(例えば、変換可能債券定義)の90日前(90)日および(Ii)2026年3月31日を指す | |
| 床？床 | 0.00%の金利を指します | |
| “海外計画” | 米国の法律の制約を受けない従業員福祉計画、計画、政策、計画または手配は、任意の融資者またはその子会社によって維持または提供されるか、または任意の融資者またはその子会社がその責任を負うか、または任意の責任を負う可能性がある | |
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| “海外終了事件” | 外国計画の資金または維持に関連する事件が発生し、この事件は、任意の担保の留置権または差し押さえをもたらすことが合理的に予想される | |
| 外国の資金不足 | 外国計画の計上すべき福祉債務の超過部分(外国計画に資金を提供するための仮定に基づいているか、または、外国計画に資金がない場合は、財務諸表目的のための仮定に基づいているか、または、計算すべき福祉債務が財務会計目的のために計算されていない場合、関連する貸方がこの目的のために承認した合理的な仮定に基づいて)(I)海外計画の資産および(Ii)関連貸方が財務諸表の目的のために生成した海外計画に関連する負債の合計は、br}任意の貸方の合計5，000，000ドルを超える負債をもたらすことが合理的に予想される | |
| “公認会計原則” | 1.3節で与えた意味を持つべきである | |
| ·政府の権威 | 任意の国または政府、任意の州またはその他の政治地域、ならびに政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の機関、権力機関、委員会、取締役会、局または機関を指す | |
| グループ？グループ | 母保証人とその子会社を指す | |
| ·ヘッジ義務 | 任意のクレジットについては、商品取引法第1 a(47)節に示される交換を構成する任意の合意、契約、または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する | |
| 歴史財務諸表 | 発効日(1)母保証人2021年12月31日終了までの監査済み財務諸表と、(2)母保証人が直近の監査財務諸表日までの直近の会計四半期の未監査財務諸表を指す | |
| ·IAPPC | 添付ファイル6に基づいて発行された船舶の有効な国際大気汚染防止証明書 | |
| 借金が山ほどある | (I)その人が借入金によって借りたすべての債務、(Ii)その人が債券、債権証、手形または他の類似手形で証明したすべての債務、(Iii)信用証または他の類似手形の額面(それに関連する償還義務を含む)、(Iv)その人が延期および未払い債務を返済するすべての義務をいう | |
13
| 財産又はサービスの購入価格は、当該財産が使用又は引渡し又は完了を受けた日から6ヶ月以上満了するが、貿易対応金を除く。 (V)公認会計原則に従って貸借対照表上で負債として適切に分類された資本化リース下でテナント元金のすべての債務、(Vi)当該人の任意の資産の留置権によって担保された他の者の全ての債務は、当該債務が当該人が負担するか否かにかかわらず、しかし、このような負債の額は、(A)特定日における当該資産の公平な時価および(B)その負債の額、および(Vii)その人によって保証された他の人のすべての負債、の両方を基準とする必要がある。任意の日の債務額は、上記のすべての無条件債務のその日における未償還残高でなければならず、または債務の場合、その債務が発生した場合または発生したときの最大負債であるが、任意の時間に元の発行割引で発行された任意の債務の未償還金額、すなわち、その負債の額面から公認会計原則に適合して決定された時間における元の発行割引の残りの未償却部分を差し引くものであり、さらに、その負債には、いかなる当期または繰延された連邦、州、地方または他の税金、または任意の当期貿易で支払うべき負債も含まれていない | ||
| ·賠償対象 | 17.9節で与えられた意味を持つべきである | |
| ？情報 | 融資先から受信された本プロトコルに関連するいずれかまたはそれぞれのトラフィックのすべての情報を意味し、融資者がこれらの情報を開示する前に、融資機関または任意の貸手が非秘密に基づいて得られないすべての情報を意味し、最初の締め切り後に貸手から受信された情報が、交付時に機密情報として明示的に決定されたことを前提とする | |
| ？保険譲渡 | 付属保証人が本協定条項に基づいて受託者を保証するために締結した各船舶保険の改訂及び再記載譲渡をいう | |
| 会社間債務 | 9.2(L)(Ii)節で与えられた語の意味を持つべきである | |
| 利息期限 | 3(3)ヶ月ごとの期間を指し、ローンの発効日または前回の利子期間の最後の日から始まり、その後の3番目の日歴月の同じ日に終了するが、条件は、1つの日歴月の最後の銀行日(または対応する後のカレンダー月に数字的に対応するいずれかがない)の3(3)ヶ月の期間が適切な後の日暦月の最後の銀行日に終了しなければならないことである | |
14
| “金利協定” | 借り手と交換銀行との間で締結された任意の逆賠償、金利保護プロトコル、金利未来協定、金利オプション協定、金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利上限プロトコル、金利ヘッジ契約、または他の同様のプロトコルまたは手配を指し、借主が本プロトコルの下で適用される金利変動の影響から借り手を保護することを目的としているが、これらに限定されないが、借り手と交換銀行が相手側として締結される特定のISPAマスタプロトコルおよびそのスケジュールを含む | |
| ·金利協定配分 | 借主が本協定条項に基づいて署名した証券受託者を受益者とする任意の金利協定の改訂および再記載譲渡をいう | |
| ？危険材料在庫 | 国際海事機関MEPC.269(68)号決議がこの言葉に与える意味を有する； | |
| --投資 | (1)誰への任意の出資、(2)任意の株式、債券、手形、債権証、他の証券または資産の購入、(3)誰への任意の融資、信用または立て替え、または(4)任意の人への任意の他の投資を指すが、明確なために、通常の航行中の船舶に関連する備品、材料、設備、および無形財産を購入または他の方法で取得することは、投資とはみなされない | |
| アメリカ国税局 | アメリカ財務省の国税局のことです | |
| “ISMルール” | 国際海事機関第A.741号決議に基づいて制定され、海上人命安全条約に盛り込まれた“国際船舶安全操作および汚染防止安全管理規則”を指し、この規則の任意の改正または延長、この規則に基づいて発表された任意の規則を含む | |
| “ISPSコード” | 国際海事機関が2002年12月の会議で採択した“海上人命安全条約”の改正“国際船舶·港湾施設保安規則”を指し、この条約の修正または延長、同条約に基づいて公布された任意の条例を含む | |
| ISSC | “国際船舶保安規則”に基づいて発行された国際船舶保安証明書のこと | |
| 借出人 | 前文にその語を与える意味を持たなければならない | |
15
| *LIBOR | 融資の任意の利子期間については、インターコンチネンタル取引所Benchmark Administration Limited(または金利を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるロンドン銀行の同業解体(午前11時または約午前11時の関連利子期間に相当する)の1/16ドルに相当する。(ロンドン時間)ロイター通信画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページ(または金利を表示する任意のこのような代替ロイターページ)、または金利を時々発表する他の情報サービスの適切なページ上に表示される期間の最初の日前の第2のロンドン銀行の日であって、ページまたはサービスがもはや利用可能ではなく、融資エージェントが借り手と交渉した後に関連金利を表示する別のページまたはサービスを指定することができることを条件とする)。また、この日に利息期間に関する当該等金利が表示されていない場合、その期間のロンドン銀行同業解体は、銀行が貸手の要求を参考にして貸手に申告すべき金利であり、ドル預金の見積金利として、当該ドル預金の金額は、午前11時または約午前11時頃にロンドン銀行同業市場の主要銀行に関連利息期間のLIBORに等しい金額にほぼ等しい。(ロンドン時間)この期限の1日目より前の第2の銀行の日(LIBORが下限を下回る場合は下限とみなされる)を借主が理解し同意した | |
| ·留置権 | 任意の住宅ローン、信託契約、質権、質権、譲渡、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記または担保権益または任意の特典、優先権または他の保証協定または特典手配を意味する(条件付き販売または他の所有権保留協定、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含むが、“統一商業法典”または任意の司法管区の同様の法律に従って任意の融資声明または同様の通知を提出することを含むが、これらに限定されない) | |
| ローン？ローン | 貸手が元の信用協定に基づいて借り手に提供する、本プロトコルの下でまだ返済されていない優先保証定期融資を指す | |
| ·多数の貸手 | いつでも、1つまたは複数の貸手の約束または保有する約束が、その時間におけるすべての貸手の総約束の662/3%を超えることを意味する | |
| “管理協定” | 各船舶について、各付属保証人と関係船管理人との間のいくつかの船舶管理プロトコルを意味し、このプロトコルは、元の締め切り前に施設代理人に開示されており、または、無理に拒否されてはならない、追加条件またはbr}遅延されてはならない施設代理人によって事前に書面で同意されている | |
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| 強制コスト | 融資または未払い金に関連する年利、すなわち、金融市場行動監視局(UK)および/または慎重監視局(UK)の要求を遵守する融資機関の年利を通知する金利、または任意の場合にその全部または任意の機能を代替する任意の同様の機関であり、融資者が遵守することを要求する任意の類似機関を意味する | |
| ？辺の距離 | (A)A枠については、第4号改正案発効日から2022年12月31日まで4.75%、その後3.75%であり、(B)B枠については、改正案4号施行日以降4.75%である | |
| ·実質的な悪影響 | (I)(A)担保当事者が任意の取引伝票、融資およびそれに関連する融資スケジュールに対するそれぞれの義務を全体的に履行する能力、または(B)全体としての担保当事者の業務、財産、資産、負債経営、状況(財務またはその他)または将来性の重大な悪影響、または(Ii)任意の取引伝票の有効性または実行可能な重大な損害を意味する | |
| ·環境に関する材料 | 2.1(P)節で与えられた意味を持つべきである | |
| ？担保ローン | 関連船主エンティティによって保証受託者が受益者として署名された各船舶の第1優先/優先船舶担保権、または添付ファイルC-1またはC-2に添付された形態で実質的に改訂または再記載された、または本協定条項に従って提供される他の第1優先/優先船舶担保権を意味する | |
| ？MTSA | 公法107−295等により改正された2002年の“海運及び輸送安全法”をいう | |
| 何人の雇用主計画 | いつでも、ERISA第4001(A)(3)節で定義されたマルチ雇用主計画、任意の貸手、その子会社またはERISA関連会社が貢献しているかまたは累積的に貢献する義務があるか(または貢献を要求されるか、または貢献する義務がある)、または前の6つの計画年度のいずれか1年以内に貢献する義務(または貢献を要求または累積する義務)を意味する | |
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| 保険純収益 | 金額は、(I)任意の信用側が、任意の意外傷害保険証券から受信した任意の現金支払いまたは収益から、(Ii)(A)信用側の任意のクレームの調整または決済によって生成された任意の実際および合理的な費用を減算し、(A)信用側の任意のクレームを調整または決済することによって生じた任意の実際および合理的な費用を差し引くことに等しい。および(B)本定義第(I)(B)項で示される資産の売却に関連して引き起こされる任意の誠実な直接コストは、それに関連して確認された任意の収益のために支払われるべき所得税を含む | |
| 備考 | 借り手が融資機関またはその登録譲受人に発行した1枚1枚のチケットを指し、基本的に添付ファイルAに規定されている形である部分を証明する | |
| “OFAC | アメリカ財務省外国資産規制事務所のことです | |
| ？オペレータ | 船については、その船を操作し、“国際安全管理規則”第1.1.2条に掲げる会社の定義に適合している者をいう | |
| ？元の締め切り | 2018年9月26日 | |
| “元の信用協定” | 独奏曲の意味を持っています | |
| 保護者保証 | 母保証人が保証受託者を受益者とする改正と重述の保証を指し、基本的に添付ファイルBに規定されている形式を採用する | |
| ·保護者保証人 | 前文にその語を与える意味を持たなければならない | |
| 参加者 | 10(F)節でこの語を与える意味を持つべきである | |
| “愛国者法案” | 17.10節で与えられた意味を持つべきである | |
| PBGC | 年金給付保証会社のこと | |
| ·負債を許す | 9.2(L)節で与えられた意味を持つべきである | |
| 留置許可権 | 9.2(A)節で与えられた意味を持つべきである； | |
| ？人員 | 任意の個人、独資企業、会社、共同企業(一般的または有限責任)、有限責任会社、商業信託、銀行、信託会社、合弁企業、協会、株式会社、信託または他の非法人組織を指し、法人であるか否かにかかわらず、またはその任意の政府または機関またはその政治的分岐； | |
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| ？計画 | ERISA第4章または“規則”第412節またはERISA第302節に規定されている任意の従業員福祉計画(多雇用主計画を除く)を指し、任意の貸金者、その子会社またはERISA付属会社が、本合意日より前の6年以内に、または(この計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に規定される雇用主とみなされる。) | |
| “質権協定” | 株式質権、会員権益質権又は株式担保(又はその改訂及び重述)を指し、当該等質権に基づいて、各付属担保人の株式又は会員権益(どのような状況に応じて定める)が本協定の条項に基づいて証券受託者に質権を付与すること | |
| ？合格したECP保証人 | 任意のヘッジ義務については、関連する保証又は付与が当該ヘッジ義務の発効時に総資産が10，000，000ドルを超える各貸手、又は“商品取引法”又はその公布された任意の規定に基づいて合資格契約参加者を構成する他の者を意味し、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて保全協定を締結することにより、他の者がこの時点で合資格の契約参加者となることができる | |
| ？参考銀行 | DNB銀行のことです | |
| “ルールT” | 時々施行される“連邦準備制度理事会規則T”を意味する | |
| “ルールU？” | 時々施行される“連邦準備システム理事会規則U”を意味する | |
| “ルールX” | 時々施行される“連邦準備システム理事会第X条”を指す | |
| “関連基金” | 投資基金としての任意の貸手(第1の基金)については、商業融資に投資する任意の他の投資基金を意味し、この商業融資は、第1の基金と同じ投資マネージャまたは投資コンサルタントによって管理または提供されるか、または異なる投資マネージャまたは投資コンサルタントによって管理されるように、その投資マネージャまたは投資コンサルタントが第1の基金の投資マネージャまたは投資コンサルタントの付属会社である基金を意味する | |
| 関係者 | 誰にとっても、その人の関連会社およびその人とその人の関連会社のパートナー、取締役、高級社員、従業員、代理人およびコンサルタントを指す | |
| 関連する保護者 | 本プロトコルに表1~Aで決定されたエンティティ、または任意の付属保証人を有し、本プロトコル条項に従って質権プロトコルを締結する任意の他のエンティティを指す | |
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| *関連個人 | 誰の場合も、その人の役員(または同等の人員)、高級職員、および従業員を指す | |
| ·関連前金金額 | つまり：
(I)未返済ローンの元金が$55，000，000を超える限りΣであり，その額が以下の に等しい小さい者：
(A)当該船舶の純利益又は第5.4(A)節に記載の損失により受信された保険純収益の100%の売却；及び
(B)前払金の未償還融資元金を前払いするのに十分な額は、前払い融資後に未返済融資の元金金額が$55，000，000に等しくなるようにする
(Ii)未返済融資元金が$55，000，000以下の場合、任意の船(鷹狩りダイヤモンドと鷹狩り真珠を除く)については、以下の両者のうちの高い者の額に等しい
(A)最小の：
(X)当時の未返済融資元金の10%
(Y)売却または損失した船の公平な市場価値を、担保受託者に担保されたすべての船の公平な市場総価値に乗じた当時の未償還融資元金；および
(Z)5.4(A)節で述べた少ない保険に関連して受信された保険純収益；および
(B)関連船舶の売却又は損失が発効した後、第9.3節に規定する資産維持検査を満たすのに十分な金額を支払うこと、又は(B)関連船の売却又は損失が発効した後、第9.3節に規定する資産維持検査を満たすのに十分な金額を支払うこと；又は
(Iii)鷹狩りダイヤモンドおよび鷹狩り真珠については、未返済融資元金が$55，000，000以下のいずれの時点でも、以下の両者の中で最も高い者に等しい
| |
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| (A)最小の：
(X)当時の未返済融資元金の10%； と
(Y)第5.4(A)節で述べた損失により受信された保険純収益；
(B)証券受託者に担保されたすべての船の公平時価の合計に、当時返済されていなかった融資元金を乗算することを除いて、売却または損失された鷹狩りダイヤモンドまたは鷹狩り真珠(どのような場合に依存するか)の公平な時価値
(C)関連船の売却又は損失が発効した後、第9.3節に規定する資産維持検査を満たすのに十分な金額を支払う(Ii)
計算目的のために、船舶の公平な市価は第9.1(Q)条に基づいて提供される最新の推定値に基づくべきであることは言うまでもない | ||
| ·繰り返し陳述 | 第2.1(A)条(正当な組織及び権力)，第2.1(B)条(認可及び同意)，第2.1(C)条(拘束力のある義務)，第2.1(D)条(違反なし)，第2.1(E)条(届出文書)に含まれる陳述及び保証をいう。印紙税)、2.1(N) (同等身分等級)、2.1(W)(公民権)、2.1(X)(投資会社)、2.1(L)(ERISA)、2.1(U)(支払能力)および2.1(Z)(制裁および反マネーロンダリング)； | |
| ·撤回可能な額 | 15.17節で与えられた意味を持つ | |
| “決議案許可” | 欧州経済圏決議機関、またはいかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議機関を指す | |
| “担当官 | 任意の人に適用される場合は、行政総裁、総裁、副総裁、首席財務官、秘書または司庫(またはその同等の職)を担当する任意の個人、または任意の不正団体および/または上級者を有さない人については、その人の一般的なパートナー、唯一のメンバー、管理メンバー、または同様の管理機関の任意の職に就く任意の個人を意味する | |
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| ·制限された処方 | (I)制裁リストに指名された個人、実体または船、またはそのような個人または実体が直接または間接的に所有または制御された50%以上の合計で所有または制御されている任意の実体または船、または(Ii)(A)制裁国家政府が50%以上の機関または実体もしくは船を直接または間接的に所有または制御するか、または制裁国家政府またはその指示に従って行動する実体または船を直接または間接的に表す、現在または将来の次のいずれかを指す。(B)その主要事務所は、制裁国家の法律に従って組織されたエンティティ、または(C)制裁された国の国民または永久住民としての任意の個人に配置されているか、または制裁された国の法律に従って組織されたエンティティである。しかしながら、任意の個人、実体または船が、外国資産規制所によって発行されたそのような作業の有効な具体的または一般的な許可証に準拠している場合、または適用される制裁法律に準拠して制裁国内で作業している場合、個人、実体または船は、そのような作業に基づく制限された当事者とみなされてはならない | |
| ·制裁を受けた国/地域 | OFACが特定の国に対する制裁法を実行している国を指し、これらの法律は、その国での取引を広く禁止している | |
| ·制裁法 | (I)OFACによって実行および実行される任意のそのような法律、規則、法規または行政命令を含むが、これらに限定されないが、(I)経済的または金融制裁または貿易禁輸に関連するすべての米国の法律、規則、法規または行政命令、ならびに(Ii)任意の同様のシンガポール、ノルウェー国、EU、連合王国、国連または他の非米国法律、規則、任意の他の政府機関によって実施される経済的または金融制裁または貿易禁輸に関連する法規または命令は、(A)貸金者またはその任意の子会社がその業務運営中または(B)貸手に適用されるが、このような法律、規則または法規に準拠して本契約第(I)および(Ii)(A)項に記載された任意の規定と競合しない範囲内にのみ適用される | |
| ·制裁リスト | OFACによって維持されている特定の国民リストおよび障害者リスト、および任意の取引先に管轄権を有する政府当局によって維持される任意の他の類似または同等の制裁された個人またはエンティティリストを指し、時々修正、補充、または置換することができる | |
| #SEACOR海 | デラウェア州有限責任会社SEACOR Marine LLCのことです | |
| ·SEACOSCO SPA DPA | マーシャル諸島の有限責任会社SEACOR Offshore Asia LLCが、本プロトコル別表7に記載されているSEACOSCO Offshore LLCの所有権権益に関するいくつかの売買協定について負担する延期支払い義務を指す | |
| ·SEACOSCO SPA DPA保証 | 本契約に添付する表7に示すSEACOSCO SPA DPAのいくつかの保証を意味する | |
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| ？安全文書 | 質権協定、担保、譲渡、収益口座質権、口座制御プロトコル、および関連する方面における融資保証および借り手の義務とすることができる任意の他の文書を指す | |
| 安全側(複数) | 貸手と関係のある親を指す | |
| 安全受託者 | 前文にその語を与える意味を持たなければならない | |
| SMC | “国際安全管理規則”第13条に従って船について発行された安全管理証明書をいう | |
| “SOFR” | SOFR管理人が管理する保証隔夜融資金利に等しい金利を指す | |
| SOFR管理者 | ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)を指す | |
| 子会社(複数) | 誰の場合も、その発行された議決権付き株式または他の株式の50%以上が、その人および/またはその人の1つまたは複数の他の子会社によって直接または間接的に所有される任意の商業エンティティを意味する | |
| ·付属保証人 | 表1~Aで決定されたエンティティと、本プロトコル条項に従って補助保証人として本プロトコルに参加する任意の他のエンティティとを指す | |
| 交換銀行 | 本プロトコル付表1~Bにおいて交換銀行として決定された各金融機関または金融機関の任意の関連機関を意味する | |
| 課税？課税 | 任意の税務機関が現在または後に徴収、源泉徴収または評価する任意の現在または将来の所得税または他の任意の性質の税項、課税、関税、課金、費用、控除または控除または控除を意味するが、以下の場合を除く：(I)任意の債権者の全純収入またはその全体の純収入で測定される税項、および任意の債権者の特許経営税および分岐機関利益税は、その登録によって成立または設立された司法管轄区、またはその主要事務所またはその適用される事務所から徴収される。ニューヨーク州またはニューヨーク市またはその任意の政府区画または税務機関、または債権者に管轄権を有する任意の他の税務機関(借主の活動によって特定の範囲内でのみ管轄権を主張しない限り)、または(Ii)FATCAに従って徴収される任意の税金； | |
| ？用語SOFR | 適用利子期間に相当する期限を指すSOFR参照金利であって、この期間は、適用された利子期間(例えば、この日、定期期限SOFR決定日)と比較することができ、すなわち、利子期間の初日の2(2)日前に、この金利は、用語SOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(新規) | |
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| ニューヨーク市時間)任意の周期的用語SOFR決定日において、適用される基調用語SOFR参照レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券銀行日に公表したこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利は、米国政府証券銀行日より前の最初の米国政府証券銀行日が定期SOFR確定 日前の3つの米国政府証券銀行日を超えない限り、SOFR管理人によって発行される。しかし、このように定められたSOFRという言葉は下限よりも小さく、SOFRという言葉は下限としなければならない | ||
| ？任期SOFR管理者 | シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(または施設エージェントがその合理的な適宜決定権で選択した用語SOFR基準金利の後任管理人)を指す | |
| ？用語SOFR参照率 | SOFRに基づく展望期間金利を意味する | |
| “支払い” | AギアまたはBギアを指します | |
| “A枠” | ローンの場合、ある貸手が提供する元金19，828，468.59ドルを意味し、表1-Bに記載されているように | |
| ·B期支払い | ローンについては、表1-Bに記載されているように、いくつかの貸手によって提供される元金54，887，500.00ドルを意味する | |
| 取引伝票 | 本プロトコル、手形、担保ファイル、親会社保証、任意の金利協定、任意の費用手紙、船舶管理人の承諾書、ならびに融資機関および借り手によって指定された任意の他の文書を指す | |
| 取引先 | 各保証者、グループのメンバーである任意の船舶管理人、または取引伝票に署名したグループの任意の他のメンバーを指す | |
| --船 | 本協定の条項に従って保証受託者に担保する信用支援船、追加の信用支援船、および任意の他の追加船を意味する | |
| 船のマネージャー | SEACOR海洋および/またはSEACOR海洋によって制御される任意の他のエンティティを指し、このエンティティは、常に商業および技術的に船を管理するか、または任意の他の施設代理人が事前に書面で同意して指定された管理会社を指し、このような同意は、無理に拒否され、条件を追加し、または遅延されてはならない | |
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| 船舶社長の責任 | 船舶管理人が船舶について行うか、または行う施設代理人を受益者とするすべての承諾を指し、基本的に添付ファイルKに列挙された形式を採用する | |
| ·船舶所有実体 | この契約条項に基づいて証券受託者に担保された各付属保証人、SEACOR海洋会社、SEACORオフショア有限責任会社、SEACOR LBオフショア有限責任会社、および任意の他の船の船主を指す | |
| ·米政府証券銀行の日 | (A)土曜日、(B)日曜日、または(C)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指定する | |
| 倉庫融資施設 | 母性保証人が直接または間接的に全額所有しているか、または公認会計基準に従って母保証人の財務諸表に合併した、母保証人に対して追跡権のない特殊な目的担体の融資を指す | |
| ？責任を退く | ERISA第4章Eサブタイトル第1部分に定義されている多雇用主計画から完全または部分的に脱退することによって多雇用主計画に対して責任を負うことを意味する | |
| ？減記と転換権 | つまり：
(A)EU自己救済立法別表に時々記載されている任意の自己救済立法については、EU自己救済立法別表に記載されている自己救済立法に関する権力(Ii)を意味する
(B)他の任意の適用される自己救済立法に関するもの：
(I)銀行、投資会社、他の金融機関または銀行、投資会社または他の金融機関の共同会社の人によって発行された株式の任意の権力を取り消し、譲渡または希釈し、およびその人の法的責任を廃止、減少、修正または変更し、または法的責任を生成する任意の契約または文書の形態で、法的責任の全部または一部を、その人または他の人の株式、証券または債務の権力に変換する。(Ii)ある権利が契約または文書に従って行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例によって付与された任意の権力に関連する任意の義務を一時的に取り消すことができるように、当該契約または文書が効力を有することを規定する。そして | |
| (Ii)自己救済法例によって与えられた任意の同様のまたは同様の権力。 | ||
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12.2期間の計算；その他の定義規定。本プロトコルでは、“付記”、“証券ファイル”および任意の金利プロトコルは、ある特定の日付から後の指定された日付までの時間帯を計算する際に、？からの言葉は？から含まれ、および？から？および ？まで？のそれぞれの意味は？であるが含まれない？であり、任意の性別を入力する語は別の性別を含み、文字への言及は、印刷、タイピング、平版印刷、および他の有形可視形態で文字を複製する方法を含む；含まれる？、？を含む？含まれる語は、後続語とみなされるべきであるが、これに限定されない。条項、章(または章の細分化)、証拠物、添付ファイルまたは付表への参照は、本プロトコル、付記またはそのような証券文書または任意の金利合意に適用され、合意および他の契約文書(任意の取引文書を含む)への参照は、そのような文書に対するすべての後続の修正、修正および再記述、補足、延期、置換および他の修正を含むものとみなされるべきである(ただし、取引文書の条項 によってそのような修正、延期および他の修正を禁止することは限定されない)。一方の承認または一方の承認を必要とする任意の事項について言及されたものは、他の説明がない限り、その当事者によって単独および絶対的に適宜与えられた承認を意味し、複数の語が単数を含むことを表し、その逆も同様である
12.3会計用語。本プロトコルに別途規定がない限り、本プロトコル、付記、証券ファイル、および任意の金利プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈されなければならず、本プロトコルに従って融資機関または融資者に渡されなければならないすべての財務諸表、証明書、および報告は、GAAPが現行の有効な国際財務報告基準と一致するためのGAAPの修正を含む時々改訂された米国公認会計原則(GAAP)に基づいて作成されなければならない
12.4重要性に関するいくつかの事項。本プロトコルにおける任意の融資者の任意の陳述、保証、契約、または他の約束は、不合理な予想が重大な悪影響または同様の意味をもたらす言語によって制限された範囲内であり、それによって、融資エージェント、証券管理者、または融資者が、融資先がいかなる政府規則にも準拠していないことを知っているか、または承認することができないと推定することはできない
12.5件のファイルフォーマット。本プロトコルにはまた明確な規定がある以外に、実質的に証拠物形式の文書或いは証明書への引用とは、このような書類或いは証明書が関連証拠物の形式で正式に記入されることであるが、本プロトコル17.7節の規定、又は証券書類と任意の金利協定の関連規定に適合しなければならない
| 13. | 説明と保証 |
13.1陳述と保証。債権者に本合意を締結させるために、各信用側は本合意の日に債権者に保証する
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(A)あるべき組織と権力。各信用状側はすでに正式に設立または登録が成立し、その設立管区の法律に基づいて有効に存在し、信用が良好であり、すべての必要な権力が現在行われている業務を経営し、その所属する取引書類に基づいてその義務を締結し、そのような業務とこのような合意に関連するすべての法定、法規、その他の要求を実質的に遵守している
(B)許可および同意。各信用側は、すべての必要な法人または有限責任会社の行動を取って許可され、すべての必要な同意および許可を得て、その信用側がその所属取引文書の項目の義務を締結し、履行することを可能にするために十分な効力と効力を維持している
(C)拘束力のある義務.各取引伝票は、その当事者である各クレジットによって正式に署名および交付されており、そのクレジット側の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、そのそれぞれの条項に従ってクレジット側に強制的に実行されることができるが、このような強制実行は、公平原則、公共政策原則、または適用される破産、破産、再編、一時停止、または他の一般的に債権者の権利の実行に影響を与える法律の制限を受ける可能性がある範囲を除外する
(D)違反してはならない。各信用側がその所属する各取引文書の規定に署名、交付、履行することは、当該信用側業務の展開に実質的な意義を有するいかなる適用法律又は法規にも違反せず、また、当該信用側又はその定款、会社定款、設立証明書、定款又は経営協定(又は同等文書)に対して拘束力のあるいかなる契約制限にも違反しない
(E)書類提出；印紙税。関連する指定された司法管轄区域に住宅ローンを登録し、譲渡および質権協定に関する統一商業法典融資報告書を提出し、それによって生成された支払いおよびアーカイブまたは記録費用に加えて、取引文書の合法性、有効性、実行可能性または許容可能性、またはその中の任意の文書またはそれに関連する任意の文書が、任意の関連司法管区の任意の裁判所または当局に登録、アーカイブ、記録または登録、または取引文書または取引文書に関連する任意の印紙、登録または同様の税項について任意の印紙、登録または同様の税務項目を納付することは必要ではない
(F)訴訟。いかなる裁判所、仲裁委員会、または行政機関においても、訴訟、訴訟または手続きが懸案されていないか、または任意の貸手に知られている限り、それまたはいかなる貸手に対する書面的脅威もなく、これは実質的な悪影響をもたらす可能性がある。
(G)違約はない.任意の信用状当事者は、その制約を受けた任意の実質的な合意に含まれる任意の義務、契約または条件の履行、遵守または履行に関して違約は存在せず、通知または時間の経過または両方を兼ねていることによって、そのような違約または違約の直接的または間接的な結果が合理的に予想されない限り、実質的な悪影響をもたらす可能性がある条件も存在しない
(H)船。付属保証人が所有する各船については、付属保証人が宣言し、その船が
| (i) | 当該付属保証人の独自及び絶対所有権の下で、関連指定司法管轄区域の法律及び旗に基づいてその名義で正式に登録され、未設置であり、かつ、その記録に関連する担保を除いて、譲渡、許可留置権、及びそれによって許可された譲渡、留置権を許可する |
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| (Ii) | 船齢およびタイプが同じ船舶は、最高レベルおよびレベル 船級社に分類され、重大な未完了のアドバイスまたは影響レベルの不利な書き込みがない；および |
| (Iii) | 関連担保の規定及びこのような保険に対する要求に応じて加入する保険は遵守される |
(I)保険。各信用状は，第9.1(T)条に要求される保険を維持する
(J)財務情報。このような歴史財務諸表は公認会計原則 に基づいて作成され、そして各重大な方面でこのなどの財務諸表がカバーする期間内の各関連日の財務状況及び経営業績に正確かつ公平に記載されているが、いかなる当該等の審査財務諸表に属していなければ、監査及び正常な年末調整による変動に制限されなければならない。有効日まで、貸手は、歴史的財務諸表またはその付記に反映されていない、または債務、税収負債、または他の未済金融債務を有さず、いずれの場合も、全体として、貸手の業務、運営、財産、資産、状態(財務または他の態様)または将来性に大きな意味を有する
(K)納税申告書 。各貸手は、提出を要求するすべての納税申告書を提出し、その支払うべきすべての課税税金を支払っているが、まだ滞納していない税金は除外されているが、以下の場合は除外される：(I)善意のために提出された税金と、適切な手続きまたは他の行為によって提出された税金と、その帳簿上で十分な準備金が予約されている場合、または(Ii)提出しない場合、または納付しないことが重大な悪影響を与えない場合；
(L)ERISA。 または任意のERISA資金イベント、ERISA終了イベント、外部終了イベント、または外国資金不足は、存在または発生することが合理的に予想され、他のすべての既存または発生したERISA資金イベント、外部終了イベントおよび外部資金不足、または存在または発生することが合理的に予想されるイベントと共に、合理的に予想される場合には、重大な悪影響をもたらすことができる。貸方はいずれもERISA第3(42)条が指す福祉計画投資家ではない
(M)行政長官室。各貸手(親会社保証人を除く)の最高経営責任者オフィスおよび主要営業場所、およびその当事者の収入およびその他の入金に関する記録保存のオフィスは、ルイジアナ州モルガン都市70380鉄道通り5005号に位置し、親会社保証人の最高経営責任者オフィスと主要営業場所、その収益および他の入金に関する記録保存のオフィスは、テキサス州ヒューストン77079号Suite 500、Wickchester Lane 12121に位置する
(N)平等にランキングを通過する.これは、当事側の取引伝票が負う支払義務に基づいて、少なくともその他のすべての無担保及び無従属債権者の債権と並んでいるが、一般会社の法律により優先的に負担される債務を除く
(O)持分。発効日、母保証人の間接実益は各保証側の100%(100%)の株式を持っている
(P)環境問題とクレーム。(A)その前に施設代理人に書面で開示されない限り、またはbrが規定を遵守しない場合は単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、(I)借り手および船舶管理人は、適用法律の要件に基づいて当時行われている業務を経営する際に、すべての適用された米国連邦を遵守しなければならない
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汚染防止、人間の健康の保護(環境への曝露に関連する材料に関する範囲内)または環境保護(環境空気、地表水、地下水、通航水域、隣接水域、海洋水域および国際水域を含むがこれらに限定されない)に関する国、地方、外国および国際法律、法規および条約は、(1)汚染物質、汚染物質の排出、排出、排出または脅威排出に関する法律、法規および条約を含むがこれらに限定されない。廃棄物、有毒物質、危険材料、石油、危険物質、石油、石油製品および副産物(環境関連材料)、または(2)環境に関連する材料の加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または運搬(総称して環境法と呼ぶ)。(Ii)環境法の要件が適用された場合、各借り手及び船舶管理人は、環境法を適用するために必要なすべての許可、許可、承認、裁決、変更、免除、許可、同意又はその他の許可(環境許可)を有し、環境法の要件が適用された場合には、その際その業務を行うために必要なすべてのこのような環境承認を遵守する。(Iii)借り手および船舶管理人は、政府当局の調査費用、整理費用、反応および/または救済費用(政府当局によって招かれたか否かにかかわらず)、自然資源損害、財産損害、人身傷害、弁護士費および支出、または罰金または罰金に対して潜在的な責任を負う可能性がある、またはこれらの費用を招く可能性があると主張するいかなる個人、実体または政府当局からの任意のクレーム、訴訟または訴訟原因の通知を受けていない, 以下の理由によって引き起こされる、またはそれに基づく各事件において、(1)その人が所有しているか否かにかかわらず、任意の場所に存在、放出または脅威が放出され、または(2)任意の環境法または環境審査違反の疑いがある(環境クレーム)(環境クレームが全ておよび最終裁決されたか、または他の方法で裁定された環境クレームを除く)、およびすべての罰金および処罰(ある場合)、全額支払いまたは保険(許可された免責額を含む)が全額保証された企業が支払うべき金額)；そしてbr(B)は、これまで書面で施設エージェントに開示されてきた場合を除いて、いかなる取引先の未解決または書面の脅威に対する環境クレームもなく、過去または現在の行動、活動、状況、条件、イベントまたはイベントもなく、環境に関連する任意の材料の放出、排出、排出または処置を含むがこれらに限定されず、これらは借り手の任意の環境クレームの基礎を構成する可能性があり、その不利な処置は合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある
(Q)留置権.発効の日から、貸金先(母保証人を除く)には許されない留置権はない
(R)負債。発効日までに、母保証人を除いて、負債を許さない債務がある貸金先(母保証人を除く)は何もない
(s) [わざと省略する];
(T)解散を行う必要のない法的手続き.それは、決定されていない、または考慮されている手続きまたは行動を持っていないか、またはその知っている限り、どの第三者も、いかなる信頼関係を解散または終了することを考慮していない
(U)支払能力。各貸金先について、本プロトコルに従って任意の債務が生成された場合、(I)その資産の合計は、(公認会計原則に従って報告されることができる範囲内である)または負債を含む、公平に推定されたその負債を超えるものではなく、(Ii)その資産の現在の公平な市場売却可能価値は、公認会計原則に従って報告されるべきか、または負債の満了として報告されるべきか、または負債がある場合を含む、その時点の既存債務の可能な負債を支払うために必要な金額を下回ってはならない。(Iii)事業を継続するための不合理な少額運営資金もないし、(Iv)それが満期支払能力を超える債務を招くとも信じないし、意図していないし、信じていない
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(五)紀律遵守。すべての信用側は、単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、すべての政府機関のすべての適用法律を遵守する
(W)市民権
| (i) | それがマーシャル諸島に登録された船を所有する付属保証人である場合、2007年の“商業会社法”および“担保取引法”で使用されたマーシャル諸島共和国の法律で規定された非住民有限責任会社である(各事例において、マーシャル諸島共和国) |
| (Ii) | 米国に登録されている船舶を所有する付属保証人であれば、米国法第46編50501(A)が指す米国市民である |
(X)投資会社。 は、信用側が投資会社として登録されることを要求しない(1940年“投資会社法”で定義されているように、改訂された)
(Y)収益の使用；保証金株。融資によって得られた金は、元の信用協定3.1節に規定された目的に使用され、いかなる貸金者も、連邦準備システム理事会T、UまたはX法規が指す保証金株式の購入または保有に使用されてはならない。連邦準備システム理事会規則T、UまたはXによって示される保証金株式を購入または携帯するための信用を提供する業務に従事している信用者はいない
(Z)制裁と反マネーロンダリング法
| (i) | 信用側、子会社、役員(または同等機関)、高級職員、および従業員は、適用される制裁法および逆マネーロンダリング法を遵守する |
| (Ii) | 任意の信用側、子会社、取締役(または同等機関)、高級職員、またはその従業員 (1)制限された当事者ではないか、または(2)制裁法律の執行について制裁法律の執行について提起された任意のクレーム、訴訟または調査を受信または知っている任意の政府当局； |
| (Iii) | 任意の信用側、子会社、役員(または同等機関)、高級職員または従業員は、制裁法律に違反する方法で任意の個人、実体または制裁国と取引または取引を行っていない |
| (Iv) | 貸手またはそのそれぞれの子会社および関連個人は、(OFACまたは他の適用政府の許可を得ない限り、または他の適用政府の許可を得ない限り、)融資を間接的に使用して得られたいかなる資金も制限されていない(1)制限された当事者に提供される |
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| (br}認可機関)、(2)任意の信用側が制裁法または反マネーロンダリング法に違反する任意の活動に従事する目的、または(3)任意の信用側または信用側に知られている任意の関連個人が制裁法または反マネーロンダリング法に違反する任意の目的である |
(Aa)購入合意事項を延期する.本契約には、表7に列挙された各DPA、各DPA親会社保証書とDPA船舶リストはすべて真実で、正確かつ完全である
(Bb)重大な不利な変化。2022年6月30日以来、重大な悪影響を構成する事件、状況、または変化は何も発生していない
(Cc)重複.本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された、または本プロトコルに関連する任意の証明書または他の文書で行われた陳述および保証は、融資およびチケット発行後も有効である。すべての重複した陳述は、各利子期間の最初の日に、各信用側(父保証人を除く)によって、その時点に存在する事実および状況を参照して行われるものとみなされるべきである
| 14. | この施設は |
14.1既存施設の継続
(A)元の信用協定の条項に従って、元の信用スケジュールは、発効日前に全額抽出された。本プロトコルおよび他の取引ファイルは、元のクレジットプロトコルおよびそれに関連する他の取引ファイルによって生成された既存の債務を除去することはなく、これらの債務は完全に有効であり、有効である
(B)発効日まで、本プロトコルの下で返済されていない融資元金の総額は74，715，968.59ドルであり、本合意に従って借り手にさらなる立て替えの未償還約束を提供する貸金者はいない
14.2 ヘッジ
(A)借入者は、任意のスワップ銀行と締結された各金利協定を遵守し、3.3節の規定を遵守しなければならない
(B)各金利合意は、
| (i) | 施設代理店が同意する形式と条項を採用する |
| (Ii) | スワップ銀行と協力して、各スワップ銀行も貸手(またはその貸手の付属機関)でなければならない； |
| (Iii) | 期限は、当該金額に関する最終支払日であり、金利合意項での取引の名目元金総額以上である |
| (Iv) | 決済日がローン支払日と重なるかどうか、および |
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| (v) | 終了通貨(関連金利プロトコルで定義される)をドルとすることを規定する. |
(C)借り手が所属する任意の金利協定項の下での権利は、金利協定譲渡項の下の担保方法で譲渡されなければならない
(D)各金利合意の当事者は、当該金利合意の条項を遵守しなければならない
(E)融資機関の同意を得ず、スワップ銀行および借り手は、いかなる金利合意の条項を修正、追加、延長、または放棄してはならない
(F)上記(E)段落は、行政および機械的性質に適用されず、本協定のいかなる規定とも衝突しない修正、補足、または免除に適用される
(G)いつでも金利協定に関連する取引名義元金総額が超えている場合、または本合意項の下の任意の返済または前払いにより融資が超過する場合(状況に応じて)、借り手は直ちに融資エージェントに通知しなければならず、融資エージェントの要求に応じなければならない(多数の貸主の指示に従って行動する)。これらの取引の名目総金額を融資機関を満足させる方法(多数の貸主の指示に従って)減額し、これ以上融資を超えないか、または超えないようにし、取引がこのように減少した証拠 を提供すべきである
(H)上記(G)段による金利プロトコル について減少した取引名義総額は、これらの取引間で割り当てられる比例する.
(I)交換銀行は、借り手が金利協定に関連する任意の取引下の支払義務に違反した場合にのみ、その金利協定による取引支払いを一時停止することができる
(J)各スワップ銀行は、金利協定の下で証券受託者を受益者とする権利を保証方式で譲渡することに関連する金利合意に基づいて各借主が同意し、確認する
(K)担保方式によるいかなる譲渡も、いかなる金利協議下の任意の借金について行われたいかなる支払いや決済純額決済の運営にも影響を与えず、当該等の譲渡の実施にも影響を与えない
(L)証券受託者は、借り手が一方としての金利合意項の下の義務を履行しないことに責任を負う
| 15. | 先行条件 |
15.1有効日の発生前の条件。発効日の発生および本プロトコルの効力は、本プロトコルによって以下の条件を満たすか、または放棄することを前提として明確にされなければならない
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(A)会社主管当局。施設エージェントは、以下のbrファイルを受信しなければならず、その形式および実質は、施設エージェントを満足させるべきである
| (i) | 各保証者及び船舶所有実体の上級管理者、役員又は管理メンバー(場合によって適用される)は、それぞれ当事側の取引文書の承認を証明し、適切な一人又は複数の人員を許可するために、実際に完全な取締役、メンバー又は管理者決議の写しとして認証される事実弁護士あるいは…事実弁護士その代わりに文書に署名するか、またはそのような承認および許可の他の証拠を提供する |
| (Ii) | 任意の他の必要な行動(貸手が要求する可能性のある保証者および船の所有者以外の当事者がとる行動を含む)、取引文書の承認または同意に関する文書のコピーは、関連する保証者および船のすべてのエンティティの上級者、取締役または管理メンバーによって(場合によっては適用される)真および完全なコピーとして認証される |
| (Iii) | 各保証者と船舶のすべての実体の上級者、役員或いは管理メンバー(状況に応じて)によって、真の完全な設立証明書、会社定款、会社定款、経営協定又は定款又はそれと同等の文書の写しとして認証する |
| (Iv) | 親会社保証人の会社組織機構図のコピーは、親会社保証人の1人の高級管理者によって真実、完全と認証され、すべての借り手と付属保証人を表示する |
| (v) | 各保証者の許可者、取締役または管理メンバー(例えば、適用される)の証明書(主保証人を除く)の証明書は、その発行されたおよび返済されていない株または有限責任会社のメンバーの権益(場合に応じて)の記録所有権またはメンバー登録簿の経核証明書のコピーを証明する； |
| (Vi) | 各保証側と船舶所有者からなる管轄権証明書は、その良好な信用を証明している |
| (Vii) | 保証者および船舶所有エンティティの上級管理者、管理メンバーまたは取締役(場合に応じて)の上級管理者または取締役(場合に応じて)は、各取引文書の保証者および船舶所有エンティティの上級者または取締役(場合に応じて)の名前および真の署名のコピーに署名し、本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された他の文書のコピーは、それによって真の完全であると認証される |
| (Viii) | (A)借り手(またはその管理メンバー)の会長、総裁、常務副総裁、財務担当者、主計長、財務総監または首席財務官によって署名された証明書は、借り手(またはその管理メンバー)がいかなる違約または違約事件も発生しないことを示し、(B)各保証者および船舶所有エンティティ(またはその管理メンバー)は、本契約および他の取引文書に含まれる当該保証者および船舶所有エンティティの陳述および保証までの日付が真実で正しいことを示す(その中でより早い日が規定されない限り) |
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(B)本協定.各信用証側は、本協定に正式に署名し、融資エージェントに交付しなければならない
(C)“注釈”.借り手は手形を正式に署名して融資機関に交付しなければならない
(D)両親が保証する.母保証人はすでに母保証書を正式に署名し、保証受託者に交付しなければならない
(E)質権協定。関連する親と借り手は、融資機関側としての質権協定に正式に署名し、交付しなければならない。この協定によると、各付属保証人の株式又はメンバー権益は債権者の利益のために証券受託者に譲渡されなければならない
(F)料金。債権者は、第13条に従って支払われるべきすべての費用および支出を含むが、これらに限定されないが、本契約条項に従って債権者に支払われるべき全ての費用および支出を受け取るべきである
(G)船。施設代理人はすべての船を証明する満足できる証拠を受けなければならない
| (i) | 船舶所有エンティティの唯一かつ絶対所有権であり、当該船舶に正式に登録され、関連指定管区の法律及び旗に基づいて当該エンティティの名称を有し、担保されていないが、関連する担保権、譲渡及び許可留置権は除く |
| (Ii) | 動作上適切であり、様々な態様でその予定されたサービスに適している； |
| (Iii) | 適用担保及び本契約第9.1(T)条の規定及び適用担保及び本契約第9.1(T)条のこのような保険に関するすべての要件(譲渡確認通知、キャンセル通知及び施設代理人が受け入れ可能な損害条項を含むがこれらに限定されない保険仲立の承諾書を含む) |
(H)担保修正または修正および担保の再調整。各船舶のすべての実体は、そのそれぞれの船舶担保権の修正または修正および再説明を融資機関に正式に署名または提出しなければならず、その形式および実質は合理的に融資機関によって受け入れられるべきである
(I)住宅ローン改正又は改訂及び再予約された住宅ローンの記録。融資代理人は、各船担保の改正または改訂および再記載が指定された司法管轄区域に関する法律に基づいて記録されていることを証明し、このように改正された担保は、指定された司法管轄区域に関する法律に従って第1優先抵当留置権を構成することを証明しなければならない
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(J)譲渡。借り手は、以下の書類の写しを融資機関に正式に交付しなければならない
| (i) | 船ごとの保険譲渡 |
| (Ii) | 船ごとの収益分配 |
| (Iii) | 借り手が締結した任意の金利協定に関連する金利協定譲渡； |
| (Iv) | 上記譲渡に関する譲渡通知； |
(K)船舶留置権。各船舶のすべてのエンティティは、担保権および譲渡によって生じる留置権を除いて、その船舶またはその収入に、本明細書または任意の保証書類が許可されていない限り、施設代理人およびその弁護士を満足させる証拠を施設代理人に提出しなければならない
(l) [保留されている].
(M) 保険報告。施設代理人は、施設代理人によって指定された独立海上保険コンサルタント会社が各船の保険について提出した詳細な報告を受けなければならず、報告の形式および実質内容は、借主が負担する施設代理人を満足させるべきである
(N)船舶管理人ファイル。各船舶管理人は、正式に署名し、船舶管理人が関連船舶に関連する承諾書を管理契約書のコピーと共に施設代理人に交付しなければならない
(O)書類を提出する。各保証側と船舶のすべての実体は、デラウェア州、ルイジアナ州、コロンビア特区と施設代理人が合理的に要求する他の司法管轄区に届出するために、“統一商業規則”財務諸表(またはその修正案)を施設代理人に正式に提出しなければならない
(P)財務諸表。母保証人は歴史財務諸表と母保証人が発行したコンプライアンス証明を融資機関に提出すべきだが、米国証券取引委員会に届出の部分を公開していない
(Q)保証の証拠 利益を完全にする.保証受託者は、すべての担保品中の担保権益の完全な状況を確保するために、保証受託者の合理的な要求を保証するすべての証拠を受信しなければならない
(R)ライセンス、同意、および承認。施設代理人は、取引文書に予期される取引に関連するすべての必要な許可、同意、および承認が得られたことを証明する満足できる証拠を受信しなければならない
(S)収益 口座質権。借り手は、収益口座に関する収益口座質押書に署名し、融資機関代理人に交付しなければならない
(T)アカウント制御プロトコル。借り手、口座銀行、および証券委託者は、口座制御協定に署名し、融資機関エージェントに交付しなければならない
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(U)法的意見。融資代理人は、当事者と船舶の所有実体を保証する特別な法律顧問Watson Farley&Williams LLPが、融資代理人が要求する可能性のある形でニューヨーク州法律、デラウェア州法律、マーシャル諸島法律とアメリカ海事法事項について貸金人に提出した法律意見、及び融資代理人が要求したアメリカ合衆国、ニューヨーク州、デラウェア州、マーシャル諸島共和国の法律項目の下のすべての事項に関する他の法律意見を受けなければならず、そのフォーマットは融資代理人及びその弁護士が受け入れることができる
(V)加工剤。Brエンティティ(米国に登録されたエンティティを除く)を有する各保証人および船舶は、ニューヨーク州で加工代理人を指定しなければならず、施設代理人は、加工代理人からこのような委任を受けた証拠を受信しなければならない
(W)実質的な悪影響はない.2022年6月30日以来、重大な悪影響を及ぼす可能性のある事項や事件は発生していない
(Z)事前返済。借り手は自発的に5，253，604.49ドルを前払いし、融資者の間に比例して割り当てなければならない
15.2後続条件。信用状当事者は、有効日から十五日(十五)営業日以内に次の条件を満たさなければなりません
(A)定款。施設代理店は、すべての船レンタル契約の承認済み証明書のコピーを受信しなければならない
(B)憲章譲渡.施設代理人は、各船が12ヶ月を超える(または任意のオプションの延期によって超えることができる)レンタル船に関するレンタル船譲渡を受信しなければならない(商業的に合理的に基づいて、関連する船舶雇用協定がこのような譲渡を明示的に禁止している場合)
(C)船級社が確認する。施設代理人は、各船：それぞれの船級社に属する同じ船齢およびタイプの船舶の最高レベルおよび最高レベル、影響レベルに影響を与えない重大な未完了アドバイス、および
(D)危険材料リスト。施設代理店は各船に関する危険材料リストのコピーを受けなければならない
| 16. | 返済と繰り上げ返済 |
16.1返済
(A) 四半期分割払い。2022年9月30日からの四半期ごとに、借り手は融資元金を返済しなければならず、金額は(I)A枠903，141.36ドル、(Ii)B枠2500，000ドルに相当する
(B)満期日。借り手は、債権者(又はその関連会社)を貸主とする当該部分に関連する最終支払日に、各部分の未償還元金を返済し、その計算すべきであるが未払いの利息、並びに取引書類に基づいて当該債権者の任意の費用及びその他の金額を債務しなければならない
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16.2自発的に前払いする。通知の交付及び5.2節で要求された最低支払金額に基づいて、借り手は、任意の銀行日に全額又は一部の融資を前払いすることを選択することができる。借り手は、第5.5又は11.5項の規定により、支払者が利息の適用期限の最終日以外のいずれかの日に前金を行うことにより生じた任意の損失、コスト又は支出を賠償しなければならない。利息が適用される期限の最終日に支払われる前金は であり、違約金や割増金は徴収されない。任意の前金は、少なくとも100万ドル(1，000，000ドル)またはその時点で返済されていないローンまたは分割払いのすべての金額としなければならない。借り手は、借り手が前金を支払うことを意図した日前に、5(5)営業日以上に前金通知を融資機関エージェントに配信しなければならない(この通知は撤回することができず、前金の日付および金額を具体的に説明しなければならない)
16.3借り手の絶対債務。借り手が本合意および手形項目の下で各債権者に支払う義務は、絶対的、無条件的、および撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、借り手が任意の債権者またはbrに対して任意の債権者に対して行う可能性のあるいかなる相殺、反クレームまたは抗弁にかかわらず、本合意およびその条項に従って厳格に支払わなければならない。貸手が要求を出した場合、借り手は、融資においてその貸手が占めるシェアまたは一部を証明する手形を直ちに貸手に交付しなければならない
16.4事前返済を強制します
(A)売却または損失。(I)任意の信用側が船舶販売収益を受信した日、または(Ii)船舶実際の損失、推定損失または損害損失が発生してから180日後、または船舶所有権が収用され、国有化され、没収または没収された後270日後、または(Y)任意の信用側がそのような損失の保険純収益を受信した日。借り手は、(A)関連する前払額に相当する金額で融資を返済しなければならないか、または(B)多数の貸主が満足するか否かを自己決定する追加担保を証券受託者に承諾しなければならない
(B)制御権の変更.支配権に変更が生じた場合は，借主は直ちに全額融資の未償還元金，及び計算すべき未払い利息及び任意の債権者の任意の費用又はその他の金額を返済しなければならない
(C)DPA義務敷居。任意の場合、母保証人およびその信用側である子会社が、DPA親会社保証または他の方法に従って任意のDPA SPVまたは任意のDPA SPVに支払われるすべての支払い、出資およびローンの未償還総額が5，000，000ドルを超える場合(このような支払い、出資または融資の任意の返済、分配、資本返還またはbrの返済を考慮して、場合によって決まる)、借り手は、母保証人およびその信用側の子会社がどのような支払い、出資または融資を行う前に、このようなすべてのサポートの総額が5，000，000ドルを超えるように、母保証人およびその子会社よりも先にそのような支払い、出資または融資を行わなければならない。前払いローンの金額は，この等支払い，供出および融資が$5，000，000を超える金額に等しい。このような事前返済は、満期順序とは逆の順序で使用されなければなりません
16.5前金の利息および料金/前金の使用。本プロトコルに基づいてローンまたは一部のローンに対して行われる任意の前金(第5および9.3節による前金を含むが、これらに限定されない)は、借り手が前払い金を前払いした日、借り手またはその代表が前払の日までのすべての支払利息を全額支払わなければならず、任意の貸主が適用利子期間(関連貸金人証明を介して)の最後の日以外に任意のプリペイド資金の中断に関連する任意およびすべての費用または支出を以下の条件によって制限されるべきである。明らかな間違いがなければ、決定的であり、借り手に拘束力がなければならない)。前払いや返済のない金額で再借入金ができます
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17.利息と金利
17.1レートが適用されます。借り手は適用されたbr金利で貸手に元金未払いの利息を支払うべきであり、この金利は年利であるべきであり、この年利は等しいべきである
(A)A部分については、(I)利息期間に関するロンドン銀行同業解体金プラス(Ii)保証金プラス(Iii)強制コスト(あれば)の総和；
(B)B枠については，(I)利息期間のSOFR期限について，(Ii)保証金プラス(Iii)強制コスト(あれば)の総和を加える
毎期の受取利息は毎期利息の最終日に延滞して支払わなければなりません
17.2違約率。上記の規定にもかかわらず、借り手の同意は、違約事件発生後及び継続期間において、融資及び取引書類の下の任意の他の未償還金額は違約金利に基づいて利息を計上しなければならない。さらに、借り手は、期限が切れたときに全額支払うべきではない(規定された期限の日であっても、支払いを加速することによっても、他の方法で支払うべきであっても)、満期の日から、そのお金を支払う日 までは含まれないが、借り手は、ここで違約金利で、本契約または任意の他の取引文書に従って支払うべき任意の他の金額に利息を支払うことを約束する。期限を過ぎた金額によって生成されたいかなる違約金利で計算された利息(例えば、未支払い)は、その時点で適用された利息期末と超過金額に複利するが、依然として直ちに満期になり、支払わなければならない
17.3最高利息。本合意または付記にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、融資金利はいずれの場合も適用法で許可されている最高金利を超えてはならない
17.4用語SOFR一貫性変更。SOFR条項の使用または管理の技術的、行政的または操作的変更については、施設エージェントは、借主との交渉後に時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に反対の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに有効であるが、条件は、借り手が支払う時間、頻度、または金額に関連する任意の要求に適合する変更は、借主の同意を事前に取得しなければならず、このような同意を無理に引き留めたり、遅延したりしてはならない。施設エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する任意のコンプライアンス変更の有効性を借主に直ちに通知する
17.5基準 代替設定。本プロトコルまたは他の取引ファイルには逆の規定があるにもかかわらず(本6.5節では、任意の金利プロトコルは、取引ファイルではないとみなされるべきである)
(A)基準置換.いずれの基準でも基準変換イベントが発生した場合，融資機関エージェントと借り手は，この基準の代わりに基準置換で本プロトコルを修正することができる.基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)ローンエージェントがその時間に多数の貸手を構成する貸手を構成する貸手が改訂に反対する書面通知を受けていない限り、ローンエージェントが影響を受けたすべての貸主および借り手に修正提案を掲示した後の5番目(第5の)銀行の日 である。適用される基準トランジション開始日までは，本6.5(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えることはできない
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(B)変更の基準置換を満たす.基準置換の使用、管理、採用、または実施のために、施設エージェントは、要求に応じた変更を随時行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の 修正は有効であり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はない
(C)通知；決定及び裁定の基準。融資エージェントは、(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性を直ちに借り手および貸手に通知する。ローンエージェントは、第6.5条(D)項に従って、借り手(X)が任意の基準期限を除去または回復し、(Y)任意の基準利用不可期間から開始することを通知する。ローンエージェントまたは任意の貸手(適用される場合)が第6.5条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、決定または選択、またはイベント、状況または日付について発生していない任意の決定、および何の行動も取らない任意の決定を含む任意の決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、本プロトコルの他の当事者または任意の他の取引文書の同意を得ることなく、自己決定を行うことができるが、それぞれの場合を除外する。本6.5節の明確な要求に従う
(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があるにもかかわらず、任意の時間(基準置換を実施する場合を含む)には、(I)当時の基準が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)であり、(A)基準の基調がスクリーン上に表示されていない場合、または施設エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートの他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開された声明または情報発信を提供しており、基準のいかなる基調も代表的でないか、または代表的ではないことを宣言する。施設エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を除去するために、時間または後に、任意の基準設定の利子期限の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)その非代表的または非代表的基準(基準br}を含む)の公告によってもはや制約されないか、またはもはやその非代表的または非代表的基準(基準br}を含む)の公告によって制限されない場合、施設エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の利息期限の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる。そして
(E)いくつかの定義された用語。文脈に別の要求がある以外に，以下に規定する語は，以下の6.5節で与える意味を持つべきである
使用可能な期限とは、任意の決定日まで、そのときの基準(例えば、適用される)、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本 プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、その日まで含まれていない。疑問を生じないように、6.5(D)節に従って利息期限定義から削除されたこのような基準の任意の基準期間；
？基準？最初にAレンジLIBORとBレンジに対してSOFR参照金利を指し、SOFR参照金利またはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、基準とは適用される基準置換であり、この基準 置換が6.5(A)節によって以前の基準金利を置換していることを前提としている
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基準金利置換とは、(A)融資機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(I)置換基準金利の任意の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズムを適切に考慮すること、または(Ii)当時ドル建ての銀団信用スケジュールの基準金利の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準置換調整を意味する。条件は、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の取引文書の場合、そのような基準置換が下限とみなされることである
基準置換調整とは、そのときの基準、利差調整、またはそのような利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を調整されていない基準で置き換える任意の置換について、(A)利差調整の任意の選択または提案を融資機関および借り手によって選択され、適切に考慮された方法、またはそのような基準を関連政府機関に適用される未調整の基準に置き換えるために、または(B)利差調整の任意の発展または当時盛んに行われている市場慣行を決定するための方法である。またはそのような利差調整を計算または決定するための方法であって、そのような基準を適用可能なドル建て銀団信用スケジュールの未調整基準に置き換えるための方法
？基準交換日？とは、施設エージェントが決定した日時であり、その日付は、以下のイベントの中で最も早く発生した日時よりも遅くないはずである
| (i) | 基準遷移イベントが第(I)項または(Ii)項を定義する場合、(X)公開宣言またはその中で言及された情報が発行された日および(Y)基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日の後の を基準とするか、または |
| (Ii) | 基準移行イベント定義(Iii)項の場合、規制担当者は、基準(またはその計算で使用される公表された部分)の管理者が代表的でない第1の日を 基準(またはその構成要素)の管理人であることを決定し、発表するが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な要旨を提供し続ける場合であっても、基準(Br)(Iii)条に参照される最新の声明または出版物を参照することによって決定される |
疑問を生じないために、(Br)条第(I)または(Ii)項の任意の基準に関する基準交換日は、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)のすべての当時利用可能な1つまたは複数のイベントが発生したときに発生するとみなされる
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？基準変換イベント？とは，そのときの基準に関する以下の1つまたは複数のイベントの発生である
| (i) | 基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない |
| (Ii) | 規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報発行である。基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な基本期間を永久的または無期限に停止するか、または永久的または無期限に停止することを宣言する；条件は、声明またはbrが公表されたときに、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろうこと、または |
| (Iii) | 規制担当者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって発行された公開声明または情報公表であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者は代表的ではないか、または指定された未来の日付までは代表的ではない |
疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各当時の利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した公開声明または上記情報が発行された場合、基準遷移イベントは、基準について発生したとみなされるであろう
基準遷移イベントの場合、基準移行開始日とは、(X)適用される基準変更日および(Y)基準遷移イベントが公開宣言または予想イベントを発行する情報である場合、予期されるイベント予想日の前の90日目(または予想イベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、その宣言または発行日)を意味する
？基準利用不可能期間とは，(I)基準交換日 が発生したときからの時間帯(あれば)，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と6.5節のいずれの取引文書のすべての目的に従ってそのときの基準を置き換えるか，および(Ii)基準置換 が終了して本プロトコル項下のすべての目的と6.5節のいずれかの取引文書に従ってそのときの基準を置き換えるとき，
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関連政府機関とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会によって正式に承認または招集された委員会、またはその任意の後続機関を指す
未調整の基準置換とは適用される基準置換であり，関連する基準置換 調整は含まれていない
| 18. | 支払い |
18.1支払い先、相殺なし。借り手が本契約の下で支払ったすべての金は、午後3時までに融資機関に支払わなければならない。ニューヨーク時間(午後三時以降に受け取る任意の支払いニューヨーク時間は次の銀行の日に支払われたとみなされます)、支払い期日には、ハドソンコード30、81に位置していますSTFloor、New York、New York 10001、USAまたは施設代理人が指示する可能性のある他のオフィスは、相殺または反クレームを受けることができず、免税、免税、控除または差し引かれない、または任意の税金を控除または控除することができない。しかし、法律が適用されて、借り手が本契約項の下で貸主に支払う任意の金額から任意の税金を源泉徴収または控除することを要求する場合、借り手は、借り手が源泉徴収または控除後に受信した純額が、その源泉徴収または控除が必要でない場合に受け取るべき金額 に等しくなるように必要な追加ドルの金額を支払わなければならず、任意の控除または控除が行われた場合、税金のためであっても他の理由であっても、借り手は、貸主が時々要求する可能性のある源泉徴収又は控除に関する書面証拠を直ちに融資機関に送付しなければならない
18.2税金控除。貸手がいかなる税務機関が徴収した任意の税金の利益を免除または減免または返済した場合、借り手は、借り手が税金を納めていない場合と同じ金額にする(支払い後)借入者に借り手に支払うべきである。各貸主が同意し、本契約項下の融資所在地により課税された場合、当該貸金人は、当該事件を知った後、商業的に合理的であり、かつ当該貸金人がそれに損害を与えないと考えた場合には、その帳簿上の当該等ローンを当該貸金人の別の事務所に移して、当該等税の徴収を回避しなければならない。本条に含まれるいかなる内容も、貸主が適切と思われる方法でその税務事務の権利を損害してはならない。特に、もし貸手がこのような税収相殺を獲得した場合、貸金人がその税務事務を処理する正常な方法を妨害する場合、貸金人がこのような税収控除を得ることを要求すべきではない
18.3税金総額は含まれていません。以下の場合、借り手は、7.1節の規定に従って、任意の貸主に任意の追加金額を支払うべきではなく、またはその口座に任意の追加金額を支払うべきではない
(A)適用される貸主は、本合意の元の当事者ではなく、適用法(関連条約を考慮した後、その貸手がその提供可能なすべての形態を合法的かつ実際に提供したと仮定する)に基づいて、当該貸金者が本合意の当事者となった日に、当該貸金人は、この支払に対する源泉徴収を要求されるが、この源泉徴収が、当該支払が本契約の元の者である適用される貸主に支払う際に適用されるべき源泉徴収金額を超えない場合、又は適用されない
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(B)適用される貸主は、その融資事務所を変更し、適用法(関連条約を考慮し、貸主がその合法的かつ実際に提供されるべきすべての表を提供したと仮定した後)、貸主がその融資事務所を変更した日には、この支払いは源泉徴収税を要求されるが、この免除は、この源泉徴収がこの支払いに適用されるべき源泉徴収金額を超えず、かつ、貸主がその融資事務所を変更しない場合、その貸主は追加のbr}金額を得る権利がある；または
(C)貸手が、以下7.4節に従って特定の納税表を交付する義務を遵守している場合、そのような金額を支払う際に源泉徴収は不要である
18.4納税申告書の交付
(A)発効日(または譲受人貸主が本契約者になる日)または前に、借り手が合理的な要求をした後、借り手、米国以外の任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された各貸手または譲受人(非米国貸主)は、2つの記入され、正式に署名されたIRS Form W-8 BEN(場合によっては適用される)をローンエージェントに提出しなければならないW-8 BEN-EW-8 ECIまたはW-8 IMY、または借入者または融資機関代理人の要求、その任意の後続バージョンまたはその後継者は、それぞれの場合、本規則第1441および1442条に従って、本基準下の支払い要件が低減された米国連邦源泉徴収税率(ゼロであってもよい)に基づいて、適切に請求することができる。さらに、非米国貸手が“規則”第871(H)または881(C)条に従って米国連邦源泉徴収税の免除を要求した場合、非米国貸手は、発効日(または譲受人貸主の場合、本協定の当事者となる日)またはその前、およびその後、借主が合理的な要求をしたとき、上記の要求の適用IRSテーブルW-8に加えて，この非米国貸金者が本規則第881(C)節で示した銀行ではなく，その信用側の10%株主(本規則第871(H)(3)(B)節)でもなく，その信用先に関する制御外国 会社(本則864(D)(4)節)でもないことを示す証明書を借入者と融資機関に提供した.また、非米国の貸手は、このような証明書のいずれかのbrの陳述がこれ以上正確でない場合、直ちに融資エージェントに通知すべきであることに同意する
(B)非米国貸主 が発効日に本プロトコルの一方である場合，IRS Form W-8 ECIまたは第7.4(A)節の最後の文で述べた信頼側に関する証明 が米国人であることを提供できないアメリカ国税局の表W-8 BENはW-8 BEN-Eまたは発効日または前に非米国貸手によって提供されたW-8 IMYによって所得税条約の利益が申請され、条約は、米国連邦政府が規則第1441および1442節に基づいて貸金者の支払いに源泉徴収税を徴収しないことを規定する
(C)本協定の締結の日または前(譲受方貸主については、本合意の当事者となる日)であり、その後、借主が合理的な要求を出した場合、米国の貸手でない各貸手は、米国国税局表W-9のコピーを借主に渡し、貸手が米国連邦源泉徴収税を免除することを証明する
(D)借り手が合理的な要求を提出した場合、任意の貸手は、経済協力開発機構(OECD)が発表した共通報告基準、または同等の納税申告および/または源泉徴収制度の実施を求める任意の司法管轄区域で発行された同様の立法、法規またはガイドラインを遵守するために必要な表を提供しなければならない
18.5 FATCA情報
(A)以下(C)段落に別の規定があることを除いて、各FATCA関係者は、借り手または融資機関代理人が合理的な要求をしてから10(10)銀行日以内に：
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| (i) | FATCA免除締約国であるか非FATCA非免除締約国であるかを他方に確認すること |
| (Ii) | 要求側が合理的に要求する他のテーブル(米国国税局テーブルW−8またはフォームW−9または任意の後続テーブルまたは代替テーブルを含む、場合に応じて)と、FATCA項の下での地位に関連する任意の他のファイルおよび他の情報(適用される通過率またはFATCAまたは政府間プロトコルを含む他の公式指導によって要求される他の情報)とを要求側(他のすべてのFATCA関係者と共に)に提供して、この当事者に支払われる任意のお金がFATCA減額によって制限されることができるかどうかを決定する |
(B)FATCA関連方向借主または信用機関がFATCA免税者であることを確認した場合、またはFATCA免税者であることを証明する国税表W-8またはW-9を提供したが、その後、FATCA免税者ではないか、またはもはやFATCA免税者ではないことを認識した場合、締約国は、借り手および融資機関に合理的に迅速に通知しなければならない
(C)7.5節の任意の規定は、いかなるFATCA関係者にも責任を負わない、またはその合理的な判断は、任意の法律または法規、その当事者の任意の政策、任意の受託責任または任意の守秘義務に違反することを構成することができるか、または任意の機密情報を開示する(その納税申告書および計算に限定されないが含む)が、本項の任意の規定は、適用されるようなFATCA関係者が真の、完全かつ正確な適用IRS表W-8またはW-9(または任意の継承者または代替表)を提供する責任を免除することはできない。本項の場合、このような国税局テーブルW−8またはW−9(または任意の後続テーブルまたは代替テーブル)上で提供される任意の情報は、その当事者の機密情報とみなされてはならない
(D)FATCA関連締約国がその地位を確認できなかった場合、または本協定の規定に従って要求されたテーブル、ファイルまたは他の情報を提供することができなかった場合、またはFATCAによって提供された情報が不十分であった場合：
| (i) | このような締約国はFATCA非免除締約国とみなされるべきである；および |
| (Ii) | 当事者がその適用されたスルーパーセンテージを確認できなかった場合、いかなる取引伝票(および伝票による支払い)についても、その適用されるスルーパーセンテージは100%であるとみなされるべきである |
関係当事者が関連事実を決定するために十分な確認書、表、文書、または他の情報を提供するまで
18.6 FATCA控除
(A)任意のFATCA非免除者に支払う借り手または融資機関代理人は、その決定された法律の要求に従ってFATCA控除を行い、FATCAが許可された時間内および要求された金額内で米国国税局または他の適用可能な課税当局に支払わなければならない
(B)借入者又は信用機関代理人が非免除者にFATCA減額をしなければならない場合、借り手又は信用機関が支払うべき金は、借り手又は信用機関が合理的に決定するために必要なFATCA控除額を差し引かなければならない
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(C)各FATCA関係者は、不足している任意のお金がFATCA(またはFATCA控除額の比率またはベースに変化がある)を差し引く必要があることを認識した後、直ちに借り手または融資機関に通知し、任意の融資者に増加を要求することなく、そのようなFATCA控除額の任意の支払いを行わなければならない
(D)FATCA控除またはFATCA控除に関連する任意の支払いが行われた後30日以内に、FATCA控除を行う側は、減額されたFATCAを交付する一方に、FATCA控除が行われたことを証明するために、または(場合によっては)米国国税局または他の適用可能な税務機関に任意の適切な支払いを支払うための証拠を施設エージェントに提出しなければならない
(E)融資エージェントは、貸手の支払いに関連する資金をFATCA控除(またはFATCA控除のレートまたは基礎に何らかの変化がある)しなければならないことを認識した後、直ちに貸手および関連する貸手に通知しなければならない
18.7 FATCA緩和。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、いずれか一方が第7.4条の要件に基づいて、または任意のFATCA非免除貸主の支払いをFATCA 控除することを要求する場合、非FATCA非免除貸主は ：
| (i) | 融資におけるすべての権益を米国支店または付属会社に譲渡する、または |
| (Ii) | 融資機関になった後にFATCA免除先となる譲受方貸主を指定し、融資機関代理と借り手に書面通知を出し、譲渡を提案する条項を説明し、これらの譲受方貸主にFATCA非免除融資先の融資におけるすべての権益を購入するよう促す。 |
18.8計算；銀行日
(A)すべての利息および費用の計算は、融資代理人または貸金人(状況に応じて)が1年360日に基づいて計算され、各計算は、利息または費用が支払われなければならない期間内の実際の日数で計算される(初日を含むが最後の日は含まれない)。融資機関又は貸金人は、本契約項における金利又は費用の決定のたびに決定的でなければならず、いずれの場合も拘束力があり、明らかな誤りはない
(B)本契約又は手形項のいずれかの支払が銀行日以外の日に満了しなければならない場合は、当該金は、次の銀行日が次の月に該当しない限り、次の銀行日が次の月の月に該当しない限り、その金額は、直前の銀行の1ヶ月前に支払わなければならない
| 19. | 違約事件 |
19.1契約違反イベント。以下のイベントの1つである違約イベントが発生する：
(A)支払いません
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| (i) | 本プロトコルまたは任意の費用関数に従って支払われた元金、利息または費用は、失敗が行政または技術的エラーによって引き起こされ、満期日から3(3)の銀行日以内に支払われない限り、満期日 に支払われない |
| (Ii) | 本プロトコルまたは任意の他の取引伝票に従って支払われた任意の他の金額は、満期日には支払われず、この場合は10日(10)日継続される |
(B)説明する.任意の取引先が、(I)本プロトコル、(Ii)任意の証券文書、(Iii)任意の金利プロトコル、または(Iv)本プロトコルまたは関連コンテンツに関連して交付された任意の他の文書、文書、または他のプロトコルにおいてなされた任意の 陳述、保証、または他の宣言は、締結または締結とみなされるときに、任意の重大な態様で真実ではないか、または誤っていることを証明する
(C)不可能いかなる取引者も、任意の取引文書の下でのいかなる契約または義務を履行することができないか、またはいかなる債権者が、いかなる取引文書がそれに与えられたいかなる権利を不可能または合法的に行使することができないか、または
(D)住宅ローン。(適用される通知期間および救助期間の発効後)、または任意の担保の下で違約事件が発生する
(E)あるチノ.(I)任意の信用側が第4.2(Br)条(後継条件)、5.4条(強制繰り上げ返済)、5.5条(繰り上げ返済の利息及び費用/事前返済の申請に係る)、9.1(B)条(違約通知等)、9.1(E)条(会社存在)、9.1(K)条(環境問題)、9.1(T)条(保険)、9.1(X) 条(制裁及び反マネーロンダリング法)に記載されている任意の契約、9.2(A)(留置権)、9.2(B)(投資)、9.2(D)(国旗、カテゴリ、管理または所有権の変更)、9.2(G)(資産売却)、9.2(I)(支払い制限)、9.2(J)(合併と合併)、9.2(L) (負債)、9.2(M)(制裁と反マネーロンダリング)、9.2(O)(収益の使用)、本プロトコル9.2(Q)(レンタル船制限)、9.3(資産維持)または18.15(従属)および第(Br)(A)(Iii)、(A)(Iv)(1)、(A)(Iv)(2)、(A)(V)、(A)(Xiii)、(A)(Xiv)、(A)(XV)、(A)(Xv)、(A)(Xvi)(は生疑問を免除し、“親保証”第4節に規定する救済権利が満了するまで、違約事件が発生してはならない)、(br}(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Viiii)、(B)(X)、(B)(Xi)、(B)(Xii)、(B)(Xiii)および(B)(Xiv)；あるいは…
(F)チノ。すべての保証者または船舶のすべてのエンティティは、その所属する任意の取引伝票に含まれる任意の条項、契約または合意、またはその交付された本条項または関連条項に関連する任意の他の文書、文書、または他の合意を履行することができず、それぞれの場合、本節8.1項の他の部分が指す違約イベントを除いて、Brは、(X)その保証者または船舶所有エンティティの責任者が実際に知っているか、または(Y)その保証者または船舶所有エンティティが施設代理人によって書面で通知されてから20(20)日以内に救済されていない場合を除き、本節8.1節の他の場所で言及された違約事件を除いて、任意の保証者または船舶所有エンティティがそれに属する任意の取引伝票項目の下で違約する任意の他のイベントが発生するか、または発生する。あるいは…
(G)負債。(I)任意の貸手(親保証人を除く)の任意の債務が満了した場合(適用される通知及び救済期間の発効後)、任意の違約が発生し、又は(Ii)当該貸手の任意の債務について任意の他の違約が発生し、その結果、当該債務の保有者又はその受益者(又は当該保有者又は受益者を代表する受託者又は代理人)が必要なときに通知を出し、当該債務又は債務が所定の満期日前に満了するようにする。一方、上記のいずれかの場合、そのような債務の元額は、そのような延滞支払いまたは他の違約が発生した任意の他の債務の元金とともに、$10，000，000を超える。あるいは…
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(H)親保証人の債務。任意の倉庫融資手配下の債務以外の任意の債務が満了した場合(適用される通知および救済期間の発効後)、母保証人は、支払いを延滞しなければならず、任意のそのような債務の元金は、そのような延滞が発生した任意の他のそのような債務の元金とともに25，000，000ドルを超える；または
(I)任意の保証者又は船舶所有実体は、(A)任意の司法管区の任意の現行又は未来の法律に基づいて、債務者の破産、債務返済不能、再編又は済助に関連する任意の事件、法律手続き又は他の行動を展開し、それについて救済令を作成することを求め、又はそれを破産又は無力と判定することを求めるか、又は再編、手配、調整、清算、清算を求め、それ又はその債務について解散、改質又は他の救済を求める。または(B)その全部または任意の主要部分資産または任意の保証者または船舶所有エンティティのための1人の管理人、引継ぎ管理人、受託者、保管人、保管人または他の同様の関係者を指定することを求めるか、または任意の保証者または船舶所有エンティティは、その債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならない。または(2)上記(1)項に記載の性質の事件、訴訟または他の訴訟は、任意の保証者または船舶のすべてのエンティティに対して提起されなければならず、(A)救済命令または任意のそのような裁決または任命をもたらすか、または(B)60日以内に不解任、解除または拘束されないままに維持される。または(3)任意の保証者またはその船舶を所有するエンティティに対して、任意の事件、訴訟または他の訴訟を開始し、そのすべてまたは任意の実質的な資産に対して差し押さえ、実行、差し押さえまたは同様の手続きを発行することを求め、それにより、任意のそのような救済の命令の登録をもたらし、命令は、効力発生日から60日以内に、上訴を待つために空に解除され、保留され、または保証されてはならない。または(Iv)任意の保証者または船舶所有エンティティは、上記(I)、(Ii)または(Iii)第2項に記載された任意の行為を促進または同意または黙認するための任意の行動をとるべきであり、(V)任意の保証者または船舶所有エンティティは、一般にはべきではない, または期限が切れたときに債務を返済できないことを書面で認めるか、または(6)任意の保証者または船舶のすべての実体が債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならない
(J)特定のERISA取引。多数の貸主は合理的に、存在または発生したERISA資金事件、ERISA終了事件、外国終了事件または外国資金不足は、すべての他のERISA資金事件、ERISA終了事件、外国終了事件および外国資金不足、または存在または発生を合理的に予想することができるイベント と共に、合理的な予想は重大な悪影響を招くことができる；または
(K)判決と判決.任意の判決、命令または法令の効力は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書またはその中の任意の実質的な規定を無効にすること、または任意の保証者または船舶のすべてのエンティティが、そのような任意のプロトコルまたはその中の規定を書面で無効と断言することである。または任意の保証者または船舶所有エンティティに対して1つまたは複数の判決または法令を下さなければならず、任意の保証者(母保証者を除く)または船舶所有エンティティに対する総責任(保険支払いまたは保証を差し引いた金額)は1，000，000ドル以上であるか、または父保証人については25，000，000ドル以上であり、すべてのこのような判決または法令は、登録の日から60(60)日以内に撤回、解除、保留またはbrされてはならない；または
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(L)プロトコル、手形、証券ファイル、および任意の金利プロトコルは無効です。(I)任意の取引文書またはその任意の実質的な規定は、任意の理由で完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(ただし、本合意またはその条項に従って担保を解除するか、または本合意またはその条項に従って全額履行義務を解除する理由は除く)、または任意の取引文書またはその任意の重大な条項を法的または平衡法または他の法律手続きにおいて取り消し、撤回または撤回する任意の訴訟または訴訟は、任意の取引先または任意の政府当局またはその代表によって展開されなければならない。または(Ii)任意の保証ファイルによって設定された留置権は、強制実行を停止すべきであり、そのために設定されたと主張される同じ効力および優先度 ；あるいは…
(M)営業を一時停止する。任意の貸手は、任意の裁判所または任意の政府当局の命令によって禁止され、制限され、または任意の方法で事業を展開する実質的な部分を阻止すべきであり、命令の有効期間は45日(45)日を超えるべきである
(N)ライセンス又はライセンスの紛失又は一時取り消し。任意の保証者または船舶のすべてのエンティティが現在所有しているか、または今後取得した任意の許可証または許可証であり、紛失、一時停止、停止、または継続できなかった場合、そのような損失、一時停止、撤回または継続できなかった重大な悪影響が発生しなければならない
(O)船級社報告。施設代理人は、検査後、いかなる船級社又は任意の海事機関員又は試験船士の報告を受けなければならず、船が同じ船齢及びタイプの船に対する最高レベルの要求に適合していないか、又は本協定の予期されるように使用するために法律の要件を満たしていないことを示し、施設代理人は、関連する船主実体に書面通知を出してから15(15)日以内に行動を開始しなければならず、かつ、業界基準に適合した方法及びスケジュールでこのような是正行動を行うか又は完成するように努力してはならない
(P)業務を終了し， 資産を売却する.すべての保証者または船舶のすべてのエンティティが、そのすべてまたは実質的にすべての資産が差し押さえられているか、または他の方法で流用されているか、または他の方法で処理されているか、または他の方法で処理されているか、またはその全部または実質的にすべての資産が差し押さえられているか、または他の方法で流用されているか
(Q)借金を返済できない。任意の保証者または船舶のすべての実体が満期債務を償還することができないことを認めるか、またはその保証者または船舶が所有する実体の任意の実質的な債務について債務停止を宣言するか、または
(R)重大な不利な変化.重大な悪影響を及ぼす事件や状況が発生した；または
(S)船を差し押さえる。いかなる船も、いつでもどこでも、三十日以上差し押さえられ、差し押さえられ、又は抑留されなければならない
(T)制限処方。任意の取引先またはその任意の子会社または任意の関連個人 が制限対象となる；または
(U)市を退く。親会社保証人の株式は、ニューヨーク証券取引所(または融資機関の書面で承認された他の信用の良い国際証券取引所(多数の貸手の指示に従って行動))から非自発的に取得される
任意の違約事件が継続的に発生した場合及び期間中、貸手が融資を提供する義務は終了し、貸手代理人は多数の貸金者を代表し、多数の貸金人の指示に応じて、借り手に書面通知を出し、借り手が本合意又は手形及び他の取引書類に基づいて支払うべき全ての未返済融資、利息及び任意の他の支払金を提示、要求することなく、支払い、拒否、又は任意の形態の通知を提示することなく、期限及び対応を行うことができる
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ここで明確に放棄するが、この条項第8.1条(I)または(Q)項に規定するイベントが発生すると、借り手は、本付記および他の取引書類に従って直ちに支払うべき融資、課税利息、および任意の他の金を直ちに満期にして支払うべきであり、借り手に声明、提示、要求、支払い拒否、または他の通知を行うことなく、これらは明確に放棄される。この場合、債権者または任意の債権者は、本合意、手形または任意の他の取引文書に含まれる任意の契約を具体的に履行するために、または本合意またはその中で付与された任意の権力の行使を助けるために、または貸手、貸手または融資機関が手形の支払いを強制的に実行し続けることができるか、または貸手の任意の他の法律または平等法権利を強制的に実行することができる法律訴訟、平衡法訴訟または海事訴訟または他の適切な手続きによって、その権利を保護および実行することができる。または、満期または満了を宣言するすべてのお金を受け取るために、任意の証券文書または任意の金利協定または法律に適用される条項に従って許可された任意の行動に着手することができるが、これらに限定されないが、これらに限定されない：借り手が本合意および/または手形に従って債権者に支払う義務(その時点で満了していないか否かにかかわらず)任意の債権者が当時またはそれ以降に所有している借り手のすべての金および他の金額、任意の預金口座の残高(即時または時間、すなわち期限または時間、任意の債権者のすべての金および他の金額、任意の預金口座の残高、すなわち期限または時間、満期または未満期)借主がその時または後に任意の債権者および借り手がその時または後に任意の債権者に提出した任意の他の債権
19.2金額の運用。任意の保証文書または任意の金利合意に別段の規定がない限り、融資代理人、証券委託者、または任意の融資者は、任意の違約事件が発生した後、または任意の取引文書に従って受信されたすべての金(brが融資者を満足させるまで治癒されない限り)は、融資代理人によって以下のように使用されるべきである
| (i) | 第一に、融資機関または証券委託者が、本合意、手形、および任意の他の取引文書に従って発生した任意の費用または債務を支払うか、または償還すること |
| (Ii) | 第二に、本プロトコル、付記および他の取引文書の下で発生する任意の費用または債務を保護または実行するために、または他の任意の債権者が発生する任意の費用または債務を支払うか、または償還するために使用される |
| (Iii) | 第三に、ローンについて借りた任意の利息を支払うために使用されるか、または支払うために使用されるか |
| (Iv) | 第四に、ローン元金の返済、および任意の金利合意項目の下でその時点で不足していた任意の金額を支払うためのものであって、本合意の下での借入者に対する任意の金利協定の償還義務の解除に関連する任意のコストを含むが、適用債権者の割合で適用債権者に割り当てられることに限定されない |
| (v) | 第五に、任意の取引文書に従って任意の債権者に借りがある可能性のある他のすべてのお金を支払うために、または支払うためのもの； |
| (Vi) | 第六に、残りの部分(ある場合)は、借主又はその指定者に支払わなければならない |
19.3賠償。各貸手は、関連する手形または任意の他の取引文書に基づいて、任意の債権者が融資元金、計算すべき利息または任意の他の支払金の延滞によって損失を被ったり、または招いた任意の損失および任意のコストまたは支出(法的費用および支出を含む)について、それぞれ債権者を賠償し、第三者の定期預金の清算または再使用、または融資またはその任意の部分を達成または維持するために得られた資金を含むが、これらに限定されないように損害を受けないようにすることに同意する。いかなる債権者によるこのような費用及び費用の証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であり、貸方に拘束力を持たなければならない
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20.チノ
20.1“平権契約”。各貸金者(母保証人を除く)は、ここで貸金人と契約し、最初の成約日から、融資先が本契約またはそれに属する任意の他の取引文書について任意の元金、利息、または他の金を借りている限り、貸金側は：
(A)プロトコルを履行する.適切に履行し、遵守し、他のすべての当事当事者(債権者を除く)に当事側である取引文書の条項の遵守及び履行を促す
(B)違約通知等。任意の貸金者のいずれかの担当者が実際に違約状況を理解した後、直ちに信用機関に通知しなければならない：(A)任意の違約または違約事件、(B)任意の貸手に開示されていない取引先に対する任意の未解決訴訟、仲裁または政府手続き、または書面で脅かされた任意の訴訟、仲裁または政府手続き、または以前に開示された訴訟、仲裁または政府手続きに関連するいかなる事態の発展も、不利と判定された場合、重大な悪影響を及ぼす可能性があるが、これらに限定されないが、任意の環境クレームまたは取引者に対する任意の判決を含む。(C)船級社は、その所有する任意の船について、その船の格付けを取り消すか、または船級社によって船級に影響を与える任意の重大な提案または書き込みを発行し、(D)合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の他の事件または状況；
(C)財務情報。施設エージェントに渡す：
| (i) | 借り手は、締め切り後に終了した各財政年度終了後120(120)日以内に、借り手のすべての合理的で詳細な総合財務報告の完全なコピーをできるだけ早く提供し、少なくとも借り手の年度末までの総合貸借対照表および年度の関連する総合収入および資金源および用途報告書を含むべきである |
| (Ii) | 借り手の各財政年度の各財政四半期終了後90(90)日以内に、借り手の四半期中期総合貸借対照表、および関連する総合損益表と資金源と用途をできるだけ早く提供し、これらはすべて合理的で詳細で監査されていないが、借り手の最高経営責任者、最高財務官または主計人の証明が添付されており、これらの財務諸表が示された日の財務状況を公平に反映しているが、監査および正常な年末調整によって生じる変化の制限を受けていることを証明する |
| (Iii) | ローンエージェントまたは任意の貸手は、借り手または借り手の任意の付属会社(保証者として)に関する他の情報およびデータの提供を時々合理的に要求することができる |
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しかし、本節で規定される任意の交付要件は、EDGARまたは米国証券取引委員会が維持している任意の後続ウェブサイト上で、適用可能な情報、材料、または報告書を発行することが満たされているとみなされる(法律が借り手がEDGAR上でそのような材料を発行することを許可する場合)
(D)船チェーノ。この協定に許可がある以外は、それが所有するすべての船について：
| (i) | 船舶を適用された補助保証人の名義に登録する |
| (Ii) | 船舶を良好、安全な状態およびメンテナンス状態に維持する(正常な摩耗および/または死傷または非難による損失または破損を除く) |
| (Iii) | 本契約第9.1(T)節の規定及び関連担保権の規定に従って船舶加入とし、任意の保険に関する要求に適合することを確保する |
| (Iv) | 船舶のすべての材料を修正し、任意の部品または設備を船舶から移動させることを施設代理人に通知し、 |
| (v) | 施設代理人にすべての合理的な要求に関する船舶に関する情報を提供する |
(E)会社が存在する.本協定には別に許可がある以外に、その会社または組織の司法管轄区域の法律に基づいて、その独立した身分および存在を維持し、その業務を展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、ライセンスおよび資産を提供するために、またはそれを行うために必要なすべてのことを行うことができる
(F)書籍および記録。常に適切な記録と帳簿を維持し、公認会計原則に従って完全かつ正確な分録をその中に記入しなければならない
(G)税項目と評価税。支払いおよび清算は、罰金が追加された日前に、各貸金者の収入または財産に対して徴収されたすべての税金、評価税、および政府の課金または徴収されたものである。しかし、善意に基づいて、適切な手続きまたは他の行為によってその合法性に疑問を提起する限り、そのような税金、評価税、課金または徴収費の支払いおよび弁済または支払いの手配を要求してはならず、その帳簿上に十分な準備金を確保しなければならない
(H)チェック。機関代理人が10(10)の銀行営業日通知を発行した後、適用される法律および法規に基づいて、機関代理人が指定した任意の1人以上の代表が、通常の営業時間に慣行守秘スケジュールに従ってその任意の財産にアクセスおよび検査することを可能にし、その帳簿、記録、報告、合意および他の文書を検査し、その官僚とその事務、財務、および勘定を議論することを要求しなければならない。しかし、条件は、(I)違約事件が発生する前に、信用機関代理人は例年に一度しかこのような検査を行うことができず、違約事件が継続している間は、無限の検査しかできないことであり、(Ii)信用機関の上述の検査は、いかなる信用側の業務展開を無理に妨害してはならない(違約事件が発生し、継続していない限り)
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(I)検査および検査報告。(I)融資機関が要求を出した場合、関連する融資先または船舶所有エンティティは、それが所有している各船舶のすべての内部で生成された検査または検査報告のコピーを融資機関に提供(融資者に配布)しなければならない。しかし、任意の船舶が冷たい山の外で再活性化された場合、借り手は、施設代理人の合理的な要求の下で、すべての検査および検査報告書のコピーを施設代理人に提供(または提供)しなければならず、その程度は、借り手が船級社または施設代理人に要求する他のこのような報告書に自費で提供しなければならず、(Ii)関連する融資先に合理的な通知を行った後、各貸手は、融資機関(検船師またはその目的のために指定された他の者)が関連船を検査することを許可し、費用は借り手が負担し、そのような検査に適切な便宜を提供しなければならない。しかし、条件は、(A)違約事件が発生する前に、施設代理人は例年に一度しかこのような検査を行うことができないこと、(B)このような検査は、任意の船の運営、任意の関連テナントの適用船の静かな享受、またはその船の定期的な維持および寄港スケジュールを合理的に妨害しなければならないことである
(J)法規、合意などを遵守する。単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、必要なすべてのことが発生して、締約国としてのすべての契約または合意、およびその契約または合意に適用されるすべての法律、規則および条例を遵守しない限り、従業員福祉計画および環境事項に関する法律、規則および条例を含むが、これらに限定されない
(K)環境事務。以下のいずれかの場合が発生した場合には、直ちに施設代理人に通知を提供し、この条件の性質を合理的に詳細に説明しなければならない：(A)環境法または環境審査に適合していないと主張する任意の書面通信を受信し、このような遵守が合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼす場合、(B)それに対する任意の未解決の環境クレームまたは書面脅威は、重大な悪影響を有することを合理的に予想することができる、または(C)任意の放出、排出、環境に関連する任意の材料を排出または処分し、環境要件が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、材料が材料に対する任意の環境クレームの基礎を構成することが合理的に予想される。セクションの要求に応じた任意の通知または証明書から決定された任意の問題またはクレームの最新の状態を提供する報告書を、施設代理人の書面請求に基づいて、合理的な間隔で施設代理人に提出する
(L)ERISA。任意のERISA資金イベント、ERISA終了イベント、外国終了イベント、または外国資金不足の存在または発生を知った場合、他のすべてのERISA資金イベント、ERISA終了イベント、外国終了イベント、および外国資金不足と一緒に発生した場合、存在または合理的に存在または予想され、発生する可能性がある場合、貸手への負債総額が5，000，000ドルを超えるイベントは、融資機関に提供または提供に関連する書面通知を提供しなければならない
(M)ISMルール、ISPSルール、添付ファイル6、MTSA事項。所有する各船については、(I)船管理人を常にその運営者として保持するように促し、(Ii)運営者に経営を遵守して確保する各船に、その実施スケジュールに従って“国際安全管理規則”、“国際安全と安全規則”、添付ファイルVI及びMTSAの要求を遵守させ、融資期間全体にわたって“規則”、“国際安全と安全規則”、添付ファイルVI及びMTSAの要求に基づいて有効証明書を維持及び更新し、必要に応じて安全計画を遵守することを含む。(Iii)事業者 に、その運営する任意の船がDOC、SMC、ISSCまたはIAPPCの任意の脅威または実際に撤回されたときに、直ちに施設代理人に通知するように促す；(Iv)事業者に、DOCの関連する付属保証人または事業者、ならびにSMC、ISSCまたはIAPPCの任意の船にDOCを発行するときに、直ちに施設代理人に通知するように促す；(V)船上危険材料の在庫を常に維持するように促す
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(N)船舶分類.その船舶の現在の等級を維持し、所有する各船舶を良好かつ有効なメンテナンス状態に維持し、関連指定司法管区の法律に基づいて登録された船舶に随時適用されるすべての法律、法規及び要求(法定又はその他)の規定を遵守し、そのような船舶の各船舶の船級社が、その要求に応じて、保証受託者に当該船舶に関する記録に保存されている当該船舶に関する情報及び書類を提供し、任意の破損した船舶に対するすべての修理又は交換を確保するように促す。摩耗または失われた部品または装置の処理方法(プロセスおよび材料品質の面で)は、そのような各容器の価値を低下させない
(O)船管理。所有させたすべての船舶は、船舶管理人によって商業的かつ技術的に管理されている
(P)委託手数料等。各債権者を賠償し、本契約によって行われる取引のために任意の信用機関に雇用された任意のブローカー又は第三者に提出された任意のブローカー手数料、手数料又は賠償の請求から保護する
(Q)船推定値。借り手は、各例年の6月と12月の最終日または前に船舶公平市場価値の評価報告書を取得し、融資機関に交付し、評価費用は借り手が負担しなければならない。借り手が本条項の要求を受けた推定値を取得できなかったか、または拒否した場合、融資機関エージェントは、許可された仲介人からこのような推定値を得ることを許可され、費用は、借り手が本条項に基づいて正式に獲得した推定値と同等とみなされるべきであるが、融資機関エージェントがそうする際にとる行動は、借り手が本条項の下でのいかなる違約解除でもあってはならない。もし違約事件が発生し、まだ継続している場合、借り手は多数の貸主の合理的な要求の頻度で船舶の公平な市場価値の評価を獲得し、評価費用は借り手が負担しなければならない
(R)現在COFRの証拠。施設代理人が要求を出した場合、適用された場合、1990年の“石油汚染法”に基づいて、施設代理人にその所有する任意の船舶の現行財務責任証明書の写しを提供する
(S)憲章を付加する.船舶が任意の新しいリース契約の制約を受けている場合、関連船主エンティティは、そのテナント契約を締結してから30日以内に、任意のリース交付について12ヶ月を超える(または任意のオプションの延期のために超えることができる)テナント譲渡(ただし、関連船舶使用協定がこのような譲渡を明確に禁止している場合にのみ、商業的に合理的に基づくことができる)
(T)保険の維持
| (i) | 財務状況が良好で信頼性の良い保険会社には、そのすべての財産及びすべてのリスクに保険をかけ、保険金額は、少なくとも同じ又は類似の業務に従事している有名な名声会社が常に加入する金額と同じであり、保険保証違反が必要でないことを理解して認めることを前提としている |
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| (Ii) | 自費でその一般業務および船舶に保険(関連担保条項が維持しなければならない保険を含むがこれらに限定されない)リスク(船体や機械(超過価値を含む)保険、海洋保護·賠償保険、テロや海賊行為を含む戦争保険、戦争保険P&Iおよび汚染による責任を含む)を提供し、施設代理人が受け入れられる形で、ブローカーと保険会社、保険者、基金、相互保険協会、戦争保険、保護保険、賠償保険協会、あるいは公認された地位を持つクラブは、いずれの場合も施設代理人を満足させる。証券委託者および融資機関エージェントは、その同意の承認または拒否、および保険コンサルタントの提案による承認を含む保険関連事項のすべての上で行動することができ、保険コンサルタントの提案は彼らが依存するものである |
| (Iii) | Br船舶1隻あたりの船体と機械及び船体と運賃利息保険の総保険価値を確保することは、(I)融資未償還元金総額の120%(本協定により融資された他の船舶の保険価値と合計した場合)と(Ii)当該船舶の公平な市場価値以上でなければならない。各船舶の船体と機械保険価値は、この船舶の公平な市場価値の少なくとも80%でなければならない |
| (Iv) | 保証受託者は、借り手が自費で担保権者に利子保険を加入し、任意の貸主が要求した場合、担保者の付加危険(汚染)保険であり、保険加入条件は施設代理人が受け入れ可能な条件であり、金額の合計は融資未償還総金額の120%に相当し(保証受託者が低い保証金額に同意しない限り)、保証受託者は債権者の同意を代表してその金額を獲得し、維持することができる |
| (v) | 各付属保証人は、保険譲渡に基づいて、船体と機械保険(あり)における権益を迅速に施設代理人(あるいは保証受託者)に譲渡し、主に本契約付属品Eの形式を採用しなければならない |
(U)物件のメンテナンス。その業務に必要なすべての物質財産を良好な作業状態および状況に維持する(死傷または非難による損失または損傷を除く)
(V)クライアントの要求を知る.融資者の合理的な要求を提供する、お客様の要求を理解することに関連するすべての文書を提供します。これらに限定されません
| (i) | 電話とファックス賠償で銀行口座開設任務を完了し、すべての口座所有者、許可署名者およびその署名サンプルのリストを含む |
| (Ii) | 認定された役員リストには、肩書き、業務と住所、生年月日が含まれています。 |
| (Iii) | 許可されたすべての署名者の写真身分証明(例えば、パスポートまたは運転免許証)および住所証明(光熱費請求書または銀行請求書のような)の認証された実際のコピー； |
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| (Iv) | エンティティの秘書またはアシスタント秘書によって証明される会社設立証明書または同様の文書； |
| (v) | 各貸手について、そのようなエンティティの適用IRSテーブルW−8またはW−9および税務識別番号(適用可能であれば) |
| (Vi) | 各口座署名者にフォーム4-329を記入する |
| (Vii) | 借り手の最終実益所有権証明書は、エンティティのそれぞれの秘書またはアシスタント秘書によって証明される |
| (Viii) | 非住民申告書(適用例) |
(W)勘定。収益口座を維持し、すべての分配金を収益口座に入金し、
(X)制裁と反マネーロンダリング法。適用される制裁法と反マネーロンダリング法に基づいて、各子会社、船舶管理人及びその任意の関連個人が残るように保留し、指示する
(Y)保険 割当てを付加する.もし任意の信用側が政治的リスク保険または他の類似保険を獲得した場合、それはこのような保険について保険譲渡協定を締結し、主に本契約添付ファイルEの形態で行われなければならない
(Z)持続可能な船解体可能性任意の付属保証人が、施設代理人(またはその所有する任意の他の船)の書面の同意を得て、所有している船の解体、廃棄または回収を承諾した場合(または解体、廃棄または回収のために仲介機関に売却する場合は、“2009年香港船舶安全および無害環境回収国際条約”および/または“2013年EU船舶回収条例”に従って社会および環境に責任を負う方法で回収事業を展開しなければならない。適用範囲内では，米国法および安全，持続可能かつ社会·環境に責任を負う任意の他の適用可能な船舶解体条約は，運休しているこのような船舶の解体にも適用される
20.2消極的な条約。各貸手(主保証人を含まない)は、ここで貸手と約束し、手形または任意の他の取引文書に基づいて、本契約によって借りられた元金、利息、または他の金について限り、以下のようにしない
(A)留置権。任意の担保上に任意の留置権の存在を作成、仮定、または許可するが、以下の担保は除外される(総称して許容留置権と呼ぶ)
| (i) | 本プロトコルと担保文書に関する担保，譲渡，その他の留置権； |
| (Ii) | 担保条項によって存在する船舶の留置権 |
| (Iii) | 期限が切れていない税金の留置権、またはこのような税金に関連する債務が迅速に提起され、勤勉に行われる適切な手続きを通じて誠意をもって議論されており、公認会計基準に基づいて十分な準備金が抽出されている場合 |
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| (Iv) | 法律の規定によると、税関と税務機関は貨物輸入に関連する関税の支払いを確保するために留置権を有している |
| (v) | 船長と乗組員の通常業務中の留置権、賃金、救助(契約救助を含む) |
| (Vi) | 船舶の操作、修理または保守の正常な過程において法律の実施または他の理由によって生じる他の留置権は、全体的に船舶の価値に重大な欠陥を与えることなく、または経営業務における使用に重大な損害を与えず、その保証債務の期限が30日を超えず、信用状者のいかなる違約または不作為によっても生じない |
| (Vii) | この留置権が証券受託者を受益者として留置権に従属する限り、鷹狩りダイヤモンド有限責任会社、鷹狩り真珠有限責任会社、SEACOR Eagle有限責任会社の任意の資産または財産(任意の船を除く)の任意の留置権； |
| (Viii) | 本契約別表3に掲げる発効日から存在する他の留置権； |
(B)投資。任意の投資を行いますが、次の投資は除外します
| (i) | 現金と現金等価物投資 |
| (Ii) | 通常の業務中に善意の紛争を解決するために、または任意の再構成または清算計画または同様のように、貿易債権者または顧客が破産または債務しないときに受信された貿易債権者または顧客の証券への投資； |
| (Iii) | 一方の貸手の他方の貸手への投資は，このような投資が会社間債務の形で行われる限り，第9.2(C)及び(Y)節によりこのような債務(X)が本契約第18.15節に基づいて取引文書に基づいて貸手に負う義務に属することが許される； |
| (Iv) | 借り手の非信用側の子会社への投資は、発効前と後に限り、持続的な違約事件が発生してはならない |
| (v) | 本契約は、表5に記載されている発効日に存在する他の投資を付記する |
(C)関連会社との取引。関連会社と任意の取引を行うが、その信用側の利益のための取引は除外されるが、上記の制限は、(I)任意の信用側と任意の他の信用側との間のいかなる取引にも適用されない；(Ii)親保証人およびその子会社の取締役会(または同様の管理機関)のメンバーに支払われる合理的かつ慣用的な費用、(Iii)親保証人およびその子会社の高級職員および他の従業員が通常の業務中に達成する補償スケジュール；(Iv)本プロトコル9.2(L)(Ii)条で明示的に許可されている取引、および(V)発効日に本プロトコル付表6に並列に存在する他の関連取引；
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(D)国旗、レベル、管理、または所有権を変更します。変更(I)所有しているが他の指定司法管区に属さない船の旗(条件は、保証受託者に新たな担保権を付与し、新たな指定司法管区の登録所に登録し、多数の貸金人が満足する方法で保証書類の他の必要な変更を完了することである)、又は多数の貸金人の同意を得て、(Ii)多数の貸主が事前に書面で同意せずに所有している船の船級社を承認された船級社に変更し、(3)所有する船の技術または商業によって管理されるが、別の船管理人には属さない、または(4)それによって所有されている船の直接または最終所有権；
(E)業務変更。業務の性質を大きく変えたり、現在の業務とは大きく異なる業務を展開したりする
(F)持分。(I)任意の株式の購入、キャンセル、償還またはログアウト、(Ii)その許可持分を増加または減少させること、または(Iii)そのような新規株式が発行直後に融資機関が満足な方法で質権合意の条項に適合しない限り、任意の追加持分を発行すること
(G)資産を売却する.本契約又は証券書類に基づいて証券受託者に譲渡、質権又はその他の方法で譲渡又は処分する任意の船又はその任意の他の資産は、ローンの適用部分が第5.4(A)条に従って償還されていない限り、以下の各項目のリース又は賃貸契約を除く。通常の業務中には、第9.2(Q)条(用船制限)および(Ii)に従って、経済的に不可能になった財産(ただし、いかなる船でもない)を処分し、全体として貸方の業務またはそれに有用な船舶を維持する
(H) 名を変更する.金融機関代理人が変更前5(5)の銀行の日に書面通知を受けない限り、その名称または主要営業場所を変更する
(I)支払いを制限する.(I)任意の配当金を直接または間接的に宣言または支払いするか、またはその持分のために任意の分配権益または(Ii)購入、買い戻し、償還、廃棄または任意の保証者の任意の持分(本プロトコル(I)項に記載の配当金または分配、または本プロトコル(Ii)項に記載された支払い、購入、買い戻し、償還、廃棄または買収、支払い制限)であるが、(I)信用貸方(母保証者を除く)またはbr(Ii)の発効前および後に支払われる任意の配当金または分配を除く。持続的な違約事件が発生してはならないし、他の制限支払いも発生してはならない。疑問を生じないために、支払い制限という言葉は、変換可能債券を含む任意のクレジット側の任意の変換可能債務または同様の機器に従って支払われる利息を含むべきではない
(J)合併と合併。任意の会社または他のエンティティと合併または合併または任意の会社または他のエンティティに合併するか、または任意の会社または他のエンティティを統合するか、または任意の個別、合併、合併または会社の再建または再編を行うが、(X)任意の付属保証人を別の付属保証人と統合するか、または付属保証人の任意の付属会社を別の付属保証人に統合するか、それぞれの場合、合併後の生存実体が付属保証人である限り、保証受託者が保証受託者保証権益を維持するための合理的な要求の任意の必要な行動は、取引完了後に同時に行われ、(Y)事前に多数の貸主の書面同意を得ておく
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(K)財政年度を変更する。その会計年度を変更する(公認会計基準に適合する可能性があることを除く)
(L)負債。以下の債務以外の任意の債務に対して直接または間接的責任 (総称して許容債務と呼ばれる)を発生、招く、発行、または他の方法で負担する：
| (i) | このプロトコルによって発生した債務； |
| (Ii) | この債務が18.15条による従属関係である限り、他の信用側によって提供される任意の信用側の債務(このような債務、会社間債務) |
| (Iii) | 通常のビジネスプロセスにおける正常な貿易信用； |
| (Iv) | 借り手または任意の付属保証人が、投機目的ではなく、既存または予想される金利、為替レートまたは商品価格リスクを管理するために締結した金利合意項下の債務；および |
| (v) | 発効日に存在する、本契約別表2に記載されている他の債務 |
(M)制裁と反マネーロンダリング法。(I)制裁法律に違反する任意の個人、実体または制裁された国との貿易または金融取引または他の取引；または(Ii)任意の行動または非作為をとることは、任意の信用者が制限された当事者になる可能性が高い(またはその任意の子会社または関連個人がそのような行動をとることを可能にするか、またはそのような漏れを行うことをもたらす可能性が高い)。または(Iii)融資の任意の収益を使用して、直接または(それによれば、間接)(1)任意の制限された当事者に関連する任意の貿易または業務に資金を提供する(OFACまたは他の適用可能な政府当局の許可または承認を得ない限り)、または(2)任意の信用側が制裁法または反マネーロンダリング法に違反する可能性のある任意の活動に従事するために使用される
(N)管理プロトコルの変更.多数の貸主の書面による同意を得ずに、任意の管理協定を修正、放棄、終了、または他の方法で修正し、無理に拒否し、条件を追加し、またはそのような同意を遅延させてはならない
(O)収益の使用。T、U、またはX規定に違反してローンを使用して得られたもの
(P)勘定。口座開設銀行以外の任意の金融機関において、分配金に関する任意の経営口座または収益口座を確立すること；
(Q)レンタル船の制限。その所有する船については、(I)当該船を転管レンタル船方式でレンタルするが、いずれの承認された光船リースは除外し、(Ii)当該船が施設代理人に事前に通知され、移動前および後に9.3節に記載された資産修理テストに適合しない限り、当該船を永久的に停止する。または(Iii)これらの船の各工事を行うために、“鷹狩りダイヤモンド”および“鷹狩り真珠”の船を誰に渡しても、金額は5，000，000ドル(または任意の他の通貨の同値額)を超える場合があり、その人が最初に証券受託者に書面を提出しなければ、当該工事の費用または他の任意の理由で当該船またはそれによって得られたいかなる留置権も行使しないと約束した
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20.3資産の維持。証券受託者に担保された船の総公平な市場価値(各例年6月および12月の最終日または前に融資機関に提供された推定値によって証明された第9.1(Q)条に従って)が、当時の未返済融資元金の140%(要求の割合)よりも低い場合、借り手は：借入者が融資エージェントから書面通知を受けてから15(15)日以内(この期限は融資エージェントによって延長することができる)、借入者にその差額を通知し、その金額を示す(明らかな誤りがない場合には、その金額は決定的とみなされ、借り手に拘束力があるべきである)。(I)証券受託者質に十分な価値の追加担保を手配し、証券受託者に担保された船の総公平市価に追加担保を加算することが融資未償還金額に等しい割合、又は(Ii)前払融資金額(その利息及び第5.5条に基づいて前払金について支払うべき他の任意の金とともに)を前払いして、証券受託者に担保する船の公平な市場価値が融資未償還元金の必要割合を下回らないようにする
9.4船舶の解放と移転
(A)親会社担保の第4(A)(Xvi)節に規定する総合EBITDAと総合利息支出純額との比率が最近終了した会計四半期において3.00：1.00を超えた場合、借り手が融資機関代理人に書面で請求した場合、(I)任意の保証文書に基づいて任意の追加信用支援船に対して生じたいかなる留置権を解除しなければならず、(Ii)関連船舶所有エンティティは、本合意(担保受託者に担保を所有していない他の船舶)及びその所属する任意の保証文書を解除しなければならない。このような免除が発効する前およびbr後には、(A)船の公平な市価総生産は、当時の未償還融資元金の2倍(200%)を超え、(B)違約事件の発生や継続はなく、(C)融資項目の未償還元金は55，000，000ドル以下である。疑問を生じないように，9.4節(A)段は5.4節(Br)(A)段による船販売には適用されない
(B)任意の船所有実体がいつガイアナ作業に関連するいかなる船雇用契約を締結した場合、借り手が施設代理人に提出すべき書面請求は、SEACOR海洋会社への船舶の譲渡を許可する(および当該船に関する安全文書に基づいて設定されたすべての保有権または関連船所有実体は解除されなければならない)、ただし、この移転および解放の発効前および後である。(I)第9.3節に規定する資産維持試験(第(Ii)(A)節により付与される担保融資に計上された後)、及び(Ii)違約イベントの発生又は継続が発生していない。これに関連して、母保証人は、上記 の解除の日、又はSEACOR Marine(状況に応じて)(A)当該船舶に対する優先担保権又は優先担保権を付与すべきであり、(B)第4.1(J)節及び (C)項に規定された譲渡に関する文書を署名·交付し、証券受託者の合理的な要求に応じて、当該船舶に対する第1優先担保金の維持及び確保のために、当該書類及び文書(決議、上級者証明書及び法的意見を含む)を実行·発行しなければならない
(C)いつでも、SEACOR海洋が所有する任意の船又は付属保証人ではない任意の他の所有船の実体がガイアナでの業務を永久的に停止する場合、融資機関代理人が母保証人に書面請求を行った後、母保証人は、書面請求を行ってから6ヶ月以内に、SEACOR海洋又は他の船を所有するエンティティに、その船の所有権を母保証人によって選択された子会社に譲渡させなければならない。譲渡の日には，関連附属会社は(I)(まだ付属保証人でない場合)付属保証人として本協定に加入し，(Ii)担保受託者に当該船舶より優先的な優先担保権又は優先担保権を与える
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(br}及び(B)第4.1(J)節に規定する譲渡に関する書類の署名及び交付、(Iii)その株式質を証券受託者に拘留し、(Iv)証券受託者の合理的な要求に応じて、当該船舶に対する第1優先権br}担保を維持及び確保するために、これらのすべての文書及び文書(決議、上級者証明書及び法的意見を含む)を作成し、発行する
二十一宿題
(A)本合意は、各貸手および各債権者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができるが、貸手の書面の同意を得ず、貸手は、本合意の下での任意の権利または義務を譲渡することができない
(B)借入者及び融資機関代理人の同意により、各貸金者は、本合意項の下での権利及び義務を譲渡する権利及び義務を有する(5)銀行が5営業日以内に明確な拒絶を受けていない場合、同意が与えられたとみなす)。しかし、(I)借り手が合意したリストで決定され、本契約日前に受託手配人の実体に交付された場合、(Ii)別の貸手、(Iii)付属会社、関連基金、任意の貸手の別の事務所または支店、(Iv)受託先頭手配人または受託引頭手配人の付属会社、および主要シンジカまたは最初の使用を促進する譲渡については、借り手の同意を必要としない；および(V)いかなる違約事件が継続している間の誰でも；いずれの場合も、貸手brは、そのような譲渡を直ちに借り手および融資機関に通知し、違約事件が発生せず、継続している場合には、各譲渡について融資機関に7，500ドルの譲渡料を支払うべきであるが、条件は、任意のこのような譲渡は譲渡および仮定合意に従って行わなければならず、任意の非貸手の譲受人は融資機関に行政アンケートを提出しなければならないということである。貸手の各々は、9.1(V)条に従って必要とされる文書を提供するが、これらに限定されないが、そのような譲渡を達成するために、融資エージェントまたは任意の貸手によって要求されるすべての合理的な行動を取らなければならない。貸手は、本契約の下での権利および義務を、任意の自然人、借り手または借り手のいずれかの関連会社、または本合意の下での資金義務を以前に履行していないいかなる貸主にも譲渡してはならない
(C)譲渡される承諾額(この目的のためにその項の下の未償還融資を含む)の総額、または適用されるbr承諾額が当時発効していない場合、各譲渡に制限された譲渡融資者は、譲渡された融資の元本未償還残高(譲渡およびこの譲渡に関連する仮定が融資機関に交付された日に決定される)は、各融資機関が発生しない限り、2，000，000ドル未満であってはならず、および違約事件が発生せず継続している限り、借り手は別の同意を有する(各同意は無理に抑留または遅延されてはならない)。上記の規定にもかかわらず、譲渡先承諾及び/又は当時借りていた融資の全ての残り金額を譲渡した場合、最低額を譲渡する必要はない
(D)この目的のために、ローンエージェントは、借り手の代理人として、そのうちの1つの事務所に渡された各譲渡および仮想プロトコルのコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録し、本プロトコル条項に従って各貸主の融資元金(および利息)( 登録簿)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、融資機関、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本契約項の下の借入者とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない
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(E)融資代理人は、譲渡貸主及び譲受人が署名した譲渡及び負担協定、上記譲渡費用及び必要な任意の書面同意を受けた後、このような譲渡及び負担協定を受け入れ、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。しかし、譲渡先貸手または譲受方が、本プロトコルに従って支払わなければならない任意のお金を支払うことができない場合、融通エージェントは、譲渡および仮定プロトコルを受け入れ、均等なお金およびそのすべての計算された利息が全額支払われるまで、登録簿に情報を記録する義務がない。本協定については、譲渡が本項の規定により“登録簿”に記録されていない限り、譲渡は無効となる
(F)さらに、任意の貸手は、任意の人(自然人または借り手または借り手の任意の関連会社を除く)(各参加者)に、本合意項の下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/または不足している融資を含む)への参加権をいつでも販売することができる。ただし、条件は、(I)当該貸主の本合意項の下での義務は変わらないこと、(Ii)当該貸主は引き続き当該等の義務を履行して本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであること、及び(Iii)借主、融資機関及び他の貸手は、当該貸金者の本合意項の下での権利及び義務について単独かつ直接当該貸主とのつきあいを継続しなければならないことである。貸手は、そのような参加を売却する任意の合意または文書に基づいて、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、本プロトコルの条項に従って、その影響を直接受ける各貸主の同意の任意の修正、修正、または免除を要求することに同意してはならないと規定すべきである
(G)参加権を売却する各借主は、この目的のためにのみ借り手の代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、および各参加者のローンまたは本契約の下の他の義務における権利の元本金額(および利息)(参加者登録簿)を登録簿に登録する。しかし、貸手は、融資または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節および提案された米国財務省条例1.163-5(B)に従って登録するために必要でない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(本契約の下の任意の義務における参加者の身分または参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は明らかな誤りがない場合に決定的であり， に逆の通知を出しても，貸出側は参加者名簿に記録されている各人をその参加者の所有者と見なすべきである
22.違法性、コスト増加、入手できないなど
22.1違法性。任意の適用された法律、法規または規則の要求またはその解釈の任意の変化または導入によって、貸手は、任意の貸手が本合意で想定される義務を維持または履行することが不法になったと結論を出す合理的な根拠がある場合、貸手は、これを融資代理人および借り手に通知すべきであり、その後、貸手がその一部の融資を提供する責任は直ちに終了すべきであり、借り手は60日以内に貸手に貸した融資部分を返済することを要求されなければならない、または、その貸手が同意した場合、第11.7節の規定により、カレンダー月の最終日に貸主に当該部分ローンを返済する。いずれの場合も、借主が当該部分融資を返済する上記の義務を損なうことなく、借り手と関連貸金者とは、別の管轄区域から当該部分融資を取得するか、又は他の方法で違法でない上で当該部分融資を再構成する条項について合意することを期待しなければならない
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22.2コストが増加した。(A)予定の締め切り後に、法律、法規または法規要件(自己資本充足率または流動性制御に関連する任意の適用法律、法規または法規要件、または貸金者が本プロトコルに従って資本資源を割り当てる方法に影響を与える任意の適用法律、法規または法規要件を含む)、バーゼルプロトコルIII“または”CRD IV“または”バーゼル合意III“または”CRD IV“のいずれかの法律または法規の実施または適用に影響を与える任意の変更、または任意の政府または他の当局によるその解釈または適用の変更を含む場合：
| (i) | (ただし、第7.1節に規定する総収入部分の税金は含まれていないが、第7.3節または第7.6節に従って総収入を免除する税金は含まれていない)融資者に、その融資収入またはその任意の部分について任意の税金を支払うことを要求する |
| (Ii) | 適用、修正、または適用される任意の準備金要件、または貸手の任意の資産または負債、貸手での預金、または貸手のための口座、または貸手によって融資される任意の資産または負債について任意の特別預金を要求するか、または |
| (Iii) | 融資やその任意の部分に影響を与える他の非税条件を適用して |
上記の場合の結果は、貸手が融資またはその任意の部分を提供または維持するコストを増加させるか、または貸手が受信した任意の支払いの金額を減少させることである場合、いずれの場合も、貸手がこのような増加または減少が本合意項の下または本合意に関連する利益に大きな影響を与えると考える場合：
(B)当該貸金人は、当該事件の発生を融資代理人及び借り手に通知しなければならない、及び
(C)借主は、借主が融資を補償するために増加した費用または減少した融資に必要な額を貸主に支払うことに直ちに同意することを要求しなければならない
(D)本節11.2では，
| (i) | “バーゼルプロトコルIII”は： |
| (a) | 資本要求、レバレッジ率、流動性基準に関する合意は、“バーゼル協定3：より弾力性のある銀行と銀行システムの世界的な規制枠組み”、“バーゼル協定3：流動性リスク測定、基準、監視の国際枠組み”、およびバーゼル銀行監督委員会が2010年12月に発表した反周期資本緩衝を運営する国家当局の指導意見に記載されており、各合意は改訂、補充、または再説明されている |
| (b) | “グローバルシステム重要性銀行：評価方法と追加損失吸収要件”に記載されているグローバルシステム重要性銀行ルール、バーゼル銀行監督委員会は2011年11月に公表され、改訂、補足または再説明された |
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| (c) | バーゼル銀行規制委員会が発表した“バーゼルプロトコルIII”に関する任意のさらなる指導または基準 |
| (Ii) | ？CRD IV？意味： |
| (a) | 2013年6月26日、信用機関と投資会社の慎重な要求に関する欧州議会と理事会の第575/2013号条例と改正(EU)第648/2012号条例； |
| (b) | 2013年6月26日、欧州議会と理事会は、信用機関の活動および信用機関と投資会社を慎重に監督するための第2013/36/EU号指令、2002/87/EC号指令を改正し、第2006/48/EC号および第2006/49/EC号指令を廃止した |
| (c) | バーゼル協定IIIの他の任意の法律または法規を実施する |
22.3市場が混乱している。11.4節と11.5節の次の規定は、基準確定日(6.5節で述べた場合を除く)の利息期間 内にSOFR期限がない場合に適用される
22.4市場中断通知 融資機関は、借り手と貸手ごとに迅速に通知し、第11.3条に規定されている通知を招く場合(市場中断通知)を説明しなければならないが、市場中断通知の詳細は融資機関が自ら決定しなければならず、明らかな誤りがなければ、市場中断通知自体は最終的で決定的であり、本合意当事者に対して拘束力を有するべきである
22.5市場混乱中の代替金利。したがって、第11.3条に該当する状況が継続している限り、利息期間中、各貸金者が融資に占めるシェアの金利は、(I)高い年利率(A)“ウォールストリートジャーナル”が前回米国の最優遇金利として引用された年利と、(B)連邦基金有効金利の0.5%(1/2%)、(Ii)保証金および(Iii)強制コスト(ある場合)の合計となる
22.6貸手が発行した証明書は確実だ。融資機関又は任意の貸金人(具体的な状況に応じて定める)は、本条第11条で指摘されている任意の事項について発行された証明書又は決定通知は、明らかな誤りがなければ、決定的であり、借り手に対して拘束力を持たなければならない
22.7損害賠償。ローン又はその任意の部分が第11条に従って借主によって償還される場合、借主は、融資を償還すると同時に、実際の支払日までのすべての計算された利息及び借主が本合意に従って関連債権者に支払われるべき他のすべての金を貸金者に支払うことに同意し、関連貸金人は、借入資金による損失、又は発生する任意の実際の損失、割増又は罰金を補償するために必要な金額を証明する必要がある。その時点の1つまたは複数の現在の利子期間(ある場合)の残りの時間内(ある場合)には、融資またはその一部に資金を提供するか、または部分融資を維持するが、他の場合には罰金または割増は徴収されない
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二十三貨幣賠償金
23.1通貨両替。任意の国のいずれかの裁判所で判決を取得または実行するためには、任意の取引伝票に基づいて満了したドル金額 を任意の他の通貨(判決通貨)に両替する必要がある場合、融資機関代理人は、違約の日または判決または強制執行命令が下された日の前日(場合に応じて)の現行為替レートに応じて適宜両替しなければならない。しかし、債権者は、第(Br)条第(12.1)項に基づいて、変換日に任意の取引文書によって満了したドルの金額を超える任意の判定通貨金額を取り戻す権利がない
23.2為替レート変動。転換日と実際の支払満期金額の日との間に為替レートが変化した場合、借り手が支払うべき追加金額(あるが、いずれにしても、その金額を下回ってはならない)は、通貨支払い金額を判断することを保証し、支払日の有効為替レートで変換する際には、取引書類に規定されたドル満期金額が生成され、貸主が受け取ったまたは受け取った満期金額を超えた部分は、借り手に送金しなければならない
23.3満期の追加債務。いかなる貸手も、この第12条の規定により支払われるべき金額は、個別債務として支払われなければならず、取引伝票又は取引伝票に関連する任意の他の満期金額から判断を得る影響を受けない
23.4為替レート 第12節の為替レートとは、施設エージェントが、その通常のやり方に従って、関連日に通貨購入ドルの為替レートを判断することができ、その購入に関連する任意の割増および為替コストを含むことを意味する
24.費用と支出
24.1料金。借り手は任意の料金書で約束された金額と時間に応じてすべての費用を支払わなければなりません
24.2料金。貸方同意は、本合意で想定される取引が完了したか否かにかかわらず、(I)融資機関、証券受託者および貸金人に、上記の取引(および任意の債権者の権利または救済措置の実行または抗弁に関連する任意の補充、改訂、免除または同意、または実行または抗弁に関連する権利または救済措置、またはこれに関連して署名および交付された文書に規定される優先権を維持するための優先権を維持するための)によって生じる合理的な費用を要求しなければならない。本プロトコルおよび本プロトコルに記載された文書の準備、交渉、実行および管理のすべてのコストおよび支出、貸手がこれに関連する合理的かつ文書記録された費用および支出、ならびに貸手が招聘した任意の独立した評価士、測量士、エンジニア、検査員および他のコンサルタントの費用および支出、ならびに本プロトコルおよびセキュリティ文書項目の下で予想される取引に関連する費用および支出、(Ii)本プロトコルの実行に関連するすべてのコストおよび支出、手形および証券文書および(Iii)印紙税および他の同様の税項(あるように)は、本プロトコルに記載された文書(手形を含むが、これらに限定されない)の署名および交付を含むが、これらに限定されず、融資機関代理人、証券委託者、および貸金人に、そのような印紙税または他の同様の税項を支払うことができなかったことによって生じる任意の責任を免れるようにする。借り手は、約束された成約日後に支払われるべき印紙税又はその他の同様の税金と、それに関連する利息及び罰金とを直ちに融資機関に支払わなければならない, ローン機関、証券受託者または貸手がその責任に異議を唱えなくなった場合、証券受託者または貸金人(場合によって決定される)または借り手は、支払い後すぐに融資機関、証券受託者または貸手に支払いを支払う(ローン機関、貸手の証券受託者がそのような金を支払うことを自ら決定する場合)。
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二十五法律、司法管轄権、免除を適用する
25.1法律が適用される。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない
25.2管轄権。任意の債権者が本合意または本プロトコルに従って交付された任意の文書によって提起された任意の訴訟または訴訟において、貸手当事者は、ここでニューヨーク州裁判所および米国ニューヨーク南区地域裁判所の司法管轄権に撤回することができず、ここで撤回不可能に同意することができ、有効な伝票または他の法律手続の送達は、伝票コピーおよび他の法律手続の写しを信用側に送達することによって、郵送または自らの手で信用者に交付することができ、住所は第16条に規定された通知住所である。本契約は、任意のこのような訴訟又は訴訟において当該伝票又は他の法律手続を送達することは、送達とみなされ、当該信用側に受け入れられるべきであり、いかなる訴訟又は訴訟のすべての目的についても、当該送達は法的効力を有し、当該信用側に対して拘束力を有するべきであると規定している。このような任意の法的訴訟または訴訟において、信用側に対する最終判決(認証または例示された副貸手であるはずの信用状当事者が債務していた事実および額の確実な証拠)は、最終判決であり、他の司法管轄区域において、判決に対する訴訟によって強制的に執行されることができる。各信頼側は，プログラムファイルを送達するために，アドレスの任意の変更を施設エージェントに直ちに通知しなければならない.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、債権者は任意の他の適切な司法管轄区域で任意の法的訴訟または訴訟を提起することができる
25.3免除を放棄する。任意の貸手が、またはその後、任意の裁判所または任意の法的手続き(判決前の差し押さえ、実行の協力、判決の実行、または任意の他の法的手続きまたは救済にかかわらず)の訴訟免除権、管轄権免除を得ることができる場合、信用状は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目における義務の免除を撤回することができない
25.4陪審裁判を放棄する。貸手および債権者の双方の同意により、本合意または他の取引文書のために、または本合意または他の取引文書に関連する任意の事項について、いずれか一方が本合意または他の取引文書に関連する任意の事項について本合意の他方に対して提起した任意の訴訟、訴訟、または反クレームにおいて、双方はここで陪審員による裁判を放棄する
26.施設エージェント/ 安全受託者
26.1エージェントの委任各貸主および交換銀行は、ここで撤回不可能にそれぞれ融資エージェントおよび証券受託者を指定および許可し、それぞれ代理行動を行い、取引文書中で本プロトコルおよび取引条項に基づいてそれぞれ融資エージェントおよび証券受託者に付与される権限を行使する。施設代理人、証券委託者、またはその任意の役員、上級管理者、従業員または代理人は、それ自身が深刻な不注意または故意に不適切な行為がない限り、任意の取引文書またはそれに関連して、またはそれに関連して取られたまたは取られていないいかなる行動に責任を負わない
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26.2受託者としての安全な受託者。各債権者は、(I)債権者またはその任意の人によって構成および付与された担保、権力、権利、所有権、利益および利益(既存または将来)、または本合意または他の取引文書(限定される訳ではないが、取引文書に与えられ、行われるか、または任意の債権者に提供されるすべての契約、承諾、陳述、保証および義務の利益を含むが、これらに限定されない)に基づいて、証券受託者を指定、指定、許可することができない。任意の債権者または任意の債権者の任意の代理人に支払いまたは譲渡または任意の債権者または任意の債権者に帰属する任意の代理人の財産および他の資産、または任意の債権者または任意の債権者の任意の代理人が、取引文書(または取引文書に関連する)に従って、借り手または任意の他の貸手または任意の他の者から受領または回収された財産および他の資産、および(Iii)上述した任意の事項を代表または由来するすべての金銭、投資、財産および他の資産を含み、任意の債権者または任意の債権者の代理人が、任意の時間にこれら(またはその任意の部分)について受け取るべきすべての利息、収入およびその他のお金を含む。証券受託者は、ここでこの任命を受け、本プロトコル及び他の取引文書に含まれる条項に従って、債権者のためにこのようなすべての財産を信託方式で所有することを宣言する(ただし、本契約又は他の取引文書の項目の義務を負わないが、本合意及び他の取引文書に明確に規定されているものを除く)。証券受託者またはその任意の取締役、上級職員、従業員または代理人は、本プロトコル、手形または他の取引文書、またはこれに関連するbrに従って取られたまたは取られなかったそれらのいかなる行動にも責任を負わないが、それ自体の深刻な不注意または意図的な不適切な行為は除外される。
26.3支払いの分配。融資エージェントまたは証券委託者が、手形元金または利息、手数料、13条下の費用または他のいずれかの支払いを借り手または任意の他の貸手の口座から受信すれば、その後、支払に関連する同様の資金が、貸手それぞれのある部分に対する約束に従って迅速に比例して貸手に割り当てられ、いずれの場合も本合意の条項に従って適用される。融資エージェントまたは証券受託者が本プロトコルに規定された任意の支払い満了日前に借り手から通知を受信しない限り、融資エージェントまたは証券受託者は、融資エージェントまたは証券受託者が関連日に融資エージェントまたは証券受託者に支払いを受けていると仮定することができ、融資エージェントまたは証券受託者は、その日に貸手それぞれの約束に応じて融資者にその支払いに関連する対応する金額を比例的に提供することができる。借り手が融資機関又は証券受託者(どのような状況に応じて定める)に当該金を支払わない場合、貸金者と借り手(ただし重複してはならない)は、それぞれ直ちに融資機関又は証券受託者に当該金額及びその利息を返済することを要求し、融資者が当該金額を獲得した日から当該金額を融資機関又は証券受託者に返済する日から計算することに同意しなければならない
26.4権益保持者。融資代理人は、各融資者が融資におけるすべての資本の所有者と見なすことができ、融資代理人が譲渡および負担プロトコルのコピーを受信したまで、融資における貸手の権益の全部または任意の部分が譲渡されたことを証明することができる
26.5検査などを必要としない施設代理人は、本プロトコル、他の取引文書、または本プロトコルまたはそれに関連するまたは任意の他の取引文書に関連する任意の文書、文書または通信の有効性、有効性または真正性を審査または伝達する責任がなく、施設代理人は、これらの文書が有効で、有効かつ真実であり、適切な当事者によって署名または送信されたと考える権利があり、それらが主張しているようである
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26.6貸手としての融資機関および証券受託者。その提供される融資のこの部分については、各融資機関および証券受託者は、任意の他の融資者と同じ権利および権力を有し、それが融資機関または証券受託者ではないように(場合に応じて)、融資機関または証券受託者という用語は、融資者である融資機関代理および証券受託者を含むことができる。融資機関や証券受託者およびその付属会社は、借り手が融資機関や証券受託者ではない(場合に応じて)融資機関や証券受託者ではないように、借り手に資金を貸すこと、および一般に借り手と任意のタイプの業務に従事することができる
26.7融資機関および証券委託者の義務。(A)施設代理人と証券受託者は，それぞれ本プロトコル及び他の取引文書項目における義務は，本プロトコルと本プロトコルで明確に規定されている義務に限定される
(A)融資代理人または担保受託者は、いつでも違約事件または違約事件が発生したか否かを調査する責任がなく、または任意の信用証側が本契約または他の取引伝票を履行する場合を調査する
(B)融資代理者は、融資を受けた後、直ちに各貸主に、本契約に従って借入者が提出したすべての財務報告及び通知の写しを提供しなければならない
26.8融資機関および証券受託者の裁量。 (A)融資機関および証券委託者は、それぞれ、その裁量権を行使する権利を有し、その付与され得る任意の権利を行使または行使しない場合、または取引文書に関する任意の1つまたは複数の行動によってその裁量権を行使するか、または取らない場合、多数の貸主が機関または証券受託者がそのような権利を行使することを指示したか、またはそのような行動を取らない限り、またはそのような行動を取らない。しかし、施設代理人および証券受託者は、その施設代理人または証券委託者に(場合によっては)個人的責任を負わせることや、本合意または法律適用に違反する可能性のあるいかなる行為も行う必要はない
(A)すべての場合、融資機関代理人および証券委託者は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って多数の貸主(またはこのような明確な要求に従って行動する場合、すべての貸手を指す)の指示に従って行動するか、または行動しない場合には、十分に保護されなければならず、そのような指示に従って取られた任意の行動または取ることができなかった任意の行動は、すべての貸主に拘束力を有する
26.9違約イベントが発生したと仮定する。第15.15節に別の規定がある以外に、借り手が融資機関または融資者に融資機関に通知した場合、融資機関は、違約事件またはそのような事件(その性質を詳細に説明する)が発生して継続していると考え、継続していると考え、そうでなければ、融資機関は、違約または違約事件が発生していないと仮定して継続している権利がある。いずれか一方が前文に規定された方法で融資機関に任意の違約または違約事件が発生したことを通知する場合、融資機関は直ちに貸金者に通知し、そのような権利を主張し、かつ/または証券受託者が多数の貸金人が書面で要求すべき行動をとることを主張し、または取引文書の下でそのような権利を主張しなければならない
26.10代理人および貸手は何の責任も負いません。融資機関、証券委託者、融資者、または任意のスワップ銀行は、いかなる責任または責任も負いません
(A)任意の他の貸主または他の任意の人が、本プロトコルまたは他の取引伝票項目の下の任意の義務の履行または遅延のために、任意のクレジットまたは任意の他の個人またはエンティティに支払う費用；
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(B)任意の信用証明書側が、本プロトコルまたは他の取引伝票の下の任意の義務を履行または遅延させることができなかったか、または任意の信用状者が、本契約または他の取引伝票の下の任意の義務に違反したため、任意の貸手または任意のスワップ銀行に支払うこと；または
(C)本プロトコルまたは他の取引文書、または本プロトコルによって予期される取引に関連して送達される任意の文書または文書に含まれる任意の陳述、陳述または保証、または本プロトコルまたは他の取引文書、または本プロトコルによって予期される取引に関連して交付される任意の文書または手形の有効性、有効性、実行可能性、または十分性を、任意の1つまたは複数の貸手または任意のスワップ銀行に要求する
26.11施設代理とセキュリティ担当者の賠償。融資者および交換銀行は、融資における彼らの権益の金額に応じて、融資エージェントおよび証券受託者の各々(借り手が返済されていない範囲内)に比例して賠償し、融資エージェントまたは証券受託者(場合によっては)に適用、発生または主張する可能性のある任意およびすべての債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または任意の種類または性質の支出(合理的な法的費用および調査クレームおよびそのような債務を弁護するために生じる支出を含む)を賠償することに同意する。本プロトコルまたは他の取引文書に関連する任意の方法で、または本プロトコルまたは他の取引文書によって生じる任意の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出が、融資機関または証券委託者(どのような状況に依存しているかに依存する)によって生じる責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支払いであるが、貸手または交換銀行は、それによって生じるいかなる責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支払いに責任を負わない
26.12弁護士に相談します。施設代理人および証券受託者は、施設代理人または証券受託者(どのような状況にあるかに応じて)選定された法律顧問に相談することができ、その弁護士の提案または意見に基づいて誠意に基づいて、許可または取らないいかなる行動にも責任を負うことはできない
26.13会社を辞めます。融資機関代理人及び証券受託者は、いつでも債権者及び借り手に六十(六十)日の書面通知(辞任発効日)を提出して辞任することができる。このような任意の辞任後、多数の貸主は、具体的な状況に応じて後継融資機関又は証券受託者を指定する権利がある。多数の貸主がこのように任意の後任融資機関又は証券受託者を委任しておらず(どのような状況に応じて)、退職直前の融資機関又は証券受託者(所属状況に応じて決定される)が辞任通知を出した後60(60)日以内にこの任命を受ける場合、退職する機関代理又は証券受託者(どの場合に属するかに応じて)は、債権者を代表して後任機関又は証券受託者を指定することができ、当該後任機関又は証券受託者(所属状況に応じて定める)は信用を認める銀行又は信託会社とすることができる。多くの貸主は、融資代理または証券受託者の任意の後継者の指定(違約事件が発生して継続している限り)は、事前に借り手の書面同意を得なければならない。この同意は、無理に拒否してはならない。施設代理又は安全委託者が本協定項の下で辞任した後、施設代理又は安全委託者(場合により定める)の間に講じられた又は講じられなかったいかなる行動についても、本第15条の規定は引き続き有効でなければならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日から通知の規定により発効しなければならない
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26.14貸手の説明。すべての債権者が代表して相手に保証します
| (i) | 本合意を締結し、本合意の下で承諾する決定を下す際には、独立した信用判断がなされ、他の債権者のいかなる陳述、陳述、または保証にも依存しない借入者および他の貸手の財務状況および事務を評価するために、独立して必要とされる任意のステップをとっている |
| (Ii) | その約束の任意の部分がまだ履行されていない限り、それは、借り手および他の貸手の財務状態およびトランザクションの独立したbr評価を継続する |
26.15違約イベント通知 融資機関が借入者又は任意の債権者に違約又は違約事件の発生に関する通知を受けた場合、融資機関は直ちに違約又は違約事件を債権者に通知しなければならない。
26.16分担支払いなど任意の債権者(自発的な支払いによる場合にかかわらず、担保により現金化され、相殺権または銀行留置権を行使することによって、反クレームまたは交差訴訟によって、手形または担保文書下の任意の権利を強制的に実行することによって、または他の方法で)任意の支払い(自発的支払いによっても、担保によって現金化されても、相殺権または銀行留置権を行使することによって、手形または担保文書の下の任意の権利を強制的に実行することによって)、およびすべての債権者によって得られた前払いがその未払いシェアを超えることによって任意の支払いを得る場合(第11.2項または11.7節または第7.1節に記載のいずれかの税金総額を除く)、債権者は、購入債権者がそれぞれの割合で複数の支払いを分担するように、他の債権者から未払いの必要な部分を直ちに購入しなければならない。しかし、その後、購入債権者に当該等の追加金の全部又は任意の部分を回収する場合は、各債権者に行われた購入は撤回し、債権者は、当該回収金が占める課税額を購入債権者に返済しなければならない((I)当該債権者が償還しなければならない額と(Ii)当該購入債権者が支払った又は支払うべき任意の利息又は支払うべき他の金との割合)。借入者は、第15.16条に基づいて他の債権者から参加権を購入する任意の債権者は、法律で許容される最大範囲内で、当該債権者が借主の直接債権者であるように、その参加権についてそのすべての支払権利(相殺権を含む)を十分に行使することができる
26.17間違った支払い
(A)融資代理人が任意の貸手または他の債権者に行う任意の支払いについて、ローン代理人は、(1)借主が実際にクレジット代理人に相応の支払いをしていないこと、(2)クレジット代理人が下した支払いが、その個別または合計が借り手から受信した金額を超えるか(その時点で不足しているか否かにかかわらず)、または(3)クレジット代理人が任意の理由で誤って等の支払いを行う、のいずれかを適用することを決定する。そして、各債権者は、それぞれ、当該債権者に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに使用可能な資金の形態で当該債権者に返済することを要求し、その金額が当該債権者に割り当てられた日から(当該日を含む)毎日であるが、当該融資代理に支払われる日を含まず、連邦基金の有効金利で計算されることに同意しなければならない。施設エージェントは，本項(A)による誰への通知も決定的であり，明らかな誤りは存在しない
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(B)本合意に相反する規定があっても、金融機関代理人が任意の時間(その唯一及び絶対的な適宜決定権で)に、本合意の下で任意の貸手又は他の債権者に誤って金銭を支払ったと判断した場合、いかなる義務又は債務についてもその時点で債権者に支払うか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能金額である場合、いずれの場合も、撤回可能金額を受信した各者は、受領した通貨で当該人が受信した撤回可能金額を直ちに返済することを要求しなければならない。利息とともに、撤回可能金額を受け取った日から(ただし施設代理人への支払いを除く)日まで、連邦基金の有効金利で計算されます。施設エージェントは，本項(B)による誰への通知も決定的であり，明らかな誤りは存在しない.法律の許容範囲内で、各貸主および各他の債権者は、任意およびすべての抗弁を撤回することができず、 は、それに対して任意の撤回可能な金額を返す義務を含む任意の抗弁(この場合、債権者は、第三者が他方の債務について誤って支払う資金の権利の保留を要求することができる)、良好な対価格、立場の変更、または同様の抗弁を含むことができる(この場合、債権者は、法的にも衡平法上でも)。貸付代理人は、貸主又は他の債権者に支払われた任意の金額が全部又は一部の撤回可能な金額を含むと判断した後、直ちに撤回可能な金額を受信した各貸主又は他の債権者に通知しなければならない。信用代理人の辞任または交換、貸手による権利または義務の移転または置換、終了および/または返済の承諾の間、各者は、本条項15.17項の義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない, 任意の取引伝票の下のすべての義務(またはその任意の部分)を履行または解除する。
(C)各クレジット者または債権者は、前の条項(A)または(B)の項の下で本合意の賠償条項に従ってクレジット機関代理人の任意のお金を相殺するために、この許可されたクレジット機関代理が、任意の時点で相殺、純額、および任意の取引文書項目の下で融資者または債権者の任意のおよびすべてのお金を借りている
(D)双方は、支払い可能な撤回可能金額を支払うことができないこと、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の保証者が取引文書に基づいて不足している任意の義務を履行してはならないことに同意し、場合によっては、その撤回可能金額は、その撤回可能金額の金額にのみ関連しており、すなわち、当該撤回可能金額を当該撤回可能金額にするために融資機関が借り手または任意の他の保証者から受け取った資金のみを含むことに同意する。疑問を免れるために、第15.17節のいずれの規定も、取引文書下の借り手または他の保証者の債務を増加(または加速)する(またはその満期日を加速させる)、または借り手または他の保証者の取引文書下の債務(および/または支払い時間)を増加(または加速)と解釈してはならず、融資機関が誤った撤回可能な金額を支払わない場合は、支払われるべき債務の金額(および/または支払時間)である
二十七通知と要求
27.1通知。本契約項の下でいずれか一方に発行されるすべての通知、請求、要求および他の通信は、書面(前払い料金の隔夜宅配便、ファックス、電子メールまたは同様の書面を含む)で送信され、借主および/または施設代理人および/または証券委託者に送信されなければならない。住所またはファックス番号は、以下に説明する対応する住所またはファックス番号であり、債権者の住所およびファックス番号は、本契約添付ファイル1に記載されているように、またはその当事者は、その後、この目的のために他方に指定された他の住所またはファックス番号を通知することができる。このような通知、要求、または他の通信の各々は、(I)ファクシミリによって送信された場合、本条項16.1で指定されたファックス番号にファクシミリ送信され、受信された電話確認を取得した場合、または(Ii)郵送、前払い宅配、または任意の他の方法で送信された場合、本条項16.1で指定されたアドレス受信時、またはそのアドレスの配信が拒否されたときに有効である場合に有効でなければならない
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借り手には
C/o SEACOR海洋有限責任会社
鉄道大通り5005
ルイジアナ州モルガンシティ、郵便番号70380
宛先：総裁常務副総裁
ファックス番号：985-876-5444
メール：jlorca@seacormarine.com
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もし他の貸方に支払うと：
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施設エージェントや安全受託者に送信すると：
DNB Bank ASAニューヨーク支店
ハドソン30ヤード81ヤードSTフロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク10001
注意：サマンサ·ストーンさん
メール：samantha.stone@dnb.no
28. その他
28.1相殺権。任意の違約事件が発生し、継続している間、現在許可されている信用機関代理および各債権者およびそのそれぞれの付属会社は、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する(収益アカウントを含むが、これらに限定されない)任意のおよびすべての預金(一般的または特別、時間または要求、一時的または最終)および任意の時間に融資エージェントが借りた他の債務を随時および時々に相殺および運用する。債権者または付属会社は、融資機関または債権者がこのような債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、融資機関または債権者が本契約に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、現在または以降に取引文書の下に存在する任意のおよびすべての債務について貸手または借り手の口座に債務を支払う。貸借便利代理人および各債権者は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手に通知することに同意するが、このような通知を発行することができなかったことが、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならないことが条件である。融資機関及びその関連会社の第17.1条の下の権利は、融資機関、債権者、証券委託者及びその関連会社が所有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含むがこれらに限定されない)以外の権利である。第17条又は本協定の他の場所には逆の規定があるにもかかわらず、融資機関は、借り手から受け取った金額(任意の収益口座のいずれかを含む)に対して相殺権を行使する際に、自己の利益に有利な方法で債権者を差別してはならない
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28.2倍のエッセンス。本合意に関しては、時間は重要であるが、任意の融資機関、証券委託者、または他の債権者が、本合意の下での任意の権力または権利の行使を遅延させたり、そのような権力または権利を放棄したとみなされてはならないし、任意の融資機関、証券委託者または他の債権者が本合意項の下の任意の権力または権利を単独または部分的に行使することを妨げるものとみなされてはならず、または任意の他のまたはさらに行使または任意の他の権力または権利を行使してはならない。ここで提供される救済措置は累積的であり、法的に規定されたいかなる救済措置も排除されない
28.3は無効です。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の1つまたは複数の条項が発効後、任意の関連する司法管轄区域に適用される任意の法律に従って、任意の態様で無効、不法または実行不可能である場合、上記条項は、借り手または他の適用可能な融資者に対して実行されてはならないが、本プロトコルまたはその中に含まれる残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない
参考文献28.4編。文意が別に指摘されていることに加えて、本プロトコルまたは他の取引文書の条項、章、展示品および添付表は、本プロトコルまたは他の取引文書の適用条項、展示品および添付表の参照として解釈されるべきである
28.5さらに保証します。各貸手が同意し、債権者が本契約または任意の他の取引文書がいつでも債権者によって本合意または本合意の真の意図および精神を全部または部分的に履行するのに十分でない任意の理由と合理的に考えられる場合、それは、本合意および/または他の取引文書の目的をより効率的に達成するために必要である可能性のある他のおよびさらなる保証および文書(これらに限定されないが、作成、整備、証券受託者又は保護者は、取引書類に基づいて付与又は付与しようとする担保優先権)を付与する
28.6先に合意、統合があります。信用側が任意の債権者とこれまでに本合意で意図した取引について達成した任意およびすべての以前の了解および合意は、書面または口頭であっても、本合意に取って代わられて本合意に組み込まれ、本合意に関連する他の合意(その形態は本合意参照)は、本合意において署名および交付され、信用側と債権者(場合によっては)は双方の当事者であり、これらの合意のみが信用側と債権者との間の合意を完全かつ完全に表現することができる
28.7合意全体；修正案。本プロトコルは，本プロトコル双方のすべてのプロトコルを構成する.この放棄または修正が貸手および多数の貸主の承認を得ない限り、本合意、本付記、任意の証券文書、任意の金利協定または本協定またはその中の任意の条項を放棄または修正することはできず、前提は、この影響を受けていない各貸金者の書面同意を、(I)融資金利を低下させることができない(任意の違約利息の免除を除く)、または所定の融資元金または利息または費用を支払う時間を延長するか、または本合意項の下での融資の元金金額を減少させることができないことである。(Ii)任意の貸主の承諾を増加または減少させるか、または任意の貸主に任意の追加的な義務を負わせること、(Iii)本17.7条の任意の規定を修正、修正または放棄すること、(Iv)多数の貸手の定義(その構成要素を含む)、(V)本協定の下での任意の権利および義務の譲渡または譲渡に同意すること、または(Vi)本合意または取引文書に明示的に規定されない限り、任意の取引先の任意の取引文書下の任意の義務を解除すること。さらに、施設代理人またはその協定が発効した日に代理人として行動する証券委託者の書面同意を事前に取得しない限り、等は、施設代理人又は証券委託者の権利又は義務に修正、修正、又は影響を与えてはならない, 状況によります。双方は、融資機関および借り手が、付属保証人および船リストの変化を反映するために、本合意の条項(第9.4節を含む)に従って、付表1-Aおよび4を随時改訂することができることを理解し、同意する。双方は，本契約締結日まで，本契約添付ファイル中の展示品は基本的に最終形式であるが，本契約日の後，借入者，多数の貸手，融資機関がさらなる審査·修正を行う可能性があることを認めた。
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28.8再び違約が発生したと仮定する。債権者は、借り手がこの事実を債権者に通知していない限り、違約または違約事件が発生しておらず、継続していると仮定する権利がある。借り手が前文に規定された方法で任意の債権者に任意の違約または違約事件を通知した場合、その債権者は、直ちに書面で融資機関に通知しなければならず、多数の貸手は、適切な本合意または任意の他の取引文書または法的に規定された権利を適用することができると主張することができる
28.9賠償。いかなる債権者、またはその取締役、上級管理者、代理人または従業員は、いかなる信用側に対しても、それ自身が重大な不注意または故意に不当な行為をしない場合には、本合意に関連するいかなる行動を取っても責任を負わない。貸手当事者は、それぞれ共通して、債権者、そのそれぞれの関連者、および上記各当事者の取締役、上級管理者、代理人および従業員(それぞれ賠償者である)を賠償し、各賠償者がいかなる および取引文書またはそれによって予期される任意の合意または文書の署名または交付によって生じる、それに関連する、またはそれに関連して生じるすべての性質および性質のクレーム、損失、損害、費用、義務、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用または支出(税金を除く)の損害を受けないようにそれぞれ同意する。本契約当事者は、取引文書に規定されたそれぞれの義務を履行するか、または本協定に規定される取引を完了することを含むが、これらに限定されない：(A)借主による融資収益の任意の実際または提案用途、(B)資金がロックボックス、銀行機関、集中口座、または借り手との任意の現金管理スケジュールに従って移転するときに、融資機関によって付与された任意の一時的信用の撤回または撤回、(C)上記の任意の事項に関連する任意のクレーム、訴訟、調査または訴訟、契約、侵害行為、または訴訟に基づくいずれかのクレーム、訴訟、調査または訴訟。または任意の他のbr理論、いかなる損害を受けた者が一方であるか否かにかかわらず、(D)OFACまたは別の政府当局が、任意の信用側またはその任意の関連個人の行為が裁決法または反マネーロンダリング法に違反するために、信用機関または任意の他の債権者に対して行う任意の民事罰または罰金, そして、以下のすべての合理的なコストおよび支出(合理的な弁護士費および支出を含む)：(E)貸手およびそのそれぞれの財産および資産に関する弁護、(E)任意の環境法違反行為、任意の環境関連材料の存在、処置、脱出、漏れ、漏れ、排出、排出、放出または脅威放出、または任意の環境関連材料について提起または脅威について行われる任意の訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査、それぞれの場合、これらの訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査は、以下の状況または事件に関連する。または、所有権または運営を管理、使用、制御、または運営中に、いずれの場合も、任意のそのような調査、訴訟、または他の手続きに関連する弁護士の合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されない。しかしながら、関連する貸手は、賠償を受ける側自身の重大な不注意または故意の不当な行為に起因する17.9条の下のいかなる責任、損失、損害、および/または費用に責任を負わない。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の債権者(またはその任意の指定者)が任意の船を接収または制御した後、その船について発生した任意のクレーム、損害賠償、費用、義務、罰、訴訟、判決、訴訟または費用は、この船に適用されない(本契約第17.9(E)項に従って生成された任意のこのような事項が、その時間前に発生した任意の状況または事件に関連しない限り)。訴訟又は訴訟の準備過程において，債権者及びその関連者は自分の弁護士を選択する権利があり，違約事件が発生した後及び継続期間に発生した場合は，自分の弁護士を選択する権利がある, 借り手はその弁護士の合理的な費用と支出を直ちに支払うことに同意する。債権者がこのような訴訟においてそれぞれの利益がなくても衝突することができない場合(債権者がその合理的な善意の判断を使用して既存または潜在的な衝突を決定する)場合、債権者は、共通の弁護士を使用するために合理的な努力をしなければならない
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このような訴訟に関する訴訟とその準備作業.この条項17.9項のいずれかの貸手の義務がいかなる理由でも強制的に実行できない場合、信用側は、法律で許可されたこのような義務を適用するための支払いを果たすために最善を尽くすことに同意する。17.9節に含まれるチェーノは、融資及び本協定及びその他の取引文書項の下での他のすべての義務が全額弁済または全部弁済された場合に引き続き有効でなければならない
28.10“アメリカ愛国者法案公告”；“銀行秘密保護法”。融資代理人は、“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいて融資先に通知する。L.107-56，2001年10月26日に法律として署名された(“愛国者法”)(“愛国者法”)および信用機関の政策およびやり方は、各債権者に、各貸手の名称および住所を含み、債権者が“愛国者法”に基づいて各貸手を識別することを可能にする他の情報を含む各貸手側の特定の情報および文書を取得、確認および記録することを要求する。さらに、貸手のすべての当事者は、改正されたすべての適用された“銀行秘密保護法”の法律法規を遵守し、その任意の子会社に遵守させなければならない
28.11 CEAの資格を満たす契約参加者。いかなる取引文書にも相反する規定があっても、いずれの信用側も担保、資産とみなされてはならず、商品取引法(CEA)第1(A)(47)節で定義された他方の交換をサポートするために、交換締結時に、当該信用側はCEA第1(A)(18)節で定義された適格契約参加者ではない
28.12自己救済の契約を認めます
任意の取引文書または任意のこのような関係者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の取引文書の下で生成された任意の負債は、負債が担保されていない限り、決議機関に適用される減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある
(A)適用される決議案認可機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うべき債務に対して任意の減記及び権限転換を適用することができる
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
| (i) | このような責任を全部または部分的に減少または廃止する |
| (Ii) | そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、または発行される可能性があるまたはそれに付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書による任意のそのような債務に対する任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れるであろう |
| (Iii) | EEA決議機関が減記や権力転換に関するこのような責任条項の変更 を行使する |
(C)そのような法的責任に関連する任意の自己救済訴訟を実施するために、任意の取引文書の任意の条項に必要な変更を行う
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28.13秘密です。融資機関代理人、証券委託者、および債権者は、情報の秘匿に同意しているが、(A)その関連会社およびその関連側に情報を開示することができる(このような開示の対象が、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の機密性を指示されることはいうまでもない)、(B)任意の規制機関または政府機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求の範囲内である。(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続要件が適用される範囲内で、 (D)本プロトコルの任意の他の当事者、(E)本プロトコルまたは任意の他の取引文書、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の訴訟またはプログラム、または本プロトコルまたは本プロトコル項目の下またはその次項の権利を実行する任意の訴訟または手続きを行使するとき；(F)本17.13条の規定と実質的に同じ条項に適合する合意に基づいて、(I)本プロトコル項の下で、その任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予想される譲受人または参加者、(Ii)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想される当事者(またはその関連当事者)は、交換、派生ツールまたは他の取引に基づいて、借り手およびその義務を参照して支払いを行う, 本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払い、または(Iii)任意の信用保険プロバイダへの支払い、(G)任意の格付け機関に秘密的に親保証人またはその子会社またはローンを評価すること、 (H)借り手の同意を得ること、または(I)このような情報(X)の範囲内で、本17.13節に違反する理由によるものではなく、または(Y)融資エージェント、証券受託者、任意の債権者、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社が、非秘密的に融資先以外のソースから取得した情報。さらに、融資エージェント、証券委託者、および債権者は、本プロトコル、他の取引文書および約束の管理について、市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる。双方は，本項17.13の規定による情報秘匿の誰もがその義務を遵守していると見なすべきであり，その人の情報秘匿に対する慎重さは，その人の自分の秘密情報に対する慎重さと同程度であることを前提としていることを理解し同意した
28.14対応する当事者；電子配信。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。ファクシミリまたは電子送信による本プロトコルの契約コピーの送達は、最初に署名されたコピーの交付と同様に有効であるとみなされるべきである。任意のクレジット側がファクシミリまたは電子送信を介して本プロトコルの実行されたコピーを交付した場合、クレジット当事者も、実行可能な場合には、元に実行されたコピーをできるだけ早く交付しなければならないが、クレジット側は、元に実行された本プロトコルのコピーを配信することができず、本プロトコルの効力または効力に影響を与えるべきではない
28.15個のタイトル。本プロトコルでは，章タイトルを挿入するのは便宜上参照するだけであり，本プロトコルを解釈する際には を考慮すべきではない
28.16出版です。ローンエージェントまたは任意の受託された首席手配者は、自分で費用を選択し、自分で負担し、そのローンへの参加に関する情報(その手配者および代理役割を含む)を発行し、この目的のために、借主、母保証人、または任意の他の貸手の標識および商標を使用することができる
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28.17終了；リリース
(A)融資機関が、借主ローン元金、利息および保険料(例えば、ある)、すべての費用、および本プロトコルの下で支払われるべきすべての他の費用または金額が全額支払われたことを通知した場合、本プロトコルは終了し、担保品は、本プロトコルの留置権から自動的に解除される(ただし、クレームまたは要求がなされていないまたは賠償義務がある場合を除き、本プロトコルまたは担保文書の規定に基づいて、本プロトコルまたは担保文書の終了後も有効である)。本契約が終了した後、担保文書に付与された担保権益は自動的に終了し、担保のすべての権利は適用された信用先に回復されなければならない。本協定の規定により担保を終了するか、担保を解除した後、適用債権者は直ちに にすべての合理的に必要な書類又は他の文書に署名し、信用状方、任意の船舶登録所又は他の登録所(状況に応じて)が合理的に満足する形で貸金側に交付し、合理的な更なる行動をとり、書面請求に基づいて貸金側が全ての費用と費用を負担し、このような担保をそこから発生した担保権益から解除しなければならない。債権者が受信し、brまたは任意の種類の担保(明示的または黙示)に助けを求めない場合(債権者がまだ譲渡されていないか、または他の方法でその担保に対する担保権益を譲渡しない限り)、解除すべき担保(担保を解除する場合)は、当該債権者によって所有または制御され、本契約条項に従って売却または他の方法で適用されるべき担保、および、任意の他の担保に関するものであることができる, このような裏書きまたは適切な文書および文書(UCC−3終了宣言または免除を含む)があり、本プロトコルの終了を確認するか、またはそのような担保を解除する(場合に応じて)。
(B)任意の担保が本プロトコルで許可された取引において任意の信用側(他の信用側を含まない)によって売却、譲渡、または他の方法で処理された場合、担保中の任意の保証文書に基づいて生成された留置権は解除され、適用債権者は、信用側によって要求され、その信用側が全費用を負担すべきであり、迅速に署名し、信頼側に合理的に満足できる形での解除または他の文書を渡し、担保とそれによって生成された保証権益との関係を解除するために合理的なさらなる行動を取らなければならない。しかし、適用される貸手は、提案された解除の日の前に少なくとも5(5)営業日(または債権者が許容可能なより短い期間)に、関連する担保の解除を要求し、取引が本合意および保証文書に適合することを証明する証明書を債権者に交付しなければならない。保証と賠償
29。保証と賠償
29.1保証と賠償。貸し手が借り手に融資を提供するように誘導するために、各付属保証人は撤回できず、無条件に共通してそれぞれを区別する
(A)保証人としてだけでなく、主債務者である各債権者に、借り手および他の信用側が取引伝票の下でそれぞれ負担するすべての義務を時間通りに支払い、履行することを保証する
(B)借主または他の貸手が、任意の取引文書または任意の取引文書に関連している場合に限り、満期時(所定の満期日、加速または他の場合にかかわらず)にいかなる金(元金、利息、費用、支出またはその他にかかわらず)を支払わない限り、付属保証人は、それが主債務者であるように、直ちにその金を支払うことを要求しなければならない
各債権者の意見に同意するbrは、その保証された任意の債務が実行不可能、無効または不法になった場合、独立した主要な義務となり、借主または任意の他の信用貸方がいかなる金を支払わないことによって生じたいかなるコスト、損失または責任を直ちに賠償し、このような実行不可能、無効性または違法性がなければ、任意の取引文書に基づいて、借り手または任意の他の信用者が満期の日に支払うべき任意の金を直ちに賠償することを要求しなければならない。このような付属保証人が本賠償の下で支払うべき金額は、本第18条に基づいて支払うべき金額を超えないであろう(請求金額が担保に基づいて返送されることができる場合)
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29.2継続的保証。本保証は、任意の信用証明者が取引伝票に基づいて取消不可能な支払いおよび全額履行を行う前に、任意の中間支払いまたは全部または一部が解除されたにもかかわらず、完全な効力および効力を維持しなければならない持続的保証である。この担保は、受託の保証だけではなく、定時履行と支払いの保証を構成する。上記の規定にもかかわらず、付属保証人が本第18条に基づいて保証するいかなるヘッジ義務も、排除されたヘッジ義務を含んではならない
29.3復職。債権者が破産、破産、再編、清算、管理、または他の場合、全部または部分的に、撤回、解除、回避または減少、または回復または返却されなければならない任意の支払い、保証または他の処置に基づいて、任意の解除、解除、免除または手配(任意の貸手に関する義務または任意の保証または他の態様にかかわらず)を行う場合、本第18条の下での各付属保証人の責任は、解除、免除または手配が生じていないように継続または回復される
29.4抗弁を放棄する。各付属保証人が本第18条に従って負担する義務、および担保文書によって提供されるまたは保証文書に従って提供される任意の保証に関する義務は撤回不可能であり、絶対的かつ無条件であり、以下の行為、不作為、事項または事柄によって影響または解除されてはならない：本18.4条の規定がない場合、その行為、非作為、事項または事柄は、この第18条の下の任意の義務を減少、免除または損害するか、または保証文書によって提供されるか、または保証によって提供される任意の保証(それまたはいかなる債権者が知っているかどうかに限定されず、または知られているかどうかに限定されない)を含む(各付属保証人は、現在または後に得られる可能性のあるいかなる抗弁もここで取り消すことができない)
(A)任意のクレジットまたは他の人に付与された任意の時間、免除または同意、または任意のクレジットまたは他の人との合意；
(B)グループの任意のメンバー会社の任意の債権者と達成された任意の債務改質合意または手配の条項に基づいて、任意の他の貸手または任意の他の者の責任を免除する
(C)承認、変更、妥協、交換、更新または解除、または完了または遅延完了を拒否または無視するか、または受け入れまたは実行を拒否または無視するか、または任意のクレジットまたは他の人のための任意の権利または資産保証を遅延取得または強制実行するか、または任意のチケットに関する任意の形態または他の要件を提出または遵守しないか、または任意の担保のすべての価値を達成することができない
(D)会社または会社構造、株主、信用側のメンバーまたは地位の任意の喪失能力または権力の欠如、権力または法人資格または解散または変更(これらに限定されないが、これらの信用側または他の人の持分を保有する任意の変更を含む)
(E)任意の取引伝票または任意の他の伝票または証券の任意の修正、更新、補足、延期、再説明(どんなに基本的であっても、より煩雑であるかどうか)、または置換することは、任意の取引伝票または他の伝票または証券項目の下の任意の用途の任意の変更、任意の施設の拡張または増加、または任意の新しい施設の増加を含むが、これらに限定されない
(F)任意の取引伝票または任意の他の伝票または保証下の任意の義務の強制実行、不正または無効；
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(G)破産、債務返済不能、または同様の法的手続き；
(H)債権者が選択した任意の救済方法は、任意の方法で、付属保証人の代位権、補償、免責、出資または賠償権利、または付属保証人が任意の貸手、任意の他の保証人、または任意の他の個人または実体または任意の担保に対して訴訟を提起する他の権利に悪影響を与える任意の方法で損害、減少、免除、または他の方法で不利に影響を与える任意の救済方法；
(I)当該付属保証人の本契約の下での義務について享受されているいずれかの相殺権または逆請求権；または
(J)任意の他の場合、そうでなければ、任意の信頼側の抗弁または合法的または公平な解除を構成する可能性がある
29.5項目のその他の免除。各付属保証人はここで無条件かつ は撤回できないように放棄する：
(A)迅速、ベストエフォート、引受通知、提示、要求履行、不履行通知、違約、加速、拒否または払い戻し、ならびに任意の他の通知および本保証、ならびに債権者保護、保証、完全または保証、保持権またはその制約された任意の財産の任意の要求、または任意の権利または信用側、任意の他の保証人または任意の他の個人または実体または任意の担保に対して任意の行動をとる
(B)本保証を取り消す任意の権利；及び
(C)信用側は、信用側またはその任意の付属会社の業務、財務状態(財務または他の側面)、経営、業績、財産または将来性に関連する任意の事項、事実または事柄を、当該付属保証人に現在または後に知っている任意の事項、事実または事柄を開示する責任がある
29.6利益を確認します。各付属保証人は、取引文書が想定する融資手配から重大な直接的および間接的利益を得ることを認め、第18条に記載された免除は、このような利益を考慮したインフォームドコンセントである
29.7即時追跡権。各付属保証人は、その所有可能な任意の権利、すなわち、任意の債権者(またはそれを代表する任意の受託者または代理人(br})が、本第18条に従って請求または起動手続きを開始する前に、任意の人の任意の他の権利または保証または請求支払いを強制的に実行する(任意の取引文書の下の任意の手続きを開始するか、または保証文書に従って提供される任意の保証を実行することを含むが、限定されないが含まれるが)を放棄する。いかなる法律または取引文書に逆の規定があるにもかかわらず、この免除は適用される
29.8ドルです。各債権者(またはその代表の任意の受託者または代理人)は、クレジット当事者が取引または取引に関連する伝票に従って支払うべきであるか、または支払うべきすべての金額が撤回不可能に全額支払われる前に、：
(A)債権者(又はその任意の受託者又は代理人)について、当該等の額について保有又は徴収した任意の他の金、担保又は権利について運用又は強制執行してはならない、又は適切と考えられる方法及び順序(当該等の額についてのか否かにかかわらず)の運用及び強制執行を行ってはならず、付属保証者は、当該金、担保又は権利の利益を享受する権利がない
78
(B)付属保証人から受け取った、又は付属保証人が本第18条に基づいて負担した責任により受信した任意の金を計上暫定口座に記入する
29.9子会社保証人の権利を延期する。付属保証人は、任意の場合において、借り手、任意の他の融資者、またはそのそれぞれの資産に対して所有するすべての権利(本保証、担保または任意の他の取引に関しても)は、取引文書下のすべての債務が全額弁済されるまで、債権者の取引文書下の権利に完全に従属しなければならない。いかなる付属保証人は、融資機関が別の指示がない限り、取引文書下の義務の履行または支払うべき任意の金額のために、その所有可能な権利を行使してはならない(それが属する任意の取引文書または任意の他の取引については)。またはこの第18条に基づいて生じた責任：
(A)任意の信用側が賠償する；
(B)取引伝票における任意の貸手の義務を保証する任意の第三者または任意の他の保証者に任意の出資を提供することを要求する
(C)取引文書の下で債権者の任意の権利の利益(全部または一部、および代位または他の方法であるか否かにかかわらず)、または取引文書または取引文書に関連する任意の他の担保または担保に基づく任意の債権者の利益を取得すること
(D)第18.1条に従って保証、承諾または賠償を与える任意の金または義務を提供するように、いかなる貸手に命令するか、または付属保証者に第18.1条に従って保証、承諾または賠償を与えるように命令する法律または他の手続きを提起する
(E)任意の信用状者に対していかなる相殺権を行使するか；および/または
(F)任意の債権者との競争において、任意の信用側の債権者としてクレーム又は証明する
付属保証人がそのような権利に関連する任意の利益、支払いまたは割り当てを受信した場合、付属保証人は、利益、支払いまたは割り当てを保有し、融資先が取引伝票または取引伝票に関連するすべての金を債権者のために信託形態で全額返済することができるように、利益、支払いまたは割り当てを保有しなければならず、本合意の条項に基づいて、それを迅速に融資機関または融資機関に支払いまたは譲渡して申請を指示しなければならない
29.10追加セキュリティ。この保証および各付属保証人によって提供される任意の他の保証または留置権は、任意の債権者が現在または後に保有する任意の他の保証または保証または任意の他の請求権、任意の相殺権または純額決済または合併取引文書に関連するアカウントの権利の補完であり、任意の態様で損害を受けるのではない
29.11独立債務。各付属保証人が本保証項目の下で、または本保証書について負う義務は、任意の他の信用側が取引伝票に関する任意の他の義務とは独立しており、任意の他の信用側に対して任意の訴訟を提起するか否か、または任意の他の信用側がそのような訴訟に関与しているか否かにかかわらず、各付属保証人に対して個別の訴訟を提起または提起することができる
29.12責任制限。各付属保証人及び各債権者は、“米国破産法”、“統一詐欺性譲渡法”、“統一詐欺性譲渡法”又は任意の類似法律に基づいて、本担保項の下の義務が詐欺的譲渡又は譲渡を構成しないことを確認する。このような意図を実現するためには
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付属保証人および各債権者は、ここで撤回不可能に同意し、各付属保証人が本保証項の下で保証する債務は、当該付属保証人の最高額および当該付属保証人が当該法律に基づいて規定する他のすべての(またはある)債務を履行した後、当該付属保証人が当該最高額について負う義務が詐欺的譲渡または譲渡にならない額に限定されなければならない
29.13保証条項の他の保証への適用。 第18.2、18.3、18.4、18.5、18.6、18.7、18.8、18.9、18.10、18.11および18.12条は、取引文書またはその任意の部分の義務を保証するために付属保証人(本協定に署名したときまたは後のいつでも)に適用される任意の保証または留置権に適用されなければならない
29.14ビウェル。各適格ECP保証人は、第(Br)条(18)項のいずれかのヘッジ責任に関するすべての義務を履行するために、他の付属保証人が時々必要とする可能性のある資金又は他の支援を提供することをここで共通し、個別に絶対的、無条件及び撤回できないことを承諾する(ただし、各資格ECP保証人は、第18.14項又は第18条の他の義務を履行することなく、詐欺譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法律に基づいて、このような責任を取り消すことができる)。各合格したECP保証人は 本第18.14条で構成され、かつ本第18条は“商品取引法”第1 a(18)(A)(V)(Ii)節の全ての目的の維持良好、支持又は他の付属保証人の利益を構成する合意とみなされるべきである
29.15従属地位
(A)法的責任従属関係。各貸手は、その相続人及び譲受人は、すべての会社間債務の債権、及び任意の他の貸手に対してそのすべての債務(当該会社間債務に関連するすべてのこのような債権及び金額、従属債務)を優先的に全額現金で任意の取引文書下のすべての対応債権者の債務を弁済した後、既存であっても後に生じたものであっても、常に第18.15節に規定された従属規定(任意の例外を含む)に規定されている。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、違約事件が発生せず継続している限り、各信用側は任意の会社間債務を全額または部分的に返済することができる
(B)場合によっては、支払者は二次債務の支払いを行うことができない
| (i) | 任意の高級債務(その利息または費用またはそれに関連する任意の他の金額を含む)が満了した場合、規定された満期日にも、加速または他の方法によっても、高級債務に関連するすべての債務は、まず、その条項に従って全額現金で返済され、その後、その時点で返済されていない二次債務について任意のタイプまたはbr性質の支払いが行われなければならない |
| (Ii) | 任意の会社間債務の支払者である任意の貸金者は、いかなる違約事件が発生し、継続しているか、またはそれによって引き起こされる場合、すべての高級債務が全額現金で償還されるまで、直接または間接(任意の個人またはその融資先を表す他のエンティティ)が任意の二次債務を支払ってはならない。二次債務保有者であるすべての貸手はここで同意します |
80
| このような違約事件が発生し、継続されている限り、それは、支払者が付属債務によって不足している金額を強制的に実行するために、起訴または他の方法でいかなる行動も行わない。第二次債務保有者である各貸金側は、第(B)項第(I)項又は第(Ii)項のいずれかの二次債務の支払いが禁止されている範囲内で、未支払額は第二次債務項目の支払違約を構成せず、付属債務の所有者は、支払者がその金額を支払う義務を強制的に実行することを要求してはならないが、付属債務の条項によれば、当該未払い額は依然として二次債務の支払者又は所持者の義務でなければならないことを理解し、同意する。上述したように、違約イベントが継続されない限り、各貸手は、支払い(貸手を表す任意の個人または他のエンティティが支払う権利がある)を支払う権利があり、任意の二次債務の所有者は、二次債務項目の元本および/または利息を受け取る権利があるであろう |
| (Iii) | 本項(B)第(I)項及び第(Ii)項の規定があるにもかかわらず、第(I)項又は第(I)項の支払いが許可されていない場合には、任意の二次債務の支払者である任意の貸手(又は当該貸方の誰を表すか)が当該二次債務について行う任意の支払い(又は当該二次債務の所持者が受領した場合)は、当該二次債務の所有者が信託形態で保有しなければならない。そして、高級債務保有者又は高級債務所有者に任意の同時支払い又は分配を同時に行った後、直ちに支払い及び融資エージェントに交付し、すべての未償還の高級債務を比例的に返済することを申請し、当該高級債務の条項に従って全ての高級債務を全額支払わなければならない |
(C)信用側が解散、清算または再編する際には、すべての高級債務の優先支払いに優先する。任意の信用側が解散、清算、清算または再編成された場合(破産、債務返済不能または接収手続きにおいても、または債権者の利益のための譲渡、または他の方法で譲渡された場合にも)、任意の資産配分：
| (i) | すべての高級債務の所有者は、まず、請願後の利息が任意の破産または同様の手続きで債務者に請求されるか否かにかかわらず、請願後の利息が債務者に請求されるか否かにかかわらず、その条項(請願後の利息を含むが、請願後の利息を含むが、これらに限定されないが、文書中の高級債務の金利で計算される)に従って、すべての高級債務の全額現金支払を得る権利があり、その後、二次債務の所有者は、二次債務によって任意の種類または性質の支払いを受ける権利がある |
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| (Ii) | 任意の未清算二次債務の所有者が獲得する権利のある任意の種類または性質の貸方資産の任意の支払いまたは分配、現金、財産または証券のいずれであっても、清算受託者または代理人または他のそのような支払いまたは分配を行う者(破産管財人、受取人または清算受託者または他の受託者または代理人を問わず)は、すべての未返済の高級債務を全額現金で融資代理人に直接支払い、高級債務の所有者に任意のお金を同時に支払うか分配した後、そして |
| (Iii) | (C)項の前述の規定にもかかわらず、二次債務保有者は、すべての高級債務がその条項に従って現金で全額支払うかまたは分配する前に、現金、財産、証券にかかわらず、任意の種類または性質の貸方資産の任意の支払いまたは分配を受けなければならない。当該等支払又は分配は、すべての高級債務がその条項に基づいて現金で全数弁済されるまで、信用機関に代理申請して当該高級債務の返済を申請しなければならず、同時に当該高級債務所有者に金を支払うか、又は分配する必要がある |
(D)支払者の無条件の義務。第18.15節又は二次債務に含まれるいかなる内容も、いかなる二次債務を損害する支払者と二次債務保持者との間の義務を意図していないか、又は二次債務所有者に二次債務の元金及び利息を支払う義務がある。これは絶対的かつ無条件であり、これらの債務が満期になり、その条項に従って支払うことができるときは、二次債務保有者と上級債務保有者以外の支払人債権者との相対的権利に影響を与えることを意図しているか、またはその中のいずれの内容も、二次債務保有者が二次債務項目の下で違約事件が発生した場合に、法律で許可されたすべての救済措置を行使することを阻止することはできないが、本18.15条の規定および優先債務保有者は、本18.15条の現金、財産について、またはそのような救済策を行使する際に受信された任意の二次債務の支払人の証券。本第18.15条に記載のいずれかの二次債務の支払者の資産が任意の分配を行う場合、二次債務の所有者は、司法管轄権を有する任意の裁判所が下した任意の命令又は法令に依存する権利があり、当該裁判所の解散、清算又は再編手続の保留中、又は清算受託者又は代理人又は他の二次債務所有者に任意の分配を行う者の証明書に基づいて、このような分配に参加する権利のある者、高級債務の保有者及び当該支払人の他の債務を決定する権利がある, その金額または支払うべき金額、支払われたまたは割り当てられた金額、および18.15条に関連する、または本条項に関連するすべての他の事実。
(E)二次順位権利は、支払人または高級債務保有者の作為または不注意によって損なわれない。いかなる高級債務の現在または将来のbr所有者は、任意の貸手の任意の使用または不作為、いかなるそのような所有者のいかなる作為としても、誠実に行動できない、または任意の貸手が二次債務の条項および規定を遵守せず、任意の時間にいかなる方法でもそのような債権所有者の権利を損害または損害してはならず、これらの債権所有者が知っているか、または他の方法で告訴される可能性がある任意の関連事項にかかわらず、任意の方法で損害を与えてはならない。高級債務の保有者は、二次債務保有者のこれに対する義務にいかなる方法でも影響を与えることなく、随時、またはその絶対的裁量決定権で任意の高級債務の支払方法、場所または条項を変更し、任意の高級債務の支払時間を変更または延長するか、または継続、増加または他の方法で変更するか、または任意の合意を修正、修正、または補充することができる
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高級債務を管理または証明する文書またはその中で言及されている任意の他の文書、または高級債務項目の下の任意の他の権利を行使または行使しないか、または違約および担保解除のための任意の担保を含むがこれらに限定されず、これらすべては、二次債務保有者に通知する必要がなく、または付属債務保有者の同意を得る必要がない
(F)高級債務。高級債務という言葉は、貸手が本プロトコルおよび他の取引伝票の項目の下で、または本プロトコルおよび他の取引伝票に関連するすべての義務を意味するものである
29.16修正案および再記述
(A)発効日には、原信用協定は、本協定によって改訂され、全て再記載されなければならず、その後、元の信用協定は、(I)保証当事者に元の信用協定の下で債務、負債及び義務が発生したことが証明されない限り、(このような債務、負債及び義務が発効日にあるか否かにかかわらず)、(Ii)保証者が発効日前に行った陳述および保証、および(Iii)発効日前に元の信用協定に従って実行されるか、または実行を要求する任意の行動として、またはしない(発効日前に元の信用協定に記載されている契約に準拠できなかった場合を含む)。本明細書で規定された修正および再記述は、有効日の前に存在する元のクレジットプロトコル項目の下および定義された任意の違反または違約または違約イベントを訂正することができない。本プロトコルは、元のクレジットプロトコル項に存在する義務および責任の全部または一部の支払い、終了、または更新を任意の方法で証明することを意図していない
(B)本プロトコルの条項及び条件、並びに本プロトコル及び他の取引文書における債権者の権利及び救済措置は、(I)本プロトコルの項で生成されたすべての債務、債務及び義務、並びに他の取引文書、並びに(Ii)元の信用プロトコル及び他の取引文書(元のクレジット協定によって定義されるような)に従って生成されたすべての債務、債務及び義務(元の取引文書)に保証者が適用されなければならない
(C)各保証側は、債権者の利益のために元の取引文書(保証側である)に基づいて担保受託者の担保権益、留置権、担保品 を再確認(再付与)し、担保権益、留置権及び担保権益は、本協定の有効期間内及び任意の継続期間中に完全に有効でなければならず、保証側が元の信用協定項目の下で発生した債務、債務及び義務を継続し、保証保証者が本合意項の下で生成した債務、負債及び義務を継続しなければならない。保証当事者は、ここで、本プロトコルおよび本プロトコルに関連するすべての他の取引文書に署名、交付、および履行することに同意する
(D)発効日以降、(I)取引文書(本協定を除く)における元の信用協定へのすべての言及は、本協定を指すものとみなされるべきであり、(Ii)取引文書における手形へのすべての言及は、本協定に従って借主が署名および交付された改訂および再署名された手形とみなされるべきであり、(Iii)任意の取引文書(本協定を除く)における元の信用協定の任意の条項、節またはサブ項へのすべての言及は、本合意の対応する条項への言及とみなされるべきである
(E)本修正および再記述は、書面に限定され、類似しているか否かにかかわらず、任意の他の修正、再記載、または免除に対する同意ではなく、本明細書または任意の他の取引文書に明示的に規定されていない限り、元の取引文書のすべての条項および条件は完全に有効であり、 は、ここで特に修正されない限り、または任意の他の取引文書によって修正されなければならない
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29.17 EUは貸手の起業を阻止した。本協定および他の取引文書の条項は、第2.1(Y)、8.1(T)、9.1(V)、および9.2(M)条の陳述、保証、および契約を含み、債権者の利益にのみ適用され、条項の提供および遵守が理事会条例(EC)2271/1996(欧州委員会が認可したEU 2018/1100条例)の任意の規定またはその債権者の任意の同様の反ボイコット法律または法規に違反しないことを前提としている
29.18サポートされているQFCについての確認
取引文書が担保または他の方法で任意の金利協定または任意の他のQFCプロトコルまたはツールに支援(このような支援、QFC信用支援、および各そのようなQFC、QFC支援)を提供する範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公表された法規と併せて)に有する決定権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートに関する米国特別決議(br}制度)(以下の規定は、取引文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄される可能性があるにもかかわらず適用される)
(A) サポートであるQFCの一方の保証エンティティ(それぞれ、1つのカバー側)が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジット支援の利益(ならびに サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートまたはそれ以下の任意の権益および義務)。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国のある州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じである。保証者または保証者のBHC法案 付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続を受けている場合、取引文書は、支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFCクレジットによって支持されるデフォルト権利の行使が許可される程度に適用される可能性があり、サポートされているQFCおよび取引文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない
(B)本18.17節で用いた以下のタームは以下の意味を持つ：
一方の“BHC法案”付属会社とは、当該当事者の付属会社を意味する(この用語は、“米国法”第12編1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)
？カバーエンティティ？は、(I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づくカバーエンティティ？；(Ii)この用語が12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づくオーバーレイ銀行；または (Iii)この用語が12 C.F.R.§382.2(B)で定義され、その解釈に基づくオーバーレイ金融サービス機関のいずれかを意味する
？デフォルト権利？は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである(適用状況に応じて)
84
QFC？は、米国法第12編第5390条(C)(8)(D)条に適格財務契約という言葉を付与する意味を有し、この用語に基づいて解釈されなければならない
[署名ページは以下のとおりです]
85
本協定はその正式な許可の代表が上記の日付から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表する
| SEACOR海洋ホールディングスは 親保証人として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SEACOR海洋外国ホールディングスは 借款人として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| アラン·S·マッコール有限責任会社 子会社として保証人 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| Alya McCall LLC 子会社として保証人 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| マイケル·G·マッコール株式会社 保証人として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 鷹狩り真珠有限責任会社 子会社として保証人 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ファルコン·ダイヤモンド有限責任会社 子会社として保証人 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 海猫CREWZER LLC 補助保証人として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 海猫CREWZER II LLC 補助保証人として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SEACOR Hawk LLCは 子会社として保証人 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SEACOR Eagle LLCは 子会社として保証人 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SEACOR Offline McCall LLC 保証人として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SEACORオフショア神秘有限責任会社は 保証人として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SEACORオフショアいたずら有限責任会社 保証人として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
18.16節だけでは：
| SEACOR海洋有限責任会社は | ||
| 関連する親として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ファルコン国際有限責任会社 | ||
| 関連する親として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SEACOR Offline LLC | ||
| 関連する親として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| C−Lift LLC | ||
| 関連する親として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SEACOR Offshore Shift Holdings LLC | ||
| 関連する親として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| DNB Bank ASAニューヨーク支店 融資機関証券受託者交換銀行として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| DNB Capital LLCは貸手として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| クリフォード資本個人有限会社です。有限会社、 | ||
| 貸金人として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ドイツ銀行は | ||
| 貸金人として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ハンコック·ホイットニー銀行 | ||
| 貸金人として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| シティグループ北米社は | ||
| 貸金人として | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
表1付き
当事者.当事者
別表1-A
護衛側
| (a) | 借款人 |
| 会合 |
管轄権 | |
| SEACOR海洋外国ホールディングスです。 | マーシャル諸島 |
| (b) | 親保証人 |
| SEACOR海洋ホールディングスです。 | デラウェア州 |
| (c) | 付属保証人 |
| アーロンS McCall LLC | デラウェア州 | |
| Alya McCall LLC | デラウェア州 | |
| マイケルG McCall LLC | デラウェア州 | |
| 鷹狩り真珠有限責任会社 | マーシャル諸島 | |
| ファルコン·ダイヤモンド有限責任会社 | マーシャル諸島 | |
| 海猫CREWZER LLC | マーシャル諸島 | |
| 海猫CREWZER II LLC | マーシャル諸島 | |
| SEACOR HAWK LLC | デラウェア州 | |
| SEACOR Eagle LLC | デラウェア州 | |
| SEACOR Offshore McCall LLC | デラウェア州 | |
| SEACOR Offshore Mystery LLC | デラウェア州 | |
| SEACOR Offshore Mischy LLC | デラウェア州 |
| (d) | 関連保護者 |
| SEACOR Offshore Shift Holdings LLC | デラウェア州 | |
| SEACOR海洋有限責任会社 | デラウェア州 | |
| C−Lift LLC | デラウェア州 | |
| ファルコン国際有限責任会社 | マーシャル諸島 |
別表1-B
貸手と未返済融資額
| 名前/通知の詳細 |
A枠未償還元金額 発効日まで |
元金未償還 B枠の額 発効日まで |
||||||
| DNB Capital LLC ハドソン30ヤード81ヤードSTフロア.フロア ニューヨーク、ニューヨーク10001 注意：サマンサ·ストーンさん メール：samantha.stone@dnb.no
ローン管理部： 注意：ローンサービス部 Telephone: (212) 681-3837 / (212) 681-3800 Facsimile: (212) 681-4123 メール：nyloanscsd@dnb.no |
$ | 0 | $ | 31,897,971.20 | ||||
| クリフォード資本個人有限会社です。LTD。 One Raffles Quay#23-01 North Tower シンガポール048583
ポイント： 注意：デズモンド·Wong/Vanessa Neo Telephone No.: +65 6229 2926 / +65 6229 2924
ファックス番号：+65 6444 9600 電子メール：ccplrisk@cliffordcap.sg
ローン管理： 注意：シンディ·ウー/リー理想車玲 Telephone No.: +65 6229 2929 / +65 6229 2930 電子メール：fto@clffordcap.sg |
$ | 0 | $ | 17,242,146.60 | ||||
| ドイツ銀行 ウィンチェスター街1号ウィンチェスタービル EC 2 N 2 DBロンドン，イギリス
ポイント： 宛先：アレックス·マーラー Telephone: +44 (20) 754-74279 メール：alex.mahler@db.com
管理： 宛先：アリソン·ハッジ Telephone: +44 (20) 754-77173 電子メール：Ls 2.distrading@list.db.com |
$ | 14,368,455.50 | $ | 0 | ||||
| ハンコック·ホイットニー銀行 メインストリート7910番地 ロサンゼルスホーマー70360 Telephone No.: (985) 853-7429 トミー·ピットさん Facsimile No.: (985) 853-7479 電子メール：tommy.Pitre@hanockWhitney.com
ローン管理部： 注意：専門のローン管理人 Telephone: (504) 552-4517 Facsimile: (504) 801-3850 メール：pscls@hanockWhitney.com |
$ | 0 | $ | 5,747,382.20 | ||||
| シティグループ北米会社 グリニッジ街388番地、22階 ニューヨーク市、郵便番号：10013
ポイント： 注意：Rob Malleck/Kaan Balabaner Telephone: +1 (212) 816 5435 / +1 (713) 821 4741 Facsimile: +1 (646) 291 1688 メール：Robert.Mallek@citi.com/ メールボックス：kaan.balabaner@citi.com
管理： 注意：Saket Kumar Darshan/Bhasker Vinoliya Telephone: +1 (201) 751 7571 電子メール：GLOriginationOps@citiGroup.com |
$ | 5,460,013.09 | $ | 0 | ||||
交換銀行
| DNB Bank ASAニューヨーク支店 ハドソン30サイズ、81サイズSTフロア.フロア ニューヨーク、ニューヨーク10001 Telephone No.: (212) 681-3800 注意：クレジット仲介部/ローンサービス部 Facsimile No.: (212) 681-4123 メール：nyloanscsd@dnb.no |
| ハンコック·ホイットニー銀行 メインストリート7910番地 ロサンゼルスホーマー70360 Telephone No.: (985) 853-7429 トミー·ピットさん Facimile No.: (985) 853-7479 電子メール：tommy.Pitre@hanockWhitney.com
ローン管理部： 注意：専門貸借管理者 Telephone: (504) 552-4517 Facsimile: (504) 801-3850 メール：pscls@hanockWhitney.com |
表2付き
負債.負債
| • | SEACOR海洋外国ホールディングスが2018年9月28日に発行した元本は30，470，557ドル、Seumulk海外輸送会社を受益者とした元金は30，470，557ドルの元本であり、元金は2028年9月13日に支払うべきである(このチケットの付属条項が第18.15節に記載された条項と類似している限り) |
付表3
留置権
ありません
付表4
付表4-A
信用支援船
| 資産カテゴリ/名前 |
所有者 |
旗 | ||
| 快速補給船 | ||||
| チーターアザラシ | 海猫CREWZER LLC | マーシャル諸島 | ||
| SEACORピューマ | 海猫CREWZER LLC | マーシャル諸島 | ||
| SEACOR豹 | 海猫CREWZER II LLC | マーシャル諸島 | ||
| SEACOR LYX | 海猫CREWZER II LLC | マーシャル諸島 | ||
| アーロン·マクホール | アーロンS McCall LLC | マーシャル諸島 | ||
| アーヤ·マッコール | Alya McCall LLC | マーシャル諸島 | ||
| マイケル·G·マッコール | マイケルG McCall LLC | マーシャル諸島 | ||
| ナジラ·マッコール | SEACOR Offshore LLC | マーシャル諸島 | ||
| カリン·マッコール | SEACOR Offshore McCall LLC | マーシャル諸島 | ||
| エリオット·マッコール船長 | SEACOR Offshore Mischy LLC | アメリカです | ||
| スティーブン·マッコールさん | SEACOR Offshore Mystery LLC | アメリカです | ||
| リアム·J·マッコール | SEACOR海洋有限責任会社 | マーシャル諸島 | ||
| 昇降艇 | ||||
| 鷹狩りダイヤモンド | ファルコン·ダイヤモンド有限責任会社 | マーシャル諸島 | ||
| 鷹狩り真珠 | 鷹狩り真珠有限責任会社 | マーシャル諸島 | ||
| プラットフォーム補給船 | ||||
| SEACOR Totonaca | 海猫CREWZER LLC | マーシャル諸島 | ||
| SEACOR Mixteca | SEACOR Offshore LLC(30%)およびSEACOR LB Offshore LLC(70%) | アメリカです | ||
別表4-B
追加信用支援船
| 資産カテゴリ/名前 |
所有者 |
旗 | ||
| 快速補給船 | ||||
| マイケル·クロンビー·マッコール | SEACOR海洋有限責任会社 | アメリカです | ||
| 昇降艇 | ||||
| 海鷹号 | SEACOR HAWK LLC | アメリカです | ||
| SEACOR鷹 | SEACOR Eagle LLC | アメリカです | ||
付表5
投資する
ありません
付表6
関連取引
ありません
付表7
支払延期協定
支払い延期 プロトコル：
| 1. | SEACOSCO Amazon LLCと中遠海運重工(広東)有限公司が2018年1月18日に調印した延期支払い協定(SEACOSCO Amazon DPA？)。支払義務は2028年3月15日に満期となり、2022年8月31日までの未返済元金は10，791，658.30ドルとなる |
| 2. | 2018年1月18日、SEACOSCOコンゴ有限責任会社と中遠海運重工(広東)有限公司(SEACOSCOコンゴDPA)との間の支払い協定。支払義務は2028年3月15日に満期となり、2022年8月31日現在の未返済元金は10，499，997.00ドルである |
| 3. | 2018年1月18日、SEACOCOドナウ川有限責任会社と中遠海運重工(広東)有限公司(SEACOSCOドナウ川DPA)との間の支払い延期協定。支払義務は2029年2月20日に満了し、2022年8月31日までの未返済元金は11，666，666.64ドルである |
| 4. | 2018年1月18日SEACOSCO Murray LLCと中遠海運重工(広東)有限公司(SEACOSCO Murray DPA)との間の支払い延期協定。支払義務は2028年5月21日に満期となり、2022年8月31日現在の未返済元金は10，791，666.67ドルである |
| 5. | 2018年1月18日SEACOSCO Nile LLCと中遠海運重工(広東)有限公司(SEACOSCO Nile DPA)との間の支払い延期協定。支払義務は2028年3月15日に満期となり、2022年8月31日までの未返済元金は10，208，333.29ドルとなる |
| 6. | 2018年1月18日SEACOSCO Ohio LLCと中遠海運重工(広東)有限公司(SEACOSCO Ohio DPA)との間の支払い延期協定。支払義務は2028年3月15日に満了し、2022年8月31日現在の未返済元金は7，796，250.00ドルである |
| 7. | 2018年1月18日、SEACOSCO Parana LLCと中遠海運重工(広東)有限公司(SEACOSCO Parana DPA)との間の支払い延期協定。支払義務は2028年3月15日に満期となり、2022年8月31日までの未返済元金は10，791，666.66ドルとなる |
| 8. | 2018年1月18日SEACOSCO長江有限責任会社と中遠海運重工(広東)有限公司(SEACOSCO長江DPA)との間の延期支払い協定。支払義務は2028年3月15日に満了し、2022年8月31日現在の未返済元金は7，796，250.00ドルである |
支払い延期契約親会社保証：
| 1. | 親会社保証人は中遠海運重工(広東)有限公司を受益者として2020年5月31日に締結した親会社保証であり、この保証により、親会社保証人はSEACOSCO Amazon LLCとSEACOSCO Amazon DPAに関するいくつかの義務を保証しなければならず、SEACOSCO SPA閉鎖の日から発効する |
| 2. | 親会社保証人は中遠海運重工(広東)有限公司を受益者として2020年5月31日に締結した親会社保証であり、この保証により、親会社保証人はSEACOSCOコンゴ有限責任会社がSEACOCOコンゴDPAに関連するいくつかの義務を保証しなければならず、SEACOSCO SPA閉鎖の日から発効する |
| 3. | 母保証人は中遠海運重工(広東)有限公司を受益者として2020年5月31日に締結した母保証であり、この保証により、母保証人はSEACOSCOドナウ川DPA関連のSEACOCOドナウ川有限責任会社のある義務を保証しなければならず、SEACOSCO SPA閉鎖の日から発効する |
| 4. | 親会社保証人は中遠海運重工(広東)有限公司を受益者として2020年5月31日に締結した親会社保証であり、この保証により、親会社保証人はSEACOSCO MURRY LLCとSEACOCO MERRY DPAに関するいくつかの義務を保証しなければならず、SEACOSCO SPA閉鎖の日から発効する |
| 5. | 親会社保証人は中遠海運重工(広東)有限会社を受益者として2020年5月31日に締結した親会社保証であり、この保証により、親会社保証人はSEACOSCOナイル有限責任会社とSEACOSCOナイルDPAに関するある義務を保証し、SEACOSCO SPA閉鎖の日から発効しなければならない |
| 6. | 親会社保証人は中遠海運重工(広東)有限会社を受益者として2020年5月31日に締結した親会社保証であり、この保証により、親会社保証人はSEACOSCO Ohio LLCとSEACOSCO Ohio DPAに関連するある義務を保証し、SEACOSCO SPA閉鎖の日から発効する |
| 7. | 親会社保証人は中遠海運重工(広東)有限公司を受益者として2020年5月31日に締結した親会社保証であり、この保証により、親会社保証人はSEACOSCO Parana LLCとSEACOSCO Parana DPAに関するいくつかの義務を保証しなければならず、SEACOSCO SPA閉鎖の日から発効する |
| 8. | 親会社保証人は中遠海運重工(広東)有限会社を受益者として2020年5月31日に締結した親会社保証であり、この保証により、親会社保証人はSEACOSCO長江有限責任会社がSEACOCO長江DPAに関連するある義務を保証しなければならず、SEACOSCO SPA閉鎖の日から発効する |
支払い延期契約船舶と船主：
| 1. | SEACOSCO Amazon LLCは、マーシャル諸島の国旗を掲げた船SEACOR Amazon(前身はSEACOSCO Amazon)を持ち、公式番号は7875 |
| 2. | SEACOSCOコンゴ有限責任会社は，マーシャル諸島の国旗を掲げた船SEACORコンゴ(前身はSEACOCOコンゴ)を持ち，公式番号は7878である |
| 3. | SEACOSCO Danube LLCは、マーシャル諸島の国旗を掲げた船SEACOR Dmerara(前身はSEACOSCOドナウ川)を持ち、公式番号は7880 |
| 4. | SEACOSCO Murray LLC、マーシャル諸島の国旗を掲げた船を持つSEACOR Murray(前SEACOSCO Murray)、公式番号は7879 |
| 5. | SEACOSCO Nile LLCは，マーシャル諸島の国旗を掲げた船SEACOR Nile(SEACOSCO Nile)を持ち，公式番号は 7877である |
| 6. | SEACOSCO Ohio LLCは，マーシャル諸島の国旗を掲げる船SEACOR Ohio(前身はSEACOSCO Ohio)を持ち，公式番号は7874である |
| 7. | SEACOSCO Parana LLCは，マーシャル諸島の国旗を掲げた船SEACOR Parana≡(前身はSEACOSCO Parana) ，正式番号7876を持つ |
| 8. | SEACOCO長江有限責任会社は，マーシャル諸島の旗を掲げた船SEACOR長江(前身はSEACOCO長江) ，正式番号7873を持つ |
SEACOSCO SPA：
| 1. | SEACOR Offshore Asia LLC、中海范泰有限会社及び中海工業(香港)有限公司は二零年五月三十一日に締結した売買協定で、SEACOSCO Offshore LLC(SEACOSCO SPA)の所有権権益に関連している |
SEACOSCO SPA DPA親保証：
| 1. | SEACOR海運控股有限公司、中海範泰有限会社と中海工業(香港)有限会社が2020年5月31日に作った親会社保証によると、SEACOR海運控股有限公司はSEACOCO SPAで言及されたある支払い義務を保証し、SEACOSCO SPAが閉鎖された日から発効する |