添付ファイル10.1

実行バージョン

枠組み協定

とその中から

SEACOR海洋ホールディングスは

SEACOR海洋有限責任会社は

SEACOR Offline LLC

SEACOR海洋資本会社

Maritimos運送会社、S.A.de C.V

近海船ホールディングスS.A.P.I.de C.V

そして

CME Drillship Holdings DAC

日付：2022年9月29日

カタログ

				ページ
1つ目の定義					2
第1.01節		いくつかの定義は			2
第1.02節		その他定義条文			9
第二条購入販売					10
第2.01節		購入販売			10
第2.02節		お勘定をする			11
第三条SEACOR海洋集団に関する陳述と保証					13
3.01節		組織と地位			13
第3.02節		衝突はない			13
3.03節		財務諸表			13
第3.04節		政府意見			14
3.05節		執行と交付			14
第3.06節		持分と資産の所有権			14
第3.07節		大文字である			15
節3.08		訴訟を起こす			15
節3.09		税金.税金			15
第四条OTMグループに関する陳述及び保証					15
4.01節		組織と地位			15
4.02節		衝突はない			15
4.03節		政府意見			16
4.04節		執行と交付			16
4.05節		持分と資産の所有権			16
第4.06節		財務力			16
4.07節		議事録料			16
第5条条約					17
第5.01節		機密性			17
第5.02節		[保留します。]			18
第5.03節		公告			18
第5.04節		結語の後の名前			18
第5.05節		市場機会			18
第5.06節		第一要約権			19
第5.07節		後通路を閉鎖する			19
第5.08節		SEACOR Davis船に渡す			19
第5.09節		協力して事件を解決する			20
第六条生存及び救済方法					20
第6.01節		生死存亡			20
第6.02節		三菱重工の賠償			20
第6.03節		OTMによる賠償			21
第6.04節		プログラム.プログラム			21
第6.05節		排他的救済と解放			22
第6.06節		条文を付加する			22

-i-

第6.07節		法的責任の制限			22
第6.08節		緩和する			22
第6.09節		免責			23
第七条雑項					23
第7.01節		通達			23
第7.02節		代入する			24
第7.03節		分割可能性			24
第7.04節		改正と免除			25
第7.05節		完全な合意			25
第7.06節		同業			25
第7.07節		治国理政法			25
第7.08節		司法管轄権及び法的手続き書類の送達に同意する			25
第7.09節		陪審員の取り調べを放棄する			26
第7.10節		費用.費用			26
第7.11節		第三者の受益者はいません			26
第7.12節		救済措置			26
第7.13節		追徴権がない			27
第7.14節		発表する			27
第7.15節		さらに保証する			28

展示品

添付ファイルA		光船レンタル契約のフォーマット
添付ファイルB		共同経営企業の合意終了のフォーマット
添付ファイルC		MexMar貸主免除表
付属品D		SEACOR Marlin 2回目A&R LLCプロトコルフォーマット
添付ファイルE		SEACORマリンフィッシュ譲渡プロトコルフォーマット
付属品F		SEACOR海洋国際第2回A&R LLCプロトコルフォーマット
添付ファイルG		SEACOR海洋国際譲渡プロトコルフォーマット
添付ファイルH		SEACOR Davis売書フォーマット
証拠品一		ローン終了契約のフォーマット
添付ファイルJ		資産購入プロトコルフォーマット

付表

付表3.02		SEACOR海洋集団は衝突していません
付表3.03(A)		SEACOR海洋国際会社財務諸表
付表3.03(B)		SEACOR海洋国際会社予想財務諸表
付表4.02		OTMグループの衝突はありません

-II-

枠組み協定

本枠組み協定(本協定)は、2022年9月29日に、(A)SEACOR海洋ホールディングス、デラウェア州の会社(SEACOR海洋有限責任会社)、SEACOR海洋有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(SEACOR海洋有限責任会社)、SEACOR Offshore LLC、デラウェア州の有限責任会社(SEACOR、オフショア社)、およびSEACOR海洋資本会社、デラウェア州の有限責任会社(SEACOR海洋資本会社、SMHI、SEACOR海洋有限責任会社およびSEACOR Offore、SEACOR海洋グループ各当事者、ACORグループ、およびMaradperia(Maradperia)およびSEACOR Offore、SEACOR海洋グループ各当事者、{ACOR海洋資本会社、およびSMHI、SEACOR海洋有限責任会社(SEACOR Offore、SEACOR海洋グループ)と締結された。一方、S.A.de C.V.，メキシコ法律に基づいて設立された会社、CME Drilship Holdings DAC、アイルランド指定活動会社、S.A.P.I.de C.V.，メキシコ法律に基づいて設立された会社(OVH、OTMおよびCMEアイルランドとともに、OTMグループパーティーとそれぞれ、OTMグループパーティー)。SEACOR海洋集団締約国およびOTM集団締約国は、本明細書で総称して締約国と呼ばれることがあり、各締約国は、本明細書でそれぞれ締約国と呼ばれることがある。ここで用いられるが別途定義されていない大文字用語は，1.01節で指定した意味を持つべきである

リサイタル

SMHIとOTMのいくつかの子会社がMantenimiento Express Maritimo，S.A.P.I.de C.V.のいくつかの合弁企業と株主合意の当事者であることを考慮すると、Mantenimiento Express Maritimo，S.A.P.I.de C.V.はメキシコ法律によって設立された会社(MexMar)であり、日付は 2011年7月1日(改正、MexMar JV協定)

MexMar合弁企業協定によると、MexMarはメキシコの石油と天然ガス工業を支援する近海船を所有し、経営している

OVHの組織ファイルによると、OVHはメキシコ石油と天然ガス工業を支援する近海船を保有し、経営している

マーシャル諸島有限責任会社SEACOR Marlin LLC(SEACOR Marlin LLC)、SEACOR OffshoreとMEXMAR Offshore(MI)LLC(マーシャル諸島有限責任会社とMexMarの子会社、期日は2018年9月13日)の特定の改訂と再署名された有限責任会社協定(SEACOR Marlin A&R LLCプロトコル)によると、SEACOR MarlinはSEACOR マリン船を所有、運営、レンタルする

考えてみると、(I)SEACOR Marine LLCはデラウェア州有限責任会社SEACOR Ocean International LLCのすべての持分を所有し、(Ii)SEACOR Ocean InternationalとOTMはMexMarとOVHのすべての株式を共同または間接的に所有し、(Iii)SMHIとOTMはSEACOR Marlin(SEACOR Marlin、MexMarとOVH、合弁企業およびそれらのそれぞれの子会社、合弁エンティティ)のすべての持分を共同または間接的に所有する

考慮して：(I)SEACOR海洋国際はSEACOR海洋有限責任会社およびその関連会社(SEACOR海洋譲渡エンティティを除く)にSEACOR海洋譲渡エンティティの株式以外のすべての資産および負債(その権利を含む)を譲渡するドレイコ)と将来の増資の供給(“資本の未来”)SEACORを受益者としてMexMarおよびOVHに登録された海洋国際会社、および(Ii)SMHIの子会社がSEACOR Offshore LLCにSEACOR Davis船のすべての権利、所有権、および権益を譲渡する(総称してSEACOR Marine 終値前譲渡と呼ぶ)；

OTMはSEACOR海洋有限責任会社からSEACOR海洋有限責任会社を買収することを望んでいるが、SEACOR海洋有限責任会社はすべてのSEACOR海洋国際権益(SEACOR海洋譲渡株式)をOTMに売却することを望んでいる

ここで、取引終了直前に予想される取引を完了することを考慮して、(I)MOMI は、MOMI、CMEアイルランドとSEACOR Marlinとの間、およびこの特定の譲渡プロトコルに従ってSEACOR Marlinでのすべての権利、所有権および権益をCMEアイルランドに譲渡し、(Ii)MexMarがOTMのすべての権利、所有権および権益をOVHに譲渡する(総称して取引終了前の譲渡、およびSEACOR Marine 取引前の譲渡と共に、譲渡前の譲渡)；

Alice G McCall船の場合、OVHは2022年9月28日現在、SEACOR海洋資本会社に未返済融資を持っており、総額は1，394，084.57ドル(利息を含む)(Alice G McCall船ローン)

成約時に、本合意に規定された条項と条件に基づいて、成約前に譲渡が発効した後、(I)OTMはSEACOR Marine LLCから買収され、SEACOR Marine LLCはSEACOR Marine譲渡株式を売却する；(Ii)SEACOR OffshoreはCMEアイルランドから買収され、CMEアイルランドはSEACOR OffshoreにCMEアイルランドが所有するSEACOR Marlin権益(総称してOTM譲渡株式)を売却し、SEACOR Davis船と交換する。そして(Iii)SEACOR海洋資本はOVHから買収され、OVHはOTMをSEACOR海洋資本に譲渡、譲渡、譲渡し、Alice G McCall船舶ローンを全額返済および返済する

契約書

そこで，現在，本プロトコルに記載されている承諾，陳述，保証，相互契約，および他の善意と価値のある対価を考慮して，双方はその受領書と十分性を確認し，法的拘束力を有しており，双方は以下のように同意している

第一条

を定義する

1.01節のいくつかの定義.本プロトコルについては，以下の用語が本プロトコルにおいて大文字で始まる場合，以下のそれぞれの意味を持つべきである

誰の場合も、付属会社とは、その人によって制御され、またはその人と共同で統制されている他の誰かを意味する

？“プロトコル”は，本プロトコルのはじめに述べた意味を持つ

アリス·G·マッコール艦艇とは、アリス·G·マッコールと呼ばれる急速な支持船のことで、公式番号は1211724

アリス·G·マッコール船舶ローンの意味は本稿の朗読部分と同じである

？資産購入プロトコルとは，買い手であるSEACOR海洋資本と売手であるOVHとの間で締結された資産購入プロトコルであり，このプロトコルは本プロトコルの署名と交付と同時に締結され，このプロトコルによりOVHはOTM譲渡資産の所有権をSEACOR海洋資本に譲渡し，その形式は本プロトコルに添付されている証拠Jとほぼ同じである

？貸借対照表の日付？は3.03(A)節で規定した意味を持つ

2

光船リースプロトコルとは，MexMarとSEACOR Marlinが本プロトコルに署名·交付しながら締結した光船リースプロトコルであり，基本的には本プロトコルに添付されている添付ファイルAの形式を採用している

帳簿と記録は、SEACOR海洋国際については、その組織文書とすべてのファイルの写しを指し、 は主にその業務又は資産に関連する文書、帳簿と記録を指し、財務諸表、納税申告書及び関連作業文書及び会計士の書簡、分類帳、日記、契約書、所有権政策、会議紀要、株式証明書及び帳簿、株式譲渡分類帳、契約、許可証、経営データ及びその他の類似情報を含み、いずれの場合もSMHI又はその子会社が保有している

営業日とは、法律がニューヨーク、ニューヨーク、またはメキシコメキシコシティの銀行を閉鎖することを要求または許可する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する

？終了？は2.02(A)節で与えた意味を持つ

？締め切り？は2.02(A)節で与えられた意味を持つ

·CMEアイルランド？本プロトコルの前文に記載されている意味を持っています

？コード？1986年のアメリカ国税法のことです

同意？同意？は、待機期間が適用される任意の同意、承認、許可、満了、または終了(任意の延長を含む)、免除、放棄、変更、届出、登録、または通知を意味する

？契約とは、任意の書面または口頭協定、手配、契約、レンタル、許可または義務、または法的拘束力のある他の合意、約束、または約束を意味する

締約国nは、第7.13節に規定する意味を有する

？制御は、誰かの管理や政策を指導する権力を直接または間接的に持つことを意味し、議決権を持つ証券、契約を通じても他の方式でも

環境法とは，人間の健康を汚染または保護すること(危険物質への接触に関する範囲内)や環境に関する任意の適用法である

任意のエンティティについて、持分とは、任意の会社の株式、株式、共同企業の権益、有限責任の会社の権益、メンバーの権益または単位、またはそのエンティティの任意の他の持分または他の持分の参加または保証(影の持分参加を含む)を意味し、誰もがそのエンティティの利益および損失を共有する権利を有するか、またはその資産を割り当てることができる

？財務諸表？は3.03(A)節で与えた意味を持つ

？詐欺はいずれの側にとっても、いずれか一方が故意に違反または不正確であることを意味し、本協定に規定されている任意の陳述または担保は、デラウェア州法に基づいて承知と故意の一般法詐欺を構成する(推定詐欺、不注意または無謀を含むとみなされてはならない)

？GAAP？アメリカ公認の会計原則 のこと

3

？政府当局とは、(A)外国または国内、超国または国、または米国、メキシコまたは外国連邦、州、地域、市政、省レベルまたは地方政府当局、または上記のいずれかの機関の任意の政治的分岐、(B)管轄権を有する任意の裁判所、br行政機関または委員会、法廷または仲裁機関、または(C)任意の半政府当局または任意の政府当局の類似のツールを意味する

？負債とは、(A)借入金の債務、または借入金の代替または交換のために発行または生成された債務、(B)財産またはサービスの繰延購入価格として借りられた金額、(C)満期の有無にかかわらず、すべての売り手手形および/または稼いだ支払を含む、(C)任意の手形、債券、債券、担保または他の債務ツール、債務保証または他の同様のツールによって証明された債務、(D)留置権によって保証された債務、(E)第三者が立て替えた預金またはその他の金を償還する義務または承諾、(F)銀行引受為替手形または信用状に関連する任意の負債(抽出された範囲内)、(G)任意の金利、通貨または他のヘッジ契約下の債務、(H)公認会計原則に基づいて資本リースのリース債務と記すべき、(I)上記(A)~(H)項に記載されたタイプの任意の他の人の任意の債務、義務、クレームまたは負債に関連する直接または間接保証または他のまたは負債、または(Br)(J)は、支払利息、保険料、滞納金、停止費などの性質に属する任意の債務である。上記のいずれかに関連する費用又は処罰

？補償を受けた方は6.04(A)節で規定した意味を持つ

？補償側は6.04(A)節で規定した意味を持つ

？InfrateStruttura Del Mar，S.A.P.I de C.V.はメキシコの法律に基づいて設立された会社です

·合弁企業には、本明細書の抜粋で述べた意味があります

合弁企業の実体の意味は本文書の独白で述べられている

合弁企業終了プロトコルとは，MexMar JVプロトコルのそれぞれの間の終了と解除プロトコルであり，このプロトコルは本プロトコルの署名と交付と同時に締結され，基本的には本プロトコルに添付されている添付ファイルBの形式を採用する

法律とは、どの政府当局のすべての法律、憲法、条約、法規、規則、条例、条例、指令、条約、そしてすべての命令のことです

負債とは、任意の負債、負債、損失、債務、クレーム、コスト、br}罰金、税金(既知または未知、直接または間接、主張または未主張、絶対または有、計算または非計算、清算または未清算、満期または未満期、および満期または満了にかかわらず)を意味する

留置権とは、任意の留置権、担保、担保権益、質権、担保、クレーム、賃貸、選択権、地権、横領、譲渡、譲渡または採決の制限、所有権保留協定または手配、または他の同様の財産権負担または制限を意味する

？ローン終了プロトコルとは、SEACOR海洋資本とOVHの間で締結された融資終了プロトコルであり、このプロトコルは、本プロトコルの署名と交付と同時に締結され、この合意によれば、SEACOR海洋資本はAlice G McCall船舶ローンを終了し、OVHとOTMグループの各メンバーの本プロトコル項の下での任意の責任 を完全かつ無条件に解除し、基本的に本プロトコル添付ファイルを証拠Iの形とする

4

？損失？すべての損失、負債、損害賠償、罰金、罰金、利息支払い、判決、その他のコストと費用(書類記録が含まれている費用を含む)のことです自腹を切る訴訟の費用および支出、これに関連する任意の評価、判決または和解に関連して支払われる金額、法廷費用、およびそのような任意の訴訟を弁護するために生じる弁護士、会計士、および他の専門家の合理的な費用)

·MexMarﾟの意味は本セッションの意味と同じである

MexMar信用手配とは、MexMarとMexMar融資者の間のいくつかの第2回改訂と再署名された定期融資信用手配協定であり、期日は2022年7月8日である

？“MexMar JVプロトコル”は，本プロトコルの モノローグで述べた意味を持つ

MexMar LLCとはDNB Capital LLCを貸手、アイルランド銀行総裁と会社を貸手とし、及びDNB Bank ASAニューヨーク支店をスワップ銀行、融資代理と担保代理とし、MexMar信用によって手配することである

MexMar貸主棄権とは，MexMarとMexMar貸主の間の棄権であり，本プロトコルの署名と交付と同時に締結され，基本的に本プロトコルの添付ファイルの形で添付ファイルCとなる

？MexMar成約前振込は，本稿で述べた意味を暗唱することを意味する

？MOMI？は本セッションで述べた意味を持つ

？名前の意味は5.04(A)節で述べたとおりである

？追加権なし側は7.13節で与えた意味を持つ

命令とは、任意の政府当局または任意の政府当局によって発行、公表または下された任意の命令、決定、裁決、令状、判決、強制令、法令、規定、裁定、裁決、評価、合意、または他の同様の裁定(場合によっては、予備的であっても最終的であっても)

組織文書とは、(A)任意の会社又はメキシコ会社、その登録定款又は証明書、並びに同様の内容の定款、株主合意又は文書、(B)任意の有限責任会社、その組織定款又は設立証明書、その経営協定又は有限責任会社協定又は同様の内容の文書、(C)任意の共同企業(一般組合企業であっても有限責任組合企業であっても)、その組合企業証明書及び共同事業契約又は類似内容の文書、並びに(D)任意の他の実体、その組織及び管理文書、その実質が上記のいずれかに類似した文書である

？OTM？は，本プロトコルの序文で与えられた意味を持つ

？OTMは一般に6.03(A)節で規定した意味を持つと申告する

？OTMグループ合称とは、閉鎖以来と閉鎖後のSEACOR Marine International、MexMar、OVHおよびInfrMarを含むOTMとその子会社を指す

？OTMグループ締約国は、本合意序文に規定されている意味を有する

？OTMグループ発行者は7.14(A)節で規定した意味を持つ

5

？OTMグループ発行者は7.14(A)節で与えた意味を持つ

？OTM補償を受けた方は6.02(A)節で規定した意味を持つ

OTM譲渡の資産とは、(I)ノルウェーで組み立てられ、HSコード85371000で輸入されたSEACOR Vikingハイブリッドコンテナであり、重さは18，000 kg、サイズは6700 x 2500 x 3700であり、整流器/コンバータ(駆動装置)、変圧器と電池モジュールラックを含み、現在ルイジアナ州モルガン市のブリンガー造船所に位置し、アメリカ海運局検査報告番号OS 3507427、AG 322784.R 1、AG 3227089.R 1およびGE 3468763にさらに記載されている。ブリティッシュコロンビア州は、アンチロックシステム調査報告番号VA 3467025にさらに記載されているので、システムは、ハイブリッドアップグレードに関する見積技術部分として孔スバーグ海事の102576-4により完全に記載されている

？OTM譲渡の持分は，本講義で述べた意味を持つ

？OVH？は，本プロトコルのはじめに述べた意味を持つ

“締約国”または“締約国”は、本合意の前文に記載されている意味を有する

？許容留置権とは，(A)MexMar信用メカニズムとAlice G McCall船舶ローンによる留置権，および (B)MexMar合弁企業プロトコル，OVH，MexMar，Infrmar，SEACOR MarlinとSEACOR Marine Internationalの組織文書と適用される証券法による証券販売の制限である

？個人とは、任意の個人、共同企業、会社、有限責任会社、協会、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織、または他の実体(任意の政府機関を含む)を意味する

？お会計前の振込の意味は、本明細書の意味と同じです

？訴訟手続きとは、任意の政府当局またはその前で行われる任意の訴訟、クレーム、要求、訴訟、訴訟、または他の手続きを指す。

？買い入れ価格とは66，000，000ドルであり，このうち(I)44，220，000ドルは持分と出資に割り当てられ，将来の増資に用いられる(“資本の未来”)メキシコでSEACOR海洋国際会社として登録され、(Ii)21，779，999ドルが将来の増資のために株式および出資に割り当てられる(br}(“資本の未来”)OVHに登録されているSEACOR Ocean International、および(Iii)は、後日の増資のために1元を配当および供給する(“資本の未来”)InfrMarでSEACOR海洋国際を受益者として登録する

？再稼働料金は2.01(B)節で規定した意味を持つ

？誰にとっても、代表とは、その人のメンバー、パートナー、株式所有者、受託者、取締役、マネージャー、高級職員、従業員、弁護士、コンサルタント、コンサルタント(投資コンサルタントを含む)、その人を代表して本プロトコルで行われる取引に関連する代表及び他の代理人を指す

？RoFo学習通知は5.06節で与えた意味を持つ

？RoFo通知は5.06節で与えられた意味を持つ

6

？RoFo Offerは5.06節で与えられた意味を持つ

SEACOR Davis販売船荷証券とは、SEACOR OffshoreとCMEアイルランドとの間で締結された本協定の署名と交付と同時に締結された販売船荷証券であり、この販売船荷証券に基づいて、SEACOR OffshoreがSEACOR Davis船およびSEACOR Davis船に対するSEACOR Offshoreの所有権、所有権および権益をCMEアイルランドに譲渡、譲渡し、その形態は、本プロトコル添付ファイルにおける証拠Hとしての形式と実質的に同じである

SEACOR Davis船とは，牽引供給船を処理するアンカーであり，SEACOR Davis船，ミシガン州公式番号9855と呼ばれる

SEACOR海洋 資本は、本プロトコルの序文で述べた意味を有する

？SEACOR海洋グループとは、SEACOR海洋グループ締約国とその子会社(SEACOR海洋譲渡実体を除く)のそれぞれであり、結審の日からと終了後のSEACOR Marlinを含む

SEACOR海洋グループ締約国は、本合意序文に規定されている意味を有する

SEACOR海洋集団放行者は7.14(B)節で規定された意味を持つ

SEACOR海洋グループ放出人は7.14(B)節で規定した意味を持つ

SEACOR海洋賠償者は6.03(A)節で規定した意味を持つ

？SEACOR海洋国際？の意味は本稿の朗読で述べたものと同じである

SEACOR海洋国際譲渡協定とは，OTM，SEACOR海洋有限責任会社とSEACOR海洋国際会社との間の譲渡協定であり，この協定は本協定の署名と交付と同時に締結され，基本的に本プロトコルの添付ファイルの形で添付ファイルGとなる

？SEACOR海洋国際権益とはSEACOR海洋国際発行と未返済の株式のことです。

·SEACOR海洋国際第2のA&R有限責任会社協定とは、本協定の署名および交付と同時に締結され、本協定に添付された添付ファイルFの形態を基本的に採用するSEACOR海洋国際第2の改訂および再署名された有限責任会社協定を意味する

？SEACOR Marine LLCは，本プロトコルのはじめに述べた意味を持つ

？SEACOR海運オフ前譲渡本要約で規定されている意味 を持つ

？SEACOR海洋譲渡エンティティを総称してMexMar，OVH，InfrMarとそのそれぞれの 子会社(SEACOR Marlinを除く)と呼ぶ

？SEACOR海運譲渡持分の意味は、本明細書の意味と同じである

？SEACOR Marlin？の意味は本稿の朗読部分と同じである

？SEACOR Marlin A&R LLCプロトコルは，本講義で規定した意味を持つ

7

SEACOR Marlin譲渡プロトコルとは，CMEアイルランド，SEACOR OffshoreとSEACOR Marlinの間で締結された譲渡プロトコルであり，このプロトコルは本プロトコルの署名と交付と同時に締結され，基本的に本プロトコル添付ファイルEの形で締結される

SEACOR Marlin権益はSEACOR Marlinの発行された株式と未返済の株式を指す

SEACOR Marlinの第2のA&R LLCプロトコルとは、SEACOR Marlinの2つ目の改訂と再署名された有限責任会社プロトコルであり、このプロトコルは、本プロトコルの署名と交付と同時に締結され、基本的に本プロトコルに添付された添付ファイルDの形態を採用する

？SEACOR Offshore？は，本プロトコルのはじめに述べた意味を持つ

？セキュリティ信託？6.01節で与えられた意味を持つ

？SMHI？は，本プロトコルのはじめに与えられた意味を持つ

？SMHI基本陳述は6.01節で与えた意味を持つ

？SMHI総代表は6.01節で与えた意味を持つ

誰にとっても、付属会社とは、(A)通常、投票権を有する取締役会、一般パートナー、マネージャー委員会または他の類似の機能を果たす他の人の大多数の権益を有する任意の会社、共同企業、有限責任会社、または他のbr}エンティティを指し、そのとき、その人またはその人によって1つまたは複数の他の直接または間接子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される(当時の任意の他のカテゴリの利益があるか否かにかかわらず、または有することが可能である。(B)その人またはその任意の直接的または間接的なアクセサリが一般的なパートナーである共同企業、または(C)その人またはその任意の直接的または間接的なアクセサリがマネージャである有限責任会社または他のbr}エンティティ

税収または税収とは、米国またはメキシコ連邦、州、地方または外国収入、利益、毛収入または純収入、財産、販売、使用、資本収益、譲渡、消費税、許可証、生産、特許経営、雇用、社会保障、職業、賃金、登録、資本、政府年金または保険、特許使用料、詐欺、受取人のいない財産、解散費、印紙税または伝票、付加価値、商品およびサービス、商業または職業またはその他の税収、課税、輸入、関税、有料または雇用主社会保障納付、政府当局は、関連したすべての罰金、罰金、そして利息と一緒に

納税申告書？納税申告書とは、任意の税金の決定、評価または徴収、または任意の税金に関連する法律の実施のために、任意の政府当局に提出または提出を要求する任意の納税表、声明、報告、返金要件または情報の払戻または陳述(付表 またはその添付ファイルまたはその修正案を含む)を意味する

？第三者クレームは6.04(A)節で規定した意味を持つ

？取引文書とは、本プロトコル、資産購入プロトコル、光船リースプロトコル、合弁企業終了プロトコル、SEACORマリン譲渡プロトコル、SEACOR海洋国際譲渡プロトコル、SEACOR Marlin第2 A&R LLCプロトコル、SEACOR海洋国際第2 A&R LLCプロトコル、SEACOR Davis販売法案、融資終了プロトコル、およびいずれか一方が本プロトコルに従って交付または要求するすべての他の文書または証明書を意味する

8

取引費用？とは、法律顧問、会計士、財務顧問、専門家およびコンサルタントの費用および支出を含む、本プロトコルおよび他の取引文書の交渉、準備、実行および交付、および予想される取引の完了に関連するすべてのコストおよび支出を意味する

第1.02節その他の定義条文

.

(A)他の明確な規定がない限り、本“合意”における展示品、条項、章、条項、および他の分冊へのすべての言及は、本協定の対応する展示品、条項、章、条項、および他の分冊を指す。本プロトコルの任意の条項，節，条項または他の部分の先頭のタイトルは便宜上，本プロトコルのいかなる部分も構成せず，本プロトコルの言語を解釈する際には考慮してはならない

(B)すべての目的のために、本協定の添付ファイルは、本協定に添付され、本参照ファイルを介して本協定に組み込まれる

(C)“本協定”、“本協定”、“本協定”などの語および同様の意味の語は、明確に限定されない限り、本協定の任意の特定の条項またはその他の細分化された部分を指すのではなく、協定全体を意味する。この条，この節および類似した語は，これらの語が出現する本条項，節，条項または他の部分のみを指す.？または？という言葉は包括的な意味を持っていますか？および/または？という言葉は、？(およびその関連形式を含む)はかかとのフレーズ？と見なすべきですが、制限されません

(D)本合意に別途明確な規定がない限り、ドルおよびその他の通貨数字を言及する場合は、いずれも米国通貨を指すものと見なすべきである。ここで使用されるが定義されていないすべての会計用語は、公認会計原則がそれらに与える意味を有するべきである

(E)男性、女性、または中性性の代名詞は、任意の他の性別を含むと解釈されるべきであり、単数形式の語、用語、およびタイトル(本明細書で定義された用語を含む)は、文脈が他に要求されない限り、複数を含むものとして解釈されるべきである

(F)文意が他に指摘されている以外に、(I)いかなる者も、その人の相続人及び承認された譲受人を指すものとみなされ、いかなる政府当局についても、その機能及び能力を継承する者を指すものとみなされ、(Ii)任意の人の任意の付属会社は、その人の任意の所与の決定時間内に当該人を指す付属会社とみなされ、(Iii)任意の法律は、その公布されたすべての規則及び規則を指すものとみなされるべきであり、(Iv)任意の契約又は法律は、改正された当該契約又は法律を指すものとみなされるべきである。 (任意の契約の場合、それに対する任意の免除を含む)を追加または他の方法で修正し(任意の契約については、本契約またはその条項に従って、場合によって適用される)、任意の所与の時間に有効である(任意の法律については、任意の 後続条項に従って)

(G)任意の日数または任意の日数について言及するが、営業日については明確に言及されていない場合は、1日または複数の日歴日を指すものとする。非営業日の特定の日歴日または前に何らかの行動をとる場合には，その行動を直後の営業日 に延期することができる

(H)本プロトコルで用いる言語は，双方が共通して選択すべき言語と見なし，その相互意向を表現し，厳密な解釈規則は誰にも適用できない

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第二条

購入販売

2.01節購入と販売

(A)持分を譲渡する。本プロトコルに規定されている条項と条件によると、終了時：

(I)SEACOR海洋有限責任会社はOTMに売却、譲渡、譲渡、および譲渡しなければならず、OTMはSEACOR海洋有限責任会社からSEACOR海洋有限責任会社のSEACOR海洋譲渡持分およびSEACOR海洋譲渡持分のすべての権利、所有権および権益を購入し、獲得しなければならず、すべての留置権の影響を受けない(SEACOR海洋国際組織文書および適用証券法による留置権は除く)

(Ii)CMEアイルランドは、SEACOR Offshoreに売却、譲渡、譲渡、および譲渡しなければならず、SEACOR Offshoreは、CMEアイルランドからOTM譲渡に対するCMEアイルランドの株式のすべての権利、所有権、および権益を購入および買収しなければならず、いずれの場合も、いかなる留置権もない(SEACOR Marlinの組織文書および適用された証券法に従って生成される留置権を除く)

(B)資産の譲渡とローンの返済。本プロトコルで規定される条項と条件によれば、(I)OTMはOVHのSEACOR海洋資本への譲渡、譲渡、譲渡および交付を促進すべきであり、SEACOR海洋資本はOVHからOVHからOTMが譲渡された資産のすべての権利、所有権および権益を買収し、Alice G McCall船舶ローンを全額返済しなければならないので、取引終了後、OVHまたはOTMグループの任意の他のメンバー(またはそのそれぞれの付属会社)、金銭またはその他の面ではいかなる義務もなくなる。Alice G McCall船舶ローンについては、(Ii)SEACOR OffshoreはCMEアイルランドに譲渡され、CMEアイルランドはSEACOR OffshoreからSEACOR Davis船を購入しなければならない。(Iii)MexMarは、SEACOR Davis船の再活性化によって発生したすべての正確な記録の再活性化費用および費用(再活性化費用)を支払うために、SEACOR海洋有限責任会社(またはその指定者)に2，750，000ドルの残高を支払わなければならない。取引終了日から30日以内に、SEACOR海洋有限責任会社は、このような費用についてSEACOR Davis船をCMEアイルランドに渡す前に発生したすべての再活性化費用に関する報告書をMexMarに提出しなければならない。この報告書は、MexMarおよびbr}がこのような費用について合理的に要求する領収書および他の証明文書を含むべきである。報告書に示された金額が再活性化費用よりも大きく、MexMarが超過金額を書面で承認した場合、MexMarは、報告を受けてから5営業日以内に、超過した金額 をSEACOR海洋集団に返済しなければならない。レポートに表示されている金額が再活性化費用よりも低い場合, SEACOR海洋有限責任会社は、このような報告を受けてから5営業日以内にMexMarのこのような欠陥を補償しなければならない。

(C)掛け値。閉幕時には

(I)OTMはSEACOR海洋有限責任会社に現金総額 を支払わなければならず、SEACOR海洋譲渡持分の全対価格として、直ちに使用可能なドル資金を電信為替を介してSEACOR海洋有限責任会社が書面で指定した口座に移転する購入価格に相当する

(2)SEACOR Offshoreは、SEACOR OffshoreのSEACOR Davis船に対するすべての権利、所有権、および権益をCMEアイルランドに譲渡し、OTM譲渡持分の十分な対価として、合意譲渡価値が7，000，000ドルである；および

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(Iii)OVHは、アリス·G·マッコール船舶ローンの下で現在またはそれ以降に存在するすべての債務を償還および決済するために、OVHのOTM譲渡資産内のすべての権利、所有権、および権益をSEACOR Marine Capitalに譲渡しなければならない

2.02節の結審；結審納品

(A)本プロトコルで規定されている条項と条件により，本プロトコルの署名と交付の日(締め切り )には，電子メールで文書を電子的に交換し，行われる取引を電子的に終了すべきである(閉じる).終値は午前12時01分に完了したとみなされなければならない。ニューヨーク，ニューヨーク州現地時間，及び本プロトコルにより決済時に行わなければならないすべての行動(第2.02(B)節及び第2.02(C)節によるすべての決済納品を含む)は，同時に発生すべきであり，同時に発生するものとみなされる

(B)締結時に、SEACOR海洋集団締約国は、OTM集団締約国への交付を提供または配置しなければならない

(I)各SEACOR海洋グループ締約国(またはSEACOR海洋グループのいずれかのメンバー)は、SEACOR海洋グループ締約国の許可代表またはSEACOR海洋グループの適用メンバーによって正式に署名された締約国の各取引ファイルの署名対応ファイルとして指定される

(2)John Gellert、ジェシーLlorca、Monty Dams，Jr.，Andrew Everett，Gregory RossmillerおよびHumberto Fitzgerald Romero[br]Alvaresは、SEACOR海洋国際、Inframarおよび共同経営エンティティ(SEACOR Marlinを除く)の高官および取締役会(または同等管理機関)のメンバーの辞表として；

(Iii)SEACOR Marlinのメンバーと取締役会が共同で書面で同意した署名コピーであって、(A)OTM譲渡の株式をSEACOR Offshoreに譲渡することを許可し、SEACOR OffshoreにOTM譲渡の株式を譲渡するすべての制限を免除し、(B)SEACOR Marlin取締役会メンバーが第2.02(C)(Iii)節に従って提出した辞任を受け入れ、SEACOR Marlin取締役会メンバーとしての任意の責任を完全に免除することを承認する。(C)OTMグループのメンバーによって事実上委任された任意の受権者に付与されたすべての授権書を取り消すこと

(4)SEACOR海洋有限責任会社の唯一のメンバーと取締役会の共同書面同意の写しに署名し、決議(A)SEACOR海洋譲渡株式をOTMに譲渡し、SEACOR海洋譲渡持分のOTMへの譲渡のすべての制限を放棄することを許可し、(B)第2.02(B)(Ii)節に基づくSEACOR海洋国際取締役会メンバーの辞任を受け入れる。そして、第2.02(B)(Ii)節に従って辞任したSEACOR海洋国際取締役会メンバーの取締役会メンバーとしての任意の責任を完全に免除し、(C)SEACOR海洋グループメンバーに事実上任命された任意の代理人に付与されたすべての授権書を撤回することを許可する

(V)MexMar、OVHおよびInfrMar株主一致決議の契約コピー、決議：(A)MexMar、OVHおよびInfrMar取締役会メンバーが第2.02(B)(Ii)節に従って提出した辞任を受け入れ、第2.02(B)(Ii)条に従ってMexMar、OVHおよびInfrMar取締役会メンバーを辞任することを承認した取締役会メンバーは、取締役会メンバーとしての任意の責任を完全に免除する；(B)議員に委任された任意の実際の受権者のすべての授権書 の付与を撤回する

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SEACOR海洋グループは，(C)MexMarとInfrMar株主に関する一致決議，MexMar合弁契約の終了と合弁企業終了合意の承認，(D)MexMar株主に関する一致決議，(1)MexMar成約前譲渡の承認，(2)MexMar融資者の署名免除，(3)Bareboveレンタル契約の署名，および(E)OVH株主の一致決議，(1)OTMが譲渡した資産をSEACOR Marine Capitalに譲渡して資産購入協定に署名すること、および(2)Alice G McCall船舶ローンを廃止して融資終了協定に署名することを承認する

(Vi)帳簿および記録は含まれていないが、(I)法律がSEACOR海洋グループの当事者に保持することを要求する任意の帳簿および記録(法律によって許容される範囲内で、そのコピーは、成約時にOTMに渡される)、および(Ii)非共同経営エンティティ従業員および元従業員の人事および雇用記録；

(Vii)MexMar貸金人が免除され、MexMarおよびMexMar貸主によって正式に署名される；および

(Viii)次の文書のコピー：(A)証拠品、スケジュール、および保証書を含むSEACOR Davis船の建造プロトコル、(B)SEACOR Davis船の所有権に対するSEACOR Offshoreの販売証明または他の同等所有権文書、航行特許(Navegacion特許)またはSEACOR Davis船の所有権を証明する登録成績表、(Br)および何の留置権もないが、許可された留置権は除外され、(C)SEACOR Davis船に関連するすべての許可証(輸入許可証を含む)、証明書および許可証は、任意のABS証明書、分類証明書、積載重線証明書、無線許可証、工事図および図面、ならびに船の歴史的予防的維持記録を含む

(C)結審時に、OTMが第2.01(C)節に規定する金額を支払うことを制限しない場合、OTM集団締約国は、SEACOR海洋集団締約国に交付または手配を交付しなければならない

(I)各OTMグループ締約国(またはOTMグループの任意のメンバー)は、OTMグループ締約国の許可代表またはOTMグループの適用メンバーによって正式に署名された当事者の各取引ファイルの署名コピーとして指定される

(2)譲渡されたOTM資産の所有権がSEACOR海洋資本に譲渡されたことを証明するすべての財政適用要件に適合しなければならない請求書

Alfredo Miguel Bejos、Alejandro Garcia Bejos、Alejandro Romano BaezのSEACORマリン管理委員会からの辞表；

(4)MexMar貸主免除は、MexMarとMexMar貸金人によって正式に署名される

(V)SEACOR Marlinメンバーと取締役会が共同で同意した署名コピーであって、(A)OTM譲渡された株式をSEACOR Offshoreに譲渡することを許可し、OTM譲渡された株式のSEACOR Offshoreへの譲渡のすべての制限を免除することを許可し、(B)SEACOR Marlin取締役会メンバーが第2.02(C)(Iii)条に従って提出した辞任を受け入れ、これらの者がSEACOR Marlin取締役会メンバーとしての任意の責任を完全に免除することを承認すること。(C)OTMグループのメンバーによって事実上委任された任意の受権者に付与されたすべての授権書を取り消すこと。そして

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(Vi)株主総会またはMexMar、OVHおよびInfrMarそれぞれの株主一致決議の署名コピー、決議：(A)MexMar、OVHとInfrMar取締役会メンバーが第2.02(B)(Ii)節によって提出された辞表を受け入れ、第2.02(B)(B)(Ii)節に従ってMexMar、OVHとInfrMar取締役会メンバーを辞任した取締役会メンバーが取締役会メンバーとしてのいかなる責任も完全に免除することを許可する。(B)SEACOR海洋グループメンバーに事実上指定された任意の受権者に付与されたすべての授権書を撤回し、MexMar株主の一致決議について、MexMar合弁契約の終了と合弁終了協定の締結を許可し、(D)MexMar株主の一致決議について、(1)MexMar成約前譲渡、(2)MexMar借入者免除の署名、および(3)立赤船用船契約、および(E)MexMar株主に関する一致決議を承認する。(1)OTMが譲渡した資産のSEACOR Marine Capitalへの譲渡と資産購入プロトコルの実行，および(2)Alice G McCall船舶ローンの廃止と融資終了プロトコル の実行を承認する

第三条

SEACOR海洋集団に関する陳述と保証

譲渡表に明確に規定されている以外、SMHIはOTMグループの締約国に次のような陳述と保証を行う

3.01節の組織と地位。デラウェア州法律によると、SEACOR海洋グループの各当事者(A)はすべて会社または有限責任会社であり(状況に応じて)、デラウェア州法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、かつ(B)現在行われている各案件において、その資産を所有、運営、レンタルし、業務を展開するすべての必要な会社の権力と許可を有しており、合理的に予想されていない限り、個別または全体的にSEACOR海洋各グループが本合意で想定した取引を完了する能力に重大な損害を与えない。SEACOR海洋グループの各方面は法律を適用してこのような資格を要求する各司法管轄区域はすべて業務を展開する正式な資格と良好な信用を持っているが、合理的な予想がSEACOR海洋グループの各方面が本合意で想定した取引を完了する能力に実質的な損害を与えないことを除外する。米国連邦所得税については、SEACOR海洋国際は重要視されていない実体に分類される

3.02節では衝突はない.SEACOR海洋グループの各メンバーは、本プロトコルおよびそれに属する他のbr取引ファイルに署名および交付し、したがって、予期される取引を完了し、(A)違反、衝突、またはその組織ファイルに違反することもないし、(B)表3.02に規定されたすべてのプロトコルを取得または作成したと仮定して、任意の衝突、違反または違約をもたらす(または通知または時間の経過なしに、または両方が違約または違約のイベントを構成する)、または終了する権利を生成する。一方またはその任意の資産としてその制約を受けている任意の重大な契約項の下での任意の義務を取り消しまたは加速するか、または(C)その資産またはその資産に適用される任意の法律に違反するが、(B)および(C)条の場合、本プロトコルで予想される取引を完了する能力に個別または全体的に実質的な損害を与えることはないと合理的に予想される

第3.03節財務諸表

(A)付表3.03(A)は、SEACOR海洋国際2022年8月31日現在(貸借対照表日)の未監査貸借対照表および貸借対照表日までの8(8)ヶ月間の関連未監査収益表(財務諸表)を含む。財務諸表は公認会計原則に基づいて作成され、その中または付表に別の記述がなければ、正常な年末調整が必要であり、通常は付記で開示されていない。財務諸表はすべての重要な面でSEACOR海洋国際会社のその日までの財務状況をそれぞれ公平に反映しており、関連する収益表と株主権益表はすべての重要な面でSEACOR海洋国際会社のこの日までの経営成果と株主権益を公平に反映している

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(B)取引完了前の譲渡後、SEACOR海洋国際は、いかなる資産または財産も所有していないが、以下の資産を除く：(I)InfraMarでの持分からなる資産、および(Ii)添付表3.03(B)に添付された財務諸表に反映された当該等の資産および負債を除く。SEACOR海洋国際会社には従業員がおらず、従業員福祉計画(“1974年従業員退職所得保障法”第3条又は任意の他の適用法律の意味に適合する)の当事者でもない

第3.04節政府は同意する。SEACOR海洋グループ締約国またはSEACOR海洋グループの任意の他のメンバーは、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引ファイルに署名、交付および履行しているか、またはそれによって予期される取引を完了したときに、任意の政府当局 を取得したり、任意の政府当局 に同意したりする必要はないが、以下の場合を除く：(A)取得または行われない場合、単独または全体的には、 SEACOR海洋グループ締約国またはSEACOR海洋グループの適用メンバーが本プロトコルまたはそれが属する適用取引ファイルに想定される取引を完了する能力が実質的に損なわれることを予想する理由があるか、または(B)取引終了後に通知を出す必要がある

3.05節の許可；実行と交付；実行可能。SEACOR海洋グループの各メンバーは完全な法人権力と権力を持ち、本プロトコルおよびそれが属する他の取引ファイルに署名、交付、実行する権利があり、ここでおよびそれによって予想される取引を完了する。SEACOR海洋グループの各メンバーは、本プロトコルおよびその所属する他の取引ファイルに署名、交付および履行し、ここで予定されている取引を完了し、SEACOR海洋グループの関連メンバーが取るすべての必要な会社行動の正式な許可を得た。SEACOR海洋グループの各メンバーは、本プロトコルおよびその参加の他の取引文書に正式に署名し、交付しており、本プロトコルおよびその参加の他の取引文書は、SEACOR海洋グループのメンバーの有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に従って強制実行することができるが、このような強制実行は、破産、再編、資金不償還、または債権者権利に関連する法律の影響を受ける可能性がある

第3.06節株式及び資産の所有権

(A)SEACOR海洋有限責任会社はSEACOR海洋譲渡持分の記録と実益所有者であり、いかなる留置権もなく、留置権を許可する以外に何もない。CIBANCO，S.A.Institución de Banca M≡ltiple，Deutsche Bank México，S.A.Institución de Banca M≡ltiple División Fiduciariaの後継者として受託者を務める(Fiduciario)この特定のセキュリティ信託プロトコル番号に従ってDB/1590はSEACOR海洋国際、CIBANCO、S.A.Institución de Banca M≡ltipleによって実行され、Deutsche Bank México、S.A.Institución de Banca M≡ltiple División Fidiuciaria及びその他の当事者(安全信託)の最終相続人として、SEACOR海洋国際の利益として、この証券信託によるMexMar Free未償還持分の49%を有し、留置権や留置権以外のいかなる留置権も許可されていない。SEACOR海洋国際はOVH 49%の未償還持分とInfrmar未償還持分の99.17%の記録と実益所有者であり，留置権を許可する以外に留置権はない

(B)SEACOR OffshoreはSEACOR Davis船の記録と実益所有者であり，留置権は何もない

(C)SEACOR Davis船はアメリカ合衆国領水内に位置する

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3.07節大文字である.SEACOR海洋譲渡持分 はSEACOR海洋国際のすべての発行済みおよび未償還持分を表す。SEACOR海洋譲渡株式はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに必要な程度にすべて支払い、しかもいかなる優先購入権の制約を受けない。本報告日まで、SEACOR海洋国際は他の持分が発行され、予約されて発行されているか、あるいは返済されていない。SEACOR海洋国際は、任意の優先購入権を含む任意の未行使オプション、株式承認証、催促、引受、または他の権利(任意の優先購入権を含む)、合意または約束の当事者ではなく、これらの権利、合意または約束は、SEACOR海洋国際の任意の会員権益または他の持分を発行、販売または譲渡、または買い戻し、償還、または他の方法で買収する義務があるようにする。SEACOR海洋譲渡持分を除いて、SEACOR海洋国際はいかなる人の株式または任意の他のタイプの株式証券も所有していない

第3.08節の訴訟。訴訟、訴訟、法律または平衡法手続き、または任意の政府当局または任意の他の人、任意の政府当局または任意の他の人の前、または任意の他の人のための任意の仲裁、行政または他の手続きはなく、保留またはSEACOR海洋集団締約国に知られているように、SEACOR海洋国際またはSEACOR Davis船に脅威または影響を与える

第3.09節税金。SEACOR海洋国際会社は、締め切りまたは前に任意の政府当局に提出しなければならないすべての納税申告書を提出または提出するように手配されている。SEACOR海洋国際が締め切りまたは前に満期になったすべての物質税および物質税債務は、締め切りまたは前に支払われるだろう。SEACOR海洋国際会社は、税金に関する監査や他の審査を受けておらず、このような監査または審査保留に関する政府当局の通知も受けていない。SEACOR海洋国際会社は、任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主または他の第三者の支払いまたは不足のために、法的に徴収または請求されたすべての税金が適切に控除または徴収され、満期および支払いの範囲内で関係当局に支払われている。SEACOR Offshoreは、関連政府当局に提出または提出を要求したすべての申告書、報告書、情報申告書、または他の文書をタイムリーに準備し、SEACOR Davis船に関連する任意の税金または他のお金をタイムリーに支払った

第4条

OTMグループに関する陳述と保証

OTMはSEACOR海洋集団締約国を代表し、以下のように保証される

4.01節の組織と地位。すべてのOTMグループ会社(A)はメキシコ株式会社です社会党 1つはóニマDe資本変数) またはアイルランド指定活動会社は、その設立管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、(B)すべての必要な会社権力および権力を有し、その資産を所有、運営およびレンタルし、現在行われている方法で業務を展開するが、OTMグループの当事者が本合意で予想される取引を完了する能力に大きな損害を与えることはないことが合理的に予想される。法律がこのような資格を適用する各司法管轄区域において、OTMグループの各当事者は、本合意で想定される取引を達成する能力に実質的な損害を与えないことが合理的に予想されない限り、業務を展開する正式な資格および良好な信頼を有している

4.02節では衝突はない.OTMグループの各メンバーは、本プロトコルおよびそれに参加する他の取引の文書に署名および交付し、したがって、計画中の取引を完了し、(A)違反、衝突、またはその組織文書に違反することもなく、(B)表4.02に規定されたすべてのコンテンツを取得または作成したと仮定し、任意の衝突、違反または違約をもたらす(または通知または時間の経過なしに、または両方が違反または違反または違約のイベントを構成する)、または終了する権利を生成する

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一方またはその任意の資産としてその制約を受けている任意の重大な契約項の下での任意の義務を取り消しまたは加速するか、または(C)(B)および(C)の条項の場合を除いて、本プロトコルで予想される取引を完了する能力を個別にまたは全体的に実質的に損なうことがないことが合理的に予想される、または(C)その資産に適用される任意の法律に違反する

第4.03節政府意見書。OTMグループ締約国またはOTMグループの任意の他のメンバーは、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引文書に署名、交付および履行し、またはここでまたはそれによって予期される取引を完了する際に、任意の政府当局に取得または同意を得る必要はないが、以下の場合を除く：(A)同意が得られない場合、または行われない場合、単独または全体的には、その理由は、OTMグループの当事者またはOTMグループの適用メンバーが本プロトコルまたはそれが属する適用取引文書に想定される取引を完了する能力が実質的に損なわれるか、または(B)取引終了後に通知を出す必要があると予想されるからである

4.04節の許可；実行と交付；実行可能。OTMグループの各メンバーの1人または複数の法定代表者は、本プロトコルおよびOTMグループのメンバーが参加する各他の取引ファイルに締結する権利を完全に有し、そのような権力はいかなる方法でも撤回または制限されていない。OTMグループの各メンバーは、本プロトコルおよびそれに参加する他の取引ファイルに署名、交付および実行することができ、それに基づいて予期される取引を完了することができる完全な会社権力および許可を有する。OTMグループの各メンバーは、本プロトコルおよびそれに参加する他の取引文書に署名、交付および履行し、本プロトコルで意図された取引を完了し、OTMグループの関連メンバーが取ったすべての必要な会社行動の正式な許可を得た。OTMグループの各メンバーは、本プロトコルおよびその参加の他の取引文書に正式に署名され、交付されており、本プロトコルおよびその参加の他の取引文書は、OTMグループのメンバーの有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に従って強制的に実行することができるが、このような実行が破産、再編、資金不担保、または債権者権利に関連する法的影響を受ける可能性のある範囲は除外される

第4.05節株式及び資産の所有権。シカゴ商品取引所アイルランドはOTM譲渡持分の記録と実益所有者であり，証券法律や法規で規定されている許容留置権と留置権を適用する以外に留置権はない

第4.06節財政的能力；資金源

(A)OTMは、本プロトコルに関連するすべての他の義務、費用、コスト、および支出を履行するために、本プロトコルの条項に従って現金で購入価格を支払い、本プロトコルの下でOTMが支払うべき他のすべての金額を支払うことができる十分な現金、利用可能なクレジット限度額、または他の即時利用可能な資金源を有する。

(B)本契約項の下でSMHIに支払われるいかなる資金も、直接的または間接的に由来していないか、または任意の適用可能な腐敗防止、テロ対策、反マネーロンダリング、制裁または輸出規制法律または同様の法律に違反する任意の犯罪活動の収益に由来しているか、または構成されていない

第四百七十七条取次サービス料。OTMまたはOTMグループの任意の他のメンバーは、任意の代理人、仲介人、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の人と任意の契約を締結しておらず、任意のそのような者が、任意のブローカー、発見者、財務コンサルタントまたは同様の費用または手数料を得る権利があり、これらの費用または手数料は、OTMが本契約またはOTMを参加者の他の取引文書として署名および交付することに関連しているか、またはOTMがそれまたはそれによって意図された取引を完了したとき、それぞれの場合、SMHI、その任意の関連会社またはSEACOR Marlinは、これらの取引を支払うであろう

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第五条

聖約

5.01節は秘密にしておく

(A)各締約国は、(本人及びその子会社を代表する)取引終了後18ヶ月以内に、各締約国は、その子会社であるSEACOR海洋集団及びOTMグループ及び上記各グループの業務に関するすべての情報を秘密にするように促すべきである。(A)そのような情報の開示を求める一方、その子会社、またはそのそれぞれが本プロトコルに違反する任意の行為または漏れを代表することを求めない限り、(A)そのような情報を開示することができ、(B)任意の一方の所有者、その子会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、マネージャー、コンサルタント、直接および間接投資家、または潜在的投資家にそのような情報を開示することができる、他方の事前書面同意なし(本合意で明確に許可されたものを除く)。(C)法律の適用要件又は当該等の情報の開示を要求するか、又は(D)当該等の情報を第三者に開示することが合理的に必要である(ただし、当該等の者に本第5.01節に規定する義務を通知しなければならない)：(I)いずれか一方又はそのいずれかの関連会社が、任意の取引文書下での義務を履行する(ただし、疑問を生じないためである。本プロトコルおよび本プロトコルの条項および条件)または(Ii)のいずれかまたはその任意の関連会社に従って、任意の取引文書によって生成されたまたは関連する任意の権利または修復措置を強制的に実行する。法律が適用されてこのような情報の開示を要求する場合は，そのような情報の開示を求める側は，適用法律で禁止されていない範囲でそのような情報を開示しなければならない, 商業的に合理的な努力を使用して、(A)合理的で実行可能な場合には、他方に可能な限り多くの事前書面通知を提供し、(B)他方が合理的な要求を出し、費用を請求側が負担する場合、(1)適切な保護令を得るために他方と協力し、または(2)その情報を開示する人から書面保証を得て、その情報は秘密に処理される。

(B)SEACOR海洋グループは、締め切り後18ヶ月以内に、SEACOR海洋譲渡エンティティおよび上記各エンティティのトラフィックに関連するすべての情報を秘密にし、OTMによって事前に書面で同意されていない(本プロトコルで明示的に許可されているものを除く)、(A)このような情報が本プロトコルの日から開示されない限り、または本プロトコルの日後にSEACOR海洋グループまたはそれらのそれぞれに代表されるいかなる行為を介しても公開取得されない限り、またはそのような情報を公開取得することができない。(B)SEACOR海洋グループの所有者、その子会社またはそれらのそれぞれの役員、上級職員、従業員、マネージャー、コンサルタント、直接投資家および間接投資家または潜在的投資家にそのような情報を開示すること、(C)法的規定を適用するか、またはそのような情報の開示を要求すること。または(D)(I)SEACOR海洋集団またはその任意の関連会社について、任意の取引文書の下でのその義務を履行する(ただし、疑問を生じないためには、本取引文書の条項および条件に応じて定められる)、または(Ii)SEACOR海洋集団またはその任意の関連会社は、任意の取引文書によって生じる任意の権利または救済または任意の取引文書に関連する任意の権利または救済措置を強制的に実行し、そのような情報を第三者に開示することは合理的に必要である(ただし、この5.01節の義務を当該者に通知しなければならない)。法律が適用されてこのような情報の開示を要求する場合、SEACOR海洋集団は適用法律が禁止されていない範囲内でなければならない, ビジネス上の合理的な努力を用いて，(A)合理的で実行可能な場合にOTMに可能な限り多くの事前書面通知を提供すること，および(B)OTMが合理的な要求を出し，OTMが全費用を負担する場合，(1)OTMと協力して適切なbr}保護令を得ること，または(2)これらの情報を開示する人から書面で保証を得，そのような情報を秘匿処理することである.

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(C)疑問を回避するために、双方は、SMHIが、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連するテーブル8-Kの任意の文書に、またはSMHIが本プロトコルの条項を開示および説明する必要があると判断した任意の政府機関または証券取引所によって提出された任意の他の文書において、SMHIが本プロトコルに関連するテーブル8-Kの任意の文書に存在することができることを明確に同意し、確認する

第5.02節[保留します。]

第5.03節公告.本合意が発効した限り、双方は、主に本プロトコル又は取引に関連するいかなるニュース原稿又は公告を発表する前に、合理的な努力を尽くして相手と協議し、法律、裁判所手続又はニューヨーク証券取引所との任意の上場協定が要求する可能性のある任意のニュース原稿又は公告を適用するほか、他の当事者に相談されていない場合には、当該等のプレスリリースを発行しない場合、又は当該等の公告を行うことができないように合理的な努力を行うであろう

5.04節は結語の後に命名する

(A)OTMまたはOTMグループの任意の他のメンバーは、SEACORまたはその任意の変異体もしくは派生商品、またはSMHIまたはその任意の子会社の任意の商標またはロゴ、またはその名称と合理的に類似した任意の名前(第5.04(C)節に規定されるものを除く)を使用する権利がなく、取引終了後、OTMは直ちに(およびOTMグループの他のメンバーにつながるであろう)、SEACORまたはその任意の変異体または派生名の使用を停止する

(B)締め切り後、OTMは、実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても、その後5(5)営業日以内に)(OTMグループメンバーに)すべての必要なファイルを提出させなければならない。SEACOR海洋国際の会社名は、名称の全部または一部を含まない名前に変更し、任意の仮名証明書、架空の名前、d/b/aファイル、またはそのような任意の名前を含む他のファイルを修正または終了し、これらの名前を除去する。締め切り後に実際に実行可能な場合(どうしても発効日を変更してから5(5)営業日以内)、OTM(OTMグループメンバーに促すべきである)は、MexMar、OVHおよびInfrMarの会社帳簿におけるSEACOR海洋国際のレコード名を、本5.04(B)節で指定したSEACOR海洋国際の新会社名にOTMに変更しなければならない

(C)閉鎖後、SEACOR海洋国際会社および各SEACOR海洋移送エンティティは、SEACOR海洋国際または任意のSEACOR海洋移送エンティティ(SEACOR Davis船を含む)が所有または運営するオフショア供給船の名前に含まれる限り、SEACORまたはSEACOR海洋移送エンティティの名前を使用し続けることができる提供締め切り後、OTMは、実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれの場合もその後の2(2)年以内に)すべての必要な書類を提出し、各オフショア供給船の名称の全部または一部を、いかなる名称も含まない名称に変更し、これらの名称を含む任意のファイルを修正または終了して、これらの名称をキャンセルしなければならない

第5.05節市場機会。締め切りから5周年まで、SEACOR海洋グループの任意のメンバーが、その任意の海上補給船、高速補給船、昇降船、または任意の他のタイプの船をメキシコ国内にある顧客にレンタルすることを望む場合、SEACOR海洋グループの適用メンバーがOTMに書面通知を出した後、OTMは、(A)このような船のレンタルに関する第三者の顧客とのすべての交渉において、SEACOR海洋グループのメンバーと誠実に協力しなければならない。(B)顧客がOTM(またはOTMグループメンバー)と署名して拘束力のあるリース契約を締結した後、締結する背中合わせSEACOR海運グループの関連メンバーと船舶について定期賃貸契約を締結し、その条項および条件は、第三者顧客が合意した条項および条件と同じであり、したがって、SEACOR海運グループの関連メンバーは、徴収された船舶レンタル料の5%以下の費用をOTM(またはOTMグループの関連メンバー)に支払わなければならない

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第5.06節第1要件。締め切りから5周年日まで、OTMグループがメキシコ市場でSEACOR海洋グループの任意のメンバー以外の第三者から海上供給船、迅速供給船、昇降船、またはアンカー荷役供給船をレンタルすることを望む場合、OTMは、任意の第三者にこのようなレンタル機会を提供する前に、レンタル機会のすべての合理的な詳細条項および条件br(RoFo特典)を含むSMHIに書面通知(RoFo通知)を交付しなければならない。RoFoカプセルは，OTMがSMHIに提出した撤回不可能なカプセル，すなわちRoFoカプセルに規定されている条項と条件に従って関連船をレンタルすることを構成しなければならない.SMHIは、RoFo通知に規定されている条項および条件に基づいて、RoFo通知を受信してから5営業日以内に、OTMに書面通知(RoFo行使通知)を発行することにより、このような業務 に参加する機会を選択することができる。RoFo 行使通知は，RoFoカプセルに規定されているレンタル船条項をSMHIが撤回不可能に受け入れるように構成すべきである.SMHIがRoFo通知を受信してから5営業日以内にRoFo行使通知を提出しない場合、OTMは、RoFo通知に記載されているのと同じ条項および条件に従ってこのような特許経営機会を行うことを許可されなければならない

5.07節でアクセスを閉じた後 .締め切り以降、任意の合理的な商業目的(財務諸表の作成または改訂、米国証券取引委員会、税務、監査、会計、クレーム、訴訟、規制または他の同様の報告義務、および任意の取引文書項目の下でのOTMグループまたはSEACOR海洋グループの権利または義務に関連する任意の事項を決定することを含む)については、合理的な事前通知の下で、請求側はすべての費用および費用を負担する。いずれかの当事者が、任意の適用可能な特権(弁護士と依頼者との間の特権を含む)を維持するために、または任意の契約秘密条項または任意の法律または命令を遵守するために必要であると誠実に決定されない限り、各当事者は、OTMグループまたはSEACOR海洋グループの他のメンバーおよびそのような各人員のそれぞれの代表を促進しなければならない：(A)OTMグループまたはSEACOR海洋グループのメンバーおよびそれらのそれぞれの代表が、通常の営業時間内に合理的に物件に入ることを可能にする。(B)合弁会社エンティティ、SEACOR Marlin、SEACOR Marine譲渡に関する株式、OTM譲渡株式およびOTM譲渡資産に関する帳簿および記録をOTMグループまたはSEACOR海洋グループのメンバーおよびそれらのそれぞれの代表に提供し、合弁エンティティ、SEACOR Marlin、SEACOR Marine譲渡に関する株式、OTM譲渡の株式およびOTM譲渡の資産に関する追加財務およびその他の情報を提供する。適用される場合、 およびそのそれぞれの代表は、時々合理的に要求および(C)OTM集団またはSEACOR海洋集団に提供することができる(場合に応じて決定される, これらの人が証人として出席するための聴聞または裁判を含む、OTM集団またはSEACOR海洋集団の従業員(状況に応じて)の協力、専門知識、証言、メモ、回顧録、または適用を支援するためのOTM集団またはSEACOR海洋集団のメンバーおよびそれらのそれぞれの代表が存在することは、上記の任意の目的の調査において合理的に必要である提供しかし、このような調査は、当事者の業務や経営を合理的に妨害せざるを得ない前提は，さらに双方の監査人及び会計士は、当該監査人及び会計士の通常の開示手続に従っていない限り、誰にもいかなる作業下書きを提供する義務がなく、当該監査人又は会計士が合理的に受け入れられる形態及び実質的な作業底稿に関する習慣協定に署名した後のみである

5.08節SEACOR Davis船の交付.SEACOR Offshoreはアメリカ合衆国領海内のCMEアイルランドでSEACOR Davis船に渡されなければならない。SEACOR Davis船には、推定された再稼働費用に含まれるディーゼル、潤滑油、および他の設備および付属品が含まれなければならない

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5.09節で協力して解決する.双方は、本合意および他の取引文書が想定する取引を完全かつ発効させるために、それぞれの商業的に合理的な努力を協力して使用すべきである。本条項第5.09条に規定される各当事者の義務は、任意の政府当局が任意の法律に基づいて提起(または脅威)する任意の司法または行政訴訟または同様の訴訟を弁護する義務を含むべきであり、これらの法律は、任意の政府当局が、本協定または任意の他の取引文書が想定する任意の取引の完了について一時停止、制限令、禁止または同様の命令を行うことを要求するが、いかなる疑問を生じないためにも、(A)法令、保留、個別命令または他の方法による協議、承諾または実施に同意することを排除すべきである。SEACOR海洋グループまたはOTMグループの任意のメンバーの任意の業務、製品ラインまたは資産の所有権、運営、有効な制御または完全な行使を、売却、譲渡、許可、剥離、または他の方法で処理または禁止または制限し、(B)任意の債務を招く。双方は、事前に審査·検討し、どの政府当局ともこのような手続きについて提案された書面または実質的な口頭コミュニケーションを行う準備ができている場合には、他方の意見を誠実に考慮すべきであり、いずれか一方は、事前に他方と協議し、政府当局が許可する範囲内で参加しない限り、任意の政府当局とのいかなる会議にも参加してはならない, もう一方が会議に出席する機会を持たせる。他方の書面の同意を得ずに、いずれの当事者も任意の法定締め切りまたは待機期間を自発的に延長することに同意してはならない、または任意の人の要求の下で、本合意または任意の他の取引文書に規定された取引の完了を自発的に延期してはならない(このような同意は、無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。

第6条

生存と救済策

6.01節で生存する.本プロトコル(または本プロトコルに従って交付された任意の証明書)に規定されている任意の陳述、保証、契約またはプロトコルは、継続的に有効ではないが、以下の場合を除く：(A)本プロトコルに規定されている、その条項に従って終了後に履行されるべき各契約および合意は、完全に履行されるまで終了後も有効でなければならない；(B)第3.06(B)節、第3.08節、および第3.09節(SMHI一般陳述)による陳述および保証は、終了日後12ヶ月以内に有効でなければならない。(C)3.03節、3.06(A)節、および3.07節(SMHI基本申出)による申出および保証は、締め切り後2年以内に有効であり、(D)4.06節および4.07節(OTM一般申出)による申出および保証は、締め切り後12ヶ月以内に有効である。いかなる陳述、保証、契約、または契約が本協定によって失効した日から後まで、いずれの当事者またはその付属会社もいかなる責任も負わない提供前述の規定はどんな詐欺請求も制限しないだろう

6.02節SMHIの賠償

(A)本第6条の規定に適合する場合、取引終了後、SMHIは、OTM集団およびその関連者(総称してOTM受損者と総称する)を賠償し、保護し、保護しなければならず、SMHI総申立またはSMHI基本申出に違反することによる損失またはすべての損失を受けない

(B)いかなる他の逆の規定があっても、SMHIは、任意の損失のために、任意のOTM被賠償者に対して賠償、弁護、または無害化をSMHIに要求すべきではなく、OTM被賠償者がSMHIに一般的に記載またはSMHIが基本的に説明する(場合によっては)満了前にSMHIに有効なクレーム通知を正式に提出しない限り、SMHIに有効なクレーム通知を正式に提出する

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第6.03節OTMによる賠償

(A)本第6条の規定に適合する場合には、OTMは、SEACOR海洋グループおよびその付属会社(総称してSEACOR海洋補償者と総称する)を賠償、保護、保護し、任意のSEACOR海洋補償者によって発生または受けた任意およびすべての損失から保護しなければならないが、任意の違反OTMの総申出によって生じるまたは生じる損失を限度とする

(B)任意の他の逆の規定があっても、SEACOR海洋補償者がOTMが一般的に満了する前にOTMに有効なクレーム通知を正式に提出しない限り、OTMに任意のSEACOR海洋補償者の任意の損失の賠償、弁護、または無害化、または任意のSEACOR海洋補償者に任意の損失を返済することを要求すべきではない

6.04節のプログラム

(A)本合意に従って賠償を得る権利がある可能性のある者(賠償者)は、賠償に責任を有する当事者または複数(賠償者)の任意の未解決または脅威のクレームまたは要求を迅速に書面で通知し、賠償者は、第三者が賠償者に対して提起した未解決または脅威のクレームまたは要求を含む、請求または合理的に予想される損害賠償権利を生成したと判断し、そのクレームまたは請求の対象に関連する事実および状況を合理的に詳細に説明し、提供このような通知を提供していない場合は、賠償者側がこの条項VI項の下でのいかなる義務も免除しなければならず、賠償者側がこのような通知を提供していないことにより重大な損害を受けない限り、双方は、陳述、保証、契約または合意に違反するクレーム通知は、第6.01節でこの陳述、保証、契約または合意に規定された任意の適用存続期間が満了する前に送達されなければならない

(B)第6.04(A)条に従って補償された第三者からのクレーム通知を受信した後、補償者は、第三者クレームの通知を受けてから20営業日以内に補償者に通知を行い、当該第三者クレームの抗弁及び制御権(費用は補償者が負担する)を負担する権利がある提供(I)補償者は、補償者自身の弁護士が自費で第三者クレームの弁護に参加することを許可され、(Ii)第三者クレームは、補償された第三者に対する拘束力のある禁止または他の平衡法救済を求めず、(br}および(Iii)当該第三者クレームの弁護に積極的である。もし賠償者が本条項6.04(B)に基づいて任意の第三者クレームの弁護と制御を担当していない場合、賠償側はこのような弁護を負担し、制御する権利があるが、賠償側は自分の弁護士と自費でこのような第三者クレームの弁護に参加することができる。SMHIは、その付属会社と代表が任意の第三者クレームを弁護する時に補償側と合理的な協力を行うように促すべきであり、この第三者クレームの弁護に帳簿と記録及び人員と証人を提供することを含む。もし賠償者側が第三者クレームの抗弁と制御権を負担した場合、賠償者側の同意を得ずに、任意の第三者クレームについて和解または妥協または任意の判決を下すことを許可しなければならない提供このような妥協、和解または判決(X)は、いかなる強制的な救済または任意の違法行為に対する裁決または承認にも触れず、または(Y)その条項に基づいて、そのような第三者のクレームについて補償を受ける側の責任を完全に免除し、補償を受ける側にいかなる損失ももたらさない。補償者が事前に書面で同意しなかった場合、補償された側は第三者のクレームについていかなる判決を下すか、あるいはいかなる和解または妥協を達成することに同意してはならない

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6.05節排他的救済と免除。双方は、第7.12項で述べた任意の詐欺請求に加えて、第6.02項の賠償条項は、一般法、法規、厳格な責任または他の態様に基づく損失を含む任意の損失(契約違反、保証、侵害行為(不注意を含む)、または他の態様のクレームによる任意の損失を含む双方の唯一および排他的救済措置でなければならず、いずれも、本協定または本協定で意図された取引によって損失または損失を招くか、または損失を招く可能性がある。任意の当事者が本プロトコルのいずれかの陳述または保証に違反するか、または任意の一方が本プロトコルおよび他の取引文書による条項が履行または遵守されるべきである任意の契約または合意を履行することができないか、または を含む。前述の一般性を制限することなく、双方は、彼らが本来所有または所有する権利がある可能性がある任意の解除権利を撤回することができない

6.06節に賠償条項 を付加する.本協定に含まれる各賠償義務については、すべての損失は、(A)補償された側によって実際に実現されたこのような損失に関連する任意の税金利益と、(B)補償された側が賠償権利の事実を実際に回収した任意の第三者保険または賠償、寄付または同様の収益とを差し引かなければならない(双方は同意し、第三者保険または賠償がある場合、賠償側がその適用された賠償義務を履行するために賠償金を支払った後、賠償を受ける側はその事実に関連する供出或いは類似収益を取り戻し、当該等の収益はすでに支払われた賠償範囲内で迅速に賠償者に送金しなければならない)、賠償を受ける側は商業上のbr}を合理的に使用し、その関連会社にすべての保険と賠償、供出或いは類似条項に基づいてすべての賠償を求めることを促し、取り戻す程度はこのような損失が本契約項の下での賠償を受けない程度と同じである。本条項第6条に基づいて任意の賠償要求について被補償者に任意の金を支払う場合、当該支払いの範囲内で、被補償者は、被補償者が当該賠償要求に係る主題について任意の第三者に享受する可能性のあるいかなる権利を有するべきであり、被補償者は、そのような権利を補償者に譲渡しなければならない。本第6.06節の場合、補償を受けた者(または任意の関連会社)の仮定納税義務(ある場合)かつ一定の範囲内である場合、税収割引は実際に実現されたとみなされるべきである, いずれかの課税年度を計算する際に、損失に起因する税目を考慮しない場合、当該課税年度における被補償側(またはそのメンバーの任意の付属、合併、合併、または単一集団)の実際の納税義務を超える。

第6.07節責任制限。本協定(本第6条を含む)には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、一方は、契約責任、侵害責任(過失および厳格な責任を含む)にかかわらず、他方またはその付属会社に対して、契約責任、侵害責任(過失および厳格な責任を含む)、損失には、対応する、特殊、付随的、間接的、懲罰的、または同様の損害賠償(利益損失、権益価値の減少、または収益倍数または他の同様の持分推定方法で計算された損害賠償を含む)を含まない提供, しかし、第6.07節のいかなる規定も、そのような第三者に提供されるそのような賠償のうち、間接的、間接的、懲罰的、または同様の損害賠償に関連する部分(利益損失、価値減値、または収益倍数または他の測定方法で計算される損害賠償を含む)を含む、任意のOTM損害賠償またはSEACOR海洋被賠償者が、本条項第6条に従って第三者クレーム中の彼らに対する賠償のすべての部分を賠償することを阻止してはならない

第6.08節減刑。すべての当事者は、任意の事件または状況を認識した後、本プロトコルの下で生じる可能性のある任意の損失を低減するために、その商業的に合理的な努力をとることに同意し、いずれの当事者も、本契約または任意の他の取引文書に従って損失の賠償を要求する条件として、任意の当事者にいかなる訴訟手続き(任意の保険の下の任意の入金クレームまたは訴訟手続きを含む)を提起または使い切ることを要求されない限りである

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第6.09節免責宣言。SEACOR海運譲渡持分、OTM譲渡持分およびOTM譲渡資産は、第3条第4項または任意の他の取引文書に明示的に規定された任意の陳述および担保を除いて、そのまま買収され、当事者およびそのそれぞれの関連者および代表は、合弁エンティティ、SEACOR海運グループの負債、運営、所有権、状況、価値または資産品質について任意の他の明示的または黙示された陳述または保証を明確に拒否する。OTMグループまたはそのそれぞれのビジネスまたはその任意の部分、または当事者およびそのそれぞれの関連会社および代表は、SEACOR海洋譲渡株式、OTM譲渡の株式およびOTM譲渡の資産に関連する見通し(財務および他の態様)およびリスク、ならびに当事者およびそのそれぞれの関連会社および代表が明確に否定し、ここでその本人およびそのそれぞれの関連会社および代表を代表して、任意の特定の目的を満たすために、品質、適合性、非侵害、使用、または適合性または適合性の任意の陳述または保証を放棄する。または合弁エンティティ、SEACOR海洋グループ、OTMグループまたはそれらのそれぞれの業務またはその任意の部分の資産の十分性または状態、またはそのプロセス、またはその中に何の欠陥もなく、 が潜在的または特許されているかどうか、または環境法に適合しているかどうか(危険物質の使用、存在、処置または放出、ならびに総合環境応答、賠償および責任法案または任意の他の同様の連邦、州または外国の法律または法規によって生成された任意の責任を含む), いずれの場合も、第3条、第4条、または任意の他の取引文書に明示的に規定されていない。

第七条

他にも

7.01節通知.本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルの下で送信または配信を要求または許可するすべての通知、クレーム、要件、および他の通信は、書面で送信され、直ちに発効しなければならない：(A)午前9：00の間に電子メールまたはファックスで送信される。午後六時と(br}ニューヨーク市時間)任意の営業日(またはそのような時間以外に送信される次の営業日)(返送または同様の送達不能エラーはない)、または(B)任意の営業日に専用配信またはプリペイド隔夜宅配サービスによって、または任意の営業日に配信される書留または書留の場合に受信される。このようなすべての通知、クレーム、要求、および他の通信は、あらかじめ書面で他方に別のアドレスが指定されていない限り、以下に規定される対応するアドレスで適用側に送信されなければならない

OTMグループの締約国であれば：

マリティモス運送会社、S.A.de C.V

ネバダ山脈130ピソ2

ロマス·ヴィレエス

ロマス·ド·チャプルテペック大佐

11000メキシコの都市

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連絡先：アレハンドロ·ロマーノ

メール：aromano@cicmx.com

コピー(構成されない通知)を送信します

White&Case，LLP

メインストリート609 2900軒の部屋

テキサス州ヒューストン、77002

宛先：ロドリゴ·ドミンゲス

メール： rodrigo.dominguez@waitecase.com

SEACOR海洋集団の締約国であれば：

SEACOR海洋ホールディングス

C/O 法律部

ウェストチェスター街12121番地

500軒の部屋

テキサス州ヒューストン77079

宛先：アンドリュー·H·エフレート2世

メール：aeverett@seacormarine.com

コピー(構成されない通知)を送信します

ミルクバンクLLP

ハドソン55ヤード

ニューヨーク市、郵便番号：10001

宛先：スコット·ゴレンバーグ

メール：sGolenbock@milbank.com

7.02節の作業.本協定は、双方及びそのそれぞれの現在の 及び将来の相続人及び許可された譲受人の利益に拘束力があるが、いずれか一方が他方の事前書面で同意されていない場合は、本プロトコル又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は転授することができず、いずれか一方が本第7.02節のいかなる譲渡又は転授を違反するいかなる試みも無効である初めから計算する; 提供双方は、他方の同意を必要とすることなく、本合意(全部または一部)をそれぞれの1つまたは複数の関連会社に譲渡することができる提供, さらに進むしかし，このような譲渡を行う側は，本プロトコル項の下でその関連会社と連携責任を負い，このような譲渡先が本プロトコル項のいかなる義務を履行する責任を解除すべきではない

7.03節の分割可能性.可能性がある限り、本協定の各条項は、適用法の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、管轄権のある裁判所が、本協定の任意の条項が適用法の下で無効、不法、または他の方法で実行できないと判断した場合、その条項は、その無効、不法または実行不可能な範囲内でのみ無効であり、その条項の残りの部分または本合意の残りの条項に影響を与えず、双方は、有効、または他の方法で本合意を修正または修正しなければならない。本契約が想定する取引の経済又は法律が実質的にいずれにも不利な方法で影響を受けない限り、法律の適用により当事者の意図を最大限に実現する法律及び実行可能条項。上記の規定にもかかわらず，双方は第7.12節と第7.13節の規定を本プロトコルの構成要素と解釈する予定である

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第7.04節改正と免除

(A)本協定は、締結双方が署名した書面でしか修正できない

(B)本プロトコルの任意の条項の放棄、本プロトコルに違反する任意の条項の放棄、本プロトコルまたは法律によって生成された任意の権利または救済措置の放棄または選択(実行するか否かにかかわらず)は、書面で行われなければならず、放棄を承認した者またはその代表によって署名されなければならず、いずれか一方の行為は、放棄または選択を推定してはならない

(C)本プロトコルの任意の規定に違反する放棄は、任意の後続の違反行為の放棄とみなされるべきではない

(D)任意の時間または任意の期間内に本プロトコルのいかなる条項も実行されておらず、この条項または任意の他の条項、またはその後に本プロトコルのすべての条項を実行する権利を放棄すべきではない

(E)任意の権利または修復方法を行使または遅延することができず、 を放棄と見なすべきではなく、またはそのような権利または修復方法を行使しないことを選択すると見なすべきではなく、単一または部分的に任意の権利または修復方法を行使または放棄し、さらに行使または行使する任意の他の権利または修復方法を排除しない

7.05節のプロトコル全体.本合意と他の取引文書は、当事者間の本合意及びその標的に関する完全な合意を述べ、双方が以前に本合意及びその標的について合意した任意の書面又は口頭了解又は合意に代わるものである。本プロトコルが他の取引ファイルと直接衝突した場合、本プロトコルを基準とする

7.06節の対応本プロトコルは、文書フォーマット(Pdf)を電子的に送信するためのファクシミリによる署名ページを含むか、または文書フォーマット(Pdf)を電子的に送信するための1つまたは複数のコピーを含むことができ、いずれかのコピーが複数の署名を含む必要はないが、そのようなすべてのコピーが一緒になって同じ文書を構成する

7.07節には法律が適用される。本プロトコルおよびbrは、本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引によって生じるか、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争、ならびに双方の権利および義務の解釈および実行(場合によっては)は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであり、任意の他の管轄地域法律の適用をもたらす可能性のある任意の選択または法律紛争条項または規則に影響を与えることはない

7.08節は司法管轄権と法的手続き文書の送達に同意する

(A)各当事者が、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を撤回することができない場合、またはデラウェア州衡平裁判所が特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否した場合、本協定または本協定によって予期される取引によって直接的または間接的に引き起こされる、または任意の方法で関連する任意の訴訟を行うために、デラウェア州ウィルミントンに位置する任意の連邦裁判所の各事件における管轄を受け入れ、本合意項の下での双方の権利および義務を解釈して実行することができる(双方は、このような合意に関連するいかなる訴訟においても誰も開始または支持しないことに同意するが、このような裁判所は除く)。当事者はまた、当事者が現在または将来、そのような裁判所で任意のそのような訴訟を提起する可能性のある任意の権利または反対を明確かつ撤回不可能に放棄し、そのような裁判所で抗弁してはならない、またはそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟が不便な裁判所で行われていると主張してはならない

(B)いずれも、7.01節及び7.08(B)節に規定する住所に従って、法務書類の写しを書留郵便でいずれか一方に送達することができる。OTMは、会社信託会社を指定しなければならず、その事務室は現在位置している

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米国デラウェア州デラウェア州ウィルミントン市橘子街1209号、ニューカッスル県、デラウェア州1901はその許可代理人として、送達伝票、通知、伝票、伝票、通知、裁決、通信または任意の性質の請願書を聴取、受け入れ、確認し、受け入れ、受け入れ、確認し、SEACOR海洋グループのいずれかが本協定とチノについて提起した任意の法律訴訟、訴訟または訴訟を受け入れ、本合意の日からこの指定代理人の3年間の任期を維持することに同意した。任意のこのような訴訟、訴訟、または訴訟において、7.08(B)節に規定された方法で送達された法的手続は、個人送達とみなされ、OTMによって受け入れられ、そのような訴訟、訴訟、または訴訟のすべての目的について、OTMに有効であり、拘束力を有するべきである。この目的のために、OTMは、当該代理人が法的プログラム文書に送達されることが指定された証拠と、その代理人が任命された証拠とをSEACOR海洋集団締約国に提出しなければならない。また、OTMは訴訟と督促の特別授権書を交付しなければならない(Poder para Pleitos y coranzas)がメキシコ公証人の前で正式に発効し、OTMによって法的手続き文書の送達代理人が付与された

7.09節：陪審裁判を放棄する。いずれの当事者も、本プロトコルまたは意図された取引または本プロトコルの下での双方の権利および義務の解釈および実行のために、直接的または間接的に引き起こされる、または任意の方法で関連する任意の訴訟が陪審員によって裁判される任意の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができる

支出の7.10節。本プロトコルまたは任意の他の取引文書が別途明確に規定されていない限り、各当事者は、本プロトコルによって予期される取引が完了したか否かにかかわらず、他のいかなる当事者の販売権または相殺権も支払わなければならない。損害賠償を追及するために任意の訴訟が開始された場合、または本協定の下の任意の権利または義務を実行する場合、訴訟の勝訴者は、その文書を取り戻す権利を有するべきである自腹を切るこれらの費用、コスト、または支出が訴訟において費用として回収可能であるかどうかにかかわらず、訴訟側の本プロトコルの権利を実行するために生成または支払われる費用、コストおよび支出(弁護士の合理的な費用および支出を含む)を実行するための費用、コストおよび支出(弁護士の合理的な費用および支出を含む)提供しかしながら、いずれかの政府当局が、本プロトコルで予想される取引の完了に関連する任意の出願料または適用される独占禁止法または競争法に規定された他の費用または支出を支払うことを要求する場合、そのような費用および支出は、SMHIおよびOTMによって二等分される

7.11節は第三者の受益者がいない。第7.13節に規定する請求権のない当事者を除いて、いかなる者も、本協定のいかなる条項の下でのいかなる権利、救済、義務又は利益を享受してはならない

第7.12節の救済措置

(A)本プロトコルまたは本プロトコルによって付与されたいずれか一方の権利および修復措置は蓄積されており、これらの権利および修復措置は、本プロトコルによって明示的に規定されていることに加えて、当該当事者が法律または平衡法上享受可能な任意の他の権利および修復措置の補完であるが、これらの権利および修復措置は排除されない

(B) 双方は、本プロトコルのいずれかの条項が本プロトコルの具体的な条項に従って実行されていない場合、または違反または脅しが違反する場合には、補うことのできない損害が発生し、さらに同意する場合、金銭的損害は不十分な救済措置となることに同意する。したがって、各当事者は、自分、その関連側、およびそのそれぞれの代表の同意を代表し、いずれか一方が本プロトコルの任意の規定に違反または脅かす場合、他方は、強制命令、具体的な履行、および他の平衡法救済を求める権利があり、このような不履行または他の違反または脅威が当該規定に違反することを防止するために、本プロトコルの規定を具体的に実行する権利がある。どちらか一方

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いかなる禁止、具体的な履行、または他の平衡法救済を求めるか、または本プロトコルの規定を具体的に実行することは、任意のそのような禁止、具体的または他の平衡法救済または実行に関連する任意の保証または他の保証の提供を要求すべきではない。本合意の規定を具体的に実行するために任意の訴訟を提起する場合、いずれか一方および当事者がその本人を代表し、その関連側およびそのそれぞれの代表がここで抗弁を放棄し、法的に十分な救済措置があり、以下の理由で他のいずれかの公平な救済を与えることに反対しないことに同意する：(I)任意の一方が法的に適切な救済措置を有するか、または(Ii)具体的な履行の裁決は、任意の法律または平衡法上の任意の理由に基づいて適切な救済措置ではない

7.13節は追加権がない.すべての訴訟または訴訟の原因(契約または侵害、衡平法または法律にかかわらず、またはbr法規によって付与された)は、本プロトコル、本プロトコルに関する交渉、準備、実行、交付、履行または違反(本プロトコルに関連する、または本プロトコルの誘因としての任意の陳述または保証を含む)、または本プロトコルによって生成され、本プロトコルまたは本プロトコルによって生成され、本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または任意の方法で本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の陳述または保証に基づく可能性がある。本プロトコルの開始において、本プロトコルの締約国として明示的に指定された、または任意の他の取引文書に署名および交付された者(各締約国)についてのみ訴訟を提起することができる(およびこれらの者に限定される)。任意の過去、現在または将来の直接または間接持株者、関連する当事者、または上述した任意の締約国(追加権なし)の任意の関連者または代表を含む非締約者のいずれかは、本合意に従って生成された、本合意に関連する、または任意の方法で本合意に関連する任意の訴訟または訴訟について、いかなる責任または他の義務を負わない(契約においても侵害においても、衡平法上、または法的に、または法規に従って付与される)。または本プロトコルまたは本プロトコルの交渉、準備、実行、交付、履行、または違約のために；法律の適用によって許容される最大範囲内で、各締約国は、このような任意の請求権のない締約国に対するすべてのそのような訴因および訴訟を放棄し、解除する。前述の一般性を制限することなく、法律の適用によって許容される最大範囲内で、(A)各締約国は、本来平衡法または法律または法規によって許可されていた任意およびすべての訴えまたは訴訟を放棄し、放棄する, 締約国の実体的な形態を回避または無視するか、または他の方法で任意の締約国の責任または他の義務を請求権のない任意の当事者に押し付けるか、その責任または義務が法規または衡平、代理、制御、ツール、別の、支配、虚偽、単一企業、ベールの剥がし、不公平、資本不足、または他の理論に基づいて付与されたかにかかわらず、(B)各締約国は、本合意の履行または本合意において、本合意に関連する、または誘導として行われる任意の陳述または保証に関して、いかなる追加権のない者にも依存しない。

7.14節リリース

(A)終了日から、OTMグループの各当事者は、その本人を代表し、その関連会社及びその役員、マネージャー及び上級社員取締役会メンバー(取締役、OTMグループ締約国のマネージャー及び高級社員及びその各関連会社のみの身分)、及び上記各締約国の各相続人、執行者、管理人、br}の各相続人及び譲渡許可者(一人当たり、OTM集団釈放者)を代表し、これにより、SEACOR海洋グループ締約国とSEACOR海洋グループの他のメンバー及びその過去、現在及び将来のそれぞれの直接·間接持分所有者(OTMグループ及びその直接·間接株主を除く)、関連会社(OTMグループ及びその関連会社を除く)及び 代表及びそのそれぞれの関連会社及び代表(第2.02(B)(Ii)節に掲げる者を含む)及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び が許可する譲受人(それぞれ、それぞれ、OTMグループが解放された人)は、任意のタイプまたは性質の任意の損失または法的責任を主張しない任意の訴訟または法的手続きに同意し、これらの損失または責任は、任意のOTMグループの解放者に対して提出されたか、または可能性があり、いずれの場合も、締め切り前または締め切りまでに発生し、存在または採取されたイベント、状況または行動によって引き起こされる、または任意の方法で関連する状況または行動に限定される

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SEACORグループ締約国のSEACOR海洋譲渡エンティティの所有権または経営権に関する事項；提供上述したにもかかわらず、任意のOTMグループの釈放者は、(I)OTMグループの解放者が、本プロトコルまたは任意の取引文書に従って負ういかなる義務、(Ii)任意の取引文書の下で生成された、またはそれに関連する任意の損失または責任について、任意の訴えまたは法的手続きの権利を主張するか、または(Iii)詐欺行為について、任意のOTMグループの釈放者を免除することはない

(B) 終了日から、SEACOR海洋グループの各締約国は、その本人と、その関連者及びその取締役、マネージャー及び高級社員取締役会メンバー(取締役としてのみ、SEACOR海洋グループ締約国のマネージャー及び高級社員取締役会メンバー及びその各関連会社)と、上記各締約国それぞれの相続人、遺言執行者、管理人、相続人及び許可譲り受け者(1人当たりSEACOR海洋 団体解放者)とを代表して、ここで、OTMグループの各締約国及びOTMグループの他のメンバー及びその過去、現在及び将来の各直接及び間接持分所有者(SEACOR海洋グループ及びその直接及び間接持分所有者を除く)、関連会社(SEACOR海洋グループ及びその関連会社を除く)及び代表(第2.02(C)(Iii)節に記載されている者を含む)、 及びそのそれぞれの関連会社及び代表、それぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び許可譲り受け人(一人につき、SEACOR海洋集団が解放された人) 任意の種類または性質の損失または責任について、法的にも衡平法上でも、任意のSEACOR海洋集団が解放された人に反対することが主張されているか、または主張される可能性があり、任意のSEACOR海洋集団が解放された人は、それぞれの場合において、発生した事件、状況、または行動に関連する任意の方法で引き起こされるか、または行動に関連する範囲内でのみ、いかなる訴えや法的手続きも主張しない。OTMグループの当事者のみが、合弁企業の実体またはOTM譲渡資産の所有権または運営に関連する事項が存在するか、または締め切り前または締め切り日に採取される；提供上述したにもかかわらず、SEACOR海洋集団釈放者は、(I)本プロトコルまたは任意の取引文書に従って、SEACOR海洋集団釈放者の任意の義務、(Ii)任意の取引文書の項目の下またはそれに関連する任意の損失または責任について、任意の訴えまたは法的手続きの権利を主張するSEACOR海洋集団釈放者を解放しない

7.15節ではさらに保証する.取引が終了した後、各当事者は、そのようなすべての文書および文書に時々署名および交付または手配し、そのような文書および文書を署名および交付し、他方が合理的に要求される可能性のあるすべての他の行動を取って、本プロトコルによって予期される取引を証明および完了させるべきである

[署名ページは以下のとおりです.]

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以上で述べた日に双方が本協定に署名したことを証明する

フレームワーク協定の署名ページ

フレームワーク協定の署名ページ